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TELECOM PERSONAL S.A. (Sociedad absorbida)

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ESPECIALES DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016



INDICE

Estado de situación patrimonial individual especial

Notas a los estados financieros individuales especiales de fusión

Informe de los auditores independientes

Informe de la Comisión Fiscalizadora


Véase nuestro informe de fecha

31 de marzo de 2017

PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17 Dr. Pablo Buey Fernández

Síndico

1

Alicia Moreau de Justo 50 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires


Actividad principal de la Sociedad: Prestación, por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, de Servicios de Tecnología de la Información y las Comunicaciones ("Servicios TIC"), sean fijos, móviles, alámbricos, inalámbricos, nacionales o internacionales, con o sin infraestructura propia, y la prestación de Servicios de Comunicación Audiovisual. Proveer, arrendar, vender y comercializar, a cualquier título, equipamiento, infraestructura, bienes y servicios de todo tipo, relacionados o complementarios de los Servicios TIC y de los Servicios de Comunicación Audiovisual. Efectuar obras y prestar toda clase de servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados con los Servicios TIC y los Servicios de Comunicación Audiovisual. Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia: Del estatuto social: 8 de agosto de 1994 De la última modificación: 25 de enero de 2016 Fecha de finalización del contrato social: 8 de agosto de 2093 Información sobre la sociedad controlante en Nota 4.a)

COMPOSICION DEL CAPITAL al 31 de diciembre de 2016 (cifras expresadas en pesos)

Inscripto, suscripto e integrado (Nota 5)

Acciones ordinarias escriturales de V/N $1 y 1 voto cada una: Total 1.552.572.405


Véase nuestro informe de fecha 31 de marzo de 2017


(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17

Dr. Walter Zablocky Dr. Pablo Buey FernándezContador Público (UNLP) Síndico

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 340 F° 156

2

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INDIVIDUAL ESPECIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En millones de pesos) ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo 3.583Inversiones 1.558Créditos por ventas 5.693Otros créditos 688Inventarios 1.209Total del activo corriente 12.731ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos 348Inversiones 1.444Propiedades, planta y equipo (“PP&E”) 9.541Activos intangibles 7.086Total del activo no corriente 18.419Total del activo 31.150PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar 6.082Ingresos diferidos 314Préstamos 2.999Remuneraciones y cargas sociales 385Deuda por impuesto a las ganancias 509Otras cargas fiscales 919Otros pasivos 14Previsiones 56Total del pasivo corriente 11.278PASIVO NO CORRIENTE Cuentas por pagar 141Ingresos diferidos 106Préstamos 8.318Remuneraciones y cargas sociales 7Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 555Otros pasivos 1Previsiones 581Total del pasivo no corriente 9.709Total del pasivo 20.987PATRIMONIO NETO Capital social 1.553Ajuste integral del capital social 349Reserva legal 380Reserva especial por adopción de NIIF 405Reserva voluntaria para la financiación del capital de trabajo e inversiones en bienes de capital en el país

1.470

Reserva para futuros dividendos en efectivo 2.536Otros resultados integrales 658Resultados no asignados 2.812Total del Patrimonio Neto 10.163TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 31.150

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado de situación patrimonial individual especial. Detalle sobre los principales rubros de este estado de situación patrimonial individual especial se brinda en Nota 3.

Baruki González Presidente


Dr. Pablo Buey Fernández Síndico

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ESPECIALES DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (*) (cifras expresadas en millones de pesos)

INDICE

Página

Glosario de términos 4

1 Propósito de los estados financieros individuales especiales de fusión 5

2 Bases de presentación de los estados financieros individuales especiales de fusión y principales políticas contables

5

3 Detalle de los principales rubros de los estados financieros individuales especiales de fusión

12

4 Sociedad controlante y saldos con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 15

5 Capital social 16

(*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos.



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GLOSARIO DE TERMINOS

Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en la redacción de las notas a los presentes estados financieros individuales especiales de fusión de la Sociedad.

La Sociedad/Telecom Personal/Personal Indistintamente, Telecom Personal S.A.

Telecom Argentina Telecom Argentina S.A.

Núcleo/Personal Envíos Núcleo S.A. y Personal Envíos S.A., nombres correspondientes a las sociedades anónimas controladas por la Sociedad, conforme a la definición de la Ley General de Sociedades.

Nortel Nortel Inversora S.A., la sociedad controlante de Telecom Argentina.

Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A., la sociedad controlante de Nortel.

Fintech Fintech Telecom LLC, sociedad controlante de Sofora.

BCBA La Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

CPCECABA Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CNV Comisión Nacional de Valores.

ENACOM Ente Nacional de Comunicaciones.

ENARD Ente Nacional de Alto Rendimiento Deportivo.

IASB International Accounting Standards Board, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad

IFD Instrumentos financieros derivados

IGJ Inspección General de Justicia.

LGS Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias. A partir de la entrada en vigencia del nuevo Código Civil y Comercial se denomina “Ley General de Sociedades”.

NIC Normas internacionales de contabilidad, emitidas por el IASB.

NIIF Normas internacionales de información financiera, emitidas por el IASB.

PCS Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin cables con sistemas que operan de manera similar a los sistemas celulares.

PEN Poder Ejecutivo Nacional.

PP&E Propiedades, planta y equipo.

FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

RT 26 Resolución Técnica N° 26 modificada por Resolución Técnica N° 29 y Resolución Técnica N° 43.

SC Secretaría de Comunicaciones.

SU Servicio Universal.

VPP Valor Patrimonial Proporcional.





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NOTA 1 – PROPOSITO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ESPECIALES DE FUSION

El 17 de marzo de 2017 la Sociedad fue notificada del deseo de los accionistas de Sofora, sociedad controlante indirecta de Telecom Personal, de que el Directorio de la Sociedad evalúe una reorganización societaria (“la Fusión”) entre Sofora, Nortel y Personal (sociedades absorbidas) y Telecom Argentina como sociedad continuadora (sociedad absorbente). El objetivo de la Fusión consiste en simplificar la estructura accionaria de Telecom Argentina en línea con los estándares internacionales y prácticas de mercado.

La Fusión se acuerda con efecto a partir de las 0:00 horas del día en que los Presidentes de los Directorios de las Partes (en adelante, la “Fecha de Reorganización”), suscriban un acta de traspaso de las operaciones en la que se deje constancia de que: (i) Telecom Argentina ha acondicionado sus sistemas técnico-operativos para asumir las operaciones y actividades de Telecom Personal, Nortel y Sofora; y (ii) que en esa Fecha de Reorganización se concreta el traspaso de las operaciones y actividades de las sociedades absorbidas a Telecom Argentina por haberse cumplido todas las siguientes condiciones a las que está sujeta la Reorganización, entre ellas, las autorizaciones del ENACOM, que se hayan amortizado totalmente las acciones de Sofora pertenecientes a W de Argentina-Inversiones S.A. (“WAI”) y que se haya suscripto el acuerdo definitivo de fusión; a partir de dicha fecha tendrá efecto la transferencia a la Absorbente de la totalidad del patrimonio de las sociedades absorbidas, incorporándose por ello al patrimonio de la Absorbente la totalidad de sus derechos y obligaciones, activos y pasivos, todo ello sujeto a las aprobaciones societarias requeridas bajo la normativa aplicable y la inscripción de la fusión y de la disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas en la Inspección General de Justicia.

Mientras tanto, las sociedades absorbidas y Telecom Argentina se encuentran realizando la totalidad de los trámites necesarios ante las entidades regulatorias, administrativas y bolsas y mercados de valores del país y del exterior (CNV, BCBA, Mercado de Valores de Buenos Aires, ENACOM y cualquier otra entidad gubernamental o de otro tipo), necesarias para llevar adelante y perfeccionar la Fusión.

Sin perjuicio de ello, Telecom Argentina y las sociedades absorbidas, acuerdan continuar con el giro ordinario de sus negocios y convienen no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para el cumplimiento del normal desarrollo de las mismas hasta se perfeccione la Fusión.

La Fusión se instrumentará a través de un proceso de fusión por absorción, en virtud del cual Telecom Argentina absorberá a las sociedades absorbidas, las que serán disueltas sin liquidarse, sujeto a las estipulaciones incluidas en el Compromiso Previo de Fusión, a lo establecido en los artículos 82 y 83 de la LGS, con el encuadramiento previsto en los artículos 77 y ss. de la Ley N° 20.628 del Impuesto a las Ganancias, con sus normas modificatorias y complementarias, en las Normas de la CNV, en el Reglamento de Cotización y demás disposiciones de la BCBA, en las normas de la IGJ y demás normas legales y reglamentarias aplicables.

Por lo tanto, los presentes estados financieros individuales especiales de fusión al 31 de diciembre de 2016 han sido elaborados con motivo de la Fusión descripta anteriormente.

NOTA 2 – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ESPECIALES DE FUSION Y PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

a) Bases de presentación

Los presentes estados financieros individuales especiales de fusión de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con la RT 26 de la FACPCE (con sus respectivas modificaciones y adoptada por el CPCECABA), en la modalidad requerida por la CNV.

Debido a su propósito específico descripto en Nota 1, los presentes estados financieros individuales especiales de fusión no incluyen el estado de resultados especial, estado de evolución del patrimonio neto especial, estado de flujo de efectivo especial ni la totalidad de notas y anexos requeridos por las NIIF.

Los presentes estados financieros individuales especiales de fusión se presentan en millones de pesos, razón por la cual los saldos contables han sido redondeados. El efecto del redondeo antes mencionado es inmaterial para los estados financieros individuales especiales de fusión tomados en su conjunto.





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La elaboración de los mismos requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan las cifras de los estados financieros individuales especiales de fusión o de su información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estimaciones.

Los presentes estados financieros individuales especiales de fusión han sido elaborados bajo el concepto de empresa en marcha considerando que existe una expectativa razonable de que Personal, o a través de Telecom Argentina como sociedad continuadora luego de la Fusión, continúe con sus actividades en el futuro previsible, considerando incluso horizontes temporales mayores a los doce meses. Los presentes estados financieros individuales especiales de fusión al 31 de diciembre de 2016, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en la reunión celebrada el 31 de marzo de 2017. b) Principales políticas contables A continuación se detallan las principales políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales especiales de fusión:

1) Saldos en moneda extranjera

A los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

2) Conversión de estados financieros

Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades son registradas utilizando la moneda del ambiente económico primario en el que cada entidad desarrolla sus actividades (“la moneda funcional”). Los estados financieros son presentados en pesos argentinos ($), que es la moneda funcional de Telecom Personal. La moneda funcional de las controladas extranjeras de la Sociedad está representada por la moneda de curso legal del país en el que cada una está situada.

Los estados financieros de las controladas extranjeras de la Sociedad (Núcleo y Personal Envíos) son convertidos utilizando los tipos de cambio efectivos a la fecha de reporte para activos y pasivos. Las diferencias de cambio que resultan de la aplicación de este método son imputadas a Otros resultados integrales. 3) Instrumentos financieros

3.1) Activos financieros

En el reconocimiento inicial, se miden los activos financieros o pasivos financieros al precio de la transacción a la fecha de adquisición. Los activos financieros se dan de baja en el estado financiero cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivadas de su titularidad.

De acuerdo con NIIF 9, los activos financieros, con posterioridad a su reconocimiento inicial son medidos a costo amortizado o valor razonable, sobre la base de:

(a) el modelo de negocio de la Sociedad para gestionar los activos financieros, y (b) las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero.

Un activo financiero es medido a su costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:

(a) el activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales, y (b) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.

Adicionalmente, y para los activos que cumplan con las condiciones arriba mencionadas, la NIIF 9 contempla una opción para designar, al momento del reconocimiento inicial, un activo como medido a su valor razonable si al hacerlo elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o reconocimiento (algunas veces denominada “asimetría contable”) que surgiría en caso de que la valuación de los activos o pasivos o el reconocimiento de las ganancias o pérdidas de los mismos se efectuase sobre bases diferentes.

Un activo financiero que no se mida a costo amortizado en función de los párrafos mencionados, será medido a su valor razonable.





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Los activos financieros incluyen:

Efectivo y equivalentes de efectivo

Los equivalentes de efectivo están representados por inversiones de corto plazo y alta liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, sujetas a un riesgo insignificante de cambios en su valor, y cuyo vencimiento original o plazo remanente hasta su vencimiento al momento de su adquisición, no exceda los tres meses.

El efectivo y equivalentes son registrados, de acuerdo a su naturaleza, a su valor razonable o costo amortizado. Las colocaciones transitorias se valúan a su costo amortizado. Las inversiones en fondos comunes de inversión son valuados a su valor razonable. Durante 2016, Personal adquirió fondos comunes de inversión cuyo activo subyacente es ajustable a la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked).

Las inversiones en Títulos Públicos (Lebacs) fueron valuadas a costo amortizado.

Créditos por ventas y otros créditos

Los créditos por ventas y otros créditos, ya sean corrientes o no corrientes, son inicialmente reconocidos a su valor razonable y posteriormente medidos a su costo amortizado a través del método de la tasa de interés efectiva, menos las pérdidas registradas por incobrabilidad.

Inversiones

Aquellos títulos públicos emitidos por Gobiernos Nacionales, Provinciales y Municipales en moneda extranjera cuya intención inicial es mantenerlos hasta su vencimiento, son valuados a costo amortizado y devengan intereses en esta moneda extranjera. En este caso particular, se determinaron los flujos en dólares estadounidenses que generarán estos títulos públicos hasta su vencimiento, y su valor razonable en dólares estadounidenses al momento de la operación, para calcular la tasa que iguala ambos montos al momento de la adquisición. El costo de adquisición en dólares estadounidenses se ajustó aplicando la TIR y el valor resultante fue convertido a pesos argentinos empleando el tipo de cambio de la fecha de medición.

Por otra parte, durante 2016 Personal adquirió títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional. Teniendo en cuenta el modelo de negocio elegido para gestionar estos activos financieros, y de acuerdo con la alternativa de valuación contemplada en la NIIF 9, estos activos están valuados a su valor razonable.

Desvalorización de activos financieros

Al menos anualmente, la Dirección evalúa si existen indicios objetivos de que un activo financiero o un grupo de ellos puedan haber sufrido una desvalorización. Si existe evidencia sobre la desvalorización de algún activo o grupo de ellos, la pérdida relacionada se reconoce en el resultado del ejercicio.

Algunos de los indicadores de deterioro del valor de los activos financieros que la Sociedad evalúa a fin de concluir si existe evidencia objetiva del deterioro de valor pueden incluir: retrasos en los cobros, declaración de insolvencia por parte de los clientes; la desaparición de un mercado activo para el tipo de bien en cuestión debido a dificultades financieras, información observable que indique que existe una disminución considerable en el valor estimado de los flujos de fondos futuros, serias dificultades financieras para el deudor, entre otras.

3.2) Pasivos financieros

Los pasivos financieros incluyen las cuentas por pagar (excluyendo IFD), los préstamos, que incluyen Obligaciones Negociables, remuneraciones y cargas sociales (ver punto 10) más abajo) y ciertos pasivos incluidos en Otros pasivos.

Los pasivos financieros son inicialmente reconocidos a su valor razonable y posteriormente son medidos a su costo amortizado. El costo amortizado representa el monto inicial neto de los reembolsos de capital, ajustado por la amortización de las diferencias entre el importe inicial y el valor de reembolso mediante el método de la tasa de interés efectiva.





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3.3) Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza IFD a fin de cubrir el riesgo de exposición a fluctuaciones de tipos de cambio, y eventualmente, de tasas de interés y también a fin de diversificar las características de sus deudas buscando que tanto los costos como la volatilidad puedan verse reducidas a valores operacionales preestablecidos.

Todos los IFD son valuados a su valor razonable de acuerdo a lo establecido por la NIIF 9. Un IFD califica para la aplicación de la Contabilidad de Cobertura si y sólo si, se cumplen todas las condiciones siguientes:

(a) La relación de cobertura consta solo de instrumentos de cobertura y partidas cubiertas elegibles; (b) Al inicio de la relación de cobertura, existe una designación y documentación formales de la relación de cobertura y del objetivo y estrategia de gestión del riesgo de la Sociedad para emprender la cobertura. Esa documentación incluirá la identificación del instrumento de cobertura, la partida cubierta, la naturaleza del riesgo que está siendo cubierto y la forma en que la entidad evalúa si la relación de cobertura cumple los requerimientos de eficacia de la cobertura (incluyendo el análisis de las fuentes de ineficacia de la cobertura y cómo determinará el ratio de cobertura); y

(c) La relación de cobertura cumple los siguientes requerimientos de eficacia de la cobertura siguientes:

(i) existe relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura; (ii) el efecto del riesgo de crédito no es predominante respecto de los cambios de valor que

proceden de esa relación económica; y (iii) la razón de cobertura de la relación de cobertura es la misma que la procedente de la

cantidad de la partida cubierta que la entidad realmente cubre y la cantidad del instrumento de cobertura que la entidad realmente utiliza para cubrir dicha cantidad de la partida cubierta.

Cuando un IFD es designado como un instrumento de cobertura del flujo de efectivo (la cobertura de la exposición a la variación de los flujos de efectivo de un activo o pasivo, un compromiso en firme o una operación prevista altamente probable) la porción efectiva de cualquier ganancia o pérdida sobre el IFD es reconocida directamente en Otros resultados integrales. Las ganancias o pérdidas acumuladas son desafectadas de Otros resultados integrales e imputadas al resultado del ejercicio en el mismo momento en que la operación cubierta impacta en los resultados.

Si la cobertura fuese una cobertura de una transacción prevista que diese lugar posteriormente al reconocimiento de un activo o un pasivo no financiero, o bien un compromiso en firme, se reclasifican las ganancias o pérdidas asociadas que se hubieran reconocido en Otros resultados integrales y se las incluyen en el costo inicial o en el importe en libros del activo o pasivo.

4) Inventarios

Los inventarios son valuados al menor valor entre su costo y su valor neto realizable. El costo es determinado utilizando el método de descarga Precio Promedio Ponderado. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal de los negocios, menos los costos de venta variables aplicables. Adicionalmente, la Sociedad estima y registra previsiones para el inventario obsoleto o de baja rotación.

En ocasiones, la Dirección de Personal estima conveniente la venta de equipos celulares a precios inferiores a su costo. Esta estrategia está focalizada en obtener mayores ingresos por servicios o en la retención de clientes de alto valor mediante la reducción de los costos de acceso, manteniendo al mismo tiempo la rentabilidad del negocio móvil en su conjunto ya que el cliente suscribe un contrato de servicio con abono mensual por tiempo indeterminado con un período mínimo de permanencia y, de abandonar el contrato en forma anticipada, la compañía móvil tiene el derecho de anular, total o parcialmente, la bonificación otorgada al cliente al inicio de la relación contractual. Para la estimación del valor neto de realización, en estos casos, la Sociedad considera el precio estimado de venta en el curso normal de los negocios menos los costos de venta variables aplicables, más el margen esperado del contrato de servicio suscripto durante el período mínimo no cancelable del mismo.

5) Inversiones no corrientes

La participación en sociedades controladas está valuada a su VPP neto de resultados no trascendidos a terceros, determinado sobre la base de estados financieros al cierre del ejercicio y confeccionados con similares criterios que los empleados en la elaboración de los presentes estados financieros individuales especiales de fusión.

La Dirección de la Sociedad no ha tomado conocimiento de hechos que modifiquen la situación patrimonial, financiera o los resultados de las sociedades controladas al 31 de diciembre de 2016 desde la fecha de aprobación de sus estados financieros, que tengan un impacto significativo en la valuación de las inversiones a dicha fecha.





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6) PP&E

PP&E se encuentra valuada a su costo de adquisición o construcción. Los desembolsos posteriores al reconocimiento inicial son capitalizados únicamente cuando representen una mejora, cuando sea probable que los beneficios económicos futuros asociados con la partida fluyan a la Sociedad y el costo del ítem pueda ser medido de forma fiable.

Las demás erogaciones posteriores se reconocen como gastos en el período en que se incurren, excepto que se trate de mejoras. Cuando un activo fijo tangible posee componentes con diferentes vidas útiles, estos componentes se contabilizan como partidas separadas en caso de resultar significativas.

El costo de PP&E incluye adicionalmente los costos estimados de desmantelamiento del activo y restauración del sitio si existe una obligación legal o implícita de hacerlo. El pasivo correspondiente se incluye dentro del rubro Previsiones a su valor actual.

Las estimaciones utilizadas para el cálculo de los costos de desmantelamiento, incluyendo las tasas de descuento utilizadas y las fechas estimadas en que deberán incurrirse esos costos son revisadas anualmente. Las variaciones en la medición del pasivo mencionado se registran como una variación en el costo del activo relacionado y se deprecian en forma prospectiva.

Las tasas de depreciación se revisan anualmente, así como se revisa si la vida útil actual restante es diferente de lo estimado previamente, teniendo en cuenta, entre otros, la obsolescencia tecnológica, mantenimiento y estado de los bienes y la posibilidad de un uso diferente al estimado previamente. El efecto de estos cambios es registrado prospectivamente como un resultado del período en que se determinen.

7) Activos intangibles

Un activo intangible es reconocido si y sólo si se cumplen las siguientes condiciones: el activo puede ser identificado individualmente; es probable que los beneficios económicos futuros atribuibles al mismo fluyan a la entidad; y el costo del activo puede ser medido de forma fiable.

Los activos intangibles con vida útil definida se valúan a su costo, menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiere.

Los activos intangibles con vida útil indefinida se valúan al costo, menos pérdidas por deterioro acumuladas, si las hubiere.

Los activos intangibles comprenden:

- Costos de adquisición de contratos de clientes (“SAC”)

Ciertos costos directos incrementales incurridos para adquirir nuevos contratos de clientes con un período de permanencia mínima acordada (“costos de adquisición de contratos de clientes” o “SAC” por sus siglas en inglés) son capitalizados como activos intangibles en la medida que se cumplan las condiciones mencionadas para el reconocimiento de un activo intangible.

Los costos de adquisición de contratos de clientes pospagos y cuentas claras en la telefonía móvil cumplen las condiciones establecidas por las NIIF para su registración como activos intangibles, ya que este tipo de contratos establecen un plazo mínimo de permanencia en el servicio que garantiza ingresos mensuales mínimos por abonos y, en caso de cancelación anticipada, otorga el derecho a la anulación de bonificaciones otorgadas al inicio de la relación contractual (por ejemplo, bonificaciones de equipos). El SAC se genera principalmente en el negocio móvil y está compuesto en su gran mayoría por comisiones de venta pagadas por adelantado a terceros, y en menor medida, por subsidios otorgados sobre los precios de venta de los equipos.

Los costos de adquisición de contratos de clientes capitalizados son amortizados sobre bases lineales a lo largo del plazo mínimo de permanencia contractual del cliente.

El 17 de agosto del 2016 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.265 (con vigencia a partir del 29 de agosto de 2016) que incorpora una modificación a la Ley N° 24.240 de Defensa del Consumidor. Esta incorporación (en el artículo 10 quáter) establece la prohibición de “cobro de preaviso, mes adelantado y/o cualquier otro concepto, por parte de los prestadores de servicios, incluidos los servicios públicos domiciliarios, en los casos de solicitud de baja del mismo realizado por el consumidor ya sea en forma personal, telefónica, electrónica o similar”. En tal sentido, a partir del último trimestre de 2016 la Sociedad se ajusta a esta normativa en los casos en que corresponda y la Dirección de la Sociedad continuará evaluando los efectos de las nuevas normativas en sus políticas de capitalización de SAC.





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- Licencias 3G y 4G

Comprende las bandas de frecuencias 3G y 4G asignadas por la SC a Personal en noviembre de 2014 y en junio de 2015. Las mismas fueron otorgadas, de acuerdo con el artículo 12 del Pliego de Bases y Condiciones, por un plazo de 15 años contados a partir de la notificación del acto administrativo de adjudicación. Vencido dicho plazo, la Autoridad de Aplicación podrá extender la vigencia ante la solicitud expresa del adjudicatario. La extensión del plazo será onerosa y el precio y las condiciones asociadas a la misma serán definidas por la Autoridad de Aplicación oportunamente.

Consecuentemente, la Dirección de la Sociedad ha concluido que las licencias 3G y 4G poseen una vida útil definida y por lo tanto, se amortizarán de manera lineal en un plazo de 180 meses, contados a partir de la adjudicación de las mismas.

Como consecuencia del art.4.d) del Decreto N° 1.340/16 del PEN, en el 4Q16 se reestimó la vida útil restante de las frecuencias que integraban el Lote 8 de la subasta. A tal fin se consideró que las bandas de 700 Mhz se encontrarían liberadas a partir de mayo de 2017 y en cumplimiento del mencionado decreto se computó el plazo de 15 años desde aquel momento.

- Licencia PCS (Argentina) A través de un análisis de las características relevantes de esta licencia, la Dirección ha concluido que la misma posee una vida útil indefinida, ya que no existe un límite previsible del período durante el cual se espera que el activo genere entradas netas de efectivo para la Sociedad.

- Derechos de uso La Sociedad adquiere capacidad de red mediante acuerdos que le otorgan el derecho al uso exclusivo de dicha capacidad por un período de tiempo determinado. Los costos de adquisición se activan y amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, generalmente de 180 meses.

- Derechos de exclusividad Fueron adquiridos mediante la firma de acuerdos con terceros para promocionar los productos y servicios de la Sociedad. Los montos activados se amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, con vencimientos hasta el año 2028.

8) Desvalorización de PP&E y activos intangibles

Al final de cada período anual o intermedio, la Sociedad evalúa si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo sujeto a amortización. En esta evaluación son considerados tanto factores externos como internos que puedan dar indicios de deterioro. Los factores internos incluyen, entre otros, la obsolescencia o el deterioro físico del activo, cambios significativos en el alcance o manera en que se usa o se espera usar el activo e informes internos que puedan indicar que el rendimiento económico del activo es, o va a ser, peor que el esperado. Los factores externos incluyen, entre otros, el valor de mercado del activo, cambios significativos referentes al entorno legal, económico, tecnológico o de mercado en los que la Sociedad opera, incrementos en las tasas de interés de mercado y el costo del capital utilizado para evaluar las inversiones y el importe en libros de los activos netos de la entidad, comparado con su capitalización bursátil.

El valor de un activo se considera deteriorado cuando su importe en libros excede a su importe recuperable. En ese caso, se reconoce inmediatamente una pérdida en el resultado del ejercicio.

El importe recuperable de un activo o de una unidad generadora de efectivo es el mayor entre su valor razonable (menos los costos de venta) y su valor en uso. Al estimar el valor en uso de un activo los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja las evaluaciones actuales del valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo cuya recuperabilidad se evalúa.

Cuando no resulta posible estimar el valor recuperable de un activo de manera individual, la Sociedad estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo.

Cuando las condiciones que dieron lugar a una pérdida por deterioro ya no existen, el valor en libros del activo o unidad generadora de efectivo se incrementa a su nuevo importe recuperable estimado, considerando como límite el importe en libros que llevaría ese activo si nunca se hubiese registrado dicha pérdida por deterioro.





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Los activos intangibles con vida útil indefinida (incluidos los activos intangibles en curso o que no están listos para su uso) no están sujetos a depreciación y, al menos anualmente, se testea su recuperabilidad. El único activo intangible con una vida útil indefinida que posee la Sociedad al 31 de diciembre de 2016 es la licencia PCS en Argentina. Su importe recuperable se determina en función de su valor de uso, que se calcula utilizando proyecciones de flujos de efectivo netos.

Telecom Personal ha evaluado la recuperabilidad de activos relacionados al proceso de modernización y reemplazo de su tecnología de acceso a la red celular y ha previsionado la totalidad de los bienes relacionados por $71 millones al 31 de diciembre de 2016.

Asimismo, la Sociedad ha evaluado la recuperabilidad de un grupo de obras en curso de antigua data, registrando por estos conceptos una previsión para desvalorización por $38 millones al 31 de diciembre de 2016 (equivalente al valor contable de las mismas).

9) Ingresos diferidos

Los ingresos diferidos incluyen:

Ingresos diferidos por tarjetas prepagas

Los ingresos por tráfico y paquetes de datos remanentes de tarjetas no vencidas son diferidos y reconocidos como ingresos cuando los minutos y los datos son utilizados por los clientes o cuando vence la tarjeta, lo que ocurra primero.

Ingresos diferidos por programa de fidelización de clientes

El valor asignado a los puntos entregados por los programas de fidelización de Personal se mide a su valor razonable y se registra como ingreso diferido hasta el momento en que los puntos se canjean o prescriben, lo que ocurra primero.

10) Remuneraciones y cargas sociales

Incluyen los salarios pendientes de pago, vacaciones y premios, con sus respectivas cargas sociales, así como las gratificaciones por desvinculación. Mayor descripción de las políticas contables en relación con la medición de los pasivos financieros se brinda en el punto 3.2.

Las gratificaciones por desvinculación representan indemnizaciones que se pagan cuando la relación laboral finaliza ya sea por normativa laboral y prácticas habituales, o cuando un empleado acepta voluntariamente su desvinculación a cambio de estos beneficios. En el caso de las gratificaciones por desvinculación en los acuerdos con los empleados que se desvinculan voluntariamente de la Sociedad, la gratificación por lo general consta de un bono especial en efectivo pagado a la firma del acuerdo, y en algunos casos puede incluir una compensación diferida, que se abona en cuotas mensuales calculadas como porcentaje del salario vigente a la fecha de cada pago ("prejubilaciones"). El derecho del trabajador a recibir las cuotas mensuales mencionadas anteriormente se inicia en la fecha en que se desvincula de la Sociedad y termina cuando este alcance la edad legal de jubilación obligatoria, o por fallecimiento del beneficiario, lo que ocurra primero.

11) Cargas fiscales

La Sociedad está sujeta a diferentes impuestos y gravámenes como impuestos municipales, impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente, ingresos brutos, tasas regulatorias (incluido el SU) y el impuesto a las ganancias, entre otros, que representan un costo para la Sociedad. También está sujeta a otros impuestos sobre sus actividades que generalmente no representan un costo (impuestos internos, IVA, percepción Decreto N° 583/10 ENARD).

A continuación se describen los principales impuestos que representan un costo para la Sociedad:

Impuesto a las ganancias

La Sociedad registra el impuesto a las ganancias de acuerdo con la NIC 12.

El impuesto diferido se registra utilizando el método del pasivo, que establece la determinación de activos o pasivos impositivos diferidos netos basados en las diferencias temporarias. Las diferencias temporarias son las diferencias entre el importe en libros de un activo o pasivo en el estado de situación financiera y su base fiscal.





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Estas diferencias temporarias generan un activo o un pasivo diferido, con excepción de las diferencias relacionadas con inversiones en sociedades controladas que generen un pasivo por impuesto diferido, en aquellos casos en los que la Sociedad posea el control sobre el momento de la reversión de la diferencia temporaria y en los cuáles, además no sea probable que la diferencia temporaria se revierta en un futuro previsible.

La tasa legal vigente en la República Argentina es del 35%.

- Ingresos brutos

Grava los ingresos de las sociedades radicadas en la República Argentina por el ejercicio de la actividad en cada provincia del país. Las alícuotas varían dependiendo de la jurisdicción donde se ejerce la actividad de acuerdo a la naturaleza de la misma (por ejemplo, comercialización de servicios o equipos).

- Otros impuestos y tasas

Desde comienzos de 2001, las empresas que brindan servicios de telecomunicaciones han tenido que realizar una contribución al SU para financiar las necesidades del mismo. La contribución al SU se calcula como un porcentaje de los ingresos totales percibidos por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y gravámenes aplicados a estos ingresos, excluyendo la contribución al SU y otras deducciones establecidas por las regulaciones. La tasa es del 1% del total de los ingresos facturados y adopta el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de la obligación de su aporte.

12) Previsiones

La Sociedad registra una previsión cuando tiene una obligación presente, legal o implícita, con un tercero, como consecuencia de un suceso pasado, siendo probable que se requiera una salida de recursos para satisfacer dicha obligación y, por último, cuando su monto pueda estimarse de forma fiable.

Si el efecto del valor temporal del dinero resulta significativo, y la fecha de pago de las obligaciones puede ser razonablemente estimada, las previsiones se registran por el valor presente de los flujos de caja esperados, teniendo en cuenta los riesgos asociados con la obligación.

Las Previsiones adicionalmente incluyen los costos estimados de desmantelamiento de activos y la restauración del sitio correspondiente si existe una obligación legal o implícita de hacerlo. Las estimaciones utilizadas para el cálculo de los costos de desmantelamiento, incluyendo las tasas de descuento utilizadas y las fechas estimadas en que deberán incurrirse esos costos son revisadas anualmente, al cierre de cada ejercicio.

NOTA 3 – DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ESPECIALES DE FUSION

Se incluye a continuación la composición de los principales rubros de los estados financieros individuales especiales de fusión al 31 de diciembre de 2016:

ACTIVO CORRIENTE a) Efectivo y equivalentes de efectivo Caja 6 Bancos 727 Colocaciones transitorias 837 Títulos públicos del Gobierno Nacional a su costo amortizado 604 Fondos comunes de inversión 1.409 3.583

b) Inversiones Títulos públicos del Gob. Nacional a su valor razonable 1.272 Títulos públicos del Gob. Provincial y Municipal a su costo amortizado 13 Títulos públicos del Gobierno Nacional a su costo amortizado en moneda extranjera 3 Fondos comunes de inversión 270 1.558

c) Créditos por ventas Deudores comunes 6.134 Previsión para deudores incobrables (441) 5.693





Síndico

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d) Otros créditos Gastos pagados por adelantado 428 Reembolsos de gastos 126 Crédito por devolución de terminales en garantía 29 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 4.b) 25 Créditos fiscales 14 Depósitos en garantía 10 Embargos a cobrar 7 IFD 2 Crédito por venta de activo fijo 1 Diversos 57 699 Previsión para otros créditos (11)

688

e) Inventarios Equipos celulares 1.255 Equipos celulares en tránsito 1 1.256 Previsión para obsolescencia de inventarios (47)

1.209

ACTIVO NO CORRIENTE f) Otros créditos Gastos pagados por adelantado 202 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 4.b) 107 Embargos a cobrar 17 Depósitos en garantía 12 Créditos fiscales 10 348

g) Inversiones Núcleo 1.128 Títulos públicos del Gobierno Nacional a su costo amortizado en moneda extranjera 255 Títulos públicos del Gobierno Municipal a su costo amortizado 61 1.444

h) PP&E Terrenos, edificios e instalaciones 211 Equipos y sistemas de computación 1.253 Equipos de conmutación y transmisión (i) 1.982 Equipos de acceso a la red 3.919 Obras en curso 1.133 Otros activos tangibles 338

Subtotal PP&E 8.836 Materiales 839 Previsión para obsolescencia de materiales (25) Previsión para desvalorización de PP&E (109)

9.541(i) Incluye infraestructura soporte de antenas, equipos de transmisión, equipos de conmutación, equipos de fuerza y equipos celulares en comodato.

i) Activos intangibles Licencias 3G y 4G 5.105 Otras licencias 588 SAC 1.372 Derechos de uso y exclusividad 21 7.086

PASIVO CORRIENTE j) Cuentas por pagar Por adquisición de PP&E 2.975 Por adquisición de otros bienes y servicios 2.071 Por adquisición de inventarios 675

Subtotal proveedores 5.721 Comisiones de agentes 353 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 4.b) 8 6.082





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k) Ingresos diferidos Por tarjetas prepagas 214 Por programa de fidelización de clientes 85 Diversos 15 314

l) Préstamos Adelantos en cuenta corriente – capital 1.666 Bancarios – capital 620 Obligaciones Negociables - capital 566 Intereses devengados 145 IFD 2 2.999m) Remuneraciones y cargas sociales Vacaciones y premios 287 Cargas sociales 90 Gratificaciones por desvinculación laboral 8 385

n) Deuda por impuesto a las ganancias Provisión por impuesto a las ganancias 1.586 Retenciones y anticipos (1.077) 509

o) Otras cargas fiscales Impuesto al valor agregado (posición neta) 304 Retenciones y percepciones 195 Impuestos internos 138 Provisión SU 110 Tasas e impuestos regulatorios 59 Impuesto sobre los ingresos brutos 52 Impuestos municipales 35 Percepción Dto. N° 583/10 ENARD 26 919

p) Otros pasivos Honorarios directores y síndicos 12 Garantías recibidas 2 14q) Previsiones Civiles y comerciales 6 Laborales 18 Regulatorias, impositivas y otras causas 32 56

PASIVO NO CORRIENTE r) Cuentas por pagar Por adquisición de PP&E 141 141s) Ingresos diferidos Por programa de fidelización de clientes 106 106

t) Préstamos Bancarios – capital 6.234 Obligaciones Negociables – capital 2.084 8.318u) Remuneraciones y cargas sociales Premios 5 Gratificaciones por desvinculación laboral 2 7





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v) Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Activos impositivos diferidos por: Previsión para deudores incobrables (271) Previsión para juicios y otras contingencias (149) Inventarios (120) (540) Pasivos impositivos diferidos por: Activos intangibles 584 PP&E 205 Dividendos de fuente extranjera 150 Venta de terminales financiadas 84 Diferencia de valuación de inversiones 4 Otros, netos 68 1.095

Pasivo impositivo diferido neto 555

w) Otros pasivos Diversos 1 1

x) Previsiones Civiles y comerciales 139 Laborales 111 Regulatorias, impositivas y otras causas 118 Retiro de activos en sitios de terceros 213 581

NOTA 4 – SOCIEDAD CONTROLANTE Y SALDOS CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY Nº 19.550

a) Sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Telecom Argentina, cuyo objeto social es la prestación de Servicios de Tecnología de la Información y las Comunicaciones (“Servicios TIC”), sean servicios fijos, móviles, alámbricos, inalámbricos, nacionales o internacionales, con o sin infraestructura propia, y prestación de Servicios de Comunicación Audiovisual, la provisión, arrendamiento, venta y comercialización, a cualquier título, de equipamiento, infraestructura, bienes y servicios de todo tipo, relacionados o complementarios de los Servicios TIC y Servicios de Comunicación Audiovisual y la ejecución de obras y prestación de toda clase de servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados con los Servicios TIC y Servicios de Comunicación Audiovisual. Este objeto social fue reformado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Telecom Argentina del 22 de junio de 2015 y se encuentra inscripto al 31 de diciembre de 2016. El domicilio legal de la sociedad controlante es Alicia Moreau de Justo 50 – Piso 13 –Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Telecom Argentina es titular del 99,992% del capital social y votos de la Sociedad, lo que le permite ejercer el control de la misma en los términos del art. 33 de la LGS.

La controlante directa de Telecom Argentina es Nortel, titular del 55,60% del capital en circulación de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2016. La totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a Sofora. Al 31 de diciembre de 2016 dichas acciones ordinarias representan el 78,38% del capital social de Nortel.

El capital social de Sofora está conformado por acciones ordinarias de VN$1 y 1 voto por acción que al 31 de diciembre de 2016 pertenecen a Fintech Telecom LLC (68%) y a W de Argentina - Inversiones S.A. (32%). Adicionalmente, Fintech posee 58.173.522 acciones Clase B que representan el 5,91% del capital social total de Telecom Argentina.

Fintech Telecom LLC, una compañía de responsabilidad limitada constituida en Delaware (Estados Unidos), es una sociedad totalmente controlada en forma directa por Fintech Advisory Inc. y su objeto principal es la tenencia, directa e indirecta, de la participación en Telecom Argentina. Fintech Advisory Inc. es una sociedad constituida en Delaware (Estados Unidos) totalmente controlada en forma directa por el Sr. David Martínez (un miembro del directorio de Telecom Argentina). Fintech Advisory Inc. es una compañía inversora y gerenciadora de participaciones accionarias y títulos de deuda de entidades estatales y privadas, principalmente en mercados emergentes.





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Posteriormente, el 17 de marzo de 2017, en el marco de la Fusión descripta en Nota 1, los accionistas de Sofora han acordado la amortización total del 32% de la participación del WAI en Sofora. Perfeccionada dicha amortización, Fintech Telecom LLC pasará a controlar el 100% del capital accionario de Sofora consolidando todos los derechos económicos y corporativos de Sofora. b) Saldos con Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550

Clase de parte relacionada 31 de diciembreACTIVO CORRIENTE de 2016Créditos por ventas Telecom Argentina Sociedad controlante directa 144 144Otros créditos Telecom Argentina - Diversos Sociedad controlante directa 13Núcleo Sociedad controlada 12 25ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Telecom Argentina Sociedad controlante directa 107 107

PASIVO CORRIENTE

Cuentas por pagar Núcleo Sociedad controlada 8 8

NOTA 5 – CAPITAL SOCIAL

La Asamblea Ordinaria Unánime de Accionistas de Personal dispuso el 17 de noviembre de 2014 el aumento del capital social (dentro del quíntuplo) de $1.242 millones. En consecuencia, el capital social de Personal asciende al 31 de diciembre de 2016 a $1.553 millones, representado por 1.552.572.405 acciones ordinarias, escriturales, de un peso de valor nominal y con derecho a un voto por acción y se encuentra totalmente integrado e inscripto en la Inspección General de Justicia.

Baruki González Presidente

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Telecom Personal S.A. Domicilio legal: Alicia Moreau de Justo 50 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N° 30-67818644-5 Informe sobre los estados financieros individuales especiales de fusión Hemos auditado los estados financieros individuales especiales de fusión adjuntos de Telecom Personal S.A. (en adelante “la Sociedad”) al 31 de diciembre de 2016, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la Dirección El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros individuales especiales de fusión de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de los estados financieros individuales especiales de fusión libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros individuales especiales de fusión adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIAs), como fueron adoptadas en Argentina por la FACPCE mediante la Resolución Técnica N° 32 y sus respectivas Circulares de Adopción. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros individuales especiales de fusión se encuentran libres de incorrecciones significativas. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros individuales especiales de fusión. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros individuales especiales de fusión debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros individuales especiales de fusión, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la Dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros individuales especiales de fusión en su conjunto. Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría con salvedades. Fundamentos de nuestra opinión con salvedades En razón del propósito específico detallado en nota 1, los estados financieros individuales especiales de fusión adjuntos, que no comprenden un juego completo de estados financieros de la Sociedad preparados de acuerdo con las NIIF, fueron preparados por la Dirección sin incluir cierta información financiera requerida por las NIIF.

Opinión con salvedades En nuestra opinión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra opinión con salvedades”, los estados financieros individuales especiales de fusión mencionados en el primer párrafo del presente informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial individual de Telecom Personal S.A. al 31 de diciembre de 2016, de conformidad con las NIIF. Restricción de la distribución y de uso Los estados financieros individuales especiales de fusión han sido preparados específicamente para dar cumplimiento a lo dispuesto por la sección XI de la Ley General de Sociedades y las normas concordantes de la CNV y pueden no ser adecuados para otro propósito. El presente informe se emite para uso exclusivo de la Sociedad, para su presentación ante la CNV, la Inspección General de Justicia, la Administración Federal de Ingresos Públicos y otros organismos de contralor y, por lo tanto, no debe ser distribuido a o utilizado por otros usuarios distintos de los allí especificados. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Telecom Personal S.A., que:

a) los estados financieros individuales especiales de fusión de Telecom Personal S.A. se encuentran

asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la CNV;

b) los estados financieros individuales especiales de fusión de Telecom Personal S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la CNV;

c) al 31 de diciembre de 2016 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Telecom Personal S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $66.920.019,85, no siendo exigible a dicha fecha;

d) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para Telecom Personal S.A. previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 31 de marzo de 2017 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Walter Zablocky Contador Público (UNLP)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 340 F° 156

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA A los Señores Accionistas de Telecom Personal S.A. Alicia Moreau de Justo 50 Ciudad Autónoma de Buenos Aires De nuestra mayor consideración: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 83, inc. 1) b) de la Ley General de Sociedades N° 19.550, en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y en el Reglamento de Listado del Mercado de Valores (“MERVAL”) y en nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de TELECOM PERSONAL S.A., en adelante “Telecom Personal“ o “la “Sociedad”, designados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 14 de Abril de 2016, hemos procedido a la revisión de los documentos detallados en el apartado I de este Informe. La Dirección de la Sociedad ha dispuesto la preparación de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión al 31 de diciembre de 2016 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés). Por lo tanto, el Directorio es responsable por la preparación y presentación de dichos Estados Financieros. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable de establecer y ejecutar controles internos que considere necesario para la preparación de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión, libres de distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades. La responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora consiste entonces en emitir una manifestación sobre dichos documentos con el alcance que abajo se expresa. En virtud del propósito específico de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión objeto de este Informe, los mismos no comprenden un juego completo de los Estados Financieros Individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016 ni la totalidad de la información financiera de acuerdo con NIIF en ellos contenida.

I. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN.

1. Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de Telecom Personal confeccionados al 31 de diciembre de 2016, así como también las notas que los complementan.

II. ALCANCE DE LA REVISIÓN. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado: 1.- Una revisión del trabajo ejecutado por los Auditores Externos independientes de la Sociedad, Price Waterhouse & Co. S.RL., y hemos tenido a la vista el Informe de dichos Auditores Externos emitido con fecha 31 de marzo de 2017, correspondiente a los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de Telecom Personal al 31 de diciembre de 2016. 2.- La verificación de la congruencia de los documentos examinados con las resoluciones societarias plasmadas en actas de Directorio de la Sociedad. 3.- Una verificación de la adecuación de las decisiones del Directorio a la Ley N° 19.550, Leyes y Normas Complementarias y los Estatutos, en lo pertinente a sus aspectos formales y documentales.

III.- MANIFESTACIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Sobre la de base del Informe de los Auditores Externos del día de la fecha que incluye una opinión con salvedades, cuyas conclusiones compartimos, las revisiones realizadas por esta Comisión Fiscalizadora y nuestro informe sobre los Estados Financieros de la Sociedad por el Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 emitido con fecha 8 de marzo de 2017, consideramos que los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de Telecom Personal confeccionados al 31 de diciembre de 2016 mencionados en el apartado I de este Informe, incluyen todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento y con relación a los mismos no tenemos objeciones que formular. Se ha verificado que los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de Telecom Personal surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y se encuentran asentados en el libro de “Inventarios y Balances” de la Sociedad. En cumplimiento de disposiciones vigentes, de la Comisión Nacional de Valores relativas a prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, se deja constancia que esta Comisión Fiscalizadora ha aplicado los procedimientos previstos, en especial la Resolución C.D. 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siguiendo los lineamientos fijados para los síndicos contadores públicos. Nuestro informe ha sido preparado exclusivamente para uso de la Dirección de la Sociedad, para su presentación ante los organismos de control en relación con el trámite de fusión de la sociedad con Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A y por ello, no debe ser utilizado, hacerse referencia a él o ser distribuido para ningún otro propósito. Saludamos a los señores Accionistas muy atentamente. Buenos Aires, 31 de marzo de 2017


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