III modulo Il gruppo IAS 27 IAS 28 IAS 31. Page 2 [email protected].

III modulo

Il gruppo

IAS 27IAS 28IAS 31

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Sommario

Analisi dei seguenti principi contabili internazionali

-IAS 27 - Consolidated and separate financial statements

-IAS 28 - Investments in associates

-IAS 31 - Interests in Joint-ventures (cenni)

Ambito di applicazione dello ias 27

4

Il principio si applica a:

bilanci consolidati di un gruppo di imprese controllate da una capogruppo;

contabilizzazione nel separatodelle partecipazioni in società:

• controllate

• collegate

• joint venture

IAS 27

Ambito di riferimento:

redazione del bilancio consolidato di un gruppo di imprese (con rinvio per la determinazione della contabilizzazione delle differenze di consolidamento a quanto indicato nell’IFRS 3

rilevazione di partecipazioni in controllate, collegate (IAS 28) e joint ventures (JV, IAS 31) nel bilancio separato della partecipante

Definizioni

6

Controllo

Il potere di determinare/influenzare le

scelte amministrative e gestionali di un’impresa e di ottenerne i benefici relativi

Gruppo

Composto dalla capogruppo e tutte le sue controllate

Bilancio consolidato

Bilancio di una capogruppo presentato

come se fosse il bilancio di un’unica entità

economica

IAS 27 - Soggetti obbligati a redigere il bilancio consolidato

Regola generale:

Ogni capogruppo è tenuta a redigere il bilancio consolidato

Deroghe (IAS 27.10):

1. Sub-holding a sua volta interamente (o quasi) controllata, ma solo con il preventivo consenso da parte degli azionisti di minoranza

2. la controllante non ha strumenti di debito o di capitale scambiati in mercati pubblici, né ora nè nel futuro prossimo

3. la controllante diretta o indiretta della sottogruppo pubblica un bilancio consolidato IFRS Compliant

Differenze rispetto al D.Lgs. 127/1991:

Non sono previste deroghe per il mancato superamento di soglie dimensionali

Ambito di applicazione…Casi particolari….

Una controllata non è esclusa dal consolidamento:

semplicemente perché l’investitore è un:• venture capital organization,• fondo di investimento,• unit trust; o

perché la sua attività è dissimile da quella delle altre imprese del gruppo. Una migliore informazione è fornita consolidando tale controllata e fornendo informazioni aggiuntive nel bilancio consolidato sulle differenti attività delle controllate. (Tale fenomenologia è oggetto di esclusione dal consolidamento secondo gli Tale fenomenologia è oggetto di esclusione dal consolidamento secondo gli Italian Italian GAAPGAAP)

Perché vi è controllo temporaneo (partecipazione acquisita con lo scopo di rivenderla)

Nozione di controllo Controllo come potere di determinare le scelte finanziarie e operative di un'impresa e di ottenere i

benefici da ciò derivanti

Rapporto di controllo (IAS 27.13)

1. Controllo di diritto: possesso di più della metà dei voti esercitabili in assemblea (considerazione anche dei diritti di voto potenziali conferiti alla controllante o a terzi dal possesso di call options, obbligazioni convertibili, warrants, ecc), salvo prova contraria nelle note esplicative

2. Controllo di fatto: in presenza di diritti di voto della controllante inferiori alla maggioranza dei diritti di voto, nei seguenti casi:

- Stipula di patti di sindacato conferenti più della metà dei diritti di voto

- Possibilità di determinazione delle scelte amministrative e gestionali dell'impresa in virtù di una clausola statutaria o di patti parasociali

- Capacità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori

- Capacità di indirizzo della maggioranza dei voti alle riunioni del CdA

Eccezioni:

Impossibilità di esercizio del controllo nonostante il possesso di una partecipazione di controllo

controllocontrollo

La controllante possiede più della metà dei voti esercitabili in assemblea

La controllante possiede la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili, ma:

• controlla più della metà dei voti in virtù di un accordo con altro investitore;•ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa, per statuto o contratto;•ha il potere di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del C.d.A.;•ha il potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A.

Controllo di fatto Controllo di diritto

Ambito di applicazione...quando presumere l’esistenza del controllo…

Ambito di applicazione...quando presumere l’esistenza del controllo…

controllocontrollo

Nell’affermare se l’esercizio di un diritto di voto potenziale conferisca un potere di controllo, la società deve prendere in considerazione tutti i fatti e le circostanze che ne possano limitare l’utilizzo.

Una società possiede warrants, call options ed altri strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, o strumenti affini che abbiano la potenzialità, se esercitati o convertiti, di attribuirle potere di voto o di ridurre quello altrui, sulle decisioni amministrative e gestionali di altra società

Partecipazione passiva e controllo

Problema

Il controllo è il potere di determinare le politiche

finanziarie e gestionali di un’impresa al fine di ottenere i

benefici dalle sue attività.

Può una partecipazione “passiva” indicare il controllo?


Contesto

L’impresa A può controllare la composizione del

Consiglio di amministrazione di C; questo è composto

da sette consiglieri, di cui quattro nominati da A e tre

nominati da una società terza, B.

Uno dei consiglieri nominati da A partecipa

raramente alle riunioni del Consiglio e le decisioni

strategiche sono generalmente assunte con voto a

maggioranza dei restanti membri.


Soluzione

L’impresa A controlla l’impresa C.

Il fattore critico è la capacità di A di esercitare il controllo

piuttosto che l’esperienza passata.

Anche se non si è avvalsa di tutti i suoi consiglieri per

esercitare il controllo sulle attività di C, A potrà esercitare

tale potere in caso di divergenze con B in futuro.

Controllo indiretto

Problema

Si suppone che esista il controllo quando la capogruppo

possiede, direttamente o indirettamente tramite le proprie

controllate, più della metà dei diritti di voto.

Qual è la procedura di contabilizzazione più adeguata per il

controllo indiretto (a) nel bilancio individuale di una holding

intermedia e (b) nel bilancio consolidato del gruppo di cui

questa fa parte?

Controllo indiretto

Contesto

Le imprese A, B e C sono controllate al 100%

dall’impresa M.

Ciascuna di esse (i) detiene il 18% dei voti esercitabili

nell’assemblea dell’impresa D, e, (ii) ha un

rappresentante nel Consiglio di amministrazione di D su

un totale di cinque.

Controllo indiretto

Soluzione

Le partecipazioni in D dovranno essere rilevate come segue:

a) A, B e C dovranno redigere il bilancio primario utilizzando il

metodo del patrimonio netto. Ciascun investitore esercita

influenza significativa su D tramite il proprio rappresentante nel

Consiglio di amministrazione;

b) l’impresa M controlla il 54% (18%+18%+18%) dei diritti di voto

di D. Nomina inoltre tre dei cinque membri del Consiglio di

amministrazione; tramite A, B e C. D è pertanto una controllata di

M e dovrà essere consolidata nel bilancio consolidato di M.

Accordo che conferisce il controllo dei diritti di votoProblema

Si presume che esista controllo quando un’impresa

acquisisce oltre la metà dei diritti di voto di un’altra

impresa. Tuttavia, esistono fattori diversi dalla proprietà

che consentono a una capogruppo che non possiede

più della metà dei diritti di voto di avere il controllo.

In quali modi un accordo può conferire il controllo su

un’altra impresa senza l’acquisizione della maggioranza

dei diritti di voto?

Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto

Contesto

L’impresa A possiede il 45% dei voti esercitabili in

assemblea di X.

A ha inoltre siglato un accordo con un altro azionista, la

banca B, che controlla un ulteriore 20% dei diritti di voto.

Ai sensi dell’accordo, B voterà sempre conformemente

alle indicazioni di A.

Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto

Soluzione

L’accordo siglato tra A e B trasferisce all’impresa A il

controllo sul 65% (45%+20%) dei diritti di voto di X.

L’impresa A, pertanto, controlla l’impresa X.

La Banca B ha siglato un accordo con A.

A e B formano un gruppo di controllo che voterà

conformemente alle indicazioni di A.

Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto

Problema

Si presume che vi sia controllo quando una controllante

possiede, direttamente o indirettamente attraverso delle controllate,

oltre la metà dei diritti di voto, a meno che, in casi eccezionali, si

possa dimostrare che tale proprietà non costituisce il controllo. Il

controllo esiste anche quando la controllante possiede solo la

metà, o una quota minore, dei voti esercitabili in assemblea.

In quali casi un’impresa potrà acquisire il controllo di un’altra

impresa senza possedere la maggioranza dei diritti di voto?


Soluzione

Esistono diverse circostanze in cui il controllo può essere acquisito senza possedere

una quota superiore al 50% dei diritti di voto di un’altra impresa:

a) Il gruppo operante nel settore dei media B acquisisce il 49% dei diritti di voto

dell’emittente televisiva T.

B stipula inoltre un accordo con una banca che detiene il 2% dei diritti di voto in

T, in cui la banca accetta di esercitare il proprio diritto di voto in base alle

istruzioni dell’impresa B. Tale patto parasociale conferisce a B il controllo su T,

dato che ha il potere di determinare oltre metà dei suoi diritti di voto.

(continua)


b. L’impresa statale C acquisisce il 25% dei diritti di voto di D,

una società operante nel settore della difesa.

La normativa impone che tutte le maggiori decisioni

finanziarie e operative relative alle attività di D siano assunte

dal presidente di C.

Tale disposizione di legge conferisce a C il controllo su D,

dato che le dà il potere di controllare le sue politiche

finanziarie e gestionali.

(Continua)


c. Il gruppo alberghiero H acquisisce tutte le azioni di classe “B”

nell’impresa S. Tali azioni di classe “B” conferiscono ad H il

45% dei diritti di voto in assemblea nonché il diritto di

nominare cinque consiglieri su otto nel Consiglio

d’amministrazione di S. H controlla S perché ha il potere di

nominare la maggioranza dei consiglieri.

(continua)


d. Due gruppi petroliferi, P e Q, acquisiscono ciascuno il 50% delle

azioni con diritto di voto dell’impresa Z.

P e Q hanno ciascuna diritto di nominare la metà dei consiglieri nel

Consiglio d’amministrazione di Z, ma un consigliere nominato da P

ha il voto decisivo in caso di parità. P controlla Z perché ha il potere

di determinare la maggioranza dei voti nelle riunioni del Consiglio

d’amministrazione.

(continua)


e) Il distributore di abbigliamento A crea una società in un nuovo

territorio per promuovere la distribuzione dei propri prodotti. La

nuova società Z è posseduta per il 49% da A, e per il restante 51%

da un distributore locale.

A detiene un’opzione call per acquistare il restante 51% di Z

in qualsiasi momento. Pertanto, l’impresa A controlla Z in base ai

propri diritti di voto potenziali.

Atom shareholders

Atom shareholders

Bure shareholdersBure shareholders

Atom Bure Atom-Bure

100% 100% 45% 55%

FV = 45m FV = 55m Board of 9, 5 ex-Bure, 4 ex AtomChairman is ex-Bure

PRIMA DOPO

Identificare l’acquirente

Colne shareholders

Colne shareholders

Dee shareholdersDee shareholders

Colne Dee Colne -Dee

100% 100% 52% 48%

FV = 78m FV = 72m Board of 7, 3 ex-Colne, 4 ex Dee (one of whom rarely attends)

PRIMA DOPO

Identificare l’acquirente

Controllo: diritti di voto potenziali

Deve essere analizzata l’esistenza di diritti di voto potenzialmente esercitabili (warrant, call option su azioni ecc) che conferiscono il potere a esercitare il controllo

La guida all’implementazione dello IAS 27 recita:

“In taluni casi una impresa ha, sostanzialmente, una interessenza risultante da un accordo che conferisce il diritto a ottenere benefici economici. In questi casi, la porzione di pertinenza dell’impresa ai soli fini del consolidamento è determinata tenendo conto dell’eventuale esercizio dei diritti di voto potenziali che sono immediatamente esercitabili”.

Diritti di voto potenziali

Un’entità deve considerare l’esistenza e l’effetto di tutti i diritti di voto potenziali che siano effettivamente esercitabili o convertibili, esaminando tutti i fatti e le circostanze che incidono sui diritti di voto potenziali, ad eccezione dell’intenzione della direzione e della capacità finanziaria di esercitare o convertire.

IAS 27, IAS 28, IAS 31


Opzioni out of the money

Problema

Le entità A e B possiedono rispettivamente l’80 e il 20 per cento delle azioni ordinarie con diritto di voto all’assemblea degli azionisti dell’Entità C.

L’Entità A vende la metà della propria partecipazione all’Entità D e acquista dall’Entità D, a premio rispetto ai prezzi di mercato al momento dell’emissione, delle opzioni call esercitabili in un qualsiasi momento che, se esercitate, darebbero all’Entità A l’80 per cento originario del capitale posseduto con diritto di voto.


Opzioni out of the moneySoluzione

Sebbene le opzioni siano out of the money, esse sono effettivamente esercitabili e attribuiscono all’Entità A il potere di continuare a determinare le politiche gestionali e finanziarie dell’Entità C, in quanto l’Entità A potrebbe esercitare le proprie opzioni immediatamente.

L’esistenza di diritti di voto potenziali sono considerati e comportano che l’Entità A controlla l’Entità


Intenzione della direzione aziendaleLe Entità A, B e C possiedono ciascuna il 33,3 per cento delle azioni ordinarie con diritto di voto all’assemblea degli azionisti dell’Entità D.

Ciascuna Entità A, B e C ha il diritto di nominare due amministratori nel consiglio dell’Entità D.

L’Entità A possiede anche delle opzioni call esercitabili in un qualsiasi momento a un prezzo prestabilito e che, se esercitate, assicurerebbero all’Entità A tutti i diritti di voto nell’Entità D.

La direzione aziendale dell’Entità A non intende esercitare le opzioni call anche se le Entità B e C votano in maniera diversa dall’Entità A.


Intenzione della direzione aziendale

Dopo aver considerato l’esistenza di diritti di voto potenziali e anche gli altri fattori descritti nello IAS 27 e nello IAS 28, si conclude che l’Entità A controlla l’Entità D.

L’intenzione della direzione aziendale dell’Entità A non ha alcuna influenza sulla valutazione.

Ambito di applicazione...perdita del controllo…

Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività (i.e. amministrazione controllata)attività (i.e. amministrazione controllata)

La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.dell’assetto societario.

Area di consolidamento

Estensione dell’Area di consolidamento (IAS 27.16)

tutte le controllate :

-Irrilevanza della controllata, presenza di limitazioni nei diritti della controllante (es. assoggettamento a procedure concorsuali senza perdita del controllo, liquidazione, rischi paese, ecc.), impossibilità di ottenimento delle informazioni, possesso delle azioni subordinato alla successiva alienazione (esclusioni facoltative)

-Partecipazioni destinate alla vendita secondo quanto indicato dall’IFRS 5 (obbligo di rappresentazione degli asset, dei debiti e del patrimonio netto nel consolidato come destinati alla vendita)

Bilancio consolidato

Procedure di consolidamento

IAS 27 - Procedure di consolidamento (2)

Consolidamento voce per voce dei dati di bilancio (IAS 27.22)

Eliminazione del conto partecipazione della società partecipante contro la corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata (IAS 27.22a)

Evidenziazione del risultato di esercizio e del patrimonio netto di pertinenza delle minoranze senza contare i diritti di voto potenziali (IAS 27.22.b-c e 23)

Eliminazione integrale dei saldi economici e patrimoniali e delle operazioni infragruppo (IAS 27.24)

IAS 27 - Procedure di consolidamento (2)

Allineamento fra date di chiusura dei bilanci delle controllate e data di chiusura del bilancio della partecipante con ammissione di una deroga in caso di differenza non superiore a tre mesi (ma solo in caso di impossibilità di procedere alla redazione di bilanci delle partecipate riferiti alla medesima data di chiusura di quello della partecipante (IAS 27.26)

Nel caso di cui sopra, obbligo di esecuzione di rettifiche per recepire gli effetti delle operazioni significative accadute tra le date di scadenza (IAS 27.27)

Utilizzo di politiche contabili omogenee a livello di gruppo e conseguente obbligo di rettifica in caso di redazione di bilanci delle controllate sottoposti con principi contabili diversi da quelli IFRS compliants (IAS 27.28)

Per gli IFRS:

• Ingresso nell’area di consolidamento avviene per le società da consolidare mediante il metodo integrale attraverso i bilanci alla data in cui si determina l’acquisizione di controllo.

Per il CNDC&R:

• accettabile il consolidamento dell’intero CE (se avvenuta all’inizio dell’esercizio)

• prevista anche l’eliminazione delle imprese da consolidare sulla base dei valori riferiti alla data di primo consolidamento

IAS 27 – Bilancio consolidato

Per gli IFRS:

• Date dei bilanci da consolidare possono differire fino ad un massimo di 3 mesi

Per il CNDC&R:

• Data uguale

IAS 27 – Bilancio consolidato

Procedure di consolidamentoContabilizzazione di partecipazioni non di controllo

Una partecipazione in un’impresa deve essere contabilizzata secondo quanto previsto dallo IAS 39,

dal momento in cui essa non rientri più nella definizione di controllata e

non divenga una collegata ( IAS 28)

o una joint venture ( IAS 31).

Bilancio separato della holding

Nella predisposizione del bilancio proprio della holding, le partecipazioni in controllate, joint venture e collegate devono essere contabilizzate alternativamente:

• al costo,• al fair valuefair value come descritto dallo IAS 39, Strumenti Finanziari:

Rilevazione e valutazione.

Gli stessi criteri di contabilizzazione devono essere Gli stessi criteri di contabilizzazione devono essere utilizzati per ciascuna categoria di partecipazioniutilizzati per ciascuna categoria di partecipazioni ..

La preparazione del consolidato

Caso pratico

Caso ALFA – modulo III – dati di base

Adeguamento principi di gruppo

dare avere

Rimanenze finali (SP) +1000 Variazione rimanenze (CE) +1.000

Rettifica rimanenze

dare avere

Cleinti +1000 Cassa +1.000

Ripristino crediti e storno c/c bancario

dare avere

Imposte (CE) +400 Fondo imposte differite +400

Imposte differite

Scrutture di consolidamento

dare avere

Debiti verso controllata 200 Crediti verso controllante 200

Scrittura 1

Eliminazione saldi i/C

dare avere

Debiti verso controllata 2500 Crediti verso B 2500

Scrittura 2 A

Imposte differite

dare avere

Debiti verso controllata 4000 Crediti controllanti 4000

AScrittura 3

B

Scritture di consolidamento

Eliminare vendite i/c

dare avere

Ricavi delle vendite 3100 Costi di acquisto 3100

Scrittura 4

Eliminare margine i/c compresi nelle rimanenze – scrittura 5

dare avere

Variazione delle Rim prodotti

230 Prodotti finiti 230

Risconti attivi (imposte prepagate

115 Imposte 115


Eliminare l’effetto su l conto economico dell’utile infragruppo sui prodotti finiti in magazzino al 31 dicembre anno precedente venduti a terzi nell’anno in corso – scrittura 6

dare avere

Utili portati a nuovo 60 Variazione rimanenze 120

Imposte sul reddito 60

dare avere

Proventi da partecipazioni 6000 Utili portati a nuovo 6000

Eliminare dividendi– scrittura 7


I Eliminazione partecipazioni e capitale controllateScrittura 8

dare avere

Capitale sociale A 8500 Partecipazioni 10.000

Capitale sociale B 1500

Il SIC 12 ha finalità antielusive. Il SIC 12 ha finalità antielusive. Operazioni di ingegneria finanziaria che Operazioni di ingegneria finanziaria che darebbero luogo a veicoli “off-balance darebbero luogo a veicoli “off-balance

sheet” perché non controllati, secondo i sheet” perché non controllati, secondo i criteri fissati dallo IAS 27, potrebbero criteri fissati dallo IAS 27, potrebbero

dover essere consolidati in base ai dover essere consolidati in base ai requisiti previsti dal SIC-12 requisiti previsti dal SIC-12

SIC 12 – ambito di SIC 12 – ambito di applicazioneapplicazione

Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose entities

L’applicazione del concetto di controllo richiede, in ciascun caso, una valutazione contestuale di tutti i fattori rilevanti.

Il controllo può esistere anche nei casi in cui un’impresa possiede una piccola o nessuna parte del patrimonio della SDS.

Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose entities

Principali condizioni per la sussistenza di una relazione di controllo in assenza di vincoli partecipativi sulla SDS:

(a) gestione delle attività della SDS per conto dell’impresa controllante in relazione alle sue specifiche esigenze aziendali;

(b) ottenimento da parte della controllante della maggioranza dei benefici dell’attività della SDS

(c) diritto della controllante a ottenere la maggioranza dei benefici e/o dei rischi inerenti alle attività della SDS (a prescindere dall’ottenimento effettivo)

SIC 12: Special purpose entities-Natura

Una SPE è un’entità creata per conseguire un obiettivo specifico/predefinito (ad es. per stipulare un contratto di leasing, attivita di R&S o cartolarizzazione di attività finanziarie).

Una SPE può assumere la forma giuridica di società, trust, partnership o organizzazione di fatto (unincorporated entity)

Spesso le SPE sono create con accordi legali che impongono limiti stringenti anche non modificabili sui poteri decisionali dell’organo di governo, trustee, o sulla gestione operativa delle SPE stesse.

SIC 12: Special Purpose Entities-Consolidamento

Le attività della SPE sono condotte per conto della società (sponsor/creator) in funzione delle sue esigenze aziendali cosicché la società consegua i benefici derivanti all’attività svolta dalla SPE

La società ha i poteri decisionali necessari a farle conseguire la maggior parte dei benefici derivanti dall’attività della SPE o ha delegato tali poteri attraverso un “meccanismo autopilota”

SIC 12: Special Purpose Entities-Consolidamento

Nella sostanza la società ha il diritto a ottenere la maggioranza dei benefici della SPE ed è perciò esposta ai rischi inerenti all’ attività della SPE

Nella sostanza la società detiene la maggior parte dei rischi economici residuali o di proprietà connessi alla SPE o alle sue attività al fine di ottenerne i relativi benefici.

Una SPE deve essere trattata come se fosse una controllata.

Special purpose entities (SPEs)

SIC 12 - special purpose entities

SIC 12

Attività svolta dalla SPE

Potere decisionale sulla SPE

Chi è titolare dei Benefici

Chi si assume i rischi

IAS 27 Consolidated and separate financial statement

PwC

Timetable IFRS 10

Slide 58

Emessa

staff draft

IFRS 10

FASB/ IASB

roundtable

Emessa near

final draft

IFRS 10

PwC

Scopo e contenuto

• Migliorata la definizione del controllo ( impostazioni concettuali IAS 27 restano invariate)

• I criteri di valutazione dell’esistenza del controllo sono I medesimi per tutte le entità (anche SPE)

- Focus sulla capacità di governare e sull’esposizione alla variabilità dei risultati della controllata

- Diritti di voto o altri diritti derivanti da accordi contrattuali sono evidenze del controllo

- La nozione di controllo “di fatto” viene irrobustita (guida applicativa)

- La presenza del controllo deve essere verificata con continuità

Slide 59

PwC

Prima: Concetto di controllo secondo IAS 27/SIC-12:

Diritti di voto potenziali1

IFRS 10:

Devono essere correntemente esercitabili e convertibili

I diritti di voto potenziali sostanziali

possono conferire il controllo al possessore

Determinare se si tratta di diritti di voto sostanziali è un processo di valutazione che

richiede giudizio!

Non sono considerate le intenzioni del management e la sua capacità finanziaria ad esercitarli o convertirli

Società veicolo (SPE) : trattamento separato nella SIC-12 2

Non c’è un approccio separato secondo I rischi e

benefici trasferiti

Slide 60

Cambiamenti fondamentali nella definizione del controllo

PwC

Argomenti in precedenza non disciplinati:

Controllo di fatto1

IFRS 10:

Un’entità può controllare con meno del 50%

Diritti di veto2 Possono impedire il controllo

Relazioni con fiduciarie (agency)3

Considerazione dei diritti di voto potenziale posseduti dalle fiduciarie (agency)

Aspetti del Controllo per i quali non esistevano disposizioni specifiche

61

PwC

Requisiti del controllo

• Un investitore è in grado di controllare un’altra impresa quando “ si espone”, o ha diritto a partecipare, ai risultati (positivi e negativi) dell’ entità ed è in grado di esercitare il suo potere per influenzare i risultati che ad essa affluiscono tramite l’esercizio del controllo su un’altra entità

• Gli elementi caratterizzanti la nuova accezione del controllo sono sostanzialmente tre:

-L’esistenza del potere sulla controllata

-L’esposizione alla variabilità dei risultati raggiunti dalla controllata

-Il potere di influenzare l’attività della controllata

Slide 62

PwC

Il potere sulla controllata - Caratteristiche

• Il potere sulla controllata si caratterizza per l’esistenza di diritti che conferiscono alla controllante la capacità di svolgere azioni che influenzano la determinazione dei risultati della controllata.

- Si basa su una capacità e prescinde dal suo effettivo esercizio- Può esser limitato dalla legislazione, dai diritti di veto delle

minoranze, da altri accordi contrattuali- Si devono considerare i diritti di voto potenziali

• Tenere in considerazione i diritti sulle attività significative della controllata

• Controllo di fatto più significativo del controllo di diritto

Slide 63

PwC

L’esposizione alla variabilità dei risultati

• Sostituito il termine “returns” al termine “benefits” proprio per sottolineare che si devono ricomprendere sia i risultati positivi che quelli negativi della controllata

• La controllante quindi è esposta alla variabilità dei risultati della controllata ed ha allo stesso tempo la capacità di influenzare i risultati stessi

• Il collegamento tra potere e risultati:- È la capacità di utilizzare la propria influenza per

modificare I risultati della controllata- Ampia disamina della casistica nella guida

applicativa

Slide 64

PwC

Il potere di influenzare l’attività ( controllo di fatto)

• Può esistere anche se si detiene meno della maggioranza dei diritti di voto

• Direzione unilaterale delle principali attività• Considerare le seguenti circostanze:

- Esistenza diritti di voto potenziali ( opzioni o strumenti convertibili)

- Accordi contrattuali- Dispersione dei diritti di voto dei terzi- Fatti e circostanze rilevanti

Slide 65

PwC

La guida applicativa - contenuti

• L’ IFRS 10 include una dettagliata guida applicativa- Quali sono i diritti “sostanziali”- I diritti protettivi- Il controllo di fatto- Rapporti tra società di agency (fiduciarie) e

fiduciante - Verifica del controllo in situazioni particolari- Rapporti di franchising

Slide 66

PwC

Guida applicativa ( diritti sostanziali)

• Diritti sostanziali- Conta la abilità effettiva all’esercizio del controllo

• Considerare le seguenti circostanze:- Benefici derivanti dall’esercizio- Barriere che eventualmente ne limitino l’esercizio

( es. particolari restrizioni, leggi dello stato, settore regolamentato)

- Potere limitato da terzi ( es. diritti di veto)

Slide 67

PwC

Guida applicativa (casi particolari)

• Valutare l’esistenza del controllo non è impresa facile se:- Si detiene la maggioranza dei diritti di voto ma non si

esercita il controllo ( diritti di voto non sostanziali; esistenza forti restrizioni governative, situazioni particolari ad es. liquidazioni od amministrazioni controllate)

- Si detiene la minoranza dei diritti di voto ma si esercita il controllo ( diritti di voto sostanziali; esistenza di accordi particolari, dipendenza economica ..)

- Si devono considerare sempre i fatti e le circostanze rilevanti

Slide 68

IAS 28

Investmentsin associates

IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate

Ambito di riferimento (IAS 28.1):

Trattamento contabile delle partecipazioni in imprese collegate, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio

71

Collegata

Impresa nella quale la partecipante ha

un’influenza notevole e che non è una controllata né una joint venture per la

partecipante

Influenza notevole

Potere di partecipare alla determinazione

delle scelte amministrative e gestionali della

partecipata senza averne il controllo

IAS 28Definizioni

Influenza notevole

Se una partecipante detiene, direttamente o indirettamente (tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore

dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che la partecipante abbia un’influenza notevole, a

meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario

Anche se una partecipante possiede la maggioranza dei voti esercitabili o ha un controllo di fatto, ciò non preclude

necessariamente ad un’altra partecipante di avere un’influenza notevole

Influenza notevole…segue…

L’esistenza di influenza notevole da parte di una partecipante è solitamente manifestata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o in organo equivalente, della collegata;

partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, e decisioni relative alla distribuzione dei dividendi;

rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipate;

interscambio di personale dipendente; o

fornitura di informazioni tecniche essenziali.

74

Metodo del patrimonio netto

Modalità di contabilizzazione con il quale la partecipazione è inizialmente rilevata al costo e successivamente rettificata in

conseguenza dei cambiamenti di valore della quota della partecipante nel patrimonio netto della partecipata. Il conto economico riflette la quota dei risultati dell’esercizio della

partecipata spettante alla partecipante

IAS 28 - Metodo del patrimonio netto (1)

Applicazione metodo del patrimonio netto nel Bilancio Consolidato salvo nel caso di partecipazione detenuta per la successiva rivendita entro 12 mesi (in tal caso utilizzo del criterio di valutazione a Fair value dello IAS 39)

Caratteristiche del metodo del patrimonio netto

Rilevazione iniziale della partecipazione al costo

Adeguamento del valore della partecipazione in proporzione alle variazioni dell'attivo netto della partecipata successive all'acquisizione

Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico della partecipante per la quota di sua pertinenza

Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto economico

Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata

Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)

Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre

benefici dalla sua attività.benefici dalla sua attività.

La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.un cambiamento dell’assetto societario.

Ambito di applicazione...perdita di influenza notevole…

Metodo del Patrimonio Metodo del Patrimonio Netto - ApplicazioneNetto - Applicazione

Il bilancio della partecipante Il bilancio della partecipante deve essere preparato deve essere preparato

utilizzando principi contabili utilizzando principi contabili uniformi per operazioni e fatti uniformi per operazioni e fatti simili in circostanze analoghe.simili in circostanze analoghe. Nel caso in cui la collegata Nel caso in cui la collegata

utilizzi principi contabili diversi utilizzi principi contabili diversi da quelli impiegati dalla da quelli impiegati dalla

partecipante occorre apportare partecipante occorre apportare modifiche al suo bilancio.modifiche al suo bilancio.

IAS 28 - Metodo del patrimonio netto

Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico della partecipante per la quota di sua pertinenza

Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto economico

Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata

Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)

Avviamento positivo

eccedenza del costo dell'investimento rispetto alla quota di pertinenza del valore equo dell'attivo netto acquisito alla data di acquisizione della collegata

Inclusione dell’avviamento nel valore contabile della partecipazione con verifica della perdita di valore in base al test di impairment



Avviamento negativo: imputato direttamente a conto economico

Attenzione: IAS 28.23

All'atto dell'acquisizione della partecipazione, se il costo della partecipazione è inferiore alla quota d'interessenza della partecipante nel fair value netto di attività e passività identificabili della collegata esiste avviamento negativo. Tale differenza è inclusa come provento nella determinazione della quota d'interessenza della partecipante nell'utile (perdita) della collegata del periodo in cui la partecipazione viene acquisita

PwC

Esempio – avviamento negativoAcquisto da parte di A di un’interessenza del 20% nella società H. Al momento dell’acquisizione si evidenziano i seguenti valori contabili:

-Costo della partecipazione 8.500

-Quota parte del patrimonio netto a valori contabili 6.500 (20% di 32.500)

-Quota parte del patrimonio netto a fair value 9.100 (20% di 32.500)

Si ipotizza un’aliquota fiscale del 35%

81

Descrizione Valori contabili FV DifferenzaImpianti 30.000 50.000 20.000Rimanenze 5.000 5.000 -Crediti 7.000 7.000 -Cassa 500 500 -Totale attivo 42.500 62.500 20.000Debiti 10.000 10.000 -Passività per imposte differite

- 7.000 7.000

PN 32.500 45.500 13.000

PwC

Segue esempio…

In base allo IAS 28 è necessario che la società determini se vi sia o meno una eccedenza tra la quota parte di patrimonio partecipato e prezzo pagato applicando le regole contabile proprie delle aggregazioni aziendali.

Costo di acquisto della partecipazione 8.500

20% del patrimonio netto a FV 9.100

Differenza 600

La partecipazione viene iscritta in base al costo (8.500), la differenza di 600 viene considerata eccedenza di valore. Tale eccedenza in ottemperanza al disposto dello IAS 28 che richiama il trattamento contabile previsto dallo IFRS 3, deve essere inclusa come provento nella determinazione della quota di interessenza della partecipante nell’utile o nella perdita della collegata del periodo in cui la

partecipazione viene acquisita.

82

PwC

Segue esempio

La rappresentazione sintetica nel bilancio consolidato di A sarà la seguente:

83

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di A –

Componenti PN da utile OCI

600

Partecipazioni Z 9.100 Altre componenti PN

…..

Attività correnti ….. Passività correnti

…..


Disapplicazione dell’equity method in caso di cessazione dell’influenza notevole e conseguente applicazione della valutazione in base allo IAS 39

Perdite della collegata superiori al patrimonio netto:

Azzeramento del valore della partecipazione nel bilancio della partecipante e trattamento delle eventuali perdite residue come passività in presenza di obbligazioni legali o implicite in merito al ripianamento della perdita

Metodo del patrimonio netto

Il metodo del patrimonio netto prevede che il valore della partecipazione, contabilizzata al costo al momento dell’acquisto,

(identificando però le differenze di valutazione e l’avviamento)

sia successivamente rettificato per registrare la quota spettante all’investitore negli utili o perdite maturati successivamente

all’acquisto.

I dividendi ricevuti riducono il valore contabile dell’investimento

Ambito di applicazione

...perdita di influenza notevole…

Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre

benefici dalla sua attività.benefici dalla sua attività.

La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.un cambiamento dell’assetto societario.

Eliminazione di utili e perdite i/c

Holding (or consolidated

subs)

Collegata(contabilizzata

con equitymethod)

Up

stream

Do

wn

stream

Gli utili e le perdite derivanti dalle operazioni “verso l’alto” e “verso il

basso” tra lapartecipante e una società collegata

devono essere eliminati proporzionalmente alla

quota di interessenza della partecipante stessa nella collegata.

Le perdite non realizzate non possono essere eliminate nella

misura in cui l’operazione fornisca prova di una

perdita durevole del valore del bene trasferito.

vendite di beni da una società collegata alla partecipante

vendite di beni dalla partecipante

a una società collegata

IAS 31Jointventure

IAS 31 – Joint ventures

Ambito di riferimento (IAS 31.1):

Trattamento contabile delle partecipazioni in Joint ventures, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio

IAS 31 – Joint ventures

Definizioni

Joint Venture: accordo contrattuale con cui due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto

Controllo congiunto: condivisione, stabilita per contratto, del controllo su un'attività economica e co-determinazione di tutte le decisioni strategiche, finanziarie ed operative

Partecipanti in una JV: soggetti aventi il controllo congiunto

Investitore in una JV: soggetto privo del controllo congiunto

Contenuto dell’accordo contrattuale: attività, durata, obblighi di rendiconto, nomina organo di direzione, diritti di voto ed apporti di capitale dei partecipanti e definizione dei criteri di decisione nelle aree critiche per gli obiettivi della JV

Definizione di una Joint Venture

Joint Venture – è un accordo contrattuale con il quale due o più partiintraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto.

Joint Control – è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica, ed esiste unicamente quando per le decisioni finanziarie e gestionali strategiche relative all’attività è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo

Control – è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenerne i benefici dalle sue attività.

Accordo Contrattuale

L’accordo contrattualeL’accordo contrattuale Distingue le partecipazioni che Distingue le partecipazioni che

comportano controllo congiunto comportano controllo congiunto da quelle in collegate in cui da quelle in collegate in cui l’investitore ha una influenza l’investitore ha una influenza significativasignificativa

Assicura che non eisste un Assicura che non eisste un singolo partecipante che è in singolo partecipante che è in posizione di “controllo”posizione di “controllo”

Differenti tipi di Joint Ventures

Jointly Controlled Entities(Entità

economiche a controllo

congiunto)

Jointly Controlled Operations(Gestioni a controllo

congiunto

Jointly Controlled Assets(Beni

aControllo

Congiunto)

Un’attività che è divisa e controllata

congiuntamente

Non esiste un’entità economica separata

Ogni venturer sostiene i propri costi e

percepisce una quota dei risultati

Costituzione di una societàa controllo congiunto

Entità economica

separata

Gestioni a controllo congiunto

Ciascun partecipante utilizza i propri immobili, impianti e macchinari, gestisce le proprie rimanenze, sostiene in proprio i costi e partecipa pro-quota, in base ad accordi contrattuali, ai ricavi di vendita (i.e. costruzione e vendita di aeroplani).

Ciascun Venturer rileva nel proprio bilancio i beni che apporta, le passività cui incorre, i costi che sostiene e la quota di ricavi spettanti dalla vendita dei beni e/o dei servizi.

Tale forma di JV non comporta la costituzione di società o di imprese.

Ciascun partecipante partecipa ai benefici economici futuri tramite la propria quota del bene apportato alla JV.

Il venturer contabilizzerà nel proprio bilancio:

•la quota di beni a controllo congiunto (classificato secondo la natura dei beni);

•la passività sostenuta per finanziare l’acquisto della quota del bene e altre passività connesse alla JV;

•i ricavi derivanti dalla vendita o dall’utilizzo della propria quota dei prodotti ottenuti dalla JV;

•i costi connessi alla propria partecipazione alla JV.

Anche tale forma di JV non comporta la costituzione di società o di imprese.

Beni a controllo congiunto

Accounting topics

Criteri di contabilizzazione per :• Jointly Controlled Operations • Jointly Controlled Assets• Jointly Controlled Entities

Aspetti particolari per il trattamenti dei conferimenti in natura

(SIC 13)

IAS 31 – Investimenti in joint venture (JV)

ATTUALMENTE lo IAS 31 prevede il consolidamento proporzionale o, alternativamente la valutazione con il metodo del patrimonio netto.

(nel progetto ED9 il metodo proporzionale non è più consentito)

Relativamente al bilancio separato gli investimenti in JV devono essere valutati al costo, o in conformità allo IAS 39, al fair value

Lo IAS31 che la presenza di gravi e durature restrizioni al controllo, che di fatto implicano l’assenza di un accordo alla data di bilancio, è causa di esclusione dal consolidamento di una JV.

Contabilizzazione per le entità a controllo congiunto

Benchmark treatmentConsolidamento proporzionale

Trattamento alternativoEquity Method

Sommare la sua quota di attività, passività,

costi e ricavi line by line basis.

Distingure apposite voci relative alla sua quota di attività, passività, costi

e ricavi

Due Metodi

Trattamento contabile delle operazioni

Vendita per un ammontare superiore al

valore contabile

Rilevare solo la parte di utile riferibile alle quote

degli altri partecipanti al controllo congiunto

Vendita per ammontare inferiore al

valore contabile

Rilevare solo la parte di perdita riferibile alle quote

degli altri partecipanti

Intera perdita a conto economico

immediatamente

L’asset aveva perso di valore

prima della vendita?

No

Yes

Conferimenti di un partecipante ad una Joint Venture

Utili e perdite trattati normalmente

maEccezione nella SIC-13

Gain/loss considerati non realizzati – non imputati al conto economico

Rischi/benefici non trasferiti

allaJV, o

se

Misurazione attendibile di gain/loss non

ottenibile or

Beni apportati simili a quegli altri

venturer

Entità controllate congiuntamente

Nozione (IAS 31.24):

costituzione di imprese autonome sottoposte al controllo congiunto attraverso il possesso di partecipazioni paritetiche

Trattamento contabile raccomandato indicato dallo IAS 31 per il bilancio consolidato di ogni partecipante:

consolidamento proporzionale cioè inclusione nel bilancio consolidato della quota di pertinenza del partecipante di ciascuna attività, passività, proventi e oneri dell'entità sottoposta a controllo congiunto con procedure di consolidamento analoghe a quelle viste per il bilancio consolidato

Trattamento contabilile alternativo consentito:

metodo del patrimonio netto (consolidamento sintetico proporzionale)

Data di inizio/fine della contabilizzazione con i criteri sopra indicati:

Data di acquisizione/cessazione del controllo congiunto (in tal caso con possibilità di applicazione, a seconda dei casi, dello IAS 27, dello IAS 28 o dello IAS 39)

IFRS 11 Joint Arrangements Tipologie di Joint arrangements

Operazioni controllate

congiuntamente

Società controllate

congiuntamente (Joint Venture)

Join operation Joint Venture

IAS

31

IFR

S 1

1

Attività controllate

congiuntamente

102

IFRS 11 Joint Arrangements Principali cambiamenti

IAS 31

Scelta tra consolidamento proporzionale e metodo del patrimonio netto

1

IFRS 11:

Considerare le interessenze in un’entità sotto controllo congiunto in accordo con il metodo di consolidamento proporzionale o il metodo del patrimonio netto

2

Eliminato il consolidamento proporzionale

Attività di un’entità sotto controllo congiunto

Joint Operatio

n

Joint Venture

o

103

IFRS 11 Joint Arrangements Tipologie di Joint arrangement

Joint Arrangement

- Un accordo nel quale due o più parti hanno il controllo congiunto.

- Un Joint Arrangement ha le seguenti caratteristiche:

(a) le parti sono legate da un accordo contrattuale;

(b) l’accordo contrattuale conferisce a due o più parti il controllo congiunto dello stesso.

Controllo congiunto: è la condivisione del controllo, contrattualmente concordata, su un accordo che esiste solo quando le decisioni sulle attività principali richiedono il consenso unanime, delle parti che condividono il controllo.

Joint operation: un accordo attraverso il quale le parti che hanno il controllo congiunto dello stesso hanno i diritti sulle attività e gli obblighi sulle passività derivanti dall’accordo.

Joint Venture: un accordo attraverso il quale, le parti che hanno il controllo congiunto dello stesso, hanno diritti sulle attività netto dell’accordo

104

IFRS 11 Joint Arrangements Determinare la tipologia di Joint Arrangement

Termini dell’accordo contrattuale

Altri fatti e circostanze

Struttura legale del

veicolo

La struttura legale del veicolo conferisce alle parti diritti sulle attività

e obblighi per le passività relative all’accordo?

I termini dell’accordo specificano che le parti hanno diritti sulle attività e

obblighi per le passività relative all’accordo?

Sì

No

Le parti hanno definito l’accordo in modo che a) le attività ad esso relative hanno lo scopo primario di garantire

alle stesse un risultato (es.le parti hanno diritto a tutti i benefici

economici delle attività detenute dal veicolo ); b) dipende dalle parti la definizione continua delle passività

legate alle attività incluse nell’accordo?

No

NoJoint Venture

Joint Operation

Step 1

Step 2

Step 3

105

Sì

Sì

Domande

?

Domande

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