연합자산관리 UAMCO 소개 자료

2017. 1

Agenda Page

Section 1 NPL시장 이해 2

Section 2 NPL시장 현황 15

Section 3 UAMCO 소개 및 경영현황 20

Section 1 NPL시장 이해

2

IMF경제위기 및 부실 금융기관의 정리, NPL 시장형성

3

1997년 한보철강을 시작으로 삼미그룹, 진로그룹,

대농, 기아그룹, 해태그룹 등 재벌그룹 9개가 자금

문제로 부도 발생하였음.

1998년부터 서울, 제일은행을 비롯하여 5개 은행

의 폐쇄, P&A에 의한 인수 등 금융기관구조조정

이 시작되었으며 , 당시 “금융기관부실자산 등의

효율적 처리 및 성업공사 설립에 관한 법률”에 따

라 KAMCO가 자산을 매입하고, 매입한 부실채권

을 외부에 매각하기 시작함.

98.9.1 KAMCO가 해외입찰을 실시하였으며,

Goldman Sachs가 최초로 낙찰을 받았음.

98.9.16 자산유동화에 관한 법률 공포

97.12 : 9개+5개 부실종금사 업무정지

98. 3 : 서울,제일은행 경영개선계획승인

98. 6 : 5개 은행 폐쇄발표

98. 10 : 동방페레그린등 4개 증권사 허가취소

99.8.26 : 대우그룹 Workout 적용

99.10 :국민생명 등 부실 보험사 예보출자

99. 9 : 제일은행 뉴브릿지캐피탈 매각합의

Section 1 – NPL시장 이해

97. 1.23 : 한보철강 법정관리신청 97. 3.19 : 삼미그룹 법정관리신청

97.11. 1 : 해태그룹 부도 97.11. 3 : 뉴코아 화의신청 97.11.21: IMF 긴급자금 지원요청

NPL 시장 규모의 지속적 증가, 2014년도 이후 감소세이나,

구조조정채권 공급 증가 예상 4

Section 1 – NPL시장 이해

최근 NPL시장 분석

2001년~2007년

2008년 2009년

2010년~2013년

2016년

2000년 이후 IMF 외환위기 여파에 따른 NPL시장의 급격한 성장

외국계 투자자 위주의 NPL시장 형성

경기회복에 따른 2004년 이후 NPL시장 급격한 감소

부동산 경기 침체 지속

UAMCO 영향력 증가

주요 은행 및 제2금융권 PF채권 부실 심화 및 지속

PF정상화Bank설립 및 은행 부실PF 인수 및 정리

부실저축은행 정리

KAMCO의 제2금융권 PF부실채권 매입 지속

감독기관 지도 부실채권 Guide line: 1.5%, 2013년말 실제 1.77%

글로벌 각자도생으로 금리방향성 예측 어려움

NPL입찰물량 감소

부동산 경기 회복 후 가계부채등 문제 제기

구조조정기업 확대에 따른 구조조정시장 확대 예상되나, 기존 NPL시장은 시중은행 자산건전화로 인해 지속 축소예상

UAMCO설립

IFRS 도입에 대비한 NPL매각물량 증가

저축은행 NPL투자 지속

KAMCO의 구조조정기금을 통한 부실채권 매입확대

미국발 금융위기 발발

경기침체의 전세계적 확산

국내NPL시장은 우리F&I 및 제2금융권(저축은행) 위주 투자자로 구성

국내 Major 투자자(우리F&I, 한국개발금융 등)

외국계 투자자

설립

저축은행

5

UAMCO의 설립배경

글로벌 금융위기 영향

• 2007년 미국 서브프라임 모기지 거품

• 2008년 9월 리만브러더스 파산

• 2009년 환율 급등 및 국제적 신용 경색

• 2009년 부실채권 비율 급등

(신규 부실 규모 : 30 ~ 40조 예상)

IFRS 도입

• 2007년 3월 국제회계기준 도입 로드맵 발표

• 2007년 12월 한국채택국제회계기준 공표

• 2011년 IFRS 도입

기존의 자산유동화, KAMCO매각이

True Sale 되지 않음

부실자산 급증 True Sale Issue 발생 새로운 부실자산 처리 방안 필요

(ABS/KAMCO →시장매각)

부실채권 인수

세력의 부재

New 부실채권 인수세력

UAMCO 설립

Section 1 – NPL시장 이해

주요 NPL 매각절차

6

-14 week -12week -11week -9week -8week -4week D-day

매각자문사 선정

자산 Pooling 개시

매각대상확정 Invitation

투자자실사완료 입찰 Winning Bidder확정

LOI 접수 마감 IM, Data Disk, Loan File Copy, IRF 등 배부

잔금 Closing

LSAP 체결 이행보증금

자문사 실사개시

유동화 기간 Securitization

Section 1 – NPL시장 이해

NPL 매각 업무는 매각대상 자산 Pooling부터 Closing까지 약 3개월이 소요되는 장기 Project임.

7

Section 2 – NPL시장 현황

은행 고정이하 여신 구성 분석

은행의 고정이하여신(29.1조원) 중 FLC, 채무상환능력악화(FLC중 이자미계상), 채권재조정(W/O) 채권은 매각이 불가능한 여신으로 총 ‘16년 9월 기준 19.1조원(1.12%) 규모로 ’15년9월 대비 약4.0조원 증가함.(조선업종 등 ‘15년말 대거 편입)

은행은 매각 가능한 “부도등여신(회생등)”과 “3월이상연체”채권(10.0조원)중 일부를 매각하여 비율을 관리하고 있음.

고정이하여신은 2015년 중까지 약 25조원 수준을 유지하였으나 2015년말 조선업종 등이 대거 부실채권에 편입되며 5.7조원이 증가하였고, ’15년말 대비 ’16년 9월말 전체 여신규모는 35.8조원 증가함. 이에 따라 고정이하여신비율은 ‘14년말 1.55%에서 ‘15년말 1.80%로 증가하고, ‘16년 9월 현재 1.71%수준으로 유지되고 있음.

(자료:금융감독원금융정보시스템, 금융통계월보-무수익여신 및 고정이하여신,국내은행)

조원

매각가능여신 0.59% 10.0조원

매각불가여신 1.12%, 19.1조원

9월, 고정이하 1.71%, 29.1조원

8

특수은행/일반은행간 여신건전성의 양극화

특수은행과 일반은행의 부실채권비율 및 규모의 변동이 15년말 이후 상반되게 나타나고 있음. 특수은행의 경우 조선, 건설업종 등 기업대출에 대한 부실증가로 부실채권비율이 급격히 증가하여 2.95% 수준이며, 일반은행은 가계여신의 증가, 기존 부실채권의 정리등으로 부실채권비율이 평균 1.03% 수준으로 감소함. → 4분기 특수은행은 더욱 증가할 것으로 예상

‘16년 9월말 현재 부실채권의 규모 또한 특수은행의 매각불능채권(FLC, W/O등)의 증가가 상당한 영향을 주었으며, 특수은행은 매각불능채권 13.2조원 매각가능채권 5.9조원으로 총 19.1조원의 부실채권(산은7.7조, 수은 5.2조), 일반은행 매각불능채권 6.9조원, 매각가능채권 3.8조원으로 총 10.7조원의 부실채권임.

여신총액은 특수은행 647조원, 일반은행 1,046조원 규모로 일반은행의 규모가 국내은행권의 38%수준임.

조원 (특수은행: 산업, 기업, 수출입, 농협,수협) (일반은행)

Section 2 – NPL시장 현황

9

NPL시장 Market Share(입찰OPB기준)

2011년 7.8조원 매각(입찰 5.8조), 2012년 7.2조원 매각(입찰 6.5조), 2013년 6.0조원 매각(입찰 5.1조), 2014년 4.6조, 2015년 5.1조원 매각 (입찰 4.6조), 2016년 4.7조 매각(입찰 4.6조)으로 입찰매각에 의한 규모는 상승 후 지속 감소하는 추세

현재 국내 NPL시장은 은행 계 전문 NPL투자회사인 UAMCO및 대신F&I가 각각 40~45%, 20~25% 수준을 유지하는 상황임. (UAMCO 2011년부터 47%>46.7%>37.7%>42.2%>43.3%>36.3%를 대신F&I는 23.7%>25.4%>21.6%>19.5%>20.9%)

저금리에 따른 투자 대상 부족으로 Fund의 시장참여 등으로 경쟁이 심화되어 낙찰가율이 상승됨.

Section 2 – NPL시장 현황

Section 2 기업구조조정업무

10

UAMCO 기업구조조정 Project 배경

11

- 채권금융기관 주도의 기업구조조정이 일정 부분 한계에 직면

민간 자본시장 내 투자자의 기업구조조정 시장 진입을 위한 Role model

- 일반 부실채권관련 민간 시장의 성장 대비 부실기업 구조조정관련 민간시장 발달 부진

일반 기업 관련 PE 시장의 성숙에도 불구하고 부실기업에 대한 PE 투자자 유치를 통한

구조조정은 부진한 상황임

- 한계기업의 지속적 증가 속도 대비 산업/기업별 구조조정 실적 부진

저금리 상황에 따른 이자비용 부담 감소에 따라 한계기업의 구조조정 부진

민간 중심 구조조정으로의 패러다임 전환 및 시장주도 상시 기업 구조조정

활성화를 위한 첫걸음으로 UAMCO의 기업구조조정 Project 개시

Section 2 – 기업구조조정업무

UAMCO 구조조정 Project 진행 현황

12

2015.9

2015.11

2015.12

2016.2

2016.12

UAMCO 기업구조조정 업무 추가

1차 인수 검토대상 기업 선정 구조조정본부장 선임

1차 대상 기업 실사/평가 자문회계법인 Pool 구성 1차 인수 검토대상 기업 선정 실사/평가 개시

1호 인수기업 협약채권 인수 확정

7개 Project PEF, 3개 Blind PEF 설립 완료 2016년 말 현재 22개 중반 기업 투자, 구조조정 및 정상화 업무 진행 중

진행 현황

- 2016년 말 현재 중견 W/O 기업 4개사 및 자율협약기업 1개사를 포함하여 22개 기업 투자 완료(AUM 기준 약 6,000억원) 또는 투자 진행 중.

- 2016년 말 현재 구조조정업무와 관련하여 설립 및 관리중인 PEF는 Project PEF 7개, blind PEF 3개 이며 총 출자 약정액은 8,560억원이며 관리중인 자산(AUM) 규모는 약 6,000억원 수준임.

Section 2 – 기업구조조정업무

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UAMCO 기업구조조정 Project 의의

민간자본시장(Investor & Buyer)

기업구조조정 관련 신규 투자가능 시장 영역의 확대

Co-GP 참여에 따른 기업구조조정 관련 투자전문 인력 육성

부실기업 의 정상화에 따른 정상기업에 대한 투자시장의 동반 성장 가능성 ↑

은행(Sell side)

기업관련 부실채권 매각가능 시장의 조성에 따른 기업부실채권 처리 창구의 다양화

UAMCO의 상시 구조조정 관련 채권 시장 매각참여에 따른 저가 매각 방지 가능성 ↑

UAMCO(Buy side)

민간구조조정 시장 활성화를 위한 선도자(Pathfinder)로서의 역할

기업구조조정 시장으로의 사업영역 확대

구조조정관련 다양한 투자구조 및 기업 정상화 추진 관련 관리 기법 개발

기업회생 포함 다양한 구조조정 투자 대상 발굴 가능성 ↑

구조조정 대상회사(Target)

구조조정 및 정상화에 필요한 신규 외부투자자 및 자금 유치에 따른 조기 경영 정상화 가능성 ↑

외부 투자자에 의한 전문 경영기법 도입 및 경영합리화 기대

구조조정 의의

Section 2 – 기업구조조정업무

UAMCO 기업구조조정 Frame

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PEF 구분

투자목적

경영정상화 촉진 프리워크아웃 회생기업 재기지원 구조조정지원

WO 중견기업의 협약채

권 인수 및 신규자금 지

원을 통한 정상화 추진

잠재 부실 중소기업에

대한 재무구조개선 지원

(출자전환 등) 및 신규자

금 지원을 통한 정상화

회생 또는 회생조기졸업

기업에 대한 재무비율개

선 및 신규자금 지원을

통한 재기 지원

“C” 등급 중견/대기업

및 기존 WO, 회생 기업

에 대한 Buy-out 및 신

규자금 지원을 통한

정상화

편드 형태 Project Blind(Portfolio) Blind(Portfolio) Project

대상기업 중견기업(WO) 중소기업(Pre WO) 중견,중소기업(회생) 중견/대기업(WO)

투자구조 채권인수,

신규자금 지원

Mezzanine, 유상증자

등 신규자금 지원

채권, 자산인수,

신규자금 지원

Mezzanine, 유상증자

등 신규자금 지원

사례(*) 오리엔탈정공 영광스텐

넥스콘테크놀러지 바오스 세하

UAMCO-IBK 합작 펀드

1차: 500억 규모

UAMCO 오퍼스 PEF 유암코 옥터스 PEF

(서울중앙지법 업무협약)

국제종합기계(완료) 현대 시멘트(진행중)

(*) UAMCO 기완료 또는 검토중인 사례로 변동 가능함.

자본시장에 기업구조조정 관련 다양한 투자 구조 및 수익 모델의 제시 민간 투자자의 구조조정 시장 진입 유도를 위한 선도자적 역할 수행

Section 2 – 기업구조조정업무

Section 3 UAMCO 소개 및 경영현황

15

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SPC UA

출자/Cash

유동화채권 인수

Bank 1

Bank 2

Bank 3

SPC UB SPC UC

농협은행 (14%)

신한은행 (14%)

우리은행 (14%)

투자 지분가치증가/이자

지배구조 및 영업

하나은행 (14%)

기업은행 (14%)

국민은행 (14%)

……

. ……..

자산매수(입찰/협의)

자산유동화 과정

자산의 인수는 금융감독원의 방침에 따라

주주은행에 한정하지 않고 있으며,

주주은행도 매수자를 UAMCO로 한정하지 않음.

→ 입찰매각 중심시장

외부조달

자금관리 Outsourcing

소액차주 자산관리 Outsourcing

→ UAMCO 전문

Section 3 – UAMCO 소개 및 경영현황

산업은행 (14%)

수출입은행 (2%)

조직구성 (2017년 1월 현재)

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Section 3 – UAMCO 소개 및 경영현황

CEO

NPL 사업부문 CR 사업부문

감사

투자사업본부 자산관리1본부 자산관리2본부 CR본부

투자1팀

투자2팀

투자3팀

NPL 1팀

NPL 2팀

NPL 3팀

NPL 4팀

PF팀

CR 1팀

CR 2팀

경영지원실

경영지원팀

전산팀

신사업TF

감사팀

업무수탁팀

주주간 투자약정액

설립시 자본출자 한도 1조원중 4,860억만 집행하였으며, 2015년 12월 주주간계약 변경과 함께 1.25조원의 한도 설정과 주주구성 변경이 있음, 잔여출자액은 주주변경을 반영한 후의 금액임.

설립이후 2014년, 16년 3월 각각 2,002억, 1,540억 총 3,542억(최초출자액 4,860억의 72.9%)의 배당을 실시함.

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Section 3 – UAMCO 소개 및 경영현황

은 행 최초출자액 지분율 증자액 출자액 지분율 신주주 추가(*) 납입자본(**) 잔여출자액

농협은행 72,900 15.0% 12,150 85,050 14% 1,906 89,950

신한은행 85,050 17.5% 85,050 14% 89,950

우리은행 72,900 15.0% 12,150 85,050 14% 1,906 89,950

하나은행 85,050 17.5% 85,050 14% 89,950

기업은행 85,050 17.5% 85,050 14% 89,950

국민은행 85,050 17.5% 85,050 14% 89,950

산업은행 - - 85,050 85,050 14% 13,345 89,950

수출입은행 - - 12,150 12,150 2% 1,906 12,850

합 계 486,000 100% 121,500 607,500 100% 19,065 626,565 642,500

(*) 16.5.26. 주당 1,156,910원에 3자배정 유상증자 실시. (**) 자본금과 주식발행초과금 합계액(액면가 5,000원, 주당 발행액 1,000,000원 및 1,156,910원), 잉여금 제외

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최근 주요 경영환경 변화

신한, 하나, KB, IBK 17.5% NH, 우리 15%

주주 신한, 하나, KB, IBK, NH, 우리, KDB 14%

수출입 2%

출자약정액 1조원 대출약정액 0.5조원

Capital Call 출자약정액 1.25조가량 대출약정액 2조 가량

기존 정관에 따라 2019년까지만 존속가능

존속기한 존속기한 삭제 (영구법인화)

은행매각 담보부NPL 업무 주요업무 은행매각 담보부NPL업무 + 기업구조조정 PEF 운용

52% 지분매각으로 대주주 변경 외부환경 지분매각 취소

Section 3 – UAMCO 소개 및 경영현황

연결재무상태표

20

Section 3 – UAMCO 소개 및 경영현황

(금액:백만원)

계 정 2012. 4Q 2013. 4Q 2014. 4Q 2015. 2Q 2015. 4Q 16.3Q

자 산

현금및예치금 70,192 62,758 250,837 246,048 398,814 468,241

인수채권 4,326,728 3,895,456 3,717,387 3,382,251 3,179,187 3,114,357

기타투자자산 181,795 159,118 191,014 198,000 216,563 250,622

유무형자산 14,016 14,589 13,939 13,638 13,491 13,187

기타자산 118,646 45,803 44,818 67,179 84,248 102,459

매각예정자산 194,633 186,798 139,495 167,597 176,051 267,6938

자산총계 4,906,010 4,363,314 4,357,490 4,074,713 4,068,354 4,217,559

부 채

차입부채 3,068,187 2,434,210 2,570,606 2,360,425 2,302,376 2,544,887

기타금융부채 1,076,205 1,066,435 1,043,937 945,658 960,272 837,048

기타부채 70,669 66,836 74,046 61,306 68,999 48,637

부채총계 4,215,061 3,567,481 3,688,589 3,367,389 3,331,647 3,430,572

자 본

자본금 2,430 2,430 2,430 2,430 2,430 3,037

자본잉여금 483,570 483,570 483,570 483,570 483,570 623,526

이익잉여금 204,949 309,918 166,801 206,184 232,983 114,280

비지배주주지분 16,099 15,139 17,723 36,144

자본총계 690,949 795,833 668,901 707,324 736,706 786,987

연결손익계산서(누적)

21

(금액:백만원)

Section 3 – UAMCO 소개 및 경영현황

계 정 2012. 4Q 2013. 4Q 2014. 4Q 2015. 2Q 2015. 4Q 16.3Q

영업수익 599,569 708,034 548,990 250,638 465,045 311,881

인수채권투자수익 578,571 675,034 523,809 223,420 422,558 289,519,

유가증권이자수익 14,268 10,283 15,503 24,236 32,605 14,021

기타영업수익 6,730 22,717 9,678 2,982 9,882 8,341

영업비용 469,789 575,163 469,079 213,685 399,242 257,687

인수채권투자손실 257,169 370,579 311,592 134,178 245,770 130,913

차입금이자 99,790 96,708 71,029 30,164 56,826 36,996

기타금융부채비용 56,127 13,358 3,419 16,343 32,444 44,957

수수료비용 34,007 58,426 36,706 16,829 31,651 19,106

판매비와관리비 13,582 16,602 17,676 10,655 20,654 16,040

기타 비용 9,114 19,490 28,657 5,516 11,897 9,675

영업이익 129,780 132,871 79,911 36,953 65,803 54,194

영업외수익 571 192 22 11,180 11,184 83

영업외비용 1 1,206 423 59 251 42

세전이익 130,350 131,858 79,509 48,074 76,736 54,235

법인세비용 31,063 26,773 22,071 9,825 14,906 5,197

계속영업 순이익 99,287 105,085 57,438 38,249 61,830 49,038

중단영업 순이익(외부주주지분) (3,459) - - 1,142 4,625 △3,654

연결당기순이익 95,828 105,085 57,438 39,391 66,455 45,384

(*) 12년 은 외부주주지분임.