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¿Qué debe hacer el consejo cuando parte de la empresa ya no encaja con el resto?

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En ciertas ocasiones, algunas áreas de laempresa dejan de alinearse con su estrategiageneral. Al separarlas, ya sea a través de unaventa o escisión, las organizaciones se enfocanen sus capacidades básicas y en incrementar elvalor para sus accionistas. Los directorespueden ayudar mucho en el proceso si sabenplantear las preguntas correctas.

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Julio 2018

Vender o dividir un negocio puede mejorar su eficacia y rentabilidad, sin embargo, las desinversiones exitosas pueden representar un gran desafío.

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¿Qué debe hacer el consejo cuando una parte de la empresa ya no encaja con el resto?

Enfocarse en el crecimiento es fundamental cuando se trata de incrementar el valor para los inversionistas de una empresa, ya sea explorando las posibilidades de una adquisición o una alianza estratégica, es decir, acciones que expandan el alcance de la organización. Sin embargo, una desinversión también puede ayudar a incrementar el rendimiento de los accionistas. De hecho, muchos de estos han elegido la desinversión para maximizar el valor potencial de un negocio.

¿Por qué sucede esto? Algunas compañías tienen unidades de negocios que no contribuyen a su competencia principal, que no coinciden con su estrategia actual o cuyo desempeño financiero es inferior al de sus otras empresas, por tanto, son una carga en el rendimiento del negocio. Al eliminar las verticales que no coinciden con los objetivos, las organizaciones pueden crear una mejor cartera para los accionistas. En adición, una desinversión también puede permitir que la unidad de negocios que no está encajando prospere en otro escenario, ya sea por sí sola o como parte de otra empresa.

Algunas separaciones corporativas recientes en diversas industrias indican que los equipos administrativos están revisando activamente sus carteras de negocios de una manera crítica. Cualquier posible desinversión debe alinearse a la estrategia general de la compañía y planearse para generar valor a largo plazo. Los consejos que comprenden esta estrategia y conocen la forma en que cada parte de la empresa contribuye o no al negocio, suelen infundir más confianza en sus accionistas.

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¿Cuál es el objetivo de la desinversión?

¿Qué tipo de desinversión debemos considerar?

¿Es el momento oportuno?

¿Cómo estamos manejando el talento?

¿Qué aspectos debemos considerar después de la transacción?

Las desinversiones pueden ser todo un reto. Una empresa debe identificar las unidades de negocio que deben separarse, decidir el tipo de separación y desarrollar un modelo operativo y estructura de costos para dicha unidad, o prepararla para la venta. Aunque estos pasos parezcan muy simples, una desinversión es realmente un procedimiento quirúrgico, con un grado de complejidad que exige una planeación detallada y mucha precaución.

Cuando una empresa ha identificado una unidad o división que no coincide con su estrategia general o que podría buscar nuevas oportunidades como entidad independiente, debe plantear al consejo estas preguntas importantes:


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¿Cuál es el objetivo de la desinversión?

Las desinversiones pueden permitir a las empresas alcanzar diversos objetivos estratégicos y de otro tipo, como:

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Puede haber varios motivos para eliminar una parte de la empresa. Es posible que compañías adquiridas en el pasado no se hayan integrado exitosamente o que una unidad de negocios no se alinee a la nueva estrategia de la organización o a un nuevo liderazgo.

Una compañía también podría ver una oportunidad en la desinversión. Un negocio exitoso puede haber crecido más de lo anticipado y estar listo para seguir su propio camino, con su propia administración y consejo. Las partes individuales de una empresa pueden tener más valor por separado o como parte de otra organización, particularmente si una o más de ellas se han convertido en marcas exitosas. Asimismo, una corporación puede deshacerse de una unidad de negocio para reinvertir el fruto de la venta en la organización original o buscar oportunidades de crecimiento, incluyendo adquisiciones.

Independientemente del caso, el motivo de una desinversión debe ser estratégico, claro y atractivo, y requerirá del conocimiento y apoyo total del consejo. Una sencilla reflexión que los directores pueden hacer es si la eliminación de una unidad le permitirá a la empresa hacer algo que no puede concretar actualmente.

Debe realizarse una evaluación detallada de las limitaciones o ineficiencias de la compañía.

Dar a una unidad de negocio independencia financiera, operativa y estratégica debe permitir que la empresa original se sitúe en una posición más rentable.


Promover el valor: generar efectivo para pagar deudas, cumplir covenants, readquirir acciones, financiar necesidades de capital de trabajo o simplemente obtener el rendimiento de una inversión.

Enfoque en las actividades principales: eliminar divisiones que no son esenciales para que la administración y los empleados se enfoquen más en la estrategia general de la empresa.

Financiamiento del crecimiento: asegurar fondos para adquisiciones, gastos importantes de capital/ innovación o reinvertir en la empresa para promover el crecimiento orgánico.

Disminuir la carga fiscal: generar importantes ahorros en impuestos y promover la entrada de efectivo para los negocios; esto podría significar vender con pérdidas para obtener beneficios fiscales.

Mitigar riesgos: eliminar divisiones, productos o servicios que hayan dañado o pudieran lastimar la marca o la rentabilidad de la empresa.

Optimizar activos y operaciones: utilizar joint ventures (JV) para combinar activos con socios y generar sinergias en activos de menor rendimiento o hacer una desinversión por etapas para mejorar las divisiones y venderlas posteriormente.

Buscar transacciones futuras de manera más eficiente: captar oportunidades de compra al momento que surgen o limitar la fuga de valor y el deterioro de las transacciones durante un periodo prolongado.

En una OPI (Oferta Pública Inicial) de una división parcial, una organización separa una unidad de negocio o subsidiaria, pero ofrece solamente un interés minoritario en la nueva entidad a los inversionistas externos.

El resultado son dos entidades legales independientes, cada una con sus propios estados financieros, equipos gerenciales y consejos de administración. Pero la empresa matriz mantiene un porcentaje de control en la nueva empresa, el cual le permite proporcionar apoyo estratégico y recursos. La empresa matriz puede continuar capitalizándose con la empresa escindida, aun si no es parte de sus operaciones básicas. La matriz también puede querer medir el apetito de los inversionistas en la nueva entidad antes de considerar hacer más o poner el resto de sus acciones a disposición del público.

Una división crea una empresa independiente con su propia estructura de capital social y las acciones de la nueva empresa generalmente son distribuidas a los accionistas de la matriz. A diferencia de la OPI de

divisiones parciales, la empresa matriz no tiene un porcentaje mayoritario, no posee capital social o posiblemente sólo tiene una parte minoritaria. Esto le permite enfocarse en objetivos estratégicos de largo plazo. Es probable que una división no cambie el valor general que tienen los accionistas de la empresa matriz, pero el reciente negocio independiente puede obtener nuevas oportunidades para acceder a capital o realizar sus propias transacciones y estrategia de crecimiento. Además, aunque la estructura de las escisiones queda generalmente libre de impuestos para la matriz y sus accionistas, esta aún puede monetizar parte de su inversión.

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Las empresas tienen diversas opciones para deshacerse de una unidad de negocios y pueden elegir entre mantener algún tipo de relación con esta unidad o cortar todos los lazos. Según la estructura o método de salida, los requisitos regulatorios, fiscales y de reportes financieros pueden variar significativamente y, generalmente, determinan el tiempo que tardará la transacción.

¿Qué tipo de desinversión deberíamos considerar?

La creación de una empresaderivada o spin-off es similar a la división, ya que también se crea una nueva entidad con su propia estructura de capital social y la empresa matriz no tiene un porcentaje mayoritario.

La diferencia consiste en que los accionistas pueden cambiar sus acciones originales por las acciones de la nueva compañía. La forma en que estas se distribuyen es lo que diferencia una división de una compañía derivada. La primera puede tener un efecto menos diluyente que la última en las ganancias por acción de la matriz. Como motivación para cambiar sus acciones, se puede ofrecer a los accionistas una participación en la nueva empresa con un valor un poco más alto que las acciones originales.

La venta total a un tercero es generalmente la desinversión más ordenada, ya que la empresa entrega totalmente una subsidiaria o unidad de negocio a otra empresa, firma de capital privado o algún otro comprador.

Aunque puede ser más fácil y rápido, las ganancias de la empresa matriz por vender la subsidiaria o unidad de negocio, generalmente están sujetas a impuestos. La necesidad de elaborar estados financieros se basa principalmente en los requisitos de due diligence del comprador, del financiamiento o de la SEC.

Una empresa matriz puede aportar una parte de sus acciones para conformar una empresa conjunta (JV), manteniendo o no el control. Estas transacciones pueden

desbloquear sinergias con el socio y ofrecer acceso a otros activos cuando no hay más transacciones disponibles. Asimismo, se requieren importantes consideraciones financieras, operativas y de reportes para estructurarla. (Para saber lo que el consejo debe considerar cuando la administración está valorando una alianza de este tipo, ir a: (Building successful alliances and joint ventures.)

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“Muchas empresas se enorgullecen de su capacidad de utilizar las adquisiciones para promover su crecimiento inorgánico. Es mucho más difícil encontrar una organización que se sienta satisfecha de sus desinversiones.”

– “The Secret to a Successful Divestiture,”


¿Qué debe hacer el consejo cuando una parte de la empresa ya no encaja con el resto? 7


Considerar si es el momento oportuno, es importante en cualquier posible desinversión. El proceso de cada tipo de desinversión tiene una duración diferente, esto es significativo si una empresa necesita hacer la separación de un negocio rápidamente por necesidades específicas de la organización, del mercado o por cualquier otro motivo.

Una venta generalmente toma menos tiempo que los demás procesos, desde algunos meses hasta un año. Si una compañía necesita asegurar capital, reducir gastos o hacer cualquier otro movimiento financiero o estratégico a corto plazo, puede limitarse a considerar una venta, ya que otras transacciones tomarían demasiado tiempo.

Aunque una venta puede no ser tan compleja como otros tipos de desinversiones, de cualquier forma implica algunas consideraciones importantes para el consejo, especialmente, cómo se maximizará el valor para los accionistas. La administración debe informar a los directores si tiene algún comprador específico en mente o si la unidad de negocio se comercializará a un grupo más amplio de posibles compradores. Los fondos de capital privado pueden tener diferentes requisitos o condiciones a los de los compradores corporativos. Si el comprador potencial es otra corporación, el consejo debe saber si es de la misma industria y ser capaz de compartir cualquier inquietud que surja con la administración.

Esto puede incluir cuestionar a la administración si la compañía está de acuerdo con renunciar totalmente al negocio en cuestión en lugar de mantener una relación a través de otros tipos de desinversión.

Las OPI de divisiones parciales, las escisiones, empresas derivadas y conjuntas tardan más en completarse, algunas veces más de un año. En una venta se tiene que separar la unidad de negocios de la estructura operativa y financiera de la empresa. Sin embargo, formar una nueva entidad implica requisitos legales, regulatorios y de otro tipo a diferencia de simplemente vender un negocio a un comprador. Y, dependiendo de la industria, pueden requerirse aprobaciones regulatorias que suelen llevar más tiempo.

¿Es el momento adecuado?

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• Elaborar estados financieros independientes y cumplir las obligaciones regulatorias para la elaboración de reportes.

Responder las solicitudes de due diligence.

Determinar la estructura fiscal.

Decidir el diseño organizacional, el modelo operativo, los procesos de negocios y los sistemas de TI.

Separar las operaciones de la empresa matriz y nego-ciar los acuerdos de servicios de transición.

Elegir e instalar un equipo administrativo y un consejo.

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Las OPI de desinversiones parciales, las decisiones, empresas derivadas y JV generalmente son más complejas y tardan más que vender directamente una unidad de negocio. Los requisitos para que la nueva entidad esté bien preparada desde el primer día son:

Crear una empresa independiente, toma tiempo

Las divisiones toman meses en ser completadas

7.4 meses

Tiempo promedio desde que se anuncia la división hasta que se cierra la transacción

* Through May 2017Fuente: PwC analysis

2011 2012 2013 2014

7.8 meses 8.4 meses 7.2 meses

2017*2015 2016

7.7 meses 9.4 meses 9.0 meses

Esta inversión de tiempo, dinero y energía generalmente es importante y puede poner a prueba a la gerencia, especialmente si una empresa ya no cuenta con tantos recursos. Sin los medios adecuados, la transacción puede volverse una distracción que afecte las opera-ciones diarias –algo que el consejo debe saber y discutir con la administración anticipadamente.

Antes de que una organización se embarque en una desinversión que implique varios meses, los directores deben asegurar que la administración tenga o planee contratar a las personas correctas para manejar el trabajo pesado. El consejo también debe confiar en el plan de la adminis-tración para mantener la eficacia de las unidades de negocio restantes y a los empleados compro-metidos con su trabajo.

En algunas desinversiones, el consejo debe preguntar a la administración si está explorando más de una estrategia de salida. El dual tracking es cuando las empresas consideran dos o más tipos de transacciones al mismo tiempo. En el caso de las desinversiones, esto puede significar la planeación de la escisión de una subsidiaria, al mismo tiempo que se pone a la venta.

Se puede preferir un tipo de transacción, pero los documentos para un proceso de dual tracking se pueden adaptar para incluir ambos procesos. Aunque el dual tracking requiere más trabajo frontal, puede ofrecer alternativas para la empresa y una mejor idea del valor que se espera de la desinversión




¿Cómo gestionar el talento?

De acuerdo con el tipo de desinversión, el talento puede ser un aspecto relativamente importante o uno más complejo. En una venta, los empleados y los líderes de la unidad de negocio generalmente se quedan en sus mismos puestos mientras la empresa cambia de propietarios. Pero la compañía que está realizando la desinversión tal vez quiera retener a algunas personas, como ejecutivos con potencial de liderazgo. Los miembros del consejo deben estar al tanto de dichas conversaciones y asegurarse de que las acciones no pongan en riesgo la transacción. No obstante, una vez completada la venta, los aspectos de personal y desarrollo del negocio en cuestión corresponden al nuevo dueño.

Por lo general, las decisiones de talento son más complicadas con OPI de escisiones parciales, escisiones, empresas derivadas y conjuntas, debido a que los accionistas de la matriz aún tienen cierto nivel de inversión en la nueva entidad y los consejos deben tener una mayor participación en las decisiones relacionadas con los empleados y los directivos.

Los buenos líderes son esenciales para ambas entidades durante y después de la separación. El consejo debe preguntar a la administración si los gerentes de la unidad de negocios que se va a separar están dispuestos y pueden dirigir una organización independiente. En caso de no ser así, los directores deben asegurar la creación de un grupo de talento adecuado dentro de la empresa o que esté dispuesta a traer nuevo talento.

Finalmente, la administración debe estar preparada para establecer un equipo ejecutivo capaz y confiable en la entidad separada.



Acuerdos de servicios de transición

La migración del talento es compleja, especial-mente para empleados que trabajan fuera de la unidad de negocio que se está separando, como finanzas o TI. Mientras que las personas vincula-das a la unidad de negocios en la que se desinvirtió pueden ser afectadas, la transacción también podría quitar a los empleados de estas funciones y la gerencia debe pensar estratégicamente sobre quién se queda y quién se va de la empresa.

Es común que los empleados en estas funciones cuestionen la decisión de la gerencia de cambiar-los a la nueva entidad, y algunos podrían elegir irse a otra parte.

Para convencer al personal, la administración puede ofrecer compensaciones, oportunidades de desarrollo y otros incentivos, como bonos. La gerencia también tendrá que considerar las com-pensaciones diferidas para las personas que se vayan a la nueva entidad. Estas medidas también pueden asegurar al comprador que el talento seguirá siendo adecuado y facilitará la transición.

El consejo de la empresa matriz debe asegurar que los líderes estén bien preparados para comunicar los motivos detrás de las decisiones de talento.

Abordar estos aspectos con anticipación ayudará a prevenir la lucha por ocupar las posiciones clave más adelante.

Saber desde el principio del proceso en dónde habrá deficiencias –en la matriz y en la unidad que se separará– proporciona más tiempo para planear la contratación externa.

Una desinversión también puede afectar a los empleados y gerentes que no están directamente involucrados en la transacción. Cualquier incerti-dumbre sobre el futuro de la empresa matriz después de la desinversión puede generar dudas entre los empleados que se queden y provocar que empiecen a considerar otras oportunidades. El consejo debe asegurar que la administración tome en cuenta a toda la organización y que cuente con un plan de comunicación integral para todo el ciclo de la transacción.

En algunas desinversiones, un acuerdo de servicios de transición (TSA, por sus siglas en inglés) requiere que el vendedor de una empresa ofrezca ciertos servicios y apoyo por un determinado periodo después de concluir la transacción.

Un TSA puede requerir que el vendedor planifique el costo de servicios esenciales en varias áreas funcionales del negocio que está vendiendo. Dichos servicios pueden incluir finanzas y contabilidad, recursos humanos, asesoría legal, TI, compras y otros.

El objetivo es asegurar la continuidad del negocio mientras la nueva empresa establece sus propias capacidades internas o para encargar estos servicios a un proveedor externo.

Una vez que el vendedor complete sus obligaciones pactadas en el TSA, puede reducir el tamaño de ciertas áreas con funciones relevantes, lo que podría resultar en pagos de indemnización a los empleados que salgan de la empresa.



Una desinversión puede ser una oportunidad para que una empresa siga de manera más eficaz sus prioridades estratégicas. Pero una desinversión exitosa es más que llevar a cabo los detalles de la transacción y seguir los pasos legales necesarios para separar un negocio de la empresa. Es necesario poner a ambas empresas en el camino correcto para obtener el rendimiento y crecer después de la transacción.

Esto significa: alcanzar el equilibrio adecuado cuando se tienen que realizar cambios después de la transacción. Si la nueva entidad y la empresa matriz hacen sólo pequeños ajustes en la estrategia y las operaciones, corren el riesgo de ser solamente versiones más pequeñas de la empresa antes de la operación, con costos aislados y pocas ventajas, si es que las hay. Pero si las dos entidades hacen cambios drásticos, esto puede hacer que el proceso de desinversión sea aún más complejo, abrumando a las empresas y dejándolas desorientadas mientras emprenden caminos separados. El consejo puede ayudar involucrando a la gerencia en el plan de desinversión y, si no es una venta total, asegurando que dejará a ambas empresas en una buena posición para competir en el mercado.

Un desafío a corto plazo para la nueva entidad después de concluir la transacción, es el costo de establecer y gestionar los procesos y el personal que cubría la empresa matriz. Si la nueva entidad había estado muy integrada al vendedor, dichos costos serán altos –especialmente en los primeros meses–, antes de que el crecimiento de los beneficios pueda compensar los gastos. El consejo debe asegurar un plan de reducción de costos antes de la separación. Dicho plan no deberá ser copia del vendedor, ni debe ser muy agresivo, ya que puede entorpecer las operaciones de la nueva entidad

¿Qué aspectos podemos considerar después de concluir la transacción?

¿Qué son los costos independientes?

En algunas desinversiones, algunosservicios contables, legales, fiscales, de TI, etc., pueden no irse con la subsidiaria, dejando a la matriz con más empleados o capacidad de la que necesita. El vendedor deberá determinar cómo manejar los costos independientes u operativos resultantes. Una forma es a través de un TSA: los vendedores deben negociar un periodo de notificación anticipada de cancelación que les dé suficiente tiempo para manejar los costos independientes antes de que termine el acuerdo de servicios.



De un consejo a dos

El consejo también puede ayudar a que los accionistas de la OPI de la escisión parcial, escisión, empresa derivada o conjunta, entiendan la forma en que dichos costos adicionales finalmente se compensarán con el tiempo. Mantener el enfoque en el valor que se ha creado a través de la desinversión, con base en los costos a corto plazo, es esencial para mantener la confianza de los accionistas. Los directores deben entender la forma en que la desinversión puede crear oportunidades para generar valor a largo plazo en ambas empresas (creadas en la operación) –por ejemplo, a través de la salida de una línea de negocios poco rentable, hacer mejoras importantes en las capacidades de la empresa o, incluso, cambiar la cultura del negocio.

También se debe considerar el impacto de una desinversión en la empresa original –como los grupos que apoyan a la empresa–. Las grandes desinversiones pueden dejar a la empresa con más personal del que necesitaba en áreas como RH, legal, TI, cumplimiento y otras. El consejo debe platicar con la administración si la empresa necesitará reestructurarse para dejar de pagar servicios que ya no son necesarios.

Por último, los integrantes de dicho organismo deben consultar con la administración si la desinversión puede dejar a la empresa en estado vulnerable frente a los competidores. En las separaciones que son muy visibles y/o complejas, otras empresas pueden ver una oportunidad de intervenir en la relación con los clientes y ganar participación de mercado. La administración debe informar a los directivos si la empresa está preparada para manejar dichos riesgos y cómo podrá seguir trabajando con los clientes.

Si se crea una nueva empresa a través de una OPI de escisión parcial, escisión, empresa derivada o conjunta, ésta necesitará un consejo de administración. Este último y la administración de la empresa matriz deben colaborar en la recomendación del nuevo organismo, incluyendo su estructura y su nivel de alineación a las políticas de gobierno corporativo de la matriz.

En algunos casos, crear el consejo de administración de una nueva empresa puede afectar al de la empresa matriz.

Con base en el enfoque de la nueva entidad, unirse al recién creado consejo puede ser atractivo para algunos de los directores de la empresa matriz.

En lo que respecta a la empresa que permanece igual, si la desinversión reduce significativamente su tamaño o cambia su objetivo estratégico, es probable que el consejo deba reducirse también.

Independientemente del escenario, el desafío de contar con los miembros adecuados seguirá siendo constante.

Una desinversión puede ser una oportunidad para que una empresa siga de manera más eficaz sus prioridades estratégicas. Pero una desinversión exitosa es más que llevar a cabo los detalles de la transacción y seguir los pasos legales necesarios para separar un negocio de la empresa. Es necesario poner a ambas empresas en el camino correcto para obtener el rendimiento y crecer después de la transacción.

Esto significa: alcanzar el equilibrio adecuado cuando se tienen que realizar cambios después de la transacción. Si la nueva entidad y la empresa matriz hacen sólo pequeños ajustes en la estrategia y las operaciones, corren el riesgo de ser solamente versiones más pequeñas de la empresa antes de la operación, con costos aislados y pocas ventajas, si es que las hay. Pero si las dos entidades hacen cambios drásticos, esto puede hacer que el proceso de desinversión sea aún más complejo, abrumando a las empresas y dejándolas desorientadas mientras emprenden caminos separados. El consejo puede ayudar involucrando a la gerencia en el plan de desinversión y, si no es una venta total, asegurando que dejará a ambas empresas en una buena posición para competir en el mercado.

Un desafío a corto plazo para la nueva entidad después de concluir la transacción, es el costo de establecer y gestionar los procesos y el personal que cubría la empresa matriz. Si la nueva entidad había estado muy integrada al vendedor, dichos costos serán altos –especialmente en los primeros meses–, antes de que el crecimiento de los beneficios pueda compensar los gastos. El consejo debe asegurar un plan de reducción de costos antes de la separación. Dicho plan no deberá ser copia del vendedor, ni debe ser muy agresivo, ya que puede entorpecer las operaciones de la nueva entidad

Si se lleva a cabo correctamente, una desinversión puede maximizar el valor de los accionistas de todas las empresas involucradas. Las desinversiones no sólo son una herramienta para eliminar una parte de su empresa. Ya sea que aporte capital a través de la venta de un negocio o separe una subsidiaria que pueda buscar sus propias oportunidades, una operación de este tipo puede generar un valor importante para los accionistas de una compañía.

Las empresas deben elegir la opción que mejor les convenga para deshacerse de una unidad de negocios, además de escoger qué tipo de relación existirá (o no) con la unidad eliminada.

Es importante tomar en cuenta que los requisitos regulatorios, fiscales y de reportes financieros, y el tiempo de la transacción, cambiarán dependiendo de la estructura o método de salida por el que se haya optado.

Los consejos pueden ofrecer orientación durante las diferentes etapas de estas complejas transacciones. Si se tienen los conocimientos y la planeación adecuada, las empresas que están considerando una desinversión en un mercado dinámico pueden lograr objetivos estratégicos y generar más valor para sus accionistas.

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En conclusión


Manuel Iraola Socio de Financial Due Diligence+52 (55) 5263 8636 [email protected]

Luciano Scandolari Socio Líder de Deals México+52 (55) 5263 5851 [email protected]

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Este documento es una adaptación del texto titulado When a piece of your company no longer fits: What boards should know elaborado por el Governance Insights Center.

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