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Unsere Verbriefungspraxis in Deutschland Capabilities Statement Dezember 2014

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Unsere Verbriefungspraxis inDeutschlandCapabilities Statement

Dezember 2014

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Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement i

Unser Beratungsangebot 1

Über uns 2

Hogan Lovells 3

Hogan Lovells in Deutschland 4

Unsere Expertise 5

International Debt Capital Markets 6

Verbriefungspraxis 7

Track Record Verbriefung in Deutschland 8

International Track Record 13

Industriegruppe Automotive 15

Unser Team 16

Unser Team für ABS Transaktionenin Deutschland 17

Unser Team: Internationale Kapazitäten 23

Stimmen aus dem Markt 24

Inhalt

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ii Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

Im Bereich der Verbriefungstransaktionen beraten wirzu einer Vielzahl von klassischen und innovativenAsset-Klassen, und zwar sowohl im Rahmen vonöffentlichen und privat platzierten Stand-aloneTransaktionen, von Programmen als auch überConduit-Strukturen. Wir werden regelmäßig vonunabhängigen Marktbeobachtern empfohlen,insbesondere für unsere Expertise im Bereich vonAsset-Backed Finanzierungstransaktionen undVersicherungsverbriefungen sowie für unsereFähigkeiten bei der Beratung zu neuen und innovativenFinanzierungsstrukturen. Zudem verfügen wir inDeutschland über eine von wenigen etabliertenRechtsberatungspraxen, die sich auf die Beratung vonSecurity Trustees und anderen Agency Rollen imBereich von Kapitalmarkttransaktionen spezialisiert hat.

Während der Finanzkrise haben wir viele unsererMandanten bei der Restrukturierung und derDurchsetzung ihrer Ansprüche in strukturiertenFinanzierungstransaktionen beraten, insbesondere inBezug auf CMBS- und ABS-Transaktionen sowie SIVStrukturen, und dabei erfolgreich mit unseren HoganLovells internen Insolvenz- und Restrukturierungsteamszusammen gearbeitet. In dieser Zeit haben wir zugleichunsere Mandanten weiterhin bei neuenFinanzierungstransaktionen beraten, wie etwa imZusammenhang mit Liquiditätsmaßnahmen der

Zentralbanken, privat platzierten Transaktionen sowiebei öffentlichen Term-Verbriefungstransaktionen(insbesondere in der Automobilindustrie).

Unsere Expertise im Bereich der strukturiertenFinanzierungs- und Verbriefungstransaktionen,verbunden mit unseren Kapazitäten im Steuerrecht, imAufsichtsrecht sowie im US-amerikanischenWertpapierrecht (letzteres auch an Standorten inEuropa, insbesondere in Frankfurt vorhanden), versetztuns in die Lage, unseren Mandanten überauswettbewerbsfähige, auf Erfahrung und Wissenbasierende Beratungsleistungen zu strukturiertenFinanzierungsprodukten anbieten zu können.

Auf den nachfolgenden Seiten stellen wir Ihnen unsereExpertise im Bereich strukturierte Finanzierungen,unsere Teammitglieder sowie unsere Referenzen dar.

Bei Fragen können Sie sich sehr gerne jederzeit an Ihrepersönlichen Ansprechpartner Dr. Sven Brandt, Dr.Dietmar Helms und Dr. Julian Fischer wenden.

Mit freundlichen Grüßen

Ihr Hogan Lovells-Team

Dr. Sven BrandtInternational Debt Capital Markets, Frankfurt

Hogan Lovells International LLPUntermainanlage 1Frankfurt am Main 60329T +49 69 [email protected]

Dr. Dietmar HelmsInternational Debt Capital Markets, Frankfurt

Hogan Lovells International LLPUntermainanlage 1Frankfurt am Main 60329T +49 69 [email protected]

Dr. Julian FischerInternational Debt Capital Markets, Frankfurt

Hogan Lovells International LLPUntermainanlage 1Frankfurt am Main 60329T +49 69 [email protected]

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ii Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

Unser BeratungsangebotUnser Beratungsangebot

Unser Beratungsangebot

Unser Beratungsangebot

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Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement 1

HOGAN LOVELLS ALS ATTRAKTIVER PARTNER FÜR SIE

Der Erfolg und die Zufriedenheit unserer Mandanten stehen für uns an erster Stelle. Aufgrund unserer fundiertenExpertise können wir Sie rechtlich auf höchstem Niveau beraten.

Wir sind aus folgenden Gründen besonders geeignet, Sie bei Ihren Verbriefungstransaktionen zu beraten:

• Führend bei Verbriefungstransaktionen in derAutomobilbranche: Wir sind eine der wenigenSozietäten, die über eine jahrelange Spezialisierungund umfassende Beratungsexpertise beiVerbriefungstransaktionen in der Automobilindustrieverfügt. So haben die Mitglieder unseres DebtCapital Markets und Structured Finance Teams seit2006 die Ford Bank bei allenVerbriefungstransaktionen beraten. Darüber hinausberaten wir Volkswagen, Daimler, Porsche, BMW,Iveco und Fiat bei ihren Verbriefungen vonHändlerfinanzierungen, Autodarlehen undAutoleasing.

• Feste Größe bei Trade ReceivablesTransaktionen und ABCP Conduit Deals: Wir sindein etablierter Beratungspartner für TradeReceivables Transaktionen und ABCP ConduitDeals. Zu unseren Mandanten gehören sowohlLandesbanken als auch private Geschäftsbanken,deren ABCP Programme wir bereits seit Jahrenbetreuen und die wir in vielen Einzeltransaktioneninsbesondere mit Kunden aus dem Mittelstandbetreut haben.

• Internationale Vernetzung: Bei pan-europäischenund globalen Verbriefungstransaktionen, die wir ausDeutschland heraus beraten, arbeiten wir eng mitunseren Experten für strukturierte Finanzierung ausden anderen internationalen Standorten zusammen,um auch die von ausländischenTochtergesellschaften unserer Mandantenoriginierten Forderungen in dieVerbriefungstransaktion mit einzubeziehen.

• Beratung bei Verbriefungstransaktionen ausverschiedensten Perspektiven: Neben unseremBeratungsschwerpunkt, der Beratung von Bankenbei der Strukturierung und Umsetzung von ABSTransaktionen, unterstützen wir regelmäßig auchandere Transaktionsbeteiligte im Rahmen vonVerbriefungstransaktionen. Hierzu zähleninsbesondere Sicherheitentreuhänder, SwapCounterparties, Account Banks, Paying Agents undlast but not least Ratingagenturen. Aufgrund dieserVielseitigkeit unseres Beratungsangebots konntenwir Erfahrungen aus allen Perspektiven und für alleAspekte einer Verbriefungstransaktion sammeln undverfügen somit über ein geballtes Know-How fürdiese Transaktionsart.

Unser Beratungsangebot

Für Strukturierte Finanzierungund Anleihen empfohleneKanzlei, die ihre Positionweiter festigte. Für eine stabileAuslastung sorgt […] seitJahren die Arbeit anAutoverbriefungen.

JUVE Handbuch, 2012/2013

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2 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

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Über uns

Über unsÜber uns

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Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement 3

Hogan Lovells ist eine global aufgestellteRechtsanwaltssozietät, die Unternehmen,Finanzinstitute und die öffentliche Hand in allenBereichen des nationalen und internationalenWirtschaftsrechts berät. Wir haben mehr als 2.500Anwälte an mehr als 40 Standorten in Afrika,Asien, Europa, Lateinamerika, dem Nahen Ostenund den USA.

Unser Beratungsangebot:

• Einzigartige und erstklassige transatlantischeBeratungskapazität in den wichtigstenGeschäfts- und Finanzzentren der Welt

• Besondere Stärken in den BereichenProzessführung und Schiedsgerichtsbarkeit,Gesellschaftsrecht, Bank- und Finanzrecht,Aufsichtsrecht und gewerblicherRechtsschutz

• Umfangreiches Branchenwissen inSchlüsselindustrien wie Energie,Infrastruktur, Finanzdienstleistungen, LifeSciences und Pharma, TelekommunikationMedien und Technologie, Konsumgüter undImmobilien

Unverwechselbare Unternehmenskultur:

Hogan Lovells zeichnet sich durch eineUnternehmenskultur des Miteinanders aus, dieden Beitrag jedes Einzelnen innerhalb undaußerhalb der Sozietät fördert und schätzt. Wirlegen großen Wert auf Qualität, Wirtschaftlichkeit,Serviceorientierung und Teamwork für eineerfolgreiche und langjährige Beratung unsererMandanten.

• Die Übernahme gesellschaftlicherVerantwortung ("Good citizenship") istBestandteil unserer Unternehmenswerte, dieunser Handeln prägen. In den USA erbringenwir seit über 40 Jahren Pro BonoRechtsberatung und waren die ersten, diedafür eine eigene Praxisgruppe eingerichtethaben. In Europa und Asien waren wir dieersten mit einer Vollzeitstelle für einen ProBono Manager. Wir waren ebenfalls eine derersten Sozietäten, die feste Ziele für denFrauenanteil auf Partnerebene eingeführthaben.

Über unsHogan Lovells

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4 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

Hogan Lovells in Deutschland

In Deutschland sind wir mit rund 310 Juristen anunseren vier Standorten in Düsseldorf, Frankfurt amMain, Hamburg und München vertreten.

Die hohe Qualität unserer Beratung gründet sich aufdie exzellente juristische Qualifikation unsererAnwälte. An den einzelnen Standorten haben wirBeratungsschwerpunkte gebildet, die dem lokalenBedarf unserer Mandanten und denMarktverhältnissen Rechnung tragen.

Allen Standorten gemeinsam ist eine einheitlicheBeratungsqualität und praxisorientierter Rechtsrat mitwirtschaftlich sinnvollen Lösungen. UnsereMarktkenntnis und unser Spezialwissen inunterschiedlichen Branchen setzen wir ein, um fürunsere Mandanten optimale Ergebnisse zu erzielen.

Herausragende Stärken in den Bereichen

• Arbeitsrecht

• Aufsichtsrecht und Regulierung

• Bank- und Finanzrecht

• Capital Markets (Equity Capital Markets, DebtCapital Markets und Structured Finance)

• Gesellschaftsrecht

• Gewerblicher Rechtsschutz

• Handels- und Vertriebsrecht

• Immobilienrecht

• Kartellrecht

• M&A

• Private Equity

• Prozessführung und Schiedsgerichtsbarkeit

Spezialisierung nach Branchen

• Automotive

• Chemie

• Energie & Rohstoffe

• Financial Institutions

• Immobilien

• Konsumgüter

• Life Sciences & Healthcare

• Luft- & Raumfahrt & Verteidigung & ÖffentlicherSektor

• Sport- & Freizeit

• Technologie & Medien & Kommunikation

• Transport & Verkehr

• Versicherungen

Über unsHogan Lovells in Deutschland

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Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement 5

Unsere Expertise

Unsere ExpertiseUnsere Expertise

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6 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

Die Praxisgruppe Debt Capital Markets in Frankfurtist ein integraler Bestandteil der internationalenCapital Markets Gruppe unserer Sozietät. Wirverfügen über eine Jahrzehnte währende Erfahrungbei der Beratung führender Banken, der öffentlichenHand, Finanzunternehmen,Kapitalanlagegesellschaften und andererKapitalmarktteilnehmer. Diese Erfahrung und dieenge Verbindung unserer Partner und Associates inalle Bereiche der internationalen Finanzindustriegarantiert, dass wir jederzeit an der Spitze neuerEntwicklungen und Techniken stehen und unserenMandanten dazu hervorragend beraten können.

Zu unseren Mandanten im Bereich Debt CapitalMarkets zählen Arrangeure/Underwriter, Banken, dieöffentliche Hand und Unternehmen als Emittentensowie Dienstleister rund um Debt Capital MarketsTransaktionen.

Kapitalmärkte, strukturierte Finanzierung undstrukturierte Finanzprodukte unterliegen sich stetsverändernden gesetzlichen und regulatorischenRahmenbedingungen. Wir verfolgen die relevantenEntwicklungen genau, um unseren Mandanten stetseine aktuelle und hochqualitative Beratung bieten zukönnen.

Wir sind für innovative und bahnbrechendeTransaktionen bekannt, insbesondere im Bereich derstrukturierten Finanzierung und strukturiertenFinanzprodukte. Unser Team verfügt über breiteErfahrung, sowohl in Deutschland als auchgrenzüberschreitend, mit der steueroptimiertenStrukturierung von Kapitalmarkt-, Verbriefungs- undstrukturierten Finanztransaktionen.

Wir beraten u.a. Originatoren, Sponsoren, Arranger,Lead Manager und Emittenten vonSchuldverschreibungen und anderenFinanzinstrumenten sowie Verkäufer von verbrieftenAssets bzw. Sicherheiten- und Portfolio-Manager.

Unsere ExpertiseInternational Debt Capital Markets

"Mandanten sind beeindrucktvon der Sozietät"

IFLR 1000, 2012

"Quellen wählen diese Sozietätinsbesondere aufgrund ihrerBekanntheit im Bereichstrukturierte Finanzierung undVerbriefung"

Chambers Europe, 2011

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Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement 7

Seit Beginn der 1980er Jahre hat Hogan Lovells eininternationales Team aus erfahrenen Anwälten imBereich Verbriefungen aufgebaut. Unser weltweitesTeam für Verbriefungen setzt sich zusammen ausAnwälten aus unseren Büros in Amsterdam, Dubai,Frankfurt, Hong Kong, London, Madrid, Mailand, NewYork, Paris, Singapur, Tokio und Warschau. Dasintegrierte Team arbeitet international undbranchenübergreifend zusammen. Unsere Mandatensind unter anderem Originatoren von Verbriefungen,Manager und Arranger, Rating Agenturen,Investoren, Treuhänder und Portfoliomanager.

Bei pan-europäischen und globalenVerbriefungstransaktionen, die wir aus Deutschlandheraus beraten, arbeiten wir eng mit unserenKollegen aus den anderen Standorten zusammen,um auch die von ausländischenTochtergesellschaften unserer Mandantengenerierten Forderungen in dieVerbriefungstransaktion mit einzubeziehen.

Wir werden regelmäßig von unabhängigenjuristischen Verzeichnissen insbesondere für unsereExpertise in der Verbriefung von Handels-, Leasing-und Darlehensforderungen sowieversicherungsbezogenen Verbriefungen empfohlen.So haben wir seit 2006 die Ford Bank bei all ihrenVerbriefungstransaktionen beraten. UnsereErfahrung im Bereich Verbriefungen gekoppelt mitunseren Steuerrechts-, Regulierungs- und U.S.Securities Praxisgruppen ermöglicht es uns, unserenMandanten eine wettbewerbsfähige und erfahreneBeratung bei allen Transaktionen im Bereichstrukturierte Finanzierung anzubieten.

Beratungsschwerpunkte

Verbriefung von

o Autodarlehen und andereVerbraucherdarlehen, Autoleasingund Kreditkarten

o Gewerbliche Leasingforderungen

o Handelsforderungen

Gewerbliche und private Hypothekenverbriefungen

Whole Business/Corporate Verbriefungen

Unsere ExpertiseVerbriefungspraxis

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8 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

Sven Brandt, Dietmar Helms und die Mitglieder ihres Teams haben bei folgenden Verbriefungstransaktionenberaten:

Verbriefungstransaktionen in derAutomobilindustrie (Term Deals undProgramme):

Société Générale:

• Red & Black TME Germany 1 (März 2013)Originator GEFA Gesellschaft fürAbsatzfinanzierung (EUR 600 Mio.)

• Red & Black Auto Germany 2 (November 2013)Originator Bank Deutsches KraftfahrzeuggewerbeAG (EUR 1 Milliarde)

Landesbank Baden-Württemberg:

• Trucklease 2 (März 2012) Beratung derLandesbank Baden-Württemberg (EUR 160 Mio.)

• Trucklease 3 (Juni 2013) Beratung derLandesbank Baden-Württemberg (EUR 130 Mio.)

• Free Mobility 6 (Dezember 2012) fürLandesbank Baden-Württemberg (EUR 466 Mio.)

Volkswagen Financial Services AG:

• DFM Master (Mai 2011) für Dealers FinancieringsMaatschappij N.V., ein Joint Venture derVolkswagen Gruppe (EUR 785 Mio.) und jährlicheErneuerung und Restrukturierung (April / May2012/2013/2014)

• Driver UK Master (November 2011) fürVolkswagen Financial Services AG undVolkswagen Financial Services (UK) Limited(VWFS): (GBP 2,5 Milliarden) und jährlicheErneuerung und Restrukturierung (zuletzt inNovember 2013)

• Driver Australia (Dezember 2013) fürVolkswagen Financial Services AG (AUD 487Mio.)

• Driver Brazil (Juli 2012) für Volkswagen FinancialServices AG (BRL 930 Mio., umgerechnet ca.USD 465 Mio.)

• Driver France FCT Compartiment 2013-1(Oktober 2013) für Volkswagen Bank GmbH,Niederlassung Frankreich und VolkswagenFinancial Services AG (EUR 480 Mio.)

• Driver Japan One (Januar 2012) für VolkswagenFinancial Services AG (JYP 25 Milliarden)

• Driver Japan Two (Februar 2013) fürVolkswagen Financial Services AG (JYP 28Milliarden)

• Driver UK Two (September 2014) für Driver UKMulti Compartment S.A. (GBP 1 Milliarde)

Volkswagen Bank GmbH:

• Driver 8 (Februar 2011) für Volkswagen BankGmbH (EUR 714,4 Mio.)

• Driver 9 (Juni 2011) für Volkswagen Bank GmbH(EUR 714,4 Mio.)

• Driver 10 (Februar 2013) für Volkswagen BankGmbH (EUR 952,5 Mio.)

Unser Track RecordVerbriefungspraxis

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• Driver 11 (Juli 2013) für Volkswagen Bank GmbH(EUR 715 Mio.)

• Driver 12 (Mai 2014) für Volkswagen Bank GmbH(EUR 1,2 Milliarde)

• Private Driver 2011-1 (Juli 2011) für VolkswagenBank GmbH (EUR 673 Mio.)

• Private Driver 2011-2 (August 2011) fürVolkswagen Bank GmbH (EUR 949,9 Mio.)

• Private Driver 2011-3 (November 2011) fürVolkswagen Bank GmbH (EUR 952,5 Mio.)

• Private Driver 2012-1 (April 2012) fürVolkswagen Bank GmbH (EUR 958 Mio.)

• Private Driver 2012-2 (April 2012) fürVolkswagen Bank GmbH (EUR 958 Mio.)

• Private Driver 2012-3 (November 2012) fürVolkswagen Bank GmbH (EUR 952,5 Mio.)

• Private Driver 2013-1 (Juni 2013) fürVolkswagen Bank GmbH (EUR 952,5 Mio.)

• Private Driver 2013-2 (Juni 2013) fürVolkswagen Bank GmbH (EUR 952,5 Mio.)

• Private Driver 2014-1 (April 2014) fürVolkswagen Bank GmbH (EUR 1 Milliarde)

• Private Driver 2014-2 (April 2014) fürVolkswagen Bank GmbH (EUR 1 Milliarde)

• Private Driver 2014-3 (April 2014) fürVolkswagen Bank GmbH (EUR 1 Milliarde)

• Private Driver 2014-4 (November 2014) fürVolkswagen Bank GmbH (EUR 1 Milliarde)

Volkswagen Leasing GmbH:

• VCL 19 (Februar 2014) für Volkswagen Leasing(EUR 750 Mio.)

• VCL Master Residual Value (Februar 2014) fürVolkswagen Leasing (EUR 3 Milliarden)

• VCL Master (September 2014) für VolkswagenLeasing (EUR 5 Milliarden)

• VCL 20 (Oktober 2014) für Volkswagen Leasing(EUR 1 Milliarde)

BMW Bank:

• Bavarian Sky Compartment 3 (Juli 2012) fürBMW Bank GmbH (EUR 800 Mio.)

• Bavarian Sky Europe SA Compartment 1Switzerland (Mai 2013) für BMW Bank GmbH(CHF 300 Mio.)

• Bavarian Sky German Auto Loans 2 (August2014) für BMW Bank GmbH (EUR 1 Milliarde)

DaimlerChrysler Bank / Mercedes-Benz Bank:

• Silver Arrow S.A., Compartment 4 (November2013) (EUR 1 Milliarde)

• Silver Arrow S.A., Compartment 5 (November2014) (EUR 1 Milliarde)

Toyota Kreditbank GmbH:

• Koromo S.A., Compartment 2 (Oktober 2014)(EUR 973 Mio.)

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10 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

Ford Bank:

• Globaldrive Dealer Floorplan German 2006:Beratung der Ford Bank bei der EUR 1,04 Mrd.Verbriefung von Händlerforderungen

• Globaldrive Series 2007-A: Beratung der FordBank bei der Verbriefung von EUR 998 Mio.Autodarlehen

• Globaldrive Series 2007-1: Beratung der FordBank bei der EUR 934 Mio. Verbriefung vonLeasingforderungen

• Globaldrive Series 2008-B: Beratung der FordBank bei der EUR 659 Mio. Verbriefung vonAutodarlehen

• Globaldrive German Lease VFN 1 B.V.:Beratung der Ford Bank bei der Verbriefung vonLeasingforderungen mit variablem Volumen

• Globaldrive Series 2008-A: Beratung der FordBank bei der EUR 500 Mio. Verbriefung vonAutodarlehen

• Globaldrive German Lease 2009-A B.V.:Beratung der Ford Bank bei der EUR 717 Mio.Verbriefung von Leasingforderungen

• Globaldrive Series 2009-B: Beratung der FordBank bei der EUR 708 Mio. Verbriefung vonAutodarlehen

• Globaldrive Series 2009-D: Beratung der FordBank bei der Verbriefung von EUR 225 Mio.Autodarlehen

• Globaldrive Series 2009-C: Beratung der FordBank bei der EUR 487 Mio. Verbriefung vonAutodarlehen

• Globaldrive Series VFN: Beratung der FordBank bei der Verbriefung von EUR 1,4 Mrd.Leasingforderungen und Autodarlehen

• Globaldrive Series 2010-A: Beratung der FordBank bei der Verbriefung von EUR 529 Mio.Autodarlehen

• Globaldrive Germany Retail VFN 2011 B.V.:Beratung der Ford Bank bei der Verbriefung vonAutodarlehen mit variablem Volumen

• Globaldrive Series 2011-A: Beratung der FordBank bei der Verbriefung von Autodarlehen inHöhe von EUR 600 Mio.

• Globaldrive Dealer Floorplan Germany 2012B.V.: Beratung der Ford Bank bei der Verbriefungvon Händlerforderungen in Höhe von EUR 600Mio.

• Globaldrive Series 2012-A: Beratung der FordBank bei der EUR 531 Mio. Verbriefung vonAutodarlehen

• Globaldrive Germany Retail Lease VFN 1 B.V.:Beratung der Ford Bank bei der Verlängerung derTransaktion und der Anpassung derTransaktionsstruktur

• Globaldrive Series 2013-A Beratung der FordBank bei der EUR 544 Mio. Verbriefung vonAutodarlehen

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Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement 11

• Globaldrive Series 2014-A Beratung der FordBank bei der EUR 543 Mio. Verbriefung vonAutodarlehen

• Globaldrive Series 2014-B Beratung der FordBank bei der EUR 516 Mio. Verbriefung vonAutodarlehen

Iveco:

• Iveco: Beratung von Iveco Capital Limited undIveco Finance GmbH bei einer revolvierenden,pan-europäischen EUR 600 Mio. Verbriefung vonHändlerforderungen aus Frankreich, Deutschland,Italien und England

• Iveco: Beratung bei der EUR 1 Mrd. Verbriefungvon europäischen Leasing- undDarlehensforderungen

DBRS:

• DBRS in Bezug auf Bavarian Sky S.A., GermanAuto Loans 1: Beratung der Rating AgenturDBRS bei der Verbriefung eines Portfolios vonAutodarlehen der BMW Bank GmbH imGesamtwert von EUR 800 Mio

• DBRS in Bezug auf Bavarian Sky S.A., GermanAuto Loans 2: Beratung der Rating AgenturDBRS bei der Verbriefung eines Portfolios vonAutodarlehen der BMW Bank GmbH imGesamtwert von EUR 1 Mrd

• DBRS in Bezug auf SC Germany Consumer2013-1 UG: Beratung der Rating Agentur DBRSbei der Verbriefung eines Portfolios vonVerbraucherkrediten der Santander ConsumerBank AG im Gesamtwert von EUR 1,9 Mrd

• DBRS in Bezug auf SC Germany Auto 2013-1UG: Beratung der Rating Agentur DBRS bei derVerbriefung eines Portfolios von Autodarlehen derSantander Consumer Bank AG im Gesamtwertvon EUR 700 Mio

• DBRS in Bezug auf CARS ALLIANCE AUTOLOANS GERMANY V 2013-1: Beratung derRating Agentur DBRS bei der Verbriefung einesPortfolios von Autodarlehen der RCI Banque S.A.,Niederlassung Deutschland im Gesamtwert vonEUR 900 Mio

• DBRS in Bezug auf SC Germany Auto 2013-2UG: Beratung der Rating Agentur DBRS bei derVerbriefung eines Portfolios von Autodarlehen derSantander Consumer Bank AG im Gesamtwertvon EUR 600 Mio

• DBRS in Bezug auf VCL 18: Beratung der RatingAgentur DBRS bei der Verbriefung einesPortfolios von Autoleasingforderungen derVolkswagen Leasing GmbH im Gesamtwert vonEUR 720,000,000

• DBRS in Bezug auf Koromo 2: Beratung derRating Agentur DBRS bei der Verbriefung einesPortfolios von Autodarlehen der ToyotaKreditbank GmbH im Gesamtwert von EUR933,000,000

• DBRS in Bezug auf CARS ALLIANCE AUTOLOANS GERMANY V 2014-1: Beratung derRating Agentur DBRS bei der Verbriefung einesPortfolios von Autodarlehen der RCI Banque S.A.,Niederlassung Deutschland im Gesamtwert vonEUR 2,000,000,000

• DBRS in Bezug auf SC Germany Auto 2014-2UG: Beratung der Rating Agentur DBRS bei derVerbriefung eines Portfolios von Autodarlehen derSantander Consumer Bank AG im Gesamtwertvon EUR 3 Mrd

Sonstige:

• Volvo Autobank Deutschland GmbH: Beratungder Volvo Autobank bei der Verbriefung vonLeasingforderungen und Autodarlehen in einemGesamtwert von EUR 359 Mio

• AXA: Beratung der AXA bei der EUR 450 Mio.pan-europäischen Verbriefung von über sechsMillionen Kfz-Versicherungsverträgen

• Investkredit Bank AG: Beratung bei derVerbriefung von Händlerforderungen der KTMSportmotorcycle AG

Auswahl weiterer Verbriefungstransaktionen desdeutschen Teams außerhalb derAutomobilindustrie (Term Deals):

• CNH Financial Services S.A.S.: Beratung beider Verbriefung von europäischenHändlerforderungen

• Hannover Rück: Beratung bei derVerbriefungstransaktion Merlin CDO I B.V. miteinem Emissionsvolumen von EUR 95 Mio. undeinem Referenzportfolio von ca. EUR 1 Milliarde

• E-Plus: Beratung bei der Strukturierung einer vonder UniCredit arrangiertenVerbriefungstransaktion vonTelekommunikationsforderungen (kein Closing)

• Eine deutsche Hypothekenbank: Beratung beider Strukturierung einer deutschen CMBSTransaktion (kein Closing)

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12 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

ABCP Conduit Transaktionen (BeratungBankenseite):

• Helaba (Landesbank Hessen-Thüringen):Regelmäßige Beratung zu Einzeltransaktionenunter dem EUR 3 Mrd. ABCP-Programm(Opusalpha) und on-balance Transaktionen, unteranderem für Vaillant, B.Braun, STILL, PhoenixPharma, CWS-boco, Arcelor-Mitall, Bertelsmann,AKF Bank, MCE Bank

• Landesbank Baden-Württemberg: RegelmäßigeBeratung zu Einzeltransaktionen unter dem EUR5 Mrd. ABCP-Programm (Weinberg, vormals LakeConstance), unter anderem für ALSO, Verbio,Scholz, Plastal, Gropper, Continental, Biesterfeld

• Bayerische Landesbank: RegelmäßigeBeratung zu Einzeltransaktionen unter dem EUR10 Mrd. ABCP-Programm (Corelux, vormals GiroLion), unter anderem für Scholz AG, Rheinmetall

• Commerzbank: Regelmäßige Beratung zuEinzeltransaktionen unter dem EUR 3,6 Mrd.ABCP-Programm (Silver Tower), unter anderemfür Linde Leasing, Kone, Otto Bock

• DZ Bank: Regelmäßige Beratung zuEinzeltransaktionen unter dem EUR 10 Mrd.ABCP-Programm (Coral), unter anderem fürStraub Autovermietung, Raiffeisen Waren-Zentrale, Hansa Milch

• SEB: Regelmäßige Beratung zuEinzeltransaktionen unter dem EUR 2 Mrd.ABCP-Programm (Kebnekaise), unter anderemfür Scholz und Hilti

• FMS Wertmanagement: Regelmäßige Beratungzu ihrem US Commercial Paper Programm KellsFunding, LLC

• IKB Deutsche Industriebank AG: Beratung beider Restrukturierung des VerbriefungsprogrammsRheinlands

ABCP Conduit Transaktionen (BeratungKundenseite):

• Jungheinrich AG: Beratung der Jungheinrich AGbei der Verbriefung von Leasingforderungen imRahmen des Weinbergs Programms der LBBW(spätere Ergänzung um ein Co-Funding der DZBank)

• Porsche Financial Services GmbH: Beratungbei der Verbriefung von Auto-Leasingforderungenim Rahmen des Weinberg Programms der LBBW(spätere Ergänzung um ein Co-Funding durch dieUniCredit und BTMU)

• MAN: Truck Leasing: Beratung bei derVerbriefung von Truck-Leasingforderungen imRahmen des Weinberg Programms der LBBW(spätere Ergänzung um ein Co-Funding durch dieMizuho Bank)

• LeasePlan: Beratung bei der Verbriefung vonAuto-Leasingforderungen im Rahmen des AntalisProgramms der SocGen

• BMW Bank GmbH – Bavarian SkyCompartment A: Bearbeitung bei der Verbriefungvon Restwert-Leasingforderungen im Rahmendes Silver Tower Programms der Commerzbank

• Hilti AG und Hilti Deutschland GmbH: Beratungbei der Verbriefung von Forderungen aus Flotten-Leasingverträgen über das Zweckvehikel AlpineFinancial Services B.V. und Funding durch dieSEB

• IKB Leasing: Beratung der IKB Leasing bei derConduit-Verbriefung von deutschenLeasingforderungen über das Lake ConstanceProgramm der LBBW

• Rutronik: Beratung von Rutronik bei einerVerbriefung von EUR 40 Mio.Automobilzuliefererforderungen im Rahmen desWeinberg Programms der LBBW

• Balda AG: Beratung bei der Verbriefung voninternationalen Händlerforderungen in Höhe vonEUR 60 Mio. im Rahmen des WeinbergProgramms der LBBW

• Claas KGaA: Beratung der Claas KGaA und ihrerTochtergesellschaften in Frankreich, Italien undden USA bei einer Verbriefungstransaktion

• Continental AG: Beratung der LandesbankBaden-Württemberg (LBBW) und Continental AGals Transaction Counsel bei der EUR 180 Mio.Verbriefung von Forderungen aus demAutomobilzuliefergeschäft der Continental AG

• Garant Schuh + Mode AG: Beratung bei derVerbriefung von Forderungen aus Lieferung undLeistung über das Silver Tower Programm derCommerzbank sowie bei der Beendigung derTransaktion einschließlich des Rück- undWeiterverkaufs des Forderungsportfolios an dieDZB Bank GmbH

• Universal Leasing Limited und GFKL FinancialServices AG: Beratung bei der Beendigung undRückabwicklung einer Leasing-Verbriefungstransaktion über das Giro LionProgramm der Bayerische Landesbank

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Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement 13

Internationale Verbriefungstransaktionen in derAutomobilindustrie (beraten von unserenausländischen Kollegen, Auswahl):

• Globaldrive UK Dealer Floorplan Funding ILimited: Beratung der FCE Bank bei der MasterTrust Conduit-Verbriefung von britischenHändlerforderungen

• Globaldrive UK Dealer Floorplan II FundingLimited: Beratung der FCE Bank bei der MasterTrust Conduit-Verbriefung von britischenHändlerforderungen

• Globaldrive Dealer Floorplan B.V.: Beratung derFCE Bank bei der Master Purchaser Conduit-Verbriefung von französischen und spanischenHändlerforderungen

• Globaldrive (UK) Variable Funding I plc:Beratung der FCE Bank bei der Verbriefung vonGBP 3,4 Mrd. Autodarlehen

• Globaldrive (UK) Variable Funding II plc:Beratung der FCE Bank bei der Verbriefung vonGBP 2,9 Mrd. Autodarlehen

• Globaldrive (UK) Retail 2011 plc: Beratung derFCE Bank bei der Verbriefung von GBP 610 Mio.Autodarlehen

• Globaldrive Austria Retail Lease VFN 1 B.V.:Beratung der FCE Bank bei der Verbriefung vonEUR 400 Mio. Leasingforderungen

• Crédit Agricole Corporate and InvestmentBank als Arranger: Beratung im Zusammenhangmit einer Verbriefung von italienischenHändlerforderungen der GMAC Italia S.p.A.

• FIAT Gruppe und CNH Gruppe imZusammenhang mit der Verbriefung von EUR 500Mio. Händlerforderungen originiert durchEinheiten der CNH Gruppe in Belgien, Frankreich,Italien, Spanien und England arrangiert durchSociété Générale

• Getin Noble Bank: Beratung der Getin NobleBank als Transaction Counsel bei der Verbriefungvon polnischen Autodarlehen

• Bank of America Merrill Lynch: Vertretung vonBoAML bei einem durch Kredite und Leasing vonNavistar besicherten Angebot (die erstelateinamerikanische international angeboteneAutodarlehen-Verbriefung)

• Bank of America Merrill Lynch: Beratung vonBoAML als Arranger einer Verbriefung vonitalienischen Autodarlehen

• Lloyds TSB Bank: Beratung des Arranger undOriginator einer privatplatzierten Verbriefung vonbritischen Autodarlehen

• Beratung des Arrangers der Verbriefung einesPortfolios von französischen Operating-Leasingforderungen

"Diese Kanzlei hat eine großeExpertise im BereichEmissions- undKapitalmarktrecht. Das Teamdenkt sehr kommerziell undverfügt über ein gutesVerständnis desregulatorischen Umfelds."

Chambers Europe, 2012

Page 19: Unsere Verbriefungspraxis in Deutschland...8 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement Sven Brandt, Dietmar Helms und die Mitglieder ihres Teams

14 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

• Royal Bank of Scotland: Beratung der RBS imZusammenhang mit der Verbriefung einesPortfolios bestehend aus italienischenLeasingforderungen in Höhe von EUR 302 Mio

• Credit Suisse First Boston und Banco Efisa:Beratung im Zusammenhang mit der Verbriefungvon portugiesischen Verbraucherkrediten undAutodarlehen von Banco Portugues de Negociosund ihren Tochtergesellschaften

• AXA: Beratung bei der ersten französischenVerbriefung von EUR 1,8 Mrd. Kfz-Versicherungsprämien (die erste dieser Art imMarkt)

• Bank of America Merrill Lynch und HSBC (alsjoint lead managers): Beratung imZusammenhang mit einer GBP 438 Mio. UKResidential Mortgage-BackedVerbriefungstransaktion, emittiert durch TenterdenFunding plc und originiert durch AIB Group (UK)plc

• HSBC und RBC: Beratung bei einer GBP 230Mio. Commercial Mortgage BackedVerbriefungstransaktion bezüglich desImmobilienportfolios diverserTochtergesellschaften der Friends ProvidentGruppe

• Santander, HSBC und The Royal Bank ofScotland: Beratung bei einer EUR 478 Mio.Verbriefungstransaktion von Autodarlehen inNorwegen über das Emissionsvehikel Bilkreditt 4Limited

• Nomura, Morgan Stanley, Deutsche Bank undMizuho: Beratung bei einer US$ 750 Mio.strukturierten Finanzierung der Schahin Oil & GasGruppe, die durch ein an Petrobas verleastesBohrschiff und daraus generierte Zahlungsströmebesichert ist (die erste Transaktion dieser Art, dievon den drei großen Ratingagenturen mitInvestment Grade gerated wurde).

• Santander, Bank of America Merrill Lynch undCitigroup (als joint lead manager): Beratung beieiner EUR 513 Mio. Verbriefungstransaktion vonAutodarlehen in Finnland über dasEmissionsvehikel SCF Rahoituspalvelut 2013Limited

• Beratung der Arranger einer privat platzierten US$18 Mio. Verbriefungstransaktion in Saudi Arabien(die erste Sharia konforme RMBS Transaktion)

• Merrill Lynch International: Beratung bei einerGBP 476 Mio. UK Residential Mortgage-BackedVerbriefungstransaktion, die als notenbankfähigeSicherheit strukturiert wurde

• Tube Lines Konsortium: Beratung bei einer GBP1,5 Mrd. Infrastruktur-Verbriefung (bezüglich desLondoner U-Bahn PPP, die erste UK Infrastruktur-Verbriefung)

Page 20: Unsere Verbriefungspraxis in Deutschland...8 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement Sven Brandt, Dietmar Helms und die Mitglieder ihres Teams

Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement 15

Das Hogan Lovells Automotive Team berätregelmäßig sowohl in Deutschland als auch weltweitMandanten der Automobil- sowie derautomobilnahen Industrie einschließlichFahrzeughersteller (OEMs), Zulieferer derverschiedenen Lieferstufen bis hin zu „first tiersupplier“ und im Vertrieb sowie im Aftermarket tätigeServiceunternehmen.

Als Full-Service-Kanzlei bieten wir Ihnen einepraxisgruppenübergreifende, spezialisierteRechtsberatung zu allen sektorbezogenenFragestellungen – angefangen bei der vertraglichenGestaltung von Einkaufs-, Liefer- undVertriebsverträgen nebst IP- und kartellrechtlicherAspekte, Gewährleistungs- und Produkthaftungsfällesowie Prozessführung bis hin zu Konzern-

umstrukturierungen sowie Unternehmenskäufen und-verkäufen und innovativenFinanzierungstransaktionen. Wir sind mit denaktuellen Themen und Entwicklungen derAutomotive-Branche bestens vertraut, kennen diemaßgeblichen Akteure und sehen, welchen Chancenund Risiken unsere Mandanten gegenüberstehen. Sostellen wir sicher, Ihnen einen praxisnahen Servicebieten zu können.

Beratungsschwerpunkte

• Finanzierungstransaktionen

• Handels- und Vertriebsrecht sowie kommerzielleVerträge (einschließlich AGB-Recht)

• Vertriebskartellrecht, sektorbezogene Kartell- undKonzentrationsverfahren

• Produkthaftung und Produktsicherheit

• Know-how- und Wettbewerbsschutz,Geheimhaltungsvereinbarungen sowie Marken-,Design- und Wettbewerbsrecht

• Regulatorische Vorgaben, insbesondere in denBereichen Sicherheit und Umwelt

• Patentrecht, einschließlich Patentstreitigkeiten

Beratungsschwerpunkte

• Kapitalmarktrecht, Liquiditätserhaltung undöffentliche Fördermittel

• Prozessführung, Schiedsverfahren und alternativeMethoden der Streitbeilegung

• Gesellschaftsrecht/M&A

• Joint Ventures, insbesondere bei neuenTechnologien

• Restrukturierung und Insolvenzrecht

• Arbeitsrechtliche Beratung

• Steuer- und Bilanzrecht

Unsere ExpertiseIndustriegruppe Automotive

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16 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

[Heading]

dfa

Unser Team

Unser Team

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Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement 17

Unser Team für Ihre ABS-TransaktionenDeutschland

Dr. Dietmar Helms

PartnerFrankfurt

Dr. Sven Brandt

PartnerFrankfurt

Capital Markets Tax

Dr. Julian Fischer

Partner,Frankfurt

Dr. Heiko Gemmel

Partner,Düsseldorf

Anna Rogge,LL.M.

Senior Associate,Frankfurt

Nico Neukam

Associate,Düsseldorf

Oliver Reimers

Associate,Frankfurt

Fugui Tan

Project Associate,Frankfurt

Fabian Kling

Project Associate,Frankfurt

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18 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

Debt Capital Markets

Dr. Sven BrandtInternational Debt Capital MarketsPartner, FrankfurtT +49 69 [email protected]

Dr. Sven Brandt ist Partner am Frankfurter Standort von Hogan Lovells.

Zuvor war er Partner der mit Ernst & Young assoziierten Anwaltskanzlei

Luther. Weiterhin war er fünf Jahre in der Rechtsabteilung der Deutschen

Bank sowie drei Jahre bei der Commerzbank tätig.

Sven Brandt verfügt über weitreichende Erfahrung im Bereich derKapitalmärkte (sowohl bei Zins- als auch bei Dividendenpapieren),Structured Finance (einschließlich derivativer Instrumente), Repackagingund der Verbriefungen, insbesondere in der Automobilindustrie.Schwerpunkte seiner Beratung liegen in Transaktionen im Bereichstrukturierte Finanzierungen, bei Kapitalmarktprodukten sowie denaufsichtsrechtlichen Aspekten des Wertpapierhandels. Sven Brandt berätdie Ford Bank seit 2006 bei allen Verbriefungstransaktionen.

Sven Brandt war auch Mitglied der Verbriefungsarbeitskreise bei derBundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und des Bundesverbandsder deutschen Banken. In diesem Bereich ist er auch Dozent der IREBSder Universität Regensburg.

Awards und Rankings

„sehr schnell u. effizient“, Mandant;„fachlich Spitze, sehr ausgeglichen u.angenehm in Umgang“, Wettbewerber(JUVE Handbuch 2012/2013)

„Unsere Erwartungen wurden absoluterfüllt, Sven Brandt und sein Teamhaben die notwendige Expertise“,Mandant (IFLR 2012)

Beratungsschwerpunkte

Strukturierte Finanzierung

Debt Capital Markets

Derivate

Bank- und Finanzrecht

Dr. Dietmar HelmsInternational Debt Capital MarketsPartner, FrankfurtT +49 69 962 36 [email protected]

Dr. Dietmar Helms ist Partner am Frankfurter Standort von Hogan Lovells

und Mitglied unserer International Debt Capital Markets Gruppe.

Dietmar Helms berät Banken und Unternehmen zu allen rechtlichen

Aspekten in den Bereichen Bank-, Unternehmens- und Kapitalmarktrecht.

Seine Beratungsschwerpunkte liegen in den Bereichen Verbriefungen &

strukturierte Finanzierungen, allgemeines Bank- und Finanzrecht sowie

Derivate & Finanzprodukte. Er ist spezialisiert auf ABS und ABCP-

Transaktionen im Automobilbereich. In diesem Bereich ist Dietmar Helms

auch Dozent an der Frankfurt School of Finance.

Awards und Rankings

"Dietmar Helms is regarded as ‘theexpert in auto loan securitisations inGermany." (Legal 500 Germany 2012)

"He has huge knowledge of ABStransactions in Germany and we feelvery comfortable using him because hehas the right track record in thesedeals." (Chambers 2014)

Beratungsschwerpunkte

Strukturierte Finanzierung

Debt Capital Markets

Derivate

Bank- und Finanzrecht

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Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement 19

Dr. Julian FischerInternational Debt Capital MarketsPartner, FrankfurtT +49 69 96236 [email protected]

Dr. Julian Fischer gehört der Sozietät seit 2007 an und ist Partner am

Frankfurter Standort von Hogan Lovells und Mitglied der Praxisgruppe Debt

Capital Markets. Zuvor arbeitete Julian Fischer zwei Jahre in einer

deutschen und ein Jahr in einer englischen Kanzlei jeweils im Bereich

Kapitalmarktrecht. Er ist spezialisiert auf Debt Capital Markets

Transaktionen und Structured Finance Produkte (einschließlich derivativer

Instrumente).

Julian Fischer berät Banken, Finanzdienstleistern und

Handelsunternehmen im Rahmen von Verbriefungstransaktionen und

anderen Refinanzierungstransaktionen sowie beim Portfolio-Warehousing

von unter anderem verbriefungsfähigen Kredit-, Mezzanine- und

Genussscheinportfolien. Darüberhinaus berät er Banken, Fondsinitiatoren

und Emissionshäuser zu Spezialfonds.

Beratungsschwerpunkte

Strukturierte Finanzierung

Debt Capital Markets

Derivate

Bank- und Finanzrecht

Anna Rogge, LL.M. (Wellington)International Debt Capital MarketsSenior Associate, FrankfurtT +49 69 96236 [email protected]

Anna Rogge gehört der Sozietät seit 2008 an und ist Senior Associate am

Frankfurter Standort von Hogan Lovells. Sie ist Mitglied der Praxisgruppe

International Debt Capital Markets.

Schwerpunktmäßig berät sie Banken und Unternehmen bei strukturierten

Finanzierungen, Derivaten und anderen Kapitalmarktprodukten. Ihre

Tätigkeit umfasst insbesondere Verbriefungstransaktionen sowie die

Beratung bei aufsichtsrechtlichen Fragen im Zusammenhang mit

Structured Finance Produkten und Finanzdienstleistungen.

Nach ihrem Studium und Referendariat in Trier und Mainz erwarb Anna

Rogge einen Master of Laws (LL.M.) in Wellington, Neuseeland.

Beratungsschwerpunkte

Debt Capital Markets

Strukturierte Finanzierung

Bank- und Finanzrecht

Page 25: Unsere Verbriefungspraxis in Deutschland...8 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement Sven Brandt, Dietmar Helms und die Mitglieder ihres Teams

20 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

Oliver ReimersInternational Debt Capital MarketsAssociateT +49 69 96236 [email protected]

Oliver Reimers ist Associate in der Debt Capital Markets Praxisgruppe am

Frankfurter Standort von Hogan Lovells.

Er berät Banken, Unternehmen und andere Institutionen bei Kapitalmarkt-

transaktionen und strukturierten Finanzierungen. Herr Reimers verfügt über

einen US-amerikanischen Jura-Abschluss (J.D). Vor seinem Eintritt bei

Hogan Lovells war Oliver Reimers in diesem Bereich in einer anderen

internationalen Großkanzlei tätig.

Beratungsschwerpunkt

Debt Capital Markets

Strukturierte Finanzierung

Fugui Tan, LL.M. (Hong Kong)International Debt Capital MarketsProject Associate, FrankfurtT +49 69 96236 [email protected]

Fugui Tan ist eine Project Associate in der Debt Capital Markets

Praxisgruppe am Frankfurter Standort von Hogan Lovells.

Sie berät Banken, Unternehmen und andere Institutionen bei Kapitalmarkt-

transaktionen und strukturierten Finanzierungen. Frau Tan hat im Rahmen

ihrer Tätigkeit bereits häufig bei Verbriefungstransaktionen beraten.

Nach Beendigung ihres Studiums erwarb Fugui Tan einen Master of Laws

(LL.M.) sowie ihren Ph.D. von der Chinese University in Hong Kong. Bevor

sie sich Hogan Lovells anschloss, arbeitete Frau Tan ein Jahr im

Frankfurter Büro von Baker & McKenzie in der Banking and Finance and

Coporate Group.

Beratungsschwerpunkt

Debt Capital Markets

Strukturierte Finanzierung

Page 26: Unsere Verbriefungspraxis in Deutschland...8 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement Sven Brandt, Dietmar Helms und die Mitglieder ihres Teams

Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement 21

Fabian KlingInternational Debt Capital MarketsProject Associate, Project AssociateT +49 69 96236 [email protected]

Fabian Kling ist Diplomwirtschaftsjurist und Project Associate in der Debt

Capital Markets Praxisgruppe am Frankfurter Standort von Hogan Lovells.

Er berät Banken, Unternehmen und andere Institutionen bei Kapitalmarkt-

transaktionen und strukturierten Finanzierungen. Vor seinem Eintritt bei

Hogan Lovells war Fabian Kling in diesem Bereich in einer anderen

internationalen Großkanzlei und bei der Siemens AG tätig.

Beratungsschwerpunkt

Debt Capital Markets

Strukturierte Finanzierung

Page 27: Unsere Verbriefungspraxis in Deutschland...8 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement Sven Brandt, Dietmar Helms und die Mitglieder ihres Teams

22 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

Steuer- und Bilanzrecht

Dr. Heiko GemmelPartner, DüsseldorfT +49 211 1368 [email protected]

Dr. Heiko Gemmel ist seit 2003 als Rechtsanwalt am Düsseldorf Standort

von Hogan Lovells im Bereich Steuerrecht tätig. Seit 2006 ist er auch als

Steuerberater zugelassen.

Schwerpunkte seiner Tätigkeit sind das nationale und internationale

Steuerrecht. Er berät deutsche und internationale Mandanten,

insbesondere aus dem Bereich Financial Institutions (Banken und

Versicherungen) sowie der Automobilindustrie bei der Strukturierung und

Implementierung steuerlich optimierter Akquisitions- und

Finanzierungsstrukturen. Zudem verfügt er über umfangreiche Erfahrung

bei der Strukturierung grenzüberschreitender Unternehmenskäufe.

Ferner beschäftigt er sich mit den steuerlichen Aspekten von

Kapitalmarkttransaktionen sowie der Entwicklung neuer Produkte für den

Kapitalmarkt.

Er veröffentlicht regelmäßig zu steuerlichen Themen und hält Vorträge.

Awards und Rankings

Häufig empfohlener Anwalt fürSteuerrecht – Heiko Gemmel - JUVEHandbuch 2010/2011, 2011/2012,2012/2013

Heiko Gemmel wird als "sehreffizient" empfohlen - Legal 500EMEA 2013

Beratungsschwerpunkte

Steuerrecht

Bilanzrecht

Nico NeukamAssociate, DüsseldorfT +49 211 1368 [email protected]

Nico Neukam gehört der Sozietät seit 2011 als Rechtsanwalt an und ist

Associate in der Praxisgruppe Steuerrecht am Düsseldorfer Standort von

Hogan Lovells.

Schwerpunkte seiner Tätigkeit liegen im nationalen und internationalen

Steuerrecht. Er berät deutsche und internationale Mandanten,

insbesondere aus dem Bankenbereich sowie der Immobilienbranche, bei

der Strukturierung und Implementierung steuerlich optimierter

Finanzierungsstrukturen.

Er hat in Trier studiert und war während seines Referendariats bereits für

Hogan Lovells in Düsseldorf tätig. Seine Promotion zu einem Thema auf

der Schnittstelle zwischen dem Aktienrecht und Kapitalmarktrecht steht vor

dem Abschluss.

Beratungsschwerpunkte

Steuerrecht

Bilanzrecht

Page 28: Unsere Verbriefungspraxis in Deutschland...8 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement Sven Brandt, Dietmar Helms und die Mitglieder ihres Teams

Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement 23

An unseren weltweiten Standorten haben wir Experten mit umfassender Expertise im Bereich Verbriefungen. Wirhaben Ihnen unten unsere internationalen Hauptansprechpartner aufgelistet, mit denen das deutsche Team engzusammenarbeitet:

Amsterdam MailandWouter JongenPartner, AmsterdamT +31 20 55 33 [email protected]

Federico Del MontePartner, MailandT +39 02 720 [email protected]

Dubai New YorkRustum ShahPartner, DubaiT +971 4 377 [email protected]

Peter HumphreysPartner, New YorkT +1 212 918 [email protected]

Hong Kong ParisBronwen MayPartner, Hong KongT +852 2840 [email protected]

Sharon LewisPartner, ParisT +33 1 53 67 47 [email protected]

London SingapurJulian CraughanPartner, LondonT +44 20 7296 [email protected]

Andy FerrisPartner, SingapurT +65 6302 [email protected]

Madrid WarschauJosé Luis VázquezPartner, MadridT +34 91 349 82 [email protected]

Piotr ZawislakPartner, WarschauT +48 22 529 29 [email protected]

Unser TeamInternationale Kapazitäten

Page 29: Unsere Verbriefungspraxis in Deutschland...8 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement Sven Brandt, Dietmar Helms und die Mitglieder ihres Teams

24 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

[Heading]

AW

Stimmen aus dem MarktStimmen aus dem Markt

Page 30: Unsere Verbriefungspraxis in Deutschland...8 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement Sven Brandt, Dietmar Helms und die Mitglieder ihres Teams

Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement 25

Die deutsche Kapitalmarktrechtspraxis (Auswahl)

• "Mandanten sind beeindruckt von der Sozietät"(IFLR 1000, 2013)

• " Ein Mandant verweist auf das umfassendeWissen des Teams: 'Die erfahrenen Anwälte sindgut, die jungen Anwälte sind gut; es ist ein gutesTeam", "Es [das Team] ist perfekt, […]" (Mandant,IFLR 1000, 2013)

• "Hogan Lovells entwickelt einen guten Ruf fürKapitalmarktrecht in Deutschland." (IFLR 1000,2013)

• Empfohlene Kanzlei für Debt Capital Markets,Equity Capital Markets und StrukturierteFinanzierung und Verbriefung. (IFLR 1000, 2012)

• "Diese Kanzlei hat eine große Expertise imBereich Emissions- und Kapitalmarktrecht. DasTeam denkt sehr kommerziell und verfügt über eingutes Verständnis des regulatorischen Umfelds."(Chambers Europe, 2012)

• Empfohlene Kanzlei für Kapitalmarktrecht (Legal500, 2012)

• Empfohlene Kanzlei für strukturierte Finanzierungund Verbriefung (Legal 500, 2012)

• Empfohlene Kanzlei für Capital Markets:Structured Finance (Chambers Global, 2012)

• Empfohlene Kanzlei für Verbriefungs-transaktionen (PLC Which Lawyer? 2012)

• IFLR Europe Awards 2012: Nominiert als "Debtand Equity-Linked Team of the Year"; IFLREurope Awards 2012: Nominiert für "Debt andEquity-Linked Deal of the Year: Commerzbank:CoMEN"

• Für Strukturierte Finanzierung u. Anleihenempfohlene Kanzlei, die ihren Schwung derVorjahre aufrechterhielt u. sogar weiter Bodengewann (JUVE Handbuch, 2011/2012)

• Quellen wählen diese Sozietät insbesondereaufgrund ihrer Bekanntheit im Bereichstrukturierte Finanzierung und Verbriefung(Chambers Europe, 2011)

• Empfohlene Kanzlei für strukturierte Finanzierungund Verbriefungen (Legal 500 EMEA, 2011)

• "Unterstützt durch das internationale Netzwerk,hat die Kanzlei auch einen Ruf fürgrenzüberschreitende Mandate entwickelt undgefestigt" (Chambers Global, 2010)

Stimmen aus dem Markt

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26 Hogan Lovells – Verbriefungspraxis in Deutschland – Capabilities Statement

Hogan Lovells in Deutschland (Auswahl)

• JUVE Awards 2014: Kanzlei des Jahres fürGesundheitswesen

• JUVE Awards 2014: Kanzlei des Jahres fürVertrieb, Handel, Logistik

• International Tax Review: European Joint VentureTax Deal of the Year 2014

• PMN Management Award für Personalförderung2014

• Careers´s Best Recruiters 2014: 1. Platz

• Euromoney European Women in Business LawAwards 2014: Auszeichnung mit 8 Awards

• Euromoney European Women in Business LawAwards 2013: Auszeichnung mit 4 Awards

• PLATOW Recht Award für das "BesteRechtsberatungsprojekt 2013"

• JUVE Awards 2012: Kanzlei des Jahres fürEnergierecht

• JUVE Awards 2012: Kanzlei des Jahres fürRegulierte Industrien

• International Tax Review: Tax Firm of the Year2012

• JUVE Awards 2012: Nominiert Kanzlei des Jahresfür Steuerrecht

• Legal 500 EMEA: IP Patents Litigation and IPTrade Marks Tier 1

• PLC Super League 2012 Ranking: 1. Platz in"Insurance and Reinsurance "

• Global IP Firm of the Year (Managing IntellectualProperty 2012)

• European Trademark Firm of the Year (ManagingIntellectual Property 2012)

• Chambers Global Rangliste 2012: 1. Platz in "LifeSciences"

• PLC Super League Ranking 2012: 1. Platz in "LifeSciences Industry Super League und LifeSciences Regulatory Super League"

• JUVE Awards 2011: Nominiert als Kanzlei desJahres für Bank- und Finanzrecht

• Azur Rangliste 2011: 1. Platz "BeliebtesterArbeitgeber für Juristen in Deutschland"

• Azur Rangliste 2010: 1. Platz "BeliebtesterArbeitgeber für Juristen in Deutschland"

• JUVE Awards 2009: Kanzlei des Jahres fürSteuerrecht

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27

www.hoganlovells.com

Hogan Lovells hat Büros in:

AlicanteAmsterdamBaltimoreBrüsselBudapest*CaracasColorado SpringsDenverDschidda*Dubai

DüsseldorfFrankfurt am MainHamburgHanoiHo Chi Minh StadtHongkongHoustonJakarta*JohannesburgLondon

Los AngelesLuxemburgMadridMailandMexiko-StadtMiamiMonterreyMoskauMünchenNew York

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Silicon ValleySingapurTokioUlaanbaatarWarschauWashington DCZagreb*

"Hogan Lovells" oder die "Sozietät" ist eine internationale Anwaltssozietät, zu der Hogan Lovells International LLP und Hogan Lovells US LLP und ihnen nahestehendeGesellschaften gehören.Die Bezeichnung "Partner" beschreibt einen Partner oder ein Mitglied von Hogan Lovells International LLP, Hogan Lovells US LLP oder einer der ihnen nahestehendenGesellschaften oder einen Mitarbeiter oder Berater mit entsprechender Stellung. Einzelne Personen, die als Partner bezeichnet werden, aber nicht Mitglieder von Hogan LovellsInternational LLP sind, verfügen nicht über eine Qualifikation, die der von Mitgliedern entspricht.Weitere Informationen über Hogan Lovells, die Partner und deren Qualifikationen, finden Sie unter www.hoganlovells.com.Sofern Fallstudien dargestellt sind, garantieren die dort erzielten Ergebnisse nicht einen ähnlichen Ausgang für andere Mandanten. Anwaltswerbung.

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