PwC Observatorio COVID-19 · El Código Civil hace referencia a la fuerza mayor en el artículo...
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PwC Observatorio COVID-19 Webinar: COVID-19 y el impacto en los aspectos contractuales Marzo 2020
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PwC Observatorio COVID-19
Webinar: COVID-19 y el impacto en los aspectos
contractuales
Marzo 2020
PwC Observatorio COVID-19
Webinar: COVID-19 y el impacto en los aspectos
contractuales
Marzo 2020
Ana Ribó. Socia de PwC Tax and Legal Services
Ignacio Parellada. Socio de PwC Tax and Legal Services
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Temas que trataremos...
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1) Impacto del Covid19 en los aspectos contractuales
2) Fuerza Mayor
3) Rebus sic Stantibus
4) Plan de Contingencia Integral (y Jurídico)
5) Respuesta de los tribunales en crisis anteriores
6) Recomendaciones
Impactos en el cumplimiento de los contratos y aspectos litigiosos derivados del Estado de Alarma declarado en España
Impacto del Covid19 en los aspectos contractuales
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Situación Actual
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¿Fuerza Mayor?
Situación de hecho extraordinaria
Supone el reconocimiento institucional de una situación de hecho en la que concurren:
❏ Circunstancias extraordinarias que hacen imposible el mantenimiento de la
normalidad mediante los poderes ordinarios de las Autoridades competentes,
❏ que suponen alteración grave de la normalidad como resultado de una crisis sanitaria,
resultante de la pandemia provocada por COVID-19 y/o situaciones de desabastecimiento.
Declaración del estado de alarma
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Análisis jurídico del Estado de Alarma
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Vídeo 1 Vídeo 2
Su declaración compete al Gobierno mediante real decreto por un plazo máximo de quince días, dando cuenta al Congreso de
los Diputados, sin cuya autorización no podrá ser prorrogado dicho plazo.2
El estado de alarma constituye la respuesta del Derecho constitucional de excepción a los supuestos de alteración grave de la
normalidad por circunstancias naturales o materiales.1
Esta decisión gubernamental tiene valor de ley y durante el tiempo en que se prolongue el estado de alarma puede excepcionar o
suspender la aplicabilidad de determinadas normas del ordenamiento vigente, incluidas disposiciones legales, sin derogarlas ni
reformarlas.
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Las medidas adoptables bajo la vigencia del estado de alarma pueden conllevar restricciones al disfrute de los derechos
fundamentales, incluidas la limitación de la circulación de personas, la práctica de requisas temporales, la ocupación transitoria
de inmuebles distintos de los domicilios o la impartición de órdenes para asegurar el abastecimiento de los mercados.
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Con todo, estas medidas siempre han de ser proporcionadas a las circunstancias y pueden generar derechos indemnizatorios.5
Tanto el Real decreto de declaración del estado de alarma o el de su prolongación como el acto de autorización parlamentaria
de la prórroga del estado de alarma quedan configurados en nuestro ordenamiento como decisiones o disposiciones con rango
o valor de ley.
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Efectos en los contratos
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Vídeo 2
Imposibilidad parcial de cumplimiento de las obligaciones contractuales
Imposibilidad temporal de
cumplimiento de las obligaciones contractuales
Imposibilidad total y definitiva de cumplimiento de las obligaciones
contractuales
El análisis e identificación de las implicaciones asociadas a
cada una de las medidas establecidas en el Real Decreto
463/2020, nos permitirá evaluar los potenciales escenarios
a los que se deberá enfrentar la compañía en la ejecución
y cumplimiento de sus relaciones comerciales.
Para ello conviene llevar a cabo un análisis
pormenorizado respecto de la potencial aplicación de
aquellos instituciones jurídicas, como son la Fuerza
Mayor y la cláusula Rebus sic stantibus, en el ámbito de
las relaciones contractuales, considerando tanto los
términos y condiciones expresamente pactados como la
tipología de relaciones comerciales de la organización.
Posibles escenarios
Daños y
Perjuicios
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Fuerza Mayor/Rebus Sic Stantibus
• Ambas instituciones jurídicas podrán, de darse las
circunstancias exigidas, justificar los incumplimientos
contractuales derivados de la situación actual y evitar la
eventual responsabilidad que pudiera derivarse de los
mismos.
• Es importante destacar que todo empresario
normalmente se va a encontrar en una situación
deudora y acreedora y por ese motivo debería tener una
visión clara de cómo estas dos instituciones pueden
ayudarle o afectarle.
• En este contexto, resulta de especial relevancia analizar
rápidamente la situación en la que se encuentra su
empresa.
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Impactos en el cumplimiento de los contratos y aspectos litigiosos derivados del Estado de Alarma declarado en España
Fuerza Mayor
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● Ha de acreditarse que dicha fuerza mayor ha producido una imposibilidad
de cumplimiento de las obligaciones asumidas
● Por último, el que pretenda invocar la fuerza mayor, deberá actuar de
buena fe y adoptar todas las medidas necesarias para mitigar los efectos
dañosos derivados de tal acontecimiento.
El concepto de fuerza mayor tiene reconocimiento como causa de exoneración
de responsabilidad por incumplimiento, entre otros, en los siguientes
ámbitos:
● Ámbito laboral
● Ámbito contractual civil/mercantil
● Ámbito administrativo
Fuerza Mayor
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¿Qué se entiende por fuerza mayor?
El Código Civil hace referencia a la fuerza mayor en el artículo 1.105
indicando que "fuera de los casos expresamente mencionados en la
ley, y de los en que así lo declare la obligación, nadie responderá de
aquellos sucesos que no hubieran podido preverse, o que, previstos,
fueran inevitables".
La fuerza mayor se refiere a la imposibilidad, no imputable al
deudor, de realizar la prestación debida, y que, con carácter
general, produce el efecto de exonerar al deudor de las
responsabilidades derivadas de dicho incumplimiento. Dicha
exoneración podrá ir acompañada de una suspensión en la
exigibilidad de la obligación, pero dicha suspensión no implica que el
deudor haya quedado liberado indefinidamente de su deber legal de
dar cumplimiento a sus compromisos contractuales.
De conformidad con la jurisprudencia, deben cumplirse los siguientes
requisitos para que se pueda apreciar un caso de fuerza mayor, y
que las partes puedan alegar, en su caso, exenciones de
responsabilidad:
● Han de darse dos requisitos cumulativos: la imprevisibilidad y
la inevitabilidad.
● Debe darse una total ausencia de culpa de parte de quien
invoca la fuerza mayor,
La declaración del estado de alarma, así como algunas de lasmedidas adoptadas hasta ahora, principalmente, por los gobiernosautonómicos (cierre de comercios y establecimientos), así comodeterminadas situaciones de hecho (aislamiento), podríanentenderse como situaciones de fuerza mayor endeterminados ámbitos.
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Fuerza Mayor
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…más detalle jurisprudencial:
… en el ámbito contractual civil/mercantil
● Respecto de las obligaciones pecuniarias, salvo previsión contractual, la invocación
de la fuerza mayor como causa liberatoria de la obligación de pago requerirá la
necesidad de acreditar la imposibilidad absoluta de cumplir por parte de la
compañía. (STS. Sala Civil. 266/2015 de 19 de mayo de 2015)
● Respecto de las obligaciones de hacer, la invocación de la fuerza mayor como
causa del incumplimiento de las obligaciones requerirá igualmente la necesidad de
acreditar la imposibilidad del cumplimiento de la obligación, lo cual podrá
acreditarse más sencillamente por la existencia de acciones de terceros que
impiden dicho cumplimiento (e.g.: suspensión de apertura de centros,
indisponibilidad de personal o medios de terceros por restricciones a la movilidad,
cancelación de vuelos, etc.) y la relación de causalidad.
● Es excepción a la exención de responsabilidad: Deudor en mora.
● Los principios generalmente aceptados aplicables a las entregas internacionales de
bienes prevén los supuestos de fuerza mayor y sus posibles consecuencias (Art.
7.1.7 Unidroit ttps://bit.ly/33jaXTN y art. 79 de la CISG https://bit.ly/3aWhNkE )
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Fuerza Mayor
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… puede complementarse o variarse el régimen legal:
1. Definición de la Fuerza Mayor que difiera de la genérica del Código Civil (exclusión contractual de determinadas situaciones para la
consideración de Fuerza Mayor) que permita exigir el cumplimiento o que permita alegar que el incumplimiento de p.e. un proveedor no
está justificado.
2. Que se hayan acordado condiciones o consecuencias específicas para la declaración de la Fuerza Mayor o para su ejercicio
3. Que contengan medidas de obligado cumplimiento mientras dure la situación de Fuerza Mayor (cumplimiento alternativo, etc)
4. Que establezcan la posibilidad de terminar el contrato por alguna de las partes si la situación se prolonga por un período determinado.
Es importante revisar las
cláusulas de Fuerza Mayor
existentes en los contratos
suscritos
Impactos en el cumplimiento de los contratos y aspectos litigiosos derivados del Estado de Alarma declarado en España
Rebus sic Stantibus
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La doctrina "rebus sic stantibus" teóricamente permite la revisión de un contrato
cuando surgen circunstancias nuevas a las existentes en el momento de su
firma, y en consecuencia las prestaciones de algunas de las partes
devienen excesivamente gravosas rompiendo el equilibrio económico del
contrato (principio de conmutatividad del contrato).
Pese a que su aplicación es muy restrictiva, el Tribunal Supremo ha manifestado
en 2014 (STS 15 octubre 2014), en el contexto de la crisis económica, que el
necesario ajuste de las instituciones a la realidad social ha producido en la
actualidad un cambio progresivo de la concepción tradicional de la "rebus sic
stantibus", que tenía un marco de aplicación sumamente restrictivo.
Rebus Sic Stantibus
¿Qué se entiende por Rebus Sic Stantibus?
Causa de revisión de la relación contractual y de las obligaciones para las partes si,
a juicio de los tribunales se ha producido:
1. Alteración extraordinaria de las circunstancias en el momento de cumplir el
contrato en relación con las concurrentes al tiempo de su celebración.
2. Una desproporción exorbitante, fuera de todo cálculo, entre las prestaciones de las
partes contratantes que verdaderamente derrumben el contrato por aniquilación del
equilibrio de las prestaciones.
3. Que todo ello acontezca por la sobreveniencia de circunstancias radicalmente
imprevisibles (y relación de causalidad).
La Organización Mundial de la Salud ha declarado el
brote de coronavirus pandemia global
(https://www.who.int/es/news-room/detail/07-03-2020-
who-statement-on-cases-of-covid-19-surpassing-100-000)
El Gobierno ha declarado el Estado de Alarma
(https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2020-
3692)
CCAA ordenan el cierre de establecimientos y
comercios
(https://www.comunidad.madrid/noticias/2020/03/13/orden
amos-cierre-establecimientos-comercios-alimentacion-
primera-necesidad)
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Rebus Sic Stantibus
… puede complementarse o variarse el régimen legal:
• Si el propio contrato regula un régimen específico de revisión contractual ante circunstancias extraordinarias.
• Analizar el contenido obligacional que permita a la compañía justificar y documentar cuando una situación ha producido
“Una desproporción exorbitante, fuera de todo cálculo, entre las prestaciones de las partes contratantes que
verdaderamente derrumben el contrato por aniquilación del equilibrio de las prestaciones.”
Es importante revisar si
existen cláusulas RSE
específicas en los contratos
suscritos
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Fuerza Mayor/Rebus Sic Stantibus
… otros aspectos a comprobar en los contratos (tanto para
Fuerza Mayor como para RSS):
• Limitaciones a la responsabilidad:
• Franquicias
• Límites máximos de responsabilidad
• Terminación anticipada
• Garantías
• Notificaciones
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Impactos en el cumplimiento de los contratos y aspectos litigiosos derivados del Estado de Alarma declarado en España
Plan de Contingencia Integral (y Jurídico)
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Plan de Contingencia Integral (y Jurídico)
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• Ante la crisis, ya calificada como pandemia por la OMS, del Covid-19 (coronavirus) en China y posteriormente en otros
países, incluida la Unión Europea, más allá de las cuestiones puramente sanitarias, las empresas deben estar atentas
al impacto que esta crisis pueda causar en sus negocios y, en su caso, elaborar un plan de contingencia.
• La respuesta de la empresa debe ser rápida y clara, anticipando escenarios y medidas para evitar o minimizar los daños.
• La mejor forma de hacerlo es sin duda a través de un plan de contingencia integral que tenga en cuenta el conjunto de
factores de todo tipo que aquí juegan: la prevención sanitaria sin duda, pero también la protección de medios críticos
para la continuidad de la actividad, la comunicación, la gestión de la información y la necesaria flexibilidad para
garantizar la mejor reacción a los acontecimientos.
• En esta presentación hacemos énfasis en los ámbitos de reflexión a abordar desde la perspectiva jurídica y, en particular,
contractual y litigiosa.
• El análisis del impacto del coronavirus en los negocios de las compañías ha de llevarse a cabo caso por caso.
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Plan de Contingencia Integral (y Jurídico)
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Nuestra metodología para la definición del Plan de Contingencia está compuesta por 8 elementos
principales que velan por la correcta articulación de un modelo de respuesta eficaz frente a una
crisis…
• Jurídico
• Laboral y RRHH
• Fiscal
• Financiero
• Supply Chain y
Ops.
• Compras
• Comunicación y
RRII
• Sistemas
Personas,
conciliación,
confinamiento…
Contratos,
seguros,
daños y
perjuicios por
incumplimientos
contractuales,
responsabilidad
administradores
…
Plan de comuni-cación
Módulos de
respuesta
“Puesto de mando”
Plan de respuesta
Protocolo de
activación
Gabinete de Crisis
Infraes-tructuracrítica
Ámbitos órganizativos
Metodología para la creación
de un Plan de Contingencia
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8
7
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Plan de contingencia para los aspectos contractuales
Establecer una hoja de ruta
Elaboración de comunicaciones
Recopilación de material probatorio
Análisis de situación contractual
Apoyo en la negociación
Asesoramientoprocesal
Asesoramiento jurídico global
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Riesgos
Analizar los riesgos en situaciones críticas es de suma
importancia.
Los riesgos que nos podemos encontrar pueden ser:
● Difícil diagnóstico de los compromisos contractuales adquiridos
por una gran cantidad o falta de orden en los contratos suscritos
por la compañía
● Velocidad en el “mapeo” de contratos, diseño de la estrategia y
ejecución de la misma para optimizar la posición de caja
● No aceptación por la contraparte de las causas alegadas para el
incumplimiento o para la solicitud de revisión de la relación
contractual.
● Alegación por la contraparte de falta de diligencia debida.
● Aplicación, por parte de la contraparte, de idénticos argumentos
al incumplimiento.
● Riesgos asociados a la cadena de suministro con motivo de las
medidas de restricción de transporte, importacion o exportacion
● ...
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Impactos en el cumplimiento de los contratos y aspectos litigiosos derivados del Estado de Alarma declarado en España
Respuesta de los Tribunales en crisis anteriores
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Desastres naturales
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1.El retraso en la terminación y entrega de la obra sedebió a:
i. lluvias torrenciales que cortaron la vía por dondedebían transitar los camiones y maquinaria de laobra.
ii. concurso de acreedores del contratista, que noobstante acabó la obra.
2. Los retrasos por causa de fuerza mayor veníanprevistos en el contrato.
3. Fuerza mayor:
1.Improcedente.
2.Principio de riesgo empresarial.
3.Dificultad vs. Imposibilidad para cumplir.
Lluvias torrenciales (Sentencia Tribunal Supremo nº 305/2016, de 11 de mayo)
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Desastres naturales
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1.Reclamación al Ministerio de daños catastróficos.
2.Motivos alegados para invocar la causa de fuerza mayor:lluvias torrenciales durante un mes, con graves inundaciones,que causaron graves daños a las obras.
3.Fuerza mayor:
• Procedente.
• Interpretación finalista del concepto de fuerza mayor, que enel Reglamento de CAP entonces vigente solo contemplaba lafuerza mayor por inundaciones cuando traían causa dedesbordamiento de ríos, no de lluvias.
• Imprevisibilidad: Inundaciones extraordinarias ydesacostumbradas según las mediciones del CentroMeteorológico.
• Excepción al principio de riesgo y ventura del contratista.
Inundaciones catastróficas (Sentencia Tribunal Supremo Sala Contencioso-Administrativo de 15 de marzo de 2005)
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Desastres naturales
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1.El cierre del aeropuerto Khajuraro (India) por condicionesmeteorológicas impidió visitar una parte de los lugarescontratados.
2.Los demandantes fueron informados en el folleto de que el viajese produciría en época de monzones (requisito de previsibilidad).
3.Fuerza mayor:
• Procedente. La LGDCyU (art. 163) exime a los organizadores deviajes combinados de pagar daños y perjuicios cuando elincumplimiento sea consecuencia de circunstancias inevitables yextraordinarias.
• Minimización del daño: se ofrecieron rutas alternativas.
4.Caveat: Si los demandantes hubieran solicitado la devolución departe del precio del viaje es posible que la solución hubiera sidodistinta.
Monzón (Sentencia Audiencia Provincial Barcelona Sección 13 nº 80/2014, de 25 de febrero)
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Epidemias
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1.Acción principal: Devolución de cantidades entregadas a cuenta dereservas por parte de agencia de viajes a compañías aéreas.
2.Motivos alegados para invocar la causa de fuerza mayor: en lasfechas próximas a los viajes contratados se detectó un brote de SARSque generó una alarma de tal entidad que tanto la OrganizaciónMundial de la Salud y las autoridades españolas desaconsejaron quese viajara al país de destino.
3.Fuerza mayor: Procedente. Era imprevisible e inevitable. Aunque lacompañía no suspendió los vuelos, lo esperado era que los pasajerosno volaran a un país sometido a una alerta sanitaria de tal entidad.
Virus SARS (Sentencia Audiencia Provincial Madrid (Sección 28) nº 169/2006 de 2 de noviembre)
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Huelgas
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1.El gestor aeroportuario tuvo que indemnizar a los pasajeros comoconsecuencia de que no pudieran despegar y aterrizar los aviones.
2. Motivos alegados para invocar la causa de fuerza mayor: Lostrabajadores de la empresa de handling ocuparon de forma sorpresiva yvandálica.
3. Fuerza mayor:
➢Procedente.
➢Era imprevisible:
i. Acababa de aprobarse un convenio colectivo;
ii.No existía conflictividad laboral en el seno de los trabajadores delConcesionario, que permitiera presagiar la generalizada actividaddelictiva producida.
➢Era inevitable: al ser imprevisible, no resultaba exigible a la direccióndel Concesionario desplegar medidas conducentes a evitar o paliar elcomportamiento de sus empleados.
Huelga ilícita (Sentencia Juzgado de Primera Instancia 89 Madrid nº 46/2014 de, 10 de marzo)
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Quebranto económico
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1.El promotor inmobiliario reclama a un comprador elotorgamiento de la escritura compraventa y pago del restodel precio pactado.
2.Motivos alegados para invocar la causa de fuerza mayor:El fallecimiento del esposo de la compradora en accidentede tráfico, que era la única fuente de ingresos de la unidadfamiliar.
3. Fuerza mayor:
• Improcedente.
• Las contingencias relacionadas con la salud sonprevisibles.
• Las situaciones de fallecimiento por accidente soninevitables, pero no sus consecuencias (seguro de vida).
• La insolvencia sobrevenida del deudor, que le impidarealizar sus pagos, no es un supuesto de fuerza mayor,sino de rebus sic stantibus.
Insolvencia sobrevenida (Sentencia Tribunal Supremo nº 266/2015, de 19 de mayo)
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Quebranto económico
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1.El comprador reclama la resolución del contrato decompraventa por causa de fuerza mayor.
2. Motivos alegados para invocar la causa de fuerzamayor: Despido del actor por causa de enfermedadgrave, que a su vez le impide pagar el precio aldenegársele el préstamo hipotecario.
3. Fuerza mayor:
• Improcedente.
• Previsibilidad: tanto la reserva como la compraventase concertaron en una situación laboral inestable delactor, con periodos de desempleo y un contratotemporal, de modo que no era imprevisible que nopudiera cumplir.
• Imposibilidad vs. dificultad: no consta si el actor estácobrando una pensión o si puede desempeñar algúnotro trabajo
Insolvencia sobrevenida (Sentencia AP Valencia nº36/2012, de 25 de enero)
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Quebranto económico
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1.El demandante solicita la reducción del canon fijo a pagar a la EMTpor el contrato de 2006, modificado en 2007, a 4 años de explotaciónde la publicidad en el exterior de los autobuses de la EMT. Eldemandado la resolución del contrato más daños y perjuicios.
2. Motivos alegados para invocar la cláusula rebus sic stantibus: Lacrisis económica de 2008 provocó un desplome inversionespublicitarias a partir de febrero 2009.
3. Cláusula rebus sic stantibus
• Procedente.
• Alteración extraordinaria e imprevisible de las circunstancias vs.Riesgo empresarial: nada hacía previsible, en el momento de lacontratación, del riesgo y la envergadura de la crisis económica de2008.
• Desproporción desorbitante entre las contraprestaciones:
➢entre 2008 y 2009 cae desmesuradamente la facturación de lademandante,
➢con abultadas pérdidas,
➢la viabilidad del resto de empresas del grupo se ve comprometidasi se ve obligada al cumplimiento íntegro del contrato según lopactado.
Crisis económica 2008 (Sentencia TS nº333/2014, de 30 de junio)
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Quebranto económico
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1.Cadena hotelera que solicita una reducción entre el 29% y el 33% de la renta apagar al propietario por el contrato de arrendamiento de diversos hoteles. Elpropietario exige el cumplimiento.
2. Motivos alegados para invocar la cláusula rebus sic stantibus: Los contratosson de 2004. En 2008 estalla la crisis económica.
3. Cláusula rebus sic stantibus: Procedente. Reducción de la renta en un 29%hasta 2015, fecha en que según el TS habrán terminado los efectos de lacrisis:
• Alteración extraordinaria e imprevisible de las circunstancias vs.Riesgoempresarial: Nada hacía previsible, en el momento de la contratación, delriesgo y la crudeza de la crisis económica de 2008.
• Desproporción desorbitante entre las contraprestaciones:
➢caídas en este sector de un 42,3% en el rendimiento por habitación,
➢mientras la demandante acumula pérdidas, la demandada mantiene susimportantes beneficios,
• Buena fe y coherencia: La demandada cerró acuerdos con otra cadena parareducir las rentas en hasta un 50%.
Crisis económica (Sentencia TS nº 591/2014, de 15 de octubre)
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Quebranto económico
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Date
1.El comprador de unos inmuebles solicitó la resolución del contrato decompraventa por retraso en la ejecución y entrega de los inmuebles y ladevolución de las cantidades entregadas a cuenta. La promotora solicitóque se fijara una nueva fecha para el otorgamiento de la escritura decompraventa.
2. Motivos alegados para invocar la causa de fuerza mayor: La crisisinmobiliaria provocó la insolvencia de la promotora, que no pudo pagar lastasas al Ayuntamiento, lo que provocó la suspensión de las licencias y elretraso en la construcción.
3. Fuerza mayor:
• Improcedente.
• Imprevisibilidad: la crisis financiera e inmobiliaria era imprevisible, peroeso no implica aplicar automáticamente la fuerza mayor. El pago de unastasas al Ayuntamiento tenían que estar ya presupuestado cuando realizóel proyecto.
• La crisis no sólo alcanza a una de las partes del contrato, sino a ambas.La fuerza mayor no puede obligar a la parte compradora a permanecer enel contrato hasta que la vendedora esté en condiciones de cumplir.
Crisis económica (Sentencia TS nº 744/2014, de 22 de diciembre)
Impactos en el cumplimiento de los contratos y aspectos litigiosos derivados del Estado de Alarma declarado en España
Recomendaciones
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Recomendaciones
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1
¿Dónde nos encontramos? :
• Resolución
• Suspensión temporal
• Posibilidad cumplimiento posterior
• Imposibilidad cumplimiento posterior
2
¿Podemos minimizar los daños?
• Financiación externa
• Conservación activos
• Rutas alternativas
3
¿Concurren en nuestro caso los requisitos para aplicar la fuerza mayor o la cláusula rebus sic stantibus?
4
¿Qué precauciones podemos adoptar para el caso de que el asunto llegue a los Tribunales?
• Documentar todo el proceso
• Posible informe de impacto del Coviden nuestra actividad o de la otra parte
5
Buena fe contractual
Turno de preguntas
Ana Ribó. Socia de PwC Tax and Legal Services
Ignacio Parellada. Socio de PwC Tax and Legal Services
