Overseas regulatory announcement re Indofood – Notice of ...
Transcript of Overseas regulatory announcement re Indofood – Notice of ...
1
�����
��
��������������� �� �������
�
��������������������������������������� ������ ��������������������������������������� ���������������� ���������� ���������
������������� ������������������������������������ ���������
���������������������� ���������������������� ����� �!�� �"����"�� ������ ����#��$��%&�'�
"�(� ���)�*)+�,����������
� �����%��-�).�/�*/�,�''���!���������%��-�).�/�*0�,�/*%+�
�THIS CIRCULAR TO SHAREHOLDERS IS ISSUED IN RESPECT OF THE PROPOSED TRANSACTIONS REGARDING (1) PURCHASE BY PT SALIM IVOMAS PRATAMA (”SIMP”), A SUBSIDIARY OF THE COMPANY, OF AN AGGREGATE OF 500,095,000 SHARES OF PT PERUSAHAAN PERKEBUNAN LONDON SUMATRA INDONESIA, TBK (”LSIP”) AND 1�2�3��+++�+++�45625�789�:76;<8��=><�67�<�����1<2�=9�>����?@�:@�58<�:76;<8��=><� �6�7� 56� 5AA8<A5�<� 7!� �%*�030�/++� >���� �@58<�� -B4:6B.�� 8<�8<�<6��6A� 5��87C�45�<>9�/%$3D�7!��@<��7�5>����1<2��@58<��>����5!�<8�:76;<8��76�7!�5>>��@<�4:6�-B>����<6>58A<2�:5���5>B.��
!78�56�5AA8<A5�<�:76��2<85��76�7!�5��87C�45�<>9�8��/$+��8�>>�76��7�=<��5�2��6�:5�@E�-�.��18:@5�<�=9� �627!772� 5A8�� 8<�718:<�� >�2� -B�6275A8�B.�� 5� �1=��2589� 7!� �@<� :74�569�� 7!� )+*�/�)�+++� >����
�@58<��� 8<�8<�<6��6A� 5��87C�45�<>9� '$+D� 7!� >���� <6>58A<2� :5���5>�� !78� 56� 5AA8<A5�<�:76��2<85��76�7!�5��87C�45�<>9�8���))$*�=�>>�76��7�=<��5���!�<2�=9��@<�5>>7�4<6��562����156:<�7!�
*'�+'��'0+�6<?��@58<��7!��6275A8��?@�:@�8<�8<�<6���5��87C�45�<>9�%$'D�7!��@<��7�5>��@58<��7!��6275A8��5!�<8��@<����156:<�7!��1:@�6<?��@58<��-B�6275A8��<6>58A<2�:5���5>B.E�562�-0.��@<��<62<8�
7!!<8�=9���4��!78��@<�8<45�6�6A�>�����@58<��7?6<2�=9��@<��1=>�:��@58<@7>2<8��-B8<45�6�6A�>����
�@58<�B.��8<�8<�<6��6A�1���7�5��87C�45�<>9�0/$%D�7!�>����<6>58A<2�:5���5>�� �6�5::78256:<�?��@�=5�<�54� 8<A1>5��76� 67$� �C$@$)� 562� =5�<�54� 8<A1>5��76� 67$��C$!$)�� !78� 5� 45C�414� �7�5>�
:76��2<85��76�7!�5��87C�45�<>9�8��0$3��8�>>�76$ �
� �=�� �����:��������� ������� �=�� �����2� ��� ������ �:���������������� �������������� �� ����� ����������������������� ����� �������������������� ��� :� ��� ����������� ��� ������� ���(���� ��������������
����������� ������������ ��������� � �(��������������������� ������� ������������� ��� :� ��� ������ �������� �� �������������������� ��������� ��������� �������� �� ������������ ����� ����������� ���
:� ��� ���������� ������F� ���������$����� ���������� ���������>����������������� �������� �;��� ��� �� �� �� ��������� ���:� ��� �� ��������������������������� ��������������� �������� ���������� �;��� �������
���>���$�
�
��
�
��
��
�
����� ���!��!"������#���#�"�����������!������#���������������!�����
2
�$�������!������� �5� �����:� ��� ����� � �� ������������ ������ �:� ��� ����� � �� ��-G:� ��� B.�� �� �� �� �����
� ������ �� � �� ������ �:���������� ����������� ������� �� ������ �� ������������ �� �������������� ��� � ���� �������������� �>����� � ������4:6������4����� � ���� �������������� �>����� � ������6275A8��
����� ���� �7�� �� ���������$�
�:����� ����� ���� �;��� ��� ���������������� ������� ���������.�=�� �����2� ��� �����.�=�� �����:��������� ���
���.� ����������� � � �� � ��� � � :������� ���� ��.���������� �� ���� ��� � � =�� �� ��� 2� ��� ��� =�� �� ���:��������� ������ ����������� � � �� ����� � :�������� ��� ���������=������8�������� 6�$� �C$<$)�� � �
�� � ���� �������������������������������������������� ���� ���������������� �� ��������� ��� ���� ����� ���� ����������� � �� ������ �:������$�@��� ������� ���� ��������� �� ���������������� �� ���
)+D����� �:������H�� ����� ��+D����� �:������H��������������� �������=������8��������6�$��C$<$������ �� �������������������������� ���� ������������ �� �:������������� �� � ��� ��� ���� �������� �
:������H��� � �� ��������<A4�������� �������� �� �� ���������������������=������8��������6�$��C$<$�$���
���� � ������������� �� � ��� ��������=������8��������6�$��C$<$����������� ������ �� � �� ������ �:���������� ����� ������� �� ������ �� ������������� �=�� �����2� ��� ������ � :������� ���� ������� �
���� �������������� �� ����������������������� ���:� ��� $��
5�������������������� ���5� �����:� ��� ���� ����������������� �� ��������������������� �:� ��� �I������ �������������� ���5� �����:� ��� $�
�
��$������ ����������#��!� ���%��
&$� �������
� �:����������������� ����� �� �����������������J��������(��������������2��6�$���'�������)3�5������)**+��������������2��6�$��3*�������)/�6���� �)**+�����2��6�$)�)�������
�+�"���)**)����������� �=����# �����������$@$��6��� �����"�(� ��E�������� �������� �4����� �����
"��������������� �2� ����� �4����� �����"������6�$�:�&�*)/$@�$+)$+)$� $*)�������)��"���)**)E����� ���� ������ �2��� ���� :�� ����� ���� �"�(� ������ �8���� �� 6��$� /�*�� /'+����� /')�� �����
/�5������)**)E���������� �����=68��6�$�)�F%))�������))�!� �� ��)**�$��
� �:������H��5 ��������5����������� �������������� ��������� ����������������� �� �
������������2��6�$��/�������/�"����++3��������� �=����# �����������$@$��6��� �����"�(� ���� �� ��� ��� � � 4����� �� ��� "������ ��� ������� ��� ����� � ��� � � 4����� �� ��� "������ 6�$�:&
)%+//$@�$+)$+3�@$�++3��������/�"����++3E� ���� ����� :�������8���� �7�������� �8���� ��6�$��+)$81=$+*$+0F;��F�++3�������3�"����++3E���������� �����=68��6�$�*'F)+03���������2��� �
�++3$��
'$������������(�)�(����
���������A ���H������������������������ ������3�-��� .��� ��������������� ������� �� �� ���. :����� �= ������ ������E��
��. =����� �E�����. <����7�������!���E�����
��. 2��� �������$���
� �:����� �= ������ �������A ����������������� ���������� ������������������������������������������(�������������� ���������������������$�
�� �=����� ��A ������������������������� ������$�������������� ��� �H��� ����� ������������ ����������
� �������������������������������$���
3
� �<����7��� ����!���� A ����� �<7!�A ������� ���������� ��������� ��������������������� �������������
� ������������� �� �� ����� ������� �� �������������� (�����������(���������� �� �������� � ����������������� �� ������������������������������� �������� ������$��
�� �2��� ��������A ����������������� ����� ����������������� �� �������� ��� ��������������������� ��������
���� ($����������������������� ����� ����������������� �� �������� ���������� ����������A ���$��
*$�!���(�����+�,���,-�+��.�(���(������
� ������������� � �������� ���� ����� �:���������������� �� � �� ������������0)�5�������++������������ �:������H��� � ��8���� � ��������������
�
�-/�����0��������&11������,����,���,-�+����
,����� �����,� 2�
��(,-��3�+�!���(��� �*1�111�111�111�� *�111�111�111�111�� �
�����+���+�����4����+5���!���(���� � � �
&�:5=�@�������>������ �3�0*3�%+0�3/+�� �30*�3%+�03/�+++�� �/)$/0��
&������� 3�)00�*'/�//+� 3)0�0*'�///�+++� �3'$3���
��������� �'�/�'�/'*�+++�� �'/��'/'�*++�+++�� �)++$++��
� ��� ������(� �*)/�%++�+++�� �*)�/%+�+++�+++�� ��
�-(��������+���+�����4����+5��!���(��� �6�777�&86�111�� �677�7&8�611�111�� ��
����������+�,����� �'1�999�8&&�111�� �'�199�98&�&11�111�� ��
�
�
7$��-��+�-��!-//����-�������+�(,���-��+�-�������(-����
���������!� �������� ������:��������� � � ��4����;������������
:��������� � � � ��=��������������������:��������� � � � ��<��� ��5�� ������ �� ����
:��������� � � � ���� � ���8��J���
:��������� � � � ��5� ����8��� ���:��������� � � � ��8�� ��: � ��6�� �����
:��������� � � � ��A � ���>�� ����(�����������:��������� � ��1�����"����� J��
���������:��������� � ���� �������� ��������������:��������� � ��?� J����� �(� ���
��������������!����
� ������2� ��� �� � ��5�� ���������;���� ������2� ��� � � ��! ���������?� ����
;���� ������2� ��� � � ��:�� �4���(������: ���;���� ������2� ��� � � ��2� �������� �����
2� ��� � � � � ��5�������(�����2� ��� � � � � ���J ���J�!��
2� ��� � � � � �������(�?� ������J��2� ��� � � � � ���� �# ���� �
�
�
���$������ ����������#�������!������&$�� ��:��(��-��(,���������(�-���
��:��(��-��(,������,�����������(�-�����������-��-;���
)$ 5����� �������30*��++�+++�>����� � ������%+�'*/�+++�>����� � ����������!� ���2� ������������ ���$�>��$�������������������� �-G!2�B.�����5� �� �!��������� ��������������������� ��� ����� ����
� ����� ��������������5� �� ����������4��������>���������� � ��������������� �-G!����B.� ��������� � ������������� ������� �I������0%$%D����>����<�� ���:�����E�
4
�$ 1�2� 3��+++�+++� 4:6� ����� ��� !������ � �� � � � ���� ���� ����� ��� ��� ���� ��� �%*�030�/++� >����� � ��� � ���������� �I������)*$�D����>����<�� ���:�����E��
0$ -�.�� 5����� �������)+*�/�)�+++�>����� � ��� ����������������<����#��������� �������J��-G<�B.�� �� ����������������� ��� � ���� ���������������4��� � ���������� �I������'$+D����>����<�� ���:�����E�
-��. 5����� �������*'�+'��'0+���� � � ����� �6275A8��� ����������������� �6275A8�����<��� ���������������������������� ������������ �������� �� ��� � ������� �>���� � � �� ���������
��� �������-�.������� � ���������� �I������%$'D�����6275A8��<�� ���:�����$��
��:��(�-��(,�����+����������������(�-���������-��-;���
� �8��������>����� � ���������������������� � �� ��������� �������� �=������8��������6�$�
�C$@$)��������$�5��������� ������ �8��������>����� � ����������� �� ������ ���������� �8��������>���� � � �� ��� ��������� � ���������4�������3'/�%)0��*0�>���� � � ��� � ���������� �I������
0/$%D����>����<�� ���:�����$���
1����� �������������� ��� � ���� ������������ � ����� ����� � � �� ����>���������� ������ ������� ����� ��� � =������ 8�������� 6�$��C$@$)� ���� =������ 8�������� 6�$��C$!$)�� ��4�� ��� � � ���
���� ������ � �� ����>������� ��� �������������� ���� �7�� �� ���������$�
�
'$� �,��0�������+���������.�-��(,���������(�-���
�,��)�����-��(,���������(�-����-����(��-���
• � ��� � ���� ���������������4������ �/++�+*/�+++�>����� � ������� �4:6�� ���!2������� �!�����
���������� ������� ���������� �I������8�� /$+�� ������ �8��%�/++�� �>���� � � ��� �� ����� �
�� ��� ��������� ��� �������� �:����������5� ������ ��������������4�������&���������� ���������������������������� ��� � ���� �������������1�2������������ �I� ���� ����� ��������
���� �������� �� �:����������5� ���$��
• � ��� � ���� ������������� �6275A8������ �)+*�/�)�+++�>���� � � ��� ���<���� ������� �������
��� �I������8���))$*�������� �8��%�/++�� �>����� � ��� �� ������������������� �����������������
��� �� �������������� ����������������������������� �������*'�+'��'0+����� � ������6275A8�����<��� ���������������������������� ���������������� �������A2�)$��/'�� ��6275A8��� � $�
• � ���� �7�� �� ������������ �� �8��������>����� � ���������������������� ������8��%�*++�� �
>���� � � �� � �� � ��� � � �� ��� >���� � � � � ��� ��� � � ���� *+� -�����.� ���� � ���� ��� � � ���������������� �� �������� � ���� ��������������������������� �=������8��������6�$��C$@$)$�
� � ��I����� ��� � 7�� � � ���������� ���� ��� ��� �I������ 8�� 0$3� � ������ ��������� � ��� �� � �8��������>����� � ����������� �=������8��������6�$��C$@$)���������������� � �� �������� �
8��������>����� � ���� ������������ ���� �7�� �� ���������$��
�,����������.�-��(,���������(�-��
� �� �����������-�� �� ���� ��� � ���� ��������������6275A8���� �� ���������������������� ��������
������������������ � � ����� �6275A8�.� ��� �������������� �I���������8��'$3�� �����-G� �����������!���B.�� �� ������������������ ��� ��� ��������� ������$���� ������������ �� �����������!�������4��
�����������-�.�1�2��������������������� �� ������������������ �������1�2�00+�����������-��.�8��
���������� ��������� � �� � �������� ��� ��� ��� ���� ��� 8�� �$%%� � ������ � ��� ���� ���(� �� �� � �� ������������������ ���������� �I������8��/$�)�� ����$�� ��������������� ��� ������ ����)��� ������
� �������������J������� ������������� ���������������$��
���������������4�� �������������������������� �I������8��)$3/�� ������ ���� �:������������ ����������
� ������� �������� �� ���� �7�� �� ���������$�� ������������� �I������8��)$��� ���������������������� ��� ��� ������<7!�A ���$��
� ���������������� ������������ ����������� �����)�&���� �� ���������� � ��������������I����$� 5�� � � � ������� ��� � � ��� � 7�� � � ���������� ��� (������ <7!� A ���� ��� �������� �� � �
�������������� ����� � ���������������� ��� ������������ �������������� ������������������$�
�*$�� !-�+�(�-���(-������������+���+���(,��!-�+�(�-�����.���/��(�
1�� �� �:����������5� ������ �������������� ��� � ���� ��������������������������������� ������
�$ � �����������������������-���������� �������������� ����������>�������������������� ��.����� �������������������4�E�
5
�$ � �������������������������� ������������4������������ ������������� �� ����������E��$ � ���� ������ ���� � �� ������ �:����������4����6275A8������!� ������������� �� �� ����������E��$ � �����������>���H���� ����� �����1�2�)/+�+++�+++����(����������� ���������)%�5�������++%����
� �� ������� ���� ����>����� � �����!2���� ���������� �:����������5� ���E�
$ � ����� ����������������������� �� ��������� �:����������5� ����������� ���������� ������ ����� �������������� ������ ���������(���������������� ������������� ������������������������I������������������������ �� �� ���������� �������������������-��������������������������
� �� �������������F� ����.���
�7$�� ��(�-�������+�������(�-��(,���������(�-���
• <7!�A ���������������I����������� �������������������������������������� � ��� �����������
������������������������ ����� ���>�������� ���������������������� ������������<7!�A ���$��• <7!�A ���������������I����������� ����������� ������������������������ ������/+�+++� ��� ��
��������� �����&��������������������<7!�A ���H��:�7� ��� ����$�
• >���������� ����������������������������� ������������� � �� �!!=����������� :�7���������( ��
I� ������� ���$��• � �� ������� ������������ �������������� �<7!�A ���H���� ����������&������������� �������� ���:�7�
��� ����$�• >���������� ������������ �� � ������ ��������������� ���� ���������I�������)/��������������
������������ ���������� �� � ������������ �� ������������������ �� ������� ����<7!�A ���H��
I����������� ��������$�
�
�9$�� �,����+-�--+� �-��<��������������(�-��(-�(,���������(�-���
!�������� �������������� ��� � ���� ������������� �:��������������������������>��������������������
�������$�� �:��������� ��� �<7!�A ����������������������� ���>���H��I����������������������������� ��(������� ����� �������>���H���� ������������������� ��������� ������������ ����>���H��
�������� �� ����$�� ��� ���������� � � ������������ �������������� �������������������������� ����������������$��
�7� �� ���� ������� � � ���������A ���� ��������������������� ����� ��J� �� ����� ���������� �
I������������������>������ �� ������� �� ���� ����� ������������$�
�=$� ���-�/�(�-����-�(�(,�����(������)-�)�+����(,���������(�-���
�$ ���-�/�(�-����-�(�(,����4����
>�? ������/��)-/������(�/��>@� �@?�
�������
��4���������� �� ������ ���������� ��������� �8��������������������������2��6�$%/������)��5������
)**��������� �4� ���5�� �����#��� �����$@$��6��� �����"�(� ��$�� ������2��������� �������� �4����� �����"��������������� �2� ����� �4����� �����"������6�$�:�&*�0�$@�$+)$+)$�@$*0�������������� �)**0��
���� �� ��� � � 2��� ���� :�� �� ��� ���� � "�(� ��� ��� )'� 7���� � )**0� ��� � 8���� ��6�$�*��F5F��F@(4F)**0F�6$"�(����������� �����=68��6�$)+)F/*00������)��2��� �)**0$��
�� �5 ��������5����������������4�� ������������ �� ��������� ����������������������2��
6�$��'������'� "���� ���++������2�� 6�$� 3%� �����)��"���� ���++��� ��� � ������� �@ �������� �: ���� ��� ���$@$��6��� �����"�(� ����� �� � ��������� �������� �4����� �����"������������ ������2� ����
� �4����� �����"������6�$�?�&++%�'�@�$+)$+3&�@$�++�������)'�"���� ���++�E����� ���� �����:�������8���� �� 7����� ��� � 8���� �� 6�$� %0+F81=$+*$+0F;��F�++�� ����� 0)� "��� �++�E� ���� ����� �� ��� =68��
6�$�%%F'3+)������)%�5�������++�$�� �����������(�)�(����
��4��������������� ������������������������������������������� ������������� �� �� ����� ������� �
� �� �������������� (�����������(���������� �� �������� � ����������������� �� ������������������������������� �������� ������$��
6
!���(�����+�,���,-�+��.�(���(�����
=�������2��6�$��'������'�"���� ���++���������� �@ �������� �: ���� ��� ���$@$��6��� �����"�(� ����
� ������������� � �������� ���� �������4��� ������������
�-/�����0��������&�111�111������,����,���,-�+����,����� �����,� 2�
��(,-��3�+�����(��� *�111�111� *�111�111�111�111� ������+���+�����4����+5���!���(���� � � �&����������7��K�!�������>��� ������/3*� ������/3*�+++�+++� *+$++�&���������������(���4�(�� ���(� �+��30�� �+��30��+++�+++� '$++�&����4���� ������������J����� 0���+'� 0���+'�+++�+++� )$�*�&����=����4�(�������� ������ *��0*� *��0*�+++�+++� +$0*�&����4����>�������6������ ��� '�)��� '�)���+++�+++� +$0��
�-(��������+���+�����4����+5��!���(��� '�9*1�=&1� '�9*1�=&1�111�111� &11$11�
����������+�,������ 7=6�*61� 7=6�*61�111�111� �
�
�-��+�-��!-//����-�������+��-��+�-�������(-����� �
=�������2��6�$�)+33������)+������ ��++���������� �@ �������� �: ���� ��� ���$@$��6��� �����"�(� ����� �=�� �����:��������� ������=�� �����2� ��� �������4��� ������������
�
�-��+�-��!-//����-������ ������:��������� � ��:�� �4���(������: ���
:��������� � � ���J ���J�!��:��������� � � ��5I���������
��-��+�-�������(-����
� ������2� ��� � � ��4� (�"�����?�(�� ���;���� ������2� ��� � ��4��������
2� ��� � � � ��A������2� ��� � � � ��?�� � �������
2� ��� � � � ����������� �����2� ��� �� � � ��2� J����#��������� ����
2� ��� �� � � ������5���������2 �������
�
�>��?���+-�--+��.������-������"(+�>A����� ��@?�
� �������
�6275A8�������������������� ������������ �����/�7���� ��++)���� ������ �����������:���5I���@�������
��$�>��$���� �� ��������� �8���������������� ���� �8���� ������6��� ��++)+%//)A$��
7���+�"����++����6275A8�������������������������������� � ��� ���������� ��AC&�<�25L����)��"����++��� ��� � � � ���� :���5I��� @������� >�����$� =���� ��� �� �������� ����� /� "���� �� �++��� � �
�������H����������� �����������������5� ��8��� ���>��$����� �� �� ����������������� ������ ����0�"���� ���++�$�
������������(�)�(����
�6275A8�������������������������������� �����������������������������������������������$��
!���(�����+�,���,-�+��.�(���(����
� ������������� � �������� ���� �����6275A8��� ������������
,���,-�+���� ,����� �� 2�
��(,-��3�+�!���(��� &�*76�B11�111� &�==1�=*6�=8&� ������+���+�����4����+5���!���(���� � � �&����������������� �@����������>��� **'��++�+++� )��3��/++�+++� �0$*%�&������� 0/)�/++�+++� 3)0�)0*�%')� �%$+3�
�-(��������+���+�����4����+5���!���(��� &�*76�B11�111� &�==1�=*6�=8&� &11$11�
7
�
�-��+�-�������(-����
���������2� ��� ��: �� ���� �� >�#�����!���<��� ��
���������2� ��� � �� >���@��(��������������2� ��� � �� A� �#����: �
���������2� ��� � �� @�� ����������6���<I������2� ��� � �� =��������������������
6���<I������2� ��� � �� �J ���J�!��<I������2� ��� ��: ���<I������7���� � �� 4� (�"�����?�(�� ��
<I������2� ��� � �� A������<I������2� ��� � �� 4�������
��$ ���-�/�(�-����-�(�(,��0��+-����
�>�?������(������.-���.��-����(�$�"(+$�>A��@?��
� �������
!2����������������������� ����������� ����� �� ��������� �8���������������� ����)��4� � ��++3���� �8���� ������6��� ��++3+0)%)2$�
�
�����������(�)�(����
!2������ �������������������������������� ��� ����$�
�!���(�����+�,���,-�+��.��(���(����
!2�H��������������������&�������������1�2�3$++����� ������)+�+++�������������������&���� � ����������� � ��������� ���� ���������������
�
,���,-�+���� ,����� 2�
!� ���2� �������� ��������>�������4�� ������ � ��/00���� �/$00�5� �� �A��������������������!����0�>�������� �� � ��� ��3%�� �3$%��
�-(���� &1�111� &11$11�
�
�-��+�-�������(-���2� ��� � � ��4� (�@��� ��:� ����
2� ��� � � ��<�����4�� ��1��2� ��� � � ��"���A��� ��?�� �
�>��?���,/-�����)��(/��(� ���.�/��(�"�/�(�+�>A���+�@?�
!����� � �� ��� � ����� ��������� ������ � ��� ��� �� ���� � � ���� ����� ��������� 5� �� � ���������4��������>������������������<����������� � ��������������� $�!���������%+�'*/�+++�>����� � ���
����1�2�3��+++�+++�4:6����������>����� �� �� ����� ����������%*�030�/++�>����� � �$��
!�����������������)$� 5����@�� ��::�6�$���>������ $�5� �� �5�����8��� ��!����
�$� 5� �� �A���������������������!����>������0$� 5� �� �<� �����4� (���2���!����
3$� 5����@�� ��::�>������ �5� �� �<� �����4� (���>����������������� ������/$� 5� �� ���:5;�<� �����4� (���2���!����
�>���?��++4������+�������(/�+:��>A�@?���
������������������/3��� �����������������"�(� ������������$�:� �����<������ �� ������2� ��� ����>���$�
� ��������<��������:��������� ����>����-�++3�&��++��� ���.��-)***�&��+++�� ���.��-)**/�&�)**��� ���.�������:��������� ������ � �� �������5��� �����A�� ����:� ��-)*'0�&�)**0�� ���.$�<����������� ����
� �� ������:��������� �������<����4� (�����(�����E�:��������� �����!���� �������5� ������:�� ��5����E�:��������� ��������� ���:�� ��4������($��
�
8
B$�� ,���,-�+��.�(���(����-������ �-������-�����+���(���(,���������(�-���
(���(�������-���(,���������(�-���
�(���(������(���(,���������(�-���-5��������� ��� � ���� ����������� ������������������ ���� �7�� �� �����������������
������������� � �� ������ �8��������>����� � ����������������� �� �� ����������� �=������8��������6�$��C$@$)��������.�
�
��
5�>����5�������� ����>������-=;�.� �6275A8�������������5� ��8��� ���>��$� >�������>������������� ���$�>��$� 85���������8����5� �����������������5���������5� ����� �� ���� ������������������� ����������������� >�������������>����������� �������������(� �5�6��������� ���������� ������
=4��������=����4�(�������� ������ �������������� ��� ����� (������������������������� ������2��������� ������
4=��������4�������=������� ����� 45#�� �����4����5� ��#������� ������
:#��������:�� ��#��� ��� ���� ��@�>������������������ �@���������$�>��$� 4:��������4���:�� ��� ����� �=6����������������= �(���6�� �����
:6��������:�� ���������������� �7!�>������������7��K�!������$�>��$� 4����������4���� ������������J���� ��>� ����� �������������>��$�-4�� �����.�:���������:�������������������������� "������������"�(��� ���� 4>6�������4����>�������6������ �� ��4�� ������������������ ������A48������A������4���8���� #A���������#����A������ ���� 4����������4��������������� �������� ��� ������� ��� ����2�������� (�������
���������������������� ��� �(������ ��A���������A����������� #4���������#����4���� ���J� � �� 4�5��������4��� ������ �5����� ��:�� �������� �����������:� �� ��������$�>��$�
� �:������H������������ � ��������4����� �� ��� � ���� ��������������%3$)*D�������� ������������� �
����6275A8��� � �����<��� �������������������������� ����� �:������H������������ � ��������4����������������%+$3)D$�
9
8$�� �-(��(�����������������(�-��(-�(,���������(�-���
• �����-����-,���(�-�����+�!-��(����(������;����,�����+���C����(�-��-������(�(�-��"��+�
!� � � ��� � � ������������ ��� >��� 6�$)'� ��� 9� � �++3� ��� ����������� ��� �*� !� �� �� �++��� � �8�������� ��� � � 4����� � ��� 5� ����� � -G8����� 4����� B.� 6�$� �%F� �����F7�$)3+F�F�++��
-G8��������6�$��%B.������������ �� �� ��������������� ���� ���I������� ����������������� ��� �� �������� �������������������������������������������������������� �����������������������
���������5���� ����0����8��������6�$�%����� ��������������� ��� �� �� ���I������� ������)++�+++� ��� �������/�+++� ��� �$� ��� ������������������������������ �������������������������
��� ��������������� �� �� � ��� ���J� ������������� �������� ��� ������������ ���$��
2������ �������8��������6�$��%���������� ������ ���������������� ��������I������� ������
����������� ��� �������������������� ���������������$�5����� ��������� ����� �� �8�����4����� ������� ��� ����������������� ������������������ �� �� ����� ���� ��� �����������<7!�A ����
��� �� ���� �� �� ������������� ����������� ����� ���<7!�A ���������������������������������������������$�
• ����������.�������
� ��4�H���� ���������� ���������� ��������������� �� �����������������������: ��� ����$������������
������������� � ��� ��� ��������������������� ��������������$� ���J��������� �������� (������������������������� ����� ��� ��������� ����������� ����� �����4����������������������
� � ���������������������� �� ������������������������ ��� ������$��
• �����-���-�D�����(������-/�0��+-���
6���� ������ ���������� �>�������� ������ ���������� ������ ������������������������������� �������
��������������������������>����� ��������������!2���!���������<�����<7!�A ������� �� �:����������5� ���$� � 5�� ��� ��� �������������<7!�A ���� �������� � ���������� ������� ���������
����������>����� �� �� ��������������� ������� ������������� ��������������� ��������� ����������������&��&�������� ������$��
• ��(�.��(�-�������
<7!�A ����������������� ��������� ����������������������������� ����������������� ���������� ����������� ������������� ��� ���������������������������������������������������� ����������� ��� �
���� � ����������������<7!�A ��������>���$�� ����������� ��� ������ ������������ ������������������������������ ������������������� �����$�
• �����(�-������(��������(4�������
��� ������ ��� � � � ���� ��� ���� ����� � � �� �� ��� >���� ��� � � � ��������� ��� � � �� � ���� ������������� �� � ��(��� ���>���H���� ��������������� ����$�� ���������������� ���������� ������������������ �� �� ����������� �� ������ ������ ( �F���� �����F� �(�����������������>����������������������������� � ������������ �>��������� ������������������������������������
�� ��������������������� �>������� �� �� ����������$��
• �����-��+�����(��4�����/�����/����-������4/��(�-���-�����E(��+�+�-��.�����(��+��4�"���
��+���(,������/����-.��/�
1�� �� �������� �� ������>�������� ��� ��������� ���� ����(����������� � �� ����������������� ���>��������������� ������������� � ���������������F� �������� ����� � ����� �������������
���(�����$�>���� �������� �������� �� ����� ��������� ����(�������� �� ���������� ��������� � �$�� � �������������� ������������������� ���� �� ��������� �������! � �! ����=��� �
-G!!=B.������������ � �����>���$��
� ����������� ����� ���� ��������� � ����������� � ����������������!!=����>�������������� �� �
�������� � ��������������������� � ����� ����������������������� ����(������>���$��5������ ��������������� ��������� � ������ � ���������������� ����(�����F� �>��������� �������� ������ ��
����������� ������������>���$�
10
�0$������ ���������"����&$� �������
>�������������� ������� ������2�����<������ ����6�$�*0�������)'�2��� �)*%���������������2��
6�$��+�������*������ �)*%0����� �������� �8����#���������$@$������ �������6��� �����"�(� ��E�� ��������� �������� �4����� �����"��������������� �2� ����� �4����� �����"������6�$�"$5/F)�)F�+�������
)3������ �)*%0E� ���� �����2��� ����:�� �����4������� �8���� ��6�$�)�)F)*%0�������)*�7���� �)*%0E�
��������� �����=68��6�$�')F/0)�������'�7���� �)*%0����� ���������� ������=68��6�$�)+/F/0)��������0)�2��� �)*%0$�
� ������ ������������������� ���������� ���� ������� ���������������&�������������>������� ����� &������8�� ����������=������8�������� 6�$� �C$2$3������ �A�� �����8�������� 6�$� )/� �����
�/�!� �� ��)***� �� �����2������<���������������2��6�$�)0������)�2��� ��++3��������� �2 $�� ������� ��J����$@$��4��$��6��� �����"�(� ��$�� ������������������ �� ������� �4����� �����"����������
��������� ������ ���4����� �����"������6�$�:&�*'3)�@�$+)$+3$�@$�++3�������*�2��� ��++3E� ���� ������ �:�������8���� ��7������������ �"�(� ������ �8���� ��6�$��*�F81=�+*$+0F���F�++/��������'�4� � �
�++/����������� ������ �=68��6�$�0�F00)���������� �8���� ���)�5� ���++/$��
'$� �����������(�)�(����
>�������������� ��� ������� �������������������� ������������������� �������������� ����������������
� ������$�>�����������4����5� ��#������� ����-G45#�B.�������������� ���� ���������������� ������������ ���������� ���� ��� �����������������������$�>������ �����������������������������������������6� � �
����� ������� ������ ���<����#����������6� � ������������� ���������<����"��������?���"���$�
>���� �������� ��&������������� ������� �� �������������� ��������>������������� ���$�>��$�-G>��>B.�
��������� �����������:� �� ��������$�>��$�-G��:�B.$�� �����������������>��>�������:��� �� ������� �� ������������ (��������>���H������������� ������$����
>���� �������� ��� "�(� ���� ��� � �� ������� � ��� � ������� ��� 4����� ��������� 4�(���� �� �� ������ ����
���� ����$��
*$� ����(�(�-���� �������+�-(,�����-+��(�-��������(����� �
����(�(�-���>����������������������� ������� ��-I�������������� �.������� �I������)%%�3)%� ��� ������� �� �
��� �I������'%�0�*� ��� ��� ������$�� ������� ����������������������������� �I�������3$0D����� ������ ������ � �� �� ���� ��� >����� ��� � �� � ��� �I������ /+��/'� ��� �� � � ���� � ����������� ����
��� �I������)0�*)+� ��� ��� ������� �����������$����
���������������� �������������������������������� >������������������������������������������� � ������������ �� �B����������B��������������� �������� ���������� ������ ���������� �������$�
�=������������������������� ��������>����� ��������� �I������03+�+)/��� ������������:�7�����++%$�
>�������� ��� �� �!!=�����������:�7���������( ��I� ������� ���$��
��-������.�������(����
>���� ���)+��������������� �������� ����������������������� �I������)$/����������������!!=�� ������$�
� ������������� ����������6� � ������ ���������� ������ �$�=������ ����>�������������������� ���
��������/�� �� ��� ������ ������ ��������������������������� �I�������/�+++��������� �� ����� �� ��� �������� �I��������+++��������� �� �� ��� $��
���,�"�����������,�(�(�-��
>���� ����������� �� � ���� ��������������������� �=� �>����8�� � ���������-G=>8�B.�������������� �������������������������������������� ��� ����������$�=>8��������������� ������ � ������
���� �� ���� ��� 6� � � ����� ��� ������� ����� ���� ����� �� � � ��������� ������������ ������������ ��� ����� �� ������������������������������������������IE� ��������������� ���� ��� �������� �����
��� ��� ������������ ��$�=>8������ ��������� � � �� � ����������������� ������ ������<����#������������ ����� ��� �� �&������������� �J������� ��(�����>������������ �������� ���������������������
��� ����������� ��� �����$�
11
�
7$� !���(�����+�,���,-�+��.�(���(����
� ������������� � �������� ���� ����>������������� �� � �� ���������������>���H��8���� � ����0)�5�������++��� �����������
�
�-/�����0��������911������,����,���,-�+����,����� �����,�� �2�
��(,-��3�+�!���(��� &�=11�111�111� 811�111�111�111� �
�����+���+�����4����+5���!���(����� � � �
&�!� ���2� ������������ ���$�>��$� 0�*�0/0�+�0� )'*�%�%�/0%�/++� 03$%3�&�: ����������������� ��F5�!� ���2� �������������� ���$>��$�:F7�@���(����K�� ��� ���=��(� )%*�0%��*��� '3�%'0�*%0�/++� )/$3%�
&��������>����������� ������������ *��)+/��*0� 3'�//��'*%�/++� '$'��&�<��� �<� ���8��� �����$�>��$�:F7�@���(����������� ��� ���=��(� �3�+++�+++� 0��+++�+++�+++� %$�%�
&�� �6� � ��� ����:��������F5�6� � �� %+�'*/�+++� 0+�33��/++�+++� /$/%�
&������� 0)3�/+��/++� )/���/0��/+�+++� �'$�)�
�-(��������+���+�����4����+5���!���(��� &�169�''6�'6*�� 97B�=&7�=7=�911� &11$11�
����������+��,����� 917�BB1�B1B� '9'�*89�*9*�911� �
�
�
9$� �-��+�-��!-//����-�������+��-��+�-�������(-��
�-��+�-��!-//����-�����
� ������:��������� � �� ������������ ���;���� ������:��������� � �� !������ �������J��
:��������� � �� 4� (�@��� ��:� ����
���������:��������� � �� 8�� ���������� ��J�����������:��������� � �� ���(��5����5����
�-��+�-�������(-���
� ������2� ��� � �� <����#��������� �������J��
2� ��� � �� "���A��� ��?�� �2� ��� � �� = ����"� ��2� �
2� ��� � �� "����"�����=� ����
2� ��� � �� 5 �����>� ����2� ��� � �� M�� ��5���� �@���� �
�=$� !-�+����+�!-��-��+�(�+�������������(��� �
� �������������� ������ �������������������������������������>�������������������� ����� �� ���� &���� �� ��������0+�5� ���++������� ��� ������0)�2��� ��++%������++/������ ���� ��������
� ���� ���������������������������������>�������������������� ����� �� ������ ������� �� � ������� �� �� ��� ���� ����� ��� � ��5#�� ���� ������� ��� #5�� @� ������ �� � �� K� 8(��� -�� ��� � �� �� ���
� ����� ���:��� �.����� ������������������$ -���������8���� .�
*&�����/�����������(�-�� *1�������'11B�
'11=� '119�
�����5����� 0�)'*�3+)� ��*'/��)�� ��%+��)�0�
�����>��������� )���3�'��� )�%0*�0)�� )�3����0%�
<������ )�3)3�/�3� )�03/�*++� )�)�3�*0��
6������ ��'��%0� ��)3'�3)0� )�'0��'%+�
������� ���7� ������� )'%�/��� 3/3�%3'� 33/�+�/�
6�������� %'�%�3� 0+0�)+/� 0//���3�
�� � � �
12
0$��������� ��!��������!���"������������!��"������ �����������#��!� ���%�����������������
�� �� ���� ����������������������������� ������ ����� ���� ���������������������������������
������ ��� � � :������� ���� ���� �������� ���� ��� � ���� ����� ��� ��� � �� �� ��� ���� ����� ��� � ��5#�������������� �������-�. � �:�������I������ �� ��������������)�"���� ���++%E�-��. � ��������������������� �8� ����(�� �� ��������������6275A8������� ������������00'�+++�+++����
�6275A8��� � ������ ���++��-G8�7�� ���������B.E�-���. � ���� �7�� �� ������������ �� �8��������>����� � �� ����������������������������� � �� ��
���� �8��������>����� � ����������������� �� �� ������������=������8��������6�$��C$@$)����������
� �� ���� ����������������������������������� ������� ������� �� �����:������H�������������������� ���������������������������������� ����������A ������ �� ��� �����0)�2��� ��++%�� �� � ������
����������#5���� ����������� ��(��K� ����J�J��-��� ����< ����K�9�����A���.$�� �� ���� ����������������������������������� ������� ������ ��������#5���� ����������� ��(��K�����J�J��-��� ����< ����K�
9�����A���.$�
�
������� ��>���/����-�������,?��
����-���
�������(�-���
���(���
������������(�-����+�
����,�����������(�-���
���(���������������(�-�������,�����������(�-����
��+����+����������������(�-��
!-�+����+�!-��-��+�(�+�� � � � � �
��������,��(� � � � � �
� � � � � �
����(�� � � � � �
:� ���5����� ��3/��//*� � '�)00�'�0� � %�0�'�)*'�
6��&�� ���5����� '�%/3�*03� � )%�)%%�'�%� � )*�)/+�/%0�
�-(�������(�� &=�&&'�76*� � '7�*11�B76� � '9�7B8�B=&�
� � � � � �
"������(����F��C��(4� � � � � �
:� ���>��������� %���0�+*'� � %�+33�)+�� � %�+�0�*''�
6��&�� ���>��������� 3��/+�/**� � *�03'�)//� � ))�0%)�/%0�
4��� ������� ��� %/���)+� � ���/)�%3*� � )�***�0/0�
<������,���� 3�*0)�+'%� � %�)/%�'0'� � %�+*0�'/��
�-(���"������(������+��C��(4� &=�&&'�76*� � '7�*11�B76� � '9�7B8�B=&�
�� !-�+����+�!-��-��+�(�+�� � � � � �
(�(�/��(�-�����-/�� � � � � �
� � � � � �
Net sales 21,941,558 24,089,971 24,089,971 Gross profit 5,181,176 5,625,408 5,565,686 Income from Operations 1,975,709 2,319,893 2,258,863 Net Income 661,210 413, 949 350,968
�
��
0�$� ��%������������������������������������������%������@�� �����6������ �� ��� �� ��������������� ���� �� ������� ����������������� ��� ���4��� �6275A8���� �
:������������ �:������H��� � �� ������������������� �� ��6�$��%@&;5>&;��F�++�������)�5�������++���� �� �������� ���� ��� � ���� �������8��%�/++�� �� � �����8��%�*++�� �� � �� ���� ���� � �������� ���� ��� (��
�������� ���� �� � �����>����� �� ����8��%�3�������8����+�%�� �� � $�!� � �� ��� �� ������� ����������������������� ��� ��� ����������� ���������I��������������� ���� �������� ������������������$�
13
0��$��G����������%� �����"� ����� ����#���#�"��������������������� �� �� ������� �������������� ��� �������� ��� :� ��� �� � � :������������������������� �
��� ����� ���� � �� ������ �:��������� ����� �<A4�� �� ������ ������������������0�7���� ��++������������������ �=������8��������6�$��C$<$�������� �:������H��� ���������������������� �� �� �����������
��)$ � �<A4������������������� �� � �� ������ �:�������� �� � �� �I��� � ��������� �� ���/+D����
� ������� � ������������ �:���������� ��������������� �� ��������������������� ��������� �� ���/+D���������������� �<A4$�
�$ ���� �� � �� ������ �:����������������� ���� �� ������� ������������� ��� �� ������� ��������������������� �������������� ���� ������� ������ �������)������ ��� ���� ��������� �<A4�� ��� �� ������� ������������ ������� ���$�
� �������������� �� �<A4������������������� �� � �� ������ �:����������4�����������'�7���� �++�$�� ���� � �� ��� ������������������������ �<A4�� � �����������&���� ������ ��� �I��!� ������
�� ��������� �:������$�� ��������� ��� �I��!� ��� ������ ��������� �:������H��>���2������������ ���� ����/� �!�� ������ ��������������������� ��"����"�� ������ ����#��$�%&�'�"�(� ���)�*)+�,�����������
���� ������0�-� .��� (���������� �� ����� ��������� �<A4��� �� �������� � ����������)'�7���� ��++�$�
� �<A4�5������������������
� ���� �������� �� ������� ����������� �� �����-�.�� ��� � ���� ����������������������������� ������-B��4�B.������������ ������ �:���������������� �������/++�+*/�+++�� � �����
��� � ��� ���� � (������ >������ ����� �� ���������� ��(� -B>���B.� ���� 1�2�3��+++�+++�4������ ��:��� ����6����-B4:6B.����������>����� �� �� ����� ��������������� �������
�%*�030�/++� � � �� ��� >����� -��.� � � �� � ��� � ���������� ��� ��������� 5� �� 8��� ��� >���-B�6275A8�B.������������ ������ �:����������������� �������)+*�/�)�+++�� � �����>���������
������������� �����������������������*'�+'��'0+���� � � ����� �6275A8��� ����-���.�� ���� � 7�� � � ���������� ��� ��4�� �� � � � �������� � � �� ��� >���� ����� ��� � � ������
� � �� ��� ��� ���� ����� ��� � =������ 8�������� 6�$� �C$@$)� ���� =������ 8��������6�$��C$!$)$�
�
� ����� ���������� ���������� ������������� �<A4�� �����������
�)��(� ��(��
6���������������=5�<�54&>#��"�C�������C����<A4H��������������������� )3������ ��++��5�������������� �<A4������ � 5� ����� :� ��� ����� �� ��������������
������ �� �)������ ��++��8�� �����2��� /�7���� ��++��
5������������ ���������������� �<A4���������� �� '�7���� ��++��<A4� �0�7���� ��++��
6���������������=5�<�54&>#��"�C�������C����� � ��������<A4� �3�7���� ��++��
5�������������� � ��������<A4���������� �� �/�7���� ��++��
�
��
0���$���!� �������������#��!� ���%<�����!��������!� �������
�� �=�� �����2� ��� ������=�� �����:��������� ������ �:������� ��� ������ � �� ���������������� ���� ���������� ��������� �� ����� ���� ��� ������ �� � � ������� ��� � � � ������������ ���� ���� � ��� � �
� ������������ ����� �������� ��������6275A8�����4���� �:������������ � �� ������ �:������$��������
���� ����� �=�� �����2� ��� ������=�� �����:��������� ������ �:������� ��� ����������� �� � �� ������ �:������������� ���� �� �������������� �<A4������ ������0�7���� ��++�$�
�
�
14
�
�G$����������"������ �������
� � �� ������ �:�������� ������������������� �������������������� �:��������� ���������� �� ������� ������������ ����
������+-�--+������� ��/�������
��� �!�� ������ ���������������������� �"����"�� ������ ����#��$��%&�'�
"�(� ���)�*)+�,����������� ����N%��-�).�/�*/,�''���
!�I���N%��-�).�/�*0�,�/*%+�