北京市隆安律师事务所上海分所

关于

苏州桐力光电股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

隆证字【2015】3062 号

地址：上海市徐汇区漕溪北路 333 号中金国际广场 B 座 20 层

邮编：200030

电话：021-60857666

传真：021-60857655

网址：http://www.longanlaw.com

目 录

释义................................................................................................................................ 1

一、 关于本次挂牌的批准和授权..................................................................... 5

二、 关于本次挂牌的主体资格......................................................................... 6

三、 关于本次挂牌的实质条件......................................................................... 7

四、 公司的设立................................................................................................. 9

五、 公司的独立性........................................................................................... 11

六、 公司的发起人、股东和实际控制人....................................................... 13

七、 公司的股本及演变................................................................................... 18

八、 公司的业务............................................................................................... 27

九、 关联交易及同业竞争............................................................................... 29

十、 公司的主要财产....................................................................................... 37

十一、 公司的重大债权债务 ........................................................................... 41

十二、 公司的对外担保、委托理财、重大投资 ........................................... 45

十三、 公司重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 45

十四、 《公司章程》的制定及修改 ............................................................... 45

十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 46

十六、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化 ....................................... 47

十七、 公司的税务 ........................................................................................... 53

十八、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 54

十九、 公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 ........................................... 55

二十、 公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................... 56

二十一、 推荐机构资质.................................................................................... 57

二十二、 结论意见............................................................................................ 57

1

释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：

本所 指 北京市隆安律师事务所上海分所

公司、股份公司、桐力

光电 指 苏州桐力光电股份有限公司

有限公司、桐力有限 指苏州桐力光电股份有限公司的前身苏州桐力

光电技术服务有限公司

横琴新晨 指 珠海横琴新晨投资合伙企业（有限合伙）

上海禾饶 指 上海禾饶投资管理中心（有限合伙）

报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-7月

主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司

会计师、大信会计师事

务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

《公开转让说明书》 指东吴证券出具的《苏州桐力光电股份有限公

司公开转让说明书》

《审计报告》 指大信会计师事务所出具的大信审字【2015】第4-00349号《审计报告》

《评估报告》 指万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆

评报字（2015）第1556号《资产评估报告》

《验资报告》 指会计师出具的大信验字【2015】第4-00053号《验资报告》

《公司章程》 指现行有效的《苏州桐力光电股份有限公司章

程》

《发起人协议书》 指

公司全体发起人签署的《苏州桐力光电技术

服务有限公司变更为苏州桐力光电股份有限

公司之发起人协议书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2005年修订）》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《标准指引》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件

适用基本标准指引（试行）》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试

2

行）》

《章程必备条款》 指《非上市公众公司监管指引第3号—章程必

备条款》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局

苏州工业园区工商局 指 苏州工业园区工商行政管理局

本次挂牌 指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

中国 指

中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不

包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行

政区及中国台湾地区

元 指 人民币元

3

北京市隆安律师事务所上海分所

关于苏州桐力光电股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：苏州桐力光电股份有限公司

北京市隆安律师事务所上海分所接受苏州桐力光电股份有限公司的委托，作

为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本

所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》等相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行

有效的法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明

确要求，并基于对有关事实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解发表法律

意见。

本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产

评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计

报告、验资报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律

师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次挂牌

所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对

此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供文件的复印件，核对了其中

相关文件的原件，并基于公司向本所律师作出的如下声明及承诺：公司已提供了

出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、

复印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复

印件、扫描件与正本材料或原件完全一致，各文件原件的效力在其有效期内均未

4

被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；

其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实

均为真实、准确和完整的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，

并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司向本所出具的说明

或确认而出具本法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与

本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实

性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导

性陈述及重大遗漏。

本所同意公司部分或全部在有关本次挂牌的《公开转让说明书》中引用本法

律意见书的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏

差的方式进行。

本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用，除非取得本所律师的事先

书面授权，任何单位和个人不得将本法律意见书或其任何部分用作其他目的。

5

一、 关于本次挂牌的批准和授权

(一) 董事会批准

2015年10月31日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《苏州桐

力光电股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让并采取协议

转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股份申请进入全国中小企业股份

转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。公司董事会

同意将前述议案提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

(二) 股东会的批准和授权

2015年11月15日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《苏

州桐力光电股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让并采取

协议转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股份申请进入全国中小企业

股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。

本次临时股东大会授权公司董事会办理公司本次挂牌的具体内容如下：

1、 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，

制定和实施公司本次挂牌的具体方案；

2、 与相关中介机构协商决定公司本次挂牌相关事宜；

3、 根据股东大会决议，配合本次挂牌的中介机构制作报送材料、沟通协调

等相关事宜；

4、 办理本次申请进入全国股份转让系统与全国股份转让系统公司及中国证

监会沟通协调、反馈意见回复等事宜；

5、 批准、签署与本次申请股份公开转让相关的文件、合同；

6、 在全国股份转让系统公开转让前，与中国证券登记结算有限责任公司办

理股份登记事宜；

6

7、 办理与本次申请进入全国股份转让系统公开转让有关的其他一切事宜。

公司决定股票在挂牌时采取协议转让的方式在全国中小企业股份转让系统

进行公开转让。

经核查公司为召开上述会议所发出的会议通知、表决票、会议记录及决议等

会议文件，本所律师认为：公司上述会议的召开程序以及所作出的决议内容符合

现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效，公司本次挂牌

已取得内部必要的批准和授权，尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌

的审查意见。

二、 关于本次挂牌的主体资格

(一) 公司系依法设立的股份有限公司

公司系以石东、横琴新晨、张银、潘新潮、邹景霞、上海禾饶、陆风玉、王

庆华为发起人，由桐力有限整体变更设立的股份有限公司，现持有江苏省工商局

于2015年11月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000050288305P）。

根据该《营业执照》的记载，公司的基本情况为：

名 称： 苏州桐力光电股份有限公司

类 型： 股份有限公司（非上市）

住 所： 苏州工业园区跨塘金达路8号

法定代表人： 石东

注册资本： 1,304.35万元

成立日期： 2012年7月19日

营业期限： 2012年7月19日至*****

经营范围： 光电领域的技术服务；研发、生产、销售：光电材料及设备；

从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

(二) 公司系合法存续的股份有限公司

经公司确认及本所律师核查，公司及其前身桐力有限已通过自设立以来的历

7

次企业工商年检，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性

文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并且合法存续的股份有限公司，

具备本次挂牌并公开转让的主体资格。

三、 关于本次挂牌的实质条件

(一) 公司依法设立且存续满两年

1、 如本法律意见书“二、关于本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设

立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、

规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

2、 公司系由其前身桐力有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，

于 2015 年 11 月 5 日取得江苏省工商局核发的《营业执照》。

根据《业务规则》第2.1条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整

体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，桐力

有限于2012年7月19日依法设立，因此，截至本法律意见书出具之日，公司已经

存续满两年。

基于上述，本所律师认为，公司系依法设立且存续满两年，符合《业务规则》

第2.1条第（一）项的规定。

(二) 公司业务明确，具有持续经营能力

1、 公司营业执照上记载的公司经营范围为：“光电领域的技术服务；研发、

生产、销售：光电材料及设备；从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，公司的主营业务为光电领域的

技术服务以及光电材料和设备的研发、生产、销售，公司在报告期内均从事以上

业务，截至本法律意见书出具之日，公司的主营业务没有发生重大变化，业务明

确。

8

2、 根据《审计报告》，公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-7 月的主营业

务收入分别为 569,639.90 元、2,398,382.97 元、4,032,618.73 元，均占同期营业收

入的 100%，主营业务突出。

3、 根据《公司章程》的规定，公司为永久存续的股份有限公司；经公司确

认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范

性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具

有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。

(三) 公司治理机制健全，合法规范经营

1、 公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书等法人治理结构，并审议通过了《公司章程》、《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《投

资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《中小股东利

益保护方案》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，相关机构和人员能够依法

履行职责，确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。

2、 经公司全体董事、监事和高级管理人员确认及本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职

资格，不存在违反法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或者被采取证券市

场禁入措施的情形。

基于上述，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务

规则》第2.1条第（三）项的规定。

(四) 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、 经公司全体股东确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司的股权结构清晰，权属明确，公司各股东所持股份不存在代持股的情况，各股

东所持股份不存在质押或其他任何形式的限制转让的情形，所持股份无被冻结、

保全的情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。

9

2、 如本法律意见书“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”所述，

公司的股票发行及历次股权转让、增资行为均履行了相关法律程序并签署了相关

法律文件，合法有效。

基于上述，本所律师认为，公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规，

符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。

(五) 主办券商推荐并持续督导

1、 根据全国股份转让系统官方网站公示，东吴证券已取得主办券商的资格。

2、 2015 年 11 月 27 日，公司与东吴证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议

书》，公司委托东吴证券担任本次挂牌的主办券商并履行持续督导义务，东吴证

券同意接受前述委托。

基于上述，本所律师认为，公司已委托主办券商，且主办券商同意推荐公司

股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）

项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司已经具备《业务规则》规定的实质条件。

四、 公司的设立

公司系桐力有限整体变更而设立的股份有限公司，桐力有限成立于2012年7

月19日，桐力有限成立后的历次股权转让及增资事宜，详见本法律意见书“七、

公司的股本及演变”。

(一) 2015年8月28日，会计师出具大信审字【2015】第4-00349号《审计报

告》，确认截至2015年7月31日，桐力有限经审计净资产总额为13,762,048.86元。

(二) 2015年8月30日，万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字

（2015）第1556号《评估报告》，确认截至2015年7月31日，桐力有限经评估净

资产总额为13,958,300.00元。

(三) 2015年10月14日，桐力有限召开临时股东会，全体股东（石东、横

10

琴新晨、潘新潮、张银、上海禾饶、陆风玉、邹景霞、王庆华）通过以下决议：

1、 一致确认大信审字【2015】第4-00349号《审计报告》及其审计结果。

2、 一致确认万隆评报字（2015）第1556号《评估报告》及其评估结果。

3、 同意《关于公司整体变更为股份公司相关事项的议案》，以2015年7月31

日为基准日经审计的净资产折股整体变更为桐力光电。

《关于公司整体变更为股份公司相关事项的议案》的具体内容为：股份公司

注册资本定为人民币12,000,000.00元，全部划分为等额股份，每股面值人民币1

元，共计12,000,000.00股。以桐力光电截至2015年7月31日经审计的净资产人民

币13,762,048.86元为基础，其中：12,000,000.00元作为股本，其余1,762,048.86元

计入资本公积。各发起人以此发起设立桐力光电。有限公司全体股东作为股份公

司的发起人，以其股权对应的净资产作为出资，认购股份公司股权，股份公司的

股权结构如下：

序号 发起人姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）

1 石东 427.50 35.625

2 横琴新晨 190.00 15.833

3 潘新潮 190.00 15.833

4 张银 142.50 11.875

5 上海禾饶 100.20 8.350

6 陆风玉 69.74 5.812

7 邹景霞 50.00 4.167

8 王庆华 30.06 2.505

合 计 1,200 100

4、 同意桐力有限管理机构的任职期限至股份公司创立大会召开之日届满。

5、 同意桐力有限整体变更为股份公司后，其债权债务由股份公司承继，自

本次股东会决议作出之日起至股份公司成立期间的损益由股份公司承继。

6、 同意桐力有限股东签署关于设立股份公司的发起人协议及公司章程。

11

(四) 2015年10月14日，桐力有限全体股东石东、横琴新晨、潘新潮、张

银、上海禾饶、陆风玉、邹景霞、王庆华共同签署了《发起人协议书》，共同出

资以发起方式设立股份公司。

(五) 2015年10月30日，公司召开创立大会暨2015年度第一次临时股东大

会，审议通过了《关于苏州桐力光电技术服务有限公司由有限公司整体变更设立

为股份有限公司的议案》、《关于审议<苏州桐力光电股份有限公司筹办情况报

告>的议案》、《关于制定<苏州桐力光电股份有限公司章程>的议案》等议案。

(六) 2015年11月2日，会计师出具大信验字【2015】第4-00053号《验资报

告》，确认截至2015年10月30日，公司已收到全体发起人以其拥有的桐力有限扣

除专项储备后的净资产折合的股本1,200万元，其余未折股部分计入公司资本公

积。

(七) 2015年11月5日，公司在江苏省工商局登记注册，领取了统一社会信

用代码为91320000050288305P的《营业执照》。

综上所述，本所律师认为，公司是依法设立的股份有限公司，其设立的程序

和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、 公司的独立性

(一) 业务独立

根据江苏省工商局于2015年11月20日向公司核发的《营业执照》，公司的经

营范围为：“光电领域的技术服务；研发、生产、销售：光电材料及设备；从事

上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）”。经本所律师核查，公司目前从事的业务未超出前述经核准的经营范

围。

根据《审计报告》、公司确认及本所律师核查，公司的主营业务为光电领域

的技术服务以及光电材料和设备的研发、生产、销售

经公司确认及本所律师核查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其

12

控制的其他企业，具备直接面向市场独立经营的能力。公司与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立。

(二) 资产独立

公司由桐力有限整体变更设立，桐力有限所有资产均由公司依法承继，保证

了公司资产的完整。

经核查公司相关资产的权属证书，公司独立、合法拥有与其经营相关的固定

资产、知识产权等资产的所有权或者使用权，该等资产与股东的资产权属关系界

定明确。公司目前不存在其资产被控股股东或其他股东占用的情形，也不存在以

公司资产为控股股东或其他股东提供担保的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立。

(三) 人员独立

公司的董事、监事、高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》

的规定，履行了相应的程序。经相关人员确认及本所律师核查，公司的高级管理

人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外

的其他职务的情形，亦未在公司控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；公

司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪的

情形。

公司的董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况见本法律意见书“九、关

联交易及同业竞争”。

公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等

有关规定，分别与员工签署了劳动合同，为员工独立发放工资，独立办理社会保

险手续，公司在社会保障、工薪报酬以及员工的其他福利待遇等方面均独立管理。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。

13

(四) 机构独立

经公司确认及本所律师核查，公司已建立了适应自身经营特点的组织机构，

各部门在职能、人员等方面与股东及其控制的其他企业相互独立。公司已按照《公

司法》和《公司章程》的规定，建立健全的法人治理结构，不存在与其股东及其

控制的其他企业机构混同的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。

(五) 财务独立

经公司确认及本所律师核查，公司设立了独立的财务部门以及独立的财务核

算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务

会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。公司在银行独立开户，独立核算；公司

作为独立的纳税人，依法独立纳税。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。

综上所述，本所律师认为，公司的业务、资产、人员、机构、财务独立，具

有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，符合《业务规则》

第4.1.3条的规定。

六、 公司的发起人、股东和实际控制人

(一) 公司的发起人

1、 发起人的基本情况

根据桐力有限整体变更为股份公司时全体发起人签署的《发起人协议书》，

公司的发起人及设立时的股本结构如下：

序号 发起人姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）

1 石东 427.50 35.625

2 横琴新晨 190.00 15.833

3 潘新潮 190.00 15.833

14

4 张银 142.50 11.875

5 上海禾饶 100.20 8.350

6 陆风玉 69.74 5.812

7 邹景霞 50.00 4.167

8 王庆华 30.06 2.505

合 计 1,200 100

公司各发起人的基本情况如下所述：

（1） 石东

男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为370305198101******，住址

为：江苏省苏州市工业园区苏虹中路398号。

（2） 横琴新晨

横琴新晨现持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2015年2月10日核发的

《非法人企业营业执照》（注册号：440003000009559），根据该《非法人企业

营业执照》及全国企业信用信息公示系统的记载，横琴新晨的基本情况为：

名 称： 珠海横琴新晨投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所： 珠海市横琴镇上村105号201单元

执行事务合伙人： 张新华

合伙企业类型： 有限合伙企业

经营范围：

协议记载的经营范围：股权投资、项目投资、实业投

资、投资管理、投资咨询。（以企业登记机关最终核准

登记的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

合伙期限： 2013年2月22日至2063年2月22日

2015年8月13日，珠海横琴取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：

P1020515）。截至本法律意见书出具之日，横琴新晨各合伙人的出资方式、出资

额、出资比例及其在公司的任职情况如下：

15

序号 合伙人 合伙人类型 出资

方式

出资额

（万元）

出资比

例（%）在公司任职情况

1 杜卫冲 有限合伙人 货币 475.00 95.00 无

2 刘伟平 有限合伙人 货币 12.50 2.50 无

3 张新华 普通合伙人 货币 12.50 2.50 无

合 计 500 100 —

（3） 潘新潮

男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为140881196505******，住址

为：山西省永济市银杏东街6号。

（4） 张银

女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为340702195006******，住址

为：安徽省铜陵市郊区磷铵新村2栋303号。

（5） 上海禾饶

上海禾饶现持有上海市崇明县市场监管局于2014年5月6日核发的《营业执照》

（注册号：310230000665685），根据该《营业执照》及全国企业信用信息公示

系统的记载，上海禾饶的基本情况为：

名 称： 上海禾饶投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所： 上海市崇明县三星镇宏海公路4588号14号楼118室（上

海三星经济小区）

执行事务合伙人： 黄若冰

合伙企业类型： 有限合伙企业

经营范围：

投资管理、咨询，法律信息咨询，实业投资，酒店管

理，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销

策划，市政公用工程，建筑工程，环保工程，建筑智

能化工程，通信工程，建筑专业设计，矿产品（除国

家专控）、燃料油（除危险化学品）、机电设备的销售。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

16

合伙期限： 2014年5月6日至2024年5月5日

截至本法律意见书出具之日，上海禾饶正在向中国基金业协会申请办理私募

基金备案，上海禾饶各合伙人的出资方式、出资额、出资比例及其在公司的任职

情况如下：

序

号 合伙人 合伙人类型 出资

方式

出资额

（万元）

出资比

例（%）在公司任职情况

1 黄若冰 普通合伙人 货币 119.75 23.95 无

2 高原 有限合伙人 货币 119.75 23.95 无

3 刘亚 有限合伙人 货币 119.75 23.95 无

4 邵茹纯 有限合伙人 货币 119.75 23.95 无

5 徐耀慧 有限合伙人 货币 21.00 4.20 无

合 计 500 100 —

（6） 陆风玉

男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320925197506******，住址

为：江苏省盐城市亭湖区人民中路122号。

（7） 邹景霞

女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为350121197705******，住址

为：北京市朝阳区松榆南路38号院3楼1805号。

（8） 王庆华

女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320621196308******，住址

为：上海市浦东新区昌邑路55弄2号801室。

经核查，石东、潘新潮、张银、陆风玉、邹景霞、王庆华均具有中国国籍，

且在中国境内有住所，具有完全民事行为能力；上海禾饶、横琴新晨为依法设立

并有效存续的有限合伙企业，住所在中国境内，具有完全民事行为能力。公司所

有发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。

17

2、 发起人的出资情况

详见本法律意见书“四、公司的设立”。

公司系由桐力有限整理变更设立，各发起人以合法持有的桐力有限股权所对

应的净资产作为对股份公司的出资。桐力有限的资产均由股份公司依法承继，公

司已合法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障碍或风险。

综上所述，本所律师认为，公司全部发起人具有法律、法规和规范性文件规

定的担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范

性文件的规定；发起人投入到公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发起

人出资已全部到位。

(二) 公司股东

1、 截至本法律意见书出具之日，公司共有11名股东，8名为发起人，股东持

有的股份数额及持股比例如下：

序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）

1 石东 427.50 32.775

2 横琴新晨 190.00 14.567

3 潘新潮 190.00 14.567

4 张银 142.50 10.925

5 上海禾饶 100.20 7.682

6 陆风玉 69.74 5.347

7 邹景霞 50.00 3.833

8 邵茹纯 39.13 3.000

9 李颂光 39.13 3.000

10 王庆华 30.06 2.304

11 刘亚 26.09 2.000

合 计 1,304.35 100

2、 经公司全体股东确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的限制转让的情形，也不存

18

在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。

(三) 公司的控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，石东直接持有公司32.775%

的股份，为持有股份数额最大的股东，自桐力有限成立以来即担任执行董事、经

理及法定代表人，在公司5名董事会成员中，董事兼财务负责人黄野萍与石东系

夫妻关系、董事石腾飞与石东系兄弟关系，石东能够控制董事会，对公司经营决

策和财务决策具有重大影响。2015年10月30日，石东分别与股东潘新潮及张银签

订《表决权委托协议》，股东潘新潮及张银分别将持有的公司14.567%持股数额对

应的全部表决权委托给石东行使，石东实际持有的表决权比例达到了61.909%。

基于上述，本所律师认为，石东直接持有公司32.775%的股份，能够控制董

事会对公司经营决策和财务决策产生重大影响，并通过持有的61.909%表决权实

现对公司的实际控制，为公司的控股股东、实际控制人。

本所律师通过查询中国法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网

站信息，并结合公司控股股东、实际控制人的承诺，以及实际控制人户籍所在地

公安部门出具的证明文件，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人最近24

个月内不存在重大违法违规行为。

七、 公司的股本及演变

(一) 公司前身桐力有限的设立及股权变动

1、 2012年7月，桐力有限成立

桐力光电的前身为桐力有限，成立于2012年7月19日，设立时的名称为“苏

州桐力光电技术服务有限公司”。桐力有限设立的具体情况如下：

2012年 7月 6日，苏州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》

（（05940295-yc）名称预先登记【2012】第07060058号），同意预先核准企业

名称为“苏州桐力光电技术服务有限公司”。

19

2012年7月10日，石东、兰茹签署《苏州桐力光电技术服务有限章程》。

根据章程的规定，桐力有限申请登记的注册资本为500万元，首期出资100

万元，由全体股东于2012年7月10日之前缴足；余额在2014年7月9日之前缴足。

2012年7月11日，苏州兴远联合会计师事务所出具《验资报告》（苏兴远验

字（2012）第179号），经审验，截至2012年7月10日，桐力有限已收到全体股东

首次缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元，其中石东认缴51万元，兰茹认

缴49万元，均以货币出资。

2013年8月13日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（乾

正验字【2013】第A956号），经审验，截至2013年8月9日，桐力有限已收到全

体股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本400万元，新增实收资本400万元，

均以货币出资，其中石东认缴204万元，华永军认缴196万元；累计实缴注册资本

500万元，占已登记注册资本总额的100%。

2012年7月19日，苏州工业园区工商局准予桐力有限设立，并于2012年7月30

日核发了注册号为320594000237631的《企业法人营业执照》。根据该《企业法

人营业执照》的记载，桐力有限设立时的基本情况如下：

名 称： 苏州桐力光电技术服务有限公司

类 型： 有限公司（自然人控股）

住 所： 苏州工业园区娄葑镇环府路66号

法定代表人： 石东

注册资本： 500万元

实收资本： 100万元

成立日期： 2012年7月19日

营业期限： 2012年7月19日至2032年7月18日

经营范围： 许可经营项目：无。

一般经营项目：光电领域的技术服务；国内劳务派遣；研发、

销售：光电材料及设备。

桐力有限成立时的股权结构如下：

20

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 石东 255 51 货币

2 兰茹 245 49 货币

合 计 500 100 —

2、 2013年7月，第一次股权转让

2013年7月10日，桐力有限股东石东、兰茹作出股东会决议，同意兰茹将其

持有的桐力有限49%股权以245万元的价格转让给华永军。

同日，兰茹与华永军签署《股权转让协议》，约定兰茹将其持有的桐力有限

49%股权以245万元的价格转让给华永军，对应的权利义务一并转让。

同日，石东、华永军签署《章程修正案》。

2013年7月19日，苏州工业园区工商局核准了本次变更，并于2013年7月22

日向桐力有限核发了变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，桐力有限的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 石东 255 51 货币

2 华永军 245 49 货币

合 计 500 100 —

上述华永军持有的出资额系代石东持有，石东与华永军于2013年7月10日签

订了《股权代持协议》。

2013年8月20日，桐力有限第二次股权转让中，在实际股东石东的授意下并

经桐力有限股东会决议同意，华永军将其持有桐力有限29%的股权（145万元出

资）以145万元的价格转让给石东、20%的股权（100万元出资）以100万元的价

格转让给珠海横琴，并办理了工商变更登记手续，双方股权代持关系清理完毕。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（三）》第25条，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实

21

际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股

东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当

认定该合同有效。

石东与华永军就双方代持关系出具了《股权代持情况说明》，书面确认：2013

年7月，桐力有限第一次股权转让时支付给兰茹的245万股权转让款由石东实际支

付；2013年8月，桐力有限第二期出资合计400万元出资款由石东实际支付；华永

军仅为在工商登记注册的名义股东，在石东的授权下行使各项股东权利，双方之

间的股权代持关系已经于2013年8月20日解除，并完成了工商变更登记，双方不

存在股权纠纷。

基于上述，石东与华永军之间代持关系的形成、变动以及最终的解除，均系

双方真实的意思表示，且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损

害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的，故双方

之间的代持行为应当是合法有效的。

3、 2013年8月，第二次股权转让

2013年8月20日，桐力有限股东石东、华永军作出股东会决议，华永军将其

持有的桐力有限29%股权以145万元的价格转让给石东；将其持有的桐力有限20%

股权以100万元的价格转让给横琴新晨。

同日，华永军与石东、横琴新晨分别签署《股权转让协议》，约定华永军将

其持有的桐力有限29%股权以145万元的价格转让给石东；将其持有的桐力有限

20%股权以100万元的价格转让给横琴新晨，对应的权利义务一并转让。

同日，桐力有限法定代表人石东签署《章程修正案》。

2013年8月27日，苏州工业园区工商局核准了本次变更，并向桐力有限核发

了变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，桐力有限的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

22

1 石东 400 80 货币

2 横琴新晨 100 20 货币

合 计 500 100 —

4、 2013年9月，第三次股权转让

2013年9月26日，桐力有限股东石东、横琴新晨作出股东会决议，同意石东

将其持有的桐力有限20%股权以100万元的价格转让给潘新潮；将其持有的桐力

有限15%股权以75万元的价格转让给张银。

同日，石东与潘新潮、张银分别签署《股权转让协议》，约定石东将其持有

桐力有限20%股权以100万元的价格转让给潘新潮；将其持有的桐力有限15%股

权以75万元的价格转让给张银，对应的权利义务一并转让。

同日，桐力有限法定代表人石东签署《章程修正案》。

2013年10月8日，苏州工业园区工商局核准了本次变更，并向桐力有限核发

了变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，桐力有限的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 石东 225 45 货币

2 横琴新晨 100 20 货币

3 潘新潮 100 20 货币

4 张银 75 15 货币

合 计 500 100 —

5、 2013年10月，第一次增资（增至1,000万元）

2013年10月16日，桐力有限股东石东、横琴新晨、潘新潮、张银作出股东会

决议，同意公司注册资本由500万元增至1,000万元，石东增资225万元，横琴新

晨增资100万元，潘新潮增资100万元，张银增资75万元；并同意修改《公司章程》

的相应条款。

23

2013年10月15日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（乾

正验字【2013】第A1226号），经审验，截至2013年10月15日，桐力有限已收到

股东石东、张银、潘新潮、横琴新晨缴纳的新增注册资本（实收资本）合计500

万元，均以货币出资；变更后的累计注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。

2013年10月23日，苏州工业园区工商局核准了本次变更，并于2013年10月24

日向桐力有限核发了变更后的《营业执照》。

本次增资后，桐力有限的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 石东 450 45 货币

2 横琴新晨 200 20 货币

3 潘新潮 200 20 货币

4 张银 150 15 货币

合 计 1,000 100 —

6、 2014年1月，第四次股权转让

2014年1月14日，桐力有限股东石东、潘新潮、张银、横琴新晨作出股东会

决议，同意石东将其持有的桐力有限2.25%股权以22.5万元的价格转让给邹景霞；

潘新潮将其持有的桐力有限1%股权以10万元价格转让给邹景霞；张银将其持有

的桐力有限0.75%股权以7.5万元价格转让给邹景霞；横琴新晨将其持有的桐力有

限1%股权以10万元的价格转让给邹景霞。

同日，邹景霞与石东、潘新潮、张银、横琴新晨分别签署《股权转让协议》，

约定石东将其持有的桐力有限2.25%股权以22.5万元的价格转让给邹景霞，潘新

潮将其持有的桐力有限1%股权以10万元价格转让给邹景霞，张银将其持有的桐

力有限0.75%股权以7.5万元价格转让给邹景霞，横琴新晨将其持有的桐力有限1%

股权以10万元的价格转让给邹景霞，对应的权利义务一并转让。

同日，桐力有限法定代表人石东签署《章程修正案》。

2014年1月17日，苏州工业园区工商局核准了本次变更，并于2014年1月20

24

日向桐力有限核发了变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，桐力有限的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 石东 427.50 42.75 货币

2 横琴新晨 190.00 19.00 货币

3 潘新潮 190.00 19.00 货币

4 张银 142.50 14.25 货币

5 邹景霞 50.00 5.00 货币

合 计 1,000 100 —

7、 2014年11月，第二次增资（增至1,200万元）

2014年7月12日，桐力有限股东石东、横琴新晨、潘新潮、张银、邹景霞作

出股东会决议，同意公司注册资本由1,000万元增至1,200万元；上海禾饶投资500

万元，增资部分100.2万元，其余399.8万元计入资本公积；陆风玉投资350万元，

增资部分69.74万元，其余280.26万元计入资本公积；王庆华投资150万元，增资

部分30.06万元，其余119.94万元计入资本公积；并同意制定新公司章程。

2014年11月11日，石东、横琴新晨、潘新潮、张银、邹景霞、上海禾饶、陆

风玉、王庆华重新签署了《苏州桐力光电技术服务有限公司章程》。

2015年3月19日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（乾

正验字【2015】第034），经审验，截至2015年3月18日，桐力有限已收到股东上

海禾饶、陆风玉、王庆华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计200万元，均以

货币出资；变更后的累计注册资本1,200万元，实收资本1,200万元。

2014年12月4日，苏州工业园区工商局核准了本次变更，并向桐力有限核发

了变更后的《营业执照》。

本次增资后，桐力有限的股东及股权结构如下：

25

序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 石东 427.50 35.625 货币

2 横琴新晨 190.00 15.833 货币

3 潘新潮 190.00 15.833 货币

4 张银 142.50 11.875 货币

5 上海禾饶 100.20 8.350 货币

6 陆风玉 69.74 5.812 货币

7 邹景霞 50.00 4.167 货币

8 王庆华 30.06 2.505 货币

合 计 1,200 100 —

综上所述，本所律师认为，桐力有限的成立以及此后的历次股权变动已经

履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性

文件的规定，合法、合规、真实、有效。

(二) 公司设立时的股权设置和股本结构

详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东和实际控制人”。

本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效。

(三) 公司设立后的历次股本演变

1、 2015年11月，公司第一次增资（增至1,304.35万元）

2015年11月15日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

公司增加注册资本至1,304.35万元事宜的议案》，一致同意公司注册资本由1200

万元增资至1,304.35万元。新增的注册资本由新股东邵茹纯认缴39.13万元；由新

股东李颂光认缴39.13万元；由刘亚认缴26.09万元。在公司本次增资扩股过程中，

邵茹纯、李颂光、刘亚以5.75元/股进行增资：其中邵茹纯以货币方式投资225万

元进行增资扩股；李颂光以货币方式投资225万元进行增资扩股；刘亚以货币方

式投资150万元进行增资扩股；溢价部分计入公司的资本公积；并相应修改公司

章程。

26

2014年11月15日，公司法定代表人石东签署了《苏州桐力光电股份有限公司

章程修正案》。

根据2014年3月1日起生效的修订后的《公司法》及《国务院关于印发注册资

本登记制度改革方案的通知》（国发【2014】7号）的规定，除暂不实行注册资

本认缴登记制的行业外，公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，无

需提交验资报告。因此，本次增资公司未进行验资。

根据公司提供的中国民生银行电子银行回单及出具的《出资证明书》，股东

李颂光于2015年11月12日将投资款225万元、股东刘亚于2015年11月12日将投资

款150万元、股东邵茹纯于2015年11月16日将投资款225万元分别从个人名下账户

转入公司账户。

本所律师认为，股东李颂光、刘亚、邵茹纯已足额缴纳新增资本，公司本次

增资时未由验资机构进行验资不违反法律、法规的规定。

2015年11月20日，江苏省工商局核准了本次变更，并向公司核发了变更后的

《营业执照》。

本次增资后，公司的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 石东 427.50 32.775 货币

2 横琴新晨 190.00 14.567 货币

3 潘新潮 190.00 14.567 货币

4 张银 142.50 10.925 货币

5 上海禾饶 100.20 7.682 货币

6 陆风玉 69.74 5.347 货币

7 邹景霞 50.00 3.833 货币

8 邵茹纯 39.13 3.000 货币

9 李颂光 39.13 3.000 货币

10 王庆华 30.06 2.304 货币

11 刘亚 26.09 2.000 货币

27

合 计 1,304.35 100 —

综上所述，本所律师认为，桐力光电成立后的历次股权变动已经履行了必要

的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。

(四) 股份权利受限情况

经核查公司的工商登记备案材料以及公司全体股东确认，截至本法律意见书

出具之日，公司的股权结构清晰，权属明确，公司各股东所持股份不存在代持股

的情况，各股东所持股份不存在质押或其他任何形式的限制转让的情形，公司各

股东所持股份不存在被冻结、保全的情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在

纠纷。

八、 公司的业务

(一) 公司的经营范围

根据公司营业执照显示，公司经营范围为：“光电领域的技术服务；研发、

生产、销售：光电材料及设备；从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

本所律师认为，公司的经营范围已取得公司登记机关的核准，且履行了法定

程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 公司的经营资质及许可

1、 2015 年 11 月 2 日，苏州工业园区管理委员会向公司出具了《加工贸易

企业经营情况及生产能力证明》，进出口企业代码 3205050288305。

2、 2015 年 8 月 28 日，苏州工业园区海关向公司核发了《报关单位注册登

记证书》，海关注册编码 3205262402，企业经营类别：进出口货物收发货人，

有效期：长期。

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国

工业产品生产许可证管理条例实施办法》，任何企业未取得生产许可证不得生产

28

列入目录的产品；任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许

可证的列入目录的产品。

经核查《实行生产许可证制度管理的产品目录》（国家质量监督检验检疫总

局公告 2012 年第 181 号），生产光电材料及设备无需办理工业产品生产许可。

经核查，上述资质及认证的持有人为桐力有限，尚未变更为桐力光电。本所

律师认为，未办理更名手续不影响公司对上述资质及认证的取得、控制和使用，

公司办理更名手续不存在法律障碍，公司已取得了生产经营的必要许可。

(三) 境外经营

根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司未在中国大陆以外经营。

(四) 公司的主营业务情况

1、 公司的主营业务为“光电领域的技术服务以及光电材料和设备的研发、

生产、销售”，公司在报告期内均从事以上业务。截至本法律意见书出具之日，

公司的主营业务没有发生重大变化。

2、 根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度及2015年1-7月的主营业务

收入分别为569,639.90元、2,398,382.97元、4,032,618.73元，均占同期营业收入的

100%，因此，公司的主营业务突出。

(五) 公司的持续经营能力

根据《公司章程》的规定，公司为永久存续的股份有限公司。经公司确认及

本所律师核查，公司及其前身桐力有限已通过自设立以来的历次企业工商年检，

截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定需要终止的情形，公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍

卖等强制措施的情形。

本所律师核查了公司将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对公司有重大

影响的合同，上述合同、协议及其对公司具有约束力的文件不存在可能影响公司

29

持续经营能力的内容。

综上所述，本所律师认为，公司的实际经营范围在经核准的经营范围之内，

主营业务突出，报告期内主营业务未发生变化，不存在影响持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

(一) 公司的主要关联方

1、 存在控制关系的关联方

（1） 控股股东、实际控制人

如本法律意见书“六、公司的发起人、股东和实际控制人”所述，公司控股

股东、实际控制人为石东。

（2） 控股股东、实际控制人实际控制的其他企业

经本所律师核查及公司控股股东、实际控制人石东的确认，截至本法律意见

书出具之日，石东无实际控制的其他企业。

2、 不存在控制关系的关联方

（1） 持有公司 5%以上股份的股东

序号 关联方姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（％）

1 横琴新晨 190.00 14.567

2 潘新潮 190.00 14.567

3 张银 142.50 10.925

4 上海禾饶 100.20 7.682

5 陆风玉 69.74 5.347

（2） 公司的董事、监事、高级管理人员

序号 关联方姓名 担任职务

1 石东 董事长、总经理

30

2 黄野萍 董事、财务负责人

3 张银 董事

4 潘新潮 董事

5 石腾飞 董事

6 赵泳波 监事会主席

7 郑伟雄 监事

8 余锦锦 监事（职工监事）

9 范林 董事会秘书

10 华永军 制造总监

11 吴建荣 副总经理

（3） 与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为公

司的关联自然人，本所律师依据公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员提

供的信息作为确定此类关联方的依据。

（4） 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭

成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员对

外投资及对外兼职情况：

姓名 公司任职／ 亲属关系

对外投资情况 对外兼职情况

石东 董事长、总经理 无 苏州科诺捷机电科技

有限公司监事

赵春玲 系石东母亲 苏州科诺捷机电科技

有限公司，持股比例100%

无

黄野萍 董事、财务负责人阿里微电子（苏州）

有限公司，持股比例21%

无

张银 董事 无 无，退休

潘新潮 董事 无 永济市供销合作社员

31

工

石腾飞 董事 无 无

赵泳波 监事会主席 无 无

郑伟雄 监事 无 无

余锦锦 监事（职工监事） 无 无

范林 董事会秘书 无 无

华永军 制造总监 常州睿嵃机械设备有

限公司，持股比例90%

常州睿嵃机械设备有

限公司执行董事兼总

经理

吴建荣 副总经理 无 无

A. 苏州科诺捷机电科技有限公司具体情况：

名 称： 苏州科诺捷机电科技有限公司

类 型： 有限责任公司（自然人独资）

住 所： 苏州市人民路3188号10幢1317室

法定代表人： 赵春玲

注册资本： 500万元

成立日期： 2012年5月11日

营业期限： 2012年5月11日至2042年5月10日

经营范围：

研发、设计、批发：光、机、电一体化产品，并提供相关技

术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

苏州科诺捷机电科技有限公司的股权结构如下：

序

号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 赵春玲 500 100 货币

合 计 500 100 －

2015 年 11 月 10 日，苏州科诺捷机电科技有限公司已完成注销税务登记，

将继续完成相关清算及注销程序。

B. 阿里微电子（苏州）有限公司具体情况：

32

名 称： 阿里微电子（苏州）有限公司

类 型： 有限责任公司

住 所： 苏州市吴中区木渎镇金枫南路1258号4幢第二层

法定代表人： 张新华

注册资本： 500万元

成立日期： 2014年11月6日

营业期限： 2014年11月6日至长期

经营范围：

研发、生产、销售、维护：电子设备及配件、机械设备及配

件、通讯设备及配件、仪器仪表、照明产品、电子产品、计

算机软硬件及配件、高精密网版、网纱、玻璃掩模版；销售：

光纤光缆、医药中间体、非危险化工产品、清洁用品、橡胶

制品、金属制品；电子产品及通讯领域的技术开发、技术转

让、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进

出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

阿里微电子（苏州）有限公司的股权结构如下：

序

号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 深圳市优盛科

技有限公司 405 81 货币

2 龚盛霞 40 8 货币

3 苏明春 40 8 货币

4 黄效东 15 3 货币

合 计 500 100 －

黄野萍已于 2015 年 11 月 10 日与深圳市优盛科技有限公司签订《股权转让

协议》，将持有的阿里微电子（苏州）有限公司 21%股权以 105 万元的价格转让

给深圳市优盛科技有限公司。2015 年 11 月 24 日，工商变更手续已办理完毕。

C. 常州睿嵃机械设备有限公司具体情况如下：

名 称： 常州睿嵃机械设备有限公司

类 型： 有限责任公司

住 所： 常州市新北区龙虎塘盘龙苑1-4号

33

法定代表人： 华永军

注册资本： 100万元

成立日期： 2014年4月1日

营业期限： 2014年4月1日至2034年3月31日

经营范围：

许可经营项目：无；

一般经营项目：工程机械设备及配件、包装材料、橡塑制品、

机械零部件、建材、服装、鞋帽、计算机软硬件及耗材、通

讯器材、照明电器、化工原料及产品（除危险品）、管道、

阀门、玻璃制品、电子元件、电线电缆、酒店用品及设备、

音响设备、卫生洁具、消防设备、摄影器材、机电设备、体

育用品、冶金设备、环保设备、金属材料、汽摩配件的销售。

常州睿嵃机械设备有限公司的股权结构如下：

序

号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 华永军 90 90 货币

2 王海燕 10 10 货币

合 计 100 100 －

（5） 其他关联方：

序号 关联方姓名 与本公司关系

1 杜卫冲 公司股东横琴新晨的普通合伙人

2 张新华 公司股东横琴新晨的执行事务合伙人

3 黄若冰 公司股东上海禾饶的执行事务合伙人

(二) 主要关联交易

根据《审计报告》，公司报告期内的主要关联交易情况如下：

1、 关联方资金拆借情况

（1） 资金借出

关 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

34

联

方 借出金额 归还金额 借出金额 归还金额 借出金额 归还金额

石

东 0 3,700,000.00 5,000,000.00 11,297,000.00 9,999,000.00 950,000.00

合

计 0 3,700,000.00 5,000,000.00 11,297,000.00 9,999,000.00 950,000.00

报告期内公司存在股东及关联方向公司拆借资金的情形，股东石东于 2013

年和 2014 年向公司借款 999.90 万元和 500 万元，该借款已分别于 2014 年及 2015

年陆续归还公司。上述两笔借款已分别于 2013 年 8 月 10 日和 2014 年 1 月 10 日

经公司临时股东会决议无关联股东表决通过，借款的利率为零，期限为不定期。

借款资金来源于账面货币资金，主要用于支付股东各自的经营业务和短期营运资

金周转需求，由于股东已于报告期内归还上述借款，并承诺不再发生向公司拆借

资金的情形，不影响公司的持续经营能力。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石东或其关联方未再发生对

公司资金占用的情形。

（2） 资金借入

关

联

方

2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

借出金额 归还金额 借出金额 归还金额 借出金额 归还金额

石

东 0 427,810.33 90,000.00 61,500.00 564,000.00 290,000.00

张

新

华 0 0 0 100,000.00 100,000.00 0

杜

卫

冲 0 0 0 300,000.00 300,000.00 0

合

计 0 427,810.33 90,000.00 461,500.00 964,000.00 290,000.00

2013 年和 2014 年，桐力有限因经营业务需要向股东及关联方借款，该借款

已于报告期内陆续归还关联方。上述关联股东均已申明上述借款不收取资金拆借

利息。

35

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司无应收或应付关联方的

资金拆借款。

2、 关联方应收应付款项

项目名称 关联方 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31

账面余额 账面余额 账面余额

其他应收款 石东 0 3,700,000.00 9,999,000.00

其他应付款 石东 0 430,110.33 381,471.45

其他应付款 杜卫冲 0 0 300,000.00

其他应付款 张新华 0 0 100,000.00

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，关联方应收款已全部归还公

司，未再发生新的关联方资金拆借的情形。

(三) 关联交易决策程序的规定

经本所律师核查，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《关联交易决策制度》中明确了关联方及关联交易的认定，关联交易定

价应遵循的原则，关联交易回避制度等，明确了关联交易的决策程序，采取必要

的措施对其他股东的利益进行了保护。

《公司章程》第六十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东可以参加涉及自己关联交易的股东大会，并可就该关联交易是否公平、合法

以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。

《关联交易决策制度》第十四条规定：“公司与关联方签署涉及关联交易的

合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施”。第十五条：“第十五

条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权”。第二十三条：“股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》

和相关议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，

并遵守有关回避制度的规定”。

36

基于上述，本所律师认为，公司建立了关联交易表决机制，明确了关联交易

审议程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。

(四) 同业竞争

根据公司的说明和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认

为，公司与股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业之间不存在同

业竞争。

1、 公司董事及与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司与

公司之间的同业竞争情况

（1） 公司控股股东、实际控制人石东的母亲赵春玲持股 100%的企业苏州

科诺捷机电科技有限公司的经营范围为“研发、设计、批发：光、机、电一体化

产品，并提供相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。和公司的经营

范围存在重叠和交叉。

但苏州科诺捷机电科技有限公司并未开展实际业务且正在办理注销手续，与

公司不存在实质的同业竞争。2015 年 11 月 10 日，苏州科诺捷机电科技有限公

司已完成注销税务登记，将继续完成相关清算及注销程序。

（2） 公司控股股东、实际控制人石东的配偶、公司董事黄野萍曾持股 21%

的企业阿里微电子（苏州）有限公司的经营范围为“研发、生产、销售、维护：

电子设备及配件、机械设备及配件、通讯设备及配件、仪器仪表、照明产品、电

子产品、计算机软硬件及配件、高精密网版、网纱、玻璃掩模版；销售：光纤光

缆、医药中间体、非危险化工产品、清洁用品、橡胶制品、金属制品；电子产品

及通讯领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品

及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）”。阿里微电子（苏州）有限公司的经营范围和实际业务与公司不同，与公

司不存在同业竞争。

黄野萍已于 2015 年 11 月 10 日与深圳市优盛科技有限公司签订《股权转让

37

协议》，将持有的阿里微电子（苏州）有限公司 21%股权以 105 万元的价格转让

给深圳市优盛科技有限公司。2015 年 11 月 24 日，工商变更手续已办理完毕。

2、 关于避免和消除同业竞争的应对措施和承诺

为了有效避免同业竞争，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员均出具

了《关于避免同业竞争的承诺函》。

经核查公司全体股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于避免同业竞

争的承诺函》，本所律师认为，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员出具

的《关于避免同业竞争的承诺函》合法有效。

(五) 关联交易和同业竞争的披露

本所律师认为，公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，无重大

隐瞒或遗漏。

十、 公司的主要财产

(一) 房屋所有权及房屋租赁情况

根据公司提供的材料及说明，截至本法律意见书出具之日，公司无自有房产，

目前租赁使用的房屋有 2 处，该房屋供公司办公、研发及生产使用，其基本情况

如下：

出租方 承租方 租赁合同

签订日期 房屋坐落 租金 面积

（平方米） 租赁期限

苏州工业园

区劲马电器

有限公司 桐力有限

2014 年 12月 31 日

苏州工业园

区唯亭镇西

区金达路 8号

14 元/m2/月 1,729.00

2015年 1月1 日至 2016年 12 月 31

日

中国科学技

术大学苏州

研究院 桐力有限

2014 年 12月 31 日

苏州市工业

园区仁爱路

166 号明德

楼 102、103

50 元/m2/月 570.00

2015年 1月1 日至 2017年 12 月 31

日

38

(二) 机动车等固定资产

1、 公司目前拥有1辆机动车，具体信息如下：

序号 品牌 车牌号 车辆类型 注册日期

1 梅赛德斯-奔驰牌

BJ7202EEL1 苏E378N2 小型轿车 2015-4-28

2、 根据会计师于2015年8月28日出具的《审计报告》，截至2015年7月31日，

公司拥有的机器设备、电子设备、运输设备的账面价值为1,440,269.52元。

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司拥有的机器设备、电子设备、

运输设备均用于公司日常生产及办公。

(三) 知识产权

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的知识产权如下：

1、 专利及专利申请权

根据公司所持有的国家知识产权局核发的《专利证书》、《专利申请受理通知

书》以及本所律师在国家知识产权局官方网站的专利检索及分析查询系统

（ http://www.pss-system.gov.cn/sipopublicsearch/search/searchHome-searchIndex.sh

tml?params=991CFE73D4DF553253D44E119219BF31366856FF4B152226CAE4D

B031259396A）对该等专利信息所作的独立核查，截至本法律意见书出具之日，

公司作为专利权人拥有 11 项国内专利申请权，具体如下：

序

号 专利名称 专利

权人 状态 申请号 公开日 申请日期

1 一种透明有机

硅凝胶粘接剂 桐力

有限 实质审查

的生效 201410114522.4 2014.06.18 2014.03.26

2 一种 MT 树脂

的制备方法 桐力

有限 实质审查

的生效 201410114528.1 2014.06.18 2014.03.26

3 一种贴合方法 桐力

有限 实质审查

的生效 201410239821.0 2014.08.27 2014.06.03

4 贴合方法 桐力 实质审查 201410239825.9 2014.08.27 2014.06.03

39

有限 的生效

5 液晶模组全贴

合胶水涂布刮

刀

桐力

有限 实质审查

的生效 CN201410242656 2014.08.27 2014.06.03

6 有机硅凝胶光

学胶膜及其生

产工艺

桐力

有限 实质审查

的生效 201410243080.3 2014.08.27 2014.06.03

7 用于液晶模组

全贴合的刮胶

板

桐力

有限 实质审查

的生效 201410244966.X 2014.08.27 2014.06.04

8 用于保护盖板

的胶层预成型

治具

桐力

有限 实质审查

的生效 201410244392.6 2014.08.27 2014.06.04

9 用于液晶模组

全贴合的自动

刮胶装置

桐力

有限 著录事项

变更 201410349773.0 2014.10.29 2014.07.22

10 一种用于硅凝

胶的粘结促进

剂

桐力

有限 实质审查

的生效 201410364256.4 2014.10.15 2014.07.29

11 一种涂胶刮刀

及涂胶设备 桐力

有限 实质审查

的生效 201410724498.6 2015.04.01 2014.12.03

3 项国际专利申请权，具体如下：

序

号 专利名称 专利

权人 申请号 优先权日 申请日期

1 一种用于硅凝

胶的粘结促进

剂

桐力

有限 PCT/CN2014/001071 2014.07.29 2014.12.01

2 一种 MT 树脂

的制备方法 桐力

有限 PCT/CN2014/001070 2014.03.26 2014.12.01

3 一种贴合方法 桐力

有限 PCT/CN2014/001069 2014.03.26 2014.12.01

及 5 项国内实用新型专利，均系原始取得，具体如下：

序

号 专利名称 专利权人 专利号 授权公告日 申请日期

1 液

贴

2 用

板

3 用

组

4

用

组

5 一

刀

管理

作的

请的

序

号

1

2

液晶模组全

贴合胶水涂

布刮刀

用于保护盖

板的胶层预

成型治具

用于液晶模

组全贴合的

刮胶板 用于液晶模

组全贴合的

自动刮胶装

置 一种涂胶刮

刀及涂胶设

备

2、 商标权

根据公司

理总局商标

的独立核查

的商标：

申请号

15576580

15576608

全

涂 桐力有

盖

预 桐力有

模

的 桐力有

模

的

装桐力有

刮

设 桐力有

权

出具的《商

标局的官方网

查，截至本法

申请

桐力有

桐力有

有限 ZL

有限 ZL

有限 ZL

有限 ZL

有限 ZL

商标注册申请

网站（http:/

法律意见书

请人

有限

有限

40

L201420291

L201420293

L201420294

L201420406

L201420749

请受理通知

//sbj.saic.go

出具之日，

商标图案

148.0 2

518.4 2

4017.8 2

6827.8 2

9545.8 2

知书》以及本

ov.cn/sbcx/）

公司尚无注

案

第

树

聚

脂

用

第

树

聚

脂

用

2014.10.08

2014.10.08

2014.10.08

2014.12.03

2015.05.20

本所律师在

）对该等商

注册商标，

核定使

1 类：硅胶

脂；未加工

丙烯；酚醛

塑料；有机

粘合剂；粘

1 类：硅胶

脂；未加工

丙烯；酚醛

塑料；有机

粘合剂；粘

2014.06

2014.06

2014.06

2014.07

2014.12

在国家工商行

商标注册信息

有 2 项正在

使用商品

胶；未加工环

工丙烯酸树

醛树脂；合成

机硅树脂；工

粘胶液；固化

胶；未加工环

工丙烯酸树

醛树脂；合成

机硅树脂；工

粘胶液；固化

6.03

6.04

6.04

7.22

2.03

行政

息所

在申

环氧

树脂；

成树

工业

化剂；

环氧

树脂；

成树

工业

化剂；

41

基于上述，经核查公司主要财产的权属证书原件，本所律师认为，公司的主

要财产为其合法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，公司对其主要财

产的所有权或使用权的行使无限制。公司系由桐力有限整体变更而来，变更前后

系同一法律主体，上述更名事宜不存在法律障碍。

十一、 公司的重大债权债务

(一) 经营合同

报告期内，对公司持续经营有重大影响的经营合同主要为产品的销售合同及

设备、原材料的采购合同等，具体情况如下：

1、 销售合同

公司主要客户一般与公司签署框架协议后分批次向公司采购，截至本法律意

见书出具之日，公司已履行、正在履行及尚待履行的重大销售合同或框架协议情

况如下：

序

号 客户名称 合同内容 合同签订日履行

情况

实际发生金额（万元）

2015 年

1-7 月 2014年度

2013年度

1 芜湖长信科技

股份有限公司 全贴合代工 2015.9.1

履行

完毕 0 0 0

2 深圳莱宝高科

技股份有限公

司 三强代工 2015.2.11

正在

履行 64.57 0 0

3 湖州胜僖电子

科技有限公司 设备及工艺

授权 2014.12.27

尚未

履行 0 0 0

4 众福科技股份

有限公司 全贴合代工 2014.12.1

正在

履行 199.30 45.11 0.63

5 伯恩光学有限

公司 胶水 2014.11.13

正在

履行 0 2.23 0

6 京东方科技有

限公司 全贴合代工 2014.9.23

正在

履行 0 0 0

7 昆山榕增光电 技术服务 2013.2.20 履行 0 40.00 0

42

科技有限公司 完毕

2、 采购合同

公司设备采购金额较大，但原材料采购批次多、金额小，根据公司具体情况，

重大采购合同选取金额 1 万元以上的合同，截至本法律意见书出具之日，公司已

履行、正在履行及尚待履行的重大采购合同情况如下：

序

号 合同标的 单位名称 合同金额

（万元） 履行

情况 签订日期

1 设备 苏州市吴中区郭巷力生电子

设备加工场 2.75

履行

完毕 2015.03.28

2 设备 苏州三泰液压物流设备制造

有限公司 2.35

履行

完毕 2015.02.07

3 设备 苏州工业园区多司电子科技

有限公司 17.00

履行

完毕 2015.02.04

4 设备 苏州万冠机电设备有限公司 3.70 履行

完毕 2015.02.03

5 设备 苏州美力拓电子科技有限公

司 5.00

履行

完毕 2015.01.12

6 设备 上海人和科学仪器有限公司 5.15 履行

完毕 2014.04.15

7 无尘布等 苏州佑进电子科技有限公司 21.84 履行

完毕 2015.10.23

8 清洗剂 深圳飞世尔实业有限公司 1.40 履行

完毕 2015.11.04

9 清洗剂 深圳飞世尔实业有限公司 1.40 履行

完毕 2015.09.29

10 清洗剂 深圳飞世尔实业有限公司 1.40 履行

完毕 2015.08.28

11 清洗剂 深圳飞世尔实业有限公司 1.40 履行

完毕 2015.06.18

12 清洗剂 深圳飞世尔实业有限公司 1.44 履行

完毕 2015.01.16

13 胶带 苏州萨利电子材料有限公司 1.87 履行

完毕 2015.09.02

43

14 胶带 苏州萨利电子材料有限公司 1.87 履行

完毕 2015.05.29

15 胶带 苏州萨利电子材料有限公司 1.87 履行

完毕 2015.03.28

16 胶带 苏州萨利电子材料有限公司 1.45 履行

完毕 2015.01.23

公司由桐力有限整体变更设立，桐力有限签署的合同项下所有权利和义务依

法由公司承继，不存在需变更合同主体的情形，合同的履行不存在重大法律障碍。

经核查，本所律师认为，上述经营合同均是根据公司开展业务的需要依法签

订的，合法、有效。

(二) 借款合同及担保合同

根据公司的说明并经本所律师核查，公司无对外担保，亦不存在为控股股东、

实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

截至本法律意见书出具之日，公司无正在履行的借款合同及担保合同。

(三) 重大侵权之债

经公司确认及本所律师核查，公司在报告期内不存在因环境保护、知识产权、

产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债，不存在由于担保、

诉讼等事项引起的或有负债。

(四) 公司的主要应收、应付款

根据《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，公司的主要应收、应付款明细

如下：

1、 主要应收账款

单位名称 与本公司关系 金额（元） 占应收账款总

额的比例（%） 账龄

众福科技（苏州）

有限公司 非关联方 769,673.92 34.17 1年以内

44

深圳莱宝高科技

股份有限公司 非关联方 746,297.10 33.13 1年以内

合肥鑫晟光电科

技有限公司 非关联方 282,555.00 12.54 1年以内

昆山榕增光电科

技有限公司 非关联方 194,197.76 8.62 1至2年

苏州欧菲光科技

有限公司 非关联方 115,315.21 5.12 1年以内

合 计 — 2,108,038.99 93.57 —

2、 主要其他应收款

单位名称 与本公司

关系 款项

性质金额（元） 占其他应收款

总额的比例（%） 账龄

员工备用金 非关联方 备用

金 112,550.71 55.31 1至2年

中国科学技

术大学苏州

研究院 非关联方

租房

押金63,270.00 31.09 1至2年

陈成 非关联方 租房

押金10,000.00 4.91 1至2年

苏州工业园

区劲马电器

有限公司 非关联方

租房

押金10,000.00 4.91 1年以内

苏州百事成

资产管理有

限公司 非关联方

租房

押金4,380.00 2.15 1年以内

合 计 — — 200,200.71 98.37 —

3、 应付账款

项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

1 年以内

（含 1 年） 242,991.55 181,506.00 0

1 年以上 0 0 0

合 计 242,991.55 181,506.00 0

45

公司应付账款主要为应付供应商的货款。

4、 其他应付款

单位名称 与本公司

关系 款项

性质金额（元） 占其他应付款

总额的比例（%） 账龄

中国科学技

术大学苏州

研究院 非关联方 房租 49,900.00 100.00 1年以内

合 计 — — 49,900.00 100.00 —

根据《审计报告》，本所律师认为，以上应收、应付款均系公司正常经营活

动发生，公司存在的上述主要应收、应付款真实、合法、有效，未发现存在纠纷

及违反法律法规的情形。

十二、 公司的对外担保、委托理财、重大投资

根据《审计报告》并经公司确认及本所律师核查，公司在报告期内不存在对

外担保、委托理财、重大投资事项。

十三、 公司重大资产变化及收购兼并

自公司由桐力有限整体变更为股份公司起至本法律意见书出具之日，公司没

有合并、分立、减资、重大收购或出售资产的行为。公司注册资本于 2015 年 11

月增资至 1,304.35 万元，详细情况见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”。

十四、 《公司章程》的制定及修改

(一) 桐力有限章程的制定及修改

公司的前身桐力有限成立时，桐力有限当时的股东按照当时适用的法律规定

制定了公司章程，并经苏州工业园区工商局核准登记。

在整体变更为股份有限公司前，桐力有限由于经营范围变更、法定代表人变

更、股东变化、增加注册资本等原因，进行的历次公司章程的修改、变更等事项

46

均履行了法定程序，并办理了工商变更登记手续。有关具体情况详见本法律意见

书之“七、公司的股本及其演变”。

(二) 公司《公司章程》的制定及修改

2015 年 10 月 30 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，审

议通过了《公司章程》。该《公司章程》对公司的名称、住所、注册资本、经营

宗旨和范围、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会

的职权、财务会计制度、利润分配、公司的合并、分立、增资、减资、解散和清

算等方面均作出了详细和明确的规定。

2015 年 11 月 15 日，公司召开 2015 年度第二次临时股东大会，因公司增加

注册资本至 1,304.35 万元，并增加邵茹纯、李颂光、刘亚 3 名新股东，对《公司

章程》进行了相应修改。

此后，截至本法律意见书出具之日，《公司章程》未再进行修改。

综上所述，本所律师认为，桐力有限成立时及历次变更的公司章程符合相

关法律法规的规定，合法有效；公司现行有效的《公司章程》的制定已履行相关

法定程序，内容符合《公司法》、《管理办法》、《章程必备条款》及其他现行有关

法律、法规及规范性文件规定，合法有效。

十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 公司具有健全的组织机构

公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事

会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。

(二) 公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、 公司的《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、召开、

表决等进行了明确的规定。

2、 公司的《董事会议事规则》对董事会会议的召集、提案与通知、召开、

47

表决等进行了明确的规定。

3、 公司的《监事会议事规则》对监事会会议的召集、提案与通知、召开、

表决等进行了明确的规定。

基于上述，本所律师认为，公司具有健全的公司治理结构，上述议事规则符

合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。

(三) 公司历次股东大会、董事会、监事会的召开

截至本法律意见书出具之日，公司股东大会、董事会、监事会召开情况如下：

1、 股东大会

2015 年 10 月 30 日，公司召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会。

2015 年 11 月 15 日，公司召开 2015 年度第二次临时股东大会。

2、 董事会

2015 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第一次会议。

2015 年 10 月 31 日，公司召开第一届董事会第二次会议。

3、 监事会

2015 年 10 月 30 日，公司召开第一届监事会第一次会议。

经核查，公司为召开上述会议所发出的会议通知、表决票、会议记录及决议

等会议文件，本所律师认为，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序

符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议的内容及签

署合法、真实、有效。

十六、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化

(一) 董事、监事和高级管理人员的任职情况及变化

48

1、 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 9 日

序号 职务 姓名

1 执行董事、经理 石东

2 监事 兰茹

2、 2013 年 7 月 10 日至 2014 年 7 月 11 日

序号 职务 姓名

1 执行董事、经理 石东

2 监事 华永军

3、 2013 年 7 月 12 日至 2015 年 10 月 29 日

序号 职务 姓名

1 执行董事、经理 石东

2 监事 黄野萍

4、 2015 年 10 月 30 日至本法律意见书出具之日

序号 关联方姓名 担任职务

1 石东 董事长、总经理

2 黄野萍 董事、财务负责人

3 张银 董事

4 潘新潮 董事

5 石腾飞 董事

6 赵泳波 监事会主席

7 郑伟雄 监事

8 余锦锦 监事（职工监事）

9 范林 董事会秘书

10 华永军 制造总监

11 吴建荣 副总经理

49

(二) 公司董事任职情况及其变化

自公司由桐力有限整体变更为股份公司以来，公司董事的任职均未发生变化，

公司董事简历如下：

1、 石东，男，1981 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理

专业硕士学历。2002 年 12 月至 2010 年 6 月，就职于友达光电（苏州）有限公

司，任技术支持经理；2010 年 6 月至 2011 年 10 月，就职于苏州恒远精密数控

设备有限公司，任研发总监、总经理特助；2011 年 11 月至今，任公司董事长兼

总经理；2014 年 12 月，荣获苏州工业园区金鸡湖双百人才计划“科技领军人才”

称号；2015 年 7 月，被苏州市人民政府认定为“2015 年第一批姑苏创新创业领

军人才”。

2、 黄野萍，女，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料物

理专业本科学历。2003 年 7 月至 2005 年 5 月，就职于飞利浦注塑（苏州）有限

公司，任工程师；2005 年 5 月至 2014 年 4 月，就职于希捷科技（苏州）有限公

司，任工程师；2014 年 5 月至今，任公司董事兼财务负责人。

3、 潘新潮，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学

历。1982 年至 1988 年，在山西省引黄局四灌区任职；1988 年至今，在永济市供

销合作社任职；现任公司董事。

4、 张银，女，1950 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。

1969 年 9 月至 1984 年 9 月，就职于民权花园学校，任教师；1984 年 10 月至 2013

年 9 月，就职于铜陵磷铵厂，任档案管理员；现已退休，任公司董事。

5、 石腾飞，男，1992 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学

历。2011 年至 2012 年，就职于友达光电（苏州）有限公司，任工程师；2013 年

至今，任公司董事兼生管部经理。

(三) 公司监事任职情况及其变化

自公司由桐力有限整体变更为股份公司以来，公司监事的任职均未发生变化，

公司监事简历如下：

50

1、 赵泳波，公司监事会主席、股东代表监事，男，1988 年 2 月出生，中国

国籍，无境外永久居留权，环境艺术设计专业本科学历。2011 年至 2012 年，就

职于山东蓝帆化工有限公司，任技术员；2012 年至 2013 年，就职于淄博中宇信

息技术有限公司，任分析师；2013 年起就职于公司，任工艺主管。

2、 郑伟雄，公司股东代表监事，男，1984 年 12 月出生，中国国籍，无境

外永久居留权，高中学历。2003 年至 2010 年，就职于赛斯电子（无锡）有限公

司，任工程师；2013 年起就职于公司，任工艺主管。

3、 余锦锦，公司职工代表监事，女，1993 年 12 月出生，中国国籍，无境

外永久居留权，高中学历。2011 年至 2012 年，就职于友达光电（苏州）有限公

司，任人事部前台；2012 年至 2013 年，就职于可利科技（苏州工业园区）有限

公司，任制造部助理；2013 年起就职于公司，任采购经理。

(四) 公司高级管理人员任职情况及其变化

自公司由桐力有限整体变更为股份公司以来，公司高级管理人员的任职均未

发生变化，公司高级管理人员简历如下：

1、 石东，公司总经理，具体介绍见董事任职情况。

2、 黄野萍，公司财务负责人，具体介绍见董事任职情况。

3、 范林，公司董事会秘书，男，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，电子信息科学与技术专业本科学历。2006 年 7 月至 2013 年 9 月，就职

于友达光电（苏州）有限公司，任策略规划室主管；2013 年 9 月至 2014 年 11

月，就职于苏州华泽纳米材料有限公司，任市场部经理；2014 年 11 月至 2015

年 4 月，就职于雅固拉国际精密工业（苏州）有限公司，任市场推广经理；2015

年 4 月起就职于公司，现任公司总经理助理。

4、 华永军，公司制造总监，男，1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，微电子专业本科学历。2008 年至 2013 年，就职于常州天合光能有限公

司，任工艺高级主管；2013 年起就职于公司。

51

5、 吴建荣，公司副总经理，男，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永

久居留权，自动控制专业本科学历。2000 年 5 月至 2001 年 5 月，任苏州新宝电

器技术员；2001 年 7 月至 2014 年 12 月，任联建（中国）科技有限公司经理；

2015 年 2 月起就职于公司。

(五) 公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及诚信情况

根据公司董事、监事、高级管理人员（以下称“管理层”）出具的《公司管

理层关于诚信状况的声明书》，公司管理层不存在下列违反诚信的情形：

1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、 报告期内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、

民事、行政处罚或纪律处分；

7、 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；

8、 最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行

为而被处罚负有责任；

9、 欺诈或其他不诚实行为等情况。

本所律师认为，以上《公司管理层关于诚信状况的声明书》合法有效。

52

本所律师检索了中国证监会官方网站行政处罚、市场禁入的公告和上海证券

交易所及深圳证券交易所公开谴责的公告，截至本法律意见书出具之日，未发现

公司董事、监事、高级管理人员存在被中国证监会行政处罚、采取市场禁入措施

的情形及被上海证券交易所和深圳证券交易所公开谴责的情形。

基于上述，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合现

行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(六) 公司董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

公司董事长石东与公司董事、财务负责人黄野萍系夫妻关系，与董事石腾飞

为兄弟关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关

系。

(七) 公司的核心技术人员任职情况

公司核心技术人员共 3 人，分别为石东、吴建荣、华永军。

1、 石东，具体介绍见董事任职情况。

2、 吴建荣，具体介绍见高级管理人员任职情况。

3、 华永军，具体介绍见高级管理人员任职情况。

(八) 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的竞业禁止

根据公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《责任保证书》，

前述人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠

纷或潜在纠纷；不存在侵犯原单位知识产权、商业秘密等违法违规行为，与原单

位不存在相关争议或法律纠纷。

综上，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存

在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；

上述人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

53

十七、 公司的税务

(一) 公司目前执行的主要税种及税率

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 7 月 31 日，公司适用的

主要税种、税率情况如下：

税种 计税依据 税率

增值税 开业至 2014 年 4 月 30 日，小规模纳税人，

计税依据为当期销售收入 3%

增值税 2014 年 5 月 1 日至今，被认定为一般纳税人，

计税依据为当期增值额 6%

增值税 2014 年 5 月 1 日至今，被认定为一般纳税人，

计税依据为当期增值额 17%

城市维护建设税 开业至 2013 年 10 月 31 日，注册地为县级

行政级，计税依据为当期应纳增值税 5%

城市维护建设税 2013 年 11 月日至今，注册地位市级行政级，

计税依据为当期应纳增值税 7%

教育费附加 当期应纳增值税 3%

地方教育费附加 当期应纳增值税 2%

企业所得税 当期应纳税所得额 25%

(二) 公司的税务登记证

经核查，公司依法持有由江苏省工商局于 2015 年 11 月 20 日核发的《营业

执照》（统一社会信用代码：91320000050288305P），依法独立进行纳税申报和

履行纳税义务。

(三) 报告期内，公司享受的税收优惠

根据《审计报告》，公司在报告期内不存在税收优惠的情形。

(四) 报告期内，公司享受的财政补贴

根据《审计报告》，公司于 2014 年取得江苏省财政厅财政支付局拨付的创

业大赛奖金 3 万元。

54

(五) 报告期内，公司的依法纳税情况

根据江苏省苏州工业园区国家税务局于 2015 年 11 月 10 日、江苏省苏州工

业园区地方税务局第一税务分局于 2015 年 11 月 26 日出具的《证明》及本所律

师核查，报告期内，公司无税务违法违规的情形，未受过国税及地税部门的处罚。

十八、 公司的环境保护、安全生产、产品质量与技术标准

(一) 公司的环境保护

1、 2015 年 5 月 12 日，苏州工业园区环境保护局受理桐力有限编制的建设

项目环境影响申报（登记）表。

2、 2015 年 10 月 30 日，苏州工业园区环境保护局下达《环保工程验收合格

通知书》，经工程验收，公司申报的“苏州桐力光电技术服务有限公司新建项目”

已按环保批复要求建成，同意该项目投入生产。

3、 根据苏州工业园区环境保护局于 2015 年 5 月 15 日出具的《关于取消出

具环境守法证明等类似文件的通知》，根据环保部《关于改革调整上市环保核查

工作制度的通知》（环发【2014】149 号），及《关于对环保核查工作制度有关

问题解释的复函》（环办函【2015】207 号）的相关要求，即日起苏州工业园区

环境保护局不再出具环境守法证明等任何形式的类似文件。

经 本 所 律 师 在 苏 州 工 业 园 区 环 境 保 护 网

（http://epb.sipac.gov.cn/hb/hjbh/index.aspx）所做的独立核查，报告期内，不存在

公司因违反环境保护法律、法规而受到苏州工业园区环境保护局行政处罚的公告。

公司控股股东、实际控制人石东出具承诺，若公司所在地环保主管部门因公

司股份在全国股份转让系统挂牌转让之前任何期间发生的环境保护相关的违法

违规事项对公司进行行政处罚，则其本人将按主管部门核定的数额无偿代公司缴

纳相关费用及罚款。

(二) 公司的安全生产

55

根据苏州工业园区安全生产监督管理局于 2015 年 11 月 10 日出具的《证明》

及本所律师核查，报告期内，公司遵守国家有关安全生产管理的法律、法规，未

发生过重大安全事故，未受到安全监督管理部门的行政处罚。

(三) 产品质量和技术监督标准

1、 经核查，公司依法持有由江苏省工商局于 2015 年 11 月 20 日核发的《营

业执照》（统一社会信用代码：91320000050288305P），依法独立进行纳税申报和

履行纳税义务。

2、 公司目前已经取得适用于显示屏与触摸屏模块的全贴合生产的 ISO/TS

16949:2009 质量管理认证（NQA 认证：T9575；IATF 认证：0223232），有效期

为 2015 年 11 月 4 日至 2018 年 9 月 14 日。

3、 根据苏州质量技术监督局工业园区分局 2015 年 11 月 11 日出具的《证明》，

并经本所律师核查，报告期内，公司不存在因生产的产品违反有关质量和技术监

督方面的法律法规而受到技术监督主管机关行政处罚的情形。

基于上述，本所律师认为，报告期内，公司遵守环境保护、安全生产以及

质量技术监督方面的法律、法规，未发现公司存在该等方面的违法违规行为以及

侵权责任风险。

十九、 公司的劳动用工、劳动保护和社会保险

(一) 劳动合同

根据公司提供的员工名册、劳动合同并经本所律师核查，截至报告期末，公

司共有员工 40 名，公司已按照相关法律的要求与全体员工签订了劳动合同。

(二) 社会保险

根据《审计报告》及苏州工业园区公积金管理中心于 2015 年 8 月 14 日出具

的《单位参保证明》，确认公司在报告期内参加园区社会保险（公积金），包括基

本养老保险、基本医疗保险、生育保险、失业保险、工商保险、住房保障等，截

56

至《单位参保证明》出具之日，共有参保人员 38 人；另有 2 名员工因已经超过

法定退休年龄，而未办理社保。

经 本 所 律 师 在 苏 州 工 业 园 区 公 积 金 管 理 中 心 网 站

（http://www.sipspf.org.cn/publish/main/index.html）所做的独立核查，截至本法律

意见书出具之日，不存在公司因违反社保相关法律、法规而受到苏州工业园区公

积金管理中心行政处罚的公告。

公司控股股东、实际控制人石东出具承诺，将督促公司尽量完善员工社保、

公积金的缴纳情况，如果公司因违反社保、公积金法律法规而被有关机关予以行

政处罚，导致公司遭受经济损失的，本人愿意对公司进行相应补偿，并尽最大努

力使公司免受任何不利影响。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未因违反劳动用工和社

会保险方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到劳动保障部门的行政处罚。

(三) 劳动仲裁及诉讼

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在劳动仲裁及劳动

诉讼。

本所律师认为，报告期内，公司能够遵守劳动用工和社会保险方面的法律、

法规及规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规及规范性文件而受到行

政处罚的情形。

二十、 公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚

(一) 根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形，不存在涉及刑事诉讼或刑事处罚的情

况，亦不存在有任何到期未偿还巨额债务的情形。

(二) 根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有公司 5%以上股份的股

东以及公司的全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处

罚案件。

57

(三) 根据相关各方的确认并经本所律师核查，公司的实际控制人、董事、

监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件。

二十一、 推荐机构资质

经本所律师核查，公司聘请东吴证券担任本次挂牌的推荐机构，东吴证券具

备担任公司本次股票挂牌并公开转让的推荐主办券商的业务资质。

二十二、 结论意见

本所律师认为，公司本次挂牌申请符合《公司法》、《证券法》、《业务规

则》、《标准指引》以及其他相关法律、法规规定的有关条件，公司具备本次挂

牌申请的主体资格，本次挂牌申请不存在实质性法律障碍。

公司申请本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

本法律意见书一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生

效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所上海分所关于苏州桐力光电股份有限

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》的签

署页）

北京市隆安律师事务所上海分所

负责人（签署）： 经办律师（签署）：

杨 坤：_______________ 陶佩华：_______________

沈 忠：_______________

年 月 日