Ley Del Mercado de Valores Power Point[1]

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LEY DEL MERCADO DELEY DEL MERCADO DEVALORESVALORES

423 artículos423 artículos20112011



NUEVA LEY DEL MERCADO DE VALORESNUEVA LEY DEL MERCADO DE VALORES

ESTR U

CTU

RAESTR U

CTU

RA

<TITULO I<TITULO IDisposiciones preliminaresDisposiciones preliminares

Del artículo 1 al 9Del artículo 1 al 9

<TITULO II<TITULO II3 Capítulos3 Capítulos

De las sociedades anónimas del mercado deDe las sociedades anónimas del mercado devaloresvalores

Del artículo 10 al 11Del artículo 10 al 11



Capitulo ICapitulo I3 Secciones3 Secciones

De las sociedades anónimas promotoras deDe las sociedades anónimas promotoras deinversióninversión

Del articulo 12 al 13Del articulo 12 al 13

Sección ISección IDe la administración y vigilanciaDe la administración y vigilancia


Sección IISección IIDe las asambleas de accionistas y convenios entreDe las asambleas de accionistas y convenios entre

sociossocios




Sección IIISección III

De las sociedades anónimas promotoras deDe las sociedades anónimas promotoras deinversión bursátilinversión bursátilDel articulo 19 al 21Del articulo 19 al 21

capitulo IIcapitulo II

6 Secciones6 SeccionesDe las sociedades anónimas bursátilesDe las sociedades anónimas bursátiles

Articulo 22Articulo 22

Sección ISección I3 Apartados3 Apartados

De la administraciónDe la administraciónDel articulo 23 al 29Del articulo 23 al 29



Apartado A

Del deber de diligencia

Del articulo 30 al 33

Apartado B

Del deber de lealtad y de los actos o hechosilícitos


Apartado C

De las acciones de responsabilidadDel articulo 38 al 40



Sección II

De la vigilancia


Sección III

De la gestión, conducción y ejecución de losnegocios sociales


Sección IV

De las asambleas de accionistas y derechosde los socios




Sección VDe las disposiciones especiales aplicables a la

emisión de acciones de las sociedadesanónimas bursátilesDel artículo 53 al 55

Sección VIDe las operaciones que las sociedades

anónimas bursátiles realizan con accionesde su capital social o títulos de crédito que

las representenDel artículo 56 al 57

Capítulo IIIDe las sociedades extranjeras y otras

emisorasDel artículo 58 al 60



<TITULO III

3 CapítulosDe los certificados bursátiles, títulos

opcionales y otras disposiciones

Capítulo I

De los certificados bursátiles


Capítulo II

De los títulos opcionalesDel artículo 65 al 67



Capítulo III

Otras disposiciones

Del artículo 68 al 69

<TITULO IV5 Capítulos

De la inscripción y oferta de valores

Capítulo I

Del registro




Capítulo II

4 SeccionesDe las ofertas públicas de valoresDel artículo 83 al 84

Sección I

De la inscripción y oferta de suscripción o deenajenación


Sección IIDe la inscripción sin oferta

Artículo 90



Sección III

De la inscripción preventiva


Sección IV

2 Apartados

De las ofertas públicas de adquisiciónDel artículo 95 al 96

Apartado A

De las ofertas públicas de adquisiciónvoluntaria

Artículo 97



Apartado B

De las ofertas públicas forzosas de

adquisiciónDel artículo 98 al 103

Capitulo III

De las obligaciones de las emisorasDel artículo 104 al 106

Capítulo IV

De la suspensión de la inscripción de valoresen el Registro

Artículo 107



Capitulo VDe la cancelación de la inscripción de valores

en el RegistroArtículo 108

<TITULO V

De las adquisiciones de valores objeto derevelaciónDel artículo 109 al 112

<TITULO VI2 Capítulos

De los intermediarios del mercado de valoresArtículo 113



Capítulo I

5 Secciones

De las casas de bolsa

Sección I

De la organización


Sección II

De la administración y vigilancia




Sección IIIDe la fusión y escisión


Sección IVDe las medidas preventivas y correctivas, lasuspensión de operaciones, la intervención,

la revocación de autorizaciones y ladisolución y liquidaciónDel articulo 135 al 158

Sección V2 ApartadosDe las oficinas de representación y filiales de

casas de bolsa exterior



Apartado A

De las oficinas de representación

Articulo 159

Apartado B

De las filiales


Capitulo II

7 Secciones

Del funcionamiento, actividades y servicios delas casas de bolsa

Articulo 171



Sección I

De los requerimientos de capital y

diversificaciónDel articulo 172 al 175

Sección II

De las reglas de operaciónDel articulo 176 al 187

Sección III

De las practicas de ventaDel articulo 188 al 191



Sección IV

De la protección al inversionista


Sección V

De la contratación


Sección VI

De la contabilidad y auditoria externa




Sección VII

Otras disposicionesDel articulo 212 al 224

<TITULO VII

De los asesores en inversionesDel articulo 225 al 227

<TITULO VIII

De los organismos auto regulatoriosDel articulo 228 al 231



<<TITULO IXTITULO IX6 Capítulos6 Capítulos

De los sistemas de negociación bursátiles yDe los sistemas de negociación bursátiles yextrabursátilesextrabursátiles

Capitulo ICapitulo IDisposiciones preliminaresDisposiciones preliminares


Capitulo IICapitulo II3 Secciones3 Secciones

De las bolsas de valoresDe las bolsas de valores



Sección I

De la organización


Sección II

De la administración y vigilancia


Sección III

De las actividades y servicios




Capítulo III

2 SeccionesDe los sistemas de negociación extrabursátil

Sección IDe las sociedades que administran sistemas

para facilitar operaciones con valoresDel articulo 253 al 259

Sección IIDe los sistemas de negociación extrabursátil

con acciones no inscritas en el RegistroDel articulo 260 al 261



Capítulo VDisposiciones comunes


Capítulo VIDe la revocación y de la disolución y

liquidaciónDel artículo 268 al 270

<TITULO X2 Capítulos

Del deposito, liquidación y compensación devalores

Articulo 271



Capitulo I

5 SeccionesDe las instituciones para el depósito devalores

Sección I

De la organización


Sección II

De la administraciónDel artículo 276 al 279



Sección III

De las actividades y serviciosDel artículo 280 al 294

Sección IV

Otras disposicionesDel artículo 295 al 297

Sección V

De la revocación y de la disolución yliquidación




Capítulo II

4 SeccionesDe las contrapartes centrales de valores

Sección I

De la organización


Sección II

De la administración




Sección III

De las actividades y serviciosDel artículo 307 al 318

Sección IV

De la revocación y de la disolución yliquidación


<TITULO XI2 Capítulos

De otras entidades que participan en eldesarrollo del mercado de valores



Capitulo I

De los proveedores de preciosDel articulo 322 al 333

Capitulo II

De las instituciones calificadoras de valores


<TITULO XIIDe la auditoria externa y otros servicios




<TITULO XIII

De las autoridades financierasDel articulo 349 al 361

<TITULO XIV

2 CapítulosDe las infracciones y prohibiciones demercado y de los delitos

Capitulo I

De las infracciones y prohibiciones demercado




Capitulo II

De los delitos


<TITULO XV5 Capítulos

De los procedimientos administrativos

Capitulo I

Disposiciones preliminares




Capitulo II

De la imposición de sanciones administrativasDel articulo 391 al 395

Capitulo III

Del recurso de revisión

Articulo 396

Capitulo IV

Del procedimiento de queja




Capitulo V

De las notificacionesDel articulo 399 al 411

<TITULO XVI

Disposiciones finalesDel articulo 412 al 423

TRANSITORIOS

Del primero al vigésimo quinto



LEY DEL MERCADO DEVALORES



y Título I

y Disposiciones preliminares



Art. 1Art. 1 I. La inscripción y la actualización,suspensión y cancelación de la

inscripción de valores en elRegistro Nacional de Valores y la

organización de éste.

II. La oferta e intermediaciónde valores.

III. Las sociedades anónimasque coloquen acciones en el

mercado de valores bursátil yextrabursátil a que esta Ley serefiere.

IV. Las obligaciones de laspersonas morales que emitanvalores.

La Ley tiene por objeto desarrollar el mercado devalores en forma equitativa, eficiente y transparente yregular lo siguiente:



Art. 1Art. 1 V. La organización y

funcionamiento de las sociedadesque administran sistemas para

facilitar operaciones con valores.

VI. El desarrollo de sistemasde negociación de valores quepermitan la realización deoperaciones con éstos.

VII. La responsabilidad en queincurrirán las personas que

realicen u omitan realizar losactos o hechos que esta Leysanciona.

VIII. Las facultades de lasautoridades en el mercado

de valores.



Art. 2Art. 2

Para efectos de

esta Ley seentenderá por:

I.Comisión, la Comisión NacionalBancaria y de Valores.

II.Consorcio, el conjunto depersonas morales vinculadasentre sí por una o más personas.

III. Control, la capacidad de unapersona o grupo de personas, dellevar a cabo cualquiera de losactos siguientes:

Imponer, decisiones enlas asambleasgenerales de

accionistas, de sociosu órganos

equivalentes.

Mantener la titularidad dederechos que permitan,

ejercer el voto respecto demás del 50 % del capitalsocial de una empresa.

Dirigir, laadministración, laestrategia o las

principales políticasde una persona

moral.



Art. 2Art. 2

VI. Las sociedades controladoras de

grupos financieros, casas de cambio,instituciones de fianzas, instituciones deseguros, instituciones de crédito,sociedades de inversión, y demáspersonas morales consideradas comoentidades financieras por las leyes queregulan el sistema financiero mexicano.

VII. La Comisión Nacional

Bancaria y de Valores deberáestablecer en DisposicionesGenerales, aquellos actos,hechos o acontecimientos que seconsideraran eventos relevantes.

IV. El director general de unasociedad sujeta a esta Ley, así comolas personas físicas que ocupando unempleo, tomen decisiones quetrasciendan en la situaciónadministrativa, financiera, operacionalo jurídica de la propia sociedad.

V. La persona moral que solicitey, en su caso, obtenga lainscripción de sus valores en elRegistro. Quedaráncomprendidas las institucionesfiduciarias cuando actúen conel referido carácter.



Art. 2Art. 2

a) Las personas quetengan parentescopor consanguinidad ocivil.

VIII. Filial, la sociedad anónima autorizada para organizarse y operar conforme a esta Ley ,participe mayoritariamente una institución Financiera.

IX. Las personas que tenganacuerdos, de cualquier naturaleza, para tomar decisiones en un mismosentido.

b) Las sociedadesque formen parte deun mismo consorcio ogrupo empresarial.



Art. 2Art. 2

X. El conjunto de personas moralesorganizadas de participación directa oindirecta del capital social.

XI. La titularidad de derechos quepermitan, ejercer el voto respecto decuando menos el veinte por ciento delcapital social.

XII. toda información de una emisoranecesaria para conocer su situaciónreal y actual en materia financiera,administrativa, operacional,económica y jurídica.

XIII. La entidad financiera constituidaen que los Estados UnidosMexicanos haya celebrado un tratadoo acuerdo internacional.



Art. 2Art. 2

XIV.los valores, contratos o cualquier otro acto jurídico que esté referida auno o más activos, valores, tasas oíndices subyacentes.

XV. La realización habitual yprofesional de cualquiera de lasactividades que a continuación seindican:

a) Actos para poner en contacto oferta ydemanda devalores.

b) operaciones por cuenta de terceroscomo comisionista,mandatario o concualquier otrocarácter.

c) Negociación devalores por cuentapropia con el públicoen general o conotros Intermediarios.



Art. 2Art. 2

XVI. La persona que habitualmentecuente con los ingresos, activos o lascaracterísticas cualitativas que laComisión establezca.

XVII. La persona que conforme a lasleyes federales tenga o sea entidadfinanciera, que actúen comofiduciarias al amparo de fideicomisosinstitucionales.

XVIII. El ofrecimiento, que se hagaen territorio nacional a través demedios de comunicación.

XIX. Personas relacionadas, las querespecto de una emisora se ubiquenen alguno de los supuestossiguientes:



Art. 2Art. 2XIX. Personas relacionadas, las que respecto de una emisorase ubiquen en alguno de los supuestos siguientes:

d) Personasmorales que seanparte del grupoempresarial quepertenezca laemisora.

e) Las personasmorales sobre lasque se refieren losincisos a) y c).

a) Las personasque controlen otengan influencia,así como losconsejeros oadministradores.

b) Las personasque tengan poder de mando o que

parte de un grupoempresarial.

c) Personas quetengan parentescocivil, con personasfísicas que seubiquen en alguno

de los supuestosseñalados en losincisos a) y b)



Art. 2Art. 2XX. La capacidad de influir de manera decisiva en los acuerdosadoptados en las asambleas de accionistas o sesiones delconsejo de administración, las personas que se ubiquen encualquiera de los supuestos siguientes:

d) Quienesinstruyan aconsejeros odirectivos relevantesy la toma de

decisiones

a) Los accionistasque tengan elcontrol.

b) Los individuosque tengan vínculoscon una emisora ocon las personasmorales queintegran el grupoempresarial

c) Las personas quehayan transmitido elcontrol de lapersona moral bajocualquier.



Art. 2Art. 2

XXI. El RegistroNacional deValores.

XXII. S.H.C.P.

XXIII. Sociedad controladora filial yautorizada para constituirse y operar como sociedad controladora en lostérminos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

XXIV. Valores, las acciones, bonos,pagarés, letras de cambio y demástítulos de crédito.



y Artículo 3.- Las sociedades anónimas bursátiles estaránobligadas a que las personas morales que controlenrealicen los actos conducentes para que se cumpla con lo

dispuesto, en los artículos 28, fracciones I a III, V y VII, 31,44, primer párrafo y fracciones I, III a V, XII y XIII, 47 y 104a 106 de esta Ley.

y Las sociedades anónimas bursátiles y las personas

morales que éstas controlen, se considerarán como unamisma unidad económica para efectos de revelación deinformación, contabilidad y celebración de las operacionesa que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 deesta Ley.



y

Artículo 4.- Los actos jurídicos que se celebren encontravención de lo establecido en esta Ley, daránlugar, al pago de daños y perjuicios y a la imposiciónde las sanciones administrativas y penales que elpresente ordenamiento legal contempla.



y Artículo 5.- Los usos bursátiles y mercantiles y lalegislación civil federal, en el orden citado, serán

supletorios de la presente Ley.y El Ejecutivo Federal, a través de la Secretaría, podrá

interpretar para efectos administrativos los preceptosde esta Ley.



Artículo 6.- La difusión de información con fines depromoción, comercialización o publicidad sobre valores,dirigida al público en general, estará sujeta a la previa

autorización de la Comisión. La información que se divulgue con motivo de una oferta

pública de valores deberá ser congruente y hacer referencia al prospecto, suplemento, folleto o documento

informativo, en la forma que la Comisión determinemediante disposiciones de carácter general. La Comisión podrá ordenar la rectificación, suspensión o

cancelación de la información que a su juicio se difundaen contravención a lo señalado en este artículo.



y Artículo 7.- Los valores, para ser objeto de oferta

pública dentro del territorio nacional, deberán estar inscritos en el Registro.y Las personas que realicen oferta pública de valores

deberán consignar expresamente en el documento

informativo que utilicen para su difusión, salvo quedichos actos se lleven a cabo en términos de loestablecido en el artículo 8 de esta Ley.



Artículo 8.- La oferta privada de valores enterritorio nacional podrá efectuarse por cualquier persona, siempre que se cumpla alguno de losrequisitos siguientes:

I. Se realice exclusivamente a inversionistasinstitucionales o calificados.

II. Se ofrezcan valores representativos del capital

social de personas morales. III. Se realice al amparo de planes en forma

general a empleados de la sociedad que emitalos valores o personas morales que ésta controle

o que la controlen. IV. Se efectúe a accionistas o socios de personas

morales que realicen su objeto social exclusiva opreponderantemente con éstos.



y Artículo 9.- La intermediación con valoresinscritos en el Registro sólo podrá proporcionarse

por entidades financieras autorizadas ointermediarios del mercado de valores.y Los intermediarios del mercado de valores podrán

otorgar el servicio de intermediación de valores

no inscritos en el Registro, sólo respecto deacciones representativas del capital social depersonas morales, ajustándose a lo establecidoen esta Ley.

y Salvo a lo dicho anteriormente, la compra y ventade valores podrá realizarse por cualquier personasiempre que esta Ley no establezca lo contrario.



y Título II

y De las sociedades anónimas del mercado de

valores



y Artículo 10.- Las sociedades anónimas que seubiquen en alguno de los supuestos siguientes,

estarán sujetas a lo previsto en esta Ley:y I. Adopten o se constituyan con el carácter de

sociedades anónimas promotoras de inversión.y II. Obtengan la inscripción en el Registro de las

acciones representativas de su capital social otítulos de crédito que representen dichasacciones. Las sociedades anónimas promotorasde inversión no estarán sujetas a la supervisión

de la Comisión, salvo que inscriban valores en elRegistro.



y Artículo 11.- Las sociedades anónimas que

pretendan constituirse a través del mecanismo dey suscripción pública a que se refiere el artículo 90 dela Ley General de Sociedades Mercantiles, deberáninscribir las acciones representativas de su capitalsocial en el Registro y obtener la autorización de laComisión para realizar su oferta pública y tendranajustarse a los requisitos que les sean aplicables entérminos de esta Ley.



y Capítulo I

y De las sociedades anónimas promotoras de

inversión



Artículo 12.- Las sociedades anónimas podránconstituirse como sociedades anónimas promotorasde inversión o adoptar dicha modalidad, observando

para ello las disposiciones especiales que secontienen en el ordenamiento legal y, lo señalado enla Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las sociedades anónimas que una vez constituidaspretendan adoptar la modalidad a que se refiere esteartículo, deberán previamente contar con el acuerdode su asamblea general extraordinaria de accionistas.

La denominación social de las sociedades a que hacereferencia este artículo se formará libremente

conforme a lo previsto en el artículo 88 de la LeyGeneral de Sociedades Mercantiles, debiendoagregar a su denominación social la expresión"Promotora de Inversión" (P.I.)



y Artículo 13.- Las sociedades anónimaspromotoras de inversión, además de contemplar

en sus estatutos sociales los requisitos que seseñalan en el artículo 91 de la Ley General deSociedades Mercantiles, podrán prever estipulaciones establecidas en el artículo 16,

fracciones I a V de esta Ley:y I. Impongan restricciones, de cualquier naturaleza,

a la transmisión de propiedad o derechos.y II. Establezcan causales de exclusión de socios o

para ejercer derechos de retiro, para amortizar acciones, en adición a lo dispuesto en la LeyGeneral de Sociedades Mercantiles.



III. Permitan emitir acciones distintas de las señaladas en losartículos 112 y 113 de la Ley

General de Sociedades Mercantiles que: a) No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a

algunos asuntos. b) Otorguen derechos sociales no económicos distintos al

derecho de voto. c) Limiten o amplíen el reparto de utilidades u otros derechos

económicos especiales. d) Confieran el derecho de voto o requieran del voto favorablede uno o más accionistas.

IV. Implementen mecanismos en caso de que los accionistas nolleguen a acuerdos.

V. Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción

preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General deSociedades Mercantiles. VI. Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios

ocasionados por sus consejeros y directivos relevantes.



y Sección I

y De la administración y vigilancia



y Artículo 14.- La administración de las sociedadesanónimas promotoras de inversión estaráencomendada a un consejo de administración.



Artículo 15.- Las sociedades anónimaspromotoras de inversión podrán adoptar para suadministración y vigilancia, el régimen relativo a laintegración, organización y funcionamiento de lassociedades anónimas bursátiles, en cuyo caso elrequisito de independencia de los consejeros noserá obligatorio.

Las sociedades anónimas promotoras deinversión que adopten el régimen señalado eneste precepto, no estarán sujetas a lo dispuestoen el artículo 16, fracción II del presente

ordenamiento legal, pero en todo caso deberáncontar con un auditor externo independiente y uncomité integrado por consejeros que ejerzan lasfunciones de auditoría.



Sección IISección IIDe las asambleas de accionistasDe las asambleas de accionistas

y convenios entre sociosy convenios entre socios



y Artículo 16.- Los accionistas de lassociedades anónimas promotoras deinversión, tendrán derecho a:

y I. Designar y revocar en asambleageneral de accionistas a un miembro delconsejo de administración, cuando en loindividual o en conjunto tengan el diezpor ciento de las acciones con derecho avoto, incluso limitado o restringido,. Taldesignación, sólo podrá revocarse por losdemás accionistas, cuando a su vez serevoque el nombramiento de todos los demás

consejeros, en cuyo caso las personassustituidas no podrán ser nombradas con talcarácter durante los doce meses inmediatossiguientes a la fecha de revocación.



II. Nombrar a un comisario cuando en lo

individual o en conjunto tengan el diez porciento de las acciones con derecho a voto,incluso limitado o restringido, o sin derecho avoto, sin que resulte aplicable el porcentaje quecorresponda conforme al artículo 171 de la LeyGeneral de Sociedades Mercantiles. Tal derechono podrá ejercerse cuando la sociedad se ubiqueen el régimen previsto en el artículo 15 de estaLey, por virtud del cual prescindan de la figura

del comisario.



y III. Solicitar al presidente del consejo deadministración o, en su caso, a cualquiera de los

comisarios, respecto de los asuntos sobre loscuales tengan derecho de voto, se convoque encualquier momento a una asamblea general deaccionistas, o bien, se aplace por una sola vez lavotación de cualquier asunto respecto del cual no seconsideren suficientemente informados, para dentro

de tres días naturales y sin necesidad de nuevaconvocatoria, siempre que en lo individual oconjuntamente tengan el diez por ciento del capitalsocial de la sociedad, sin que resulten aplicables losporcentajes a que hacen referencia los artículos 184 y199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.



y IV. Ejercer la acción de responsabilidad civilcontra los administradores en beneficio de

la sociedad, en términos de lo previsto en elartículo 163 de la Ley General de SociedadesMercantiles y sin necesidad de resolución deasamblea general de accionistas, cuando en loindividual o en conjunto tengan el quince porciento o más de las acciones con derecho a voto,incluso limitado o restringido o sin derecho avoto. Dicha acción podrá ejercerse tambiénrespecto de los comisarios para los efectos quecorrespondan de acuerdo con el artículo 171 delcitado ordenamiento legal.En el evento de que se hubiere adoptado elrégimen de responsabilidades aplicable a lassociedades anónimas bursátiles, los accionistasno podrán ejercer acción al amparo de lo previsto

en el artículo 38 de esta Ley.



y V. Oponerse judicialmente, conformea lo previsto en el artículo 201 de la

Ley General de SociedadesMercantiles, a las resoluciones de lasasambleas generales, siempre quegocen del derecho de voto en el

asunto que corresponda, cuandotengan en lo individual o en conjunto elveinte por ciento o más del capital socialde la sociedad, sin que resulte aplicable elporcentaje a que hace referencia dicho

precepto. Lo anterior, en adición a loestablecido en el artículo 13, fracción III,inciso d) de esta Ley.



y VI. Convenir entre ellos:y a) Obligaciones de no desarrollar giros

comerciales que compitan con la sociedad,limitadas en tiempo, materia y coberturageográfica, sin que dichas limitacionesexcedan de tres años y sin perjuicio de lo

establecido en otras leyes que resultenaplicables.y b) Derechos y obligaciones que

establezcan opciones de compra o ventade las acciones representativas del capitalsocial de la sociedad, tales como:



y 1. Que uno o varios accionistas solamentepuedan enajenar la totalidad o parte de su

tenencia accionaria, cuando el adquirente seobligue también a adquirir una proporción o latotalidad de las acciones de otro u otrosaccionistas, en iguales condiciones.

y 2. Que uno o varios accionistas puedan exigir a

otro socio la enajenación de la totalidad o partede su tenencia accionaria, cuando aquéllosacepten una oferta de adquisición, en igualescondiciones.

y 3. Que uno o varios accionistas tengan derecho a

enajenar o adquirir de otro accionista, quiendeberá estar obligado a enajenar o adquirir,según corresponda, la totalidad o parte de latenencia accionaria objeto de la operación, a unprecio determinado o determinable.



y 4. Que uno o varios accionistas queden obligadosa suscribir y pagar cierto número de accionesrepresentativas del capital social de la sociedad,

a un precio determinado o determinable.y c) Enajenaciones y demás actos jurídicosrelativos al dominio, disposición o ejercicio delderecho de preferencia a que se refiere el artículo132 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, con independencia de que talesactos jurídicos se lleven a cabo con otrosaccionistas o con personas distintas de éstos.

y d) Acuerdos para el ejercicio del derecho de votoen asambleas de accionistas, sin que al efectoresulte aplicable el artículo 198 de la Ley Generalde Sociedades Mercantiles.

y e) Acuerdos para la enajenación de sus acciones

en oferta pública.Los convenios a que se refiere esta fracción noserán oponibles a la sociedad, excepto tratándosede resolución judicial.



y Artículo 17.- Las sociedades anónimaspromotoras de inversión, previo acuerdo delconsejo de administración, podrán adquirir

las acciones representativas de su capitalsocial sin que sea aplicable la prohibiciónestablecida en el primer párrafo del artículo134 de la Ley General de SociedadesMercantiles.

y Dichas sociedades podrán realizar la adquisición

de las acciones de que se trata con cargo a sucapital contable, en cuyo supuesto podránmantenerlas sin necesidad de realizar unareducción de capital social, o bien, con cargo alcapital social siempre que se resuelva cancelarlaso convertirlas en acciones emitidas no suscritasque conserven en tesorería.

y Las sociedades de capital fijo podrán convertir lasacciones que adquieran al amparo del presenteartículo en acciones no suscritas que conservenen tesorería.



y La colocación, en su caso, de las accionesque se adquieran al amparo de lo

establecido en este artículo, no requeriráde resolución de asamblea de accionistas,sin perjuicio de que el consejo deadministración resuelva al respecto. Lasacciones emitidas no suscritas que se

conserven en tesorería podrán ser objetode suscripción por parte de losaccionistas. En tanto las accionespertenezcan a la sociedad, no podrán serrepresentadas ni votadas en asambleas de

accionistas de cualquier clase, niejercitarse derechos sociales o económicosde tipo alguno.



y Artículo 18.- Las sociedades anónimaspromotoras de inversión estaránexceptuadas del requisito de publicar susestados financieros, conforme lo estableceel artículo 177 de la Ley General deSociedades Mercantiles.



Sección IIISección III

De las sociedades anónimasDe las sociedades anónimaspromotoras de inversión bursátilpromotoras de inversión bursátil



y Artículo 19.- Las sociedades anónimas promotorasde inversión podrán solicitar la inscripción en elRegistro de las acciones representativas de su capital

social o títulos de crédito que representen dichasacciones, siempre que:y I. La asamblea de accionistas acuerde, previo a la

inscripción de los valores:y a) La modificación de su denominación social

agregando a su denominación social la expresión"Bursátil" o su abreviatura "B".

y b) La adopción de la modalidad de sociedad anónimabursátil en un plazo que no podrá exceder de tresaños, contado a partir de que surta efectos lainscripción en el Registro.

y c) Un programa en el que se prevea la adopciónprogresiva del régimen aplicable a las sociedadesanónimas bursátiles en el plazo señalado en el inciso

b) anterior. Dicho programa, deberá cumplir losrequisitos que establezca el reglamento interior de labolsa de valores en que pretendan listarse lasacciones o títulos de crédito que las representen.



y d) Las modificaciones estatutarias necesariaspara adecuar la integración del capital social alrégimen aplicable a las sociedades anónimasbursátiles, así como para prever las causas yefectos de la cancelación de la inscripción en elRegistro, en los términos establecidos en elartículo 108, fracción I de esta Ley. En ningúncaso dichos estatutos podrán contemplar alguna

de las estipulaciones a que hace referencia elartículo 13, fracciones I a III del presenteordenamiento legal. La asamblea de accionistas,adicionalmente a lo antes señalado, deberáidentificar a la persona o grupo de personas quetenga el control de la sociedad, quienes deberán

suscribir el acta que se levante con motivo de lacelebración de la asamblea, manifestando suconformidad.

y II. El consejo de administración tenga almomento de la inscripción en el Registro, almenos un consejero independiente que reúna los

requisitos establecidos en el artículo 26 de esta



y III. La sociedad cuente con un comité queauxilie al consejo de administración en eldesempeño de actividades relacionadas conprácticas societarias, acordes con lasprevistas para las sociedades anónimasbursátiles. Dicho comité estará integradoexclusivamente con miembros del consejo deadministración y será presidido por un

consejero que tenga el carácter deindependiente. La sociedad podrá optar porasignar a dicho comité las funciones enmateria de auditoría previstas en esta Leypara las sociedades anónimas bursátiles.

y

IV. El secretario del consejo deadministración autentifique la tenenciaaccionaria de cada uno de los accionistas.



y Artículo 20.- Las sociedades anónimas promotoras deinversión que obtengan la inscripción en el Registrode las acciones representativas de su capital social otítulos de crédito que representen dichas acciones,

podrán colocar en bolsa con o sin oferta públicadichos valores.siempre que:

y I. Prevean expresamente y de manera notoria en elprospecto de colocación o folleto informativo que utilicenpara la colocación de los valores:

y a) Las diferencias en el régimen de organización,

funcionamiento, revelación de información y, en su caso,requisitos de listado y mantenimiento, en relación con lassociedades anónimas bursátiles.

y b) Los términos y condiciones del programa a que hacereferencia el artículo 19, fracción I, inciso c) de esta Ley.

y c) La mención de que los valores únicamente podránadquirirse por inversionistas institucionales y calificados, así como por personas que manifiesten por escrito y demanera expresa, en los formatos establecidos por laComisión para tal efecto mediante disposiciones de caráctergeneral, conocer las características de estas sociedades, así como las diferencias con las sociedades anónimas y lassociedades anónimas bursátiles y los potenciales riesgosque representan las inversiones en ese tipo de valores.



II. Obtengan aprobación del programa referido enel citado artículo 19, fracción I, inciso c) delpresente ordenamiento legal, por parte de la bolsaen que pretendan listar sus valores.Los intermediarios del mercado de valoresúnicamente podrán ofrecer accionesrepresentativas del capital social de sociedadesanónimas promotoras de inversión bursátil otítulos de crédito que representen dichas acciones,a los inversionistas y personas a que hacereferencia la fracción I, inciso c) de este artículo,siendo aplicable dicha restricción también a lasoperaciones que realicen en nombre y por cuenta

de sus clientes.



y Artículo 21.- Las sociedades anónimas promotorasde inversión, para obtener y mantener la inscripciónmencionada en el artículo 19 de esta Ley.

y La Comisión, mediante disposiciones de caráctergeneral, podrá reducir los requisitos aplicables a lainscripción y mantenimiento en el Registro de lasacciones representativas del capital social de lassociedades anónimas promotoras de inversión bursátilo títulos de crédito que representen dichas acciones,así como en materia de revelación de información, enrelación con los requeridos conforme a esta Ley paralas sociedades anónimas bursátiles.

y Las bolsas de valores estarán obligadas a verificar enforma periódica los grados de avance y cumplimientopor parte de las sociedades anónimas promotoras deinversión bursátil, a los programas referidos en elartículo 19, fracción I, inciso c) de esta Ley.

y Dichas bolsas de valores deberán informar a laComisión los incumplimientos que detecten a loscitados programas, dentro de los cinco días hábilessiguientes a que tengan conocimiento de los mismos.



Capítulo II

De las sociedades anónimas bursátiles



y Artículo 22.- Las sociedades anónimas cuyasacciones representativas del capital social otítulos de crédito que representen dichas

acciones, se encuentren inscritas en el Registro,formarán su denominación social librementeconforme a lo previsto en el artículo 88 de la LeyGeneral de Sociedades Mercantiles, debiendoadicionalmente agregar a su denominaciónsocial la expresión "Bursátil", o su abreviatura"B".

y

Las sociedades anónimas bursátiles estarán sujetas alas disposiciones especiales que se contienen en elpresente ordenamiento legal y, en lo no previsto poréste, a lo señalado en la Ley General de SociedadesMercantiles.

y Las entidades financieras que obtengan la inscripciónen el Registro de las acciones representativas de su

capital social o títulos de crédito que las representen,estarán sujetas a lo dispuesto en las leyes especialesdel sistema financiero que las rijan y demásdisposiciones secundarias emitidas conforme a dichasleyes, así como a lo siguiente:



y I. Los accionistas tendrán los derechosestablecidos en los artículos 48 a 52 de esta Ley.

y

II. El capital social estará compuesto conforme alo establecido en las leyes relativas al sistemafinanciero que las rijan. Cuando las mencionadasleyes no regulen dicha composición, la entidad seajustará a lo previsto en esta Ley. Las entidadesfinancieras podrán emitir acciones no suscritasque conserven en tesorería, así como adquirir ycolocar las acciones representativas de su capitalsocial, en términos de lo previsto en los artículos53, 56 y 57 del presente ordenamiento legal,salvo tratándose de sociedades de inversión eninstrumentos de deuda, de renta variable yespecializadas en fondos para el retiro, las cuales

estarán sujetas, según corresponda, a la Ley deSociedades de Inversión, a la Ley de los Sistemasde Ahorro para el Retiro y a las disposiciones decarácter general que emanen de dichas leyes



y III. La revelación de información, adicionalmentea lo previsto en las leyes especiales del sistemafinanciero que las rijan y disposicionessecundarias que emanen de dichas leyes, seregirá por lo dispuesto en los artículos 104 a 106de esta Ley y disposiciones de carácter generalque emanen del presente ordenamiento legal,salvo tratándose de sociedades de inversión en

instrumentos de deuda, de renta variable yespecializadas en fondos para el retiro, las cualesestarán sujetas a la Ley de Sociedades deInversión, a la Ley de los Sistemas de Ahorropara el Retiro y disposiciones de carácter generalque emanen de dichas leyes.



y IV. La integración, organización y funcionamiento de losórganos sociales, incluyendo los de administración yvigilancia, deberán ajustarse a lo establecido en las leyes

especiales del sistema financiero que las rijan ydisposiciones secundarias que emanen de dichas leyes,salvo tratándose de sociedades controladoras de gruposfinancieros que quedarán sujetas en dichas materias a loprevisto en el presente ordenamiento legal.

y Sin perjuicio de lo anterior y con la salvedad mencionada,las funciones que el presente ordenamiento legal prevé

para la asamblea de accionistas, el consejo deadministración, los comités que desempeñen las funcionesen materia de prácticas societarias y de auditoría, y eldirector general de las sociedades anónimas bursátiles,deberán realizarse en las entidades financieras de que setrate, por algún órgano social o persona, en términos de lodispuesto en las leyes especiales del sistema financiero que

las rijan y disposiciones que emanen de éstas. Cuando lasnormas especiales respectivas no regulen alguna de lasfunciones, la entidad financiera deberá sujetarse respectode esa función a lo previsto en esta Ley.



y V. Los accionistas, así como los titulares de losórganos sociales y personas que tengan a su

cargo la administración y vigilancia de la entidadfinanciera, responderán por sus actos en lostérminos que, en su caso, contemplen las leyesespeciales del sistema financiero que las rijan yconforme a la legislación mercantil y del orden

común aplicables.y Tratándose de sociedades controladoras degrupos financieros, los accionistas y las personasque tengan a su cargo la administración yvigilancia de la entidad, estarán sujetas en

materia de funciones, deberes yresponsabilidades a lo previsto en el presenteordenamiento legal.



Sección ISección IDe la administraciónDe la administración



y Artículo 23.- Las sociedadesanónimas bursátiles tendránencomendada su administración aun consejo de administración y un

director general, que desempeñaránlas funciones que el presenteordenamiento legal establece.

í l l j d d i i ió d l



y Artículo 24.- El consejo de administración de lassociedades anónimas bursátiles estará integradopor un máximo de veintiún consejeros, de loscuales, cuando menos, el veinticinco por ciento

deberán ser independientes.y Por cada consejero propietario podrá designarse a su

respectivo suplente, en el entendido de que losconsejeros suplentes de los consejerosindependientes, deberán tener este mismo carácter.

y En ningún caso podrán ser consejeros de lassociedades anónimas bursátiles, las personas quehubieren desempeñado el cargo de auditor externo dela sociedad o de alguna de las personas morales queintegran el grupo empresarial o consorcio al que éstapertenezca, durante los doce meses inmediatosanteriores a la fecha del nombramiento.

y Asimismo, el consejo de administración designará aun secretario que no formará parte de dicho órganosocial, quien quedará sujeto a las obligaciones yresponsabilidades que este ordenamiento legalestablece.

Artículo 25 El consejo de administración para el



y Artículo 25.- El consejo de administración, para eldesempeño de las funciones que esta Ley le asigna,contará con el auxilio de uno o más comités queestablezca para tal efecto. El o los comités que

desarrollen las actividades en materia de prácticassocietarias y de auditoría a que se refiere esta Ley,se integrarán exclusivamente con consejerosindependientes y por un mínimo de tres miembrosdesignados por el propio consejo, a propuesta delpresidente de dicho órgano social.

y Tratándose de sociedades anónimas bursátiles que seancontroladas por una persona o grupo de personas quetengan el cincuenta por ciento o más del capital social, elcomité de prácticas societarias se integrará, cuando menos,por mayoría de consejeros independientes siempre quedicha circunstancia sea revelada al público.

y Cuando por cualquier causa faltare el número mínimo de

miembros del comité que desempeñe las funciones enmateria de auditoría y el consejo de administración no hayadesignado consejeros provisionales conforme a loestablecido en el artículo 24 de esta Ley, cualquieraccionista podrá solicitar al presidente del referido consejoconvocar en el término de tres días naturales, a asambleageneral de accionistas para que ésta haga la designación

correspondiente.

í



y Artículo 26.- Los consejeros independientes y,en su caso, los respectivos suplentes, deberánser seleccionados por su experiencia, capacidad

y prestigio profesional, considerando ademásque por sus características puedan desempeñarsus funciones libres de conflictos de interés ysin estar supeditados a intereses personales,patrimoniales o económicos.

y La asamblea general de accionistas en la que se

designe o ratifique a los miembros del consejo deadministración o, en su caso, aquélla en la que seinforme sobre dichas designaciones o ratificaciones,calificará la independencia de sus consejeros. Sinperjuicio de lo anterior, en ningún caso podrándesignarse ni fungir como consejeros independienteslas personas siguientes:

y I. Los directivos relevantes o empleados de lasociedad o de las personas morales que integren elgrupo empresarial o consorcio al que aquéllapertenezca, así como los comisarios de estas últimas.La referida limitación será aplicable a aquellaspersonas físicas que hubieren ocupado dichos cargos

durante los doce meses inmediatos anteriores a la



y II. Las personas físicas que tengan influenciasignificativa o poder de mando en la sociedad o enalguna de las personas morales que integran el grupoempresarial o consorcio al que dicha sociedadpertenezca.

y III. Los accionistas que sean parte del grupo depersonas que mantenga el control de la sociedad.

y IV. Los clientes, prestadores de servicios,proveedores, deudores, acreedores, socios,consejeros o empleados de una empresa que sea

cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor oacreedor importante. Se considera que un cliente,prestador de servicios o proveedor es importante,cuando las ventas de la sociedad representen más deldiez por ciento de las ventas totales del cliente, delprestador de servicios o del proveedor, durante losdoce meses anteriores a la fecha del nombramiento.Asimismo, se considera que un deudor o acreedor esimportante, cuando el importe del crédito es mayor alquince por ciento de los activos de la propia sociedado de su contraparte.



y V. Las que tengan parentesco por consanguinidad,afinidad o civil hasta el cuarto grado, así como loscónyuges, la concubina y el concubinario, de

cualquiera de las personas físicas referidas en lasfracciones I a IV de este artículo. Los consejerosindependientes que durante su encargo dejen detener tal característica, deberán hacerlo delconocimiento del consejo de administración a mástardar en la siguiente sesión de dicho órgano.

y La Comisión, previo derecho de audiencia de lasociedad y del consejero de que se trate, y conacuerdo de su Junta de Gobierno, podrá objetar lacalificación de independencia de los miembros delconsejo de administración, cuando existan elementosque demuestren la falta de independencia conforme a

lo previsto en las fracciones I a V de este artículo,supuesto en el cual perderán el referido carácter.y La Comisión tendrá un plazo de treinta días hábiles

contados a partir de la notificación que al efecto hagala sociedad anónima bursátil en términos de lasdisposiciones aplicables, para objetar, en su caso, la

independencia del consejero respectivo



y Artículo 27.- El consejo de administraciónpodrá sesionar, por lo menos, cuatro vecesdurante cada ejercicio social.

y El presidente del consejo de administración o delos comités que lleven a cabo las funciones deprácticas societarias y de auditoría a que serefiere esta Ley, así como el veinticinco por cientode los consejeros de la sociedad, podrán

convocar a una sesión de consejo e insertar en elorden del día los puntos que estimen pertinentes.y El auditor externo de la sociedad podrá ser

convocado a las sesiones del consejo deadministración, en calidad de invitado con voz ysin voto, debiendo abstenerse de estar presente

respecto de aquéllos asuntos del orden del día enlos que tenga un conflicto de interés o quepuedan comprometer su independencia.

y Artículo 28 - El consejo de administración deberá



y Artículo 28.- El consejo de administración deberáocuparse de los asuntos siguientes:

y I. Establecer las estrategias generales para laconducción del negocio de la sociedad y personas

morales que ésta controle.y II. Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y de

las personas morales que ésta controle, considerandola relevancia que tengan estas últimas en la situaciónfinanciera, administrativa y jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes. Loanterior, en términos de lo establecido en la Sección II deeste Capítulo.

y III. Aprobar, con la previa opinión del comité que seacompetente:

y a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de losbienes que integren el patrimonio de la sociedad y de laspersonas morales que ésta controle, por parte de personas

relacionadas.y b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas

relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o laspersonas morales que ésta controle. No requeriránaprobación del consejo de administración, las operacionesque a continuación se señalan, siempre que se apeguen alas políticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo



y 1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan derelevancia para la sociedad o personas morales que éstacontrole.

y

2. Las operaciones que se realicen entre la sociedad y laspersonas morales que ésta controle o en las que tenga unainfluencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempreque:

y i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio.y ii) Se consideren hechas a precios de mercado o

soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos

especialistas.y 3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre

que se lleven a cabo en las mismas condiciones que concualquier cliente o como resultado de prestacioneslaborales de carácter general.

y c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o

sucesivamente, que por sus características puedanconsiderarse como una sola operación y que pretendanllevarse a cabo por la sociedad o las personas morales queésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuandosean inusuales o no recurrentes, o bien, su importerepresente, con base en cifras correspondientes al cierredel trimestre inmediato anterior en cualquiera de los

supuestos siguientes:

y 1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual oi l i i d l i lid d d



q j gsuperior al cinco por ciento de los activos consolidados dela sociedad.

y 2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivospor un monto total igual o superior al cinco por ciento de

los activos consolidados de la sociedad. Quedanexceptuadas las inversiones en valores de deuda o eninstrumentos bancarios, siempre que se realicen conformea las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.

y d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución deldirector general de la sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integralde los demás directivos relevantes.

y e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamoso cualquier tipo de créditos o garantías a personasrelacionadas.

y f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevanteo persona con poder de mando, aproveche oportunidadesde negocio para sí o en favor de terceros, quecorrespondan a la sociedad o a las personas morales que

ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.y Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al

mencionado en el inciso c) de esta fracción, podrándelegarse en alguno de los comités de la sociedadencargado de las funciones en materia de auditoría oprácticas societarias a que hace referencia esta Ley.

y g) Los lineamientos en materia de control interno yauditoría interna de la sociedad y de las personas morales



auditoría interna de la sociedad y de las personas moralesque ésta controle.

y h) Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a losprincipios de contabilidad reconocidos o expedidos por la

Comisión mediante disposiciones de carácter general.y i) Los estados financieros de la sociedad.y j) La contratación de la persona moral que proporcione los

servicios de auditoría externa y, en su caso, de serviciosadicionales o complementarios a los de auditoría externa.Cuando las determinaciones del consejo de administraciónno sean acordes con las opiniones que le proporcione elcomité correspondiente, el citado comité deberá instruir aldirector general revelar tal circunstancia al públicoinversionista, a través de la bolsa de valores en que coticenlas acciones de la sociedad o los títulos de crédito que lasrepresenten, ajustándose a los términos y condiciones quedicha bolsa establezca en su reglamento interior.

y IV. Presentar a la asamblea general de accionistas que secelebre con motivo del cierre del ejercicio social:

y

a) Los informes a que se refiere el artículo 43 de esta Ley.y b) El informe que el director general elabore conforme a loseñalado en el artículo 44, fracción XI de esta Ley,acompañado del dictamen del auditor externo.

y c) La opinión del consejo de administración sobre elt id d l i f d l di t l



contenido del informe del director general a que serefiere el inciso anterior.

y d) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b)

de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el quese contengan las principales políticas y criterioscontables y de información seguidos en la preparaciónde la información financiera.

y e) El informe sobre las operaciones y actividades en lasque hubiere intervenido conforme a lo previsto en estaLey.

y V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los queestá expuesta la sociedad y personas morales que éstacontrole, identificados con base en la informaciónpresentada por los comités, el director general y lapersona moral que proporcione los servicios de auditoríaexterna, así como a los sistemas de contabilidad, control

interno y auditoría interna, registro, archivo oinformación, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar acabo por conducto del comité que ejerza las funcionesen materia de auditoría.

y VI. Aprobar las políticas de información y comunicacióncon los accionistas y el mercado, así como con losconsejeros y directivos relevantes, para darcum limiento a lo revisto en el resente ordenamiento

y VII. Determinar las acciones que correspondan a fin



q pde subsanar las irregularidades que sean de suconocimiento e implementar las medidas correctivascorrespondientes.

y VIII. Establecer los términos y condiciones a los quese ajustará el director general en el ejercicio de susfacultades de actos de dominio.

y IX. Ordenar al director general la revelación al públicode los eventos relevantes de que tenga conocimiento.Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del director

general a que hace referencia el artículo 44, fracciónV de esta Ley.y X. Las demás que esta Ley establezca o se prevean

en los estatutos sociales de la sociedad, acordes conel presente ordenamiento legal.

y El consejo de administración será responsable de

vigilar el cumplimiento de los acuerdos de lasasambleas de accionistas, lo cual podrá llevar a caboa través del comité que ejerza las funciones deauditoría a que se refiere esta Ley.



y Artículo 29.- Los miembros del consejo deadministración desempeñarán su cargo

procurando la creación de valor en beneficiode la sociedad, sin favorecer a undeterminado accionista o grupo deaccionistas. Al efecto, deberán actuar

diligentemente adoptando decisionesrazonadas y cumpliendo los demás deberesque les sean impuestos por virtud de esta Leyo de los estatutos sociales.



y Apartado ADel deber de diligencia

y Artículo 30 Los miembros del consejo de



y Artículo 30.- Los miembros del consejo deadministración, en el ejercicio diligente de las funcionesque esta Ley y los estatutos sociales le confieran a

dicho órgano social, deberán actuar de buena fe y en elmejor interés de la sociedad y personas morales queésta controle.para lo cual podrán:

y I. Solicitar información de la sociedad y personasmorales que ésta controle, que sea razonablemente

necesaria para la toma de decisiones.y Al efecto, el consejo de administración de la sociedadpodrá establecer, con la previa opinión del comité quedesempeñe las funciones en materia de auditoría,lineamientos que establezcan la forma en que se harándichas solicitudes y, en su caso, el alcance de laspropias solicitudes de información por parte de losconsejeros.



y II. Requerir la presencia de directivos relevantesy demás personas, incluyendo auditoresexternos, que puedan contribuir o aportarelementos para la toma de decisiones en lassesiones del consejo.

y III. Aplazar las sesiones del consejo deadministración, cuando un consejero no hayasido convocado o ello no hubiere sido en tiempo

o, en su caso, por no habérsele proporcionado lainformación entregada a los demás consejeros.Dicho aplazamiento será hasta por tres díasnaturales, pudiendo sesionar el consejo sinnecesidad de nueva convocatoria, siempre que sehaya subsanado la deficiencia.

y IV. Deliberar y votar, solicitando se encuentrenpresentes, si así lo desean, exclusivamente losmiembros y el secretario del consejo deadministración.

y Artículo 31.- Los miembros del consejo de



administración, los directivos relevantes y lasdemás personas que desempeñen facultades de

representación de la sociedad anónima bursátil, deberánproveer lo necesario para que se cumpla lo dispuesto enesta Ley, observando lo señalado en el artículo 3 de estaLey.

y La información que sea presentada al consejo deadministración de la sociedad por parte de directivosdeberá ir suscrita por las personas responsables de sucontenido y elaboración.

y Los miembros del consejo de administración y demáspersonas que desempeñen un empleo, cargo o comisiónen alguna de las personas morales que controle una

sociedad anónima bursátil o en las que ésta tenga unainfluencia significativa, no faltarán a la discreción yconfidencialidad establecida en ésta u otras leyes,cuando proporcionen información conforme a lo aquí previsto al consejo de administración dela sociedad

anónima bursátil, relativa a las referidas personas



y Artículo 32.- Los miembros del consejo deadministración de las sociedades anónimas

bursátiles faltarán al deber de diligencia y seránsusceptibles de responsabilidad en términos de loestablecido en el artículo 33 de esta Ley, cuandocausen un daño patrimonial a la sociedad o a las

personas morales que ésta controle o en las quetenga una influencia significativa

y en virtud de actualizarse alguno de los supuestos



siguientes:

y I. Se abstengan de asistir, salvo causa justificadaa juicio de la asamblea de accionistas, a lassesiones del consejo y, en su caso, comités de losque formen parte, y que con motivo de suinasistencia no pueda sesionar legalmente el

órgano de que se trate.y II. No revelen al consejo de administración o, en

su caso, a los comités de los que formen parte,información relevante que conozcan y que seanecesaria para la adecuada toma de decisiones

en dichos órganos sociales, salvo que seencuentren obligados legal o contractualmente aguardar secreto o confidencialidad al respecto.

y III. Incumplan los deberes que les impone estaLey o los estatutos sociales de la sociedad.

y Artículo 33.- La responsabilidad



Artículo 33. La responsabilidadconsistente en indemnizar los daños yperjuicios ocasionados a la sociedad o alas personas morales que ésta controle o enlas que tenga una influencia significativa, porfalta de diligencia de los miembros delconsejo de administración de las sociedades

anónimas bursátiles.y Dicha indemnización podrá limitarse en los

términos y condiciones que expresamenteseñalen los estatutos sociales o por acuerdo

de asamblea general de accionistas, siempreque no se trate de actos dolosos o de malafe, o bien, ilícitos conforme a ésta u otrasleyes.



y Apartado B

Del deber de lealtad y de los actos ohechos ilícitos

y Artículo 34.- Los miembros y secretario del



consejo de administración de las sociedadesanónimas bursátiles, deberán guardar

confidencialidad respecto de la información y losasuntos que tengan conocimiento con motivo desu cargo en la sociedad, cuando dichainformación o asuntos no sean de carácterpúblico.

y Los miembros y, en su caso, el secretario delconsejo de administración, que tengan conflictode interés en algún asunto, deberán abstenersede participar y estar presentes en la deliberación

y votación de dicho asunto.y Asimismo, dichos consejeros estarán obligados a

informar al comité de auditoría y al auditorexterno, todas aquellas irregularidades quedurante el ejercicio de su cargo, tengan



y Artículo 35.- Asimismo, los miembros del

consejo de administración incurrirán endeslealtad frente a la sociedad o personasmorales que ésta controle o en las quetenga una influencia significativa, siendo

responsables de los daños y perjuicioscausados a éstas

cuando realicen cualquiera de las conductasi i



siguientes:

y I. Voten en las sesiones del consejo deadministración o tomen determinacionesrelacionadas con el patrimonio de la sociedado personas morales que ésta controle o en lasque tenga influencia significativa, con

conflicto de interés.y II. No revelen, en los asuntos que se tratenen las sesiones del consejo de administracióno comités de los que formen parte, losconflictos de interés que tengan respecto dela sociedad o personas morales que éstacontrole o en las que tengan una influenciasignificativa. Al efecto, los consejeros deberánespecificar los detalles del conflicto de interés

y III. Favorezcan, a sabiendas, a un determinado



III. Favorezcan, a sabiendas, a un determinadoaccionista o grupo de accionistas de la sociedado de las personas morales que ésta controle o en lasque tenga una influencia significativa, en detrimento operjuicio de los demás accionistas.

y IV. Aprueben las operaciones que celebren lasociedad o las personas morales que éstacontrole o en las que tenga influencia significativa,

con personas relacionadas, sin ajustarse o darcumplimiento a los requisitos que esta Ley establece.

y V. Aprovechen para sí o aprueben en favor deterceros, el uso o goce de los bienes que formenparte del patrimonio de la sociedad o personas

morales que ésta controle, en contravención de laspolíticas aprobadas por el consejo de administración.y VI. Hagan uso indebido de información relevante

que no sea del conocimiento público, relativa ala sociedad o personas morales que ésta controle o enlas que tenga influencia significativa.

y VII. Aprovechen o exploten, en beneficio propio o enfavor de terceros sin la dispensa del consejo de



favor de terceros, sin la dispensa del consejo deadministración, oportunidades de negocio quecorrespondan a la sociedad o personas morales que éstacontrole o en las que tenga influencia significativa.

y Al efecto, se considerará, salvo prueba en contrario, que seaprovecha o explota una oportunidad de negocio quecorresponde a la sociedad o personas morales que éstacontrole o en las que tenga una influencia significativa,cuando el consejero, directa o indirectamente, realiceactividades que:

y a) Sean del giro ordinario o habitual de la propiasociedad o de las personas morales que ésta controle oen las que tenga una influencia significativa.

y b) Impliquen la celebración de una operación o unaoportunidad de negocio que originalmente sea dirigida ala sociedad o personas morales citadas en el inciso anterior.

y c) Involucren o pretendan involucrar en proyectoscomerciales o de negocios a desarrollar por la sociedado las personas morales citadas en el inciso a) anterior,siempre que el consejero haya tenido conocimiento previode ello

A tí l 36 L i b t i d l



y Artículo 36.- Los miembros y secretario delconsejo de administración de las sociedades

anónimas bursátiles, deberán abstenerse derealizar cualquiera de las conductas que acontinuación se establecen:

y I. Generar, difundir, publicar o proporcionarinformación al público de la sociedad o

personas morales que ésta controle o en las quetenga una influencia significativay II. Ordenar u ocasionar que se omita el

registro de operaciones efectuadas por lasociedad o las personas morales que ésta

controle, así como alterar u ordenar alterar losregistros para ocultar la verdadera naturaleza delas operaciones celebradas, afectando cualquierconcepto de los estados financieros.

y IV. Ordenar o aceptar que se inscriban datosfalsos en la contabilidad de la sociedad o



falsos en la contabilidad de la sociedad opersonas morales que ésta controle. Se

presumirá, salvo prueba en contrario, que losdatos incluidos en la contabilidad son falsoscuando las autoridades, en ejercicio de susfacultades, requieran información relacionada conlos registros contables y la sociedad o personasmorales que ésta controle no cuenten con ella.

y V. Destruir, modificar u ordenar que se destruyano modifiquen, total o parcialmente, los sistemaso registros contables o la documentación que déorigen a los asientos contables de una sociedad ode las personas morales que ésta controle, conanterioridad al vencimiento de los plazos legalesde conservación y con el propósito de ocultar suregistro o evidencia.



y IX. Alterar las cuentas activas o pasivas olas condiciones de los contratos, hacer u

ordenar que se registren operaciones o gastosinexistentes, exagerar los reales o realizarintencionalmente cualquier acto u operaciónilícita o prohibida por la ley, generando encualquiera de dichos supuestos un quebranto operjuicio en el patrimonio de la sociedad de quese trate o de las personas morales controladaspor ésta, en beneficio económico propio, ya seadirectamente o a través de un tercero.

y Lo previsto en este artículo también seráaplicable a las personas que ejerzan poder demando en la sociedad

y Artículo 37.- La responsabilidad consistentei d i l d ñ j i i



en indemnizar los daños y perjuiciosocasionados con motivo de los actos, hechos u

omisiones a que hacen referencia los artículos34, 35 y 36 de esta Ley, será solidaria entre losculpables que hayan adoptado la decisión y seráexigible como consecuencia de los daños operjuicios ocasionados.

y La indemnización que corresponda deberá cubrirlos daños y perjuicios causados a la sociedad opersonas morales que ésta controle o en las quetenga una influencia significativa y, en todo caso,

se procederá a la remoción del cargo de losculpables.

y La sociedad afectada, en ningún caso, podrápactar en contrario, ni prever en sus estatutossociales, Prestaciones.



y Apartado C

De las acciones de responsabilidad

í l bilid d d i



y Artículo 38.- La responsabilidad que derivede los actos a que se refiere este Capítulo,

será exclusivamente en favor de la sociedad o dela persona moral que ésta controle o en la quetenga una influencia significativa, que sufra eldaño patrimonial.

y

La acción de responsabilidad podrá ser ejercida:

y I. Por la sociedad anónima bursátil.

y II. Por los accionistas de la sociedadanónima bursátil que, en lo individual o en

su conjunto, tengan la titularidad de accionescon derecho a voto, incluso limitado orestringido, o sin derecho a voto, querepresenten el cinco por ciento o más del capital

social de la sociedad anónima bursátil.



y Artículo 39.- La responsabilidad que estaLey imputa a los miembros y secretariodel consejo de administración, así como alos directivos relevantes de las sociedadesanónimas bursátiles, será exigible aun ycuando las acciones representativas del

capital social de ese tipo de sociedades, seancolocadas entre el público a través de títulosde crédito que representen dichas acciones,emitidos por instituciones fiduciarias al

amparo de fideicomisos

y Artículo 40.- Los miembros del consejo deadministración no incurrirán en responsabilidad por los



administración no incurrirán en responsabilidad por losdaños o perjuicios que ocasionen a la sociedad o a laspersonas morales cuando actuando de buena fe, se actualicecualquiera de las excluyentes de responsabilidad siguientes:

y I. Den cumplimiento a los requisitos que esta Ley o losestatutos sociales establezcan para la aprobación de losasuntos que competa conocer al consejo de administración o,en su caso, comités de los que formen parte.

y II. Tomen decisiones o voten en las sesiones delconsejo de administración con base en información

proporcionada por directivos relevantes, la persona moral quebrinde los servicios de auditoría externa o los expertosindependientes, cuya capacidad y credibilidad no ofrezcanmotivo de duda razonable.

y III. Hayan seleccionado la alternativa más adecuada, asu leal saber y entender, o los efectos patrimonialesnegativos no hayan sido previsibles, en ambos casos, con baseen la información disponible al momento de la decisión.

y IV. Cumplan los acuerdos de la asamblea de accionistas,siempre y cuando éstos no sean violatorios de la ley.



y Sección II

De la vigilancia

y Artículo 41.- La vigilancia de la gestión,



conducción y ejecución de los negocios delas sociedades anónimas bursátiles y de laspersonas morales que controlen, considerando larelevancia que tengan estas últimas en lasituación financiera, administrativa y jurídica delas primeras, estará a cargo del consejo de

administración a través del o los comités queconstituya para que lleven a cabo las actividadesen materia de prácticas societarias y deauditoría, así como por conducto de la personamoral que realice la auditoría externa de la

sociedad, cada uno en el ámbito de susrespectivas competencias, según lo señalado enesta Ley.

y Artículo 42.- El consejo de administración, en eldesempeño de sus actividades de vigilancia se auxiliará de



desempeño de sus actividades de vigilancia, se auxiliará deuno o más comités encargados del desarrollo de las actividadessiguientes:

y I. En materia de prácticas societarias:y a) Dar opinión al consejo de administración sobre los

asuntos que le competan conforme a esta Ley.

y b) Solicitar la opinión de expertos independientes en loscasos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado

desempeño de sus funciones o cuando conforme a esta Ley odisposiciones de carácter general se requiera.y c) Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se

inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntosque estimen pertinentes.

y d) Apoyar al consejo de administración en la elaboraciónde los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV,incisos d) y e) de esta Ley.

y e) Las demás que esta Ley establezca o se prevean en losestatutos sociales de la sociedad, acordes con las funcionesque el presente ordenamiento legal le asigna.

í é



y Artículo 43.- Los presidentes de los comitésque ejerzan las funciones en materia de

prácticas societarias y de auditoría, serándesignados y/o removidos de su cargoexclusivamente por la asamblea general deaccionistas.

y

Dichos presidentes no podrán presidir el consejode administración y deberán ser seleccionadospor su experiencia, por su reconocida capacidad ypor su prestigio profesional.

y Asimismo, deberán elaborar un informe anual

sobre las actividades que correspondan a dichosórganos y presentarlo al consejo de

administración.

y Dicho informe, al menos, contemplará losaspectos siguientes:



aspectos siguientes:

y I. En materia de prácticas societarias:y a) Las observaciones respecto del

desempeño de los directivos relevantes.y b) Las operaciones con personas

relacionadas, durante el ejercicio que seinforma, detallando las características de las

operaciones significativasy c) Los paquetes de emolumentos o

remuneraciones integrales de las personasfísicas a que hace referencia el artículo 28,fracción III, inciso d) de esta Ley.

y

d) Las dispensas otorgadas por el consejode administración en términos de loestablecido en el artículo 28, fracción III, incisof) de esta Ley.

y II. En materia de auditoría:



y a) El estado que guarda el sistema de control internoy auditoría interna de la sociedad y personas moralesque ésta controle y, en su caso, la descripción de susdeficiencias y desviaciones, así como de los aspectos querequieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones,informes, comunicados y el dictamen de auditoría externa,así como los informes emitidos por los expertosindependientes que hubieren prestado sus servicios duranteel periodo que cubra el informe.

y

b) La mención y seguimiento de las medidaspreventivas y correctivas implementadas con base enlos resultados de las investigaciones relacionadas con elincumplimiento a los lineamientos y políticas de operación yde registro contable, ya sea de la propia sociedad o de laspersonas morales que ésta controle.

y c) La evaluación del desempeño de la persona moral

que otorgue los servicios de auditoría externa, así como del auditor externo encargado de ésta.y d) La descripción y valoración de los servicios

adicionales o complementarios que, en su caso,proporcione la persona moral encargada

y e) Los principales resultados de las revisiones alos estados financieros de la sociedad y de las



ypersonas morales que ésta controle.

y f) La descripción y efectos de las modificaciones

a las políticas contables aprobadas durante elperiodo que cubra el informe.

y g) Las medidas adoptadas con motivo de lasobservaciones que consideren relevantes,formuladas por accionistas, consejeros, directivos

relevantes, empleados y, en general, de cualquiertercero, respecto de la contabilidad, controles internosy temas relacionados con la auditoría interna oexterna, o bien, derivadas de las denuncias realizadassobre hechos que estimen irregulares en laadministración.

y h) El seguimiento de los acuerdos de lasasambleas de accionistas y del consejo deadministración.

y Sección III



y Sección III

De la gestión, conducción y

ejecución de los negocios sociales

y Artículo 44.- Las funciones de gestión,conducción y ejecución de los negocios de la



conducción y ejecución de los negocios de lasociedad y de las personas morales que ésta

controle, serán responsabilidad del directorgeneral, conforme a lo establecido en esteartículo, sujetándose para ello a las estrategias,políticas y lineamientos aprobados por el consejode administración

y El director general, para el cumplimiento de susfunciones, contará con las más ampliasfacultades para representar a la sociedad enactos de administración y pleitos y cobranzas,

incluyendo facultades especiales que conforme alas leyes requieran cláusula especial

y El director general, sin perjuicio de lo señalado con anterioridad,deberá:



y I. Someter a la aprobación del consejo de administración

las estrategias de negocio de la sociedad y personas moralesque ésta controle, con base en la información que estas últimas leproporcionen.

y II. Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas deaccionistas y del consejo de administración, conforme a lasinstrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el

referido consejo.y III. Proponer al comité que desempeñe las funciones en

materia de auditoría, los lineamientos del sistema de controlinterno y auditoría interna de la sociedad y personas morales queésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efectoapruebe el consejo de administración de la referida sociedad.

y IV. Suscribir la información relevante de la sociedad, juntocon los directivos relevantes encargados de su preparación, enel área de su competencia.

y V. Difundir la información relevante y eventos que debanser revelados al público, ajustándose a lo previsto en estaLey.

y VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas ala celebración de operaciones de adquisición y



la celebración de operaciones de adquisición ycolocación de acciones propias de la sociedad.

y VII. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado,en el ámbito de su competencia o por instrucción delconsejo de administración, las acciones correctivas y deresponsabilidad que resulten procedentes.

y VIII. Verificar que se realicen, en su caso, lasaportaciones de capital hechas por los socios.

y IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y

estatutarios establecidos con respecto a losdividendos que se paguen a los accionistas.y X. Asegurar que se mantengan los sistemas de

contabilidad, registro, archivo o información de lasociedad.

y XI. Elaborar y presentar al consejo de administraciónel informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley

General de Sociedades Mercantiles, con excepción de loprevisto en el inciso b) de dicho precepto.

y XII. Establecer mecanismos y controles internos quepermitan verificar que los actos y operaciones de la



sociedad y personas morales que ésta controle, se hayanapegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento

a los resultados de esos mecanismos y controles internos ytomar las medidas que resulten necesarias en su caso.

y XIII. Ejercer las acciones de responsabilidad a queesta Ley se refiere, en contra de personas relacionadaso terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un

daño a la sociedad o las personas morales que éstacontrole o en las que tenga una influencia significativa,salvo que por determinación del consejo de administraciónde la sociedad anónima bursátil y previa opinión del comitéencargado de las funciones de auditoría, el daño causadono sea relevante.

y XIV. Las demás que esta Ley establezca o se preveanen los estatutos sociales de la sociedad, acordes con

las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.



y Artículo 45.- El director general, para el

ejercicio de sus funciones y actividades, asícomo para el debido cumplimiento de lasobligaciones que ésta u otras leyes le establecen,se auxiliará de los directivos relevantesdesignados para tal efecto y de cualquier

empleado de la sociedad o de las personasmorales que ésta controle

Artículo 46.- El director general y los demás directivosrelevantes estarán sujetos a lo previsto en el artículo 29 de estaLey en sus respectivas competencias por lo que responderán



Ley, en sus respectivas competencias, por lo que responderánpor los daños y perjuicios derivados de las funciones que lescorrespondan. Asimismo, les resultarán aplicables las excluyentes ylimitaciones de responsabilidad a que se refieren los artículos33 y 40 de esta Ley. Adicionalmente, serán responsables de losdaños y perjuicios que ocasionen a la sociedad o personasmorales que ésta controle por:I. La falta de atención oportuna y diligente, por causas que les

sean imputables, de las solicitudes de información ydocumentación que en el ámbito de sus competencias lesrequieran los consejeros de la sociedad.II. La presentación o revelación, a sabiendas, de informaciónfalsa o que induzca a error.III. La actualización de cualquiera de las conductas previstas enlos artículos 35, fracciones III y IV a VII y 36 de esta Ley, siendoaplicable lo previsto en los artículos 37 a 39 del presenteordenamiento legal.



Sección IVSección IVDe las asambleas de accionistasDe las asambleas de accionistas

y derechos de losy derechos de los sociossocios

Artículo 47.- La asamblea general ordinaria de accionistas, enadición a lo previsto en la Ley General de Sociedades



p yMercantiles, se reunirá para aprobar las operaciones quepretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales queésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuandorepresenten el veinte por ciento o más de los activosconsolidados de la sociedad con base en cifrascorrespondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, conindependencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o

sucesiva, pero que por sus características puedan considerarsecomo una sola operación.En dichas asambleas podrán votar los accionistas titulares deacciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido.

Artículo 48.- Las sociedades anónimas bursátilespodrán estipular en sus estatutos sociales cláusulas que



podrán estipular en sus estatutos sociales cláusulas queestablezcan medidas tendientes a prevenir la

adquisición de acciones que otorguen el control de lasociedad, por parte de terceros o de los mismosaccionistas, ya sea en forma directa o indirecta, siempreque dichas cláusulas:

I. Sean aprobadas en asamblea general extraordinariade accionistas en la cual no haya votado en contra elcinco por ciento o más del capital social representadopor los accionistas presentes.II. No excluyan a uno o más accionistas distintos de la

persona que pretenda obtener el control, de losbeneficios económicos que, en su caso, resulten de lasreferidas cláusulas.

III. No restrinjan en forma absoluta la toma de control de lasociedad. Tratándose de cláusulas que requieran de aprobación



del consejo de administración para la adquisición de undeterminado porcentaje del capital social, deberán establecerse

criterios a considerar por parte del referido consejo para emitir suresolución, así como el plazo a que deberá sujetarse para ello sinque exceda de tres meses.IV. No contravengan lo previsto en esta Ley para las ofertaspúblicas forzosas de adquisición, ni hagan nugatorio el ejercicio

de los derechos patrimoniales del adquirente.Cualquier cláusula estatutaria de las previstas en este artículoque no cumpla con los requisitos antes señalados será nula depleno derecho.Las sociedades anónimas bursátiles no podrán estipular lascláusulas a que se refiere el artículo 13, fracciones I a III de esta

Ley, salvo por lo que se refiere a lo establecido en el artículo 54del presente ordenamiento legal.

Artículo 49.- Los accionistas de las sociedades anónimasbursátiles, sin perjuicio de lo que señalen otras leyes o losestatutos sociales gozarán de los derechos siguientes:



estatutos sociales, gozarán de los derechos siguientes:I. Tener a su disposición la información y los documentos

relacionados con cada uno de los puntos contenidos en elorden del día de la asamblea de accionistas quecorresponda, de forma gratuita y con al menos quince díasnaturales de anticipación.II. Impedir que se traten en la asamblea general deaccionistas, asuntos bajo el rubro de generales oequivalentes.III. Ser representados en las asambleas de accionistas por personas que acrediten su personalidad mediante formulariosde poderes que elabore la sociedad y ponga a su disposicióna través de los intermediarios del mercado de valores o en lapropia sociedad, con por lo menos quince días naturales deanticipación a la celebración de cada asambleaIV. Celebrar convenios entre ellos, en términos de loestablecido en el artículo 16, fracción VI de esta Ley..

Artículo 50.- Los accionistas titulares de acciones conderecho a voto, incluso limitado o restringido, que en loindividual o en conjunto tengan el diez por ciento del capital



individual o en conjunto tengan el diez por ciento del capitalsocial de la sociedad tendrán derecho a:I. Designar y revocar en asamblea general de accionistas aun miembro del consejo de administración. Ésta sólo podrárevocarse por los demás accionistas cuando a su vez serevoque el nombramiento de todos los demás consejeros,en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce mesesinmediatos siguientes a la fecha de revocación.II. Requerir se convoque a una asamblea general deaccionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentajeseñalado en el artículo 184 de la Ley General deSociedadesMercantiles.III. Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días

naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, lavotación de cualquier asunto respecto del cual no seconsideren suficientemente informados.

Artículo 51.- Los titulares de acciones con derecho a voto,incluso limitado o restringido, que en lo individual o enconjunto tengan el veinte por ciento o más del capital social



conjunto tengan el veinte por ciento o más del capital social,podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las

asambleas generales respecto de las cuales tengan derechode voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que serefiere el artículo 201 de la Ley General de SociedadesMercantiles.

Artículo 52.- Los accionistas de las sociedades anónimasbursátiles deberán ajustarse a lo establecido en el artículo196 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto,se presumirá, salvo prueba en contrario, que un accionistatiene en una operación determinada un interés contrario al dela sociedad o personas morales que ésta controle, cuandomanteniendo el control de la sociedad vote a favor o encontra de la celebración de operaciones obteniendo

beneficios que excluyan a otros accionistas o a dichasociedad o personas morales que ésta controle.Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan loprevisto en el párrafo anterior, se ejercerán en términos de loestablecido en el artículo 38 de esta Ley.



Sección VSección VDe las disposiciones especialesDe las disposiciones especiales

aplicables a la emisión deaplicables a la emisión deacciones de las sociedadesacciones de las sociedades

anónimas bursátilesanónimas bursátiles

Artículo 53.- Las sociedades anónimas bursátiles, incluso decapital fijo, podrán emitir acciones no suscritas que conserven en



tesorería siempre que se ajusten a lo siguiente:I. Que la asamblea general extraordinaria de accionistas apruebe

el importe máximo del aumento de capital y las condiciones enque deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones.II. Que la suscripción de las acciones emitidas se efectúemediante oferta pública, previa inscripción en el Registro, dandoen uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en esta Ley y

demás disposiciones de carácter general que emanen de ella.III. Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuandoden publicidad al capital autorizado representado por las accionesemitidas y no suscritas.El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no será

aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertaspúblicas.

Artículo 54.- Las sociedades anónimas bursátiles sólo podránemitir acciones en las que los derechos y obligaciones de sustitulares no se encuentren limitados o restringidos las cuales



titulares no se encuentren limitados o restringidos, las cualesserán denominadas como ordinarias, salvo en los casos a que se

refiere este artículo.La Comisión podrá autorizar la emisión de acciones distintas delas ordinarias, siempre que las acciones de voto limitado,restringido o sin derecho a voto, no excedan del veinticinco por ciento del total del capital social pagado que la Comisiónconsidere como colocado entre el público inversionista, en lafecha de la oferta pública, conforme a las disposiciones de

carácter general que al efecto expida.La Comisión podrá ampliar el límite señalado en el párrafoanterior, siempre que se trate de esquemas que contemplen laemisión de cualquier tipo de acciones forzosamente convertiblesen ordinarias en un plazo no mayor a cinco años.Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de

determinar el quórum de las asambleas de accionistas, en tantoque las acciones de voto limitado o restringido únicamente secomputarán para sesionar legalmente en las asambleas deaccionistas a las que deban ser convocados sus tenedores paraejercer su derecho de voto.

Artículo 55.- Ninguna persona podrá instrumentar mecanismos a través de los cuales sean negociadas u



ofrecidas de manera conjunta, acciones ordinarias conacciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto deuna misma emisora, incluyendo las señaladas en los artículos112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,salvo que sean convertibles en ordinarias en un plazomáximo de cinco años. Tampoco podrán afectar enfideicomiso acciones ordinarias que tengan por objeto la

emisión de certificados de participación que representendichas acciones e impidan a la totalidad de sus titularesejercer libremente los derechos de voto que lescorrespondan.Las prohibiciones antes señaladas no serán aplicables a los

títulos de crédito que representen acciones del capital socialde dos o más sociedades anónimas bursátiles, ni aesquemas de inversión que limiten los derechos de voto enfunción de la nacionalidad del titular de las acciones

Sección VISección VI



Sección VISección VI

De las operaciones que lasDe las operaciones que lassociedades anónimas bursátilessociedades anónimas bursátilesrealizan con acciones de su capitalrealizan con acciones de su capital

social o títulos de crédito que lassocial o títulos de crédito que las

representenrepresenten

Artículo 56.- Las sociedades anónimas bursátiles podránadquirir las acciones representativas de su capital social otít l d édit t di h i i



títulos de crédito que representen dichas acciones, sin que seaaplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del

artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,siempre que:I. La adquisición se efectúe en alguna bolsa de valoresnacional.II. La adquisición y, en su caso, la enajenación en bolsa, serealice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas

públicas o de subastas autorizadas por la Comisión.III. La adquisición se realice con cargo a su capital contable, encuyo supuesto podrán mantenerlas en tenencia propia sinnecesidad de realizar una reducción de capital social, o bien,con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán enacciones no suscritas que conserven en tesorería, sin

necesidad de acuerdo de asamblea. Las sociedades de capitalfijo podrán convertir las acciones que adquieran al amparo delpresente artículo en acciones no suscritas que conserven entesorería.

IV. La asamblea general ordinaria de accionistas acuerde expresamenteel monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de



acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones,con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan

destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de lasutilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas.V. La sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligacionesderivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro.VI. La adquisición y enajenación de las acciones o títulos de crédito querepresenten dichas acciones, en ningún caso podrán dar lugar a que se

excedan los porcentajes referidos en el artículo 54 de esta Ley, ni a quese incumplan

Artículo 57.- Las personas relacionadas a una sociedadó i b átil l fid i i d fid i i



anónima bursátil y las fiduciarias de fideicomisos que seconstituyan con el fin de establecer planes de opción de

compra de acciones para empleados y fondos de pensiones, jubilaciones, primas de antigüedad y cualquier otro fondo confines semejantes, constituidos directa o indirectamente, por alguna sociedad anónima bursátil, al operar las acciones otítulos de crédito que representen las acciones representativas

del capital social de la sociedad con la que se encuentranvinculadas, deberán ajustarse a lo establecido en los artículos366 y 367 de esta Ley.

Capít lo IIICapít lo III



Capítulo IIICapítulo III

De las sociedadesDe las sociedadesextranjeras y otrasextranjeras y otras

emisorasemisoras

Artículo 58.- Las sociedades extranjeras que soliciten lainscripción de los valores representativos de su capital



p p psocial en el Registro, deberán acreditar a la Comisión

que cuentan con derechos de minorías equivalentes osuperiores a los exigidos para las sociedades anónimasbursátiles, así como que sus órganos socialesmantienen una organización, funcionamiento,integración, funciones, responsabilidades y controles

internos al menos equivalentes a los de dichassociedades.

Artículo 59.- Las sociedades extranjeras que soliciten y,en su caso, obtengan la inscripción en el Registro de

valores representativos de su capital social o títulos decrédito que los representen, no estarán sujetas a loprevisto en los artículos 23 a 57 de esta Ley.

Artículo 60.- El gobierno federal, los organismosautónomos, las entidades federativas, los municipios y



las empresas de participación estatal mayoritaria, de

orden federal, estatal o municipal, en su carácter deemisoras, cuando realicen actos en contravención delo previsto en esta Ley responderán por los dañosque, con motivo de su actividad administrativairregular, causen en los bienes o derechos de los

particulares, en términos de las leyes aplicables enmateria de responsabilidad del Estado y, en su caso,de la legislación común.



TITULO IIITITULO IIIDE LOS CERTIFICADOS BURSATILES, TITULOS

OPCIONALES Y OTRAS DISPOSICIONES

ART. 61 AL 108

Títulos de Deuda PrivadaTítulos de Deuda Privada



tu os de euda adatu os de euda ada

Aceptaciones

bancarias

Papel

Comercial

Pagaré a

mediano

plazo

Obligaciones

Son letras decambio emitidas

por persona

morales y

aceptadas por

instituciones de

crédito

Títulos

representados por

un pagaré a corto

plazo; lo emiten las

sociedades

mercantiles para

apoyar su capital de

trabajo

Títulos emitidos por

sociedades

mercantiles, el

monto de laemisión depende

de la estructura Y pueden invertir las

Son emisiones que

forman parte del pasivode las sociedades

anónimas pueden ser

PARA MUESTRA

Ley Del Mercado de Valores Power Point[1]

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