Gobierno Corporativo en el Contexto de Grupos - svs.cl · comprender la estructura operativa de la...
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Gobierno Corporativo en el Contexto de
Grupos
Seminario Regional sobre Supervisión de Grupos Aseguradores Santiago, Chile, 19-21 de noviembre de 2013
Gunilla Löfvendahl Especialista Senior Sector Financiero
Restricted 2
PBS 7 Gobierno Corporativo
El supervisor requiere que las aseguradoras establezcan e
implementen un marco de gobierno corporativo que brinde una
administración y supervisión de la actividad de la aseguradora
estable y prudente, y que reconozca y proteja de manera
adecuada los intereses de los asegurados.
Restricted 3
¿Porqué es importante?
Exposición a riesgos
Disminuye el riesgo de pérdidas no esperadas
Genera eficiencia y apreciación en los niveles micro y macro
Mercados competitivos
Metas y objetivos
Reputación – entidad legal y grupo
Interrelaciones
Riesgo de contagio y perjuicio a la reputación de otros
Reclamos de los clientes
Confianza en la habilidad de cumplir con las obligaciones futuras
Cumplimiento
Facilita el cumplimiento de los requisitos detallados y complejos
El enfoque de supervisión en los aspectos de gestión y gobernabilidad promueve prevención y detección temprana de problemas
Restricted 4
Ideas y funciones claves
Responsabilidad
Rendición de cuentas
Separación de obligaciones y controles y equilibrios
Cumplimiento de las normas y disciplina corporativa
Manejo de riesgos
Independencia
Conocimiento
Transparencia
Directorios
Altos ejecutivos (alta dirección)
Manejo de riesgo y Jefe de Riesgo
Auditoria y control internos
Cumplimiento y funciones actuariales
Restricted 5
Componentes de los estándares y prácticas sólidas
Líneas claras de
responsabilidad
y rendición de
cuentas
Objetivos
estratégicos y
valores
corporativos
Calidad,
conciencia,
conocimiento e
independencia
de los miembros
del directorio
Calidad y
obligaciones de
la alta dirección
Estructuras
transparentes y
manejables
Manejo de
riesgos, auditoría
interna y otras
funciones de
control interno
Política
apropiada de
compensaciones
Divulgación de
información y
disciplina de
mercado
Restricted 6
Líneas claras de responsabilidad y rendición de cuentas
Definir autoridades y responsabilidades claves para el directorio y los
altos ejecutivos – crear una jerarquía de rendición de cuentas para los
funcionarios
La responsabilidad última permanece en el directorio
Responsabilidades diferentes muchas veces requieren personas
diferentes (conflictos de interés y rendición de cuentas)
Buenas prácticas de separación entre el Presidente del Directorio y el
Gerente General
¿Cómo funciona la jerarquía de la rendición de cuentas para las
aseguradoras cuando son parte de un grupo?
¿Qué pasa con las responsabilidades de los accionistas y la rendición
de cuentas hacia ellos?
Restricted 7
Modelos disponibles de rendición de cuentas
Existen varios modelos de la jerarquía de rendición de cuentas, pero hay dos principales funciones claves
Supervisión y estrategia global
Ejecución y administración
Sistema monista (unitario/único) con el directorio y altos ejecutivos
Sistema dual con el Comité Ejecutivo y de Supervisión, donde el último se compone de miembros independientes (no son empleados, propietarios ni otras partes relacionadas)
Comités del directorio con distintas responsabilidades (auditoría, remuneración, cumplimiento, inversión, manejo de riesgos, etc.)
Elaboración de sistemas de control puede hacer que el proceso de toma de decisiones sea más complicado, largo y caro
Además puede crear una pseudo-comodidad en relación al riesgo – muchos riesgos son inciertos y no calzan fácilmente en los marcos de control
Restricted 8
Objetivos estratégicos y valores corporativos
Que esté implementada la estrategia corporativa bien articulada
Se debería incluir la estrategia de riesgo y el apetito en línea con
los intereses de largo plazo y la viabilidad
Clima corporativo que previene corrupción y fraude (empezar
desde arriba)
Los intereses de las partes relacionadas claves deben estar
protegidos
Sistema para evitar los conflictos de interés
Préstamos controlados y otras formas de transacciones de
beneficio propio, incluyendo las partes relacionadas y otras partes
favorecidas
¿Qué hay de los préstamos y otras ayudas financieras dentro del
grupo?
Restricted 9
Calidad, conciencia, conocimiento e independencia de
los miembros del directorio
Entender el papel de supervisión y deber de lealtad (obligación
fiduciaria hacia los asegurados)
Proporcionar consejos objetivos y recomendar prácticas sólidas
Independiente – ¿qué significa eso en realidad?
Conocimiento adecuado y experiencia relevante para (cada una de) las
actividades financieras materiales – vea además el PBS 5 sobre la
Idoneidad del Personal
Facultades y la estructura para preguntar a los directores (información
y situación)
¿Hay conflicto entre el conocimiento y la independencia?
¿Hay independencia de los miembros del directorio en una filial y el
conocimiento sobre ellos en la compañía matriz?
Restricted 10
Estructura y gobernabilidad del directorio
Número y mezcla apropiados de los individuos para asegurar en un
nivel adecuado general de conocimiento y habilidades que sea acorde
a la naturaleza, escala y complejidad
Evitar conflictos de interés (número suficiente de no ejecutivos)
Facultades y estructura para preguntar a los directores (información,
tamaño, frecuencia, situación, evaluación, etc.)
Prácticas internas apropiadas para respaldar el trabajo del directorio a
fin de promover la toma de decisiones y juicio independiente y
eficiente
Facultades adecuadas y recursos para cumplir con sus obligaciones
Lo suficientemente robusto para hacer frente a las situaciones de crisis
Reunirse regularmente con la alta dirección y la auditoría interna
Evaluar el desempeño propio y tomar las acciones correctivas
Restricted 12
Calidad y obligaciones de la alta dirección
Llevar a cabo operaciones cotidianas de acuerdo con las estrategias,
políticas y procedimientos - conocimiento y experiencia necesarios
Tareas de supervisión de conformidad con la política del directorio -
ejercer control sobre los empleados claves
Participación en decisiones claves (deben ser realizadas por más de
una persona)
No estar demasiado involucrado en las decisiones de la línea de
negocios definiendo límites y responsabilidades
Promover una cultura de gestión de riesgos sólida, el cumplimiento y
el trato justo de los clientes
Proporcionar información oportuna y relevante
Directorio
Supervisor
Partes relacionadas relevantes
Restricted 13
Estructuras transparentes y manejables
El Directorio y los altos ejecutivos deberían conocer y
comprender la estructura operativa de la compañía / grupo,
incluyendo instrumentos para fines especiales (SPVs) y otros
arreglos específicos
Además, cuando se opera en otras jurisdicciones - garantizar
que los riesgos sean evaluados y gestionados adecuadamente
y que se sigan las reglas locales
¿Demasiado grande para quebrar? ¿Demasiado grande para ser
manejado?
Herramientas de supervisión: imponer mejores estructuras o
agregar requisitos (incrementos de capital, testamento vital
(planes de liquidación) / resolución)
Restricted 14
Política apropiada de compensaciones
Un sistema de incentivos que recompensa la toma de riesgos excesiva es como
pagar a gente inteligente para hacer cosas estúpidas
Participación activa del directorio en el diseño y funcionamiento del sistema de
compensaciones - negociaciones y decisiones en condiciones de mercado
Crear los incentivos correctos y ser coherente con
Valores éticos
Objetivos a largo plazo y la estrategia de la empresa (de doble cara y sólo
una vez que el desempeño se ha realizado)
Toma de decisiones prudente
Combinación adecuada de los componentes fijos y variables, también basada
tanto en criterios no financieros como apropiados
Se establece a través de un proceso explícito de gobernanza con roles y
responsabilidades claramente definidos
Sujeto a aprobación de los accionistas en la reunión anual
¿También el proceso de supervisión?
Restricted 15
PBS 8 Gestión de Riesgos y Controles Internos
El supervisor exige a la aseguradora, como parte del marco general
de su gobierno corporativo, que cuente con sistemas efectivos de
gestión de riesgos y controles internos, incluyendo funciones
efectivas en materia de gestión de riesgos, cumplimiento, temas
actuariales y auditoría interna.
Restricted 16
Manejo de riesgos
El manejo efectivo de riesgos sirve para asegurar que los riesgos son
comprendidos, manejados y comunicados
Los riesgos deben estar vinculados a la estrategia – el directorio tiene
un rol de supervisión
Los administradores de riesgos deberían ser parte esencial en la
implementación de la estrategia (tolerancia al riesgo, apetito, etc.)
Función de manejo de riesgo independiente , incluyendo el Jefe de
Riesgo (CRO) o equivalente, con suficiente autoridad, estatus y
recursos - idealmente reportando directamente al directorio
¿Implicaciones para empresas pertenecientes a un grupo?
Estructuras centralizadas y descentralizadas - externalización y
costos compartidos
Modelos de riesgos consistentes o individuales – grandes riesgos
Reaseguro interno y otras transferencias de riesgo
Restricted 17
Auditoría interna y otros sistemas de control interno
Ayudar al directorio y a los altos ejecutivos en el cumplimiento de sus respectivas responsabilidades –
consistente con la estrategia y el apetito de riesgo
Como mínimo proporcionar una garantía sobre
Negocio clave e IT
Políticas y procedimientos financieros (contabilidad, información financiera)
Manejo de riesgos y medidas de cumplimiento en vigor
Proporcionar conocimientos, liderazgo, objetividad e independencia (evitar conflictos de intereses)
Comunicarse por iniciativa propia con cualquier empleado, y tener acceso sin restricciones a los altos
ejecutivos, así como a las áreas de negocio y de apoyo
Remuneraciones: Jefe de auditoría interna nombrado por el directorio
Disciplina y despido: Jefe de la función de control aprobado por el directorio
Desempeño de las funciones de control evaluadas por el directorio
Auditoría externa para verificar controles internos – el directorio debe supervisar el proceso de
contratación, despedido y evaluación de su desempeño
Utilizar las conclusiones de manera oportuna y eficaz y corregir los problemas identificados por los
auditores internos / externos
Utilizar a los auditores como verificadores independientes de la información de la gerencia - reuniones
con el Presidente del Directorio y el Comité de Auditoría sin la presencia de los gerentes
Las reuniones periódicas entre el directorio y auditores externos
Reportar directamente al directorio o al Comité de Auditoría
Restricted 18
Funciones de cumplimiento
Ayudar a la aseguradora en el cumplimiento de sus obligaciones legales y
reglamentarias y promover y mantener una cultura corporativa ética del
cumplimiento e integridad
Función bien posicionada, con los recursos suficientes y autorizada - dirigida
por el Jefe de Cumplimiento o similar
Identificar y abordar las obligaciones legales y regulatorias claves
Mantener a los altos ejecutivos informados sobre los desarrollos
Educar al personal en materias de cumplimiento
Identificación proactiva del riesgo de cumplimiento (nuevos negocios, etc)
Reportar al directorio sobre el desempeño de estándares y metas de
cumplimiento
Asegurarse de que se toman las medidas disciplinarias adecuadas y las
autoridades relevantes sean informadas
Restricted 19
Función actuarial
Evaluar y asesorar a la compañía de seguros con respecto a las reservas
técnicas, primas y políticas de precios, y el cumplimiento de los requisitos
legales y reglamentarios relacionados
Informar al directorio sobre las circunstancias que puedan tener un efecto
significativo desde el punto de vista actuarial (suficiencia de las reservas
técnicas, posición prospectiva de solvencia, etc)
Evaluar y asesorar sobre la distribución de la política de dividendos o de otros
beneficios, políticas de suscripción, acuerdos de reaseguro, suficiencia y calidad
de los datos, y modelos de riesgo en ORSA / uso de modelos internos
Podría ser necesario un actuario designado que proporciona opiniones
actuariales certificadas
No debe ocupar cargos dentro o fuera que puedan crear conflictos de
interés
Renuncias o reemplazos deben ser notificados al supervisor
Restricted 20
Herramientas de supervisión y disciplina del mercado
Metodología de supervisión basada en riesgos y en principios – ¿por qué?
Evaluación supervisora de si es eficaz e implementada – la compañía necesita demostrar la suficiencia y eficacia - ¿Cuáles son los desafíos de supervisión?
Evaluación inicial y continua de la idoneidad (licencias, presentación de informes e in situ)
Evaluación continua de desempeño del directorio:
Actas del directorio: información proporcionada y debatida
Actas de comités del directorio, cuando es relevante
Calidad de las funciones de auditoría y control - habilidades y recursos de supervisión apropiados, incluyendo el manejo de riesgos y asuntos actuariales
Informes de auditores internos para ser discutidos con el personal de auditoría y el personal de las áreas afectadas
Informes de auditores externos
Información de auditores externos a los supervisores sin el previo permiso de las aseguradoras - posibilidad de exigir a otros auditores o sustituir a uno elegido por una compañía de seguros
Seguimiento de cambios importantes en las compañías (por ejemplo, se va el Jefe de Riesgo (CRO))
Efectos de las estructuras del grupo y cómo ellas están siendo manejadas y controladas (estructura de administración podría ser diferente de la estructura de la entidad legal)
Donde se han encontrado deficiencias materiales – se requieren medidas correctivas eficaces y oportunas del directorio
¿Ejemplos de herramientas más informales que podrían ser útiles?
Divulgación y disciplina de mercado
Riesgos materiales (significativos)
Gobernanza, incluyendo remuneraciones
Manejo de riesgos y controles internos