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苏州亿阳值通科技发展

股份有限公司

公开转让说明书

推荐主办券商

二零一五年五月

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声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书

中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何

决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者

保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变

化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

（一）公司治理风险

股份公司于 2011 年 12 月 26 日设立前，公司的法人治理结构不完善。股份

公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内

部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经过一个甚至几个完整经营周期的

实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。随着公

司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围持续扩展，人员迅速增加，对公司

治理将会提出更高要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要

而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

（二）人才流失风险

持续保持技术创新是公司的核心竞争力之一。公司自成立以来，培养了若干

经验丰富的研发、技术、经营及管理等专业人才。目前，公司在IT基础设施第三

方服务行业内，在技术的先进性、技术人员的队伍建设、项目实践经验等方面均

具有相对的优势，在行业快速发展的情况下，公司如不能及时引进和培养足够的

高素质人才，将面临人才短缺的风险。另外，目前行业内具有综合素质的高端技

术人才十分紧缺，如果公司的高端技术人才流失，将对公司的核心竞争力带来不

利影响。因此，公司存在人才流失风险。

（三）控股股东不当控制风险

公司控股股东陶展琪先生持有公司92.00%的股份，对公司运营具有实质影响

力。公司股东承诺将严格遵守《公司章程》和其他内部控制制度，但是在实际生

产经营中如果控股股东利用其控制地位，对公司的经营决策、人事安排、投资方

向、资产交易等重大事项予以不当控制，则可能给公司及其他股东带来一定风险。

（四）控股股东及其他关联方占用公司资金的风险

报告期内，公司控股股东陶展琪存在占用公司资金的行为，截至2015年2月

28日，陶展琪对公司的占款已全部还清。另外，报告期内，关联方苏州德昌企业

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发展有限公司也存在占用公司资金行为，截至2015年2月28日，苏州德昌企业发

展有限公司对公司的占款已全部还清。公司存在被控股股东及其他关联方占用公

司资金的风险。

（五）股份转让无效的风险

按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司发起人股份的限售期为1年，

并且在任职董事期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之

二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司发起人之一黄翊于

2013年6月18日离职，离职前担任公司董事，2013年6月18日其将所持有的股份转

让给孙萍萍，违反了《公司法》和《公司章程》的规定，虽然转让各方及公司股

东均出具了承诺或确认函，黄翊保证不会以任何理由主张上述股份转让协议及转

让行为无效。但是股权转让可能因为违背强行性法律的规定而无效，存在发生股

权争议纠纷的法律风险。

（六）经营业绩波动和盈利能力下降的风险

2015年 1-2月、2014年度、2013年度毛利率分别为35.98%、24.43%、26.02%，

毛利率波动较大，主要原因是 2015 年 1-2 月、2014 年和 2013 年度系统集成及

服务的毛利率分别为 26.26%、12.42%、15.14%，而系统集成及服务的收入占公

司营业收入总额的80%以上，但公司主要参与系统集成及服务中的部分服务内容，

项目主体的系统集成材料基本以外购为主，利润空间被大量压缩且不稳定，从而

使得报告期内公司经营业绩产生波动。

报告期内，公司净利润主要来自合并范围以外的投资收益，公司 2015 年 1-2

月、2014 年度、2013 年度投资收益占利润总额的比例分别为 32.36%、54.55%、

28.74%。另外随着公司研发大楼的落成，公司的固定资产折旧将大幅上升，公司

的盈利能力存在下降的风险。

（七）研发项目依赖于外协且效益不佳的风险

信息安全领域涉及的专业技术门类较多、技术更新速度快、生命周期短。为

了保持竞争优势，公司必须准确预测业内技术发展趋势，及时将成熟、实用、先

进的技术用于自身产品的开发和升级。近两年，公司通过研发项目形成的收入无

法覆盖研发费用成本，表明公司未能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开

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发方向的决策上发生失误，对公司持续发展产生不利影响。报告期内，公司多数

研发项目过度依赖外协，且支付给外协的技术服务费占研发费用总额比例较高，

将对公司核心竞争能力产生影响。公司研发项目存在外协合同管理不到位、产品

市场推广达不到预期、新的升级软件产品知识产品未完全保护、自主研发能力较

为薄弱的风险。

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目录

声明 ............................................................................................................................1 重大事项提示 ............................................................................................................2 目录 .............................................................................................................................I 释义 ............................................................................................................................3

第一章公司基本情况....................................................................................................5

一、基本情况.........................................................................................................5 二、股份挂牌情况.................................................................................................6 三、公司股权结构及变化和主要股东基本情况.................................................7 四、董事、监事、高级管理人员的情况...........................................................20 五、 近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表...................................23 六、与本次挂牌有关的机构...............................................................................24

第二章公司业务..........................................................................................................27

一、主营业务及产品和服务...............................................................................27 二、生产或服务的流程、方式...........................................................................29 三、与公司业务相关的主要资源要素...............................................................33 四、公司主要产品的销售情况...........................................................................46 五、公司商业模式...............................................................................................49 六、行业基本情况...............................................................................................53

第三章公司治理..........................................................................................................68

一、公司“三会”的建立健全及运行情况.......................................................68 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况...................................75 三、 近两年一期内存在违法违规及受处罚的情况.......................................78 四、公司的独立性情况.......................................................................................79 五、同业竞争情况...............................................................................................81 六、公司被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款及提供担保情况

...............................................................................................................................82 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明...............................................84 八、董事、监事、高级管理人员在近两年一期发生变动的情况及原因.......85

第四章公司财务..........................................................................................................87

一、 近两年一期的财务报表...........................................................................87 二、审计意见.....................................................................................................104 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.........................104 四、主要会计政策、会计估计.........................................................................104 五、会计政策、会计估计的变更、前期会计差错更正.................................129 六、报告期利润形成的有关情况.....................................................................129 七、报告期内重大投资收益情况.....................................................................144 八、非经常性损益情况.....................................................................................144 九、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种.................................................145 十、公司 近两年一期主要资产情况.............................................................145 十一、公司 近两年一期主要负债情况.........................................................163

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十二、公司 近两年一期主要股东权益情况.................................................169 十三、报告期内主要财务指标及分析.............................................................169 十四、关联方、关联方关系及关联交易.........................................................172 十五、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

.............................................................................................................................178 十六、报告期内资产评估情况.........................................................................178 十七、 近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股

利分配政策.........................................................................................................178 十八、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.................179 十九、风险因素.................................................................................................180

第五节有关声明........................................................................................................183

第六节附件................................................................................................................188

一、主办券商推荐报告.....................................................................................188 二、财务报表及审计报告.................................................................................188 三、法律意见书.................................................................................................188 四、公司章程.....................................................................................................188 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.........................................188

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释义

在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、股份公司、

亿阳值通 指 苏州亿阳值通科技发展股份有限公司

有限公司 指 苏州亿阳值通科技发展有限公司

股东会 指 苏州亿阳值通科技发展有限公司股东会

股东大会 指 苏州亿阳值通科技发展有限公司股东大会

董事会 指 苏州亿阳值通科技发展有限公司董事会

监事会 指 苏州亿阳值通科技发展有限公司监事会

三会 指 股东（大）会、董事会、监事会

三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》

全国股份转让系统

公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

推荐主办券商 指 金元证券股份有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

报告期 指 2013年1月1日至2015年2月28日

UML 指 Unified Modeling Language，是一个支持模型化和软

件系统开发的图形化语言。

IP 指 Internet Protocol（网络之间互连的协议）的缩写，计

算机网络相互连接进行通信而设计的协议。

IT 指 Information Technology，信息技术

防火墙 指

一项协助确保信息安全的设备，会依照特定的规

则，允许或是限制传输的数据通过。防火墙可以是

一台专属的硬件也可以是架设在一般硬件上的一

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套软件

SQL 指 Structured Query Language, 是一种数据库查询和程

序设计语言，用于存取数据以及查询、更新和管理关

系数据库系统

赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司

SSLVPN 指 基于SSL 协议建立远程安全访问通道的VPN 技术，

为应用访问连接提供认证、加密和防篡改功能。

SaaS 指 Software-as-a-Service(软件即服务)的简称，随着互联

网技术的发展和应用软件的成熟，在21世纪开始兴起

的一种完全创新的软件应用模式

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第一章公司基本情况

一、基本情况

中文名称：苏州亿阳值通科技发展股份有限公司

法定代表人：陶展琪

有限公司设立日期：2005 年 8 月 15 日

股份公司设立日期：2011 年 12 月 26 日

注册资本：1,000 万元

住所：苏州工业园区机场路 328 号国际科技园 A1504

组织机构代码：77689594-8

邮编：215021

电话：0512-62565278

传真：0512-62565278

电子邮箱：info@etong.suzhou.com.cn

信息披露负责人：魏志艳

所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司

所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务

业”（I65）。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业

属于 I“信息传输、软件和信息技术服务业”中的 I65 软件和信息技术服务业。

经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售；计算机系统集成；通讯技术、

通讯设备、网络设备销售，并提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：信息安全产品的研发及销售，并提供信息安全规划及服务。

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二、股份挂牌情况

（一）股票代码、股票简称、挂牌日期

股票代码：

股票简称：

挂牌日期：

（二）公司股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排

公司股份总额：10,000,000 股

股票种类：人民币普通股

每股面值：1.00 元

据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成

立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公

司股份做出其他限制性规定。”

《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司

控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每

批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控

制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主

办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因

导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

有限公司于 2011 年 11 月 26 日整体变更为股份有限公司。

本次挂牌后，公司总股本为 1,000.00 万股，其中 250.00 万股可进行转让，

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其余 750.00 万股为限售股。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业

股份转让系统报价转让的股票数量如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）是否存在质

押和冻结

本次可进行

转让股份数

量（万股）

1 陶展琪 920.00 92.00 否 230.00

2 孙萍萍 80.00 8.00 否 20.00

合计 1,000.00 100.00 250.00

截至本公开转让说明书出具日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等转

让受限情况。

（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司股东未就所持股份作出除相关法律法规规定以外的自愿锁定承诺。

（四）股票转让方式

公司挂牌后，股票将采用协议转让方式进行交易。

三、公司股权结构及变化和主要股东基本情况

（一）股权结构图

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（二）子公司、控股公司、参股公司基本情况

截至公开转让说明书披露之日，公司拥有的子公司是无锡联亿通数字证书有

限公司，公司对外投资参股公司是苏州市数字证书认证中心有限责任公司、上海

安御信息安全测评技术有限公司。

无锡联亿通数字证书有限公司：成立日期：2008 年 12 月 05 日；注册号

320200000171375；注册资本：300 万元人民币；法定代表人为陶展琪；公司住

址为无锡建筑西路 599 号蠡园开发区创意园三期 A 幢十八楼 18-5；经营范围：

许可经营项目：无一般经营项目：数字证书技术开发；电子产品的销售；提供计

算机网络维护服务；软件开发；系统集成。（上述经营范围凡涉及专项审批的经

批准后方可经营）。苏州亿阳值通科技发展股份有限公司持股 100.00%。无锡联

亿通数字证书有限公司为苏州亿阳值通科技发展股份有限公司的全资子公司。

苏州市数字证书认证中心有限责任公司：成立日期：2007 年 10 月 09 日；

注册号 320500000008186；注册资本：300 万元人民币；法定代表人为田菊明；

公司住址为苏州市沧浪区十梓街 327 号 301 室（沧浪创业园）；经营范围：许可

经营项目：无一般经营项目：销售：电子产品；提供计算机网络维护服务、软件

开发、系统集成、电子商务应用及维护。从事“北京数字证书认证中心有限责任

公司”委托授权的业务。（以上经营范围涉及专项审批的，凭许可证在有效期内

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经营）。收入构成主要为销售代理的数字证书产品收入，包括新办数字证书收入

和更新数字证书收入；软件开发及项目集成收入。客户构成主要为苏州工业园区

住房公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心及区县（市）分中心、苏州市

人力资源和社会保障局、张家港市人力资源和社会保障局等。供应商构成为北京

数字认证股份有限公司等。苏州亿阳值通科技发展股份有限公司持股 30.00%。

上海安御信息安全测评技术有限公司：成立日期：2007 年 9 月 18 日；注册

号 310107000516302；注册资本：200 万元人民币；法定代表人为朱嘉裕；公司

住址为上海市普陀区中江路 879 弄 12 号楼 405 室；经营范围：质检技术服务，

计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询（除

经纪）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。苏州亿

阳值通科技发展股份有限公司持股 20.00%。

公司分别制定了《子公司、参股公司管理办法》，对子公司和参股公司的管

理分别作了如下安排：

对子公司：

1）公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资

产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员(含董事、监事和经理层)的选择权

和财务审计监督权等。

2）对高级管理人员的任免、重大投资决策(包括股权投资、债权投资、重大

固定资产投资、重大项目投资等)、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表

决权利，同时将对各子公司、分公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保

各子公司、分公司管理制度公司有序、规范、健康发展。

3）子公司应按照《公司法》、《公司章程》的规定召开股东会、董事会、监

事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。

4）公司财务管理制度系由母公司指导制定，与母公司执行统一的会计制

度，公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督；同时

按照公司法及公司章程的规定，决定子公司利润分配政策及分配方案。

对参股公司：

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1）公司参股的公司，按出资比例行使股东权利，参与其经营决策，保障公

司利益。

2）公司委派的参股公司董事、高级管理人员或股权代表，应该及时向公司

董事会报告任职参股公司发生或者可能发生的可能对公司经营产生重大影响的

事项。

公司作为无锡联亿通公司的唯一股东，为其制定了新的章程及相关制度，委

派了执行董事兼任经理，并在章程层面制定了子公司的决策机制，以及股东决定

利润分配方式等有效的公司治理和内控，藉此实现对子公司资产、人员、业务、

收益方面的有效管控。公司作为苏州市数字证书认证中心有限责任公司持股

30.00%的股东，作为上海安御信息安全测评技术有限公司持股 20.00%的股东，

按出资比例行使股东权利，公司控股股东陶展琪担任苏州市数字证书认证中心有

限责任公司董事，担任上海安御信息安全测评技术有限公司监事，有效的参与经

营决策。

（三）股本的形成及其变化和重大资产重组情况

1、公司股本的形成及变化情况

（1）有限公司设立

有限公司由黄翊、于汇、陶展琪和刘海军共同出资，注册资本为人民币 200

万元，实收资本为人民币 200 万元。

2005 年 7 月 11 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具受理通知书文

号（6013）名称预核[2005]第 07140034 号《企业名称预先核准通知书》，预先核

准企业名称为“苏州亿阳值通科技发展有限公司”。

2005 年 8 月 11 日，苏州明诚会计师事务所有限责任公司出具苏州明诚验字

（2005)第 0753 号《验资报告》验证：“截至 2005 年 8 月 11 日，公司(筹)已收到

各股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币 200 万元，均以货币出资”。

2005 年 8 月 15 日，江苏省工商行政管理局向有限公司核发《企业法人营业

执照》，注册号为 3205942108671，公司住所为苏州工业园区娄葑分区通园路 58

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号，法定代表人为陶展琪，注册资本为人民币 200 万元，实收资本为人民币 200

万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“计算机软硬件的技术开发、销售；

计算机系统集成；通讯技术及网络信息安全产品的开发、销售，并提供相应的技

术服务”。营业期限自 2005 年 8 月 15 日至 2015 年 8 月 11 日。

2005 年 8 月 15 日，江苏省苏州工商行政管理局核准公司设立并核发企业法

人营业执照。

公司设立时，股权结构如下：

（2）有限公司第一次增资、第一次股权转让

2005 年 12 月 20 日，亿阳值通召开第二次股东会议，同意将公司注册资本

变更为 300 万元人民币，股东陶展琪增加出资额 100 万元整。全体股东商讨同意

增加股东一名高春龙；同意公司股东陶展琪将其持有本公司 4.70%股份（计人民

币 14 万元）转让给高春龙，转让方式为现金交付，转让过程中，双方的责、权、

利随之同时按比例转移；同意公司股东黄翊将其本公司 3.30%股份（计人民币 10

万元）转让给高春龙，转让方式为现金交付，转让过程中，双方的责、权、利随

之同时按比例转移，其他股东放弃优先购买权。

2005 年 12 月 26 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具了《公司变

更核准通知书》。

2005 年 12 月 29 日，陶展琪、黄翊和高春龙签署《股权转让协议书》。

2005 年 10 月 19 日，苏州市嘉泰联合会计师事务所出具嘉会验字[2005]321

号《验资报告》，验证确认截至 2005 年 10 月 9 日，亿阳值通收到陶展琪缴纳的

新增注册资本人民币 100 万元整，均为货币资金出资。

序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万

元） 实缴出资（万

元） 持股比例

（%）

1 黄翊 货币 100.00 100.00 50.00

2 于汇 货币 80.00 80.00 40.00

3 陶展琪 货币 10.00 10.00 5.00

4 刘海军 货币 10.00 10.00 5.00

总计 200.00 200.00 100.00

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上述的增资和股权转让完成后，公司股权结构如下：

（3）有限公司第二次股权转让

2007 年 5 月 28 日，公司召开第三次股东会议，全体股东同意于汇和高春龙

退出全部股份，同意黄翊退出 10.00%的股份；同意于汇将其拥有本公司 26.67%

的股份（计人民币 80 万元），全部转让给陶展琪；同意高春龙将其拥有本公司

8.00%股份（计人民币 24 万元），全部转让给陶展琪；同意黄翊将其拥有本公司

10.00%股份（计人民币 30 万元），转让给陶展琪，转让方式为现金交付，转让过

程中，双方的责、权、利随之同时按比例转移，其他股东放弃优先购买权。

2007 年 5 月 28 日，于汇与陶展琪、黄翊与陶展琪、高春龙与陶展琪分别签

署《股权转让协议》。

2007 年 7 月 30 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具了《公司准予

变更登记通知书》。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万

元） 实缴出资（万

元） 持股比例

（%）

1 陶展琪 货币 96.00 96.00 32.00

2 黄翊 货币 90.00 90.00 30.00

3 于汇 货币 80.00 80.00 26.67

4 高春龙 货币 24.00 24.00 8.00

5 刘海军 货币 10.00 10.00 3.33

总计 300.00 300.00 100.00

序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万

元） 实缴出资（万

元） 持股比例

（%）

1 陶展琪 货币 230.00 230.00 76.67

2 黄翊 货币 60.00 60.00 20.00

3 刘海军 货币 10.00 10.00 3.33

总计 300.00 300.00 100.00

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（4）2007 年 9 月，公司变更经营住所

2007 年 9 月 18 日，公司召开股东会议，同意公司的经营地址由苏州工业园

区娄葑分区通园路 58 号变更为苏州工业园区机场路 328 号四期 A1504。

2007 年 10 月 18 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予

变更登记通知书》，对上述事项予以变更登记。

（5）有限公司第三次股权转让、第二次增资

2010 年 1 月 18 日，刘海军与陶展琪签订《股权转让协议》，双方协商一致，

刘海军将其持有亿阳值通股权的 10 万元（占公司注册资本 3.33%）以人民币 10

万元的价格转让给受让方，对应的权利义务一并转让。

2010 年 1 月 18 日，公司召开股东会议，一致同意刘海军将公司 3.33%股权

人民币 10 万元，以人民币 10 万元的价格转让给陶展琪。

2010 年 1 月 18 日，公司召开股东会议，一致同意为扩大公司业务，决定对

公司以现金方式进行增资人民币 500 万元，其中，陶展琪增资 480 万元，黄翊增

资 20 万元，股东按出资比例承担公司的债权债务，增资后管理层人员不变。

2010 年 2 月 1 日，苏州东信会计事务所有限公司出具苏东信验字[2010]015

号《验资报告》，确定截至 2010 年 1 月 20 日，公司已经完成了股权转让；截至

2010 年 1 月 29 日，公司已收到股东陶展琪、黄翊缴纳的新增注册资本（实收资

本）合计人民币 500 万元整，其中，陶展琪出资 480 万元，黄翊出资 20 万元，

均为货币出资，变更后的累计注册资本为人民币 800 万元，实收资本人民币 800

万元。

2010 年 2 月 5 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予变

更登记通知书》，对上述事项予以变更登记。

此次股权转让并增资后，公司股权结构如下：

14

（6）有限公司变更经营范围

2011 年 6 月 2 日，公司召开股东会议，一致同意将公司经营范围修改为：

计算机软硬件的技术开发、销售；计算机系统集成；通信技术、通讯设备、网络

设备销售。并提供相关的技术服务。

2011 年 6 月 17 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予变

更登记通知书》，并换发营业执照。

（7）有限公司整体变更为股份公司

2011 年 10 月 25 日，亿阳值通召开临时股东会议，决议以陶展琪、黄翊为

股份公司的发起人股东，以 2011 年 7 月 31 日为基准日，公司整体变更为股份有

限公司。出席股东会的股东陶展琪、黄翊占公司全体股份 100.00%。根据中联资

产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第 730 号《资产评估报告》，截至

2011 年 7 月 31 日，公司净资产评估值为 819.54 万元。根据大华会计事务所有限

公司出具的大华审字[2011]2916 号《审计报告》，截至 2011 年 7 月 31 日，公司

经审计的账面净资产值为人民币 8,133,479.64 元。全体股东一致同意以净资产折

合成股份有限公司股本，共计折合股本 800 万股，每股面值人民币 1 元，净资产

大于股本部分计入股份有限公司资本公积。由各发起人按照各自在公司的出资比

例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。

2011 年 11 月 23 日，公司召开苏州亿阳值通科技发展股份有限公司创立大

会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》、《关于整体

变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于股份公司章

程的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》等一系列议案，并选举了第一届董

事会和监事会。

2011 年 11 月 23 日，大华会计事务所有限公司出具了[2011]320 号《验资报

告》，对此次改制进行了审验。

2011 年 12 月 26 日，江苏省工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知

序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万

元） 实缴出资（万

元） 持股比例

（%）

1 陶展琪 货币 720.00 720.00 90.00

2 黄翊 货币 80.00 80.00 10.00

总计 800.00 800.00 100.00

15

书》，并换发营业执照。

股份公司成立时的股权结构如下：

（8）股份公司第一次增资

2012 年 11 月 14 日，公司召开股东大会，一致同意注册资本由原来的 800

万元增加至 1,000 万元，增加部分的 200 万元注册资本由股东陶展琪以货币出资，

增资后管理层职务不变，并修改《公司章程》。

2012 年 11 月 20 日，嘉泰联合会计事务所出具《验资报告》嘉会验字[2012]063

号，验证截至 2012 年 11 月 20 日止，变更后的累计注册资本人民币 1,000 万元，

实收资本 1,000 万元。

2012 年 12 月 26 日，江苏省工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知

书》。

增资完成后，公司股权结构如下：

（9）股份公司第一次股权转让

2013 年 6 月 18 日，黄翊与孙萍萍签订《股权转让协议》，双方协商一致同

意黄翊将其持有的苏州亿阳值通股权的 80 万元（占公司注册资本的 8.00%）以

人民币 80 万元的价格转让给孙萍萍，对应的权利义务一并转让。

2013 年 6 月 18 日，公司召开股东大会，通过了黄翊将其持有的亿阳值通

8.00%股权以人民币 80 万元转让给孙萍萍，并由转让双方签订股权转让协议的议

案。

序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万

元） 实缴出资（万

元） 持股比例

（%）

1 陶展琪 货币 720.00 720.00 90.00

2 黄翊 货币 80.00 80.00 10.00

总计 800.00 800.00 100.00

序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万

元） 实缴出资

（万元） 持股比例

（%）

1 陶展琪 货币 920.00 920.00 92.00

2 黄翊 货币 80.00 80.00 8.00

总计 1,000.00 1,000.00 100.00

16

股权转让后，公司股权结构如下：

2、公司重大资产重组情况

公司成立至今未发生重大资产重组事宜。

（四）主要股东情况

1、控股股东及实际控制人基本情况

（1）控股股东

陶展琪先生持有公司92.00%的股份,担任公司董事长兼总经理，能够对公司

经营管理和决策进行控制，为公司的控股股东。

陶展琪先生，董事长兼总经理，任期三年。汉族，中国国籍，无境外永久居

留权，1973 年 11 月 27 日出生，毕业于复旦大学，工商管理专业，研究生学历。

1997 年 7 月至 1998 年 10 月，就职于富士通公司，担任销售经理；1998 年 10

月至 2000 年 6 月，就职于中兴通讯公司，担任区域经理；2000 年 7 月至 2005

年 7 月，就职于亿阳集团，担任总经理助理；2005 年 8 月至 2011 年 11 月，就

职于苏州亿阳值通科技发展有限公司，担任执行董事兼总经理；2011 年 11 月至

今，担任苏州亿阳值通科技发展股份有限公司董事长兼总经理；2007 年 10 月至

2014 年 8 月，兼任苏州市数字证书认证中心有限责任公司董事、总经理，2014

年 8 月至今，兼任苏州市数字证书认证中心有限责任公司董事；2008 年 10 月至

今，兼任无锡联亿通数字证书有限公司执行董事、总经理；2012 年 6 月至今，

兼任苏州苏咨工程项目咨询有限公司执行董事；2014 年 1 月至今，兼任上海安

御信息安全测评技术有限公司监事。

（2）实际控制人

公司实际控制人为陶展琪先生和孙萍萍女士，二人系夫妻关系。

序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万

元） 实缴出资（万

元） 持股比例

（%） 1 陶展琪 货币 920.00 920.00 92.00

2 孙萍萍 货币 80.00 80.00 8.00

总计 1,000.00 1,000.00 100.00

17

陶展琪先生持有公司 92.00%的股份,孙萍萍持有公司 8.00%的股份，二人合

计持有公司 100%的股份，陶展琪担任公司董事长兼总经理，孙萍萍担任董事，

报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，陶展琪和孙萍萍在股东大会的

表决、董事会的表决上投票意向一致，表决结果一致，作为共同控制人，对股东

大会、董事会的决议具有实质性影响，对董事、高级管理人员的任免起到关键作

用。

孙萍萍女士

持有本公司 8.00%的股份，董事，任期三年。汉族，中国国籍，无境外永久

居留权，1983 年 10 月 17 日生，毕业于上海交通大学国际经济与贸易专业，本

科学历。2007 年 10 月至 2009 年 2 月，就职于苏州亿阳值通科技发展有限公司，

任商务主管；2012 年 4 月至 2015 年 3 月，就职于苏州工业园区科技发展有限公

司，任商务主管。2015 年 4 月至今，就职于苏州亿阳值通科技发展股份有限公

司，担任商务主管；2013 年 6 月至今，兼任苏州亿阳值通科技发展股份有限公

司董事。

除持有本公司 8.00%的股份之外，孙萍萍不持有其他公司的股权。

（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

苏州苏咨工程项目咨询有限公司是由陶展琪直接控制的公司，陶展琪持有苏

州苏咨工程项目咨询有限公司70.00%的股权。

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 陶展琪 35.00 货币 70.00

2 李松 15.00 货币 30.00

合计 50.00 100.00

苏州苏咨工程项目咨询有限公司：成立日期：2012 年 06 月 01 日；注册号

320594000233190；注册资本：50 万元人民币；法定代表人为陶展琪；公司住址

为苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园内 A1504-1 单元；经营范围：许

可经营项目：建设工程项目咨询、规划咨询、造价咨询、招投标咨询、项目管理

咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

18

陶展琪持股 70.00%。苏咨的收入构成主要是项目咨询费用，客户主要是有工程

咨询需要的政府出资人、银行贷款人、企业及其他出资人。

（4）公司的控股股东、实际控制人 近两年一期内是否发生变化

报告期内，控股股东未曾发生过变化。

2013 年 6 月 18 日，孙萍萍女士成为公司股东，并被选举为公司董事，其与

公司控股股东陶展琪先生系夫妻关系，两人合计持有公司 100%的股份，在股东

大会和董事会中投票意见和投票结果一致，公司实际控制人由陶展琪先生一人变

为陶展琪先生和孙萍萍女士两人共同控制。实际控制人变化前后，公司股权及控

制结构稳定，公司核心决策权力、公司经营理念并未发生变化，不会对公司的持

续发展、持续盈利能力产生不利影响。

2、其他股东的情况

除陶展琪先生和孙萍萍女士外，公司报告期内无其他股东。

3、股东直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况

股东直接或间接持有的股份不存在质押的情况，但存在以下情况：根据公司

说明，亿阳值通于 2011 年 11 月整体变更为股份公司，黄翊为股份公司设立的发

起人，并担任董事，按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司发起人股份的

限售期为 1年，并且在任职董事期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份

总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。黄翊于

2013 年 6 月 18 日辞去公司董事职务，同日，其将所持有亿阳值通 8%的股份转让

给孙萍萍，违反了《公司法》和《公司章程》的限售规定。

2013 年 6 月 18 日，股份公司召开股东大会，会议通过了如下决议：黄翊将

其持有的苏州亿阳值通科技发展股份有限公司80万股以80万元对价转让给孙萍

萍，并由转让双方签订《股权转让协议》；黄翊同时辞去公司董事职务，由孙萍

萍接任。上述决议经全体股东及董事签字确认。

黄翊系公司的发起人，并担任公司董事，截至本次股权转让之日，持股已满

一年，但辞去董事职务未满半年，本次股份转让存在瑕疵。

19

黄翊转让股份的原因主要是黄翊间接持有北京荣之联科技股份有限公司（以

下简称“荣之联”）股份，而荣之联与亿阳值通之间存在同业竞争的关系。黄翊

系上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）的共同控制人之一，持

有翊辉投资 50%的股权；荣之联系深圳证券交易所的上市公司，2013 年 5 月荣之

联以非公开发行新股的方式向翊辉投资定向发行 41,390,728 股，占荣之联发行

后总股本的 11.43%，因此，黄翊间接持有荣之联的股份；黄翊从 2014 年 5 月 15

日起担任荣之联的副董事长。荣之联所属行业为软件与信息技术服务业，经营范

围为“专业承包。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算

机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电

子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪

表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、

通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询。”荣之联的

部分业务与亿阳值通存在同业竞争的关系。为了消除同业竞争，黄翊主动出让其

所持有亿阳值通的 8%的股份。

黄翊在辞去亿阳值通董事后未满半年即转让其持有的本公司股份，是为了消

除亿阳值通与荣之联的同业竞争，不存在违法的主观故意，而且不存在内幕交易、

损害公司利益以及股东利益的情况。

同时黄翊出具《关于在限售期内转让苏州亿阳值通科技发展股份有限公司股

份情况的确认》，对此次股份转让行为无异议，不会以任何理由主张上述股份转

让协议及转让行为无效。

公司控股股东陶展琪针对上述情况，现做出如下确认：

1）、对上述股份转让行为没有异议；

2）、如公司因上述股份转让行为而受到任何损失，愿承担全部责任。

4、股东性质

公司共有 2 名股东，均为自然人股东。

5、公司股东之间的关系

20

公司股东有 2 人，均为自然人股东，二者之间是夫妻关系。

四、董事、监事、高级管理人员的情况

（一）董事基本情况

1、陶展琪先生

董事长兼总经理，任期三年，详见上文“三、（三）主要股东情况”之“1、

控股股东及实际控制人基本情况”。

2、孙萍萍女士

董事，任期三年，详见上文“三、（三）主要股东情况”之“1、控股股东及

实际控制人基本情况”。

3、苏俊豪先生

董事，任期三年，1979 年10月出生，毕业于上海交通大学信息安全工程学

院项目管理专业，研究生学历。2001年8月至2004年9月，就职于中航（苏州）雷

达与电子设备研究院信息中心，担任系统工程师；2004年10至2007年9月，就职

于苏州市公共信息亭有限公司，担任技术经理；2007年10月至2014年11月，就职

于思科系统（中国）研发有限公司苏州分公司，担任项目经理；2014年12至今，

就职于苏州亿阳值通科技发展股份有限公司，担任技术总监；2015年4月至今，

兼任苏州亿阳值通科技发展股份有限公司董事。

苏俊豪先生不持有本公司的股份，也不持有其他公司的股权。

4、孙华山先生

董事、销售经理，任期三年。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1980

年 5 月出生，毕业于郑州科技学院，电子信息工程专业，大专学历。2001 年 4

月至 2004 年 11 月，就职于深圳三英特股份有限公司，担任技术工程师；2004

年 12 月至 2009 年 2 月，就职于新开普电子股份有限公司，担任技术经理；2009

年 4 月至 2012 年 5 月，就职于苏州申浪信息科技有限公司，担任销售经理；2013

年 5 月至今，就职于苏州亿阳值通科技发展股份有限公司，担任销售经理；2014

年 9 月至今，兼任苏州亿阳值通科技发展股份有限公司董事。

21

孙华山先生不持有本公司的股份，也不持有其他公司的股权。

5、张玮女士

董事、人事经理，任期三年。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1989

年 11 月出生，毕业于苏州大学人力资源管理专业，本科学历。2011 年 9 月至 2013

年 9 月，就职于苏州市软件评测中心有限公司人力资源部，担任人事专员；2013

年 9 月至 2014 年 7 月，就职于上海苏浙汇投资管理咨询有限公司人力资源中心，

担任招聘及员工关系部主管；2014 年 8 月至今，就职于苏州亿阳值通科技发展

股份有限公司，担任人事经理；2014 年 9 月至今，兼任苏州亿阳值通科技发展

股份有限公司董事。

张玮女士不持有本公司的股份，也不持有其他公司的股权。

（二）监事的基本情况

1、郝尚印先生

监事会主席，1984 年 8 月 16 日出生，毕业于西安交通大学继续教育学院，

电子商务专业，本科学历。2006 年 9 月至 2007 年 6 月，就职于苏州科达科技有

限公司，担任测试工程师；2007 年 7 月至 2011 年 4 月，就职于江苏天创科技有

限公司，担任网络工程师；2011 年 4 月至 2013 年 4 月，就职于福建星网锐捷网

络有限公司，担任技术部区域经理；2013 年 4 月至今，就职于苏州亿阳值通科

技发展股份有限公司，担任技术部经理；2014 年 9 月至今，兼任苏州亿阳值通

科技发展股份有限公司监事会主席。

郝尚印先生不持有本公司的股份，也不持有其他公司的股权。

2、李友先生

职工代表监事，任期三年。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年 9

月 6 日出生，毕业于安徽职业技术学院，计算机网络专业，大专学历。2010 年 7

月至 2011 年 7 月，就职于合肥思源网络科技公司，担任网络工程师；2011 年 8

月至今，就职于苏州亿阳值通科技发展股份有限公司，担任网络工程师；2014

年 9 月至今，兼任苏州亿阳值通科技发展股份有限公司职工代表监事。

22

李友先生不持有本公司的股份，也不持有其他公司的股权。

3、王婷婷女士

监事，任期三年。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1991 年 6 月出生，

毕业于南京财经大学，金融学专业，大专学历。2012 年 7 月至 2014 年 5 月，就

职于苏州市沧浪区沧浪之水足道休闲馆，担任出纳。 2014 年 6 月至今，就职于

苏州亿阳值通科技发展股份有限公司，担任出纳；2015 年 4 月至今，兼任苏州

亿阳值通科技发展股份有限公司监事。

王婷婷女士不持有本公司的股份，也不持有其他公司的股权。

（三）高级管理人员基本情况

1、陶展琪先生

总经理，任期三年。详见上文“三、（三）主要股东情况”之“1、控股股东

及实际控制人基本情况”。

2、魏志艳女士

财务负责人兼董事会秘书，任期三年。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，

1981 年 6 月 3 日出生，毕业于苏州大学商学院，会计与审计专业，本科学历。

2005 年 11 月至 2007 年 3 月，就职于苏州市凯丽保姆电器有限公司财务部，担

任出纳；2007 年 3 月至 2008 年 3 月，就职于苏州市瑞时电子技术有限公司，担

任成本会计；2008 年 3 月至 2010 年 12 月，就职于苏州大隆包装材料有限公司，

担任总账会计及财务主管；2010 年 12 月至 2013 年 02 月，就职于苏州华众控股

集团有限公司，担任财务部主管；2013 年 11 月至今，就职于苏州亿阳值通科技

发展股份有限公司，担任财务负责人；2015 年 3 月至今，兼任苏州亿阳值通科

技发展股份有限公司董事会秘书。

魏志艳女士不持有本公司的股份，也不持有其他公司的股权。

（四）董事、监事、高级管理人员之间的关联关系

公司董事长陶展琪与董事孙萍萍是夫妻关系，除此之外，公司的董事、监事、

高级管理人员之间不存在关联关系。

23

（五）公司董事、监事和高级管理人员诚信情况

公司董事、监事和高级管理人员 近两年一期内不存在因违反国家法律、行

政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚或纪律处分情况；不存在因

涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 近两年一期内不存在所任职

（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不

存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为

等。

五、 近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表

2015 年 2014 年 2013 年 项目

2 月 28 日 12月31日 12月31日资产总计（万元） 4,949.94 4,269.47 3,921.31

股东权益合计（万元） 1,719.11 1,661.32 1,469.69

归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1,719.11 1,661.32 1,469.69

每股净资产（元） 1.72 1.66 1.47

归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.72 1.66 1.47

资产负债率（%） 65.27 61.09 62.52流动比率（倍） 0.49 0.52 1.14速动比率（倍） 0.20 0.37 1.12

项目 2015年 1-2月 2014 年 2013 年 营业收入（万元） 183.34 2,841.64 2,170.22净利润（万元） 57.79 191.63 241.27

归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 57.79 191.63 241.27

扣除非经常性损益后的净利润（万元） 12.19 135.63 233.05

归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润（万元） 12.19 135.63 233.05

毛利率（%） 35.98 24.43 26.02净资产收益率（%） 3.42 12.24 17.88

扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 0.72 8.66 17.28

基本每股收益（元/股） 0.06 0.19 0.24

稀释每股收益（元/股） 0.06 0.19 0.24

应收账款周转率（次） 0.38 4.09 3.80

存货周转率（次） 2.07 37.57 2,140.59

24

经营活动产生的现金流量净额（万元） 143.95 971.63 413.42

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.14 0.97 0.41

注：

1、毛利率按照报表“(营业收入-营业成本)/营业收入”公式计算。

2、净资产收益率、每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编

报规则第 9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。

3、每股经营活动现金流量按照各期报表中“经营活动产生的现金流量净额/报告

期末股本总额”计算。

4、应收账款周转率按照各期报表中“营业收入/(应收账款期初数+应收账款期末

数)*2”计算。

5、存货周转率按照各期报表中“营业成本/(存货期初数+存货期末数)*2”计算。

6、每股净资产按照各期报表中“相应口径的净资产/报告期末股本总额”计算。

7、资产负债率按照报表中“期末负债总额/期末资产总额”计算。

8、流动比率按照各期合报表中“流动资产/流动负债”计算。

9、速动比率按照各期报表中“(流动资产-存货-预计负债)/流动负债”计算。

六、与本次挂牌有关的机构

（一）主办券商：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

主管领导：任开宇

项目负责人：张燕

项目小组成员：张燕，刘玲，毛建震

住所：海南省海口市南宝路 36 号证券大厦四楼

邮政编码：570000

电话：0755-83025500

传真：0755-83025657

（二）律师事务所：北京市宝盈律师事务所

负责人：严少芳

经办律师：严少芳

经办律师：罗联军

25

邮政编码：100081

联系地址：100081

电话：010-68948828

传真：010-68948859

（三）会计师事务所：大华会计事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：梁春

经办注册会计师：杨勇胜

经办注册会计师：施丹丹

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

邮政编码：100039

电话： 010-58350259

传真： 010-58350009

（四）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

经办注册资产评估师：王沙沙

经办注册资产评估师：何燕平

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层

邮编：100031

电话：010-88000086

传真：010-88000000

（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

地址：北京市西城区太平桥大街 17 号

26

邮编：100033

电话：010-593788888

27

第二章公司业务

一、主营业务及产品和服务

（一）主要业务

公司主营业务为信息安全产品的研发及销售，并提供信息安全规划及服务。

根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于 I“信

息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”。根据《国民

经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于 I“信息传输、软件和

信息技术服务业”中的 I65 软件和信息技术服务业。

（二）主要产品和服务

公司主要从事电子政务及企业信息化安全建设与维护工作，即利用现有的安

全产品和技术，无偏差地实施既定的安全策略，主要产品及服务为：1、信息安

全服务； 2、系统集成及服务；3、增值业务。

1、 信息安全服务

包括信息安全产品的研发和信息安全产品服务。

公司具有较强的信息安全产品研发能力，已先后自主研发了亿阳网络综合安

全管理系统、亿阳客户端安全接入管理系统、综合业务管理系统、安全云监控服

务平台、舆情监测等政务及企事业网络安全产品及一站式解决方案等一系列信息

安全产品。

信息安全产品服务包括信息安全咨询规划、等级保护测评服务、信息安全风

险评估、安全运维等服务。

（1）信息安全咨询规划

信息安全规划业务依托公司专业团队，以国家标准《GB/T 20274-2008 信息

系统安全保障评估框架》为基础，从安全技术、安全管理、安全工程三个角度，

28

为客户建立完整的信息安全保障体系。安全规划业务的主要工作内容包括：信息

安全策略的制定、安全技术体系建立、安全管理体系建立、安全工程体系建立、

持续改进。

（2）信息安全等级保护测评服务

信息安全等级保护是对信息和信息载体按照重要性等级分级别进行保护的

一种工作，是指对国家安全、法人和其他组织及公民的专有信息以及公开信息和

存储、传输、处理这些信息的信息系统分等级实行安全保护，对信息系统中使用

的信息安全产品实行按等级管理，对信息系统中发生的信息安全事件分等级响

应、处置的综合性工作。信息安全等级保护包括定级、备案、安全建设和整改、

信息安全等级测评、信息安全检查五个阶段。

（3）信息安全风险评估服务

信息安全风险评估是信息安全保障的基础性工作和重要环节，贯穿于网络和

信息系统建设运行的全过程。公司通过对信息系统提供风险评估服务，系统地分

析网络与信息系统所面临的威胁及其存在的脆弱性，评估安全事件一旦发生可能

造成的危害程度，提出有针对性的抵御威胁的防护对策和安全整改措施，防范和

消除信息安全风险，或将风险控制在可接受的水平，为网络和信息安全保障提供

科学依据。

（4）信息安全运维

信息安全运维包括信息系统安全运维和数据中心安全运维，安全运维内容包

括为信息系统或数据中心制定安全运维策略和方案，对安全设备运行状态定期巡

检，对意外安全运维事件及时响应和处置，进行信息系统或数据中心安全事件演

练、安全运维知识和流程培训等工作。通过安全运维，可以做到对安全事件的预

先防范、事中保障、事后追溯，全面提升和保障信息系统和数据中心运维安全。

2、系统集成及服务

系统集成是指将计算机软件，硬件、网络通信等技术和产品集成为能够满足

用户特定需求的信息系统，包括总体策划、设计、开发、实施、服务及保障。信

息系统集成有以下几个特点：

29

（1）信息系统集成要以满足用户需求为根本出发点；

（2）信息系统集成不只是设备选择和供应，更重要的，它是具有高技术含

量的工程过程，要面向用户需求提供全面解决方案，其核心是软件；

（3）系统集成的 终交付物是一个完整的系统而不是一个分立的产品；

（4）系统集成包括技术、管理和商务等各项工作，是一项综合性的系统工

程，技术是系统集成工作的核心，管理和商务活动是系统集成项目成功实施的保

障。

3、增值业务及服务

针对 IPTV 新媒体及移动互联网市场开发的视频编解码转换系统及基于

SAAS 平台开发的服务于中小企业的信息化平台系统，提供平台的运营管理及服

务。

二、公司架构

（一）组织结构

公司设有研发部、技术服务部、销售部、商务部、财务部、人事部、行政部

等部门，保障公司业务经营的有序开展。公司的组织结构图如下：

30

1、研发部职责：负责公司产品研发，制定公司技术发展战略、产品安全战

略规划；组织编制新产品开发计划、技术研究计划，并组织实施；负责企业标准

化工作，组织贯彻上级关于标准化工作的计划和方针、政策以及各种技术标准；

按计划开展新产品设计、试验和研究、测试工作，参与产品的认证和质量监督等

活动；组织对技术文件和资料进行管理和控制，建立产品的技术和文件档案；负

责对设计的所有技术资料实行保密管理工作。配合相关部门，统筹产品、运营、

技术资源，合理支持业务部门或公司管理层提出的开发需求，并提出合理化改善

建议；负责全面管理公司技术研发团队的建设，培养，考核与管理。

2、技术服务部职责：负责公司信息安全服务、信息安全风险评估、信息安

全等级保护等项目售前支持、项目实施及项目管理工作；负责公司 IT 系统运维

工作；负责公司技术培训，客户培训，管理客户关系，客户沟通等工作；负责项

目实施及管理工具的运维；保障产品管理规范和标准高效执行，对公司未来的产

品技术方向做出合理规划；负责技术方案实施各个环节的质量把控；保证项目按

时、优质完成；负责全面管理公司技术支持团队的建设，培养，考核与管理。

31

3、销售部职责：根据公司发展规划和市场情况，制定公司营销战略，负责

客户开拓、管理和维护，及时掌握客户需要，了解客户状态，维护良好的客户关

系，完成公司制定的市场销售目标，协助技术服务部门开展项目售前、售中、售

后工作并及时回款，及时调整销售策略和销售计划，确保销售和市场目标的实现。

4、商务部职责：负责合同审定、产品采购等方面工作，项目协调与跟进，

配合销售及时回款等工作。

5、管理中心包含行政部、财务部、人事部三个部门，具体职责如下：

行政部职责：负责全公司的行政管理工作，协助公司领导处理公司日常行政

事务，协调各部门的行政工作。

人事部职责：人力资源战略规划和计划、人力资源制度、定岗定编与招聘调

配、培训培养、绩效管理、员工关系与企业文化等方面。

财务部职责：编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金筹措和

使用方案，有效地使用资金、建立健全经济核算制度等工作。

（二）公司主要业务流程

1、信息安全产品研发

32

2、信息安全服务项目售前支持作业流程（信息安全咨询规划、等级保护测

评服务、风险评估、安全运维等服务）

3、信息安全服务运维技术支持

信息安全服务运维技术支持工作流程如下：

（1）当技术服务中心接线员接到用户服务请求后记录客户反应的问题，并

将记录结果发送给技术服务中心；

33

（2）技术服务中心技术组对收到的问题进行分析，然后派遣工程师；

（3）工程师接到问题后与用户确认，并确定问题处理方式；

（4）选择处理方式；

（5）选择远程处理时，首先确定远程工具，然后对问题进行处理；

（6）问题处理结束后对处理过程进行汇总，并将处理过程通过邮件发送给

客户，并得到邮件确认；

（7）选择现场处理时，赶赴现场，然后对问题进行处理；

（8）问题处理结束后对处理过程进行汇总，通过纸质文档反馈给客户，并

得到客户签字；

（9）对问题进行汇总，并将汇总结果反馈给技术服务中心技术组，并存档；

（10）技术服务中心技术组将处理结果反馈给客户；

（11）技术服务中心接线员对用户进行满意度调查。

（三）公司部分软件产品开发外包的情况说明

结合公司现有人员结构组成，出于开发成本、产品成熟度、开发周期等方面

的考虑，公司将部分软件产品开发外包（研发外包）给符合条件的第三方单位。

软件开发外包的必要性：

软件开发是一项涉及技术层面复杂、人员成本高昂、需求变化频繁、人员素

质要求较高的系统工程，信息技术的广泛性、复杂性决定了企业不可能储备全方

位的专业技术人才从事不同系统的开发工作，企业在自主研发部分软件产品的同

时，引进专业化第三方开发公司承接部分外包工作，不失为一个妥善的解决之道。

在IT行业，非核心系统研发外包也是普遍现象。因为在软件运维阶段人力需

求少，人力成本相对低，但研发阶段需要投入的人力资源需求大，人力成本非常

高。产品研发出来告一段落后，研发人力不一定马上能够刚好衔接到新的项目上。

所以为了节省开发成本，聚焦核心业务，增强企业竞争力，有更多的IT公司会采

用研发外包策略，将部分软件产品开发外包出去。

34

由于软件开发行业成熟度较高，外包公司替代性较强。针对同类软件产品，

公司通常会选择2家以上的外包开发单位，避免公司对特定外包单位过度依赖的

情况。

软件开发外包的工作流程：

公司软件研发项目在项目立项阶段，研发部（研发中心）会根据《项目管理

制度》和《研发经费管理办法》，制定项目研发计划。在制定研发计划的过程中，

公司会对软件研发项目进行综合分析。为了节省开发成本，缩短开发周期，公司

会采用研发外包策略，将一些项目的部分研发工作外包出去。软件项目在完成立

项后才允许发生研发费用以及研发外包服务费用，然后依照软件开发流程进行实

施、监督、验收、评价等工作。

公司在发包前非常重视外包工作量的评估工作，为保证工作量评估结果的准

确性，需要根据每个项目的项目限制条件、范围、目标、经验数据和项目组织和

人员活动的工作分解，以及不同岗位人员的人日投入的方式来计算工作量。同时

也会请经验丰富的专家团队来综合分析和评估，从而避免单纯依赖某个人员而产

生主观偏差。对于定制化程度高的复杂软件开发项目，在正式启动前，公司也会

聘请这个领域内有经验的 IT 专家顾问组织临时团队来评估工作量，以确定一个

公允的外包研发服务费底价。

在外包研发实施阶段，公司会依照研发管理制度对研发进度、效率、质量及

费用使用情况进行监督审核。公司项目负责人及部门成员会对外包开发单位的开

发计划、设计方案、测试方案及开发文档等进行阶段性结果评审。在外包开发单

位完成产品编码和测试后，公司项目负责人及部门成员会根据项目情况安排软件

集成测试和验收测试，并进行验收评审。验收完成后，项目负责人及部门成员会

接收外包开发单位移交的软件研发成果，并进行研发资料归档。公司财务部门也

会根据验收报告和外包服务合同完成外包研发服务费的支付。

研发外包流程图如下：

35

三、与公司业务相关的主要资源要素

（一）公司主要产品及服务的技术含量

公司向用户提供的全过程信息系统安全解决方案，包括方案设计、顾问咨询、

业务分析、项目管理、系统集成、运行维护、培训等在内的一体化 IT 综合服务。

公司研发的信息安全产品多采用业界 先进的虚拟化、分布式计算、可信计算等

科学技术，具有一定的产品先进性和领先性。信息安全服务产品需要公司具备先

进的行业理念、专业的技术团队和相应的资质要求，对人员、产品、流程、服务

进行全面、精准、高效的管理，并有效控制运营成本，提升公司技术服务质量，

36

保持客户满意度和 佳客户体验。

序

号 技术名称 技术特点 技术目标

1 终端安全防护

与审计技术

终端防护与审计系统可以对终端设备进行

安全防护，防止非授权程序进入终端，防止

蠕虫病毒的传播，而且可以控制各种外设的

使用，防止泄密事件的发生，同时可以对终

端产生的各种事件进行审计，便于跟踪安全

事件的发生过程。

外设访问控制、终端 IP网络访问控制、保障操

作系统版本/补丁不被

篡改并符合安全准入

控制。

2 端口服务管理

当前企业业务运营大量依托于 IT 系统，多

台设备和多个应用组成的 IT 环境支撑业务

不间断运行。端口服务管理实现对 IT 环境

的现状管理和变化的实时监控，在优化业务

运行环境的同时判断并消除 IT 设施变化对

企业业务造成的影响，从而保障系统稳定高

效运行，满足业务日益增长对 IT 环境的要

求。

检查业务运行情况，实

时发现并根据规则阻

止异常情况发生，集中

实时展现业务运行情

况。

3 SaaS 模式下的

SOA 体系架构

设计

SaaS 软件开发进行 SOA 体系架构设计，采

用数据库虚拟共享技术、数据访问模型中间

件设计；设计实现多用户高并发的数据模

型；提升软件的多层次数据安全性、建立消

息安全模型；从而实现 SaaS 软件的数据扩

展及与 SCA 服务的整合。

可以实现通过粗粒度、

松耦合架构模型设计

技术，屏蔽复杂业务逻

辑，提高模块系统复杂

性；实现可伸缩可配置

的 SOA 系统架构，通

过负载均衡来为众多

的用户提供应用服务。

（二）公司主要无形资产

1、国有土地使用权

公司目前拥有国有土地使用权一宗，位于苏州工业园区松涛街西、艺苑路南，

使用权面积 3,530.29 平方米，使用权类型：出让，使用权终止日期：2060 年 5

月 4 日。国有土地使用权证书编号为：苏工园国用（2013）字第 00060 号。公司

已将该土地使用权抵押给招商银行苏州分行，并于 2014 年 10 月 22 日办理了抵

押登记，抵押期限至 2015 年 8 月 4 日止。

2、计算机软件著作权

截至公开转让说明书签署之日，公司有 27 项计算机软件著作权，具体如下：

序号 证书号 软件名称 登记日/ 权利人 取得方式

37

首次发表日

1 软著登字第

049302 号 亿阳网络行为监

控软件 V1.0 2006 年 02 月 15 日/2005 年 11 月 01 日

有限公司 原始取得

2 软著登字第

0153487 号

亿阳综合安全管

理系统[简称：安

全管理系统]1.0

2009 年 07 月 04 日/未发表

有限公司 原始取得

3 软著登字第

0153512 号

亿阳设备性能管

理系统[简称：性

能 管 理 系

统]V1.0

2009 年 07 月 04 日/未发表

有限公司 原始取得

4 软著登字第

0153509 号

亿阳网络研发的

公用模块系统

[简称：公用模

块]V1.0

2009 年 07 月 04 日/未发表

有限公司 原始取得

5 软著登字第

0153486 号

亿阳设备配置管

理系统[简称：配

置 管 理 系

统]V1.0

2009 年 07 月 04 日/未发表

有限公司 原始取得

6 软著登字第

0153510 号

亿阳客户端安全

接入管理系统

[简称：接入管理

系统]V1.0

2009 年 07 月 04 日/未发表

有限公司 原始取得

7 软著登字第

0153511 号

亿阳客户端计费

管理系统[简称：

计费系统]V1.0

2009 年 07 月 04 日/未发表

有限公司 原始取得

8 软著登字第

0351946 号

亿阳值通 OA 系

统软件 [简称：

OA 系统]V1.0

2011 年 11 月 29 日/未发表

有限公司 原始取得

9 软著登字第

0351941 号

亿阳值通物流管

理系统软件 [简称：亿阳值通物

流 管 理 系

统]V1.0

2011 年 11 月 29 日/未发表

有限公司 原始取得

10 软著登字第

0351939 号

亿阳值通短信管

理平台[简称：亿

阳值通短信管理

平台]V1.0

2011 年 11 月 29 日/未发表

有限公司 原始取得

11 软著登字第

0318183 号

亿阳值通视频转

换器软件[简称：

亿阳值通视频转

换器]V1.0

2011 年 08 月 04 日/未发表

有限公司 原始取得

38

12 软著登字第

0351943 号

亿阳值通视频剪

辑器软件[简称：

亿阳值通视频剪

辑器]V1.0

2011 年 11 月 29 日/未发表

有限公司 原始取得

13 软著登字第

0351937 号

亿阳值通在线考

试系统软件 [简称：在线考试系

统]V1.0

2011 年 11 月 29 日/未发表

有限公司 原始取得

14 软著登字第

0797247 号

社区公共服务云

系统[简称：服务

云系统]V1.0

2013 年 07 月 09 日/未发表

股份公司 原始取得

15 软著登字第

0903213 号

亿阳值通社区公

共服务云系统软

件 V1.0

2015 年 01 月 27 日/2012 年 12 月 31 日

股份公司 原始取得

16 软著登字第

0921467 号 亿阳值通科技服

务平台软件 V1.02015 年 03 月 17 日/2012 年 09 月 26 日

股份公司 原始取得

17 软著登字第

0919719 号

亿阳值通项目数

据库管理软件

V1.0

2015 年 02 月 15 日/2013 年 02 月 12 日

股份公司 原始取得

18 软著登字第

0918575 号 亿阳值通人才数

据库管理软件

V1.0

2015 年 02 月 13 日/2013 年 06 月 25 日

股份公司 原始取得

19 软著登字第

0917466 号 亿阳值通企业数

据库管理软件

V1.0

2015 年 02 月 11 日/2014 年 06 月 18 日

股份公司 原始取得

20 软著登字第

0917355 号 亿阳值通分析数

据库服务平台软

件 V1.0

2015 年 02 月 11 日/2011 年 05 月 18 日

股份公司 原始取得

21

软著登字第

0917351 号 亿阳值通中小企

业制造业信息化

应用服务平台软

件 V1.0

2015 年 02 月 11 日/2011 年 01 月 05 日

股份公司 原始取得

22 软著登字第

0917350 号 亿阳值通微服务

平台软件 V1.0 2015 年 02 月 11 日/2012 年 01 月 16 日

股份公司 原始取得

23 软著登字第

0917321 号 亿阳值通云计算

服务平台软件

V1.0

2015 年 02 月 11 日/2013 年 11 月 20 日

股份公司 原始取得

24 软著登字第

0917319 号 亿阳值通综合业

务管理平台软件

V1.0

2015 年 02 月 11 日/2012 年 04 月 30 日

股份公司 原始取得

25 软著登字第

0917317 号 亿阳值通云监控

服务平台软件

2015 年 02 月 11 日/2011 年 09 月 21 日

股份公司 原始取得

39

V1.0

26 软著登字第

0917230 号 亿阳值通云存储

服务平台软件

V1.0

2015 年 02 月 11 日/2014 年 02 月 07 日

股份公司 原始取得

27 软著登字第

0916960 号 亿阳值通苏智创

新创业服务云平

台软件 V1.0

2015 年 02 月 11 日/2014 年 11 月 26 日

股份公司 原始取得

截至 2015 年 2 月 28 日，公司无形资产账面价值总计 2,806,762.23 元。

（三）公司业务许可资格或资质情况

截止本公开转让说明书签署之日，公司获得的业务许可资格或资质情况如

下：

序

号 证书名称 证书编号 发证机关 权属 发证时间 到期时间

1 信息安全等级保

护测评机构推荐

证书 （苏）－014

江苏省信

息安全等

级保护小

组办公室

股份公司 2013.11 2016.11

2 江苏省信息安全

风险检查评估机

构备案证书 NO.05

江苏省网

络与信息

安全协调

小组办公

室

股份公司 2014.06 2015.06

3 高新技术企业证

书 GF201232001112

江苏省科

技厅、江

苏省财政

厅江苏省

国家税务

局、江苏

省地方税

务局

股份公司 2012.11.05 2015.11.04

4 高新技术产品认

定证书 130GX8G2567N

江苏省科

技技术厅股份公司 2013.11 2018.11

5 江苏省民营科技

企业 EC20130644

江苏省民

营科技企

业协会 股份公司 2013.07 2015.07

6 软件企业认定证

书 苏

R-2012-E0176

江苏省经

济和信息

化委员会

股份公司 2012.12.14 ——

7 江苏省网络与信 —— 江苏省网 股份公司 2010.07 ——

40

息安全事件应急

技术支撑单位 络与信息

安全协调

小组办公

室

8 质量管理体系认

证 证 书 （ GB/T 19001-2008）

00214Q11947R0M

方圆标准

认证集体

有限公司

股份公司 2014.04.08 2017.04.27

9

信息技术服务费

管理体系认证证

书 （ ISO/IEC 20000-1:2011）

13IT0027R0S 华夏认证

中心有限

公司 股份公司 2013.07.04 2016.07.03

10

信息安全管理体

系认证证书 GB/T 22080-2008/ISO/IEC 27001:2005）

02113I10084R1S

华夏认证

中心有限

公司 股份公司 2013.06.07 2016.06.06

11

软件产品登记证

书（亿阳值通客户

端安全接入管理

系统软件 V1.6）

苏

DGY-2011-5056

江苏省经

济和信息

化委员会

有限公司 2011.07.01 2016.06.30

12 苏州市涉密设备

定点维修证 DDWX002

苏州市国

家保密工

作局 股份公司 2012.06.29 2015.06.28

13

软件产品登记证

书（亿阳值通视频

转 换 器 软 件

V1.0）

苏

DGY-2012-E0118

江苏省经

济和信息

化委员会

股份公司 2012.05.14 2017.05.13

14 国家信息安全测

评信息安全服务

资质证书

CNITSEC2014SRV-Ⅰ-443

中国信息

安全测评

中心 股份公司 2014.12.16 2017.12.15

15 计算机信息系统

集成企业资质证

书

Z4320020140189

中国电子

信息行业

联合会 股份公司 2014．9.19 2017.9.18

注：1、《江苏省信息安全风险检查评估机构备案证书》将于 2015 年 6 月份到期，公司

目前正在办理延期。

2、《苏州市涉密设备定点维修证》是由苏州市国家保密工作局颁发的，给具有相应专业

维修能力的企业或事业单位用于承接涉密设备维修业务的证书。该证书将于 2015 年 6 月 28

日到期，因业务量极少，苏州市国家保密工作局今后不再开展此类业务，也不再颁发新的证

书。该证书到期后不会给公司主营业务带来影响。

41

（四）公司无形资产及相关资质的变更情况

2011 年 12 月 26 日，苏州亿阳值通科技发展股份有限公司取得了江苏省工

商行政管理局颁发注册号为 320594000057807 的《企业法人营业执照》，股份公

司正式成立。

原有限公司所有的知识产权尚未变更完毕。公司承诺：原有限公司所有的全

部有形资产、无形资产、相关证书等均由股份公司依法全部承继，原有限公司所

有资产、相关证书等将依法变更至股份公司名下，公司承诺所有资产、相关证书

不存在纠纷或潜在纠纷。

（五）公司主要生产设备及固定资产

报告期末，公司固定资产账面情况如下表所示：

单位：元

项目 资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率

工器具及家具 26,096.00 24,791.20 - 1,304.80 5.00%

运输设备 127,270.00 49,370.04 - 77,899.96 61.21%电子设备 180,061.80 152,656.24 - 27,405.56 15.22%

合计 333,427.80 226,817.48 - 106,610.32 31.97%

上述固定资产均为公司在业务经营过程中根据实际需要自行购入取得，报告

期内固定资产运行和维护状况良好。

（六）房屋租赁

序

号 承租方 出租方 地址

租赁面积

（㎡）

租赁

金额

租赁

期限

1

苏州亿阳

值通科技

发展有限

公司

苏州工业园

区科技发展

有限公司

苏州工业园区

金鸡湖大道

1355 号国际科

技园内 A1504

239.83

50.0 元/平方

米/月，合计

11,991.5 元/

月

2014 年 9 月

28 日至 2016

年 9 月 27 日

2

苏州亿阳

值通科技

发展有限

公司

上海兰登房

地产投资咨

询有限公司

上海市浦东新

区东昌路 600号

东昌大楼 413室

77.3 5400/月

2014 年 12 月

1 日至 2015

年 11月 30日

42

（七）员工情况

截至 2015 年 2 月 28 日，公司员工共 23 人，构成情况如下：

1、公司员工中管理人员 2 人，技术（研发）人员 13 人，销售人员 2 人，财

务人员 2 人，人事行政人员 4 人。结构如下表：

分类 人数（人） 占比 管理人员 2 8.70%

技术（研发）

人员 13 56.52%

销售人员 2 8.70% 财务人员 2 8.70%

人事行政人员 4 17.38%

合计 23 100.00%

2、公司员工中硕士学历 3 人，本科学历 10 人，大专学历 10 人，结构如下

表：

分类 人数（人） 占比

硕士 3 13.04%

本科 10 43.48%

大专 10 43.48%

合计 23 100.00%

3、公司员工中 25 岁及以下 5 人，26 至 35 岁 16 人，35 岁以上 2 人，结构

如下表：

分类 人数（人） 占比 25岁及以下 5 21.74%

26-35岁 16 69.57% 35岁以上 2 8.69% 合计 23 100.00%

（八）公司研发情况

1、研究开发机构设置及研究人员构成

公司自成立以来，根据市场及客户的需要开展技术研究、产品开发，并通过

43

实际开发及应用，形成自有核心技术。研发项目来源通常有科技申报导向和市场

导向两类。研发机构的工作目标是通过技术创新、增强公司的市场竞争能力、经

济效益和发展后劲，强调市场意识、整体意识、效益意识和创新意识。公司研发

部共有研发人员 10 人。

公司产品研发范围包括信息安全软件及其它软件产品，研发过程必须经过立

项、设计、实现、测试、发布几个阶段。产品研发周期一般为 3-12 个月，由于

研发会受到政策、环境、资金、人员等各种因素影响，所以开发周期可能会更长，

但研发周期一般会分阶段进行及交付。研发活动主要针对客户需求接洽，获取用

户个性需求并明确客户需求后，产品经理进行需求分析，经过公司审核通过后进

行立项。此后由研发部开展研发工作，制定研发计划，确定研发周期，由研发工

程师进行产品研发，并由测试工程师进行软件测试，在验收测试完成后通过验收。

产品经理根据研发产品功能、性能及用户体验，编制产品技术白皮书和使用说明

书，并进行产品的发布。

1、 研发流程

研发流程图如下：

44

结合公司现有人员结构组成，出于开发成本、产品成熟度、开发周期等方面

的综合考虑，公司将部分软件产品开发及技术服务外包给符合条件的第三方单

位。详见上文“第二章、二、（三）公司部分软件产品开发及技术服务外包情况

的说明”。

45

苏俊豪先生，详见上文“第一章、四、（二）董事的基本情况”之“1.苏俊

豪先生”。

作为公司技术领头人，苏俊豪先生主要负责公司的技术战略规划、产品研发、

项目实施、技术服务支持、公司 IT 运维及项目管理等工作。苏俊豪先生设计及

参与的项目实施有：亿阳值通社区公共服务云系统软件研发，基于 SAAS 模式的

中小企业制造业信息化应用服务平台研发，苏州工业园区智慧教育系统安全咨询

规划及测评服务，苏州工业园区数字城管系统安全咨询规划及测评服务，苏州工

业园区电子政务网络与信息安全整体规划，苏州中集科技信息系统等保测评安全

服务，苏州行政服务中心网络安全等级化建设，苏州市信息中心的电子政务网信

息安全服务规划、安全设备维护，苏州国科数据中心的 IT 基础平台维保服务，

苏州清源华衍水务的 IT 运维服务等工作。在每一个项目中，通过综合运用各种

项目管理工具和方法，带领技术和项目团队，有效把控每一个环节，出色的完成

了以上各项任务。

李友先生，详见上文“第一章、四、（二）监事的基本情况”之“2.李友先

生”。

作为公司核心技术成员，李友先生精通安全基础理论和反黑客理论；精通安

全咨询理论。具有丰富的安全咨询服务经验；专业的安全服务和安全服务管理经

验和项目管理经验；在信息系统整体安全设计方面也具有丰富的经验。精通 ISS,

CheckPoint, Symantec(Axent), NAI,RSA,CA, NetScreen 等安全产品。李友先生参

与完成的项目有：苏州工业园区电子政务网络与信息安全整体规划，苏州行政服

务中心网络安全等级化建设，苏州市信息中心的电子政务网信息安全服务规划、

安全设备维护，苏州国科数据中心的 IT 基础平台维保服务，苏州清源华衍水务

的 IT 运维服务等工作。

2、公司为保护核心技术成果、稳定核心技术人员已采取或拟采取的措施

公司核心技术含量较高，技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技

术人员，如果公司未来出现核心技术人员外流情况，将会影响本公司的持续技术

创新能力。公司针对这种情况，与相关人员签订合同及保密协议，严格遵守公司

内部制定的保密和保护所有权程序，保证核心技术的不外流。

公司核心技术管控流程严格，核心资料存放于专门的服务器上面，访问服务

46

器数据需经过经理审批授权方可访问服务器指定资源，数据不能从服务器上面直

接拷贝。核心文档资料有专人负责保管，关键技术岗位要求签署保密协议，所需

查阅核心技术关键文档需填写申请登记表，然后经过负责人审批通过方可查阅。

3、研发费用投入情况

公司 近两年研发支出占营业收入百分比表：

年度 研发费用金额（元） 占当期营业收入比重

2013 年 1,369,399.40 6.31%

2014 年 3,751,248.14 13.20%

2015 年 1-2 月 243,743.35 13.29%

四、公司主要产品的销售情况

（一）主营业务收入

公司主营业务收入为信息安全服务、系统集成及服务、增值服务。

2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 产品

收入（元） 占比（%） 收入（元） 占比（%） 收入（元） 占比（%）

信息安全

服务 208,490.56 11.37 2,992,735.84 10.53 2,558,054.33 11.79

系统集成

及服务

1,530,586.20 83.48 23,067,486.08 81.18 17,928,843.95 82.61

增值服务 94,339.62 5.15 2,356,226.43 8.29 1,215,299.95 5.60

合计 1,833,416.38 100.00 28,416,448.35 100.00 21,702,198.23 100.00

（二）主要供应商情况

2013 年、2014 年、2015 年 1-2 月，公司对前五大供应商具体的采购金额及

占同期采购总额的比例如下：

2013 年前五名供应商 采购额（元） 占同期采购总额的比例（%）

上海智翔信息科技股份有限公司 6,368,920.00 43.16

上海飞利通信科技实业总公司 3,300,000.00 22.36

北京大唐永盛科技发展有限公司 690,000.00 4.68

苏州工业园区和信计算机系统工程

有限公司 640,000.00 4.34

苏州金脑袋智能系统工程有县公司 620,000.00 4.2

47

合计 11,618,920.00 78.74

2014 年前五名供应商 采购额（元） 占同期采购总额的比例（%）

上海智翔信息科技股份有限公司 13,016,000.00 33.12

上海飞利通信科技实业有限公司 4,042,200.00 10.28

无锡集敏科技有限公司 3,910,000.00 9.95

上海蓝珀通信技术有限公司 3,551,000.00 9.03

苏州德昌企业发展有限公司 3,578,000.00 9.10

合计 28,097,200.00 71.48

2015年 1月至 2月前五名供应商 采购额（元） 占同期采购总额的比例（%）

昆山世通网络科技有限公司 459,800.00 84.11

苏州天保力贸易有限公司 33,750.00 6.17

苏州星斗网络科技有限公司 21,000.00 3.84

上海蓝珀通信技术有限公司 21,000.00 3.84

苏州崇文知识产权服务有限公司 11,100.00 2.03

合计 546,650.00 99.99

报告期内，公司向前五大供应商采购的主要是系统集成软硬件产品和软件技

术服务，前五大供应商均为公司长期供货商，均经过严格的供应商筛选进入长期

供货名录。公司前五大供应商 2013 年采购额占采购总额的比重为 78.74%，2014

年为 71.48%，占比较高。公司供应商有时是随客户变化而变化的，由于公司的

系统集成业务存在多样性，导致公司采购产品存在多样性，所以当公司客户发生

变化时，公司也会相应地选择 优的供应商。

由于公司生产所需的原材料供应市场的竞争程度较高，同类产品之间的替代

性较强，针对同类产品，公司至少可以选择 2 家以上的供应商进行采购，故不存

在公司对特定供应商过度依赖的情况。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%

以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。

（三）主要客户情况

2013年、2014年、2015年1-2月公司前五名客户销售额及占主营业务收入的

比例如下：

48

2013 年前五名客户 销售额（元） 占同期销售总额的比例（%）

上海亿山信息技术有限公司 7,785,253.99 35.87

联芯科技有限公司 3,716,981.14 17.13

苏州市发展和改革委员会 2,762,514.11 12.73

无锡优立得物联网科技有限公司 2,505,196.57 11.54

上海国信文化传播有限公司 1,215,299.95 5.60

合 计 17,985,245.76 82.87

2014 年前五名客户 销售额（元） 占同期销售总额的比例（%）

上海亿山信息技术有限公司 4,438,800.20 15.62

无锡优立得物联网络科技有限公司 3,615,384.60 12.72

上海祥网瑞电子科技有限公司 3,433,333.33 12.08

苏州市发展和改革委员会 3,428,849.38 12.07

江苏海兰船舶电气系统科技有限公司 2,716,981.14 9.56

合计 17,633,348.65 62.05

2015 年 1 月至 2 月前五名客户 销售额（元） 占同期销售总额的比例（%）

中傲智能科技（苏州）有限公司 1,282,051.28 69.92

用友软件股份有限公司苏州分公司 204,716.98 11.17

上海蓝天房屋装饰工程有限公司 130,341.88 7.11

苏州旭耀光电有限公司 100,427.35 5.48

上海国信文化传播有限公司 94,339.62 5.15

合计 1,811,877.11 98.83

公司与主要客户合作方式：

客户名称 取得方式 销售内容 结算方式 信用政策产品定价依

据

定价是否

公允性

无锡优立得物联网

络科技有限公司 竞争性谈判

双星人员安

全保障系统转账支付 无

根据采购成

本定价 是

上海亿山信息技术

有限公司 竞争性谈判

嵌入式 ARM

开发平台 转账支付 无

根据采购成

本定价

是

苏州市发展和改革

委员会 公开投标

网络版杀毒

软件等 转账支付 无

根据采购成

本定价

是

上海国信文化传播

有限公司 竞争性谈判 技术服务费 转账支付 无

根据采购成

本定价

是

联芯科技有限公司 竞争性谈判 技术服务费 转账支付 无 根据采购成

本定价

是

49

2013 年、2014 年、2015 年 1-2 月公司对前五名客户的销售金额占比主营业

务收入分别为 82.87%、62.05%、98.83%。公司对大客户有一定程度的依赖性，

主要决定于公司下游应用领域目前的发展状况和公司实施的大客户服务策略。

（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况

1、销售和采购合同

报告期内公司重大业务合同执行情况良好，未出现纠纷或其它无法执行情

况。报告期内合同金额 150 万元以上的销售合同及执行情况列表如下：

序号 合同名称 客户名称 履行情

况 金额（元） 签订日期

1 苏州国科数据中心

设备采购合同

苏州国科综合

数据中心有限

公司

履行完

毕 7,960,812.00 2011.09.28

2 采购合同 无锡优立得物

联网科技有限

公司

履行完

毕 2,931,080.00 2013.02.07

3 采购合同 上海亿山信息

技术有限公司 履行完

毕 3,489,840.00 2013.03.10

4 技术开发合同 联芯科技有限

公司 履行完

毕 2,980,000.00 2013.08.12

5 技术服务合同 上海亿山信息

技术有限公司 履行完

毕 2,900,000.00 2013.09.01

6 产品采购合同 上海亿山信息

技术有限公司 履行完

毕 3,411,360.00 2013.10.10

7 政府采购合同书 苏州市发展和

改革委员会 履行完

毕 2,597,000.00 2013.12.16

8 产品采购合同 无锡优立得物

联网科技有限

公司

履行完

毕 4,230,000.00 2014.01.15

9 技术服务合同 江苏海兰船舶

电气系统科技

有限公司

履行完

毕 2,880,000.00 2014.03.28

10 技术服务合同 无锡优立得物

联网科技有限

公司

履行完

毕 2,400,000.00 2014.04.01

11 采购合同 联芯科技有限

公司 履行完

毕 1,785,000.00 2014.04.16

12 采购合同 上海亿山信息

技术有限公司 履行完

毕 4,200,000.00 2014.06.23

13 合同文本 中傲智能科技

（苏州）有限公

履行完

毕 1,500,000.00 2014.10.31

50

司

14 产品采购合同 江苏海兰船舶

电气系统科技

有限公司

履行完

毕 9,180,000.00 2014.12.11

15 产品销售合同 上海祥网瑞电

子科技有限公

司

履行完

毕 4,017,000.00 2014.12.12

报告期内合同金额 150 万元以上的采购合同及执行情况列表如下：

序号 合同名称 客户名称 履行

情况金额（元） 签订日期

1 采购合同 上海智翔信

息科技股份

有限公司

履行

完毕3,454,920.00 2013.02.15

2 采购合同 上海智翔信

息科技股份

有限公司

履行

完毕2,914,000.00 2013.04.20

3 技术服务合同 上海飞利通

信科技实业

总公司

履行

完毕2,700,000.00 2013.07.26

4 采购合同 西安智联软

件有限责任

公司

履行

完毕3,385,000.00 2013.09.30

5 技术服务合同 上海智翔信

息科技股份

有限公司

履行

完毕2,200,000.00 2014.01.02

6 采购合同 上海智翔信

息科技股份

有限公司

履行

完毕3,920,000.00 2014.1.16

7 技术服务合同 上海蓝珀通

信技术有限

公司

履行

完毕2,570,000.00 2014.01.26

8 产品订购单 无锡集敏科

技有限公司 履行

完毕1,550,000.00 2014.2.27

9 技术服务合同 上海智翔信

息科技股份

有限公司

履行

完毕2,160,000.00 2014.06.12

10 建设工程施工合

同

苏州趣雅园

林绿化有限

公司

履行

完毕1,500,000.00 2014.10.25

11 产品采购合同 上海飞利通

信科技实业

总公司

履行

完毕3,442,200.00 2014.11.24

51

12 产品订购单 无锡集敏科

技有限公司 履行

完毕4,158,000.00 2014.12.12

13 产品订购单 天津瑞云科

技有限公司 正在

履行4,104,000.00 2014.12.15

2、借款合同

报告期内，公司签订的借款合同及履行情况如下表：

序

号 合同名称 银行名称 履行情况 金额（元） 签订日期

1 借款合同 招商银行苏州分

行营业部 正在履行 6,700.000.00 2014.10.24

2 借款合同 招商银行苏州分

行营业部 正在履行 1,000.000.00 2014.11.19

3 借款合同 招商银行苏州分

行营业部 正在履行 1,300.000.00 2014.12.02

4 高额抵押合同 招商银行苏州分

行 正在履行 9,000.000.00 2014.09.25

5 借款合同 浦发银行苏州分

行 正在履行 2,OO0,000.00 2014.09.23

6 开立银行承兑汇票协

议书

浦发银行苏州分

行 正在履行 950,000.00 2014.11.24

7 高额质押合同 浦发银行苏州分

行 正在履行 1,000,000.00 2014.11.24

8 委托贷款合同

建设银行苏州工

业园区支行（贷款

人：苏州工业园区

融风投资管理有

限公司）

正在履行 2,000,000.00 2015.01.21

9 委托贷款资金监管协

议

建设银行苏州工

业园区支行（贷款

人：苏州工业园区

融风投资管理有

限公司）

正在履行 2,000,000.00 2015.01.21

10 高额贷款合同 宁波银行苏州分

行 正在履行 1,600,000.00 2014.06.18

52

五、公司商业模式

公司业务立足于信息安全服务行业，通过一种包括方案设计、业务分析、项

目实施管理、计算机系统集成、维护、应用系统规划与设计、系统搬迁、顾问咨

询等在内的一体化的服务模式，为政府和企事业单位客户提供电子政务及企业信

息化的安全建设与维护服务。公司通过与客户签订合同的方式与客户确定合作关

系，并按一定期限收取一定的费用。通过对人员、技术、流程进行全面精准、高

效的管理，以保持客户满意度和 佳客户体验，并有效控制成本。

报告期内，公司的利润水平总体低于同行业上市公司，但与其他处于发展期

的非上市信息技术类公司利润率趋同，主要原因是信息技术类公司在业务发展前

期需要进行技术积累与市场开拓，这一趋势与国内外信息技术类公司的发展特点

一致。

（一）销售模式

公司目前主要以直营方式为主，后续也会考虑通过渠道代理模式逐渐扩大市

场份额。

公司通过对行业、行业协会及 终客户在 IT 服务需求的了解和梳理，确定

需重点跟踪的项目和需求；在公司技术团队的帮助下，通过参与政府或企业的采

购方式获得订单项目。公司目前在区域信息安全领域有广泛的客户基础，产品及

服务能力得到广大客户群的普遍认可，具有良好的业界口碑，在新建项目及扩容

升级项目方面有较强的竞争力。通过为客户提供高质量、高效率的产品或服务，

使客户对公司的信赖度逐渐提高，业务领域及规模也在逐年提升。

（二）研发模式

公司采用分散式研发模式，即集中管理、统一运作，公司研发部（研发中心）

负责科技研发工作的统一管理和实施。公司的研发活动主要是指与项目有关的研

发工作，主要由研发部、销售部协作完成。销售部、研发部与客户接洽确定用户

产品个性需求后，研发部根据与客户的沟通情况进行具体方案的研究设计；并按

照设计的研发技术方案和项目研发计划进行实施；研发部在研发过程中会把发现

的问题反馈给客户，经过与客户讨论后进行需求变更，然后研发部会根据变更计

划做出改进，直至符合客户需求。

53

公司产品研发范围包括信息安全软件及其它软件产品，研发过程必须经过立

项、设计、实现、测试、发布几个阶段。产品研发周期一般为 3-12 个月，由于

研发会受到政策、环境、资金、人员等各种因素影响，所以开发周期可能会更长，

但研发周期一般会分阶段进行及交付。研发活动主要针对客户需求接洽，获取用

户个性需求并明确客户需求后，产品经理进行需求分析，经过公司审核通过后进

行立项。此后由研发部开展研发工作，制定研发计划，确定研发周期，由研发工

程师进行产品研发，并由测试工程师进行软件测试，在验收测试完成后通过验收。

产品经理根据研发产品功能、性能及用户体验，编制产品技术白皮书和使用说明

书，并进行产品的发布。

（三）采购模式

公司采用集中采购的模式。公司的采购内容主要包括公司研发和IT设备、第

三方软硬件、固定资产、低值易耗品（含办公用品）等。对于公司研发和IT设备、

第三方软硬件由公司商务部负责对供应商的选择、评价和归口管理；对于固定资

产、低值易耗品（含办公用品）等的采购，由行政部门负责组织对相关供应商的

选择、评价和归口管理。

（四）盈利模式

目前，公司通过提供信息安全产品研发和服务，为不同行业客户提供具有较

高附加值的产品。公司盈利主要通过直销模式和销售渠道实现。直销产品和服务

包括信息安全软件产品研发、信息安全咨询和规划服务、信息安全风险评估服务、

信息系统安全等级保护测评服务、信息系统和数据中心运维服务等；销售渠道产

品包括网络和安全设备集成服务、其它软件产品研发等。公司在直销模式的基础

上，一直在加大直销力度，拓展客户需求并在已签订项目上进行扩容服务。未来

随着客户的不断开拓，公司除以上销售服务获得利润外，还将加大为客户提供单

项信息安全技术开发、技术咨询、技术服务的力度，创造更多利润。

六、行业基本情况

（一）行业概况

根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属

于 I“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”。根

54

据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于 I“信息传输、

软件和信息技术服务业”中的 I65 软件和信息技术服务业。公司所属的具体应

用行业为信息安全服务行业。

1、行业介绍

信息安全：是指信息网络的硬件、软件及其系统中的数据受到保护，不受偶

然的或者恶意的原因而遭到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常地运行，信息

服务不中断。信息安全主要包括以下五方面的内容，即需保证信息的保密性、真

实性、完整性、未授权拷贝和所寄生系统的安全性。

信息安全行业服务于通信网络和各种信息系统的信息安全与信息保密。确保

各类用户通过公共和专用网络传递、存储、处理各种语音、传真、数据、视讯等

信息时的信息保密和安全，即确保通信系统和信息网络中各类信息的保密性、完

整性、真实性及可靠性。

2、行业主管部门及行业管理体制

（1）信息产业主管部门：

国家发展和改革委员会负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。工

业和信息化部是软件行业的行政主管部门。其主要职责为：负责产业政策的研究

制定、产业标准的制定、信息化建设的政府推动、国家产业扶持基金的管理和软

件产品认证以及软件企业、系统集成资质认证等企业资格评估等工作。

国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心是软件著作权登记管理

国家知识产权局、专利局是专利权申报登记管理的部门。

国家科技部及各地科技厅和税务部门会同相关部门公司负责高新技术企业

在科技创新、产业扶持、高新园区设立、国际交流等方面的管理，政策制定和执

行。

（2）信息安全主管部门：

公安部主管全国计算机信息系统安全保护工作。

55

国家保密局负责涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质的认证、审查和监

督管理。

（3）行业协会

中国信息协会是 1990 年 3 月经民政部批准成立，由经济、科技、社会等领

域从事信息工作的企事业单位和个人自愿组成，具有社团法人资格的全国性社会

团体，是信息行业的非营利性中介服务组织。协会的任务是：以推进国民经济和

社会信息化为中心，以推进信息资源的开发利用和信息服务业的发展为重点，搭

建政府与企业、政府与公众之间的桥梁，发挥沟通、咨询、中介、服务的作用，

努力为会员服务、为政府服务、为企事业单位服务，努力使中国信息协会成为独

立公正、按市场化原则规范运作的中介服务机构和自律性组织。

江苏省信息化协会是经江苏省民政厅批准成立的省级信息行业协会，成立于

2000 年 11 月 22 日，主管单位为江苏省发展和改革委员会，业务上接受中国信

息协会的工作指导。协会的主要任务是：协助政府组织行业调研、承担行业管理

和协调任务；协助政府开展信息立法、信息标准化工作；对信息服务机构及从业

人员进行业务培训、资格认定；组织开展各类信息交流和咨询服务；编辑出版信

息刊物；组织开展与境外信息机构的联系，促进国内外信息技术的合作与交流。

此外，信息安全行业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委员

会信息安全技术分委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质

检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督

检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方

面的管理。

3、所处行业的相关法律法规、产业政策

序

号 法律法规名称 生效日期及发文单位

1 《信息安全等级保护管理办法》 2007 年 6 月，公安部、国家保密局、

国家密码管理局、国务院信息工作

办公室 2 《中华人民共和国科学技术进步法》 2008 年 7 月，中华人民共和国主席

3 《计算机软件保护条例》 2013 年 3 月，国务院 4 《互联网安全保护技术措施规定》 2006 年 3 月，公安部

56

5 《通信网络安全防护管理办法》 2010 年 3 月，中华人民共和国工业

和信息化部

6 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业

的决定》（国发[2010]32 号） 2010 年 10 月，国务院

7 《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第9 号）

2009 年 2 月，工业和信息化部

8 2009 年国家发改委信息安全专项 2009 年 1 月，国家发改委 9 国家软件行业“十一五”专项规划 2008 年 1 月，国家信息产业部

10 国家信息化安全标准化“十一五”规划 2007 年 3 月，国家标准化信息管理

委员会

11 《互联网安全保护技术措施规定》（公安部令第

82 号） 2005 年 11 月，公安部

12 《涉及国家秘密的信息系统分级保护管理办法》

（国保发 [2005]16 号） 2005 年，国家保密局

13 《国家中长期科学和技术发展规划纲要

（ 2006-2020年）》（国发[2005]44 号） 2006 年 2 月，国务院

14 《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障

工作的意见》（中办发[2003]27 号） 2003 年 9 月，中共中央办公厅、国

务院办公厅

4、行业上下游情况、周期性及季节性

信息安全产品和设备的上游行业为芯片和电子元器件等专用硬件制造商。

生产信息安全产品所需的主要原材料包括：芯片、电阻、电容、二/三级管、集

成电路类等元器件；操作系统、数据库、防火墙等各种系统软件、支撑软件和

应用软件；机箱、主机、CPU、内存条、光纤连接电缆、硬盘等硬件设备；印

制板、面膜、包装箱等包装材料。目前，企业生产信息安全产品所需的关键芯

片及专用硬件均以进口为主。随着国内信息安全企业芯片设计与制造能力的提

升，信息安全企业对上游行业的依赖性将有所降低。

信息安全企业面对的是各级渠道商和用户。主要客户是政府、金融及大型企

事业单位及部门，但部分的信息安全产品仍然采用直销模式，因此各级渠道代理

商对其影响有限。

我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，信息安全产业的发展受信息化

建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程；在网络信息系统面对

芯片和电子元器等

专用硬件制造企业

信息安全企业

各级渠道商 和用户

57

的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，未来 5-10 年，信息安全产业仍将保持

持续增长。从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国信息安全产业仍

处于成长的早期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。

目前，我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点，根据赛迪顾问的

统计数据，我国信息安全产品市场下半年销售规模的比例一般占全年 60%以上。

出现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中

于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型国有企业，这些用户

的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测

试，下半年进行招标、采购和建设，因此每年的第三、四季度往往出现供需两旺

的特点。随着我国信息化程度的提高，客户对于网络安全的需求不断提高，网络

安全行业的需求将趋于进一步成熟。未来随着证券、交通、教育、制造等新兴市

场信息安全需求的强劲上升，以及中小型企业市场及二、三级城市市场的快速增

长，预计未来信息安全行业产品销售的季节性特点将会有所弱化。

5、行业区域性

目前，中国的信息安全产业仍存在着较明显的区域发展不平衡现象。根据赛

迪顾问的统计数据，在 2010 年中国信息安全产品的区域市场结构中，由于区域

经济发展的不平衡直接导致了信息安全产品市场销售的区域分布不均衡。华东、

华北、华南三地区的整体需求较大，市场份额分列前三位，合计占据了全国市场

75.1%的份额。在未来三年信息化与信息安全的投入以及商业机会中，华东、华

北、华南地区仍将占据全国市场份额的大部分，区域发展不平衡现象预计仍将延

续。

6、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

1）网络社会发展的现实需求与国民经济的持续稳定健康发展。

近年来发生众多信息安全突发事件，使人们对信息安全重要性和紧迫性的认

识变得更加深刻，对信息安全防护能力、隐患发现能力、网络应急反应能力以及

信息对抗能力的要求也在不断提升。因此，社会现实需求的紧迫性将大力推动信

息安全产业的发展。

58

近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，许多行业均得到

快速发展，尤其是电信、金融、能源等信息安全产业的重点需求行业，由于业务

发展迅速，为抢占市场份额，行业内的企业纷纷凭借雄厚的资金实力选择信息化

手段来提高其管理水平、核心竞争力和经营效益。因此各行各业信息化建设投资

的不断增加将为信息安全行业的发展不断创造出新的市场空间。

2）国家各项政策重点鼓励与支持发展。

信息是社会发展需要的战略资源，国际上围绕信息的获取、使用和控制的斗

争愈演愈烈，信息安全成为维护国家安全和社会稳定的一个焦点，也越来越得到

国家政策的大力支持：党的十六届四中全会把信息安全和政治安全、经济安全、

文化安全并列为国家安全的四大范畴之一；《国家信息化领导小组关于加强信息

安全保障工作的意见》、《2006-2020年国家信息化发展战略》中将建设国家信

息安全保障体系列入我国信息化发展的战略重点，加强密码技术的开发利用，建

设网络信任体系；《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出：“积极

防御、综合防范，提高信息安全保障能力。强化安全监控、应急响应、密钥管理、

网络信任等信息安全基础设施建设。加强基础信息网络和国家重要信息的安全防

护，推进信息安全产品产业化”；信息产业部《软件产业十一五发展规划》、《信

息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》、《国家科技支撑计

划“十一五”发展纲要》均将网络和信息安全技术列为发展重点之一，将信息安

全保障体系作为信息产业与现代服务业重点任务部署之一；国家发改委第24号令

《产业结构调整指导目录（2013年修订）》第一类“鼓励类”第二十八条“信息

产业”第32款“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造。

在政府的引领和推进作用下，必然会直接推动一些国家关键信息化点和行业

的安全建设进程，从而带来信息安全产业规模的迅速扩大。

3）IT 技术更新快。

软件和数据库等IT技术的不断发展对信息安全产品的开发产生了很大的促

进和支持作用，使安全产品给客户提供的功能也更加强大。同时，由于IT技术、

产品和市场经常出现新的发展浪潮，催生了更多的新产品和新的解决方案在应用

市场上不断更新换代、替换旧有技术产品，这就需要信息安全厂商准确把握IT

技术和IT应用行业的发展趋势，持续创新以实现IT安全化，满足市场需求。因此

59

IT行业的科技创新和进步对信息安全产业的发展将会起到十分重要的作用。

（2）不利因素

1）资金因素。

由于国内安全厂商基本上是靠自有资金滚动来发展，因此，大多数中小厂商

不得不将产品的研发集中在防火墙、入侵检测、杀病毒等市场成熟度已经非常高

的产品上做选择。而主流安全企业对于投资比较大的前沿性技术研发和投入也无

法有效完成。资金缺乏导致国内企业不能有效实现技术升级和网络覆盖，使企业

抗风险能力偏弱。

2）人才缺乏因素。

我国院校教育中的的信息安全专业始建于1995年，但当时都是定位于硕士以

上的相关理论研究领域，2001年才开始进行本科教育。据有关部门估计，国内安

全专业人才的需求量在10万人左右，而全国已经培养的信息安全专业学历人才和

各种认证人员不足5000人，严重制约了我国信息安全行业的进一步发展。

作为知识密集型的新兴行业，信息安全行业与资本、劳动密集型的传统制造

行业有显著的不同。其核心竞争力主要是企业的核心技术和人员的专业素质，强

调技术资本和人力资本的投入。但我国高校信息安全专业教育起步较晚，专业的

信息安全人才匮乏。据有关部门估计，国内安全专业人才的需求量在 10 万人左

右，而全国已经培养的信息安全专业学历人才和通过认证的人员不足 5000 人，

严重制约了我国信息安全行业的进一步发展。

7、行业壁垒

（1）技术壁垒

信息安全的核心技术在于“攻防”，即攻击技术和防御技术，只有掌握攻击

技术才能更好做到安全防御。攻击技术包括漏洞挖掘、漏洞渗透、木马技术、SQL

注入技术等，防御技术指在了解攻击原理的前提下，采取针对性的防御措施，如

漏洞检测和加固、木马扫描和杀除、蠕虫发现和清除、SQL 注入攻击阻断等。

这些攻击技术和防御技术会形成一系列的知识库，如 IDS 的入侵行为特征库、IPS

的 WEB 应用入侵特征库、漏洞扫描软件的漏洞库、UTM 的入侵特征库、病毒

库、审计产品的客户应用策略库等等，这些知识库都是经过专门的技术研究团队

60

和产品应用团队在数年甚至十数年逐步积累才可能获得的，缺乏对攻防技术核心

知识库的有效积累，以及对有效的安全防御技术的前瞻性研究是新进入者所面临

的 大的技术壁垒。

（2）人才壁垒

信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业，高水平的安全攻防人才、安

全评估咨询人才、软件架构设计和开发人员等，需要在稳定的科研环境中经过长

期培养才能成长起来。目前国内的信息安全高端人才主要集中在国内外一些大的

安全厂商以及国家特殊的研究机构中，其共同特点：一是高端人才居于行业从业

人员的金字塔顶端，数量稀少；二是聘用他们的代价高昂；三是他们普遍与原单

位签署了保密和竞业禁止协议。行业高端人才的极度稀缺性使得新进入者即便通

过高薪也难以获得所需人才，无法突破研发领域中的层层技术壁垒，从而快速形

成自身的技术或差异化优势，并对原有厂商发动市场进攻。

（3）品牌壁垒

信息安全行业的客户对安全厂商能否与其“风雨同舟”并“诚信守诺”极为看

重，他们相信不能诚信经营的厂商很难真正保护他们的信息系统安全，因而客户

普遍具有较高的品牌忠诚度。目前中国市场的主力安全厂商都是经过十数年的积

累，在激烈的市场竞争中通过诚信的服务、优良的产品品质和大规模的销量逐步

积累起公司的品牌和声誉，并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系，这种

产品、服务的长期积累是新进入者无法在短期内实现的。

（4）资质壁垒

为了促进、保障我国信息安全产业的稳定健康发展，国家安全主管部门和行

业主管部门，通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场。如安全厂商需

要取得计算机信息系统集成资质、信息安全服务资质和计算机信息系统安全专用

产品销售许可证，相关产品和系统还需要经过严格的测评认证。一般通过各类严

格的资质认证需要几年的时间，而没有资质则没有相关市场的准入资格，无法参

与市场竞争。

61

（二）市场规模

中国软件和信息技术服务业呈逐年扩大趋势，据工信局统计数据显示，2013

年全国规模以上软件和信息技术服务企业达 3.3 万家，共完成软件业务收入 3.06

万亿元，同比增长 23.4%。软件业务收入占电子信息产业比重 25%，比上年提高

2.3个百分点。软件和信息技术服务业实现利润总额3830.5亿元，同比增长13.8%，

全行业销售利润率 9.2%。软件和信息技术服务业中小型企业占全部企业数的

91%，实现收入占全行业的 34%；大型企业（营业收入超过 1 亿元，从业人员超

过 300 人）达 2800 家，实现全行业收入的 65%以上。2014 年 1-10 月，我国软

件和信息技术服务业实现软件业务收入达到 29853 亿元。

随着信息技术和信息产业的发展，全球范围内以 Internet 为代表的信息化浪

潮使得信息安全技术的应用领域从传统的、小型业务系统逐渐向大型业务系统扩

展。Gartner 把全球范围的安全市场划分为三类：安全设备市场、安全软件市场

及安全服务市场。其具体份额如图所示。

图1：全球信息安全市场分类及份额

16%

27%57%

网络安全设备 安全软件 安全服务

数据来源：《中国企业信息安全解决方案发展趋势分析报告》

我国信息安全行业发展始于90年代后期。伴随信息化进程的加速以及信息安

全意识的提升，中国信息安全行业发展空间巨大。IDC报告《中国IT安全硬件、

62

软件和服务全景图，2013-2017》显示，2012年中国IT安全市场规模为16.6亿美元，

同比增长12.9%。其中安全硬件市场规模为8.3亿美元，占51.30%；其次是安全服

务市场和安全软件市场，分别占24.5%和24.3%。IDC预计2014年中国IT安全市场

同比增长12.5%，2012到2017年，中国IT安全市场的复合增长率预计为12.20%。

2012年已经进入大数据时代。大数据分析将带来网络安全防护技术的变革，

大数据分析与安全技术的融合将成为必然的趋势，基于传统安全的防病毒、防

火墙和入侵防御系统的技术将加快向以大数据分析监控为基础的安全技术的改

变。这一趋势将对中国的信息安全技术和产品研发、网络安全防御体系建设产

生影响。

随着在线诈骗方式的日趋多样化，社交网络的流行为网络犯罪分子提供了

新的机会，它不仅直接影响到社交用户，犯罪分子还可以通过冒名方式欺骗用

户的好友、同事和家人。这给安全产品带来了极大的安全防护压力。虽然社交

网络能够给企业带来更多营销发展的良机，但是信息安全管理，防止机密敏感

信息暴露将是关键，社交网络给企业安全防护提出了新的要求，让企业安全防

护系统面临新的考验。

（三）行业基本风险

公司所处行业的特有风险主要有以下几点：

（1）政策风险

63

由于信息安全关系到国家利益，计算机信息安全领域属于国家强制性保护行

业，一方面国外产品很难直接进入市场，另一方面对国内企业来说，进入该行业

必须通过相关主管部门的资质认证。另外从目前情况看，虽然对本公司来说，信

息安全行业并不存在不利的政策性限制。但是，我国目前存在对信息安全服务多

部门分头审查和管理的现象，因此，不能排除国家调整资质审查管理政策，从而

影响公司业务正常开展的可能性。

（2）销售季节性波动的风险

我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点，根据赛迪顾问的统计数

据，我国信息安全产品市场下半年销售规模的比例一般占全年的 60%以上。出现

这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中于政

府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型国有企业，这些用户的安

全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，

下半年进行招标、采购和建设，因此每年的第三、四季度往往出现供需两旺的特

点。随着我国信息化程度的提高，客户对于网络安全的需求不断提高，网络安全

行业的需求将趋于进一步成熟。该特点使得本公司的销售具有较强的季节性变化

特征，存在季节性波动的风险。因此，投资者不能简单地以公司某季度或中期的

财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。未来随着证券、交通、教育、

制造等新兴市场信息安全需求的强劲上升，以及中小型企业市场及二、三级城市

市场的快速增长，预计未来信息安全行业产品销售的季节性特点将会有所弱化。

（3）市场竞争加剧风险

信息安全行业发展前景看好，市场环境逐步成熟，市场规模迅速扩大，吸引

了国内越来越多的企业涉足到安全领域，新的竞争者可能会随之出现，这些竞争

者包括安全产品研发领域及安全服务行业的公司，竞争者的增加会带来产品及服

务价格下滑、服务质量要求更高、市场竞争优势难以保持的风险。

另外随着信息安全行业部分产品和服务业务开放程度的扩大，将吸引越来越

多的境外资本、境外公司加入本行业的竞争。国外信息安全技术服务市场目前已

经比较成熟，存在诸多的技术服务提供商，如果这些服务提供商进入中国，则可

能对本公司的技术服务业务造成一定冲击。

64

（四）公司在行业中的竞争地位

1、竞争对手情况概述

江苏天创科技有限公司： 创建于 2000 年，该公司专业从事应用软件、信息

网络安全、系统集成和信息技术服务等行业。现设有项目管理中心，产品营销中

心，客户服务中心，技术研发中心和行政管理中心等六个部门，总部位于江苏省

苏州市，在南京等地设有分支机构。公司的重点业务发展方向——为政府机关和

事业单位提供专业的信息网络安全和应用服务。经过多年努力，公司建立起一支

包括国家注册信息安全专业从业人员 CISP 以及 CIW、CCIE 等认证工程师在内

的专业技术服务队伍，获得 ISO9001：2000 国际质量管理体系认证和国家信息

安全服务二级资质，并成为国家信息安全测评认证体系下的重要成员单位。公司

是国家信息安全等级保护测评推荐单位，公司有着许多技术精湛、经验丰富的专

业信息安全等级保护测评师。

苏州安国信检测技术有限公司：创建于 2011 年，该公司专注于信息安全行

业多年，认为信息安全服务是信息系统信息安全体系中不可或缺的一部分，信息

安全服务、信息安全产品和信息安全管理制度等的结合才能真正实现信息系统的

动态和长期信息安全，保障客户的根本利益。公司是国家信息安全等级保护测评

推荐单位，同时也是苏州市互联网平安协作单位，公司具有多名经验丰富的专业

信息安全等级保护测评师。

2、对比国外同类产品（服务），公司的优劣性及其所处行业地位，以及对

公司的影响。

（1）信息安全产品研发及服务

苏州亿阳值通信息安全产品研发及服务包括信息安全咨询及服务、信息化安

全规划及建设、信息系统等级保护测评、信息安全风险评估、信息系统及数据中

心安全运维、信息安全软件产品研发等。亿阳值通信息安全服务产品与国外安全

产品体系架构方面差异不大，部分性能指标甚至领先于国外同类产品。公司信息

安全研发产品及服务很好的结合了用户的实际需求，满足了国内政府行业提倡采

用国内自主知识产权的安全产品的市场需要。

65

公司具有国家一级信息安全工程服务机构资质，是公安部推荐信息系统等级

保护测评机构之一，是江苏省 14 家测评机构之一，具有较大的省内外信息系统

等保测评市场和信息安全服务市场，在信息安全行业具有较高的行业地位。信息

安全产品销售及服务是苏州亿阳值通公司的重要核心业务之一，也是公司主要利

润来源之一。

（2）信息系统集成及服务

苏州亿阳值通信息系统集成服务具有专业的服务团队，技术和管理经验丰

富。公司凭借自身在行业背景、市场渠道、产品特色等多方面积累的优势，为政

府、企业以及社会公众提供包括语音、数据、多媒体等全方位的 IT 系统集成服

务。

对比国内外信息系统集成服务公司，苏州亿阳值通公司依托区域市场，具有

较强的行业竞争力。同时公司也在吸收借鉴国内外系统集成服务的优点，来弥补

自身的不足，力争把信息系统集成服务作为公司未来公司利润来源之一。

（3）软件开发产品

亿阳值通软件开发产品与国外产品差异性不大。公司是苏州市市政府重点引

进的高新技术企业，具有专业的软件研发团队，公司的研究开发人员中多人承担

过市级以上科技项目，具有较强的开发能力。公司目前具有 27 项计算机软件著

作权，均是公司自主研发，专利权属于公司。公司具有完善的软件开发技术条件

包括软件开发环境和办公环境。公司设有独立数据机房，为软件开发人员提供了

良好的开发测试环境。

对比国外软件开发产品，公司依托本地市场，充分利用行业渠道优势，积极

开展基于北斗定位的智慧城市研发领域，同时公司也在借鉴学习国外的软件开发

产品优点及技术，来弥补自身的不足，力争把软件开发产品成为未来公司的一个

重点利润来源之一。

3、公司的竞争优势

与国内外同行业竞争对手相比，公司的竞争优势主要体现在以下几方面：

66

（1）研发技术优势：

苏州亿阳值通科技发展股份有限公司在2012年通过江苏省经济和信息化委

员会的软件企业认定，同年获得省高新技术企业认定证书，是江苏省首批信息安

全风险评估服务备案机构，以及江苏省网络与信息安全事件应急技术支撑单位。

公司先后通过ISO27001信息安全管理体系认证、信息安全管理体系认证和

ISO9001质量体系认证，2013年获得信息安全等级保护测评机构推荐证书。公司

自主研发的27项软件获得国家版权局颁发的软件著作权证书，并通过了国家安全

信息江苏省软件检测中心的认证，获得软件产品证书及软件企业认定证书。

（2）人才优势：

经过多年发展，公司已经形成了稳定的核心技术团队和合理的组织结构。研

发、设计、维护等核心技术骨干队伍相对稳定，技术团队经过长期磨合已逐渐成

熟，是公司技术和服务能力的可靠保障，也是公司核心的竞争优势之一。

公司目前有员工23人，高级管理人员2人，占员工总人数的8.7%，技术研发

人员13人，占员工总数的56.52%。公司的高级管理人员和中层管理人员大部分有

多年管理经历，管理经验丰富。公司的技术人员中多人承担过市级以上科技项目，

具有较丰富的项目实施经验和运维经验。

（3）公司的品牌优势：

经过多年的专业经验积累和不断的技术创新，公司已经发展成为国家信息安

全产品研发和服务的专业性企业，在信息安全行业保持着领先地位；并具有智慧

城市和电子政务网络整体解决方案提供能力，能为企业数字化神经系统提供完整

解决方案的高新技术企业，主要从事政府、金融等行业信息系统安全服务，数据

中心安全运维，应用软硬件系统和网络安全产品的开发、研制、生产、服务和销

售。公司在网络安全、IT 网管系统等产品研发领域处于同行业的领先地位。

4、公司的竞争劣势及措施

（1）公司业务规模小

与行业大型公司相比，公司作为民营企业，规模较小，融资渠道有限。在规

模竞争力方面，公司与同行业大公司相比处于相对弱势。

67

（2）高素质人才缺乏

随着公司业务量不断增加和规模的不断扩大，公司在管理和市场营销等方面

对人才的要求也在不断提升，如何留住现有优秀人才并吸引人才，是目前公司需

要解决的问题。公司将制定完善的在职岗位培训制度，提升在岗职工素质，建立

起适应公司发展的人才梯队，同时公司将提供富有市场竞争力的薪酬待遇，吸引

高端人才加入公司，随着公司股改的推进，后续将引入股权激励机制吸引并留住

优秀员工。

（3）公司现金流比较紧张

公司正处于提档升级的发展阶段，研发大楼正在建设，需要大量资金用于企

业发展、产品研发和市场拓展，资金不足将对公司发展造成一定程度的制约。公

司将通过引进战略投资者、争取银行贷款等方式解决资金不足问题。

68

第三章公司治理

一、公司“三会”的建立健全及运行情况

有限公司存续期间，设立了股东会，未设立董事会、监事会，但设立了执行

董事一名，监事三名。有限公司未定期召开股东会，但公司的重大事项均经过股

东会讨论决议。有限公司的《公司章程》符合《公司法》等相关法律法规的规定。

有限公司股东会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、有限公

司《公司章程》的规定。

公司自整体变更设立以来，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层之间

职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构；公司关于股东大会、董事会、监

事会的相关制度健全，运行情况良好。《公司章程》的制定和内容符合《公司法》

及其他法律法规的规定。公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章

程》的规定，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

事规则》等相关议事规则。公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、

议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内

容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》以及其他公司内部相关议事规则

的规定。三会的组成人员以及高级管理人员均按照法律法规和公司章程及内部制

度履行相应的职责。

公司重要决策制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关

会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行

相应的职责。

（一）股东大会

股东大会由全体股东组成。

1、股东权利和义务

公司股东为依法持有公司股份的人，按照公司《章程》规定，依法享有收益

分配、参加股东大会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督等权利，并承

69

担相应的义务。

2、股东大会召开情况

截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开 9次股东大会。公司股东均

能按时参加股东大会，对公司重大事项进行审议表决，按照相关规定履行相应的

职权。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求

召集、召开股东大会，历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，

决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，

会议程序规范，会议记录完整。

（1）2011 年 11 月 23 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会

会议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》、《关于整体变更设立股份公

司的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于股份公司章程的议案》、

《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监

事会议事规则的议案》、《关于关联交易管理办法的议案》、《关于重大投资决

策管理办法的议案》、《关于对外担保制度的议案》、《关于选举股份公司第一

届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议

案》、《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》。

（2）2012 年 4 月 5 日，公司召开 2011 年年度股东大会会议

会议通过了《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度监事会工作报告》、

《2011 年度财务决算报告》、《2012 年度财务预算报告》、《2011 年度利润分

配方案》、《2011 年年度报告及摘要》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2012 年度审计机构的议案》。

（3）2012 年 11 月 14 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会会议

会议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

（4）2013 年 4 月 15 日，公司召开 2012 年年度股东大会会议

会议通过了《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度监事会工作报告》、

《2012 年度财务决算报告》、《2013 年度财务预算报告》、《2012 年度利润分

70

配方案》、《2012 年年度报告及摘要》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2013 年度审计机构的议案》。

（5）2013 年 6 月 18 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会会议

会议通过了《关于黄翊转让股权的议案》、《关于选举孙萍萍为公司董事的

议案》。

（6）2014 年 4 月 10 日，公司召开 2013 年年度股东大会会议

会议通过了《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度监事会工作报告》、

《2013 年度财务决算报告》、《2014 年度财务预算报告》、《2013 年度利润分

配方案》、《2013 年年度报告及摘要》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的议案》。

（7）2014 年 9 月 30 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会会议

会议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司申请股票进入

全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议

案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于信息披露管理办法的议案》、

《关于投资者关系管理制度的议案》。

（8）2014 年 12 月 26 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会

会议通过了《关于追认苏州亿阳值通科技发展股份有限公司关联交易事项的

议案》、《关于子公司、分公司管理办法的议案》。

（9）2015 年 4 月 2 日，公司召开 2014 年年度股东大会

会议通过了《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度监事会工作报告》、

《2014 年度财务审计报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2015 年度财务预算报

告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构

的议案》、《关于选举苏俊豪为公司新任董事的议案》、《关于选举王婷婷为公司新

任监事的议案》。

71

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会构成

公司董事会由 5 名董事组成，分别为陶展琪（董事长）、孙萍萍、苏俊豪、

孙华山、张玮。

2、董事会召开情况

公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股

东的合法权益。公司全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事

会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务

和责任。

（1）2011 年 11 月 23 日，公司召开第一届董事会第一次会议

会议通过了《关于选举陶展琪为董事长的议案》、《关于聘任陶展琪为总经

理的议案》、《关于聘任邵根源为公司财务负责人的议案》、《关于聘任金静为

公司董事会秘书的议案》、《关于总经理工作细则的议案》、《关于公司董事会

秘书工作制度的议案》。

（2）2012 年 3 月 13 日，公司召开第一届董事会第二次会议

会议通过了《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、

《2012 年度财务预算报告》、《2011 年度利润分配方案》、《2011 年年度报告

及摘要》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审

计机构的议案》、《关于提议召开 2011 年年度股东大会的议案》。会议通过了

《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提议

召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。

（3）2012 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第三次会议

会议通过了《2012 年度中期报告》。

（4）2012 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第四次会议

会议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、

72

《关于提议召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。

（5）2013 年 3 月 25 日，公司召开第一届董事会第五次会议

会议通过了《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告》、

《2013 年度财务预算报告》、《2012 年度利润分配方案》、《2012 年年度报告

及摘要》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审

计机构的议案》、《关于提议召开 2012 年年度股东大会的议案》。

（6）2013 年 5 月 28 日，公司召开第一届董事会第六次会议

会议通过了《关于黄翊转让股权的议案》、《关于选举孙萍萍为公司董事的

议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提议召开 2013 年第一次临时股

东大会的议案》。

（7）2013 年 8 月 5 日，公司召开第一届董事会第七次会议

会议通过了《2013 年度中期报告》。

（8）2014 年 3 月 20 日，公司召开第一届董事会第八次会议

会议通过了《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、

《2014 年度财务预算报告》、《2013 年度利润分配方案》、《2013 年年度报告

及摘要》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审

计机构的议案》、《关于提议召开 2013 年年度股东大会的议案》。

（9）2014 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第九次会议

会议通过了《2014 年度中期报告》。

（10）2014 年 9 月 10 日，公司召开第一届董事会第十次会议

会议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司申请股票进入

全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议

案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于董事会秘书工作制度的议案》、《关

于信息披露管理办法的议案》、《关于投资者关系管理制度的议案》、《关于同

73

意邵根源辞去公司财务负责人职务的议案》、《关于同意金静辞去公司董事会秘

书职务的议案》、《关于聘任魏志艳为公司财务负责人的议案》、《关于聘任王

丽君为公司董事会秘书的议案》、《关于提议召开公司 2014 年第一次临时股东

大会的议案》。

（11）2014 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第一次会议

会议通过了《关于选举陶展琪为公司董事长的议案》。

（12）2014 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第二次会议

会议通过了《关于追认苏州亿阳值通科技发展股份有限公司关联交易事项的

议案》、《关于子公司、分公司管理办法的议案》、《关于提议召开公司 2014 年

第二次临时股东大会的议案》。

（13）2015 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第三次会议

会议通过了《2014 年度总经理工作报告》、《2014 年度董事会工作报告》、

《2014 年度财务审计报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2015 年度财务预算报

告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构

的议案》、《关于选举苏俊豪为公司新任董事的议案》、《关于聘请魏志艳为公司新

任董事会秘书的议案》、《关于提议召开 2014 年年度股东大会的议案》。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》，公司监事严格按照《公司章程》和《监事

会议事规则》的规定行使自己的权利，监事会运作规范，具体情况如下：

1、监事会构成

公司监事会由 3名监事组成，分别为郝尚印（监事会主席）、李友、王婷婷。

职工监事在履行一般监事职责的同时，强化职工利益代表者和维护者的意

识，监督企业贯彻落实《劳动合同法》等法律法规规定，发挥监督协调作用。

2、监事会的召开情况

截至公开转让说明书签署日，股份公司共召开了 10 次监事会会议。公司严

74

格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开

监事会，公司历次监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司

和股东的合法权益。公司全体监事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《监

事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权力、义

务和责任。

（1）2011 年 11 月 23 日，公司召开第一届监事会第一次会议

会议通过了《关于选举乐刚为监事会主席的议案》。

（2）2012 年 3 月 13 日，公司召开第一届监事会第二次会议

会议通过了《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年年度报告及摘要》。

（3）2012 年 8 月 8 日，公司召开第一届监事会第三次会议

会议通过了《2012 年度中期报告》。

（4）2013 年 3 月 25 日，公司召开第一届监事会第四次会议

会议通过了《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年年度报告及摘要》。

（5）2013 年 8 月 15 日，公司召开第一届监事会第五次会议

会议通过了《2013 年度中期报告》。

（6）2014 年 3 月 20 日，公司召开第一届监事会第六次会议

会议通过了《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年年度报告及摘要》。

（7）2014 年 8 月 8 日，公司召开第一届监事会第七次会议

会议通过了《2014 年度中期报告》。

（8）2014 年 9 月 10 日，公司召开第一届监事会第八次会议

会议通过了《关于选举郝尚印为公司监事的议案》、《关于选举王健为公司

监事的议案》、《关于提议董事会召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。

（9）2014 年 9 月 30 日，公司召开第二届监事会第一次会议

会议通过了《关于选举郝尚印为公司监事会主席的议案》。

75

（10）2015 年 3 月 13 日，公司召开第二届监事会第二次会议

会议通过了《2014 年度监事会报告》、《2014 年度财务审计报告》、《2014 年

度财务决算报告》、《2015 年度财务预算报告》、《关于选举王婷婷为公司新任监

事的议案》。

二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况

（一）公司治理机制、内部控制制度的建设情况

1、股东权利保护

股份公司分别通过《公司章程》第二十九条、第三十条明确了公司股东享有

的权利和承担的义务。公司通过上述条款充分保障了公司股东的知情权、参与权、

质询权和表决权等权利，同时规定公司控股股东、实际控制人不得利用各种方式

损害公司和其他股东的合法权益，违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其

他股东造成损失的，应承担赔偿责任。公司严格防止股东及关联方的非经营性资

金占用的行为，并持续建立防止股东非经营性资金占用的长效机制。

2、投资者关系管理

公司建立了《投资者关系管理制度》，投资者关系管理规定中专门规定了投

资者关系管理工作，内容包括了投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内

容、公司与投资者沟通的具体方式等。公司在投资者关系管理方面坚持充分保障

投资者知情权及合法权益、合法合规披露信息、投资者机会均等、诚实守信、高

效低耗、互动沟通等原则，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公

司的进一步了解和熟悉，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，

形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，促进公司整体利益 大化和股东财富

增长并举的投资理念。

3、纠纷解决机制

股份公司《公司章程》通过明确股东之间、股东与公司之间、股东与公司高

管之间的纠纷解决机制来保障全体股东的权益。《公司章程》自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

76

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力

的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

《公司章程》第三十二条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合

计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公

司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

4、关联股东、董事回避制度

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易

管理制度》，共同形成公司关联回避表决的内控制度，通过关联董事回避表决保

证公司全体股东的各项权利。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提

交股东大会审议。

5、财务管理、风险控制机制

公司建立了财务管理等一系列管理制度，涵盖了公司采购、生产、销售等环

节，确保公司各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。公司的财务关联制度

77

和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，能够防止、发

现、纠正错误，保证了财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效

率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。

综上，股份公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》、《对外投资管理制

度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，建立健全了股东权利保护、投资

者关系管理、纠纷解决机制、关联股东与董事回避制度、财务管理及风险控制等

相关内部管理机制，进一步完善了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护

并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司将根据发展

需要，及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度，更好地保护

全体股东的利益。

（二）公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论和评估

1、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论

公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设立了

董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期

战略相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，

建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能

为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表

决权。

2、董事会对公司治理机制执行情况的评估

公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善的

法人治理结构和健全的内部控制制度，相应公司制度能保证公司及股东利益，能

够有效地识别和控制经营中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证

股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司内部控制活动在研

发、采购、生产、销售等各个关键环节，能够得到较好的贯彻执行，发挥了较好

的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的

真实、可靠，保护公司资产的安全与完整。

78

同时，虽然已建立完善的公司治理机制，但在实际运行中仍需管理层不断深

化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运行的意识，以保证公司治理

机制的有效运行。

三、 近两年一期内存在违法违规及受处罚的情况

1、公司税务罚款和滞纳金

2012 年度公司共计支付罚款金额为 1,200 元，支付罚款时间为 2 月 8 日 200

元，2 月 9 日 1,000 元，产生原因主要是 2011 年 12 月 26 日公司由有限责任公司

变更为股份有限公司，在 30 天内未办理税务登记证变更产生的罚款。

2013 年公司收到苏州工业园区地方税务局第二税务分局开具的苏园地税二

通告[2013]236 号税务事项通知书。2012 年 1 月，入库增值税 44,316.24 元，未

缴纳城建税、教育费附加和地方教育附加；2012 年 6 月，入库增值税 99,508.79

元，未缴纳城建税、教育费附加和地方教育附加。账簿封面一份，未贴花。2010

年 8 月，签订租赁合同一份，金额 259,017.6 元，应补缴印花税 259.0 元；2012

年 8 月，签订租赁合同一份，金额 287,796 元，应补缴印花税 287.8 元。

依据《中华人民共和国城市维护建设税暂停条例》和《中华人民共和国印花

税暂停条例》的规定，需补缴城建税、教育费附加、地方教育附加和印花税，并

按规定加收滞纳金。

2013 年 12 月 9 日，公司缴纳了上述税费合计 17,810.81 元和 2,550.50 元滞

纳金。

公司因财务人员变动对业务不熟悉导致少缴纳上述税费，主观没有逃税、漏

税的故意。在收到《税务事项通知书》后立即进行了补缴，并在股份公司改制完

成后完善了内控制度，增强了员工的专业性。根据《税务行政复议规则》第 14

条之规定，加收滞纳金属于征税行为，不属于税收处罚。

2、行政处罚

苏州亿阳值通科技发展有限公司无锡分公司被吊销营业执照，现已注销。

苏州亿阳值通科技发展有限公司无锡分公司于 2009 年 9 月 9 日注册成立，

79

企业注册号为 320205000128715。住所为无锡市锡山经济开发区芙蓉中三路 99

号，负责人为洪劼，经营范围为：计算机软硬件的技术开发、销售；计算机系统

集成；通讯技术及网络信息安全产品的开发、销售，并提供相关的技术服务。

因公司内部管理疏忽以及不熟悉法律法规，无锡分公司 2011 年未按规定进

行工商年检，2013 年 4 月 28 日，无锡市锡山工商行政管理局作出了锡山工商案

（2013）第 00591 号处罚决定书，吊销了无锡分公司的营业执照。2014 年 7 月 7

日，分公司注销已经无锡市锡山工商行政管理局登记。公司在近两年一期内没有

实际经营。

公司控股股东陶展琪出具《承诺》，自愿承担无锡分公司因被吊销营业执照

而引起的一切经济损失，并放弃向苏州亿阳值通科技发展股份有限公司追偿。

除上述情形外，公司及其控股股东、实际控制人不存在其他违法违规行为，

未受到其他部门的处罚。公司的行为不属于重大的违法违规，税务部门已出具《证

明》。

江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局合规证明如下：你公司因挂牌

需要，向我局申请出具涉税核实证明。经核查，你公司自 2012 年 1 月 1 日至今，

所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方相关政策法规，并依法

按期申报并足额缴纳各项税金，未发现偷税等违法行为，且未因税收问题而受到

任何处罚。

江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局合规证明如下：经 Ctais(中国

税收征管信息系统)查询，该纳税人在查询所属期内暂未发现有重大税务违法违

章记录。

四、公司的独立性情况

公司按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业

务、资产、机构、人员、财务方面与控股股东及其控制的企业完全分开，并具有

完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

80

（一）业务独立性调查

公司主营业务为信息安全产品的研发及销售，并提供信息安全规划及服务。

根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于 I

“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”。根据《国

民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于 I“信息传输、软件

和信息技术服务业”中的 I65 软件和信息技术服务业。公司经营的业务与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未受到公司股东

及其他关联方的干涉、控制，不存在关联销售和关联采购，不存在影响公司独立

性的重大或频繁的关联方交易，也不存在因与公司股东及其他关联方的关联关系

而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响的情形。

（二）资产独立性调查

公司的主要财产，包括土地使用权、工器具及家具、运输器具和电子设备等，

相关财产均有权利凭证。公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。此外，自有限公司设立至今历次

增资及变更均经过中介机构出具的验资报告验证，并通过了工商行政管理部门的

变更登记确认，不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况。公司对

所有资产拥有完全的控制支配权。综上，公司的主要财产权属明晰，由公司实际

控制和使用，公司的主要资产不存在被控股股东占用的情况。

（三）人员独立性调查

公司现有股东为 2名自然人，公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员均在公司领取薪酬，公司总经理陶展琪的对外兼职情况主要有担任苏

州苏咨工程项目咨询有限公司执行董事，担任无锡联亿通数字证书有限公司执行

董事兼总经理，担任苏州市数字证书认证中心有限责任公司董事，担任上海安御

信息安全测评技术有限公司监事。但均不在其他企业领取薪酬且公司所从事业务

与其他关联企业不存在同业竞争，具体情况详见“五、同业竞争情况”之“（一）

公司控股股东、实际控制人及其投资或控制的企业情况”。除此以外，其他公司

高级管理人员均不存在在外兼职的情况；截至 2015 年 2 月 28 日，公司员工共

23 人，根据核查公司与员工签订的劳动合同、员工名册、工资明细表，以及相

81

关机构出具的社会保险缴纳凭证等人事关系资料和档案，公司与控股股东、实际

控制人控制的其他企业不存在人员混同的情况。

（四）财务独立性调查

公司成立了独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立

的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共享

银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东

干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。

（五）机构独立性调查

通过实地调查、查阅股东（大）会和董事会决议关于设立公司机构的记录，

公司设有行政部、人事部、财务部、技术部、商务部、销售部。此外，查阅了公

司各机构内部规章制度，公司各部门均已建立了较为完备的规章制度。了解到公

司设立了独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公、混合经营的

情形。由此，公司机构独立。

五、同业竞争情况

（一）公司控股股东、实际控制人及其投资或控制的其他企业情况

截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东陶展琪投资或控制的其他企业

具体情况如下：

序

号

单位名

称 持股比例

法

定

代

表

人

注册

资本

（万

元）

经营范围

是否

存在

同业

竞争

1

苏 州 苏

咨 工 程

项 目 咨

询 有 限

公司

陶展琪持

股 70.00%

陶

展

琪

50.00

许可经营项目：建设工程项目咨询、规

划咨询、造价咨询、招投标咨询、项目

管理咨询；投资咨询。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动。

不 存

在 同

业 竞

争

82

（二）为避免今后出现新的或潜在的同业竞争情形的安排

除上述已披露的情形外，为避免今后出现新的或潜在的同业竞争情形，公司

实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了

《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：

“本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或

参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有

竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实

体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组

织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务

负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、

核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。

若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的

赔偿。

本承诺为不可撤销的承诺。”

六、公司被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款及提供担保情

况

（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和关联方占款情况

单位：（元）

关联方名称 2012 年 12 月 31 日 增加金额 减少金额 2013 年 12 月 31 日

苏州德昌企业

发展有限公司 3,840,000.00 2,734,000.00 1,980,000.00 4,594,000.00

陶展琪 921,506.64 3,368,069.13 4,289,575.77合计 4,761,506.64 6,102,069.13 6,269,575.77 4,594,000.00

单位：（元）

关联方名称 2013 年 12 月 31 日 增加金额 减少金额 2014 年 12 月 31 日

苏州德昌企业

发展有限公司 4,594,000.00 4,892,524.10 9,486,524.10

83

陶展琪 6,957,177.30 6,957,177.30合计 4,594,000.00 11,849,701.4 16,443,701.4

单位：（元）

关联方名称 2014 年 12 月 31 日 增加金额 减少金额 2015 年 2 月 28 日

苏州德昌企业

发展有限公司

陶展琪

合计

公司控股股东陶展琪做出承诺：今后本人及本人直接或间接控制的其他关联

公司不会发生通过公司向本人及关联方提供担保，以及通过借款、代偿债务、代

垫款项等方式侵占公司资金等严重损害公司利益的情形，如果违反该承诺，由此

给公司带来的一切损失，控股股东陶展琪承担全部责任。除此以外， 近两年一

期内，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和关联方占

用的情况。

（二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况

近两年一期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

担保的情况。

（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的

行为发生所采取的具体安排

为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发

生，保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对

外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理

制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度

性规定。这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的

公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促进公司健康

稳定发展。

84

七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明

（一）董事、监事、高级管理人员持股

姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（％）

陶展琪 董事长、总经理 9,200,000.00 92.00

孙萍萍 董事 800,000.00 8.00

苏俊豪 董事 —— ——

张玮 董事 —— ——

孙华山 董事 —— ——

李友 监事 —— ——

王婷婷 监事 —— ——

郝尚印 监事会主席 —— ——

魏志艳 财务负责人、董事会

秘书 —— ——

合计 10,000,000 100.00

（二）董事、监事、高级管理人员对外投资和对外任职情况

1, 公司控股股东、实际控制人对外投资和任职情况

公司控股股东陶展琪的姐姐陶英姿控制的企业：苏州德昌企业发展有限公

司。成立日期：2004 年 03 月 23 日；注册号 320594000040947；注册资本：1000

万元人民币；法定代表人为杨江雪；公司住址为苏州工业园区唯亭镇迎宾路 11

号；经营范围：销售：空调设备、机电设备、五金交电、建筑材料、并提供售后

对外投资公司 持股比例（％） 任职情况

苏州苏咨工程项目咨询有限公司 陶展琪持股 70.00 执行董事

苏州亿阳值通科技发展股份有限

公司 陶展琪持股 92.00 董事长、总经理

无锡联亿通数字证书有限公司 苏州亿阳值通科技发展股份有

限公司持股 100.00 执行董事兼总经理

苏州市数字证书认证中心有限责

任公司 苏州亿阳值通科技发展股份有

限公司持股 30.00 董事

上海安御信息安全测评技术有限

公司 苏州亿阳值通科技发展股份有

限公司持股 20.00 监事

85

服务。空调安装工程、机电设备安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。陶英姿（陶展琪的姐姐）持股 70.00%。

2，其他董事、监事、高级管理人员对外投资和任职情况

公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资和任职情况。

（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的情况

为避免日后发生潜在同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，表示不从事

或参与与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺：将不在中国境内外直接或间接

从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司

存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该

经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任

高级管理人员或核心技术人员。

同时，上述人员也签署了《对外投资及任职声明》，披露本人及其关联方的

对外投资及任职情况。该声明显示，上述人员对外投资与公司不存在利益冲突。

（四）其他情况说明

公司董事中陶展琪、孙萍萍持有公司股份；并且陶展琪、孙萍萍是夫妻关系。

其他人之间不存在关联关系。 近两年一期未受到中国证监会行政处罚，未被采

取证券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公司的公开谴责。

八、董事、监事、高级管理人员在近两年一期发生变动的情况及原因

有限公司阶段，亿阳值通一直未设董事会、监事会，设有执行董事一名，监

事三名。2011 年 11 月 23 日，亿阳值通整体变更为股份公司，选举组成了第一

届董事会及第一届监事会，并聘任了高级管理人员。其中，董事会成员五名，分

别为陶展琪、黄翊、蒋俊杰、吴鹏飞、陶逸，陶展琪任董事长；监事会成员三名，

分别为乐刚、马燕、胡静，乐刚任监事会主席；高级管理人员有三人，陶展琪为

公司总经理，邵根源为公司财务负责人，金静为公司董事会秘书。

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

86

2013 年 6 月 18 日，公司 2013 年第一次临时股东大会选举孙萍萍为公司新

任董事，董事会成员由陶展琪、黄翊、蒋俊杰、吴鹏飞、陶逸变更为由陶展琪、

孙萍萍、蒋俊杰、吴鹏飞、陶逸。

2014 年 9 月 30 日，公司进行董事会和监事会换届选举，并重新聘任高级管

理人员。董事会成员变更为陶展琪、孙萍萍、王丽君、张玮、孙华山，陶展琪任

董事长；监事会成员变更为郝尚印、李友、王健；郝尚印任监事会主席；聘任陶

展琪为公司总经理，魏志艳为财务负责人，王丽君为董事会秘书。

2015 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第二次会议聘任魏志艳为公司新任董

事会秘书，公司董事会秘书由公司财务负责人魏志艳兼任。

2015 年 4 月 2 日，公司 2014 年年度股东大会选举苏俊豪为公司新任董事，

选举王婷婷为公司新任监事；公司董事会成员由陶展琪、孙萍萍、王丽君、张玮、

孙华山变更为陶展琪、孙萍萍、苏俊豪、张玮、孙华山，监事会成员由郝尚印、

李友、王健变更为郝尚印、李友、王婷婷。

上述变更皆为公司生产经营、业务拓展、引进新人才所发生的正常人事调动

或变动，公司都及时进行了换届选举，不影响公司的正常生产经营。

87

第四章公司财务

（以下如无特殊说明，单位均为人民币元。报告期指 2013 年 1 月 1 日至 2015

年 2 月 28 日）

一、 近两年一期的财务报表

（一）合并资产负债表

资产 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31 流动资产： 货币资金 1,272,466.69 3,228,975.17 4,581,835.56 以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

应收票据 - 1,000,000.00 应收账款 4,740,002.50 4,816,002.50 9,093,726.54 预付款项 9,270,000.00 2,664,800.00 274,900.00 应收利息 应收股利 其他应收款 440,428.98 370,417.71 4,651,683.74 存货 8,548.67 1,128,205.19 15,000.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 15,731,446.84 13,208,400.57 18,617,145.84 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,710,079.74 2,873,055.94 1,716,749.45 投资性房地产 固定资产 106,610.32 109,703.98 110,421.71 在建工程 28,388,784.26 22,900,479.76 13,121,135.70 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 公益性生物资产 油气资产 无形资产 2,806,762.23 2,847,325.13 2,027,085.00 开发支出 商誉 长期待摊费用

88

递延所得税资产 5,758.86 5,748.92 42,581.59 其他非流动资产 750,000.00 750,000.00 3,578,000.00 非流动资产合计 33,767,995.41 29,486,313.73 20,595,973.45 资产合计 49,499,442.25 42,694,714.30 39,213,119.29

（续表）

负债和所有者权益 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31 流动负债 短期借款 14,600,000.00 12,600,000.00 5,200,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

应付票据 950,000.00 950,000.00 1,000,000.00 应付账款 4,782,529.24 5,584,170.70 6,687,812.06 预收款项 9,551,300.00 4,300,833.33 250,000.00 应付职工薪酬 116,657.93 115,605.40 229,867.17 应交税费 304,845.45 447,335.27 1,408,501.68 应付利息 178,426.66 28,335.99 应付股利 其他应付款 1,356,105.54 1,548,554.54 1,590,067.25 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 31,839,864.82 25,574,835.23 16,366,248.16 非流动负债： 长期借款 7,400,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 468,507.05 506,688.46 750,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 468,507.05 506,688.46 8,150,000.00 负债合计 32,308,371.87 26,081,523.69 24,516,248.16 所有者权益： 股本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 747,996.96 690,208.98 496,577.88 一般风险准备

89

未分配利润 6,443,073.42 5,922,981.63 4,200,293.25 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 17,191,070.38 16,613,190.61 14,696,871.13 负债和所有者权益合计 49,499,442.25 42,694,714.30 39,213,119.29

（二）母公司资产负债表

资产 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31 流动资产： 货币资金 1,264,048.18 3,220,556.66 4,414,056.64 以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

应收票据 - 1,000,000.00

应收账款 4,740,002.50 4,816,002.50 9,093,726.54 预付款项 9,270,000.00 2,664,800.00 274,900.00 应收利息

应收股利

其他应收款 440,428.98 370,417.71 4,651,683.74 存货 8,548.67 1,128,205.19

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 15,723,028.33 13,199,982.06 18,434,366.92 非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 2,289,513.11 3,452,489.31 2,296,182.82 投资性房地产

固定资产 104,410.32 107,503.98 108,221.71 在建工程 28,388,784.26 22,900,479.76 13,121,135.70 工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 2,806,762.23 2,847,325.13 2,027,085.00 开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 5,758.86 5,748.92 42,581.59 其他非流动资产 750,000.00 750,000.00 3,578,000.00 非流动资产合计 34,345,228.78 30,063,547.10 21,173,206.82

90

资产合计 50,068,257.11 43,263,529.16 39,607,573.74

（续表）

负债和所有者权益 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31 流动负债： 短期借款 14,600,000.00 12,600,000.00 5,200,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

应付票据 950,000.00 950,000.00 1,000,000.00 应付账款 4,782,529.24 5,584,170.70 6,687,812.06 预收款项 9,551,300.00 4,300,833.33 250,000.00 应付职工薪酬 116,657.93 115,605.40 229,867.17 应付税费 304,845.45 447,335.27 1,404,132.75 应付利息 178,426.66 28,335.99

应付股利

其他应付款 1,889,408.03 2,081,857.03 1,973,369.74 一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 32,373,167.31 26,108,137.72 16,745,181.72 非流动负债：

长期借款 7,400,000.00 应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延收益 468,507.05 506,688.46 750,000.00 递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 468,507.05 506,688.46 8,150,000.00 负债合计 32,841,674.36 26,614,826.18 24,895,181.72 所有者权益：

股本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 747,996.96 690,208.98 496,577.88 一般风险准备

未分配利润 6,478,585.79 5,958,494.00 4,215,814.14 所有者权益合计 17,226,582.75 16,648,702.98 14,712,392.02

91

负债和所有者权益合计 50,068,257.11 43,263,529.16 39,607,573.74

（三）合并利润表

项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 1,833,416.38 28,416,448.35 21,702,198.23 营业收入 1,833,416.38 28,416,448.35 21,702,198.23 利息收入

二、营业总成本 1,909,499.96 28,024,792.31 19,661,396.43 营业成本 1,173,682.54 21,473,224.20 16,054,425.63 利息支出

营业税金及附加 27,557.31 45,489.57 73,797.18 销售费用 42,330.38 211,659.77 50,125.97 管理费用 492,234.10 5,957,720.61 3,332,339.63 财务费用 173,629.33 582,249.35 124,339.26 资产减值损失 66.30 -245,551.19 26,368.76 加：公允价值变动收益

投资收益 187,023.80 1,056,306.49 697,828.42 其中:对联营企业和合营企业的投资收益

三、营业利润 110,940.22 1,447,962.53 2,738,630.22 加营业外收入 538,181.41 768,875.02 100,000.00 其中：非流动资产处置利得

减营业外支出 1,450.00 56,235.33 2,818.05 其中：非流动资产处置损失

四、利润总额 647,671.63 2,160,602.22 2,835,812.17 减所得税费用 69,791.86 244,282.74 423,090.72 五、净利润 577,879.77 1,916,319.48 2,412,721.45 六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 577,879.77 1,916,319.48 2,412,721.45 八、每股收益

基本每股收益： 0.06 0.19 0.24 稀释每股收益 0.06 0.19 0.24

（四）母公司利润表

项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 1,833,416.38 28,416,448.35 21,556,567.16 减：营业成本 1,173,682.54 21,473,224.20 15,916,485.63 营业税金及附加 27,557.31 44,965.29 73,797.18 销售费用 42,330.38 211,659.77 50,125.97 管理费用 492,234.10 5,942,226.98 3,331,456.63 财务费用 173,629.33 581,916.56 124,776.93

92

资产减值损失 66.30 -245,551.19 26,368.76 加：公允价值变动收益

投资收益 187,023.80 1,056,306.49 720,595.05 其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润 110,940.22 1,464,313.23 2,754,151.11 加：营业外收入 538,181.41 768,875.02 100,000.00 其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 1,450.00 56,235.33 2,818.05 其中：非流动资产处置损失

三、利润总额 647,671.63 2,176,952.92 2,851,333.06 减：所得税费用 69,791.86 240,641.96 423,090.72 四、净利润 577,879.77 1,936,310.96 2,428,242.34 五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额 577,879.77 1,936,310.96 2,428,242.34

（五）合并现金流量表

项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 7,419,884.90 39,695,264.56 17,096,554.60 收到的税费返还 32,307.69

收到其他与经营活动有关的现金 500,000.00 4,424,979.70 3,704,227.22 经营活动现金流入小计 7,919,884.90 44,152,551.95 20,800,781.82 购买商品、接受劳务支付的现金 4,828,933.90 27,330,995.74 10,472,777.58 支付给职工以及为职工支付的现金

403,412.50

1,511,027.76 812,315.56 支付的各项税费 450,475.46 861,592.91 613,543.93 支付其他与经营活动有关的现金

797,608.52

4,732,632.82 4,767,926.50 经营活动现金流出小计 6,480,430.38 34,436,249.23 16,666,563.57 经营活动产生的现金流量净额 1,439,454.52 9,716,302.72 4,134,218.25 二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到现金

取得投资收益所收到现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

净额

收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资

产支付的现金 5,373,643.00 9,615,996.05 13,302,878.85

93

投资所支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金

净额 -242,661.27

支付的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 5,373,643.00 9,615,996.05 13,060,217.58 投资活动产生的现金流量净额 -5,373,643.00 -9,615,996.05 -13,060,217.58 三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

现金

取得借款收到的现金 2,000,000.00 15,800,000.00 14,600,000.00 发行债券收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 15,800,000.00 14,600,000.00 偿还债务支付的现金 15,800,000.00 2,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现

金 22,320.00 563,700.85 232,835.46

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 22,320.00 16,363,700.85 2,232,835.46 筹资活动产生的现金流量净额 1,977,680.00 -563,700.85 12,367,164.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的影

响 133.79

五、现金及现金等价物净增加额 -1,956,508.48 -463,260.39 3,441,165.21 加：期初现金及现金等价物余额 3,118,575.17 3,581,835.56 140,670.35 六、期末现金及现金等价物余额 1,162,066.69 3,118,575.17 3,581,835.56

（六）母公司现金流量表

项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 7,419,884.90 39,699,633.49 16,946,554.60 收到的税费返还 32,307.69

收到其他与经营活动有关的现金 500,000.00 4,574,979.70 4,229,111.57 经营活动现金流入小计 7,919,884.90 44,306,920.88 21,175,666.17 购买商品、接受劳务支付的现金 4,828,933.90 27,345,995.74 10,472,777.58 支付给职工以及为职工支付的现金

403,412.50

1,511,027.76 812,315.56 支付的各项税费 450,475.46 857,427.85 613,543.93 支付其他与经营活动有关的现金

797,608.52

4,716,806.40 4,766,828.50

94

经营活动现金流出小计 6,480,430.38 34,431,257.75 16,665,465.57 经营活动产生的现金流量净额 1,439,454.52 9,875,663.13 4,510,200.60 二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到现金

取得投资收益所收到现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资

产支付的现金 5,373,643.00 9,615,996.05 13,302,878.85

投资所支付的现金 301,100.00 支付的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 5,373,643.00 9,615,996.05 13,603,978.85 投资活动产生的现金流量净额 -5,373,643.00 -9,615,996.05 -13,603,978.85 三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 2,000,000.00 15,800,000.00 14,600,000.00 发行债券收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 15,800,000.00 14,600,000.00 偿还债务支付的现金 15,800,000.00 2,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现

金 22,320.00 563,700.85 232,835.46

支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 22,320.00 16,363,700.85 2,232,835.46 筹资活动产生的现金流量净额 1,977,680.00 -563,700.85 12,367,164.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的影

响 133.79

五、现金及现金等价物净增加额 -1,956,508.48 -303,899.98 3,273,386.29 加：期初现金及现金等价物余额 3,110,156.55 3,414,056.64 140,670.35 六、期末现金及现金等价物余额

1,153,648.18 3,110,156.66 3,414,056.64

95

（七

）合

并所

有者

权益

变动

表

2015

年1-

2月

归

属于

母公司

所有

者权益

项目

股本

资

本公

积

减：

库存

股

其他

综合

收益

专

项储

备

盈余

公积

一

般

风险

准备

未分

配利润

少 数 股 东 权 益

所有

者权益合

计

一、

上年年末

余额

10

,000

,000

.00

69

0,20

8.98

5,92

2,98

1.63

16,6

13,1

90.6

1 加：会计政策

变更

前期差错更正

其他

二、

本年年初

余额

10

,000

,000

.00

69

0,20

8.98

5,92

2,98

1.63

16,6

13,1

90.6

1 三

、本

年增减

变动

金额

57,7

87.9

8 52

0,09

1.79

577,

879.

77

（一

）综合收

益总

额

57

7,87

9.77

577,

879.

77

（二

）所有者

投入

和减少

资本

1、所有者投入资本

2、股

份支付记

入所

有者权

益的

金

额

3、其他

（三

）利润分

配

57

,787

.98

-57,

787.

98

1、提取盈余公积

57,7

87.9

8 -5

7,78

7.98

2、提取一般风险准备

96

（续表

）

3、对所有者（或股东）的分配

4、其他

（四

）所有者

权益

内部结

转

1、资本公积转增资本（或股本）

2、盈余公积转增资本（或股本）

3、盈余公积弥补亏损

4、结

转重新计

量设

定受益

计划

净

负债或净资产

所产生的变动

5、其他

（五

）专项储

备

1、本期提取

2、本期使用

（六

）其他

四、

本年年末

余额

10

,000

,000

.00

74

7,99

6.96

6,44

3,07

3.42

17,1

91,0

70.3

8

2014

年度

归

属于

母公司

所有

者权益

项目

股本

资

本公

积

减：

库存

股

其他

综合

收益

专项

储备

盈

余公

积

一般

风险

准备

未

分配

利润

少 数 股 东 权 益

所有

者权益

合计

一、

上年年末

余额

10

,000

,000

.00

496,

577.

884,

200,

293.

2514

,696

,871

.13

97

加：会计政策

变更

前期差错更正

其他

二、

本年年初

余额

10

,000

,000

.00

496,

577.

884,

200,

293.

2514

,696

,871

.13

三、

本年增减

变动

金额

19

3,63

1.10

1,72

2,68

8.38

1,91

6,31

9.48

（一

）综合收

益总

额

1,91

6,31

9.48

1,91

6,31

9.48

（二

）所有者

投入

和减少

资本

1、所

有者

投入

资本

2、股份支付记入所有者权益的金额

3、其他

（三

）利润分

配

193,

631.

10-1

93,6

31.1

0

1、提取盈余公积

19

3,63

1.10

-193

,631

.10

2、提取一般风险准备

3、对所有者（或股东）的分配

4、其他

（四

）所有者

权益

内部结

转

1、资本公积转增资本（或股本）

2、盈余公积转增资本（或股本）

3、盈余公积弥补亏损

4、结转重新计量设定受益计划净负

债或净资产所

产生的变动

5、其他

（五

）专项储

备

1、本期提取

98

（续表

）

2013

年度

归

属于

母公司

所有

者权益

项目

股本

资

本公

积减

：库

存

股

其他

综

合收

益 专

项储

备盈

余公

积

一般

风险

准备

未分

配利润

少 数 股 东 权 益

所有

者权益合

计

一、

上年年末

余额

10

,000

,000

.00

25

3,75

3.65

2,

030,

396.

0312

,284

,149

.68

加：会计政策

变更

前期差错更正

同一控制下企

业合并产生的追溯调整

二、

本年年初

余额

10

,000

,000

.00

25

3,75

3.65

2,

030,

396.

03

12,2

84,1

49.6

8 三

、本

年增减

变动

金额

242,

824.

23

2,16

9,89

7.22

2,

412,

721.

45

（一

）综合收

益总

额

2,

412,

721.

45

2,41

2,72

1.45

（

二）

所有者

投入

和减少

资本

1、所有者投入资本

2、股份支付记入所有者权益的金额

3、其他

（三

）利润分

配

24

2,82

4.23

-2

42,8

24.2

3

2、本期使用

（六

）其他

四、

本年年末

余额

10

,000

,000

.00

690,

208.

985,

922,

981.

6316

,613

,190

.61

99

1、提取盈余公积

242,

824.

23

-242

,824

.23

2、提取一般风险准备

3、对所有者（或股东）的分配

4、其他

（四

）所有者

权益

内部结

转

1、

资本公积转增资本（或股本）

2、盈余公积转增资本（或股本）

3、盈余公积弥补亏损

4、结转重新计量设定受益计划净负债或净

资产所产生的

变动

5、其他

（五

）专项储

备

1、

本期提取

2、本期使用

（六

）其他

四、

本年年末

余额

10

,000

,000

.00

49

6,57

7.88

4,

200,

293.

25

14,6

96,8

71.1

3

100

（八

）母

公司

所有

者权

益变

动表

2015

年1-

2月

项目

股

本

资本

公积

减

：库

存

股

专项

储

备

盈余

公积

一

般风

险准

备未

分配

利润

所有

者权益

合计

一

、上

年年末

余额

10

,000

,000

.00

69

0,20

8.98

5,

958,

494.

00

16,6

48,7

02.9

8 加：会计政策

变更

前期差错更正

其他

二、

本年年初

余额

10

,000

,000

.00

69

0,20

8.98

5,

958,

494.

00

16,6

48,7

02.9

8 三

、本

年增减

变动

金额

57,7

87.9

8 52

0,09

1.79

57

7,87

9.77

（

一）

综合收

益总

额

57

7,87

9.77

57

7,87

9.77

（

二）

所有者

投入

和减少

资本

1、所有者投入资本

2、股份支付记入所有者权益的金额

3、其他

（三

）利润分

配

57

,787

.98

-57,

787.

98

1、提取盈余公积

57,7

87.9

8 -5

7,78

7.98

2、提取一般风险准备

3、对所有者（或股东）的分配

4、其他

（四

）所有者

权益

内部结

转

1、资本公积转增资本（或股本）

2、盈余公积转增资本（或股本）

3、盈余公积弥补亏损

101

4、结转重新计量设定受益计划净负债或净

资产所产生的

变动

5、其他

（五

）专

项储

备

1、本期提取

2、本期使用

（六

）其他

四、

本年年末

余额

10

,000

,000

.00

74

7,99

6.96

6,

478,

585.

79

17,2

26,5

82.7

5

（续表

）

2014

年度

项目

股

本

资本

公

积

减：库

存

股

其他

综

合收

益专

项储

备盈

余公

积

未分

配利润

所有

者权益合

计

一、

上年年末

余额

10

,000

,000

.00

496,

577.

884,

215,

814.

1414

,712

,392

.02

加：会计政策

变更

前期差错更正

其他

二、

本年年初

余额

10

,000

,000

.00

496,

577.

884,

215,

814.

1414

,712

,392

.02

三、

本年增减

变动

金额

19

3,63

1.10

1,74

2,67

9.86

1,93

6,31

0.96

（一

）综合收

益总

额

1,93

6,31

0.96

1,93

6,31

0.96

（二

）所有者

投入

和减少

资本

1、所有者投入资本

2、股份支付记入所有者权益的金额

3、其他

102

（三

）利润分

配

193,

631.

10-1

93,6

31.1

0

1、提取盈余公积

19

3,63

1.10

-193

,631

.10

2、提取一般风险准备

3、对所有者（或股东）的分配

4、其他

（四

）所有者

权益

内部结

转

1、资本公积转增资本（或股本）

2、盈余公积转增资本（或股本）

3、盈余公积弥补亏损

4、结转重新计量设定受益计划净负债

或净资产所产

生的变动

5、其他

（五

）专项储

备

1、本期提取

2、本期使用

（六

）其他

四、

本年年末

余额

10

,000

,000

.00

690,

208.

985,

958,

494.

0016

,648

,702

.98

（续表

）

2013

年度

项目

股

本

资本

公积

减

：库

存股

其

他综

合

收益

专

项储

备

盈余

公积

未

分配

利润

所

有者

权益合

计

一、

上年年末

余额

10

,000

,000

.00

25

3,75

3.65

2,03

0,39

6.03

12,2

84,1

49.6

8 加：会计政策

变更

103

前期差错更正

其他

二

、本

年年初

余额

10

,000

,000

.00

25

3,75

3.65

2,03

0,39

6.03

12,2

84,1

49.6

8 三

、本

年增减

变动

金额

242,

824.

232,

185,

418.

112,

428,

242.

34

（一

）综合收

益总

额

2,

428,

242.

342,

428,

242.

34

（二

）所有者

投入

和减少

资本

1、

所有者投入资本

2、

股份支付记入所有者权益的金额

3、

其他

（

三）

利润分

配

24

2,82

4.23

-242

,824

.23

1、

提取盈余公积

242,

824.

23-2

42,8

24.2

3

2、提取一般风险准备

3、

对所有者（或股东）的分配

4、

其他

（

四）

所有者

权益

内部结

转

1、资本公积转增资本（或股本）

2、

盈余公积转增资本（或股本）

3、

盈余公积弥补亏损

4、

结转

重新

计量

设定

受益

计划

净负

债或净资产所

产生的变动

5、其他

（

五）

专项储

备

1、本期提取

2、

本期使用

104

（六

）其他

四

、本

年年末

余额

10

,000

,000

.00

49

6,57

7.88

4,21

5,81

4.14

14,7

12,3

92.0

2

104

二、审计意见

我们认为，错误！未找到引用源。财务报表在所有重大方面按照企业会计准则

的规定编制，公允反映了错误！未找到引用源。2015 年 2 月 28 日、2014 年 12 月

31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年 1-2 月、2014

年度、2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的

《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会

计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”) 、中国证券监督管理

委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规

定》(2010 年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。进行确认和计量，

在此基础上编制财务报表。

（二） 近两年一期的合并报表范围及变化情况

2013 年 4 月公司通过股权转让的方式取得合营企业无锡联亿通数字证书有

限公司剩余 50%的股权，完成 100%控股，从购买日起开始纳入合并范围。

四、主要会计政策、会计估计

（一）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。本报告期为 2013 年 1 月 1

日至 2015 年 2 月 28 日。

（二）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以

下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

105

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2、同一控制下的企业合并

（1）个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为

合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在 终控制方合并财务报表中的

账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本

与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收

益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后

续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积

不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易 终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作

为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，

对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则

核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被

投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算

而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者

权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费

用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价

直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依据冲减盈余公积

和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入

债务性工具的初始确认金额。

被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母

公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

（2）合并财务报表

106

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益

在 终控制方合并财务报表中的账面价值计量。

对于通过多次交易 终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作

为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合

并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方 终控

制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变

动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司

会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

3、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工

具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买

日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也

计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其

他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工

具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资

产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资

产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，

将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区

分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，

以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，

作为该项投资的初始投资成本；

107

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权

投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。

原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计

公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该

股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期

投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益

等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。

（四）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公

司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本

公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并

财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本

公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易

对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权

益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并

资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、

利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳

入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整

合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、

利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合

108

并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置

日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金

流量纳入合并现金流量表。

企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并

财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计

量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享

有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制

权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控

制权时转为当期投资收益。

（五）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认

为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易

于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价

物。

（六）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法

律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债

分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，

包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资

产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性

109

金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明

本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；

3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务

担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权

益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公

允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：

1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同

所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融

负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并

向关键管理人员报告；

3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工

具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中

分拆；

4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量

的嵌入衍生工具的混合工具。

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计

入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整

110

公允价值变动损益。

（1）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确

意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费

用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际

利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司

全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将

其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面

价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减

值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：

1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月

内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计

的独立事件所引起。

（2）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的

不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应

收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具

有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损

益。

111

（3）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，

以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公

允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差

额外，直接计入其他综合收益。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；

同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转

出，计入投资损益。

（4）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后

续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的

风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于

形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资

产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，

112

并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情

形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价

确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其

一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，

且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负

债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金

融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价

（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分

的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分

的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的

差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产

或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或

金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 近进行的市场

交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量

折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担

的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

113

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的

金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提

减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

（1）发行方或债务人发生严重财务困难；

（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人

作出让步；

（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根

据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未

来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或

债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处

行业不景气等；

（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大

不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

（1）可供出售金融资产的减值准备：

本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估

减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具

投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资

于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续

时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值。

114

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原

直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，

计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除

已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上

升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回

计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值

回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权

益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产

发生的减值损失，不得转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与

预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值

已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不

超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵消。但是，同时

满足下列条件的，以相互抵消后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执

行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（七）应收款项

1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：

单项金额重大的应收款项的确认标准：

单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

115

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏

账准备，计入当期损益。经单独测试后不需要个别认定计提坏账准备的应收款项，

将其归入相应组合计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备应收款项：

（1）信用风险特征组合的确定依据：

本公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合。

（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同）

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3-4 年 30 30

4-5 年 50 50

5 年以上 100 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，按预计未来现金流

量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减

值的单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，再将其归入组合计提应

收款项坏账准备。

（八）存货

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程

中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材

料、科技开发成本等。

2、发出存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。

116

存货发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存

货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，

在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后

的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，

以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持

有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合

同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似 终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计

提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已

计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

（九）长期股权投资

1、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注二／（五）

同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（2）其他方式取得的长期股权投资

117

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投

资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必

要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作

为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权

益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够

可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价

值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可

靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相

关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确

定。

2、后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照

初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股

利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期

投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一

部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体

间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于

投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

118

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损

益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股

权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的

部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合

收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计

入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位

各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例

计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，

冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，

以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资

损失，冲减长期应收项目等的账面价值。 后，经过上述处理，按照投资合同或

协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投

资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与

上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对

被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收

益。

3、分步处置对子公司投资

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种

或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

119

企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于

一揽子交易的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第 2

号——长期股权投资》的规定进行会计处理。处置后的剩余股权能够对被投资单

位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取

得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同

控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》

的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计

入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公

允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原

持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的

差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资

相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各

项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个

别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权

对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权

时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对

应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一

并转入丧失控制权当期的损益。

4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回

报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，

则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净

120

资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约

定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经

营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规

定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一

种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。

（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位

财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资

单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

5、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者

权益账面价值的份额等类似情况时，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》

对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提

减值准备。根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权

投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。

长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金

额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值

准备。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

（十）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、各类固定资产的折旧方法

121

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分

类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净

残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，

如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 50 5 1.90

工器具及家具 5 5 19.00

运输设备 10 5 9.50

电子设备 5 5 19.00

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的

公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间

较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至

可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相

应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以

使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除

预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计

其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资

产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（十一）无形资产

122

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，

包括土地使用权、软件等。

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产

达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支

付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础

确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之

间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够

可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为

基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满

足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作

为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值

确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价

值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳

务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本

化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费

用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊

销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形

资产，不予摊销。

123

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目 预计使用寿命 依据

土地使用权 50年 土地使用权法定年限

软件 5年 预计可使用年限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的

公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间

较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至

可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相

应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作

相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账

面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计

其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所

属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

（十二）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，

124

在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款

费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，

借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用

时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或

可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间

连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合

资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用

继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者

生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

125

者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本

化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一

般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一

般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价

或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十三）在建工程

1、在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到

预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交

纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建

工程以项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作

为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但

尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者

工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计

提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但

不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的

公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间

较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至

可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相

126

应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计

其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工

程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（十四）长期待摊费用的核算方法

1、摊销方法

长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限

内摊销。

2、摊销年限

经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用

年限两者中较短的期限平均摊销。

其他长期待摊费用按受益年限但不超过五年的期限内平均摊销。

（十五）职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种

形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期

职工福利。

短期薪酬，是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月

内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提

供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益

对象计入相关资产成本和费用。

离职后福利，是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除

劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后

福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施

的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根

127

据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成

本。

辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或

者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。

其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所

有职工福利。

（十六）收入

1、销售商品收入确认和计量原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额

能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

提供劳务收入的确认和计量方法：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够

可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入；在资产负债表日提供劳

务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理：

（1）己发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按己经发生的劳务成本金额

确认收入，并按相同金额结转成本；

（2）己发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将己经发生的劳务成

本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

让渡资产使用权收入的确认和计量方法：以相关的经济利益很可能流入公

司，收入的金额能够可靠地计量时，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计

算确定。

2、收入确认的具体方法

公司收入按照提供服务的领域分为科技开发和技术服务信息安全、系统集成

及服务、增值服务三类；按照提供服务的方式分为科技开发和技术服务两大类。

具体确认收入的方法如下：

128

（1）科技开发收入确认和计量方法

公司科技开发收入在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；

（2）技术服务收入确认和计量方法

合同价款是按照合同金额及服务期限进行分摊，分期确认收入。

（十七）政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包

括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府

补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长

期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外

的政府补助。

2、政府补助的确认

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币

性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人

民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

3、会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年

限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认

为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生

的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收

益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损

益。

（十八）递延所得税资产和递延所得税负债

129

1、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由

可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

2、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负

债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也

不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

五、会计政策、会计估计的变更、前期会计差错更正

（一）会计政策变更

本报告期未发生会计政策变更。

（二）会计估计变更

本报告期主要会计估计未变更。

（三）前期会计差错更正

1、追溯重述法

本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

2、未来适用法

本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

六、报告期利润形成的有关情况

（一）收入确认方法及营业收入、成本、毛利的主要构成、变动趋势及原

因

1、收入具体确认方法

公司取得订单的主要方式有两种：直销方式和已签订项目的扩容（和升级）

续签方式。公司目前绝大部分的业务来自于直销方式，即通过公司自有销售人员

参与客户的招投标活动，自客户处直接取得订单。

130

公司收入按照提供服务的领域分为科技开发和技术服务信息安全、系统集成

及服务、增值服务三类；按照提供服务的方式分为科技开发和技术服务两大类。

具体确认收入的方法如下：

收入类别 提供服务方式 收入确认条件 收入确认时点

技术服务 在项目实施完成并经对

方验收合格后 提供检测报告

信息安全服务

技术服务 签订合同,在服务期间

内提供服务

合同金额及服务期限进行分摊，分

期确认收入

科技开发 在项目实施完成并经对

方验收合格后 取得验收单

系统集成及服务

技术服务 在项目实施完成并经对

方验收合格后 取得验收单

增值服务 技术服务 签订合同,在服务期间

内提供服务

合同金额及服务期限进行分摊，分

期确认收入

2、公司营业收入的构成、变动趋势及原因

项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

主营业务收入 1,833,416.38 28,416,448.35 21,702,198.23

其他业务收入

营业收入合计 1,833,416.38 28,416,448.35 21,702,198.23

主营业务收入/营业收入合计 100% 100% 100%

公司的营业收入全部为主营业务收入。主营业务收入分为信息安全服务、系

统集成及服务、增值服务。

（1）主营业务收入结构变化及分析

2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 产品

收入 占比

（%）收入

占比

（%）收入

占比

（%）

信息安全

服务 208,490.56 11.37 2,992,735.84 10.53 2,558,054.33 11.79

系统集成

及服务 1,530,586.20 83.48 23,067,486.08 81.18 17,928,843.95 82.61

增值服务 94,339.62 5.15 2,356,226.43 8.29 1,215,299.95 5.60

合计 1,833,416.38 100.00 28,416,448.35 100.00 21,702,198.23 100.00

公司主营业务收入中，系统集成及服务收入在 2015 年 1-2 月占同期主营业

131

务收入的比例为 83.48%，2014 年度为 81.18%，2013 年度为 82.61%，占比较为

稳定；信息安全服务收入在 2015 年 1-2 月占同期主营业务收入的比例为 11.37%，

2014 年度为 10.53%，2013 年度为 11.79%，占比较为稳定；增值服务收入在 2015

年 1-2 月占同期主营业务收入的比例为 5.15%，2014 年度为 8.29%，2013 年度为

5.60%，占比较为稳定。

从产品结构来看，公司主营业务收入来源于信息安全服务和系统集成及服务

的销售收入，占比达 90%以上。

（2）营业收入增长趋势及分析

2015 年 1-2 月 2014 年 2013 年 产品

金额 金额 增长率（%） 金额

信息安全服务 208,490.56 2,992,735.84 16.99 2,558,054.33

系统集成及服务 1,530,586.20 23,067,486.08 28.66 17,928,843.95

增值服务 94,339.62 2,356,226.43 93.88 1,215,299.95

合计 1,833,416.38 28,416,448.35 30.94 21,702,198.23

公司营业收入 2014 年比 2013 年增长 30.94%，主要是系统集成及服务销售

收入大幅上升所致。公司营业收入在报告期内保持持续增长。

公司主营业务收入中，系统集成及服务收入 2014 年比 2013 年增长 28.66%，

报告期内系统集成及服务业务保持持续增长趋势；信息安全服务业务 2014 年比

2013 年增长 16.99%；软件增值服务服务业务 2014 年比 2013 年增长 93.88%；报

告期内系统集成及服务业务和信息安全服务业务增长，主要原因有如下两点：

1）市场需求不断增加

我国高度重视信息安全，把信息安全与政治安全、经济安全和文化安全提到

同等高度。《2006- 2020 年国家信息化发展战略》提出了促进我国信息安全技术

和产业的自主发展，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》对加强网络

与信息安全保障提出了明确要求。“十二五”是我国全面推进经济和社会信息化

的关键时期，迫切需要加快发展信息安全产业，提供安全可控的信息安全技术、

产品和服务。

基于信息安全新的境况、新的要求和新的发展机遇，公司依托多年行业积累

132

和人才储备，以国家政策、法规和标准为指导，积极参与区域信息安全规划和建

设工作，在服务社会的同时，企业近两年也取得了较快的发展。

2）营销能力不断提高

同时，公司加强了市场团队建设，客户群从传统的政府部门逐渐向国有企业

或内外资优质企业拓展，使得公司在近两年系统集成销售及服务的收入大幅增

加。

3）为了便于开拓业务渠道，公司也为有需求的客户代理采购第三方软硬件

产品及服务。该类业务主要集中于系统集成及服务。承接该类业务可以使公司收

入规模进一步扩大，并满足申请系统集成相关资质的条件，有助于公司进入更高

层次的市场，进而反哺公司其他业务发展。该类业务不是公司主要的发展方向，

主要是通过为客户提供整体解决方案，丰富公司的客户资源，拓宽业务渠道。

3、主要产品的成本构成及占比

单位：元

2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 产

品 项目

金额 比例

（%）金额

比例

（%）金额

比例

（%）

硬件

及软

件材

料

420,837.60 46.39 435,799.53 74.80

人工

费 116,767.24 12.87 44,453.60 7.63

其他 369,629.24 40.74 102,370.43 17.57

信

息

安

全

服

务 合计 907,234.08 100.00 582,623.56 100.00 硬件

及软

件材

料

820,632.55 72.71 14,824,415.26 73.38 11,519,529.05 75.72

人工

费 7,000.00 0.62 6,607.60 0.03 51,773.10 0.34

其他 300,999.99 26.67 5,371,875.36 26.59 3,642,533.07 23.94

系

统

集

成

及

服

务 合计 1,128,632.54 100.00 20,202,898.22 100.00 15,213,835.22 100.00

增

值

服

务

硬件

及软

件材

料

162,750.00 44.82 36,000.00 13.96

133

人工

费 4,300.00 9.54 60,670.00 16.71 142,716.75 55.32

其他 40,750.00 90.46 139,671.90 38.47 79,250.10 30.72合计 45,050.00 100.00 363,091.90 100.00 257,966.85 100.00

2013 年-2015 年 2 月系统集成及服务成本分别占各期营业成本的 94.76%、

94.08%、96.16%。系统集成及服务包含两种不同情况：（1）销售企业自已研发的

软件并负责安装，此种情况成本相对低；（2）外购产品。包括软件、硬件、服务

等，由于成本中含有外购硬件、软件的成本，所以成本较高。上述情况导致报告

各期硬件及软件材料成本波动较大。

4、公司成本的归集、分配、结转方法

公司主要通过方案设计、业务分析、项目实施管理、计算机系统集成、维护、

应用系统规划与设计、系统搬迁、顾问咨询等服务模式，为政府和企事业单位客

户提供电子政务及企业信息化的安全建设与维护服务，其成本主要为外购软件和

硬件材料费用、人员费用（包括项目开发人员）及其他费用；

（1）外购软件和硬件材料费用主要是根据销售合同的需要定向采购，在开

发成本中按项目进行归集，等项目完成后，将其转入库存商品，确认收入后将其

结转到主营业务成本；

（2）人员费用。人工是根据项目人员的工时进行归集分配的，每月财务部

根据技术部门提供的各个项目的人员分工将其在开发成本中进行归集，等项目完

成后，将其转入库存商品，确认收入后将其结转到主营业务成本；

（3）其他费用。公司发生的差旅费、房租等各种费用，能明确归集到项目

的费用则直接记入开发成本的对应项目中，等项目完成后，将其转入库存商品，

确认收入后将其结转到主营业务成本；如无法直接进行归集，则记入当期的期间

费用，不再记入成本当中。

5、公司主营业务毛利的构成、毛利率的变动趋势及原因

单位：元

2015 年 1-2 月 收入 成本 毛利 毛利率（%） 信息安全服务 208,490.56 208,490.56 100.00系统集成及服务 1,530,586.20 1,128,632.54 401,953.66 26.26增值服务 94,339.62 45,050.00 49,289.62 52.25

合计 1,833,416.38 1,173,682.54 659,733.84 35.98

2014 年度 收入 成本 毛利 毛利率（%）

134

信息安全服务 2,992,735.84 907,234.08 2,085,501.76 69.69系统集成及服务 23,067,486.08 20,202,898.22 2,864,587.86 12.42增值服务 2,356,226.43 363,091.90 1,993,134.53 84.59

合计 28,416,448.35 21,473,224.20 6,943,224.15 24.43

2013 年度 收入 成本 毛利 毛利率（%） 信息安全服务 2,558,054.33 582,623.56 1,975,430.77 77.22系统集成及服务 17,928,843.95 15,213,835.22 2,715,008.73 15.14增值服务 1,215,299.95 257,966.85 957,333.10 78.77

合计 21,702,198.23 16,054,425.63 5,647,772.60 26.02

公司 2015 年 1-2 月、2014 年度、2013 年度毛利率分别为 35.98%、24.43%、

26.02%，公司毛利率波动较大。主要原因是系统集成及服务占营业收入比重高，

且该业务毛利率近两年波动较大，导致公司整体毛利率波动较大。

主营业务收入中系统集成及服务业务 2015 年 1-2 月毛利率为 26.26%，2014

年为 12.42%，2013年为 15.14%，毛利率波动较大。原因是公司主要参与系统集

成及服务中的服务部分内容，项目主体的系统集成材料基本以外购为主，利润

空间被大量压缩且不稳定。 

为了开拓业务渠道，公司也为部分客户代理采购第三方软硬件产品及服

务。代理采购的第三方软硬件产品及服务以较低的毛利率向客户销售，并非公

司的主要盈利点，公司主要是通过为客户提供整体解决方案，丰富公司的客户

资源，拓宽业务渠道。该类业务毛利率不固定，而是根据客户预算以及供应商

报价而定，从而导致系统集成及服务业务毛利率波动较大。

信息安全服务业务 2015 年 1-2 月毛利率为 100.00%，2014 年为 69.69%，2013

为 77.22%，毛利率波动较大，主要原因系该业务包括部分扩容（和升级）续签

业务，成本高低受客户网络安全影响，如客户网络安全程度较高则公司无需支出

相应成本，反之，客户网络安全出现问题则公司将支出相应成本。

增值服务业务 2015 年 1-2 月毛利率为 52.25%，2014 年为 84.59%，2013 为

78.77%，毛利率波动较大，主要原因是该业务客户单一，成本主要为办事处房

租，办事人员的工资以及一些日常办公费用，但是，因日常办公费用等部分费

用发生在年初从而导致 2015 年前两个月的毛利率大幅降低。

公司及可比挂牌公司的毛利率如下：

项目 亿阳值通 盖特佳 优炫软件 盛世光明

135

2014 年 24.43 37.61 39.52 84.82 主营业务综

合毛利率% 2013 年 26.02 51.59 32.28 93.24

相比于可比挂牌公司，公司通过自主研发软件产品产生销售占比较少，代理

采购第三方软硬件产品及服务销售占比较高，导致综合毛利率低于同行。

6、公司外购系统集成产品的供应商的变化

信息化系统集成业务涵盖的业务种类较多，涉及到的产品和服务种类众多，

导致产品采购的多样性。各渠道供应商往往在某个领域或某些产品有一定优势，

且区域分销渠道各有不同，所以公司在选择合格供应商方面会根据产品类别、价

格、服务、授权区域等多方面因素综合选择 优的供应商和服务团队，来保证项

目采购产品和服务的 佳性价比， 大限度降低公司的采购成本。

客户对选择供应商也有一定的影响，2013年和2014年公司的主要客户上海亿

山信息技术有限公司、无锡优立得物联网科技有限公司系统集成及服务项目的供

应商均为上海智翔信息科技股份有限公司， 2015年1-2月因公司的主要客户变化

导致公司的主要供应商由上海智翔信息科技股份有限公司变更为昆山世通网络

科技有限公司。截至2015年6月12日，公司未与上海智翔信息科技股份有限公司

签订新的大额采购合同。

136

（二）主要费用情况

2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 项目

金额 金额 金额

营业收入（元） 1,833,416.38 28,416,448.35 21,702,198.23

销售费用（元） 42,330.38 211,659.77 50,125.97

管理费用（元） 492,234.10 5,957,720.61 3,332,339.63

其中：研究开发费（元） 243,743.35 3,751,248.14 1,369,399.40

财务费用（元） 173,629.33 582,249.35 124,339.26

销售费用占营业收入比重 2.31% 0.74% 0.23%

管理费用占营业务收入比重 26.85% 20.97% 15.35%

其中：研究开发费占营业收

入比重 13.29% 13.20% 6.31%

财务费用占营业务收入比重 9.47% 2.05% 0.57%

三费合计占比 38.63% 23.76% 16.15%

1、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入的比重变化趋势

报告期内，公司销售费用主要包括工资、差旅费等；管理费用主要包括工资、

社保、研发费、房租及物业费和中介机构服务费等；财务费用主要包括利息支出

及手续费。

公司 2015年 1-2月三费合计占营业收入的比重为 38.63%，2014年为 23.76%，

2013 年为 16.15%。公司三费合计占营业收入的比重 2015 年 1-2 月年比 2014 年

上升 14.87 个百分点，主要是因为 2015 年 1-2 月的营业收入较低造成的，2014

年比 2013 年上升 7.61 个百分点，主要是因为研究开发费用的增加造成的。

2、销售费用占营业收入的比重变化趋势及分析

公司 2015 年 1-2 月销售费用占营业收入的比重为 2.31%，2014 年为 0.74%，

2013 年为 0.23%，波动幅度较小。

3、管理费用占营业收入的比重变化趋势及分析

公司 2015年 1-2月管理费用占营业收入的比重为 26.85%，2014年为 20.97%，

2013 年为 15.35%。2015 年 1-2 月管理费用占营业收入的比重比 2014 年上升 5.88

137

个百分点，主要是营业收入较低造成；2014 年管理费用占营业收入的比重比 2013

年上升 5.62 个百分点，主要是管理费用中的研发开发费用增加所致。报告期内，

公司管理费用扣除研发费用影响后分别为 248,490.75 元、2,206,472.47 元、

1,962,940.23 元，相对比较稳定。公司管理费用的控制处于较好水平。

4、研究开发费占营业收入的比重变化趋势及分析

公司 2015 年 1-2 月研究开发费占营业收入的比重为 13.29%，2014 年为

13.20%，2013 年为 6.31%。2014 年研究开发费占营业收入的比重比 2013 年上升

6.89 个百分点，主要原因是公司于研发立项当年前期投入较大。2014 年公司有 4

个研发项目，其中 2 个在 2014 年立项，另有一个项目云计算于 2012 年立项并到

相关政府部门备案，但公司于 2012 年进行部分研发后因市场需求变化停止研发，

2014 年因市场需求再度变化该项目更名为社区服务云平台后继续研发；2013 年

共有 3 个研发项目，分别在 2011 年与 2012 年立项，3 个研发项目都处于研发末

期，相应研发支出没有前期投入大，故 2014 研发费用占营业收入的比重比 2013

年有所上升。

5、财务费用占营业收入的比重变化趋势及分析

公司 2015 年 1-2 月财务费用占营业收入的比重为 9.47%，2014 年为 2.05%，

2013 年为 0.57%。2015 年 1-2 月财务费用占营业收入的比重上升 7.42 个百分点，

主要是因为借款增加和营业收入较低共同造成的；2014 年财务费用占营业收入

的比重上升 1.48 个百分点，主要是由于借款增加导致。

报告期各期研发支出的项目构成和成本构成情况如下：

单位：（元）

年度 项目名称 直接投入 人员人工 其他研发费用 合计 视频转换器 46,298.28 377,358.48 423,656.76

高效节能 LED 400.00 400.00

安全接入管理系统 105,720.00 839,622.64 945,342.64

2013 年度

合计 400.00 152,018.28 1,216,981.12 1,369,399.40

安全接入管理系统 964,035.78 964,035.78 2014 年度

亿阳信息化服务应

用平台 114,738.27 276,136.66 582,371.22 973,246.15

138

年度 项目名称 直接投入 人员人工 其他研发费用 合计 苏智创业科技服务

云平台 55,284.19 250,374.48 1,456,484.65 1,762,143.32

社区服务云平台 51,822.89 51,822.89

合计 170,022.46 526,511.14 3,054,714.54 3,751,248.14 亿阳信息化服务应

用平台 13,159.54 135,706.11 3,860.00 152,725.65

苏智创业科技服务

云平台 20,125.36 61,728.84 9,163.50 91,017.70

2015 年 1-2月

合计 33,284.90 197,434.95 13,023.50 243,743.35

视频转换器 46,298.28 377,358.48 423,656.76

高效节能 LED 400.00 400.00

安全接入管理系统 105,720.00 1,803,658.42 1,909,378.42 亿阳信息化服务应

用平台 127,897.81 411,842.77 586,231.22 1,125,971.80

苏智创业科技服务

云平台 75,409.55 312,103.32 1,465,648.15 1,853,161.02

社区服务云平台 51,822.89 51,822.89

总计

合计 203,707.36 875,964.37 4,284,719.16 5,364,390.89

报告期各研发项目总体情况如下：

139

项目

内

容

预计

总投

资

截至

2015

年2月

28

日投

资情

况

截至

2015

年

2月

28

日项

目

进度

预计

完成时

间

主要

步骤

主

要风

险和

难点

效益

产

出情

况

失败

的

风险

及

对经

营

的影

响

视频转换

器

亿阳视频编辑器从

硬件上看，可由计算

机、视频卡或

IEEE

1394

卡、声卡、

高速

AV硬盘、专用

板卡

(如特技加卡

)

以及外围设备构成

,

从软件上看，亿阳视

频转换器主要由非

线性编辑软件以及

二维动画软件、三维

动画软件、图像处理

软件和音频处理软

件等外围软件构成。

70万

元

69.6

6万

元

100%

20

13.1

2.31

亿阳

视频

转换

器集

成视

频转

换、音

频

转换

、C

D抓

轨、

音视

频混

合转

换、

音视

频切

割/驳

接转

换、

叠加

视频

水

印、

叠加

滚动

字幕

/个性

文字

/图片

、

叠加

视频

相框

等于

一体

的优

秀影

音

转换

工具

，并

能通

过插

件字

幕转

换协

同工

作，添

加外

挂字

幕文

件和

自制

标

准字

幕，可

谓目

前功

能为

全面

专业

的视

频转

换软

件

如果市场大

部分视频转

换软件都走

向免费化，项

目的市场前

景将不容乐

观。

27.9

8

万元

（上海

国信）

1利润减

少

2.造成公

司现金流

紧张

高效节能

LED安装

控制设备

本项目对

LED照明

安装过程中存在的

问题，提出了一系列

70万

元

72.9

7万

元

100%

20

12.1

2.31

本项目对

LED照明安装

过程中存在

的问题，提出了一系列的解决控制方案，

并设计出相应的设备提供销售。

1、

通过调整高精度恒流芯片，保证

全球

LED照

明产业，受限

于成本高等

技术还不成

64.1

0

万元

（上海

1利润减

少

2.造成公

司现金流

140

的解决控制方案，并

设计出相应的设备

提供销售。

LED亮度、色度的一致性，在模块一级

为下游客户提供标准的、定制的、可靠

的高品质产品；

2、

新老灯具设计厂家，不要过于复

杂的电气设计，只需在外部加上传统的

恒压电源即可工作的简洁线路设计，是

快也是

可靠方式；

3、

关电源发展到今天是多年积累的

结果，短期内

AC

-DC直接恒流不可突

破；恒压和恒流是矛和盾的关系，必须

要分开考虑；恒

流源负载调整率是

1%（

mA）

/V,达

不到恒流效果；想法越多

成本越高，

与风险成正比；

4、

在PC

B板级设计

LED封装，实

现容易成本低廉。

熟的原因，市

场发展较慢

蓝天）

紧张

社区服务

云平台

社区公共服务云是

指通过云平台的信

息技术和手段，构筑

社区政务、社区管

理、社区服务等各个

方面的信息技术应

用平台，改变社区管

理和服务条块分割

6万元

19.2

6万

元

100%

20

14.1

2.31

首先要建立起一个长效的互联互通、互

惠互利的数据交换平台和数据共享机

制。基础数据库通过本系统的统一维护，

能够保持一致和完整，使所有部门均能

快速获取；跨部门或同部门不同系统之

间的业务相关数据可以通过本系统的统

一查询接口查询到；需要主动上报及推

送的数据，可以通过本系统实时或定时

作为一个全

新项目，国内

还没有一家

企业有成熟

的产品，项目

的前景非常

乐观，但前期

推广费用较

市场推

广中

1利润减

少

2.造成公

司现金流

紧张

141

的状态，进行资源整

合、开发和利用，促

进信息共享，向居民

提供全方位信息服

务，提高社区管理和

服务水平，促进社会

全面进步。

主动推送。通过各种方式的结合，使得

数据真正能够随时随地获取，让数据提

高办事效率，并且能主动推动部门业务

开展。通过本平台统一的基础数据库和

数据接口标准，使各部门针对同一类数

据共享只需要做一次开发，即可向不同

部门提供数据，减轻部门压力

高

苏智创业

科技服务

云平台

本项目国内外

新

技术的基础上，基于

开放性、安全性、实

用性、模块化的设计

原理，以政府、企业、

海归、创业领军者和

创业机构提供云计

算，大数据服务和增

值服务为起点，建设

内容包括云计算核

心技术研发，大数据

运营与推广，云社区

交流平台搭建，提供

人才云、项目云企业

350万

元

185.

32万

元

52.9

5%20

16.9

.30

由项目组全面负

责项目的规划、建设、

经营与管理，在

资源组织管理与运营服

务机制方面进行

了探索，资源整合、共

享和服务标准化初步取得了良好的成

效，平台按照

“统筹规划

、资源整合、完

善既有、充实功能，可持续发展

”的原则，

在集成公司现有云计算公共服务资源的

基础上，结合产业发展需求升级完善平

台功能，形成具有苏州特色的创业科技

服务平台，通过共享平台服务接口，充

分整合区域内其他资源，为苏州和长三

角地区用户提供云计算和大数据服务，

创业共性服务性支持、专业知识产权保

护、专业人才流通等公共服务，提高园

作为一个全

新项目，国内

还没有一家

企业有成熟

的产品，项目

的前景非常

乐观，但前期

推广费用较

高

研发阶

段

1利润减

少

2.造成公

司现金流

紧张

142

云等特色云服务以

及各类招商引智解

决方案，培养创新创

业人才，孵化创新项

目等。

区招商引智综合实力，并起到良好的示

范作用。

安全接入

管理系统

本项目提出的

“网络

安全系统

”就是在安

全Li

nux桌面操作

系统的基础上，借鉴

国内外先进的虚拟

化技术和可信计算

技术的

新研究成

果，建立一个安全桌

面Li

nux操作系统

和其他操作系统无

缝集成的桌面终端

系统

300万

元

316.

5万

元

100%

20

14.1

2.31

双系统并行运维支撑环境的构建、安全

Linu

x桌面操作系统的加固优化与安全

服务定制、以及

“多系统

集成安全终端

”

产品化及其推广。

Linu

x操作系

统对于很多

组织机构和

个人来说仍

然是个陌生

的产品。从

Win

dow

s完全

转换到

Linu

x

的代价太大。

282.

03万元

（上海

蓝天，

苏州旭

耀光

电、上

海新

宇）

1利润减

少

2.造成公

司现金流

紧张

亿阳信息

化应用平

台

实现基于

SaaS

的客

观控信息化公共服

务平台，支持应用包

括ER

P、C

RM、

OA

等应用于制造型企

350万

元

112.

60万

元

32%

20

15.1

2.31

主要步骤包括：安全系统的构建：系统

安全总体架构设计、认证与授权安全设

计、多层次数据安全模型设计、保证系

统安全。数据隔离的处理：数据访问模

型中问件设计、多用户并发的数据模型

（1）

SaaS

模式下的

SOA体系架

构设计；

（

2）数据

库虚拟共享

研发阶

段

1利润减

少

2.造成公

司现金流

紧张

143

业。

设计、数据存储安全设计，同时保证数

据的防御破坏。如何设计高性能系统的

解决方案：简单地增加廉价硬件设备地

方式提高系统性能，能快速地解决性能

瓶颈。

技术；

（

3）数据

访问模型中

的问件设计；

（4）

多用

户高并发的

数据模型；

（

5）多层

次数据安全

性：建立消息

安全模型；

（

6）SC

A服务整合技

术；

（

7）数据扩

展技术。

144

综上，公司在报告期销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比重存在

波动，但总体变化平稳，并与公司的实际经营情况相关。

七、报告期内重大投资收益情况

（一）投资收益按来源列示如下：

产生投资收益的来源 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

成本法核算的长期股权投资收益

权益法核算的长期股权投资收益 187,023.80 1,056,306.49 697,828.42

合计 187,023.80 1,056,306.49 697,828.42

（二）按权益法核算的长期股权投资收益：

被投资单位名称 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

苏州市数字证书认证中心有

限责任公司 197,242.12 1,058,525.52 720,595.05

上海安御信息安全测评技术

有限公司 -10,218.32 -2,219.03

无锡联亿通数字证书有限公

司 -22,766.63

合计 187,023.80 1,056,306.49 697,828.42

八、非经常性损益情况

项 目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营

业务密切相关，符合国家政策规定、按照一

定标准定额或定量持续享受的政府补助除

外）

538,181.41 659,811.54 100,000.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,450.00 -744.18 -2,818.05

其他符合非经常性损益定义的损益项目

非经常性损益合计 536,731.41 659,067.36 97,181.95

减：所得税影响额 80,727.21 99,007.14 15,000.00

非经常性损益净额（影响净利润） 456,004.20 560,060.22 82,181.95

减：少数股东权益影响额

归属于母公司普通股股东净利润的非经常性

损益 456,004.20 560,060.22 82,181.95

扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股

股东净利润 121,875.57 1,356,259.26 2,330,539.50

145

公司政府补助明细情况

补助项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 备注

基于 SaaS 模式的中

小企业制造业信息

化应用服务平台的

研发补助

38,181.41 243,311.54 江苏省科技项目合同《基于 SaaS

模式的中小企业制造业信息化

应用服务平台的研发》

服务业引导资金 500,000.00 250,000.00 100,000.00 《关于促进苏州工业园区服务

外包发展的若干意见》

软件著作权奖励 1,500.00 《关于促进苏州工业园区服务

外包发展的若干意见》

加快信息化建设专

项资金 103,000.00

高新技术产品奖励 20,000.00

贷款贴息 42,000.00

合计 538,181.41 659,811.54 100,000.00

九、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种

（一）主要税种及税率

税 种 计税依据 税率

增值税 应税劳务收入和应税服务收入 17.00%、6.00%

城市维护建设税 实缴流转税税额 7.00%

教育费附加 实缴流转税税额 5.00%

企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%

（二）税收优惠及批文

2012 年 11 月本公司取得编号 GF201232001112 高新技术企业证书，有效期

三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条：“国家需要重点扶持的高

新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。

根据国发（2011）4号文件，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件

产品，按17%的法定税率征税后，其实际税负超过3%的部分，增值税实行即征

即退。

十、公司 近两年一期主要资产情况

（一）应收账款

146

1、应收账款按风险结构披露

2015 年 2 月 28 日

账面金额 坏账准备 类别

金额 比例

（%）金额 比例

（%）

净额

单项金额重大并单项计提坏账准备的

应收账款

按组合计提坏账准备的应收账款

组合 1（账龄计提的应收账款） 4,747,982.50 100.00 7,980.00 0.17 4,740,002.50

组合小计 4,747,982.50 100.00 7,980.00 0.17 4,740,002.50

单项金额虽不重大但单项计提坏账准

备的应收账款

合计 4,747,982.50 100.00 7,980.00 0.17 4,740,002.50

（续表）

2014 年 12 月 31 日

账面金额 坏账准备 类别

金额 比例

（%）金额

比例

（%） 净额

单项金额重大并单项计提坏账

准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账

款 组合 1（账龄计提的应收账款） 4,823,982.50 100.00 7,980.00 0.17 4,816,002.5组合小计 4,823,982.50 100.00 7,980.00 0.17 4,816,002.5单项金额虽不重大但单项计提

坏账准备的应收账款

合计 4,823,982.50 100.00 7,980.00 0.17 4,816,002.5

（续表）

2013 年 12 月 31 日

账面金额 坏账准备 类别

金额 比例

（%）金额 比例

（%） 净额

单项金额重大并单项计提坏账

准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账

款

组合 1（账龄计提的应收账款） 9,168,800.60 100.00 75,074.06 0.82 9,093,726.54

组合小计 9,168,800.60 100.00 75,074.06 0.82 9,093,726.54

147

2013 年 12 月 31 日

账面金额 坏账准备 类别

金额 比例

（%）金额 比例

（%） 净额

单项金额虽不重大但单项计提

坏账准备的应收账款

合计 9,168,800.60 100.00 75,074.06 0.82 9,093,726.54

报告期应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠

款情况。

2、应收账款按账龄列示

2015 年 2 月 28 日 账龄结构

金额 比例（%） 坏账准备

1 年以内（含 1 年，下同） 4,729,682.50 99.61

1－2 年

2－3 年 2,700.00 0.06 540.00

3－4 年 1,800.00 0.04 540.00

4－5 年 13,800.00 0.29 6,900.00

合计 4,747,982.50 100.00 7,980.00

（续表）

2014 年 12 月 31 日 账龄结构

金额 比例（%） 坏账准备

1 年以内（含 1 年，下同） 4,805,682.50 99.62

1－2 年

2－3 年 2,700.00 0.06 540.00

3－4 年 1,800.00 0.04 540.00

4－5 年 13,800.00 0.28 6,900.00

合计 4,823,982.50 100.00 7,980.00

（续表）

2013 年 12 月 31 日 账龄结构

金额 比例（%） 坏账准备

1 年以内（含 1 年，下同） 8,447,460.00 92.13

1－2 年 705,740.60 7.70 70,574.06

2－3 年 1,800.00 0.02 360.00

3－4 年 13,800.00 0.15 4,140.00

148

2013 年 12 月 31 日 账龄结构

金额 比例（%） 坏账准备

4－5 年

合计 9,168,800.60 100.00 75,074.06

3、应收账款金额前五名单位情况

（1）2015 年 2 月 28 日应收账款金额前五名单位情况

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总

额的比例(%)

上海亿山信息技术有限公司 非关联方 4,200,000.00 1 年以内 88.46

无锡优立得物联网络科技有

限公司 非关联方 400,000.00 1 年以内 8.42

用友软件股份有限公司苏州

分公司 非关联方 50,000.00 1 年以内 1.05

苏州国科综合数据中心有限

公司 非关联方 45,240.00 1 年以内 0.95

苏州市自来水有限公司 非关联方 34,442.50 1 年以内 0.73

合计 4,729,682.50 99.61

（2）2014 年 12 月 31 日应收账款金额前五名单位情况

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总

额的比例(%)

上海亿山信息技术有限公司 非关联方 4,200,000.00 1 年以内 87.06

无锡优立得物联网络科技有

限公司 非关联方 400,000.00 1 年以内 8.29

苏州市国家保密工作局 非关联方 68,000.00 1 年以内 1.41

用友软件股份有限公司苏州

分公司 非关联方 50,000.00 1 年以内 1.04

苏州国科综合数据中心有限

公司 非关联方 45,240.00 1 年以内 0.94

合计 4,763,240.00 98.74

（3）2013 年 12 月 31 日应收账款金额前五名单位情况

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总

额的比例(%)

上海亿山信息技术有限

公司 非关联方 5,411,360.00 1 年以内 59.02

苏州市发展和改革委员 非关联方 2,698,000.00 1 年以内 29.43

149

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总

额的比例(%)

会

苏州国科综合数据中心

有限公司 非关联方 594,540.60

1 年以内 196,500.00元，1-2 年 398,040.60

元 6.48

上海蓝天房屋装饰工程

有限公司 非关联方 305,000.00 1-2 年 3.33

用友软件股份有限公司

苏州分公司 非关联方 50,000.00 1 年以内 0.55

合计 9,058,900.60 98.81

4、2013 年末、2014 年末及 2015 年 2 月 28 日，账龄 1 年以内的应收账款账

面余额比例依次为 92.13%、99.62%、99.61%，1 年以内应收账款占比高，应收

账款不能收回的风险较小，公司应收账款管理较好。

（二）预付账款

1、预付款项按账龄列示

2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账龄结构

金额 比例

（%）金额

比例

（%）金额

比例

（%）

1 年以内（含 1 年） 9,270,000.00 100.00 2,664,800.00 100.00

1－2 年（含）

2－3 年（含） 274,900.00 100.00

3 年以上

合计 9,270,000.00 100.00 2,664,800.00 100.00 274,900.00 100.00

2、期末预付款项前五名单位列示如下：

（1）2015 年 2 月 28 日预付款项金额前五名单位情况

单位名称 与本公司关系 账面余额 预付时间 性质或内容

无锡集敏科技有限公司 非关联方 4,620,000.00 1 年以内 未到结算期

天津瑞云通信科技有限公司 非关联方 4,560,000.00 1 年以内 未到结算期

北京天融信软件有限公司 非关联方 90,000.00 1 年以内 未到结算期

合计 9,270,000.00

（2）2014 年 12 月 31 日预付款项金额前五名单位情况

150

单位名称 与本公司关系 账面余额 预付时间 性质或内容

天津瑞云通信科技有限公司 非关联方 2,200,000.00 1 年以内 未到结算期

昆山世通网络科技有限公司 非关联方 459,800.00 1 年以内 未到结算期

苏州崇文知识产权服务有限公

司 非关联方 5,000.00 1 年以内 未到结算期

合计 2,664,800.00

（3）2013 年 12 月 31 日预付款项金额前五名单位情况

单位名称 与本公司关

系 账面余额 预付时间 性质或内容

南京瑞甲科技有限公司 非关联方 274,900.00 2-3 年 未到结算期

合计 274,900.00

3、报告期预付款项中无预付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东

单位及其他关联方款项。

（三）其他应收款

1、其他应收款按种类披露

2015 年 2 月 28 日

账面金额 坏账准备 类别

金额 比例

（%）金额 比例

（%）

净额

单项金额重大并单计提坏账

准备的其他应收款

按组合计提坏账准备的其他

应收款

组合 1（账龄计提的其他应收

账款） 470,841.38 100.00 30,412.40 6.46 440,428.98

组合小计 470,841.38 100.00 30,412.40 6.46 440,428.98

单项金额虽不重大但单项计

提坏账准备的其他应收款

合计 470,841.38 100.00 30,412.40 6.46 440,428.98

（续表）

2014 年 12 月 31 日

账面金额 坏账准备 类别

金额 比例

（%）金额 比例

（%）

净额

单项金额重大并单项计提坏

账准备的其他应收款

151

2014 年 12 月 31 日

账面金额 坏账准备 类别

金额 比例

（%）金额 比例

（%）

净额

按组合计提坏账准备的其他

应收款

组合 1（账龄计提的其他应收

账款） 400,763.81 100.00 30,346.10 7.57 370,417.71

组合小计 400,763.81 100.00 30,346.10 7.57 370,417.71

单项金额虽不重大但单项计

提坏账准备的其他应收款

合计 400,763.81 100.00 30,346.10 7.57 370,417.71

（续表）

2013 年 12 月 31 日

账面金额 坏账准备 类别

金额 比例

（%）金额 比例

（%）

净额

单项金额重大并单项计提坏

账准备的其他应收款

按组合计提坏账准备的其他

应收款

组合 1（账龄计提的其他应收

账款） 4,860,486.97 100.00 208,803.23 4.30 4,651,683.74

组合小计 4,860,486.97 100.00 208,803.23 4.30 4,651,683.74

单项金额虽不重大但单项计

提坏账准备的其他应收款

合计 4,860,486.97 100.00 208,803.23 4.30 4,651,683.74

2、按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

2015 年 2 月 28 日 账龄结构

金额 比例（%） 坏账准备

1 年以内（含 1 年，下同） 356,566.58 75.73

1－2 年 37,000.00 7.86 3,700.00

2－3 年 40,000.00 8.50 8,000.00

3－4 年

4－5 年 37,124.80 7.88 18,562.40

5 年以上 150.00 0.03 150.00

合计 470,841.38 100.00 30,412.40

（续表）

152

2014 年 12 月 31 日 账龄结构

金额 比例（%） 坏账准备

1 年以内（含 1 年，下同） 287,152.01 71.65 1－2 年 36,337.00 9.07 3,633.702－3 年 40,000.00 9.98 8,000.003－4 年

4－5 年 37,124.80 9.26 18,562.405 年以上 150.00 0.04 150.00

合计 400,763.81 100.00 30,346.10

（续表）

2013 年 12 月 31 日 账龄结构

金额 比例（%） 坏账准备

1 年以内（含 1 年，下同） 2,866,454.30 58.97

1－2 年 1,938,357.87 39.88 193,835.79

2－3 年 18,400.00 0.38 3,680.00

3－4 年 37,124.80 0.76 11,137.44

4－5 年

5 年以上 150.00 0.01 150.00

合计 4,860,486.97 100.00 208,803.23

3、本报告期其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠

款情况

单位 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 性质或

内容 苏州德昌企业发

展有限公司 4,594,000.00 往来款

4、其他应收款余额前五名的情况

（1）2015 年 2 月 28 日余额前五名

单位名称 与本公司关

系 2015 年 2 月

28 日 账龄

占其他应收款

总额的比例

(% )

性质或内

容

江苏省电力公司苏

州供电公司 非关联方 75,000.00

1 年 以 内 35,000.00元,2-3 年 40,000.00 元

15.93 电费押金

金静 员工 47,420.00 1 年以内 10.07 备用金

郝尚印 员工 46,000.00 1 年以内 39,000.00 元， 9.77 备用金

153

单位名称 与本公司关

系 2015 年 2 月

28 日 账龄

占其他应收款

总额的比例

(% )

性质或内

容

1-2 年 7,000.00 元

中国石油化工股份

有限公司江苏石油

分公司

非关联方 41,303.01 1 年 以 内 35,303.01元,1-2 年 6,000.00 元

8.77 油卡

王丽君 员工 40,000.00 1 年以内 8.50 备用金

合计 249,723.01 53.04

（2）2014 年 12 月 31 日余额前五名

单位名称 与本公司关

系 2014年 12月

31 日 账龄

占其他应收

款总额的比

例(% )

性质或内

容

江苏省电力公司苏

州供电公司 非关联方 75,000.00

1 年 以 内 35,000.00元,2-3 年 40,000.00 元

18.71 电费押金

郝尚印 员工 47,000.00 1 年 以 内 40,663.00元,1-2 年 6,337.00 元

11.73 备用金

中国石油化工股份

有限公司江苏石油

分公司

非关联方 41,303.01 1 年 以 内 35,303.01元,1-2 年 6,000.00 元

10.31 油卡

金静 员工 40,420.00 1 年以内 10.09 备用金

苏州工业园区科技

发展有限公司 非关联方 37,124.80 4-5 年 9.26 押金

合计 240,847.81 60.10

（3）2013 年 12 月 31 日余额前五名

单位名称 与本公司关

系 2013年 12月

31 日 账龄

占其他应收

款总额的比

例(% )

性质或内

容

苏州德昌企业发展

有限公司 关联方 4,594,000.00

1 年以内 2.734,000.00元，1-2 年 1,860,000.00元；

94.52 往来

江苏省电力公司苏

州供电公司 非关联方 40,000.00 1-2 年 0.82

编制费及

定金

苏州国科综合数据

中心有限公司 非关联方 39,300.00 1 年以内 0.81

投标保证

金

苏州工业园区科技

发展有限公司 非关联方 37,124.80 3-4 年 0.76 押金

孙华山 员工 22,000.00 1 年以内 -0.45 备用金

合计 4,732,424.80 97.36

154

5、其他应收款 2015 年 2 月 28 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日

余额分别为 470,841.38 元、400,763.81 元、4,860,486.97 元，波动较大，主要原

因系收回关联方往来款。

（四）存货

2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目

金额 跌价准备 金额 跌价准备 金额 跌价准备

原材料 15,000.00

技术开发成本 8,548.67 1,128,205.19

合计 8,548.67 1,128,205.19 15,000.00

2015 年 2月 28 日及 2014 年 12 月 31 日的存货余额均为技术开发成本，2013

年 12 月 31 日存货余额为子公司无锡联亿通的 CA 证书（优盘），价值 15,000.00

元。公司对外采购软硬件是由销售人员根据销售合同的需要提起采购申请，申批

通过后进行定向采购，货物采购后由供应商直接发货到客户处，由项目人员和客

户一起进行验收，验收合格后出具验收单，记入开发支出，项目完成后结转到主

营业务成本，项目验收完后确收入同时结转主营业务成本，由于为订单式采购，

实行零库存管理，所以存货期末库存余额较小，符合公司的经营模式及特点。但

2014 年 12 月 31 日因有尚未完成的技术开发，不能确认收入，因此存货余额较

大。

（五）固定资产及折旧

1、固定资产情况

项目 2014 年 12 月 31

日 本期增加额 本期减少额

2015年 2月 28日

一、固定资产原价合计 333,427.80 333,427.80

1、房屋建筑物

2、工器具及家具 26,096.00 26,096.00

3、运输工具 127,270.00 127,270.00

4、电子设备 180,061.80 180,061.80

本期新增 本期计提

二、累计折旧合计 223,723.82 3,093.66 226,817.48

1、房屋建筑物

155

项目 2014 年 12 月 31

日 本期增加额 本期减少额

2015年 2月 28日

2、工器具及家具 24,791.20 24,791.20

3、运输工具 47,354.93 2,015.11 49,370.04

4、电子设备 151,577.69 1,078.55 152,656.24

三、固定资产净值合计 109,703.98 3,093.66 106,610.32

1、房屋建筑物

2、工器具及家具 1,304.80 1,304.80

3、运输工具 79,915.07 2,015.11 77,899.96

4、电子设备 28,484.11 1,078.55 27,405.56

四、固定资产减值准备

累计金额合计

1、房屋建筑物

2、工器具及家具

3、运输工具

4、电子设备

五、固定资产账面价值

合计 109,703.98 3,093.66 106,610.32

1、房屋建筑物

2、工器具及家具 1,304.80 1,304.80

3、运输工具 79,915.07 2,015.11 77,899.96

4、电子设备 28,484.11 1,078.55 27,405.56

（续上表）

项目 2013 年 12 月 31

日 本期增加额 本期减少额

2014 年 12 月

31 日

一、固定资产原价合计 316,701.30 16,726.50 333,427.80

1、房屋建筑物

2、工器具及家具 26,096.00 26,096.00

3、运输工具 127,270.00 127,270.00

4、电子设备 163,335.30 16,726.50 180,061.80

本期新增 本期计

提

二、累计折旧合计 206,279.59 17,444.23 223,723.82

1、房屋建筑物

2、工器具及家具 24,791.20 24,791.20

3、运输工具 35,264.33 12,090.60 47,354.93

156

项目 2013 年 12 月 31

日 本期增加额 本期减少额

2014 年 12 月

31 日

4、电子设备 146,224.06 5,353.63 151,577.69

三、固定资产净值合计 110,421.71 16,726.50 17,444.23 109,703.98

1、房屋建筑物 0.00

2、工器具及家具 1,304.80 1,304.80

3、运输工具 92,005.67 12,090.60 79,915.07

4、电子设备 17,111.24 16,726.50 5,353.63 28,484.11 四、固定资产减值准备

累计金额合计

1、房屋建筑物

2、工器具及家具

3、运输工具

4、电子设备

五、固定资产账面价值

合计 110,421.71 16,726.50 17,444.23 109,703.98

1、房屋建筑物 0.00

2、工器具及家具 1,304.80 1,304.80

3、运输工具 92,005.67 12,090.60 79,915.07

4、电子设备 17,111.24 16,726.50 5,353.63 28,484.11

（续上表）

项目 2012 年 12 月 31

日 本期增加额 本期减少额

2013 年 12 月 31日

一、固定资产原价合计 269,795.32 46,905.98 316,701.30

1、房屋建筑物

2、工器具及家具 26,096.00 26,096.00

3、运输工具 127,270.00 127,270.00

4、电子设备 116,429.32 46,905.98 163,335.30

本期新增 本期计提

二、累计折旧合计 148,405.52 57,874.07 206,279.59

1、房屋建筑物

2、工器具及家具 24,791.20 24,791.20

3、运输工具 23,173.75 12,090.58 35,264.33

4、电子设备 100,440.57 45,783.49 146,224.06

三、固定资产净值合计 121,389.80 46,905.98 57,874.07 110,421.71

157

项目 2012 年 12 月 31

日 本期增加额 本期减少额

2013 年 12 月 31日

1、房屋建筑物

2、工器具及家具 1,304.80 1,304.80

3、运输工具 104,096.25 12,090.58 92,005.67

4、电子设备 15,988.75 46,905.98 45,783.49 17,111.24

四、固定资产减值准备

累计金额合计

1、房屋建筑物

2、工器具及家具

3、运输工具

4、电子设备

五、固定资产账面价值

合计 121,389.80 46,905.98 57,874.07 110,421.71

1、房屋建筑物

2、工器具及家具 1,304.80 1,304.80

3、运输工具 104,096.25 12,090.58 92,005.67

4、电子设备 15,988.75 46,905.98 45,783.49 17,111.24

2、截至 2015 年 2 月 28 日，公司固定资产原值 333,427.80 元由工器具及家

具、运输工具、电子设备构成，累计折旧 226,817.48 元，折旧政策合理，折旧计

提准确，不存在减值迹象，公司未计提固定资产减值准备。

（六）在建工程

1、重大在建工程项目基本情况及增减变动如下：

（1）2015 年 2 月 28 日

2014 年 12 月 31 日 本期增加额 工程名称 预算金额 资金来源

金额 其中：利息

资本化金额

其中：利息

资本化

亿阳办公楼 24,000,000.00 自筹 22,900,479.76 591,795.34 5,488,304.50 48,533.33

合计 24,000,000.00 22,900,479.76 591,795.34 5,488,304.50 48,533.33

（续表）

本期减少额 2015 年 2 月 28 日 工程名称

金额 其中：

本期转固金额

其中：利

息资本化

工程 进度（%）

工程投入占预

算比例（%）

158

本期减少额 2015 年 2 月 28 日 工程名称

金额 其中：

本期转固金额

其中：利

息资本化

工程 进度（%）

工程投入占预

算比例（%）

亿阳办公楼 28,388,784.26 640,328.67 97 118.29

合计 28,388,784.26 640,328.67 97 118.29

（2）2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日 本期增加额 工程名称 预算金额 资金来源

金额 其中：利息

资本化金额

其中：利息

资本化

亿阳办公楼 24,000,000.00 自筹 13,121,135.70 113,119.89 9,779,344.06 478,675.45

合计 24,000,000.00 13,121,135.70 113,119.89 9,779,344.06 478,675.45

（续表）

本期减少额 2014 年 12 月 31 日 工程名称

金额 其中：

本期转固金额

其中：利

息资本化

工程 进度（%）

工程投入占预

算比例（%）

亿阳办公楼 22,900,479.76 591,795.34 95 95.42

合计 22,900,479.76 591,795.34 95 95.42

（3）2013 年 12 月 31 日

2013 年 1 月 1 日 本期增加额 工程名称 预算金额 资金来源

金额 其中：利息

资本化金额

其中：利息

资本化

亿阳办公楼 24,000,000.00 自筹 578,792.40 12,542,343.30 113,119.89

合计 24,000,000.00 578,792.40 12,542,343.30 113,119.89

续：

本期减少额 2013 年 12 月 31 日 工程名称

金额 其中：

本期转固金额

其中：利

息资本化

工程 进度（%）

工程投入占预

算比例（%）

亿阳办公楼 13,121,135.70 113,119.89 90 54.67

合计 13,121,135.70 113,119.89 90 54.67

截止 2015 年 2 月 28 日，公司向招商银行苏州分行支行借款，以在建工程-

亿阳办公楼为抵押，抵押在建工程账面价值为 28,388,784.26 元。

2、截至 2015 年 2 月 28 日，公司在建工程明细如下：

科目名称 币别 期末借方余额

设计费 人民币 128,530.00

159

测量费 人民币 9,403.00

勘察费 人民币 123,743.00

施工图审查费 人民币 16,246.00

工程材料 人民币 435,617.40

用电方案编制费 人民币 500.00

监理费 人民币 434,000.00

桩基 人民币 603,127.16

检测费 人民币 59,800.00

接驳费 人民币 13,825.18

评估费 人民币 18,800.00

保险费 人民币 18,576.00

在建工程借款利息费用 人民币 640,328.67

防雷检测费 人民币 11,680.00

幕墙顾问费 人民币 54,000.00

安装费 人民币 700,000.00

建设款 人民币 24,079,440.74

电梯 人民币 500,000.00

审核验收费 人民币 33,310.00

水电费 人民币 507,857.11

合计 人民币 28,388,784.26

公司在建工程为公司全资研发办公大楼（公司计划自用 2 层，其余出租），

建设内容包括地上 9 层及地下 1 层，规划设计面积为 11,734.89 平方米。苏州亿

阳值通科技发展股份有限公司于 2010 年 4 月 20 日取得苏州市工业园区地块后，

按工程建设步骤开展了前期勘察、检测、场地平整、大楼建设、设备安装等建设

工作。该工程承包方为林森建设集团有限公司，合同造价 2,400 万元。目前建筑

主体已基本完工，2015 年 5 月开始竣工验收，预计大楼将于 2015 年 8月投入运

行。

（七）无形资产及开发支出

1、无形资产情况

单位：（元）

项目 2014 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2015 年 2 月 28 日

一、无形资产原价合计 3,182,147.03 3,182,147.03

160

项目 2014 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2015 年 2 月 28 日

1、软件 998,547.03 998,547.03

2、土地使用权 2,183,600.00 2,183,600.00 二、无形资产累计摊销

额合计 334,821.90 40,562.90 375,384.80

1、软件 134,638.90 33,284.90 167,923.80

2、土地使用权 200,183.00 7,278.00 207,461.00 三、无形资产账面净值

合计 2,847,325.13 40,562.90 2,806,762.23

1、软件 863,908.13 33,284.90 830,623.23

2、土地使用权 1,983,417.00 7,278.00 1,976,139.00 四、无形资产减值准备 累计金额合计

1、软件

2、土地使用权

五、无形资产账面价值

合计 2,847,325.13 40,562.90 2,806,762.23

1、软件 863,908.13 33,284.90 830,623.23 2、土地使用权 1,983,417.00 7,278.00 1,976,139.00

（续表）

单位：（元）

项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2014 年 12 月 31 日

一、无形资产原价合计 2,183,600.00 998,547.03 3,182,147.03

1、软件 998,547.03 998,547.03

2、土地使用权 2,183,600.00 2,183,600.00二、无形资产累计摊销

额合计 156,515.00 178,306.90 334,821.90

1、软件 134,638.90 134,638.90

2、土地使用权 156,515.00 43,668.00 200,183.00三、无形资产账面净值

合计 2,027,085.00 998,547.03 178,306.90 2,847,325.13

1、软件 998,547.03 134,638.90 863,908.13

2、土地使用权 2,027,085.00 43,668.00 1,983,417.00四、无形资产减值准备 累计金额合计

1、软件

2、土地使用权

161

项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2014 年 12 月 31 日

五、无形资产账面价值

合计 2,027,085.00 998,547.03 178,306.90 2,847,325.13

1、软件 998,547.03 134,638.90 863,908.132、土地使用权 2,027,085.00 43,668.00 1,983,417.00

（续表）

单位：（元）

项目 2013 年 1 月 1 日 本期增加额 本期减少额 2013 年 12 月 31 日

一、无形资产原价合计 2,183,600.00 2,183,600.00

1、软件

2、土地使用权 2,183,600.00 2,183,600.00

二、无形资产累计摊销

额合计 112,840.00 43,675.00 156,515.00

1、软件

2、土地使用权 112,840.00 43,675.00 156,515.00

三、无形资产账面净值

合计 2,070,760.00 43,675.00 2,027,085.00

1、软件

2、土地使用权 2,070,760.00 43,675.00 2,027,085.00

四、无形资产减值准备 累计金额合计

1、软件

2、土地使用权

五、无形资产账面价值

合计 2,070,760.00 43,675.00 2,027,085.00

1、软件

2、土地使用权 2,070,760.00 43,675.00 2,027,085.00

2、截止至 2015 年 2 月 28 日用于抵押担保的无形资产

类别 土地证号 账面原值 累计折旧 账面净值

土地使用权 苏工园国用（2013）

字第 00060 号 2,183,600.00 207,461.00 1,976,139.00

合计 2,183,600.00 207,461.00 1,976,139.00

3、截至 2015 年 2 月 28 日本公司无形资产不存在减值迹象，故不需要计提

无形资产减值准备。

162

（八）递延所得税资产

2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 可抵扣

暂时性差异 递延所得税

资产 可抵扣

暂时性差异

递延所得税

资产 可抵扣

暂时性差异 递延所得税

资产

资产减值准备 38,392.40 5,758.86 38,326.10 5,748.92 283,877.29 42,581.59

合计 38,392.40 5,758.86 38,326.10 5,748.92 283,877.29 42,581.59

（九）资产减值准备计提情况

截至 2015 年 2 月 28 日，公司除对应收款项计提坏账准备外，其他的资产未

发生减值情况，未计提资产减值准备。

资产减值准备计提明细表：

本期减少额 项目 2014 年 12 月 31 日本期增加额

转回 转销 2015 年 2 月 28 日

坏账准备 38,326.10 66.3 38,392.40

合计 38,326.10 66.3 38,392.40

（续表）

本期减少额 项目 2013 年 12 月 31 日本期增加额

转回 转销2014年 12月 31日

坏账准备 283,877.29 245,551.19 38,326.10

合计 283,877.29 245,551.19 38,326.10

（续表）

本期减少额 项目 2013 年 1 月 1 日 本期增加额

转回 转销2013年 12月 31日

坏账准备 257,508.53 26,368.76 283,877.29

合计 257,508.53 26,368.76 283,877.29

（十）其他非流动资产

类别及内容 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

预付设备款 750,000.00 750,000.00 3,578,000.00

合计 750,000.00 750,000.00 3,578,000.00

163

十一、公司 近两年一期主要负债情况

（一）短期借款

1、短期借款分类

项目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

抵押借款 10,600,000.00 10,600,000.00 3,200,000.00

保证借款 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

信用借款 2,000,000.00

合计 14,600,000.00 12,600,000.00 5,200,000.00

2、抵押情况：

2014 年 9 月 25 日，本公司与招商银行股份有限公司苏州分行签订编号为

8001141003 的《授信协议》，有效期至 2015 年 8 月 4 日的 高额贷款合同，合

同约定的 高贷款额度为人民币 900 万元。同时，公司与招商银行股份有限公司

苏州分行签订了 高额抵押合同，以其在建的亿阳办公楼（权属证明：苏工园国

用区（2013）第 0060 号）作为抵押物。其后公司与招商银行股份有限公司苏州

分行签订编号为 801141201、8011141004、8011141111 的借款合同，分别借款 130

万、670 万、100 万元。

2014 年 6 月 18 日，本公司与宁波银行股份有限公司苏州分行签订 2014 年

编号为 07501ED20148007，有效期至 2017 年 6 月 18 日的 高额贷款合同，合同

约定的 高贷款额为 160 万元。同时，周全与宁波银行苏州分行签订了编号为

07501DY20148020 的 高额抵押合同，以其所有的中天湖畔生活广场 1 幢 145

室（产权号：苏房权证园区字第 00240994 号）作为抵押物。

3、担保情况：

详见“十四、关联方、关联方关系及关联交易（五）关联担保情况”。

（二）应付账款

1、应付账款账龄分析

项目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

一年以内 4,589,029.24 5,454,170.70 6,122,194.66

164

项目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

一年以上 193,500.00 130,000.00 565,617.40

合 计 4,782,529.24 5,584,170.70 6,687,812.06

2、本报告期应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的

股东单位及其他关联方的款项情况。

3、账龄超过一年的大额应付账款的明细如下：

单位名称 账面余额 其中：一年以

上的金额 未结转原因

备注（报表日后

已还款的应予注

明）

南京角马软件有限

公司 130,000.00 130,000.00 未到结算期

慧明光电（深圳）有

限公司 60,000.00 60,000.00 项目周期未结束

中山市森隆堡灯饰

有限公司 3,500.00 3,500.00 项目周期未结束

合 计 193,500.00 193,500.00

4、应付账款余额前五名的情况

（1）2015 年 2 月 28 日余额前五名

单位名称 与本公司关系 金额 性质或内容 未偿还的原因

上海智翔信息科技股份

有限公司 供应商 4,240,000.00 货款 未到结算期

南京角马软件有限公司 供应商 130,000.00 货款 项目周期未结束

慧明光电（深圳）有限

公司 供应商 60,000.00 货款 未到结算期

苏州天保力贸易有限公

司 供应商 33,750.00 货款 未到结算期

中山市森隆堡灯饰有限

公司 供应商 3,500.00 货款 项目周期未结束

合计 4,467,250.00 货款

（2）2014 年 12 月 31 日余额前五名

单位名称 与本公司关系 金额 性质或内容 未偿还的原因

上海智翔信息科技股份

有限公司 供应商 4,240,000.00 货款 未到结算期

南京苍正科贸有限公司 供应商 414,000.00 货款 未到结算期

165

单位名称 与本公司关系 金额 性质或内容 未偿还的原因

南京角马软件有限公司 供应商 130,000.00 货款 未到结算期

慧明光电（深圳）有限

公司 供应商 60,000.00 货款 未到结算期

苏州亿迪信息产品有限

公司 供应商 15,000.00 货款 未到结算期

合计 4,859,000.00

（3）2013 年 12 月 31 日余额前五名

单位名称 与本公司关系 金额 性质或内容 未偿还的原因

西安智联软件有限责任

公司 供应商 2,893,162.39 货款 未到结算期

上海智翔信息科技股份

有限公司 供应商 1,431,359.75 货款 未到结算期

苏州金脑袋智能系统工

程有县公司 供应商 620,000.00 货款 未到结算期

苏州工业园区和信计算

机系统工程有限公司 供应商 490,000.00 货款 未到结算期

苏州绍锦贸易有限公司 供应商 435,617.40 货款 未到结算期

合计 5,870,139.54

（三）预收款项

1、预收账款账龄分析

项目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

一年以内 9,551,300.00 4,300,833.33 250,000.00 一至两年

合 计 9,551,300.00 4,300,833.33 250,000.00

报告期中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及其他

关联方款项。

2、预收账款项余额前五名的情况

（1）2015 年 2 月 28 日余额前五名

单位名称 性质或内容 2015 年 2 月 28 日 年限 占预收账款

总额的比例(%)

江苏海兰船舶电气系统

科技有限公司 货款 9,180,000.00 1 年以内 96.11%

166

单位名称 性质或内容 2015 年 2 月 28 日 年限 占预收账款

总额的比例(%)

苏州市信息中心 货款 82,500.00 1 年以内 0.86%

苏州科广信息技术有限

公司 货款 38,000.00 1 年以内 0.40%

苏州工业园区城市管理

局 货款 160,800.00 1 年以内 1.69%

万达信息股份有限公司 货款 90,000.00 1 年以内 0.94%

合计 9,551,300.00 100.00%

（2）2014 年 12 月 31 日余额前五名

单位名称 性质或内容 2014 年 12 月 31 日 年限 占预收账款

总额的比例(%)

江苏海兰船舶电气系统

科技有限公司 货款 4,200,000.00 1 年以内 97.66%

苏州市信息中心 货款 100,833.33 1 年以内 2.34%

合计 4,300,833.33 100.00%

（3）2013 年 12 月 31 日余额前五名

单位名称 性质或内容 2013 年 12 月 31 日 年限 占预收账款

总额的比例

(%) 上海国信文化传播有限公

司 货款 250,000.00 一年以内 100.00

合计 250,000.00 100.00

（四）应付职工薪酬

2015 年 2 月 28 日 项目

本期应付金额 期末应付未付金额 短期薪酬 377,713.03 116,657.93离职后福利 26,752.00

其中：设定提存计划 26,752.00

一年内到期的设定受益

计划

短期辞退福利

一年内到期其他长期福利

合计 404,465.03 116,657.93

（续表）

167

2014 年 12 月 31 日 项目

本期应付金额 期末应付未付金额 短期薪酬 1,263,703.19 115,605.40离职后福利 125,062.80

其中：设定提存计划 125,062.80

一年内到期的设定受益

计划

短期辞退福利 8,000.00

一年内到期其他长期福利

合计 1,396,765.99 115,605.40

（续表）

2013 年 12 月 31 日 项目

本期应付金额 期末应付未付金额 短期薪酬 956,093.69 235,064.45

离职后福利 86,089.04 -5,197.28

其中：设定提存计划 86,089.04 -5,197.28一年内到期的设定受益

计划 短期辞退福利

一年内到期其他长期福利

合计 1,042,182.73 229,867.17

（五）应交税费

税费项目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

增值税 4,842.37 124,806.06 922,198.72

企业所得税 292,494.46 301,030.32 454,788.52

个人所得税 3,692.65 218.17 588.50

城市维护建设税 2,178.91 9,172.28 16,799.79

土地使用税 3,530.28

教育费附加 1,556.36 6,551.62 11,999.85

其他 80.70 2,026.54 2,126.30

合计 304,845.45 447,335.27 1,408,501.68

（六）其他应付款

1、账龄分析

项目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

一年以内 655,400.00 1,494,475.01 1,517,063.39

168

一年以上 700,705.54 54,079.53 73,003.86

合计 1,356,105.54 1,548,554.54 1,590,067.25

2、本报告期其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的

股东单位及其他关联方的款项情况：

单位名称 与本公司关系 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

苏州苏咨工程

项目咨询有限

公司 同一控制下 1,440,000.00

陶展琪 控股股东 640,000.00

合计 640,000.00 1,440,000.00

3、其他应付账款余额前五名的情况

（1）2015 年 2 月 28 日余额前五名

单位名称 性质或内容 2015 年 2 月 28 日占其他应付账款总

额的比例(%) 陶展琪 往来款 640,000.00 47.19%苏州趣雅园林绿化有限

公司 绿化费 300,000.00 22.12%

苏州六会馆餐饮投资管

理有限公司 往来款 190,653.00 14.07%

溧阳华创电梯销售有限

公司 电梯款 60,000.00 4.42%

大华会计师事务所（特殊

普通合伙人） 审计费 56,000.00 4.13%

合计 1,246,653.00 91.93%

（2）2014 年 12 月 31 日余额前五名

单位名称 性质或内容 2014 年 12 月 31 日占其他应付账款总

额的比例(%) 苏州趣雅园林绿化有限公司 绿化费 950,000.00 61.35%苏州六会馆餐饮投资管理有

限公司 往来款 190,653.00 12.31%

大华会计师事务所（特殊普

通合伙） 审计费 106,000.00 6.85%

溧阳华创电梯销售有限公司 电梯款 60,000.00 3.87%苏州市新兴沧建筑安装工程

有限公司 安装款 58,000.00 3.75%

合计 1,364,653.00 88.13%

169

（3）2013 年 12 月 31 日余额前五名

单位名称 性质或内容 2013 年 12 月 31 日占其他应付账款总

额的比例(%) 苏州苏咨工程项目咨询有限

公司 往来 1,440,000.00 90.56%

金元证券股份有限公司 咨询费 50,000.00 3.14%苏州原鑫招投标咨询服务有

限公司 招标费 22,797.00 1.43%

苏州益多教育咨询有限公司 咨询费 20,560.00 1.29%苏州晟联机电工程有限公司 往来 19,000.00 1.19%

合计 1,552,357.00 97.63

4、其他应付款 2015 年 2 月 28 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日

的余额分别为 1,356,105.54 元、1,548,554.54 元、1,590,067.25 元，波动较小，符

合公司的经营情况。

十二、公司 近两年一期主要股东权益情况

单位（元）

项目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

股本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

资本公积

盈余公积 747,996.96 690,208.98 496,577.88

未分配利润 6,443,073.42 5,922,981.63 4,200,293.25

合计 17,191,070.38 16,613,190.61 14,696,871.13

股本的具体变化见本说明书“第一节、三、公司股权结构及变化和主要股东

基本情况”。

十三、报告期内主要财务指标及分析

（一）盈利能力分析

项目 2015年1-2月 2014年度 2013年度

净利润（元） 577,879.77 1,916,319.48 2,412,721.45

毛利率（%） 35.98 24.43 26.02

净资产收益率

（%） 3.42 12.24 17.88

170

每股收益（元/股） 0.06 0.19 0.24

注：净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”公式计算； 每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”公式计算； 毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”公式计算。

公司 2015 年 1-2 月、2014 年、2013 年度净利润分别为 577,879.77 元、

1,916,319.48 元、2,412,721.45 元。公司近两年净利润逐步下降主要是受管理费用

-研发费用增加造成的。

公司 2015 年 1-2 月、2014 年和 2013 年度毛利率分别为 35.98%、24.43%、

26.02%，报告期内公司毛利率波动较大，主要原因是 2015 年 1-2 月、2014 年度

和 2013 年度公司系统集成及服务的收入占公司营业收入总额的比例均为 80%以

上，公司主要参与系统集成及服务中的服务部分内容，项目主体的系统集成材料

基本以外购为主，利润空间被大量压缩且不稳定。2015 年 1-2 月、2014 年和 2013

年度系统集成及服务的毛利率分别为 26.26%、12.42%、15.14%，从而导致报告

期内公司毛利率波动较大。

为了开拓业务渠道，公司也为部分客户代理采购第三方软硬件产品及服

务。代理采购的第三方软硬件产品及服务以较低的毛利率向客户销售，并非公

司的主要盈利点，公司主要是通过为客户提供整体解决方案，丰富公司的客户

资源，拓宽业务渠道。该类业务毛利率不固定，而是根据客户预算以及供应商

报价而定，从而导致系统集成及服务业务毛利率波动较大。

公司 2015 年 1-2 月净资产收益变和每股收益率分别为 3.42%和 0.06 元/股，

2014 年度净资产收益率和每股收益分别为 12.24%和 0.19 元/股，2013 年度净资

产收益率和每股收益分别为 17.88%和 0.24 元/股。影响公司净资产收益率和每股

收益的因素主要是净利润的波动。

（二）偿债能力分析

项目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 65.27 61.09 62.52

流动比率（倍） 0.49 0.52 1.14

速动比率（倍） 0.20 0.37 1.12

注：资产负债率按照“当期末负债/当期末资产”公式计算；

171

流动比率按照“流动资产/流动负债”公式计算； 速动比率按照“(流动资产-存货-预付账款)/流动负债”公式计算。

公司2015年2月28日资产负债率65.27%，比2014年12月31日资产负债率

61.09%上升4.18个百分点，主要原因是流动负债增加所导致。截至目前，公司偿

债能力较好。

公司2015年2月28日、2014年12月31日、2013年12月31日的流动比率分别为

0.49、0.52、1.14，公司近两年的流动比率持续下降，公司资产流动性较差，短

期偿债能力较差，主要是公司借入短期借款用作构建研发大楼所导致。

公司 2015 年 2 月 28 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的速动比

率分别为 0.20、0.37、1.12，期间内速动比率持续下降，同样是由于短期借款用

作构建研发大楼所导致。公司的流动资产中易变现部分对流动负债的偿还程度较

低。

（三）营运能力分析

项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率

（次） 0.38 4.09 3.80

存货周转率（次） 2.07 37.57 2,140.59 注：应收账款周转率=营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)*2；

存货周转率=营业成本/(存货期初余额+存货期末余额)*2。

2015年1-2月应收账款周转率为0.38次，2014年应收账款周转率为4.09次，

2013年应收账款周转率为3.80次。公司客户分为两种，一种是与公司有长期合作

关系的大客户，另一种是零散的小客户。对于前一种客户，公司采用赊销的信用

政策，信用期间为一个月；对于小客户，公司采用现销的方式。公司高度重视客

户的信用管理和应收账款的回收质量，应收账款管理良好。

2015年1-2月存货周转率为2.07次，2014年存货周转率为37.57次。2013年存

货周转率为2,140.59次。存货周转率变动较大，主要原因是2014年12月31日有即

将完工的技术服务成本，使得2014年12月31日存货余额较大。其他两期的存货余

额较小。

（四）公司获取现金能力分析

172

项目 2015年1-2月 2014年度 2013年度

经营活动产生的净现金

流量（元） 1,439,454.52 9,716,302.72 4,134,218.25

期末现金及现金等价物

余额（元） 1,162,066.69 3,118,575.17 3,581,835.56

每股经营活动产生的现

金流量净额（元） 0.14 0.97 0.41

销售现金比率（%） 78.51 34.19 19.05

全部资产现金回收率（%） 2.91 22.76 10.54

注：销售现金比率=经营活动现金净流量/主营业务收入×100% 全部资产现金回收率=经营活动现金净流量/期末资产总额×100%

公司 2015 年 1-2 月、2014 年度、2013 年度经营活动产生的净现金流量分别

是 1,439,454,52 元、9,716,302.72 元、4,134,218.25 元。报告期经营活动产生的净

现金流量情况较好。

公司 2015 年 1-2 月、2014 年度、2013 年度期末现金及现金等价物余额分别

是 1,162,066.69 元、3,118,575.17 元、3,581,835.56 元，公司报告期内现金及现金

等价物相对充裕。

2015 年 1-2 月、2014 年、2013 年每股经营活动产生的现金流量净额分别为

0.14 元、0.97 元、0.41 元，公司 2015 年 1-2 月每股经营活动产生的现金流量较

低的原因是 2015 年 1-2 月的经营时间较短造成的。

公司 2015 年 1-2 月、2014 年、2013 年销售现金比率分别是 78.51%、34.19%、

19.05%，报告期内公司销售现金比率的波动主要受经营活动产生的净现金流量波

动的影响。

公司 2015 年 1-2 月、2014 年、2013 年全部资产现金回收率分别是 2.91%，

22.76%、10.54%，报告期内公司全部资产现金回收率的波动主要受经营活动产

生的净现金流量波动的影响

综上，期间内公司经营活动获取现金能力的指标符合公司特征。

十四、关联方、关联方关系及关联交易

（一）公司关联方及关联方关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司关联方及关联方关系

173

如下：

1、公司的控股股东情况：

关联方姓名（名称） 持股比例（%）持股数量（股） 与公司关系

陶展琪 92.00 9,200,000.00 实际控制人、控股股东

2、公司的子公司情况

子公司 业务性质 注册资本

（万元）持股比例(%)

表决权比

例(%)

无锡联亿通数字证书有

限公司

电子认证服务，电子产品的销

售，提供计算机网络维护服

务，软件开发，系统集成

300 100 100

3、公司的其他关联方情况：

关联方姓名（名称） 与公司关系

陶展琪 实际控制人

苏州苏咨工程项目咨询有限公司 同受同一控制人控制

苏州德昌企业发展有限公司 同受同一控制人控制

孙萍萍 持股超过 5%的股东、董事

上海安御信息安全测评技术有限公司 本公司的联营企业

张玮 董事

孙华山 董事

魏志艳 财务负责人

（二）经常性关联交易

1、采购商品、接受劳务的关联交易

报告期内，公司不存在合并报表范围以外的关联方销售。

2、出售商品/提供劳务的关联交易

报告期内，公司不存在合并报表范围以外的关联方采购。

（三）偶发性关联交易

1、采购商品、接受劳务的关联交易

无。

174

2、出售商品/提供劳务的关联交易

无。

（四）关联方应收应付款项

公司报告期存在股东、关联方从公司拆借款项的情况，借款时间都比较短，

公司经营资金紧张的情况下，公司亦会向股东、关联方借入款项，均未签订借款

协议，均未约定利息。

报告期内公司与关联方之间的资金往来具体明细如下：

1、其他应收款

单位：（元）

关联方名称 2012 年 12 月 31 日 增加金额 减少金额 2013 年 12 月 31 日

苏州德昌企业

发展有限公司 3,840,000.00 2,734,000.00 1,980,000.00 4,594,000.00

陶展琪 921,506.64 3,368,069.13 4,289,575.77合计 4,761,506.64 6,102,069.13 6,269,575.77 4,594,000.00

单位：（元）

关联方名称 2013 年 12 月 31 日 增加金额 减少金额 2014 年 12 月 31 日

苏州德昌企业

发展有限公司 4,594,000.00 4,892,524.10 9,486,524.10

陶展琪 6,957,177.30 6,957,177.30

合计 4,594,000.00 11,849,701.40 16,443,701.40

单位：（元）

关联方名称 2014 年 12 月 31 日 增加金额 减少金额 2015 年 2 月 28 日

苏州德昌企业

发展有限公司

陶展琪

合计

2、其他应付款

单位：（元）

关联方名称 2012 年 12 月 31 日 增加金额 减少金额 2013 年 12 月 31 日

苏州苏咨工程项 400,000.00 1,800,000.00 760,000.00 1,440,000.00

175

目咨询有限公司

陶展琪

合计 400,000.00 1,800,000.00 760,000.00 1,440,000.00

单位：（元）

关联方名称 2013 年 12 月 31 日 增加金额 减少金额 2014 年 12 月 31 日

苏州苏咨工程项

目咨询有限公司 1,440,000.00 850,000.00 2,290,000.00

陶展琪

合计 1,440,000.00 850,000.00 2,290,000.00

单位：（元）

关联方名称 2014 年 12 月 31 日 增加金额 减少金额 2015 年 2 月 28 日

苏州苏咨工程项

目咨询有限公司

陶展琪 930,000.00 290,000.00 640,000.00

合计 930,000.00 290,000.00 640,000.00

公司与关联方的往来款的规范措施包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》均对关联交易表决和回避做出规定。公司制定了《关联交易

决策管理办法》，严格规范了关联交易的审批和决策机制。

公司控股股东陶展琦出具《承诺书》，主要内容：第一，将严格遵守《公司

章程》及其他内部控制制度中对防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为做出的制度安排。不通过借款、代偿债务、代垫款项等方

式直接以及间接占用公司的资金；第二，该承诺效力及于本人及本人控制的其他

企业；第三，愿意承担因违反本承诺函，由本人直接原因造成的，并经法律认定

的股份公司的全部经济损失以及对其他相关受损方的损失。

（五）关联担保情况

担保方 被担保方 担保金额 担保起始

日

担保到期

日

担保是否已

经履行完毕

陶展琪、孙萍萍 本公司 1,600,000.00 2013-10-09 2017-06-18 否

陶展琪、孙萍萍 本公司 2,000,000.00 2014-09-22 2017-09-22 否

合计 3,600,000.00

（六）关联交易决策权限、程序及定价机制

176

1、关联交易制度安排

（1）《公司章程》对关联交易的相关规定

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项

的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审

议。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

关联事项包括：

1）与关联方进行交易；

2）为关联方提供担保；

3）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

4）其他股东大会认为与关联股东有关的事项。

股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制

度，对上述关联事项制订具体规则。

（2）《关联交易决策管理办法》对关联交易的相关规定

公司现行《关联交易决策管理办法》对于关联交易的决策权限及审议程序作

出了详细的规定，具体为：1）公司与其关联人达成的关联交易总额高于 300 万

元（不含 300 万元）或公司 近经审计净资产值的 10％以上的，必须向董事会

报告，由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司

股东大会批准后实施。任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当

放弃对该议案的投票权。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门

同意后，可以参加表决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明；2）公

177

司与其关联人达成的关联交易总额超过 100 万元（不含 100 万元）但尚未达到

300 万元且未达到公司 近经审计净资产值的 10％的，由公司董事会作出决议；

3）公司与关联人达成的关联交易总额在 100 万元以下（含 100 万元）的，由公

司总经理批准决定。

公司就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

1）与其利益有关的关联交易；

2）在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关联交易；

3）按照法律法规和公司章程规定应当回避。

根据本制度批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关联交易的协

议时，应当采取必要的回避措施：

1）任何个人只能代表一方签署协议；

2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

2、关联交易定价机制

（1）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易

对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售

成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性；

（2）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管

理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格

的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

3、关联交易执行情况

自《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等制度制定之后，公司已按照

《公司法》、《公司章程》和《关联交易决策管理办法》等的规定履行相应的决

策审批程序。

（七）关联交易的合规性和公允性分析

1、必要性：报告期内，公司与关联方之间仅发生偶发性的关联交易，主要

178

是关联担保。报告期内，公司存在关联方为公司提供担保的情形。该担保是公司

实际控制人及公司股东为公司获得银行商业贷款提供的担保。通过担保，公司可

筹集所需资金，有利于公司发展。

2、合规性与公允性：报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易中，关

联担保合法，前述关联交易不存在违反国家法律法规和侵害公司股东利益的情

形。

（八）减少和规范关联交易的具体安排

股份公司成立后，公司制定了《关联交易决策管理办法》，公司管理层将严

格执行《公司章程》和《关联交易决策管理办法》的相关规定，在未来的关联交

易中履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时，公司将减少和规范关联交易，

并进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能，维护公司和股东的利益。

十五、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截止报告日，本公司无需说明的其他重大资产负债表日后非调整事项。

（二）或有事项

截至 2015 年 2 月 28 日止，本公司不存在应披露的或有事项。

（三）其他重要事项

截至本说明书出具日，本公司无其他需要披露的重要事项。

十六、报告期内资产评估情况

报告期本公司未进行过资产评估。

十七、 近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利

分配政策

（一） 近两年一期股利分配政策

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

179

2、提取法定公积金 10%；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

（二）具体的分配政策

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

（三）公司 近两年一期的股利分配情况

公司 近两年一期未分配股利。

（四）公开转让后的股利分配政策

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会有关非上市公众公司股利分配的

文件规定，公司本次公开转让后股利分配政策将按照 2014 年 9 月 30 日召开的

2014 年第一次临时股东大会会议通过的《章程》中的有关内容执行。具体实施

计划将由董事会根据《公司章程》提出预案，并经股东大会审议后决定。

十八、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

报告期内，公司合并报表范围内的子公司为联亿通。

联亿通基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股

权结构及变化和主要股东基本情况”之“（二）子公司、控股公司、参股公司基

本情况”相关内容。

联亿通 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日的主要财务指标如下表：

单位：（元）

财务指标 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日

总资产 548,000.53 548,000.53 572,360.84

180

净资产 543,921.00 543,921.00 563,912.48

财务指标 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日

营业收入 145,631.07

净利润 -19,991.48 7,245.74

十九、风险因素

（一）公司治理风险

股份公司于 2011 年 12 月 26 日设立前，公司的法人治理结构不完善。股份

公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内

部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经过一个甚至几个完整经营周期的

实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。随着公

司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围持续扩展，人员迅速增加，对公司

治理将会提出更高要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要

而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

（二）人才流失风险

持续保持技术创新是公司的核心竞争力之一。公司自成立以来，培养了若干

经验丰富的研发、技术、经营及管理等专业人才。目前，公司在IT基础设施第三

方服务行业内，在技术的先进性、技术人员的队伍建设、项目实践经验等方面均

具有相对的优势，在行业快速发展的情况下，公司如不能及时引进和培养足够的

高素质人才，将面临人才短缺的风险。另外，目前行业内具有综合素质的高端技

术人才十分紧缺，如果公司的高端技术人才流失，将对公司的核心竞争力带来不

利影响。因此，公司存在人才流失风险。

（三）控股股东不当控制风险

公司控股股东陶展琪先生持有公司92.00%的股份，对公司运营具有实质影响

力。公司股东承诺将严格遵守《公司章程》和其他内部控制制度，但是在实际生

产经营中如果控股股东利用其控制地位，对公司的经营决策、人事安排、投资方

向、资产交易等重大事项予以不当控制，则可能给公司及其他股东带来一定风险。

（四）控股股东及其他关联方占用公司资金的风险

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报告期内，公司控股股东陶展琪存在占用公司资金的行为，截至2015年2月

28日，陶展琪对公司的占款已全部还清。另外，报告期内，关联方苏州德昌企业

发展有限公司也存在占用公司资金行为，截至2015年2月28日，苏州德昌企业发

展有限公司对公司的占款已全部还清。公司存在被控股股东及其他关联方占用公

司资金的风险。

（五）股份转让无效的风险

按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司发起人股份的限售期为 1年，

并且在任职董事期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之

二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司发起人之一黄翊于

2013 年 6 月 18 日离职，离职前担任公司董事，2013 年 6 月 18 日其将所持有的

股份转让给孙萍萍，违反了《公司法》和《公司章程》的规定，虽然转让各方及

公司股东均出具了承诺或确认函，黄翊保证不会以任何理由主张上述股份转让协

议及转让行为无效。但是股权转让可能因为违背强行性法律的规定而无效，存在

发生股权争议纠纷的法律风险。

（六）经营业绩波动和盈利能力下降的风险

2015 年 1-2 月、2014 年度、2013 年度毛利率分别为 35.98%、24.43%、26.02%，

毛利率波动较大，主要原因是 2015 年 1-2 月、2014 年和 2013 年度系统集成及

服务的毛利率分别为 26.26%、12.42%、15.14%，而系统集成及服务的收入占公

司营业收入总额的80%以上，但公司主要参与系统集成及服务中的部分服务内容，

项目主体的系统集成材料基本以外购为主，利润空间被大量压缩且不稳定，从而

使得报告期内公司经营业绩产生波动。

报告期内，公司净利润主要来自合并范围以外的投资收益，公司 2015 年

1-2 月、2014 年度、2013 年度投资收益占利润总额的比例分别为 32.36%、54.55%、

28.74%。另外随着公司研发大楼的落成，公司的固定资产折旧将大幅上升，公司

的盈利能力存在下降的风险。

（七）研发项目依赖于外协且效益不佳的风险

信息安全领域涉及的专业技术门类较多、技术更新速度快、生命周期短。为

了保持竞争优势，公司必须准确预测业内技术发展趋势，及时将成熟、实用、先

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进的技术用于自身产品的开发和升级。近两年，公司通过研发项目形成的收入无

法覆盖研发费用成本，表明公司未能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开

发方向的决策上发生失误，对公司持续发展产生不利影响。报告期内，公司多数

研发项目过度依赖外协，且支付给外协的技术服务费占研发费用总额比例较高，

将对公司核心竞争能力产生影响。公司研发项目存在外协合同管理不到位、产品

市场推广达不到预期、新的升级软件产品知识产品未完全保护、自主研发能力较

为薄弱的风险。

第五节有关声明

第六节附件

一、主办券商推荐报告

二、财务报表及审计报告

三、法律意见书

四、公司章程

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

（以下无正文）