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Dossierdeprésentationfinancière NomduProgramme Ipsen‐BilletsdeTrésorerie Nomdel’Emetteur IpsenSA TypedeProgramme BilletsdeTrésorerie PlafondduProgramme EUR300,000,000 Garant SansobjetNotationduProgramme Nonnoté Arrangeur CréditAgricoleCIBAgentDomiciliataire CACEISCorporateTrustAgentsPlaceurs CréditAgricoleCIB BNPParibas SociétéGénérale BREDBanquePopulaire Natixis DatedesignatureduDossierdePrésentationFinancière 2Décembre2015Miseàjourparavenant Sansobjet

EtablienapplicationdesarticlesL.213‐1AàL.213‐4‐1duCodemonétaireetFinancierUnexemplaireduprésentdossierdeprésentationfinancièreestadresséà:

BANQUEDEFRANCEDirectionGénéraledesOpérations

DirectiondelaStabilitéFinancière(DSF)35‐1134ServicedesTitresdeCréancesNégociables

39,rueCroixdesPetitsChamps75049PARISCEDEX01

Al’attentionduchefdeservice

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Sommaire

1. DescriptionduProgrammed’Emission 3

2. Descriptiondel’Emetteur 7

3. CertificationdesInformationsFournies 11

4. Annexes 12

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1. DESCRIPTIONDUPROGRAMMED’EMISSION

ArticlesD.213‐9,II,1°et213‐11duCodemonétaireetfinancieretArticle1del’arrêtédu13février1992modifiéetlesréglementationspostérieures.

1.1 NomduProgramme Ipsen‐BilletsdeTrésorerie1.2 Typedeprogramme

Programme de Titres de Créances Négociables (Billets de Trésorerie) de droit français,conformément aux articles L.213‐1 A à L.213‐4‐1 du Code monétaire et financier et àtouteslesrèglementationspostérieures.

1.3 Dénominationsocialedel'Émetteur

IpsenSA1.4 Typed'émetteur Entreprisenonfinancière.1.5 ObjetduProgramme

Afindesatisfaireauxbesoinsgénérauxdefinancementd’IpsenSA(l’«Emetteur»)etdesesfiliales, l’Emetteur procèdera à l’émission périodique de Billets de TrésorerieconformémentauxarticlesL.213‐1AàL.213‐4‐1duCodemonétaireetfinancier.

1.6 PlafondduProgramme

(300.000.000)Troiscentmillionsd’euros,ousonéquivalentdanstouteautredevise.

1.7 Formedestitres

LesBilletsdeTrésoreriesontdestitresdecréancesnégociables,émisauporteuretsontinscritsencompteauprèsd’intermédiairesautorisésconformémentàlalégislationetàlarèglementationfrançaisesenvigueur.

1.8 Rémunération

LarémunérationdesBilletsdeTrésorerieestlibre.

Cependant, l'Emetteur s'engage à informer préalablement à l'émission d'un billet deTrésorerie laBanquedeFrance lorsque la rémunérationest liéeàun indiceouvarieenapplication d'une clause d'indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marchéinterbancaire,monétaireouobligataire.

LeProgrammepermetégalementl'émissiondeBilletsdeTrésoreriedontlarémunérationpeutêtre fonctiond'une formuled'indexationnegarantissantpas le remboursementducapital à leur échéance. La confirmation de l'émetteur relative à une telle émissionmentionneraexplicitementlaformulederemboursementetlafractionducapitalgaranti.

Dans le cas d’une émission comportant une possibilité de remboursement anticipé, deprorogationoude rachat, les conditionsde rémunérationduBilletdeTrésorerie serontfixéesàl’occasiondel’émissioninitialeetnepourrontpasêtremodifiéesultérieurement,notammentàl’occasiondelaprorogationoudurachat.

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1.9 Devisesd'émission

LesBilletsdeTrésorerieserontémiseneurooudanstouteautredeviseautoriséeparlalégislationfrançaiseenvigueuraumomentdel’émissionconformémentàl’articleD.213‐6duCodeMonétaireetFinancier.

1.10 Maturité

L’échéance des Billets de Trésorerie sera fixée conformément à la législation et à laréglementation française, ce qui implique qu’à la date des présentes la durée desémissionsdeCertificatsdeDépôtnepeutêtresupérieureà1an(365joursou366jourslesannéesbissextiles).

LesBilletsdeTrésoreriepeuventêtreremboursésavantmaturitéenaccordaveclesloisetlesréglementationsapplicablesenFrance.

LesBilletsdeTrésorerieémisdans le cadreduProgrammepourront comporteruneouplusieurspossibilitésdeprorogationdel’échéance(augrédel’Emetteur,oududétenteur,ou en fonction d’un (ou plusieurs évènement(s) indépendant(s) de l’Emetteur et ou dudétenteur).

LesBilletsdeTrésorerieémisdanslecadreduProgrammepourrontaussicomporteruneouplusieurspossibilitésderachatparl’Emetteur(augrédel’Emetteur,oududétenteur,ouenfonctiond’un(ouplusieurs)évènement(s)indépendant(s)del’Emetteuret/oududétenteur).

L’optionderemboursementanticipé,deprorogationouderachatdeBilletsdeTrésorerie,s’ilyalieu,devraêtrespécifiéeexplicitementdansleformulairedeconfirmationdetouteémissionconcernée.

Entoutétatdecause,laduréedetoutBilletdeTrésorerieassortied’uneoudeplusieursde ces clauses, sera toujours, toutes possibilités de remboursement anticipé, deprorogationourachatcomprises,conformeàlaréglementationenvigueuraumomentdel’émissionduditBilletdeTrésorerie.

1.11 Montantunitaireminimaldesémissions

LesBilletsdeTrésorerieserontémispourunmontantnominalaumoinségalà150000eurosoulacontrevaleurdecemontantendevises.

1.12 DénominationminimaledesTCN

LemontantminimumlégaldesTitresdeCréancesNégociablesémisdans lecadredeceprogrammeestde150000eurosoulacontrevaleurdecemontantendevisesdéterminéeaumomentdel’émission.

1.13 Rang

LesBilletsdeTrésorerieémisparl’Emetteurconstituerontdesengagementsdirects,nonassortisdesûretés,nonsubordonnésdel’Emetteur,venantaumêmerangentreeuxetaumêmerangquelesautresengagementsprésentsoufutursnonassortisdesûretésetnonsubordonnésdel’Emetteur,sousréservedeséventuellesexceptionslégales.

1.14 Droitapplicable

Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du présent Programme seront régis par ledroit français. Tous les litiges auxquels l’émission des Billets de Trésorerie pourraitdonnerlieuserontrégisparledroitfrançaisetinterprétésselonledroitfrançais.

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1.15 Admissiondestitressurunmarchéréglementé Non.1.16 Systèmederèglement‐livraisond’émission LesBilletsdeTrésorerieserontémisenEuroclearFrance(ESES).1.17 NotationduProgramme Nonnoté.1.18 Garantie LeProgrammenebénéficied’aucunegarantie.1.19 AgentDomiciliataire

CACEISCorporateTrustdontlesiègesocialsesitue1‐3,PlaceValhubert–75013Paris.

1.20 Arrangeur

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank dont le siège social est sis 9, quai duPrésidentPaulDoumer–92920ParislaDéfenseCedex.

1.21 Modedeplacementenvisagé

LesBilletsdeTrésorerieserontplacésdirectementpar IpsenSAouà traverssesagentsplaceurs (les « Agents Placeurs ») qui sont Crédit Agricole CIB, BNP Paribas, SociétéGénérale, BRED Banque Populaire et Natixis. L’Emetteur pourra ultérieurementremplacerunAgentPlaceurounommerd’autresAgentsPlaceurs;unelisteàjourdesditsAgents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès del’Emetteur.

1.22 Restrictionsàlavente

A. RestrictionsGénérales

L’Emetteur, lesAgentsPlaceurs, lesautres souscripteurs initiauxetchacundesporteurssuccessifs, le cas échéant, des Billets de Trésorerie émis aux termes du Programme nedevrontentreprendreaucuneactionpermettantl’offreauprèsdupublicdesditsBilletsdeTrésorerieoulapossessionouladistributiondelaprésenteDocumentationFinancièreoudetoutautredocumentrelatifauxBilletsdeTrésoreriedanstouspaysou juridictionoùunetelleoffreouladistributiondetelsdocumentsseraitcontraireauxloisetrèglementsenvigueuretàn’offrirniàvendrelesBilletsdeTrésorerie,directementouindirectement,qu’enconformitéaveclesloisetrèglementsenvigueurdanscespaysoujuridiction.

L’Emetteur, chaqueAgentPlaceur, toutautre souscripteur initial et chacundesporteurssuccessifs, le cas échéant, s’engagent, ou seront réputés s’engager au moment del’acquisitiondesBillets deTrésorerie, à se conformer aux lois et règlements en vigueurdans lespaysoù ilsoffrirontouvendront lesditsBilletsdeTrésorerieoudétiendrontoudistribuerontlaprésenteDocumentationFinancièreetàobtenirtouteautorisationoutoutaccordnécessaireauregarddesloisetdesrèglementsenvigueurdanstouslespaysoùilsferontunetelleoffreouvente.Nil’EmetteurniaucunAgentPlaceurneseraresponsabledu non‐respect de ces lois ou règlements par l’un des autres Agents Placeurs ousouscripteursinitiauxouporteurssuccessifs,lecaséchéant,deBilletsdeTrésorerie.

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B. France

Les Billets de trésorerie seront placés exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés ausens du 2ème alinéa des articles L.411‐2, D. 411‐1 et D. 411‐2 du Code monétaire etfinancier.L’Emetteur, chacun des Agents Placeurs, tout autre souscripteur initial et tout porteursuccessif, le cas échéant, s’engagent, ou seront réputés s’engager au moment del’acquisitiondesBilletsdeTrésorerie,àseconformerauxloisetrèglementsenvigueurenFranceapplicablesàl’offre,auplacement,aurachatouàlareventeenFrancedesBilletsdeTrésorerieouàladistributionenFranceetàlamiseàjourdesdocumentsyafférents,ycomprislaprésenteDocumentationFinancière.

C. Autresrestrictionsapplicables

Ilexistedesrestrictionsconcernantl’offreetlaventedesBilletsdeTrésorerieainsiqueladiffusion de la présente Documentation Financière dans différents pays, notamment lesEtats‐UnisetleJapon.

1.23 Taxation

L’Emetteurneserapastenud’indemniserlesdétenteursdeBilletsdeTrésorerieencasdeprélèvement de nature fiscale en France ou à l’étranger, sur toutes sommes versées autitre des Billets de Trésorerie, à l’exception des droits de timbre ou droitsd’enregistrementquipourraientêtredusparl’EmetteurenFrance.

1.24 Implicationd'autoritésnationales

BanquedeFrance

1.25 CoordonnéesdespersonnesassurantlamiseenœuvreduProgramme Adressepostale:65QuaiGeorgesGorse92100Boulogne‐Billancourt

Responsablesduprogrammed’émission: ChristopheDOUTEAUX DirecteurdelaTrésorerie Tél:+33158335219 E‐mail:christophe.douteaux@ipsen.com SolèneLETALLEC TrésorierInternational Tél:+33158335930 E‐mail:solene.le.tallec@ipsen.com

1.26 Informationscomplémentairesrelativesauprogramme

Optionnel1

1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation

française ne l’impose pas

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2. DESCRIPTIONDEL’EMETTEUR

ArticleD.213‐9, II,2°duCodemonétaireet financieretArticle2, IetIIdu3°del’arrêtédu13février1992modifiéetlesréglementationspostérieures.

2.1 Dénominationsocialedel’émetteur

IpsenSA2.2 Formejuridique,législationapplicableàl’émetteurettribunauxcompétents

Formejuridique:SociétéAnonymeàConseild’Administration Législationapplicableàl’émetteur:Droitfrançais Tribunauxcompétents:TribunaldeCommercedeNanterre

2.3 Datedeconstitution 28juillet1998

2.4 Siègesocial 65QuaiGeorgesGorse92100Boulogne‐Billancourt

2.5 Numérod’immatriculationauRegistreduCommerceetdesSociétés RegistreduCommerceetdesSociétésdeNanterresouslenuméro419838529.

2.6 Objetsocialrésumé

Ipsen SA est la holdingdu groupe Ipsen, elle a pour objet en France et dans tout autrepays:‐ l’invention,lafabrication,letraitementetlecommercedeproduitspharmaceutiques,

parapharmaceutiquesoucosmétologiquesainsiquedetousautresproduitsfabriquésdans les domaines des médicaments et de la chimie fine et tous les produits etmatériaux utilisés dans la fabrication, le traitement et la commercialisation de telsproduits;

‐ touteslesactivitésindustriellesetcommercialesdirectementouindirectementliéesàcette activité y compris les activités de recherche et la création, l’acquisition, ladétention, l’exploitation et la vente de brevets, de licences, de savoir‐faire et plusgénéralementdetousdroitsdepropriétéintellectuelleetindustrielle.

2.7 Descriptiondesprincipalesactivitésdel’émetteur

Ipsen est un groupe mondial biotechnologique de spécialité qui a affiché en 2014 unchiffre d’affaires supérieur à 1,2 milliard d’euros. Ipsen commercialise plus de 20médicamentsdansplusde115pays,avecuneprésencecommercialedirectedans40pays.L’ambitiond’Ipsenestdedevenirunleaderdansletraitementdesmaladiesinvalidantes.L’engagementd’Ipsenenoncologieestillustréparsonportefeuillecroissantdethérapiesvisantàaméliorerlaviedespatientssouffrantdecancersdelaprostate,delavessieoudetumeursneuroendocrines.Parailleurs,leGroupeaunepolitiqueactivedepartenariats.

Sastratégiededéveloppements’appuiesur3franchises:

‐ Urologie‐Oncologie;‐ Endocrinologie;‐ Neurologie.

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Ipsen bénéficie également d’une présence significative en médecine générale dans lesdomainesthérapeutiquessuivants:‐ Gastro‐entérologie;‐ Troublescognitifs;‐ Troublescardio‐vasculaires.

La R&D d'Ipsen est focalisée sur ses plateformes technologiques différenciées etinnovantes en peptides et en toxines situées au cœur des clusters mondiaux de larecherchebiotechnologiqueouensciencesduvivant.En2014, lesdépensesdeR&Dontatteintprèsde187millionsd’euros,soitenviron15%duchiffred’affaires.

LeGrouperassembleplusde4500collaborateursdanslemonde.LesactionsIpsensontnégociées sur le compartiment A d’Euronext Paris (mnémonique : IPN, code ISIN :FR0010259150)etsontéligiblesauSRD(«ServicedeRèglementDifféré»)etentrentdansl’indiceSBF120.

PourunedescriptionplusdétailléedesprincipalesactivitésduGroupeIpsen,sereporterauDocumentdeRéférence2014–Présentationd’Ipsenetdesonactivité(pages5à102).

2.8 Capital

2.8.1 Montantducapitalsouscritetentièrementlibéré

Au 20 octobre 2015, le capital social d’Ipsen SA s’élève à 83 224 262,00 € divisé en83224262actionsordinaires,entièrementsouscrites,intégralementlibéréesettoutesdemêmecatégorie,d’unevaleurnominaled’uneurochacune.

2.8.2 Montantducapitalsouscritetnonentièrementlibéré

Lecapitalsouscritestentièrementlibéré.

2.9 Répartitionducapital

Pour une description plus détaillée du capital social, se reporter au Chapitre 3(Gouvernementd’entrepriseetinformationsjuridiques)duDocumentdeRéférence2014(3.2.3.1Répartitionducapitaletdesdroitsdevote,page245).

2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l’émetteur sont

négociés

Lesactionsdel’EmetteursontnégociéessurEuronextParis,CompartimentA(codeISIN:FR0010259150).

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2.11 CompositiondelaDirection DirectionGénérale: ‐MarcdeGaridel–Président‐Directeurgénéral ‐ChristelBories–Directeurgénéraldélégué Conseild’administration: ‐MarcdeGaridel–Président‐Directeurgénéral ‐AntoineFlochel–Vice‐PrésidentetAdministrateur ‐HélèneAuriol‐Potier–Administrateur ‐AnneBeaufour–Administrateur ‐HenriBeaufour–Administrateur ‐HervéCouffin–Administrateur ‐MichèleOllier–Administrateur ‐MayroySA(représentéeparPhilippeBonhomme)–Administrateur ‐PierreMartinet–Administrateur ‐ChristopheVérot–Administrateur ‐CarolXueref–Administrateur

2.12 Normescomptablesutiliséespourlesdonnéesconsolidées

En application du règlement n°1606/2002 du Parlement Européen et du Conseil du 19juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, Ipsen SA présenteses états financiers consolidés selon le référentiel comptable international (IFRS). Ceréférentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et lesinterprétations du comité d’interprétation (SIC et IFRIC), applicables de manièreobligatoireau31décembre2013.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 d’Ipsen SA sont établisconformément au référentiel publié par l’IASB et au référentiel IFRS adoptépar l’UnionEuropéenneau31décembre2014.

Dans le cadrede la première adoption en2005, les normes IFRS telles qu’adoptéesparl’Union européenne et applicables au 31 décembre 2005 ont été appliquées avec effetrétroactifau1erjanvier2004conformémentauxdispositionsprévuesparlanormeIFRS1.

2.13 Exercicecomptable

Du1erjanvierau31décembre.

2.13.1 Datedetenuedel’assembléegénéraleannuelleayantapprouvélescomptesannuelsdel’exerciceécoulé(ousonéquivalent)

27mai2015

2.14 Exercicefiscal Du1erjanvierau31décembre.

2.15 Commissaires aux comptes de l'Émetteur ayant audité les comptes annuels del'Émetteur

Commissairesauxcomptestitulaires: Deloitte&Associés 185AvenueCharlesdeGaulle 92524Neuilly‐sur‐SeineCedex

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ReprésentéparFabienBrovedani(Associé) KPMGAudit 2BisRuedeVilliers LesHautsdeVilliers 92309LevalloisPerretCedex ReprésentéparPhilippeGrandclerc(Associé) Commissairesauxcomptessuppléants: BEASSARL 7/9VillaHoussay 92524Neuilly‐sur‐SeineCEDEX ReprésentéparJoelAssayah KPMGAUDITIS 3CoursduTriangle–Immeuble«LePalatin» Puteaux92939ParislaDéfenseCEDEX ReprésentéparJayNirsimloo

2.15.2 Rapportdescommissairesauxcomptes

Lesderniersrapportsdescommissairessurlescomptesconsolidésetlescomptessociauxsont disponibles, respectivement, (i) aux pages 167 et 187 du Document de Référence2014et(ii)auxpages195et219duDocumentdeRéférence2013.

2.16 Autresprogrammesdel’Émetteurdemêmenatureàl’étranger

Sansobjet.

2.17 Notationdel’émetteur Nonnoté.

2.18 Informationcomplémentairesurl’émetteur Optionnel2

2 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation

française ne l’impose pas

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1. ANNEXES

1.1 Annexe I

Document de Référence 2014 (accessible sur le site Internet de l’Emetteur à l’adresse suivante) : http://www.ipsen.com/wp-content/uploads/2015/03/2IPSEN_DDR_2014_VF.pdf

1.2 Annexe II

Document de Référence 2013 (accessible sur le site Internet de l’Emetteur à l’adresse suivante) : http://www.ipsen.com/wp-content/uploads/2014/03/IPSEN_DDR_2013_FR.pdf

1.3 Annexe III

Rapport Financier Semestriel 2015 (accessible sur le site Internet de l’Emetteur à l’adresse suivante) : http://www.ipsen.com/wp-content/uploads/2015/07/Rapport-Semestriel-2015.pdf