Document de Référence 2010 · 2018. 5. 4. · 3.4.2. rapport spÉcial des commissaires aux...

sanofi -aventis174, avenue de France – 75013 Paris – France

Tél. : 01 53 77 40 00www.sanofi -aventis.com

DE RÉFÉRENCE 2010

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Avertissement au lecteur i

Chiffres clés iii

Chapitre 1 - Présentation du Groupe 1

1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LASOCIÉTÉ 1

1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 11

1.2.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 11

1.2.2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTSRÉGLEMENTÉS 49

1.2.3. INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION, ÉPARGNESALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ 49

Chapitre 2 - Activité du Groupe 51

2.1. HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 53

2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 54

2.2.1. STRATÉGIE 54

2.2.2. ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUE 55

2.2.3. ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS 70

2.2.4. ACTIVITÉ SANTÉ ANIMALE 74

2.2.5. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANSL’ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUE 74

2.2.6. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANSL’ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS 79

2.2.7. MARCHÉS 81

2.2.8. BREVETS, PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ETAUTRES DROITS 89

2.2.9. PRODUCTION ET MATIÈRES PREMIÈRES 96

2.2.10. HYGIÈNE, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT 97

2.2.11. ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES 99

2.3. ORGANISATION DU GROUPE 101

2.4. INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUXÉTABLISSEMENTS 102

2.5. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS 105

2.5.1. LITIGES 105

2.5.2. AUTRES ÉVÉNEMENTS RÉCENTS 105

Chapitre 3 - Rapport de gestion, étatsfinanciers et informations financièrescomplémentaires 109

3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE2010 109

3.1.1. PANORAMA DE L’ANNÉE 2010 109

3.1.2. CHIFFRES CLÉS 2010 110

3.1.3. ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2010 115

3.1.4. COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 2010 123

3.1.5. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS POSTÉRIEURSAU 31 DÉCEMBRE 2010 135

3.1.6. PERSPECTIVES 135

SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANTLE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

3.1.7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS AU 31 DÉCEMBRE 2010 (NORMESFRANÇAISES) 137

3.1.8. DONNÉES SOCIALES 139

3.1.9. DONNÉES ENVIRONNEMENTALES 147

3.1.10. FACTEURS DE RISQUE 152

3.1.11. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 165

3.1.12. ANNEXE – DÉFINITION DES DONNÉESFINANCIÈRES 168

3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODEDE COMMERCE) 170

3.2.1. RAPPORT DU PRÉSIDENT 170

3.2.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 178

3.2.3. RAPPORT DE LA DIRECTION DE SANOFI-AVENTISSUR LE CONTRÔLE INTERNE RELATIF ÀL’INFORMATION FINANCIÈRE 179

3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPESANOFI-AVENTIS 180

3.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 180

3.3.2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 183

3.3.3. RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉ́S 290

3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 291

3.4.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS 291

3.4.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES CONVENTIONS ETENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 293

3.4.3. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTISAU 31 DÉCEMBRE 2010 296

3.4.4. RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉSANOFI-AVENTIS 325

Chapitre 4 - Sanofi-aventis et ses actionnaires 327

4.1. SANOFI-AVENTIS EN BOURSE 327

4.2. L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES 330

Chapitre 5 - Personnes responsables etattestations 335

5.1. PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DERÉFÉRENCE 335

5.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT UNRAPPORT FINANCIER ANNUEL 335

5.3. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLEDES COMPTES 336

5.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE NET DESACTIVITÉS PAR ACTION 337

Table de concordance du document de référence 338

Table de concordance du rapport financier annuel 341

Déclarations prospectives

Le présent document et les documents qui y sont incorporés par référence contiennent des déclarations prospectives. Cesdéclarations prospectives concernent notamment :

• les projections concernant les résultats opérationnels des activités, le résultat net, le résultat net des activités, lebénéfice net par action, le bénéfice net des activités par action, les investissements, les réductions de coûts, les coûts derestructuration, les synergies positives ou négatives, les dividendes, la structure capitalistique, les autres rubriquesfinancières et ratios ;

• les déclarations sur les prévisions, objectifs ou buts, et notamment ceux relatifs aux produits, aux tests cliniques, auxautorisations administratives et à la concurrence ; et

• les déclarations relatives aux performances futures ou à la croissance économique de la France, des États-Unisd’Amérique ou d’un quelconque autre pays dans lequel sanofi-aventis est présente.

Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par leGroupe et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront.

Ces informations sont parfois identifiées par l’utilisation des termes à caractère prospectif tels que « croire », « anticiper »,« prévoir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « viser », « estimer », « projeter », « prédire », « planifier », « devoir », oule cas échéant toute autre expression similaire. Ces termes ne constituent en aucun cas l’unique moyen d’identifier de tellesdéclarations.

Les déclarations prospectives peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes liées notammentà l’environnement réglementaire, économique, financier et concurrentiel, et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorteque les résultats futurs et les performances du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés.En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans la section « 3.1.10.Facteurs de risque » du rapport de gestion, figurant au chapitre 3 du présent document de référence avant de prendre leurdécision d’investissement. La liste ci-dessous énumère de manière non exhaustive certains des facteurs de risquesauxquels le Groupe est exposé :

• « des versions génériques de certains produits du Groupe peuvent recevoir une autorisation de commercialisation sur unou plusieurs marchés importants » ;

• « les actions en responsabilité produits pourraient affecter l’activité, le résultat opérationnel et la situation financière duGroupe » ;

• « le Groupe risque de ne pas réussir à renouveler suffisamment son portefeuille de produits grâce à sa propre activité derecherche et développement ou par des acquisitions et des alliances stratégiques » ;

• « l’environnement réglementaire est de plus en plus contraignant pour l’industrie pharmaceutique » ;

• « prix et remboursement des produits » ;

• « le ralentissement de l’économie mondiale pourrait affecter défavorablement l’activité du Groupe » ; ou encore

• les risques de taux d’intérêt et de change.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, lasituation financière ou les objectifs du Groupe. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme nonsignificatifs par le Groupe pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie deleur investissement.

Les déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent document de référence. Sanofi-aventis neprend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations et déclarations prospectives, ni des hypothèsessur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute réglementation qui lui serait applicable, notamment les articles 223-1et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

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Noms de marques

A la date du document de référence, les noms de marques suivies du symbole « ® » (registered) ou « ™ » (trademark)mentionnées dans le document de référence sont des marques appartenant à sanofi-aventis et/ou ses filiales, à l’exception :

• des marques qui sont prises en licence par sanofi-aventis et/ou à ses filiales, telles que Acrel® et Actonel® marquesdétenues par Warner Chilcott ; BiTE® marque détenue par Micromet Inc., Copaxone® marque détenue par TevaPharmaceuticals Industries ; Cortizone-10® marque détenue par Johnson & Johnson (hors États-Unis où la marqueappartient au Groupe) ; epiCard™ marque détenue par Intelliject ; Gardasil® marque détenue par Merck&Co. ; Mutagrip®

marque détenue par l’Institut Pasteur ; Optinate® marque détenue par Warner Chilcott sur certaines zonesgéographiques et par Shionogi Pharma Inc. aux États-Unis ; Pancréate™ marque détenue par CureDM ; et RotaTeq®

marque détenue par Merck&Co. ;

• des marques cédées à des tiers par sanofi-aventis et/ou par ses filiales, comme DDAVP® marque cédée à Ferring (horsÉtats-Unis où la marque appartient au Groupe) ; Liberty®, LibertyLink® et StarLink® marques cédées à Bayer ; etMaalox® marque cédée à Novartis aux États-Unis, au Canada, à Puerto Rico ; et

• des marques appartenant à des tiers, telles que ACT® marque appartenant à Johnson & Johnson sur certaines zonesgéographiques (hors États-Unis où la marque appartient au Groupe) ; Aspirine® et Cipro® marques détenues par Bayer ;Humaneered™ marque détenue par KaloBios Pharmaceuticals ; IC31® marque détenue par Intercell ; LentiVector® etRetinoStat® marques détenues par Oxford BioMedica ; Libertas™ marque détenue par APOTEX aux États-Unis et parInternational Contraceptive & SRH Marketing Limited au Royaume-Uni ; MIMIC® marque détenue par ROHM ANDHAAS COMPANY ; Rotarix® marque détenue par GSK ; Unisom® marque détenue par Johnson & Johnson sur certaineszones géographiques (hors États-Unis où la marque appartient au Groupe) ; et Cerezyme®, Fabrazyme® et Lemtrada™

marques détenues par Genzyme Corporation.

Sources des positions concurrentielles

Les informations fournies pour des produits pharmaceutiques notamment à la section « 2.2.7. Marchés – 1. Marketing etdistribution » sur les parts de marché et les classements sont fondées sur les données de vente (ventes villes et hôpital)publiées par IMS Health MIDAS (IMS), pour l’année 2010, à euro constant (sauf mention contraire).

Les données fournies par IMS et présentées ci-dessous constituent des indicateurs de comparaison reconnus dansl’industrie pharmaceutique, elles peuvent toutefois différer des chiffres d’affaires publiés par les sociétés qui commercialisentles produits (s’agissant tant de sanofi-aventis que d’autres sociétés pharmaceutiques). Les règles utilisées par IMS pourattribuer les ventes d’un produit couvert par une alliance ou un accord de licence ne concordent pas toujours exactementavec les règles de l’accord.

Afin de permettre la réconciliation avec le périmètre de consolidation du Groupe tel que défini à la section « 3.1.4. Comptesconsolidés de l’année 2010 » les données IMS présentées dans le document de référence ont été ajustées et incluent :

(i) les ventes, telles que publiées par IMS, excluant les ventes de sanofi-aventis liées à l’activité Vaccins Humains(Vaccins), ce qui correspond au périmètre des Opérations Pharmaceutiques de sanofi-aventis,

(ii) des ajustements de données relatives à l’Allemagne, aux Pays-Bas, au Danemark, à la Norvège et à la Suède, afin deprendre en compte l’impact significatif des importations parallèles,

(iii) les ventes IMS de produits commercialisés dans le cadre des alliances ou accords de licence, comprises dans le chiffred’affaires consolidé du Groupe, mais qu’IMS n’attribue pas au Groupe dans les rapports qu’il publie,

(iv) les ajustements liés à l’exclusion des ventes IMS correspondant aux produits que le Groupe n’inclut pas dans son chiffred’affaires consolidé, mais qu’IMS lui attribue, et

(v) les ventes du panel brésilien à périmètre constant des distributeurs.

Les indications chiffrées de part de marché et les classements fournis dans le présent document de référence pour lesvaccins sont fondés sur des estimations internes, sauf mention contraire.

Indications thérapeutiques

Les indications thérapeutiques décrites dans le rapport financier pour chaque produit sont le résumé des principalesindications approuvées sur les principaux marchés. Ces indications ne sont pas nécessairement toutes disponibles sur tousles marchés sur lesquels les produits sont approuvés. Les résumés des indications thérapeutiques présentés dans le rapportfinancier ne se substituent en aucun cas à un examen attentif des mentions légales complètes disponibles dans chaquepays où le produit est approuvé.

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CHIFFRES CLÉS

Les chiffres clés du Groupe sanofi-aventis présentés ci-dessous sont établis à partir des états financiers consolidés annuelsdu Groupe inclus au chapitre 3.

Les états financiers consolidés de sanofi-aventis sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS(International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB et aux IFRS adoptées par l’Union européenne au31 décembre 2010. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations ducomité d’interprétation (SIC et IFRIC), applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2010.

(en millions d’euros) 2010 2009 2008

Compte d’exploitation

Chiffre d’affaires 30 384 29 306 27 568

Marge brute 23 318 22 869 21 480

Résultat opérationnel 5 961 6 366 4 394

Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis 5 467 5 265 3 851

Résultat net des activités (1) 9 215 8 629 7 314

Bénéfice net par action (BNPA) (2) (en euros) 4,19 4,03 2,94

BNPA des activités (1) (en euros) 7,06 6,61 5,59

Dividende (par action, en euros) 2,50 (5) 2,40 2,20

Bilan

Écarts d’acquisition et autres actifs incorporels 44 411 43 480 43 423

Total de l’actif 85 264 80 251 (6) 71 987

Total des capitaux propres 53 288 48 580 (6) 45 071

Dette financière nette (3) 1 577 4 128 1 802

Ratio d’endettement (4) 3,0 % 8,5 % 4,0 %

(1) Voir définition à la section « 3.1.12. Annexe – Définition des données financières » et réconciliation entre le résultat net des activités et le résultatnet consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis à la section « 3.1.2. Chiffres clés 2010 ».

(2) Résultat de base par action, sur la base d’un nombre moyen d’actions de 1 305,3 millions en 2010, 1 305,9 millions en 2009 et 1 309,3 millions en2008.

(3) La dette financière nette est définie comme la somme de la dette financière (court terme et long terme) et des instruments dérivés de taux et dechange dédiés, diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

(4) Dette financière nette sur le total des capitaux propres.(5) Proposé à l’assemblée générale du 6 mai 2011.(6) En application de la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises, sanofi-aventis a modifié, au cours de la période d’affectation du prix d’acquisition

certaines valeurs d’actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D.1. aux états financiers consolidés).

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1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ p. 1 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE p. 11

1.1. Principales informations relatives à la Société

1.1.1. DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIAL

La dénomination sociale est Sanofi-Aventis depuis le 20 août 2004.

Siège social : 174, avenue de France – 75013 Paris – France. Tél. : +33 (0)1 53 77 40 00.

1.1.2. FORME JURIDIQUE

La Société est une société anonyme à conseil d’administration.

1.1.3. LÉGISLATION

La Société est régie par la législation française.

1.1.4. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée le 28 avril 1994 et immatriculéeau Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le

18 mai 1994. La Société prendra fin le 18 mai 2093, saufdissolution anticipée ou prorogation.

1.1.5. OBJET SOCIAL

Conformément à l’article 3 des statuts, la Société a pourobjet, en France et à l’étranger :

• toutes prises d’intérêts et de participations, sousquelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ousociétés, existantes ou à créer, ressortissantdirectement ou indirectement notamment aux secteursde la santé et de la chimie fine, de la thérapeutiquehumaine et animale, de la nutrition et desbio-industries ;

dans les domaines susvisés :

• l’achat et la vente de toutes matières premières etproduits nécessaires à l’exercice de ces activités ;

• la recherche, l’étude, la mise au point de produits, detechniques et procédés nouveaux ;

• la fabrication et la vente de tous produits chimiques,biologiques, diététiques et hygiéniques ;

Document de référence 2010 sanofi-aventis 1

1 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.5. Objet social

• l’obtention ou l’acquisition de tous droits de propriétéindustrielle couvrant les résultats obtenus et enparticulier, le dépôt de tous brevets, marques defabrique et modèles, procédés ou inventions ;

• l’exploitation directe ou indirecte, l’achat, la cession àtitre gratuit ou onéreux, la mise en dépôt ou en gagede tous droits de propriété industrielle et, en particulier,de tous brevets, marques de fabrique et modèles,procédés ou inventions ;

• l’obtention, l’exploitation, la prise et la concession detoutes licences ;

• la participation, dans le cadre d’une politique degroupe, à des opérations de trésorerie et,conformément aux dispositions légales en vigueur,

comme chef de file ou non, soit sous la forme d’unecentralisation de trésorerie, d’une gestion centraliséedes risques de change, de règlements compensésintra-groupe (netting), soit encore sous toute formeautorisée par les textes en vigueur ;

et, plus généralement :

• toutes opérations commerciales, industrielles,mobilières, immobilières, financières ou autres serattachant directement ou indirectement, en totalité ouen partie, aux activités ci-dessus spécifiées et à tousobjets similaires ou connexes et même à tous autresobjets qui seraient de nature à favoriser ou àdévelopper les affaires de la Société.

1.1.6. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 395 030 844. Son code APE est7010 Z.

1.1.7. CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUX

Les documents sociaux et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social.

1.1.8. EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.

1.1.9. RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES

Conformément aux articles 24 et 25 des statuts, lebénéfice ou la perte de l’exercice est constitué par ladifférence telle qu’elle résulte du compte de résultat entreles produits et les charges de l’exercice, après déductiondes amortissements et provisions. Sur le bénéfice del’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, ilest fait d’abord un prélèvement de 5 % au moins affecté àla formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ».Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montantde la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Il redevient obligatoire lorsque, pour une raisonquelconque, la réserve légale est descendue en dessousde cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant dureport bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseild’administration, peut décider que tout ou partie de cebénéfice distribuable sera reporté à nouveau ou porté à unou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux.

2 Document de référence 2010 sanofi-aventis

1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

1.1.9. Répartition statutaire des bénéfices

Les dividendes sont distribués aux actionnairesproportionnellement à la quotité du capital détenue parchacun d’eux.

L’assemblée générale statuant sur les comptes del’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire,pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une

option entre le paiement du dividende en numéraire ou enactions.

Le conseil d’administration a la faculté, sous réserve desdispositions légales ou réglementaires en vigueur, deprocéder à la répartition d’un acompte sur dividendes ennuméraire ou en actions, même en cours d’exercice.

1.1.10. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

1. Convocation aux assemblées

Les assemblées sont convoquées par le conseild’administration dans les conditions et délais fixés par laloi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans toutautre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Les décisions des actionnaires sont prises en assembléesgénérales ordinaires, extraordinaires ou mixtes selon leurnature.

2. Participation aux assemblées

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assembléespersonnellement ou par mandataire, sur justification deson identité et de la propriété des actions, sous la forme etau lieu indiqués dans l’avis de convocation, au plus tardtrois jours ouvrés avant la date de la réunion del’assemblée générale.

Tout actionnaire, dans les conditions légales, peut se fairereprésenter par un autre actionnaire, par son conjoint oupar le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil desolidarité ou par toute autre personne physique ou moralede son choix. Il peut également voter par correspondancedans les conditions légales.

L’actionnaire doit justifier de cette qualité parl’enregistrement comptable des titres à son nom ou aunom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans ledélai indiqué ci-dessus, soit dans les comptes de titresnominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNPParibas Securities Services, soit dans les comptes de titresau porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financierhabilité, teneur de son compte titres.

L’actionnaire désirant assister personnellement à cetteassemblée devra en faire la demande en retournant sonformulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas

Securities Services pour l’actionnaire nominatif, soit auprèsde son intermédiaire financier pour l’actionnaire au porteur,et recevra une carte d’admission.

Un avis de convocation comprenant un formulaire de votepar correspondance ou par procuration sera envoyéautomatiquement à l’actionnaire nominatif. L’actionnaire auporteur devra s’adresser à l’intermédiaire financier auprèsduquel ses actions sont inscrites en compte afin d’obtenirle formulaire de vote par correspondance ou parprocuration.

Les demandes d’envoi de formulaires de vote parcorrespondance ou par procuration, pour être honorées,devront parvenir six jours au moins avant la date del’assemblée, à BNP Paribas Securities Services – GCTÉmetteurs – Assemblées – Grands Moulins de Pantin –9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Les statuts de la Société prévoient que tout actionnairepourra également, si le conseil d’administration le décideau moment de la convocation de l’assemblée, participer etvoter aux assemblées par visioconférence ou par toutmoyen de télécommunication permettant son identificationdans les conditions et suivant les modalités fixées par lesdispositions légales en vigueur.

3. Droits de vote

Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possèded’actions, sous réserve des dispositions ci-après.

Depuis l’assemblée générale du 18 décembre 1998, undroit de vote double est attribué à toutes les actions

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1.P

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1 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.10. Assemblées générales

nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom dumême titulaire depuis deux ans au moins (article 9 desstatuts).

Au 31 décembre 2010, 209 996 274 actions sanofi-aventisdisposaient d’un droit de vote double, représentant environ16,02 % du capital, environ 27,61 % du total des droits devote au sens de l’article L. 233-8 II du Code de commerceet de l’article 223-11 et suivants du règlement général del’Autorité des marchés financiers (c’est-à-dire intégrant lesactions d’autocontrôle) et environ 27,72 % des droits devote hors actions d’autocontrôle.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour touteaction ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un

transfert de propriété sous réserve des exceptions prévuespar la loi.

Les actions gratuites provenant d’une augmentation decapital par incorporation de réserves, bénéfices ou primesbénéficieront du droit de vote double dès leur émissiondans la mesure où elles sont attribuées à raison d’actionsbénéficiant déjà de ce droit.

Par ailleurs, les actions d’autocontrôle sont privées du droitde vote.

4. Forme et cession des actions

Conformément aux articles 7 et 8 des statuts, les actionssont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire,dans les conditions prévues par les dispositions légales envigueur.

Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions s’opère par virement decompte à compte, selon les modalités définies par la loi etles règlements.

5. Identification des actionnaires

La Société peut, à tout moment, conformément auxdispositions législatives et statutaires en vigueur,demander au dépositaire central des renseignements(nom ou dénomination sociale, année de naissance ou deconstitution, nationalité et adresse), permettant d’identifier

les détenteurs des titres conférant immédiatement ou àterme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires,ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et,le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres.

6. Franchissements de seuils

Conformément à l’article 7 des statuts, toute personnephysique ou morale, agissant seule ou de concert, venantà détenir un nombre d’actions représentant une proportiondu capital social ou des droits de vote égale ou supérieureà 1 % du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage,y compris au-delà des seuils de déclarations prévus parles dispositions légales et réglementaires, doit informer laSociété du nombre total d’actions et de droits de vote

qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès àterme au capital et à des droits de vote qui y sontpotentiellement attachés, par lettre recommandée avecaccusé de réception dans le délai de cinq jours de bourseà compter du franchissement du seuil. L’obligationd’informer la Société s’applique également lorsque laparticipation de l’actionnaire en capital ou en droits de votedevient inférieure à chacun des seuils susvisés.

1.1.11. MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les modifications du capital ou des droits attachés auxtitres qui le composent sont soumises aux seules

prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas dedispositions spécifiques à cet égard.



1.1.12. Notations financières

1.1.12. NOTATIONS FINANCIÈRES

Les principales notations des agences de notation financière applicables au Groupe sont les suivantes :

Agences Notation court terme Notation long terme Perspectives

18 février2011

26 février2010

18 février2011

26 février2010

18 février2011

26 février2010

Moody’s P-1 P-1 A2 A1 stables stables

Standard & Poor’s A-1+ A-1+ AA- AA- stables stables

La liste ci-dessus est purement informative et n’implique aucune prise de position ni aucun jugement de valeur sur lesnotations de ces analystes.

1.1.13. CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2010, le capital social de la Société étaitde 2 621 995 570 euros divisé en 1 310 997 785 actionsde deux euros de nominal, entièrement libérées et de

même catégorie, dont 6 070 712 (soit 0,46 % du capital)détenues directement par sanofi-aventis.

1.1.14. CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS

Au 31 décembre 2010, le nombre d’actions pouvant êtreémises était de 330,8 millions d’actions, compte tenu desautorisations existantes d’augmenter le capital, de l’utilisationqui en a été faite, du nombre d’options restant à lever etd’actions gratuites ou de performance non encore émises.

Pour le détail de ces autorisations voir section« 3.1.11. Informations complémentaires – 2. Délégationsconsenties par l’assemblée générale au conseild’administration ».

Pour connaître les dates d’attribution, le nombre totald’options et d’actions attribuées, les dates et le prixd’exercice de chaque plan en cours voir section « 1.2.1.Organes d’administration et de direction – 5.F.a. Tableausynoptique des plans d’options en cours » et « – 5.G.a.Tableau synoptique des plans d’attribution d’actions encours » ci-dessous.

1.1.15. TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL

Le tableau d’évolution du capital sur les trois derniers exercices est présenté en note D.15.1 aux états financiers consolidés.

1.1.16. DROITS DE VOTE ET ACTIONNARIAT

La différence entre le pourcentage du capital et lepourcentage des droits de vote est due, d’une part, à

l’existence de droits de vote double et, d’autre part, à laprésence d’actions détenues par la Société.

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1 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.16. Droits de vote et actionnariat

1. Actionnariat de sanofi-aventis au 31 décembre 2010

Nombre d’actionscomposant le capital

Nombre réel dedroits de vote (3)

Nombre théorique dedroits de vote (4)

Nombre % Nombre % Nombre %

L’Oréal 118 227 307 9,02 236 454 614 15,61 236 454 614 15,55

Total 72 186 832 5,51 139 195 845 9,19 139 195 845 9,15

Autocontrôle (1) 6 070 712 0,46 — — 6 070 712 0,40

Salariés (2) 18 855 569 1,44 35 402 069 2,34 35 402 069 2,33

Public 1 095 657 365 83,57 1 103 870 819 72,86 1 103 870 819 72,57

TOTAL 1 310 997 785 100 1 514 923 347 100 1 520 994 059 100

(1) L’autocontrôle inclut le contrat de liquidité qui s’élevait à 15 000 actions au 31 décembre 2010. Ce contrat entraîne par nature une variationmensuelle de l’autocontrôle.

(2) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi-aventis.(3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2010.(4) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2010 publiés conformément à l’article 223-11 et suivants du règlement général de

l’AMF (c’est-à-dire intégrant les actions d’autocontrôle).

2. Évolution de l’actionnariat de sanofi-aventis en 2010

Au cours de l’exercice 2010, sanofi-aventis a reçu unedéclaration de franchissement de seuil légal au titre del’article L. 233-7 du Code de commerce.

Total a en effet déclaré, suite à des cessions en bourse,avoir franchi à la baisse le seuil légal de 10 % des droitsde vote et détenir 5,88 % du capital social et 9,78 % desdroits de vote (notification du 17 mai 2010).

Au cours de l’exercice 2010, sanofi-aventis a reçu lesdéclarations de franchissement de seuils statutairessuivantes en application de l’article L. 233-7 du Code decommerce :

• Amundi a déclaré avoir franchi, par le biais de sesfonds communs de placement, alternativement à lahausse et à la baisse les seuils de 3 % et 4 % ducapital et en dernier lieu détenir 2,99 % du capitalsocial (notification du 5 novembre 2010) et 2,88 % desdroits de vote (notification du 26 mai 2010).

• BNP Paribas Asset Management a déclaré avoirfranchi, par le biais de ses fonds communs deplacement, sociétés d’investissement à capital variableet mandats, alternativement à la hausse et à la baissele seuil de 1 % du capital et en dernier lieu détenir0,98 % du capital social et 0,84 % des droits de vote(notification du 27 avril 2010).

• Crédit Agricole S.A. a déclaré que le groupe CréditAgricole a franchi à la hausse le seuil de 1 % du capitalet en dernier lieu détenir 1,04 % du capital social et0,89% des droits de vote (notification du 21 mai 2010).

• Crédit Suisse a déclaré que le groupe Crédit Suisse afranchi le seuil de 1 % du capital à la hausse, puisalternativement à la hausse et à la baisse, le seuil de3 % du capital et en dernier lieu détenir 1,24 % ducapital social (notification du 16 décembre 2010).

• Dodge & Cox a déclaré avoir franchi à la hausse leseuil de 3 % du capital et en dernier lieu détenir3,01 % du capital social et 2,59 % des droits de vote(notification du 13 octobre 2010).

• Franklin Resources, Inc. a déclaré avoir franchi à lahausse le seuil de 2% du capital social et en dernierlieu détenir 2,01 % du capital social et 1,72 % desdroits de vote (notification du 20 mai 2010).

• L’Oréal a déclaré, suite à la réduction du capital desanofi-aventis, avoir passivement franchi à la haussele seuil de 9% du capital et en dernier lieu détenir9,02 % du capital social (notification du 12 mai 2010).

• Natixis Asset Management a déclaré avoir franchialternativement à la baisse et à la hausse le seuil de2 % du capital et en dernier lieu détenir 1,99 % ducapital (notification du 22 décembre 2010).

• Total a déclaré, suite à des cessions en bourse, avoirfranchi à la baisse les seuils de 7 % et 6 % du capital(notification du 13 avril 2010), et de 12 %, 11 %, 10 %des droits de vote et en dernier lieu détenir 5,88 % ducapital social et 9,78 % des droits de vote (notificationdu 20 mai 2010).



1.1.16. Droits de vote et actionnariat

Depuis le 1er janvier 2011, sanofi-aventis a reçu lesdéclarations de franchissement de seuils statutairessuivantes :

• Amundi a déclaré, suite à des acquisitions en bourse,avoir franchi à la hausse puis à la baisse le seuil de3 % du capital et en dernier lieu détenir 2,98 % ducapital (notification du 10 janvier 2011).

• Crédit Suisse a déclaré que le groupe Crédit Suisse afranchi alternativement à la hausse et à la baisse leseuil de 1% du capital et en dernier lieu détenir 1,08 %du capital social (notification du 14 février 2011).

• Total a déclaré, suite à des cessions en bourse, avoirfranchi à la baisse le seuil de 9 % des droits de vote eten dernier lieu détenir 5,30 % du capital social et8,97 % des droits de vote (notification du 18 janvier2011).

À l’exclusion de L’Oréal et Total, à la connaissance de laSociété, sur la base des déclarations de franchissement deseuils reçues, il n’existe aucun autre actionnaire détenantplus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.






L’Oréal 118 227 307 8,97 236 454 614 15,32 236 454 614 15,22

Total 96 692 473 7,33 190 899 986 12,36 190 899 986 12,29

Autocontrôle 9 422 716 0,71 — — 9 422 716 0,61

dont actions auto-détenues 9 293 742 0,70 — — — —

Salariés (1) 18 220 606 1,38 32 366 297 2,10 32 366 297 2,08

Public 1 075 915 950 81,61 1 084 187 543 70,22 1 084 187 543 69,80

TOTAL 1 318 479 052 100,00 1 543 908 440 100,00 1 553 331 156 100,00

(1) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi-aventis.(2) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2009.(3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2009 publiés conformément à l’article 223-11 et suivants du règlement général de


Au 31 décembre 2009, 128 974 actions étaient détenues par Hoechst GmbH, société contrôlée par sanofi-aventis.




Nombre théorique dedroits de vote (4)


Total 148 559 513 11,29 290 052 340 18,27 290 052 340 18,16

L’Oréal 118 227 307 8,99 236 454 614 14,89 236 454 614 14,80

Autocontrôle (1) 10 014 971 0,76 — — 10 014 971 0,63

dont actions auto-détenues 9 647 801 0,73 — — — —

Salariés (2) 17 227 091 1,31 31 223 021 1,97 31 223 021 1,95

Public 1 021 496 581 77,65 1 029 839 380 64,87 1 029 839 380 64,46

TOTAL 1 315 525 463 100,00 1 587 569 355 100,00 1 597 584 326 100,00

(1) Le conseil d’administration du 29 avril 2008 a annulé 51 437 419 actions auto-détenues.(2) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi-aventis.(3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2008.(4) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2008 publiés conformément à l’article 223-11 et suivants du règlement général de


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1 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.17. Pacte d’actionnaires

1.1.17. PACTE D’ACTIONNAIRES

À ce jour, sanofi-aventis n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires.

1.1.18. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2010, les actions détenues par lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées

ainsi que par les anciens salariés dans le cadre du Pland’Épargne Groupe représentaient 1,44 % du capital social.

1.1.19. COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT PAR ORIGINE GÉOGRAPHIQUE

L’actionnariat individuel détient environ 7 % du capitalsocial de la Société. L’actionnariat individuel inclut lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sont liéesainsi que les anciens salariés détenant des actions dans lecadre du Plan d’Epargne Groupe.

L’actionnariat institutionnel (hors L’Oréal et Total) détientenviron 73 % du capital. Cet actionnariat se composeessentiellement d’investisseurs américains, d’institutionsfrançaises et britanniques détenant respectivement26,1 %, 18,6 % et 10,1 % du capital.

Les institutions allemandes détiennent 3,2 % du capital, laSuisse 1,9 %, les autres pays européens 7,6 % et leCanada 1,1 %.

Les autres investisseurs institutionnels internationaux (horsEurope et États-Unis) détiennent environ 4,3 % du capital.

L’information présentée dans cette section résulte del’enquête « Titres au Porteur Identifiable » (TPI) réaliséepar Euroclear France au 31 décembre 2010 etd’informations internes disponibles.

1.1.20. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

1. L’année 2010

Les programmes de rachat d’actions en cours de validitéen 2010 ont été autorisés successivement par lesassemblées du 17 avril 2009 et du 17 mai 2010.

Conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Codede commerce, l’assemblée générale des actionnaires du17 mai 2010 a autorisé le conseil d’administration à opérersur ses propres actions sauf en période d’offre publiquesur les titres de la Société, pendant une période de18 mois, dans le respect des objectifs et modalités duprogramme de rachat d’actions. Les achats devaient êtreopérés avec un prix maximum d’achat de 80 euros paraction (ou la contre-valeur de ce montant à la même datedans toute autre monnaie) sans que le nombre d’actions àacquérir puisse dépasser 10 % du capital à quelquemoment que ce soit.

En 2010, la Société a fait usage des autorisationsd’acheter en bourse des actions de la Société. La Sociétéa directement acheté 6 millions d’actions au cours moyenpondéré de 54,61 euros par action, soit un coût total de328 millions d’euros, dont 168 229 euros de frais denégociation nets d’impôts sur les sociétés.

Le 28 avril 2010, le conseil d’administration a annulé7 911 300 actions auto-détenues se répartissant commesuit :

• 7 821 500 actions achetées jusqu’au 31 mars 2010dans le cadre des programmes de rachat,comprenant :

– 1 011 500 actions rachetées en mai 2008,



1.1.20. Programme de rachat d’actions

– 810 000 actions rachetées en juin et août 2008,

– 5 871 026 actions achetées sur le marché enfévrier et mars 2010 et

– 128 974 actions achetées à Hoechst GmbH enmars 2010 (suite à l’expiration de son dernier pland’options d’achat d’actions) et

• 89 800 actions précédemment détenues en couverturede plans d’options d’achat d’actions de sanofi-aventisdevenues caduques, réaffectées à un objectifd’annulation.

Le 16 septembre 2010, la Société a mis en place uncontrat de liquidité. Au titre de l’année 2010, Exane BNPParibas, agissant pour le compte de la Société, a :

• acheté 750 296 actions pour un montant total de36 377 599 euros et pour une valeur unitaire moyennepondérée de 48,48 euros ; et

• vendu 735 296 actions pour un montant total de35 699 818 euros et pour une valeur unitaire moyennepondérée de 48,55 euros.

La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés et n’apas de positions ouvertes.

En 2010, sur les 7 601 216 actions affectées aux plansd’options d’achat existants au 31 décembre 2009,1 326 730 actions ont été transférées aux bénéficiairesd’options d’achat par sanofi-aventis.

Au 31 décembre 2010, les actions auto-détenues étaientaffectées comme suit :

• 5 851 776 actions détenues directement, représentant0,0446 % du capital, étaient affectées à la couverturedes plans d’options d’achat ;

• 203 936 actions détenues directement, représentant0,015 % du capital, étaient affectées à un objectifd’annulation ; et

• 15 000 actions détenues directement, représentant0,001 % du capital, étaient affectées à un objectif deliquidité.

Au 31 décembre 2010, la Société détenait directement6 070 712 actions d’une valeur nominale de 2 euros(représentant environ 0,46 % du capital dont la valeurévaluée au cours d’achat était de 379 248 041 euros).

2.Descriptif du programme de rachat d’actions en application des articles 241-1 etsuivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF)

En application de l’article 241-2 du règlement général del’AMF, le présent paragraphe constitue le descriptif deprogramme de rachat qui sera soumis à l’autorisation del’assemblée générale du 6 mai 2011.

2.A. Nombre de titres et part du capitalque sanofi-aventis détient directementou indirectement

Au 31 janvier 2011, le nombre total d’actions détenuesdirectement par sanofi-aventis est de 6 072 712 actions,représentant 0,46 % du capital social de sanofi-aventis.

2.B. Répartition par objectifs des titresde capital détenus au 31 janvier 2010

Au 31 janvier 2011, les actions auto-détenues directementpar sanofi-aventis sont affectées comme suit :

• 5 845 276 actions sont affectées à la couverture desplans d’options d’achat consentis antérieurement ;

• 203 936 actions sont affectées à un objectifd’annulation ;

• 23 500 actions sont affectées à un objectif de liquidité.

En janvier 2011, le contrat de liquidité confié à BNP Exanes’est poursuivi. La Société n’a pas annulé d’actions auto-détenues, ni procédé à des réaffectations. La Société n’apas eu recours à des produits dérivés et n’a pas depositions ouvertes.

2.C. Objectifs du programme de rachat

Dans le cadre du programme de rachat d’actions, lesachats seront effectués en vue de :

• la mise en œuvre de tout plan d’options d’achatd’actions de la Société dans le cadre des dispositionsdes articles L. 225-177 et suivants du Code decommerce ou de tout plan similaire ; ou

• l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titrede leur participation aux fruits de l’expansion del’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan

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1 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.20. Programme de rachat d’actions

d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)dans les conditions prévues par la loi, notamment lesarticles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

• l’attribution gratuite d’actions dans le cadre desdispositions des articles L. 225-197-1 et suivants duCode de commerce ; ou

• de manière générale, d’honorer des obligations liées àdes programmes d’options sur actions ou autresallocations d’actions aux salariés ou aux mandatairessociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachésà des valeurs mobilières donnant accès au capital parremboursement, conversion, échange, présentationd’un bon ou de toute autre manière ; ou

• l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés,sous réserve de l’adoption par l’assemblée généraleextraordinaire de la résolution ci-après ; ou

• la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ouautre) dans le cadre d’opérations de croissanceexterne, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

• l’animation du marché secondaire ou de la liquidité del’action sanofi-aventis par un prestataire de servicesd’investissement dans le cadre d’un contrat de liquiditéconforme à la charte de déontologie reconnue parl’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la miseen œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à êtreadmise par l’Autorité des marchés financiers, et plusgénéralement, la réalisation de toute opération conforme àla réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, laSociété informera ses actionnaires par voie decommuniqué.

2.D. Part maximale du capital, nombremaximal et caractéristiques des titresque sanofi-aventis se proposed’acquérir et prix maximum d’achat

Les titres que sanofi-aventis se propose d’acquérir sontexclusivement des actions.

Extrait du projet de la résolution soumise à l’assembléegénérale du 6 mai 2011 :

« Les achats d’actions de la Société pourront porter sur unnombre d’actions tel que :

• le nombre d’actions que la Société achète pendant ladurée du programme de rachat n’excède pas 10 % des

actions composant le capital de la Société, à quelquemoment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à uncapital ajusté en fonction des opérations l’affectantpostérieurement à la présente assemblée générale,soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010,1 310 997 785 actions, étant précisé que (i) le nombred’actions acquises en vue de leur conservation et deleur remise ultérieure dans le cadre d’une opération defusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % deson capital social ; et (ii) lorsque les actions sontrachetées pour favoriser la liquidité dans les conditionsdéfinies par le règlement général de l’Autorité desmarchés financiers, le nombre d’actions pris encompte pour le calcul de la limite de 10 % prévue aupremier alinéa correspond au nombre d’actionsachetées, déduction faite du nombre d’actionsrevendues pendant la durée de l’autorisation ;

• le nombre d’actions que la Société détiendra à quelquemoment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actionscomposant le capital de la Société à la dateconsidérée. […]

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de laprésente résolution sera de 80 euros par action (ou lacontre-valeur de ce montant à la même date dans touteautre monnaie). […]

Le montant global affecté au programme de rachatd’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à10 487 982 240 euros. »

Compte tenu :

• des 6 072 712 actions (soit 0,46 % du capital) déjàdétenues directement par sanofi-aventis au 31 janvier2011 ;

• du nombre d’actions composant le capital social au31 janvier 2011, s’élevant à 1 311 004 876 actions ;

le rachat ne pourrait porter à ce jour que sur 125 027 775actions (9,54 % du capital), soit un montant maximum de10 002 222 000 euros, sur la base du prix maximumd’achat de 80 euros par action.

2.E. Durée du programme de rachat

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 duCode de commerce et aux dispositions de la résolution quisera soumise à l’assemblée générale du 6 mai 2011, ceprogramme de rachat pourra être mis en œuvre pendantune période de 18 mois à compter de la date del’assemblée générale du 6 mai 2011, soit au plus tard le6 novembre 2012.


1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1.2.1. Organes d’administration et de direction

1.2. Gouvernement d’entrepriseLes développements ci-après composent la premièrepartie du rapport du Président du Conseil d’administrationsur le gouvernement d’entreprise et les procédures decontrôle interne et de gestion des risques prévu à l’articleL. 225-37 du Code de commerce (ci-après désigné« rapport du Président »). Les modalités relatives à laparticipation des actionnaires à l’assemblée généralefigurent à la section « 1.1.10. Assemblées générales –2. Participation aux assemblées » du document deréférence.

Les éléments susceptibles d’avoir une incidence enmatière d’offre publique sont énoncés à la section « 3.1.11.Informations complémentaires – 5. Éléments susceptiblesd’avoir une incidence en cas d’offre publique » dudocument de référence.

Le 17 décembre 2008, le conseil d’administration de sanofi-aventis a décidé que le code AFEP-MEDEF serait celuiauquel se réfèrera la Société pour l’élaboration du rapportdu Président à compter de l’exercice 2008 (ci-aprèsdésigné « code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF »), disponible sur le site du MEDEF (www.medef.fr)et sur le site de la Société (www.sanofi-aventis.com).

Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoitqu’au moins la moitié des administrateurs doivent être

indépendants, comporte une charte de l’administrateur,précise les missions et le fonctionnement du conseild’administration, définit les rôles et pouvoirs du Présidentet du Directeur Général et décrit la composition, la missionet le fonctionnement des comités spécialisés (d’audit, desrémunérations, des nominations et de la gouvernance etde réflexion stratégique) conformément au code degouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. L’ensembleformé par les statuts et le règlement intérieur définit lecadre dans lequel sanofi-aventis met en œuvre lesprincipes de gouvernement d’entreprise.

Les pratiques de sanofi-aventis sont conformes avec lesrecommandations contenues dans le code degouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Ces pratiquessont également conformes au rapport de l’Autorité desmarchés financiers sur le comité d’audit publié le 22 juillet2010.

Une mise à jour du règlement intérieur du conseild’administration a été effectuée le 24 février 2011 afin derefléter notamment les évolutions de ces recommandationsainsi que de la législation. Le règlement intérieur est publiéin extenso à la section « 1.2.B. Règlement intérieur duconseil d’administration » infra.

1.2.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1. Président et Directeur Général

Le 16 décembre 2009, le conseil d’administration a déclaréson intention de nommer Serge Weinberg en qualité dePrésident non-exécutif de ce conseil en remplacement deJean-François Dehecq, ce dernier étant sur le pointd’atteindre la limite d’âge statutaire. Cette nomination a eulieu le 17 mai 2010 et s’inscrit dans la continuité de ladécision du conseil d’administration de dissocier, depuis le1er janvier 2007, les fonctions de Président et de DirecteurGénéral.

Le Président représente le conseil d’administration. Il rendcompte à l’assemblée générale. Il s’assure du bonfonctionnement des organes sociaux (conseild’administration et assemblée générale) qu’il préside.

En cas de dissociation des fonctions, le Président peutexercer ses fonctions jusqu’à l’assemblée généraleordinaire statuant sur les comptes tenue dans l’année aucours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans.

Le Directeur Général dirige l’entreprise et la représenteauprès des tiers. Il est investi des pouvoirs les plusétendus pour agir au nom de la Société.

Le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans.

Limitations apportées par le conseilaux pouvoirs du Directeur GénéralLe conseil d’administration du 28 juillet 2009 a précisé leslimitations de pouvoirs applicables au Directeur Général.L’autorisation préalable du conseil d’administration estrequise pour les engagements en matière d’investissements,d’acquisitions et de désinvestissements, au-delà :

• d’une limite (par opération) de 500 millions d’eurospour les engagements pris dans le cadre d’unestratégie déjà approuvée et ;

• d’une limite (par opération) de 150 millions d’eurospour les engagements pris en dehors d’une stratégieapprouvée.

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1 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction

Lorsque de tels engagements doivent donner lieu à despaiements successifs au(x) tiers cocontractant(s) liés àl’atteinte de résultats ou d’objectifs, tels que par exemplel’enregistrement d’un ou plusieurs produits, les limites

s’apprécient en cumulant ces différents paiements depuisla signature du contrat jusqu’au premier dépôt d’unedemande d’enregistrement (inclus) aux États-Unis ou enEurope.

2. Conseil d’administration

2.A. Composition, mission du conseil

La Société est administrée par un conseil d’administrationcomposé de quatorze membres.

Depuis le 14 mai 2008, la durée des mandats a étééchelonnée, afin de parvenir chaque année entre 2010 et2012 à un renouvellement par tiers des mandatsd’administrateur.

Un débat sur l’indépendance des administrateurs enexercice a eu lieu lors du conseil du 24 février 2011. Surles quatorze administrateurs, sept ont été considéréscomme administrateurs indépendants au regard descritères d’indépendance posés par le code degouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF : Uwe Bicker,Lord Douro, Jean-René Fourtou, Claudie Haigneré, KlausPohle, Carole Piwnica et Gérard Van Kemmel.

Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateursen fonction.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxassemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objetsocial, le conseil d’administration se saisit de toutequestion intéressant la bonne marche de la Société etrègle par ses délibérations les affaires qui le concernent.

Évaluation du conseil

Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoitqu’une fois par an, le conseil met à l’ordre du jour de saréunion un point concernant un débat sur sonfonctionnement et que tous les trois ans une évaluationformalisée est réalisée.

Pour mémoire, il était ressorti de la seconde évaluationformalisée conduite en 2009 une appréciation globalepositive du fonctionnement du conseil et de ses comitésavec une nette amélioration au niveau de lacommunication au cours de la dernière année.

De nouveaux objectifs avaient été dressés, notamment :

• l’augmentation du taux de féminisation du conseil ;

• la présentation plus régulière par des grandsmanagers de leurs activités ;

• la poursuite des progrès déjà réalisés en matière deconsultation et d’implication du conseil bien en amontdes décisions à prendre.

L’évaluation du fonctionnement du conseil a fait l’objet d’unpoint à l’ordre du jour de sa réunion du 8 février 2011.Cette évaluation a porté à la fois sur le conseil et sur sescomités.

Il est ressorti du débat annuel sur le fonctionnement duconseil et de ses comités que les souhaits d’améliorationexprimés en 2009 avaient été pris en compte, notammentpar la cooptation de Carole Piwnica qui a permis de faireprogresser le taux de féminisation du conseil, apporte auconseil une palette particulièrement large de compétenceset d’expertises du monde des affaires ainsi que sonexpérience internationale. Le conseil a également notéque cette cooptation a permis au conseil de respecter sonengagement de retrouver rapidement le niveaud’indépendance exigé par le code de gouvernementd’entreprise AFEP-MEDEF et son règlement intérieur. Lesadministrateurs ont renouvelé leur intention de continuer ànommer d’autres femmes au poste d’administrateur.

En 2010, différentes présentations des activités du Groupeont été faites lors des réunions du conseil ou de soncomité de réflexion stratégique notamment par le PrésidentOpérations Globales, le Vice-Président Exécutif DirecteurFinancier, la Senior Vice-Président Affaires Juridiques etGeneral Counsel, le Senior Vice-Président Chief StrategicOfficer, la Senior Vice-Président Affaires Industrielles, leVice-Président Fusions-Acquisitions, le DirecteurEvaluation Médicale pour la Stratégie et le BusinessDéveloppement, le Vice-Président Long Term Planning, leSenior Vice-Président Asie/Pacifique et Japon.

2.B. Règlement intérieur du conseild’administration

Le règlement intérieur du conseil d’administration préciseles droits et obligations des administrateurs, lacomposition, la mission et le fonctionnement du conseild’administration et des comités, les rôles et pouvoirs duPrésident et du Directeur Général.

Le Conseil d’administration du 17 décembre 2008 a décidéde se référer au code de gouvernement d’entrepriseAFEP-MEDEF actualisé en dernier lieu en avril 2010(ci-après le « code AFEP-MEDEF »).




Composition du conseild’administration

Le conseil d’administration est composé, au moins pourmoitié, d’administrateurs indépendants.

La qualification d’administrateur indépendant est effectuéeconformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF.

Il appartient au conseil d’administration, sur proposition ducomité des nominations et de la gouvernance, d’apprécierla qualité d’indépendance de chacun de ses membres puisde porter à la connaissance des actionnaires dans ledocument de référence et à l’assemblée générale desactionnaires lors de l’élection des administrateurs lesconclusions de son examen.

La qualification d’administrateur indépendant doit êtrerevue chaque année par le conseil d’administration avantla publication du document de référence.

Il appartient au conseil de rechercher l’équilibresouhaitable de sa composition et de celle des comités qu’ilconstitue en son sein, notamment dans la représentationentre les femmes et les hommes et la diversité descompétences, en prenant des dispositions propres àgarantir aux actionnaires et au marché que ses missionssont accomplies avec l’indépendance et l’objectiviténécessaires.

Déontologie des administrateurs desanofi-aventis

Lors de l’entrée en fonction d’un administrateur, leSecrétaire du Conseil lui remet un dossier comportantnotamment les statuts et le présent règlement. Toutadministrateur s’assure qu’il a connaissance et respecteles obligations mises à sa charge par les dispositionslégales, réglementaires, statutaires et le règlementintérieur de la Société.

Au-delà des obligations statutaires, l’administrateur doitdétenir, en son nom propre, 500 actions sanofi-aventis. Ilest demandé aux administrateurs de mettre au nominatifles titres de la Société qu’ils détiennent au moment où ilsaccèdent à leur fonction ainsi que ceux qu’ils acquièrentpendant la durée de leur mandat.

Lorsqu’il participe aux délibérations du conseil et exprimeson vote, l’administrateur représente l’ensemble desactionnaires de la Société et agit dans l’intérêt social de laSociété.

L’administrateur consacre à la préparation des séances duconseil et des comités auxquels il siège, le tempsnécessaire à l’examen des dossiers qui lui ont étéadressés.

Sauf à en avertir au préalable le Président, il participe àtoutes les séances du conseil, des comités dont il estmembre, ainsi qu’aux assemblées généralesd’actionnaires.

L’administrateur doit s’informer ; à cet effet, il doit réclamerau Président dans les délais appropriés les informationsqu’il juge indispensables à une intervention utile sur lessujets à l’ordre du jour.

Le dossier des séances du conseil, ainsi que lesinformations recueillies avant ou pendant la séance duconseil, sont considérés par l’administrateur commeconfidentiels. Il ne peut en disposer au profit d’unepersonne tierce pour quelque raison que ce soit. Il prendtoutes mesures utiles pour que cette confidentialité soitpréservée. S’agissant des informations non publiquesacquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateurdoit se considérer astreint à un véritable secretprofessionnel qui dépasse la simple obligation dediscrétion prévue par les textes.

L’administrateur ne peut utiliser son titre et ses fonctionsd’administrateur pour s’assurer, ou assurer à un tiers, unavantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire.

L’administrateur a droit au remboursement, sur justificatifs,des frais de voyages et déplacement engagés par lui dansl’intérêt de la Société.

Il fait part au conseil de toute situation de conflit d’intérêt,même potentiel, avec la Société et ses filiales. Il s’abstientde participer au vote de la délibération correspondante.

La participation, à titre personnel de l’administrateur, à uneopération à laquelle sanofi-aventis est directementintéressée ou dont il a eu connaissance en tantqu’administrateur, est portée à la connaissance du conseild’administration préalablement à sa conclusion.

L’administrateur, ou le représentant permanent sil’administrateur est une personne morale, ne peuts’engager, à titre personnel, dans des entreprises ou dansdes affaires concurrençant sanofi-aventis sans en informerpréalablement le conseil d’administration et avoir recueillison autorisation.

L’administrateur s’engage à mettre son mandat à ladisposition du conseil d’administration en cas dechangement significatif dans ses propres fonctions etmandats.

Un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure deremplir sa fonction au sein du conseil, ou des comités dontil est membre, doit démissionner.

Lorsque les membres du conseil d’administrationdétiennent une information privilégiée, ils doivent, tant quecette information n’est pas rendue publique, s’abstenir deréaliser directement ou indirectement (ou recommander deréaliser) toute opération sur les instruments financiers dela Société (actions, ADR, obligations, instruments àterme…) et de la communiquer à des tiers.

Une information privilégiée est une information précise quin’a pas encore été rendue publique, qui concerne,directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteursd’instruments financiers, ou un ou plusieurs instrumentsfinanciers, et qui si elle était rendue publique, seraitsusceptible d’avoir une influence sensible sur le cours desinstruments financiers concerné, ou le cours d’instrumentsfinanciers qui leur sont liés.

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En outre, les administrateurs s’interdisent d’opérer sur lestitres de la Société durant les 30 jours calendairesprécédant l’annonce des résultats annuels et semestrielset les 15 jours calendaires précédant l’annonce desrésultats trimestriels avec une reprise possible lelendemain du jour de l’annonce publique des résultats.

Les administrateurs s’interdisent toute opérationspéculative ou de couverture du risque et notamment touteopération sur les produits dérivés et les ventes àdécouvert.

Conformément à la législation, les administrateursdéclarent à l’Autorité des marchés financiers les opérationssur les titres de la Société et en adressent une copie auSecrétaire du Conseil.

Mission du conseil d’administration

Le conseil délibère sur les questions relevant de sacompétence en vertu de la loi et des statuts.

Le conseil d’administration détermine les orientations del’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sousréserve des pouvoirs expressément attribués auxassemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objetsocial, il se saisit de toute question intéressant la bonnemarche de la Société et règle, par ses délibérations, lesaffaires qui la concernent.

Dans le cadre de sa mission et sans que cetteénumération soit exhaustive :

• Il détermine les orientations stratégiques de la Sociétéet du Groupe sanofi-aventis après avis du comité deréflexion stratégique ;

• Il approuve les engagements en matièred’investissements, d’acquisitions et dedésinvestissements excédant les limites des pouvoirsdu Directeur Général ;

• Il autorise le Directeur Général à donner des cautions,avals et garanties au nom de la Société, y compris auxadministrations fiscales et douanières ;

• Il est tenu informé de tout événement importantconcernant la marche de la Société ;

• Il désigne les mandataires sociaux chargés de gérerl’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit lemode d’organisation (dissociation des fonctions dePrésident et de Directeur Général ou unicité de cesfonctions) et contrôle leur gestion ;

• Il fixe la rémunération des mandataires sociaux, surproposition du comité des rémunérations ;

• Il définit la politique de communication financière de laSociété. Il veille à la qualité de l’information fournie aux

actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment àtravers les comptes ou à l’occasion d’opérationsmajeures ;

• Il est régulièrement informé par le comité d’audit de lasituation financière, de la situation de la trésorerie etdes engagements de la Société ;

• Il convoque et fixe l’ordre du jour des assembléesgénérales.

• Il approuve le rapport du Président sur legouvernement d’entreprise et les procédures decontrôle interne et de gestion des risques prévu àl’article L. 225-37 du Code de commerce (le « rapportdu Président »).

Fonctionnement du conseild’administration

Réunions

Le conseil d’administration se réunit au moins quatre foispar an et chaque fois que les circonstances l’exigent.

Les administrateurs ont la possibilité de se fairereprésenter aux séances du conseil d’administration par unautre administrateur. Chaque administrateur ne peutreprésenter qu’un seul de ses collègues au cours d’unemême séance du conseil.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de lamajorité les administrateurs qui participent à la réunion duconseil par des moyens de visioconférence ou detélécommunication permettant leur identification etgarantissant leur participation effective, satisfaisant auxcaractéristiques techniques prévues par la réglementation.Ces procédés ne sont pas utilisés pour certaines décisionsdéfinies par la loi.

Évaluation

Une fois par an, le conseil met à l’ordre du jour de saréunion un point concernant un débat sur sonfonctionnement. Tous les trois ans, une évaluationformalisée est réalisée. Cette revue implique égalementcelle des comités constitués par le conseil. Un compte-rendu est publié dans le document de référence.

Information des administrateurs

Les administrateurs reçoivent avant la réunion et dans undélai raisonnable, l’ordre du jour de la séance du conseil etles éléments nécessaires à leur réflexion, saufcirconstances exceptionnelles.

Ils bénéficient d’une information permanente à toutmoment entre les séances du conseil si nécessaire.




Les administrateurs doivent pouvoir rencontrer lesprincipaux dirigeants de la Société, y compris hors laprésence des dirigeants mandataires sociaux, mais en lesinformant préalablement.

Formation des administrateurs

Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le jugenécessaire, d’une formation sur les spécificités del’entreprise, de ses métiers et secteurs d’activité, ainsi quesur le rôle d’administrateur.

Comités

Le conseil constitue un comité d’audit dans les conditionslégales.

Il apprécie l’opportunité de la création d’autres comitésspécialisés, permanents ou non, et détermine leurcomposition en fonction des affaires qu’ils auront àexaminer. Il s’assure du bon fonctionnement des comitésainsi créés.

Jetons de présence

Dans la limite globale arrêtée par l’assemblée générale, leconseil alloue des jetons de présence aux administrateurset peut allouer aux administrateurs participant à descomités spécialisés un montant supplémentaire de jetonsde présence prenant en compte le temps consacré par euxà ces comités. De plus, il peut allouer un montantsupplémentaire de jetons de présence aux administrateursvivant hors de France pour tenir compte de leurscontraintes de déplacement.

Secrétaire du Conseil

Le conseil, sur proposition du Président, désigne unsecrétaire. Tous les membres du conseil peuvent consulterle secrétaire et bénéficier de ses services. Le secrétaireassure le respect des procédures relatives aufonctionnement du conseil et dresse le procès-verbal deses séances.

Rôles et pouvoirs du Président et duDirecteur Général

Le Président représente le conseil d’administration et,sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à agir età s’exprimer au nom du conseil d’administration.

Il organise et dirige les travaux du conseil d’administrationet veille à un fonctionnement efficace des organes sociauxdans le respect des principes de bonne gouvernance. Ilcoordonne les travaux du conseil d’administration avecceux des comités.

Il veille à ce que les administrateurs disposent en tempsutile et sous une forme claire et appropriée desinformations nécessaires à l’exercice de leurs missions.

Le Président assure la liaison avec le conseild’administration et les actionnaires de la Société enconcertation avec la Direction Générale.

Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Généraldes événements et situations significatifs relatifs à la vie duGroupe, notamment en ce qui concerne la stratégie,l’organisation, le reporting financier, les grands projetsd’investissements et de désinvestissements et les grandesopérations financières. Il peut demander au DirecteurGénéral toute information propre à éclairer le conseild’administration.

En étroite coordination avec la Direction Générale, il peutreprésenter la Société dans ses relations de haut niveauavec les pouvoirs publics et les grands partenaires duGroupe tant au plan national qu’international et prendrepart à la définition des grandes options stratégiques duGroupe, notamment en matière de croissance externe.

Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutecirconstance les valeurs et l’image de la Société.

Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue dela préparation des travaux du conseil d’administration et ducomité d’audit.

Il établit le rapport du Président.

Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, laDirection Générale de la Société. Il préside le comité dedirection du Groupe et le comité exécutif.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir entoutes circonstances au nom de la Société, sous réservedes pouvoirs que la loi attribue au conseil d’administrationet à l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que desrègles de gouvernement d’entreprise propres à la Société.

Lors de chaque réunion du conseil, le Directeur Généralrend compte des faits marquants de la vie du Groupe.

Comité d’audit

Le comité d’audit exerce son activité sous la responsabilitédu conseil d’administration.

Mission du comité

Le comité assure le suivi des questions relatives àl’élaboration et au contrôle des informations comptables etfinancières. Sans préjudice des compétences du conseild’administration, ce comité est notamment chargéd’assurer le suivi :

• du processus d’élaboration de l’information financière ;

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• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques ;

• du contrôle légal des comptes annuels et des comptesconsolidés par les commissaires aux comptes ;

• de l’indépendance des commissaires aux comptes.

La mission du comité est moins d’entrer dans le détail descomptes que d’assurer le suivi des processus quiconcourent à leur établissement et d’apprécier la validitédes méthodes choisies pour traiter les opérationssignificatives.

Pour l’accomplissement de sa mission, le comité doitentendre les commissaires aux comptes et également lesdirecteurs financiers, comptables et de la trésorerie. Cesauditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le comité lesouhaite, hors la présence de la Direction Générale. Lecomité peut aussi procéder à des visites ou à l’audition deresponsables d’entités opérationnelles utiles à laréalisation de sa mission. Il en informe préalablement lePrésident du Conseil et le Directeur Général.

Le comité doit entendre le responsable de l’audit interne etdonner son avis sur l’organisation de son service. Lecomité est destinataire des rapports d’audit interne oud’une synthèse périodique de ces rapports.

Le comité examine le périmètre des sociétés consolidéeset, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétésy sont ou non incluses.

Le comité peut recourir à des experts extérieurs, aux fraisde la Société, après information du Président du Conseilou du conseil, et à charge d’en rendre compte au conseild’administration.

Les délais d’examen des comptes doivent être suffisants(au minimum deux jours avant l’examen par le conseil).

L’examen des comptes par le comité d’audit doit êtreaccompagné d’une présentation des commissaires auxcomptes soulignant les points essentiels non seulementdes résultats, mais aussi des options comptables retenues,ainsi que d’une présentation du directeur financierdécrivant l’exposition aux risques et les engagements horsbilan significatifs de l’entreprise.

En outre, le comité :

• pilote la procédure de sélection des commissaires auxcomptes avant chaque renouvellement ; il soumet lerésultat de cette sélection au conseil d’administrationet émet une recommandation ;

• est informé des honoraires versés à ceux-ci. Il veille àla rotation des associés signataires ainsi qu’au respectdes autres règles garantissant l’indépendance descommissaires aux comptes ;

• examine avec les commissaires aux comptes lesfacteurs risquant de porter atteinte à leurindépendance et les mesures de sauvegarde prisespour atténuer ces risques. Le comité s’assurenotamment que le montant des honoraires versés parla Société et le Groupe sanofi-aventis, ou la part qu’ilsreprésentent dans le chiffre d’affaires des cabinets etdes réseaux, ne sont pas de nature à porter atteinte àl’indépendance des commissaires aux comptes ;

• approuve au préalable tous travaux accessoires oudirectement complémentaires au contrôle des comptesdemandés aux commissaires aux comptes dans lerespect des dispositions légales applicables ;

• veille à la mise en place et au respect de la procédured’alerte interne en matière de comptabilité, decontrôles comptables internes et d’audit ;

• veille à ce que les administrateurs indépendants nereçoivent aucune autre rémunération que des jetonsde présence.

Composition du comité – fonctionnement

Le comité est composé d’au moins trois membres désignéspar le conseil parmi les administrateurs, hors dirigeantsmandataires sociaux. La part des administrateursindépendants au sein du comité d’audit est d’au moins deuxtiers. Ne peut être nommé au sein du comité d’audit de laSociété un administrateur appartenant à une société dont lecomité d’audit compterait parmi ses membres unadministrateur de la Société. Les dirigeants mandatairessociaux ne peuvent être membres de ce comité. Lesmembres du comité doivent avoir une compétence enmatière financière ou comptable.

Un membre au moins doit avoir la qualité d’expert financierau sens de la législation boursière américaine et de lalégislation française.

Les membres du comité d’audit doivent bénéficier, lors deleur nomination, d’une information sur les particularitéscomptables, financières et opérationnelles de l’entreprise.

La durée du mandat des membres du comité coïncide aveccelle de leur mandat de membre du conseil. Il peut fairel’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le Président du comité est nommé par le conseild’administration sur proposition du comité des nominationset de la gouvernance.

Lorsque la reconduction du Président du comité d’audit estproposée par le comité des nominations et de lagouvernance, celle-ci doit faire l’objet d’un examenparticulier de la part du conseil.

Le Président désigne un secrétaire. Il est tenu un compte-rendu des réunions du comité.




Le comité se réunit quand le Président du comité le jugeutile et au moins quatre fois par an, en particulier avant lespublications des comptes. Le Président du conseild’administration peut demander que le comité se réunisse,s’il l’estime nécessaire.

Un membre du comité ne peut se faire représenter.

Le Président du comité rend compte régulièrement auconseil d’administration des travaux du comité et l’informesans délai de toute difficulté rencontrée.

Le document de référence comporte un exposé destravaux du comité au cours de l’exercice écoulé.

Les propositions du comité sont prises à la majoritésimple ; en cas de partage de voix, celle du Président ducomité est prépondérante.

Comité des rémunérations

Le comité des rémunérations exerce son activité sous laresponsabilité du conseil d’administration.

Mission du comité

Le comité a pour mission de :

• formuler, auprès du conseil, des recommandations etpropositions concernant : la rémunération, le régimede retraite et de prévoyance, les compléments deretraite, les avantages en nature, les droits pécuniairesdivers des dirigeants mandataires sociaux de sanofi-aventis, les attributions d’actions gratuites ou deperformance, d’options de souscription ou d’achatd’actions ;

• procéder à la définition des modalités de fixation de lapart variable de la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux et en contrôler l’application ;

• proposer une politique générale d’attribution d’actionsgratuites ou de performance, d’options de souscriptionou d’achat d’actions et d’en fixer la périodicité selon lescatégories de bénéficiaires ;

• examiner le système de répartition des jetons deprésence entre les membres du conseil ;

• donner son avis à la Direction Générale sur larémunération des principaux cadres dirigeants.

Le comité des rémunérations prête également sonconcours à l’élaboration des parties du document deréférence relatives à la politique d’attribution des optionsde souscription ou d’achat d’actions et des actionsgratuites ou de performance, ainsi qu’aux rémunérationsdes dirigeants.

Le comité peut recourir à des experts extérieurs, aux fraisde la Société, après information du Président du Conseilou du conseil, et à charge d’en rendre compte au conseild’administration.

Le comité est informé de la politique de rémunération desprincipaux dirigeants non mandataires sociaux. A cetteoccasion, le comité s’adjoint les dirigeants mandatairessociaux.

Composition du comité – fonctionnement

Le comité est composé d’au moins trois membresdésignés par le conseil parmi les administrateurs, hors lesdirigeants mandataires sociaux. Toutefois, lors del’examen de la politique de rémunération des principauxdirigeants non mandataires sociaux, les dirigeantsmandataires sociaux participent à la réunion du comité.

Il est composé majoritairement d’administrateursindépendants.

Ne peut être nommé au sein du comité des rémunérationsde la Société un administrateur appartenant à une sociétédont le comité des rémunérations compterait parmi sesmembres un administrateur de la Société.

La durée du mandat des membres du comité coïncideavec celle de leur mandat de membre du conseil. Il peutfaire l’objet d’un renouvellement en même temps que cedernier.

Le Président du comité est nommé par le conseild’administration sur proposition du comité des nominationset de la gouvernance.

Le Président désigne un secrétaire. Il est tenu un compte-rendu des réunions du comité.

Le comité se réunit quand le Président du comité le jugeutile et, au moins, deux fois par an. Le Président du conseild’administration peut demander que le comité se réunisse,s’il l’estime nécessaire.

Un membre du comité ne peut se faire représenter.

Le Président du comité fait rapport au conseild’administration des travaux du comité.

Le document de référence comporte un exposé destravaux du comité au cours de l’exercice écoulé.

Les propositions du comité sont prises à la majoritésimple ; en cas de partage de voix, celle du Président ducomité est prépondérante.

Comité des nominations et de lagouvernance

Le comité des nominations et de la gouvernance exerceson activité sous la responsabilité du conseild’administration.

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Mission du comité

Le comité a pour mission de :

• recommander au conseil d’administration les personnessusceptibles d’être nommées administrateurs oumandataires sociaux, en prenant notamment en comptel’équilibre souhaitable de la composition du conseil auvu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat dela Société, les compétences et expertises requises pourassurer les missions du conseil, ainsi que de larépartition des hommes et des femmes au sein duconseil ;

• préparer les règles de gouvernement d’entrepriseapplicables à la Société et d’en suivre la mise enœuvre ;

• veiller à la préparation de l’avenir quant à lacomposition des instances dirigeantes de la Société,notamment par le biais de l’établissement d’un plan desuccession des dirigeants mandataires sociaux pourêtre en situation de proposer au conseil des solutionsde succession en cas de vacance imprévisible ;

• veiller au respect de l’éthique au sein de la Société etdans les rapports de celle-ci avec les tiers ;

• organiser une procédure destinée à sélectionner lesfuturs administrateurs indépendants et réaliser desétudes sur les candidats potentiels avant qu’aucunedémarche n’ait été faite auprès de ces derniers ;

• débattre de la qualification d’administrateur indépendantde chaque administrateur lors de sa nomination etchaque année avant la publication du document deréférence et rendre compte de ses avis au conseild’administration. Le conseil peut opportunément fixer lescritères d’indépendance au regard de ceux énumérésnotamment par le code AFEP-MEDEF ;

• débattre de la compétence et/ou de l’expertisefinancière des administrateurs lors de leur nominationau comité d’audit et de rendre compte de ses avis auconseil d’administration ;

• proposer les modalités d’évaluation du fonctionnementdu conseil d’administration et de ses comités et veillerà leur mise en œuvre ;

• examiner le projet de rapport du Président.

Le comité peut recourir à des experts extérieurs, aux fraisde la Société, après information du Président du Conseilou du conseil, et à charge

Document de Référence 2010 · 2018. 5. 4. · 3.4.2. rapport spÉcial des commissaires aux...

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