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Versión de firma CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE NO. F/381 (EL “ FIDEICOMISO” O EL “CONTRATO ”), QUE CELEBRAN METROFINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚL TIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE, (“METRO FINANCIERA”, LA “FIDEICOMITENTE ” O LA “ADMINISTRADORA ”), SEGÚN EL CONTEXTO LO REQUIERA, REPRESENTADA POR LOS SEÑORES JOSÉ ANTONIO TOUSSAINT TREVIÑO Y GUSTAVO ACOSTA CAZARES; Y BANK OF AMERICA MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BAN K OF AMERICA, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO, (EL “FIDUCIARIO ”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES ARTURO FERNÁNDEZ GARCÍA Y JORG E HUGO SALAZAR MEZA; CON LA COMPARECENCIA DE MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO (EL “REPRESENTANTE COM ÚN”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR CLAUDIA BEATRIZ ZERME ÑO INCLÁN; DE ACUERDO CON LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIO NES Y CLÁUSULAS, EN EL ENTENDIDO QUE LOS TÉRMINOS UTILIZA DOS EN MAYÚSCULA INICIAL EN EL PRESENTE FIDEICOMISO TENDRÁ N EL SIGNIFICADO QUE SE INDICA EN LA CLÁUSULA PRIMERA SIGUIENTE.

A N T E C E D E N T E S I. La Fideicomitente es una sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada, dedicada a otorgar, entre otros, financiamiento a personas físicas para la adquisición y/o remodelación, entre otras, de unidades habitacionales de interés social. II. Los financiamientos otorgados por la Fideicomitente a los Clientes, referidos comúnmente como créditos hipotecarios individuales, son documentados por la Fideicomitente mediante contratos de apertura de crédito simple con garantía hipotecaria. Estos financiamientos se otorgan con recursos propios de la Fideicomitente, o bien con recursos que a su vez la Fideicomitente obtiene por la cesión de Créditos Hipotecarios al Fideicomiso de Fondeo, en cuyo caso el Fiduciario del Fideicomiso de Fondeo es el propietario de los Derechos de Crédito Invex. Los Créditos Hipotecarios, en cuanto al principal y accesorios, son liquidados directamente por los Clientes. III. A fin de fondear a largo plazo sus operaciones, la Fideicomitente ha diseñado un mecanismo de bursatilización de una parte de su cartera de créditos hipotecarios, con lo cual prevé cesiones al Fiduciario de (i) los Créditos Hipotecarios y la totalidad de los derechos de crédito y garantías accesorias derivados los Créditos Hipotecarios, (ii) los derechos de cobro derivados de los mismos, (iii) los derechos derivados de la Cobertura Hipotecaria respecto de los Créditos Hipotecarios, y (iv) los derechos derivados de los Seguros que en términos de los Créditos Hipotecarios, los Clientes se encuentran obligados a mantener vigentes en atención a lo siguiente: (a) respecto de las Viviendas un seguro contra daños que cubra los daños que pueda sufrir la Vivienda respectiva (incluyendo daños por incendio, temblor, explosión e inundación) que señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al valor de reposición de cada Vivienda (sujeto a los límites hipotecarios que, en su caso, se pacten con la Aseguradora respectiva); y (b) respecto de los Clientes un seguro de vida e incapacidad, que señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios y, cuando así se establezca en el Crédito Hipotecario, un seguro de

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desempleo que señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos despido injustificado (en caso de un empleado formal o asalariado) e invalidez temporal por enfermedad o accidente. IV. El propósito principal del Fideicomiso como adelante se menciona será emitir Certificados con las características que adelante se indican, en una sola Emisión, subdividiendo dicha Emisión en Certificados Bursátiles Fiduciarios y Certificados Residuales, en su caso. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios, previo cumplimiento de los requisitos de ley, serán colocados entre el público inversionista, y el producto de dicha colocación se aplicará de conformidad con lo previsto en el presente Fideicomiso. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán cumplir con los requisitos y condiciones establecidos al efecto por la SHF para ser considerados como BORHIS. Los derechos de la Fideicomitente podrán estar documentados mediante la emisión de Certificados Residuales, en caso que la propia Fideicomitente así se lo instruya por escrito al Fiduciario. En este caso tales Certificados Residuales serán entregados a la Fideicomitente como parte de la contraprestación por los Derechos de Crédito cedidos por dicha Fideicomitente al Fiduciario, mismos Certificados Residuales que podrán o no ser ulteriormente colocados entre el público inversionista, previo cumplimiento de los requisitos de ley.

D E C L A R A C I O N E S I.- Declara la Fideicomitente, por conducto de su representante, que: a) Es una sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada, válidamente

constituida y legalmente existente al amparo de las leyes de México, según lo acredita con copia certificada de la escritura pública que contiene su acta constitutiva y estatutos vigentes a la fecha del presente Fideicomiso, la que se entrega por separado al Fiduciario;

b) Con fecha 23 de febrero de 2007, celebró una Asamblea General Extraordinaria

de Accionistas por virtud de la cual adoptó la modalidad de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. Dicha Asamblea se protocolizó mediante la escritura pública número 16,946 de fecha 7 de marzo de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Ricardo E. Vargas Güemes, Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número 35 del primer distrito de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, de la que es titular el Licenciado Luis Manautou González, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el RPPC del Estado de Nuevo León bajo el folio mercantil electrónico número 57408*9, control interno 53, el 7 de marzo del 2007.

c) Su representante cuenta con los poderes y facultades necesarias para obligarla en

los términos previstos por este Fideicomiso, mismas que a la fecha no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna, según consta en la escritura pública número 73,790, de fecha 11 de diciembre de 2001, otorgada ante la fe del Lic. Juan Manuel García García, titular de la Notaría Pública número 129 del Municipio de San Pedro Garza García, Estado de Nuevo León, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el RPPC del Estado de Nuevo León el 28 de diciembre de 2001 bajo el número 1300-3, Volumen 2 del Libro Primero;

d) La suscripción, celebración y cumplimiento del presente Fideicomiso y de los

Documentos de la Operación se encuentran comprendidos dentro de su objeto

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social, han sido debidamente autorizados mediante todos los actos corporativos necesarios, y no contravienen (i) sus estatutos sociales vigentes; ni (ii) ley o disposición reglamentaria o contractual alguna, de carácter significativo, que la obligue o afecte; ni (iii) ningún acuerdo, convenio, contrato, licencia, resolución u orden, de carácter significativo, de la cual sea parte o por la cual la Fideicomitente o cualquiera de sus activos esté sujeto;

e) Excepto por (i) la celebración del Contrato de Cesión en escritura pública y (ii) la

inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, no se requiere de autorización o aprobación de, o acción alguna por parte de, ni notificación o registro ante, cualquier autoridad gubernamental u organismo regulatorio para la debida suscripción, celebración y cumplimiento del presente Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación;

f) De conformidad con lo estipulado en (i) el Convenio de Colaboración, la

Fideicomitente ha notificado al Infonavit respecto de la cesión de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados y la totalidad de los derechos de la Fideicomitente bajo el Convenio de Colaboración en relación con dichos Créditos Hipotecarios Cofinanciados que serán cedidos al Fiduciario de conformidad con los términos indicados en este Contrato y en el Contrato de Cesión; (ii) la póliza de seguro que instrumenta el Seguro Genworth, celebrado entre la Fideicomitente y Genworth; la Fideicomitente ha notificado a Genworth respecto de la cesión de los Créditos Hipotecarios que cuentan con dicho seguro y que serán cedidos al Fiduciario de conformidad con los términos indicados en este Fideicomiso y en el Contrato de Cesión; y (iii) la póliza de seguro que instrumenta el Seguro United Guaranty, celebrado entre la Fideicomitente y United Guaranty. La Fideicomitente ha notificado a United Guaranty respecto de la cesión de los Créditos Hipotecarios que cuentan con dicho seguro y que serán cedidos al Fiduciario de conformidad con los términos indicados en este Fideicomiso y en el Contrato de Cesión;

g) Este Fideicomiso y cada uno de los Documentos de la Operación, una vez

suscritos y celebrados, conforme al presente Fideicomiso, constituyen y constituirán, obligaciones legales y válidas de la Fideicomitente, exigibles en su contra de conformidad con sus respectivos términos;

h) Ha cumplido en su totalidad con las obligaciones a su cargo exigibles hasta esta

fecha y que derivan de los Contratos de Apertura de Crédito y de la Cobertura Hipotecaria, en virtud de lo cual, las obligaciones de pago a plazo de los Clientes conforme al Contrato de Apertura de Crédito, son obligaciones válidas y exigibles y no están sujetas a compensación, defensa o de cualquier otra forma a reclamación alguna por parte de los Clientes a la Fideicomitente;

i) Todos y cada uno de los Contratos de Apertura de Crédito que documentan los

Derechos de Crédito a ser cedidos por la Fideicomitente al Fiduciario, o que la Fideicomitente ceda al Fiduciario en un futuro, conforme al Contrato de Cesión y al presente Fideicomiso, han sido celebrados o suscritos, según sea el caso, con la formalidad y capacidad legal necesarias para dicha celebración o suscripción por parte de cada Cliente; y se refieren a Viviendas que se encuentran ubicadas en distintos Estados dentro de la República Mexicana, por lo que se encuentran inscritos en el RPP del lugar de la ubicación del inmueble respectivo;

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j) No tiene conocimiento de que exista acción o procedimiento alguno pendiente ante cualquier tribunal, que pueda afectar adversamente la celebración o exigibilidad del presente Fideicomiso, de los demás Documentos de la Operación o de las operaciones contempladas en los mismos, o bien, que pudiera afectar cualquiera de los Derechos de Crédito que la Fideicomitente cederá al Fiduciario (a la fecha de dicha cesión), o que pueda afectar de manera substancial y adversa el cobro de los mismos;

k) En virtud de que la transmisión, afectación fiduciaria y cesión al Fiduciario de los

Derechos de Crédito no implicará para efectos fiscales una enajenación de bienes conforme al artículo catorce del Código Fiscal de la Federación, son aplicables las excepciones que contempla dicho artículo, no se causará impuesto sobre la renta, ni cualquier otro impuesto o contribución sobre transmisiones patrimoniales;

l) Para los efectos del artículo 2926 del CCDF y los artículos correlativos de los

Códigos Civiles de las demás entidades federativas, la Administradora está dispuesta y se obliga a asumir el cargo de administradora y comisionista del Fiduciario y realizar por cuenta de éste la cobranza y administración de dichos Derechos de Crédito;

m) Ninguna información, documento o reporte entregado por la Fideicomitente al

Fiduciario o al Representante Común para procurar la celebración del presente Fideicomiso o de cualquier otro Documento del Fideicomiso, contiene dato erróneo alguno de importancia, ni omite algún hecho significativo o cualquier otro dato que induzca erróneamente al Fiduciario o al Representante Común en relación con el presente Fideicomiso o cualquier otro Documento del Fideicomiso;

n) Cuenta y contará con la estructura, elementos, personal y demás recursos

(humanos, financieros o de cualquier otra naturaleza) necesarios para llevar a cabo con prontitud y diligencia, en su carácter de Administradora, la cobranza de los Derechos de Crédito que ceda al Fiduciario en esta fecha o en el futuro;

o) No se encuentra en estado de insolvencia o en incumplimiento generalizado de

sus obligaciones de pago (según dicho término se define en la Ley de Concursos Mercantiles) o liquidación y no se ha iniciado ningún procedimiento tendiente a declararlo en estado de insolvencia, disolución, liquidación o concurso mercantil, y la celebración del presente Fideicomiso o la realización de las operaciones aquí previstas no resultarán en su insolvencia o causarán incumplimiento alguno de sus obligaciones;

p) No tiene conocimiento de que exista pendiente o se amenace presentar ante

cualquier tribunal, acción o procedimiento alguno que (i) afecte cualquiera de los Derechos de Crédito que la Fideicomitente cederá al Fiduciario (a la fecha de dicha cesión), (ii) pueda afectar de manera substancial y adversa el cobro de los mismos, (iii) pudiera constituir cualesquiera gravámenes o limitaciones de dominio sobre los Derechos de Crédito Fideicomitidos, (iv) pudiere impugnar o impedir la Emisión, o (v) pudiere afectar en forma negativa su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo este Fideicomiso o los Documentos de la Operación;

q) Comparece a la celebración del presente Fideicomiso en su carácter de

Fideicomitente, Administradora y Comisionista según se establece en el presente

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Fideicomiso y en los demás Documentos de la Operación, asumiendo todos y cada uno de los derechos y obligaciones que derivan conforme a este Fideicomiso en cada una de dichas calidades, en los términos y condiciones establecidos en este Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación; y

r) Manifiesta que el Fiduciario será, a partir de la celebración del Contrato de Cesión,

el único y legítimo titular de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, y garantiza la existencia, legitimidad y procedencia lícita de los Derechos de Crédito Fideicomitidos para todos los efectos legales a que haya lugar.

II.- Declara el Fiduciario, por conducto de sus delegados fiduciarios, que: a) Es una institución de crédito debidamente constituida y facultada para actuar como

fiduciario conforme a las leyes de México, por lo que comparece para aceptar el cargo que se le confiere conforme al presente Fideicomiso;

b) Mediante escrito presentado el 11 de marzo de 2008 a través del Sistema de

Transferencia de Información Sobre Valores (STIV) de la CNBV, solicitó a dicha institución su autorización para la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV así como para la oferta pública de tales valores; una copia del citado escrito se acompaña como Anexo “A” a este Fideicomiso, así como del acuse número A210803111203 emitido por el sistema de la página segura de Internet de la CNBV de fecha dieciocho de septiembre del año dos mil seis;

c) No tiene conocimiento de la existencia de procedimiento o averiguación alguna en

su contra o que pretenda iniciarse en su contra ante cualquier tribunal con jurisdicción sobre el mismo o cualquiera de sus bienes, que tenga como objetivo (i) impugnar la validez o anular el presente Fideicomiso o la Emisión, u (ii) obtener una resolución que pueda tener como consecuencia un efecto adverso en su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Fideicomiso;

d) Este Fideicomiso, y los demás Documentos de la Operación, de los cuales es

parte, constituyen una obligación legal y válida, exigible en su contra de conformidad con sus respectivos términos;

e) No requiere de ningún permiso o autorización corporativa, gubernamental o de

cualquier otra naturaleza para la celebración y el cumplimiento del presente Fideicomiso, así como para llevar a cabo las operaciones contempladas en el mismo, distintas a las que ha obtenido y se encuentran en plena efectividad; y

f) Sus delegados fiduciarios cuentan con las facultades necesarias para la

celebración del presente Fideicomiso y para obligarlo en los términos del mismo, las cuales no les han sido revocadas ni limitadas en forma alguna, según consta en la escritura pública número 129,057, de fecha 11 de marzo de 2008, otorgada ante el licenciado Cecilio González Márquez, Notario Público número 151 del Distrito Federal, y cuya inscripción en el RPC del Distrito Federal se encuentra en proceso.

III. Declara el Representante Común, por conducto de su representante, que:

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a) Es una institución de crédito debidamente constituida y facultada para actuar como representante común de tenedores de valores conforme a las leyes de México, por lo que comparece para aceptar el cargo que se le confiere conforme al presente Fideicomiso;

b) No tiene conocimiento de la existencia de procedimiento o averiguación alguna en

su contra o que pretenda iniciarse en su contra ante cualquier tribunal con jurisdicción sobre el Representante Común o cualquiera de sus bienes, que tenga como objetivo (i) impugnar la validez o anular el presente Fideicomiso o la Emisión, u (ii) obtener una resolución que pueda tener como consecuencia un efecto adverso en la capacidad del Representante Común de cumplir con sus obligaciones al amparo del presente Fideicomiso;

c) Este Fideicomiso, y los demás Documentos de la Operación contemplados en el

mismo, de los cuales es parte, constituyen una obligación legal y válida, exigible en su contra de conformidad con sus respectivos términos;

d) No requiere de ningún permiso o autorización corporativa, gubernamental o de

cualquier otra naturaleza para la celebración y el cumplimiento del presente Fideicomiso, así como para llevar a cabo las operaciones contempladas en el mismo, distintas a las que ha obtenido y se encuentran en plena efectividad;

e) Comparece a la celebración del presente Fideicomiso para verificar los términos

del acto constitutivo del mismo exclusivamente conforme a lo señalado por las disposiciones legales y administrativas aplicables y para asumir los derechos y obligaciones pactados en este Fideicomiso, en el entendido que no tendrá obligaciones o responsabilidades distintas a las expresamente establecidas en el presente Fideicomiso, en los títulos de las Emisiones de que se trate o en la legislación aplicable;

f) Está de acuerdo en fungir como Representante Común en los términos y

condiciones que se establecen en el presente Fideicomiso, así como en el título que respalde la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; y

g) Su representante cuenta con las facultades necesarias para la celebración de este

instrumento y para obligarlo en los términos del mismo, las cuales no les han sido revocadas ni limitadas en forma alguna, según consta en la escritura pública 29,412 de fecha 4 de mayo de 2004, otorgada ante la fe del licenciado Alberto T. Sánchez Colín, notario público número 83 del Distrito Federal, e inscrita en el RPC del Distrito Federal el 18 de mayo de 2004, bajo el folio mercantil número 686.

IV. Declaran conjuntamente el Fiduciario, la Fideicomitente y el Representante Común, por conducto de sus respectivos representantes, que: a) El Fiduciario explicó de manera clara y sin dejar lugar a dudas a la Fideicomitente

y al Representante Común el significado legal y las consecuencias del artículo 106, fracción XIX de la LIC y los artículos 5.5. y 6 de la Circular (según dicho término se define más adelante), según se establece en la Cláusula Vigésima Octava del presente Fideicomiso.

Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes:

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C L A U S U L A S.

PRIMERA. TÉRMINOS DEFINIDOS a) Según se utilizan en el presente Fideicomiso, los términos que enseguida se

relacionan, tendrán los significados que se expresan (que serán igualmente aplicados en masculino o femenino, al singular o al plural de dichos términos):

1. “Administración y Comisión Mercantil” Significa, las actividades de administración y

comisión mercantil que el Fiduciario encarga y otorga a la Administradora, mediante el Contrato de Administración y Comisión Mercantil.

2. “Administradora” Significa, Metrofinanciera, Sociedad Anónima de Capital Variable,

Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, en su carácter de Administradora de conformidad con el Contrato de Administración y Comisión Mercantil.

3. “Administrador Sustituto” Significa, Patrimonio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera

de Objeto Limitado, sus sucesores y cesionarios permitidos, o cualquier administrador sustituto que lo substituya conforme a lo previsto en el Contrato de Administrador Sustituto.

4. “Agencias Calificadoras” Significa, Standard & Poor’s”, Sociedad Anónima de

Capital Variable y Fitch México, Sociedad Anónima de Capital Variable. Asimismo, dicho concepto podrá incluir a cualesquier otra agencia calificadora de valores que haya otorgado u otorgue en el futuro una calificación crediticia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

5. “Anexos” Significa, conjuntamente, los anexos que forman parte integrante del

presente Fideicomiso.

6. “Apoderado” Significa, cada Persona en cuyo favor otorgue poderes el Fiduciario conforme a lo establecido en la Cláusula Décimo Novena del presente Fideicomiso, en relación con, o para llevar a cabo, la defensa del Patrimonio Fideicomitido.

7. “Aportación Base” Significa, la aportación por parte de la Fideicomitente de

Derechos de Crédito cuyo saldo sume un monto equivalente al Monto de Aforo Inicial. La Fideicomitente podrá aportar efectivo por un monto equivalente al Monto de Aforo Inicial, en cuyo caso dicho efectivo deberá ser sustituido por Derechos de Crédito en un plazo no mayor de 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

8. “Aseguradora” Significa, con respecto a los Seguros que correspondan a los

Créditos Hipotecarios, la o las instituciones de seguros autorizadas que otorgan las coberturas a cada uno de los riesgos que contrate la Administradora para suscribir las pólizas de los Seguros; y, en caso de que la Administradora decida el cambio de institución de seguro con posterioridad a la fecha del presente Fideicomiso, la o las instituciones de seguros, autorizadas que contrate la Administradora para suscribir las pólizas de los Seguros, previa notificación al Representante Común.

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9. “Aseguradoras Hipotecarias” Significa, conjuntamente, Genworth Mortgage

Insurance Corporation y United Guaranty Mortage Indemnity Company que han otorgado la Cobertura Hipotecaria.

10. “Bank of America” Significa Bank of America México, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero Bank of America. 11. “BMV” Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima de Capital

Variable.

12. “BORHIS” Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios que cumplan con los requisitos y condiciones establecidos al efecto por la SHF para ser considerados como bonos respaldados por hipotecas.

13. “Cantidad Disponible para Pagos” Significa, para cada Fecha de Pago del

Fideicomiso, la cantidad de fondos que, en términos de lo establecido en la Cláusula Décima Segunda, el Fiduciario cargará a la Cuenta de Cobranza, en la Fecha de Determinación que corresponda, y abonará a la Cuenta de Pago para su aplicación y distribución conforme a la prelación establecida en la Cláusula Décima Séptima; siempre y cuando, dichos fondos no hayan sido previamente retirados por la Administradora de conformidad con lo establecido en el punto 6 del inciso a) de la Cláusula Décima Segunda siguiente.

14. “Cantidad Pagadera de Intereses” Significa, para los Certificados Bursátiles

Fiduciarios y para cada Fecha de Pago de Fideicomiso, el monto de intereses generados a la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios respecto del Saldo de Principal de los Certificados durante el Período de Intereses de que se trate; en el entendido de que los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se calcularán con base en años de 360 días integrados por el número efectivo de días correspondiente al Período de Intereses de que se trate.

15. “Cantidades Excluidas” significa, conjuntamente, (A) cualquier cantidad que sea

efectivamente cobrada y recibida por la Administradora antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte respecto de los Créditos Hipotecarios, incluyendo, sin limitar: (i) cualquier pago de principal recibido, (ii) cualquier pago de intereses ordinarios o comisiones recibidas, (iii) cualesquiera intereses moratorios pagados con relación a montos de principal vencidos (sin importar cuándo se devenguen), y (iv) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros y la Cobertura Hipotecaria, y (B) en su caso, a partir de (e incluyendo) la Fecha de Corte y hasta (y sin incluir) la Fecha de Cierre, cualquier cantidad pagada por la Fideicomitente (por concepto de intereses, comisiones o gastos) a aquella Persona que le haya otorgado recursos para fondear los Contratos de Apertura de Crédito de los Créditos Hipotecarios.

16. “Cantidades Incluidas” significa, cualquier cantidad que sea efectivamente pagada

con respecto a los Créditos Hipotecarios, distinta de las Cantidades Excluidas, incluyendo, sin limitar: (i) cualquier pago de principal recibido a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (ii) cualquier pago de intereses ordinarios o comisiones recibido a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (iii) cualesquiera intereses moratorios pagados con relación a montos de principal

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vencidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte (sin importar cuándo se devenguen), (iv) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros y la Cobertura Hipotecaria a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte distinta de aquellas cantidades que deban aplicarse para la reparación o restauración de la Viviendas o que deban entregarse al Cliente conforme a las Políticas de Administración y Cobranza Aceptadas de la Administradora, netas de Gastos de Cobranza y Anticipos para Gastos de Administración pendientes de reembolso, y (v) el producto de la venta o cesión de cualquier Inmueble Adjudicado o parte del mismo pagada en o después de la Fecha de Corte.

17. “Causa de Vencimiento Anticipado” Significa, que en cualquier momento durante la

vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago del Fideicomiso no se pague íntegramente el monto total de los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago del Fideicomiso o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán derecho a solicitar la amortización total de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios con los recursos líquidos del Patrimonio Fideicomitido (cumpliendo con la prelación de pagos prevista en el presente Fideicomiso).

18. “Certificados Bursátiles Fiduciarios” Significa los Certificados Bursátiles Fiduciarios

emitidos por el Fideicomiso correspondientes a Derechos de Crédito denominados en pesos que generan intereses conforme una tasa fija anual cuyo monto dispuesto por el Cliente, así como los pagos mensuales que el mismo debe efectuar a favor de la Fideicomitente, son fijos y conocidos desde la fecha de firma de dichos Contratos de Apertura de Crédito, según se especifica en dichos Contrato de Apertura de Crédito.

19. “Certificados Residuales” Significa, los certificados que el Fiduciario emitirá para su

entrega a la Fideicomitente, en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, los cuales podrán consistir en certificados bursátiles fiduciarios u otro tipo de instrumento, según sea el caso.

20. “Circular” Significa la Circular 1/2005 (según sea reformada o modificada) emitida

por el Banco de México, y que contiene las Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural en las Operaciones de Fideicomiso.

21. “Clientes” Significa, toda persona física que con carácter de acreditada reciba un

Crédito Hipotecario de la Fideicomitente, mediante la celebración de un Contrato de Apertura de Crédito conjuntamente con cualquier otra persona que se encuentre obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como fiadora, avalista, obligada solidaria o de cualquier otra forma.

22. “CNBV” Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

23. “Cobertura Hipotecaria” Significa, conjuntamente, el Seguro Genworth y el Seguro

United Guaranty.

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24. “Cobranza” Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios el monto total de las

Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por la Administradora en un Período de Cobranza.

25. “Comisión por Administración” Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario

Vigente y cada Fecha de Pago del Fideicomiso, una cantidad que será pagadera en términos de lo establecido en el Contrato de Administración, la cual será igual a un mes de intereses a una tasa equivalente al Porcentaje de Comisión por Administración sobre el Saldo Insoluto de Cartera de dicho Crédito Hipotecario al primer día del Período de Cobranza inmediato anterior a la Fecha de Pago del Fideicomiso que caiga en el mes de la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate (antes de considerar cualquier pago mensual pagadero respecto de dicho Crédito Hipotecario en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso).

26. “Comisión por Depósito” Significa, la contraprestación pagadera a la Depositaria

que se establece en el Contrato de Depósito, la cual podrá ajustarse, mediante acuerdo por escrito celebrado entre la Depositaria, el Fiduciario y la Administradora.

27. “Comisión por Intermediación” Significa la contraprestación pagadera al

Intermediario Colocador que se establece en el Contrato de Colocación.

28. “Comisiones y Gastos del Fideicomiso” Significa, respecto de cada Fecha de Determinación los siguientes gastos y comisiones del Fideicomiso vencidos y no pagados a dicha Fecha de Determinación, que en su caso se aplicarán conforme a la prelación de pagos y el procedimiento establecido en la Cláusula Décima Séptima siguiente: (i) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación. Las partes acuerdan que los gastos directos, indispensables y necesarios para (i) cumplir con las disposiciones legales aplicables, (ii) mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, (iii) llevar a cabo cualquier publicación podrán ser llevados acabo directamente por la Fideicomitente; lo anterior, en el entendido de que dicha opción en ningún caso se entenderá como una obligación de pago por parte de la Fideicomitente.

29. “Contrato de Administración y Comisión Mercantil” Significa, el contrato de

administración y comisión mercantil que celebrarán la Fideicomitente y el Fiduciario conforme a lo establecido en el inciso (i) de la Cláusula Octava del presente Fideicomiso, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo “B”.

30. “Contrato de Apertura de Crédito” Significa, cada contrato de apertura de crédito

simple denominado en Pesos con garantía hipotecaria en forma substancialmente igual a los modelos de Contrato de Apertura de Crédito que celebra la Fideicomitente con los Clientes para documentar el financiamiento para la adquisición y/o remodelación de una Vivienda que se adjuntan al presente Contrato como Anexo “C”.

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31. “Contrato de Cesión” Significa, el contrato de cesión de derechos que celebrarán la Fideicomitente y el Fiduciario en escritura pública, conforme a lo establecido en la Cláusula Tercera del presente Fideicomiso respecto de la aportación de Derechos de Crédito, así como los contratos de cesión que en el futuro celebren, en su caso, la Fideicomitente y el Fiduciario, en escritura pública, conforme a lo establecido en las Cláusulas Quinta y Décima Primera de este mismo Contrato en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo “D”.

32. “Contrato de Cesión Invex” Significa, el contrato de cesión celebrado entre

Metrofinanciera y el Fiduciario del Fideicomiso de Fondeo, por virtud del cual este último cedió, transfirió y transmitió a Metrofinanciera los Créditos Hipotecarios Invex.

33. “Contrato de Colocación” Significa el contrato que en su momento celebren el

Fiduciario y el Intermediario Colocador, por virtud del cual se establecerán los términos y condiciones en que se llevará a cabo la Emisión.

34. “Contrato de Depósito” Significa, el contrato de depósito que será celebrado entre

la Depositaria y el Fiduciario conforme a lo establecido en la Cláusula Octava del presente Fideicomiso respecto de la guarda, custodia y depósito de los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales relativos a cada uno de los Créditos Hipotecarios a ser cedidos por Metrofinanciera a favor del Fiduciario para formar parte del Patrimonio Fideicomitido en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo “E”.

35. “Contrato de Garantía de Pago Oportuno” Significa, el contrato de garantía de

pago oportuno que será celebrado entre el Fiduciario y la SHF en la Fecha de Cierre, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta al presente como Anexo “F”.

36. “Convenio de Colaboración” Significa, respecto de los Créditos Hipotecarios

Cofinanciados, el Convenio de Colaboración de fecha 10 de junio de 2004 celebrado entre Metrofinanciera y el Infonavit, según el mismo sea modificado, por virtud del cual se establecen las bases, condiciones y procedimientos para el otorgamiento de Créditos Hipotecarios Cofinanciados, cuyos derechos derivados de o relacionados con el Convenio de Colaboración, en todo lo relativo a los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, la Compañía cederá al Fiduciario para formar parte del Patrimonio Fideicomitido. Una copia del Convenio de Colaboración se adjunta al presente Contrato como Anexo “G”

37. “Crédito Hipotecario Cofinanciado” Significa, conjuntamente, los créditos con

garantía hipotecaria otorgados de manera simultánea por Metrofinanciera y el Infonavit, los cuales se encuentran garantizados mediante hipoteca constituida sobre la Vivienda adquirida con los recursos obtenidos de dichos Créditos Hipotecarios Cofinanciados con la siguiente prelación y orden: (i) en primer lugar y orden a favor de Infonavit para garantizar las obligaciones a su favor en forma proporcional al saldo insoluto que hubiere del respectivo crédito otorgado por Metrofinanciera o por el Infonavit, según corresponda, al momento del incumplimiento de las obligaciones de pago que diere lugar a la ejecución de la correspondiente garantía hipotecaria y (ii) en segundo lugar y orden a favor de

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Metrofinanciera para garantizar el pago de las obligaciones a su favor. Los Créditos Hipotecarios Cofinanciados se identificarán en el Contrato de Cesión y en esta misma fecha la Metrofinanciera los cederá al Fiduciario junto con los derechos de Metrofinanciera derivados de o relacionados con el Convenio de Colaboración, para que los mismos formen parte del Patrimonio Fideicomitido.

38. “Crédito Hipotecario Liquidado” Significa, para cada Fecha de Pago del

Fideicomiso, un Crédito Hipotecario Vencido (incluyendo cualquier Inmueble Adjudicado relacionado con el mismo) que haya sido cobrado durante el segundo mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate, y respecto del cual la Administradora haya determinado (de acuerdo a los términos establecidos en este Contrato) que ha recibido todas las cantidades que pudiere esperar recibir respecto a la cobranza de dicho Crédito Hipotecario, incluyendo la venta u otra disposición final de un Inmueble Adjudicado (y excluyendo cualquier diferencia cobrable al Cliente respectivo después de ejecutado el Inmueble Adjudicado) y todos los Ingresos por Garantías recibidos.

39. “Crédito Hipotecario Vencido” Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del

cual existe un atraso en el cumplimiento de sus obligaciones de pago de más de 90 (noventa) días naturales posteriores a su vencimiento conforme a lo previsto en el Contrato de Apertura de Crédito respectivo (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por cobertura de inflación, en su caso).

40. “Crédito Hipotecario Vigente” Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del

cual no haya un atraso en el cumplimiento de sus obligaciones de pago mayor a noventa días naturales, inclusive, posteriores a su vencimiento (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por cobertura de inflación, en su caso).

41. “Créditos Hipotecarios” Significa, conjuntamente, los créditos hipotecarios

otorgados por la Fideicomitente, pudiendo ser bajo la modalidad de cofinanciamiento con el Infonavit, a favor de sus Clientes con base en Contratos de Apertura de Crédito, en el entendido que tales Créditos Hipotecarios no son revolventes y han sido totalmente dispuestos por los Clientes para la adquisición y/o remodelación de una Vivienda.

42. “Créditos Hipotecarios Invex” Significa los Créditos Hipotecarios y sus respectivas

garantías que se describen en el Anexo “H” del presente Contrato, y que representan el 100% (cien por ciento) de la totalidad de los Créditos Hipotecarios.

43. “Crédito no Elegible” Significa, un Crédito Hipotecario que no cumpla con las

declaraciones de la Fideicomitente previstas en la Cláusula Décima del presente Fideicomiso.

44. “Cuenta de Cobranza” Significa, la cuenta que el Fiduciario establezca y

mantenga, para beneficio de los Tenedores de los Certificados, en términos y para los efectos de lo establecido en el inciso a) de la Cláusula Décima Segunda del presente Fideicomiso.

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45. “Cuenta de Reserva de Interés” Significa, la cuenta que el Fiduciario establezca y mantenga, para beneficio de los Tenedores de los Certificados, en términos y para los efectos de lo establecido en el inciso c) de la Cláusula Décima Segunda del presente Fideicomiso.

46. “Cuenta de Pago” Significa, la cuenta que el Fiduciario establezca y mantenga,

para beneficio de los Tenedores de los Certificados, en términos y para los efectos de lo establecido en el inciso b) de la Cláusula Décima Segunda del presente Fideicomiso.

47. “Déficit de la Cantidad de Interés” Significa, para cada Fecha de Pago del

Fideicomiso, la cantidad equivalente al excedente, si lo hubiere, de restar (i) las cantidades que esperan distribuirse de conformidad con la segunda prioridad de la prelación de pagos establecida en el inciso b) de la Cláusula Décima Séptima siguiente para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, sin considerar cualesquier cantidades que hayan sido transferidas de la Cuenta de Reserva de Intereses en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, menos (ii) la Cantidad Pagadera de Intereses a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso.

48. “Depositaria” Significa aquella empresa con la que el Fiduciario contratará los

servicios de guarda, custodia y depósito de los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales relativos a cada uno de los Créditos Hipotecarios a ser cedidos por Metrofinanciera en favor del Fiduciario.

49. “Depósito” Significa, el depósito que el Fiduciario encarga a, y constituye con, la

Depositaria, mediante el Contrato de Depósito.

50. “Derechos de Crédito” Significa, conjuntamente, (i) los Créditos Hipotecarios y todos sus frutos y productos, incluyendo sin limitación, la totalidad de los derechos al cobro de la totalidad de las cantidades pagaderas a la Fideicomitente conforme a los Contratos de Apertura de Crédito respetivos, las Hipotecas y demás garantías accesorias derivadas de los Créditos Hipotecarios, (ii) los derechos derivados de la Cobertura Hipotecaria, y (iii) los derechos derivados de los Seguros relacionados con los Créditos Hipotecarios. Lo anterior, en el entendido que la definición de Derechos de Crédito no incluye las Cantidades Excluidas.

51. “Derecho de Crédito Fideicomitido” Significa, cualquier Derecho de Crédito

aportado por la Fideicomitente al Fiduciario conforme a las Cláusulas Tercera y Quinta del presente Fideicomiso.

52. “Día Hábil” Significa, cualquier día hábil bancario en que deben mantener abiertas

sus oficinas, las instituciones de crédito conforme al calendario que anualmente publica la CNBV.

53. “Documentos Adicionales” Significa, cualquier documento título o instrumento

distinto de los que deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito Hipotecario, incluyendo, (i) la carátula de resolución; (ii) la autorización para investigación y monitoreo en materia de crédito por una sociedad de información crediticia; (iii) el acta de nacimiento y fotocopia de identificación del Cliente; (iv) la carta de comprobación de ingresos del Cliente; (v) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón del Cliente; (vi) certificado de

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zonificación para uso de suelo relativo a la Vivienda objeto de la Hipoteca; (vii) la tabla de amortización del Crédito Hipotecario; (viii) el oficio de subsidio al impuesto sobre adquisición de inmuebles, en su caso, (ix) aviso a la tesorería local en relación con el impuesto predial y derechos por servicio de agua relativo a cada Vivienda; (x) la póliza de Seguro correspondiente a los Créditos Hipotecarios; y (xi) la carta de comprobación de ingresos del Cliente o cualquier documento que compruebe los ingresos del Cliente conforme a las políticas de crédito de la Administradora.

54. “Documentos de la Operación” Significa, conjunta e individualmente: (i) el presente

Contrato (ii) el Contrato de Cesión, (iii) el Contrato de Administración, (iv) el Contrato de Depósito, (v) el Contrato de Prestación de Servicios de Administración que, en su caso, celebre el Fiduciario con el Administrador Sustituto, (vi) el Seguro Genworth, (vii) el Seguro United Guaranty, (viii) el Convenio de Colaboración con todo lo relativo a los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, (ix) la Garantía de Pago Oportuno y (x) cualesquier otros documentos que los sustituya o modifique.

55. “Efectivo Fideicomitido” Significa, cualquier cantidad de dinero en efectivo que en

cualquier momento mantenga el Fiduciario conforme al presente Fideicomiso y que forma parte del Patrimonio Fideicomitido, incluyendo, sin limitar, todas las cantidades de efectivo recibidas por el Fiduciario, o por la Fideicomitente por cuenta y orden del Fiduciario conforme al Contrato de Administración y Comisión Mercantil, la Cobranza, y las demás cantidades recibidas como consecuencia del ejercicio de los derechos derivados de: (i) la Cobertura Hipotecaria, (ii) los Seguros contratados por los Clientes, (iii) el producto de la Emisión no representado inicialmente por Derechos de Crédito Fideicomitidos, (iv) la Garantía de Pago Oportuno, (v) las cantidades en efectivo a que se refieren los incisos e) y g) de la Cláusula Novena del presente Fideicomiso, (vi) el Producto de Liquidación, y (vii) el Contrato de Garantía de Pago Oportuno.

56. “Emisión” Significa, la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios llevada a cabo

por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso.

57. “Expedientes de Crédito” Significan, los expedientes de crédito que la Fideicomitente mantiene respecto a cada Crédito Hipotecario, el cual contiene, como mínimo, (i) el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca respectiva, con la evidencia de su registro en el RPP correspondiente, (ii) la solicitud de Crédito Hipotecario, y (iii) todos los avalúos disponibles con respecto a la Vivienda hipotecada, que serán entregados a la Depositaria conforme al Contrato de Depósito.

58. “Fecha de Cierre” Significa, la fecha en que se lleve a cabo la Emisión.

59. “Fecha de Corte” Significa, el día 29 de febrero de 2008.

60. “Fecha de Determinación” Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso,

dos Días Hábiles inmediatos anteriores al día en que una Fecha de Pago del Fideicomiso tenga lugar.

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61. “Fecha de Pago del Fideicomiso” Significa, el 1er (primer) día de cada mes calendario o, si dicho día no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, iniciando en el mes de junio de 2008.

62. “Fecha de Vencimiento” Significa, el día 1° de junio de 2039.

63. “Fideicomisarios en Primer Lugar” Significa, conjuntamente todos y cada uno de

los Tenedores Preferentes únicamente con respecto al reembolso del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y los rendimientos que devenguen.

64. “Fideicomisarios en Segundo Lugar” Significa Sociedad Hipotecaria Federal,

S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (y sus sucesores y cesionarios).

65. “Fideicomisarios en Tercer Lugar” Significa, los Tenedores Residuales, la “Fideicomitente o sus cesionarios, según sea el caso.

66. “Fideicomiso” o “Contrato” Significa, el presente contrato de fideicomiso.

67. “Fideicomiso de Fondeo” Significa, el Contrato de Fideicomiso de Garantía número

678 de fecha 22 de octubre de 2007 celebrado entre Metrofinanciera, como fideicomitente, quien de forma expresa e irrevocable designó a DBUSBZ2, LLC. como fideicomisario en primer lugar, y el Fiduciario del Fideicomiso de Fondeo.

68. “Fideicomitente” Significa, Metrofinanciera, Sociedad Anónima de Capital Variable,

Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.

69. “Fiduciario” Significa, Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America.

70. “Fiduciario del Fideicomiso de Fondeo” Significa, Banco Invex, S.A., Institución de

Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

71. “Fiduciario Sustituto” Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Trigésima Octava del presente Fideicomiso.

72. “Flujo Esperado” Significa, respecto de la Emisión de Certificados Bursátiles

Fiduciarios, la cantidad de recursos líquidos producto de la Cobranza de Derechos de Crédito Fideicomitidos, que fueren suficientes para la amortización del Saldo Insoluto de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios y los intereses.

73. “Garantía de Pago Oportuno” o “GPO” Significa, el apoyo crediticio otorgado por la

SHF de conformidad con el formato de contrato que se adjunta al presente como Anexo “G”, celebrado entre el Fiduciario y la SHF en la Fecha de Cierre.

74. “Gastos de Cobranza” Significa, los gastos en que incurra la Administradora

derivados de la Administración y Comisión Mercantil, comprendiendo (i) todos los gastos necesarios (incluyendo honorarios de abogados y cobradores) en relación con el cobro de los Créditos Hipotecarios, incluyendo los gastos de preparación de juicio, (ii) todos los gastos necesarios para formalizar la transmisión de la propiedad de un Inmueble Adjudicado al Fiduciario (incluyendo gastos de

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escrituración y registro), así como cualquier impuesto o derecho, (iii) todos los gastos necesarios para el mantenimiento mínimo indispensable de los Inmuebles Adjudicados, incluyendo el pago de los impuestos federales, estatales o municipales, y (iv) todos los gastos necesarios para la enajenación de los Inmuebles Adjudicados.

75. “Gastos y Comisiones Preferentes” Significa, para cada Fecha de Pago del

Fideicomiso la suma de (i) los honorarios del Fiduciario vencidos y no pagados, (ii) los honorarios del Representante Común vencidos y no pagados, (iii) cualesquier honorarios de las Agencias Calificadoras vencidos y no pagados, (iv) cualquier Comisión por Administración debida y pagadera a la Administradora, (v) cualesquier cantidades que la Administradora tenga derecho a disponer de la Cuenta de Cobranza en términos de lo dispuesto por el inciso a) de la Cláusula Décima Segunda del presente Fideicomiso que no fueron dispuestas con anterioridad, en relación con dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, y (iv) cualquier Comisión por Depósito debida y pagadera a la Depositaria.

76. “Genworth” Significa, Genworth Mortgage Insurance Corporation.

77. “Hipoteca” Significa, cada hipoteca por medio de la cual cada Cliente ha

constituido un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre una Vivienda en favor de Metrofinanciera, con el fin de garantizar el cumplimiento total y puntual de las obligaciones a cargo del Cliente respectivo derivadas de un Crédito Hipotecario, conforme al Contrato de Apertura de Crédito respectivo.

78. “Indeval” Significa, la sociedad denominada S.D. Indeval Institución para el

Depósito de Valores, Sociedad Anónima de Capital Variable.

79. “Infonavit” Significa, el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores.

80. “Ingresos por Garantías” Significa, cualquier pago o producto obtenido de la

Cobertura Hipotecaria y de cualquier otro Seguro relativo a algún Crédito Hipotecario, mientras dichos ingresos no se apliquen a la restauración de la Vivienda o sean liberados al Cliente de acuerdo con las Políticas de Administración y Cobranza Aceptadas de la Administradora.

81. “Inmuebles Adjudicados” Significa, cualquier inmueble que llegue a ser propiedad

del Fiduciario en el presente Fideicomiso como consecuencia de adjudicación judicial o por convenio entre el Fiduciario representado por la Administradora o el Administrador Sustituto y el Cliente en relación con el incumplimiento de un Crédito Hipotecario.

82. “Instrucciones de Inversión” Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula

Trigésima del presente Fideicomiso.

83. “Intermediario Colocador” Significa, Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

84. “Inversiones Elegibles” Significa, cualesquier instrumentos emitidos o garantizados

por el gobierno federal mexicano, o cualquier otro instrumento que tenga una

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calificación otorgada por alguna Agencia Calificadora igual o mayor a la calificación inicial de los propios Certificados Bursátiles Fiduciarios, ya sea directamente o a través de operaciones de reporto, y que vencerán a más tardar el segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago del Fideicomiso siguiente a la fecha en que se invierta (excepto que, si dichos valores son obligaciones a cargo de la institución que mantiene la Cuenta de Cobranza, dichos valores vencerán a más tardar en la Fecha de Pago del Fideicomiso).

85. “LGTOC” Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

86. “LIC” Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.

87. “LMV” Significa, la Ley del Mercado de Valores.

88. “México” o “República Mexicana” Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

89. “Monto de Aforo Inicial” Significa, en la Fecha de Cierre, una cantidad por virtud de

la cual el resultado de sumar (i) el Saldo Insoluto de Cartera a la Fecha de Corte y (ii) el Monto Inicial de Reserva de Interés, excede el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

90. “Monto de Amortización Anticipada de Principal” Significa, para cada Fecha de

Pago del Fideicomiso, la cantidad por la cual el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios inmediatamente anterior a la Fecha de Pago del Fideicomiso exceda la diferencia entre (i) el Saldo Insoluto de Cartera al cierre del Período de Cobranza respectivo, y (ii) el Monto de Sobreaforo Objetivo.

91. “Monto de Amortización de Intereses” Significa, para cada Fecha de Pago del

Fideicomiso, la cantidad de intereses generados por el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios durante el Período de Intereses.

92. “Monto de Pago de Interés de la GPO” Significa, el monto de intereses adeudados

a la SHF con motivo del ejercicio de la Garantía de Pago Oportuno; en el entendido que los intereses se causarán sobre las cantidades entregadas por la SHF bajo la GPO, a partir del momento en que la SHF entregue al Fiduciario dichas cantidades, a una tasa de interés equivalente a la tasa de interés ordinaria que da a conocer mensualmente la SHF a través de su página de internet en la dirección www.shf.gob.mx para créditos hipotecarios de largo plazo o la que publique, en su caso, en sustitución de la anterior, aplicados al mes en que el Fiduciario ejerza la Garantía de Pago Oportuno y hasta que el pago del Monto de Pago de Interés de la GPO sea efectuado.

93. “Monto de Reserva de Interés” Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad equivalente a la Cantidad Pagadera de Intereses adeudada en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso calculada sobre una base de intereses de 30/360.

94. “Monto de Sobreaforo Objetivo” Significa, para cada Fecha de Pago del

Fideicomiso, la cantidad que resulte mayor de (i) 3.15% (tres punto quince por ciento) de la suma del Saldo Insoluto de Cartera de los Créditos Hipotecarios

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(distintos de los Créditos Hipotecarios Vencidos) a la fecha de cierre del Período de Cobranza respectivo, y (ii) 0.50% (cero punto cinco cero por ciento) de la suma del Saldo Insoluto de Cartera de los Créditos Hipotecarios a la Fecha de Corte.

95. “Monto Excedente de la Reserva de Interés” Significa, en cualquier Fecha de Pago

del Fideicomiso, la cantidad que resulte de restar (i) al Saldo de la Cuenta de Reserva de Intereses a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso (ii) el Monto de Reserva de Interés a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso.

96. “Monto Inicial de Reserva de Interés” Significa, a la Fecha de Cierre, una cantidad

equivalente a $6’000,000.00 M.N. (Seis Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), misma que deberá depositarse en la Cuenta de Reserva de Interés en la Fecha de Cierre.

97. “Monto Final de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios” Significa,

para la Fecha de Vencimiento, el monto en efectivo necesario para reducir el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a cero.

98. “Patrimonio Fideicomitido” Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula

Novena del presente Fideicomiso.

99. “Período de Cobranza” Significa, el período comprendido del primer al último día del segundo mes anterior a una Fecha de Pago del Fideicomiso; lo anterior, en el entendido de que el primer Período de Cobranza iniciará en la Fecha de Corte y terminará el último día del segundo mes anterior a la primer Fecha de Pago del Fideicomiso.

100. “Período de Intereses” Significa, para (i) la primer Fecha de Pago del Fideicomiso

el período comprendido desde la Fecha de Cierre inclusive, hasta el día anterior a la primer Fecha de Pago del Fideicomiso, y (ii) las subsecuentes Fechas de Pago del Fideicomiso los períodos comprendidos desde la Fecha de Pago del Fideicomiso inmediata anterior inclusive, hasta el día anterior a la siguiente Fecha de Pago del Fideicomiso.

101. “Persona” Significa, cualquier persona física o moral.

102. “Pesos” Significa, la moneda de curso legal de México.

103. “Políticas de Administración y Cobranza Aceptadas” Significa, respecto de cada

Crédito Hipotecario, las políticas de administración y cobranza prudentes que siguen las instituciones financieras en la jurisdicción en donde la Vivienda se encuentre ubicada.

104. “Porcentaje de Aforo Inicial” Significa, la razón de (a) el Monto de Aforo Inicial, y

(b) el Saldo Insoluto de Cartera a la Fecha de Corte, la cual deberá ser equivalente al 2.1% (dos punto uno por ciento).

105. “Porcentaje de Comisión por Administración” Significa, respecto de cada Crédito

Hipotecario Vigente el 1.00% (uno por ciento) anual.

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106. “Prima de la Garantía de Pago Oportuno” Significa, la contraprestación que deberá pagar el Fiduciario en términos de la cláusula cuarta del contrato de Garantía de Pago Oportuno celebrado con la SHF.

107. “Producto de Liquidación” Significa, las cantidades, incluyendo Ingresos por

Garantías, recibidas como parte de la liquidación de un Crédito Hipotecario Vencido, ya sea por virtud de una venta realizada por el Fiduciario, un procedimiento de ejecución o procedimientos similares, o cantidades recibidas como consecuencia de una condena o una liberación parcial de la Vivienda y cualesquier otros recursos obtenidos respecto algún Inmueble Adjudicado.

108. “Relación Crédito-Valor o LTV” Significa, para cualquier Crédito Hipotecario, y en

cualquier momento, la fracción, expresada como porcentaje, cuyo numerador será el saldo insoluto de principal de dicho Crédito Hipotecario a su fecha de otorgamiento, y cuyo denominador será lo que resulte menor entre (i) el precio de venta de la Vivienda de que se trate, y (ii) su Valor de Avalúo obtenido a la fecha en que dicho Crédito Hipotecario fue otorgado.

109. “Relación de Créditos” Significa el Anexo “I” del presente Fideicomiso en el cual se

relacionan y se relacionarán los Derechos de Crédito documentados a través de Contratos de Apertura de Crédito, los cuales se aportarán al Fideicomiso que por este acto se constituye.

110. “Reporte de Cobranza” Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula

Vigésima del presente Fideicomiso; el cual será preparado substancialmente en términos del formato que se adjunta a este Fideicomiso como Anexo “J”.

111. “Reporte de Colateral” Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula

Vigésima del presente Fideicomiso. 112. “Reporte de Cuenta” Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula

Vigésima del presente Fideicomiso; el cual será preparado substancialmente en términos del formato que se adjunta a este Fideicomiso como Anexo “K”.

113. “Reporte de Distribución” Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula

Vigésima del presente Fideicomiso; el cual será preparado substancialmente en términos del formato que se adjunta a este Fideicomiso como Anexo “L”.

114. “Reporte Mensual” Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula

Vigésima del presente Fideicomiso; el cual será preparado substancialmente en términos del formato que se adjunta a este Fideicomiso como Anexo “M”.

115. “Representante Común” Significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex

Grupo Financiero, o el representante común de los Tenedores, que se designe en el título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en cuyo caso se tendrá por modificado el presente Fideicomiso en dichos términos.

116. “RPC” significa, el Registro Público de Comercio. 117. “RPP” significa, el Registro Público de la Propiedad.

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118. “RPPC” significa el Registro Público de la Propiedad y del Comercio.

119. “Saldo de la Cuenta de Reserva de Intereses” Significa, para cualquier Fecha de Determinación, la cantidad mantenida en la Cuenta de Reserva de Interés a dicha fecha.

120. “Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios” Es el valor que tendrá

cada Certificado Bursátil Fiduciarios, una vez hecha la amortización de parte de su saldo insoluto original, conforme al procedimiento que se establece en el inciso (b) de la Cláusula Décima Sexta del presente Fideicomiso, y que será el valor al que se amorticen los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

121. “Saldo Insoluto de Cartera” Significa, respecto de cualquier Crédito Hipotecario

que no sea un Crédito Hipotecario Vencido, y de cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, el saldo no pagado de principal respecto de dicho Crédito Hipotecario a esa Fecha de Pago del Fideicomiso, según se establece en el Contrato de Apertura de Crédito respectivo (sin considerar cualquier espera o periodo de gracia previsto en dicho Contrato de Apertura de Crédito). El Saldo Insoluto de Cartera de un Crédito Hipotecario Liquidado será cero.

122. “Seguro Genworth” Significa el seguro de crédito a la vivienda que cubre parte de

los Créditos Hipotecarios otorgado por Genworth a favor de la Fideicomitente. Mediante dicho seguro, Genworth indemnizará a la Fideicomitente de la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con este seguro. Los derechos de la Fideicomitente derivados de dicho seguro también serán cedidos al Fiduciario Emisor.

123. “Seguro United Guaranty” Significa el seguro de crédito a la vivienda que cubre

parte de los Créditos Hipotecarios otorgado por United Guaranty a favor de la Fideicomitente. Mediante dicho seguro, United Guaranty indemnizará a la Fideicomitente de la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con este seguro. Los derechos de la Fideicomitente derivados de dicho seguro también serán cedidos al Fiduciario Emisor.

124. “Seguros” Significa, conjuntamente, los seguros que en términos de los Créditos

Hipotecarios, los Clientes se encuentran obligados a mantener vigentes, los cuales consisten en los Seguros sobre las Viviendas, Seguros de Vida e Incapacidad, la Cobertura Hipotecaria y, en su caso, los Seguros de Desempleo y cuyas pólizas quedarán debidamente endosadas a favor del Fiduciario en los términos del presente Fideicomiso.

125. “Seguros de Desempleo” Significa, los seguros que, cuando así se establezca en

los Créditos Hipotecarios, deberán mantener los Clientes, en los cuales se señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos despido injustificado (en caso de un empleado formal o asalariado) e invalidez temporal por enfermedad o accidente, en caso de que el “Cliente” respectivo pierda su empleo durante la vigencia de su Crédito Hipotecario.

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126. “Seguros de Vida e Incapacidad” Significa, los seguros de vida e incapacidad, que deberán mantener los Clientes, y en los cuales se señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios.

127. “Seguros sobre las Viviendas” Significa, los seguros contra daños que cubra los

daños que pueda sufrir la Vivienda respectiva (incluyendo daños por incendio, temblor, explosión e inundación), y en los cuales se señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al valor de reposición de cada Vivienda.

128. “SHF” Significa, la “Sociedad Hipotecaria Federal”, Sociedad Nacional de Crédito,

Institución de Banca de Desarrollo.

129. “Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios” Significa, para los Certificados Bursátiles Fiduciarios y para cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, la tasa anual que se establezca en el título que ampare la Emisión.

130. “Tenedor” Significa, cualquier y toda Persona que en cualquier momento sea

legítima propietaria o titular de uno o más Certificados Bursátiles Fiduciarios.

131. “Tenedor Preferente” Significa, cualquier y toda Persona que en cualquier momento sea legítima propietaria de uno o más Certificados Bursátiles Fiduciarios.

132. “Tenedor Residual” Significa, la Fideicomitente o cualquier otra Persona que en

cualquier momento sea legítima propietaria de uno o más Certificados Residuales.

133. “United Guaranty” Significa, United Guaranty Mortgage Indemnity Company.

134. “Valor de Avalúo” Significa, el valor de la Vivienda establecido en el avalúo preparado para la originación del Crédito Hipotecario.

135. “Vivienda” Significa, el inmueble (incluyendo todas las construcciones, mejoras,

instalaciones fijas, equipo y todas las adiciones, alteraciones y reemplazos hecha al mismo) sobre el cual el Cliente ha constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de su Crédito Hipotecario.

SEGUNDA. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO; APORTACIONES La Fideicomitente en este acto constituye un fideicomiso irrevocable que para efectos de identificación cuenta con el número F/381 (F diagonal trescientos ochenta y uno), transmitiendo al Fiduciario en propiedad y para los fines aquí previstos, la cantidad de $1.00 M.N. (Un Peso 00/100 Moneda Nacional). La Fideicomitente, de conformidad con el presente Fideicomiso y sus Anexos, transmitirá y entregará de manera virtual al Fiduciario, libre de toda carga, gravamen o limitación de dominio alguna, para ser destinados a los fines del presente Fideicomiso Irrevocable, la titularidad de los Derechos de Crédito que se identifican en la Relación de Créditos (con excepción de (i) cualesquiera cargas, gravámenes o limitaciones de dominio que pudieren derivarse del Fideicomiso de Fondeo y que se cancelarán conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima del presente Contrato, y (ii) cualesquiera cargas, gravámenes o

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limitaciones de dominio que pudieren derivarse de las hipotecas en primer lugar sobre inmuebles que en su caso existan a favor de Infonavit en relación con Créditos Hipotecarios Cofinanciados y (iii) aquellos casos en que la liberación de los Créditos Hipotecarios Invex del Fideicomiso de Fondeo esté sujeta a la condición suspensiva de que el Fiduciario del Fideicomiso de Fondeo reciba una cierta cantidad de efectivo igual o inferior al monto de la contraprestación atribuible a dichos Créditos Hipotecarios Invex conforme al Contrato de Cesión correspondiente, según el caso, misma condición suspensiva que será satisfecha conforme a lo establecido en la Cláusula Décima del presente Contrato). Lo anterior, en el entendido que el conjunto de los Derechos de Crédito que se aporten al Fideicomiso no incluirá las Cantidades Excluidas. El Fideicomiso que se constituye mediante el presente Contrato será de carácter irrevocable y, en consecuencia, solamente podrá ser dado por terminado en los términos y de conformidad con lo estipulado en el presente Fideicomiso. Para todos los efectos a que haya lugar y sin perjuicio de lo indicado en el párrafo inmediato anterior, la Fideicomitente se reserva el derecho de readquirir los Derechos de Crédito Fideicomitidos, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Quinta del presente Fideicomiso. De conformidad con los términos del presente Fideicomiso, la Fideicomitente aportará y transmitirá libres de toda carga, gravámenes o limitación de dominio alguna (i) en este acto, la cantidad indicada en el primer párrafo de la presente Cláusula Segunda, (ii) con anterioridad a la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, la Aportación Base , (iii) a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, Derechos de Crédito por una cantidad equivalente al Saldo Insoluto inicial de tales Certificados Bursátiles Fiduciarios y, en la medida en que la Aportación Base se haya conformado de efectivo, Derechos de Crédito por una cantidad equivalente al Monto de Aforo Inicial y en su caso, (iv) efectivo o Derechos de Crédito en los supuestos previstos en las Cláusulas Quinta y Décima Primera del presente Contrato. Lo anterior en el entendido que el Fiduciario: (i) fuera de utilizar el Patrimonio Fideicomitido para efectuar el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, no tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los mismos; (ii) en ningún caso garantizará rendimiento alguno respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; (iii) no asumirá responsabilidad alguna derivada de la obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de los Derechos de Crédito que, en su caso, la Fideicomitente transmita al Patrimonio Fideicomitido; (iv) ni asumirá responsabilidad alguna derivada de que los Créditos Hipotecarios no cumplan con las declaraciones hechas por la Fideicomitente en los términos de la Cláusula Décima del presente Contrato al momento de su aportación al Patrimonio Fideicomitido o posteriormente. TERCERA. PERFECCIONAMIENTO DE CESIÓN AL FIDUCIARIO La afectación y transmisión de los Derechos de Crédito al Fiduciario, en fideicomiso irrevocable a que se refiere la Cláusula Segunda anterior, en cuanto a la integración del Patrimonio Fideicomitido, se perfeccionará mediante (i) la celebración por parte de la Fideicomitente y el Fiduciario de un Contrato de Cesión que suscribirán la Fideicomitente y el Fiduciario, y que el Fiduciario recibirá, respecto de todos y cada uno de los Contratos de Apertura de Crédito que documentan los Derechos de Crédito, que queden identificados de conformidad con lo previsto en el Relación de Créditos, y (ii) la entrega

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virtual que hará la Fideicomitente al Fiduciario de dichos Derechos de Crédito, dándose el Fiduciario por recibido de tales Derechos de Crédito de conformidad con lo señalado en el Contrato de Cesión mencionado. Lo señalado en el párrafo inmediato anterior aplicará para la aportación de Derechos de Crédito en caso de que la Aportación Base consista en Derechos de Crédito y no en efectivo, así como para cualquier ulterior aportación de Derechos de Crédito. En los casos que conforme a la legislación estatal vigente así se requiera, y en adición a los actos señalados en el primer párrafo de esta Cláusula, la Fideicomitente deberá notificar con 15 (quince) días naturales de anticipación, y en términos de ley a los Clientes que son parte de los Contratos de Apertura de Crédito, elevar a escritura pública el Contrato de Cesión y la relación de Créditos e inscribir dicho Contrato de Cesión y la relación de créditos en los RPPC respectivos. La Fideicomitente deberá proporcionar al Fiduciario y al Representante Común la documentación comprobatoria del cumplimiento de las obligaciones señaladas en este párrafo. Lo anterior, en el entendido que la Fideicomitente (i) deberá acreditar en un plazo de 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de la fecha de celebración del Contrato de Cesión respectivo el ingreso ante el o los registros públicos que correspondan de dicho Contrato de Cesión y la relación de créditos y (ii) podrá contar con un plazo máximo de 180 (ciento ochenta días), contados a partir de la fecha de celebración del Contrato de Cesión respectivo, para acreditar la inscripción de dicho Contrato de Cesión y la relación de créditos en los RPPC respectivos, en los casos que conforme a la legislación Estatal vigente así se requiera. En caso que los plazos referidos en el presente párrafo transcurran sin que la Fideicomitente acredite (i) la presentación del Contrato de Cesión para registro o (ii) la inscripción de dicho contrato en los RPPCs correspondientes, los Créditos Hipotecarios cedidos bajo dicho contrato serán considerados como Créditos no Elegibles en términos de la Cláusula Décima del presente Fideicomiso, por lo que se procederá a su sustitución en términos de lo establecido en la Cláusula Décima Primera siguiente. En adición a los actos señalados en la presente Cláusula, la Fideicomitente se obliga a que en un plazo que no exceda el término que se establezca en el Contrato de Cesión a ceder todas y cada una de las pólizas que documenten los Seguros relacionados con los Créditos Hipotecarios cedidos a favor del Fiduciario, mediante un endoso firmado por la Fideicomitente con la Aseguradora respectiva, por medio del cual se incluya al Fiduciario por cuenta del presente Fideicomiso como beneficiario de dichos Seguros. Asimismo, la Fideicomitente se obliga a llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para designar al Fiduciario como beneficiario de los Seguros que correspondan. El Fiduciario en este caso no asumirá responsabilidad alguna en caso de que la Fideicomitente no llegare a transmitir los Derechos de Crédito al Patrimonio Fideicomitido por cualquier causa. CUARTA. ACEPTACIÓN El Fiduciario acepta en este acto su cargo, protestando su fiel y leal desempeño, y acusa la recepción de la cantidad de efectivo a que se refiere el primer párrafo de la Cláusula Segunda anterior, otorgando el recibo más amplio que en derecho proceda por tal concepto.

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En relación con la adquisición de Derechos de Crédito, el Fiduciario acusará la recepción virtual de los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales, siempre y cuando se haya celebrado en Contrato de Cesión mencionado en el primer párrafo de la Cláusula Tercera anterior. QUINTA. SUSTITUCIÓN VOLUNTARIA DE DERECHOS DE CRÉDI TO Únicamente cuando uno o varios de los Créditos Hipotecarios tengan un atraso en su cobro de más de 90 (noventa) días naturales posteriores a su vencimiento, la Fideicomitente podrá sustituir dichos Créditos Hipotecarios Vencidos por nuevos Derechos de Crédito respecto de otros Créditos Hipotecarios, siempre que estos últimos (i) tengan un saldo insoluto igual o mayor a los sustituidos, (ii) al momento de su aportación al Patrimonio Fideicomitido, no tengan atrasos en cuanto al cumplimiento de sus obligaciones de pago, (iii) no deberán tener un vencimiento mayor a la fecha de vencimiento final de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (iv) deberán tener una tasa de interés igual o mayor a la del Crédito Hipotecario Vencido que reemplaza, y (v) deberán cumplir con los requisitos señalados en la Cláusula Décima. La Fideicomitente deberá emitir una certificación respecto de los Derechos de Crédito adicionales que se aporten en los términos de esta Cláusula en los términos que se establecen en la Cláusula Décima del presente Fideicomiso y se deberá cumplir con las formalidades para la afectación fiduciaria que se requieren en la Cláusula Tercera del presente Fideicomiso, debiendo dar aviso previo por escrito al Representante Común de dicha sustitución con cuando menos 3 (tres) días de anticipación a la fecha en la que se pretenda realizar dicha sustitución. Para que la sustitución en cuestión pueda ser llevada a cabo se requerirá de la autorización previa y por escrito de las Aseguradoras Hipotecarias. Para que la Fideicomitente pueda llevar a cabo la sustitución voluntaria de Créditos Hipotecarios, deberá obtener el consentimiento previo y por escrito del Representante Común, de la SHF, de las Aseguradoras Hipotecarias y de las Agencias Calificadoras respecto de dicha sustitución con cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que se pretenda realizar dicha sustitución. Para el caso del Representante Común, de las Aseguradoras Hipotecarias y de las Agencias Calificadoras, dichas instituciones contarán con un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles, contados a partir de que reciban la notificación a que se hace referencia en el párrafo anterior, para manifestar su autorización o rechazo a la sustitución propuesta por la Fideicomitente. En caso que transcurra el plazo referido en el presente párrafo sin que el Representante Común y/o las Agencias Calificadoras manifiesten su consentimiento sobre la sustitución propuesta, se entenderá que dichas instituciones están de acuerdo con la misma, y la Fideicomitente podrá llevar a cabo dicha sustitución una vez obtenida la autorización correspondiente a la SHF. Asimismo, la Fideicomitente podrá, pero no estará obligada, a aportar al presente Fideicomiso, en cualquier tiempo durante la vigencia del mismo, cantidades adicionales de efectivo o de Derechos de Crédito adicionales en caso que la Cobranza haya resultado inferior respecto del Flujo Esperado. La Fideicomitente no aportará nuevos Derechos de Crédito, salvo en los casos previstos en la presente Cláusula Quinta o en el caso de sustitución de Créditos no Elegibles.

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Los Derechos de Crédito que sean aportados al presente Fideicomiso de conformidad con las Cláusulas Segunda, Tercera, la presente Cláusula Quinta y la Cláusula Décima Primera deberán cumplir con los requisitos señalados en la Cláusula Décima del presente Contrato. La sustitución voluntaria de un Crédito Hipotecario Vencido cumplirá, en lo conducente, con el procedimiento establecido en el presente Fideicomiso. SEXTA. PARTES DEL FIDEICOMISO Son partes del presente Fideicomiso, las siguientes Personas, en la calidad que se indica antes de su denominación o nombre: a) Fideicomitente: Metrofinanciera, Sociedad Anónima de Capital Variable, Sociedad

Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. b) Fiduciario: Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero Bank of America. c) Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios que emita el Fiduciario, como Tenedores Preferentes, todos ellos representados por el Representante Común.

d) Fideicomisarios en Segundo Lugar: Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C.,

Institución de Banca de Desarrollo (y sus sucesores y cesionarios). e) Fideicomisarios en Tercer Lugar: La Fideicomitente, sus cesionarios o cualquier

otro Tenedor Residual, según sea el caso.

f) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

SÉPTIMA. ENTREGA DE LOS RECURSOS DE LA EMISIÓN DE L OS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS a) Una vez que se lleve a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y su correspondiente colocación entre el público inversionista de conformidad con los términos del presente Contrato, el Fiduciario, de acuerdo a las instrucciones que le gire por escrito la Fideicomitente en términos de los incisos o) y p) de la Cláusula Octava del presente Fideicomiso, realizará lo siguiente:

1. En primer lugar, y una vez descontada la Comisión por Intermediación, entregará al Fiduciario del Fideicomiso de Fondeo la cantidad prevista en el contrato de cesión respectivo. La Fideicomitente instruirá por escrito el número de cuenta, institución, CLABE bancaria estandarizada y demás datos relevantes para realizar dicho traspaso por parte del Fiduciario; siempre y cuando a más tardar en esa misma fecha (i) se firmen los Documentos de la Operación, y (ii) el Fiduciario del Fideicomiso de Fondeo celebre los documentos necesarios para transmitir al Fiduciario los Créditos Hipotecarios Invex;

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2. En segundo lugar, constituirá el Monto Inicial de Reserva de Interés y lo depositará en la Cuenta de Reserva de Interés. En caso de que el remanente del producto de la colocación sea insuficiente para constituir y depositar el Monto Inicial de Reserva de Interés en la Cuenta de Reserva de Interés, la Fideicomitente aportará al Fideicomiso la cantidad en efectivo que sea necesaria para constituir el Monto Inicial de Reserva de Interés;

3. En tercer lugar, y conforme a las instrucciones por escrito que reciba el Fiduciario de la Fideicomitente, para depositar en la Cuenta de Cobranza cualquier cantidad que sea necesaria para complementar las Cantidades Incluidas correspondientes al período comprendido de la Fecha de Corte al 31 de marzo de 2008, las cuales se aplicarán como pago a los Tenedores Preferentes en la primer Fecha de Pago del Fideicomiso. En caso de que el monto instruido por la Fideicomitente para éstos efectos sea insuficiente para complementar las Cantidades Incluidas por el período anteriormente referido, la Fideicomitente aportará al Fideicomiso a más tardar el 15 de mayo de 2008, la cantidad en efectivo que sea necesaria para complementar dichas Cantidades Incluidas; y

4. En cuarto lugar, depositará en la cuenta bancaria que la Fideicomitente le indique por escrito cualquier cantidad excedente.

b) La aplicación de recursos por parte del Fiduciario de conformidad con lo indicado en el inciso a) de la presente Cláusula Séptima tendrá lugar el mismo día de la celebración del Contrato de Cesión o a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente siempre que haya recibido las instrucciones de la Fideicomitente en términos del inciso d) de la Cláusula Octava del presente Fideicomiso. c) En adición a la entrega de recursos a que se refiere la presente Cláusula Séptima, el Fiduciario procederá a entregar los recursos afectos al Patrimonio Fideicomitido en los términos de la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato y conforme a la prelación señalada en la Cláusula Décima Séptima del presente Fideicomiso. d) Por otra parte, las partes del presente Fideicomiso acuerdan que todos los gastos iniciales, salvo por la Comisión por Intermediación, relacionados con la Emisión serán cubiertos por la Fideicomitente con recursos propios y no con recursos del presente Fideicomiso. OCTAVA. FINES DEL FIDEICOMISO Son fines del presente Fideicomiso los siguientes: a) Que el Fiduciario, a través de la Administradora y de la Depositaria, según

corresponda, guarde, conserve y administre los Derechos de Crédito y los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales, según sea el caso, conforme al presente Fideicomiso, al Contrato de Cesión, al Contrato de Administración y Comisión Mercantil y al Contrato de Depósito.

b) Que el Fiduciario proceda a invertir el Efectivo Fideicomitido en Inversiones

Elegibles.

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c) Que el Fiduciario, conforme a las instrucciones que reciba por escrito de la Fideicomitente, considerando lo establecido por la Cláusula Décima Cuarta del presente Fideicomiso, realice una Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, conforme a la autorización que reciba de la CNBV para tal efecto, con el fin de ser colocados entre el gran público inversionista.

d) Que el Fiduciario, conforme a las instrucciones que reciba por escrito de la

Fideicomitente, entregue a la Fideicomitente o a las entidades que ésta indique el producto de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima que antecede; y, en su caso, devolver a la Fideicomitente cualquier cantidad sobrante después de realizar dicho pago.

e) Que el Fiduciario, conforme a las instrucciones que reciba por escrito de la

Fideicomitente, emita conforme a las Cláusulas Décima Cuarta y Décima Octava del presente Fideicomiso, Certificados Residuales, en el entendido de que los Certificados Residuales podrán consistir en certificados bursátiles u otro tipo de títulos valor o contratos.

f) Que el Fiduciario, conforme a las instrucciones que reciba por escrito de la

Fideicomitente, y sin responsabilidad alguna celebre, en su caso, los contratos de prestación de servicios o de cualquier otra índole, incluyendo sin limitar (i) un contrato de Administrador Sustituto, (ii) con cualquier entidad financiera o institución que pretenda apoyar financieramente al Fideicomiso (incluyendo, entre otros, la Garantía de Pago Oportuno, la Cobertura Hipotecaria y los Seguros), así como cualesquier otros contratos, convenios y documentos que se requieran para el correcto cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, con la propia Fideicomitente, y (iii) el Contrato de Colocación. Lo anterior, en la inteligencia de que (i) el Fiduciario no será responsable por la actuación de sus contrapartes contratantes conforme a dichos contratos, y (ii) la delegación por parte del Fiduciario de cualquiera de sus facultades otorgadas conforme al presente Fideicomiso no lo liberará del resto de sus responsabilidades de conformidad con lo dispuesto en este Contrato y en las disposiciones legales aplicables.

g) Que el Fiduciario celebre con la Fideicomitente (i) el Contrato de Cesión por medio

del cual la Fideicomitente cederá y transmitirá en favor del Fiduciario los Derechos de Crédito que se identifiquen en el Contrato de Cesión, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda; en el entendido que, en caso de que la Emisión no se lleve al cabo en los términos del presente Contrato, el Fiduciario revertirá inmediatamente la propiedad de los Derechos de Crédito, junto con sus accesorios, a la Fideicomitente; y (ii) exclusivamente si recibe instrucciones por escrito de la Fideicomitente al efecto, los contratos de cesión adicionales, por medio de los cuales la Fideicomitente cederá y transmitirá en favor del Fiduciario los Derechos de Crédito que se identifiquen en cada Contrato de Cesión.

h) Conserve la propiedad del Patrimonio Fideicomitido, incluyendo la titularidad de

todos los Derechos de Crédito Fideicomitidos y demás bienes y derechos cedidos o transmitidos en favor del Fiduciario conforme al presente Contrato y a cualquier Contrato de Cesión, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa (i) el derecho de cobro de todas y cada una de las cantidades pagaderas por los Clientes conforme a los Créditos Hipotecarios; (ii) el derecho de cobro de todas y

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cada una de las indemnizaciones pagaderas por la Aseguradora conforme a los Seguros; (iii) los derechos de propiedad con respecto a todos los Inmuebles Adjudicados, en su caso; y (iv) el derecho a recibir el producto de la enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado.

i) Firme y suscriba todos aquellos escritos, solicitudes de autorización, documentos,

instrumentos, actas, declaraciones y títulos que sean necesarios a fin de cumplir con los fines del presente Fideicomiso, así como realizar la Emisión o mantener su registro, incluyendo sin limitación, cualquier gestión o promoción ante la CNBV, la BMV o el Indeval.

j) Que, de conformidad con las instrucciones escritas que reciba de la

Fideicomitente, el Fiduciario encomiende la administración y otorgue y constituya a favor de la Administradora una comisión mercantil a fin de que, por cuenta y orden del Fiduciario, la Fideicomitente administre y lleve a cabo la cobranza de los Derechos de Crédito, en los términos previstos por el Contrato de Administración y Comisión Mercantil; lo anterior, en la inteligencia que el Fiduciario no será responsable por la actuación de la Administradora en el ejercicio de dicho encargo, liberándosele en este acto de toda y cualquier responsabilidad al respecto, por lo que en este acto se otorga en favor del Fiduciario el más amplio finiquito que en derecho proceda por tal motivo. El Fiduciario podrá dar por terminada la Administración y Comisión Mercantil, en los términos del Contrato de Administración y Comisión Mercantil y celebrar un contrato de administración con el Administrador Sustituto para llevar a cabo la administración de los Créditos Hipotecarios. Asimismo el Fiduciario, exclusivamente en los términos de dichas instrucciones, las cuales se girarán en términos del formato que se adjunta como Anexo “N” a este Contrato, podrá cancelar o liberar las Hipotecas relacionadas con los Créditos Hipotecarios Fideicomitidos con el objeto de que dichos Créditos Hipotecarios Fideicomitidos sean liquidados por los Clientes o terceros en los términos aprobados por la Administradora. Lo anterior cuando dicha liberación o cancelación tenga lugar simultáneamente al pago de tales Créditos Hipotecarios Fideicomitidos por parte de los Clientes o terceros y los recursos respectivos sean entregados al presente Fideicomiso. El Fiduciario, de conformidad con las instrucciones escritas que reciba de la Fideicomitente, realizará todos los actos que resulten necesarios o convenientes así como celebrar todos los instrumentos requeridos a fin de que por sí o a través de cualquier tercero (i) reciba en propiedad los Inmuebles Adjudicados y (ii) proceda a la posterior enajenación de tales Inmuebles Adjudicados.

k) Mediante la contratación de terceros, de acuerdo a las instrucciones escritas que

reciba de la Administradora, supervise, directa o indirectamente, en términos del Contrato de Administración y del Contrato de Comisión Mercantil, con cargo al Patrimonio Fideicomitido (i) la tramitación de los procedimientos judiciales emprendidos por la Administradora, con el fin de lograr el cobro de Créditos Hipotecarios Vencidos y (ii) la enajenación de Inmuebles Adjudicados, en el entendido de que será la Administradora, o el Administrador Sustituto, según sea el caso, quien administrará y llevará a acabo los procesos de enajenación de los Inmuebles Adjudicados.

l) Que, de acuerdo a las instrucciones escritas que reciba de la Fideicomitente, el

Fiduciario encomiende a la Depositaria el depósito de los Expedientes de Crédito y

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Documentos Adicionales, mediante la celebración del Contrato de Depósito, en el cual se deberá prever que el Fiduciario no será responsable por la actuación de la Depositaria en el ejercicio de dicho encargo, y por consiguiente se deberá liberar al Fiduciario de toda y cualquier responsabilidad al respecto, otorgándose en su favor el más amplio finiquito que en derecho proceda por tal motivo. El Fiduciario podrá dar por terminado el Depósito, en los términos del Contrato de Depósito. Al respecto, el Fiduciario deberá cubrir con cargo al Patrimonio Fideicomitido aquella cantidad que en su momento se pacte con la Depositaria en el Contrato de Depósito.

m) Que el Fiduciario, en el caso que la Fideicomitente, ejerza por escrito su derecho

de terminación voluntaria que se establece en el inciso i) de la Cláusula Décima Sexta siguiente, (i) entregue a la Fideicomitente y sin responsabilidad del Fiduciario, parte o la totalidad de los Créditos Hipotecarios Fideicomitidos, contra la entrega por parte de la propia Fideicomitente de efectivo por una cantidad total que sea igual o superior al saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Fideicomitidos, las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios y las demás cantidades adeudadas conforme a la Cláusula Décima Séptima, más los respectivos intereses devengados, gastos y demás accesorios, si los hubiere, que se encuentren pendientes de pago, (ii) con la anuencia por escrito del Representante Común, lleve a cabo cualquier acto necesario o conveniente para salvaguardar los intereses de los Tenedores como consecuencia de la entrega señalada, y (iii) reciba aportaciones adicionales de efectivo y/o Derechos de Crédito de común acuerdo con la Fideicomitente.

n) Que el Fiduciario, conforme a las instrucciones que reciba por escrito del

Representante Común, y considerando lo establecido en el presente Contrato, pague a los Tenedores Preferentes, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a su vencimiento, más los intereses que los mismos hubiesen devengado, en su caso, conforme a los términos y condiciones del título que documente los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

o) Que, en su caso, y, conforme a las instrucciones que reciba por escrito de la

Fideicomitente, el Fiduciario, junto con la Fideicomitente, celebre un convenio de reconocimiento de adeudo y pago con las entidades financieras que hayan fondeado los Créditos Hipotecarios (incluyendo la Cobertura Hipotecaria) que pretendan ser aportados al presente Fideicomiso, mediante el cual la Fideicomitente reconozca el adeudo que tenga con tales entidades e instruya al Fiduciario para pagar a dichas entidades los adeudos reconocidos con cargo a los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Dicho convenio deberá celebrarse a más tardar en la misma fecha de celebración del Contrato de Cesión.

p) Que el Fiduciario, como consecuencia del pago que efectuará con base en el

convenio de reconocimiento y pago a que se refiere el inciso anterior, reciba de parte de las entidades financieras que hayan fondeado los Créditos Hipotecarios (incluyendo la Cobertura Hipotecaria), un poder especial mediante el cual se le autorice cancelar las hipotecas en primer lugar constituidas por los Clientes en favor de tales entidades al momento de otorgamiento de los Créditos Hipotecarios, el cual será ejercido de acuerdo a las instrucciones escritas que el Fiduciario

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reciba de parte de la Administradora o del Administrador Sustituto, según sea el caso.

q) Que el Fiduciario abra y mantenga abiertas la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de

Reserva de Interés y la Cuenta de Pago, a través de las cuales se llevará a cabo el registro, control de los recursos, el pago e inversión, en su caso, de las cantidades integrantes del Patrimonio Fideicomitido. Previa instrucción por escrito del Representante Común, y exclusivamente en los términos de dichas instrucciones, el Fiduciario abrirá cuentas adicionales para llevar el control de los recursos del Patrimonio Fideicomitido.

r) Aplique las cantidades que reciba en la Cuenta de Pago para llevar a cabo los

pagos detallados en el Reporte de Distribución, de conformidad con la prelación establecida en la Cláusula Décima Séptima siguiente.

s) Libere de la Cuenta de Reserva de Interés el Déficit de la Cantidad de Interés y lo

transfiera a la Cuenta de Pago en cada Fecha de Determinación. t) Cuando todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles

Fiduciarios hayan sido íntegramente pagadas y no queden obligaciones pendientes a cargo del Patrimonio Fideicomitido, distribuirá el remanente del Patrimonio Fideicomitido al Fideicomisario en Tercer Lugar, mediante la entrega del Efectivo Fideicomitido que hubiere disponible luego del pago de todos los gastos o adeudos con cargo al Patrimonio Fideicomitido, así como los Derechos de Crédito remanentes en el Patrimonio Fideicomitido.

u) Previa instrucción por escrito del Fideicomisario en Tercer Lugar, pero

exclusivamente si existe suficiente Efectivo Fideicomitido para ello, amortice anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios, de conformidad con los términos y condiciones de los respectivos títulos de Certificados Bursátiles Fiduciarios y entregue al Fideicomisario en Tercer Lugar, el remanente del Patrimonio Fideicomitido en el caso de que éste ejerza su derecho a llevar a cabo la Terminación Voluntaria y a readquirir el mismo, de conformidad con el procedimiento establecido en el inciso (i) de la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato, y siempre y cuando se hayan pagado con anterioridad las cantidades adeudadas al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y cualesquier otras cantidades que se adeuden en términos del presente Contrato y los Documentos de la Operación.

v) Otorgue, conforme a las instrucciones por escrito de parte del Representante

Común, de la Administradora o del Fideicomisario en Tercer Lugar, según sea el caso, los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio Fideicomitido, en favor de las Personas designadas por, y conforme a las instrucciones giradas por el Representante Común, la Administradora o el Fideicomisario en Tercer Lugar, para tal efecto.

w) Haga entrega al Fideicomisario en Tercer Lugar de las cantidades que se

determinen y con la periodicidad señalada en la Cláusula Décima Séptima siguiente y en el Reporte de Distribución.

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x) Que de conformidad con lo establecido en el Reporte de Distribución, el Fiduciario haga entrega al Tenedor Residual de las cantidades que se determinen y con la periodicidad señalada en la Cláusula Décima Séptima.

y) Que de conformidad con instrucciones escritas que reciba de la Administradora, el

Fiduciario liquide, salvo por los gastos iniciales, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, los conceptos contenidos en el inciso a) de la Cláusula Décima Segunda siguiente; en el entendido de que la Fideicomitente tendrá el derecho, mas no la obligación de liquidar, en cualquier caso, directamente tales conceptos.

z) Que, de conformidad con las instrucciones escritas que reciba a través del Reporte

de Distribución, el Fiduciario liquide los gastos y honorarios correspondientes al Fiduciario y al Representante Común, cuando corresponda, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Séptima.

aa) Que, de conformidad con instrucciones escritas que reciba de la Fideicomitente, el

Fiduciario sustituya Créditos Hipotecarios de conformidad con lo dispuesto en las Cláusulas Quinta y Décima Primera del presente Fideicomiso de acuerdo a los mecanismos establecidos en dichas Cláusulas; y que, en su caso, el Fiduciario reciba aquellas cantidades que la Fideicomitente rembolse al Patrimonio Fideicomitido como parte proporcional de la contraprestación recibida por la cesión de un Crédito no Elegible en términos de lo establecido en la Cláusula Décima Primera siguiente.

bb) Con base en las instrucciones escritas recibidas por el Representante Común, el

Fiduciario, dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha del presente Contrato, solicitará una cotización de servicios a tres despachos de contadores, a efecto de que a uno de ellos se le encargue la contabilidad del Fideicomiso. Una vez recibidas las citadas cotizaciones, el Fiduciario presentará las mismas al Representante Común a efecto de que éste, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se reciban las mismas, escoja al despacho de contadores que llevará la contabilidad del Fideicomiso. Una vez elegido, el Representante Común instruirá por escrito al Fiduciario la contratación de dicho despacho de contadores, para lo cual el Fiduciario deberá contratar a dicho despacho en los términos de dichas instrucciones.

cc) Con base en las instrucciones escritas recibidas por el Representante Común, el

Fiduciario, dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha del presente Contrato, solicitará una cotización de servicios a tres despachos de auditores, a efecto de que a uno de ellos se le encarguen las auditorias anuales del Fideicomiso, así como cualquier otra auditoria que en su caso resulte conveniente, la cual se realizará previas instrucciones que reciba el Fiduciario del Representante Común. Una vez recibidas las citadas cotizaciones, el Fiduciario presentará las mismas al Representante Común a efecto de que éste, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se reciban las mismas, escoja al despacho de auditores que realizará las auditorias anuales del Fideicomiso. Una vez elegido, el Representante Común instruirá por escrito al Fiduciario la contratación de dicho despacho de auditores, para lo cual el Fiduciario contratará a dicho despacho en los términos de dichas instrucciones.

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dd) Por conducto de los despachos de contadores o de auditores elegidos conforme a los incisos bb) y cc) anteriores, proporcione a la Fideicomitente y reciba de la misma según sea el caso, la información necesaria para que pueda preparar y presentar, ante cualquier autoridad o particular, los avisos y declaraciones (fiscales, contables, y otras) que sean necesarios o convenientes para lograr los fines del presente Fideicomiso, en el entendido de que el Fiduciario no será responsable por el cálculo o pago de impuestos relacionados con el presente Fideicomiso. En caso de que sea necesario, firmar los documentos que la Fideicomitente o la Administradora le presenten con el fin de proteger el Patrimonio Fideicomitido y llevar a cabo su administración. El Fiduciario sólo deberá negarse a firmar si tiene una causa justificada determinada en apego a la legislación que rige su carácter de institución fiduciaria.

ee) Proporcionar a las autoridades correspondientes, a través de los medios

establecidos para tal efecto, dentro del plazo legal para hacerlo, un ejemplar de los estados financieros del Fideicomiso correspondiente a dicho ejercicio que incluya el estado de situación financiera del Fideicomiso, mismo que deberá estar dictaminado por el despacho de auditores externos designado por el Representante Común en términos del inciso (cc) anterior. Los honorarios correspondientes a dicho despacho de auditores deberán ser cubiertos con cargo al Patrimonio Fideicomitido e incluidos como Gastos y Comisiones Preferentes en el Reporte de Distribución del mes que se trate.

ff) Que el Fiduciario (i) cumpla con las obligaciones que deriven a su cargo como

parte contratante de los convenios que celebre conforme a lo dispuesto por este Contrato, o (ii) exija a sus contrapartes el cumplimiento de sus respectivas obligaciones derivadas de los convenios que al efecto celebre el Fiduciario conforme a lo dispuesto por este Contrato, en el entendido de que el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna por las omisiones que se deriven de la falta de instrucción al respecto de parte de la Fideicomitente o del Representante Común, según sea el caso.

gg) Que el Fiduciario, en general, aplique los recursos del presente Fideicomiso de

conformidad con lo indicado en este Contrato. NOVENA. PATRIMONIO FIDEICOMITIDO De conformidad con lo establecido en las Cláusulas Segunda, Tercera y Quinta que anteceden, el patrimonio del presente Fideicomiso (en lo sucesivo denominado el “Patrimonio Fideicomitido”), estará constituido por: a) La cantidad de efectivo que en este acto se aporta al presente Fideicomiso; b) El efectivo o los Derechos de Crédito que por concepto de Aportación Base la

Fideicomitente en o antes de la fecha de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios afectará, transmitirá y aportará al Fideicomiso, incluyendo, en el caso de Derechos de Crédito, los accesorios de los mismos, tales como los derechos de acreedor hipotecario y derechos sobre las comisiones derivadas de los Contratos de Apertura de Crédito y los derechos derivados de la Cobertura Hipotecaria y de los Seguros;

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c) El Monto de Reserva de Interés, incluyendo sin limitar el Monto Inicial de Reserva de Interés;

d) Los Derechos de Crédito que dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la

Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios afectará, transmitirá y aportará al Fideicomiso, incluyendo, en el caso de Derechos de Crédito, los accesorios de los mismos, tales como los derechos de acreedor hipotecario y derechos sobre las comisiones derivadas de los Contratos de Apertura de Crédito y los derechos derivados de la Cobertura Hipotecaria y de los Seguros;

e) Los Derechos de Crédito que en lo futuro afecte, transmita y aporte al presente

Fideicomiso la Fideicomitente conforme a lo establecido en las Cláusulas Quinta y Décima Primera del presente Fideicomiso, incluyendo los accesorios de los mismos, tales como los derechos de acreedor hipotecario y derechos sobre las comisiones derivadas de los Contratos de Apertura de Crédito y los derechos derivados de la Cobertura Hipotecaria y de los Seguros; así como Derechos de Crédito que en el futuro afecte, transmita y aporte al presente Fideicomiso la Fideicomitente para sustituir Créditos no Elegibles conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Primera, incluyendo los accesorios de los mismos;

f) El Efectivo Fideicomitido, incluyendo todas las cantidades que sean pagadas por

los Clientes (o por cualquier tercero en su favor), conforme a cualquier Derecho de Crédito Fideicomitido, así como los rendimientos que se deriven de las Inversiones Elegibles, y cualesquier otro derecho derivado de los Derechos de Crédito Fideicomitidos;

g) En su caso, las cantidades adicionales de efectivo o de Derechos de Crédito

adicionales aportados por la Fideicomitente, en caso que la Cobranza haya resultado inferior respecto del Flujo Esperado de la Emisión;

h) En su caso, cualquier cantidad que aporte en el futuro la Fideicomitente; i) Los recursos derivados de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios; j) Las cantidades en efectivo que se reciban como consecuencia del ejercicio de los

derechos derivados de (i) de la Cobertura Hipotecaria y (ii) los derechos derivados de los Seguros contratados por los Clientes en favor de la Fideicomitente;

k) Cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos (incluyendo los

Inmuebles Adjudicados) que se afecten al Patrimonio Fideicomitido para lograr los fines y objetivos del Fideicomiso establecidos en la Cláusula Octava anterior.

DÉCIMA. DECLARACIONES DE LA FIDEICOMITENTE RESPECTO DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS; LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDA D a) La Fideicomitente declara bajo protesta de decir verdad, para beneficio del

Fiduciario, del Representante Común (por cuenta de los Tenedores) que en la Fecha de Corte, en esta fecha y hasta la fecha de aportación de los Derechos de Crédito conforme al Contrato de Cesión:

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1. Es la única y legítima titular de cada uno de los Créditos Hipotecarios que cederá y del beneficio de los Seguros, los que se encontraban en la Fecha de Corte y se encontrarán libres de cualquier gravamen, garantía, prenda u otra limitación (con excepción de respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, la garantía otorgada a favor del Infonavit en términos del Convenio de Colaboración) siguiente inmediatamente antes de su cesión al Patrimonio Fideicomitido en los términos del Contrato de Cesión, con excepción de los Créditos Hipotecarios Invex cuyo titularidad corresponde al Fiduciario del Fideicomiso de Fondeo.

2. La Relación de los Créditos contiene el saldo insoluto correcto a la Fecha de Corte

de cada uno de dichos Créditos Hipotecarios, que concuerda en su totalidad con la información contenida en los Expedientes de Crédito respectivos y dicha información es verdadera, precisa, completa e incluye los datos suficientes para la identificación individual de cada uno.

3. La información que la Fideicomitente entregará al Fiduciario con respecto a los

Créditos Hipotecarios que cederá refleja en forma completa y precisa todos los pagos de principal y todos los demás pagos efectuados por cada Cliente o tercero con respecto a su Crédito Hipotecario y dicha información incluye los datos suficientes para la identificación individual de cada uno de los Créditos Hipotecarios.

4. Cada uno de los Créditos Hipotecarios que cederá cuenta con un Expediente de

Crédito completo y debidamente integrado que contiene por lo menos el primer testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y Hipoteca (con todas sus modificaciones, en su caso), con evidencia de inscripción en el RPP correspondiente, y (ii) un avalúo de la Vivienda respectiva de fecha previa a la autorización de la solicitud de crédito y elaborado por un valuador autorizado (el cual debió haber sido designado por el originador del Crédito), y al leal saber y entender de la Fideicomitente, el valuador respectivo no tiene interés directo o indirecto en la Vivienda de que se trate. Cada avalúo de las Viviendas fue preparado de conformidad con los requerimientos establecidos por la SHF.

5. Los Contratos de Apertura de Crédito que documentan los Créditos Hipotecarios

que cederá al Fiduciario son legalmente válidos y exigibles en sus términos y han sido otorgados por las partes de los mismos cumpliendo con todas las disposiciones legales federales y locales aplicables. Cada uno de dichos Créditos Hipotecarios se encuentra denominado en Pesos. Los Créditos Hipotecarios corresponden a la descripción que de ellos se hace en la Relación de Créditos.

6. Cada uno de los Créditos Hipotecarios que cederá y sus correspondientes

Hipotecas están debidamente documentados en escrituras públicas las cuales han sido debidamente inscritas en el RPP que corresponde a cada uno de los inmuebles relativos a tales Hipotecas y cada una de las citadas Hipotecas constituyen un derecho real de garantía en primer lugar y grado de prelación debidamente perfeccionado de conformidad con la legislación aplicable.

7. Las obligaciones de los Clientes derivadas de los Créditos Hipotecarios que

cederá existen, son legítimas y son válidas y legalmente exigibles conforme a sus términos, y al momento de celebración del Contrato de Apertura de Crédito

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correspondiente el notario público respectivo verificó que el Cliente respectivo estaba plenamente capacitado para celebrar el mismo.

8. Todas las obligaciones de la Fideicomitente según se prevén en los términos y

condiciones de cada uno de los Créditos Hipotecarios han sido cumplidas en su totalidad, de manera que no existe en esta fecha y no existirá en la fecha de celebración del Contrato de Cesión respectivo, obligación alguna a cargo de la Fideicomitente pendiente de cumplimiento.

9. El monto total de todos y cada uno de los Créditos Hipotecarios que cederá ha

sido desembolsado por la Fideicomitente, no existen obligaciones de desembolsos adicionales derivadas de los mismos, todos los gastos y costos incurridos en relación a la celebración de los Créditos Hipotecarios y la inscripción en el RPP de las Hipotecas han sido pagados y no existe la obligación de reembolso a cargo de la Fideicomitente.

10. A la fecha del presente Contrato no tiene conocimiento de litigios de ningún tipo

ante tribunales locales o federales en relación con los Créditos Hipotecarios que cederá, las Hipotecas respectivas o las Viviendas, que hayan sido interpuestos por algún Cliente o cualquier tercero que puedan afectarla validez y exigibilidad de los mismos.

11. A su leal saber y entender, todas las construcciones o mejoras realizadas a las

Viviendas, las cuales fueron consideradas para determinar el Valor de Avalúo de las mismas, fueron autorizadas o aprobadas por las autoridades competentes y las mismas se encuentran dentro de los linderos de las Viviendas.

12. A la fecha del presente Contrato, no tiene conocimiento de que exista un

incumplimiento (distinto de incumplimiento de pago) de las obligaciones de los Clientes derivadas de los Créditos Hipotecarios o un evento que con el paso del tiempo o siendo notificado pueda constituir un incumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios que afecte las obligaciones de pago del Cliente respectivo y la validez y exigibilidad de dichos créditos.

13. No ha (i) modificado, ni limitado o renunciado los términos de ningún Crédito

Hipotecario (incluyendo sin limitación la reestructuración de los mismos), (ii) liquidado, cancelado, prorrogado, condonado total o parcialmente ningún Crédito Hipotecario o cualquier derecho relacionado con el mismo, (iii) liberado, cancelado o modificado ninguna Hipoteca u otra garantía real o personal, (iv) cedido, enajenado o de cualquier otra forma transmitir, ningún Crédito Hipotecario, o (v) realizado pago o anticipo alguno por cuenta o para beneficio de ningún Cliente o capitalizado cantidad alguna devengada o pagadera en términos de los Créditos Hipotecarios.

14. Salvo por las Hipotecas y respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, la

garantía constituida a favor del Infonavit en términos del Convenio de Colaboración, los Contratos de Apertura de Crédito no prevén algún otro tipo de garantía real o personal.

15. Al leal saber y entender de la Fideicomitente, no existen en relación con las

Viviendas pagos pendientes de impuestos prediales, servicios de agua y

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alcantarillado, u otros impuestos, rentas, primas o derechos, incluyendo contribuciones pagaderas en el futuro o de cualquier otro pago pendiente de liquidación que pudieren afectar a las Viviendas.

16. Salvo por el Infonavit, respecto a los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, ninguna

otra persona tiene interés alguno en, o derivado de las Hipotecas, ya sea como acreedor hipotecario, cesionario, acreedor prendario o de cualquier otra forma.

17. El saldo principal insoluto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados que se

cedan al Fiduciario no excederá del 50% (cincuenta por ciento) del saldo insoluto de principal de la totalidad de los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido.

18. Los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios que cederá no otorgan al

Cliente respectivo excepción adicional alguna a las previstas en ley en el caso de ejecución de la Hipoteca correspondiente y no otorgan excepciones de los Clientes que pudieran afectar el procedimiento de ejecución o la adjudicación correspondiente.

19. A la Fecha de Corte, la Fideicomitente debe haber recibido al menos un pago

mensual de principal del Crédito Hipotecario respectivo.

20. Bajo sus términos, ningún Crédito Hipotecario que cederá otorga explícitamente al Cliente respectivo el derecho a compensar pagos u otra excepción similar, y la ejecución de los términos previstos en esos Créditos Hipotecarios o el cumplimiento de obligaciones o ejercicio de derechos previstos en el mismo no resultará en la ineficacia de dicho Crédito Hipotecario o las Hipotecas, ni sujetará dicho Crédito Hipotecario a compensación u otra excepción similar.

21. Las políticas de originación, así como las políticas de administración y cobranza de

los Créditos Hipotecarios por parte de la Fideicomitente son legales, adecuadas, prudentes y generalmente aceptadas en la originación, administración y cobranza en el mercado de créditos inmobiliarios en México.

22. Los Créditos Hipotecarios que cederá al Fideicomiso cumplen con las

disposiciones legales aplicables, incluyendo aquellas referentes a intereses. 23. Bajo los términos de los Créditos Hipotecarios que cederá, no existe penalidad o

comisión alguna por prepago.

24. Bajo los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios se prevé el pago mensual, el primer día de cada mes denominado Pesos para cada uno de los Clientes.

25. A la Fecha de Corte cada uno de los Créditos Hipotecarios que cederá tenía una

fecha de vencimiento final a un plazo no menor a 7 (siete) años y no mayor a 30 (treinta) años.

26. A la Fecha de Corte cada uno de los Créditos Hipotecarios que cederá tenía un

Saldo Insoluto de Cartera no menor a $13,000.00 M.N. (Trece Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional).

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27. La razón entre los pagos mensuales de cada Cliente en relación con el Crédito

Hipotecario respectivo y los ingresos mensuales de dicho Cliente es menor a 33.33% (treinta y tres punto treinta y tres por ciento).

28. Al momento de su otorgamiento y en la Fecha de Corte, todos los Créditos

Hipotecarios con Apoyo Infonavit tenían una Relación Crédito-Valor no mayor a 95% (noventa y cinco por ciento), mientras que el resto de los Créditos Hipotecarios tenían una Relación Crédito-Valor no mayor a 90% (noventa por ciento).

29. Respecto de cada Crédito Hipotecario que no cuente con la Cobertura Hipotecaria,

la razón del saldo insoluto del crédito Hipotecario respecto al Valor de Avalúo es menor o igual a 70% (setenta por ciento), considerando tanto los anticipos de pago que proporcione el Cliente. Dicha razón se calculará conforme a lo siguiente:

×

− 100

Venta-Compra de Cierre deValor

y Avalúo deValor Mínimo

acreditado del Enganche%100

30. El enganche del Cliente, el Valor de Avalúo y el precio de compraventa de la

Vivienda en la fórmula anterior deberán estar expresados en Pesos. 31. Respecto de cada Crédito Hipotecario, la razón del saldo insoluto del Crédito

Hipotecario respecto al Valor de Avalúo es menor o igual a 70% (setenta por ciento), considerando tanto los anticipos de pago que proporcione el Cliente, como la Cobertura Hipotecaria. Dicha razón se calculará conforme a lo siguiente:

×

+− 100

Venta-Compra de Cierre deValor

y Avalúo deValor Máximo

acreditado del Enganche

aHipotecari

Cobertura la de Porcentaje%100

El porcentaje de cobertura de la Cobertura Hipotecaria es con respecto al Saldo Insoluto del Crédito. El Enganche del acreditado, el Valor de Avalúo y el Valor de Cierre de Compra-Venta en la fórmula anterior deberán estar expresados en Pesos.

32. Al momento de la originación de los Créditos Hipotecarios y a la Fecha de Corte,

los Créditos Hipotecarios que cuentan y contaban con la Cobertura Hipotecaria, de tal manera que el resultado de sumar:

%100

Vivienda la de acompravent de precio

y Avalúo deValor Mínimo

acreditado del Enganche

aHipotecari

Cobertura la de Porcentaje×

+

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sea mayor o igual a 30% (treinta por ciento). Se podrá exceptuar de contar con la Cobertura Hipotecaria cuando la razón

%100

Vivienda la de acompravent de precio

y Avalúo deValor Mínimo

Corte de Fecha la a

oHipotecari Crédito del Insoluto Saldo

×

sea menor o igual a 70% (setenta por ciento); en cuyo caso, los Créditos Hipotecarios deberán contar con una certificación expedida por la Aseguradora Hipotecaria respectiva sobre la calidad de la documentación contenida en el Expediente de Crédito.

33. Al momento de otorgamiento de cada Crédito Hipotecario que cederá, la

Fideicomitente llevó a cabo una evaluación de los ingresos anuales del Cliente respectivo y el monto neto de las cantidades disponibles de dicho Cliente verificadas por la Fideicomitente fue suficiente para satisfacer los requisitos de crédito establecidos en sus políticas vigentes en ese momento.

34. Cada Crédito Hipotecario que cederá prevé el pago de intereses ordinarios por

parte del Cliente a una tasa de interés fija.

35. Cada uno de los Créditos Hipotecarios que cederá al Fideicomiso clasifica como un Crédito Hipotecario Vigente, por lo que ninguno de ellos tiene más de 3 (tres) pagos mensuales vencidos de principal, interés, comisiones, primas u otras cantidades pagaderas por el Cliente al amparo del contrato que documenta el Crédito Hipotecario. Asimismo, a la Fecha de Corte ninguno de los Créditos Hipotecarios presentaban un atraso en el cumplimiento de sus obligaciones de pago de más de 30 (treinta) días.

36. A la fecha del presente no tiene conocimiento de que algún Cliente se encuentre

sujeto a un procedimiento de concurso civil o concurso mercantil o que haya celebrado algún acto en fraude de acreedores.

37. Ningún fraude ha sido cometido por la Fideicomitente, sus apoderados,

representantes, directores o funcionarios respecto de con motivo de la originación de algún Crédito Hipotecario. A su leal saber y entender, ningún fraude ha sido cometido por persona alguna (incluyendo sin limitar al Cliente, al valuador o al corredor de inmuebles si lo hubiese) respecto o con motivo de o durante la originación de algún Crédito Hipotecario.

38. El otorgamiento de los Créditos Hipotecarios que cederá y las Hipotecas, y los

mecanismos de cobro implementados con anterioridad a la fecha de celebración del presente Contrato con respecto a los Créditos Hipotecarios se han regido en cumplimiento de la legislación aplicable y conforme a prácticas prudentes y conforme a las políticas de crédito de la Fideicomitente que han estado vigentes de tiempo en tiempo.

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39. Los Créditos Hipotecarios son y continuarán siendo Créditos Hipotecarios originados conforme a las Políticas de Administración y Cobranza Aceptadas de la Administradora y a los requerimientos o disposiciones establecidas por la SHF. La Fideicomitente no tiene conocimiento de algún hecho que pudiera llevarla a la conclusión de que un Crédito Hipotecario no será pagado al momento de su vencimiento.

40. Salvo por la Hipoteca correspondiente a cada Crédito Hipotecario y respecto a los

Créditos Hipotecarios Cofinanciados la garantía constituida en favor del Infonavit en términos del Convenio de Colaboración, no existen garantías adicionales que respondan del cumplimiento por parte del Cliente, de sus obligaciones conforme a los Créditos Hipotecarios.

41. El destino de cada uno de los Créditos Hipotecarios que cederá fue la adquisición

de un inmueble destinado a casa habitación en México.

42. Todas y cada una de las Hipotecas relativas a los Créditos Hipotecarios que cederá fueron constituidas como, y mantienen la condición de, hipotecas en primer lugar y grado de prelación oponibles ante terceros sobre Inmuebles en México de conformidad con la legislación aplicable en las jurisdicciones donde se ubican.

43. A esta fecha, no tiene conocimiento de (i) incumplimiento alguno, de disposiciones

relativas a uso de suelo o licencias de construcción relacionadas con los inmuebles adquiridos con los Créditos Hipotecarios, ni (ii) que se haya omitido obtener los permisos, autorizaciones o licencias necesarias para ocupar el Inmueble respectivo o para realizar obras en relación con el mismo.

44. A la fecha del presente, no tiene conocimiento que se hayan realizado obras sobre

los inmuebles relativos a los Créditos Hipotecarios que no hayan sido autorizadas o aprobadas por las autoridades competentes.

45. A la fecha del presente, no tiene conocimiento de la existencia de procedimiento

alguno tendiente a la expropiación de cualquier inmueble relativo a un Crédito Hipotecario o de que cualquiera de tales inmuebles se encuentre afectado en virtud de contaminación ambiental, incendio, temblores, inundaciones, huracanes u otros.

46. Cada inmueble cuenta con un Seguro sobre la Vivienda vigente y las pólizas de

los Seguros han sido debidamente contratadas.

47. Las pólizas de los Seguros son válidas y exigibles de conformidad con sus términos, han sido renovadas antes de su vencimiento, las primas han sido pagadas en su totalidad y por lo tanto dichos Seguros actualmente se encuentran en plena vigencia, y que las mismas serán endosadas mediante un endoso firmado por la Fideicomitente con la Aseguradora respectiva, conforme se establezca en el Contrato de Cesión, y por medio del cual se incluya al Fiduciario por cuenta del Fideicomiso como beneficiario de dichos Seguros. Los Contratos de Apertura de Crédito obligan a los Clientes a mantener los Seguros a su propio costo, y si los Clientes no cumplen con dicha obligación la Fideicomitente está facultada por los Clientes para mantener y pagar las pólizas de Seguro a costo de los Clientes, y para obtener de ellos los reembolsos correspondientes.

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48. Salvo en los casos en que no se afecten significativamente los intereses de los

Tenedores Preferentes, los Créditos Hipotecarios y las Viviendas que garantizan los Créditos Hipotecarios cumplen con todos los requerimientos establecidos en las leyes y reglamentos federales, estatales y municipales, incluyendo sin limitación, requerimientos ambientales, de protección al consumidor, de desarrollo urbano y zonificación y de transparencia.

49. Los Contratos de Apertura de Crédito y las Hipotecas respectivas contienen

obligaciones comunes y exigibles para la adecuada ejecución y adjudicación de las Viviendas relacionadas con las mismas, y no incluyen excepciones de los Clientes que pudieran interferir el procedimiento de ejecución correspondiente.

50. La información y documentación de cada uno de los Créditos Hipotecarios y

Seguros, incluyendo los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales, testimonios, pólizas, certificados, archivos electrónicos y demás documentos en posesión de la Fideicomitente y que han sido puestos a disposición del Fiduciario mediante su entrega a la Depositaria, constituyen información completa respecto de cada Crédito Hipotecario, y no omiten información alguna respecto de la identidad e identificación de cada Cliente y del saldo de cada Crédito Hipotecario.

51. La cesión de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas y el beneficio de los Seguros

al Fiduciario de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, constituirán una cesión y transmisión legal, válida y exigible a favor del Fiduciario, y otorga al Fiduciario la única y legítima propiedad y titularidad sobre los Derechos de Crédito Fideicomitidos y todos los frutos, productos y accesorios de los mismos de conformidad con la legislación aplicable.

52. Los Créditos Hipotecarios que cuenten con la Cobertura Hipotecaria consistente

en el Seguro United Guaranty no podrán representar, al momento de perfeccionarse la cesión al Fideicomiso, un 20% (veinte por ciento) o más del Saldo de Principal de los Créditos a la Fecha de Cierre.

53. Cada uno de los Créditos Hipotecarios que se cederán al presente Fideicomiso,

está garantizado con una Hipoteca sobre un inmueble ubicado en y regido por las leyes de un estado o entidad federativa de México que ha adoptado en su Código Civil disposiciones que permiten la transmisión de derechos de un acreedor hipotecario en tanto éste mantenga la administración del crédito, sin necesidad de (i) notificar a los deudores respectivos, ni (ii) inscripción en el RPP respectivo en términos similares al artículo 2926 (dos mil novecientos veintiséis) del Código Civil para el Distrito Federal.

54. La cesión de la Fideicomitente al Fiduciario del Fideicomiso de Fondeo, de la

titularidad de los Créditos Hipotecarios Invex y de todos y cualesquier derechos derivados de dichos créditos, incluyendo sin limitación alguna, el derecho a cobrar principal, intereses, comisiones (incluyendo comisiones por administración) y cualesquier otros pagos relacionados con los mismos, así como todos y cualesquier accesorios de los mismos, como los Seguros, las Hipotecas y las cobertura correspondiente fue legalmente válida y exigible y el contrato de cesión respectivo fue celebrado por las partes en escritura pública cumpliendo con todas las disposiciones legales federales y locales aplicables.

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55. Una vez que se cumpla con la condición suspensiva contenida en el Contrato de

Cesión Invex, la cesión del Fiduciario del Fideicomiso de Fondeo a la Fideicomitente, de la titularidad de los Créditos Hipotecarios Invex y de todos y cualesquier derechos derivados de dichos créditos, incluyendo sin limitación alguna, el derecho a cobrar principal, intereses, comisiones (incluyendo comisiones por administración) y cualesquier otros pagos relacionados con los mismos, así como todos y cualesquier accesorios de los mismos, como los Seguros, las Hipotecas y las coberturas correspondientes será válida y exigible. El Contrato de Cesión Invex fue celebrado por las partes en escritura pública cumpliendo con todas las disposiciones legales federales y locales aplicables.

Las partes en el presente Contrato reconocen y aceptan que el Fiduciario no asumirá responsabilidad alguna derivada de la obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de los Derechos de Crédito que, en su caso, la Fideicomitente transmita al Patrimonio Fideicomitido; ni asumirá responsabilidad alguna derivada de que los Créditos Hipotecarios no cumplan con las declaraciones hechas por la Fideicomitente en los términos de la presente Cláusula al momento de su aportación al Patrimonio Fideicomitido o posteriormente.

b) La Fideicomitente responderá ante el Fiduciario, para beneficio del Patrimonio

Fideicomitido, y ante el Representante Común, para beneficio de los Fideicomisarios en Primer Lugar, con respecto de los Créditos Hipotecarios aportados, del cumplimiento de las declaraciones hechas en el inciso (a) de esta Cláusula con respecto de cada Crédito Hipotecario únicamente en la forma descrita en los incisos (c), (d) y (e) que siguen. Tanto el Fiduciario, con ese carácter, y el Representante Común, por cuenta de los Tenedores, reconocen que la Fideicomitente no asume responsabilidad alguna por la solvencia económica o la capacidad de pago de ninguno de los Clientes o de las Aseguradoras Hipotecarias.

c) En el caso de que el Fiduciario, el Representante Común, la SHF o, en su caso, el Administrador Substituto, identifiquen algún Crédito no Elegible, el Fiduciario sólo podrá exigir a la Fideicomitente que reemplace el Crédito no Elegible o si dicho reemplazo no es posible el reembolso de la parte proporcional de la contraprestación pagada por el monto que se especifica en la Cláusula Décima Primera inciso e) del presente Fideicomiso. No obstante lo anterior, en caso de que la Fideicomitente identifique algún Crédito no Elegible, la Fideicomitente deberá de reemplazar el Crédito no Elegible en cuestión, o si dicho reemplazo no es posible deberá hacer el reembolso de la parte proporcional de la contraprestación pagada por el monto que se especifica en la Cláusula Décima Primera inciso e) del presente Fideicomiso. Las partes del presente Contrato reconocen que el reemplazo del o los Créditos no Elegibles o el reembolso al Fiduciario son las únicas consecuencias posibles para el caso de un incumplimiento de las declaraciones hechas por la Fideicomitente en esta Cláusula y ni el Fiduciario, ni el Representante Común, ni los Tenedores, ni la Administradora, ni cualquier Administrador Substituto, en su caso, tendrán derecho a acción, recurso o reclamación distinta a la prevista en esta Cláusula.

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Las partes acuerdan que, en el caso de que se identifique un Crédito no Elegible y se lleve a cabo su reemplazo, las cantidades que el Fiduciario hubiere podido recibir a partir de la fecha de celebración del Contrato de cesión respectivo correspondiente a dicho Crédito no Elegible serán para beneficio del Patrimonio Fideicomitido como única pena convencional por el incumplimiento de las declaraciones establecidas en esta Cláusula.

d) Sin perjuicio de que las partes reconocen y aceptan que no existe en ningún momento la obligación por parte del Fiduciario de verificar la obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de las declaraciones realizadas por parte de la Fideicomitente, en el supuesto que el Fiduciario, el Representante Común o el Administrador Substituto, en su caso, identifiquen algún Crédito no Elegible, el Fiduciario o el Representante Común, lo notificarán por escrito a la Fideicomitente (con copia al Representante Común o al Fiduciario, respectivamente) a más tardar el tercer Día Hábil siguiente a aquél en el que el Fiduciario tenga conocimiento de dicha circunstancia. La notificación a que se hace referencia deberá elaborarse sustancialmente en los términos del formato elaborado para tal efecto, mismo que se adjunta al presente Contrato como Anexo “O”. Cuando reciba el aviso de que un Crédito no Elegible ha sido identificado, la Fideicomitente tendrá un plazo de noventa (90) días calendario contados a partir de la fecha de recepción de dicha notificación, para corregir el problema que presente dicho Crédito no Elegible. En caso de que se reciba más de un aviso con respecto a un Crédito no Elegible, el primer aviso que se reciba será usado para determinar los plazos aquí establecidos.

e) En el supuesto de que la Fideicomitente reciba un aviso de acuerdo al inciso (d) anterior y dentro del plazo ahí previsto no corrija el problema, la Fideicomitente tendrá la obligación de llevar a cabo el reemplazo del Crédito no Elegible o, si dicho reemplazo no es posible, el reembolso de la contraprestación que corresponda a dicho crédito de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la Cláusula Décima Primera inciso e) del presente Fideicomiso. En el supuesto que la Fideicomitente identifique algún Crédito no Elegible, la Fideicomitente lo notificará por escrito al Fiduciario, al Representante Común, y, en su caso, al Administrador Substituto, sujetándose a los términos y condiciones establecidos en el presente inciso e). Asimismo, a petición del Representante Común, cualquier despacho independiente de contadores públicos, de reconocido prestigio, mismo que la Fideicomitente se obliga a contratar con cargo al Patrimonio Fideicomitido, tendrá la responsabilidad de certificar la veracidad del cumplimiento de las declaraciones señaladas en los incisos anteriores. Adicionalmente, el Representante Común podrá solicitar a dicho despacho de contadores, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, que se lleve a cabo una revisión de la Cobranza, así como el cumplimiento de todas las obligaciones a cargo de la Administradora que deriven del Contrato de Administración y Comisión Mercantil y del cumplimiento de la Depositaria de todas las obligaciones que deriven del Contrato de Depósito; lo anterior, en el entendido que dicha revisión podrá ser solicitada una vez al año y solamente en el caso de que la Cobranza haya disminuido significativamente. La Fideicomitente libera al Fiduciario de cualquier obligación de vigilancia de la Cobranza y de vigilancia de la

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administración de los flujos de efectivo derivados de los Derechos de Crédito Fideicomitidos. No obstante, el Representante Común podrá ordenar al despacho de contadores mencionado, dentro de sus facultades, las revisiones citadas en términos de la presente Cláusula; por tanto, en este acto se otorga en favor del Fiduciario y del Representante Común el más amplio finiquito que en derecho proceda por tal motivo. Será obligación de la Administradora el registro, y actualización en el sistema integral de la SHF, respecto de los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido, así como de la entrega a la SHF de la información concerniente al comportamiento de los mismos, esta disposición se transcribirá textualmente en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil y en aquellos Contratos de Garantía que celebre el Fiduciario en cumplimiento de los Fines del presente Fideicomiso.

DÉCIMA PRIMERA. REEMPLAZO DE CRÉDITOS NO ELEGIBLES, REEMBOLSO DE CONTRAPRESTACIÓN POR CREDITOS NO ELEGIBLES a) El reemplazo de un Crédito no Elegible o, en su caso, el reembolso de la

contraprestación que corresponda a dicho Crédito no Elegible, se llevará a cabo dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo previsto en la Cláusula Décima, inciso (d) del presente Contrato, y el reembolso se hará conforme a lo previsto en el inciso e) de la Cláusula Décima Primera del presente Fideicomiso. En todos los casos, el Crédito Hipotecario que se ofrezca como sustituto:

1. Deberá tener un saldo insoluto de principal y un pago mensual, en cada

caso, igual o mayor al Crédito no Elegible que reemplaza; 2. Deberá tener un plazo remanente de amortización que no exceda la duración

del Crédito Hipotecario más largo que forme parte del Patrimonio Fideicomitido al momento de la nueva cesión y que no altere significativamente el plazo promedio de la cartera aportada considerando todos los Créditos Hipotecarios aportados en su conjunto; en el entendido que dicho Crédito Hipotecario deberá tener un vencimiento anterior a la Fecha de Vencimiento;

3. Deberá tener una tasa de interés igual o mayor a la del Crédito no Elegible

que reemplaza; 4. Deberá estar al corriente en todos sus pagos; y

5. Deberá cumplir con todas las declaraciones previstas en el inciso a) de la

Cláusula Décima anterior.

El Fiduciario aceptará un crédito sustituto si cumple con las características descritas en este inciso a), de acuerdo a la certificación referida en la fracción b) siguiente, y se cumplen además con el resto de las condiciones descritas en el inciso b) siguiente. b) Para formalizar el reemplazo de un Crédito no Elegible y la cesión de un nuevo

crédito al Patrimonio Fideicomitido, la Fideicomitente deberá formalizar la cesión

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del nuevo Crédito Hipotecario mediante la entrega al Fiduciario, en la fecha de sustitución de:

1. Un Contrato de Cesión con respecto al nuevo Crédito Hipotecario debidamente

celebrado ante notario público por un representante legal debidamente apoderado de la Fideicomitente con facultades suficientes. La Fideicomitente deberá entregar evidencia del cumplimiento de los requisitos que para realizar la cesión del nuevo Crédito Hipotecario exija la legislación aplicable;

2. Una certificación en la forma del documento que se adjunta al presente Contrato

como Anexo “P”, en el número de legajo que le corresponde, suscrita por un representante legal debidamente apoderado de la Fideicomitente señalando que el nuevo Crédito Hipotecario cumple, en la fecha de sustitución, con las declaraciones previstas en el inciso a) de la Cláusula Décima anterior y las condiciones establecidas en el inciso a) de esta Cláusula Décima Primera;

3. Una modificación a la Relación de Créditos en la que se elimine la información del

Crédito no Elegible y se adicione la información correspondiente al nuevo Crédito Hipotecario;

4. El expediente correspondiente al nuevo Crédito Hipotecario, que cumpla con los

requisitos señalados en el inciso (a), subíndice 4 (cuatro), de la Cláusula Décima del presente Contrato, el cual será recibido por el Depositario, y

5. Un endoso firmado por la Fideicomitente o Administradora con la Aseguradora

respectiva y el Fiduciario por medio del cual se incluya al Fiduciario por cuenta del Fideicomiso como beneficiario de los Seguros correspondientes al nuevo Crédito Hipotecario.

c) Una vez que se cumplan los requisitos establecidos en la fracción b) anterior, el

Fiduciario (i) suscribirá un Contrato de Cesión, mediante el cual transmitirá la titularidad del o de los Créditos no Elegible a la Fideicomitente, y (ii) autorizará por escrito al Depositario para que entregue a la Fideicomitente el o los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales que correspondan al o a los Créditos no Elegibles, o los libere del depósito y tome posesión de ellos.

d) Todos los flujos relacionados con un Crédito no Elegible que sea reemplazado

serán para beneficio de la Fideicomitente a partir de la fecha en que surta efectos entre las partes la cesión de dicho crédito. A partir de dicha fecha todos los pagos relacionados con el nuevo Crédito Hipotecario serán propiedad del Fiduciario y formarán parte del Patrimonio Fideicomitido.

e) Para el caso de que la Fideicomitente no pueda reemplazar un Crédito no Elegible

por un nuevo Crédito Hipotecario que reúna los requisitos establecidos en la presente Cláusula, la Fideicomitente deberá rembolsar al Patrimonio Fideicomitido la parte proporcional de la contraprestación que recibió por la cesión del Crédito no Elegible en la fecha de celebración del Contrato de Cesión respectivo; con tal propósito la Fideicomitente deberá pagar al Fiduciario una cantidad equivalente al saldo insoluto de principal del Crédito no Elegible más el monto total de los intereses devengados y no pagados conforme a dicho Crédito no Elegible, en su caso. El saldo de los Certificados Residuales emitidos a favor de la Fideicomitente

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no será modificado en forma alguna. El pago será en efectivo mediante transferencia de fondos inmediatamente disponibles a más tardar el Día Hábil en que vence el plazo indicado en el inciso (a) de esta Cláusula. Una vez que el Fiduciario confirme la recepción de dicha cantidad procederá a celebrar los instrumentos que la Fideicomitente le solicite para acreditar la cesión de los derechos sobre el Crédito no Elegible y liberará del depósito el Expediente de Crédito y Documentos Adicionales correspondientes. El monto recibido por un reembolso será contabilizado como parte de la cobranza conforme al Contrato de Administración y Comisión Mercantil, o del contrato que en su defecto lo substituya.

f) Los gastos que se generen por el reemplazo o reembolso de Créditos no Elegibles

correrán exclusivamente a cargo de la Fideicomitente. DÉCIMA SEGUNDA. CUENTAS DEL FIDEICOMISO Dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha del presente Contrato, el Fiduciario (i) abrirá las cuentas previstas en el presente Contrato con la institución de crédito que éste elija, y notificará por escrito los datos de las mismas a la Administradora, (ii) mantendrá las cuentas previstas en el presente Contrato segregadas a nombre del Fiduciario actuando exclusivamente en dicha calidad bajo el presente Contrato; y (iii) recibirá, administrará y dispondrá de los fondos depositados en las cuentas precisamente de conformidad con los términos previstos en el presente Contrato. a) Cuenta de Cobranza. La Cuenta de Cobranza operará de la siguiente forma:

1. La Administradora depositará en la Cuenta de Cobranza el monto total de Cobranza durante dicho Periodo de Cobranza, de conformidad con los términos del Contrato de Administración y Comisión Mercantil, incluyendo sin limitación, la Cantidades Incluidas y el Efectivo Fideicomitido, conforme se indica en los numerales siguientes.

2. Durante cada Periodo de Cobranza, la Administradora depositará en la

Cuenta de Cobranza, los días quince de cada mes, o a más tardar el Día Hábil siguiente en caso de que el día quince no sea un Día Hábil, el monto total de la Cobranza derivada de los Derechos de Crédito Fideicomitidos en cada Periodo de Cobranza, de conformidad con los términos del Contrato de Administración y del Contrato de Comisión Mercantil.

3. El efectivo en la Cuenta de Cobranza se invertirá en Inversiones Elegibles, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Trigésima. Todos los rendimientos que se generen en la Cuenta de Cobranza formarán parte del Patrimonio Fideicomitido.

4. La Administradora estará autorizada a instruir por escrito al Fiduciario única y exclusivamente para que de la Cuenta de Cobranza cubra los pagos expresamente previstos en la presente Cláusula.

5. En relación con el manejo, administración, inversión y cargos y abonos permitidos respecto de la Cuenta de Cobranza, el Fiduciario y la

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Administradora, en su caso, se sujetarán a lo señalado en la presente Cláusula y en la Cláusula Trigésima siguiente.

6. De acuerdo a lo establecido en el presente Fideicomiso, la Administradora podrá instruir por escrito al Fiduciario para hacer retiros de la Cuenta de Cobranza, a efecto de transferir fondos de la Cuenta de Cobranza a la Administradora para: (i) Pagar la Comisión de la Cobertura Hipotecaria y las primas de los

Seguros; (ii) Rembolsar a la Administradora los anticipos realizados en términos del

Contrato de Administración y Comisión Mercantil, en el entendido de que dicho de derecho de reembolso establecido en este inciso está limitado a los montos cobrados exclusivamente en relación con el o los Créditos Hipotecarios respectivos (exclusivamente, para estos fines, los recursos provenientes de la Cobertura Hipotecaria, del Producto de Liquidación, de cualesquier otras pólizas de Seguros, si las hubiese, relativas a la Vivienda, a las rentas y otros ingresos provenientes del algún Inmueble Adjudicado y de las ganancias derivadas de cualquier compra del Crédito Hipotecario respectivo);

(iii) Rembolsar a la Administradora todos los Gastos de Cobranza

derivados del Producto de Liquidación; (iv) Pagar a la Fideicomitente, respecto de los Créditos no Elegibles,

cualquier cantidad en depósito relacionada con los mismos, a partir del mes siguiente al mes en que los Créditos Hipotecarios de Reemplazo respectivos fueron cedidos al Fiduciario;

(v) Rembolsar al Fiduciario cualquier indemnización u obligación de

carácter fiscal cubierta en términos de la Cláusula Trigésima Segunda del presente Contrato;

(vi) Retirar cualquier cantidad depositada por error en la Cuenta de

Cobranza; y (vii) Entregar al Fideicomitente cualesquier fondos remanentes existentes

en la Cuenta de Cobranza a la cancelación de dicha cuenta, y al término del presente Contrato, previo el pago de todas las cantidades adeudadas a la SHF bajo la Garantía de Pago Oportuno y cualesquier otros gastos, comisiones o pagos establecidos en las demás disposiciones del presente Contrato.

La Administradora mantendrá una contabilidad por cada Crédito Hipotecario, a efecto de justificar cualquier retiro de la Cuenta de Cobranza en términos de los incisos anteriores. La Administradora podrá aplicar los recursos obtenidos del Producto de Liquidación, y de los Ingresos por Garantías respecto de algún Crédito Hipotecario para realizar los reembolsos permitidos conforme a los incisos

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(ii), (iii) y (iv) de esta sección, en el orden en el que la Administradora así lo considere apropiado. En o con anterioridad a la Fecha de Determinación, el Fiduciario retirará de la Cuenta de Cobranza una cantidad equivalente a la Cantidad Disponible para Pagos correspondiente a la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate, y la depositará en la Cuenta de Pago.

b) Cuenta de Pago. La Cuenta de Pago operará de la siguiente forma:

1. A más tardar en la Fecha de Determinación, el Fiduciario cargará a la Cuenta de Cobranza y abonará a la Cuenta de Pago una cantidad igual a la Cantidad Disponible para Pagos.

2. En relación con el manejo, administración, inversión y cargos y abonos

permitidos respecto de la Cuenta de Pago el Fiduciario y la Administradora, en su caso, se sujetarán a lo señalado en la presente Cláusula y en la Cláusula Décima Séptima siguiente.

c) Cuenta de Reserva de Interés. La Cuenta de Reserva de Interés operará de la siguiente forma:

1. El Fiduciario establecerá y mantendrá en la Cuenta de Reserva de Intereses para beneficio de los Tenedores Preferentes, como una cantidad segregada e independiente, equivalente al Monto de Reserva de Interés. El Fiduciario mantendrá todos los libros y registros de los balances, depósitos y retiros de la Cuenta de Reserva de Intereses.

2. En la Fecha de Cierre, el Fiduciario, utilizando parte de los recursos

obtenidos de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y con posterioridad al pago de la contraprestación que se efectué al Fideicomiso de Fondeo conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima anterior, depositará el Monto Inicial de Reserva de Interés.

3. De conformidad con lo establecido en el Reporte de Distribución, en o previo

a la terminación del cierre del día en que ocurra una Fecha de Determinación, el Fiduciario, sujeto al monto de los fondos disponibles, retirará de la Cuenta de Reserva de Intereses una cantidad, si la hubiere, equivalente al Déficit de la Cantidad de Interés para la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate y depositará dicha cantidad en la Cuenta de Pago.

4. De conformidad con lo establecido en el Reporte de Distribución, en o previo

a la terminación del cierre del día en que ocurra una Fecha de Pago del Fideicomiso, el Fiduciario retirará de la Cuenta de Reserva de Intereses una cantidad, si la hubiere, equivalente al Monto Excedente de la Reserva de Interés para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, y depositará dicha cantidad en la Cuenta de Pago para su aplicación en términos de lo establecido en la Cláusula Décima Séptima siguiente.

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El Fiduciario no tendrá la obligación de conocer o determinar o investigar hechos o circunstancias, o el cumplimiento de condiciones para los efectos establecidos en la presente Cláusula, y actuará con base en la información que al efecto reciba por escrito de parte de la Persona expresamente autorizada para ello conforme al presente Contrato. En caso que el Fiduciario así lo estime conveniente, el Fiduciario podrá abrir las cuentas a que se refiere la presente Cláusula con una institución de crédito distinta a la que eligió originalmente, y podrá transferir los recursos que se encuentren depositados en ese momento en las cuentas originales a las nuevas cuentas. Una vez efectuada la transferencia referida en el presente párrafo, el Fiduciario dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha de dicha transferencia, notificará por escrito a la Administradora los datos de las nuevas cuentas del Fideicomiso. DÉCIMA TERCERA. ADMINISTRACIÓN DE RECURSOS De conformidad con lo estipulado en el presente Contrato, el Efectivo Fideicomitido que integra el Patrimonio Fideicomitido derivará de los siguientes conceptos: (i) el producto neto de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (ii) el producto de la Cobranza (incluyendo, en su caso, accesorios, recursos derivados del ejercicio de la Cobertura Hipotecaria, de los Seguros, etcétera), (iii) las aportaciones en efectivo que, en su caso, la Fideicomitente decida entregar y (iv) el producto de los rendimientos que se generen por la inversión de los recursos líquidos antes mencionados. De acuerdo con lo indicado en la Cláusula Séptima del presente Fideicomiso, con cargo al producto de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por el Fiduciario, y con cargo al resto del Patrimonio Fideicomitido (incluyendo la Aportación Base), en su caso, conforme a las instrucciones escritas de la Fideicomitente, el Fiduciario, en estricto apego al orden siguiente: (i) pagará al Fiduciario del Fideicomiso de Fondeo, en los términos del Contrato de Cesión la contraprestación que corresponda por la transmisión al Fiduciario de los Derechos de Crédito, (ii) depositará el Monto Inicial de Reserva de Interés y (iii) si lo hubiere, entregará cualquier excedente a la Fideicomitente. DÉCIMA CUARTA. CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS Y CERTIFICADOS RESIDUALES a) Los Certificados que emita el Fiduciario en cumplimiento de los fines del

Fideicomiso, serán: (i) Certificados Bursátiles Fiduciarios; y (ii) Certificados Residuales, los cuales podrán consistir en 1 (una) constancia, la cual se podrá dividir a petición de Metrofinanciera o, en caso de que con posterioridad a la fecha de celebración del presente Contrato así lo instruya por escrito la Fideicomitente al Fiduciario, en certificados bursátiles fiduciarios u otro tipo de instrumento, según sea el caso, que el Fiduciario emitirá para su entrega a la Fideicomitente, en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso. La instrucción la llevará a cabo la Fideicomitente en términos del formato que se adjunta como Anexo “Q” a este Contrato.

b) En el caso de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se les establecerá una tasa

de interés conforme a las instrucciones bajo las cuales se lleve a cabo la Emisión correspondiente, la cual se estipulará en los respectivos títulos de Certificados Bursátiles Fiduciarios.

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c) Los Certificados estarán amparados por dos títulos únicos múltiples por la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y Certificados Residuales, respectivamente. El título único de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberá contener todos los datos relativos a la Emisión de que se trate, y los requisitos que establece la LMV, y serán emitidos en los términos de la LMV.

d) Los títulos que amparen la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios serán

depositados en Indeval. e) Los títulos que documenten los Certificados Residuales, en caso que se emitan,

serán entregados físicamente por el Fiduciario a la Fideicomitente. f) Los derechos de la Fideicomitente en su carácter de Fideicomisario en Tercer

lugar podrán hacerse constar e instrumentarse mediante Certificados Residuales. Dichos Certificados Residuales serán documentados como constancias y podrán, a solicitud escrita de la Fideicomitente y sujeto al cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, posteriormente documentarse como certificados bursátiles fiduciarios o algún otro tipo de instrumento en términos de las disposiciones legales aplicables, dependiendo si tales instrumentos sean o no objeto de oferta pública e intermediación en el mercado de valores. El instrumento o constancia en donde se hagan constar los Certificados Residuales podrá intercambiarse por otro tipo de instrumento si se pretende que dicho instrumento circule entre el público inversionista.

g) En caso que la Fideicomitente, en su carácter de Fideicomisario en Tercer Lugar

original pretenda enajenar (en propiedad o garantía) tales instrumentos a favor de un tercero, la Fideicomitente deberá previamente haber cumplido con lo establecido en el inciso b) de la Cláusula Décima Octava del presente Fideicomiso y notificar por escrito dicha circunstancia al Fiduciario, con copia a las Agencias Calificadoras, quien, exclusivamente si así se lo instruye la Fideicomitente por escrito y exclusivamente en los términos de dichas instrucciones, establecerá en lo no previsto por ley, sin su responsabilidad, las reglas aplicables a (i) la representación común y notificaciones a favor de los Tenedores Residuales, (ii) la forma en que los pagos a favor de tales Tenedores Residuales deberán tener lugar, y (iii) las reglas de circulación de tales instrumentos. Lo anterior, sujeto a que en el supuesto que los Certificados Residuales sean objeto de oferta pública y/o intermediación en el mercado de valores, tales instrumentos se sujetarán a las disposiciones de la LMV, del reglamento interior de la BMV, de la LIC, de la LGTOC y demás disposiciones que resulten aplicables.

DÉCIMA QUINTA. TENEDORES PREFERENTES Y TENEDORES RESIDUALES Las Personas que con posterioridad a la celebración del presente Contrato se adhieran al mismo en virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o Certificados Residuales, por este solo hecho: a) Quedarán sujetas a las estipulaciones del presente Fideicomiso y de los

respectivos títulos de Certificados, incluyendo expresamente a la cláusula de jurisdicción y ley aplicable contenida en la Cláusula Trigésima Novena. Asimismo, se entenderá que han tomado en cuenta las características de los Derechos de Crédito Fideicomitidos y los antecedentes de la Administradora, quien es la única

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encargada de la administración y cobranza de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, asumiendo el riesgo de que si el importe de ésta no es suficiente para cubrir el Saldo Insoluto de Cartera de los Certificados, el mismo se pagará por una parte con el Efectivo Fideicomitido disponible y el resto con la parte alícuota de los Derechos de Crédito Fideicomitidos existentes en el Patrimonio Fideicomitido, salvo que en asamblea general de Tenedores Preferentes se acuerde otra cosa. Lo anterior, sin perjuicio de que el Fiduciario, previas instrucciones por escrito que reciba de parte del Representante Común, podrá dar por vencido anticipadamente el Contrato de Administración y Comisión Mercantil, en los casos expresamente previstos en dicho contrato. En este caso, el Administrador Sustituto deberá tomar posesión del cargo de Administrador, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administrador Sustituto que se celebre con el Administrador Sustituto.

b) Reconocen que el Fiduciario (i) responderá sólo con el Patrimonio Fideicomitido,

hasta donde éste alcance, para el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o de los Certificados Residuales, liberándosele en este acto de toda y cualquier obligación a dicho respecto; (ii) en ningún caso garantizará rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o de los Certificados Residuales, (iii) no asumirá responsabilidad alguna derivada de la obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de los Derechos de Crédito; ni (iv) asumirá responsabilidad alguna derivada de las declaraciones de la Fideicomitente respecto de los Créditos Hipotecarios al momento de la cesión o posteriormente.

c) Las Personas extranjeras, las unidades económicas extranjeras sin personalidad

jurídica, las empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero y los inmigrados que se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, por el sólo hecho de la suscripción y tenencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan en los términos del presente Fideicomiso, se entenderá que convienen con el Gobierno Mexicano, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, en considerarse como nacionales respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que adquieran y de los que sean legítimos tenedores y convienen, por el sólo hecho de su adquisición y tenencia, en no invocar por lo mismo la protección de sus Gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder la titularidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de mérito en beneficio de la Nación Mexicana. En todo caso se deberán observar las prohibiciones y limitaciones legales que tienen los extranjeros, para adquirir el dominio de bienes inmuebles en el territorio nacional.

DÉCIMA SEXTA. AMORTIZACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURS ÁTILES FIDUCIARIOS; PREPAGO VOLUNTARIO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS a) Fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El importe total del

Patrimonio Fideicomitido, incluyendo, sin limitación, el Efectivo Fideicomitido que corresponda y los Derechos de Crédito Fideicomitidos que integran el Patrimonio Fideicomitido, constituirá la fuente exclusiva de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios derivados de la Emisión.

b) Amortización y pago a su vencimiento del Saldo Insoluto de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios. El Fiduciario, con la intervención del Representante Común

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y por conducto de Indeval, llevará a cabo la amortización y pago a su vencimiento del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por dicho Fiduciario conforme a la Emisión, junto con el importe total de los intereses devengados por el periodo, con cargo al importe total del Efectivo Fideicomitido del Patrimonio Fideicomitido, hasta donde alcance, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto por los títulos de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios.

c) Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Una vez realizado dicho

pago, el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación se verá ajustado a prorrata de tal manera que el saldo insoluto de cada Certificado Bursátil Fiduciario será equivalente a restar del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el monto de principal pagado a los Tenedores Preferentes a la fecha del ajuste, y dicho resultado dividirlo entre el número total de Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos.

d) Fecha de Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Certificados

Bursátiles Fiduciarios serán pagados en su Fecha de Pago del Fideicomiso al Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vigente en dicha fecha. En el caso de que se llegue a pagar y amortizar el total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a su saldo insoluto, el último pago se realizará contra la entrega y cancelación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.

e) Aplicación del importe total del Efectivo Fideicomitido. En el supuesto de que el

Efectivo Fideicomitido relativo al Patrimonio Fideicomitido no sea suficiente para amortizar en su totalidad los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Emisión, más los intereses correspondientes, en su caso, entonces el Fiduciario aplicará el importe total de dicho Efectivo Fideicomitido, a prorrata entre todos los Tenedores Preferentes de que se trate, para el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos, más los intereses devengados por el periodo, en su caso, hasta donde alcance.

f) Amortización de los Certificados Residuales. En el supuesto de que después de

amortizados todos y cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos junto con los respectivos intereses, y no quedara obligación alguna pendiente con cargo al Patrimonio Fideicomitido, si el Fiduciario aún mantuviere Efectivo Fideicomitido o Derechos de Crédito Fideicomitidos en el Patrimonio Fideicomitido, el Fiduciario, de acuerdo a las instrucciones escritas otorgadas por la Fideicomitente, procederá a liquidar cualquier cantidad adeudada a favor del Tenedor o del Fideicomisario en Tercer Lugar o de los Tenedores Residuales, según sea el caso, de acuerdo la Emisión. En el caso de que la Fideicomitente haya vendido los Certificados Residuales, y los mismos hayan sido convertidos en certificados bursátiles fiduciarios, el Fiduciario, con la intervención del Representante Común, y eventualmente por conducto de Indeval, llevará a cabo la amortización y pago al valor del saldo insoluto de los Certificados Residuales a cada uno de los Tenedores Residuales. Para tal efecto, se entenderá que el saldo insoluto de los Certificados Residuales que correspondan a la Emisión será igual al monto de Efectivo Fideicomitido remanente más los Derechos de Crédito Fideicomitidos remanentes en el Patrimonio Fideicomitido. En virtud de lo cual, el Fiduciario entregará virtualmente al Tenedor o Tenedores Residuales, los Contratos de Apertura de Crédito que integren conjuntamente dichos Derechos de

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Crédito Fideicomitidos, mediante (i) cesión de derechos de los Contratos de Apertura de Crédito, que integren conjuntamente dichos derechos de Crédito Fideicomitidos pendientes de cobro, sin recurso y sin responsabilidad alguna para el Fiduciario; y (ii) entregará al Tenedor o Tenedores Residuales el importe total de dicho Efectivo Fideicomitido. Los pagos al Tenedor o Tenedores Residuales quedarán sujetos y subordinados a los adeudos que se mantuvieren con la SHF o cualquier otra Persona a la que se le adeuden pagos derivados de los Documentos de la Operación.

g) Limitación de Responsabilidad del Fiduciario. Queda expresamente convenido y

entendido entre las partes que el Fiduciario en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados emitidos de conformidad con el presente Contrato, por lo que se le libera en este acto de toda y cualquier responsabilidad a dicho respecto, excepto en caso de negligencia o culpa grave por parte del Fiduciario en la administración del Patrimonio Fideicomitido o incumplimiento a cualesquiera de los Documentos de la Operación. En ningún caso garantizará el Fiduciario rendimiento alguno de los Certificados emitidos conforme al presente Contrato. Toda propaganda o comunicación dirigida a cualquier Persona, deberá contener una mención de lo establecido por el presente inciso.

h) Medidas Prudenciales. En caso que el Representante Común considere que el

Efectivo Fideicomitido relativo al Patrimonio Fideicomitido sea insuficiente para llevar a cabo la amortización en su totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a su vencimiento, el propio Representante Común, previa asamblea de Tenedores Preferentes podrá instruir al Fiduciario para que posponga la fecha de vencimiento de la Emisión, acordar el pago anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios u adoptar cualquier otra medida prudencial para salvaguardar los intereses de los Tenedores Preferentes, Tenedores Residuales, la SHF y, en su caso, los intereses del Fideicomisario en Tercer Lugar.

i) Terminación Voluntaria. A partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de

Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en su fecha de emisión, y en el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Tercer Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, readquiriendo la totalidad del Patrimonio Fideicomitido. En caso de que existan dos o más Fideicomisarios en Tercer Lugar, se requerirá del consentimiento unánime de los Fideicomisario en Tercer Lugar para ejercer el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El importe de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario en Tercer Lugar no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. Para estos efectos, el Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá que aportar al presente Contrato en efectivo, aquella cantidad que resulte necesaria para pagar (i) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, (ii) el monto de los intereses que bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios a prepagar se generen hasta la fecha de prepago respectiva y (iii) el monto de todos los Gastos y Comisiones Preferentes que venzan en la próxima Fecha de Pago del Fideicomiso. En este caso, el Fideicomisario en Tercer Lugar podrá considerar

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aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, es decir, tendrá que aportar aquella cantidad que resulte necesaria para cubrir los conceptos a que se refieren los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores deduciendo aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido que corresponda al Patrimonio Fideicomitido de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se pretenden prepagar. El Fiduciario no tendrá obligación de conocer, determinar o investigar hechos o circunstancias, o en el cumplimiento de condiciones, y actuará con base en las instrucciones escritas que reciba de parte del Fideicomisario en Tercer Lugar.

DÉCIMA SÉPTIMA. PRELACIÓN DE PAGOS El Fiduciario, con base en el Reporte de Distribución, en cada Fecha de Pago del Fideicomiso pagará, y con cargo a la Cantidad Disponible para Pagos, los siguientes conceptos, en estricto seguimiento del orden de prelación que se señala a continuación, en el entendido que ningún pago se hará hasta en tanto se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores: a) Los Gastos y Comisiones Preferentes, las Comisiones y Gastos del Fideicomiso y

la Prima de la Garantía de Pago Oportuno; b) La cantidad total de cualquier Monto de Amortización de Intereses de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios vencido y no pagado a la Fecha de Pago del Fideicomiso correspondiente, más la cantidad total del Monto de Amortización de Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que venza en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso; lo anterior, en el entendido que en caso de existir algún faltante para realizar dichos pagos se ejercerá la Garantía de Pago Oportuno;

c) Para reconstruir, el Monto de Reserva de Interés para dicha Fecha de Pago del

Fideicomiso en la Cuenta de Reserva de Intereses. d) El Monto de Amortización Anticipada de Principal; e) En caso de que el Saldo Insoluto de Cartera sea menor al Saldo Insoluto de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios, se ejercerá el Monto de la Garantía de Pago Oportuno hasta por una cantidad equivalente a aquella que resulte necesaria para amortizar los Certificados Bursátiles Fiduciarios a efecto de que el Saldo Insoluto de Cartera sea igual al Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

f) El monto de pago de intereses de la GPO a la SHF, en su caso; g) En la Fecha de Vencimiento, el Monto Final de Amortización de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios; lo anterior, en el entendido que si no hubiere recursos suficientes dentro del Patrimonio Fideicomitido se ejercerá la Garantía de Pago Oportuno para amortizar el Monto Final de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a dicha fecha;

h) El monto principal adeudado a la SHF, si hubiere, en virtud del ejercicio de la

Garantía de Pago Oportuno;

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i) En caso de que la Fideicomitente no ejercite su derecho de compra de los Certificados Bursátiles Fiduciarios cuando el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en su fecha de emisión, el Fiduciario pagará el monto principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios hasta que el mismo sea completamente cubierto; y

j) Cualquier remanente será entregado a los Tenedores Residuales, si los hubiere, y

en caso de no haber Tenedores Residuales, al Fideicomisario en Tercer Lugar. De conformidad con lo señalado en la presente Cláusula, el Fiduciario se abstendrá de ejercer la Garantía de Pago Oportuno si cuenta con los recursos suficientes para pagar los intereses y/o principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme al título de la Emisión, sujetándose a la prelación de pagos indicada en la presente Cláusula. En el evento en que el Fiduciario tenga que ejercer la Garantía de Pago Oportuno, el Fiduciario hará la solicitud a que se refiere el inciso c) de la Cláusula Vigésima. Asimismo, en caso que la cobertura de la Garantía de Pago Oportuno llegase a ser insuficiente para realizar alguno de los pagos permitidos bajo la misma el Fiduciario informará por escrito al Representante Común y a las Agencias Calificadoras; en el entendido que dicha notificación deberá efectuarse dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes al momento en que se conozca dicha situación. DÉCIMA OCTAVA. CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS Y DE LOS CERTIFICADOS RESIDUALES a) De los Certificados Bursátiles Fiduciarios:

1. Denominación. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fiduciario tendrán la denominación “MTROFCB” seguida del año de la Emisión, y el consecutivo de la emisión precedido de un guión, o cualquier otra que se autorice para tal efecto.

2. Precio de Colocación. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios, serán colocados al

precio que determine el Intermediario Colocador. 3. Inscripciones. De acuerdo a las instrucciones escritas que recibió de la

Fideicomitente, el Fiduciario, por conducto del Intermediario Colocador, deberá solicitar a la CNBV la inscripción en el RNV de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita en cumplimiento de los fines del presente Contrato, así como tramitar la inscripción de los mismos en la BMV. Para efecto de lo anterior, el Fiduciario podrá con cargo al Patrimonio Fideicomitido cubrir los gastos de mantenimiento |derivados de dichas inscripciones, sin perjuicio de que la Fideicomitente pueda hacerlo de manera directa o aportando los recursos suficientes al Fiduciario en los términos del presente Contrato.

4. BORHIS. Para efectos de que el Fiduciario lleve a cabo la emisión de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo de lo establecido en este Fideicomiso, se deberán cumplir con los requisitos y condiciones que al efecto establece la SHF para que dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios sean considerados por la SHF como BORHIS.

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b) De los Certificados Residuales:

La Fideicomitente tendrá el derecho de instruir al Fiduciario para que los derechos de la propia Fideicomitente derivados del presente Contrato se hagan constar de la manera en que la Fideicomitente considere más conveniente a sus intereses. En consecuencia, los derechos de la Fideicomitente (o de sus cesionarios) derivados del presente Contrato podrán hacerse constar en documentos pendientes de cobro, simples constancias o bien en certificados bursátiles fiduciarios subordinados a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, de conformidad con la legislación aplicable. La Fideicomitente, podrá transmitir, una porción o cantidad de Certificados Residuales, o de sus derechos como Fideicomisario en Tercer Lugar, siempre y cuando mantenga una posición propia de Certificados Residuales, o de derechos como Fideicomisario en Tercer Lugar, equivalente a una cantidad igual al 2.1% (dos punto uno por ciento) del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la fecha de emisión de los mismos; lo anterior, en el entendido que una vez que cada uno de los Créditos Hipotecarios que respaldan la Emisión alcancen un nivel de LTV inferior al 70% (setenta por ciento) la Fideicomitente podrá transmitir el resto de su tenencia de Certificados Residuales, o de sus derechos como Fideicomisario en Tercer Lugar. El Fiduciario no estará obligado a reconocer a un Fideicomisario en Tercer Lugar distinto a la Fideicomitente si ésta transmitió los Certificados Residuales, o sus derechos como Fideicomisario en Tercer Lugar, sin haber cumplido con los parámetros establecidos en el presente párrafo.

DÉCIMA NOVENA. FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL FIDUCI ARIO a) El Fiduciario tendrá todos los poderes y facultades necesarios para llevar a cabo

los fines del presente Contrato, en los términos establecidos por los Artículos 9º (noveno) y 391 (trescientos noventa y uno) de la LGTOC, debiendo actuar en todo momento, como lo haría un buen padre de familia.

b) El Fiduciario en todo momento actuará conforme a lo establecido en el presente

Contrato, en las instrucciones recibidas en términos del Fideicomiso, en los Documentos de la Operación, y en los demás contratos y documentos que suscriba en cumplimiento de los fines del presente Contrato, pero en cada caso y siempre conforme a instrucciones escritas de aquellas personas que conforme a este Contrato estén autorizadas para girar tales instrucciones.

c) En virtud de lo anterior, el Fiduciario no será responsable de:

1. Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en el presente Contrato, siempre y no cuando no se excedan las facultades otorgadas conforme al mismo.

2. Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en los Documentos de la Operación y demás documentos que suscriba conforme a lo previsto en este Contrato, siempre y cuando no se excedan las facultades otorgadas conforme a los mismos.

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3. Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en las instrucciones

que por escrito reciba del Representante Común y de la Fideicomitente, cuando se establezca de manera expresa en este Contrato que la el Representante Común y la Fideicomitente pueden instruir al Fiduciario.

4. Cualquier mora o incumplimiento de pago por causas no atribuibles al Fiduciario.

5. Hechos, actos y omisiones de la Fideicomitente, de cualquiera de las partes o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso.

d) En caso de que por cualquier circunstancia el Fiduciario delegue cualesquiera de

sus facultades y/u obligaciones otorgadas conforme al presente Contrato, dicha delegación no lo liberará del resto de sus responsabilidades conforme al presente Contrato y las disposiciones legales aplicables.

e) El Fiduciario no será responsable de hechos o actos de las partes, de terceros o

de autoridades que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso. En caso que el Fiduciario tenga conocimiento de la existencia de cualquier incumplimiento de la Fideicomitente de cualquier obligación a su cargo, derivada del Fideicomiso y/o de los Documentos de la Operación, deberá dar aviso al Representante Común y a las Agencias Calificadoras dentro los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se presente dicha circunstancia.

f) Asimismo, el Fiduciario no estará obligado a ejercer los poderes y facultades que

le corresponden conforme a esta Cláusula por medio de sus empleados, factores o administradores; sino que el Fiduciario sólo deberá otorgar poderes, en los términos y condiciones y en favor de los Apoderados que para tal efecto indique por escrito el Representante Común bajo responsabilidad del Representante Común. Todos los honorarios y demás gastos y costos que se causen con motivo de dicho conflicto o defensa, correrán a cargo del Patrimonio Fideicomitido sin responsabilidad alguna para el Fiduciario, y esta estipulación se transcribirá en el documento en el que conste el poder conferido.

g) El Fiduciario no será responsable de las actuaciones de los Apoderados. En caso

de urgencia, el Fiduciario podrá llevar a cabo los actos indispensables para conservar el Patrimonio Fideicomitido, sin perjuicio de la obligación del Representante Común de designar a la brevedad posible al Apoderado que corresponda; en la inteligencia que, en caso de que por cualquier causa el Representante Común no designare un Apoderado dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a dicha urgencia, el Fiduciario designará Apoderado a su satisfacción por orden y cuenta del Representante Común, sin responsabilidad alguna para dicho Fiduciario, designación que permanecerá vigente durante todo el tiempo durante el cual el Representante Común no designe Apoderado conforme a la presente Cláusula, y operará para todos los efectos legales conducentes como una designación hecha por el Representante Común, sin responsabilidad alguna para el Fiduciario. En el caso de condenas en cualquier juicio que se haya seguido en relación con el Patrimonio Fideicomitido o contra el Fiduciario en tal carácter, por cualquier tercero, el pago de gastos y costas que en

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su caso se haya determinado, serán a cargo del Patrimonio Fideicomitido. Esta disposición se transcribirá en los poderes que al efecto se otorguen, sin responsabilidad para el Fiduciario si el Patrimonio Fideicomitido no alcanza para cubrir dichos gastos y costas.

h) Cuando el Fiduciario actúe siguiendo las instrucciones que por escrito reciba del

Representante Común, en relación con la defensa del Patrimonio Fideicomitido, quedará libre de cualquier responsabilidad respecto de los actos que haya ejecutado.

i) Las partes del presente Contrato, estando consientes de los riesgos que implica la

emisión de instrucciones por medios electrónicos tales como errores, inseguridad y falta de confidencialidad, así como de la posibilidad de que se deriven actividades fraudulentas, han convenido con el Fiduciario el envío de todo tipo de instrucciones relacionadas con el presente Contrato vía telefax/facsímil; y/o carta original en papel membretado. En virtud de lo anterior, las partes en este acto autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las instrucciones que reciba a través de los medios antes descritos, motivo por el cual en este acto lo liberan de cualquier responsabilidad derivada de dichas transmisiones y se comprometen a indemnizarlo en los términos de la indemnización establecida en el presente Contrato.

Lo anterior en el entendido de que el Fiduciario no estará obligado a revisar la autenticidad de dichas instrucciones o comunicaciones o cerciorarse de la identidad del remitente o del confirmante, por lo tanto las partes en este Contrato, expresamente aceptan estar obligadas por cualquier instrucción o comunicación, que haya sido enviada en su nombre y aceptada por el Fiduciario.

El documento que se adjunta a este Contrato como Anexo “R”, contiene los nombres de los individuos autorizados para girar instrucciones al Fiduciario en nombre y por cuenta de, respectivamente, (1) el Representante Común cuando el Representante Común esté facultado conforme al presente Contrato para girar instrucciones, (2) la Fideicomitente cuando la Fideicomitente esté facultada conforme al presente Contrato para girar instrucciones y (3) el Fideicomisario en Tercer Lugar cuando el Fideicomisario en Tercer Lugar esté facultado conforme al presente Contrato para girar instrucciones. El Fiduciario está autorizado para actuar de acuerdo a las instrucciones transmitidas de conformidad con la presente Cláusula. En caso de que las instrucciones no sean firmadas como se menciona con anterioridad y/o no se haya podido realizar una llamada de confirmación al respecto las partes expresa e irrevocablemente instruyen al Fiduciario a no ejecutar las instrucciones.

j) El Fiduciario tendrá la obligación de entregar, mensualmente, dentro de los 10

(diez) días siguientes a cada Fecha de Pago del Fideicomiso siguiente al cierre del mes correspondiente, tanto al Representante Común y a las Agencias Calificadoras, el Reporte Mensual en términos del Contrato de Administración.

k) El Fiduciario no estará obligado a ejercer acción alguna conforme a este Contrato

que lo exponga a responsabilidad de sus funcionarios o contra su patrimonio, o que sea contraria a este Fideicomiso o a las leyes aplicables.

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l) El Fiduciario incluirá dentro del Reporte Mensual los cálculos a que se refiere el Anexo “S” en la medida que le sean proporcionados por la Administradora; asimismo, el Fiduciario entregará y publicará el Reporte Mensual dentro de los 10 (diez) días siguientes a cada Fecha de Pago del Fideicomiso a través del SEDI (sistema electrónico de envío y difusión de información de la BMV); lo anterior, en el entendido que los cálculos antes referidos le serán proporcionados al Fiduciario por la Administradora con base en la información de los Créditos Hipotecarios que la Administradora controla mediante el Reporte de Cobranza.

Asimismo, y con el objeto de que se puedan valuar de forma periódica los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario enviará la información del Reporte Mensual en los formatos, medios y tiempos que se lleguen a establecer para la alimentación de cualquier calculadora pública.

m) El Fiduciario no tiene a su cargo más obligaciones que las expresamente pactadas

en el clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan.

n) El Fiduciario hará constar en todos los actos y contratos que realice con el

Patrimonio Fideicomitido, que los lleva a cabo en acatamiento de las finalidades del presente fideicomiso, sin que asuma en lo personal responsabilidad alguna por ello.

o) Queda expresamente convenido que el Fiduciario no incurrirá en responsabilidad

alguna por actuar con base en cualquier aviso, consentimiento, reporte, declaración, certificado u otro instrumento o escrito que considere como genuino y firmado por la parte o partes correspondientes, o con base en alguna declaración hecha o que considere como hecha por la Fideicomitente y/o el Representante Común.

p) El Fiduciario no podrá ser obligado a realizar gasto alguno con cargo a su propio

patrimonio, o incurrir en responsabilidades financieras distintas de las que asume en su carácter de Fiduciario, en el cumplimiento de los fines del presente Contrato.

q) Las partes en este acto reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario,

únicamente será en su carácter de Fiduciario en el presente Contrato, de conformidad con los términos del mismo.

r) El Fiduciario responderá civilmente por lo daños y perjuicios que causare por el

incumplimiento de las obligaciones a su cargo asumidas en el presente Contrato. s) Adicionalmente y sin perjuicio de las limitaciones contenidas en el presente

Contrato, el Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones:

1. Realizar todos los actos necesarios y razonablemente a su alcance para mantener la exigibilidad y validez de los Documentos de la Operación en los cuales sea parte;

2. Abstenerse de realizar actos que sean incongruentes o contrarios a las instrucciones escritas que reciba de persona facultada para darlas, y/o a lo previsto en los Documentos de la Operación; y llevará a cabo todos los actos

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jurídicos o materiales necesarios y razonablemente a su alcance para que los Tenedores puedan ejercer completa, eficaz y oportunamente sus derechos, en el entendido de que el Fiduciario no tendrá obligación alguna de vigilar, investigar o determinar si existe o no tal incumplimiento;

3. Notificar al Representante Común de cualquier incumplimiento al presente Contrato, o a cualquier otro Documento del Fideicomiso, a más tardar el quinto Día Hábil siguiente a la fecha en la que tenga conocimiento de dicha circunstancia;

4. Proporcionar al Representante Común notificación por escrito dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que tenga conocimiento de la existencia de alguna demanda o procedimiento en su contra, que pueda afectar substancialmente el cumplimiento de sus obligaciones establecidas en este Contrato respecto del Representante Común;

5. Proporcionar al Representante Común, en las fechas establecidas al efecto por las disposiciones legales aplicables, copia de la información que sea presentada a la CNBV y a la BMV;

6. Proporcionar, o en su caso instruir a quien corresponda para que proporcione, cualquier información referente a la situación del Fideicomiso en poder del Fiduciario que el Representante Común le solicite. Lo anterior, en el entendido de que el Representante Común podrá, previa notificación al Fiduciario, solicitar los documentos necesarios o convenientes, para verificar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato;

7. Pagar los Certificados Bursátiles Fiduciarios en las fechas determinadas al efecto en los títulos respectivos;

8. Mantener vigentes y sin modificación alguna, los derechos establecidos en el presente Contrato a favor de la SHF;

9. Abstenerse de participar o realizar acción alguna que se traduzca en modificaciones al Fideicomiso, transgrediendo los intereses y/o derechos de la SHF estipulados a su favor en el mismo; y

10. Proporcionar, o en su caso instruir a quien corresponda para que proporcione, cualquier información referente a la situación financiera del Fideicomiso en poder del Fiduciario que la SHF y/o el Representante Común razonablemente le soliciten, siempre y cuando dicha información esté directamente relacionada con los Créditos Hipotecarios, la Emisión, los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Documentos de la Operación o con la actualización de algún incumplimiento de las obligaciones a cargo del Fiduciario. Lo anterior, en el entendido de que la SHF y el Representante Común podrán, previa notificación al Fiduciario, solicitar los documentos razonablemente convenientes para verificar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el contrato de Fideicomiso y de manera general respecto del Representante Común.

t) La Fideicomitente está obligada (i) a indemnizar y sacar en paz y a salvo al

Fiduciario, sus delegados fiduciarios, empleados, apoderados y demás personal, en caso de que se presente reclamación, procedimiento, juicio, demanda,

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responsabilidad, pérdida, daños, sanciones, acciones o sentencias que fueren presentadas, entabladas, dictadas o impuestas por cualquier persona o autoridad competente en contra del Fiduciario, sus consejeros, delegados fiduciarios, funcionarios, empleados apoderados y demás personal, salvo que se trate de actos realizados con negligencia, dolo, mala fe o en exceso de las facultades del Fiduciario o de dichas personas, o bien en contra del presente Contrato o de los Documentos de la Operación; y (ii) a rembolsar al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, empleados, apoderados y demás personal, cualquier costo, gasto o erogación de cualquier naturaleza (incluyendo gastos y honorarios de asesores legales y abogados) en que incurran, o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación, juicio, procedimiento, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción o sentencia entablada, dictada o impuesta en contra del Fiduciario, sus consejeros, delegados fiduciarios, funcionarios, empleados, apoderados y demás personal, en relación con la validez y legalidad del presente Contrato, o cualesquiera actos realizados por el Fiduciario en cumplimiento de sus obligaciones o conforme a las instrucciones que reciba por escrito por cualquiera de las partes facultadas para hacerlo, según sea el caso, salvo que se trate de actos realizados con negligencia, dolo, mala fe o en exceso de las facultades del Fiduciario o de dichas personas, o bien por actuaciones en contra del presente Contrato o de los Documentos de la Operación.

u) El Fiduciario y las personas descritas en el inciso anterior, tendrán derecho a ser

representados por sus propios asesores en dichos procedimientos. La Fideicomitente deberá cubrir al Fiduciario y/o a las personas antes descritas los honorarios, gastos y costos propios y/o de terceros relacionados con dichos procedimientos, en la fecha en que lo solicite el Fiduciario. La Fideicomitente se obliga a cubrir de manera directa dichas cantidades.

El Fiduciario no podrá ser obligado a cubrir gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, o incurrir en responsabilidades financieras distintas de las que asume en su carácter de Fiduciario, en el cumplimiento de los fines del presente Contrato.

v) Ninguna disposición contenida en el presente Contrato deberá interpretarse en el

sentido de liberar al Fiduciario de responsabilidad por actos u omisiones de carácter negligente o de liberar al Fiduciario al actuar o dejar de actuar con dolo o mala fe. Sin perjuicio de cualesquiera derechos del Fiduciario conforme al presente Contrato y sujeto a los demás términos y condiciones previstos en el mismo, el Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que cause por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo asumidas en el Contrato.

VIGÉSIMA. REPORTES a) Reporte de Cobranza. La Administradora, a más tardar el día 15 de cada mes

anterior a una Fecha de Pago del Fideicomiso (o el Día Hábil inmediatamente siguiente en caso de que dicho día no sea un Día Hábil), entregará al Fiduciario y al Representante Común, con copia a la SHF y a las Agencias Calificadoras, un reporte de cobranza (el “Reporte de Cobranza”) en el cual se detallará (i) la Cobranza obtenida y depositada durante un Periodo de Cobranza en la Cuenta de Cobranza, así como de los retiros efectuados durante ese mes de la Cuenta de Cobranza para cubrir los Gastos y Comisiones Preferentes, si los hubiese, y (ii) los

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Créditos Hipotecarios que hayan sido reemplazados o sustituidos durante el Periodo de Cobranza correspondiente.

b) Reporte de Cuenta. El Fiduciario, a más tardar el día 24 de cada mes anterior a

una Fecha de Pago del Fideicomiso (o el Día Hábil inmediatamente anterior en caso de que dicho día no sea Día Hábil) deberá preparar y entregar al Representante Común un reporte de cuenta (el “Reporte de Cuenta”), en el cual se indiquen las cantidades que serán transferidas a la Cuenta de Pago, a efecto de que el Representante Común pueda determinar los montos que serán pagaderos en la siguiente Fecha de Pago del Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Décima Séptima del presente Contrato.

c) Reporte de Distribución. En cada Fecha de Determinación el Representante

Común, con base en la información contenida en el Reporte de Cobranza y en el Reporte de Cuenta, entregará por escrito al Fiduciario, con copia a las Agencias Calificadoras y a los Tenedores Residuales, las instrucciones de pago necesarias para la aplicación de los recursos mantenidos en la Cuenta de Pago (el “Reporte de Distribución”), indicando el orden de prioridad y las cantidades a pagarse, de acuerdo a la prelación establecida en la Cláusula Décima Séptima del presente Contrato. En caso de que el monto total de los recursos disponibles en las Cuentas del Fideicomiso no sea suficiente para cubrir íntegramente las Distribuciones previstas en los incisos (b), (e) y (g) de la Cláusula Décimo Séptima que correspondan a la Fecha de Pago del Fideicomiso inmediatamente siguiente, el Representante Común lo establecerá en el Reporte de Distribución y el Fiduciario, en términos del Contrato de Garantía de Pago Oportuno, hará la solicitud por escrito a SHF (con copia a las Agencias Calificadoras, al Representante Común y a la Fideicomitente) a más tardar en el Día Hábil siguiente en que reciba el Reporte de Distribución del Representante Común en el que se establezca dicha situación para que la SHF lleve a cabo un desembolso bajo la Garantía de Pago Oportuno, y así pagar íntegramente los pagos previstos en los incisos (b), (e) y (g) de la Cláusula Décimo Séptima.

d) Reporte de Colateral. Dentro de los 10 (diez) días siguientes a cada Fecha de

Pago del Fideicomiso la Administradora preparará y entregará a la SHF un reporte que contenga la información descrita en el Anexo “T” (el “Reporte de Colateral”).

e) Reporte Mensual. Dentro de los 10 (diez) días siguientes a cada Fecha de Pago

del Fideicomiso el Fiduciario preparará y entregará al Representante Común, con copia a la Administradora, a la SHF y a las Agencias Calificadoras, un reporte mensual (el “Reporte Mensual”) que contenga:

1. El monto de los pagos realizados en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que

represente el principal de los Créditos Hipotecarios, identificando por separado el monto total de cualquier Prepago de Principal respecto de los mismos y el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios después de haber realizado dichos pagos;

2. El monto de pagos realizados en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que

represente el pago de los intereses de los Créditos Hipotecarios;

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3. El monto de los pagos realizados en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso de

conformidad con lo dispuesto por la Prelación de Pagos establecida en la Cláusula Décima Séptima del presente Fideicomiso;

4. La suma de los Saldos Insolutos de Principal de los Créditos Hipotecarios al cierre

del último día del Período de Cobranza de que se trate, y el monto de los prepagos de principal de los Créditos Hipotecarios recibidos durante el Periodo de Cobranza inmediato anterior;

5. El monto de las Comisiones por Administración retenidas o retiradas de la Cuenta

de Cobranza o de la Cuenta de Pago;

6. Los números y saldos totales de los Créditos Hipotecarios que se encuentren: (A) en incumplimiento de (i) un mes, (ii) dos meses, (iii) tres meses, (iv) cuatro meses, (v) cinco meses, (vii) seis meses o (viii) siete meses y mayores, (B) en procedimiento de ejecución hipotecaria y (C) en quiebra;

7. El valor en libros de cualquier Inmueble Adjudicado;

8. El saldo total de principal de todos los Créditos Hipotecarios que son objeto de

sustitución o recompra por la Fideicomitente en términos de lo establecido en las Cláusulas Quinta y Décima Primera del presente Fideicomiso, durante el mes en que dicha Fecha de Pago del Fideicomiso tenga a lugar, junto con el número de Créditos Hipotecarios retirados y la cantidad que resulte de cualquier diferencia o escasez depositada en la Cuenta de Cobranza por la Compañía durante dicho mes;

9. La mención de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado que haya ocurrido y

que continúe vigente en relación con dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, especificando los detalles del mismo; y

10. Un resumen de los avisos y comunicaciones diseminadas desde la Fecha de Pago

del Fideicomiso anterior.

El Representante Común facilitará cada uno de los reportes mensuales, ya sea físicamente o electrónicamente (vía correo electrónico o a través de un sitio web de Internet) a cualquier Tenedor de los Certificados que así lo solicite, a más tardar a las 9:00 a.m., tiempo de la Ciudad de México, Distrito Federal, del tercer Día Hábil siguiente a la Fecha de Pago del Fideicomiso correspondiente o la fecha de la solicitud correspondiente.

Para efectos de lo establecido en el presente inciso, la Administradora, a más tardar el tercer Día Hábil del mes inmediato anterior, proporcionará al Fiduciario vía electrónica, un reporte mensual que contenga la información requerida por el Fiduciario a efecto de poder preparar el Reporte Mensual (distinta de la información contenida en el Reporte de Distribución o que derive del mismo). El Fiduciario podrá basarse en dicha información proporcionada por la Administradora y no estará obligada a recalcular o verificar la veracidad de dicha información.

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e) Reporte Anual de Conformidad. A partir del año 2009, la Administradora entregará al Representante Común y al Fiduciario, a más tardar el 31 de marzo de cada año, un certificado expedido por un director facultado por la Fideicomitente en el que se establezca que (i) dicho director ha realizado una revisión de las actividades de la Administradora durante el año concluido al 31 de diciembre anterior, así como del cumplimiento por parte de la Administradora de sus obligaciones establecidas en este Contrato y en los demás Documentos de la Operación, y (ii) hasta donde es del conocimiento del Director, y basándose en dicha revisión, la Administradora ha cumplido, en todos los aspectos materiales a lo largo de dicho año, con todos los términos y obligaciones establecidos en este Contrato y en los demás Documentos de la Operación, o bien, en caso de haber existido algún incumplimiento de cualquiera de las obligaciones mencionadas, especificará cada uno de los incumplimientos, su naturaleza y el estado que guardan los mismos. La Administradora enviará una copia de dicho reporte a las Agencias Calificadoras.

VIGÉSIMA PRIMERA. FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL REP RESENTANTE COMÚN a) El Representante Común tendrá las siguientes facultades, además de las que le

son inherentes de conformidad con las disposiciones legales aplicables:

1. Revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio Fideicomitido con base en la información proporcionada por el Fiduciario.

2. Solicitar al Fiduciario y/o a la Administradora por escrito cualquier información que

obre en su poder y que sea necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo, incluyendo enunciativa mas no limitativamente, revisar el estado de la cobranza.

3. Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Fideicomiso,

así como las que derivan de cualesquiera convenios relacionados con el mismo.

4. Vigilar el cumplimiento del destino de los recursos obtenidos producto de la Emisión, conforme a lo que establece el Contrato de Fideicomiso.

5. Calcular los intereses devengados por los Certificados Bursátiles Fiduciarios en

cada Fecha de Pago, así como los pagos de principal que deban realizarse conforme a lo establecido en el Título que ampara la Emisión.

6. Dar a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días

Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago del Fideicomiso, el monto de intereses. Así mismo, dará a conocer a la BMV a través de Emisnet, o de los medios que esta última determine, a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago del Fideicomiso, el monto de pago de intereses.

7. Elaborar el Reporte de Distribución en la Fecha de Determinación de acuerdo a lo

estipulado en el presente Contrato.

8. Designar al despacho de contadores que llevarán la contabilidad del Fideicomiso, conforme al procedimiento establecido en la Cláusula Octava.

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9. Designar al despacho de auditores externos que deberán dictaminar los estados financieros del Fideicomiso, conforme al procedimiento establecido en la Cláusula Octava.

10. Proporcionar a cualquier tenedor de Certificados Bursátiles Fiduciarios que así lo

solicite, una copia de cualquier reporte que el Representante Común haya recibido conforme al presente Contrato. Para estos efectos, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán acreditar su tenencia con un estado de cuenta con antigüedad no mayor a 60 días naturales, emitido por una institución financiera.

11. Las demás facultades derivadas de las estipulaciones del contrato de Fideicomiso.

12. En caso de que se requiera por ley o contrato o por los Tenedores que

representen más del 10% de la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación o por la Fideicomitente, convocar y presidir la asamblea general de Tenedores y ejecutar sus decisiones.

13. Otorgar, en nombre de los Tenedores, los documentos, convenios o contratos que

deban celebrarse con el Emisor, así como cualquier modificación a los mismos.

14. Asimismo el Representante Común ejercerá todas las funciones y obligaciones que le son atribuibles conforme a la LGTOC, LMV, el título que ampara la Emisión y las demás disposiciones aplicables.

b) El Representante Común no tendrá obligaciones o responsabilidades distintas a

las expresamente establecidas en el presente Contrato y los demás Documentos de la Operación, en los títulos de la Emisión o en la legislación aplicable y asimismo, no será responsable por las obligaciones y responsabilidades que no pueda ejecutar derivado del incumplimiento en la entrega de información y/o documentación que requiera del Fiduciario o de la Fideicomitente, siempre y cuando informe oportunamente a los Tenedores del incumplimiento en la entrega de información y/o documentación que requiera del Fiduciario o de la Fideicomitente.

c) La Fideicomitente defenderá y deberá sacar en paz y a salvo al (y cubrirá los

gastos legales correspondientes a la defensa del) Representante Común así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que se hagan valer contra, como resultado de, impuesta sobre, o incurrida por, con motivo o como consecuencia de, actos realizados por el Representante Común para el cumplimiento de sus obligaciones y responsabilidades consignadas en este Contrato, en la LMV, en la LGTOC y en las Disposiciones de Carácter General Aplicable a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores publicadas por la CNBV en el DOF el día diecinueve de marzo de dos mil tres (a menos que una y otros sean consecuencia del dolo, negligencia o mala fe del Representante Común) o por reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el desempeño de sus responsabilidades como Representante Común, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra

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instancia, tanto de carácter local o federal así como de la República Mexicana o extranjeras.

En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad, o consecuencia de índole legal, que produzca responsabilidades pecuniarias sobre el patrimonio del Representante Común así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados que hubieren sido generados por actos u omisiones de las partes del presente Fideicomiso, por el Representante Común o de terceros, incluyendo erogaciones relacionadas con los actos y conceptos que se mencionan en el párrafo anterior (excepto en los casos en que hubiere mediado dolo, negligencia o mala fe del Representante Común), el pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias correrá a cargo de la Fideicomitente. Para que el Representante Común pueda cumplir con las facultades y obligaciones establecidas en la presente Cláusula, la Fideicomitente, el Fiduciario y, en su caso, la Administradora y el Custodio se obligan a proporcionar al Representante Común o a las Personas que éste indique la información relativa requerida por el mismo en tiempo y forma. VIGÉSIMA SEGUNDA. ASAMBLEAS DE TENEDORES DE CERTIFI CADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS a) Las asambleas generales de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios

representarán al conjunto de estos y regirán en todo caso por las disposiciones que se establecen en el presente Contrato, en los títulos que amparen los Certificados Bursátiles Fiduciarios y en la LMV y por analogía en la LGTOC, siendo válidas sus decisiones respecto de todos los tenedores, aún de los ausentes y disidentes.

b) La asamblea general de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios se

reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. Cualquier tenedor o grupo de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios que represente por lo menos el diez por ciento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, de la Emisión o Serie, según sea el caso, podrán pedir al Representante Común que convoque la asamblea general especificando en su petición los puntos del Orden del Día que en la asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de veinte días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios solicitantes, deberá expedir la convocatoria para celebración de la asamblea.

c) La convocatoria para la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles

Fiduciarios se publicará una vez, por lo menos, en el periódico El Economista o El Financiero y a falta de estos, en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio del Fiduciario, con diez días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba celebrarse. En la convocatoria se expresarán los puntos del Orden del Día que en la asamblea deberán tratarse.

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d) Para que la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios se considere legalmente instalada, en virtud de primer convocatoria, deberán estar representados en ella, los Tenedores que representen, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación de la Emisión o Serie respectiva; y en segunda y ulteriores convocatorias la asamblea se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en ella representados. Las decisiones adoptadas serán válidas, cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes en la asamblea.

e) No obstante lo anterior, se requerirá en primera convocatoria que esté representado

en la asamblea los Tenedores que representen, cuando menos, el setenta y cinco por ciento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación de la Emisión; y en segunda o ulteriores convocatorias la asamblea se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en ella representados. Las siguientes decisiones adoptadas serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes en la asamblea:

(i) Cuando se trate de revocar la designación de Representante Común; (ii) Cuando se trate de designar un nuevo Representante Común; (iii) Cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario, o de

introducir cualquier otra modificación en los respectivos títulos de Certificados Bursátiles Fiduciarios; Queda expresamente convenido que cualquier resolución que afecte adversamente los derechos de los Tenedores Residuales, conforme a este Contrato, se requerirá el voto favorable de la mayoría de éstos.

(f) Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán acreditar su tenencia de

acuerdo con lo señalado en el artículo 290 (doscientos noventa) de la LMV, presentando dicha documentación en el lugar que se designe en la convocatoria de la asamblea, el día anterior, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado acreditado con simple carta poder.

g) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los Certificados

Bursátiles Fiduciarios que el Fiduciario haya adquirido o amortizado. h) De cada asamblea se levantará acta que será suscrita por quienes hayan fungido

en la sesión como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y demás datos y documentos que se refieran a la Emisión y a la actuación de las asambleas o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a expensas de éstos, el Representante Común les expida copias certificadas de los documentos mencionados.

i) La asamblea será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores

tendrán derecho a tantos votos como les correspondan, en virtud de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que posean, computándose un voto por cada Certificado Preferente emitido.

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j) Las asambleas se celebrarán en el domicilio social del Representante Común,

ubicado en Hamburgo número 190 (ciento noventa), Primer piso, Colonia Juárez, Código Postal 06600, México, Distrito Federal, o en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la convocatoria respectiva.

VIGÉSIMA TERCERA. HONORARIOS El Fiduciario cobrará por concepto de honorarios, las cantidades que se detallan en el documento se adjunta al presente Contrato como Anexo “U”. Por su desempeño como representante común de los Tenedores, el Representante Común tendrá derecho a recibir la contraprestación que se establece en el Anexo “V” del presente. Todos los costos derivados de los servicios bancarios o financieros que se llegaren a generar con motivo de la operación del fideicomiso, serán con cargo al patrimonio del mismo, de acuerdo con las tarifas vigentes de las instituciones con las cuales se contraten los mencionados servicios financieros. Todos los gastos, impuestos, derechos, comisiones, honorarios notariales y cualquiera otro concepto de la misma naturaleza, que en su caso se generen con motivo de la constitución y operación del fideicomiso, serán descontados del Patrimonio Fideicomitido. La Fideicomitente otorga expresamente su conformidad y autorización para que los honorarios fiduciarios sean aplicados y pagados contra el Patrimonio Fideicomitido de forma automática, sujetándose dichos honorarios a la prelación indicada en este Contrato. La Fideicomitente mediante la celebración del presente fideicomiso otorga expresamente su conformidad y autorización para que en caso de existir incumplimiento en el pago de los honorarios del Fiduciario y si el incumplimiento del pago de honorarios persiste por 6 (seis) meses calendario las partes acuerdan considerar a dicho incumplimiento para efectos del Fideicomiso, como causa grave para que el Fiduciario se excuse y renuncie a su cargo ante un Juez de Primera Instancia, solicitando el nombramiento de otra institución para que lo sustituya en términos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, sin perjuicio de las acciones que pudiere ejercer el Fiduciario para el cobro de los honorarios pendientes. VIGÉSIMA CUARTA. GASTOS Las partes autorizan al Fiduciario para que éste pague, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, a la vista, todos los costos y gastos relativos a la preparación, cumplimiento, entrega y administración del presente Fideicomiso, la Emisión y los demás documentos que deban ser entregados conforme al mismo, incluyendo, sin limitación, los honorarios razonables y gastos, ambos documentados, de los asesores legales externos del Fiduciario y el Representante Común en relación con sus derechos y responsabilidades conforme al presente Fideicomiso, así como todos los costos y gastos, si los hubiere, derivados del ejercicio judicial o extrajudicial de los derechos del Fiduciario conforme al presente Fideicomiso y los demás documentos que deban ser entregados conforme al mismo. Asimismo, las partes autorizan al Fiduciario para que éste pague, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, todos los impuestos y/o derechos, presentes o futuros

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pagaderos o que se determinen pagaderos en relación con la suscripción, entrega, cumplimiento y cancelación del presente Fideicomiso, cada Emisión y los demás documentos que deban ser entregados conforme al mismo o a la misma, incluyendo gastos derivados de cancelaciones y reversiones de Derechos de Crédito, en su caso. Asimismo, todos los gastos y costos en que se incurra por el manejo, operación y defensa del presente Fideicomiso, serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciario en ningún caso tendrá la obligación de hacer desembolsos de su patrimonio para cubrir tales gastos, pero deberá dar aviso a la Fideicomitente de la necesidad de los mismos, para que en su caso, se le provea de los fondos suficientes con la debida anticipación a fin de que pueda cubrir dichos gastos, costos, derechos e impuestos. Si dado el aviso, el Fiduciario no cuenta con los fondos necesarios, o bien, no se le provee de dichos fondos, el Fiduciario no asumirá ninguna responsabilidad que pudiera resultar por la falta de pago de los mismos. VIGÉSIMA QUINTA. MODIFICACIONES Ninguna modificación o dispensa a los términos y condiciones del presente Fideicomiso, tendrá validez alguna a menos que conste por escrito y sea suscrita por la Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, previa asamblea de Tenedores al efecto y aún en ese caso, dicha modificación, dispensa o consentimiento, tendrá validez sólo para el caso específico para el cual haya sido otorgado. No será necesaria la celebración de la asamblea de tenedores en caso que la modificación consista simplemente en alguna aclaración de los términos del presente Contrato, siempre y cuando dicha aclaración sea aprobada por la Fideicomitente y el Representante Común. El Fiduciario deberá dar aviso de dicha modificación a las Agencias Calificadoras de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a la CNBV, a la BMV y a la SHF. A más tardar el Día Hábil inmediato siguiente a que una modificación a este Contrato sea acordada por el Fiduciario, el Fideicomitente y el Representante Común, este último dará a conocer a los Tenedores dichas modificaciones a través de sistema de difusión de información que mantiene la BMV denominado EMISNET. Se deberá contar con el consentimiento de las Aseguradoras Hipotecarias en caso de que se pretenda modificar los derechos de las Aseguradoras Hipotecarias. VIGÉSIMA SEXTA. AVISOS Todos los avisos, instrucciones y demás comunicaciones previstos por el presente Fideicomiso, deberán ser hechos por escrito (incluyendo comunicación a través de fax) enviadas al domicilio o número de fax de cada una de las partes que se indican en el presente Fideicomiso, o a cualquier otro domicilio que cualquiera de las partes notifique a las otras partes con diez días naturales de anticipación, conforme a esta Cláusula. Dichos avisos, instrucciones y/o comunicaciones, surtirán sus efectos cuando sean recibidos por la parte a quien vayan dirigidos conforme a la presente Cláusula. VIGÉSIMA SÉPTIMA. DURACIÓN La duración del presente Fideicomiso será indefinida, sin que exceda del máximo legal, y se extinguirá por las causas previstas por el artículo trescientos noventa y dos de la LGTOC, a excepción de lo dispuesto por la fracción VI (seis romano) de dicho artículo, en consideración a que este Fideicomiso y la afectación del Patrimonio Fideicomitido por la

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Fideicomitente conforme al mismo, son de naturaleza irrevocable, renunciando en este acto la Fideicomitente en forma expresa a dicho derecho de revocación. VIGÉSIMA OCTAVA. PROHIBICIONES LEGALES En cumplimiento a lo dispuesto por el inciso b) de la fracción XIX (diecinueve romano) del artículo 106 (ciento seis) de la LIC, el Fiduciario hace constar que explicó en forma inequívoca a las partes del presente Contrato, y en especial a la Fideicomitente, el valor y consecuencias legales de dicha fracción, misma que para los efectos conducentes se transcribe a continuación:

“Artículo 46.- Las instituciones de crédito sólo podrán realizar las operaciones siguientes:... XV. Practicar las operaciones de fideicomiso a que se refiere la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y llevar a cabo mandatos y comisiones; Las instituciones de crédito podrán celebrar operaciones consigo mismas en el cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando el Banco de México lo autorice mediante disposiciones de carácter general, en las que se establezcan requisitos, términos y condiciones que promuevan que las operaciones de referencia se realicen en congruencia con las condiciones de mercado al tiempo de su celebración, así como que se eviten conflictos de interés;

“Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido:… XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley… b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores por los créditos que se otorguen o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sean por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del Artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende. --- Si al término del fideicomiso, mandato o comisión, constituidos para el otorgamiento de créditos, estos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al Fideicomitente o Fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe...”.

Asimismo, el Fiduciario ha explicado claramente y en forma inequívoca a las partes del presente Contrato, los términos, el significado y las consecuencias legales de las prohibiciones a que está sujeto conforme a la Circular 1/2005 de fecha 17 de junio de 2005, publicada en el DOF el 23 de junio de 2005, misma que contiene las Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Banca Múltiple; Casas de Bolsa; Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas y Sociedades Financieras de Objeto Limitado, en las Operaciones de Fideicomiso, emitida por el Banco de México. Dichas prohibiciones se transcriben a continuación:

“6. PROHIBICIONES

6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

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c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras. 6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate. 6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Ley del Mercado de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, según corresponda a cada Institución.”

Asimismo, el Fiduciario no podrá (i) celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el presente Contrato, y (ii) cubrir con cargo al Patrimonio Fideicomitido el pago de cualquier sanción que le sea impuesta por alguna autoridad. VIGÉSIMA NOVENA. COMPARECENCIA El Representante Común comparece a la celebración del presente Fideicomiso, para verificar los términos del acto constitutivo del mismo exclusivamente, conforme a lo señalado por las disposiciones legales y administrativas aplicables y para asumir los derechos y obligaciones pactados en este Contrato, en el entendido que el Representante Común no tendrá obligaciones o responsabilidades distintas a las expresamente establecidas en el presente Contrato, en los títulos de las Emisiones de que se trate o en la legislación aplicable. TRIGÉSIMA. INVERSIONES En cualquier momento cualquier parte del Patrimonio Fideicomitido es dinero en efectivo: a) El Fiduciario, con base en las instrucciones escritas recibidas por parte de la

Fideicomitente (las “Instrucciones de Inversión”), deberá invertir dicho efectivo en Inversiones Elegibles (y) el mismo día que reciba las Instrucciones de Inversión, si el día en que la reciba es un Día Hábil y siempre que tanto la Instrucción de Inversión como los fondos correspondientes para la inversión sean recibidos o se encuentren en posesión del Fiduciario antes de las 11:00 (once) a.m. (hora de la Ciudad de México), o (z) el Día Hábil siguiente, si dichos fondos o las Instrucciones de Inversión correspondientes no han sido recibidas por el Fiduciario antes de las 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de México), o si el día en que se reciben no es un Día Hábil.

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b) El Fiduciario estará autorizado, con el propósito de llevar a cabo Instrucciones de

Inversión, para (i) abrir cuentas de cheques y de inversiones, a nombre propio, en cualquier entidad financiera, de conformidad con lo que dispongan dichas Instrucciones de Inversión y (ii) otorgar poderes a las personas que administren dichas cuentas y retiren fondos de las mismas.

c) En el cumplimiento de Instrucciones de Inversión, el Fiduciario deberá invertir en

Inversiones Elegibles que tengan un plazo de vencimiento sustancialmente similar a, y en cualquier caso no exceda de los plazos máximos establecidos en, dichas Instrucciones de Inversión. Si el Fiduciario no recibe Instrucciones de Inversión según lo arriba dispuesto o cualquier cantidad de efectivo no puede ser invertido inmediatamente en el mismo día en que se hayan recibido las Instrucciones de Inversión correspondientes de conformidad con lo anterior, dichas cantidades de efectivo no serán invertidas y deberán permanecer en la correspondiente Cuenta del Fideicomiso hasta que se haya recibido una instrucción de inversión de conformidad con las disposiciones del presente Contrato.

d) Si en los términos del presente Fideicomiso existe una fecha cierta en la cual deba

de utilizarse efectivo, el Fiduciario deberá administrar las inversiones de efectivo de tal manera que dicho efectivo se encuentre disponible en esa fecha.

e) La Fideicomitente y el Representante Común en este acto autorizan al Fiduciario a

realizar operaciones con Bank of America, de conformidad con los términos del presente Contrato.

f) En cumplimiento a los términos de la Circular, el Fiduciario ha explicado en forma

clara e inequívoca a las partes del presente Contrato, el contenido de la Regla 5.4 de la Circular, y las siguientes medidas preventivas: (i) el Fiduciario podrá realizar las operaciones señaladas en la Regla 5.4 de la Circular, es decir operaciones con Bank of America, cuando actúe por su propia cuenta, en la medida que dichas operaciones estén autorizadas por la ley y las disposiciones legales aplicables, y se adopten medidas preventivas para evitar conflictos de intereses (las Operaciones); (ii) las Operaciones sólo se llevarán a cabo previa aprobación por escrito otorgada por la Fideicomitente; (iii) por lo que atañe a Operaciones, los derechos y obligaciones del Fiduciario, cuando actúe bajo dicha capacidad y por su propia cuenta, no se extinguirán por confusión; y (iv) no deberá existir relación alguna de dependencia entre el departamento fiduciario o división fiduciaria del Fiduciario y cada otro departamento o división de Bank of America.

g) En las operaciones a que se refiere este inciso g) de esta Cláusula, el Fiduciario

deberá observar los lineamientos y políticas que la división fiduciaria de Bank of America, aplique en operaciones similares. El Fiduciario no será responsable por reducciones al valor de las inversiones que se realicen de conformidad con lo dispuesto en este inciso (g) de esta Cláusula, ya sea por fluctuaciones de mercado o por cualquier otra razón, y la Fideicomitente y el Fiduciario por este acto liberan de manera expresa al Fiduciario de cualquier responsabilidad en relación con los actos que realice el Fiduciario de conformidad con este inciso g) de esta Cláusula, así como en relación a cualquier detrimento que pueda sufrir el valor de las inversiones que realice el Fiduciario de conformidad con lo dispuesto en este inciso g) de ésta Cláusula.

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TRIGÉSIMA PRIMERA. OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO Y DE LA FIDEICOMITENTE ANTE LA BMV De conformidad con lo establecido en la fracción II (dos romano) de la Disposición 4.005.00 (cuatro punto cero cero cinco punto cero cero) del reglamento interior de la BMV, se deberá cumplir con lo siguiente: Que el Fiduciario proporcione a la BMV, en lo conducente, la información a que se refiere la disposición 4.033.00 (cuatro punto cero treinta y tres punto cero cero) y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del reglamento interior de la BMV respecto del Patrimonio Fideicomitido, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean aplicables las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en el Título Décimo Primero del reglamento interior de la BMV. A efecto de que el Fiduciario esté en posibilidades de cumplir con lo revisto en el presente párrafo, la Fideicomitente se obliga a entregarle los documentos e información correspondiente que el Fiduciario le solicite cuando la misma, por su naturaleza, obre en su poder. Que la Fideicomitente o cualquier otra persona, cuando tenga una obligación en relación con los valores que se emitan al amparo del presente Fideicomiso, proporcione a la BMV, en lo conducente, la información a que se refiere la disposición 4.033.00 (cuatro punto cero treinta y tres punto cero cero) y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del reglamento interior de la BMV respecto de los valores; así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean impuestas las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en el Título Décimo Primero del reglamento interior de la BMV. Asimismo el Fiduciario, y en su caso la Fideicomitente, tendrán la obligación de designar a aquellas personas responsables de entregar dicha información y hacerlo del conocimiento de la CNBV y la BMV. TRIGÉSIMA SEGUNDA. RESPONSABILIDAD FISCAL a) El cumplimiento de las obligaciones de carácter fiscal que en todo caso deriven de o se relacionen con el presente Contrato, los Certificados y los demás Documentos de la Operación serán de la estricta y exclusiva responsabilidad de la Fideicomitente. La Fideicomitente deberá entregar al Fiduciario las cantidades necesarias para satisfacer todas las obligaciones fiscales impuestas al Fiduciario y la Fideicomitente en este acto exime al Fiduciario de toda responsabilidad por estos conceptos y queda obligada a acreditar a este dicho cumplimiento para los efectos legales conducentes. b) En el caso de que las disposiciones de carácter fiscal sean reformadas y llegue a existir una carga fiscal con respecto a este Contrato o las transacciones en él contempladas, estas también serán de la estricta responsabilidad de la Fideicomitente. c) En el caso de que por cualquier motivo las autoridades fiscales requieran el pago de cualquier contribución al Fiduciario éste lo informará oportunamente a la Fideicomitente para que, en cumplimiento de esta responsabilidad, la Fideicomitente lleve a cabo los trámites y pagos necesarios.

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d) En el caso de que la Fideicomitente no cumpla con su responsabilidad y el Fiduciario sea requerido a hacer el pago de cualquier contribución, el Fiduciario lo cubrirá con cargo al Patrimonio Fideicomitido, como si se tratara de un Gasto y Comisión Preferente, y dará aviso por escrito a la Fideicomitente y al Representante Común. En tal caso, la Fideicomitente tendrá la obligación de restituir al Patrimonio Fideicomitido íntegramente todas las cantidades pagadas. e) La Fideicomitente sacará en paz y a salvo e indemnizará al Fiduciario en caso de alguna contingencia en materia fiscal derivada de la operación del presente Contrato, siempre y cuando la misma no derive de la culpa o negligencia del Fiduciario (incluyendo gastos y honorarios, razonables y debidamente documentados, de asesores fiscales y abogados). f) Para efectos de lo establecido en el último párrafo del artículo 16 de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Fideicomitente en tal carácter y como fideicomisario en segundo lugar, así como cualquier sucesor de ésta sin importar el carácter de la sustitución, según corresponda, determinará, calculará y pagará el Impuesto Empresarial a Tasa Única, que en su caso les resulte aplicable, y cumplirá con todas las demás obligaciones derivadas de la mencionada ley (sin que lo dispuesto en el presente Cláusula prejuzgue la aplicabilidad o no aplicabilidad de dicho impuesto y dicha Ley en cada caso), quedando el Fiduciario liberado de cualquier obligación que pudiere resultar a su cargo de determinar, calcular y realizar los pagos provisionales de dicho impuesto, así como de cumplir con las demás obligaciones derivadas de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única en relación con las actividades del presente Fideicomiso; en virtud de lo anterior, la Fideicomitente a la firma del presente Contrato, y, en su caso, cualquier sucesor de ésta, ya sea en su carácter de fideicomitente o de fideicomisario en segundo lugar al momento de la respectiva sustitución, entregará al Fiduciario, debidamente firmada a través de apoderado con facultades suficientes, una carta substancialmente en los términos del formato que se adjunta al presente como Anexo “W”. Por su parte, el Fiduciario presentará ante las autoridades fiscales correspondientes el aviso a que se refiere el último párrafo del artículo 16 de Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única para efectos de lo establecido en el presente inciso. TRIGÉSIMA TERCERA. DERECHOS DE LA SHF. Las partes convienen en que a partir de la fecha en que se amorticen íntegramente los Certificados Bursátiles Fiduciarios y hasta la fecha en la que se amortice íntegramente todas las cantidades adeudadas a SHF bajo la Garantía de Pago Oportuno, los derechos y facultades del Representante Común conforme a la Cláusula Vigésima Primera y los establecidos en las demás disposiciones del presente Contrato, el Contrato de Administración y Comisión Mercantil y todos los demás Documentos de la Operación, corresponderán y se conferirán a SHF. Por lo tanto, durante ese período todas las referencias al Representante Común en el presente Contrato y los demás Documentos de la Operación se entenderán como referencias a SHF. Las partes reconocen que, salvo por el Fiduciario, ninguna otra persona (incluyendo los Tenedores y el Representante Común) tendrá derecho alguno frente a SHF con relación a la Garantía de Pago Oportuno. Por el hecho de adquirir los Certificados Bursátiles Fiduciarios los Tenedores reconocen que no tienen derecho alguno en contra de la SHF. El Fiduciario adicionalmente se obliga a:

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a) Proporcionar a petición de SHF, en su calidad de otorgante de la Garantía de

Pago Oportuno, copia de toda la información que le sea entregada por la Administradora, o el Administrador Sustituto, según sea el caso, o cualquier información que reciba como consecuencia de la Emisión o los Documentos de la Operación, incluyendo sin limitar, las notificaciones del Representante Común, de los Tenedores o cualquier autoridad.

b) Proporcionar o, en su caso, instruir a quien corresponda para que proporcione la

información referente a la situación financiera del Fideicomiso en poder el Fiduciario que la SHF razonablemente y con causa justificada le solicite, siempre y cuando dicha información esté directamente relacionada con el comportamiento de los Créditos Hipotecarios, la Emisión, los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Documentos de la Operación o con la actualización de algún incumplimiento de las obligaciones a cargo de la Fideicomitente. Lo anterior, en el entendido de que la SHF podrá, previa notificación al Fiduciario, solicitar los documentos razonablemente convenientes, para verificar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en la Garantía de Pago Oportuno.

c) Cooperar a través de la Administradora y/o Administrador Sustituto con SHF, en su

carácter de otorgante de la Garantía de Pago Oportuno, para proveer copia de cualquier evidencia e información en posesión de los mismos con respecto a cualquiera de los Créditos Hipotecarios, lo cual deberá incluir en forma enunciativa lo siguiente: toda documentación relacionada al Crédito Hipotecario, archivos físicos, archivos electrónicos y cualquier otro tipo de documentación e información solicitados por SHF.

d) Abstenerse de dar a conocer información o publicidad relativa a la Garantía de

Pago Oportuno, sin contar con la previa autorización por escrito de la SHF, salvo por aquella información que el Fiduciario esté obligado a revelar al público inversionista conforme a la legislación aplicable o la que haya sido diseminada a través del prospecto y suplemento de oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

TRIGÉSIMA CUARTA. RELACIÓN CON LAS ASEGURADORAS HIP OTECARIAS Las partes reconocen que, no obstante que los Tenedores Preferentes serán los beneficiarios de la Cobertura Hipotecaria que otorguen las Aseguradoras Hipotecarias respectivamente, los derechos derivados de dicha Cobertura Hipotecaria se podrán ejercer única y exclusivamente por parte del Fiduciario. En consecuencia, ninguna otra persona (incluyendo los Tenedores Preferentes y el Representante Común) tendrá derecho alguno de exigir directamente frente a las Aseguradoras Hipotecarias el cumplimiento de la Cobertura Hipotecaria. Lo anterior, sin perjuicio del derecho de los Tenedores Preferentes y del Representante Común de requerir al Fiduciario el cumplimiento de las disposiciones del presente Contrato. TRIGÉSIMA QUINTA. TÍTULOS DE CLÁUSULAS Los títulos que aparecen frente a cada Cláusula del presente Fideicomiso, aparecen sólo para facilidad de lectura y conveniencia de las partes y no afectarán, ni deben tomarse en cuenta, para la interpretación del presente Fideicomiso.

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TRIGÉSIMA SEXTA. DOMICILIOS Las partes señalan como domicilios para efectos de cualquier notificación relacionada con el este Fideicomiso los siguientes: FIDEICOMITENTE: Metrofinanciera, Sociedad Anónima de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.- Padre Mier número 444, Zona Centro, Código Postal 64000, Monterrey, Nuevo León. Fax: (81) 83 40 52 39 y (81) 83 40 52 99. Atención: Director General. FIDUCIARIO: Bank of America México, S.A., Institución de banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America.- Av. Paseo de la Reforma No. 265 Piso 22, Col. Cuahutemoc, Código Postal 06500, México, Distrito Federal. Teléfono: (55) 5230 6337 Fax: (55) 5231 2545 Atención: Arturo Fernández García y/o Jorge Hugo Salazar Meza. REPRESENTANTE COMÚN: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.- Hamburgo número 206, Primer piso, Colonia Juárez, Código Postal 06600, México, Distrito Federal. Fax: (55) 5231-0175. Atención: Claudia B. Zermeño Inclán, Directora Fiduciaria. (czermeno@monex.com.mx) Teléfono: (55) 5231-0060 Atención: Israel Iturria Rocha, Asesor Fiduciario. (iiturria@monex.com.mx) Teléfono: (55) 5231-01-63 FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR: Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.- Avenida Ejército Nacional número 180, Colonia Anzures, 11590, México, Distrito Federal. Tel: (55) 5263-4585 Fax: (55) 5263-4500 Atención: Daniella Gurrea Martínez y/o Gabriel Gómez Reyes y/o Enrique Antonio Marrufo García. Toda notificación entre las partes del presente Contrato deberá llevar copia a las siguientes Agencias Calificadoras: Fitch de México, S.A. de C.V. – Blvd.. Manuel Ávila Camacho No. 88 Piso 3, México, Distrito Federal, Código Postal 11950. Atención: Rogelio Argüelles Cavazos Tel.: (55) 5202-6555 Fax: (55) 5202-7302 Standard & Poor’s, S.A. de C.V. – Grupo de vigilancia de Financiamiento Estructurado Standard & Poor’s Mexico Edificio “Punta Santa Fe” – Prolongación Paseo de la Reforma # 1015, Torre “A”, Piso 15 Col. Santa Fe, Código Postal 01376, México, Distrito Federal. Tel. +52 (55) 5081-4400 Fax +52 (55) 5081-4470 S&P_SF_Surveillance_Mexico@standardandpoors.com

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Cualquier notificación u otras comunicaciones permitidas o requeridas conforme a los términos del presente Fideicomiso, deberán hacerse por escrito y serán eficaces al Día Hábil inmediato siguiente a la fecha en la que hayan sido recibidas por la parte correspondiente. Las notificaciones realizadas de conformidad con lo dispuesto en la presente Cláusula podrán ser entregadas personalmente o por mensajería o correo certificado de primera clase y dirigido a la parte correspondiente a las direcciones señaladas en la presente Cláusula. Cada una de las Partes está facultada, en cualquier momento, para dar aviso del cambio de domicilio mediante escrito, dirigido a las otras partes, de conformidad con lo dispuesto en la presente Cláusula. TRIGÉSIMA SÉPTIMA. ANEXOS Los Anexos forman parte integral del presente Fideicomiso; y tanto el presente Fideicomiso como los Anexos deben ser leídos e interpretados conjuntamente como si tratase de un solo documento. TRIGÉSIMA OCTAVA. CESIÓN Cesión. El presente Contrato obligará a las partes y a sus respectivos cesionarios y causahabientes, en el entendido que la Fideicomitente no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme al presente Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito del Fiduciario y del Representante Común. TRIGÉSIMA NOVENA. SUSTITUCIÓN DEL FIDUCIARIO Sustitución del Fiduciario. El Fiduciario podrá ser sustituido previa aprobación de asamblea general de Tenedores y una vez realizados los trámites legales respectivos; en la inteligencia que únicamente podrá renunciar a su cargo en el supuesto previsto por el artículo 391 (trescientos noventa y uno) de la LGTOC, debiendo en todo caso permanecer en funciones hasta la fecha en que el sustituto designado por la asamblea general de Tenedores para tal efecto tome posesión de su cargo. El Representante Común dará aviso por escrito al Fiduciario con sesenta 60 (sesenta) días calendario de anticipación a la fecha de remoción. Adicionalmente a lo establecido en el párrafo anterior, y de conformidad con lo establecido en el Antecedente II del presente Contrato, las Partes están conscientes que el Fiduciario podrá ser sustituido por una institución financiera autorizada para actuar como fiduciario por la legislación mexicana, para actuar como fiduciario sustituto (el “Fiduciario Sustituto”) en el presente Fideicomiso, para lo cual el Fiduciario dará aviso por escrito a la Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar con 60 días de anticipación a la fecha efectiva de sustitución. El Fiduciario Sustituto tendrá los mismos derechos y obligaciones que el Fiduciario bajo el presente Contrato y será el Fiduciario para efectos de lo dispuesto en este Contrato. Cualquier fiduciario sucesor deberá ser una institución de crédito mexicana que (i) tenga un departamento fiduciario de reconocido prestigio a nivel nacional o que sea filial de una

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institución financiera internacional de reconocido prestigio, (ii) tenga un capital social no menor al equivalente en pesos moneda nacional de E.U.A. $10,000,000.00 (Diez Millones de Dólares de los Estados Unidos de América 00/100) determinado con base en sus estados financieros de más reciente publicación, (iii) en la opinión de las Agencias Calificadoras, su intervención no afecte en forma negativa la calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y (iv) no sea una entidad afiliada a la Administradora. Ninguna renuncia o remoción del Fiduciario, según sea el caso, será efectiva hasta que un nuevo fiduciario, acepte el cargo y entre en funciones. La sustitución de Fiduciario (ya sea por renuncia o remoción) se llevará a cabo mediante la firma de un convenio de sustitución que será firmado por el fiduciario sustituido, el Fiduciario Sustituto, la Fideicomitente, la SHF y el Representante Común (previa aprobación de la asamblea de Tenedores Preferentes). Inmediatamente después, el Fiduciario sustituido deberá transferir todos los bienes mantenidos por él en su carácter de Fiduciario al Fiduciario Sustituto, y sólo entonces será efectiva la renuncia o remoción del Fiduciario sustituido y el Fiduciario Sustituto tendrá todos los derechos, facultades y obligaciones del Fiduciario de acuerdo con los Documentos de la Operación. Si el Fiduciario dejare de actuar como fiduciario conforme al presente Contrato (ya sea por renuncia o remoción), el Fiduciario preparará estados financieros, balances y cuentas relacionadas respecto del Patrimonio Fideicomitido, mismos que deberán entregarse dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a que ocurra dicha terminación. El Representante Común tendrá 15 (quince) días naturales, contados a partir de su recepción, para examinar y objetar dichos estados financieros, balances y cuentas; si transcurrido dicho periodo no han hecho saber al Fiduciario sus comentarios u objeciones, los estados financieros, balances y cuentas se tendrán por aprobados por el Representante Común. CUARTAGESIMA. LEY APLICABLE; JURISDICCIÓN El presente Fideicomiso, cada emisión y los demás documentos que deban ser celebrados conforme al mismo o a la misma, se regirán conforme a las leyes aplicables en el Distrito Federal, México. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Fideicomiso y los demás documentos que deban ser entregados conforme al mismo, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, México y renuncian en forma expresa a cualquier otra jurisdicción que les pudiere corresponder por razón de su domicilio actual o cualquier otro domicilio futuro o por cualquier otra causa.

[Las siguientes son las páginas de firmas.]

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Lista de Anexos del Fideicomiso no. F/381

Número

Descripción

Anexo “A” Solicitud a la CNBV y acuse STIV Anexo “B” Formato del Contrato de Administración Anexo “C” Formato del Contrato de Apertura de Crédito Anexo “D” Formato del Contrato de Cesión Anexo “E” Formato del Contrato de Depósito Anexo “F” Formato del Contrato de Garantía de Pago Oportuno Anexo “G” Convenio de Colaboración Anexo “H” Créditos Hipotecarios Invex Anexo “I” Relación de Créditos Anexo “J” Formato del Reporte de Cobranza Anexo “K” Formato del Reporte de Cuenta Anexo “L” Formato del Reporte de Distribución Anexo “M” Formato del Reporte Mensual Anexo “N” Formato de instrucción para liberar Hipotecas Anexo “O” Formato de Notificación de Créditos No Elegibles Anexo “P” Formato de la certificación de Criterios de Elegibilidad Anexo “Q” Formato de instrucción para emitir los Certificados Residuales Anexo “R” Personas autorizadas para girar instrucciones la Fiduciario Anexo “S” Cálculos para publicar información en el SEDI Anexo “T” Formato de Reporte de Colateral Anexo “U” Honorarios del Fiduciario Anexo “V” Honorarios del Representante Común Anexo “W” Formato de la carta para efectos del IETU