CONTA - LCL - Sesion 6 - Persona Natural y Jurídica II
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8/17/2019 CONTA - LCL - Sesion 6 - Persona Natural y Jurídica II
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CURSO: LEGISL CION COMERCI L y L BOR L
Profesor : Jehoshua Rodríguez H.e-mail : [email protected]
mailto:[email protected]:[email protected]:[email protected]:[email protected]:[email protected]:[email protected]:[email protected]:[email protected]
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ASPECTOS LEGALES
APLICABLES A LAS
PERSONAS JURÍDICAS
Prof. Jehoshua Rodríguez
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Contenido Temático:
1. Sociedad Anónima.
- S. A. Cerrada
- S. A. Abierto
2. Otras formas Societarias:- Sociedad Civil
- Sociedad Comercial deResponsabilidad Limitada.
3. Reorganización de Empresas
4. Contratos Asociativos
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CLASIFICACIÓNPERSONAS JURÍDICAS
Asociación - ONG
Sin fines Fundación
de Lucro Código Comité
Civil Comunidades Campesinas
Comunidades nativas
Persona Negocionatural unipersonal
Ley 21621 Emp. Indiv. de Respons. Limitada EIRL
Con fines
de Lucro -Sociedad Anónima
-Sociedad Colectiva
-Soc. en Comandita: Simple - por Acciones
Ley 26887 -Soc. Comercial de Responsabilidad Limitada
-Sociedad Civil (Ordinaria – De Responsabilidad Limitada
-Sociedades irregulares
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RESPONSABILIDAD
LIMITADA
ILIMITADA
P. J. CON FINES DE LUCRO
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ORGANIZACION
BASE CAPITALISTA
BASE PERSONAL
MIXTAS
DENOMINACIÓNEjem: Alfa SA
RAZÓN SOCIALEjem: COMERCIALIZADORA JIMENEZ,
MARTINEZ & CIA
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TITULAR SIN SOCIOS
CON SOCIOS
Empresa UnipersonalPersona natural
Responsabilidad Ilimitada
LEY 26887
Sociedades Comerciales1. Sociedad Anónima SA (LIMITADA)2. Sociedad Colectiva SC (ILIMITADA)3. Sociedad en Comandita S.en C (ILIMITADA/limitada)4. S.C. de Resp. Limitada SRL (LIMITADA)5. Sociedad Civil (ILIMITADA/limitada)
Personas
Jurídicas
P. J. CON FINES DE LUCRO
Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada
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I SOCIEDAD
ANONIMA
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• Es una persona jurídica formada por uncapital social.
• No se admite el aporte de servicios.• Capital se representa por acciones
(Sociedad por acciones)• Responsabilidad limitada.• Puede adoptar cualquier denominación
pero debe figurar la indicación “sociedadanónima” “S.A.” (facultativo cuando porley solo se ejercen por este tipo desociedades).
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• ACCIONES:• Representan partes alícuotas del capital
social. (representa una fracción del capitalsocial)
•
Todas tienen el mismo valor nominal• Otorga el derecho de participar en el
reparto de utilidades y en el patrimonioneto resultantes de la liquidación
• Clases:• Acciones con Derecho a Voto• Acciones sin Derecho a Voto (los
inversionistas solo quieren obtenerdividendos)
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JUNTAGENERAL
DIRECTORIO GERENCIA
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• J.G.A.:• Órgano máximo de la sociedad
conformada por los titulares de lasacciones representativas del capital social.
•
En ellas se discute y resuelven los asuntosseñalados por la ley o establecidas por elestatuto (Ej. Aprobación de la gestiónsocial , la elección del Directorio, eldestino de las utilidades, etc.)
• Todos se someten a los acuerdosadoptados por la Junta General.
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50.00%CUALQUIER
%
66.66%
2/3
60.00%
3/5
QUÓRUM SIMPLE QUÓRUM CALIFICADO
ACUERDOS: VOTOFAVORABLE MAYORÍA
ACCIONES PRESENTES
ACUERDOS: VOTOFAVORABLE MAYORÍA
ACCIONES DE LASOCIEDAD
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• DIRECTORIO:• Órgano colegiado elegido por la Junta
General.• Órgano permanente de carácter técnico
que representa a la Junta General deAccionistas, a la cual esta subordinado• El estatuto establece el numero de
directores el cual no podrá ser inferior de 3.• No se requiere se accionista para ser
Director.• El quórum del directorio es la mitad mas
uno y los acuerdos: por mayoria.
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• GERENTE GENERAL:• Es un órgano de administración y necesita
de profesionalismo e idoneidad pues seocupa de la gestión cotidiana de la Sociedad
•
Órgano Ejecutivo y Representativo de laSociedad.• Asume responsabilidad ante sociedad,
accionistas y terceros por lo daños queocasione el incumplimiento de susobligaciones.
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II
FORMASESPECIALES DELAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS
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• No mas de 20 socios
• Acciones no están inscritas en el registro público demercado de valores
• Indicación Sociedad anónima cerrada o siglas S.A.C.
• No tiene directorio
• Transmisión de acciones limitadas
SAC
•Tiene mas de 750 accionistas
•Cotización bursátil de acciones. Acciones inscritas en
Registro público de mercado de valores.• Indicación Sociedad anónima cerrada o siglas S.A.A.
•Capta recursos de ahorro público.
•Fiscalización Estatal.SAA
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III
OTRAS FORMASSOCIETARIAS
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SRL SOCIEDAD CIVIL
SOCIEDAD SOCIEDAD SOCIEDAD
COMERCIAL DE CIVIL CIVIL DE
RESPONS. LIMIT. ORDINARIA RESP. LIMITADA
SOCIOS 2 a 20 socios. + de 2 socios. De 2 a 30 socios
ORGANOS J.G. de Socios Junta de Socios Junta de socios
La Gerencia Socio Admtdor. Socio Admtdor.
NOMBRE Denominación Razón Social Razón Social+ S.R.L. + S.C. + S.C. de R.L.
CAPITAL Participaciones Participaciones Participaciones
TIPO De capital DE PERSONAS SE PERSONAS
RESPONSABILIDAD Limitada Ilimitada Limitada
CONTROL
(CONASEV) No No No
ESTRUCTURA Simple Simple SimpleDIRIGIDO A : Comercio Profesión Profesión
Industria Arte Arte
Servicios Oficio Oficio
Pericia Pericia
COMENTARIOS Es como una SA Fin preponderante económico, no
en pequeño constituye especulación Mercantil.
Muy práctica Busca Utilidades, no el comercio.
USO Muy frecuente Frecuente Frecuente
ACTOS De Comercio Actos Civiles Actos Civiles
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III
REORGANIZACIÓNDE EMPRESAS
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TRANSFORMACIÓN FUSIÓN ESCISIÓN
Dos o mas sociosrealizan unaoperación paraformar una solasociedad a través dela integración desocios. Puede ser:- Por Incorporación- Por Absorción
Es un proceso dereorganización legal.Se pasa de un tipo desociedad a otro.Los Efectos recaentambién en los sociosy los acreedores.
Busca reestructurareconómicamente a lasociedad paradesconcentrar laeconomía. Puede ser:-Total o propia-Parcial o impropia
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
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EMPRESA A EMPRESA B
Fusión por Incorporación
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Fusión por Absorción
EMPRESA A EMPRESA B
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En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades
escindidas reciben acciones o participaciones de la sociedadincorporante o absorbente.
ESCISIÓN
TOTAL O PROPIA.
Se divide al patrimonio en dos omas bloques y se extingue lapersona jurídica.
PARCIAL O IMPROPIA.
No se segrega todo el patrimonio y conello se mantiene la persona jurídica
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IV
CONTRATOS ASOCIATIVOS
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ASOCIACIÓN ENPARTICIPACIÓN CONSORCIO o JOINTVENTURE
CONTRATOSASOCIATIVOS
El asociante concede al asociadouna participación en lasutilidades o perdidas resultante
de uno o varios negocios en losque el asociado contribuye conbienes o servicios.
2 o + personas se asocian paraparticipación en un negociodeterminado.
Cada cual mantiene su autonomíaCoordinan las actividades arealizar según contrato
Son contratos decolaboración.No genera una PJ nueva.
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Armando y Bob son propietarios del 50% de las accionescada uno de la empresa “TERREMOTO SAC” dedicada ala construcción de viviendas con 5 años de experienciaen el mercado. Empresa valorizada $ 100,000.00.
1. No quiere perder su autonomía. Participar con el mismo riesgo.2. No quiere perder su autonomía. Pero “terremoto sac” quiere controlar la gestión de la obra.
3. Armando y Bod, quieren mantener cada uno con el 50% de las acciones.4. Armando y Bod no tiene problema de participar de manera conjunta en el reparto de las acciones.
Hugo, Paco y Luis, son propietarios de la empresa “LOTUMBO SAC” dedicada al alquiler de maquinariaspesadas de construcción. Empresa cuyo patrimonio esde $150,000.00, teniendo cada uno el 33.33% de lasacciones de la empresa.
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