Cesiunea Partilor Sociale

25082015 Cesiunea partilor sociale | FincontNET

httpfincontnetstiriinformatiishyfiscalecesiuneashypartilorshysocialeshy574 113

Utile

Printeaza

Trimite pe mail

FincontNETgooglecom+FincontNet

Urmărește

Acasa raquo Stiri raquo Informatii Fiscale raquo Cesiunea partilor sociale

Be the first of your friends tolike this

FincontNET207 likes

Like Page

Cesiunea partilor sociale

Cesiunea Parti Sociale

Cesiunea părţile sociale este prevazuta de Legea societatilor comerciale 311990 republicata cu modificarile si

completarile ulterioare la art 202 si urmatoarele conform carora părţile sociale pot fi transmise icircntre asociaţi sau

către persoane din afara societăţii

Cesiunea părţilor sociale icircntre asociaţi nu presupune consimţămacircntul ori informarea celorlalţi asociaţi deoarece

icircntrshyo astfel de ipoteză nu se aduce atingere caracterului intuita personae al societăţii Cu toate acestea cesiunea

părţilor sociale nu poate opera dacă ea a fost interzisă prin actul constitutiv deoarece dacă prin actul constitutiv

sunt stabilite anumite condiţii de informare ori de transmitere a părţilor sociale acestea vor trebui respectate

Transmiterea părţilor sociale către persoane din afara societăţii se realizează numai dacă a fost aprobată de

asociaţii reprezentacircnd cel puţin trei pătrimi din capitalul social ceea ce presupune că este necesară o hotăracircre

generală prealabilă a asociaţilor care aprobă cesiunea părţilor sociale

Consecinta operatiunii de cesionare a părţilor sociale si principalul efect juridic al contractului de cesiune de parti

sociale sunt acelea ca cedentul adica asociatul care cedeaza partile sociale iese din societatea respectiva

pierzandushysi calitatea de asociat iar cesionarul cel care preia partile sociale continua activitatea societatii prin

dobandireacontinuarea calitatii de asociat al acesteia

Cesiunea părţilor sociale se realizează prin icircncheierea unui contract de cesiune icircntre asociatul cedent şi asociatul

cesionar contract care poate fi intocmit si sub forma unui act sub semnatura privata cu respectarea conditiilor

restrictive ce nu pot fi incalcate de catre partile contractante

Pentru ca efectele contractului de cesiune sa fie opozabile si tertelor persoane acesta trebuie inregistrat la

registrul comertului raspunderea cedentului subzistand pana in momentul inscrierii in registrul comertului Prin

semnarea contractului de cesiune de parti sociale de catre cedent si cesionar cedentul nu este liberat de orice

obligatii existente la data cesiunii si nu va putea fi exonerat de raspundere in cazul unor acte sau fapte ilicite prin

invocarea contractului de cesiune

Din momentul inregistrarii cesiunii partilor sociale la registrul comertului noul asociat (cesionarul) va prelua

societatea in stadiul in care este prin posibilitatea angajarii raspunderii sale in calitate de asociat Raspunderea

cesionarului se angajeaza din momentul inregistrarii cesiunii si pentru viitor in niciun caz pentru cauze anterioare

indiferent ce se se stipuleaza in contractul de cesiune

Oficiul Registrului Comertului are obligatia de a transmite pe cale electronica hotararea adunarii asociatilor privind

cesiunea partilor sociale catre Agentia Nationala de Administrare Fiscala (ANAF) si catre directiile generale

regionale ale finantelor publice sau a municipiului Bucuresti

I Particularitati

shy prin contractul de cesiune de parti sociale in care are loc transferul tuturor partilor sociale realizandushyse si o

modificare in structura asociatilor se pot stipula clauze prin care cesionarul declara ca este de acord sa preia

anumite datorii ale societatii asumandushysi raspunderea sa le plateasca si in acest fel cedentul fiind eliberat de

obligatia respectiva

12 Decembrie 2014 Informatii Fiscale

Toate Stirile

Codul de Procedura Fiscala

Codul Fiscal

Codul Rutier

Comunicat ANAF

Declaratii Fiscale

Documentare Fiscale

Informatii Fiscale

Informatii Juridice

Inspectia Muncii

Obligatii Fiscale

Sinteza Legislativa

Spete

Taxa pe Valoare Adaugata



shy prin contractul de cesiune nu se pot stipula clauze prin care cesionarul se obliga si isi asuma raspunderea pentru

anumite fapte ilicite de natura penala deoarece in acest caz raspunderea este personala

shy partile din contractul de cesiune pot prevedea si un alt mod de incasare a dividendelor deoarece legea

societatilor comeciale stipuleaza in mod clar faptul ca dividendele care se cuvin dupa data transmiterii partilor

sociale apartin cesionarului in afara de cazul in care partile au convenit altfel

shy in cazul societatilor comerciale cu raspundere limitata cu mai multi asociati cesiunea partilor sociale catre terte

persoane din afara societatii se poate realiza numai prin hotararea adunarii generale a asociatilor prin intrunirea

cvorumului asociatilor reprezentand cel putin trei patrimi din capitalul social

partile nu pot deroga de la aceasta prevedere legala expresa

in cazul in care unul din asociati este persoana juridica este necesara si hotararea acestui asociat

persoana juridica prin care se decide cesionarea partilor sociale din societatea unde detine calitatea de

asociat

neintelegerile cu privire la realizarea cesiunii si neintrunirea cvorumului pot conduce la solicitarea dizolvarii

societatii

shy contractul de cesiune de parti sociale se poate face fie la valoarea nominala a partilor sociale mentionata in actul

constitutiv al societatii fie la o alta valoare mai mare caz in care se vor plati si impozitele si taxele aferente

tranzactiei calculate la diferenta pozitiva dintre pretul de vanzare si valoarea nominala a partilor sociale

shy cesiunea partilor sociale nu atrage nicio inregistrare in evidenta contabila un asociat este inlocuit de un altul

capitalul social ramanand la aceeasi valoare

II Tratamentul fiscal al cesiunii de parti sociale detinute in capitalul social al uneipersoane juridice romane

Codul fiscal roman reglementeaza expres modul de impozitare si persoana care este obligata sa plateasca

impozitul aferent in capitolul destinat veniturilor din investitii

shy in cazul transferului dreptului de proprietate asupra partilor sociale castigul din instrainarea partilor sociale se

determina ca diferenta pozitiva intre pretul de vanzare si valoarea nominalapretul de cumparare (art 66 din Codul

fiscal)

shy determinarea castigului se efectueaza la data incheierii tranzactiei pe baza contractului incheiat intre parti

shy impozitul pe venit este datorat numai de asociatul care detinea partile sociale si care a cesionat aceste parti

sociale la o valoare mai mare decat valoarea de aport sau de achizitie Societatea nu realizeaza un venit din

cesionarea partilor sociale deci nu datoreaza nici un impozit si nu completeaza nici o declaratie

shy in cazul castigurilor determinate din transferul partilor sociale obligatia calcularii retinerii si virarii impozitului

revine dobanditorului adica cesionarului conform prevederilor art 67 alin (3) lit b)

shy calculul si retinerea impozitului de catre cesionar se efectueaza la momentul incheierii tranzactiei pe baza

contractului incheiat intre parti

shy impozitul se calculeaza prin aplicarea cotei de 16 asupra castigului la fiecare tranzactie impozitul fiind final

shy termenul de virare a impozitului este pana la data la care se depun documentele pentru transcrierea dreptului de

proprietate asupra partilor sociale la registrul comertului indiferent daca plata titlurilor respective se face sau nu

esalonat

shy intrucat cesiunea partilor sociale trebuie inscrisa in registrul comertului sisau in registrul asociatilor dupa caz

operatiunea nu se poate efectua fara justificarea virarii impozitului la bugetul de stat

III Cesiunea părţilor sociale presupune icircnregistrări icircn evidenţa contabilă legate de



modul icircn care se face cesiunea

Dacă prin achiziţionarea părţilor sociale se deţine cel puţin 20 din capitalul social al celeilalte societăţi

comerciale icircnregistrarea icircn contabilitate se efectuează cu ajutorul contului 263 bdquoInterese de participarerdquo cont de

activ cu ajutorul caruia se ţine evidenţa titlurilor sub forma intereselor de participare pe care entitatea le deţine icircn

capitalul icircntreprinderilor asociate

Potrivit pct 117 alin (2) din Reglementarile contabile conforme cu Directiva a IVshya a Comunităţilor Economice

Europene aprobate prin OMFP nr 30552009 prin interese de participare se icircnţelege drepturile icircn capitalul

altor entităţi reprezentate sau nu prin titluri care prin crearea unei legături durabile cu aceste entităţi sunt

destinate să contribuie la activităţile entităţii Deţinerea unei părţi din capitalul unei alte entităţi se presupune că

reprezintă un interes de participare atunci cacircnd depăşeşte un procentaj de 20

1 Cedentul şi cesionarul sunt persoane fizice romacircne

Obligaţia de calcul reţinerea şi plata impozitului sunt icircn sarcina persoanei juridice la care persoana fizică asociată

cedentă a deţinut părţile sociale

Obligatii declarative Persoana juridică depune

Declaratia 100 privind obligatiile de plata la bugetul de stat cu termen de depunere 25 a lunii urmatoare

realizarii castigului din cesionarea titlurilor de participare cacircştigurile persoanei fizice

Declaratia 205 privind impozitul retinut la sursa si castigurilepierderile realizate pe beneficiari de venit cu

termen de depunere ultima zi a lunii februarie a anului urmator celui icircn care sshya realizat venitul

Icircnregistrările contabile la societatea comercială ale cărei părţi sociale sshyau tranzacţionat

shy Se anulează subscrierea părţilor sociale ale cedentului

456x

Decontări cu asociaţii

= 1011

Capital subscris nevărsat

shy Se icircncasează valoarea părţilor sociale de la cesionar conform contractului de cesiune

5121

Conturi la bănci icircn lei

= 456y


shy Se subscrie valoarea părţilor sociale dobacircndite de cesionar conform contractului de cesiune şi se repartizează

cedentului suma care i se cuvine icircn urma tranzacţiei

456y


=

1011


2692x

Vărsăminte de efectuat privind

interesele de participaţie

shy Se calculează impozitul datorat de cedent



2692x

Vărsăminte de efectuat

privind nteresele de

participaţie

= 446

Alte impozite taxe şi

vărsăminte asimilate

shy Se virează cedentului suma care i se cuvine icircn urma cesiunii

2692x


privind interesele de

participaţie

= 5121


Notă dacă cedentul şi cesionarul tranzacţionează direct cesionarul este obligat să plătească societăţii

comerciale ale cărei părţi sociale leshya preluat impozitul datorat de cedent şi cedentului suma care i se

cuvine icircn urma cesiunii

2 Cedentul este persoană fizică romacircnă cesionarul este persoană juridică romacircnă

Impozitarea se face conform regulilor fiscale aferente veniturilor din investitii aplicabile cacircstigurilor din transferul

părţilor sociale şi este icircn sarcina cesionarului

Obligatii declarative Cesionarul persoană juridică declară





Inregistrările contabile la cesionar

shy Se icircnregistrează investiţia icircn părţi sociale a cesionarului

= 2692



participaţie

263

Interese de participaţie

668

Alte cheltuieli financiare

shy Se icircnregistrează impozitul datorat de cedent persoană fizică

Acasa Stiri Legislatie Calendar Fiscal Declaratii Fiscale

Fincont Plus Center SRL Brasov



2692



= 446




2692



= 5121


3 Cedentul este persoană fizică romacircnă cesionarul este persoană fizică sau juridică nerezidentă


părţilor sociale şi este icircn sarcina cesionarului care trebuie să desemneze un icircmputernicitreprezentant fiscal

Nu se depun declaraţii fiscale deoarece nerezidenţilor li se aplică regulile de impozitare specifice statului din care

provin ţinacircndushyse seama de convenţia dintre Romacircnia şi statul din care provine nerezidentul

4 Cedentul este persoană juridică romacircnă cesionarul este orice tip de cumpărător (persoană fizică sau

juridică romacircnă persoană fizică sau juridică nerezidentă)

Impozitarea se face conform regulilor aplicabile plătitorilor de impozit pe profit şi este icircn sarcina cedentului

Obligatii declarative Cedentul persoană juridică declară


realizarii profitului din cesionarea părţilor sociale

Declaratia 101 privind impozitul pe profit cu termen de depune data de 25 martie inclusiv a anului urmator

celui icircn care sshya realizat profitul

Observatii Castigul din vanzarea partilor sociale va face parte din baza impozabila totala a persoanei

juridice cedente

Icircnregistrările contabile

La cedent persoană juridică romacircnă

shy Se icircncasează de la cesionar suma care i se cuvine icircn urma cesiunii

5121


=

263


451

Decontări icircn cadrul grupului

shy Se icircnregistrează veniturile rezultate din cedarea părţilor sociale



451


= 764

Venituri din investitii

financiare cedate

shy Se achită icircn contul impozitului pe profit icircnainte de depunerea documentelor la Oficiul Registrului Comerţului

impozitul aferent tranzacţiei urmacircnd ca acesta să se regularizeze prin cele 2 declaraţii depuse de cedent

4411

Impozit pe profit datorat

= 5121


La cesionar persoană juridică romacircnă


= 2692



263


451


shy Se icircnregistrează cheltuielile aferente achiziţiei părţilor sociale

664

Cheltuieli cu investiţiile

financiare cedate

= 451


financiare cedate


2692



= 5121


5 Cedentul este persoană fizică nerezidentă cesionarul este persoană fizicăromacircnă sau nerezidentă sau

persoană juridică nerezident





In situaţia icircn care persoana fizică nerezidentă prezintă certificatul de rezidenţă fiscală icircntrshyun stat cu care

Romacircnia are icircncheiată convenţie pentru evitarea dublei impuneri se aplică prevederile acordului respectiv Există

convenţii (ex Olanda Anglia) potrivit cărora cacircştigurile provenite din instrăinarea acţiunilor icircn situatia dată sunt

impozabile numai icircn statul contractant icircn care este rezident cel care icircnstrăinează



Astfel dacă persoana fizică nerezidentă predă reprezentantului fiscal certificatul de rezidenţă fiscală icircn statul cu

care Romacircnia are icircncheiată convenţie pentru evitarea dublei impuneri tranzacţia nu mai este impozabilă icircn

Romacircnia

6 Cedentul este persoană juridică nerezidentă cesionarul este persoană fizică romacircnă sau nerezidentă

sau persoană juridică nerezident

Impozitarea se face conform regulilor fiscale aplicabile impozitului pe profit şi este icircn sarcina cedentului care

trebuie să desemneze un icircmputernicitreprezentant fiscal

Obligatii declarative Cedentul persoană juridică nerezidentă declară





Nota Atunci cacircnd nerezidentul persoană juridică străină beneficiar al venitului de natura caştigului de

capital prezintă certificatul de rezidenţă fiscală eliberat de autorităţile fiscale ale statului de rezidenţă

veniturile de această natură se impun potrivit prevederilor articolului intitulat ldquoCaştiguri de capitalrdquo din

convenţiile de evitare a dublei impuneri icircncheiate de Romacircnia cu statul de rezidenţă al beneficiarului

acestui venit

In situaţia icircn care convenţia instituie impunerea icircn statul de rezidenţă al cedentului acestuia nu icirci mai revin

obligaţiile declarative menţionate anterior Totuşi aceasta are obligaţia de a se icircnregistra la organul fiscal

competent chiar dacă potrivit unor convenţii de evitare a dublei impuneri dreptul de impunere icircl deţine un alt stat

7 Cedentul este persoană fizică nerezidentă cesionarul este persoană juridică romacircnă

Impozitarea se face conform regulilor aplicabile plătitorilor de impozit pe profit şi este icircn sarcina cesionarului







In situaţia icircn care persoana fizică nerezidentă prezintă certificatul de rezidenţă fiscală icircntrshyun stat cu care Romacircnia

are icircncheiată convenţie pentru evitarea dublei impuneri se aplică prevederile acordului respectiv Există convenţii

(ex Olanda Anglia) potrivit cărora cacircştigurile provenite din instrăinarea acţiunilor icircn situatia dată sunt impozabile

numai icircn statul contractant icircn care este rezident cel care icircnstrăinează Astfel dacă persoana fizică nerezidentă

predă reprezentantului fiscal certificatul de rezidenţă fiscală icircn statul cu care Romacircnia are icircncheiată convenţie

pentru evitarea dublei impuneri tranzacţia nu mai este impozabilă icircn Romacircnia




= 2692



263


451



664

Cheltuieli cu investiţiile financiare

cedate

= 451



2692



= 5121



2692



= 446

Alte impozite taxe şi vărsăminte

asimilate

8 Cedentul este persoană juridică nerezidentă cesionarul este persoană juridică romacircnă

Impozitarea se face conform regulilor fiscale aplicabile impozitului pe profit şi este icircn sarcina cesionarului iar

cedentul trebuie să desemneze un icircmputernicit reprezentant fiscal pentru regularizarea impozitului pacircnă la 25

martie a anului următor celui icircn care sshya realizat tranzacţia

Obligatii declarative

Cesionarul persoană juridică romacircnă declară



Declaratia privind calcularea si retinerea impozitului pentru fiecare beneficiar de venit la organul fiscal

competent cu termen de depune pana in ultima zi a lunii februarie inclusiv a anului curent pentru anul

expirat

Cedentul persoană juridică nerezidentă declară





Nota Clarificarea modului de regularizare a impozitului pe profit datorat de persoanele juridice străine din

transferul titlurilor de participare a fost inclusă icircn OG 82013 astfel icircncacirct o persoana juridică străină care

cesionează atacirct către cumpărători romacircni căt şi către nerezidenţi să aibă posibilitatea de a globaliza

rezultatul fiscal aferent tuturor tranzacţiilor efectuate icircntrshyun an fiscal

Observatii Atunci cand nerezidentul persoană juridică străină beneficiar al venitului de natura cacircştigului de


veniturile de aceasta natură se impun potrivit prevederilor articolului intitulat ldquoCacircştiguri de capitalrdquo din


acestui venit In situaţia icircn care convenţia instituie impunerea icircn statul de rezidenţă al cedentului

cesionarului nu icirci mai revin obligaţiile declarative şi de plată menţionate anterior



= 2692



participaţie

263


451

Decontări icircn cadrul

grupului


664


financiare cedate

= 451


grupului


2692



participaţie

= 5121



2692



participaţie

= 446



9Persoana juridica plateste pentru asociatul persoana fizica pretul cesiunii partilor sociale



Obligatia de plata a contravalorii partilor sociale catre asociatul care cedeaza partile sociale revine

cesionaruluidobanditorului

In cazul in care societatea plateste pentru asociatul persoana fizica pretul partilor sociale atunci sumele platite in

contul asociatului cumparator vor fi tratate ca dividende conform art 7 pct 12 din Codul fiscal si se va impozita

conform art 67 alin1^1 (1) impozitul fiind in sarcina asociatului

Inregistrari contabile

Operatiunea de cesiune a partilor sociale in sine nu implica inregistrari contabile fiind doar un transfer de parti

sociale fara a modifica capitalul social insa plata din conturile societatii a partilor sociale genereaza urmatoarele

inregistrari

shy Plata sume catre vanzator parti sociale

6588

Alte cheltuieli de exploatare

= 5121

Conturi la banci in lei

shy Inregistrare impozit dividende

635 Cheltuieli cu alte

impozite taxe si varsaminte

asimilate

= 446 Alte impozite taxe si

varsaminte asimilate

shy Plata impozit

446 Alte impozite taxe si


= 5121 Conturi la banci in lei

Toate aceste costuri (plata partilor sociale si impozitul aferent ) sunt cheltuieli nedeductibile la calculul impozitului

pe profit al societatii conform art 21 alin 4 lit a si lit e

Surse httpmonografiecontabilaro

IV Documentele necesare pentru icircnregistrarea menţiunii privind transmiterea părţilorde interes şi a părţilor sociale la SNC SCS SRLGIE şi GEIE constituite icircn temeiulLegii nr 311990 republicată cu modificările şi completările ulterioare

Etapa I shy numai pentru transmiterea către persoane din afara societăţii la SRL cu excepţia cazului icircn care

dobacircndirea de părţi sociale are loc prin succesiune sau act de adjudecare

1 Cererea de depunere şi menţionare acte original formular

2 Actul modificator al actului constitutiv (hotăracircrea adunării generale a asociaţilor decizia asociatului unic) icircn

original detalii

3 Dacă este cazul icircmputernicire specială (icircn formă autentică) avocaţială sau delegaţie pentru persoanele

desemnate să icircndeplinească formalităţile legale (original)

4Dovezile privind plata taxelortarifelor legale detalii

45 lei shy taxele de registru

27 lei reprezentacircnd un procent aplicat taxei de registru shy 50 Fondul de lichidare şi 10 Fondul de buletin

prevăzute de Legea nr 852014

tariful de publicare icircn Monitorul Oficial Partea a IVshya



Etapa a IIshya detalii

1 Cererea de icircnregistrare shy formular

2 Dovada publicării hotăracircrii adunării generale a asociaţilor deciziei asociatului unic Confirmarea publicării se

efectuează de ORCT

3 Actul modificator al actului constitutiv (hotăracircrea adunării generale a asociaţilor decizia asociatului unic) pentru

SNC SCS GIE GEIE actul modificator se icircntocmeşte icircn formă autentică (original) shy detalii

4 Actul constitutiv actualizat icircn original shy detalii

5 Contractul de cesiune icircn original dacă actul modificator conţine toate clauzele referitoare la drepturile şi

obligaţiile cedenţilor şi cesionarilor şi a fost semnat şi de aceştia contractul de cesiune nu se mai prezintă

6 Copii certificate de pe actele de identitate ale persoanelor fizice şi după caz de pe certificatele de icircnregistrare

ale persoanelor juridice care dobacircndesc calitatea de asociaţi shy detalii

7 Icircn cazul dobacircndirii de părţi sociale prin succesiune se vor depune după caz certificatul de deces şi certificatul

de moştenitor sau hotăracircrea judecătorească irevocabilă care atestă această calitate (copii) icircn cazul icircn care sshya

prevăzut clauza continuării societăţii cu moştenitorii declaraţia asociaţilor din care să rezulte că sunt de acord cu

continuarea societăţii (original) actul de numire al curatorului (copie) emis de autoritatea tutelară icircn situaţia icircn

care moştenitorii sunt minori

8 Declaraţiile date pe proprie răspundere de către asociatul unicnoii asociaţi care prin cesiune sau moştenire au

dobacircndit părţi socialenoii administratori din care să rezulte că icircndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea

acestor calităţi (original) shy detalii

9 După caz declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin icircn nume propriu sau ca

reprezentant al persoanei juridice străine care nu este icircnregistrată fiscal icircn Romacircnia din care să rezulte că nu are

datorii fiscale icircn original şi după caz traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie

legalizată de un notar public pentru asociaţii care intră icircn societate icircn cazul icircn care transmiterea părţilor de interes

sau a părţilor sociale se efectuează către persoane din afara societăţii

10 Certificatul original sau copie detalii de la registrul icircn care este icircnmatriculată persoana juridică din străinătate

care să ateste existenţa acesteia

11 Dacă potrivit actelor de cesiune sshyau obţinut cacircştiguri de către cedentul persoană fizică rezident fiscal icircn

Romacircnia din vacircnzarea părţilor socialeacţiunilor cacircştiguri determinate ca diferenţă pozitivă icircntre preţul de vacircnzare

şi valoarea nominalăpreţul de cumpărare se vor depune şi documentele de plată a impozitului pe venit

12 Dacă este cazul

actul de adjudecare

hotăracircrea de respingere a opoziţiei

actul de transmitere icircn forma cerută de lege pentru contractul de donaţie icircn cazul transmiterii prin donaţie a

părţilor socialepărţilor de interes avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original)

icircmputernicire specială (icircn formă autentică) avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să

icircndeplinească formalităţile legale (original)

13 Dovezile privind plata taxelortarifelor legale detalii




20 lei plus un adaos de 50 reprezentacircnd Fondul de lichidare pentru fiecare cerere de obţinere cazier



Autor ONRC | Sursa Oficiul National al Registrului

Recomanda pe Facebook Twitter Google + Yahoo Messenger

fiscalacţionaradministratordirector


Actele prevăzute la pct 4 şi 5 nu se solicităprezintă icircn cazul icircn care dobacircndirea părţilor sociale are loc prin

succesiune la societăţile cu asociat unic caz icircn care actul transmis spre publicare icircn Monitorul Oficial al Romacircniei

este rezoluţia directoruluipersoanei desemnate

Notă

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor cu excepţia acţiunilor aparţinacircnd comanditaţilor din

SCA nu se icircnregistrează icircn registrul comerţului dacă totuşi se solicită icircnscrierea unor astfel de menţiuni

acestea se fac icircn baza extrasului din registrul acţionarilor certificat de administratorul societăţii care va

certifica efectuarea transmiterii icircn acest registru Icircnregistrarea se va solicita prin completarea formularuluishy

tip ldquoCerere de depunere şi menţionare acterdquo la care se adaugă dovada privind plata taxelor legale

Soluţionarea cererii revine icircn competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe lacircngă tribunal

şisau persoanei sau persoanelor desemnate care poatepot dispune administrarea şi a altor acte

doveditoare decacirct cele enumerate

Redactarea actelor obţinerea autentificării sau după caz darea de dată certă acordarea de icircndrumări

pentru completarea corectă a cererii de icircnregistrare pot fi efectuate contra cost prin serviciile de asistenţă

din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lacircngă tribunal

Formularele se distribuie la sediul ORC

Cererea de icircnregistrare icircnscrisurile prevăzute de lege şi dovezile privind plata taxelor şi tarifelor legale

icircndosariate (icircn dosar cu şină) şi numerotate se depun de către solicitant la ORCT direct prin poştă cu

scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice Cererea transmisă icircn

formă electronică va avea icircncorporată ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă

Articol original Oficiul National al Registrului Comertului



Arenda shy tratament contabil si fiscalmonografie contabila aplicatie practica1 comentariu bull un an icircn urmă

Avatarserban mdash tvashyul nu e 9

Modificarea Codului fiscal privind impozitulpe venit incepand cu 1 Ianuarie 20142 comentarii bull 2 ani icircn urmă

AvatarFincontNET mdash Potrivit prevederilor art57 alin(3) ndash(4) din Codul din fiscal in forma in vigoare laaceasta data se poate dispune asupra destinaţieiunei sume reprezentacircnd pacircnă la 2 din hellip

Modificari si completari referitoare ladeducerea cheltuielilor si a taxei pe valoareaadaugata (TVA) hellip1 comentariu bull 2 ani icircn urmă

AvatarAndrei Ionescu mdash Interesant multumesc

Codul fiscal pe intelesul tuturor obligatiilefiscale ale unei sucursale infiintata inRomania de o societate hellip2 comentarii bull 2 ani icircn urmă

AvatarFincontNET mdash Potrivit legii 311990 legeasocietatilor sucursalele sunt dezmembrămintefără personalitate juridică ale societăţilor şi seicircnregistrează icircnainte de icircnceperea activităţii hellip

ȘI PE FINCONTNET

0 Comentarii FincontNET Conectare1

Distribuie⤤ Sortează după cel mai bun

Icircncepe o discuție

Fii primul care comentează

CE E ASTA

Abonare Adaugă Disqus pe siteshyul tăud Confidențialitateὑ

Recommend

Parteneri

Coduri LegislativeCodul CivilCodul FiscalCodul MunciiCodul Rutier

Fii la curentUrmaresteshyne pe FacebookUrmaresteshyne pe TwitterRecomandashyne pe Google+Aboneazashyte la fluxul RSS

SC Fincont Plus Center SRLDespre noiCompania noastraBio AsociatiServiciiPortofoliu

FincontNET v2550 Copyright copy 2015 Fincont Plus Center SRL Brasov RomaniaReg Com RO 30230800 CUI J087782012 Capital Social 200 RON

Despre Noi Termeni si Conditii Flux RSS



shy prin contractul de cesiune nu se pot stipula clauze prin care cesionarul se obliga si isi asuma raspunderea pentru

anumite fapte ilicite de natura penala deoarece in acest caz raspunderea este personala

shy partile din contractul de cesiune pot prevedea si un alt mod de incasare a dividendelor deoarece legea

societatilor comeciale stipuleaza in mod clar faptul ca dividendele care se cuvin dupa data transmiterii partilor

sociale apartin cesionarului in afara de cazul in care partile au convenit altfel

shy in cazul societatilor comerciale cu raspundere limitata cu mai multi asociati cesiunea partilor sociale catre terte

persoane din afara societatii se poate realiza numai prin hotararea adunarii generale a asociatilor prin intrunirea

cvorumului asociatilor reprezentand cel putin trei patrimi din capitalul social

partile nu pot deroga de la aceasta prevedere legala expresa

in cazul in care unul din asociati este persoana juridica este necesara si hotararea acestui asociat

persoana juridica prin care se decide cesionarea partilor sociale din societatea unde detine calitatea de

asociat

neintelegerile cu privire la realizarea cesiunii si neintrunirea cvorumului pot conduce la solicitarea dizolvarii

societatii

shy contractul de cesiune de parti sociale se poate face fie la valoarea nominala a partilor sociale mentionata in actul

constitutiv al societatii fie la o alta valoare mai mare caz in care se vor plati si impozitele si taxele aferente

tranzactiei calculate la diferenta pozitiva dintre pretul de vanzare si valoarea nominala a partilor sociale

shy cesiunea partilor sociale nu atrage nicio inregistrare in evidenta contabila un asociat este inlocuit de un altul

capitalul social ramanand la aceeasi valoare

II Tratamentul fiscal al cesiunii de parti sociale detinute in capitalul social al uneipersoane juridice romane

Codul fiscal roman reglementeaza expres modul de impozitare si persoana care este obligata sa plateasca

impozitul aferent in capitolul destinat veniturilor din investitii

shy in cazul transferului dreptului de proprietate asupra partilor sociale castigul din instrainarea partilor sociale se

determina ca diferenta pozitiva intre pretul de vanzare si valoarea nominalapretul de cumparare (art 66 din Codul

fiscal)

shy determinarea castigului se efectueaza la data incheierii tranzactiei pe baza contractului incheiat intre parti

shy impozitul pe venit este datorat numai de asociatul care detinea partile sociale si care a cesionat aceste parti

sociale la o valoare mai mare decat valoarea de aport sau de achizitie Societatea nu realizeaza un venit din

cesionarea partilor sociale deci nu datoreaza nici un impozit si nu completeaza nici o declaratie

shy in cazul castigurilor determinate din transferul partilor sociale obligatia calcularii retinerii si virarii impozitului

revine dobanditorului adica cesionarului conform prevederilor art 67 alin (3) lit b)

shy calculul si retinerea impozitului de catre cesionar se efectueaza la momentul incheierii tranzactiei pe baza

contractului incheiat intre parti

shy impozitul se calculeaza prin aplicarea cotei de 16 asupra castigului la fiecare tranzactie impozitul fiind final

shy termenul de virare a impozitului este pana la data la care se depun documentele pentru transcrierea dreptului de

proprietate asupra partilor sociale la registrul comertului indiferent daca plata titlurilor respective se face sau nu

esalonat

shy intrucat cesiunea partilor sociale trebuie inscrisa in registrul comertului sisau in registrul asociatilor dupa caz

operatiunea nu se poate efectua fara justificarea virarii impozitului la bugetul de stat

III Cesiunea părţilor sociale presupune icircnregistrări icircn evidenţa contabilă legate de























456x


= 1011



5121


= 456y




456y


=

1011


2692x






2692x



participaţie

= 446




2692x



participaţie

= 5121















= 2692



participaţie

263


668







2692



= 446




2692



= 5121
















juridice cedente




5121


=

263


451





451


= 764


financiare cedate



4411


= 5121




= 2692



263


451



664


financiare cedate

= 451


financiare cedate


2692



= 5121
















Romacircnia














acestui venit





















= 2692



263


451



664


cedate

= 451



2692



= 5121



2692



= 446


asimilate











expirat


















= 2692



participaţie

263


451


grupului


664


financiare cedate

= 451


grupului


2692



participaţie

= 5121



2692



participaţie

= 446














inregistrari


6588


= 5121





asimilate



shy Plata impozit












original detalii













efectuează de ORCT


























12 Dacă este cazul

actul de adjudecare




















Notă




























ȘI PE FINCONTNET





CE E ASTA


Recommend

Parteneri




























456x


= 1011



5121


= 456y




456y


=

1011


2692x






2692x



participaţie

= 446




2692x



participaţie

= 5121















= 2692



participaţie

263


668







2692



= 446




2692



= 5121
















juridice cedente




5121


=

263


451





451


= 764


financiare cedate



4411


= 5121




= 2692



263


451



664


financiare cedate

= 451


financiare cedate


2692



= 5121
















Romacircnia














acestui venit





















= 2692



263


451



664


cedate

= 451



2692



= 5121



2692



= 446


asimilate











expirat


















= 2692



participaţie

263


451


grupului


664


financiare cedate

= 451


grupului


2692



participaţie

= 5121



2692



participaţie

= 446














inregistrari


6588


= 5121





asimilate



shy Plata impozit












original detalii













efectuează de ORCT


























12 Dacă este cazul

actul de adjudecare




















Notă




























ȘI PE FINCONTNET





CE E ASTA


Recommend

Parteneri








2692x



participaţie

= 446




2692x



participaţie

= 5121















= 2692



participaţie

263


668







2692



= 446




2692



= 5121
















juridice cedente




5121


=

263


451





451


= 764


financiare cedate



4411


= 5121




= 2692



263


451



664


financiare cedate

= 451


financiare cedate


2692



= 5121
















Romacircnia














acestui venit





















= 2692



263


451



664


cedate

= 451



2692



= 5121



2692



= 446


asimilate











expirat


















= 2692



participaţie

263


451


grupului


664


financiare cedate

= 451


grupului


2692



participaţie

= 5121



2692



participaţie

= 446














inregistrari


6588


= 5121





asimilate



shy Plata impozit












original detalii













efectuează de ORCT


























12 Dacă este cazul

actul de adjudecare




















Notă




























ȘI PE FINCONTNET





CE E ASTA


Recommend

Parteneri








2692



= 446




2692



= 5121
















juridice cedente




5121


=

263


451





451


= 764


financiare cedate



4411


= 5121




= 2692



263


451



664


financiare cedate

= 451


financiare cedate


2692



= 5121
















Romacircnia














acestui venit





















= 2692



263


451



664


cedate

= 451



2692



= 5121



2692



= 446


asimilate











expirat


















= 2692



participaţie

263


451


grupului


664


financiare cedate

= 451


grupului


2692



participaţie

= 5121



2692



participaţie

= 446














inregistrari


6588


= 5121





asimilate



shy Plata impozit












original detalii













efectuează de ORCT


























12 Dacă este cazul

actul de adjudecare




















Notă




























ȘI PE FINCONTNET





CE E ASTA


Recommend

Parteneri








451


= 764


financiare cedate



4411


= 5121




= 2692



263


451



664


financiare cedate

= 451


financiare cedate


2692



= 5121
















Romacircnia














acestui venit





















= 2692



263


451



664


cedate

= 451



2692



= 5121



2692



= 446


asimilate











expirat


















= 2692



participaţie

263


451


grupului


664


financiare cedate

= 451


grupului


2692



participaţie

= 5121



2692



participaţie

= 446














inregistrari


6588


= 5121





asimilate



shy Plata impozit












original detalii













efectuează de ORCT


























12 Dacă este cazul

actul de adjudecare




















Notă




























ȘI PE FINCONTNET





CE E ASTA


Recommend

Parteneri










Romacircnia














acestui venit





















= 2692



263


451



664


cedate

= 451



2692



= 5121



2692



= 446


asimilate











expirat


















= 2692



participaţie

263


451


grupului


664


financiare cedate

= 451


grupului


2692



participaţie

= 5121



2692



participaţie

= 446














inregistrari


6588


= 5121





asimilate



shy Plata impozit












original detalii













efectuează de ORCT


























12 Dacă este cazul

actul de adjudecare




















Notă




























ȘI PE FINCONTNET





CE E ASTA


Recommend

Parteneri








= 2692



263


451



664


cedate

= 451



2692



= 5121



2692



= 446


asimilate











expirat


















= 2692



participaţie

263


451


grupului


664


financiare cedate

= 451


grupului


2692



participaţie

= 5121



2692



participaţie

= 446














inregistrari


6588


= 5121





asimilate



shy Plata impozit












original detalii













efectuează de ORCT


























12 Dacă este cazul

actul de adjudecare




















Notă




























ȘI PE FINCONTNET





CE E ASTA


Recommend

Parteneri




















= 2692



participaţie

263


451


grupului


664


financiare cedate

= 451


grupului


2692



participaţie

= 5121



2692



participaţie

= 446














inregistrari


6588


= 5121





asimilate



shy Plata impozit












original detalii













efectuează de ORCT


























12 Dacă este cazul

actul de adjudecare




















Notă




























ȘI PE FINCONTNET





CE E ASTA


Recommend

Parteneri
















inregistrari


6588


= 5121





asimilate



shy Plata impozit












original detalii













efectuează de ORCT


























12 Dacă este cazul

actul de adjudecare




















Notă




























ȘI PE FINCONTNET





CE E ASTA


Recommend

Parteneri











efectuează de ORCT


























12 Dacă este cazul

actul de adjudecare




















Notă




























ȘI PE FINCONTNET





CE E ASTA


Recommend

Parteneri















Notă




























ȘI PE FINCONTNET





CE E ASTA


Recommend

Parteneri
















ȘI PE FINCONTNET





CE E ASTA


Recommend

Parteneri






Cesiunea Partilor Sociale

Documents

Transcript of Cesiunea Partilor Sociale