Conforme arquivado junto à Securities and Exchange Commission em 15 de Julho de 2002

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549 ____________________

FORMULÁRIO 20-F ____________________

RELATÓRIO ANNUAL, DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15 (d) DO ATO DA SECURITIES EXCHANGE DE 1934

PARA O ANO FISCAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 Número de arquivo na comissão: 1-15256

____________________________ BRASIL TELECOM S.A.

(Ex – TELECOMUNICAÇÕES DO PARANÁ S.A. - TELEPAR) (Razão Social da Companhia, conforme Especificado em seu Estatuto)

____________________________

Empresa Brasil Telecom

República Federativa do Brasil (Jurisdição da Incorporação ou Organização)

_______________________________ SIA/Sul, ASP, Lote D, Bloco B –

71215-000 – Setor de Indústria, Brasília, DF, Brasil (Endereço do Escritório Executivo Principal) _______________________________

Títulos registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(b) do Ato:

Título de Cada Classe Ações Preferenciais, sem valor nominal representado

por * American Depositary Shares

Nome de Cada Bolsa de Valores em que foi Registrada New York Stock Exchange

___________________ * American Depositary Shares emitíveis mediante depósito das Ações Preferenciais foram registrados pela declaração de registro no Formulário F-6.

Títulos registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(g) do Ato: Nenhuma

Títulos para os quais há uma responsabilidade declarada conforme a Seção 15(d) do Ato: Nenhuma Indicação do número de ações em circulação de cada uma das classes do capital da emitente ou ação

ordinária ao fim do último exercício fiscal coberto por este Relatório Anual:

Em 31 de dezembro de 2001 estavam em circulação: 237.165.397.453 Ações Ordinárias, sem valor nominal

293.217.768.429 Ações Preferenciais, sem valor nominal

Indique com um X se a registrante (1) arquivou todos os relatórios exigidos na Seção 13 ou 15(d) do Ato da Securities Exchange de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou para o período menor sobre o qual foi exigido da registrante arquivar tais relatórios) e (2) esteve sujeito a tais exigências de arquivamento nos últimos 90 dias.

Sim X Não ___

Indique com um X qual item das demonstrações financeiras que a Registrante elegeu para seguir. Item 17 ____ Item 18 X

ÍNDICE

Página

ITEM 1. Identidade dos Conselheiros, Diretores Executivos e Consultores ............................. 5 ITEM 2. Estatísticas de Oferta e Cronograma Estimado........................................................... 5 ITEM 3. Informações Importantes............................................................................................. 5

Dados Financeiros Selecionados................................................................................. 5 Fatores de Risco........................................................................................................ 11 Informações sobre as Previsões ................................................................................ 25

ITEM 4. Informações sobre a Companhia............................................................................... 27 Histórico e Desenvolvimento da Companhia ........................................................... 27 Visão Geral dos Negócios......................................................................................... 38 Estrutura Organizacional .......................................................................................... 59 Imobilizado ............................................................................................................... 59

ITEM 5. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas ..................................................... 60 Resultados Operacionais........................................................................................... 60 Liquidez e Recursos de Capital ................................................................................ 79 Pesquisa e Desenvolvimento .................................................................................... 85 Informações sobre a Tendência ................................................................................ 86

ITEM 6. Conselheiros, Executivos e Funcionários ................................................................. 87 Conselho de Administração e Executivos................................................................. 87 Compensação............................................................................................................ 90 Empregados .............................................................................................................. 91 Propriedade das Ações.............................................................................................. 93

ITEM 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas .................................. 93 Principais Acionistas................................................................................................. 93 Transações com Partes Relacionadas........................................................................ 96

ITEM 8. Informações Financeiras ........................................................................................... 97 Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras............................. 97

ITEM 9. A Oferta e Listagem................................................................................................ 103 Detalhes da Oferta e Listagem................................................................................ 103 Mercados................................................................................................................. 106

ITEM 10. Informações Adicionais .......................................................................................... 108 Memorando e Estatutos de Constituição da Empresa............................................. 108 Contratos Materiais................................................................................................. 109 Controles Cambiais................................................................................................. 111 Tributação ............................................................................................................... 112 Auditores independentes......................................................................................... 119 Documentos em exibição........................................................................................ 119

ITEM 11. Explicações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado ..................... 120 Informações quantitativas sobre o risco de mercado .............................................. 120

ITEM 12. Descrição dos Títulos Mobiliários outros que os do Mercado Acionário............... 122 ITEM 13. Inadimplências, Atrasos no Pagamento de Dividendos e Negligências.................. 123 ITEM 14. Modificações Significativas aos Direitos dos Detentores de Títulos Mobiliários e

Utilização de Recursos .................................................................................................. 123

ÍNDICE (continuação)

Página

ii NYB 1325224.5

ITEM 15. Reservado................................................................................................................ 123 ITEM 16. Reservado................................................................................................................ 123 ITEM 17. Demonstrações Financeiras..................................................................................... 124 ITEM 18. Demonstrações Financeiras..................................................................................... 124 ITEM 19. Anexos .................................................................................................................... 124

FINANCIAL STATEMENTS..................................................................................................................F-1

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Neste Relatório Anual, a Brasil Telecom S.A. (anteriormente Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar), uma organização regulamentada sob as leis da República Federativa do Brasil, e suas subsidiárias, são referenciadas coletivamente como "nossa companhia”, "nós" ou a "Registrante". As referências sobre nossos negócios e operações de nossa companhia são referências aos negócios e operações de nossa companhia em bases combinadas para o ano de 1999, em bases consolidadas combinadas para o ano de 2000 e em bases consolidadas para o ano de 2001, como se nossa fusão com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR (conforme abaixo definido) tivessem ocorrido em 1o de janeiro de 1996, e como se a fusão da Companhia Riograndenses de Telecomunicações – CRT (“CRT”) com e em nossa companhia tivessem ocorrido em 31 de julho de 2000. Veja o Item 4 “Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Histórico.”

As referências em (i) "real", "reais" ou "R$" são para a moeda corrente brasileira reais (plural) e real (singular) e (ii) "dólares americanos", "dólares" ou "US$" são para a moeda corrente dos Estados Unidos. Em 1º de julho de 1994, todos os valores em moeda brasileira, que já existiam antes da adoção do real como a moeda corrente brasileira, foram corrigidos para reais. Em 31 de maio de 2002, a taxa do dólar comercial de venda (conforme definido no Item 3 "Informações Importantes—Dados financeiros selecionados – Taxas de Câmbio") estava em R$2,522 por US$1,00. As informações sobre a taxa de câmbio neste Relatório Anual não devem ser consideradas como uma representação de quaisquer valores que tivessem sido, que seriam ou que poderiam ser convertidos nesta ou em qualquer outra taxa de câmbio.

Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2000 e para os anos findos em 31 de dezembro de 1999 e 2000 contidas neste Relatório Anual são apresentadas em reais de poder aquisitivo constante em 31 de dezembro de 2000.

De acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos – Legislação Societária (conforme abaixo definido), nossas demonstrações financeiras auditadas para o ano findo em 31 de dezembro de 2001 contidas neste Relatório Anual, não reconhecem mais os efeitos inflacionários e não são corrigidas em reais constantes. Essas demonstrações financeiras auditadas, juntamente com as demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2000 e para os anos findos em 31 de dezembro de 1999 e 2000, são referenciadas neste como “Demonstrações Financeiras”.

Nossas informações financeiras auditadas são apresentadas em bases consolidadas para o ano de 1999, em bases consolidadas combinadas para o ano de 2000 e em bases consolidadas para o ano de 2001, como se nossa fusão com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR tivesse ocorrido em 1o de janeiro de 1996, e como se a fusão da CRT com e dentro de nossa companhia tivesse ocorrido em 31 de julho de 2000. Veja o Item 3 “Informações Importantes—Dados Financeiros Selecionados.”

Em 1 de junho de 2002, os parceiros e empregados da Arthur Andersen S/C no Brasil, que formam a auditoria da Brasil Telecom Participações S.A., juntou-se a Delloite Touche Tohmatsu no Brasil. O parecer dos auditores independentes sobre nossas demonstrações financeiras, incluído neste Relatório Anual foi emitido pela Deloitte Touche Tohmatsu.

O “Índice de Termos Definidos” que se inicia na página [131], relaciona a página onde em que está definido cada termo dentro deste documento. Os termos técnicos estão definidos no Glossário Técnico na página [132].

4

Alguns valores contidos neste Relatório anual foram objetos de arredondamentos. Conseqüentemente, alguns valores apresentados como totais nas tabelas podem não representar os resultados aritméticos dos valores que os precedem.

5

PARTE I

ITEM 1. Identidade dos Conselheiros, Diretores Executivos e Consultores

Estamos arquivando o Relatório Anual conforme o Ato da Securities Exchange de 1934, conforme emendado (a "Lei do Mercado de Capitais”). Conseqüentemente, este item não nos é aplicado.

ITEM 2. Estatísticas de Oferta e Cronograma Estimado

Estamos arquivando o Relatório Anual conforme a Lei do Mercado de Capitais. Conseqüentemente, este item não nos é aplicado.

ITEM 3. Informações Importantes

Dados Financeiros Selecionados

Histórico

As informações financeiras selecionadas apresentadas neste relatório, devem ser lidas em conjunto com as nossas Demonstrações Financeiras e notas apresentadas neste Relatório Anual. Nossas informações financeiras selecionadas são apresentadas em bases combinadas para o ano de 1999, em bases consolidadas combinadas para o ano de 2000 e em bases consolidadas para o ano de 2001, como se nossa fusão com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR tivesse ocorrido em 1o de janeiro de 1996, e como se a fusão da CRT com e dentro de nossa companhia tivesse ocorrido em 31 de julho de 2000.

Os parágrafos seguintes discutem alguns aspectos importantes da apresentação de informações financeiras selecionadas e nossas Demonstrações Financeiras. Estes aspectos devem ser relembrados na avaliação das informações financeiras selecionadas.

Princípios Contábeis Brasileiros e Norte Americanos

Nossas Demonstrações Financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis brasileiros geralmente aceitos (“Legislação Societária”) que difere em certos aspectos importantes dos princípios contábeis norte americanos geralmente aceitos (“U.S. GAAP”). Veja a Nota 29 de nossas Demonstrações Financeiras que (i) resume as diferenças entre a Legislação Societária e U.S. GAAP, e (ii) uma reconciliação do patrimônio líquido pelo U.S. GAAP em 31 de dezembro de 2000 e 2001 e o lucro líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001.

Subseqüente ao arquivamento do nosso Relatório Anual de 2000 no formulário 20-F, na Securities Exchange Commission, nossa administração determinou que certos erros foram cometidos na reconciliação para U.S GAAP com relação à nossa compra do controle da CRT (veja Nota 29o (ii) na nossa Demonstração Financeira). Como resultado, o Patrimônio Líquido em U.S GAAP em 31 de Dezembro de 2000 foi reformulado. Esta reformulação não teve impacto no lucro liquido em U.S. GAAP, do ano findo em 31 de Dezembro de 2000, como também não teve impacto no patrimônio liquido em U.S. GAAP e no lucro

6

(prejuízo) liquido de qualquer outro período. Veja nota 31 em nossa Demonstração Financeira para uma discussão e quantificação da reformulação.

Efeitos da Inflação

Nossas Demonstrações Financeiras para os anos de 1999 e 2000, salvo se especificado de outra forma, e todas as informações financeiras incluídas neste Relatório Anual para os anos de 1999 e 2000, reconhecem certos efeitos inflacionários e são corrigidas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000, conforme a Legislação Societária. Utilizamos o Índice Geral de Preços - Mercado ("IGP-M"), publicado pela Fundação Getúlio Vargas, para a finalidade de elaboração de nossas Demonstrações Financeiras. Os ganhos ou perdas inflacionários em ativos e passivos monetários foram alocados a sua respectiva conta de despesa ou receita em nossa demonstração de resultados combinada. Entretanto, de acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas em e para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, não reconhecem mais os efeitos inflacionários e não são corrigidas em reais constantes.

Mudanças na Metodologia Contábil

Depreciação

Durante nosso ano fiscal de 1999 abreviamos nosso programa de depreciação para nosso equipamento de comutação e de transmissão automática de treze e dez anos, respectivamente, para cinco anos a fim de melhor refletir a vida útil estimada deste equipamento à luz das rápidas mudanças tecnológicas e das práticas industriais. Veja o Item 4 “Informações sobre a Companhia—Imobilizado” e o item 5 “Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas—Resultados Operacionais—Resultados das Operações para os Anos Findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001—Custo dos Serviços—Depreciação e Amortização.”

Efeitos Contábeis da Cisão da Telebrás

Para o ano findo em 31 de dezembro de 1997, nossos negócios de telefonia fixa foram apresentados como operações contínuas, e nossos negócios de telefonia celular foram apresentados como operações descontinuadas.

Os ativos e passivos dos nossos negócios de telefonia celular foram apresentados como ativos líquidos de operações descontinuadas e foram transferidas para a Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR, conforme seu custo histórico indexado. As receitas e despesas associadas a tais ativos e passivos também foram alocadas ao lucro de operações descontinuadas. Para as receitas e custos dos serviços, mantivemos os registros contábeis separados para o negócio de telefonia celular da Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR, para que os valores reais fossem alocados como operações descontinuadas. Outros custos, além do custo dos serviços, foram alocados entre operações contínuas e operações descontinuadas.

Com relação aos custos, além dos custos de serviços, as metodologias adotadas na transferência dos ativos e passivos incluíram a identificação específica dos custos, associados àqueles ativos e passivos e à alocação de custos nos quais a identificação específica não foi possível. As alocações foram feitas de acordo com critérios estabelecidos por nossa administração, e foram designados para assegurar que todos os custos relevantes fossem devidamente inclusos em nossos resultados das operações para o período apresentado.

Os critérios de alocação incluíram: área quadrada (em relação às despesas relativas a terreno e construção), número de terminais (em relação às funções da administração geral, contabilidade, processamento de dados, departamento jurídico e de outros empregados), número de empregados (em relação

7

às despesas relativas a recursos humanos), número de requisições emitidas (em relação aos custos de material de escritório) e quilômetros rodados para determinadas despesas de transporte.

No período anterior a 31 de dezembro de 1997, o caixa e determinadas dívidas não especificadas dos nossos negócios de telecomunicações celulares não puderam ser segregadas da Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR. Assim sendo, tais valores estão inclusos em nossas Demonstrações Financeiras para os períodos findos antes de 1o de janeiro de 1998. Em decorrência disso, certas receitas e despesas financeiras relativas aos nossos negócios de telecomunicações celulares, não puderam ser identificadas. Conseqüentemente, o resultados das operações descontinuadas é apresentado antes das receitas/despesas financeiras não-alocadas e de impostos.

Nossas Demonstrações Financeiras para os exercícios fiscais anteriores a 2000 não são necessariamente indicativos de nossa condição financeira ou que os resultados das operações poderiam ter sido se tivéssemos fundido com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR antes de fevereiro de 2000.

Diferenças das Demonstrações Financeiras Publicadas no Brasil

Nossas demonstrações financeiras estatutárias elaboradas de acordo com a Lei Brasileira das S.A (as “Demonstrações Financeiras Estatutárias”) são a base para determinação de dividendos e impostos. Nossas demonstrações financeiras para os anos de 1999 e 2000 incluem correções até 31 de dezembro de 2000, enquanto nossas Demonstrações Financeiras Estatutárias incluem correções inflacionárias somente até 31 de dezembro de 1995. Além disso, de acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2001 e para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, não reconhecem mais os efeitos inflacionários e não corrigem mais para os reais constantes. Nossas Demonstrações Financeiras também diferem de nossas Demonstrações Financeiras em relação a certas reclassificações e apresentação de informações comparativas.

8

Informações Financeiras Selecionada s Ano findo em 31 de dezembro de

Dados da Demonstração de Resultado: 1997(1) 1998(1) 1999(1) 2000(1) 2001(2) Legislação Societária: (em milhares de reais(1), com exceção dos dados por ação) Receita operacional líquida .................................. 3.110.817 3.440.099 3.591.723 4.652.184 6.158.408 Custo de serviços ................................................. 1.636.209 1.930.168 2.698.465 3.774.109 4.798.434 Lucro bruto........................................................... 1.474.608 1.509.931 893.258 878.075 1.359.974 Despesas operacionais.......................................... 610.123 828.347 864.009 834.400 1.405.391 Lucro (perda) operacional das operações contínuas

antes da despesa financeira............................. 864.485 681.584 29.249 43.675 (45.417) Despesa (receita) financeira alocada (3) ................ (46.041) --- --- --- --- Receita (despesa) financeira líquida..................... --- 23.520 4.919 5.577 236.357 Lucro (perda) operacional(4) ................................. 818.444 658.064 24.330 38.098 (281.774) Despesa (receita) não-operacional líquida............

33.138 91.682 57.510 (3.970) 73.909

Participação dos empregados no lucro ................. 35.027 24.878 18.869 18.516 50.834 Lucro (prejuízo) das operações contínuas(4) ......... 750.279 541.503 (52.049) 23.552 (406.517) Lucro das operações celulares descontinuadas..... 451.164 --- --- --- --- Receita financeira não-alocada(5).......................... 81.762 --- --- --- --- Despesa financeira não-alocada(5) ........................ (3.789) Lucro (prejuízo) antes de impostos e participações

minoritárias .................................................... 1.279.415 541.503 (52.049) 23.552 (406.517) Imposto de renda e contribuição social (créditos) 352.532 160.042 (7.744) (16.218) (199.039) Lucro (prejuízo) antes de participação minoritária 926.884 381.461 (44.305) 39.770 (207.478) Participações minoritárias .................................... --- --- --- 77.605 --- Lucro (prejuízo) líquido ...................................... 926.884 381.461 (44.305) 117.375 (207.478)

Número de Ações Ordinárias (milhões) (7) ........... --- --- --- 237,165 237,165 Número de Ações Preferenciais (milhões) (7) ....... --- --- --- 292,260 293,218 Lucro (prejuízo) operacional por milhão de Ações

Ordinárias (reais) (7) ....................................... --- --- --- 0.16 (1.19) Lucro (prejuízo) líquido por milhão de Ações

Ordinárias (reais) (7) ........................................ --- --- --- 0.49 (0.87)

Dividendo por mil Ações Ordinárias (reais)(7) ..... --- --- --- 0.38 0.44 Dividendos por mil Ações Ordinárias (em dólares)

(7)(8) ................................................................. --- --- --- 0.20 0.19

Dividendo por mil Ações Preferenciais (reais)(7) . --- --- --- 0.38 0.44 Dividendos por mil Ações Preferenciais (em

dólares) (7)(8).................................................... --- --- --- 0.20 0.19 _____________________________________ (1) Apresentadas em reais constantes em 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para o ano findo em 31 de dezembro de

2001, não reconhecem mais os efeitos inflacionários e não são corrigidas em reais constantes. (3) Para 1997, despesa financeira alocada a operações contínuas. (4) Para 1998, lucro operacional não inclui ao receita (despesa) financeira não-alocada. Para 1997, lucro operacional não inclui

receita (despesa) financeira não-alocada ou impostos. (5) Receita e despesa financeira não-alocada representa a receita e despesa financeira que não pode ser alocada nas operações

contínuas e descontinuadas. (6) Devido a nossa estrutura de capital atual não estar estabelecida nos períodos findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999, o

rendimento e dividendos por ação não foram apresentados para estes períodos. Veja a Nota 3q de nossas Demonstrações Financeiras.

(7) Dividendos por mil ações foram convertidos em dólares na taxa do dólar comercial de venda R$ 1,955 por dólar americano em 31 de dezembro de 2000 e R$2,32 em 31 de dezembro de 2001.

9

Informações Financeiras Selecionadas (continuação)

Ano findo em 31 de dezembro de Dados da Demonstração de Resultado (continuação) 1997(1) 1998(1) 1999(1) 2000(1) 2001(2) U.S. GAAP: Lucro (prejuízo) líquido ............................. --- 366.962 (458.003) 7.096 (169.716) Lucro (prejuízo) líquido por 1.000 ações

(reais): Ações Ordinárias – Básico ................... --- 0,85 (1,02) 0,01 (0,32) Ações Ordinárias – Diluído.................. --- 0,77 (0,91) 0,01 (0,32) Ações Preferenciais – Básico ............... --- 0,85 (1,02) 0,01 (0,32) Ações Preferenciais – Diluído.............. --- 0,77 (0,91) 0,01 (0,32)

(8) Conforme determinado pelo SFAS No. 128 “Rendimento por ação” foi calculado, para finalidade do U.S. GAAP, utilizando o

“método de duas classes”. Veja a Nota 29e de nossas Demonstrações Financeiras. Em 31 de dezembro 1997(1) 1998(1) 1999(1) 2000(1) 2001(2) (em milhares de reais(1), com exceção dos dados por ação) Dados do Balanço Patrimonial Legislação Societária: Intangíveis(3) ................................... .... --- --- --- 472.680 372.537 Imobilizado, líquido(4) ...................... .. 8.510.620 9.201.757 8.522.126 11.498.689 12.240.270 Total do ativo......................................... .. 11.199.937 10.861.518 10.823.447 14.992.076 15.772.551

Empréstimos e financiamentos - curto prazo...........................................

145.813

384.005

801.410

1.253.861

530.661

Empréstimos e financiamentos - longo prazo...........................................

242.982

416.252

208.647

1.959.207

3.504.489

Total do passivo (incluindo fundos para capitalização) ..................................... 2.238.529 2.790.305 3.080.942 6.243.687 7.796.249

Patrimônio líquido ................................... 8.961.407 8.071.214 7.742.505 8.748.389 7.976.302 U.S. GAAP: Reapresentado Reapresentado Reapresentado Intangíveis(5) ....................................... --- 911.151 740.869 1.178.789 873.559 Imobilizado, líquido ........................... --- 7.581.875 7.033.417 11. 292.820 12.139.658 Total do ativo........................................... --- 9.591.277 9.948.904 15.807.758 16.546.508

Empréstimos e financiamentos - curto prazo........................................... --- 362.673 799.245 1.120.475 525.137

Empréstimos e financiamento – longo-prazo .......................................... --- 416.338 208.647 1.959.281 3.504.489

Total do passivo (incluindo fundos para capitalização) .....................................

--- 2.736.546 3.474.959 7.590.763 8.711.767 Patrimônio líquido ................................ --- 6.854.731 6.473.945 8.216.995 7.834.741 _____________________________________ (1) Apresentadas em reais constantes em 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2001, não

reconhecem mais os efeitos inflacionários e não são corrigidas em reais constantes. (3) Inclui ágio de nossa aquisição do controle acionário na CRT, que foi calculado baseada no valor contábil. (4) Contabilizado pelo custo corrigido até 30 de dezembro de 2001, menos a depreciação acumulada. Veja a Nota 3g de nossas

Demonstrações Financeiras. (5) Intangíveis, pela U.S. GAAP em 31 de dezembro de 1998 e 1999, incluem a intensificação do ágio pago pela Solpart, resultante

da troca de ações entre as companhias sob nosso controle comum, de acordo com nossa fusão com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR. Intangíveis pelo U.S. GAAP em 31 de dezembro de 2000 e 2001

10

também incluem o ágio de nossa fusão com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR e nossa fusão com a CRT. Veja a Nota 29p de nossas Demonstrações Financeiras.

Taxas de Câmbio

Há dois principais câmbios de moedas estrangeiras no Brasil: o câmbio pela taxa comercial (o "Mercado Comercial") e o câmbio pela taxa flutuante (o "Mercado Flutuante"). A maior parte dos negócios estrangeiros e transações financeiras de câmbio é realizada no Mercado Comercial. A compra de moeda estrangeira em Mercado Comercial pode ser feita apenas por intermédio de uma instituição financeira autorizada a comprar e a vender moedas estrangeiras no mercado. A taxa do Mercado Flutuante normalmente é aplicada em transações em que a taxa de Mercado Comercial não se aplica. Antes de 1º de fevereiro de 1999, a taxa de câmbio de cada mercado era estabelecida independentemente, resultando em diferentes taxas durante alguns períodos. A partir de 1º de fevereiro de 1999, os bancos que operam no Mercado Comercial, têm continuado a unificação de suas posições nos dois diferentes mercados. Esses mercados atualmente são diferenciados somente para fins regulamentares e oferecem preço e liquidez similares, apesar de no futuro existir uma tendência potencial para o tratamento diferenciado para fins regulamentares.

No Plano Real (“Plano Real”), em 1º de julho de 1994, o real foi introduzido como a unidade oficial da moeda brasileira, e cada real tinha uma taxa de câmbio de R$l,00 para US$1,00. A emissão de reais foi inicialmente sujeita a limites quantitativos, com respaldo de um valor correspondente em dólares americanos em reservas. Porém, o governo expandiu subseqüentemente seus limites quantitativos e permitiu a flutuação do real, com paridade entre o real/dólar americano (de R$l,00 para US$1,00) como teto.

A partir de sua introdução em 1994 até março de 1995, o real valorizou em relação ao dólar. Em 6 de março de 1995, em um esforço para endereçar as questões sobre a supervalorização do real em relação ao dólar, o Banco Central do Brasil introduziu uma nova taxa de câmbio que estabeleceu uma faixa na qual a taxa de câmbio do real/dólar americano poderia variar. Inicialmente, o Banco Central do Brasil determinou a faixa da taxa de câmbio com variação de R$0,86 para US$1.00 e teto de R$0,90 para US$1.00, desde que, depois de 10 de março de 1995 a faixa da taxa de câmbio estivesse entre R$0,88 e R$0,93 por US$1.00. Posteriormente, o Banco Central do Brasil periodicamente reajustou a faixa da taxa de câmbio a fim de permitir a desvalorização do real perante o dólar americano. Em 13 de janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil estendeu a faixa de flutuação da taxa de câmbio, na qual foi permitida a negociação do real entre R$l,12 e R$l,22 para US$1,00, para uma nova faixa entre R$1,20 e R$l,32 para US$1,00. Isso acarretou em uma imediata desvalorização do real para R$1,32 para US$1,00.

A partir de 15 de janeiro de 1999, foi permitida uma livre variação para o real. Recentemente, o real foi desvalorizado perante o dólar americano, resultado do refreamento da economia global e da instabilidade financeira da região. Como conseqüência, não podemos assegurar que o real no futuro não irá se desvalorizar substancialmente. Veja "—Fatores de Risco—Riscos em relação ao Brasil."

Em 31 de maio de 2002, a taxa de venda do dólar comercial publicada pelo Banco Central do Brasil foi de R$ 2,522 por US$1,00.

11

Taxa de Venda do Dólar Comercial

A tabela abaixo apresenta as taxas máximas e mínimas da taxa de venda do dólar comercial nos meses indicados.

Máximo Mínimo Dezembro de 2001................................................... R$2,4672 R$2,2930 Janeiro de 2002........................................................ 2,4384 2,2932 Fevereiro de 2002 .................................................... 2,4691 2,3482 Março de 2002......................................................... 2,3663 2,3236 Abril de 2002........................................................... 2,3689 2,2709 Maio de 2002........................................................... 2,5296 2,3770 _____________________________________ Fonte: Banco Central do Brasil

A tabela abaixo apresenta as taxas máximas, mínimas, médias e do final do período para a taxa de venda do dólar comercial, nos períodos anuais indicados. A taxa de venda média do dólar comercial representa a média das taxas de venda no final do mês (R$/US$), durante o período relevante.

Para o Ano Findo em 31 de dezembro Máxima Mínima Média Final do Período

1997...................................................................... R$1,116 R$1,040 R$1,079 R$1,116 1998...................................................................... 1,209 1,117 1,161 1,209 1999...................................................................... 2,165 1,208 1,816 1,789 2000...................................................................... 1,985 1,723 1,830(1) 1,955 2001...................................................................... 2,8007 1,9357 2,352 2,320 _____________________________________ Fonte: Banco Central do Brasil (1) Média da taxa de câmbio média mensal.

A legislação brasileira prevê que sempre quando houver um sério desequilíbrio nos pagamentos ou sérios motivos para prever um desequilíbrio, restrições temporárias podem ser impostas sobre as remessas do capital estrangeiro. Não podemos assegurar que esses tipos de medidas não serão tomadas pelo governo brasileiro futuramente. Veja "—Fatores de Risco—Riscos em relação ao Brasil."

Fatores de Risco

Os fatores de risco a seguir são os significativamente relacionados à nossa companhia e ao investimento em nossas Ações Preferenciais ou ADRs. Nossas atividades, resultado operacional ou nossa condição financeira podem ser prejudicados se quaisquer destes riscos se materializem, podendo fazer com que o preço de mercado das nossas ações preferenciais ou ADRs caiam, ocasionando uma possível perda significativa para o investidor.

As informações, contidas neste Relatório Anual, relacionadas ao Brasil e ao controle acionário da STET, Techold e aqui incluídas, são de domínio público. Assumimos que estas informações são corretas e não foram independentemente verificadas.

12

Riscos em Relação a Nossa Companhia

Desenvolvimentos regulatórios podem afetar as tarifas que cobramos pelos nossos serviços e prejudicar nosso negócio

Operamos mediante concessões que nos autorizam a fornecer serviços de telecomunicações fixo-local e de longa-distância específicos em nossa região, que nos exigem o cumprimento de certas obrigações relacionadas a tarifas, qualidade do serviço, expansão e modernização da rede e interconexão de nossa rede. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Regulamentação da Indústria de Telecomunicações Brasileira—Concessões e Licenças." Nossas atividades, incluindo os serviços que prestamos e as taxas que cobramos, estão sujeitas a uma extensiva regulamentação pela legislação brasileira. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Regulamentação da Indústria de Telecomunicações Brasileira—Regulamentação da Tarifa." Pela legislação brasileira, as companhias de regime público como a nossa, precisam de aprovação da Anatel nas tarifas cobradas. As companhias de regime privado como a Global Village Telecom ou a Intelig, não necessitam de aprovação da Anatel e podem determinar unilateralmente os preços que cobram de seus serviços. Conseqüentemente, mudanças adversas nas regulamentações das telecomunicações brasileiras e mesmo a morosidade na aprovação das mudanças de tarifas pela Anatel, podem afetar negativamente nossas operações, custos de realização de negócios e posição competitiva.

Podemos necessitar de financiamento adicional de terceiros que pode futuramente não estar disponível ou ser aceitável à nossa empresa

Em 2002, poderemos necessitar de financiamento adicional de terceiros, além de nossa facilidade de crédito existente com o BNDES, a fim de cobrir nossos investimentos estimados, despesas e custo de operações. Veja o item 10 “Informações Adicionais—Memorando e estatutos da constituição da empresa—Contratos materiais—Contratos de Financiamento do BNDES."

Durante 2001, nosso endividamento aumentou aproximadamente 25,6%, de aproximadamente R$3,21 bilhões em 31 de dezembro de 2000 para aproximadamente R$4,04 bilhões em 31 de dezembro de 2001, e nossas despesas financeiras aumentaram 279,5% de aproximadamente R$109,2 milhões em 31 de dezembro de 2000 para R$414,5 milhões em 31 de dezembro de 2001. Veja o Item 5 “Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas—Liquidez e recursos de capital—Endividamento.”

Poderemos também necessitar futuramente de financiamento adicional de terceiros para financiar potenciais aquisições estratégicas e cobrir os custos para o cumprimento de nossas metas de expansão e modernização da rede para 2003. Veja "—Riscos em relação a nossa companhia—Poderemos não ser capazes de construir nossa rede a tempo ou sem custos desnecessários, a fim de cumprir às metas de expansão e modernização da rede estabelecida pelas nossas concessões, que podem resultar em penalidades pela Anatel ou mesmo em uma potencial revogação de nossas concessões.”

Conseqüentemente, não podemos garantir que, caso necessitemos futuramente de financiamento adicional de terceiros, tais financiamentos estarão disponíveis em termos aceitáveis à nossa empresa.

Poderemos não ser capazes de construir nossa rede a tempo ou sem custos desnecessários, a fim de cumprir às metas de expansão e modernização da rede estabelecida pelas nossas concessões, que podem resultar em penalidades pela Anatel ou mesmo em uma potencial revogação de nossas concessões

Pelas nossas concessões, somos obrigados a atender a metas específicas relacionadas à universalização, expansão e modernização de nossa rede. Veja o item 4 “Informações sobre a Companhia—Visão geral dos negócios—Metas impostas pela Anatel—Universalização—Expansão da rede” e o Item 4 “Informações sobre a Companhia—Histórico e desenvolvimento da companhia—Regulamentação da

13

Indústria Brasileira de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Expansão da Rede—Plano Geral de Universalização dos Serviços.”

A partir de 31 de dezembro de 2001, somos obrigados a cumprir metas adicionais de forma contínua, que, por exemplo, incluem:

• tornar disponíveis serviços de telefonia fixa a todas comunidades com mais de mil habitantes;

• reduzir o tempo máximo de espera para a instalação de uma linha para quatro semanas;

• manter todas as localidades com mais de 600 habitantes onde não é fornecida telefonia fixa, pelo menos um telefone público acessível diariamente 24 horas e apto para realizar e receber chamadas locais, de longa distância nacional e internacional;

• cumprir todas as solicitações para a mudança de endereço dentro de três dias contados de tal solicitação; e

• tornar disponível um telefone público a cada 500 metros em todas as localidades atendidas pela telefonia fixa.

A partir de 31 de dezembro de 2002, somos obrigados a cumprir metas adicionais, que, por exemplo, incluem:

• reduzir o tempo máximo de espera para a instalação de uma linha para três semanas.

A partir de 31 de dezembro de 2003, somos obrigados a cumprir metas adicionais, que, por exemplo, incluem:

• reduzir o tempo máximo de espera para a instalação de uma linha para duas semanas; e

• tornar disponível um telefone público a cada 300 metros em todas as localidades atendidas pela telefonia fixa.

Nossa capacidade em atender estas metas futuramente dependerá, em parte, do sucesso da construção de nossa rede, a tempo e de forma econômica. Fatores que podem afetar a construção incluem, entre outras coisas;

• nossa capacidade de obter as permissões para o uso de direito público de passagem;

• nossa capacidade para obter o financiamento necessário à construção;

• atrasos imprevistos, custos ou impedimentos relacionados à concessão de permissões estaduais e municipais para nossa construção;

• atrasos ou interrupções resultantes de danos físicos, perdas de energia, equipamento defeituoso ou falha de fornecedores ou contratados para atender suas obrigações a tempo e de forma econômica; e

• riscos regulamentares e políticos em relação ao Brasil, como confisco temporário ou desapropriação permanente de ativos, controles na importação e exportação, instabilidade política, mudanças na regulamentação das telecomunicações e quaisquer restrições futuras na repatriação de recursos ou em investimentos estrangeiros.

No momento, prevemos investir aproximadamente R$1,7 bilhão na expansão e modernização de

nossa rede durante o ano fiscal de 2002. Até 31 de maio de 2002, foi investido aproximadamente R$634

14

milhões na expansão e modernização de nossa rede. Veja o item 5 “Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas—Liquidez e recursos de capital—Investimentos.”

Por mais que esperemos, estarmos aptos em atender a nossas metas de expansão e modernização da rede estabelecida pelas nossas concessões antes do final de 2003, ainda não fomos capazes de estimar com segurança os custos para o cumprimento destas metas para o final de 2003. Conseqüentemente, não podemos assegurar que os custos de construção reais ou o tempo necessário para concluir nossa construção não excederá substancialmente as estimativas ou que seremos capazes de obter financiamento suficiente, em termos aceitáveis, a fim de financiar nosso programa futuro de expansão e modernização da planta. Veja "—Riscos em relação a nossa companhia—Poderemos necessitar financiamento adicional de terceiros que futuramente podem não estar disponibilizados ou em termos aceitáveis”.Se não formos capazes de cumprir nossas metas de expansão e modernização da rede no final de 2003, poderíamos estar sujeitos a penalidades pela Anatel ou mesmo a potencial revogação de nossas concessões.

Não podemos garantir que seremos capazes de oferecer serviços de telecomunicações de longa distância inter-regional e internacional antes de 31 de dezembro de 2003, podendo com isso afetar negativamente nossa posição competitiva

Pela Lei Geral de Telecomunicações, o Plano Geral de Outorgas, até 31 de dezembro de 2003, ou até que todas as concessionárias de regime público que prestem serviços de telefonia fixa em uma região cumpram suas obrigações de universalização e expansão de rede para 2003, as companhias de regime público que prestem serviços de telefonia fixa nessas regiões estão proibidas de oferecerem serviços de telecomunicações de longa distância inter-regionais e internacionais e serviços de telecomunicações de forma geral fora dessa região.

O governo brasileiro concedeu as concessões a seguir, de regime público em várias cidades em nossa região, que atualmente não operamos:

• Sercomtel S.A. – Telecomunicações ("Sercomtel"), foi concedida uma concessão de regime público para fornecer serviços de telecomunicações de telefonia fixa nas cidades de Londrina e Tamarana, localizadas no estado do Paraná; e

• Companhia de Telecomunicações do Brasil Central S.A. ("CTBC"), foi concedida uma concessão de regime público para fornecer serviços de telecomunicações de telefonia fixa nas cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, localizadas no estado de Goiás e Paranaíba, localizada no estado de Mato Grosso do Sul. Recentemente, a CTBC recebeu permissão da Anatel para prestar serviços de telecomunicações inter-regional e internacional nas cidades de nossa região descritas acima.

Entretanto, não estaremos aptos a oferecer serviços de telecomunicações de longa distância inter-regional ou internacional ou qualquer outro serviço de telecomunicação fora de nossa região antes de 2004, até que nós, a Sercomtel e a CTBC tenhamos atendido as obrigações do ano de 2003 de universalização e expansão da rede. Conseqüentemente, até 31 de dezembro de 2003, poderemos:

• não estarmos aptos a fornecer serviços de telecomunicações fora de nossa região;

• não estarmos aptos a fornecer serviços de telecomunicação celular, inter-regional e internacional dentro de nossa região; e

• ter que competir em nossa região com competidores de fora de nossa região, oferecendo uma ampla gama de serviços de telefonia local e/ou longa distância fixa e celular, por todo o Brasil

15

Isso pode ocasionar efeitos materiais adversos em nossa participação de mercado, margens, resultados das operações e condição financeira.

Pode ser difícil executar um processo, ou levar a julgamento estrangeiro, nós, nossos Conselheiros e nossos Diretores Executivos

Fomos constituídos sob as leis brasileiras, e todos os nossos Conselheiros e Diretores Executivos residem fora dos Estados Unidos. Além disso, uma parte substancial de nossos ativos e a maior parte ou todos os ativos de nossos Conselheiros e Diretores Executivos estão no Brasil. Conseqüentemente, pode ser difícil mover um processo dentro dos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil, contra a nossa companhia ou tais pessoas, ou nos levar a juízo em cortes nos Estados Unidos, implicadas mediante as disposições de responsabilidade civil dos valores mobiliários federais ou outras leis dos Estados Unidos.

Dependemos de sistemas de informações e processamento sofisticados para operar nossa companhia, cuja falha poderia afetar nossa condição financeira e resultados operacionais

Os sistemas sofisticados de informações e processamento são vitais para o nosso crescimento e capacidade de monitorar os custos, cobrar os clientes, detectar fraudes, fornecer serviços ao consumidor, alcançar eficiência operacional, além de atender nossas metas de serviços. Nossos sistemas de tarifação e informações atualmente estão sendo atualizados e modernizados tanto por especialistas da empresa como por provedores de serviço externos. Entretanto, a falha desses especialistas e provedores de serviço em integrar e atualizar com sucesso nossos sistemas conforme o necessário ou a falha de quaisquer desses sistemas na operação adequada, podem ocasionar um efeito significativamente adverso em nossa capacidade em monitorar custos, cobrar os clientes, detectar fraudes, fornecer serviços ao consumidor, alcançar eficiência operacional e atender nossas metas de serviços. Isso pode ocasionar efeitos significativos adversos em nossa condição financeira e resultados das operações.

Espera-se, por parte de nossos acionistas controladores a continuidade do controle de uma grande porcentagem de nossas ações com direito a voto e seus interesses podem entrar em conflito com um acionista minoritário

Em 31 de dezembro de 2001, éramos controlados, através da Brasil Telecom Participações S.A., pela Solpart Participações S.A., que é controlada pela Techold Participações S.A., STET International Netherlands N.V e Timepart Participações Ltda. Uma descrição de nossa estrutura societária pode ser encontrada no quadro dos acionistas no Item 7 “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais acionistas.”

• Techold Participações S.A. é uma companhia controlada pela Invitel S.A.:

∗ Invitel S.A. é uma companhia controlada pelo Opportunity Zain S.A. e também tem os seguintes fundos de pensão brasileiros como acionistas: SISTEL - Fundação Sistel Seguridade Social; TELOS - Fundação Embratel de Seguridade Social; FUNCEF - Fundação dos Economiários Federais; PETROS - Fundação Petrobrás de Seguridade Social, PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil.

∗ Opportunity Zain S.A é uma companhia controlada pelo CVC/Opportunity Equity Partners F.M.I.A.-C.L. e CVC/Opportunity Equity Partners L.P.

∗ CVC/Opportunity Equity Partners F.M.I.A.-C.L. é um fundo de investimento gerenciado pela CVC/Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Limitada.

16

∗ CVC/Opportunity Equity Partners L.P. é um fundo de investimento gerenciado pelo CVC/Opportunity Equity Partners, Inc.;

• STET International Netherlands N.V. é uma companhia controlada pela Telecom Italia; e

• Timepart Participações Ltda. é uma companhia de propriedade da Telecom Holding S.A., Privtel Investimentos S.A. e Teleunion S.A.

* Telecom Holding S.A. é, pelo que é de nosso conhecimento, controlada pelos membros da família Woog.

* Privtel Investimentos S.A. é de propriedade de Eduardo Cintra Santos, membro de nosso Conselho de Administração.

* Teleunion S.A. é de propriedade de Luiz Raymundo Tourinho Dantas, que está relacionado com os acionistas controladores do Grupo Opportunity.

Em 30 de abril de 2002, a Solpart detinha aproximadamente 53,45% das ações ordinárias de nossa controladora, Brasil Telecom Participações, que, em contrapartida, detinha aproximadamente 97,71% de nossas Ações Ordinárias. Conseqüentemente, em 30 de abril de 2002, a Techold, STET e Timepart, operando conjuntamente, controlavam, pelo que é de nosso conhecimento, aproximadamente 97,71% de nossas Ações Ordinárias, bem como todos os assuntos dentro de nossa companhia que necessitem de aprovação dos acionistas, incluindo a eleição de seis de nossos sete diretores e todos de nossos executivos, a emendas ao nosso Estatuto Social e a aprovação de transações corporativas importantes. Veja Item 7 "Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas". Desta forma, a Techold, STET e Timepart, agindo conjuntamente, poderiam nos levar a ações que possam afetar adversamente os interesses do acionista minoritário.

Estamos movendo ações judiciais contra a STET e a controladora da STET, Telecom Itália, uma de nossas acionistas controladoras indiretas, que poderiam ter um efeito adverso importante em nosso gerenciamento e operações

Estamos movendo ações contra a STET e a acionista controladora da STET, a Telecom Italia, que é uma de nossas acionistas controladoras indiretas, por danos incorridos em conjunto na compra da CRT e por nossa falha em participar do leilão de licenças do Serviço Móvel Pessoal ("SMP") em nossa região em 2001. Em 30 de abril de 2002, pelo que é de nosso conhecimento, a STET detinha aproximadamente 37,29% das ações ordinárias da Solpart, que, em contrapartida, detinha 53,45% das ações ordinárias de nossa controladora, Brasil Telecom Participações, que, em contrapartida, detinha aproximadamente 97,71% de nossas Ações Ordinárias.

Também movemos uma ação por danos contra Carmelo Furci e Marco Girardi, antigos membros de nosso conselho de administração que foram indicados por nosso Conselho pela STET, por violação do direito fiduciário. Veja o Item 8 “Informações Financeiras—Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras—Procedimentos Legais—Procedimentos Legais Civis.”

Conforme acordo de acionistas datado de 19 de julho de 1998, entre a Technold, STET, Timepart, Solpart e outros, a Solpart concordou que, pela sua participação na Brasil Telecom Participações, poderão ser nomeados e eleitos pela Techold, quatro dos sete Conselheiros e três dos Diretores Executivos, incluindo nosso Presidente, e pela STET, dois dos sete Conselheiros e um dos Diretores Executivos. Além disso, pelo acordo de acionistas, as partes concordaram, entre outras coisas, que:

• a modificação de nosso plano de negócios, política de dividendos e Estatuto Social,

17

• venda de quaisquer de nossos ativos relevantes,

• emissão de títulos mobiliários adicionais pela nossa empresa,

• aumento ou redução de nosso capital,

• incorrimento pela nossa companhia de endividamento adicional, e

• fusão de nossa companhia com outra entidade,

necessita aprovação prévia da maioria do capital votante da Solpart e da confirmação de voto da STET.

Conseqüentemente, as disputas entre nossos acionistas controladores, assim como as ações judiciais que foram movidas contra a STET, poderiam resultar em disputas na eleição de nosso Conselho de Administração e poderiam, entre outras coisas, afetar adversamente a capacidade de nosso Conselho de Administração e nossos Diretores Executivos em:

• modificar nosso plano de negócios, política de dividendos ou Estatuto Social;

• vender quaisquer de nossos ativos relevantes;

• emitir títulos mobiliários adicionais

• aumentar ou reduzir nosso capital;

• incorrer em endividamento adicional; ou

• fundir com outra entidade.

Isso poderia afetar nossa condição financeira e os resultados operacionais.

Podemos ser responsáveis por obrigações trabalhistas preexistentes da CRT, que poderiam ter um efeito adverso nos resultados operacionais

Pela legislação trabalhista brasileira, a alteração do controle, estrutura corporativa ou propriedade não afeta a aplicabilidade de acordos de trabalho preexistentes de uma entidade. O foro trabalhista brasileiro tem a posição de que qualquer entidade que adquira o controle de uma indústria ou estabelecimento comercial se tornará responsável pelas obrigações trabalhistas de sua empresa-alvo, mesmo quando essas obrigações tenham sido originadas antes da data de aquisição. Em 31 de dezembro de 2001, estávamos envolvidos em aproximadamente 3.220 processos legais trabalhistas movidos contra a CRT, com um passivo potencial de aproximadamente R$438,6 milhões. Veja o Item 8 “Informações Financeiras—Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras—Procedimentos Legais—Procedimentos Legais Trabalhistas.” Apesar de acreditarmos que não haja outras responsabilidades trabalhistas relevantes preexistente na CRT, não podemos assegurar que processos trabalhistas adicionais relevantes de ações tomadas pela CRT antes de nossa fusão, não serão executados futuramente, ou se houver um julgamento adverso em relação ao mesmo, não acarretaria um efeito adverso importante em nosso resultado operacional ou em nossa condição financeira.

Podemos ser responsáveis por praticar operações sem uma licença ambiental, o que poderia sujeitar-nos a multas de até R$10 milhões, suspensão total ou parcial de atividades em certos estados, e/ou sanções civis e criminais. Isso poderia ter um efeito significativo em nossos resultados operacionais.

No Brasil, a licença ambiental é regulamentada principalmente pela Resolução No 237 de 1997 emitida pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente ("CONAMA”). Esta resolução relaciona as atividades que necessitam de uma licença ambiental, além de prever que qualquer atividade que possui um potencial para acarretar efeitos significativos ao meio ambiente deve estar licenciada.

18

No Brasil, os níveis federal, estadual e municipal do governo possuem jurisdição concomitantes para determinar independentemente se uma atividade possui um potencial para ocasionar impactos significativos sobre o ambiente, e exigem e concedem permissões ambientais para a atividade. Como parte de nossas operações normais, instalamos e mantemos dutos, fios, cabos e torres para as antenas de transmissão em estados em nossa região. A instalação e manutenção dos dutos, fios, cabos e torres para as antenas de transmissão não estão relacionadas na Resolução da CONAMA nº 237 de 1997 como atividade que requer licença. Entretanto, não há garantia de que uma jurisdição não interprete esta instalação e manutenção como sendo atividades que possuem potencial para ocasionar impactos significativos ao meio ambiente e, portanto, requerem uma permissão ambiental que conduza essa atividade. Para nenhuma jurisdição foi necessária a obtenção de uma permissão ambiental, e não obtivemos essa permissão, podemos então estar sujeitos a multas de até R$ 10 milhões, suspensão total ou parcial das atividades e/ou sanções civis ou criminais. Apesar de nunca termos sido cobrados por conduzirmos nossas atividades de instalação e manutenção sem uma permissão ambiental adequada, não podemos assegurar que algum estado ou autoridade local determine retroativamente que falhamos na obtenção adequada da permissão ambiental estadual ou local, conforme o caso, antes da condução de tais atividades. Isso pode ocasionar efeito adverso importante em nossos resultados operacionais.

Riscos em relação à Indústria Brasileira de Telecomunicações

Nos deparamos com um aumento da concorrência na Indústria de Telecomunicações brasileira. Isso pode ocasionar efeitos adversos importantes em nossa participação de mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira.

A indústria de telecomunicações no Brasil está se tornando altamente competitiva. Competimos basicamente tomando como base os recursos, preços e atendimento ao consumidor. Atualmente, competimos com a Global Village Telecom, Ltda. ("Global Village Telecom") na prestação de serviços de telefonia fixa em nossa região, e com a Global Village Telecom, Intelig e Embratel na prestação de serviços de telefonia de longa distância intra-regional em nossa região.

Até 31 de dezembro de 2003, poderemos também enfrentar concorrência em nossa região, com outros concorrentes que oferecem uma ampla gama de serviços de telefonia fixa, celular, local e de longa distância, por todo o Brasil, enquanto nós não podemos prestar serviços de telefonia fora de nossa região, nem oferecer serviços de telefonia celular, inter-regional e internacional dentro de nossa região. Até o momento, Telecomunicações de São Paulo S.A. recebeu autorização da Anatel para prestar serviços de telefonia local, intra-regional, inter-regional e internacional em todo o país, e a CTBC recebeu autorização da Anatel para prestar serviços de telecomunicações inter-regional e internacional em certas cidades de nossa região. Entretanto, a concessão destas licenças foi contestada por outros participantes do mercado e está em litígio nos Tribunais brasileiros.

Esse aumento na concorrência pode afetar adversamente nossa participação de mercado e nossas margens. Apesar de nossas estimativas para a participação de mercado para a nossa região ser de aproximadamente 98% para os serviços de telefonia fixa local, e de aproximadamente 82,2% para o intra-estadual, e de aproximadamente 67% para os serviços de telefonia fixa interestadual, o custo de manutenção de nossa participação de mercado tem aumentado e nossas margens têm diminuído, devido ao aumento de custos de interconexão e de aquisição de assinantes na forma de publicidade e de descontos, e aos efeitos da competição no preço. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Histórico—História de nossa companhia." Por exemplo, durante o ano fiscal findo em 31 de dezembro de 2001, os custos de interconexão e descontos aumentaram aproximadamente 67,7% e 57,2% respectivamente, de aproximadamente 12,4% e 1,0% da receita bruta, respectivamente em 2000, para aproximadamente 14,9% e 1,2% da receita bruta, respectivamente em 2001. Veja o Item 5 "Revisão

19

Operacional e Financeira e Perspectivas—Resultados Operacionais—Resultados Operacionais para os Anos Findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001.

Nosso sucesso nessa competição dependerá do êxito de nossa comercialização e da capacidade de antecipar e responder aos fatores competitivos que afetam a indústria, incluindo a introdução de novos serviços, mudanças nas preferências do consumidor, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de desconto nos preços dos concorrentes. Atualmente, competimos com nossos concorrentes basicamente considerando recursos, preços e atendimento ao cliente. Entretanto, não podemos prever quais fatores posteriores serão importantes na manutenção de nossa posição competitiva ou quais os dispêndios necessários para desenvolver e fornecer as tecnologias, produtos e serviços necessários, a fim de permanecermos competitivos no futuro.

Como conseqüência, o aumento esperado na concorrência em nossa região pode ter um efeito adverso importante em nossa participação no mercado, margens, resultados de operações e condição financeira.

Se o governo brasileiro conceder mais concessões em nossa região, o valor de nossas concessões pode ser adversamente afetado

A indústria de telecomunicações é regulamentada pelo governo brasileiro. Nossas concessões de telefonia fixa de regime público não são exclusivas e o governo brasileiro pode conceder concessões adicionais de telefonia fixa de regime público, bem como autorizações para serviços local e de longa distância intra-regional de regime privado, abrangendo as mesmas regiões geográficas que nós atuamos.

Até o momento, o governo brasileiro concedeu concessões de regime público à Sercomtel e à CTBC para prestarem serviços de telefonia fixa dentro de nossa região, em certas cidades localizadas nos estados do Paraná, Mato Grosso do Sul e Goiás, respectivamente, nas quais não operamos e à Embratel para prestar serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional em nossa região. O governo brasileiro também concedeu autorizações de regime privado à Global Village Telecom para prestar serviços de telefonia local e intra-regional em nossa região e à Intelig para prestar serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional em nossa região. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios—Competição."

A Anatel pode conceder autorizações adicionais de regime privado para outras companhias de prestação de serviços de telefonia local, de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional por todo o Brasil. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Regulamentação da Indústria de Telecomunicações Brasileiras—Concessões e Licenças." Além disso, após 31 de dezembro de 2003, ou antes, se certas obrigações de universalização e expansão forem cumpridas, a Embratel poderá receber autorização para oferecer serviços de telefonia local em todo o Brasil.

Conseqüentemente, o valor de nossas concessões de telefonia fixa de regime público pode ser afetado adversamente se o governo brasileiro conceder concessões adicionais de telefonia fixa de regime público ou autorizações locais e/ou de longa distância intra-regional para novos entrantes que prestem serviços similares a estes que atualmente fornecemos.

Podemos perder nossas concessões se não cumprirmos totalmente com os termos de nossas concessões.Isso pode ocasionar impactos significativos adversos em nossa condição financeira e resultados das operações

Os termos de nossas concessões exigem que devemos satisfazer um número de condições de serviço, qualidade, técnicas, construção e financiamentos. Veja o Item 4 “Informações sobre a Companhia—Visão geral dos negócios—Metas impostas pela Anatel” e Item 4 “Informações sobre a Companhia—Histórico e

20

desenvolvimento da companhia—Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações.”

Acreditamos que atualmente estamos atendendo significativamente todos estes termos. Porém, não podemos assegurar que estamos aptos a cumprir todos esses termos futuramente. Uma falha no cumprimento poderia nos sujeitar a multas aplicadas pela Anatel ou mesmo uma potencial rescisão de algumas de nossas concessões, sem uma compensação. Se quaisquer de nossas concessões forem rescindidas, nossa condição financeira e os resultados operacionais poderiam ser afetados.

Se não formos capazes de desenvolver e implementar a tecnologia necessária para quantificar e combater fraudes em nossa rede, nossos resultados operacionais podem ser adversamente afetados

O uso fraudulento de nossas redes de telecomunicações acarreta um custo significativo para as prestadoras de serviços que devem arcar com o custo de serviços providos aos usuários fraudulentos. Sofremos perdas na receita, resultantes do uso fraudulento, e também nos custos de caixa devido a nossa obrigação de reembolsar as operadoras pelos custos de serviços fornecidos a usuários fraudulentos. Durante o ano de 2001, continuamos a expandir nossos sistemas com o objetivo de implementar um Sistema de Gerenciamento de Fraudes on-line. Entretanto, nós não fomos capazes de implementar nosso Sistema de Gerenciamento de Fraudes on-line, bem como implementar um sistema de detecção de fraudes relacionadas a faturamento. Veja “− Riscos relacionados à nossa Empresa − Dependemos de sistemas de informações e processamento sofisticados para operar nossa companhia, falha que poderia afetar nossa condição financeira e resultados das operações”.

Além disso, nós dependemos das redes de outras operadoras de longa distância para interconexão, algumas das quais não possuem tecnologia antifraude em suas respectivas redes. Durante o ano fiscal de 2001, nós criamos um departamento de gerência de fraudes para prestar um serviço especializado aos clientes afetados por fraudes. Se nós não formos capazes de desenvolver e implementar a tecnologia necessária para quantificar e combater a fraude em nossa rede, nossos resultados operacionais podem ser adversamente afetados.

A tecnologia que utilizamos pode se tornar obsoleta devido a mudanças tecnológicas, que poderiam afetar adversamente nossa competitividade, necessitar de novos investimentos e/ou requerer baixa de tecnologia obsoleta. Isso ocasionaria efeitos adversos importantes em nossa condição financeira e resultados operacionais

Todas as companhias na indústria global de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças na tecnologia. Enquanto estamos atualizando nossa rede com tecnologia avançada de cabos de fibras óticas com revestimento de microondas, não podemos assegurar que nossas redes não serão desafiadas pelos concorrentes por novas ou tecnologias melhoradas no futuro. As mudanças tecnológicas podem afetar adversamente nossa competitividade, requerer novos e substancias investimentos e/ou requerer a baixa da tecnologia obsoleta. Isso ocasionaria efeitos relevantes adversos em nossa condição financeira e resultados operacionais.

O governo brasileiro poderia confiscar temporariamente ou expropriar permanentemente nossos ativos em certas circunstâncias, que poderia ter um efeito adverso importante em nossa condição financeira e resultados operacionais

O governo brasileiro possui autoridade para confiscar temporariamente todos os ativos relacionados à concessão de telecomunicações no caso de desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas, e por outras razões relacionadas à segurança nacional. Além disso, o governo brasileiro possui o direito estatutário de expropriar permanentemente qualquer concessão de telecomunicações e reclamar por quaisquer ativos relacionados por razões de interesse

21

público. A legislação brasileira prevê uma compensação na conexão com perdas e danos relacionados ao confisco temporário ou expropriação. Entretanto, no caso do confisco temporário ou expropriação de qualquer de nossos ativos, não podemos garantir que a compensação real paga seja adequada ou que tal pagamento seja realizado em tempo. Isso ocasionaria efeitos relevantes adversos em nossa condição financeira e resultados operacionais.

Aplicação retroativa de certos impostos estaduais para a ativação celular e outros encargos que podem ter efeitos adversos em nossos resultados operacionais

Em junho de 1998, governos de certos estados brasileiros fora de nossa região aprovaram um acordo ("Convênio 69/98") para interpretar a lei tributária brasileira existente para aplicar o ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), em vigor a partir de 1º de julho de 1998, a certos serviços, incluindo serviços de instalação aos quais o ICMS não havia sido aplicado anteriormente. Nós temos dúvidas se algum dos estados em nossa região pretende solicitar retroativamente a aplicação dos impostos estaduais de valor agregado sobre os serviços prestados, durante os cinco anos anteriores a 30 de junho de 1998. Apesar de acreditarmos que seja ilegal que os governos estaduais pretendam impor a cobrança retroativa destes impostos estaduais de valor agregado, não há garantia de que nossa posição deva prevaleçer. Veja o Item 8 “Informações Financeiras – Demonstrações Consolidadas de Outras Informações Financeiras – Procedimentos Legais – Aplicação Retroativa de Certos Impostos na Ativação Celular e Outras Taxas.” Se o ICMS fosse aplicado retroativamente, pelos últimos cinco anos, sobre as taxas de habilitação recebidas pelas operações descontinuadas de telefonia celular, e se recebêssemos um julgamento contrário em relação ao mesmo, estimamos que poderia ser necessário pagar aproximadamente R$207 milhões em impostos atrasados. Isso poderia ter um efeito significativo em nossos resultados operacionais.

Riscos com Relação ao Brasil

As condições políticas e econômicas brasileiras possuem um impacto direto em nosso negócio e no preço de mercado das Ações Preferenciais representadas por ADSs

Essencialmente todas as nossas operações e clientes estão situados no Brasil. Desta maneira, nossa condição financeira e resultados operacionais dependem substancialmente da economia brasileira, que tem sido caracterizada pela intervenção freqüente e ocasionalmente drástica do governo brasileiro e ciclos econômicos voláteis no passado. Em 2001, o real teve uma queda de 18,7% sobre o valor em relação ao dólar americano, de 1,955 reais por US1,00 em 31 de dezembro de 2000 para 2,32040 reais por US1,00 em 31 de dezembro de 2001, resultado da crise econômica Argentina, uma das principais parceiras comerciais do Brasil da redução do nível de crescimento da economia mundial e os ataques terroristas nos Estados Unidos em 11 de setembro de 2001. Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2001, o Banco Central aumentou a taxa de juros básica para um total de 3,25 de pontos percentuais em um esforço para estabilizar a moeda e a redução das pressões inflacionárias. No passado, o governo brasileiro mudou as políticas monetária, fiscal, tributária e outras políticas para influenciar o curso da economia brasileira. Nós não temos controle sobre e não podemos prever quais medidas ou políticas do governo brasileiro poderiam ser tomadas em resposta à situação atual da economia brasileira ou como a intervenção do governo brasileiro e as políticas governamentais afetariam a economia brasileira e nossas operações e receita tanto direta como indiretamente.

Nossas operações, condição financeira e o preço do mercado de nossas Ações Preferenciais e ADSs podem ser afetados adversamente pelas mudanças na política envolvendo controles de câmbio, impostos e outros assuntos, bem como fatores como:

• flutuações nas taxas de câmbio;

• flutuações na taxa básica de juros;

22

• inflação; e

• outros desenvolvimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos dentro e fora do Brasil que afetem o país.

Além disso, a próxima eleição presidencial brasileira está programada para ocorrer em outubro de 2002. Não podemos antecipar a conseqüência das eleições, as políticas que a nova administração possa adotar, ou o impacto que estas políticas possam ter nas condições econômicas brasileiras ou nos nossos resultados operacionais. Esses e outros acontecimentos futuros na economia e nas políticas do governo brasileiro podem reduzir a demanda por nossos serviços, afetar adversamente nossa condição financeira e resultados operacionais, e causar impacto no preço de mercado de nossas Ações Preferenciais e ADSs.

Se o Brasil sofrer uma inflação alta no futuro, nossa receita e o preço do mercado das Ações Preferenciais e ADSs podem ser reduzidos

No passado, o Brasil sofreu com taxas inflacionárias extremamente altas, com taxas anuais de inflação durante os últimos dez anos, atingindo uma alta de 2.489,1% em 1993 (de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor publicado pelo IBGE). A própria inflação e medidas tomadas pelo Governo para combater à inflação trouxeram efeitos negativos e significativos na economia brasileira. A inflação, as ações tomadas para combater a inflação e a especulação pública sobre as possíveis ações futuras também têm contribuído para as incertezas econômicas no Brasil e para elevada volatilidade no mercado de capitais brasileiro. Se futuramente o Brasil sofrer inflações substanciais, nossos custos poderiam aumentar e nosso lucro bruto poderia ser afetado (na extensão em que nossos aumentos tarifários e conseqüentemente nossa receita operacional líquida não sustentem a taxa de inflação) e, se a confiança do investidor for abalada, o preço das Ações Preferenciais que representam os ADSs pode cair.

As pressões inflacionárias podem também restringir nossa capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros e podem favorecer a intervenção governamental na economia, incluindo a introdução das políticas governamentais que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira.

Mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras poderiam ocasionar um aumento nas provisões de inadimplência para devedores duvidosos que poderiam reduzir significativamente nosso rendimento.

Nosso negócio é afetado pela capacidade do consumidor pagar suas contas. Se a economia brasileira tiver uma queda devido, entre outros fatores:

• ao nível de atividade econômica;

• a desvalorização do real;

• a inflação; ou

• ao aumento nas taxas de juros locais,

uma grande parte de nossos consumidores poderiam não estar aptos a pagar suas contas, o que aumentaria o nível de inadimplência e provisões para devedores duvidosos. As inadimplências e provisões para devedores duvidosos tiveram um aumento de aproximadamente 159,7% para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, de aproximadamente 2,3% da receita bruta em 2000 para aproximadamente 3,8% da receita bruta em 2001. Caso as condições econômicas no Brasil se deteriorem e se aumentar o nível de inadimplência, isso poderia afetar adversa e significativamente nossa condição financeira e resultados operacionais.

23

Restrições nas remessas de capital para fora do Brasil podem limitar sua capacidade de receber dividendos, proventos e recursos de qualquer venda das Ações Preferenciais

O governo brasileiro pode impor restrições no fluxo de capital, o qual pode limitar ou impedir que o custodiante no Brasil ou pessoas que tenham convertido seus ADRs em ações preferenciais, convertam os recursos relacionados às ações preferenciais em dólares americanos e remeta-os para fora do Brasil. A legislação brasileira permite que o governo imponha essas restrições sempre quando há um sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou quando existam razões para prever um sério desequilíbrio. Apesar de, no momento não haver desequilíbrio significativo na balança de pagamentos brasileira, não se pode assegurar que não haverá futuramente um desequilíbrio ou que o governo brasileiro não irá instituir futuramente políticas adicionais restritivas de controle de câmbio. Veja o Item 10 "Informações Adicionais – Tributação – Considerações Fiscais Brasileiras”.

O Brasil pode sofrer futuramente falha na geração de eletricidade e capacidade de transmissão que poderia resultar na falta de energia elétrica que poderia ter um efeito adverso importante em nossa condição financeira e resultados operacionais

Durante parte de 2001, o Brasil experimentou uma falha na geração de eletricidade e capacidade de transmissão que resultou na implantação de um programa de racionamento de eletricidade pelo governo brasileiro. Pelo programa de racionamento de energia, exigia-se que os consumidores diminuíssem seu consumo elétrico de 10% a 35%, dependendo de suas atividades e em relação ao valor médio consumido durante o período equivalente no ano anterior, ou enfrentariam sobretaxas significativas e cortes de energia. Esse programa de racionamento de energia foi encerrado em 1o de março de 2002. Entretanto, não se pode assegurar que o racionamento de energia elétrica não será colocado em prática futuramente.

Apesar de o racionamento de energia elétrica não ter afetado nossas operações, não se pode assegurar que eventuais falhas na geração de eletricidade e na capacidade de transmissão futuramente não resultariam na interrupção de energia ou blackouts no Brasil. Se houver interrupção ou blackouts, possuímos geradores elétricos de segurança em cada uma de nossas instalações críticas que possuem capacidade para sustentar nossas operações por um período de várias horas.

Entretanto, não podemos assegurar que a falta de energia elétrica prolongada não teria efeitos relevantes adversos na economia brasileira ou em nossa condição financeira e nos resultados das operações.

Como detentor de ADSs você pode ter menores ou menos direitos bem definidos de acionistas do que nos Estados Unidos

Nossos negócios são regulamentados pelo nosso Estatuto Social e pela Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, que podem se diferenciar dos princípios legais que seriam aplicados se fôssemos constituídos em uma jurisdição nos Estados Unidos. De acordo com, a Lei das Sociedades Anônimas brasileira, você e os detentores de Ações Preferenciais podem ter menores ou menos direitos para proteger seus interesses em relação a medidas tomadas por nosso conselho de administração ou detentores de nossas Ações Ordinárias que se estivesse sob as leis de outras jurisdições fora do Brasil.

Apesar de a legislação brasileira impor restrições sobre informações privilegiadas e manipulação de preços, os mercados de valores mobiliários brasileiros não são tão altamente regulamentados e supervisionados como o mercado de capitais americano. Além disso, as normas e políticas contra a auto-negociação e em relação à preservação dos interesses dos acionistas podem não ser tão detalhadas, bem-estabelecidas e obrigatórias no Brasil como nos Estados Unidos, o que poderia ocasionar uma potencial desvantagem aos detentores de Ações Preferenciais e/ou ADSs. Por exemplo, ao compararmos a Lei Geral Corporativa da Delaware com a Lei das Sociedades Anônimas brasileira e suas práticas, há menos detalhes e regras bem menos estabelecidas, além de precedentes judiciais em relação à revisão de decisões gerenciais

24

envolvendo padrões das obrigações de cuidado e de fidelidade no contexto das reestruturações corporativas e transações com partes relacionadas e transações de venda de negócios. Além disso, os acionistas de empresas brasileiras devem possuir pelo menos 5% das ações em circulação da empresa para ter o direito de mover ações cíveis derivativas de acionistas e os acionistas nas empresas brasileiras normalmente não tem o direito de mover ações de classe.

Uma deterioração continua nas condições econômicas e de mercado na Argentina podem ter um efeito relevante adverso na economia brasileira, em nosso negócio e no preço de mercado das Ações Preferenciais representadas por ADSs

As condições econômicas e de mercado de outros países de mercado emergente, especialmente os da América Latina, influenciam o mercado de títulos mobiliários emitidos por companhias brasileiras e na percepção dos investidores das condições econômicas brasileiras. Depois de períodos prolongados de recessão seguidos de instabilidade política, a Argentina em 2001 anunciou que seu endividamento no setor público não seria beneficiado. Visto que a Argentina é uma parceira comercial importante do Brasil, a continuidade ou piora das crises argentinas pode afetar a receita e lucratividade dos negócios brasileiros com ligações importantes com a Argentina, que pode afetar adversamente a economia brasileira. Além disso, a continuidade ou piora das crises econômica e social na Argentina pode também afetar a percepção do risco no Brasil por investidores estrangeiros. Apesar de haver um aumento na volatilidade dos preços de mercado para os títulos mobiliários brasileiros em 2001, a expectativa de que problemas econômicos similares poderiam ocorrer no Brasil não tem se materializado. Todavia, se permanecer a piora nos acontecimentos na Argentina, a economia brasileira poderia ser afetada adversamente, além de nossas operações e receitas, e o preço de mercado das Ações Preferenciais e ADSs poderia ser afetado.

Riscos Associados a nossas Ações Preferenciais ou American Depositary Shares

O mercado de capitais brasileiro é menor, mais volátil e tem menor liquidez que os principais mercados de capitais americanos e europeus, e conseqüentemente pode limitar sua capacidade de vender as Ações Preferenciais representadas por American Depositary Shares

O mercado de capitais brasileiro é menor, mais volátil e com menor liquidez que os principais mercados de capitais nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e não é altamente regulamentado ou supervisionado. Por exemplo, o valor médio do número de ações negociadas diariamente na Bolsa de Valores de Nova York em 2001 foi de aproximadamente US$42,3 bilhões, comparada ao da Bolsa de Valores de São Paulo, onde o valor médio do número de ações negociadas diariamente em 2001 foi de aproximadamente R$ 610,9 milhões (aproximadamente US$263,3 milhões). A capitalização e liquidez relativamente baixa dos mercados acionários brasileiros podem limitar substancialmente nossa capacidade de vender as Ações Preferenciais representadas por ADSs no preço e no prazo desejados. Esses mercados também podem ser substancialmente afetados por circunstâncias econômicas únicas do Brasil, como as desvalorizações da moeda.

Acontecimentos em outros países podem afetar o preço de mercado das Ações Preferenciais e suas American Depositary Shares

Os títulos mobiliários das companhias brasileiras têm sido influenciados pelas condições econômicas e de mercado em outros países, em níveis variados. Apesar de as condições econômicas serem diferentes em cada país, as reações dos investidores aos acontecimentos em um país podem ter efeito sobre os títulos de emitentes em outros países, incluindo o Brasil. Por exemplo, a recente crise econômica na Argentina, que é um dos principais parceiros comerciais do Brasil e/ou os ataques terroristas nos Estados Unidos em 11 de setembro de 2001, tem tido um efeito adverso na economia brasileira e nos mercados financeiros em geral e no preço e volatilidade de nossas Ações Preferenciais em particular. Veja o Item 9 “Oferta e Listagem –

25

Detalhes da Oferta e Listagem.” Não se pode assegurar que futuros acontecimentos em outros lugares, especialmente nos países de mercado emergente, não terão efeitos adversos no valor de mercado de nossas Ações Preferenciais e nossos ADRs.

A posse de Ações Preferenciais na forma de ADS irá lhe sujeitar a vários riscos e pode prejudicar certos direitos relacionados ao direito de voto, dividendos e distribuições e direito de preferência, dentre outros, que você poderia desfrutar como um detentor de Ações Preferenciais

• Em circunstâncias limitadas, onde detentores de Ações Preferenciais estiverem aptos a votar, você estará apto a exercer seu direito de voto em relação às Ações Preferenciais representadas por ADSs apenas de acordo com as disposições do contrato de depositário das ADSs. Há limitações práticas em sua capacidade, como um detentor de ADS, em exercer seu direito de voto devido a procedimentos adicionais necessários na comunicação com tais detentores. Veja o Item 7 “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Principais Acionistas” e Item 10 “Informações Adicionais – Memorando e Atos de constituição da empresa – Direito a voto."

• Se você reside nos Estados Unidos, você pode não ter direito de exercitar seu direito de preferência ou de exercer outros tipos de direitos relativos às nossas Ações Preferenciais. Sua habilidade de exercer direitos preferenciais não é assegurada, salvo se uma declaração de registro estiver vigente, em relação aos direitos ou uma isenção de requerimento de registro da Lei dos Títulos Mobiliários dos Estados Unidos de 1993, conforme emendado (Lei de Títulos Mobiliários) estiver disponível. Não somos obrigados a arquivar a declaração de registro referida ao direito de preferência de nossas Ações Preferenciais. Além disso, não podemos assegurar que iremos arquivar tais declarações de registro. Se uma declaração de registro não for arquivada e a isenção do registro não existir, o Citibank, N.A., como depositário (o “Depositário”), tentará vender o direito de preferência, e você terá o direito de receber os valores da venda. Entretanto, o direito de preferência expirará se o Depositário não conseguir vendê-la. Para uma descrição completa do direito de preferência em relação às nossas Ações Preferenciais, veja o Item 10 "Informações Adicionais – Memorando e Atos de constituição da empresa”.

• Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, serão realizados em moeda brasileira, ao Banco Bradesco S.A., como custodiante de suas Ações Preferenciais representadas por ADSs, em nome do Depositário, que então converterá esse resultado monetário em dólares americanos e originará dólares americanos a serem entregues ao Depositário para lhe distribuído, como detentor de ADSs. Detentores de ADSs podem ser afetados adversamente por desvalorizações da moeda brasileira que podem ocorrer devido a atrasos, ou recusa na concessão de qualquer, aprovação governamental necessária para as conversões dos pagamentos em moeda brasileira e remessas externas de Ações Preferenciais que lastreiam nossos ADSs. Veja o Item 10 “Informações Adicionais – Memorando e Atos de constituição da empresa – Dividendos”.

• Como um detentor de ADS, será necessário que você pague certos honorários ao Depositário em relação a certos eventos, como o exercício de seus direitos a comprar ADSs adicionais e de resgate de suas ADSs de nossa companhia, entre outros.

• Podemos negociar com o Depositário para modificar o contrato de depósito a qualquer hora, sem o seu consentimento. Comprometemo-nos a fornecer aos detentores de ADRs aviso prévio de 30 dias para quaisquer modificações que prejudiquem significativamente qualquer direito essencial sob o contrato de depósito. Você estará sujeito a modificações no contrato de depósito se permanecer como detentor de suas ADSs depois que as alterações no contrato de depósito se tornarem efetivas.

Informações sobre as Previsões

Este Relatório Anual contém comentários da administração em relação ao futuro, com base em premissas. Essas informações podem também ter sido apresentadas em press releases ou de forma verbal.

26

Não são declarações de fatos históricos e envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, além de incertezas. As expressões "antecipa", "acredita", "estima", "prevê", "intenciona", "planeja", "prognostica", "projeta", "objetiva" e similares intencionam identificar essas declarações sobre as previsões.

Neste Relatório Anual utilizaremo-nos de previsões relacionadas, entre outras, a:

• nossa estratégia regional de mercado;

• nossa capacidade de atender às nossas obrigações de expansão de rede, qualidade de serviço e modernização;

• nossa participação no mercado;

• nosso atendimento aos padrões do ICNIRP (International Commission for Non-Ionizing Radiation Protection);

• a redução de nossa força de trabalho;

• o pagamento de nossa dívida;

• efeitos financeiros relevantes adversos de quaisquer reclamações trabalhistas ou tributárias, oriundas de atos cometidos pela Telebrás, antes da vigência da Cisão da Telebrás;

• a conseqüência de vários processos legais que tenham sido movidos contestando a cisão e privatização da Telebrás;

• aplicação retroativa de impostos estaduais de valor agregado a certos serviços, incluindo os serviços de instalação prestados durante os cinco anos precedentes a 30 de junho de 1998;

• o crescimento na demanda para os serviços de televisão a cabo em nossa região;

• nossos investimentos projetados;

• nossos subsídios e financiamentos projetados; e

• nossa liquidez.

Existem fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais se distanciem significativamente dos expressados ou implicados nas chamadas informações futuras, por estarem sujeitas a riscos e incertezas. Esses fatores incluem:

• o desempenho da economia brasileira de forma geral;

• o nível das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e a estrangeira;

• a política adotada pelo governo federal brasileiro na área de telecomunicações;

• o crescimento da indústria brasileira de telecomunicações como um todo;

• a introdução da competição para a indústria brasileira de telecomunicação de forma geral e para nossa região em particular;

27

• o recebimento de adicional de aprovações e licenças governamentais adicionais e/ou revogação da nossa existente;

• a disponibilidade de equipamento necessário para manter, operar e melhorar nossa rede;

• a existência de dificuldades na operação de nosso equipamento e/ou a provisão de nossos serviços;

• a conseqüência das Eleições Presidenciais no Brasil;

• disponibilidade de financiamento;

• disponibilidade de pessoal qualificado;

• capacidade técnica e de julgamento de nosso pessoal;

• outros fatores discutidos em " – Fatores de Risco."

O leitor não deve depositar total confiança nas informações futuras. Estas representam o momento em que foram projetadas e não comprometem quaisquer obrigações de atualizações, em vistas de novas informações ou desenvolvimentos futuros. Nossos auditores independentes, ou quaisquer outros auditores independentes, na examinaram ou executaram qualquer procedimento em relação às projeções financeiras contidas neste documento, como também não expressaram opinião ou confirmação de tais informações ou sua possibilidade de realização, e não assumem responsabilidade, ou qualquer associação, pelas projeções financeiras aqui contidas.

ITEM 4. Informações sobre a Companhia

Histórico e Desenvolvimento da Companhia

Somos uma das companhias de telecomunicações de telefonia fixa resultantes da cisão e privatização da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás ("Telebrás") pelo Governo Federal do Brasil em 1998. Somos uma aglutinação das seguintes companhias operacionais anteriormente controladas pela Telebrás: Telecomunicações de Santa Catarina S.A. – Telesc ("Telesc"), Telecomunicações de Goiás S.A. – Telegoiás ("Telegoiás"), Telecomunicações de Brasília S.A. – Telebrasília ("Telebrasília"), Telecomunicações do Mato Grosso S.A. – Telemat ("Telemat"), Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. – Telems ("Telems"), Telecomunicações de Rondônia S.A. – Teleron ("Teleron"), Telecomunicações do Acre S.A. – Teleacre ("Teleacre"), Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência – CTMR ("CTMR") e nossos predecessores, Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar ("Telepar").

Nosso escritório principal está situado na SIA/Sul, ASP, Lote D, Bloco B – 71215-000 – Setor de Indústria, Brasília, DF, Brasil, e nosso telefone é (55 61) 415-1414. Nosso representante nos Estados Unidos é CT Corporation System, situada em 111 Eighth Avenue, 13th floor, New York, New York 10011.

Histórico

Antes da criação da Telebrás em 1972, havia mais de 900 companhias de telecomunicação operando em todo Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás adquiriu quase todas as outras companhias telefônicas no Brasil e assim veio a comandar o monopólio da prestação de serviços públicos de telecomunicação em quase

28

todas as áreas do País. A partir de 1995, o Governo Federal iniciou uma ampla reforma no sistema de regulamentação do setor de telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil adotou a Lei Geral de Telecomunicações (que junto com os regulamentos, decretos, ordens e plano sobre telecomunicações outorgados pelo Poder Executivo do Brasil, formam a “Regulamentação de Telecomunicações”), que contém as disposições para o estabelecimento de uma nova estrutura normativa, para a introdução de competição e para a privatização da Telebrás.

A Lei Geral de Telecomunicações estabeleceu a Anatel como a reguladora da indústria de telecomunicações no Brasil. A Anatel é administrativamente independente do governo brasileiro e financeiramente autônoma. A Anatel é obrigada a prestar relatório sobre suas atividades ao Ministério das Comunicações e ao Congresso Brasileiro. Além disso, qualquer regulamentação proposta pela Anatel está sujeita a um período de consulta pública, incluindo audiências públicas. As decisões da Anatel podem ser contestadas em tribunais brasileiros. Dentre suas funções estão:

• Propor a implantação ou eliminação de serviços em regime público;

• Gerenciar o espectro de radiofreqüência e o uso de órbitas;

• Dirimir conflitos de interesses entre as companhias que prestem serviços na área de telecomunicações;

• Proteger e defender os direitos do usuário;

• Prevenir, controlar e aplicar penalidades de ordem econômica, no setor de telecomunicações;

• Estabelecer restrições, limites ou condições para grupos corporativos, na obtenção ou transferência de concessões, permissões e autorizações, a fim de assegurara a concorrência; e

• Estabelecer a estrutura tarifária de cada tipo de serviço prestado em regime público.

Em 30 de janeiro de 1998, em preparação para a reestruturação e privatização da Telebrás, as operações de telecomunicação celular das subsidiárias operacionais da Telebrás foram cindidas em empresas diferentes. Em 22 de maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar, junto com a Telebrás, 12 novas empresas holding por meio de um procedimento chamado pela Lei Brasileira de Sociedades Anônimas de cisão ou fragmentação. Essas novas empresas holding foram alocadas virtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás, incluindo as ações mantidas pela Telebrás em suas companhias operadoras. A cisão da Telebrás em 12 novas empresas holding foi chamada neste relatório como “cisão da Telebrás”.

Essas novas empresas holding, junto com suas respectivas subsidiárias, consistiam de a) oito provedoras de serviços de celular, cada uma operando numa das regiões em que o Brasil foi dividido para fins de serviços de telefonia celular na faixa de freqüência anteriormente usada por cada uma das companhias da Telebrás, (b) três provedoras regionais de telefonia fixa, cada uma prestando serviços locais e intra-regionais de longa distância em uma das três regiões nas quais o Brasil foi dividido para fins de telefonia fixa, e (c) Embratel, que oferece serviços telefônicos domésticos (incluindo intra-regionais e inter-regionais) de longa distância e serviços telefônicos internacionais para todo o Brasil.

Apresentamos abaixo mapas do Brasil, exibindo as localizações das regiões de longa distância de telefonia fixa, e celular nas quais o país foi fragmentado, seguido da cisão da Telebrás:

29

Tele Sudeste Celular Participações S.A. (Região III)

Telesp Celular Participações S.A. (Região I e II)

Telemig Celular Participações S.A. (Região IV)

Novas Empresas Holding – Celular Regional

Tele Celular Sul Participações S.A. (Região V)

Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. (Região I e II)

Tele Norte Celular Participações S.A. (Região III)

Tele Leste Celular Participações S.A. (Região IV)

Tele Nordeste Celular Participações S.A. (Região V)

CRT Celular (Região VI) * Não fazia parte do Sistema Telebrás

A Brasil Telecom Participações S.A. (anteriormente Tele Centro Sul Participações, S.A.) é nossa

controladora e uma das três novas empresas holding que fornecem serviços locais e intra-regionais de longa distância no Brasil. Veja Item 7 "Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Principais Acionistas". Na cisão da Telebrás, a Brasil Telecom Participações foi alocada com toda a participação acionária mantida pela Telebrás na Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e nossa empresa (antiga Telepar); as companhias que ofereciam serviços de telecomunicação de telefonia fixa nas regiões oeste, central e sul do Brasil. Veja “– Visão Geral dos Negócios – Nossa Região”.Em julho de 1998, o Governo Federal vendeu todas suas ações com direito a voto destas novas

Tele Norte Leste Participações S.A. (Region I)

Tele Centro Sul Participações S.A. (Region II)

Telesp Participações S.A. (Region III)

Novas Empresas Holding – Fixo Móvel Regional Nova Empresa Holding – Longa Distância

Embratel Participações S.A. (Region IV)

30

empresas holding, incluindo as ações mantidas na Brasil Telecom Participações, para compradores do setor privado. A venda de todas as ações votantes do Governo Federal nas novas empresas holding para compradores do setor privado é referida neste como a “privatização da Telebrás”.

Histórico de Nossa Companhia

As marcações a seguir ilustram uma breve história de nossa companhia:

• 27 de novembro de 1963: Fomos incorporadas como uma organização sob as leis brasileiras.

• 1975: O controle de nossa companhia foi transferido ao governo brasileiro e nos tornamos subsidiárias da Telebrás.

• 22 de maio de 1998: Fomos reestruturadas e nos tornamos uma subsidiária da Tele Centro Sul Participações S.A. (atualmente Brasil Telecom Participações S.A.), dentre as quais a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR.

• 29 de julho de 1998: A Solpart adquiriu nossa matriz, a Tele Centro Sul Participações S.A. (atualmente Brasil Telecom Participações S.A.), de nosso governo brasileiro, de acordo com a privatização da Telebrás.

• 28 de fevereiro de 2000: Fomos reorganizadas e fundidas com e na Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR.

• 28 de abril de 2000: De acordo com nossa estratégia de iniciar a companhia nacional de telecomunicações, alteramos nossa razão social de Telecomunicações do Paraná S.A.-Telepar para Brasil Telecom S.A.

• 31 de julho de 2000: Adquirimos 98,83% do capital total da TBS Participações S.A. ("TBS"), uma companhia controlada pela Telefônica S.A., que detinha 85,19% do capital votante da CRT, representando 31,56% do capital acionário total da CRT, por aproximadamente R$1,50 bilhão. A CRT foi a companhia de telefonia fixa dominante no estado do Rio Grande do Sul.

• 28 de dezembro de 2000: A TBS foi fundida na CRT e imediatamente depois a CRT foi fundida com e dentro de nossa companhia. De acordo com nossa fusão com a CRT, foram dados aos acionistas minoritários da CRT o direito de troca de suas ações da CRT para ações preferenciais e ações ordinárias de nossa companhia. A troca de ações foi realizada baseada no valor de mercado das ações de nossa companhia, comparada aos valores da CRT.

• 16 de novembro de 2001: Listamos os ADRs de Nível II, evidenciando nossas Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de Nova York.

Em decorrência de nossa fusão com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e CRT, nos tornamos a provedora de serviços de telecomunicações de telefonia fixa local, interestadual e intra-estadual dominante em nossa região. A única outra provedora de serviços de telefonia fixa em nossa região é a Global Village Telecom (a Sercomtel e a CTVC também operam parcialmente em nossa região, porém não servimos as mesmas cidades). Para serviços de telecomunicações de longa distância intra-estadual e interestadual, a Intelig e a Embratel são outras provedoras que são autorizadas a oferecerem serviços de longa distância em nossa região.

31

Estimamos que nossa participação de mercado para serviços de telefonia fixa local em nossa região seja de aproximadamente 98%. Esta estimativa foi baseada em previsões estatísticas de consultores, utilizando o volume de chamadas locais entrantes e saintes de nossa concorrência que se interconectam por meio de nossa rede. Nossa posição dominante no mercado de telefonia fixa local é devido, entre outros fatores, ao fato de não enfrentarmos qualquer competição neste mercado, até a entrada da Global Village Telecom em novembro de 2000.

Estimamos que nossa participação de mercado para os serviços de telefonia fixa intra-estadual e interestadual, no ano de 2001 foi de aproximadamente 82,2% e 67% respectivamente. Essas estimativas foram baseadas no volume de chamadas de longa distância entrantes e saintes que nos selecionaram para conduzir as chamadas, digitando nosso código da operadora.

Não obstante a nossa posição dominante em nossa região, o custo de manutenção de nossa participação de mercado tem aumentado e nossas margens têm diminuído devido ao aumento de custos de aquisição de assinantes na forma de publicidade e descontos, bem como o efeito do aumento da competição sobre o preço. Estamos atualmente enfrentando uma concorrência no mercado de telefonia fixa local com a Global Village Telecom, e no mercado de telefonia de longa distância interestadual e intra-estadual com a Intelig, Embratel e a Global Village Telecom. Veja "Visão Geral dos Negócios – Concorrência." Além disso, podemos enfrentar o aumento da concorrência se o governo brasileiro conceder mais autorizações de regime privado em nossa região, conforme é esperado, ou se novas ou competitivas tecnologias forem desenvolvidas. Como conseqüência, não podemos assegurar que o aumento na concorrência não ocasionará efeitos relevantes adversos em nossos resultados operacionais e condição financeira. Veja o Item 3 "Informações Importantes – Fatores de Risco – Riscos em relação à indústria brasileira de telecomunicações – Estamos enfrentando uma concorrência significativa que pode afetar negativamente nossos resultados operacionais" e Item 3 – "Informações Importantes – Fatores de Risco – Riscos em Relação à nossa Companhia – Não podemos garantir que seremos capazes de oferecer serviços de telecomunicação de longa distância inter-regional e internacional antes de 31 de dezembro de 2003, que poderia afetar negativamente nossa posição competitiva.”

Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações

Generalidades

Nossos negócios, incluindo os serviços que oferecemos e as tarifas que cobramos, estão sujeitos à extensa regulamentação pela Lei Geral de Telecomunicações e diversas portarias administrativas sob a mesma lei. Operamos em cada um dos estados em nossa região, baseado nas concessões que nos foram concedidas da Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR. Essas concessões nos autorizam a prestar serviços específicos e estabelecem certas obrigações que precisam atender a (“Lista de Obrigações”).

A Agência Nacional de Telecomunicações ("Anatel") é a agência reguladora para o setor de telecomunicações de acordo com o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações (o "Decreto Anatel"). A Anatel é administrativamente independente do Governo e financeiramente autônoma. A Anatel é obrigada a prestar relatório sobre suas atividades ao Ministério das Comunicações e ao Congresso Brasileiro. Além disso, qualquer regulamentação proposta pela Anatel está sujeita a um período de consulta pública, incluindo audiências públicas, e as decisões da Anatel podem ser contestadas pelos tribunais brasileiros.

Concessões e Licenças

As concessões e autorizações para fornecer serviços de telecomunicação no Brasil são concedidas nos regimes público e privado. Os serviços pelo regime público são fornecidos por meio de concessões,

32

enquanto os serviços pelo regime privado são fornecidos por intermédio de autorizações concedidas pela Anatel.

As companhias pelo regime público, como a nossa empresa, estão sujeitas a certas obrigações especiais referente às tarifas estabelecidas pela Anatel que também é responsável pela supervisão das tarifas cobradas por estas companhias. Por outro lado, os preços cobrados pelas companhias pelo regime privado, como a Global Village Telecom e Intelig em nossa região, são fixados livremente, e somente sujeitos à política e legislação geral que pretende proteger a competição de qualquer dano, bem como do abuso do poder econômico.

As obrigações em respeito à qualidade dos serviços, interconexão e pagamento pelo uso de redes são aplicáveis a companhias que prestam serviços de telecomunicação por ambos os regimes, público e privado.

Até 31 de dezembro de 2002, as companhias de regime privado, como a Global Village Telecom, que prestam serviços de telefonia fixa estão proibidas de oferecer serviços inter-regionais e internacionais de longa distância, enquanto que a Intelig está proibida de oferecer serviços locais, a menos que as companhias de regime privado cumpram certas obrigações até 31 de dezembro de 2001. Estas obrigações incluem metas de extensão e atendimento estabelecidas nas respectivas autorizações de cada companhia de regime privado.

Até 31 de dezembro de 2003 ou até que todas as concessionárias de regime público que operam em sua região tenham cumprido com as obrigações especificadas para o ano de 2003 de universalização e expansão da rede, as companhias de regime público, como a nossa companhia, que prestem serviços de telefonia fixa, estão proibidas de oferecer serviços de longa distância inter-regional e internacional. Essas obrigações incluem as metas de universalização e expansão da rede estabelecida pelas concessões respectivas e pelo Plano Geral de Concessão e Licenças.

Apesar de não termos controle sobre quando as outras concessionárias de regime público em nossa região cumprirão suas obrigações de universalização e expansão da rede do ano de 2003, não podemos garantir que seremos capazes de oferecer serviços de telefonia de longa distância inter-regional e internacional antes de 31 de dezembro de 2003. Conseqüentemente, até que nós e as outras concessionárias tenhamos atendido nossas obrigações de universalização e expansão da rede do ano de 2003, ou até 31 de dezembro de 2003, o que for realizado antes, podemos enfrentar a concorrência de outros entrantes em nossa região que ofereçam uma ampla gama de serviços de telefonia local e de longa distância fixa, celular, por todo o Brasil. Isso pode ocasionar efeitos relevantes adversos em nossa participação no mercado, margens, resultados das operações e condição financeira. Veja o item 3 “Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos em Relação a nossa Companhia – Não podemos garantir que seremos capazes em oferecer serviços de telefonia inter-regional e internacional de longa distância antes de 31 de dezembro de 2003, podendo com isso afetar negativamente nossa posição competitiva

Serviços de Telefonia fixa – Regime Público

Cada uma das companhias de regime público, como a nossa empresa, opera sob concessões que expiram em 2005 mas que são renováveis por um período adicional de 20 anos, sujeita ao atendimento de certas obrigações. As concessões podem ser revogadas antes de expirarem. Veja “ – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Regime Público – Restrições de Serviços.” A cada dois anos, durante o período renovado de 20 anos, as companhias de regime público serão obrigadas a pagar taxas de renovação iguais a 2% das receitas anuais líquidas oriundas da prestação de serviços de telecomunicação (excluindo impostos e contribuições sociais) durante o ano imediatamente anterior, a começar em 30 de abril de 2006.

Nossa companhia, como outras companhias regionais de telefonia fixa, de forma geral não têm permissão para oferecer serviços inter-regionais e internacionais de longa distância ou outros serviços de telecomunicação específicos até depois de 31 de dezembro de 2003. Entretanto, se todas as concessionárias

33

operacionais que prestam serviços de telecomunicações em nossa região atingirem suas metas de expansão da rede e de serviços universais antecipadamente, estaríamos qualificados a receber autorização para oferecer qualquer espécie de serviços de telecomunicação, incluindo os serviços de longa distância inter-regional e internacional, em nossa região e em qualquer outro lugar, antes de 31 de dezembro de 2003. Veja , " – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Regime Público – Restrições de Serviço."

Serviços de Telefonia fixa – Regime Privado.

As Regulamentações das Telecomunicações dispõem sobre a introdução de competição em serviços de telecomunicação no Brasil exigindo que o Governo Federal autorize quatro companhias de regime privado: uma para oferecer serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regionais em cada uma das três regiões de telefonia fixa e uma para oferecer serviços de longa distância inter-regionais e internacionais por todo Brasil. Em novembro de 2000, a Global Village Telecom iniciou o fornecimento de serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional em nossa região, aumentando a nossa competição. A partir de 1o de janeiro de 2002, a Anatel pode autorizar outras companhias de regime privado a oferecer serviços de telefonia intra-regional, inter-regional e internacional de longa distância. Veja "Visão Geral dos Negócios – Concorrência”.

Obrigações das Companhias de Telecomunicações

Nossa companhia, como outros provedores de serviços de telecomunicação, está sujeita a obrigações quanto à qualidade dos serviços, expansão e modernização da rede. As demais companhias de regime público também estão sujeitas a um conjunto de restrições especiais referente aos serviços que podem oferecer, contidos no Plano Geral de Outorgas e obrigações especiais referentes à expansão da rede, modernização e qualidade dos serviços contidos no Plano Geral de Metas de Universalização e no Plano Geral de Metas de Qualidade.

Regime Público – Restrições de Serviços.

O Plano Geral de Outorgas proíbe os provedores regionais de serviços de telefonia fixa, como a nossa companhia, de oferecer serviços de celular, inter-regionais de longa distância ou internacionais de longa distância e proíbe a Embratel de oferecer serviços locais ou de celular até após 31 de dezembro de 2003.

Espera-se que a Anatel monitore o avanço da Embratel e dos provedores regionais de serviços de telefonia fixa, como nossa companhia, no cumprimento de suas respectivas Listas de Obrigações. Veja “ – Expansão da Rede – Plano Geral de Universalização dos Serviços” e “ – Qualidade dos Serviços – Plano Geral de Qualidade”. Cada provedor de telefonia fixa de regime público será autorizado a oferecer todos os outros serviços de telecomunicação (exceto serviços de telefonia fixa no regime privado dentro de nossa região e serviços de TV a cabo) seja (i) após 31 de dezembro de 2003; ou (ii) depois que todas as concessionárias de regime público que operam em suas respectivas regiões tenham atendido suas metas de universalização e expansão dos serviços.

Companhias de regime público também estão sujeitas a certas restrições de alianças, consórcios, fusões e aquisições, incluindo o que segue:

• uma companhia de regime público está proibida de manter mais de 20% das ações com direito a voto em qualquer outra companhia de regime público por um período de cinco anos, começando em julho de 1998 (depois de tal período, a proibição é suspensa desde que a aquisição não seja considerada prejudicial à implementação do Plano Geral de Outorgas);

• fusões entre provedores regionais de serviços de telefonia fixa e provedores de serviços de celular são proibidas; e

34

• companhias prestadoras de serviços de telefonia estão proibidas de oferecer televisão a cabo (a menos que seja feito um leilão público para oferecer estes serviços na região em questão e não apareça ninguém).

Expansão da Rede – Plano Geral de Metas para Universalização do STFC

Pelo Plano Geral de Metas para Universalização do STFC, cada provedor regional de serviços de telefonia fixa é obrigado a expandir os serviços de telefonia fixa dentro de sua região, de acordo com a Lista de Obrigações, e a Embratel é obrigada a expandir o acesso aos serviços de longa distância instalando telefones públicos em regiões remotas. Nenhum subsídio ou outros financiamentos complementares é antecipado para financiar as obrigações de expansão da rede das companhias de regime público. Se uma companhia de regime público falhar no cumprimento de suas obrigações numa região de telefonia fixa em particular, a Anatel pode aplicar multas estabelecidas pelos termos e condições das concessões.

Qualidade dos Serviços – Plano Geral de Metas de Qualidade para o STFC

Os provedores de serviços de telefonia fixa, seja no regime privado ou no público, devem cumprir as disposições do Plano Geral de Metas de Qualidade para o STFC e os termos de suas respectivas concessões, licenças e autorizações, conforme o caso. Todos os custos relacionados ao cumprimento das metas de qualidade estabelecidas pelo Plano Geral de Metas de Qualidade para o STFC devem ser arcados exclusivamente pelos respectivos provedores de serviços telefônicos.

O Plano Geral de Metas de Qualidade para o STFC estabelece os padrões mínimos de qualidade para os serviços em relação a:

• qualidade das chamadas telefônicas;

• atendimento nas solicitações de reparos;

• serviços telefônicos para o usuário;

• qualidade dos telefones públicos;

• fornecimento de código de acesso aos usuários;

• serviços pessoais para os usuários;

• emissão de contas;

• atendimento a solicitações de mudanças de endereço; e

• modernização da rede.

Os provedores de serviços de telefonia fixa são obrigados a entregar à Anatel dados específicos com suas conquistas de qualidade mínima, estabelecida mensalmente no Plano Geral de Metas de Qualidade para o STFC. Entretanto, a própria Anatel pode cobrar esses dados a qualquer momento e sem qualquer aviso prévio.

O provedor de serviços telefônicos de telefonia fixa que não atingir, no devido tempo, as metas de qualidade estabelecidas, pode ser submetido a medidas punitivas gerais escolhidas pela Anatel. Estas medidas são: aviso, multa, suspensão temporária, emissão de um demonstrativo de má reputação e rescisão da concessão, permissão ou autorização. As multas aplicáveis devido a um ato ou omissão contrário aos termos

35

da respectiva concessão, permissão ou autorização e que causa danos à qualidade dos serviços de telefonia fixa, podem ser de até R$50 milhões. Esta multa deve ser imposta de acordo com os termos do artigo 179 da Lei 9.472/97 e da respectiva concessão, permissão ou autorização.

Multas e Penalidades.

Falhar no cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede na Lista de Obrigações pode resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, bem como a potencial revogação da concessão. Falhar no cumprimento das obrigações de qualidade dos serviços na Lista de Obrigações pode resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões. Apesar de acreditarmos que estamos aptos a atender a estes requisitos, nossa capacidade de atender às obrigações de qualidade do serviço na Lista de Obrigações dependerá de certos fatores fora de nosso controle. Veja " – Visão Geral dos Negócios – Rede e Facilidades – Expansão da Rede" e " – Visão Geral dos Negócios – Serviços."

Interconexão

Todas as companhias de regime público são obrigadas a oferecer interconexão, mediante solicitação de qualquer provedor de serviços públicos de telecomunicação, se tecnicamente possível. Os termos e condições de interconexão são de livre negociação entre as partes, sujeito à aprovação da Anatel. Se as partes não entrarem em acordo sobre os termos de sua interconexão, a Anatel pode agir como árbitro. Se uma companhia oferecer a qualquer parte uma tarifa abaixo do teto de preço, ela deve oferecer esta tarifa para quaisquer outras partes requerentes em base não discriminatória. Os provedores de serviços de telefonia fixa são obrigados a cumprir certas metas quanto ao número de pontos de interconexão disponíveis.

Regulamentação de Tarifa

Nossas concessões oferecem um mecanismo de teto de preço para fixar e reajustar as taxas em bases anuais. O mecanismo de teto de preço consiste em um limite superior colocado sobre uma tarifa média ponderada de duas cestas de serviços, uma local e uma de longa distância. A cesta local inclui taxas de instalação, taxas de assinatura mensal e taxas de uso medido. A cesta de longa distância inclui quatro tarifas por chamadas de diferentes distâncias. Os tetos para serviços de interconexão local e de longa distância são iguais aos tetos das respectivas cestas.

Os tetos iniciais em nossa concessão foram baseados nas tarifas existentes anteriormente, que foram desenvolvidas com base em nossos custos totalmente alocados. Os tetos de preço são reajustados em base anual por uma fórmula estabelecida em nossa respectiva concessão que oferece dois tipos de reajustes. Um reajuste reflete a taxa de deflação ou inflação durante o período em questão, medido pelo Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna IGP-DI, um índice publicado pela Fundação Getúlio Vargas, uma organização privada brasileira de pesquisa econômica. O outro reajuste é uma redução no reajuste do nível de preço determinado de acordo com uma tabela de ganhos de produtividade, introduzidos durante 1998-2005 para alguns tetos e 2001-2005 para outros.

Sujeito a certos limites, as tarifas para os serviços individuais dentro de cada cesta podem ser aumentados sem limites predefinidos, desde que a tarifa de média ponderada pela cesta inteira não ultrapasse o teto de preço. Sujeitos à aprovação pela Anatel, podemos também oferecer planos alternativos que não estão sujeitos ao teto. Por exemplo, os clientes podem ter a permissão para optar por um plano que permite chamadas ilimitadas por uma taxa fixa, em vez de pagar a taxa por minuto pelo nosso plano básico de serviços.

Outras companhias de telecomunicações que querem se interconectar e usar nossa rede devem pagar certas taxas, basicamente uma taxa fixa de uso da rede cobrada por minuto de uso, o que representa uma cobrança média por uma cesta de elementos de rede e serviços. A taxa fixa de uso da rede está sujeita ao teto

36

que varia de companhia para companhia, baseada nas características básicas de custo da rede daquela companhia. Para uma discriminação de nossas cobranças passadas de uso da rede, veja “ – Visão Geral dos Negócios – Tarifas – Taxas de Uso da Rede”.

Três anos contados da data de permissão de nossa concessão, a Anatel pode permitir que nós estabeleçamos nossa própria tarifa, desde que haja competição efetiva em nossa região. Aumentos excessivos em lucros ou práticas anticompetitivas podem fazer com que a Anatel reinstitua o mecanismo de teto de preço.

Para informações sobre nossos atuais planos de tarifas e serviços, veja " – Visão Geral dos Negócios – Tarifas.”

Rescisão da Concessão

Pelos termos de nossas respectivas concessões, uma concessão pode ser rescindida em qualquer das seguintes circunstâncias:

• no vencimento da concessão;

• pelo Governo Federal em circunstâncias extraordinárias nas quais o interesse público esteja correndo risco e o Governo Federal decide operar os serviços que fornecemos, ficando estabelecido que esta rescisão pelo Governo Federal somente será válida enquanto uma lei declarando a existência desta situação for decretada e a indenização pertinente for paga para a nossa companhia;

• por rescisão amigável ou judicial por nossa companhia, em conseqüência de uma ação ou omissão pelo Governo Federal se a prestação de nossos serviços se tornar uma carga excessiva à nossa companhia;

• mediante a ocorrência de uma anulação, determinada a única descrição da Anatel, que somente deverá ocorrer se a Anatel julgar que nós fomos culpadas em uma irregularidade irreversível e séria;

• caso entrarmos num processo de fragmentação, desmembramento, união ou fusão, redução de capital ou transferência de nosso poder empresarial sem a autorização da Anatel;

• pela transferência da concessão sem a autorização da Anatel; e

• no caso de uma intervenção pela Anatel em nossas operações que ocasionem para nós benefícios injustos.

No caso de qualquer uma das nossas concessões serem rescindidas, a Anatel pode, sem prejuízo, preemptivamente ocupar todos os nossos bens e usar nossos empregados a fim de continuar prestando os serviços, nos termos e condições anteriormente estabelecidas.

Investimentos

Antes da cisão da Telebrás, nossos investimentos eram planejados e alocados pela Telebrás, em bases extensivas, e sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas restrições de investimentos impediram-nos que fizéssemos certos investimentos que poderiam ter sido feitos para melhorar os serviços de telecomunicações

37

em nossa região. Desde a cisão da Telebrás, não estamos mais sujeitas a estas restrições. Atualmente, estamos autorizados a determinarmos nosso próprio orçamento de investimento, sujeito à concordância com certas obrigações de acordo com nossas concessões. Veja “ – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.

A tabela a seguir apresenta nossos investimentos de capital na expansão da planta e modernização em cada um dos anos findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001.

Ano findo em 31 de dezembro de 1999(1) 2000(1)(4) 2001(2)

(milhões de reais) Comutação................................................................................... 302,0 515,8 455,8 Transmissão................................................................................. 210,9 212,8 463,1 Rede de Acesso............................................................................ 306,7 595,3 1.094,1 Rede de Dados............................................................................. 43,1 72,9 176,3 Infra-estrutura .............................................................................. 28,8 243,5 312,5 Outros investimentos(3)................................................................. 167,7 443,7 918,5 Total de investimentos de capital................................................. 1.059,2 2.084,0 3.420,3 _____________________________________ (1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. Apresentado em bases combinadas para o ano de 1999 e em

bases consolidadas combinadas para o ano de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras de 2001 não foram corrigidas em reais. Apresentadas em

bases consolidadas para o ano de 2001. (3) Outros investimentos incluem investimentos para substituir equipamentos de planta e outros ativos fixos de modo geral sem

alterar a capacidade do ativo substituído e certos investimentos em suporte técnico e operacional tal como sistemas de gerenciamento de rede de telecomunicações.

(4) Não inclui qualquer investimento de capital realizado pela CRT em sua rede, antes da nossa fusão com a CRT que foi considerada como ocorrida em 31 de julho de 2000.

Aquisição da CRT

Além dos investimentos na expansão da planta e modernização, investimos aproximadamente R$1,50 bilhão na aquisição da CRT em 2000.

Em 31 de julho de 2000, adquirimos 98,83% do capital acionário da TBS, detentora de 85,19% do capital votante da CRT por aproximadamente R$1,50 bilhão. A aquisição da CRT foi parcialmente financiada pela utilização de nossa reserva de caixa, bem como por meio de colocação doméstica de papel comercial equivalente a aproximadamente R$ 900 milhões.

Pesquisa e Desenvolvimento

Conduzimos pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de telefonia, porém não temos a intenção de desenvolver independentemente quaisquer novas tecnologias de telecomunicações. Até antes da cisão da Telebrás, contribuíamos para a Fundação CpqD - Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações (o "Centro"), um centro de pesquisa e desenvolvimento operado anteriormente pela Telebrás que desenvolve a tecnologia de telecomunicação para aplicação no Brasil.

Nosso desembolso total em pesquisa e desenvolvimento, incluindo nossa contribuição para o Centro e despesas em relação às nossas próprias atividades independentes de pesquisa e desenvolvimento , foram de aproximadamente R$24,0 milhões, R$24,7 milhões e R$18,0 milhões em 1999, 2000 e 2001, respectivamente.

Previsão de Investimento na Expansão da Planta e Modernização

Prevemos investir aproximadamente R$1,7 bilhões na expansão e modernização de nossa rede durante o ano fiscal de 2002. Em 31 de maio de 2002, investimos aproximadamente R$634 milhões na

38

expansão e modernização de nossa rede. Veja o item 5 “Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e recursos de capital – Investimentos.”

Esperamos financiar nossos investimentos de 2002 com os recursos gerados internamente de operações e a emissão de debêntures de R$500 milhões, que foi completada em maio de 2002.

Apesar de prevermos estar em condições de atender a nossas metas de expansão e modernização da rede estabelecida pelas nossas concessões antes do final de 2003, não podemos ainda estimar de forma segura o custo para o cumprimento destas metas para o final de 2003. Conseqüentemente, não poderemos assegurar que os custos de construção reais ou o tempo necessário para concluir nossa construção não excederá substancialmente as estimativas ou que seremos capazes de obter financiamento suficiente, em termos aceitáveis, a fim de construir nosso programa futuro de expansão e modernização da planta. Veja o Item 3 "Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos em relação a nossa companhia – Poderemos necessitar financiamento adicional de terceiros que futuramente podem não estar disponibilizados ou em termos aceitáveis.” Se não formos capazes de cumprir nossas metas de expansão e modernização da rede no final de 2003, poderíamos estar sujeitos a multas aplicadas pela Anatel ou mesmo a potencial revogação de nossas concessões. Veja o Item 3 "Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos em relação a nossa companhia – Poderemos não ser capazes de construir nossa rede a tempo ou sem custos desnecessários, a fim de cumprir às metas de expansão e modernização da rede estabelecida pelas nossas concessões, que podem resultar em multas aplicadas pela Anatel ou mesmo em uma potencial revogação de nossas concessões.”

Visão Geral dos Negócios

Prestamos serviços de telefonia fixa no Brasil, por concessões que assumimos da Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e CRT para cada um dos estados em nossa região. Essas concessões foram nos concedidas pelo governo brasileiro e para cada uma dessas companhias antes de nossa fusão a elas. Essas concessões nos autorizam a fornecer serviços de telefonia fixa local e intra-estadual em áreas compreendidas nos nove estados situados nas regiões oeste, central e sul do Brasil e Distrito Federal. Essas áreas de concessão constituem nossa região. Veja “– Nossa região." Somos a provedora dominante de serviços de telefonia fixa local e intra-estadual em nossa região. Os serviços de telefonia fixa local incluem todas as chamadas que se originam e terminam dentro da mesma área local em nossa região, assim como, instalação, assinatura mensal, telefones públicos e serviços locais complementares. Os serviços intra-estaduais de telefonia fixa incluem todas as chamadas entre áreas locais, dentro de um estado de nossa região.

Antes do ano 2000, nós não oferecíamos serviços de telecomunicação interestadual de longa distância de telefonia fixa entre os estados de nossa região. A partir de julho de 1999, fomos permitidos em fornecer serviços de longa distância inter-estadual entre os estados em nossa região, portanto, competindo com a Embratel Participações S.A. – Embratel ("Embratel"), Intelig Telecomunicações Ltda. ("Intelig") e Global Village Telecom.

No serviço de telefonia fixa, nosso único concorrente é a Global Village Telecom. Veja " – Competição" Em 31 de dezembro de 2001, possuíamos aproximadamente 8,6 milhões de linhas em serviço.

Serviços

Os serviços de telefonia fixa que nós oferecemos a nossos clientes consistem de (i) serviços locais, incluindo todas chamadas que se originam e terminam dentro de uma única área local em nossa região, bem como instalação, assinatura mensal, telefones públicos e serviços locais complementares, (ii) serviços intra-estaduais de longa distância, incluindo chamadas entre áreas locais dentro de um estado em nossa região, (iii) serviços interestaduais de longa distância, que são limitados a chamadas entre estados em nossa região, (iv)

39

serviços de rede, incluindo interconexão, aluguel de equipamento e serviços de fixo para móvel, (v) serviços de transmissão de dados, e (vi) outros serviços. Não vendemos, alugamos ou oferecemos de outra forma equipamento telefônico tais como aparelhos telefônicos ou placas de comutação. De acordo com os termos das respectivas concessões, não estamos autorizados a oferecer serviços inter-regionais e internacionais de longa distância. Veja " – Histórico e desenvolvimento da companhia – Histórico" e Item 5 "Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas." A partir de 2002, podemos obter autorização para prestar serviços de longa distância inter-regionais e internacionais e outros serviços de telecomunicação, incluindo serviços de telefonia fixa local e intra-regional nas outras regiões de telefonia fixa, desde que nós e todas as outras concessionárias de regime público que oferecem serviços de telecomunicação em nossa região tenham atingido as metas de universalização e expansão da rede para o ano 2003 estabelecidas em suas respectivas concessões. Veja “ – Competição” e “ – Histórico e desenvolvimento da companhia – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações.”

A tabela a seguir apresenta nossa receita por tipo de serviço nos anos indicados. Nossas tarifas para cada categoria de serviços são discutidas abaixo em “ – Tarifas”. As tendências e eventos que afetam nossa receita operacional serão discutidas no Item 5 "Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas."

Ano findo em 31 de dezembro de 1999(1) 2000(1) (2) 2001(3) (milhões de reais)

Serviços locais ............................................................................ 2.750 3.889 5.548 Serviço Intra-regionais (Intra-estadual e Interestadual) de longa

distância..................................................................................

Serviços Inter-regionais e Internacionais de longa distância (4)... 880 987 1.341 Serviços de Rede ........................................................................ 1 1 1 Transmissão de dados ................................................................. 807 915 994 Outros ......................................................................................... 171 241 324 Receita Operacional Bruta .......................................................... 146 202 250 Impostos e deduções ................................................................... 4.755 6.235 8.458 Receita operacional, líquida........................................................ (1.163) (1.583) (2.300) _____________________________________ (1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. Apresentado em bases combinadas para o ano de 1999 e em

bases consolidadas combinadas para o ano de 2000. (2) Não inclui qualquer receita gerada pela CRT antes de nossa fusão com a CRT, que foi considerada realizada em 31 de julho de

2000. (3) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras de 2001 não foram corrigidas em reais. Apresentadas em

bases consolidadas para o ano de 2001. (4) Sob os termos de nossas concessões, não estamos mais autorizados a oferecer serviços inter-regionais e internacionais de longa

distância. A partir de 2002, podemos prestar serviços de longa distância inter-regionais e internacionais e outros serviços de telecomunicação, incluindo serviços de telefonia fixa local e intra-regional nas outras regiões de telefonia fixa, desde que nós e todas as outras concessionárias que oferecem serviços de telecomunicação em nossa região tenham atingido as metas de universalização e expansão dos serviços para o ano 2003 estabelecidas em nossas respectivas concessões.

Serviços Locais

Somos o provedor dominante de serviços de telecomunicações local em nossa região. Os serviços locais incluem todas chamadas que se originam e terminam dentro de uma única área local em nossa região, bem como instalação, assinatura mensal, telefones públicos e serviços locais suplementares.

Detemos e operamos os telefones públicos em toda a nossa região. Em 31 de dezembro de 2001, possuíamos aproximadamente 285,7 mil telefones públicos. As metas de serviço da Anatel exigiram que teríamos que ter 216,3 mil telefones públicos até o final de 2001, uma meta que já atingimos. Veja " – Rede e Instalações – Expansão de Rede" e " – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Expansão de Rede – Plano Geral de Metas para a Universalização do STFC."

40

Oferecemos uma variedade de outros serviços locais que incluem correio de voz, serviço de espera, de siga-me, conferência, discagem rápida e identificador de chamada.

Serviços Intra-regionais (Intra-estadual e Interestadual) de longa distância

Somos o provedor dominante de serviços de telecomunicações intra-estadual de telefonia fixa em nossa região. Desde julho de 1999, também fornecemos serviços de interestadual em nossa região. As chamadas de um local em uma região para outro local na mesma região são consideradas como chamadas "de longa distância intra-regionais". O serviço de longa distância intra-regional inclui chamadas de longa distância intra-estadual (chamadas dentro de um estado, dadas em uma região) e chamadas de longa distância interestadual (chamadas entre estados em uma região). Antes da cisão da Telebrás, a Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre,CTMR e CRT foram provedoras exclusivas de serviço de longa distância que originaram e terminaram dentro de sua área de concessão. Cada área de concessão coincidia com um estado, de forma que a Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e CRT (excluindo CTMR que é relacionada ao município de Pelotas) eram provedoras exclusivas de serviços intra-estaduais de longa distância em seu estado. A Embratel era a provedora exclusiva de serviços de longa distância entre os estados.

Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig foram autorizadas a começar a oferecer serviços intra-estaduais de longa distância dentro dos estados em nossa região, fomos autorizados a começar a oferecer serviços interestaduais de longa distância entre os estados na região. Veja " – Competição" Como conseqüência, expandimos nossa rede para oferecer serviços interestaduais de longa distância em nossa região, e a Embratel e a Intelig expandiram suas redes para oferecer serviços intra-estaduais de longa distância. Até que completemos esta expansão, podemos alugar as instalações de transmissão de outras operadoras para completar as chamadas interestaduais de longa distância entre estados em nossa região.

Recentemente, a Anatel aprovou um plano de numeração para os provedores de telefonia fixa no Brasil. O plano de numeração criou o chamado código de seleção de operador, pelo qual os consumidores podem escolher um provedor de serviços para cada chamada de longa distância com números que identificam o operador. Nosso código de seleção de operador é "14". Até junho de 1999, fornecíamos serviço intra-regional de longa distância em nossa região, competindo com a Embratel e a Intelig. Similarmente, a Embratel e a Intelig tiveram permissão para fornecer serviço intra-regional de longa distância, concorrendo com nossa companhia. Estamos tentando aumentar nossa participação no mercado em serviço intra-regional (intra-estadual e interestadual) de longa distância e consolidar nossa marca, preparando nossa entrada em outras regiões após 31 de dezembro de 2003.

Serviços Inter-regionais e Internacionais

Atualmente, não estamos autorizados a oferecer serviços inter-regionais ou internacionais de longa distância. Os serviços inter-regionais de longa distância consistem em chamadas entre um ponto dentro de nossa região e um ponto no Brasil, fora de nossa região. Serviços internacionais de longa distância consistem em chamadas entre um ponto dentro de nossa região e um ponto fora do Brasil. A partir de 1o de janeiro de 2002, podemos obter autorização para oferecer serviços inter-regionais e internacionais de longa distância, desde que nós e todas as concessionárias que oferecem serviços de telecomunicações em nossa região tenhamos atingido as metas de universalização e expansão da rede estabelecidas em nossas respectivas concessões. Veja “ – Metas Impostas pela Anatel," “ – Competição,” e “ – Histórico e desenvolvimento da companhia – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações.”

Não obstante ao acima mencionado, apesar de não termos o controle sobre quando as outras concessionárias de regime público em nossa região cumprirão com suas obrigações de universalização e expansão da rede relativas a 2003, não podemos assegurar que seremos capazes de oferecer serviços de

41

telefonia inter-regional e internacional de longa distância antes de 31 de dezembro de 2003. Isso pode ter um efeito relevante adverso em nossa participação de mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira. Veja o item 3 “Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos em Relação a nossa Companhia – Não podemos garantir que seremos capazes em oferecer serviços de telefonia inter-regional e internacional de longa distância antes de 31 de dezembro de 2003, podendo com isso afetar negativamente nossa posição competitiva

Serviços de Rede

Os serviços de Rede consistem em Serviços de Interconexão, Arrendamento de Equipamento e Fixo para Móvel.

Interconexão

Os serviços de interconexão consistem no uso de nossa rede por outros provedores de telefonia a fim de:

• receber chamadas que originam em nossa rede;

• completar chamadas que terminam em nossa rede; e

• conectar as estações de comutação para nossa rede.

O uso de nossos serviços de interconexão cresceu substancialmente desde que foi introduzida em abril de 1998, resultante de:

• fragmentação dos negócios no setor celular para Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR;

• cisão da Telebrás; e

• o advento da competição no setor de telecomunicações no Brasil.

Os provedores de serviços de telecomunicações são obrigados a oferecer serviços de interconexão de forma não discriminatória. Sujeitos a certos requisitos, eles estão livres para negociar os termos de seus contratos de interconexão mas se as partes falharem em alcançar um acordo, a Anatel arbitrará a controvérsia e estabelecerá os termos e condições de interconexão. Veja “ – Histórico e desenvolvimento da companhia – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Interconexão" e " – Regulamentação de Tarifas.” Os termos de nossos serviços de interconexão, particularmente os preços e requisitos técnicos destes serviços, podem afetar os resultados de nossas operações, nosso ambiente competitivo e necessidades de investimento.

Oferecemos serviços de interconexão para provedores de serviços de longa distância (Embratel e Intelig), e certas operadoras de serviços de trunking. Também oferecemos serviços de interconexão aos provedores de serviços celulares que foram desmembrados da Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR, bem como todos os provedores de serviços da Banda B celular em nossa região.

Arrendamento de Equipamentos:

Outros provedores de serviços de telecomunicações, particularmente provedores de serviços celulares, arrendam linhas-tronco da nossa Empresa para uso dentro de suas redes autônomas. Grandes

42

clientes empresariais arrendam linhas da companhia para uso em redes privadas conectando diferentes locais de uma dada empresa.

Também arrendamos nossos equipamentos de telecomunicações à Embratel e à Intelig, a fim de oferecer acesso a nossa rede.

Serviços Fixo - Móvel:

Estes serviços consistem em chamadas que se originam num terminal de telefonia fixa e terminam num terminal celular. O uso de nossos serviços fixo-móvel tem crescido desde a fragmentação dos negócios no setor celular para Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR.

Serviços de Transmissão de Dados

Oferecemos serviços de transmissão de dados em alta e baixa velocidade através de circuitos privados arrendados. A partir de 1999, investimos na capacidade de transmissão de dados, em resposta à crescente demanda no Brasil por serviços que requerem circuitos digitais dedicados e comutados de alta velocidade, tais como transmissão de dados, imagem e texto, redes corporativas, acesso à Internet e videoconferência.

Oferecemos diversos serviços de transmissão de dados tais como aluguel de linhas, xDSL, X-25, ATM, frame relay e Protocolo de Internet. Oferecemos também serviços de transmissão de dados pela rede própria da nossa Empresa e oferecemos acesso ao Protocolo de Internet de transmissão de dados da Embratel. Em 31 de dezembro de 2001, possuíamos um total de 153.952 portais de acesso em serviço.

Em 1999, adquirimos uma rede de dados a ser usada no fornecimento serviços de comunicação de dados tais como ATM, frame relay e Internet (dedicada e discada). Pretendemos continuar investindo em redes de dados a fim de melhor atender ao aumento previsto por estes tipos de serviços.

Em junho de 2000, iniciamos o fornecimento de Linhas de Assinantes Digitais Assíncronas (Asynchronous Digital Subscriber Lines - "ADSLs") nas cidades de Curitiba e Brasília. Em 2001, iniciamos o fornecimento de tecnologia ADSL e até o final de 2001 possuíamos 39,4 mil ADSLs em serviço. A tecnologia ADSL permite a entrega de serviços de transmissão de dados em alta velocidade, ISDN, multimídia, vídeo e áudio, bem como os serviços normais de telefonia, através das linhas de cobre existentes. O ADSL é um membro de uma continuação dos sistemas de transportes de última milhagem chamada DSL ou Linhas de Assinantes Digitais que permitem que as companhias ofereçam serviços de dados de alta velocidade em linhas de cobre, mesmo antes da comutação aos cabos de fibras.

Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos implementado 5.872 portais ATM/FR em 68 localidades, 47,520 portais IP em 85 localidades e 100.560 portais ADSL em 36 localidades, ampliando nossa capacidade de fornecer serviços de banda larga por toda a nossa região. Continuaremos também a expandir nossa rede flexível e Servidores de Acesso Remoto (Remote Access Servers - "RAS"), fazendo o possível para que forneçamos serviços de transmissão de dados de maior valor agregado a clientes como o Banco do Brasil, Banco Bradesco S.A., Caixa Econômica Federal e Internet Group Ltda. ("IG"), um provedor brasileiro de serviços de internet.

Em 2001, começamos implementando a Rede de Sinalização por meio de sete canais comuns, baseados em quatro Pontos de Transferência de Sinal dedicados (STP - Signal Transfer Points), possibilitando-nos de iniciar o fornecimento de serviços adicionais como a identificação de chamada (serviço que permite a identificação de clientes, permitindo um tratamento diferencial a eles), melhoria na contabilidade e lista negra (banco de dados que permite a identificação e serviço de clientes em atraso em alguns mercados).

43

Em 2000, formamos um consórcio com a Tele Norte Leste Participações S.A. ("Telemar"), Telefônica S.A. ("Telefônica"), Companhia de Telecomunicações do Brasil Central - ("CTBC Telecom") e Sercomtel.com, a fim de oferecer serviços de Internet e comunicação de dados por todo o território nacional via rede digital nacional ao Banco do Brasil, Banco Bradesco S.A., IG e Caixa Econômica Federal.

Em 2001, formamos um consórcio com a Tele Norte Leste Participações S.A. e Pegasus, para oferecer serviços de comunicação de dados através da uma rede digital nacional para o Centro de Processamento de Dados do Senado Federal – Prodasen criar Interlegis, uma rede virtual criada para facilitar o fluxo de informação entre as Casas do Poder Legislativo. Além disso, formamos um outro consórcio com a TeleNorte Leste Participações S.A., Pegasus e Companhia de Telecomunicações do Brasil Central -CTBC Telecom e Sercomtel.com, a fim de oferecer serviços de Internet e comunicação de dados por todo o território nacional através da rede digital nacional para o Banco ABN-AMRO, Banespa, Bradesco e HSBC.

Outros Serviços

Fornecemos serviços de telecomunicações, além dos serviços de transmissão de dados e de rede local e intra-regional incluindo serviços de valor agregado (900, siga-me, correio de voz, espera), publicidade nas Páginas Amarelas e publicidade em cartões de telefone público. Entretanto, de acordo com nossas concessões, estamos proibidos de prover serviços de televisão a cabo, mas podemos arrendar nossa rede a provedores destes serviços.

Nossa Região

Estamos autorizados por nossas concessões a fornecer serviços de telefonia fixa em nove estados do Brasil localizados nas regiões oeste, central e sul do Brasil, e o Distrito Federal, como listado no quadro a seguir, excluindo pequenas áreas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná.

Os estados em nossa região abrangem uma área de aproximadamente 2,85 milhões de quilômetros quadrados, representando mais de 33,4% da área total do país e gerando em 1999 aproximadamente 25,1% do Produto Interno Bruto do Brasil ("PIB"). Em 31 de dezembro de 2001, estimamos que a população de nossa região era de aproximadamente 40 milhões, representando aproximadamente 23% da população do Brasil. Nossa região possui quatro áreas metropolitanas com populações que ultrapassam um milhão de habitantes, incluindo Brasília, a capital do Brasil.

A tabela a seguir apresenta alguns importantes dados econômicos dos estados no qual operamos.

Estado População (milhões)(1)

População por quilômetro quadrado (1)

Porcentagem do PIB do Brasil em

1999(2)

Renda per capita (US$) em 1999 (3)

Paraná .................................................... 9,6 47,96 6,34 11.706 Santa Catarina........................................ 5,4 56,14 3,66 12.124 Distrito Federal ...................................... 2,1 352,16 2,28 19.858 Tocantins ............................................... 1,2 4,17 0,22 3.327 Mato Grosso .......................................... 2,5 2,77 1,20 8.526 Mato Grosso do Sul ............................... 2,1 5,81 1,12 9.543 Rondônia ............................................... 1,4 5,80 0,52 6.641 Rio Grande do Sul ................................. 10,2 36,14 7,75 13.418 Acre ....................................................... 0,6 3,65 0,16 5.116 Goiás...................................................... 5,0 14,69 1,84 6.543 _____________________________________ (1) Estimativas preliminares feitas pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IBGE”), de acordo com o censo demográfico

nacional em 2000. (2) Fonte: IBGE. (3) A renda per capita foi convertida em dólares para fins de apresentação pela taxa de venda do Mercado Comercial de 1999, $1,816 por US$1.00.

44

O mapa abaixo indica a localização de nossa região no Brasil.

AcreRondônia

Mato Grosso

Mato Grosso do Sul

Paraná Santa Catarina

Rio Grande do Sul

Tocantins

Distrito Federal

Goiás

Nossos negócios, condição financeira, resultados das operações e perspectivas dependem em parte do desempenho da economia brasileira e da economia de nossa região, em particular.

A tabela a seguir, apresenta a composição de nossa receita aproximada em cada um dos estados nos quais operamos no final de 31 de dezembro de 2000.

Milhões de reais (1) Acre Rondônia Mato

Grosso Mato Grosso

do Sul Brasília Goiás TocantinsSanta

Catarina Paraná Rio Grande

do Sul Total Serviços Locais 35 95 270 259 693 548 21 607 1.161 200 3.889 Intra-regionais 9 32 88 63 45 131 12 246 318 43 987 Internacionais 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 1 Serviços de Rede 6 30 50 65 142 126 0 162 300 34 915 Transmissão de Dados 0 1 7 9 43 21 0 68 86 6 241 Outros 1 3 10 8 40 23 1 32 76 8 202 Receita Operacional Bruta 51 161 425 404 963 849 34 1.115 1.942 291 6.235 Impostos e deduções (10) (38) (130) (101) (244) (216) (9) (281) (480) (74) (1.583)Receita Operacional Líquida 41 123 295 303 719 633 25 834 1.462 217 4.652

_____________________________________ (1) Apresentado em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000.

A tabela a seguir apresenta a distribuição de nossa receita aproximada em cada um dos estados nos quais operamos para o no findo em 31 de dezembro de 2001.

R$ milhões Acre Rondônia Mato

Grosso

Mato Grosso do

Sul Brasília Goiás TocantinsSanta

Catarina Paraná

Rio Grande do

Sul Total Serviços Locais ..................... 44 110 290 282 691 574 57 680 1.233 1.587 5.548 Intra-regionais ....................... 9 35 95 71 51 138 28 266 319 329 1.341 Internacionais ........................ 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 1

45

Serviços de Rede................... 6 28 54 58 103 101 18 133 241 252 994 Transmissão de Dados .......... 0 2 9 12 50 24 0 88 80 59 324 Outros.................................... 1 3 10 8 52 28 3 34 64 47 250 Receita Operacional Bruta .... 60 178 458 431 947 865 106 1.201 1.938 2.274 8.458 Impostos e deduções ............. (12) (46) (143) (115) (262) (243) (26) (326) (522) (605) (2.300)Receita Operacional Líquida 48 132 315 316 685 622 80 875 1.416 1.669 6.158

_____________________________________ (1) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras apresentadas para 2001 não foram convertidas para reais constantes.

Metas Impostas pela Anatel

Somos obrigados a alcançar certas metas impostas pela Anatel e em termos e condições de nossas concessões em relação à qualidade e universalização de nossos serviços.

Metas de Qualidade

Conforme solicitado, de acordo com as Regulamentações de Telecomunicação e nossas concessões, para atender determinadas metas de qualidade de serviços relacionadas às taxas de chamadas completadas, pedidos de conserto, taxa de resposta a pedidos de conserto, tempo de resposta da operadora e outros aspectos de serviços de telecomunicação. O não cumprimento destas metas de qualidade pode resultar em multas. Veja “ – História e desenvolvimento da companhia – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Qualidade de Serviços – Plano Geral de Metas de Qualidade para o STFC”.

A tabela a seguir, resume nossas obrigações relacionadas à qualidade do serviço de 1999 a 2005. Nossas metas de qualidade de serviço foram estabelecidas pelas concessões originariamente concedidas à Telepar, Teleacre, Teleron, Telemat, Telegoiás, Telebrasília, Telems, Telesc, CRT e CTMR, e pelos Regulamentos de Telecomunicações.

Metas de Qualidade dos Serviços a partir de 31 de dezembro de 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) Tom de discagem dentro de 3 segundos (%

dos casos): ....................................................... 98 98 98 98 98 98 98 Taxa de chamadas completadas durante

períodos de pico (% das tentativas) – Local: ... 60 60 65 65 70 70 70 Taxa de chamadas completadas durante

períodos de pico (% das tentativas) – Longa distância:.......................................................... 60 60 65 65 70 70 70

Máximo de pedidos de consertos mensais (% das linhas em serviço)...................................... 3 3 2.5 2.5 2 2 1.5

Máximo de pedidos de consertos de telefones públicos mensais (% dos telefones públicos em serviço) ........................................ 15 15 12 12 10 10 8

Disponibilidade de operador durante períodos de pico (% de resposta dentro de 10 segundos) .................................................... 92 92 93 93 94 94 95

Imprecisão de contas (por 1.000 contas emitidas) (1) ...................................................... 4 4 3 3 2 2 2

Crédito emitido dentro de um ciclo de faturamento por imprecisões reclamadas (% dos casos)......................................................... 95 95 96 96 97 97 98

Número máximo de chamadas não completadas devido a rede congestionada – Local (% das tentativas)................................... 6 6 5 5 4 4 4

Número máximo de chamadas não 6 6 5 5 4 4 4

46

Metas de Qualidade dos Serviços a partir de 31 de dezembro de 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%)

completadas devido a rede congestionada – Longa Distância (% das tentativas)..................

Tempo de resposta de consertos residenciais (% em 24 horas)(2)............................................ 95 96 96 96 97 97 98

Tempo de resposta de consertos não-residenciais (% em 8 horas)(3) .......................... 95 96 96 96 97 97 98

Tempo de resposta de consertos de telefones públicos (% em 8 horas) .................................. 95 96 96 96 97 97 98

_____________________________________ (1) Uma conta é considerada imprecisa para esta finalidade caso o cliente reclame como tal. (2) Deve sempre ser dentro de 48 horas. (3) Deve sempre ser dentro de 24 horas.

A tabela a seguir indica o desempenho individual de cada uma de nossas concessionárias no cumprimento de suas respectivas obrigações de qualidade de serviços em 31 de dezembro de 2001.

47

Desempenho de Qualidade dos Serviços medido em

31 de dezembro de 2001(2)

Tele- Acre

Teleron

Telemat

Tele- Goiás

Tele- brasília

Telems

Telepar

Telesc

CRT

CTMR

(%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) Tom de discagem dentro de 3

segundos (% dos casos): Manhã ................................. 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,98 100,00 99,93 100,00Tarde................................... 99,82 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,98 100,00 99,92 100,00Noite ................................... 100,00 100,00 100,00 100,00 99,93 100,00 99,99 100,00 99,93 100,00

Taxa de chamadas completadas durante períodos de pico (% das tentativas) – Local: Manhã ................................. 68,52 68,73 71,21 68,15 67,64 67,76 68,12 67,18 71,13 66,57Tarde................................... 69,49 69,19 68,25 68,44 69,82 68,70 69,20 68,20 71,10 66,94Noite ................................... 67,80 61,12 67,30 69,22 67,87 65,97 64,58 64,11 69,28 64,55

Taxa de chamadas completadas (% das tentativas) – Longa distância: Manhã ................................. 66,28 63,76 67,92 63,13 60,26 60,70 65,98 67,24 65,06 63,75Tarde................................... 67,27 64,39 67,17 63,68 60,09 62,65 66,89 67,65 63,95 62,95Noite ................................... 65,17 60,49 62,67 61,45 57,07 58,19 60,81 61,34 62,10 59,28

Máximo de pedidos de consertos mensais (% das linhas em serviço)............................................ 2,39 2,37 2,04 2,43 2,66 1,55 2,15 2,11 2,40 1,25

Máximo de pedidos de consertos de telefones públicos mensais (% dos telefones públicos em serviço) 9,60 12,13 12,45 13,02 8,88 10,13 8,66 7,80 7,33 5,47

Disponibilidade de operador durante períodos de pico (% de resposta dentro de 10 segundos) Manhã ................................. 99,57 99,63 99,05 99,72 99,66 98,48 99,10 99,75 99,79 99,71Tarde................................... 99,26 99,88 99,64 99,67 99,96 98,85 99,74 99,93 99,70 99,95Noite ................................... 99,36 99,68 99,38 99,33 99,83 99,18 99,74 99,92 99,22 100,00

Imprecisão nas contas (por 1.000 contas emitidas) (1) .............. 1,62 2,53 1,98 0,92 0,87 1,53 1,16 0,73 2,72 1,99

Imprecisão nas contas (por 1.000 contas emitidas de longa distância) (1)......................... 0,74 0,64 1,91 0,72 0,42 1,04 0,42 0,34 0,91 0,42

Crédito emitido dentro de um ciclo de faturamento por imprecisões reclamadas (% dos casos) ... 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 97,56 100,00

Número máximo de chamadas não completadas devido a rede congestionada – Longa Distância (% das tentativas) Manhã ................................. 4,09 2,82 1,85 2,37 3,80 8,34 2,20 3,01 1,38 2,85Tarde................................... 2,75 2,46 2,09 2,06 3,03 4,55 1,85 1,81 1,33 2,68Noite ................................... 3,90 3,17 2,84 3,62 4,69 5,62 2,58 2,13 2,07 3,64

Número máximo de chamadas não completadas devido a rede congestionada – Local (% das tentativas) Manhã ................................. 0,51 0,71 0,37 0,90 0,90 0,96 1,06 1,28 2,12 0,50Tarde................................... 0,49 0,57 0,44 0,70 0,81 0,97 0,84 0,96 2,19 0,63Noite ................................... 0,89 1,10 0,61 1,23 1,09 1,35 0,85 0,98 0,87 0,87

Tempo de resposta de consertos residenciais (% em 24 horas)(3) 96,64 99,20 99,52 98,90 99,34 99,37 99,57 99,54 96,61 99,91

Tempo de resposta de consertos residenciais (% em 8 horas)(4) 95,04 98,47 99,53 98,30 98,69 97,79 98,57 98,61 95,48 97,83

Tempo de resposta de consertos de telefones públicos (% em 8 horas)(4) ............................... 98,37 97,72 99,52 97,63 99,24 99,15 98,55 98,28 98,56 99,42

_____________________________________ (1) Uma conta é considerada imprecisa para esta finalidade caso o cliente reclame como tal. (2) As metas de desempenho da Qualidade de Serviço que não foram cumpridas por nós, estão destacadas em cinza. (3) Deve sempre ser dentro de 48 horas. (4) Deve sempre ser dentro de 24 horas.

48

Universalização – Expansão da Rede

Somos também obrigados pela Regulamentação de Telecomunicações e nossas concessões a atingir determinadas metas em relação à expansão e modernização da rede. Veja “ – História e desenvolvimento da companhia – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral de Universalização”.

Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos cumprido com todos os requisitos de expansão e modernização para o ano findo em 2001. A tabela abaixo indica algumas de nossas obrigações relacionadas à expansão e modernização de nossa rede de 2000 a 2005, e nosso desempenho no cumprimento destas obrigações em 31 de dezembro de 2001.

Status da Companhia

em 31 de dezembro de Para 31 de dezembro de (2)

2001 2001 2002 2003 2004 2005 Número mínimo de linhas instaladas

(milhões)...................................................... 10,00 8,1 8,1 8,1 8,1 8,1 Serviços de telefonia fixa disponíveis a todas

comunidades maiores que (milhares de habitantes).................................................... — 1,000 1,000 600 600 300

Tempo máximo de espera para a instalação de uma linha (semanas)(1)......................... — 4 3 2 1 1

Número mínimo de telefones públicos em serviço (milhares) .................................... 285,7 216 216 216 216 216

Número mínimo de telefones públicos (por 1.000 habitantes) ...................................... 7,07 — — 7,5 7,5 8,0

Mínimo de telefones públicos em porcentagem de telefonia fixa .................. 3,0 — — 2,5 2,5 3,0

Nível mínimo de digitalização da rede (%) ... 97,3% 85% 85% 95% 95% 99% _____________________________________ (1) Aplica-se somente a áreas em que serviços de telefonia fixa estão plenamente disponíveis. (2) Estes requisitos de expansão e modernização incluem os requisitos para a concessão da CRT.

As metas que prevemos que exigiriam maiores esforços para alcançarmos, são aquelas em relação ao período médio de espera para a instalação de uma linha e a instalação de telefones públicos. Até o momento, fomos capazes em reduzir o tempo de espera máximo para a instalação de uma linha para quatro semanas. Atualmente, somos obrigados a reduzir o tempo de espera máximo para a instalação de uma linha para três semanas até o final de 2002. Caso não sejamos capazes de atender a este requisito, podemos estar sujeitos a multas aplicadas pela Anatel. Veja o Item 3 "Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos em relação a nossa companhia – Poderemos não ser capazes de construir nossa rede a tempo ou sem custos desnecessários, a fim de cumprir às metas de expansão e modernização da rede estabelecida pelas nossas concessões, que podem resultar em multas aplicadas pela Anatel ou mesmo em uma potencial revogação de nossas concessões.”

Pelos termos das Regulamentações da Telecomunicação e nossas concessões, fomos obrigados em ter 216,3 mil telefones públicos em serviço até o final de 2001. Em 31 de dezembro de 2001, possuíamos 285,7 mil telefones públicos em serviço.

Tarifas

Nossas tarifas para os serviços de telecomunicações estão sujeitas a um extenso regulamento. Veja “ – Competição” e “ – Histórico e desenvolvimento da companhia – Regulamentação da Indústria Brasileira de

49

Telecomunicações – Regulamentação das Tarifas.” Desde a relativa estabilização da economia brasileira em meados de 1994, houve duas grandes mudanças nas tarifas de serviços locais e de longa distância. Vigorando a partir de janeiro de 1996, as tarifas de todos os serviços foram aumentadas, basicamente para compensar os efeitos da inflação acumulada. Vigorando a partir de maio de 1997, a estrutura tarifária foi modificada por meio de um rebalanceamento de tarifas, o que resultou em maiores tarifas por serviço medido e assinaturas mensais e tarifas mais baixas para serviços intra-regionais, inter-regionais e internacionais de longa distância.

Nossas concessões estabelecem mecanismo de teto tarifário de reajustes anuais, que coloca um limite superior numa média ponderada das tarifas para uma cesta de serviço local, longa distância e para interconexão. A cesta inclui taxas de ativação e assinatura e taxas de uso medido por serviços locais, de longa distância e telefones públicos. Sujeito a certos limites, as tarifas para alguns serviços da cesta podem ser aumentados em até 9% acima do limite, desde que a tarifa média ponderada da cesta inteira não ultrapasse o limite. Nossas concessões oferecem o teto do preço a ser reajustado periodicamente pela Anatel, tendo em consideração a inflação medida pelo IGP-DI. Em 1999, 2000 e 2001 a cesta de serviços locais foi reajustada, em média para aproximadamente 8%, 13% e 10% respectivamente.

Tarifas Locais

Nossa receita de serviços locais da consiste basicamente de tarifas de ativação e instalação, tarifas de assinatura mensal, tarifas de serviços medidos e telefonia públicos.

A tarifa de assinatura mensal é o valor pago para a disponibilidade do serviço de telefonia fixa comutada, independente de utilização. O pagamento desta tarifa inclui 100 pulsos grátis por mês para clientes residenciais e 90 pulsos grátis por mês para clientes não residenciais. Quaisquer pulsos excedentes de tais valores são cobrados para o cliente como serviço medido.

Desde 24 de junho de 2001, as tarifas de assinatura mensais (líquida de impostos) foram de R$ 16,64 para consumidores residenciais e R$ 25,58 para consumidores comerciais.

Os usuários do serviço medido, tanto os residenciais como os não-residenciais, pagam as chamadas locais dependendo da utilização. O uso é medido em pulsos. Os pulsos ocorrem em todo o sistema a cada quatro minutos na maioria das chamadas locais e a cada sessenta segundos em chamadas locais feitas entre determinados municípios. Estes pulsos de varredura são gravados independentemente de quando as chamadas são feitas. Além dos pulsos de varredura, o sistema registra um pulso para cada chamada quando a chamada é completada. Depois do primeiro pulso, somente pulsos de varredura são usados para determinar a tarifa da chamada. Em conseqüência, o tempo entre o primeiro pulso e o segundo (de varredura) pode variar. Por exemplo, para uma chamada cobrada usando pulsos de quatro minutos, o tempo entre o primeiro pulso e o segundo (de varredura) pulso pode variar entre um segundo e quatro minutos.

As tarifas de chamadas locais realizadas em dias de semana de 6:00 h. às 12:00 h, e aos sábados das 6:00 h. às 14:00 h. são definidas multiplicando o número de pulsos pela tarifa por pulso. As chamadas feitas em qualquer dia da semana, entre a meia-noite e 6:00, em sábados entre as 14:00 e a meia-noite e durante todo o dia nos domingos e feriados, são cobradas somente por um único pulso independente da duração da chamada.

50

A tabela a seguir apresenta informações selecionadas em relação a nossos preços de assinatura da Companhia e dos serviços medidos de serviços telefônicos locais nos períodos indicados.

Ano findo em 31 de dezembro de 1999(1) (3) 2000(1) (3)(4) 2001(4)(5) Média das tarifas por serviços telefônicos locais(2): (reais) (1)

Assinatura mensal: Residencial ....................................................................... 12,93 14,11 16,58 Comercial ......................................................................... 19,39 21,97 24,59

Serviços medidos (por pulso local) ....................................... 0,0751 0,0708 0,07065 _____________________________________ (1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. (2) Média das tarifas mensais, líquido de impostos de valor agregado. (3) Média de tarifas por serviços telefônicos locais levemente reduzidos em 1999 e 2000, principalmente devido à correção monetária para reais

constantes de 31 de dezembro de 2000. (4) As informações do ano 2000 e 2001 incluem as tarifas da CRT. (5) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras de 2001 não foram corrigidas em reais.

A partir de 24 de junho de 2001, cobramos uma taxa de instalação entre R$12,63 e R$77,93 (dependendo do Estado) pela instalação de uma nova linha e uma taxa de R$74,72 quando um assinante muda de endereço.

Tarifas Intra-regionais de longa distância

Tarifas de chamadas intra-regionais de longa distância são computadas com base na hora do dia, e do dia da semana, duração e distância da chamada e também variam dependendo se os serviços especiais, tais como auxílio de operador, forem usados. A tabela a seguir, apresenta informações selecionadas de acordo com nossas tarifas domésticas de longa distância nos períodos indicados.

Ano findo em 31 de dezembro de 1999(1) (3) 2000(1) (3) (4) 2001(4) (5) Tarifas domésticas de longa distância(2): (reais) (1)

0 a 50 km ........................................................................... 0,35 0,39 0,47 50 a 100 km........................................................................ 0,58 0,59 0,70 100 a 300 km...................................................................... 0,90 0,90 0,81 Mais de 300 km.................................................................. 1,20 0,96 1,07

_____________________________________ (1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. (2) Tarifa média de uma chamada doméstica de longa distância (interestadual) de três minutos de duração entre as 9 da manhã e o meio dia e das

14:00 às 18:00. (horas de pico) em dias de semana, líquido de impostos de valor agregado.

(3) Tarifas para os serviços de longa distância intra-regional tiveram uma pequena redução em 1999 e 2000, principalmente devido à correção monetária para reais constantes de 31 de dezembro de 2000.

(4) As informações do ano 2000 e 2001 incluem as tarifas da CRT.

(5) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras de 2001 não foram corrigidas para reais constantes.

51

Tarifas de Uso da Rede

Nossa receita de serviços de rede consiste basicamente em duas categorias: (1) pagamentos de outros provedores de serviços de telecomunicações, baseados em tarifa por minuto, por chamadas completadas usando a nossa rede da Companhia e (2) pagamentos fixos de outros provedores de serviços de telecomunicação em base contratual para usar parte de nossa rede. A tarifa pelo uso da rede varia dependendo se o provedor de serviços de telecomunicações usa a nossa rede local ou a de distância. Similarmente, pagamos a outros provedores de serviços de telefonia fixa e celulares uma tarifa pelo uso da rede para completar chamadas em suas redes. Os termos e condições de interconexão são negociados livremente entre as partes, sujeitos à aprovação pela Anatel. Somos obrigados a disponibilizar nossa rede para interconexão sempre que solicitada por qualquer outro provedor de telecomunicação, se for tecnicamente viável, em base igual e não-discriminatória.

Os serviços de telefonia celular no Brasil, ao contrário dos Estados Unidos, são oferecidos de maneira que “quem faz a chamada, paga”. Nessa política, o assinante de serviços de celular geralmente paga tarifas de uso de celular somente por chamadas feitas pelo assinante dos serviços de celular e não por chamadas recebidas. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming em chamadas feitas ou recebidas de fora de sua área de registro de domicílio. Chamadas recebidas por um assinante de serviços de celular são pagas pela parte que faz a chamada, de acordo com uma taxa baseada nas tarifas de celular por minuto. Por exemplo, um cliente de serviços de telefonia fixa paga uma taxa baseada nas tarifas de celular por minuto por chamadas feitas para um assinante de serviços de celular. As tarifas básicas de celular por minuto são geralmente VC1, para chamadas locais, VC2, para chamadas fora da área de registro do assinante do celular, mas dentro da região na qual o respectivo provedor oferecer serviços de celular, e VC3, para chamadas fora da área de registro do assinante e fora da região na qual o provedor oferecer serviços. Debitamos de nossos clientes de serviços de telefonia fixa taxas por minuto baseado nas tarifas VC1, VC2, ou VC3 quando um cliente de serviços de telefonia fixa chama um assinante de celular. Em contrapartida, pagamos os provedores de serviço celular uma tarifa de uso da rede móvel para estas chamadas.

Nossa receita de serviços de rede também inclui pagamentos de outros provedores de serviços de telecomunicações contratados para usar parte de nossa rede. Outros provedores de serviços de telecomunicações, tais como provedores de serviços de tronco e busca, podem usar nossa rede para conectar uma central de comutação à nossa rede. Alguns provedores de serviços de celular usam nossa rede para conectar centrais de comutação celular às estações rádio-base celulares. Também arrendamos linhas de transmissão, infra-estrutura e outros equipamentos para outros provedores de serviços de telecomunicação.

A tabela a seguir, apresenta a média por minuto das tarifas que cobramos por serviços de rede durante os anos indicados. Ano findo em 31 de dezembro de 1999(1) (3) 2000(1) (3) (4) 2001 (4) (5) (reais)(2) Taxa de uso da rede (local) ...................................................... 0,0428 0,0444 0,0501 Taxa de uso da rede (longa distância ) ..................................... 0,0759 0,0777 0,0819 Taxa por minuto por chamadas feitas para a rede de celular:

VC1 ................................................................................. 0,297 0,287 0,306 VC2 ................................................................................. 0,613 0,546 0,626 VC3 ................................................................................. 0,699 0,585 0,689

_____________________________________ (1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. (2) Líquido de Impostos de valor agregado Tarifas de uso de rede (local e longa distância) referem-se às tarifas que nós cobramos. (3) As tarifas médias diminuíram levemente em 1999 e 2000, principalmente devido à correção monetária para reais constantes de 31 de dezembro

de 2000. (4) As informações do ano 2000 e 2001 incluem as informações da CRT. (5) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras de 2001 não foram corrigidas em reais constantes.

52

Em 24 de junho de 2001, as tarifas de uso da rede local e de longa distância foram de aproximadamente R$0,0482 e R$0,0838, respectivamente.

Em junho de 2001, a Anatel autorizou um aumento médio de aproximadamente 10% para o TU-M (tarifa de interconexão fixa-móvel) por toda a nossa região. Em janeiro de 2002, o TU-M foi ajustado, em média, 10,6% em nossa área de concessão.

Em 14 de fevereiro de 2001, a Anatel estabeleceu um novo teto de preço para as tarifas do VC-1, VC-2 e VC-3. A tarifa do VC-1 aumentou para 9,5% enquanto as tarifas do VC-2 e VC-3 aumentaram aproximadamente 7,5% cada, todas líquidas de impostos de valor agregado. Em janeiro de 2002, a tarifa do VC-1 foi ajustada em 9,9% e as tarifas do VC-2 e VC-3 foram ajustadas em 8,8%, passando a vigorar a partir de 1º de fevereiro de 2002.

Tarifas de Transmissão de Dados

A maior parte da receita de serviços de transmissão de dados é gerada por cobrança de aluguel mensal de linhas arrendadas para circuitos privados. O restante consiste principalmente em cobranças nominais por acesso à rede de transmissão de dados e pela cobrança de serviços medidos baseadas na quantidade de dados transmitidos. A tabela a seguir, apresenta informações selecionadas sobre a nossa média mensal de cobranças mensais de aluguel de linha para serviços de circuitos arrendados privados nos anos indicados.

Ano findo em 31 de dezembro de 1999(1) (3) 2000(1) (3) (4) 2001 (4) (5) (reais) Tarifa média por aluguel mensal de linha por circuito arrendado

Circuito local 4,8 Kbps .............................................................................. 191,86 174,49 152,37 9,6 Kbps .............................................................................. 191,86 174,49 152,37 64Kbps ................................................................................ 394,46 358,75 264,94 2Mbps ................................................................................. 4.997,53 4.545,1 2.534,16

Circuito de longa distância (2) 4,8 Kbps .............................................................................. 824,65 750,0 612,94 9,6 Kbps .............................................................................. 824,65 750,0 612,94 64Kbps ................................................................................ 2.230,69 2.028,76 946,19 2Mbps ................................................................................. 28.295,36 25.731,20 25.731,20

_____________________________________ (1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. (2) Média de tarifas, líquido de impostos de valor agregado, presumindo uma distância de transmissão entre 300 e 500 quilômetros e um contrato de

três anos. (3) As tarifas médias diminuíram levemente em 1999 e 2000, principalmente devido à correção monetária para reais constantes de 31 de dezembro

de 2000. (4) As informações do ano 2000 e 2001 incluem as tarifas da CRT. (5) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras de 2001 não foram corrigidas em reais constantes.

O custo de uma linha residencial ADSL é a seguinte:

• R$59/mês para o Plano Rápido; e

• R$175/mês para o Plano Super Rápido.

O custo de uma linha empresarial ADSL é a seguinte:

• R$99/mês para o Plano Rápido;

• R$209/mês para o Plano Super Rápido; e

• R$409/mês para o Plano Profissional.

53

Estes custos não incluem as taxas normalmente pagas pelos consumidores a seus provedores de serviço de internet.

Impostos sobre serviços de telecomunicação

O custo dos serviços de telecomunicação no Brasil inclui diversos impostos. O imposto principal é o imposto de valor agregado estadual, o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ("ICMS") que o estado brasileiro impõem em diversas alíquotas sobre os preços dos serviços de telecomunicações. A alíquota atual média de ICMS para serviços de telecomunicações é de 25%. Entretanto, a alíquota de ICMS varia em alguns estados. No Estado do Acre, por exemplo, a alíquota do ICMS é de 25%, enquanto que no Mato Grosso, a alíquota do ICMS é de 30%. No estado do Mato Grosso do Sul, a alíquota do ICMS é de 25%. No estado do Goiás, a alíquota do ICMS é de 26%.

Os encargos tributários na área de telecomunicações também incluem quatro outros impostos federais: o Programa de Integração Social ("PIS"), a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social ("COFINS"), o FUST e o FUNTTEL, impostos em certos serviços de telecomunicações em taxas de 0,65%, 3,0%, 1,0% e 0,5%, respectivamente, da receita operacional bruta de certas deduções. Veja o Item 10 "Informações Adicionais – Tributação – Considerações Fiscais Brasileiras – Outros impostos brasileiros."

Em 2001, os impostos nos serviços de telecomunicações representaram aproximadamente 26% de nossa receita operacional anual.

Compromisso Público de Redução de Tarifas

Realizamos nossos maiores esforços para oferecer a nossos clientes as tarifas mais baixas disponíveis em nossa área de serviço, seja oferecendo as mais baixas tarifas individuais para chamadas a longa distância, ou oferecendo cestas de tarifa oferecendo uma grande economia aos clientes que optam por nosso código de operadora ("14").

Faturamento e Cobrança

A Companhia envia para cada cliente de serviços locais, intra-regionais de longa distância e outros serviços uma conta mensal cobrindo todos os serviços oferecidos durante o período anterior. Agrupamos nossos clientes em seis diferentes ciclos mensais com seis diferentes datas de pagamento. A conta telefônica separa por item as chamadas de longa distância, as chamadas feitas numa rede telefônica celular, serviços 800 e 900 e outros serviços tais como a chamada em espera, correio de voz e transferência de chamada.

Para serviços inter-regional e internacional de longa distância, os clientes recebem contas mensais separadas de cada companhia que eles escolhem ao realizar sua chamada de longa distância. Os pagamentos dos clientes são efetuados sob contrato com diversos bancos ou outros agentes alternativos por débito em conta corrente do cliente ou por pagamento direto no banco ou em agentes alternativos.

De acordo com a legislação brasileira, os assinantes devem receber a conta até cinco dias antes do vencimento desta. Quando o pagamento não for realizado até o vencimento, devemos emitir ao cliente um aviso informando-lhe que se o pagamento não for realizado dentro de 15 dias após o vencimento, as chamadas discadas serão parcialmente suspensos, e se o pagamento não for realizado em 30 dias após o vencimento, todas as chamadas discadas serão suspensas, e o cliente somente poderá receber chamadas. Se o pagamento não for realizado em 45 dias após o vencimento, enviaremos outro aviso informando ao cliente

54

que, caso o pagamento não seja realizado em 60 dias após o vencimento, todos os serviços serão suspensos, o contrato será cancelado e a falta de pagamento do cliente será notificada à agência de crédito.

Em 31 de dezembro de 2001, aproximadamente 9% de nossas contas de clientes a receber estavam pendentes por mais de 30 dias, 5% de nossas contas de clientes estavam pendentes por mais de 60 dias e 11% de nossas contas de clientes a receber estavam pendentes por mais de 90 dias. Para a discussão de provisões das últimas contas devidas, veja o Item 5 "Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Resultados Operacionais."

Rede e Instalações

Generalidades

Nossa rede inclui linhas instaladas e centrais, uma rede de linhas de acesso conectando os clientes a centrais, linhas tronco conectando centrais e equipamento de transmissão de longa distância. Em 31 de dezembro de 2001, nossa rede telefônica regional incluía aproximadamente 10,0 milhões de linhas instaladas, das quais 8,6 milhões eram linhas em serviço. Das linhas em serviço naquela época, aproximadamente 70,4% eram linhas residenciais, 21,0% eram linhas comerciais e 3,2% eram linhas de telefone público e 5,4% eram outras. Transmissão intra-regional de longa distância é proporcionada por uma rede de microondas e de cabos de fibra ótica.

A tabela a seguir apresenta informação combinada sobre nossa rede nas datas e para os períodos indicados.

Em e para o ano findo em 31 de dezembro de 1999 2000(1) 2001(1) Linhas instaladas (milhões) .................................................................. 5,2 9,0 10,0 Linhas em serviço (milhões) ................................................................ 4,7 7,4 8,6 Média de linhas em serviço por ano findo (milhões)............................ 4,2 7,3 8,5 Linhas em serviço por 100 habitantes .................................................. 16,6 19,2 21,5 Porcentagem de linhas instaladas conectadas a central digital ............. 84,7 93,1 97,3 Empregados por 1.000 linhas instaladas............................................... 1,9 1,2 0,8 Número de telefones públicos (milhares) ............................................. 120,9 219,5 285,7

_____________________________________ (1) Os valores do ano 2000 e 2001 incluem as informações consolidadas e combinadas da CRT, como se a fusão tivesse ocorrido em 31 de julho de

2000.

Somos obrigados pela Regulamentação de Telecomunicações e nossas concessões a alcançar determinadas metas em relação à expansão e modernização da rede. Veja “ – História e desenvolvimento da companhia – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral de Metas para a Universalização do STFC”.

Expansão da Rede

Durante o ano fiscal de 2000, estabelecemos um programa agressivo de expansão de rede, aumentando as linhas em serviço em aproximadamente 57,8% durante este período, 4,2 milhões de linhas em serviço em 1999 para 7,4 milhões de linhas em serviços em 2000 Durante o ano fiscal de 2001, reduzimos nosso agressivo programa de expansão da rede, somente aumentando as linhas em serviço em aproximadamente 16%, de aproximadamente 7,4 milhões em 2000 para 8,5 milhões em 2001, aumentando a densidade telefônica em nossa região para 21,5 linhas em serviço por 100 habitantes.

55

Modernização da Rede

Como parte de nosso programa de modernização da rede, continuamos instalando centrais digitais em toda nossa rede. Se comparadas à tecnologia analógica mais antiga, os sistemas digitais melhoram a qualidade e eficiência da rede, acomodam níveis mais altos de tráfego, requerem menos manutenção e permite-nos oferecer uma ampla gama de serviços de valor agregado, tal como aplicativos de voz, texto e dados. Em 31 de dezembro de 2001, aproximadamente 97,3% de nossas linhas instaladas foram conectadas a centrais digitais. Pelas Regulamentações de Telecomunicação, nossa rede local deve ser 99% digital até o final de 2005.

Como parte de nosso programa de modernização da rede, continuamos instalando cabos de fibra ótica por toda a nossa rede, tendo completado a construção de nossa Super Via Digital composta por11.000 quilômetros de fibra ótica, em 31 de dezembro de 2000. Nosso backbone, que iniciou suas operações em 7 de janeiro de 2000, é baseado em Synchronous Digital Hierarchy (“SDH”) (comunicação digital por meio de fibras óticas) e interconecta nove estados brasileiros dentro de nossa região (Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Acre, Rondônia, Tocantins e Goiás), além do Distrito Federal. Nosso backbone está disponível para a transmissão de voz, dados, Internet, figuras de alta definição a uma velocidade de 2.5 Gbps, e suporta em torno de 540.000 transmissões simultâneas. A SDH tem backup e redundância nas transmissões. No caso de interrupções em determinado setor, as chamadas são automaticamente desviadas para uma rota alternativa.

Competição

Operamos em telefonia local, intra-estadual e interestadual de telefonia fixa, bem como nos mercados de comunicação de dados em nossa região. Não estamos autorizados para operar nos mercados inter-regionais ou internacional de longa distância, nem no mercado celular. Entretanto, estamos autorizados a completar chamadas dos provedores de serviço de longa distância e celular para nossos assinantes de telefonia fixa.

Serviços Locais

Atualmente, somos os provedores de serviços de telecomunicação local de telefonia fixa dominantes em nossa região, com uma estimativa de 98% de participação do mercado. Global Village Telecom é nossa única concorrente que fornece serviços de telecomunicação de telefonia fixa em nossa região. A Global Village Telecom é uma recente companhia de telecomunicações criada, que iniciou suas operações em novembro de 2000.

Em curto prazo, podemos perder participação de mercado na provisão de serviços de telefonia fixa local, pois está permitido que competidores adicionais entrem no mercado de telefonia fixa. Até o momento, a Anatel concedeu à Telecomunicações de São Paulo S.A. o direito de prestar serviços de telefonia fixa local, intra-regional, inter-regional e internacional em todo o país e à CTBC o direito de prestar serviços de telefonia fixa inter-regional e internacional em algumas cidades da nossa região. Entretanto, essas licenças estão sendo contestadas por outros concorrentes e estão em litígio nos Tribunais brasileiros.

Após 31 de dezembro de 2003, esperamos estar aptos em neutralizar as perdas na participação do mercado no mercado de serviço de telefonia fixa local, fornecendo serviços de telecomunicações em outras regiões. Veja “ – Histórico e desenvolvimento da companhia – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Concessões e Licenças.” Entretanto, apesar de não termos o controle sobre quando as outras concessionárias de regime público em nossa região cumprirão com suas obrigações de universalização e expansão da rede, não podemos assegurar que seremos capazes de oferecer serviços de telefonia inter-regional e internacional de longa distância antes de 31 de dezembro de 2003. Isso pode ter um efeito relevante adverso em nossa participação de mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira.

56

Veja o item 3 “Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos em Relação a nossa Companhia – Não podemos garantir que seremos capazes em oferecer serviços de telefonia inter-regional e internacional de longa distância antes de 31 de dezembro de 2003, podendo com isso afetar negativamente nossa posição competitiva

Serviços Intra-regionais (Intra-estadual e Interestadual) de longa distância

Atualmente, somos o provedor dominante de serviços de telecomunicação intra-estadual e interestadual de telefonia fixa em nossa região, com uma participação de mercado de 82,2% no intra-estadual e uma estimativa de 67,0% no interestadual. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Histórico – História de nossa companhia." A Global Village Telecom, Intelig e Embratel são nossos concorrentes no fornecimento de serviços de telefonia intra-estadual e interestadual de longa distância em nossa região. As licenças concedidas à Embratel, Intelig e Global Village Telecom não são sujeitas às mesmas obrigações de qualidade de serviços e expansão e modernização da rede que estamos sujeitas em nossas concessões.

Em curto prazo, esperamos perder participação de mercado na provisão de serviços de telefonia intra-regional de longa distância, pois está permitido que competidores adicionais entrem no mercado. Até o momento, a Anatel concedeu à Telecomunicações de São Paulo S.A. o direito de prestar serviços de telefonia fixa local, intra-regional, inter-regional e internacional em todo o país e à CTBC o direito de prestar serviços de telefonia fixa inter-regional e internacional em algumas cidades da nossa região. Entretanto, essas licenças estão sendo contestadas por outros concorrentes e estão em litígio nos Tribunais brasileiros. Veja o Item 3 "Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos relacionados à indústria de telecomunicações brasileiras – Deparamos com um aumento na concorrência na indústria de telecomunicações brasileira que pode ter um efeito relevante adverso em nossa participação de mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira." Após 31 de dezembro de 2003, esperamos estar aptos em neutralizar as perdas na participação do mercado no mercado de intra-regional, fornecendo serviços de telecomunicações em outras regiões. Veja “ – Histórico e desenvolvimento da companhia – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Concessões e Licenças.” Entretanto, apesar de não termos o controle sobre quando as outras concessionárias de regime público em nossa região cumprirão com suas obrigações de universalização e expansão da rede, não podemos assegurar que seremos capazes de oferecer serviços de telefonia inter-regional e internacional de longa distância antes de 31 de dezembro de 2003. Isso pode ter um efeito relevante adverso em nossa participação de mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira. Veja o item 3 “Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos em Relação a nossa Companhia – Não podemos garantir que seremos capazes em oferecer serviços de telefonia inter-regional e internacional de longa distância antes de 31 de dezembro de 2003, podendo com isso afetar negativamente nossa posição competitiva

Serviços Inter-regionais e Internacionais

Atualmente, não estamos autorizados a oferecer serviços inter-regionais ou internacionais de longa distância. Serviços inter-regionais de longa distância consistem em chamadas entre um ponto dentro de nossa região e um ponto no Brasil fora de nossa região. Serviços internacionais de longa distância consistem de chamadas entre um ponto dentro de uma região e um ponto fora do Brasil. Podemos obter autorização para oferecer serviços inter-regionais e internacionais de longa distância, desde que nós e todas as concessionárias que oferecem serviços de telecomunicações em nossa região tenhamos atingido as metas de universalização e expansão da rede estabelecidas em nossas respectivas concessões. Veja “ – Histórico e desenvolvimento da companhia – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações.”

Entretanto, apesar de não termos o controle sobre quando as outras concessionárias de regime público em nossa região cumprirão com suas obrigações de universalização e expansão da rede, não podemos

57

assegurar que seremos capazes de oferecer serviços de telefonia inter-regional e internacional de longa distância antes de 31 de dezembro de 2003. Isso pode ter um efeito relevante adverso em nossa participação de mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira. Veja o item 3 “Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos em Relação a nossa Companhia – Não podemos garantir que seremos capazes em oferecer serviços de telefonia inter-regional e internacional de longa distância antes de 31 de dezembro de 2003, podendo com isso afetar negativamente nossa posição competitiva

Serviços de Comunicações de Dados

O mercado de dados da América Latina é beneficiado por uma defasagem tecnológica que tem auxiliado os operadores latino-americanos a fornecerem tecnologias mais recentes que foram desenvolvidas nos mercados mais desenvolvidos como a Europa e Estados Unidos.

Em curto prazo, esperamos que a demanda para os serviços de transmissão de dados de alta velocidade no Brasil aumente marginalmente. A médio-prazo, prevemos que a demanda para serviços de transmissão de dados de alta velocidade no Brasil aumente substancialmente, em grande parte devido à defasagem tecnológica existente no Brasil, o aumento da demanda para a banda larga e a redução de preços por Mbps. A curto-prazo, esperamos manter nossa posição no mercado de transmissão de dados de alta velocidade, alavancando nossa infra-estrutura existente, que inclui 11.000 km de rede de Backbone de fibra ótica. A médio-prazo, esperamos aumentar nossa receita de transmissão de dados de alta velocidade, uma vez que diminua o excesso da capacidade e a demanda para a banda larga se expanda.

Em 2001, nós buscamos oferecer aos nossos clientes serviços de transmissão de dados seguros e confiáveis em velocidade crescentes por meio de uma ampla gama de serviços IP, frame relay, ATM e VPN. Atualmente, nós oferecemos serviços de transmissão de dados em alta velocidade para instituições financeiras como Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A., Caixa Econômica Federal e provedores de acesso à Internet como o IG.

Em março de 2001, nós inauguramos o serviço ADSL Turbo de Internet em 18 cidades brasileiras, para o acesso à Internet de alta velocidade e qualidade. Este serviço permite um acesso simultâneo a transmissão de dados e voz a velocidades 30 vezes mais rápida que uma conexão por um modem convencional. No final de 2001, mais de 40 mil de consumidores estão utilizando ADSL Turbo de Internet.

Em 2001, nós também instalamos Cyber Data Centers (CyDC), a fim de oferecer serviços seguros de armazenamento de dados para os nossos clientes. Nosso primeiro Cyber Data Center foi inaugurado na cidade de Curitiba, em 18 de dezembro de 2001, e depois nas cidades de Porto Alegre e Brasília. Nossos Cyber Data Centers são planejados para fornecer serviços de hospedagem, collocation, armazenamento de dados e conectividade, 365 por ano.

Em Janeiro de 2002, associamos duas centrais de dados do Banco Central do Brasil, utilizando uma solução de extensão de canal, um dos tipos de aplicativos da Rede de Armazenagem, em parceria com a Adva Optical da Alemanha. Somos pioneiros na implementação de um projeto deste tipo e dimensão no Brasil. Além do Banco Central do Brasil, outros consumidores governamentais incluem o DataPrev, BR Distribuidora, Petrobrás, Eletrosul, Eletronorte, Agência Nacional de Águas (ANA), e Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), Câmara de Deputados Senado Federal, Serpro, Gabinete do Presidente da República, e ministérios da Indústria e Comércio, Defesa, Fazenda, Trabalho, Meio Ambiente, Assuntos Externos e Aeronáutica.Em 21 de novembro de 2001, o Conselho de Administração aprovou a aquisição de 19,9% na Vant Telecomunicações S.A. (Vant) a fim de consolidar nosso papel no mercado de dados do Brasil, oferecendo serviço e produtos para os consumidores existentes fora da Região II, por meio de um acordo operacional. Com uma equipe bem treinada e qualificada, uma licença permanente de Serviço

58

Limitado Especializado (SLS) e um backbone IP de última geração, a Vant especializa-se no fornecimento de transmissão de dados de varejo e serviços de Internet (incluindo terceirização) para corporações. Além de mais de 2.100 portas em serviço em nossa área de concessão, a Vant possui 17 pontos de presença nas capitais do Brasil, como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Vitória, Salvador, Recife, Fortaleza e outras cidades menores.

Serviços de Internet

Em outubro de 2001, criamos a BrT Serviços de Internet S.A. (“BrT”) (nossa subsidiária integral) a fim de centralizar a prestação de serviços de Internet em uma entidade. Por meio da BrT nós lançamos o Portal BrTurbo.com, um serviço de banda larga para usuários de Internet baseado em tecnologia ADSL. No quarto trimestre de 2001, BrTurbo.com oferecia 1 gigabyte de serviços de backup de dados pessoais, serviços de chat 3D on-line e outros serviços de Internet. Em 2001, por exemplo, BrTurbo.com estabeleceu uma parceria com a Globo.com para a transmissão de reality show, Big Brother Brasil, através do portal BrTurbo.com. Este foi a primeira transmissão de um programa de televisão de audiência em massa através do World Wide Web no Brasil.

Em Janeiro de 2002, o BrTurbo começou a oferecer, em parceria com a Microsoft, um novo tipo de serviço através do portal, visando o mercado corporativo: o aplicativo on-line do Office XP, projetado para satisfazer as necessidades tanto de escritórios pequenos como grandes companhias.

No futuro nós esperamos continuar a qualidade e a abrangência dos serviços de Internet que nós oferecemos pela BrT. Como resultado, nós estimamos investir aproximadamente R$100 milhões na BrT ao longo de 2001 e 2002.

Canais de Venda e Comercialização

Aumentamos nossos canais de vendas, a fim de oferecer serviços aos clientes especializados em nichos e setores diferentes de nosso mercado, principalmente no mercado corporativo.

Aumentamos o nosso marketing direto, em conjunto com o telemarketing ativo e receptivo, como uma forma de alcançar nossos setores de mercado (residencial, comercial e corporativo). Simultaneamente, desenvolvemos um portfólio completo de produtos e serviços, como o SLDD, Frame Relay, ATM, IP WAN, IP Dedicado, IP Light e DialNet, a fim de atender as necessidades de nossos clientes.

Temos racionalizado nossa estrutura de call center, fundindo-se com nossos 30 sites preexistentes em quatro sites (Goiânia, Campo Grande, Florianópolis e Curitiba), aumentando o nível de serviço. Com o objetivo de reduzir ainda mais a sobreposição de custos, fechamos a maioria de nossos postos de atendimento centralizando os serviços em nossas centrais de atendimento.

Em um esforço para melhorar o serviço prestado aos nossos clientes corporativos, criamos um call center corporativo, para atender aos clientes corporativos. Além disso, aumentamos o uso de provedores terceirizados, por nós certificados, como uma forma de reduzir a sobreposição de custos e alcançar as empresas de pequeno e médio porte, a fim de oferecer serviços mais especializados a esses clientes.

59

Desenvolvemos e melhoramos também nosso website, em um esforço para oferecer alguns de nossos serviços de forma on-line. Atualmente, os clientes têm condições de acessar mais de 16 diferentes tipos de serviços on-line, incluindo: registro de compra de uma linha telefônica, emissão de segunda via de cobrança, consulta à conta detalhada e resumida, download de conta, verificação de recebimento de pagamento e solicitação para reparos.

Propriedade Intelectual

Nossos negócios não dependem tanto do desenvolvimento e exploração de propriedades tecnológicas. Conduzimos pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de telefonia, porém não temos a intenção de desenvolver independentemente quaisquer novas tecnologias de telecomunicações.

Antes da cisão da Telebrás, nossa companhia, bem como cada uma das outras subsidiárias operacionais da Telebrás, contribuímos com o Centro, um centro de pesquisa e desenvolvimento anteriormente operado pela Telebrás que desenvolve tecnologia de telecomunicações no Brasil. De acordo com nosso acordo com o Centro, temos acesso ao software de telecomunicações desenvolvido por eles, assim como outros serviços tecnológicos oferecidos, tais como equipamento de teste e serviços de consultoria e treinamento. Além do Centro, dependemos também de fabricantes de produtos de telecomunicações para o desenvolvimento de novas tecnologias de hardware e de telecomunicações. Veja o Item 5 "Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Pesquisa e desenvolvimento." e " – Histórico e desenvolvimento da companhia – Investimento – Pesquisa e desenvolvimento."

Estrutura Organizacional

Estamos estruturados como uma companhia operacional consolidada, com somente uma subsidiária integral, a BrT Serviços de Internet S.A. A Brasil Telecom S.A. está subdividida em dez filiais operacionais, uma em cada um dos estados de Tocantins, Goiás, Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e no Distrito Federal.

Estas filiais prestam os seguintes serviços de telefonia fixa: (i) serviços locais, incluindo todas as chamadas que são originadas e terminadas dentro de um local em nossa região, bem como habilitação, assinatura mensal, telefones públicos e serviços locais suplementares, (ii) serviços de longa-distância intra-estaduais, incluindo chamadas entre áreas locais dentro de um estado em nossa região, (iii) serviços de longa-distância inter-estaduais, os quais são limitados a chamadas entre estados em nossa região, (iv) serviços de rede, incluindo interconexão, aluguel de meios e serviços fixo-móvel, (v) serviços de transmissão de dados, e (vi) outros serviços.

A BrT Serviços de Internet S.A., nossa única subsidiária integral, presta uma variedade de serviços de Internet banda larga, por meio do Portal BrTurbo.com, um portal de Internet banda larga baseado em tecnologia ADSL. Veja Item 4 “Informações sobre a Companhia – Visão Geral dos Negócios – Competição – Serviços de Internet”.

Imobilizado

Nossos principais bens consistem em equipamento de transmissão (incluindo fora da planta e linhas tronco), equipamento de centrais e de comutação. Nossos imóveis e prédios consistem principalmente em nossas centrais telefônicas e outros bens técnicos, administrativos e comerciais. Centrais são as centrais locais, centrais “toll” que conectam centrais locais a instalações de transmissão de longa distância e centrais “tandem” que conectam centrais locais entre si e a centrais do tipo toll.

60

Nossas propriedades estão localizadas nos estados do Acre, Rondônia, Goiás, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, bem como o Distrito Federal. Os prédios usados pela nossa administração estão localizados principalmente nas capitais destes estados. Em 31 de dezembro de 2001, fazíamos uso de aproximadamente 4.676 propriedades, das quais 3.530 eram de propriedade da nossa companhia e 1.146 eram alugados de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2001, o valor contábil líquido de nosso imobilizado era de aproximadamente R$12,240 milhões (o que inclui comutação automática, transmissão e outros equipamentos, prédios e outros ativos fixos líquidos de depreciação acumulada e trabalhos em andamento referente ao mesmo).

Assuntos Regulamentares Ambientais e Outros

Nós, como outras companhias telefônicas brasileiras, estamos sujeitos à legislação e regulamentação ambiental federal, estadual e municipal. Nossa falha em cumprir as legislações ambientais aplicáveis, pode resultar em sanções administrativa, civil e criminal contra nós.

Como parte de nossas operações diárias, instalamos regularmente dutos para fios e cabos e a construção de torres para antenas de transmissão. Podemos estar sujeitos a requisitos para a licença ambiental federal, estadual e/ou municipal devido a nossa instalação de cabos ao longo de ferrovias e rodovias, sobre pontes, rios e terrenos pantanosos e, atravessando fazendas, unidades de conservação e áreas de preservação ambiental, entre outros lugares. Atualmente, os órgãos ambientais estaduais e municipais nos estados dentro da região não exigem a obtenção de licenças ambientais para a instalação de torres de transmissão e antenas. Entretanto, não podemos assegurar que os órgãos ambientais estaduais e municipais não exijam a obtenção de licenças ambientais para a instalação de torres e antenas de transmissão futuramente, e que estes requisitos não ocasionem efeitos adversos importantes sobre os custos de instalação de nossa rede ou sobre a velocidade na qual iremos expandir e modernizar nossa rede.

Além disso, desde julho de 1999, estamos sujeitos, em bases provisionais, à Comissão Internacional para a Proteção para a Radiação da Não Ionização (International Commission for Non-Ionizing Radiation Protection - ICNIRP), que impõe limites nos níveis de freqüência dos campos eletromagnéticos originados das nossas estações de transmissão.

Não obstante ao acima, acreditamos que estamos atendendo aos padrões do ICNIRP, bem como à toda legislação e regulamentação ambiental aplicável. No momento, não estamos envolvidos em qualquer processo administrativo ou judicial sobre responsabilidades relevantes de danos ambientais.

ITEM 5. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas

Resultados Operacionais

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com nossas Demonstrações Financeiras e notas, que estão incluídas em outra parte neste Relatório Anual. Algumas informações importantes da apresentação de nossas Demonstrações Financeiras estão descritas na introdução em “Dados Financeiros Selecionados”. Veja o Item 3 "Informações Importantes – Dados financeiros selecionados."

Efeitos das Alterações de Tarifas e das Alterações na Partição da Receita

Há diversas grandes alterações na estrutura das tarifas de telecomunicações que afetaram nossos resultados em 1999, 2000 e 2001.

61

Reajuste Tarifário

As tarifas para os serviços local e não-local sofreram alteração substancial de 1999 a 2001. Em 1999, a Anatel autorizou-nos a reajustar as tarifas para nossa cesta de serviços locais, em média aproximadamente 8%, com o ajuste concentrando-se mais na assinatura mensal.

Em 2000, a Anatel autorizou-nos a reajustar as tarifas para nossa cesta de serviços locais, em média aproximadamente 13%. Em junho de 2001, a Anatel autorizou-nos novamente a reajustar nossas tarifas para a cesta de serviços locais, em média aproximadamente 10%. Essas mudanças tarifárias tiveram um efeito positivo na receita de serviço local, devido a um aumento nas tarifas de nossa cesta de serviços local.

Eliminação do sistema de partição da receita com a Embratel

Desde 13 de julho de 1998, vínhamos recebendo tarifas de interconexão com base no minuto tarifado para as chamadas inter-regionais e internacionais, feitas pela Embratel, que são iniciadas ou encerradas em nossa rede de telefonia fixa. Recebemos também da Embratel uma tarifa complementar por minuto tarifado com vistas a reduzir o impacto da descontinuação do sistema de partição da receita (Parcela Adicional de Transição (o “PAT”). A partir de abril de 1998 até dezembro de 1998, o valor fixo do PAT foi de R$0,025 por minuto, incluindo o PIS e COFINS. O PAT foi gradualmente eliminado em 2001. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia – Visão Geral dos Negócios – Serviços – Serviço Inter-regional e Internacional." Essas mudanças tiveram um impacto adverso substancial em nossa receita em 2001.

Tarifas de Interconexão

Recebemos as tarifas de interconexão de operadores de linha celular. Temos recebido essas tarifas de interconexão da Embratel desde julho de 1998 e da Intelig desde janeiro 2000. As tarifas de interconexão são estabelecidas pela Anatel. A tarifa de interconexão para o uso de redes locais (Tarifa de Uso de Rede Local - TU-RL) aumentou 14,195% e 8,58% em 2000 e 2001, respectivamente, enquanto a tarifa de interconexão para o uso de rede de longa distância (Tarifa de Uso de Rede Interurbana - TU-RIU) aumentou 11,916% e 7,76% em 2000 e 2001, respectivamente. Como conseqüência, as receitas fixo-móvel aumentaram 16,6% e 9,5% em 200 e 2001, respectivamente. O crescimento na telefonia celular e os aumentos nas tarifas de interconexão pela Anatel resultaram em um aumento substancial em nossa receita de interconexão em 1999, 2000 e 2001. Em 2001, o aumento foi parcialmente compensado pela descontinuação do acordo de partição de receitas com a Embratel.

Efeitos das Mudanças na Apresentação das nossas Demonstrações Financeiras em 2000

Há diferenças significativas na apresentação entre nossas Demonstrações Financeiras para o ano 2000 e para os anos anteriores. Cada uma dessas diferenças deve ser considerada quando comparada nossa condição financeira e nos resultados operacionais em 2000 e dos anos anteriores.

Fusão das Subsidiárias Operacionais da Telebrás

Em 28 de fevereiro de 2000, nós reorganizamos nossa estrutura corporativa e fundimo-nos com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR. Essa reorganização foi contabilizada como comunhão de interesses, visto que, todas as entidades que foram fundidas estavam sob o controle comum da Brasil Telecom Participações, nossa controladora. Como conseqüência, nossas informações financeiras foram apresentadas em bases combinadas como se nossa fusão com essas entidades tivessem ocorrido em 1º de janeiro de 1996.

62

Aquisição e Fusão da CRT

Em 31 de julho de 2000, nós firmamos um contrato para compra de todas as ações da TBS, uma companhia detentora de 85,19% do capital votante da CRT, representando 31,56% do capital acionário da CRT. Por esse contrato, a Brasil Telecom Participação concordou em adquirir 1,17% e nós concordamos em adquirir 98,83% do capital acionário da TBS.

Em 4 de agosto de 2000, ocorreu a aquisição da CRT. A Brasil Telecom Participações e nossa empresa pagaram aproximadamente R$17,8 milhões e R$1,50 bilhões, respectivamente, pelo capital acionário da TBS. O preço de compra agregado para a CRT incluiu o prêmio da nossa fusão de aproximadamente R$820,5 milhões que se espera ser amortizado sobre um período de cinco anos.

Em 28 de dezembro de 2000, fundimo-nos com a CRT. Nossa fusão com a CRT não foi considerada comunhão de interesses. Como conseqüência, nossas informações financeiras para o ano 2000 foram apresentadas em bases combinadas e consolidadas, como se a fusão da CRT com nossa companhia tivesse ocorrido em 31 de julho de 2000.

Redução dos Programas de Depreciação de Equipamentos de Telecomunicação

Durante o ano fiscal de 1999, nós abreviamos nosso programa de depreciação para os equipamentos de comutação e de transmissão automáticos de treze e dez anos, respectivamente, para cinco anos a fim de melhor refletir a vida útil estimada deste equipamento à luz das rápidas mudanças tecnológicas e das práticas industriais. Veja “Resultado Operacionais dos Anos findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001 – Custo dos Serviços – Depreciação e Amortização”.

Correção pela Inflação

Nossas demonstrações financeiras para os anos de 1999 e 2000 foram elaboradas em bases totalmente corrigidas para reconhecer os efeitos inflacionários e foram apresentadas em reais constantes em 31 de dezembro de 2000. De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para o ano 2001 não reconhecem mais os efeitos inflacionários e não são mais apresentados em reais constantes. Veja a Nota 2c de nossas Demonstrações Financeiras.

Efeitos das Mudanças na Apresentação das nossas Informações Financeiras em 2001

Há diferenças significativas na apresentação entre nossas Demonstrações Financeiras de 2001 e dos anos anteriores. Cada uma dessas diferenças deve ser considerada quando da comparação em nossa condição financeira e dos resultados operacionais em 2001 e dos anos anteriores.

Provisão para devedores duvidosos

Nossa companhia efetua uma provisão para devedores duvidosos para contas a serem recebidas que a recuperação são consideradas duvidosas. Em 2000, nós calculamos a provisão pela aplicação da razão das perdas reais durante o ano anterior (baixa da receita bruta) para valores vencidos até 90 dias. Para as contas com mais de 90 dias, nós determinamos a provisão baseada em nossa experiência histórica em tais contas. A partir de 2001, calculamos a provisão para devedores duvidosos pela aplicação da razão de perdas históricas (baixa da receita bruta) por categoria, para cada diferente categoria de valores pendentes de nossos consumidores.

63

Inflação Não Indexada

De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras para o ano 2001 não foram mais indexadas para reconhecer os efeitos inflacionários.

Fatores Políticos, Econômicos, Regulamentares e Competitivos

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com a seção "Visão Geral dos Negócios" no Item 4 "Informações sobre a Companhia." Como estabelecido em maiores detalhes, a seguir nossa condição financeira e os resultados das operações foram significativamente afetados pela regulamentação brasileira de telecomunicações, incluindo a regulamentação de tarifas. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia – Histórico e desenvolvimento da companhia – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações” e “Informações sobre a Companhia – Visão Geral dos Negócios." Nossa condição financeira e o lucro líquido também foram, e espera-se que continuem a ser, afetados pelo ambiente político e econômico do Brasil. Particularmente, nosso desempenho financeiro será afetado por:

• crescimento econômico em nossa região e seu impacto na demanda para os serviços de telecomunicações,

• o custo e disponibilidade de financiamento, e

• as taxas de câmbio entre a moeda brasileira e as moedas estrangeiras;

Somos a provedora dominante de serviços de telefonia fixa local e intra-estadual em nossa região conforme previsto em suas respectivas concessões, a partir de julho 1999, a Embratel e Intelig foram autorizadas e iniciaram o fornecimento de serviços intra-estadual de longa distância em nossa região, aumentando a nossa concorrência. A Global Village Telecom que iniciou suas operações no final de 2000, é nossa concorrente no fornecimento de serviços de telecomunicações local e intra-estadual de telefonia fixa em nossa região. Além disso, em 2001 a Telecomunicações de São Paulo S.A. recebeu permissão da Anatel para prestar serviços de telecomunicações local, intra-regional, internacional em nossa região e a CTBC recebeu permissão da Anatel para prestar serviços de telecomunicações, inter-regional e internacional em certas cidades localizadas em nossa região. Entretanto a concessão dessas licenças tem sido contestada por outros participantes do mercado e está atualmente em litígio nos Tribunais brasileiros. Veja Item 3 “-Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos em relação à indústria brasileira de telecomunicações – Deparamos com um aumento na concorrência na indústria de telecomunicações brasileira. Isso pode ocasionar efeitos significativos adversos em nossa participação no mercado, margens, resultados operacionais e condições financeiras”.

Exposição a Taxas de Câmbio e Juros

Enfrentamos riscos de câmbio de moedas estrangeiras porque a maior parte dos custos de nossos equipamentos serem denominados em dólares americanos. Entretanto, nosso custo atual de financiamento não está significativamente exposto ao risco da taxa cambial. Em 31 de dezembro de 2001, aproximadamente 8,3% de nossas dívidas ou aproximadamente R$336,2 milhões, estavam denominadas em dólares americanos. Em 31 de dezembro de 2001, possuíamos um hedge de 53% de nosso endividamento em moeda estrangeira. O saldo remanescente, para o qual não possuíamos hedge, era de aproximadamente 47% (R$ 158,0 milhões) de nosso endividamento em dólares americanos. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, as perdas em moedas estrangeiras e correção inflacionária totalizaram aproximadamente R$126,7 milhões. Veja o Item 11 “Exposições Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado – Informações quantitativas sobre o risco de mercado - Riscos cambiais”.

64

A Companhia está exposta ao risco da taxa de juros como conseqüência da nossa dívida em taxa flutuante. Em 31 de dezembro de 2001, 93% de nossas obrigações com juros denominadas em reais eram em taxas flutuantes. Nós não temos contratos derivativos ou fizemos outros acertos para hedge contra este risco. Dessa forma, se as taxas de juros do mercado (principalmente o TJLP (a taxa de juros federal brasileira a longo prazo (a “TJLP”), e o CDI (a taxa de depósito interbancário brasileira, “CDI”) aumentarem, as despesas financeiras irão aumentar. Além disso, em 31 de dezembro de 2001, aproximadamente 4,9% de nosso endividamento total com juros em taxas flutuantes, basearam-se em LIBOR.

Reconciliação com o GAAP Americano

Elaboramos nossas Demonstrações Financeiras de acordo com os princípios contábeis brasileiros geralmente aceitos (Legislação Societária), que diferem em certos aspectos importantes dos princípios contábeis norte americanos geralmente aceitos (US GAAP). A tabela a seguir estabelece uma comparação de nosso lucro (prejuízo) líquido e patrimônio líquido de acordo com a Legislação Societária e o US GAAP, conforme as datas e períodos indicados:

Em e para o Ano findo em 31 de dezembro de 1999(1) 2000(1) 2001(2) (mil reais)

Lucro (prejuízo) líquido de acordo com: Legislação Societária: (44.305) 117.375 (207.748) U.S. GAAP (458.003) 7.096 (169.716) Patrimônio líquido de acordo com: Legislação Societária: N/A 8.748.389 7.976.302 U.S. GAAP N/A 8. 216.995(3) 7.834.741

_____________________________________ (1) Apresentadas em reais constantes em 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para o ano findo em 31 de dezembro de 2001 não reconheceram mais os efeitos inflacionários e não foram corrigidas em reais constantes. (3) O Patrimônio Líquido pelo US GAAP em 31 de dezembro de 2000 foi reaprsentado. Veja Nota 31 de nossas Demonstrações Financeiras.

Veja a Nota 29 de nossas Demonstrações Financeiras para uma descrição das principais diferenças

entre a Legislação Societária e o US GAAP e como eles se relacionam, e uma reconciliação do lucro (prejuízo) líquido e patrimônio líquido nas datas e períodos indicados.

Políticas Contábeis Críticas

Elaboramos nossas Demonstrações Financeiras de acordo com a Legislação Societária e reconciliados ao US GAAP. Para tal, necessitamos realizar certas estimativas, julgamentos e suposições que acreditamos estarem baseadas nas informações disponíveis. Estas estimativas, julgamentos e suposições afetam os valores registrados do ativo e passivo, nas datas das Demonstrações Financeiras e os valores registrados de receita e despesa durante os períodos apresentados. As políticas contábeis significativas, que acreditamos ser as mais críticas no suporte ao entendimento e avaliação geral de nossos resultados financeiros relatados, incluem o seguinte:

Reconhecimento de Receita

Sob a Legislação Societária, e U.S. GAAP, a receita das ligações de clientes baseados no tempo de uso, de acordo com a Lei Brasileira e reconhecimento dos serviços prestados. A receita dos cartões pré-pagos para telefones públicos é contabilizada assim que os cartões são vendidos, considerando a sua alta

65

rotatividade e vida-média curta, de acordo com a Legislação Societária. Pelo U.S. GAAP, a receita dos cartões pré-pagos para telefones públicos é reconhecida de acordo com o uso dos cartões. As receitas diferidas são determinadas baseadas em estimativas de vendas, porém os créditos de cartão telefone público não utilizado em circulação, serão conforme a data de cada balanço financeiro. De acordo com a Legislação Societária, as receita de ativação e instalação são reconhecidas em ativações de serviços para o cliente. Pelo US GAAP, receitas e custos relativos das taxas de ativação e instalação são diferidas e amortizadas em cinco anos, e a vida média do consumidor estimada. Se houverem mudanças nas condições que faça com que a gerência determine que esses critérios não foram atendidos em certas transações futuras, a receita reconhecida por qualquer período relatado pode ser adversamente afetada.

Provisão para devedores duvidosos

Pela Legislação Societária e o U.S. GAAP, nós realizamos uma provisão para devedores duvidosos de contas a receber que a recuperação é considerada duvidosa. Em 2000, nós calculamos a provisão pela aplicação da razão das perdas reais durante o ano anterior (baixa da receita bruta) para valores vencidos até 90 dias. Para as contas com mais de 90 dias, nós determinamos a provisão baseada em nossa experiência histórica em tais contas. A partir de 2001, calculamos a provisão para devedores duvidosos pela aplicação da razão de perdas históricas (baixa da receita bruta) por categoria, para cada diferente categoria de valores pendentes de nossos consumidores.

Depreciação do Ativo Imobilizado.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira e o U.S. GAAP, a depreciação de ativos imobilizados é calculada pelo método linear baseado na estimativa de vida útil dos ativos e de acordo com as leis fiscais. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na Nota 16 das Demonstrações Financeiras. A partir de 1999, nós abreviamos nosso programa de depreciação para os equipamentos de comutação e de transmissão automáticos de treze e dez anos, respectivamente, para cinco anos afim de melhor refletir a vida útil deste equipamento à luz das rápidas mudanças tecnológicas e das práticas industriais. Devido à natureza complexa de nossos ativos imobilizados, a estimativa da vida útil requer um julgamento que pode trazer incertezas.Caso alteremos materialmente nossas estimativas de vida útil, nossa despesa com depreciação e o valor patrimonial de nossos ativos imobilizados podem ser consideravelmente diferentes.

Reserva para contingências

Pela Legislação Societária e U.S. GAAP, as reservas para contingências são reconhecidas pelos valores de prováveis perdas, baseadas em pareceres jurídicos e na opinião da administração, com relação aos processos pendentes, na data do balanço patrimonial. Avaliamos continuamente a reserva para contingências, baseada em mudanças de fatos e circunstâncias relevantes e eventos que podem afetar as estimativas. Embora a gerência acreditar que a reserva para contingências atual é adequada, não podemos assegurar que esses fatores não mudarão nos períodos futuros.

Impostos de renda diferidos

Pela Legislação Societária e o U.S. GAAP, reconhecemos o ativo e passivo do imposto diferido baseado em diferenças entre a demonstração financeira em valores e bases tributárias do ativo e passivo. Revisamos regularmente o ativo do imposto diferido para a recuperação e estabelecemos uma provisão monetária, caso seja mais provável que os ativos do imposto diferido não serão realizados, baseado no resultado tributável histórico, resultado tributável futuro projetado e tempo esperado para a reversão das diferenças temporárias existentes. Se continuarmos a operar em prejuízo ou estivermos impossibilitados de gerar resultado tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança material na taxação tributária efetiva atual ou no período de tempo no qual as diferenças temporárias implícitas se tornarem tributáveis ou

66

dedutíveis, pode ser que seja necessário estabelecer uma provisão de valoração em todas ou uma parte significativa ou nossos ativos tributários diferidos resultantes de um aumento substancial em nossa taxação tributária efetiva e um impacto adverso material em nossos resultados operacionais.

Recentes Pronunciamentos Contábeis

Em junho de 2001, o Financial Accounting Standards Board - FASB emitiu o SFAS no. 141, “Business Combinations” (Combinações de Negócios) ("SFAS 141") e SFAS No. 142, "Goodwill and Other Intangible Assets" (Ágios e Outros Ativos Intangíveis) ("SFAS 142"). O SFAS 141 exige que as combinações de negócios iniciadas após 30 de junho de 2001 sejam contabilizadas utilizando o método de compra da contabilidade, estende o critério para o registro de ativo intangível separado do ágio. O ágio registrado e intangíveis serão estimados neste novo critério e pode resultar em intangíveis sub-resumidos em ágios, ou alternativamente, valores inicialmente registrados como ágios podem ser separadamente identificados e reconhecidos em separado do ágio. O SFAS 142 exige o uso de não-amortização para contas de ágio comprados e certos intangíveis. Pela não-amortização, o ágio e certos intangíveis não serão amortizados nos resultados operacionais, ao seu lugar, porém, seriam revisados nas perdas, baixados e alterados nos resultados operacionais somente nos períodos em que o valor registrado do ágio e certos intangíveis for mais que o valor justo. A amortização de provisões do SAFS 142 se aplica ao ágio e ativos intangíveis adquiridos após 30 de junho de 2001. Em 1º de janeiro de 2002, nós adotamos as provisões de cada demonstração que se aplica ao ágio e ativo intangível adquiridos antes de 30 de junho de 2001. O SFAS 142 exige um teste de duas fases da deterioração do ágio. A primeira fase, a ser completada em 30 de junho de 2002, procura a deterioração; a segunda fase (se necessário), a ser completada em 31 de dezembro de 2002, mede a deterioração. A Empresa completou sua primeira fase de análise da deterioração e não encontrou provas de deterioração significativa do ágio; de acordo, a segunda fase de teste, a ausência de futuros indicadores de deterioração, não será necessária durante 2002.

Em junho de 2001, o FASB emitiu o SFAS no. 143, “Contabilidade das Obrigações de Aposentadoria do Ativo” (“SFAS 143”). O SFAS 143 exige que o valor de mercado das responsabilidades relacionadas às obrigações devidas de aposentadoria de ativos serem reconhecidas no período em que ocorrerem, se uma estimativa do valor de mercado for possível. Os custos de aposentadoria serão capitalizados como parte do custo do ativo permanente. De acordo com o SFAS 143, a obrigação de aposentadoria é descontada e um aumento é reconhecido utilizando a taxa de juros “risco livre de crédito ajustado” em vigor quando a obrigação for inicialmente reconhecida. Necessitamos adotar o SFAS 143 vigente em 1o de janeiro de 2003. Baseada na análise inicial dos requisitos do SFAS 143, acreditamos que a implementação desta declaração não terá um impacto material em nossos resultados operacionais consolidados ou em nossa condição financeira.

Em agosto de 2001, o FASB emitiu o SFAS no. 144 "Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets" (Contabilização da Perda ou ativos de longo prazo) ("SFAS 144"). O SFAS 144 sobrepõe o SFAS no. 121, "Accounting for the Impairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived Assets to Be Disposed Of" (Contabilização da perda de valor econômico de ativos de longo prazo e de ativos de longo prazo a serem baixados) porém mantém as provisões fundamentais do SFAS 121 para (a) o reconhecimento/valoração da provisão para perdas do ativo permanente a ser mentido e utilizado e (b) valoração do ativo permanente a ser baixado devido a sua venda. O SFAS 144 também sobrepõe as provisões do Parecer da Administração aos Princípios Contábeis No. 30, “Relatório dos Resultados Operacionais – Relatório dos efeitos da Baixa do Segmento de um Negócio” ("APB 30") em relação ao relatório dos efeitos de uma baixa do segmento de um negócio. Adotamos o SFAS 144 vigente em 1o de janeiro de 2002. Baseada na análise inicial dos requisitos do SFAS 144, acreditamos que a implementação deste pronunciamento não terá um impacto material em nossos resultados operacionais consolidados ou em nossa condição financeira.

67

Em abril de 2002, o FASB emitiu o SFAS no. 145, “Anulação das Declarações do FASB no. 4, e 64, Emenda da Declaração do FASB no. 13 e Correções Técnicas.” O SFAS 145 anula o SFAS 4, "Reporting Gains and Losses from Extinguishment of Debt," (Relatório de Ganhos e Perdas pela Extinção da Dívida” que exigia que todos os ganhos e perdas pela extinção da dívida fossem agregadas e classificadas em um item extraordinário, se material. O SFAS 145 exige que os ganhos e perdas pela extinção da dívida sejam classificados como extraordinários somente se atenderem o critério no APB 30, distinguindo as transações que fazem parte de operações recorrentes das que são não-usuais ou não-frequentes, ou que atendam ao critério para a classificação como um item extraordinário. O SFAS 145 também emenda o SFAS no. 13, “Contabilização de Aluguéias”, que exige que as alterações do aluguel que tenham efeitos econômicos similares a transações de venda-arrendamento de ex-propriedade, sejam contabilizadas como transações venda-arrendamento de ex-propriedade. Adicionalmente, o SFAS 145 rescinde o SFAS 44, "Accounting for Intangible Assets of Motor Carriers," (Contabilização dos Ativos Intangíveis dos Portadores de Automóveis) e o SFAS 64, "Extinguishments of Debt Made to Satisfy Sinking-Fund Requirements," (Extinção da Dívida Contraída para Satisfazer os Requisitos do Fundo de Amortização) que atualmente não são aplicáveis a nós. As provisões do SFAS 145, como estão relacionadas à rescisão do SFAS 4, serão aplicadas em 1o de janeiro de 2003. Certas provisões relacionadas ao SFAS 13 estarão vigentes nas transações que ocorrerem depois de 15 de maio de 2002. Não esperamos que o SFAS 145 tenha um impacto material em nossos resultados operacionais consolidados ou em nossa condição financeira.

Resultados das Operações nos Anos Findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001

A tabela a seguir, apresenta certos componentes de nosso lucro líquido, bem como a variação percentual em relação ao ano anterior para 1999, 2000 e 2001. Ano findo em 31 de dezembro de Percentual de variação 1999(1) 2000(1) 2001(2) 1999-2000 2000-2001 (milhares de reais, com exceção dos percentuais) Receitas operacionais, líquidas ...................................... 3.591.723 4.652.184 6.158.408 29,5 32,4 Custo de serviços ........................................................... 2.698.465 3.774.109 4.798.434 39,9 27,1 Lucro Bruto ................................................................... 893.258 878.075 1.359.974 (1,7) 54,9 Despesas operacionais: 864.009 834.400 1.405.391 (3,4) 68,4 Lucro (prejuízo) operacional das operações contínuas antes da receita/despesa financeira ................ 29.249 43.675 (45.417) 49,3 N/C Despesas financeiras líquidas ........................................ 4.919 5.577 236.357 13,4 4,138,1 Lucro (prejuízo) operacional ......................................... 24.330 38.098 (281.774) 56,6 N/C Despesas (receitas) líquidas não-operacionais ............... 57.510 (3.970) 73.909 N/C Participação de empregados nos resultados ................... 18.869 18.516 50.834 (1,9) 174,5 Lucro (perda) antes de impostos e participações minoritárias....................................................................

(52.049) 23.552 (406.517) N/C

Imposto de renda e contribuição social (créditos) ......... (7.744) (16.218) (199.039) 109,4 1,127,3 Lucro (perda) antes de participação minoritária ............ (44.305) 39.770 (207.478) N/C N/C Participações Minoritárias ............................................. – 77.605 – N/C N/C Lucro (prejuízo) líquido ................................................ (44.305) 117.375 (207.478) N/C N/C _____________________________________ (1) Apresentado em reais constantes em 31 de dezembro de 2000, em bases combinadas para o ano de 1999, e em bases

consolidadas e combinadas para o ano de 2000, como se a fusão com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR tivesse ocorrido em 1o de janeiro de 1996 e como se a fusão com a CRT tivesse ocorrido em 31 de julho de 2000.

(2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, não reconhecem mais os efeitos inflacionários e não são corrigidas em reais constantes. Apresentadas em bases consolidadas para o ano de 2001.

68

Receita Operacional Líquida

Geramos receita operacional de:

• serviço local, incluindo tarifas mensais, serviço medido, telefones públicos e serviços adicionais

• serviços intra-estaduais de longa distância

• serviços interestaduais de longa distância

• Transmissão de Dados

• serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de linhas de alta capacidade, e

• outros serviços.

A receita operacional bruta é compensada pelo ICMS e outros impostos indiretos e descontos aos clientes. A composição da receita operacional por categoria de serviço é apresentada em nossas Demonstrações Financeiras, discutidas abaixo antes da dedução do ICMS e outros impostos indiretos e de valor agregado. Não calculamos a receita operacional líquida para cada categoria de receita.

A tabela seguinte apresenta certos componentes de nossa receita operacional, bem como a variação percentual em relação ao ano anterior para 1999, 2000 e 2001.

Ano findo em 31 de dezembro de Percentual de variação 1999(1) 2000(1) 2001(2) 1999-2000 2000-2001 (milhares de reais, com exceção dos percentuais) Serviços locais:

Tarifas mensais .............................................. 1.006.125 1.425.256 2.218.784 41,7 55,7 Tarifas de serviços medidos........................... 1.389.918 2.024.423 2.863.073 45,7 41,4 Telefones públicos ......................................... 174.272 283.485 274.218 62,7 (3,3) Outros ............................................................ 179.275 156.120 191.679 (12,9) 22,8

Total de serviços locais.............................. 2.749.590 3.889.284 5.547.754 41,4 42,6 Serviços não-locais:

Intra-estadual e interestadual ......................... 880.490 986.863 1.341.288 12,1 35,9 Intra-regional e Internacional......................... 738 662 718 (10,3) 8,5

Total de serviços não-locais....................... 881.228 987.525 1.342.006 12,1 35,9 Transmissão de dados ........................................ 171.135 241.216 324.690 41,0 34,6 Serviços de Rede ............................................... 807.392 914.850 994.343 13,3 8,7 Outros ................................................................ 145.606 201.851 249.703 38,6 23,7 Receita operacional bruta .................................. 4.754.951 6.234.726 8.458.496 31,1 35,7

Imposto de valor agregado e outros tributos indiretos .........................................................

(1.131.625) (1.519.260) (2.200.580) 34,3 44,8

Descontos ...................................................... (31.603) (63.282) (99.508) 100,2 57,2 Receitas operacionais, líquidas .......................... 3.591.723 4.652.184 6.158.408 29,5 32,4 _____________________________________ (1) Apresentadas em reais constantes em 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para o ano findo em 31 de dezembro de

2001, não reconhecem mais os efeitos inflacionários e não são corrigidas em reais constantes.

A receita operacional líquida aumentou aproximadamente 32,4% em 2001 comparada ao aumento de

aproximadamente 29,5% em 2000. O crescimento na receita em 2001 foi devido principalmente a (i) um aumento da receita dos serviços locais, resultante do crescimento das linhas médias em serviços (16% em 2001, para 8,5 milhões), maiores tarifas dos serviços da cesta local e o crescimento da receita fixo-móvel VC-1, e (ii) crescimento na receita dos serviços de longa distância intra-estadual e inter-estadual, resultante do crescimento da receita fixo-móvel. O crescimento na receita foi maior em 2001 que em 2000 parcialmente

69

devido ao fato de ser o primeiro ano cheio no qual a receita operacional líquida refletiu nosso aumento da rede de telefonia de nossa aquisição da CRT.

A receita operacional líquida aumentou aproximadamente 29,5% em 2000. O crescimento na receita em 2000 foi principalmente devido ao ajuste tarifário de 13% em junho de 2000 e a aquisição da CRT em julho de 2000, que aumentou nossa rede total de aproximadamente 30%. A aquisição da CRT aumentou as linhas em serviço média aproximadamente 59% para 7,3 milhões no fim de 2000. Em decorrência da expansão da rede, aumentamos nossa penetração nas residências de renda mais baixa.

Receita de Serviço Local

A receita total dos serviços locais aumentou aproximadamente 42,6% em 2001. O aumento da taxa de crescimento da receita de serviços locais em 2001 reflete principalmente os aumentos das tarifas anuais da cesta dos serviços locais, e o aumento na penetração dos serviços de telecomunicações em nossa área de concessão. Em 2001, a cesta dos serviços locais foi ajustada, em média, aproximadamente 10,4%. Além do aumento tarifário, a receita de serviço local aumentou devido a um aumento na densidade telefônica em nossa região de 19,2 linhas em serviço por 100 habitantes no final de 2000 para 21,5 linhas em serviço por 100 habitantes no final de 2001 (um aumento de aproximadamente 16,0% no número de linhas em serviço ano a ano).

A receita total dos serviços locais aumentou aproximadamente 41,4% em 2000. O aumento da taxa de crescimento da receita de serviços locais em 2000, como em 2001, reflete principalmente os aumentos das tarifas anuais da cesta dos serviços locais, e o aumento na penetração dos serviços de telecomunicações em nossa área de concessão. Em 2000 a cesta de serviços locais foi reajustada em média aproximadamente 13%. A densidade telefônica em nossa região aumentou de 16,6 linhas em serviço por 100 habitantes no final de 1999 para 19,2 linhas por 100 habitantes no final de 2000. Uma das principais forças diretivas do crescimento da planta em 2000 foi a aquisição de CRT em julho de 2000.

Tarifas de Assinatura Mensal

A receita das tarifas de assinatura mensal aumentou aproximadamente 55,7% em 2001. A taxa de crescimento pode ser traçada principalmente por um aumento de 16.0% nas linhas médias em serviço em 2001 e o ajuste anual de preço da cesta de serviços locais, que foi altamente concentrada em tarifas mensais. A partir de junho de 2001, de acordo com nossas concessões, a Anatel autorizou um aumento (líquido de impostos) nas tarifas de assinatura mensal de 18% para os clientes residenciais e de 16,4% para os clientes não-residenciais.

A receita das tarifas de assinatura mensal aumentou aproximadamente 41,7% em 2000. Como em 2001, esta taxa de aumento da receita das tarifas de assinatura mensal foi estimulado pelo aumento da densidade telefônica, bem como pelo aumento das tarifas de assinatura mensal que resultaram no reajuste anual do preço da cesta de serviços locais. A partir de junho de 2000, de acordo com nossas concessões, a Anatel autorizou um aumento (líquido de impostos) nas tarifas de assinatura mensal de 20% para os clientes residenciais e de 24% para os clientes não-residenciais.

Tarifas do Serviço Medido

A receita das tarifas de serviço medido aumentou aproximadamente 41,4% em 2001 sobre os níveis de 2000. Este crescimento resultou basicamente do aumento na densidade telefônica, apesar de o preço por pulso não ter sido mudado no ajuste tarifário local em junho de 2001. Os pulsos totais registrados aumentaram 19% para aproximadamente 19,7 bilhões em 2001. Os pulsos faturados (o número de pulsos que excederam o valor de pulsos livres mensais – 100 pulsos livres para consumidores residenciais e 90 pulsos mensais livres para consumidores não-residenciais) aumentaram 25,9% para aproximadamente 13,5 bilhões

70

em 2001. Outra fonte da receita de serviço medido foi a receita local fixa-móvel (chamadas VC-1), que aumentou aproximadamente 47,2% em 2001, estimulada pelo crescimento da planta móvel em nossa região, o qual foi estimado pela Anatel, ter tido um crescimento de 33,9% em 2001. Os minutos VC-1 representaram aproximadamente 92% dos minutos fixo-móvel total em 2001. Apesar do aumento na densidade telefônica, o número de pulsos faturados/mês reduziu para 139,5 em 2001, comparada a 146,5 em 2000, refletindo nosso aumento na penetração nas residências de renda mais baixa.

A receita dos serviços locais medidos aumentou aproximadamente 45,7% em 2000. O aumento da taxa de crescimento da receita de serviços medidos resultaram do reajuste de preços anual da cesta dos serviços locais, o aumento na densidade telefônica e o aumento na receita fixa-móvel local. Em 2000, o preço por pulso aumentou em média 3,74% (líquido de impostos). O total de pulsos registrados aumentou 44%, para aproximadamente 19,0 bilhões em 2000, dos aproximadamente 13,2 bilhões em 1999. Outra fonte de receita de serviços medidos é a receita local fixa-móvel (chamadas VC-1), que aumentou aproximadamente 96% em 2000, estimulada pelo aumento da planta móvel em nossa região, o qual foi estimado pela Anatel ter tido um crescimento de 68,9% em 2000. Os minutos VC-1 representaram aproximadamente 91% dos minutos totais fixo-móvel em 2000, aumento de 84% em 1999.

Telefones Públicos

A receita de telefonia pública aumentou 3,3% em 2001, de aproximadamente R$283,5 milhões em 2000 para aproximadamente R$274,2 milhões em 2001. A redução no período foi devido a uma mudança no tratamento contábil de uma parte da receita de telefonia pública por nós contraída para outras operadoras. Esta receita refere-se a chamadas de longa distância realizadas de telefones públicos em nossa região, utilizando nossos cartões telefônicos pré-pagos, porém escolhendo outra operadora para realizar a chamada. Após o segundo trimestre de 2001, reconhecemos a receita da parte da venda de nossos cartões telefônicos pré-pagos alocados em nossas operadoras, como serviços de terceiros. No terceiro trimestre de 2001, começamos a reconhecer a receita de parte da venda de cartões telefônicos pré-pagos alocados a outras operadoras, conforme a redução da receita de telefonia pública.

Em 2001, a redução na receita de telefonia pública foi parcialmente compensada pela receita aumentada de nosso amplo plano de telefonia pública. Em 2001, o número de telefones públicos em serviço aumentou 30,2%, comparado ao aumento de 81,6% em 2000. Esta diferença foi principalmente devido à aquisição da CRT em julho de 2000, que pelo fato em si, aumentou nosso número de telefones públicos aproximadamente 32,5% em 2001.

Outros Serviços Locais

A receita bruta de outros serviços locais aumentou aproximadamente 22,8% em 2001, comparada a uma diminuição de 12,9% em 2000, principalmente como resultado de uma maior diminuição na receita de aluguel de linhas em 2001 comparada a 2000. As principais contas que compõem os outros serviços locais são as tarifas de instalação e os aluguéis mensais As taxas de instalação em 2001 geraram receitas que foram 73,9% maiores que em 2000, estimuladas pelo crescimento nas linhas de serviço médio, enquanto que a receita de aluguel de linha caiu aproximadamente 67,9% em 2001 sobre os níveis de 2000, principalmente devido a redução no aluguel de linhas normais, resultantes da forte expansão da linha observada nos últimos anos.

Receita de Serviços Não-Locais

Os serviços não-locais consistem em chamadas intra-estadual e interestadual (isto é, intra-regional) de longa distância (tanto fixa-fixa e fixa-móvel), bem como chamadas internacionais de longa distância. Antes da descontinuação do sistema de partição de receitas com a Embratel, recebíamos 100% da receita de chamadas intra-estaduais de longa distância e repassávamos para a Embratel a parte que cabia a ela.

71

Intra-estadual e Interestadual

A receita de serviços não-locais (serviços intra-regional de longa distância) aumentou 35,9% em 2001, de aproximadamente R$ 986,9 milhões em 2000, para aproximadamente R$ 1.3 bilhões em 2001.Esse aumento pode ser traçado para a combinação dos principais fatores a seguir:

• Aumento de 17,1% no número de linhas em serviço médio em 2001;

• O crescimento de 35% e 27% nos minutos fixo-móvel VC-2 e VC-3 respectivamente impulsionado pelo crescimento da planta móvel em nossa região, estimado pela ANATEL em 33,9% em 2001, que resultou em um crescimento da receita fixo-móvel VC-2 e VC-3, de aproximadamente R$166,0 milhões em 2000 para aproximadamente R$257 milhões em 2001; e

• Uma participação de mercado média estável no segmento intra-estadual de longa distância e um ganho no segmento interestadual de longa distância.

A receita de serviços não-local (serviços intra-regional de longa distância) aumentou para 12,1% em 2000, de aproximadamente R$880,5 milhões em 1999 para aproximadamente R$986,9 milhões em 2000. O aumento na receita em 2000 resultou do fato de que tornamo-nos prestadoras de serviços interestaduais em julho de 1999, assim com o crescimento de 5,2% no número de minutos do tráfego fixo-móvel VC-2 e VC-3, intensificado pelo crescimento da planta de celulares na região, o que resultou em um aumento nas receitas fixo-móvel de VC-2 e VC-3 de aproximadamente R$ 155,2 milhões em 1999 para aproximadamente R$ 166 milhões em 2000.

Longa distância Inter-regional e Internacional

Receita de serviços inter-regionais e internacionais de longa distância em 8,5% em 2001, de aproximadamente R$662 mil em 2000 para aproximadamente R$718 mil em 2001,, estimulada pelo crescimento em linhas em serviço médio, o ganho na participação de mercado interestadual e o aumento de 16% no tráfego por linha média em serviço por mês. As receitas das ligações de longa distancia inter-regional e internacional cresceram em 2001 apesar do fato de que os serviços ofertados neste segmento são limitados às ligações de longa distância para cidades fronteiriças adjacentes a nossa região.

A receita dos serviços internacionais de longa distância caiu 10,3% em , de aproximadamente R$738 mil em 1999 para aproximadamente R$662 mil em 2000, resultado da descontinuidade do sistema de partição da receita, entre nossa companhia e a Embratel, e do fato de atualmente não estarmos autorizados a oferecer serviços internacionais de longa distância, somente ligações de longa distancia para cidades fronteiristicas adjacentes a nossa região.

Receita de Transmissão de Dados

A receita de transmissão de dados que inclui a receita ADSL, ATM, DialNet, Frame Relay, IP dedicado, IP Light, IP Wan, linha dedicada, Internet e a comutação de pacote, aumentou aproximadamente 34,6% em 2001, de aproximadamente R$241,2 milhões em 2000 para aproximadamente R$324,7 milhões em 2001.. Esse crescimento foi devido à conclusão de nosso backbone digital próprio que nos permitiu começar a prestar uma ampla gama de serviços de transmissão de dados e o lançamento de novos vários produtos, como o Cyber Data Center e the BrTurbo.com.

A receita da transmissão de dados aumentou aproximadamente 41,0% em 2000 de aproximadamente R$171,1 milhões em 1999 para aproximadamente R$241,2 milhões em 2000, devido ao lançamento de nosso

72

backbone digital, em 2000 o que permitiu à Brasil Telecom oferecer uma gama completa de serviços, de transmissão de dados e vários novos produtos a preços competitivos.

Receita de Serviços de Rede

Oferecemos o acesso pela nossa rede e alugamos certos equipamentos de rede para outras empresas de telecomunicações como parte do nosso negócio de serviços de rede. Isso gera principalmente:

• taxas de interconexão pagas pela Embratel, Intelig e outros provedores de serviço celular pelo uso de nossa rede;

• taxas de empresas celulares para o aluguel das instalações de transmissão, certa infra-estrutura e outros equipamentos utilizados no transporte de chamadas de celulares em nossas redes internas; e

• taxas de aluguel de propriedades (pontos de presença) para empresas de longa distância e móvel.

A receita bruta de serviços de rede aumentou 8,7% em 2001, de aproximadamente R$914,9 milhões em 2000 para aproximadamente R$994,3 milhões em 2001, devido (i) ao crescimento da planta móvel em nossa região e, conseqüentemente, um maior tráfego móvel em nossa rede gerando mais tarifas de inter conexão, e (ii) ao crescimento da receita de aluguel de propriedades. Esse menor crescimento em 2001 deve-se principalmente à estabilidade da participação de mercado (a receita de interconexão tende a ser maior com as quedas de participação de mercado, uma vez que a Companhia interconecte mais chamadas de terceiros) e para a descontinuidade do PAT.

A receita bruta dos serviços de rede aumentou 13,3% em 2000, de aproximadamente R$807,4 milhões em 1999 para aproximadamente R$914,9 milhões em 2000. Os serviços de rede, em 2000, tiveram um aumento devido (i) ao crescimento da planta móvel em nossa região e, conseqüentemente, um aumento no tráfico móvel em nossa rede e (ii) ao crescimento da receita de aluguel de propriedades. Em 2000, a taxa de interconexão do uso de redes locais e taxa de interconexão para o uso de rede de longa distância, aumentou 14,2% e 11,9% respectivamente. A receita de aluguel de propriedades aumentou devido ao aumento da necessidade de as companhias de longa distância e de comunicação de dados alugarem os pontos de presença de nossa empresa.

Receita Operacional Bruta

Os principais impostos dedutíveis da receita operacional bruta são os impostos estaduais de valor agregado (ICMS) e impostos federais de contribuição social, incluindo o PIS (denominado PASEP até julho de 1998) e o COFINS. Recolhemos esses impostos de nossos clientes e os transferimos para as autoridades governamentais competentes. A tarifa média atual de ICMS é de 25%. O PIS e o COFINS atualmente estão estabelecidos em uma alíquota combinada de 3,65% da receita operacional bruta, líquida de certas deduções. O valor total do imposto de valor agregado e outros impostos aumentaram 44,8% em 2001, de aproximadamente R$1,5 bilhão em 2000 para aproximadamente R$2,2 bilhões em 2001. Em 2000, o valor total dos impostos de valor agregado e outros aumentaram em 34,4%, de aproximadamente R$1,1 bilhão em 1999 para aproximadamente R$1,5 bilhão em 2000. O aumento na taxa de crescimento no valor agregado e outros impostos reflete o aumento da taxa de crescimento de nossa receita operacional bruta durante o período e a mudança na combinação da receita, apesar de certos serviços não pagarem alguns impostos.

Descontos

Os descontos aumentaram aproximadamente 57,2% em 2001, de aproximadamente R$63,3 milhões em 2000 para aproximadamente R$99,5 milhões em 2001. Os descontos aumentaram 100,2% em 2000, de aproximadamente R$31,6 milhões em 1999 para aproximadamente R$63,3 milhões em 2000. O aumento

73

menor em 2001 comparado a 2000 reflete a redução da expansão da planta em 2001 vis-à-vis 2000. Os descontos podem ser geralmente divididos em: (1) cartões telefônicos pré-pagos (comissões de aproximadamente 10% sobre o valor total vendido), (2) chamadas fixas locais, (3) chamadas de longa distância e (4) serviços de rede inteligente.

Custo dos Serviços

Em 2001, os custo dos serviços aumentaram aproximadamente 27,1% de aproximadamente R$3,8 bilhões em 2000 para aproximadamente R$4,8 bilhões em 2001. Nossos custos dos serviços aumentaram principalmente em conseqüência de (i) um aumento substancial nos custos de interconexão e (ii) um crescimento nos custos de depreciação e amortização, porém foram temperados por uma redução no tamanho de nossa força de trabalho em 2001.

Em 2000, os custos dos serviços aumentaram 39,9% de aproximadamente R$2,7 bilhões em 1999

para aproximadamente R$3,8 bilhões em 2000. Nossos custos dos serviços aumentaram principalmente como resultado de (i) um aumento nos custos de interconexão e (ii) um aumento em nossos custos de depreciação e amortização.

A tabela seguinte apresenta certos componentes de nosso custos dos serviços, bem como a variação

percentual em relação ao ano anterior para 1999, 2000 e 2001.

Ano findo em 31 de dezembro de Percentual de variação 1999(1) 2000(1) 2001(2) 1999-2000 2000-2001 (milhares de reais, com exceção dos percentuais) Custo dos Serviços:

Depreciação e amortização ............................. 1.785.016 2.303.541 2.630.001 29,0% 14,2% Pessoal ............................................................. 182.526 155.959 185.843 (14,6%) 19,2% Materiais .......................................................... 13.361 24.270 91.746 81,6% 278,0% Serviços ........................................................... 658.201 1.146.048 1.689.287 74,1% 47,4% Outros .............................................................. 59.361 144.291 201.557 143,1% 39,7%

Total de custo dos serviços .................................. 2.698.465 3.774.109 4.798.434 39,9% 27,1% _____________________________________ (1) Apresentadas em reais constantes em 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, não

reconhecem mais os efeitos inflacionários e não são corrigidas em reais constantes.

Depreciação e Amortização

Os custos de depreciação e amortização aumentaram aproximadamente 14,2% em 2001, de aproximadamente R$2.3 bilhões em 2000 para aproximadamente R$2.6 bilhões em 2001 devido ao crescimento da nossa planta (cresceram aproximadamente 16% em 2001). O menor aumento em 2000 pode ser delineado pelo menor crescimento da planta em 2001 vis-à-vis 2000 e ao fato de que os valores de 2000 foram inflados pela aquisição da CRT em julho de 2000.

Os custos de depreciação e de amortização aumentaram aproximadamente 29,0% em 2000. O aumento nos custos de depreciação e amortização foi resultado da aquisição da CRT em julho de 2000, o que nos exigiu incluir depreciação e amortização dos ativos adquiridos em nossas demonstrações financeiras para o segundo semestre de 2000. O aumento dos custos de depreciação e amortização contribuiu significativamente para o aumento nos custos dos serviços.

Pessoal

74

Os custos de pessoal aumentaram aproximadamente 19,2% em 2001, de aproximadamente R$156 milhões em 2000 para aproximadamente R$186 milhões em 2001, apesar da contínua racionalização de nossas operações após a fusão com a CRT e a terceirização de serviços técnicos e operacionais de nossa rede, que resultou na redução de aproximadamente 2,7 mil funcionários em 2001. O aumento nos custos de pessoal em 2001 foi resultado principalmente dos maiores salários pagos aos novos empregados e empregados atuais. Em 31 de dezembro de 2001, nós tínhamos aproximadamente 7.877 empregados. Em 2002, esperamos continuar a reduzir o tamanho de nossa força de trabalho em aproximadamente 1.000 empregados, continuando assim a racionalizar nossas operações.

Os custos de pessoal reduziram para aproximadamente 14,6% em 2000. A redução em 2000 ocorreu devido a redução de 27% no número de funcionários (antes da Fusão com a CRT) e terceirização de serviços técnicos e operacionais de nossa rede, porém foi influenciada por um aumento no número de nossos funcionários resultante da Fusão com a CRT. Como conseqüência de nossa fusão com a CRT, aumentamos nossa força de trabalho para 3.649 funcionários. Entretanto, devido a dispensas adicionais durante 2000, em 31 de dezembro de 2000, possuíamos 10.642 funcionários.

Materiais

Os custos relacionados aos materiais aumentaram aproximadamente 278,0% em 2001. Esse aumento nos custos de materiais foi principalmente devido ao fato de que isso foi o primeiro ano cheio depois da aquisição da CRT, bem como do aumento na rede. A planta e os equipamentos antigos da CRT aumentaram nossos custos com materiais devido ao fato de que requerem mais manutenção e substituições.

Os custos relativos aos materiais aumentaram aproximadamente 81,6% em O aumento em 2000 foi devido a aquisição da CRT a expansão de nossa rede.

Serviços

Os custos dos serviços de terceiros que incluem serviços subcontratados e custos de interconexão aumentaram aproximadamente 47,4% em 2001 de aproximadamente R$1,146 milhões em 2000 para aproximadamente R$1,689 milhões em 2001.

O aumento nos custos dos serviços de terceiros em 2001 foi principalmente devido ao aumento nos custos de interconexão fixo-móvel e a menor terceirização de serviços técnicos e operacionais de nossa rede. Em 2001, os custos de interconexão aumentaram aproximadamente 67,7% de aproximadamente 12,4% da receita bruta em 2000 para aproximadamente 14,9% da receita bruta em 2001. O aumento nos custos de interconexão foi diretamente relacionado ao aumento no tráfego de telefone fixo-móvel que aumentou em função do aumento no valor de telefones móveis pré-pagos em nossa região. Os telefones móveis pré-pagos permitem que o consumidor móvel receba chamadas de telefone fixo, sem cobrança de uma taxa fixa mensal. Conseqüentemente, a expansão da planta móvel pré-paga em nossa região (o qual foi estimado pela Anatel ter crescido 33,9% em 2001) levou a um aumento no tráfego de telefonia fixa-móvel. Em 2001, o tráfego fixo-móvel expandiu aproximadamente 47% de aproximadamente 2,7 bilhões de minutos em 2000 para aproximadamente 3,9 bilhões de minutos em 2001. O aumento dos custos de serviços de terceiros contribuiu significativamente para o aumento dos custos de serviços em 2001. Nós esperamos que o aumento no tráfego fixo-móvel continue a aumentar em 2002, conseqüentemente aumentando os custos de interconexão em 2002.

O custo de serviços de terceiros aumentou aproximadamente 74,1% em 2000. O aumento no custo de serviços de terceiros em 2000 foi incentivado por um maior aumento da tarifa TU-M (que aumentou aproximadamente 13%), por maiores custos de interconexão provenientes de maior tráfego móvel e pela terceirização de serviços técnicos e operacionais para a nossa rede. Os custos de interconexão aumentaram 70,1% em 2000 de aproximadamente R$472 milhões em 1999 para aproximadamente R$803 milhões em 2000 (aumentado pelo crescimento da planta móvel em nossa região, estimada pela ANATEL em 68,9% em

75

2000). O aumento dos custos de serviços de terceiros contribuiu significativamente para o aumento nos custos dos serviços em 2000.

Outros

Outros custos de serviço que incluem principalmente as tarifas pagas para o aluguel de equipamento e infra-estrutura, seguro e outros impostos e contribuições, aumentaram 39,7% em 2001 comparado ao aumento de 143,1% em 2000. O grande aumento em 2000 foi devido à alta do custo do aluguel de postes de eletricidade de companhias elétricas de serviço público em nossa região, resultantes do aumento da expansão de nossa rede em 2001 comparado a 2000.

Lucro Bruto

Como conseqüência de um maior aumento na receita líquida operacional em 2001 (um aumento de 32,4% em 2001, comparada a um aumento de 29,5% em 2000), e o menor aumento no custo dos serviços em 2001 (um aumento de 27,1% em 2001, comparada ao aumento de 39,9% em 2000), nosso lucro bruto aumentou em 2001 aproximadamente 55%, de aproximadamente R$878,08 milhões em 2000 para aproximadamente R$1,36 bilhão em 2001.

Despesas operacionais

As despesas operacionais, que inclui despesas de comercialização, gerais e administrativas e outras despesas operacionais líquidas, aumentaram mais de 68% em 2001, principalmente devido a um aumento nas contas de clientes em atraso.

A tabela seguinte apresenta certos componentes de nossa despesa operacional, bem como a variação percentual em relação ao ano anterior para 1999, 2000 e 2001.

Ano findo em 31 de dezembro de Percentual de variação 1999(1) 2000(1) 2001(2) 1999-2000 2000-2001 (milhares de reais, com exceção dos percentuais) Despesas operacionais:

Comercialização dos serviços .......................... 347.207 381.371 724.570 9,8 90,0 Despesas gerais e administrativas .................... 548.084 509.993 604.890 (6,9) 18,6 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ............................................................

(31.282) (56.964) 75.931 82,1 N/C

Total de despesas operacionais ............................ 864.009 834.400 1.405.391 (3,4) 68,4 _____________________________________ (1) Apresentadas em reais constantes em 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, não

reconhecem mais os efeitos inflacionários e não são corrigidas em reais constantes.

Comercialização dos serviços

Em 2001, as despesas com comercialização aumentaram mais de 90%, de aproximadamente R$381,4 milhões em 2000 para aproximadamente R$724,6 milhões em 2001, principalmente devido (i) a um aumento de R$74,96 milhões na baixa contábil da conta de devedores (devido a uma mudança em 2001 no método de cálculo da provisão para devedores duvidosos) e (ii) à provisão de R$98,17 milhões nas despesas com programas de demissão incentivada. Veja Item 5 “ Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Resultados Operacionais – Efeitos das Mudanças na Apresentação das nossas Informações Financeiras em 2001 – Provisão para Devedores Duvidosos”. Em 2001, a inadimplência e as provisões para devedores duvidosos aumentaram aproximadamente 159,7% de 2,3% da receita bruta em 2000, para aproximadamente 3,8% da receita bruta em 2001. Como resultado desta tendência, reduzimos a expansão de rede em

76

residências de baixa renda e aumentamos nossas atividades de cobrança, em um esforço para reduzir o número de contas de clientes em atraso. O aumento nas despesas com comercialização dos serviços contribuiu significativamente para o aumento de nossas despesas operacionais, bem como nosso prejuízo operacional em 2001.

As despesas com comercialização aumentaram 9,8% em 2000. O aumento em 2000 foi principalmente devido ao aumento das despesas com propaganda e marketing e ao aumento das contas em atraso de clientes (resultantes do aumento de nossa penetração em residências de baixa renda) que foi parcialmente compensado pela redução de despesas, devido à centralização de nossas centrais de atendimento e ao fechamento de lojas.

Despesas gerais e administrativas

Em 2001, as despesas gerais e administrativas aumentaram aproximadamente 18,6%, principalmente devido ao aumento de consultoria administrativa e outros custos de serviços de terceiros e administrativos associados à fusão das operações e dos funcionários da CRT à nossa empresa, racionalizando nossas operações.

Em 2000, as despesas gerais e administrativas reduziram aproximadamente 6,9% devido a uma redução no pessoal de tecnologia de informação e a conclusão de nosso programa de atendimento às exigências do Y2K. Em 1999, nossa companhia acumulou volumosos serviços de terceiros, incluindo o treinamento e gerenciamento corporativo e benefícios pagos para consultorias de tecnologia de informação, devido ao nosso programa de atendimento às exigências do programa Y2K.

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

Em 2001, outras despesas líquidas operacionais aumentaram mais de R$132,9 milhões. Este grande aumento foi principalmente devido ao aumento nas provisões para nossos pagamentos ao programa de incentivo a aposentadoria e demissão associado à redução do número de nossos funcionários em mais de 2,7 mil funcionários. Em 2002, esperamos continuar a reduzir o tamanho de nossa força de trabalho, resultante da racionalização de nossas operações.

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas tiveram um resultado líquido positivo de aproximadamente R$57,0 milhões em 2000 um aumento de aproximadamente 82,1% comparado ao resultado líquido positivo de aproximadamente R$31,3 milhões em 1999. O aumento em nosso crédito líquido em 2000 foi decorrente das provisões menores para pagamentos por demissão, associadas à redução do número de nossos funcionários (totalizando aproximadamente R$76,6 milhões). Este item foi parcialmente compensado pela redução na receita de serviços técnicos e administrativos e pelo aumento nas multas recuperadas. Veja a Nota 6 de nossas Demonstrações Financeiras.

Lucro operacional antes do Resultado Financeiro

Em decorrência de um maior aumento nas despesas operacionais em relação ao lucro bruto, nossa receita operacional antes do resultado financeiro reduziu em mais de R$89,1 milhões em 2001, de uma receita de aproximadamente R$43,7 milhões em 2000 para uma perda de aproximadamente R$45,4 milhões em 2001.

Despesas financeiras líquidas

A despesa líquida financeira representa o efeito líquido da receita financeira, despesa financeira, taxa de câmbio, ganhos e perdas da correção monetária. Em 2001, nossa despesa financeira líquida aumentou mais

77

de 4,138%, de aproximadamente R$5,6 milhões em 2000 para aproximadamente R$236,4 milhões em 2001, devido a:

• um aumento em nossa despesas financeiras em aproximadamente 161,3%, de aproximadamente R$110,1 milhões em 2000 para aproximadamente R$287,7 milhões em 2001 (dos quais aproximadamente 52,4% (R$150,8 milhões) foram pagos à Brasil Telecom Participações, nossa controladora) como resultado de:

- um aumento em nosso endividamento em aproximadamente 25,6%, de aproximadamente R$3,21 bilhões ao final de 2000 para aproximadamente R$4,04 bilhões ao final de 2001 (dos quais aproximadamente 36,8% (R$1,5 bilhão) foram pagos à Brasil Telecom Participações, nossa controladora);

- um aumento em nossas despesas financeiras provenientes da nossa dívida em dólares, devido a depreciação do real durante o ano de 2001;

- um aumento em nossas despesas financeiras proveniente da nossa dívida em reais, devido a um aumento nas taxas de juros brasileiras; e

• um aumento das perdas proveniente das perdas com financiamentos em moeda estrangeira e variações monetárias, de um ganho de aproximadamente R$902 mil em 2000 para uma perda de R$126,7 milhões em 2001.

O aumento nas despesas financeiras foi parcialmente compensado pelo aumento de aproximadamente 71,9% nas receitas financeiras, de aproximadamente R$103,6 milhões em 2000 para aproximadamente R$178,1 milhões em 2001, como resultado de: (i) ganhos com operações de hedge, que alcançaram R$37,0 milhões em 20001 e (ii) juros cobrados sobre contas vencidas, que alcançaram R$ 43,6 milhões em 2001 e foram compensados pelas menores receitas financeiras dos nossos saldos de caixa e aplicações financeiras durante 2001, que caíram de aproximadamente R$801,6 milhões em 31 de dezembro de 2000 para aproximadamente R$331,4 milhões em 31 de dezembro de 2001. As maiores despesas financeiras líquidas contribuíram significativamente para nosso prejuízo operacional em 2001. Veja a Nota 7 de nossas Demonstrações Financeiras.

Em 2000, as despesas financeiras líquidas aumentaram em 13,4% devido ao aumento em nossa despesa com juros, resultante de um aumento do endividamento em longo prazo e assunção de dívidas da CRT preexistentes. O aumento das nossas despesas financeiras em 2000 foi levemente compensado por um aumento na receita financeira, resultante de um aumento em nosso saldo médio de caixa e equivalentes (disponibilidades) durante o ano. Veja a Notas 7 e 20 de nossas Demonstrações Financeiras.

Lucro operacional (prejuízo)

Como resultante da redução no lucro operacional antes do resultado financeiro líquido, e o expressivo aumento nas despesas financeiras líquidas, nosso lucro operacional diminuiu em mais de R$319,9 milhões em 2001, de um lucro operacional de aproximadamente R$38,1 milhões em 2000 para um prejuízo operacional de aproximadamente R$281,1 milhões em 2001.

Despesas (receitas) não-operacionais líquidas

Em 2001, as despesas não-operacionais líquidas aumentaram em aproximadamente R$77,9 milhões, de uma receita de aproximadamente R$4,0 milhões em 2000 para uma despesa de aproximadamente R$73,9 milhões em 2001. Em 2001, as despesas não-operacionais líquidas aumentaram principalmente em função da amortização do ágio referente à aquisição da CRT, as perdas na baixa de ativos permanentes e a determinação de multas contratuais.

Em 2000, as despesas não-operacionais líquidas caíram aproximadamente R$61,5 milhões, de uma despesa de aproximadamente R$57,5 milhões em 1999 para uma receita líquida de aproximadamente R$4,0

78

milhões em 2000. Em 2000, as despesas não-operacionais líquidas caíram devido a nossos ganhos com a implementação do programa REFIS, porém foram afetadas por nossas perdas com a baixa de ativos permanentes e a determinação de multas contratuais. Veja a Nota 8 de nossa Demonstrações Financeiras e o Item 8 “Informações Financeiras – Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Processos Legais – Processos Legais Tributários. A redução nas despesas não-operacionais líquidas em 2000 contribuíram para o aumento do nosso lucro líquido em 2000.

Participação de empregados nos resultados

Todas as empresas brasileiras podem pagar a seus funcionários, além de seus salários e benefícios, participação nos lucros. O valor de tais participações nos lucros é geralmente determinado através de negociações entre nossa companhia e os sindicatos de trabalhadores que representam nossos empregados.

Em 2001, a participação de empregados nos nossos resultados aumentou em 174,5% de aproximadamente R$18,5 milhões em 2000 para aproximadamente R$50,8 milhões em 2001, devido a nosso aumento voluntário na distribuição de resultados, decorrente de nossa decisão em não antecipar as metas de universalização e expansão da rede de 2003 para o final de 2001. Esse aumento na participação nos resultados foi levemente contrabalançado pela redução no número de nossos empregados em 2001. Durante 2001, reduzimos o número de nossos empregados em aproximadamente 26,0%. Em 31 de dezembro de 2001, possuíamos 7.877 funcionários.

Em 2000, a participação de empregados no resultado diminuiu em 1,9% de aproximadamente R$18,9 milhões em 1999 para aproximadamente R$18,5 milhões em 2000, decorrentes dos prejuízos provisionados com a aquisição da CRT que foram compensados por um aumento em nosso pessoal a partir da aquisição da CRT. No final de 1999, possuíamos 10.101 empregados. Como conseqüência de nossa fusão com a CRT, aumentamos nossa força de trabalho para 3.649 funcionários. Entretanto, devido a dispensas adicionais durante 2000, em 31 de dezembro de 2000, possuíamos 10.642 funcionários.

Lucro (prejuízo) antes de impostos e participações minoritárias

Em decorrência da ampla redução em nosso resultado operacional e aumento em nossa despesa líquida não operacional e participação dos empregados no resultado, foi ocasionada um prejuízo antes de impostos e participação minoritária de aproximadamente R$406,5 milhões em 2001.

Imposto de renda e contribuição social

Em 2001, o imposto de renda e a contribuição social (créditos) aumentaram aproximadamente 1.127%, de um crédito de aproximadamente R$16,2 milhões em 2000 para um crédito de aproximadamente R$199,0 milhões em 2001. Esse aumento em imposto de renda e contribuição social foi principalmente devido ao aumento de 2.210,8% nos créditos de imposto diferido, que aumentou de um crédito de aproximadamente R$90,0 milhões em 2000 para um crédito de aproximadamente R$289,0 milhões em 2001. Em 2001, o aumento em nossos créditos de imposto diferido foi devido ao aumento no prejuízo antes de impostos e participação minoritária, que aumentou de um ganho de R$23,6 milhões em 2000 para uma perda de aproximadamente R$406,5 milhões em 2001, bem como a reconciliação de nossas demonstrações financeiras para Legislação Societária e à Leis das Sociedades Anônimas, e ao fato de que em 2001 nós deixamos de reconhecer os efeitos da inflação em nossas demonstrações financeiras. Veja Nota 2d de nossas Demonstrações Financeiras.

Em 2000, o imposto de renda e a contribuição social (créditos) aumentaram aproximadamente 109,4%, de um crédito de aproximadamente R$7,7 milhões em 1999 para um crédito de aproximadamente R$16,2 milhões em 2000. Esse aumento nos créditos de imposto de renda e contribuição social foi devido à

79

diminuição de R$3,4 milhões em impostos provisionados e o aumento em créditos de impostos diferidos recebidos em 2000 deR$5,1 milhões.

Participações Minoritárias

Em 2001, não alocamos qualquer ganho ou perda em participações minoritárias, porque nós não tínhamos nenhuma subsidiária que não fosse totalmente controlada.

Em 2000, as participações minoritárias refletiram a alocação de uma perda de aproximadamente R$77,6 milhões para os acionistas minoritários da CRT, relacionada a sua participação nos prejuízos da CRT durante o período entre nossa aquisição do controle acionário na CRT em julho de 2000 e a compra das participações minoritárias em circulação na CRT em dezembro de 2000, A alocação do prejuízo dos acionistas minoritários em 2000 contribuiu significativamente para nosso lucro líquido em 2000.

Lucro líquido (prejuízo)

Em 2001, apesar da ampla redução em nosso lucro operacional e o aumento em nossas despesas não-operacionais líquidas e a participação de funcionários no resultado, nossos prejuízos foram substancialmente contrabalançados pelos créditos de impostos diferidos que provisionamos em 2001. Como resultado, em 2001 nós registramos um prejuízo líquido de R$207,5 milhões.

Em 2000, nosso resultado aumentou em aproximadamente R$161,7 milhões para um lucro líquido de aproximadamente R$117,4 milhões, principalmente em decorrência da redução nas despesas não-operacionais líquidas e a alocação do prejuízo aos acionistas minoritários em 2000.

Liquidez e Recursos de Capital

Fluxo de Caixa

A tabela a seguir estabelece certos componentes em nosso fluxo de caixa de 1999, 2000 e 2001.

Anos findo em 31 de dezembro de 1999(1) 2000(1) 2001(2) (milhões de reais)

Fluxo de Caixa Fornecido Pelas (Utilizado em) Atividades Operacionais 1.721,8 2.136,5 2.145,8 Atividades de investimento (1.219,4) (3.300,3) (3.151,3) Atividades de financiamento 194,7 1.113,2 535,2 Aumento (redução) no Caixa e Equivalentes 697,1 (50,6) (470,3) _____________________________________ (1) Apresentadas em reais constantes em 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas Demonstrações Financeiras auditadas para o ano findo em 31 de dezembro de 2001 não reconheceram mais os efeitos inflacionários e não foram corrigidas em reais constantes.

Utilizamos no caixa líquido gerado de nossas operações de financiamento externo para consolidar os investimentos: de nossa expansão e modernização da rede, para pagar dividendos, e investir em novos negócios. Apesar do passivo atual ter excedido o ativo atual em 31 de dezembro de 2001 e 2000, acreditamos que nossa reserva de caixa e origens de recursos, principalmente das operações e conforme seja necessário, de arranjos financeiros externos disponíveis, como nosso acordo de empréstimo com o BNDES, será suficiente para atender aos requisitos operacionais e investimentos em andamento em 2002. Contudo não há garantias de que após 2002 nós não precisaremos de financiamentos de terceiros para cobrir a expansão da rede e

80

modernização, nosso serviço da dívida ou potencial aquisição futura. Veja o Item 3 "Informações Importantes – Fatores de Risco – Riscos Relativos à nossa Companhia – Poderemos necessitar financiamento adicional de terceiros que futuramente podem não estar disponibilizados ou em termos aceitáveis.”

Fluxo de Caixa provido pelas atividades operacionais

Nossa fonte primária de recursos continua sendo o caixa gerado das operações. Em 2001, nosso fluxo de caixa de atividades operacionais aumentou em menos 1%, de aproximadamente R$2,1 bilhões em 2000 para aproximadamente R$2,1 bilhões em 2001. Em 2001, o aumento no caixa de operações principalmente reflete o ajuste ao caixa provido pela nossa depreciação e amortização. Este aumento foi parcialmente compensado pelo aumento em no prejuízo líquido em 2001, que foi de aproximadamente R$207,5 milhões.

Em 2000, nosso fluxo de caixa de atividades operacionais aumentou aproximadamente 24,1% de aproximadamente R$1,7 bilhão em 1999 para aproximadamente R$2,1 bilhões em 2000. O aumento no fluxo de caixa de atividades operacionais foi principalmente devido a ajustes realizados para reconciliar o lucro líquido para o caixa proveniente de nossa depreciação e amortização e no lucro líquido em 2000 comparado ao prejuízo líquido em 1999.

Fluxo de caixa utilizado em atividades de investimentos

Aquisições de propriedades e equipamentos continuam sendo nosso uso principal dos recursos de capital. Em 2001, nosso fluxo de caixa de atividades de investimento aumentou aproximadamente 4,5% de um fluxo de caixa negativo de aproximadamente R$3,3 bilhões em 2000 para um fluxo de caixa de aproximadamente R$3,2 bilhões em 2001. Nosso fluxo de caixa negativo de atividades de investimento em 2001 foi principalmente devido à expansão e modernização de nossa rede. Em 2001, investimos aproximadamente R$3,2 bilhões em nosso negócio de telecomunicações brasileiro, comparado aos R$2,2 bilhões em 2000 para expandir e modernizar nossa rede, facilitar a introdução de novos produtos e serviços, melhorar as respostas aos desafios competitivos, aumentar a nossa eficiência operacional e produtividade da nossa rede e atender nossas metas de expansão e modernização da rede.

Estima-se que o capital despendido seja de aproximadamente R$1,7 bilhão em 2002. Em 31 de maio de 2002, investimos aproximadamente R$634 milhões na expansão e modernização de nossa rede.

Em 2000, nosso fluxo de caixa de atividades de investimento piorou em aproximadamente 170,7% de um fluxo de caixa negativo de aproximadamente R$1,2 bilhões em 1999 para um fluxo de caixa negativo de aproximadamente R$3,3 bilhões em 2001. Nossos fluxos de caixa negativo das atividades de investimento em 2000 foram principalmente devido à expansão e modernização de nossa rede e aquisição da CRT.

Fluxo de caixa provido pelas (utilizado em) atividades financeiras

Em 2001, nosso fluxo de caixa de atividades financeiras reduziu em aproximadamente 51,9%, de aproximadamente R$1,1 bilhão em 2000 para aproximadamente R$535,2 milhões em 2001. A redução no fluxo de caixa de atividades financeiras foi principalmente devido ao aumento de R$378,1 milhões em empréstimos pagos e uma diminuição de R$177,3 em novos empréstimos obtidos em 2001. Em 2001, o valor dos empréstimos pagos aumentou aproximadamente 43,4%, de aproximadamente R$871,4 milhões em empréstimos pagos em 2000 para aproximadamente R$1,2 bilhões em 2001, devido principalmente ao pagamento de R$779,2 milhões em notas promissórias que tinham sido emitidas em 15 de junho de 2000 a fim de custear a aquisição da CRT. Em 2001, o valor dos novos empréstimos diminuiu aproximadamente 8,2%, de aproximadamente R$2,2 bilhões em 2000 para aproximadamente R$ 2,0 bilhões em 2001. Os R$2,0 bilhões em novos empréstimos em 2001 estavam relacionados principalmente a:

81

• aproximadamente R$1,3 bilhões em debêntures que foram emitidos pela Brasil Telecom Participações, nossa controladora, em 2001; e

• aproximadamente R$613,2 milhões em saques de nossa linha de crédito de longo-prazo com o BNDES de R$ 2,18 bilhões. Veja Item 5 “ Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital – Endividamento” e Nota 20 de nossas Demonstrações Financeiras.

Em 2000, nosso fluxo de caixa para atividades de financiamento aumentou aproximadamente 471,8%, de aproximadamente R$194,7 milhões em 1999 para aproximadamente R$1,1 bilhão em 2000. O amplo aumento no fluxo de caixa proveniente de atividades de financiamento foi principalmente devido ao aumento em novos empréstimos de aproximadamente R$1,5 bilhão em 2000, que foram compensados por um aumento de aproximadamente R$314,8 em empréstimos repagos em 2000.

Em 2000, o aumento em novos empréstimos foi de 209,7%, de aproximadamente R$ 698,7 milhões em 1999 para aproximadamente R$ 2,2 milhões em 2000, devido principalmente ao aumento de R$ 1,04 bilhões em nossos investimentos em 2000 e à aquisição da CRT em 2000. Os R$ 2,2 bilhões em novos empréstimos em 2000 estavam relacionados principalmente a:

• aproximadamente R$ 1,2 bilhões em debêntures, os quais foram emitidas para Brasil Telecom Participações, nossa controladora, em 2000; e

• aproximadamente R$ 822,4 milhões em saques de nossa linha de crédito de longo-prazo com o BNDES de R$ 2,18 bilhões. Veja Item 5 “ Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital – Endividamento”.

A relação da nossa dívida com o patrimônio líquido foi de 46,8% em 31 de dezembro de 2001, comparada a 49,6% em 31 de dezembro de 2000.

Em 31 de dezembro de 2001, nós tínhamos R$20 milhões restantes em nossa linha de crédito com o Banco do Brasil e nenhum crédito restante de nossa linha com o BNDES. Veja Item 3 “ Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos relacionados à nossa Companhia – Podemos necessitar de financiamento adicional de terceiros que pode futuramente não estar disponível ou ser aceitável à nossa empresa”.

Aumento(redução) no caixa e equivalentes

Nossa disponibilidade de caixa em 31 de dezembro de 2001 totalizava aproximadamente R$331,4 milhões, uma redução de R$470,3 milhões em relação a 31 de dezembro de 2000 equivalentes a R$801,6 milhões. A redução em nosso caixa e equivalentes em 2001 foi principalmente devido ao nosso prejuízo líquido em 2001, nosso contínuo programa de expansão e modernização da planta e a liquidação de empréstimos em 2001.

O saldo de 31 de dezembro de 2000 caiu aproximadamente R$50,6 milhões comparado ao de 1999. A redução em 2000 foi principalmente devido a aquisição da CRT e a contínua expansão e modernização de nossa rede, e foi compensada pelos empréstimos e um aumento no lucro líquido em 2000.

Endividamento

Em 31 de dezembro de 2001, detínhamos aproximadamente R$4,04 bilhões em dívidas, um aumento de aproximadamente 25.6%, de aproximadamente R$3,21 bilhões em 31 de dezembro de 2000. Em 2001, nossas despesas financeiras aumentaram em 161,3%, de aproximadamente R$110,1 milhões para o ano findo

82

em 31 de dezembro de 2000 para aproximadamente R$287,7 milhões para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, resultante dos seguintes aumentos no endividamento:

• Durante os doze meses findos em 31 de dezembro de 2001, emitimos aproximadamente R$ 1,3 bilhões em debêntures para Brasil Telecom Participações com uma taxa de juros variável equivalente a taxa CDI (17,29% por ano em 31 de dezembro de 2001). As debêntures serão pagas em três parcelas, em 27 de julho de 2004, 2005 e 2006 respectivamente. Em 31 de dezembro de 2001 devíamos aproximadamente R$ 1,399 milhões no principal e juros dessas debêntures. Em 31 de dezembro de 2001, devíamos da Brasil Telecom Participações um total de aproximadamente R$1,5 bilhão de todos os empréstimos e debêntures. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, pagamos a Brasil Telecom Participações um total de aproximadamente R$150,8 milhões em juros de tais empréstimos e debêntures. Veja Item 7 "Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Transações com a Brasil Telecom Participações S.A." e Nota 20b de nossa Demonstração Financeira.

• Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2001, sacamos um adicional de R$613,2 milhões de nossa linha de crédito de longo prazo de R$2,18 bilhões com o BNDES. Aproximadamente R$606,0 milhões desses saques foram provenientes da linha de crédito com juros equivalentes à TJLP + 3,85% ao ano. A TJLP em 31 de dezembro de 2001 foi de 10,0% ao ano. Aproximadamente R$2,2 milhões destes saques foram provenientes das linhas de crédito do BNDES com juros equivalentes à apreciação do Dólar sobre o Real em uma base anual + a média da cesta de moedas publicada pelo BNDES + 3,85% ao ano. A cesta média de moeda em 2001 foi de 9,84% ao ano. Veja o item 10 “Informações Adicionais – Memorando e estatutos da constituição da empresa – Contratos materiais – Contratos de Financiamento do BNDES”.

Em 31 de dezembro de 2001, aproximadamente 8,3% ou R$336,2 milhões de nosso endividamento total estava denominado em dólares americanos. Da nossa dívida em dólares americanos em 31 de dezembro de 2001, aproximadamente 53% estavam protegidos contra significativas variações nas taxas de câmbio (R$/US$). Veja a Nota 20 de nossas Demonstrações Financeiras.

Para o ano findo em 31 de dezembro de 2000, tínhamos aproximadamente R$3,21 bilhões do endividamento total, um aumento de aproximadamente 217,8% de R$1,010 bilhões para o ano findo em 31 de dezembro de 1999. Em 2000, nossa despesas financeiras aumentaram em 13,9% de aproximadamente R$4,91 milhões para o ano findo em 31 de dezembro de 1999 para aproximadamente R$5,58 milhões para o ano findo em 31 de dezembro de 2000. Nosso endividamento em 2000 aumentou principalmente devido aos saques de duas linhas de crédito a longo prazo que obtivemos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) para financiar nossa expansão e modernização de nossa rede. Os saques dessas duas linhas de crédito incorrem em taxas de juros variáveis equivalentes a TJLP +3,85% ao uma taxa equivalente a variação cambial anual + cesta média de moedas publicadas pelo BNDES. A TJLP em 31 de dezembro de 2001 era de 10,0% ao ano. A média anual da cesta de moeda em 2001 foi de 9,84% ao ano. Veja o item 10 “Informações Adicionais – Memorando e estatutos da constituição da empresa – Contratos materiais – Contratos de Financiamento do BNDES”.

Em 31 de dezembro de 2000, aproximadamente 13,9% (R$448 milhões) de nosso endividamento total estava denominado em dólares americanos. Da nossa dívida em dólares americanos em 31 de dezembro de 2000, aproximadamente 67,2% estavam protegidos contra variações significativas nas taxas de câmbio (R$/US$). Veja a Nota 20g de nossas Demonstrações Financeiras.

A tabela a seguir apresenta o cronograma de amortização da nossa dívida:

Em 31 de dezembro de 2001 (milhares de reais) 2002 530.661 2003 450.189

83

2004 822.832 2005 822.832 2006 em diante 1.408.636 Endividamento total

4.035.150

Apesar de nosso endividamento ter aumentado para aproximadamente R$4,04 bilhões em 31 de dezembro de 2001, e nossa despesa financeira ter aumentado para aproximadamente R$287,7 milhões em 2001, acreditamos estar aptos a pagar substancialmente todo o principal e os juros de nosso endividamento com os recursos gerados internamente. O fluxo de caixa líquido de nossas atividades operacionais foi de aproximadamente R$2,1 bilhões, R$ 2,1 bilhões e R$1,7 bilhões em 2001, 2000 e 1999 respectivamente. Entretanto, não podemos assegurar que o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais continuará sendo suficiente para cobrir essas obrigações ou que não necessitaremos de financiamento adicional a fim de pagar principal e todos os juros em nosso endividamento de acordo com o devido. Veja o Item 3 “Informações Importantes – Fatores de Risco – Fatores Relativos a nossa Companhia.” No caso de necessitarmos de tal, poderemos não conseguir obter financiamento em termos aceitáveis ou não conseguir financiar nossos dispêndios futuros de capital. Veja o Item 3 "Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos relativos a nossa companhia – Poderemos necessitar financiamento adicional de terceiros que futuramente podem não estar disponibilizados ou em termos aceitáveis.”

Investimentos

Em 2001 realizamos investimentos de aproximadamente R$3,4 bilhões, um aumento de aproximadamente 64,1% em relação a 2000. Esses investimentos são relacionados principalmente à expansão e modernização de nossa rede (aproximadamente R$2,5 bilhões). Em 1999 e 2000, investimos aproximadamente R$ 1,06 bilhões e R$ 2,1 bilhões, respectivamente. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia – Histórico e desenvolvimento da companhia – Investimentos” e Item 4 “Informações sobre a Companhia – Visão Geral dos Negócios."

No momento, esperamos investir durante o ano fiscal de 2002 aproximadamente R$1,7 bilhões na expansão e modernização de nossa rede. Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos comprometimentos de investimentos no total de aproximadamente R$848,2 milhões para 2002. Para os cinco meses findos em 31 de maio de 2002, nós tínhamos investido aproximadamente R$634 milhões na expansão e modernização da rede. Veja o item 5 “Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e recursos de capital – Investimentos.” Esperamos financiar nossos investimentos remanescentes de 2002 com os recursos de operações gerados internamente e com resultados da emissão de R$500 milhões em debêntures, que foi concluída em maio de 2002. O fluxo de caixa líquido de nossas atividades operacionais foi de aproximadamente R$2,1 bilhões, R$2,1 bilhões e R$1,7 bilhões em 2001, 2000 e 1999 respectivamente. Veja o Item 3 “Informações Importantes – Fatores de Risco – Fatores Relativos a nossa Companhia.”

Por mais que esperemos estar aptos em atender a nossas metas de expansão e modernização da rede estabelecidas pelas nossas concessões antes do final de 2003, não podemos ainda estimar de forma segura o custo para o cumprimento destas metas para o final de 2003. Conseqüentemente, não poderemos assegurar que os custos de construção reais ou o tempo necessário para concluir nossa construção não excederá substancialmente as estimativas ou que seremos capazes de obter financiamento suficiente, em termos aceitáveis, a fim de construir nosso programa futuro de expansão e modernização da planta. Veja o Item 3 "Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos relativos a nossa companhia – Poderemos necessitar financiamento adicional de terceiros que futuramente podem não estar disponibilizados ou em termos aceitáveis.” Se não formos capazes de cumprir nossas metas de expansão e modernização da rede no final de 2003, poderíamos estar sujeitos a multas aplicadas pela Anatel ou mesmo a potencial revogação de nossas concessões. Veja o Item 3 "Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos em relação a nossa companhia – Poderemos não ser capazes de construir nossa rede a tempo ou sem custos desnecessários, a fim

84

de cumprir às metas de expansão e modernização da rede estabelecida pelas nossas concessões, que podem resultar em multas aplicadas pela Anatel ou mesmo em uma potencial revogação de nossas concessões.”

Obrigações Contratuais e Comprometimentos Comerciais

As tabelas a seguir apresentam nossas obrigações na realização de pagamentos futuros de contratos, como os acordos de dívidas e cessões e mediante comprometimentos contingentes, como garantias de débito.

Pagamento devido no período de 31 de dezembro de 2001

Obrigações Contratuais Menos de 1

ano de 1 a 3

anos de 4 a 5

anos Depois de 5

anos Total (milhares de reais) Endividamento ..................................................... 530.661 1.273.021 1.761.997 469.471 4.035.150 Obrigações de cessão de capital ........................... 41 44 4 5 94 Cessões operacionais............................................ 171.779 285.130 48.364 142.177 647.450 Obrigações de compra incondicionais.................. - - - - - Outras obrigações a longo prazo .......................... - - - - - Total de obrigações contratuais............................ 702.481 1.558.195 1.810.365 611.653 4.682.694

Pagamento devido no período de 31 de dezembro de 2001

Outros Comprometimentos Comerciais Menos de 1

ano de 1 a 3

anos de 4 a 5

anos Depois de 5

anos

Total de valores

comprometidos

(milhares de reais) Linhas de crédito.................................................. - - - - - Cartas de crédito em prontidão............................. - - - - - Garantias .............................................................. - - - - - Obrigações de recompra em prontidão................. - - - - - Outros Comprometimentos Comerciais ............... - - - - - Total de comprometimentos comerciais............... - - - - -

Dividendos

Obrigatoriamente, temos que distribuir aos nossos acionistas, seja em forma de dividendos ou como juros sobre o capital próprio dedutíveis de impostos, 25% de nosso lucro líquido ajustado determinado conforme os princípios contábeis brasileiros em conformidade à Lei Brasileira da Sociedades Anônimas, incluindo qualquer realização da reserva de lucros. Também temos que pagar dividendos não cumulativos sobre as Ações Preferenciais, um montante igual a 6% do capital social atribuível às nossas Ações Preferenciais de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. Em 1999, 2000 e 2001, pagamos dividendos de aproximadamente R$123,6 milhões e R$182,4 milhões e R$183,9 milhões, respectivamente.

Planos de pensão

Participamos de um plano multi-patronal de benefícios definidos, o Plano Sistel, que abrange funcionários inativos ou aposentados, antigos funcionários da Telebrás. Por meio desse plano, somos condicionalmente e proporcionalmente responsáveis pelas obrigações não-financiadas do plano praticado com nossos empregados participantes, bem como benefícios de saúde pós-aposentadoria de funcionários ativos e inativos. Durante 1999, retiramos uma parte de nossos recursos do plano multi-patronal, a fim de estabelecer um plano separado para os atuais os empregados que também são antigos empregados da Telebrás. Em 28 de fevereiro de 2000, fundamos nossa própria entidade de pensão privada implantando uma

85

contribuição definida, o plano de benefícios variáveis, TCSPrev (Fundo de Pensão da Brasil Telecom). Esse plano abrange funcionários que assinaram os termos de membro em ou antes de 28 de abril de 2000, e funcionários contratados após 28 de fevereiro de 2000. Aproximadamente 63% de nossos empregados são cobertos pelo TCSPrev. Essas companhias que patrocinam o Plano Sistel são conjuntamente responsáveis pelas contribuições em relação a todos os empregados que participaram no TCSPrev. Pelo TCSPrev, as companhias patrocinadoras não são responsáveis em conjunto pelas obrigações. Ao invés disto, cada patrocinador é responsável apenas pelas contribuições em relação a seus próprios empregados. A responsabilidade conjunta entre os patrocinadores do plano continua a existir apenas em relação aos empregados inativos que necessariamente continuarão a ser cobertos pelo Plano Sistel ou em relação aos empregados ativos que não assinaram o termo de membro do TCSPrev. Veja a Nota 22de nossas Demonstrações Financeiras.

Antes da aquisição da CRT, a CRT criou um programa de pensão que oferece benefícios na aposentadoria a seus empregados (Fundação dos Empregados da Companhia Riograndense de Telecomunicações - "FCRT"). Infelizmente a FCRT não foi totalmente fundada pela CRT. Quando adquirimos a CRT, assumimos nossa participação proporcional das obrigações infundadas da FCRT atribuível aos empregados da CRT que foi assumido por nossa companhia (a FCRT cobre aproximadamente 26% de nossos empregados atuais, aproximadamente 2.037 empregados em 31 de dezembro de 2001).

Estimamos que, em 31 de dezembro de 2001, nossa participação proporcional das obrigações infundadas do FCRT atribuível de nossos empregados participantes foi aproximadamente de R$490,7 milhões. Em um esforço para eliminar este déficit em um período de vinte anos, em janeiro de 2002 realizamos contribuições mensais adicionais ao FCRT num valor equivalente a 34,858% do salário combinado de membros do FCRT que são empregados de nossa companhia (28,783% é utilizado nas contribuições que amortizam o déficit e 6,075% é utilizado em contribuições normais). Para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, o custo total do FCRT para a nossa companhia foi de aproximadamente R$19,6 milhões.

Resultante de nossas obrigações potenciais infundadas pelo FCRT, em 2001 aumentamos a parcela atual de nossa provisão para pensões de R$0.0 em 31 de dezembro de 2000 para aproximadamente R$41,7 milhões em 31 de dezembro de 2001, e a parte não-disponível de nossa provisão para pensões, de aproximadamente R$9,9 milhões em 31 de dezembro de 2000 para aproximadamente R$449,1 milhões em 31 de dezembro de 2001. Veja a Nota 22 de nossa Demonstração Financeira.

Itens não registrados no balanço

Não possuímos itens materiais não registrados em nossos balanços.

Atividades Comerciais

Nossa empresa não participa de atividades comerciais matérias envolvendo contratos de mercadorias (commodities) contabilizados pelo seu valor justo. A única atividade de gestão de risco que possuímos é o hedge de nossa divida em dólar. Veja item 11 “ Explicações Qualitativa e Quantitativa sobre o risco de mercado – Informações quantitativas sobre o risco de mercado-Risco da taxa de câmbio.

Pesquisa e Desenvolvimento

Conduzimos pesquisas e desenvolvimentos em áreas de serviços de telefonia, porém não temos a intenção de desenvolver independentemente quaisquer novas tecnologias de telecomunicações. Até a cisão da Telebrás, nós e outras antigas subsidiárias operacionais da Telebrás, contribuíamos com o Centro, um centro de pesquisa e desenvolvimento, anteriormente operado pela Telebrás, que desenvolve tecnologia de telecomunicações para aplicação no Brasil.

86

Em 3 de agosto de 2001, celebramos novos contratos de serviços com o Centro, ao valor de R$7 milhões anuais por um período de três anos, a fim de manter nosso acesso ao software de telecomunicações desenvolvido pelo Centro e o outro no valor de R$10 milhões anuais por um período de 2 anos, a fim de receber serviços tecnológicos fornecidos pelo Centro, como os serviços de teste do equipamento, consultoria e treinamento. Além do Centro, dependemos também de fabricantes de produtos de telecomunicações para o desenvolvimento de novas tecnologias de hardware e de telecomunicações.

Nosso desembolso total em pesquisa e desenvolvimento, incluindo nossa contribuição para o Centro foi de aproximadamente R$24,0 milhões, R$24,7 milhões, R$8,0 milhões em 1999, 2000 e 2001 respectivamente. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia – Visão Geral dos Negócios – Propriedade Intelectual" e Item 4 "Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Investimento de Capital – Pesquisa e Desenvolvimento."

Informações sobre a Tendência

A evolução das necessidades de comunicação de nossos clientes tem redefinido o perfil das telecomunicações do Brasil. Acreditamos que o uso massificado de computadores e da Internet, a evolução de wireless e a tecnologia de compressão de dados, a desregulamentação e o aumento na competição nos serviços de telecomunicação irá aumentar a demanda dos serviços de telecomunicação no Brasil.

Em decorrência a este desenvolvimento, o valor das redes de acesso e de longa distância foi reduzido, enquanto o valor das aplicações em telefonia e serviços aumentou. Como conseqüência, as companhias de telecomunicações estão sendo direcionadas à integração vertical e expansão geográfica, a fim de obter economias em escala e alavancar o crescimento da receita. Espera-se que isso favoreça àquelas companhias com acesso suficiente a financiamentos. Embora nós acreditemos que nossa Empresa é bem posicionada tendo vantagens nessa tendência, não há garantias de que nós teremos acesso a financiamento suficiente no futuro ou nos termos aceitáveis por nós. Veja Item 3 – “Informações Importantes – Fatores de Risco – Riscos relativos à nossa Empresa - Podemos necessitar de financiamento adicional de terceiros que no futuro podem não estar disponíveis ou nos termos aceitáveis à nossa empresa”.

Como um efeito imediato da expansão geográfica e integração vertical, o nível de diferença entre os players tradicionais tem diminuído e as fronteiras entre as companhias de comunicação (isto é, voz/dados através de acessos fixos, voz/dados através acessos móveis, Internet e modem) tem se tornado cada vez mais estreitas. A fim de diferenciar-nos de nossos competidores, buscamos fazer pacotes de produtos e serviços, marcar nossos serviços e introduzir os serviços de valor agregado.

A desregulamentação e a evolução tecnológica da indústria de telecomunicações no Brasil intensificaram a competição no setor de voz, bem como no setor de dados. Veja Item 3 – “Informações Importantes – Fatores de Risco – Riscos relativos à Indústria de Telecomunicações brasileira - Deparamos com um aumento na concorrência na indústria de telecomunicações brasileira Isso pode ocasionar efeitos significativos adversos em nossa participação no mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira.”.

Em termos de telefonia móvel, o leilão das licenças de PCS no Brasil intensificou a competição.

Acreditamos que nossa principal força regional se encontra no conhecimento da marca, no nível de avanço tecnológico da rede, do sucesso na contratação de funcionários altamente qualificados e da forte geração de fluxo de caixa.

Nossas estratégias principais para o período entre 2001 a 2002 são:

• Oferecer soluções completas e inovadoras nos serviços de telecomunicações;

87

• Buscar excelência nas relações com nossos clientes;

• Minimizar nossos custos operacionais, expandindo nossa rede e serviços;

• Captar, desenvolver e manter pessoal qualificado; e

• Participar na consolidação do setor de telefonia no Brasil.

ITEM 6. Conselheiros, Executivos e Funcionários

Conselho de Administração e Executivos

Conselho de Administração

Somos administrados pelo Conselho de Administração e por nossos diretores executivos (Diretoria), supervisionados por um Conselho Fiscal. Nosso conselho de administração é constituído de sete membros e seus suplentes, atualmente servindo por um prazo que expira na data de nossa Assembléia Geral Ordinária em 2002. De acordo com nosso Estatuto Social, seis de nossos conselheiros e seus respectivos suplentes, são eleitos pelos detentores de nossas Ações Ordinárias e um de nossos conselheiros e seu representante é eleito pelos detentores de Ações Preferenciais. Nosso conselho de administração realiza uma reunião ordinária a cada dois meses e realiza reuniões extraordinárias quando convocada pelo Presidente ou por dois membros do mesmo. A seguir, apresentamos os atuais membros de nosso conselho de administração e seus respectivos cargos.

Nome (idade) Posição Data da eleição Eduardo Seabra Fagundes (66) ................................................ Presidente 29 de abril de 2002 Márcio Koch Gomes dos Santos (55) ...................................... Conselheiro 29 de abril de 2002 Ricardo Wiering Barros (40) ................................................... Conselheiro 29 de abril de 2002 José de Lorenzo Messina (43) ................................................. Conselheiro 29 de abril de 2002 Francisco Ribeiro de Magalhães Filho (55) ............................. Conselheiro 29 de abril de 2002 Eduardo Cintra Santos (47)...................................................... Conselheiro 29 de abril de 2002 Ludgero José Pattaro (57)........................................................ Conselheiro 29 de abril de 2002

Eduardo Fagundes é membro do conselho de administração desde dezembro de 2000. O Sr. Fagundes é procurador do estado do Rio de Janeiro (1971-1996), foi Presidente da Ordem dos Advogados Brasileiros (1979-1981), Procurador Geral do estado do Rio de Janeiro (1983-1986), Secretário de Justiça do estado do Rio de Janeiro (1986-1987), membro do conselho do Instituto Brasileiro de Direito Administrativo, membro do conselho editorial da Revista de Direito Tributário, presidente do Conselho de Administração do Banco Credibanco S.A. (1991-2000) e sócio-fundador do Instituto Brasileiro de Direito Financeiro. Sr. Fagundes é graduado em direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e pós-graduado em estudo e pesquisa do ensino em direito pela Fundação Getúlio Vargas.

Márcio Koch Gomes dos Santos é membro do conselho de administração desde abril de 2001. O Sr. Koch é diretor jurídico da Construtora OAS Ltda. (1996-1998), advogado do Grupo OAS (1982-1998), conselheiro da Ordem dos Advogados do Brasil, - OAB - Bahia e membro da Comissão de ética (1982-1983), Secretário do Sindicato da Indústria da Construção Civil da Bahia (1976-1979) e advogadoda Universidade Federal da Bahia (1973-1976). O Sr. Santos é formado em direito pela Universidade Federal da Bahia.

88

Ricardo Wiering de Barros é membro do conselho de administração desde abril de 2001. O Sr. Barros é Analista de Investimentos da PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (1996-1997) e do CVC/Opportunity (Desde 1997). Membro do conselho de administração da Companhia Vale do Rio Doce (1997-2000) e da Santos Brasil (Desde 1997). O Sr. Barros é graduado em Processamento de Dados pela Universidade Católica do Rio de Janeiro e pós-graduado em Contabilidade pela Fundação Getúlio Vargas – Rio de Janeiro.

José de Lorenzo Messina é membro de nosso conselho de administração desde abril de 2001. Foi assistente do presidente da Telecom Italia do Brasil desde setembro de 2000. Foi gerente de marketing e vendas na Brasil Telecom (1999-2000) e assistente do presidente da Telecom Italia do Brasil (1998-1999), e consultor da Finsiel do Brasil Ltda. (1995-1998), consultor e diretor de marketing da Coensa Ansaldo (1993-1995), diretor de novos negócios e captação da Fax DTVM Ltda. (1992-1993) e diretor de marketing da Sanimex Importação Ltda. (1985-1992). O Sr. Messina é graduado em engenharia e pós-graduado em Engenharia de Produção pela Universidade de São Paulo – São Paulo.

Francisco Ribeiro de Magalhães Filho é membro de nosso conselho de administração desde abril de 1999. Foi membro do conselho de administração de empresas de telecomunicações como a Telemig Celular, Telesc Celular e Telepar Celular. Foi diretor da Associação Nacional de Investidores do Mercado de Capitais – ANIMEC.

Eduardo Cintra Santos é membro de nosso conselho de administração desde abril de 1999. Em 1980, o Sr. Santos juntou-se a Perbrás – Empresa Brasileira de Perfurações Ltda., onde tinha as posições de diretor e sócio-gerente. A partir de 1978 até 1980 trabalhou na E.C.S. Construções e Montagens Ltda., onde detinha a posição de sócio-gerente. O Sr. Santos é graduado em Engenharia Civil da Universidade Federal da Bahia no Brasil.

Ludgero José Pattaro é membro de nosso conselho de administração desde abril de 2002. Em março de 2002, juntou-se a Telecom Italia do Brasil como Diretor Geral da Filial. De 2000 a 2002, o Sr. Pattaro tinha as posições de Presidente e CEO da Pirelli Cables, na Finlândia. De 1969 a 2000, ele trabalhou na Pirelli Cabos S.A. em várias posições, como Diretor da América Latina para o Setor de Telecomunicações (1996 a 1999); Diretor da América Latina para Serviços de Instalação e Projetos de Turn-key (1994-1999) e Diretor de Serviços de Telecomunicações para o Mercado Brasileiro. O Sr. Pattaro é graduado e pós-graduado em Engenharia Elétrica na Universidade de São Paulo, Brasil. Possui também pós-graduação em Marketing e Finanças pela Kellog Business School em Chicago e pós-graduação em Planejamento Estratégico, Marketing e Finanças pela Bocconi – Business School em Milão, Itália.

Executivos da Companhia

Nosso corpo de executivos seniores é constituído de um Presidente, um Diretor Executivo Financeiro, um Diretor Executivo Técnico e um Diretor Executivo de Recursos Humanos, cada um eleito pelo conselho de administração, por um prazo de três anos. Um diretor executivo pode ser destituído da Diretoria a qualquer momento por nosso conselho de administração.

A seguir, nossos atuais diretores executivos e seus respectivos cargos.

Nome (idade) Posição Eleito em Carla Cico (41) ................................................................ Diretor Presidente 22 de fevereiro de 2001 Paulo Pedrão Rio Branco (49) ......................................... Diretor Executivo Financeiro 18 de abril de 2000 Sérgio Léo (54)................................................................ Diretor Presidente de Rede

18 de abril de 2000« Carlos Geraldo Campos Magalhães (48) ......................... Diretor Executivo de Recursos

Humanos 13 de dezembro de 2001

89

Carla Cico é Diretora-Presidente de nossa companhia deste fevereiro de 2001. A Sra. Carla Cico juntou-se a Italtel S.p.A. na China em 1987, trabalhando como Gerente Residente em seu escritório de ChongQuing. Em 1988, tornou-se Diretora-Representante do escritório de Beijing. Em setembro de 1993, juntou-se a IRI S.p.A. na China como Diretora-Representante do escritório de Beijing. Em janeiro de 1995, juntou-se a Stet International S.p.A. como Diretora de Operações de Negócios Internacionais em Roma. De abril de 1999 a fevereiro de 2001 (antes de se juntar a nossa companhia), trabalhou como consultora na área de telecomunicações em várias empresas nacionais e internacionais. A Sra. Cico é graduada em Economia Regional do Pacífico (Pacific Rim), em Língua Chinesa pela Universidade Normal Superior – Taiwan. É graduada também em Línguas Orientais (Chinês) com especialização em economia e política Chinesa pela Universidade de Veneza. A Sra. Cico possui o título de mestrado em negócios pela Universidade de Londres e MBA pela London Business School, Sloan Program.

Paulo Pedrão Rio Branco, é Diretor Financeiro desde abril de 2000. O Sr. Rio Branco juntou-se a Coelba (Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia) em 1975, trabalhando como Coordenador Geral da Presidência. Em 1987, trabalhou como Coordenador de Energia da Secretaria Estadual de Minas e Energia da Bahia. Em abril de 1988, juntou-se a CHESF (Companhia Hidrelétrica do São Francisco) como conselheiro do Presidente. Em junho de 1989, o sr. Rio Branco tornou-se Coordenador Especial da Secretaria Estadual da Bahia, tornando-se Secretário de Minas e Energia do Estado da Bahia em janeiro de 1990. Em maio de 1990, tornou-se Diretor Financeiro da CHESF. Em 1995, tornou-se Administrador do Departamento de Novos Negócios da Coelba. Antes de juntar-se a Brasil Telecom, trabalhou como Diretor de Desenvolvimento da Iberdrola Energia do Brasil Ltda. É graduado em Administração de Empresas e Economia pela Universidade Católica de Salvador e pós-graduado em finanças empresariais pela Fundação Getúlio Vargas.

Sérgio Léo é Diretor Executivo Técnico desde abril de 2000. Juntou-se à Telecom Italia em 1975, onde entre outros cargos, foi responsável pela província de Agriento (1976-1983), pela área de marketing na Sicília (1983-1989), pela Província de Trapani (1986-1989) e por aquisições da companhia em toda a Itália (1994-1997). O Sr. Leo trabalhou também como Diretor da região da Sicília (1989-1991) e como Diretor do Canal de Televisão Espanhola. É graduado em Engenharia Eletrônica pela Universidade de Palermo e detém grau de PHD pelo Programa de Administração Geral Internacional da CEDEP, em Fountainbleau, na França.

Carlos Geraldo Campos Magalhães é Diretor Executivo de Recursos Humanos desde 13 de dezembro de 2001. Antes de ingressar à nossa Companhia, o Sr. Magalhães foi diretor financeiro no Grupo OAS, sub-secretário de finanças do estado da Bahia, Supervisor Geral da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A., e Diretor Financeiro e Presidente da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia – COELBA. O Sr. Magalhães possui graduação em administração de empresas na Faculdade de Administração de Empresas do Estado da Bahia e graduação em engenharia pela Universidade Federal da Bahia.

Acordo de Acionistas da Solpart

Através do acordo de acionistas datado de 19 de julho de 1998, entre a Technold, STET, Timepart, Solpart e outros, a Solpart concordou em votar suas ações na Brasil Telecom Participações acarretando a nomeação e eleição de quatro dos sete conselheiros e três de nossos executivos pela Techold, incluindo nosso Presidente, e dois de nossos sete conselheiros e um de nossos executivos pela STET. Além disso, pelo acordo de acionistas, as partes concordaram, entre outras coisas, com:

• a modificação de nosso plano de negócios, política de dividendo e Estatuto Social,

• venda de quaisquer de nossos ativos relevantes,

90

• emissão de títulos mobiliários adicionais pela nossa companhia,

• aumento ou redução de nosso capital,

• incorrimento pela nossa companhia de endividamento adicional, e

• fusão de nossa companhia com outra entidade,

com aprovação prévia da maioria do capital votante da Solpart e a confirmação de voto da STET. Veja o Item 7 "Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Acordo de Acionistas” e Item 3 “Informações Importantes – Fatores de Risco – Riscos em Relação nossa Companhia – Nossos acionistas beneficiários principais continuaram controlar uma grande porcentagem de nossas ações com direito a voto e seus interesses podem entrar em conflito com um acionista minoritário”

Compensação

Para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, o valor total de remuneração pago para todos os nossos conselheiros e executivos foi de aproximadamente R$9,6 milhões e o valor total de bônus pagos a todos os nossos conselheiros e executivos foi de aproximadamente R$ 3,4 milhões.

Para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, o valor total provisionado para fornecimento de pensão e aposentadoria ou benefícios similares a nossos conselheiros e executivos foi de aproximadamente R$185,5 mil. Não celebramos qualquer contrato empregatício ou serviço com quaisquer de nossos conselheiros ou executivos. Conseqüentemente, somente os benefícios acumulados de quaisquer de nossos conselheiros ou executivos em sua rescisão são os previstos pela legislação brasileira aplicável.

Plano de Opção das Ações

Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 28 de abril de 2000, nossos acionistas aprovaram a criação de um plano de opções de ações para nossa gerência e empregados. Nossos acionistas delegaram sua autoridade para: (1) criar e implantar o plano de opção de ações (2) estabelecer normas específicas para o plano, como o preço em exercício, (3) escolher os futuros beneficiários do plano e (4) decidir o valor das ações a serem atribuídas ao plano, ao comitê que foi eleito pelo conselho da administração. Atualmente, estamos em processo de implantação de nosso plano de opção de ações.

Conselho Fiscal

Nosso Conselho Fiscal é constituído de quatro membros e seus respectivos suplentes, três de cada um eleitos pelos detentores de Ações Ordinárias e um de cada um dos eleitos por nossos detentores de Ações Preferenciais. Nosso Conselho fiscal é a entidade de inspeção fiscal de nossa companhia. Os membros são normalmente eleitos anualmente, finalizando a gestão na data da primeira Assembléia Anual de Acionistas, subseqüente a suas respectivas eleições. É permitida a reeleição e todos os membros são requisitados a permanecer em seus postos até que seus sucessores tomem posse.

Nosso Conselho Fiscal estabeleceu em bases permanentes, de acordo com a lei aplicável e nosso estatuto social, com as seguintes características:

• nossos membros do Conselho Fiscal, em sua primeira assembléia, elegerão seu presidente, que será responsável pela remissão de deliberações do grupo;

91

• nosso Conselho Fiscal pode solicitar que a companhia indique uma pessoa qualificada para atuar como secretária ou prestar serviços de assistência técnica;

• nosso Conselho Fiscal, reunir-se-á ordinariamente, uma vez a cada trimestre e extraordinariamente, quando necessário;

• as assembléias serão convocadas pelo presidente de nosso Conselho Fiscal ou por 2 (dois) de nossos membros;

• nosso Conselho Fiscal irá se manifestar pela maioria dos votos, com a presença da maioria de seus membros;

• os membros de nosso Conselho Fiscal são substituídos, em caso de ausência ou impedimento, de seus respectivos suplentes;

• exceto no caso de morte, renúncia ou destituição ou de acordo com as leis aplicáveis, o posto será considerado vago quando um membro de nosso Conselho Fiscal falhar a presença, sem justa causa 2 (duas) assembléias consecutivas ou 3 (três) assembléias alternadas durante o mesmo ano corporativo;

• no caso de ausência na posição de um membro de nosso Conselho Fiscal sem um suplente que assuma o seu posto, nossa assembléia geral se reunirá para eleger um suplente.

A seguir, os atuais membros de nosso Conselho Fiscal:

Nome Data da eleição Luiz Otávio Nunes West......................................................................................... 30 de abril de 2001 Genivaldo Almeida Bomfim................................................................................... 30 de abril de 2001 Luiz Fernando Trocolli ........................................................................................... 30 de abril de 2001 Jorge Michel Lepeltier ............................................................................................ 30 de abril de 2001 Empregados

Em 2001, reduzimos o número de nosso quadro de funcionários aproximadamente 26,0% de 10.639 funcionários em 31 de dezembro de 2000 para aproximadamente 7.877 funcionários em 31 de dezembro de 2001. Todos os nossos funcionários são contratados em horário integral.

Aproximadamente 37,8% de nossos empregados trabalham na área de operações, 26,2% na área de marketing e outras atividades comerciais, 7,3% na área de finanças, 6,4% na área de informática, 19,0% na área de atendimento ao cliente, 2,9% na área de recursos humanos e 0,4% na área de administração geral.

Aproximadamente 46,6% de nossos empregados são membros de sindicatos trabalhistas associados à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fenattel) ou à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fittel). Alguns empregados de determinadas categorias são filiados a outros sindicatos específicos destas categorias. Normalmente negociamos um novo dissídio coletivo trabalhista a cada ano com o sindicato local. Essas negociações anuais são realizadas com nossa supervisão e orientação, por um lado, e Fenattel ou Fittel, no outro. Acreditamos que temos boas relações com nossos empregados e, até o momento, nunca tivemos a experiência de passarmos por uma greve, que causasse problemas em nossas operações.

92

A tabela a seguir apresenta a composição de nosso quadro de empregados por região geográfica:

1999 2000 2001 (%) (%) (%) Filial Distrito Federal ............................................................. 14,9 12,5 20,4 Rio Grande do Sul ........................................................ 0,4 31,7 26,9 Paraná ........................................................................... 38,6 25,1 21,4 Santa Catarina............................................................... 17,4 15,9 11,2 Goiás/Tocantins ............................................................ 11,6 8,0 10,9 Mato Grosso do Sul ...................................................... 6,2 3,4 4,6 Mato Grosso ................................................................. 6,2 1,8 2,5 Rondônia ...................................................................... 3,0 1,2 1,5 Acre .............................................................................. 1,7 0,4 0,6 Total ............................................................................. 100,0 100,0 100,0

Plano de Bônus por Desempenho

Introduzimos um acordo coletivo de trabalho com vários sindicatos trabalhistas no qual estaremos pagando bônus aos funcionários que atingirem suas metas operacionais, de acordo com os termos e condições estabelecidas nas normas do plano de bônus por desempenho.

Para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, pagamos aproximadamente R$ 15,4 milhões em bônus por desempenho a nossos conselheiros, executivos e funcionários.

Propriedade das Ações

De acordo com a Lei Brasileira das S.A., todos os membros do conselho da administração de uma empresa pública brasileira devem também ser acionistas da companhia. Como conseqüência, todos os membros de nosso conselho de administração possuem pelo menos uma de nossas ações.

As tabelas abaixo indicam o número de ações detidas de cada um dos membros de nosso conselho de administração e diretores executivos.

Nome(1) Número de

Ações Preferenciais Número de

Ações Ordinárias Conselheiros: Eduardo Seabra Fagundes............................................. – 1 Márcio Koch Gomes dos Santos......................................................... 10 – Ricardo Wiering Barros...................................................................... – 49 Eduardo Cintra Santos ........................................................................ 351 88 Francisco Ribeiro de Magalhães Filho................................................ 3.485.098.656 – José de Lorenzo Messina .................................................................... – 10 Ludgero José Pattaro........................................................................... 5 – Diretores Executivos: Carla Cico........................................................................................... 263 39 Paulo Pedrão Rio Branco.................................................................... – – Sérgio Léo .......................................................................................... – – Carlos Geraldo Campos Magalhães.................................................... – – _____________________________________ (1) De todas as pessoas acima indicadas, somente o Sr. Francisco Ribeiro de Magalhães Filho é vantajosamente proprietário de mais de um por cento

de qualquer de classe de nosso capital social. Sr. Filho detém aproximadamente 1,18% de nossas Ações Preferenciais.

93

Plano de Opção das Ações

Estamos em processo de elaboração de um plano de opção de ações para nossos Diretores e funcionários. Entretanto, ainda não implantamos nosso plano de opção de ações.

ITEM 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas

Principais Acionistas

As referências a "Ações Preferenciais" e "Ações Ordinárias" neste Relatório Anual são para nossas ações preferenciais e ordinárias, respectivamente. As referências a "American Depositary Shares" ou "ADSs" são para referências às American Depositary Shares, cada uma representando 3.000 Ações Preferenciais, e referências ao "American Depositary Receipts" ou "ADRs" são para referências às American Depositary Receipts, os certificados que evidenciam os ADSs.

Nosso capital social é composto de Ações Preferenciais e Ações Ordinárias, sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2001, as Ações Preferenciais em circulação eram 293.217.768.429 e as Ações Ordinárias em circulação eram 237.165.397.453. Das duas categorias de nossas ações em circulação, somente nossas Ações Ordinárias têm pleno direito a voto. Nossas Ações Preferenciais têm direito a voto nas seguintes circunstâncias limitadas:

• em qualquer decisão pela assembléia geral relacionada a qualquer contrato de serviço de gerenciamento, incluindo qualquer contrato de assistência técnica a ser introduzido por nossa companhia com qualquer entidade estrangeira afiliada a Techold, STET ou Timepart; e

• em qualquer decisão pela assembléia geral, relacionada a qualquer assunto, se nossa companhia tiver que omitir o pagamento de dividendos preferenciais por três ou mais anos consecutivos.

A tabela a seguir, apresenta informações sobre a posse das Ações Preferenciais e Ordinárias (i) pela BrasilTelecom Participações e (ii) por nossos conselheiros e executivos como um grupo, em 31 de dezembro de 2001. Não temos conhecimento de quaisquer outros acionistas que possuam mais de 5,0% de nossas Ações Ordinárias.

Nome do Proprietário

Número de Ações Preferenciais que

Possui

% de Ações Preferenciais

em Circulação

Número Ações Ordinárias que

Possui

% de Ações Ordinárias em

Circulação Brasil Telecom Participações S.A....................... 114.787.167.580 38,84% 233.990.087.068 98,66%

Todos conselheiros e executivos como grupo... .. 3.501.384.155 1,18% 275

–

Em 31 de dezembro de 2001, nossas Ações Preferenciais eram detidas por aproximadamente 419.764 detentores registrados, dos quais aproximadamente 419.467 detentores registrados estão localizados no Brasil. Em 31 de dezembro de 2001, nossas Ações Ordinárias eram detidas por aproximadamente 35.595 detentores registrados, dos quais aproximadamente 35.589 detentores registrados estão localizados no Brasil. Em 31 de dezembro de 2001, a Brasil Telecom Participações detinha aproximadamente 98,66% de nossas Ações Ordinárias. Desta forma, a Brasil Telecom Participações tem a capacidade de eleger seis de nossos sete conselheiros.

Em 31 de dezembro de 2001, a Solpart Participações S.A. ("Solpart") possuía aproximadamente 52,26% das Ações Ordinárias da Brasil Telecom Participações. Em 31 de dezembro de 2001, pelo que é de nosso conhecimento, a Techold, STET e Timepart detinham aproximadamente 45,35%, 37,76% e 16,89%,

94

respectivamente, do capital social da Solpart, com a Timepart detendo 50,04% do capital com direito a voto da Solpart. Desta forma, a Solpart tem a capacidade de controlar a eleição do conselho de administração da Brasil Telecom Participações e, indiretamente, nosso conselho de administração.

A seguir, uma breve descrição dos acionistas da Solpart:

• Techold é uma subsidiária da Invitel S.A., uma companhia controlada pelo Opportunity Zain S.A., que por sua vez é controlado pelo CVC/Opportunity Equity Partners F.M.I.A.-C.L. e CVC/Opportunity Equity Partners L.P.

* CVC/Opportunity Equity Partners F.M.I.A.-C.L. é um fundo de investimento gerenciado pela CVC/Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Limitada.

* CVC/Opportunity Equity Partners L.P. é um fundo de investimento gerenciado pela CVC/Opportunity Equity Partners, Inc.

• A STET faz parte de um grupo liderado pela Telecom Italia (BC) S.p.A..

• A Timepart é uma empresa de propriedade da Telecom Holding S.A., Privtel Investimentos S.A. e Teleunion S.A

* Telecom Holding S.A. é, pelo que é de nosso conhecimento, controlada pelos membros da família Woog.

* Privtel Investimentos S.A. é de propriedade do Eduardo Cintra Santos, que serve nosso conselho de administração.

* Teleunion S.A. é de propriedade de Luiz Raymundo Tourinho Dantas, que tem relações com os acionistas controladores do Grupo Opportunity.

Através do acordo de acionistas datado de 19 de julho de 1998, entre a Technold, STET, Timepart, Solpart e outros, a Solpart concordou em votar suas ações na Brasil Telecom Participações acarretando a nomeação e eleição de quatro dos sete conselheiros e três de nossos executivos pela Techold, incluindo nosso Presidente, e dois de nossos sete conselheiros e um de nossos executivos pela STET. Conseqüentemente, exceto em determinados assuntos que necessitem aprovação prévia da maioria do capital com direito a voto da Solpart e a confirmação de voto da STET, somos controladas pela Techold. Veja " – Principais Acionista – Acordo de acionistas."

A tabela a seguir, apresenta nossos acionistas controladores em 31 de dezembro de 2001:

95

CVC/Opportunity Equity Partners F.M.I.A. – C.L.

CVC/Opportunity Equity Partners L.P. Telecom Italia Woogfamily Eduardo Cintra Santos Luiz Raymundo

Tourinho Dantas

Controlada por

Controlada por

Controlada por

Stet Netherlands N.V.

ON: 37.29%

PN: 38.00%

Timepart Participações Ltda.

ON: 50.04%

PN: 0.00%

Techold Participações S.A.

ON: 12.67%

PN: 62.00%

Solpart Participações S.A.

ON: 52.26%

PN: 0.00%

BrT Serviços de Internet S.A.

Brasil Telecom Participações S.A.

ON: 98.66%

PN: 38.84%

Brasil Telecom S.A.

ON: 100.00%

Others (1)

ON: 42.37%

PN: 96.43%

Previ – Caixa de Previdência dos

Funcionários do Banco do Brasil

ON: 5.37%

PN: 3.57%

CVC/Opportunity Equity Partners F.M.I.A. – C.L.

CVC/Opportunity Equity Partners L.P. Telecom Italia Woogfamily Eduardo Cintra Santos Luiz Raymundo

Tourinho Dantas

Controlada por

Controlada por

Controlada por

Stet Netherlands N.V.

ON: 37.29%

PN: 38.00%

Stet Netherlands N.V.

ON: 37.29%

PN: 38.00%

Timepart Participações Ltda.

ON: 50.04%

PN: 0.00%

Timepart Participações Ltda.

ON: 50.04%

PN: 0.00%

Techold Participações S.A.

ON: 12.67%

PN: 62.00%

Techold Participações S.A.

ON: 12.67%

PN: 62.00%

Solpart Participações S.A.

ON: 52.26%

PN: 0.00%

Solpart Participações S.A.

ON: 52.26%

PN: 0.00%

BrT Serviços de Internet S.A.

Brasil Telecom Participações S.A.

ON: 98.66%

PN: 38.84%

Brasil Telecom Participações S.A.

ON: 98.66%

PN: 38.84%

Brasil Telecom S.A.

ON: 100.00%

Brasil Telecom S.A.

ON: 100.00%

Others (1)

ON: 42.37%

PN: 96.43%

Others (1)

ON: 42.37%

PN: 96.43%

Previ – Caixa de Previdência dos

Funcionários do Banco do Brasil

ON: 5.37%

PN: 3.57%

Previ – Caixa de Previdência dos

Funcionários do Banco do Brasil

ON: 5.37%

PN: 3.57%

96

Acordo de Acionistas

Não temos nenhum acordo de acionistas corporativo. Somos controlados pela BrasilTelecom Participações que também não possui acordo de acionistas.

A Solpart, entidade que controla BrasilTelecom Participações, possui um acordo de acionistas. Em 19 de julho de 1998, a Technold, STET, Timepart e Solpart entre outras, celebraram um acordo de acionistas que regulamenta seus respectivos direitos e obrigações em relação à sua participação na Solpart. O acordo de acionistas fornece, entre outras coisas, o seguinte:

• as normas para a nomeação da maioria de nossos conselheiros e executivos

• um direito de primeira oferta, direito de primeira recusa e direito de tag-along para a STET;

• direito de primeira recusa para a Techold em relação à venda das ações da STET na Solpart; e

• a implantação de um plano de negócios inicial de nossa companhia.

Através do acordo de acionistas, a Solpart concordou em votar suas ações na BrasilTelecom Participações acarretando a nomeação e eleição de quatro dos sete conselheiros e três de nossos executivos pela Techold, incluindo nosso Presidente, e dois de nossos sete conselheiros e um de nossos executivos pela STET. Além disso, pelo acordo de acionistas, as partes concordaram, entre outras coisas, com:

• modificação de nosso plano de negócios, política de dividendo e Estatuto Social,

• venda de quaisquer de nossos ativos relevantes,

• emissão de títulos mobiliários adicionais pela nossa companhia,

• aumento ou redução de nosso capital,

• incorrimento pela nossa companhia de endividamento adicional, e

• fusão de nossa companhia com outra entidade,

com aprovação prévia da maioria do capital com direito a voto da Solpart e a confirmação de voto da STET. Veja o Item 6 "Conselheiros, executivos e funcionários – Conselho de administração e executivos – Contrato de acionistas da Solpart," Item 3 Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos em relação a nossa companhia – Nossos acionistas beneficiários principais continuaram controlar uma grande porcentagem de nossas ações com direito a voto e seus interesses podem entrar em conflito com um acionista minoritário," e “Item 3 Informações Importantes – Fatores de risco – Riscos em relação a nossa companhia – estamos movendo ações judiciais contra a STET e a matriz da STET, Telecom Itália, uma de nossas acionistas controladoras indiretas, que poderiam ter um efeito adverso significativo em nosso gerenciamento e operações."

Transações com Partes Relacionadas

Nenhum dos membros de nosso conselho de administração ou executivos ou seus familiares próximos possuem ou possuíam, desde o período que se inicia em 1º de janeiro de 2001, qualquer participação direta em quaisquer transações efetuadas em nossa companhia, comum ou incomum em sua natureza ou condições ou significantes aos nossos negócios.

Em 31 de dezembro de 2001, nenhum empréstimo ou garantias pendentes tinha sido realizado por membros de nosso conselho de administração, executivos ou seus familiares próximos a suas respectivas famílias.

Transações com a Brasil Telecom Participações S.A.

97

De tempos em tempos, nós fornecemos certos serviços logísticos e administrativos para nossa empresa controladora, Brasil Telecom Participações baseada em condições iguais. Para o ano 2001, nós prestamos R$2,5 milhões em serviços a Brasil Telecom Participações S.A. Em 31 de dezembro de 2001, Brasil Telecom Participações S.A. tinha obtido emprestado de nós aproximadamente R$13 mil pela prestação destes serviços.

Em 31 de dezembro de 2000, nós fechamos contratos de empréstimo com a Brasil Telecom Participações para uma quantia total de aproximadamente R$84,2 milhões. Os empréstimos foram pagos em cinco prestações iguais e terminou em 16 de maio de 2001. Os empréstimos tinham uma taxa de juros variável igual a 107,4% da taxa CDI. A taxa CDI em 31 de dezembro de 2001 foi de 17,29% ao ano.

Em 29 de setembro de 2000, nós recebemos aproximadamente R$87,6 milhões da Brasil Telecom Participações em adiantamento à emissão de certas debêntures. Durante o ano de 2001, nós emitimos aproximadamente R$1,3 bilhões em debêntures privadas para a Brasil Telecom Participações com taxa de juros variável igual à taxa do CDI. As debêntures são pagáveis em três parcelas: em 27 de julho de 2004, 27 de julho de 2005 e 27 de julho de 2006, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2001, nós tínhamos obtido emprestado aproximadamente R$1,399 bilhões em principal e juros provisionados neste empréstimo.

Em 22 de maio de 1998, nós fechamos um contrato de empréstimos com a Brasil Telecom Participações para um total de aproximadamente R$101,4 milhões, com uma taxa de juros variável de apreciação do Dólar americano versus o Real brasileiro em uma base anual (18,67% para o ano findo em 31 de dezembro de 2001) + 1,75 por ano, pagável ao final de cada semestre. O empréstimo vence em 1º de julho de 2014. Em 31 de dezembro de 2001, nós detínhamos aproximadamente R$85,7 milhões em principal e juros provisionados neste empréstimo. Veja Nota 25 de nossas Demonstrações Financeiras.

Em 31 de dezembro de 2001, nós tínhamos obtido emprestado aproximadamente R$1,5 bilhões de todos os empréstimos e debêntures. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, nós pagamos à Brasil Telecom Participações um total de aproximadamente R$150,8 milhões em juros destes empréstimos e debêntures. Veja Nota 20b de nossas Demonstrações Financeiras.

ITEM 8. Informações Financeiras

Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Veja Item 18 “Demonstrações Financeiras”.

Procedimentos Legais

Cisão da Telebrás

A legalidade da cisão a privatização da Telebrás foi desafiada em numerosos procedimentos legais, a maioria dos quais foram agora arquivados. Alguns poucos, entretanto, ainda estão pendentes. Acreditamos que a resolução final destes procedimentos não terá efeito adverso importante em nossos negócios ou em nossa condição financeira.

Somos parte integrante em certos processos judiciais que surgem no decorrer dos negócios incluindo ações cíveis, administrativas, fiscais, trabalhistas e da previdência social. Provisionamos ou depositamos em juízo os valores para cobrir nossas perdas estimadas devido a sentenças judiciais adversas. Acreditamos que

98

tais ações, caso decididas contrariamente à nossa companhia, não teriam efeito negativo relevante sobre nossos negócios ou condição financeira.

A Telebrás, nossa predecessora legal, é ré em diversos processos legais e está sujeita a certas outras reivindicações e contingências. Pelos termos da cisão da Telebrás, a responsabilidade por quaisquer reivindicações advindas de atos cometidos pela Telebrás antes da data de vigência da cisão da Telebrás permanece com a Telebrás, exceto as causas trabalhistas e tributárias (nas quais a Telebrás e as 12 novas empresas holding nas quais foram cindidas, foram conjunta e separadamente responsáveis por força da lei) e qualquer responsabilidade para a qual provisões contábeis específicas nos foram atribuídas. Nossa administração acredita que as chances de alguma destas reclamações se materializem e terem um importante efeito financeiro adverso sobre nossa companhia são remotas.

Aplicação Retroativa de Certos Impostos para as Taxas de Ativação de Celulares e Outros Impostos

Em junho de 1998, os governos de certos estados brasileiros fora de nossa região aprovaram o Convênio 69/98 para interpretar a lei tributária brasileira existente, estendendo a aplicação do ICMS (imposto sobre circulação de mercadorias e serviços), vigorando a partir de 1º de julho de 1998, a determinados serviços, incluindo serviços de instalação, aos quais o ICMS não se aplicava anteriormente. Há um risco de os governos estaduais aplicarem o ICMS de forma retroativa para os serviços prestados nos cinco anos anteriores a 30 de junho de 1998. Acreditamos que esta tentativa dos governos estaduais de estender o escopo do ICMS aplicando-o retroativamente em serviços que são suplementares aos serviços básicos de telecomunicações não é legítima porque:

• os governos estaduais estariam agindo além da competência de sua autoridade;

• sua interpretação sujeitaria certos serviços que não são serviços de telecomunicação a tributação; e

• novos impostos não podem ser aplicados retroativamente.

Não podemos garantir que nossa posição prevalecerá e que a interpretação pelos governos estaduais seja ilegal. Se o ICMS tiver de ser aplicado retroativamente para os cinco anos anteriores a 30 de junho de 1998, teria um importante impacto adverso em nossa situação financeira e resultados das operações. Se o ICMS tiver de ser aplicado retroativamente às tarifas de ativação ganhas pelas operações de celular descontinuadas, durante os cinco anos anteriores a 30 de junho de 1998, isto daria origem a uma responsabilidade estimada em aproximadamente R$207 milhões.

Ações Judiciais Administrativas Antes da Anatel

Embratel está movendo uma ação judicial administrativa contra a nossa companhia, antes de a Anatel desafiar a legalidade de uma associação celebrada por nossa empresa e outras companhias regionais de linha fixa para a prestação de serviços nacionais de 0800. A Embratel alega que esta associação viola a legislação de telecomunicação aplicável. Estamos atualmente esperando a decisão da Anatel sobre esse assunto. Se a Anatel for contra a associação, isso pode ter um importante efeito adverso em nossas operações, já que consideramos os serviços 0800 estratégicos para o desenvolvimento dos nossos negócios.

Processos Legais Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2001, o passivo contingente para processos legais trabalhistas em que o risco de perda foi considerado “provável” totalizou aproximadamente R$ 320,3 milhões. Em 31 de dezembro de 2001, o passivo contingente para processos legais trabalhistas em que o risco de perda foi considerado “possível” totalizou aproximadamente R$ 323,5 milhões. Em 31 de dezembro de 2001, fomos envolvidos em aproximadamente 9.616 processos legais trabalhistas, das quais 3.220 foram trazidos pela CRT. O valor total

99

estimado envolvido nesses processos é de aproximadamente R$746,5 milhões. A maioria desses processos são relativos a:

• plano de bônus por desempenho;

• promoções de funcionários;

• condições de trabalho perigosas;

• horas extras;

• responsabilidade de subsidiária;

• produtividade;

• reconhecimento de uma relação empregatícia;

• reintegração; e

• programa de demissão voluntária.

Como sucessora da Telepar, fomos ré na Ação Civil Pública, movida pelo Ministério Público do Trabalho - Curitiba, baseada na demissão de um grande número de funcionários com 40 anos de idade ou mais (com uma média de mais de 20 anos de tempo de casa) sob nosso programa de reestruturação. Durante 2001, um julgamento foi celebrado sobre este assunto, ordenando a reintegração de funcionários demitidos e recusando todas a reivindicações para indenização. Fizemos uma apelação e estamos aguardando uma decisão sobre este assunto. Se perdermos nossa apelação e for ordenada a reintegração esses empregados pela nossa companhia, estimamos que poderia ocorrer um custo de aproximadamente R$24 milhão anuais.

Processos Legais Tributários

No ano de 2000, realizamos o enquadramento no programa REFIS (Programa de Recuperação Fiscal - "REFIS"). O programa REFIS, estabelecido pelo governo brasileiro, de acordo com a Lei nº 9.964/00 e 10.002/00, tem o objetivo de regularizar as dívidas tributárias contraídas pelos contribuintes corporativos, em relação aos tributos e contribuições administrados pelo Instituto Nacional de Seguridade Social - "INSS" e pela Secretaria da Receita Federal - "SRF".

Pelo REFIS, temos condições de quitar os impostos anteriormente devidos ao INSS e SRF e de reduzir o total de nossas dívidas tributárias em mais de 20% para aproximadamente R$75,7 milhões. Realizamos um acordo em pagar este montante ao INSS e a SRF em parcelas mensais por um período de 60 meses, que estimamos terminar em abril de 2005. Por meio do programa REFIS, também temos o direito, sujeito a aprovação do órgão competente do REFIS, a utilizar o transporte de perdas tributárias de outras companhias para compensar e reduzir nossas dívidas tributárias. Em 2000, nós adquirimos perdas tributárias no montante total de aproximadamente R$36,5 milhões e créditos fiscais no montante de R$29 milhões de outras companhias. Até que recebamos a homologação do órgão competente do REFIS, concordamos em pagar uma parcela mensal simbólica ao INSS e à SRF, garantindo a manutenção de nossa condição no programa REFIS.

Além disso, no momento, estamos contestando certas notificações de cobranças tributárias, de aproximadamente R$61 milhões, que envolvem a imposição do Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS para determinados serviços que prestamos aos nossos clientes. Nosso conselheiro legal local

100

tem nos orientado a classificar este acordo como uma "possível" contingência devido à falta de jurisprudência para esta publicação.

Processos Legais Civis

Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos provisões de aproximadamente R$50,3 milhões do passivo contingente para ações judiciais civis, classificadas como de "prováveis" riscos. Em 31 de dezembro de 2001, o passivo contingente para as ações judiciais civis, classificadas como de "possíveis" riscos, totalizou aproximadamente R$102,8 milhões.

A maioria das ações civis que foram abertas contra a nossa Companhia não teria um efeito adverso importante em nossos resultados de operações ou condição financeira, se fôssemos condenados. As ações civis mais importantes para nós são as seguintes:

A CRT é ré em diversas ações judiciais ligadas a certas ilegalidades, alegadas como ocorridas durante a privatização e venda da CRT. Apesar de acreditarmos que ganharemos essa disputa, não podemos assegurar que o tribunal julgará a nosso favor. Se os pleiteantes dessas ações judiciais ganhassem a causa, o tribunal poderia anular a privatização da CRT, o que resultaria para a nossa Companhia a perda de controle da CRT. Apesar de termos o direito de recuperar o valor pago pela CRT para o estado do Rio Grande do Sul, uma norma adversa poderia ter um efeito adverso importante em nossas operações.

Como sucessora da CRT, a Companhia é ré na Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público do Rio Grande do Sul contra o pedido de indenização da CRT pelos valores pagos aos clientes, o que foi resultado das alegações de práticas comerciais abusivas em relação aos serviços telefônicos 0900/900. Uma sentença desfavorável nos foi atribuída nesta ação. Embora o Tribunal não tenha concedido nenhum dano nesta ação, ele nos proibiu de oferecer os serviços telefônicos 0900/900 e de desconectar os clientes pelo não pagamento de algum serviço 0900/900 incorrido antes da data da sentença. Clientes que visam recorrer sobre este assunto terão que entrar com suas próprias ações em separado. Nossa responsabilidade final dependerá de quantos dos nossos clientes iniciarão e terão sucesso em algum processo.

Política de Dividendo

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos distribuir como dividendo para cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro, desde que haja valores disponíveis para distribuição, um valor total igual de 25%, no mínimo, do Lucro Líquido Ajustado (como abaixo definido), nessa data (o "Dividendo Obrigatório"). O dividendo anual distribuído aos detentores de Ações Preferenciais (o "Dividendo Preferencial") tem prioridade na alocação do Lucro Líquido Ajustado. Os valores remanescentes a serem distribuídos serão alocados antes do pagamento dos dividendos aos portadores de Ações Ordinárias, valor igual àquele do Dividendo Preferencial e subseqüentemente distribuídos igualmente entre os portadores de Ações Preferenciais e Ordinárias. Pela Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, uma companhia tem o direito de suspender o Dividendo Obrigatório em relação às ações ordinárias e preferenciais não consideradas como dividendo fixo ou mínimo, se seu conselho de administração e conselho fiscal relatar à assembléia de acionistas que a distribuição seria incompatível com as circunstâncias financeiras desta companhia e os acionistas ratificariam esta conclusão na assembléia de acionistas. Neste caso, (i) o conselho de administração deve encaminhar a CVM, dentro de cinco dias da assembléia de acionistas, uma explicação justificando a informação transmitida na assembléia e (ii) os lucros que não forem distribuídos por esta razão serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos pelas perdas no subseqüente ano fiscal, serão pagos como dividendos assim que a situação financeira permitir. Nossas Ações Preferenciais são consideradas como dividendos mínimos e portanto, o Dividendo Obrigatório pode ser suspenso somente em relação às Ações Ordinárias. Veja " – Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais."

101

Pelo Estatuto Social, podemos pagar dividendos fora dos lucros ou lucros acumulados em um dado ano fiscal. Para fins da Lei Brasileira da Sociedade Anônima, os lucros são definidos como o lucro líquido após o imposto de renda e contribuição social para o ano fiscal, líquido de quaisquer perdas acumuladas de anos fiscais prévios e quaisquer valores alocados para as ações de fundadores, títulos, participação dos funcionários e executivos nos lucros da companhia. Os lucros acumulados são definidos de acordo como o valor de nosso resultado líquido de anos anteriores que não foram pagos como dividendos no ano em que foi obtido, porém maior que o acumulado de acordo com uma proposta do conselho de administração devidamente aprovada pela assembléia de acionistas.

Em cada assembléia anual de acionistas, é solicitado que nosso conselho de administração recomende como serão alocados os lucros líquidos do ano fiscal anterior. A Lei Brasileira das Sociedades Anônimas determina que seja mantida uma reserva estatutária na qual devemos alocar 5% do lucro líquido de cada ano fiscal até que o valor desta reserva totalize 20% de nosso capital pago (a "Reserva Estatutária"). Essa reserva pode ser utilizada apenas para aumentos de capital social ou para compensar prejuízos acumulados. Quando houver perdas líquidas, elas podem ser contabilizadas contra a reserva estatutária.

A Lei Brasileira das Sociedades Anônimas também provê duas alocações adicionais pendentes da decisão do lucro líquido que estão sujeitas à aprovação dos acionistas na assembléia anual de acionistas. Na primeira, uma porcentagem do lucro líquido pode ser alocada nas reservas para contingências por perdas antecipadas prováveis nos anos seguintes (as "Reservas para Contingências"). Qualquer valor alocado nos anos anteriores deve ser (i) reservado no ano fiscal no qual a perda foi antecipada, se essa perda não ocorrer de fato ou (ii) reservado no caso de ocorrer a perda antecipada. Na segunda, se o valor da Receita a Realizar, (conforme abaixo definido) exceder a soma da (i) reserva estatutária ("Reserva Legal"), (ii) a Reserva para Contingências e (iii) lucros acumulados, esses excessos devem ser alocados como reservas ("Reservas de Receita a Realizar"). Tais alocações não evitariam o pagamento de dividendos mínimos em nossas Ações Preferenciais. As "Receitas a Realizar" são definidas pela Lei Brasileira das Sociedades Anônimas como a soma de (i) ações do resultado de participações em companhias afiliadas que não foram pagas como dividendos de caixa e (ii) lucro de vendas parceladas a serem recebidas, após o final do próximo ano fiscal seguinte.

Para fins da Lei das Sociedades Anônimas e de acordo com nosso Estatuto Social, o "Lucro Líquido Ajustado" é um valor equivalente ao lucro líquido ajustado o qual reflete as alocações para e a reversão de (i) Reserva Legal; (ii) Reserva para Contingências e (iii) Reserva de Receita a Realizar.

Os valores disponíveis a serem distribuídos são determinados com base nas nossas demonstrações financeiras, elaboradas de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas que difere das demonstrações financeiras, por exemplo, nossas Demonstrações Financeiras inclusas, elaboradas utilizando o sistema de moeda, conforme a Legislação Societária.

A fim de permitir o pagamento de dividendos após a cisão da Telebrás, os acionistas da Telebrás aprovaram a alocação e transferência de uma parcela proporcional dos lucros acumulados e reservas da Telebrás para a nossa companhia como lucros acumulados. Esses lucros e reservas (que totalizam aproximadamente R$670,2 milhões) estão disponíveis para serem utilizados por nossa empresa para pagamento de dividendos futuros, se aprovado por nossos acionistas, mesmo que não sejamos legalmente obrigados a assim o fazer.

Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais

Nosso Estatuto Social provê um Dividendo Preferencial equivalente a 6% do valor obtido, dividindo o total do capital acionário pelo número total de nossas ações. Como conseqüência a esta provisão, os portadores de Ações Preferenciais têm o direito de receber, a qualquer tempo, distribuições dos dividendos em espécie, mesmo antes dos portadores das Ações Ordinárias, recebendo qualquer distribuição de

102

dividendos em espécie no ano determinado. Além disso, as distribuições de dividendos em espécie, a qualquer tempo, são realizadas:

primeiro, aos portadores de Ações Preferenciais, acima do valor do Dividendo Preferencial de nossas Ações Preferenciais para aquele ano;

depois, aos portadores de Ações Ordinárias, até o valor distribuído em relação a cada Ação Ordinária seja equivalente ao valor distribuído em relação a cada Ação Preferencial; e

depois disso, as Ações Ordinárias e Preferenciais em bases pró-rata.

Se o Dividendo Obrigatório, a qualquer tempo, for menor ou igual ao Dividendo Preferencial a ser pago aos portadores das Ações Preferenciais naquele ano, os portadores das Ações Ordinárias não terão o direito de receber dividendos em espécie distribuídos por nossa companhia naquele ano, salvo se os portadores das Ações Ordinárias aprovarem os dividendos excedentes do Dividendo Preferencial. Em tais circunstâncias, entretanto, os portadores das Ações Preferenciais terão direito ao valor disponível para o pagamento de dividendos acima do valor total equivalente ao Dividendo Preferencial, somado a quaisquer lucros acumulados de anos anteriores que possam ser utilizados para a cobertura do déficit, no caso do Dividendo Preferencial ser maior que o valor disponível para o pagamento de dividendos daquele ano. Se o Dividendo Preferencial não for pago dentro de um período de três anos, os portadores das Ações Preferenciais terão o direito a voto até que o pagamento integral do dividendo mínimo mencionado.

Pagamento de Dividendos

Somos obrigados, pela legislação brasileira (Lei nº 6.404, artigo 132) e pelo nosso Estatuto Social, a convocar uma assembléia anual de acionistas dentro de quatro meses antes do final do ano fiscal no qual, entre outras coisas, o dividendo anual possa ser declarado, por decisão dos acionistas em recomendação de nossos diretores executivos e nosso conselho de administração. O pagamento de dividendos anuais é baseado em nossas demonstrações financeiras elaboradas para o ano fiscal findo em 31 de dezembro, de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. Pela Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, os dividendos deverão ser pagos dentro de 60 dias, contados da data em que a distribuição do dividendo for declarada aos acionistas do registro, salvo se a resolução de acionistas estabelecer outra data de pagamento que deverá ocorrer antes do final do ano fiscal em que a distribuição do dividendo foi declarada. O acionista tem prazo de três anos, contados a partir da data do pagamento do dividendo, para reclamar os dividendos em relação às suas ações, após o qual nossa companhia não terá responsabilidade de processar esse pagamento. Em decorrência de nossas ações serem emitidas no formulário de lançamento contábil, os dividendos em relação a qualquer ação, automaticamente, serão creditados na conta da qual aquela ação faz parte e nenhuma medida será exigida por parte dos acionistas. Não somos obrigados a corrigir o valor do capital integralizado. Os dividendos anuais podem ser pagos aos acionistas de ações emitidas recentemente em bases pró-rata, de acordo com a data na qual o valor da subscrição para ações emitidas recentemente nos for paga.

Os acionistas não residentes no Brasil devem registrar no Banco Central do Brasil, um pedido de dividendos, proventos das vendas ou outros valores relacionados às ações a serem eleitas para remessa para fora do Brasil. As Ações Preferenciais representadas por ADSs são mantidas no Brasil pelo Banco Bradesco S.A., como representante do Depositário cadastrado no Banco Central do Brasil como detentor registrado de nossas ações.

Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houverem, serão realizados em moeda brasileira, ao Banco Bradesco S.A., um custodiante de nossas Ações Preferenciais representadas por ADSs, em nome do Depositário. O Banco Bradesco S.A. converterá então esse montante em dólares americanos e fará com que esses dólares americanos sejam entregues ao Depositário para a distribuição aos detentores de ADRs. Caso o custodiante não seja capaz de converter imediatamente em moeda corrente recebida como dividendos em dólares americanos, o valor dos dólares americanos a ser pago aos portadores de ADSs pode ser

103

adversamente afetado por desvalorizações da moeda brasileira que poderá ocorrer antes que esses dividendos sejam convertidos e remetidos. Os dividendos relacionados às nossas Ações Preferenciais pagos aos acionistas residentes e não-residentes, incluindo os portadores de ADSs, no momento não estão sujeitos à retenção de imposto no Brasil. Veja o Item 10 "Informações Adicionais – Tributação – Considerações Fiscais Brasileiras."

ITEM 9. A Oferta e Listagem

Detalhes da Oferta e Listagem

As Ações Preferenciais começaram a ser negociadas separadamente nas bolsas de valores brasileiras, em 21 de setembro de 1998. A tabela a seguir, apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo de nossas Ações Preferenciais na Bolsa de São Paulo, e o volume médio de negociações diárias aproximado nos períodos anuais indicados.

Reais nominais por 1.000 Ações Preferenciais Máximo Mínimo

Volume Médio de Negociação Diária

(milhões de ações) Ano findo em 1998 ............................ 6,46 4,08 134,4 Ano findo em 1999 ............................ 15,13 4,87 134,8 Ano findo em 2000 ............................ 19,62 11,88 379,2 Ano findo em 2001 ............................ 19,30 7,50 112,9 _____________________________________ Fonte: Bolsa de Valores de São Paulo

A tabela a seguir apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo de venda para nossas Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo e o volume médio de negociações diárias aproximado para os períodos trimestrais indicados.

Reais nominais por 1.000 Ações Preferenciais Máximo Mínimo

Volume Médio de Negociação Diária

(milhões de ações) Primeiro trimestre de 2000 ................ 19,62 13,72 329,1 Segundo trimestre de 2000 ................ 19,00 11,88 319,4 Terceiro trimestre de 2000................. 18,97 15,26 463,0 Quarto trimestre de 2000 ................... 16,59 12,40 403,6 Primeiro trimestre de 2001 ................ 19,30 11,60 101,9 Segundo trimestre de 2001 ................ 15,10 11,01 105,1 Terceiro trimestre de 2001................. 14,00 7,50 76,7 Quarto trimestre de 2001 ................... 14,70 9,30 170,8 Primeiro trimestre de 2002 ................ 14,80 11,45 99,5 _____________________________________ Fonte: Bolsa de Valores de São Paulo

104

A tabela a seguir apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo de venda para nossas Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo e o volume médio de negociações diárias aproximado para o período de seis meses indicado.

Reais nominais por 1.000 Ações Preferenciais

Máximo Mínimo

Volume Médio de Negociação Diária

(milhões de ações) Novembro de 2001 ............................ 14,70 10,25 237,1 Dezembro de 2001............................. 14,10 12,60 147,0 Janeiro de 2002.................................. 14,69 11,45 102,9 Fevereiro de 2002 .............................. 14,00 11,75 89,0 Março de 2002................................... 14,80 12,81 105,4 Abril de 2002..................................... 13,88 12,50 92,0 _____________________________________ Fonte: Bolsa de Valores de São Paulo

Nossas ADSs, cada uma representando 3.000 Ações Preferenciais começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova York em 16 de novembro de 2001. A tabela a seguir, apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo de nossas ADSs na Bolsa de Valores de Nova York e o volume médio de negociações diárias aproximado nos períodos trimestrais indicados.

Dólares nominais por 1.000 Ações Preferenciais

Máximo Mínimo

Volume Médio de Negociação Diária

(milhões de ações) 16 de novembro a 31 de dezembro de 2001 ................................................ 17,85 15,20 33,3 Primeiro trimestre de 2002 .................. 18,78 14,45 10,1 _____________________________________ Fonte: New York Stock Exchange

A tabela a seguir apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo de venda para nossas ADSs na Bolsa de Valores de Nova York e o volume médio de negociações diárias aproximado para os períodos de seis meses indicados.

Dólares nominais por 1.000 Ações Preferenciais

Máximo Mínimo

Volume Médio de Negociação Diária

(milhões de ações) 16 de novembro a 30 de novembro de 2001 ................................................

17,40 15,20 77,2

Dezembro de 2001............................... 17,85 15,80 8,9 Janeiro de 2002.................................... 18,78 14,55 17,8 Fevereiro de 2002 ................................ 17,58 14,45 11,0 Março de 2002..................................... 18,55 16,70 1,7 Abril de 2002....................................... 17,75 16,20 1,4 _____________________________________ Fonte: New York Stock Exchange

Não há restrições à aquisição de nossas Ações Preferenciais ou Ações Ordinárias por indivíduos ou pessoas jurídicas domiciliados fora do Brasil.

O direito de converter dividendos e recursos oriundos da venda de ações em moedas estrangeiras e de remeter tais quantias para fora do Brasil, está sujeito a restrições de acordo com a legislação de investimentos estrangeiros que requer, geralmente, entre outras coisas, que os investimentos relevantes tenham sido registrados junto ao Banco Central. O Banco Bradesco S.A., como custodiante de nossas Ações Preferenciais representadas por ADSs, registrou junto ao Banco Central do Brasil em nome do Depositária, as Ações

105

Preferenciais que serão detidas. Isso permite que os detentores de ADSs convertam os dividendos, distribuições ou receita de qualquer venda dessas Ações Preferenciais, conforme seja o caso, em dólares e que remetam esses dólares para o exterior. Entretanto, os detentores de ADSs podem ser adversamente afetados por atrasos ou recusa por parte do governo em dar sua aprovação para conversão de pagamentos, em moeda brasileira, e remessa para fora do País de Ações Preferenciais representadas por ADSs.

No Brasil, há uma série de mecanismos disponíveis a investidores estrangeiros interessados em negociar diretamente nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão.

Pelos regulamentos emitidos pelo Conselho Monetário Nacional em 26 de janeiro de 2000 (“Resolução no. 2.689”), os investidores estrangeiros que visam negociar diretamente na bolsa de valores brasileira ou em um mercado de balcão organizado, devem atender aos seguintes requisitos:

• Os Investimentos devem ser registrados junto a um sistema de custódia, depositário ou de compensação, autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil;

• Negociações de títulos estão restritas às transações realizadas nas bolsas de valores ou mercados de balcão organizados, autorizados pela CVM;

• Deve-se estabelecer um representante no Brasil;

• Deve-se preencher um formulário anexo à Resolução n° 2.689; e

• É necessário fazer o registro junto a CVM e registrar o fluxo de entrada de recursos no Banco Central do Brasil.

Se estes requisitos forem atendidos, investidores estrangeiros poderão ser habilitados a negociar diretamente nas bolsas de valores brasileiras ou em mercados de balcão organizados. Essas regras se estendem ao tratamento tributário favorável para todos os investidores estrangeiros que investirem de acordo com essas novas regras. Veja o Item 10 "Informações Adicionais – Tributação." Essas regulamentações contêm certas restrições na transferência para o exterior da propriedade dos títulos, exceto no caso de reestruturações corporativas realizadas no exterior por um investidor estrangeiro.

Um certificado de registro de capital estrangeiros foi emitido em nome do Depositário com respeito aos ADSs e é mantido pelo Banco Bradesco S.A. como custodiante de nossas Ações Preferenciais representadas por ADSs, em nome do Depositário. De acordo com esse certificado de registro de capital estrangeiro, prevemos que o Depositário estará apto em converter dividendos e outras distribuições relativas às Ações Preferenciais representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter tais valores para fora do Brasil.

No caso de um portador de ADSs trocar tais ADSs por Ações Preferenciais, ele deverá continuar contando com o Certificado de Registro do Depositário por cinco dias úteis após a conversão, depois do que o portador deverá procurar obter seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro junto ao Banco Central do Brasil. Entretanto, qualquer portador de Ações Preferenciais pode não estar apto a converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os valores da venda ou de distribuições relativas a tais Ações Preferenciais, a menos que esteja qualificado pela Resolução 2.689 ou obtenha seu próprio certificado de registro. Um portador que obtenha um certificado de registro de capital estrangeiro estará sujeito a um tratamento fiscal por parte do Brasil menos favorável que um acionista de ADSs. Veja o Item 10 "Informações Adicionais – Tributação – Considerações Fiscais Brasileiras."

De acordo com a atual legislação brasileira, o Governo Federal pode impor restrições temporárias à remessa de capital estrangeiro para fora do Brasil, no caso de um sério desequilíbrio ou a previsão de sério desequilíbrio no balanço de pagamentos do Brasil. Por aproximadamente seis meses, em 1989 e no início de 1990, o Governo Federal congelou todos os dividendos e repatriações de capital em poder do Banco Central e pertencentes a investidores estrangeiros em ações, de maneira a conservar as reservas brasileiras de moeda

106

estrangeira. Estes valores foram subseqüentemente liberados de acordo com as diretrizes do Governo Federal. Não há garantia de que o Governo Federal não imporá restrições semelhantes às repatriações estrangeiras no futuro.

Mercados

Nossas Ações Preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, pela sigla "BRTO4”. Nossas Ações Preferenciais foram previamente negociadas na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro e em várias outras bolsas de valores brasileiras. Nossas Ações Preferenciais não são mais negociadas nessas bolsas de valores. Pelos termos do protocolo formal assinado pelas nove antigas bolsas de valores brasileiras, a partir de 31 de maio de 2000, todas as bolsas de valores no Brasil foram fundidas. No momento, a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro somente negocia títulos da dívida pública brasileira federal, estadual e municipal ou realiza leilões de privatização. As ações e títulos são negociados exclusivamente na Bolsa de Valores de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2001, possuíamos aproximadamente 462.000 acionistas.

Nossas Ações Preferenciais também são listadas na Bolsa de Valores de Nova York na forma de ADSs, pela sigla “BTM”, cada ADS representando 3.000 Ações Preferenciais, emitidas pelo Depositário, conforme o acordo de depósito firmado em 16 de novembro de 2001, entre nossa companhia, o Depositário e os acionistas registrados e proprietários beneficiários, de tempos em tempos, de ADSs. As Ações Preferenciais representadas por ADSs são mantidas em custódia no Brasil pelo Banco Bradesco S.A., como custodiantes de nossas Ações Preferenciais representadas por ADSs.

Nossas Ações Ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, com a sigla “BRTO3”.

Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo

A Bolsa de Valores de São Paulo é uma instituição sem fins lucrativos pertencente a suas corretoras-membro. A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo está limitada às corretoras-membro e a um número limitado de não-participantes autorizados. A Bolsa de São Paulo tem seções de negociações de pregão aberto e um sistema automatizado no qual a negociação pode ser conduzida durante o dia de negociação. Em 1999, a Bolsa de Valores de São Paulo começou a operar um “mercado posterior” (after-market) que permite que ocorram negociações limitadas depois do horário. Não há especialistas ou formadores de mercado para nossas ações na Bolsa de Valores de São Paulo. A negociação dos títulos listados na Bolsa de Valores de São Paulo pode, em determinadas circunstâncias, ser realizada independentemente dos títulos, embora esta negociação seja muito limitada.

O fechamento das operações é efetivado três dias úteis após o dia da negociação, sem reajuste do preço de aquisição pela inflação. O pagamento das ações ou entrega das ações é feito por meio de custódias independentes a cada transação, que mantém contas individuais para as corretoras participantes. A custódia para a Bolsa de São Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. - CBLC.

A fim de obter um maior volatilidade do controle, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou o sistema "circuit breaker" pelo qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre quando os índices desta bolsa de valores caírem abaixo do limite de 10% em relação ao índice registrado na sessão de negociação anterior.

Em 31 de dezembro de 2001, a capitalização de mercado agregado de todas as companhias listadas na Bolsa de São Paulo era de aproximadamente R$430,3 bilhões. Apesar de todas as ações em circulação emitidas por uma companhia listada poderem ser negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, na maioria dos casos menos da metade deste total está disponível para negociação pelo público, estando o restante em mãos de pequenos grupos controladores que raramente negociam suas ações. Por esta razão, dados mostrando

107

a capitalização de mercado total da Bolsa de Valores de São Paulo tendem a representar superestimativas para a liquidez do mercado acionário no Brasil.

O mercado acionário brasileiro é relativamente pequeno e sem liquidez quando comparado com os principais mercados do mundo. Em 2001, o volume de negociação diário na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo foi em média de aproximadamente R$610,9 milhões. Em 2001, as dez ações mais negociadas representaram aproximadamente 53,85% de todas as negociações no mercado à vista (lote padrão) na Bolsa de Valores de São Paulo.

As negociações na Bolsa de Valores de São Paulo para não-residentes no Brasil estão sujeitas a certas limitações pela legislação brasileira para investimento estrangeiro, que normalmente necessita, entre outras coisas, que os investimentos relevantes tenham registro no Banco Central do Brasil, de acordo com a Resolução No. 2.689. Veja " – Oferta e Listagem de Detalhes”.

Os Níveis Especiais de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo

Em 11 de dezembro de 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo lançou três novos segmentos de listagem para a negociação de ações emitidas por companhias abertas: o Nível 1 de Governança Corporativa, o Nível 2 de Governança Corporativa e o Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo.

Estes novos seguimentos foram desenhados para a negociação de ações emitidas por companhias que voluntariamente concordaram em entrar em conformidade com práticas mais rígidas de governança corporativa e políticas de divulgação de informações do que as exigidas pela legislação brasileira.

A inclusão de uma empresa a qualquer um dos novos segmentos implica a adesão da companhia a uma série de regras de governança corporativa conhecida como “boas práticas de governança corpotativa”. Essa regras, presentes no Regulamento dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da Bovespa, têm por objetivo melhorar a qualidade das informações divulgadas por empresas brasileiras e aumentar os direitos aos acionistas, de acesso com o nível de adesão.

Em 27 de março de 2002, nosso Conselho de Administração aprovou nossa adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo. Nossas ações se juntaram ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo em 9 de maio de 2002.

Para aderir ao Nível 1 de Governança Corporativa, nós concordamos em empreender as seguintes práticas de Governança Corporativa:

1. a manutenção de, no mínimo, 25% das ações da Empresa em circulação no mercado;

2. a realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

3. a melhoria na divulgação de informações trimestrais, incluindo dados consolidados e uma revisão de auditoria em uma base trimestral;

4. o cumprimento das regras de disclosure em operações envolvendo ativos de emissão da Empresa pelos acionistas controladores e administradores;

5. a divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options; e

6. a divulgação de um calendário anual de eventos corporativos.

108

Regulamentação do Mercado Brasileiro de Títulos Mobiliários

Os mercados brasileiros de títulos mobiliários são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”), com autoridade sobre o mercado acionário e sobre o mercado de títulos mobiliários de maneira geral, bem como pelo Banco Central, que, entre outras coisas, tem poder sobre o licenciamento de corretoras e sobre a regulamentação de investimentos estrangeiros e transações em moeda estrangeira. O mercado brasileiro de títulos mobiliários é regido pela Lei 6.385 revisada (a “Lei Brasileira de Títulos Mobiliários”) e pela Lei 6.404, revisada (a “Lei Brasileira das Sociedades Anônimas”).

Pela Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, uma companhia é uma companhia aberta, como a nossa companhia (cujas ações são negociadas publicamente na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo) ou uma companhia fechada. Todas as empresas abertas são registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de preparo de relatórios. A empresa que é registrada na CVM pode ter seus títulos negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão. As ações de uma companhia aberta podem também ser negociadas em particular, de acordo com certas limitações. Para ter seus títulos listados nas bolsas de valores brasileiras, a empresa deve enviar solicitação de registro para a CVM e para a bolsa de valores na qual sua sede está localizada. Uma vez que esta bolsa de valores consinta a listagem da companhia e que a CVM tenha aceitado seu registro como empresa aberta, seus títulos podem ser negociados na Bolsa de Valores de São Paulo.

As negociações de títulos em Bolsa de Valores de São Paulo podem ser suspensas de acordo com solicitação da empresa, em antecipação a um anúncio relevante. As negociações também podem ser suspensas por iniciativa da Bolsa de Valores de São Paulo ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido à crença de que a empresa tenha disponibilizado informações inadequadas sobre um evento importante ou que tenha dado respostas inadequadas a CVM ou à bolsa de valores.

A Lei Brasileira de Títulos Mobiliários estabelece, entre outras coisas, exigências de disponibilização de informações, restrições quanto a informações privilegiadas ou manipulação de preços e proteção ao acionista minoritário. Entretanto, os mercados brasileiros de títulos mobiliários não são tão regulamentados e supervisionados quanto aos mercados americanos de títulos mobiliários ou de outras jurisdições.

ITEM 10. Informações Adicionais

Memorando e Estatutos de Constituição da Empresa

Para um breve resumo das provisões materiais em relação às nossas Ações Preferenciais e Ordinárias, e a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, consulte o Item 10 “Informações Adicionais – memorando e Estatutos de Constituição da Empresa” na Emenda No. 1 de nossa Declaração de Registro no Formulário 20-F (Arquivo no. 1-15256), arquivado na U.S. Securities and Exchange Commission em 31 de outubro de 2001, conforme emendado (a “Declaração de Registro”). Essa descrição em nossa Declaração de Registro é qualificada pela referência ao nosso Estatuto Social que foi arquivado (em conjunto com a tradução na língua inglesa) como um anexo a esta Declaração de Registro e à Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. Uma cópia de nosso Estatuto Social (juntamente com a tradução na língua inglesa) está a disposição para verificação na matriz do Depositário.

Nosso Capital Social é composto por ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor de face. Em 29 de abril de 2002, 295.569.098.398 ações preferenciais estavam em circulação e 243.564.130.068 ações ordinárias estavam em circulação.

109

Mudanças na Lei Brasileira das Sociedades Anônimas

Em 31 de outubro de 2001, a Lei no. 10.303 emendou a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. Conforme esta lei, é necessário efetuarmos uma emenda em nosso Estatuto Social até 1o de março de 2003, entrando em conformidade com certas disposições, conforme segue:

• as disputas entre nossos acionistas estarão sujeitas a julgamento se disposto em nosso Estatuto Social;

• uma oferta pública no preço de compra equivalente ao valor justo de todas as ações em circulação será necessária, mediante a um cancelamento na listagem ou uma redução substancial na liquidez de nossas ações, resultante da compra por quaisquer acionistas controladores;

• os acionistas não controladores representando pelo menos 15% de nossas Ações Ordinárias terão o direito de eleger um membro de nosso conselho de administração por voto separado;

• os acionistas não controladores representando pelo menos 10% de nossas ações em circulação terão o direito de eleger um membro de nosso conselho de administração por voto separado;

• qualquer venda do controle exigirá que o comprador se ofereça a comprar ações ordinárias de acionistas minoritários ao preço de compra de pelo menos o equivalente a 80% do preço por ação pago a um acionista controlador;

• pessoas com informações privilegiadas (acionistas controladores, acionistas que elegem os membros de nosso conselho de administração e conselho fiscal, membros de nosso conselho de administração e conselho fiscal e nossos executivos) deverão tornar públicas em qualquer compra ou venda de nossas ações à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo;

• o presidente de qualquer Assembléia de Acionistas, reunião do Conselho de Administração e reunião de Diretoria terá o direito de levar as disposições de voto de qualquer acordo de acionistas que tenham sido devidamente arquivado em nossa companhia; e

• a primeira e segunda chamada para a assembléia de acionistas terá de ser realizada quinze e oito dias, respectivamente, antes dessa assembléia, salvo se a CVM também quiser exigir que a primeira seja realizada 30 dias antes da assembléia de acionistas.

Contratos Materiais

Nossas Concessões para Serviços Comutados de Telefonia Fixa Local

Como sucessor na participação da Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e CRT, assumimos concessões de regime público para o fornecimento de serviços públicos comutados de telefonia fixa local, para chamadas originadas nas seguintes áreas geográficas: Paraná, Santa Catarina, Distrito Federal, Goiás, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, Rio Grande do Sul e Acre.

Os serviços comutados de telecomunicação local de linha fixa que por meio de transmissão de voz e outros sinais, permitem a comunicação entre os pontos fixos predeterminados dentro de uma área de chamada local.

O prazo de nossas respectivas concessões, que são originalmente concedidas gratuitamente, termina em 31 de dezembro de 2005. Não obstante ao acima mencionado, temos o direito de prorrogar para vinte

110

anos cada concessão, desde que cumpramos certas condições estabelecidas nessa concessão. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Regulamentação da Indústria de Telecomunicações Brasileiras."

Nossas Concessões para os Serviços Nacional Intra-regional de Longa Distância de Telefonia Fixa Comutada

Como sucessor na participação da Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e CRT, assumimos concessões de regime público para o fornecimento de serviços públicos comutados de telefonia fixa intra-regional, para chamadas originadas nas seguintes áreas geográficas: Paraná, Santa Catarina, Distrito Federal, Goiás, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, Rio Grande do Sul e Acre.

O prazo de nossas respectivas concessões, que são originalmente concedidas gratuitamente, termina em 31 de dezembro de 2005. Não obstante ao acima mencionado, temos o direito de prorrogar para vinte anos cada concessão, desde que cumpramos certas condições estabelecidas nessa concessão. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Regulamentação da Indústria de Telecomunicações Brasileiras."

Contratos de Financiamento do BNDES

Celebramos contratos de financiamento com o BNDES. O BNDES é nosso principal credor. Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos financiamentos pendentes com o BNDES no valor total principal de aproximadamente R$2,274 bilhões. Os juros pagos por nossa companhia sobre a dívida em reais são em média equivalente ao TJLP+3,85% anual ou em uma taxa igual a apreciação do dólar. Em 31 de dezembro de 2001, a TJLP era de 10,0% ao ano. A taxa da cesta de moedas em 2001 foi de 9,84% ao ano.

Os proventos dos financiamentos do BNDES foram utilizados para financiar a expansão e modernização de nossa rede de junho 1998 a dezembro 2001, a fim de atender nossos requisitos de serviço mediante nossas concessões.

Contrato com Fornecedores - Lucent

Em 23 de novembro de 2000, celebramos um contrato com a Lucent Technologies Network Systems do Brasil Ltda., para o fornecimento e instalação de equipamento de telefonia e sistemas de comunicação de dados, no valor aproximado de R$95,8 milhões. Pelos termos deste contrato, a Lucent também concordou em nos fornecer suporte técnico em todas as cidades nas quais nosso equipamento necessita ser instalado.

Financiamentos da Brasil Telecom Participações S.A.

Em 31 de dezembro de 2000, celebramos contratos de financiamento com a Brasil Telecom Participações S.A. (anteriormente Tele Centro Sul Participações S.A), nossa matriz, a um valor total de aproximadamente R$84,2 milhões. Os financiamentos foram pagos em cinco parcelas iguais, com a parcela final em 16 de maio de 2001. Os financiamentos possuem uma taxa de juros variável equivalente a 107,4% do CDI.

Em 29 de setembro de 2000, recebemos aproximadamente R$88,4 milhões da Brasil Telecom Participações antecipadamente da emissão de certas debêntures. Durante semestre findo em 30 de junho de 2001, emitimos aproximadamente R$1,3 bilhões em debêntures privadas para Brasil Telecom Participações com uma taxa variável de juros equivalente a taxa CDI. As debêntures serão pagas em três parcelas, em 27 de julho de 2004, 2005 e 2006 respectivamente. Em 31 de dezembro de 2001 detínhamos aproximadamente R$1,399 milhões no principal e juros dessas debêntures.

111

Em 22 de maio de 1998, celebramos um contrato de financiamento com a Brasil Telecom Participações no valor total de R$101,4 milhões, com taxa de juros equivalente à variação cambial (18,67% para o ano findo em 31 de dezembro de 2001) +1,75% ao ano, a serem pagas no final de cada semestre. O financiamento vence em 1º de julho de 2014. Em 31 de dezembro de 2001 detínhamos aproximadamente R$85,7 milhões no principal e juros sobre este contrato. Veja a Nota 25 de nossas Demonstrações Financeiras.

Em 31 de dezembro de 2001, nós devíamos aproximadamente R$1,5 bilhão, na forma de financiamentos e debêntures, à Brasil Telecom Participações. Durante 2001, nós pagamos aproximadamente R$150,8 milhões de juros referentes a estes financiamentos e debêntures à Brasil Telecom Participações. Veja Nota 20b de nossas Demonstrações Financeiras.

Controles Cambiais

Não há restrições à posse de ADSs ou ações preferenciais por indivíduos ou pessoas jurídicas domiciliados fora do Brasil.

O direito de converter dividendos e recursos oriundos da venda de ações em moedas estrangeiras e de remeter tais quantias para fora do Brasil, está sujeito às restrições de acordo com a legislação de investimentos estrangeiros que requer, geralmente, entre outras coisas, que os investimentos relevantes tenham sido registrados junto ao Banco Central. Tais restrições à remessa de capital estrangeiro para fora do Brasil podem evitar que o Banco Bradesco S.A., enquanto custodiante das Ações Preferenciais representadas por ADSs, ou detentores de ADSs que as tenham convertido em Ações Preferenciais, de converter dividendos, proventos ou recursos da venda dessas Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares e de remeter esses valores para fora do Brasil.

Os investidores estrangeiros podem registrar seu investimento através da Lei 4.131/62 ou Resolução nº 2.689. O Registro pela Resolução No. 2.689 fornece tratamento tributário favorável aos investidores estrangeiros que não são residentes em um paraíso fiscal, conforme definido pelas leis tributárias brasileiras. Veja “Impostos – Considerações Fiscais Brasileiras.”

Pela Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os recursos financeiros e engajar em quase todas as transações disponíveis nos mercados financeiros e de capital brasileiro, desde que certos requisitos sejam cumpridos. De acordo com a Resolução nº 2.689, a definição do investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivas, domiciliados ou com matriz fora. do País.

Pela Resolução nº 2.689, um investidor estrangeiro deve:

• nomear pelo menos um representante no Brasil, com poderes para exercer medidas relativas a seu investimento;

• nomear um custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos;

• registrar-se como um investidor estrangeiros na CVM; e

• registrar seu investimento estrangeiro no Banco Central do Brasil.

Pela Resolução No. 2.689, os títulos mobiliários e outros ativos detidos por um investidor estrangeiro devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou submetidos à custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, qualquer transferência de títulos feita mediante a Resolução nº 2.689, deve ser realizada nas bolsas de valores ou por meio de mercados de balcão organizados licenciados pela CVM, salvo as transferências resultantes da reorganização social, ou

112

ocorridas mediante o falecimento de um investidor por meio de lei ou testamento ou como conseqüência do cancelamento da listagem das ações relevantes da bolsa de valores brasileira e ao cancelamento do registro da companhia relevante da CVM.

Os portadores de ADSs que não têm seu financiamento registrado no Banco Central do Brasil poderiam ser adversamente afetados pelo atraso ou recusa da concessão, qualquer aprovação do governo solicitada para as conversões de pagamentos realizados em reais e remetidos, para fora desses valores convertidos.

A Resolução nº 1.927 do Conselho Monetário Nacional, restabelecida e emendada do Anexo V da Resolução nº 1.289, dispõe a emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros em relação às ações dos emitentes brasileiros. Esperamos obter a aprovação do American Depositary Shares mediante o Anexo V da Resolução No. 1.289, de (i) permitir os procedimentos de venda pelos portadores de ADSs fora do Brasil, livres de controles de investimento estrangeiro no Brasil e (ii) permitir que os portadores de ADSs não residentes em um paraíso fiscal, um direito a um tratamento tributário favorável no Brasil. Veja “Impostos – Considerações Fiscais Brasileiras.”

Um certificado de registro de capital estrangeiros foi emitido em nome do Depositário com respeito aos ADSs e é mantido pelo Banco Bradesco S.A. como custodiante de nossas Ações Preferenciais representadas por ADSs, em nome do Depositário. De acordo com esse certificado de registro de capital estrangeiro, prevemos que o Depositário estará apto em converter dividendos e outras distribuições relativas às Ações Preferenciais representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter tais valores para fora do Brasil. Veja o Item 9 "Oferta e Listagem – Detalhes da Oferta e listagem" e Item 9 "Oferta e Listagem – Mercados – Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo.”

No caso de um portador de ADSs trocar as ADSs por Ações Preferenciais, ele deverá continuar contando com o Certificado de Registro do Depositário por somente cinco dias úteis após a conversão, depois do que o portador deverá procurar obter seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro junto ao Banco Central do Brasil. Entretanto, qualquer portador de Ações Preferenciais está sujeito a não poder converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os valores da venda ou de distribuições relativas a tais Ações Preferenciais, a menos que esteja qualificado pela Resolução 2.689 ou obtenha seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro. Um portador de Ações Preferenciais que obtenha um certificado de registro de capital estrangeiro estará sujeito a um tratamento fiscal por parte do Brasil menos favorável que um acionista de ADSs. Veja “Impostos – Considerações Fiscais Brasileiras”.

Tributação

O resumo seguinte contém uma descrição das principais conseqüências fiscais federais brasileiras e americanas da aquisição, propriedade e distribuição de Ações Preferenciais ou ADSs, mas não pretende ser uma extensa descrição de todas as considerações fiscais, que pode ser relevante para uma decisão de compra de Ações Preferenciais ou ADSs. O resumo é baseado nas leis e regulamentações fiscais brasileiras e nas leis e regulamentações fiscais americanas vigentes nas datas indicadas, os quais estão sujeitas a modificações, possivelmente com efeito retroativo. Cada portador deve consultar seus conselheiros fiscais sobre as conseqüências fiscais de aquisição, propriedade e distribuição de Ações Preferenciais ou ADSs.

Embora atualmente não exista nenhum tratado de imposto vigente entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países têm tido discussões que podem acabar em um tratado. Não é possível afirmar, porém, se e quando um tratado entrará em vigor ou como isso afetará acionistas americanos de Ações Preferenciais ou ADSs. Possíveis acionistas de Ações Preferenciais ou ADSs devem consultar seus próprios conselheiros fiscais sobre as conseqüências da aquisição, propriedade e distribuição de Ações Preferenciais ou ADSs em suas circunstâncias particulares.

113

Considerações Fiscais Brasileiras

A discussão seguinte resume as principais conseqüências fiscais brasileiras na aquisição, propriedade e distribuição de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não-residente no Brasil (“acionista não-brasileiro”) para fins tributários brasileiros. Essa discussão não cita todas as considerações fiscais brasileiras aplicáveis a acionistas não-brasileiros, e cada um deve consultar seu conselheiro fiscal sobre as conseqüências de investir em Ações Preferenciais ou ADSs.

Impostos sobre Dividendos

Os dividendos pagos por nossa companhia em dinheiro ou em espécie provenientes de lucros gerados em períodos começando em ou após 1º de janeiro de 1996 (i) ao Depositário com relação às Ações Preferenciais representadas por ADSs ou (ii) a um detentor não-brasileiro com relação às Ações Preferenciais, não estarão sujeitos à retenção de imposto brasileiro. Os dividendos pagos provenientes de lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 estão sujeitos a impostos a taxas variáveis, com exceção dos dividendos de ações que não estão sujeitos à tributação brasileira a não ser que a ação seja subseqüentemente readquirida por nós, ou que o acionista não-brasileiro venda suas ações no Brasil, dentro de cinco anos após a distribuição.

O único tratado fiscal atualmente vigente que poderia reduzir (se certas exigências forem cumpridas) a taxa de impostos retidos na fonte sobre dividendos provenientes de lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996, é o tratado com o Japão, que reduziria o imposto para 12,5% nas circunstâncias apresentadas do tratado.

Impostos sobre Ganhos

A lei brasileira distingue entre, por um lado, investimentos estrangeiros diretos em companhias brasileiras e, por outro lado, investimentos estrangeiros em títulos emitidos por companhias brasileiras por meio de mercados de capitais do Brasil. De acordo com a Resolução n° 2.689, que entrou em vigor em 31 de março de 2000, que substitui regulamentos anteriores (Anexo IV) que restringe estas carteiras de investimentos estrangeiros a investidores institucionais, investidores estrangeiros podem investir diretamente nos mercados financeiros brasileiros, desde que cumpram certos requisitos. Veja "- Controles de Câmbio" acima.

Ganhos realizados fora do Brasil por um acionista não-brasileiro pela disposição de ADSs a outro acionista não-brasileiro não estão sujeitos a impostos brasileiros. Nem o depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs, nem a retirada de Ações Preferenciais após cancelamento de ADSs estão sujeitos a impostos brasileiros.

Acionistas não-brasileiros que não estão sujeitos a impostos no Brasil sobre ganhos realizados em disposições de Ações Preferenciais fora do Brasil para outros acionistas não-brasileiros

Ganhos realizados por acionistas não-brasileiros em disposições de Ações Preferenciais no Brasil ou em transações com residentes brasileiros, se observados os requisitos da Resolução n° 2.689, estão isentos da retenção de imposto de renda, a menos que o investidor estrangeiro está localizado numa jurisdição que não impõe imposto de renda ou que tem uma taxa de imposto de renda inferior a 20%, caso em que será sujeito às mesmas regras gerais de tributação aplicáveis a residentes brasileiros.

Ganhos em disposições de Ações Preferenciais obtidos após cancelamento de ADSs não são tributados no Brasil se esta disposição é feita, e os proventos são enviados ao exterior, dentro de cinco dias úteis após o cancelamento.

114

Quaisquer ganhos por um acionista não-brasileiro na reaquisição de Ações Preferenciais serão tratados como ganhos decorrentes da venda de tais ações a um indivíduo brasileiro, fora do mercado acionário, e ficam sujeitos à taxação de 20%, salvo os ganhos realizados por um não-residente do Brasil, residentes em uma jurisdição que não impõe imposto de renda ou que tenha uma taxa de imposto de renda inferior a 20%, caso em que o ganho estará sujeito a tributação a uma taxa de 25%.

Os ganhos são medidos pela diferença entre a quantia em moeda brasileira arrecadada na venda ou troca e o custo de aquisição das ações vendidas, medido em moeda brasileira sem nenhuma correção pela inflação; o custo de aquisição de ações registradas no Banco Central como investimento é calculado baseado na quantia em moeda estrangeira registrada no Banco Central.

Não é possível assegurar que o atual tratamento preferencial aos acionistas de ADSs e acionistas não-brasileiros de Ações Preferenciais será mantido.

Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados às nossas Ações Preferenciais ou ADSs não estará sujeito a impostos brasileiros. Qualquer ganho sobre a venda ou cessão de direitos de compra relacionados às nossas Ações Preferenciais será tratado diferentemente para fins de impostos brasileiros dependendo (i) se a venda ou cessão é feita pelo Depositário ou por eles e (ii) se a transação é realizada em uma bolsa de valores brasileira. Ganhos sobre venda ou cessão feitas pelo Depositário em uma bolsa de valores brasileira não estão sujeitos a impostos no Brasil, mas ganhos em outras vendas ou cessões podem estar sujeitos a impostos de até 20%.

Distribuições de Juros sobre Capital Próprio

Corporações brasileiras podem fazer pagamentos aos acionistas caracterizados como juros sobre capital próprio como forma alternativa de fazer a distribuição de dividendos. A taxa de juros pode não ser maior que a taxa TJLP, conforme determinado pelo Banco Central do Brasil, de tempos em tempos (9,5% ao ano para os três meses iniciados em abril de 2002). A quantia total distribuída como juros sobre capital próprio não pode exceder a máxima de (i) 50% do lucro líquido (antes da distribuição e quaisquer deduções de impostos) para o período em respeito do qual o pagamento foi feito ou (ii) 50% dos lucros acumulados para o período anterior ao período em respeito do qual o pagamento foi feito. Os pagamentos de juros sobre capital próprio são estabelecidos pelos acionistas baseados nas recomendações de nosso Conselho de Administração.

Podemos deduzir as distribuições de juros sobre capital próprio pagas a acionistas de Ações Preferenciais brasileiros e não-brasileiros, incluindo pagamentos ao Depositário em respeito às Ações Preferenciais representadas por ADSs, para fins de imposto de renda corporativo brasileiro. Estes pagamentos são sujeitos à retenção de imposto brasileiro à taxa de 15%, exceto em pagamentos a pessoas isentas de impostos no Brasil, que estão livres de impostos brasileiros e exceto em pagamentos a pessoas situadas em jurisdições consideradas paraísos fiscais (isto é, países que ou não têm nenhum imposto de renda ou nos quais a taxa do imposto de renda é inferior a 20%), que serão sujeitos a imposto à taxa de 25%.

Não é possível assegurar que nosso conselho de administração não vá determinar que distribuições futuras de lucros deverão ser feitas por meio de juros sobre capital próprio em vez de por meio de dividendos.

Os valores pagos como juros sobre capital próprio (líquido de imposto de renda aplicável) podem ser tratados como pagamentos relacionados aos dividendos obrigados a serem distribuídos aos seus acionistas, de acordo com o Estatuto e Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. As distribuições de juros sobre capital próprio relacionadas às nossas Ações Preferenciais, incluindo as distribuições do Depositário em relação às Ações Preferenciais representadas por ADSs, podem ser convertidos em dólares americanos e remetidas para fora do Brasil, sujeitas aos controles de câmbio aplicáveis.

115

Outros Impostos Brasileiros

Não há impostos brasileiros aplicáveis sobre herança, doação ou sucessão aplicável à propriedade, transferência ou distribuição de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não-brasileiro, exceto para impostos sobre doação e herança, os quais são arrecadados por alguns estados brasileiros sobre doações feitas ou heranças recebidas por entidades ou indivíduos não-residentes ou domiciliados no Brasil ou domiciliados dentro do estado para entidades ou indivíduos residentes ou domiciliados dentro desse estado brasileiro. Não existem impostos brasileiros sobre selos, emissão, registro ou similares ou obrigações a serem pagas pelos acionistas de Ações Preferenciais ou ADSs.

O Imposto sobre Operações Financeiras (o “IOF”) pode ser imposto na conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira (isto é, para fins de pagamentos de dividendos e juros). O IOF taxado sobre tais conversões atualmente é de 0%, apesar de o Ministério da Fazenda ter o poder legal de aumentar esse imposto para no máximo 25%. Tal aumento será aplicado apenas para transações ocorridas depois que o aumento se torne efetivo.

Além do IOF, um segundo imposto temporário chamado Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (a “CPMF”) será arrecadado sobre nossas distribuições representadas por ADSs no momento em que tais distribuições forem convertidas em dólares americanos e remetidas para fora do país pelo Banco Bradesco S.A., como custodiante de nossas Ações Preferenciais representadas pelas ADSs. Atualmente, a alíquota do CPMF é de 0,38%.

FUST - Fundo para Universalização do Sistema de Telecomunicações

O Fundo para Universalização do Sistema de Telecomunicações, introduzido pela Lei nº 9.998/00, foi criado para incitar os fundos a cumprirem com o custo de universalização dos serviços de telecomunicações, que não são recuperáveis por meio de uma exploração eficiente do serviço. De acordo com a lei, uma das formas de receita do FUST é a contribuição dos provedores públicos e privados de telecomunicações de 1% do lucro operacional bruto para a prestação de serviços de telecomunicações. O valor será calculado após certas deduções tributárias e será excluído o custo de interconexão. Os fundos são considerados pagos à Anatel e será investido de acordo com as políticas adotadas pelo Ministério da Comunicação.

FUNTTEL - Fundo de Desenvolvimento Tecnológico nas Telecomunicações

A Lei nº 10.052/00 estabeleceu o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico nas Telecomunicações. De acordo com este regulamento, o fundo foi criado para favorecer o desenvolvimento tecnológico, incentivar o capital intelectual humano, incentivar a contratação, promover o acesso de capital em negócios de pequeno e médio porte, tudo para ampliar a competitividade da Indústria Brasileira de Telecomunicações. O fundo recebe uma contribuição de 0,5% da receita operacional bruta, após a dedução tributária, da exploração dos serviços de telecomunicações por companhias públicas e privadas. Um conselho diretivo composto de representantes governamentais administrará o fundo e determinará quais fundos serão investidos.

Capital Registrado

O montante de investimentos em Ações Preferenciais feito por um acionista não-brasileiro qualificado sob a Resolução N° 2.689 e que obtenha registro na CVM, ou pelo Depositário representando um acionista de ADSs, está apto para registro no Banco Central. Este registro (o montante então registrado é chamado de “Capital Registrado”) permite a remessa de moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida, tendo como base a cotação do dólar comercial, adquirida de acordo com os proventos da distribuições de tais Ações Preferenciais. O Capital Registrado para cada Ação Preferencial comprada na forma de uma ADS, ou comprada no Brasil e depositada com o Depositário em troca de uma ADS, será igual a seu preço de compra

116

(em dólares americanos). O Capital Registrado por cada Ação Preferencial que é retirado após cancelamento de uma ADS será o dólar americano equivalente a (i) o preço médio de uma Ação Preferencial na bolsa de valores brasileira que registrou o maior número de negócios com tais ações no dia da retirada, ou (ii) caso nenhuma Ação Preferencial tenha sido vendida naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira que registrou o maior número de negócios com tais ações nas quinze seções de venda imediatamente anteriores a essa retirada. O valor em dólar americano das ações preferenciais é determinado com base na média da cotação de câmbio comercial calculada pelo Banco Central na data ou em determinadas datas.

Um acionista não-brasileiro de Ações Preferenciais pode sofrer atraso na efetivação do registro junto ao Banco Central do Brasil, o qual pode atrasar as remessas para o exterior. Este atraso pode afetar adversamente a quantia, em dólares americanos, recebida pelo acionista não-brasileiro.

Considerações Sobre o Imposto de Renda Americano

As declarações, em relação a normas federais americanas sobre o imposto de renda, estabelecidas abaixo são baseadas no Código de Receita Internacional de 1986, conforme emenda (“Código”), seu histórico legislativo, as regulamentações existentes e propostas, normas publicadas e decisões da corte, conforme vigente na data deste Relatório Anual, e mudanças dessa lei subseqüente a data deste Relatório Anual podem afetar as conseqüências tributárias descritas neste, possivelmente com efeitos retroativos. Este resumo descreve as principais conseqüências fiscais de propriedade e distribuição de Ações Preferenciais ou ADSs, mas não pretende ser uma descrição completa de todas as conseqüências federais sobre o imposto de renda que possam ser relevantes para uma decisão de manter ou dispor de Ações Preferenciais ou ADSs. Esse resumo aplica-se somente a compradores de Ações Preferenciais ou ADSs como ativos de capital e não se aplica a classes especiais de acionistas tais como os operadores de ações ou moedas, acionistas cuja moeda funcional não é o dólar americano, acionistas possuidores de 10% ou mais de nossas ações (por voto ou pelo montante, e diretamente ou por atribuição, levando em conta as ações diretamente adquiridas através de acordos de depositários), organizações isentas de impostos, instituições financeiras, acionistas sujeitos à alternativa de imposto mínimo, operadores do mercado mobiliário que decidiram contabilizar seus investimentos em Ações Preferenciais ou ADSs sobre uma base de mercado para mercado, e pessoas que possuem Ações Preferenciais ou ADSs em uma operação de hedge ou como parte de uma operação da bolsa com opção de compra ou venda ou transação de posse construtiva.

Cada acionista deve consultar seus conselheiros fiscais no que diz respeito às conseqüências fiscais gerais, inclusive as conseqüências no que diz respeito às leis tributárias federais fora dos Estados Unidos, de um investimento em Ações Preferenciais ou ADSs.

Conforme utilizado neste resumo, as referências a “ADSs” também se referem a Ações Preferenciais. Conforme utilizado neste resumo, o termo “detentores americanos” significa os detentores beneficiários de ADSs para fins de imposto de renda federal americano, (i) um cidadão ou residente nos Estados Unidos, (ii) uma organização ou outra entidade (tratada como uma organização para fins do imposto de renda federal americano) organizada em ou sob as leis dos Estados Unidos ou suas subdivisões políticas, (iii) um crédito sujeito ao controle de uma pessoa americana e a supervisão primária de uma corte americana ou (iv) um patrimônio, a receita na qual está sujeita a taxação de imposto de renda americano, qualquer que seja sua origem. Conforme utilizado neste relatório, o termo “detentor não-americano” é o detentor beneficiário de ADSs que não é um detentor americano. Se uma sociedade detiver nossas ações ordinárias, o tratamento tributário de uma sociedade dependerá geralmente do estado dos sócios e as atividades da sociedade. Desta forma, os sócios de uma sociedade detentora de nossas ações ordinárias devem consultar seu consultor tributário.

Para fins das leis tributárias federais americanas, os detentores de ADRs serão tratados como detentores de ADSs representadas por essas ADRs.

117

Impostos sobre Dividendos

Sujeito à discussão de “Companhia Passiva de Investimento Estrangeiro” abaixo, um acionista americano irá reconhecer a receita de dividendos ordinários para objetivos fiscais do imposto de renda federal americano em uma quantia equivalente à quantia atribuída em espécie e o valor de qualquer propriedade que distribuímos como um dividendo, na medida em que esta distribuição é paga através de nossos lucros ou lucros acumulados (“lucros ou lucros acumulados”), conforme determinado para fins fiscais do imposto de renda americano, de acordo com o método normal de contabilidade dos detentores americanos para fins de taxação de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Na medida em que tal distribuição exceda nossos lucros e lucros acumulados, será tratada como um retorno de capital não passível de taxação, de acordo com a base fiscal do acionista americano em ADSs (ou em Ações Preferenciais, conforme o caso), e daí por diante como ganho de capital. A quantia de qualquer distribuição incluirá o valor do imposto de renda retido no Brasil sobre a quantia distribuída e a quantia de uma distribuição paga em reais será calculada pela referência à taxa de câmbio para conversão de reais em dólares americanos em vigor na data da distribuição recebida pelo Banco Bradesco S.A., como custodiante de nossas Ações Preferenciais representadas por ADSs, ou pelo acionista americano, no caso de um detentor de Ações Preferenciais. Se o custodiante ou acionista americano, no caso de um acionista de Ações Preferenciais, não converter esses reais em dólares americanos na data que o receber, é possível que o acionista americano reconheça perda ou ganho em moeda estrangeira, que seria uma perda ou ganho ordinário, quando os reais forem convertidos em dólar americano. Os dividendos que tiverem sido pagos geralmente não poderão ser habilitados como dedução de dividendos recebidos, permitida para as empresas mediante o Código.

As distribuições fora dos lucros e lucros acumulados, no que diz respeito aos ADSs, geralmente serão tratadas como receitas de dividendos de fontes fora dos Estados Unidos e serão tratadas em separado, juntamente com outros itens de receita “passiva” (ou, no caso de determinados acionistas americanos, “serviços financeiros”), para fins de determinar o crédito permitido para o imposto de renda estrangeiro, de acordo com o código. Sujeito a certas limitações, o Imposto de Renda brasileiro retido na fonte em conexão com qualquer distribuição relacionada as ADSs pode ser reivindicada como um crédito contra o passivo do imposto de renda americano de um acionista americano caso tal acionista escolha creditar todos os impostos de renda estrangeiros naquele ano, ou caso tal taxa de imposto de renda brasileiro retido na fonte possa ser considerada como dedução. Créditos de impostos estrangeiros não serão permitidos para imposto de renda retido na fonte, impostos no que diz respeito a determinadas posições de curto prazo ou posições de hedge em títulos ou no que diz respeito a acordos nos quais um lucro econômico esperado de um acionista americano, após impostos não-americanos não seja substancial. Os acionistas americanos devem consultar seus conselheiros fiscais no que diz respeito às implicações dessas regras quanto as suas circunstâncias particulares.

As distribuições de ações adicionais para acionistas no que diz respeito a seus ADSs que sejam parte de uma distribuição pro-rata para todos os nossos acionistas geralmente não estarão sujeitas ao imposto de renda americano.

Um acionista não-americano geralmente não estará sujeito a tributação federal americana ou retenções na fonte sobre as distribuições relacionadas as ADSs que são tratadas como receitas de dividendos para fins tributários federais americanos e geralmente não estará sujeito a imposto de renda americano ou retenção na fonte sobre as distribuições no que diz respeito as ADSs que sejam tratadas como ganhos de capital para fins de imposto de renda americano, a menos que tal acionista esteja sujeito a imposto de renda americano sobre ganho auferido na venda ou outras disposições de ADSs, conforme discutido abaixo.

Impostos sobre Ganhos de Capital

Sujeito à discussão de “Companhia Passiva de Investimento Estrangeiro” abaixo, em geral, depois da venda ou outra distribuição tributável de um ADS, um acionista americano reconhecerá ganho ou perda para

118

fins de imposto de renda americano numa quantia igual à diferença entre a quantia obtida em consideração à distribuição da ADS (excluindo a quantia de qualquer distribuição paga ao custodiante mas não distribuída pelo mesmo antes da distribuição) e a base fiscal do acionista americano em ADS. Tal ganho ou perda será geralmente sujeito ao imposto de renda americano e será tratado como ganho ou perda de capital. Os ganhos de capital em longo prazo reconhecidos por um detentor individual, geralmente estão sujeitos a taxa máxima de 20% em relação à propriedade detida por mais de um ano ou 18% em relação à propriedade detida por mais de cinco anos, se o detentor americano tiver adquirido o ADS em ou depois de 1o de janeiro de 2001. A dedutibilidade das perdas de capital está sujeita a certas limitações. Os ganhos obtidos por um acionista americano sobre a venda ou distribuição de ADSs geralmente serão tratados como receita de fonte americana. Conseqüentemente, no caso da incidência de imposto brasileiro sobre este ganho, o acionista americano não poderá utilizar o correspondente crédito de imposto estrangeiro, a menos que o acionista tenha outras fontes de renda estrangeiras de tipo apropriado em relação ao qual o crédito pode ser usado.

Um acionista não americano não está sujeito a imposto de renda americano ou imposto de renda retido na fonte sobre o ganho conseguido na venda ou outra distribuição de uma ADS, a menos que (i) tal ganho seja efetivamente relacionado com a condução pelo acionista de um negócio ou comércio nos Estados Unidos, ou (ii) tal acionista seja um indivíduo que esteja presente nos Estados Unidos por 183 dias ou mais dentro do ano fiscal da venda e determinadas outras condições sejam cumpridas.

Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo

Acreditamos que não somos uma companhia de investimento estrangeiro passivo (“PFIC”) para fins de imposto de renda federal americano no ano fiscal em curso e não esperamos tornarmos uma PFIC em exercícios fiscais futuros. Entretanto, como a determinação de se as ações oferecidas constituem ações de uma PFIC será baseada na composição de nossos ativos e da receita em base anual, não há garantia de não sermos considerados uma PFIC em qualquer ano subseqüente. Se as ações oferecidas fossem ações de uma PFIC em qualquer ano fiscal, um acionista americano poderia estar sujeito a conseqüências fiscais de imposto de renda federal americano adversas em relação a quaisquer ganhos realizados da venda ou outra distribuição das ações oferecidas e certas distribuições recebidas com respeito às ações oferecidas. Não temos a intenção de fornecer informações necessárias para a eleição do "fundo qualificado eleito", no caso de sermos considerados uma PFIC.

Retenção de Segurança Americana e Relatório de Informações

As distribuições realizadas em relação às ações oferecidas e proventos de venda ou outras disposições das ações oferecidas, pagáveis aos acionistas americanos por um agente pagador ou intermediário americano estarão sujeitos aos requisitos de relatório de informações. Se os requisitos de relatório de informações forem aplicados, as distribuições realizadas aos acionistas americanos serão relatadas ao Serviço Interno de Receita ("IRS") e o acionista americano poderá ser solicitado pelos regulamentos aplicáveis da Fazenda. A retenção de segurança também incidirá a quaisquer pagamentos feitos a um acionista americano se tal acionista americano falhar em fornecer o número preciso de identificação de contribuinte ou certificado da condição de isenção ou for notificado pelo IRS de que falhou em relatar todos os dividendos ou juros obrigados a ser apresentados em sua declaração de imposto de renda federal americano. Além disso, certas penalidades podem ser impostas pelo IRS sobre um acionista americano obrigado a fornecer estas informações, mas que não fez assim.

Os relatórios de informação e de retenção de segurança geralmente não são exigidos com respeito aos pagamentos feitos por um agente pagador americano ou outro intermediário americano de certos acionistas americanos isentos (por exemplo, corporações e organizações isentas) e acionistas não-americanos, desde que, em caso de acionistas não-americanos, esses arquivem a tempo e devidamente completado o formulário IRS W-8 ou W-8BEN junto ao agente pagador ou intermediário americano. Qualquer valor retido pelas regras retenção de segurança será permitido como reembolso ou crédito contra a obrigação fiscal de imposto

119

de renda de um acionista americano, desde que as informações solicitadas sejam fornecidas ao IRS. Cada portador deve consultar seus conselheiros fiscais sobre as conseqüências das Novas Regulamentações sobre a propriedade e distribuição de Ações Preferenciais ou ADSs.

Auditores independentes

Nossa demonstração financeira auditada em 31 de dezembro de 2000 e 2001 e para os anos findos em 31 de dezembro 1999, 2000 e 2001, inclusa neste Relatório Anual, foi auditada pela Deloitte Touche Tohmatsu, cuja opinião está inclusa neste documento. O escritório da Deloitte Touche Tohmatsu está situado na Rua Alexandre Dumas, 1981, 041717-906, São Paulo, SP, Brasil.

Documentos em exibição

As demonstrações contidas neste Relatório Anual, relacionadas ao conteúdo de qualquer contrato ou outro documento estão completas em todos os aspectos importantes, entretanto, quando o contrato ou outro documento for um anexo a este Relatório Anual, cada uma destas demonstrações será qualificada, para todos os fins, por disposições do contrato atual ou outros documentos.

Este Relatório Anual pode ser revisada sem custo, pela Seção Pública de Referência da Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos Estados Unidos, 450 Fifth Street, N.W., Room 1300, Washington, D.C. 20549

Cópias do todo ou de qualquer parte deste Relatório Anual podem ser obtidas no Public Reference Section da U.S. Securities and Exchange Commission, 450 Fifth Street, N.W., Room 1300, Washington, D.C. 20549, mediante pagamento das taxas prescritas pelo U.S. Securities and Exchange Commission. Para mais informações sobre as repartições públicas, ligue para U.S. Securities and Exchange Commission no 1-800-SEC-0330.

Estamos sujeitos aos requisitos de informações do Exchange Act aplicáveis aos emitentes privados estrangeiros e, portanto, devemos arquivar ou fornecer relatórios, incluindo os relatórios anuais na forma do Formulário 20-F, relatórios na forma do Formulário 6-K e outras informações, pela U.S. Securities and Exchange Commission. Esses relatórios e outras informações podem ser verificados no, e sujeitos ao pagamento de qualquer tarifa requerida por, cópias podem ser obtidas de, repartições públicas relativas mantidas pelo U.S. Securities and Exchange Commission. Esses relatórios e outras informações podem ser verificados e copiados nos escritórios do New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005. Como emitente privado estrangeiro, entretanto, não é necessária outorga da Seção 14 da Lei de Mercado de Capital e das normas de recuperação de lucros short-swing da Seção 16 do Mercado de Capital, apesar de as normas do New York Stock Exchange poderem ser exigidas que solicitemos autorizações de nossos acionistas, em algumas circunstâncias.

Nosso website é http://www.brasiltelecom.com.br. As informações em nosso website não fazem parte deste Relatório Anual.

ITEM 11. Explicações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado

Informações quantitativas sobre o risco de mercado

Estamos expostos a riscos de mercado em mudanças nas taxas de câmbio de moedas estrangeiras e nas taxas de juros. Estamos expostos a riscos das taxas cambiais estrangeiras porque alguns de nossos custos são denominados na moeda corrente (principalmente o dólar americano), diferentes das moedas em que

120

aufere nossas receitas (principalmente o real). Similarmente, estamos sujeitos a riscos de mercado derivados de mudanças nas taxas de juros que podem afetar os custos de nossos financiamentos.

O mercado principal de nossos produtos e serviços é o Brasil e substancialmente toda a nossa receita está denominada em reais. Descrevemos acima, no Item 4 "Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia" a forma pela qual o governo brasileiro tem controlado e continua controlar os preços praticados.

Antes de nossa fusão com a CRT, não utilizávamos instrumentos derivativos de hedge contra riscos cambiais; nem possuíamos ou emitíamos instrumentos derivativos ou outros instrumentos financeiros para fins de comercialização. Entretanto, depois de nossa fusão com a CRT, tornamo-nos responsáveis por, entre outras coisas, responsabilidades contraídas em dólar da CRT. Por essas circunstâncias e pelo aumento da volatilidade das taxas do dólar americano, decidimos realizar o hedge de algumas de nossas dívidas denominadas em dólar. Nós não possuímos ou emitimos derivativos ou outros instrumentos financeiros com propósitos de negociação.

Risco da taxa de câmbio

Somos expostos a taxas de câmbio em relação ao dólar americano, porque nossos custos de equipamento são principalmente denominados em dólar americano. Entretanto, nosso custo de financiamento não está significativamente exposto ao risco da taxa cambial. Em 31 de dezembro de 2001, aproximadamente 8,3% ou R$336,2 milhões de nossa dívida estavam denominados em dólares americanos, das quais aproximadamente 53% tinham hedge contra variações significativas em taxas cambiais (R$/US$) por meio de contratos de swap para moeda estrangeira. O valor agregado dos contratos de swap é de aproximadamente U.S.$70,5 milhões, dos quais aproximadamente U.S.$48,2 milhões vencendo em um ano e aproximadamente U.S.$22,3 milhões vencendo entre um e três anos. Em 31 de dezembro de 2001, o valor justo dos contratos de swap era de aproximadamente R$3,2 milhões. Veja Notas 20i e 27 das nossas Demonstrações Financeiras para informações adicionais sobre contratos de swap.

Em 31 de Dezembro de 2001, a perda potencial imediata que poderia sustentar uma mudança hipotética de 10% nas taxas cambiais em moeda estrangeira seria de aproximadamente R$15,8 milhões.

Risco da taxa de juros

Em 31 de dezembro de 2001, possuíamos aproximadamente R$4.035,2 milhões em empréstimos e financiamentos pendentes, todos com juros a taxas flutuantes. Investimos nosso excesso de liquidez (aproximadamente R$331,3 milhões em 31 de dezembro de 2001), principalmente, em instrumentos de curto prazo. Nossa perda potencial em um ano, que poderia resultar em uma mudança hipotética, instantânea e desfavorável de 100 pontos básicos nas taxas de juros aplicáveis nos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2001, seria de aproximadamente R$40,4 milhões. As análises da suscetibilidade acima são baseadas no pressuposto do movimento desfavorável de 100 pontos básicos da taxa de juros aplicável em cada categoria homogênea de ativo e passivo financeiro e sustentada por um período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda na qual os ativos e passivos são denominados e supõem os mesmos movimentos de taxas de juros dentro de cada categoria homogênea (por exemplo, reais). Como resultado, nosso modelo de sensibilidade ao risco das taxas de juros pode superestimar o impacto das flutuações de taxas de juros sobre estes instrumentos financeiros, uma vez que movimentos consistentemente desfavoráveis de todas as taxas de juros são pouco prováveis.

121

A tabela abaixo fornece informações resumidas relacionadas à exposição da taxa de juros e risco da taxa cambial em nossa carteira total de débito, desde 31 de dezembro de 2001:

Carteira Total de Débito R$ milhões %

Dívida a taxas flutuantes: Denominação em real .................................................................... 3.699,0 91,7 Denominação em moeda estrangeira.............................................. 198,7 4,9

Dívida a taxas fixas:

Denominação em real .................................................................... – – Denominação em moeda estrangeira.............................................. 137,5 3,4

Total .......................................................................................... 4.035,2 100,0

Em 31 de dezembro de 2001, aproximadamente 34,7% de nossa carteira de endividamento total era aplicada pela taxa CDI (certificado de depósito interbancário brasileiro). Em 31 de dezembro de 2001, o CDI foi de 17,29% anual.

A tabela abaixo fornece informações sobre nossas obrigações de dívida, desde 31 de dezembro de 2001, que são sensíveis a mudanças nas taxas de juros e taxas cambiais. Esta tabela apresenta a data de vencimento prevista, a moeda corrente, os principais fluxos de caixa e a média das taxas de juros relativas a essas obrigações. As taxas de juros variáveis foram baseadas na taxa de referência aplicável (LIBOR ou TJLP), desde 31 de dezembro de 2001:

Obrigação de Dívida 2002 2003 2004 2005 2006 em diante

Total – Dívida de

Longo Prazo

Valor Justo – Dívida de

Longo Prazo Dívida em dólares americanos

Dívida a taxas fixas............. 34.066 29.900 6.696 6.696 60.174 103.464 105.217 Taxa média de juros............ 12,0% 12,4% 1,8% 1,8% 1,8% -- -- Dívida a taxas variáveis ...... 72.497 33.195 27.077 27.077 38.820 126.169 124.448 Taxa média de juros............ 5,6% 4,0% 4,4% 4,4% 3,8% -- -- Dívida em reais: Dívida a taxas variáveis(1) ... 424.098 396.298 786.298 786.298 1.305.960 3.274.856 3.274.856 Taxa média de juros............ 15,6% 14,4% 16,7% 16,7% 17,0% -- -- Total das obrigações de dívida(1) ...............................

_____________________________________ (1) Em R$ mil. (2) A dívida em dólares americanos foi convertida em reais na taxa de câmbio no mercado comercial R$2,3204 por dólar.

ITEM 12. Descrição dos Títulos Mobiliários outros que os do Mercado Acionário

Estamos arquivando o Relatório Anual conforme a Lei do Mercado de Capitais. Conseqüentemente, este item não nos é aplicado.

122

PARTE II

ITEM 13. Inadimplências, Atrasos no Pagamento de Dividendos e Negligências

Não aplicável.

ITEM 14. Modificações Significativas aos Direitos dos Detentores de Títulos Mobiliários e Utilização de Recursos

Não aplicável.

ITEM 15. Reservado

ITEM 16. Reservado

123

PARTE III

ITEM 17. Demonstrações Financeiras

Nós respondemos ao Item 18 no lugar deste neste Item.

ITEM 18. Demonstrações Financeiras

Referências são feitas às páginas [F-1] até [F-63] de nossas Demonstrações Financeiras.

ITEM 19. Anexos

A seguir está uma lista de todos os anexos arquivados como parte deste Relatório Anual no Formulário 20-F:

Anexo Número Anexo

1.1 Estatuto Emendado e Reapresentado do Registrante. 1.2 Estatuto Emendado e Reapresentado do Registrante (Versão em inglês). 2.1 Formulário de Contrato de Depósito a ser realizado entre o Registrante, o Citibank N.A.

como Depositário, e os Detentores e Proprietários Beneficiários das American Depositary Shares evidenciados pelas American Depositary Receipts emitidas para esse fim.(2)

4.1 Contrato de Concessão Padrão para Serviços de Telefonia Fixa Comutada Local.(2) 4.2 Contrato de Concessão Padrão para Serviços de Telefonia Fixa Comutada Local e

Programa de Contratos de Concessão Omitidos (tradução na língua inglesa).(1)(2) 4.3 Contrato de Concessão Padrão para Serviços de Telefonia Fixa Comutada de Longa

Distância.(2) 4.4 Contrato de Concessão Padrão para Serviços de Telefonia Fixa Comutada de Longa

Distância Nacional e Programa de Contratos de Concessão Omitidos (tradução na língua inglesa).(1)(2)

8.1 Lista de subsidiárias do Registrante, suas jurisdições da incorporação e nomes sob os quais eles atuam.

_____________________________________ (1) De acordo com a Norma 12b -31 do Exchange Act, o Registrante não está arquivando uma cópia de cada contrato

de concessão em cada região, porque esses contratos são substancialmente idênticos em todos os assuntos materiais, exceto na numeração do cronograma anexo a cada contrato de concessão padrão.

(2) Arquivado como Anexo à Emenda No.1 para a Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F, arquivado em 31 de outubro de 2001.

124

ÍNDICE DE TERMOS DEFINIDOS

Acionista Não-americano .................................119 Acionista Não-brasileiro...................................114 Ações Ordinárias ................................................93 Ações Preferenciais ............................................93 ADRs ................................................................125 ADSLs ................................................................42 ADSs...................................................................94 American Depositary Shares ..............................93 Anatel..................................................................31 BNDES ...............................................................82 CBLC................................................................107 CDI .....................................................................64 Centro .................................................................37 Código ..............................................................117 COFINS ..............................................................53 CONAMA ..........................................................17 Convênio 69/98...................................................20 CPMF................................................................116 CRT ......................................................................3 CTBC..................................................................13 CTMR.................................................................27 CVM .................................................................109 Decreto Anatel ....................................................31 Demonstrações Financeiras ..................................3 Demonstrações Financeiras Estatutárias...............6 Depositário..........................................................24 Dividendo Obrigatório......................................101 Dividendo Preferencial .....................................101 DSL.....................................................................42 Embratel..............................................................38 FCRT ..................................................................85 Fenattel ...............................................................92 Fittel....................................................................92 Global Village Telecom......................................17 IBGE...................................................................21 ICMS ..................................................................53 ICNIRP ...............................................................60 IG........................................................................42 INSS..................................................................100 Intelig..................................................................38 IOF....................................................................116 IRS ....................................................................120 Legislação Societária ............................................4 Lei Brasileira das Sociedades Anônimas..........109 Lei Brasileira de Títulos Mobiliários................109 Lei de Títulos Mobiliários ..................................24 Lei do Mercado de Capitais..................................4 Lei Geral de Telecomunicações..........................27 Lista de Obrigações ............................................31

Lucro Líquido Ajustado ................................... 125 Lucros ou Lucros Acumulados......................... 118 Mercado Comercial .............................................. 9 Mercado Flutuante................................................ 9 PAT .................................................................... 61 PFIC ................................................................. 119 PIB...................................................................... 43 PIS ...................................................................... 53 Plano Geral de Metas de Qualidade ................... 33 Plano Geral de Metas de Universalização .......... 33 Plano Geral de Outorgas..................................... 33 Plano Real............................................................. 9 Plano Sistel ......................................................... 85 RAS .................................................................... 42 Receitas a Realizar ........................................... 102 REFIS ............................................................... 100 Registrante............................................................ 3 Regulamentação de Telecomunicações.............. 27 Reserva Estatutária ........................................... 102 Reserva Legal ................................................... 102 Reservas de Receita a Realizar......................... 102 Reservas para Contingências............................ 102 SDH.................................................................... 55 Sercomtel............................................................ 13 SMP.................................................................... 15 SRF................................................................... 100 TBS..................................................................... 30 TCSPrev ............................................................. 85 Teleacre .............................................................. 27 Telebrás .............................................................. 27 Telebrasília ......................................................... 27 Telefônica........................................................... 43 Telegoiás ............................................................ 27 Telemar............................................................... 43 Telemat............................................................... 27 Telems ................................................................ 27 Telepar................................................................ 27 Teleron................................................................ 27 Telesc.................................................................. 27 TJLP ................................................................... 64 U.S. GAAP........................................................... 4

126

GLOSSÁRIO TÉCNICO

As explicações a seguir não pretendem ser definições técnicas, mas apenas auxiliar os leitores na compreensão de determinados termos utilizados neste Relatório Anual.

Taxa de Acesso: Valor cobrado por minuto pela operadora para o uso de sua rede por outras operadoras. Também conhecida como “Tarifa de Interconexão” ou “Tarifa de Uso da Rede”.

Portas de Acesso: são pontos de interface entre o equipamento de rede (seja dedicado ou comutado) e o meio de transmissão que conecta o equipamento da rede ao usuário final.

Analógico: Um modo de transmissão ou comutação que não é digital e, portanto, não representado em termos discretos como o liga/desliga de voltagem ou de pulsos de luz.

Rede Analógica: uma rede que usa tecnologia analógica com circuito de comutação capaz de conectar um usuário com todos os outros usuários, mas com capacidade de transmissão limitada.

ATM (Asynchronous Transfer Mode): uma tecnologia de transferência de banda larga que permite o uso de uma rede para diferentes tipos de informação (exemplo: voz, dados e vídeo).

Operadora de Banda A: Uma antiga Subsidiária operacional que recebeu uma concessão para prover serviços de telecomunicação celular numa área definida, dentro de uma modulação de freqüência de espectro de rádio chamada pela Anatel de Banda A.

Operadora de Banda B: Uma operadora celular que recebeu uma concessão para prover serviços de telecomunicação celular numa área definida, dentro de uma modulação de freqüência de espectro de rádio chamada pela Anatel de Banda B.

Estação Base: em telecomunicações móveis celulares, um rádio receptor/transmissor que mantém comunicações com os telefones celulares dentro de uma dada célula. Cada estação base, por sua vez, é interconectada com outras estações-base e com a rede de telefonia pública comutada.

Serviços de Banda Larga: serviços caracterizados por uma transmissão de velocidade de 2Mbit/s ou mais. De acordo com padrões internacionais, esses serviços são divididos em duas categorias: (i) serviços interativos, incluindo videotelefone / videoconferência (ambos ponto-a-ponto e multi-pontos), video-monitoramento, interconexão de redes locais, transferência de arquivos, fax de alta velocidade, e-mail para animação ou documentos mistos; videotexto de banda larga; vídeo a pedido; recuperação de programas de som ou de imagens fixas e em movimento; e (ii) serviços de difusão, tais como programas de som, de televisão (inclusive TV de alta definição e TV paga) e aquisição de documentos seletivos.

CATV (Televisão a Cabo): Distribuição de programas de TV via cabo ou fibra ótica.

Célula: Área geográfica coberta por uma única estação-base num sistema de telefonia móvel celular.

Serviço Celular: Um serviço de telefonia móvel formado por estações-base de baixa potência interconectadas, cada uma das quais cobre uma célula geográfica pequena dentro da área de serviço do sistema celular.

CGI (Common Gateway Interface)-bins: Um diretório em servidor web no qual o programa CGI está armazenado. Os CGI são programas ou scripts executados normalmente pelo servidor web que desempenha ações (como busca ou execução de programas) quando o usuário clica em determinados botões ou partes da tela da web.

127

IP Dedicado: Um serviço de hosting da Internet que não utiliza um sistema virtual de hosting compartilhado. O sistema virtual de hosting compartilhado é um sistema no qual o número do IP é designado para vários domínios. O hosting de IP dedicado permite que o usuário tenha seus arquivos de log próprios, CGI-bins verdadeiros, contas de telnet e muitos outros arquivos de configuração única. O serviço prove o estabelecimento de outras aplicações do IP como e-mail, hosting de web, eCommerce e home banking e capacita a produtividade dos negócios por meio da utilização do acesso a web, transferência de arquivos, apresentação em multimídia, vídeo conferência, aplicações complementares e novos leitores.

DialNet: Um serviço que oferece o acesso remoto por meio de uma rede telefônica comutada a provedores de Internet e empresas.

Digital: Um modo de representação de uma variável física como voz, utilizando os dígitos 0 e 1. Os dígitos são transmitidos em forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem capacidade e flexibilidade mais altas através do uso de tecnologia computadorizada para transmissão e manipulação de chamadas telefônicas. Os sistemas digitais oferecem baixos níveis de interferência e podem incorporar um código como proteção contra interferências externas.

Penetração Digital: A substituição de equipamentos de transmissão analógicos por equipamentos capazes de transmitir sinais digitais.

Exchange: Veja “Switch”.

Retransmissão de Sistema (Frame Relay): Um serviço de comunicação de dados usando protocolos rápidos baseados no uso direto de linhas de transmissão.

Kbps: Kilobytes por segundo.

Internet: Um conjunto de redes interconectadas abrangendo o mundo inteiro, inclusive universidades, corporações, governos e redes de pesquisa de todo o globo. Todas essas redes usam o Protocolo de Comunicações IP (Internet Protocol).

IP WAN: Um serviço que permite a interconexão de redes de corporações localizadas em vários lugares distantes para aplicações que não necessitem de garantia de banda. Este serviço também prove a formação de redes de comunicação de dados sem protocolos de conversão.

ISDN: (Integrated Services Digital Network) Rede Digital de Serviços Integrados: Um sistema no qual vários serviços (por exemplo, voz e dados) podem ser transmitidos simultaneamente de ponto a ponto em formato digital.

IP (Internet Protocol): A linguagem da Internet; um conjunto de regras que especificam como as informações são divididas em invólucros e endereços para entregas entre sistemas de computadores.

IT (Information Technology): O equipamento processa procedimentos e sistemas utilizados para prover e suportar sistemas de informações (computadorizados e manuais) dentro de uma organização e aqueles obtidos de clientes e fornecedores.

Aluguel de Circuitos de Comunicação de Dados de Alta Velocidade: Comunicação digital de dados em velocidades acima de 64 Kbps transmitidas através de meios que são alugados para usuários para seu uso exclusivo.

128

Light IP: Um serviço de hosting da Internet que utiliza um sistema virtual de hosting compartilhado. O sistema virtual de hosting compartilhado é um sistema no qual o número do IP é designado para vários domínios.

Circuito Completo (Local Loop): Sistema usado para conectar o assinante ao comutador mais próximo. Geralmente consiste em um par de fios de cobre, mas também pode empregar circuitos de fibra ótica, circuitos em microondas e outras tecnologias.

Arquivos Log: Arquivos que rastreiam as atividades de acesso como um recurso de host. Por exemplo, um arquivo log pode conter informações referentes àqueles que acessam um web site.

Mbps: Megabytes por segundo.

Mux: Um multilever que divide o fluxo de tráfego individual e combina slots de tempo individuais para criar fluxos de transmissão de alta velocidade de informações.

Rede: Uma coleção interconectada de elementos. Numa rede telefônica, consistem em comutadores conectados uns aos outros e ao equipamento do cliente. O equipamento de transmissão pode basear-se em fibra ótica, cabo metálico ou em conexões de rádio ponto-a-ponto.

Tarifa de Uso de Rede: Veja Taxa de acesso

Fibra Ótica: Um meio de transmissão que permite capacidades extremamente altas de transmissão de dados. Consiste em um cordão de vidro fino que fornece um caminho ao longo do qual ondas de luz podem navegar com fins de telecomunicação.

Serviço de Comunicação de Dados por Comutação de Pacotes (Packed-Switched Data Communications Services): Serviço de dados baseado no fracionamento ou quebra do fluxo de informações em pacotes e comutação de pacotes individuais. A informação transmitida é segmentada em células num comprimento padrão que são então transmitidas independentemente umas das outras, permitindo a maximização da capacidade disponível e o uso de um único caminho de transmissão para comunicações múltiplas. As células são então reorganizadas até chegar aos seus destinos.

Comutação de pacotes (Packet switching): Um método de transmissão de dados no qual pequenos blocos de dados são transmitidos rapidamente em um canal dedicado de conexão somente durante a transmissão do pacote.

PBX (Private Branch Exchange): Mesa de ligações telefônicas para uso privado, mas ligado à rede de telefonia nacional.

Penetração: A medição da ocupação de serviços. Em qualquer data, a penetração é calculada dividindo-se o número de assinantes pela população para qual o serviço está disponível e multiplicando o quociente por 100.

Circuitos Privados Alugados: Meios de transmissão de voz, dados ou imagem alugados para uso exclusivo do usuário.

PSTN (Public Switched Telephone Network): A rede de telefonia pública que presta o serviço de telefonia básico e, em certas circunstâncias, serviços mais avançados.

Repetidor (repeater): Um mecanismo que amplifica um sinal de entrada para retransmissão.

Serviços de Satélite: Os satélites são usados, entre outras finalidades, para ligações com países que não podem ser alcançados por cabo ou para oferecer uma alternativa aos cabos e para formar redes fechadas de usuários.

129

SDH (Synchronous Digital Hierarchy): Um conjunto hierarquizado de estruturas de transporte digital, padronizadas para o transporte de comunicações através de redes de transmissão física.

Setorização: O processo de dividir células em setores, utilizando uma antena direcional na estação-base. A setorização reduz a interferência de um co-canal, o que permite o uso de células menores e aumenta a capacidade da rede.

Services control points (SCP): Um banco de dados que está apto para exibir os dez dígitos completos de um número 800 e rotear chamadas para a portadora de longa distância adequada para o cliente designado.

Rede de Sinalização: Uma rede utilizada para sinalização de um ou mais usuários, compreendendo pontos de sinalização e links de sinais de conexão.

SLDD: Um serviço de linha digital dedicada com opções de velocidade entre 1.2Kbps e 2Mbps que permite a transferência de dados com praticamente nenhum atraso e a transparência para protocolos. O SLDD torna isso possível, formando redes ponto-a-ponto ou multi-pontos, ou seja, circuitos dedicados.

Serviço Limitado Especializado (SLE): serviço limitado, telefônico, telegráfico, de transmissão de dados ou qualquer outra forma de telecomunicações, destinado à prestação a terceiros, desde que sejam estes uma mesma pessoa ou grupo de pessoas naturais ou jurídicas, caracterizado pela realização de atividade específica.

Comutador: Usado para estabelecer e encaminhar chamadas telefônicas, seja para o número chamado ou para o próximo comutador até o destino de chamada. Pode também gravar informações para fins de cobrança e controle da chamada. Também é conhecido como "exchange".

TDMA (Time Division Multiple Access): Um padrão de tecnologia de telecomunicação celular digital.

Telnet: Um programa que permite que o usuário se conecte a outro computador pela Internet. O processo pelo qual uma pessoa, utilizando um computador, pode sinalizar para um computador em outra cidade, estado ou país.

Serviço Universal: A obrigação de prover serviço básico para todos os usuários no território nacional a preços razoáveis.

Serviços de Valor Agregado: Os serviços de valor agregado fornecem um nível de funcionalidade mais alto que os serviços de transmissão básicos oferecidos por uma rede de telecomunicações.

VC1: Taxa para chamadas locais feitas a partir de telefones fixos para celulares.

VC2: Taxa para chamadas feitas a partir de telefones fixos para celulares, fora da área de registro do assinante do celular, mas dentro da região em que o respectivo provedor do celular oferece seus serviços.

VC3: Taxa para chamadas feitas a partir de telefones fixos para celulares, fora da área de registro do assinante do celular e fora da região em que o respectivo provedor do celular oferece seus serviços.

VSAT (Satellite Network Technology): Um sistema de telecomunicações baseado na tecnologia de satélite wireless (sem fio). O termo "VSAT" baseia-se em Very Small Aperture Terminal (Terminal de Muita Pequena Abertura). A tecnologia VSAT consiste em uma estação terrestre de um pequeno satélite e uma antena de aproximadamente 1,8 metros de diâmetro.

130

ASSINATURAS

De acordo com as exigências da Seção 12 da Lei do Mercado de Capitais de 1934, certificamos que cumprimos todos os requisitos de preenchimento do Formulário 20-F e fizemos com que este Relatório Anual fosse assinado em nosso nome pelos abaixo-assinados, devidamente autorizados.

BRASIL TELECOM S.A.

Por: Nome: Carla Cico Cargo: Presidente

Por: Nome: Paulo Pedrão Rio Branco Cargo: Diretor Executivo Financeiro

Datado de: _____________, 2002

131

ÍNDICE DOS ANEXOS

Anexo

Número Anexo Numeração Seqüencial

1.1 Estatuto Reformulado do Registrante.(2) ..........................................................

1.2 Estatuto Reformulado do Registrante (Versão em inglês).(2) ........................... 2.1 Formulário de Contrato de Depósito a ser realizado entre o Registrante, o

Citibank N.A. como Depositário, e os Detentores e Proprietários Beneficiários das American Depositary Shares evidenciados pelas American Depositary Receipts emitidas para esse fim.(2) ...............................................

4.1 Contrato de Concessão Padrão para Serviços de Telefonia Fixa Comutada Local.(2) ......

4.2 Contrato de Concessão Padrão para Serviços de Telefonia Fixa Comutada Local e Programa de Contratos de Concessão Omitidos (tradução na língua inglesa).(1) .........................................................

4.3 Contrato de Concessão Padrão para os Serviços de Telefonia Fixa Comutada de Longa Distância Nacional (2) ................................................................

4.4 Contrato de Concessão Padrão para Serviços de Telefonia Fixa Comutada de Longa Distância Nacional e Programa de Contratos de Concessão Omitidos (tradução na língua inglesa).(1)(2) ................................................

8.1 Lista de subsidiárias da Registrante, suas jurisdições e nomes sob os quais realizam seus negócios. ..................................................................................

_____________________________________ (1) De acordo com a Norma 12b -31 do Exchange Act, o Registrante não está arquivando uma cópia de cada contrato de concessão em cada região,

porque esses contratos são substancialmente idênticos em todos os assuntos materiais, exceto na numeração do cronograma anexo a cada contrato de concessão padrão.

(2) Arquivado como Anexo à Emenda No.1 para a Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F, arquivado em 31 de outubro de 2001.

BRASIL TELECOM S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Em 31 dezembro de 1999, 2000 e 2001

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

ÍNDICE

Parecer dos Auditores Independentes............................................................. F-3

Balanços Patrimoniais ...................................................... ............................. F-4

Demonstrações do Resultado................................. ........................................ F-5

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido............... .................... F-6

Demonstrações do Fluxo de Caixa..... ............................................................ F-7

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis...................................... ..... F-8 até

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Parecer dos Auditores Independentes

(tradução do original emitido na língua inglesa)

À Brasil Telecom S.A.:

Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da BRASIL TELECOM S.A. (uma sociedade anônima brasileira) e controladas (veja Notas 1 e 2) em 31 de dezembro de 2000 e 2001, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa para cada um dos exercícios referentes ao período de três anos findos em 31 de dezembro de 2001, ajustados pela correção integral até 31 de dezembro de 2000, elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que planejemos e efetuemos os trabalhos de auditoria para obter razoável segurança de que as demonstrações contábeis não contêm erros materiais. Uma auditoria inclui exames, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações divulgadas nas demonstrações contábeis. Adicionalmente, inclui avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas significativas efetuadas pela Administração da Sociedade, bem como uma avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Entendemos que nossa auditoria provê uma base razoável para nossa opinião.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Brasil Telecom S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2000 e 2001, o resultado consolidado de suas operações e seus fluxos de caixa para cada um dos exercícios referentes ao período de três anos findos em 31 de dezembro de 2001, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.

As práticas contábeis utilizadas pela Sociedade na preparação das demonstrações contábeis estão em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, mas não estão de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP). A aplicação dos USGAAP teria afetado a determinação do lucro (prejuízo) líquido de cada um dos exercícios referentes ao período de três anos findos em 31 de dezembro de 2001 e a determinação do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2000 e 2001, conforme resumido na nota 29.

Conforme discutido na nota 31, o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2000, determinado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, foi republicado, o que resultou no aumento do Patrimônio Líquido de R$161.183 mil.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU S/C

Brasília, 10 de junho de 2002 (exceto quanto ao assunto mencionado nas notas 29 e 31, cuja data é 26 de junho de 2002)

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

BRASIL TELECOM S.A.

(Consulte as notas 1 and 2) BALANÇOS PATRIMONIAIS

Em 31 de dezembro de 2000 (combinados) e 2001 (Em milhares de reais)

2000 2001

Ativo Circulante: Caixa e equivalents Nota 11 801.642 331.363 Contas a receber de serviços, líquido Nota 12 1.198.214 1.230.937 Impostos diferidos e a recuperar Nota 13 225.629 310.026 Outros ativos Nota 14 198.203 215.878

Ativo circulante total 2.423.688 2.088.204

Realizável a longo prazo: Impostos diferidos e a recuperar Nota 13 387.363 665.797 Outros ativos Nota 14 99.679 323.154

Realizável a longo prazo, total 487.042 988.951

Ativo permanente : Investimentos Nota 15 109.977 82.589 Imobilizado, líquido Nota 16 11.498.689 12.240.270 Intangíveis 472.680 372.537

Ativo permanente, total 12.081.346 12.695.396

14.992.076 15.772.551

Passivo Circulante : Pessoal, encargos e benefícios sociais Nota 17 65.601 91.740 Contas a pagar e despesas provisionadas 921.968 1.294.515 Outros impostos, exceto imposto de renda Nota 18 232.682 271.681 Dividendos e participação dos empregados Nota 19 271.772 280.898 Imposto de Renda Nota 13 89.570 84.656 Empréstimos e financiamentos Nota 20 1.187.495 523.853 Empréstimos e financiamentos - Controladora Nota 20 66.366 6.808 Provisão para contingências Nota 21 96.610 63.403 Provisão para plano de pensão Nota 22 0 41.668 Outras obrigações 95.707 95.162

Passivo circulante, total 3.027.771 2.754.384

Exigível a longo prazo : Imposto de Renda Nota 13 822.956 544.827 Outros impostos, exceto imposto de renda Nota 18 75.932 182.815 Empréstimos e financiamentos Nota 20 1.802.478 3.426.192 Empréstimos e financiamentos - Controladora Nota 20 156.729 78.297 Provisão para plano de pensão Nota 22 9.920 449.076 Provisão para contingências Nota 21 294.264 315.075 Outras obrigações 27.394 37.424

Exigível a longo prazo, total 3.189.673 5.033.706

Patrimônio líquido : Capital Social 4.872.972 4.878.336 Reservas de Capital 2.415.274 2.405.382 Reservas de lucro 406.154 357.923 Lucros acumulados 1.128.561 394.785

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Ações em tesouraria (74.572) (60.124)

Patrimônio líquido, total Nota 23 8.748.389 7.976.302

Recursos Capitalizáveis : Contribuições dos planos de expansão Nota 24 26.243 8.159

Recursos capitalizáveis, total 26.243 8.159

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 14.992.076 15.772.551

As notas explicativas são parte integrante desses balanços patrimoniais

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

BRASIL TELECOM S.A.

(Consulte notas 1 e 2) DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS

Períodos findos em 31 dezembro de 1999, 2000 (combinados) e 2001 (Em milhares de reais, exceto o lucro por ação)

1999 2000 2001 Receita Operacional Líquida 3.591.723 4.652.184 6.158.408 Custo dos Serviços 2.698.465 3.774.109 4.798.434 Lucro bruto 893.258 878.075 1.359.974 Despesas Operacionais:

Comercialização 347.207 381.371 724.570 Gerais e Administrativas 548.084 509.993 604.890 Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas (31.282) (56.964) 75.931

Lucro (prejuízo) operacional antes das despesas financeiras 29.249 43.675 (45.417) Despesa financeira, líquida 4.919 5.577 236.357 Lucro (prejuízo) operacional 24.330 38.098 (281.774) Despesas (receitas) não operacionais 57.510 (3.970) 73.909 Participação dos empregados no Resultado 18.869 18.516 50.834 Lucro (prejuízo) antes de impostos e participações minoritárias (52.049) 23.552 (406.517) Imposto de Renda e Contribuição Social (7.744) (16.218) (199.039) Lucro (prejuízo) antes das participações minoritárias (44.305) 39.770 (207.478) Participações Minoritárias - 77.605 - Lucro (prejuízo) líquido (44.305) 117.375 (207.478) Ações em circulação na data do balanço patrimonial (em milhares) 529.425.301 530.383.166 Lucro por lote de mil ações em circulação na data do balanço

Patrimonial – em reais 0,22 0,39

As notas explicativas são parte integrante desses balanços patrimoniais

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte as notas 1 e 2)

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Períodos findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 (combinadas) e 2001

(Em milhares de reais)

Reservas de Lucros

Reserva de Capital Reservas Reserva Lucros a Ações em Lucros Social de Capital Legal Realizar Tesouraria Acumulados Total

Saldos em 31 de Dezembro de 1998 3.660.535 1.660.281 310.308 165.691 - 2.274.089 8.070.904

Aumento de capital Contribuições para plano de expansão 216.686 - - - - - 216.686 Recursos recebidos da Controladora 111.040 - - - - - 111.040 Capitalização de lucros acumulados 255.839 - - - - (255.839) - Outros recursos - - - - - - 682

Doações e subsídios para investimentos - (1.097) - - - - (1.097) Mudança de alíquota de imposto de renda - (581) - - - (125) (706) Reversão de reservas - (610) (475) - - 475 (610) Incentivos fiscais - 12.761 - - - - 12.761 Dividendos prescritos - - - - - 2.749 2.749 Prejuízo do exercício - - - - - (44.305) (44.305) Realização de lucros a realizar - - - (49.087) - 49.087 - Impostos diferidos sobre os efeitos da correção monetária - - - - - (443.846) (443.846) Apropriações

Reserva Legal - - 9.955 - - (9.955) - Dividendos - - - - - (182.050) (182.050)

Saldos em 31 de Dezembro de 1999 4.244.782 1.670.754 319.788 116.604 - 1.390.280 7.742.208

Aumento de Capital: Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT 628.190 742.835 - - (74.830) - 1.296.195 Realização de lucros a realizar - - - (54.311) - 54.311 - Incentivos fiscais - 1.685 - - - - 1.685 Lucro do Exercício - - - - - 117.375 117.375 Impostos diferidos sobre os efeitos da correção monetária - - - - - (205.774) (205.774) Apropriações

Reserva Legal - - 24.073 - - (24.073) - Dividendos - - - - - (203.300) (203.300)

Redução de ações em tesouraria - - - - 258 (258) - Saldos em 31 de Dezembro de 2000 4.872.972 2.415.274 343.861 62.293 (74.572) 1.128.561 8.748.389

Ajustes do período anterior Provisão para planos de pensão - - - - - (490.743) (490.743) Imposto de renda diferido na provisão dos fundos de pensão - - - - - 162.362 162.362

Doações e subsídios para investimentos - 15 - - - - 15 Incentivos fiscais - 510 - - - - 510 Redução no Imposto de renda, devido a mudança de taxas - (5.053) - - - - (5.053) Prejuízo do exercício - - - - - (207.478) (207.478) Realização de lucros a realizar - - - (62.293) - 62.293 - Redução de ações em tesouraria - - - - 14.448 (14.448) - Transferências de reservas 5.364 (5.364) 14.062 - - (14.062) - Dividendos - - - - - (231.700) (231.700) Saldos em 31 de Dezembro de 2001 4.878.336 2.405.382 357.923 - (60.124) 384.785 7.976.302

As notas explicativas são parte integrante desses balanços patrimoniais

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

BRASIL TELECOM S.A. DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA

Períodos findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 (combinados) e 2001 (Em milhares de reais)

1999 2000 2001

Atividades Operacionais: Lucro (prejuízo) líquido (44.305) 117.375 (207.478) Ajustes na reconciliação dolucro (prejuízo) líquido para o caixa provido

das atividades operacionais: Depreciação e Amortização 1.849.239 2.380.853 2.764.783

Perdas com variações monetárias e cambiais 134.512 112.164 84.586 Perda (ganho) sobre alienação de ativo permanente 38.492 27.069 (7.293) Outras provisões 40.252 17.735 15.220 Aumento (redução) em provisões para contingências 6.601 (134.032) (12.396) Aumento (redução) em provisões para fundos de pensão 125 (2.913) (9.920) Aumento (redução) em provisões para devedores duvidosos (14.852) (17.241) 88.280 (Aumento) redução líquida do imposto de renda, devido a mudança de taxa - - (5.053) (Aumento) redução no contas a receber de clients, bruto (143.126) (210.612) (121.001) (Aumento) redução em outros ativos circulantes 34.127 (15.690) (17.675) (Aumento) redução em outros ativos realizáveis a longo prazo (11.263) (28.106) (223.475) Aumento (redução) na folha de pagamento e encargos sociais (42.819) (36.308) 26.139 Aumento (redução) em contas a pagar e despesas provisionadas (5.803) 257.234 372.547 Aumento (redução) em impostos exceto imposto de renda 60.023 55.381 38.999 Aumento (redução) em outros passivos circulantes 4.235 (105.121) 14.687 Aumento (redução) em juros provisionados - - (253.798) Aumento (redução) em imposto de renda (186.591) (354.261) (411.383) Aumento (redução) em outros passivos exigíveis a longo prazo 2.932 38.472 10.033

Caixa gerado por atividades operacionais, líquido 1.721.770 2.136.481 2.145.802

Atividades de Investimento: Adições aos investimentos (6.970) 218.631 (6.485) Caixa líquido pago na aquisição da CRT, líquido do caixa e equivalentes

Assumidos de R$ 122,252 - (1.377.508) - Adições ao imobilizado (1.265.616) (2.153.125) (3.162.082) Valor recuperado na alienação de ativos 53.181 11.664 17.311

Caixa gerado por atividades de investimento, líquido (1.219.405) (3.300.338) (3.151.256)

Atividades Financeiras : Empréstimos pagos (556.570) (871.413) (1.249.562) Novos impostos obtidos 698.723 2.164.028 1.986.714 Planos de expansão e outras contribuições cedidas - - (18.086) Planos de expansão e outras contribuições recebidas 176.067 3.010 - Dividendos pagos (123.531) (182.378) (183.891)

Caixa gerado por atividades financeiras, líquido 194.689 1.113.247 535.175

Aumento em caixa e equivalentes 697.054 (50.610) (470.279)

Efeitos da correção monetária integral no caixa (135.745) (152.253) -

Caixa e equivalents, no início do período 443.197 1.004.505 801.642

Caixa e equivalents, no final do período 1.004.506 801.642 331.363

As notas explicativas são parte integrante dessa Demonstração Contábil

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

1. Contexto operacional e histórico

A partir de 1995, o Governo Federal brasileiro ("Governo Federal") empreendeu uma reforma abrangente

na indústria de telecomunicações. Em julho de 1997, o Congresso Federal aprovou a Lei Geral das Telecomunicações, que dispõe sobre a privatização das Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), a qual por meio de suas 28 subsidiárias operacionais foi a principal fornecedora dos serviços públicos de telecomunicações no Brasil.

Na preparação para a privatização do sistema Telebrás, as subsidiárias operacionais foram divididas em doze grupos distintos: (a) três operadoras regionais de linha fixa, (b) oito operadoras celulares regionais e (c) uma operadora nacional de longa distância. Os negócios de telefonia celular foram, primeiramente, separados das subsidiárias operacionais e, posteriormente, separados dos negócios de linha fixa; os novos negócios de telefonia celular e a operadora de longa distância foram combinados em doze grupos distintos. A separação dos negócios de telefonia celular e o subseqüente agrupamento das ex-subsidiárias da Telebrás foram executados de acordo com um procedimento previsto pela lei societária brasileira denominado cisão ou desmembramento. Como parte desse processo, foi formada a Brasil Telecom Participações S.A., anteriormente denominada Tele Centro Sul Participações S.A. (Controladora).

Brasil Telecom Participações S.A. é a Controladora da Brasil Telecom S.A. (a “Companhia”), que é a principal fornecedora de serviços de telefonia fixa nos estados de Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre, e Distrito Federal de acordo com os termos das concessões outorgadas pelo Governo Federal as quais expirarão em 31 de dezembro de 2005 e que poderão ser renovadas por um período de 20 anos.

O negócio da Companhia, incluindo os serviços que estas podem fornecer e as tarifas cobradas, é regulamentado pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), a autoridade reguladora da indústria brasileira de telecomunicações, de acordo com a Lei nº 9.472 de 16 de julho de 1997 e respectivos regulamentos, decretos, decisões e planos.

Reestruturação Corporativa Em 28 de fevereiro de 2000, a Controladora Brasil Telecom Participações S.A. realizou uma

reorganização de seus investimentos em companhias de telefonia fixa, trocando suas ações das companhias abaixo mencionadas por ações emitidas da Telecomunicações do Paraná S.A. – TELEPAR.

- Telecomunicações de Santa Catarina S.A. – TELESC - Telecomunicações de Brasília S.A. – TELEBRASÍLIA - Telecomunicações de Goiás S.A. - TELEGOIÁS - Telecomunicações do Mato Grosso S.A. - TELEMAT - Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. - TELEMS - Telecomunicações de Rondônia S.A. - TELERON - Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CTMR - Telecomunicações do Acre S.A. - TELEACRE

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Os acionistas minoritários das companhias acima descritas, também trocaram suas ações por novas ações emitidas da TELEPAR. Posteriormente, essas companhias foram incorporadas na TELEPAR.

Após a incorporação, o nome da TELEPAR foi alterado para Brasil Telecom S.A. (“A Companhia”). A troca das ações foi realizada baseada no valor escritural das ações da TELEPAR, em relação ao valor escritural de cada ação em circulação das oitos companhias operacionais. Esta fusão resultou em uma nova estrutura de capital, conforme abaixo (em milhares de ações):

TELEPAR– Antes da fusão

Acionistas Ações

Ordinárias Ações

Preferenciais

Total

% Acionistas Controladores 1.197.661 1.032.787 2.230.448 66Acionistas Minoritários 263.294 909.727 1.173.021 34 ------------ ------------ ------------ ------Total 1.460.955 1.942.514 3.403.469 100 ======= ======= ======= ===

Ações emitidas pela TELEPAR

Acionistas Ações

Ordinárias Ações

Preferenciais

Total

% Acionistas Controladores 2.620.917 3.999.264 6.620.181 78Acionistas Minoritários - 1.848.564 1.848.564 22 ------------ ------------ ------------ -----Total 2.620.917 5.847.828 8.468.745 100 ======= ======= ======= ===

TELEPAR – Após a incorporação (atualmente Brasil Telecom S.A.)

Acionistas Ações

Ordinárias Ações

Preferencias

Total

% Acionistas Controladores 3.818.578 5.032.051 8.850.629 75Acionistas Minoritários 263.294 2.758.291 3.021.585 25 ------------ ------------ ------------- ------Total 4.081.872 7.790.342 11.872.214 100 ======= ======= ======== ===

Desmembramento das ações

Em 4 de agosto de 2000, foi aprovado o desmembramento das ações da Companhia, pelo qual uma ação

tornou-se 39 ações. Aquisição da Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT)

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Em 31 de julho de 2000, a Companhia e sua Controladora, Brasil Telecom Participações S.A., celebraram um contrato para a compra de todas as ações da TBS Participações S.A. ("TBS"), Controladora da Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT). A TBS detinha o controle da CRT representado por 85,19% de suas ações ordinárias (31,56% do capital total da CRT). O preço pago em espécie em 4 de agosto de 2000, foi de R$ 1.517.574, dos quais R$1.499.760 (98,83%) foram pagos pela Companhia e R$ 17.817 (1,17%) pela Controladora. O valor pago resultou em ágio de R$ 820.547 na data da aquisição, que está sendo amortizado por um período de 5 anos.

A partir de 1º de dezembro de 2000, a Companhia adquiriu participação minoritária na CRT através da troca de suas ações em circulação por 69.312.979 novas ações emitidas pela Companhia, cujo valor contábil total é de R$ 1.296.246. A aquisição da participação minoritária foi contabilizada em 1 de dezembro de 2000 ao próprio valor contábil. Em função disto, o resultado das operações da Companhia, inclui a participação minoritária da CRT adquirida para períodos posteriores a 1º de dezembro de 2000.

Em 30 de novembro de 2000, foi aprovada uma série de atos corporativos que resultou na incorporação da CRT em 28 de dezembro de 2000 (em vigor a partir de 1º de dezembro de 2000). O processo de reestruturação foi executado de acordo com as Instruções nº 319/99 e nº 320/99 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Em resumo, a incorporação ocorreu da seguinte forma:

a) Aquisição de uma companhia de propósito específico denominada 5265 Participações Ltda.;

b) Transferência das ações da TBS Participações S.A. pela Brasil Telecom Participações S.A. e Brasil Telecom S.A. para a 5265 Participações Ltda.;

c) Incorporação da 5265 Participações Ltda. na TBS Participações S.A., com a dissolução da 5265 Participações Ltda.;

d) Incorporação da TBS Participações S.A. na Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT com a dissolução da TBS Participações S.A.;

e) Incorporação da CRT na Brasil Telecom S.A. com a dissolução da CRT. Os serviços previamente oferecidos pela CRT passaram a ser prestados pela Brasil Telecom S.A. por meio de sua filial CRT.

Essa reestruturação incluiu, também, o reconhecimento (“push down”) do valor do ágio pago na aquisição do controle acionário da CRT, a fim de garantir a dedutibilidade tributária de sua amortização. Em conseqüência, foi criada uma reserva especial de ágio (líquida de impostos) no patrimônio líquido da CRT. O benefício fiscal relacionado com a amortização do ágio foi registrado como imposto de renda diferido ativo no valor de R$ 272.524 em 31 de dezembro de 2001. Como resultado deste registro na CRT, o ágio foi recalculado nos livros da Brasil Telecom, reduzindo seu valor para R$620.040 (R$ 424.610 líquido de amortização em 31 de dezembro de 2001), registrado como ativo intangível.

A assembléia de acionistas que aprovou essa incorporação concedeu aos acionistas minoritários da CRT o direito de trocar suas ações pelas ações preferenciais e ordinárias da Brasil Telecom S.A. A base da troca das ações foi determinada pelo valor de mercado das ações da Brasil Telecom S.A., comparado com o valor de mercado de cada ação da CRT.

Esta incorporação resultou em uma nova estrutura de capital, conforme abaixo, (em milhares de ações):

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Brasil Telecom S.A. – Antes da fusão da CRT

Acionistas Ações

Ordinárias Ações

Preferenciais

Total

% Acionistas Controladores 229.132.204 116.042.516 345.174.720 75Acionistas Minoritários 2.375.972 115.465.660 117.841.632 25 --------------- --------------- ---------------- ----Total 231.508.176 231.508.176 463.016.352 100 ========= ========= ========= ==

Ações emitidas pela Brasil Telecom

Acionistas Ações

Ordinárias Ações

Preferenciais

Total

% Acionistas Controladores 3.285.815 55.978 3.341.793 5Acionistas Minoritários 2.461.792 63.509.394 65.971.186 95 ------------- --------------- --------------- -----Total 5.747.607 63.565.372 69.312.979 100 ======== ========= ========= ===

Brasil Telecom S.A. – Depois da incorporação da CRT

Acionistas Ações

Ordinárias Ações

Preferenciais

Total

% Acionistas Controladores 233.990.087 114.787.066 348.777.153 66Acionistas Minoritários 3.175.310 177.472.838 180.648.148 34 ---------------- ---------------- ----------------- ------Ações em circulação 237.165.397 292.259.904 529.425.301 100Ações em Tesouraria - 2.904.030 2.904.030 ---------------- ---------------- -----------------Total 237.165.397 295.163.934 532.329.331 ========= ========= =========

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

2. Apresentação das demonstrações contábeis

a. Apresentação das demonstrações contábeis combinadas para o exercício findo em 31 de dezembro

de 1999.

As demonstrações contábeis combinadas refletem a condição financeira e resultados das operações das nove companhias incorporadas em 28 de fevereiro de 2000, conforme mencionado na Nota 1. Tal incorporação foi contabilizada como uma reorganização de entidades sob controle comum, de forma similar a uma comunhão de interesses, como se as companhias tivessem sido combinadas em todos os períodos apresentados.

b. Apresentação da demonstração combinada do resultado para o o exercício findo em 31 de dezembro de 2000

Devido à reestruturação societária mencionada na Nota 1, a demonstração combinada do resultado

para o ano findo em 31 de dezembro de 2000 reflete os resultados das operações das nove companhias incorporadas em 28 de fevereiro de 2000 e o resultado da CRT após 31 de julho de 2000, data da sua aquisição.

A partir de janeiro de 2001 todas as operadoras estão consideradas como uma única Companhia. Desta forma, as demonstrações contábeis em e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001 são apresentadas como uma empresa individual.

c. Indexação das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis foram preparadas com base na correção monetária integral para o reconhecimento dos efeitos das alterações no poder aquisitivo da moeda brasileira durante os exercícios de 1999 e 2000. A partir de 2001, o Conselho Federal de Contabilidade definiu que a aplicação do Princípio da Atualização Monetária somente poderá ocorrer quando a inflação acumulada, apurada com base no Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), no triênio for igual ou superior a 100%. Como resultado dessa definição, as diferenças patrimoniais existentes entre as demonstrações contábeis preparadas de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade e as demonstrações contábeis preparadas de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira, em 31 de dezembro de 2000, permanecerão refletidas e serão exauridas no decorrer do tempo por meio da depreciação ou amortização do ativo imobilizado. As demonstrações contábeis refletem os efeitos dos ajustes de correção monetária, principalmente em relação ao valor histórico do ativo imobilizado e correspondentes despesas de depreciação e amortização. Os principais critérios para a correção monetária aplicada em 1999 e 2000 foram os seguintes:

i. Índice de correção monetária

As demonstrações contábeis foram corrigidas e expressas em moeda de poder aquisitivo constante em 31 de dezembro de 2000, com base nos valores médios mensais da Unidade Fiscal de Referência - UFIR, até 31 de dezembro de 1995 e do Índice Geral de Preços – Mercado – IGP-M, da Fundação Getúlio Vargas, de 1996 a 2000, após a UFIR ter deixado de ser utilizada em conseqüência de uma alteração da legislação

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

societária brasileira. Os índices inflacionários em cada ano, no período de 3 anos findos em 31 de dezembro de 2001, medido pelo IGP-M, foram os seguintes:

Período

Inflação %

Ano findo em 31 de dezembro de 1999 ................................................... . 20,1 Ano findo em 31 de dezembro de 2000 ................................................... . 10,0 Ano findo em 31 de dezembro de 2001 (correção não aplicada) 10,4

A Administração acredita que esses índices são indicações apropriadas da variação no nível geral dos preços para fins de princípios contábeis brasileiros e americanos, para os períodos indicados.

ii. Demonstrações combinadas de resultados

Em 1999 e 2000, os componentes das demonstrações combinadas de resultados foram ajustados pela:

• Alocação dos ganhos ou perdas inflacionários referentes aos ativos e passivos monetários, para seus respectivos componentes das receitas e despesas financeiras;

• Alocação dos ganhos e perdas inflacionários referentes aos demais itens monetários, para seus respectivos componentes das receitas e despesas financeiras. Valores sem os correspondentes componentes de receita e despesa financeira foram alocados para “Outras receitas/despesas líquidas”.

iii. Efeitos do Imposto de Renda Diferido dos ajustes inflacionários em 1999 e 2000

Em decorrência da legislação que descontinuou o sistema de correção monetária da lei societária brasileira a partir de 1º de janeiro de 1996, a correção monetária dos ativos e passivos para os relatórios financeiros, usada para os períodos contábeis até 31 de dezembro de 2000 não é mais permitida para propósitos fiscais. Portanto, um imposto diferido passivo é criado sobre o excesso de ativos líquidos, em relação à base fiscal de tais ativos, para fins de relatórios financeiros. O encargo referente ao adicional de imposto diferido passivo de R$ 443.846 e R$205.774 em 1999 e 2000, respectivamente, foi contabilizado diretamente contra patrimônio líquido.

d. Informações contábeis publicadas anteriormente

A apresentação das demonstrações contábeis combinadas está consistente com a apresentação das demonstrações contábeis publicadas das Companhias, das quais as informações contábeis anexas foram extraídas, excetuando-se alguns ajustes referentes, principalmente, aos efeitos da correção monetária no patrimônio líquido e no resultado líquido, que estão detalhados nas tabelas que se seguem, além de determinadas reclassificações efetuadas nos Balanços Patrimoniais e nas Demonstrações de Resultado.

Os quadros abaixo apresentam as reconciliações do lucro (prejuízo) líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001 e para o patrimônio líquido naquelas mesmas datas, de acordo com a legislação societária brasileira com o resultado líquido e o patrimônio líquido conforme apresentado:

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

31 de dezembro Lucro (prejuízo) líquido 1999 2000 2001

Lucro líquido de acordo com a Legislação Societária Brasileira ...........................................................................

122.492

461.524

281.243

Efeito da correção monetária até 31 de dezembro de 2001 ..................................................................................

18.011 19.955 -

Efeito da correção de ativos e passivos não-monetários, até 31 de dezembro de 2001.............................................. (280.016)

(611.334)

(782.166)

Efeitos tributários sobre os ajustes acima.......................... 95.208 218.967 293.445 Participação minoritária sobre os ajustes acima (de agosto a novembro de 2000) .............................................

-

28.263

-

Lucro (prejuízo) líquido apresentado ................................ (44.305) 117.375 (207.478)

31 de dezembro Patrimônio líquido 1999 2000 2001 Patrimônio líquido de acordo com a Legislação Societária Brasileira ...........................................................

5.921.026

7.147.680

6.864.313

Efeito da correção monetária até 31 de dezembro de 2000 ...................................................................................

589.561

-

-

Efeito da correção de ativos não-monetários até 31 de dezembro de 2000 ....................................................

1.866.232

2.498.593

1.716.429

Efeitos tributários sobre os ajustes acima .......................... (634.611) (897.884) (604.440)Patrimônio líquido apresentado ......................................... 7.742.208 8.748.389 7.976.302

e. Princípios de Combinação e Consolidação

Estas demonstrações contábeis combinadas e consolidadas incluem os registros financeiros das

Companhias mencionadas na Nota 1. Foram eliminados todos os saldos e transações relevantes existentes entre as empresas do grupo. As demonstrações contábeis de 2001 incluem os registros financeiros da BrT Serviços de Internet S.A., empresa totalmente subsidiária da Companhia.

f. . Demonstrações Consolidadas do Fluxo de Caixa

Essas demonstrações contábeis consolidadas incluem demonstrações consolidadas do fluxo de caixa que melhor refletem as fontes e uso de fundos para prover informações mais significativas que os das mutações na condição financeira, que são requeridas pelos princípios contábeis brasileiros geralmente aceitos.

3. Resumo das principais práticas contábeis a. Caixa e equivalentes

São considerados equivalentes ao caixa todos os investimentos temporários com alta liquidez, com vencimentos em três meses ou menos. São registrados no custo original, somado aos juros auferidos até a data do balanço patrimonial.

b. Contas a receber de serviços

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Contas a receber de assinantes foram avaliadas pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço. Contas a receber de clientes incluem também os serviços prestados aos clientes até a data do balanço patrimonial, porém ainda não faturados.

c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A Companhia constitui provisão para os créditos cuja recuperação é considerada improvável. Até o ano 2000, a provisão era calculada aplicando-se o índice das perdas durante o exercício (baixas comparadas com receita bruta) às contas vencidas acima de 90 dias. As contas vencidas há mais de 90 dias foram provisionadas de acordo com a experiência de perdas da Companhia para esta categoria. A partir de 2001, a Companhia estima suas perdas com base na experiência histórica de recebimentos e análise da situação atual dos saldos do contas a receber. Esta estimativa considera o percentual de perdas históricas (baixas) aplicado sobre os diversos períodos de vencimento dos saldos de contas a receber de clientes.

d. Transações em moeda estrangeira

Transações em moeda estrangeira foram registradas utilizando-se da taxa de câmbio vigente na data da respectiva transação. Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos pela taxa de câmbio da data do balanço patrimonial. As variações cambiais foram contabilizadas na demonstração do resultado quando incorridas.

e. Estoques

Os estoques foram contabilizados pelo menor valor entre o custo ou valor de reposição. O custo dos estoques é determinado com base no custo médio. Os estoques estão separados em expansão da rede e estoques de manutenção. Os estoques para utilização na expansão da rede estão classificados como “Obras em andamento” sob a rubrica “Imobilizado”. Os estoques de manutenção foram classificados como outros ativos circulantes. f. Investimentos

Os investimentos, principalmente incentivos fiscais, estão contabilizados pelo custo corrigido deduzido da provisão para perdas, quando necessário. g. Imobilizado

O imobilizado foi contabilizado corrigido até 31 de dezembro de 2000, reduzido da depreciação acumulada. São capitalizados os juros dos empréstimos relativos a obras em andamento.

Gastos com melhorias nos ativos existentes são capitalizados, enquanto os custos de manutenção e reparo

são contabilizados na conta de despesas, quando incorridos. Materiais alocados a projetos específicos são adicionados às obras em andamento.

A depreciação é calculada pelo método linear com base na vida útil estimada dos respectivos ativos e de

acordo com as normas tributárias. As principais taxas de depreciação são apresentadas na Nota 16. A partir de 1999, a Companhia mudou suas taxas de depreciação anuais devido ao atual status tecnológico dos equipamentos de telecomunicações. Os itens mais significativos são: equipamentos de comutação automática (de 7,69% a 20%) e equipamentos de transmissão (de 10% para 20%). Esta mudança resultou em uma redução no lucro líquido, líquido de impostos, no valor aproximado de R$ 344.169 para o exercício findo em 31 de dezembro de 1999.

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

h. Provisão para férias

Os valores relativos a férias devidas aos funcionários são provisionados conforme auferidos.

i. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social são registrados pelo regime de competência. Os impostos diferidos são provisionados sobre as diferenças temporárias.

j. Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos incluem juros e variação monetária e/ou cambial provisionados até a data do balanço patrimonial.

k. Provisões para contingências

As provisões para contingências são registradas em valores de prováveis perdas, baseadas em pareceres jurídicos e na opinião da administração, com relação aos processos pendentes, na data do balanço patrimonial.

l. Reconhecimento de Receita

As receitas de todos os serviços são reconhecidas quando da prestação do serviço. As tarifas cobradas dos clientes por chamadas, são baseadas no tempo utilizado, de acordo com a regulamentação brasileira. A receita proveniente da venda de cartões telefônicos para telefones públicos é registrada à medida em que os cartões são vendidos, considerando seu alto giro. Receitas provenientes de taxas de habilitação e instalação são reconhecidas no momento da habilitação dos serviços.

m. Receitas e despesas financeiras

As receitas financeiras representam os juros recebidos e os ganhos e perdas com aplicações financeiras (depois dos ajustes dos efeitos inflacionários em 1999 e 2000, de acordo com a variação do índice inflacionário).

As despesas financeiras representam os juros incorridos e as perdas com empréstimos e financiamentos

(depois dos ajustes dos efeitos inflacionários em 1999 e 2000, de acordo com a variação do índice inflacionário) e os ganhos e perdas cambiais decorrentes de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira.

n. Pesquisa e Desenvolvimento

Os custos de pesquisa e desenvolvimento são registrados na conta de despesas conforme incorridos. O custo total de pesquisa e desenvolvimento foi de R$, R$24.028, R$24.696 e R$8.000 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001, respectivamente.

o. Planos de pensão e outros benefícios

As contribuições para os planos de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria são determinadas atuarialmente, quando aplicável, e reconehcidos conforme competência. Outras informações em relação aos fundos de pensão estão descritos na Nota 22.

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

p. Participação dos funcionários nos lucros

A Companhia constitui provisão para participação de empregados nos resultados, cuja determinação do montante, a ser pago no ano seguinte ao do registro da provisão, está em conformidade com o programa de metas estabelecido junto ao sindicato da categoria, ao estatuto da Companhia e acordo trabalhista (dissídio coletivo).

q. Custos com propagandas

Custos com propagandas são registrados conforme incorridas e equivalem a R$36.622, R$49.272 e R$120.145 para os períodos findos em 31 de Dezembro de 1999, 2000 e 2001 respectivamente.

r. Lucro por ação

Com a estrutura de capital da Companhia não havia sido implantada para o exercício findo em 31 de dezembro de 1999, o lucro por mil ações não foi apresentado. Em 2000 e 2001, o lucro por mil ações foi calculado com base no número de ações em circulação em 31 de dezembro de dos respectivos anos. s. Informações de segmento

A Companhia opera, exclusivamente, em um segmento de telefonia fixa local e regional. Toda a receita é gerada de serviços prestados nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e Distrito Federal.

t. Utilização de estimativas

A elaboração das demonstrações contábeis combinadas em conformidade com os princípios geralmente aceitos exige que a administração faça estimativas e estabeleça premissas relativas à apresentação de ativos e passivos e à divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações contábeis e aos valores de despesas e receitas informados durante o período em questão. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas 4. Receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações de linha fixa

31 de dezembro 1999 2000 2001 Serviços locais:

Assinatura mensal ........................ 1.006.125 1.425.256 2.218.784 Serviços medidos ......................... 1.389.918 2.024.423 2.863.073 Telefonia pública.......................... 174.272 283.485 274.218 Outros........................................... 179.275 156.120 191.679 Total ............................................. 2.749.590 3.889.284 5.547.754 Serviços não-locais: Intra-estadual e intra-regional ...... 880.490 986.863 1.341.288 Internacional................................. 738 662 718 Total ............................................. 881.228 987.525 1.342.006 Transmissão de Dados........................ 171.135 241.216 324.690 Serviços de Rede................................ 807.392 914.850 994.343 Outros................................................. 145.606 201.851 249.703 Receita operacional bruta................... 4.754.951 6.234.726 8.458.496 ICMS e outros tributos indiretos ........ (1.131.625) (1.519.260) (2.200.580)

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Descontos........................................... (31.603) (63.282) (99.508) Receita Operacional Líquida.............. 3.591.723 4.652.184 6.158.408

Não houve clientes que contribuíssem com mais de 5% da receita operacional bruta. 5. Custo de serviços

31 de dezembro 1999 2000 2001

Depreciação e amortização ......... 1.785.016 2.303.541 2.630.001 Pessoal ........................................ 182.526 155.959 185.843 Materiais ..................................... 13.361 24.270 91.746 Serviços....................................... 658.201 1.146.048 1.689.287 Outros ......................................... 59.361 144.291 201.557 2.698.465 3.774.109 4.798.434

6. Outras receitas (despesas) operacionais

31 de dezembro 1999 2000 2001 Outros impostos, exceto imposto de renda...... (26.987) (46.658) (16.394) Provisão para incentivo à aposentadoria e Demissões ..................................................... (143.574) (76.582)

(98.173)

Serviços técnicos e administrativos................. 82.970 28.906 31.037 Provisão para contingências, líquida da Reversão (nota 21) ....................................... 15.259 26.608

(8.015)

Multas e despesas recuperadas........................ 38.673 58.227 76.969 Perdas com interconexão ................................ - - (74.963) Aluguéis de Infraestrutura............................... 49.039 57.857 27.006 Outros ............................................................. 15.902 8.606 (13.398) 31.282 56.964 (75.931)

Em 2001, a Companhia criou a função de Interconexão com o objetivo de dar suporte e coordenar todas a questões relativas a relações com outras companhias de telecomunicações e companhias ligadas ao segmento de telecomunicações. A Companhia vem examinando todos os contratos em aberto, com a finalidade de renegociar os saldos anteriores a 2001. Como resultado, a Companhia reconheceu algumas provisões em outras despesas operacionais, totalizando R$74.963 no exercício de 2001, devido à mais recente avaliação das expectativas de realização de ativos e passivos.

As provisões para despesas com o plano de incentivo à aposentadoria e demissões referem-se aos seguintes planos:

Planos

Período abrangente

Número de Empregados

Custos para a Rescisão

Projeto Amanhã Dezembro/98 - fevereiro/99 1.230 69.669 Lay-Off Maio 99 – julho 99 1.843 72.210

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Apoio Daqui Outubro/99 – em aberto 5.658 231.155 Projeto Novos Caminhos Setembro - dezembro/2000 324 14.960

Os planos incluem os benefícios de rescisão como parte do plano de reestruturação geral da Companhia. Os custos, a cada final de exercício, foram estimados considerando os empregados-alvo em cada subsidiária, departamentos e cargo.

As multas e despesas recuperadas representam, principalmente, multas cobradas de contas a receber vencidas e a recuperação de impostos sobre as vendas de períodos anteriores. O valor das multas cobradas sobre contas vencidas foi de, aproximadamente, R$37.597, R$34.598 e R$55.372 em 1999, 2000 e 2001 respectivamente.

7. Despesa financeira, líquida

31 de dezembro 1999 2000 2001 Receitas financeiras:

Receitas de juros................................................ 61.194 103.643 178.120 Despesas financeiras:

Variações monetárias e cambiais. ................... (12.124) 902 (126.730) Despesas de juros .............................................. (53.989) (110.122) (287.747)

(4.919) (5.577) (236.357)

8. Receitas (despesas) não operacionais

31 de dezembro 1999 2000 2001 Ganho (perda) na baixa de ativos permanentes.. (37.228) (17.188) 22.382 Amortização de ágio na incorporação da CRT - (16.654) (100.142) Multas contratuais…………………………... - 21.813 - Ganho no REFIS (Nota 21)…………………. - 26.160 - Perdas com investimentos……………………. (18.400) - - Dividendos Prescritos - - 19.162 Outros……………….……………….……… (1.882) (10.160) (15.311) (57.510) 3.970 (73.909)

9. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda brasileiro inclui o imposto de renda federal e a contribuição social. Em 1999,

2000 e 2001, a alíquota para o imposto de renda foi de 25%. A alíquota para a contribuição social foi de 8% de janeiro a abril de 1999. A partir de maio de 1999, a alíquota estatutária para a contribuição social aumentou para 12%, caindo para 9% a partir de 1º de fevereiro de 2000. Em 1999, o aumento de 1% na COFINS incidente sobre as vendas pôde ser compensado contra a contribuição social. Estas mudanças produziram uma alíquota estatutária combinada de 33% de janeiro a abril de 1999, 37% de maio de 1999 a 1º de fevereiro de 2000, e 34% dessa data em diante.

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Os tributos diferidos são provisionados sobre diferenças temporárias, as quais incluem os efeitos de ajustes de correção monetária que não irão dar origem a deduções quando forem, subseqüentemente, depreciados, amortizados ou alienados.

Apresentamos, a seguir, uma análise das receitas tributárias:

31 de dezembro 1999 2000 2001

Contribuição social .......................... (2.088) (18.836) (22.176) Imposto de renda............................... (75.097) (54.968) (67.831) Impostos diferidos............................. 84.929 90.022 289.046 Total da receita tributária .................. 7.744 16.218 199.039

Segue a reconciliação dos valores calculados pela aplicação da alíquota estatutária sobre o lucro antes dos

impostos e a receita (despesa) de imposto de renda informados:

31 de dezembro 1999 2000 2001

Lucro (prejuízo) antes dos impostos conforme Apresentado nas demonstrações contábeis........... (52.049)

23.552

(406.517)

Alíquota combinada vigente.................................. 37% 34% 34% Despesa tributária pela alíquota vigente ................ 19.258 (8.008) 138.216 Adições permanentes: Despesas não dedutíveis........................................ (28.476) (10.843) (104.212) Exclusões permanentes: Juros sobre o capital próprio................................ - 67.044 78.778 Exclusões permanentes 6.933 21.284 75.020 Juros sobre obras em andamento ......................... - -

Outros itens: Baixa de prejuízo fiscal em decorrência da incorporação da CRT.........................................

- (34.071)

-

Baixa de prejuízo fiscal em função do REFIS..... - (17.618) - Efeito das mudanças de alíquota ......................... (14.340) (1.370) 11.958 Compensação com a COFINS............................... 23.501 - - Outros, líquido..................................................... 868 (200) (721) Imposto de renda e contribuição social, conforme as demonstrações contábeis................... 7.744

16.218

199.039

Em 2000 e 2001, os dividendos propostos pela Companhia para pagamento ao final do exercício

foram caracterizados como juros sobre capital próprio. Consequentemente, de acordo com a Legislação Tributária Brasileira, os dividendos foram considerados como uma dedução para fins de imposto de renda.

A composição do imposto diferido ativo e passivo, com base nas diferenças temporárias, é a seguinte:

31 de dezembro 2000 2001 Impostos diferidos ativo: Provisão para complemento de aposentadoria.......... 3.373 -

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Provisão para contingências ..................................... 132.903 125.532 Provisão para cobertura de insuficiência atuarial - FCRT .......................................................................

- 162.362

Amortização de ágio ................................................ 316.503 246.598 Provisão para crédito de liquidação duvidosa 18.797 48.812 Outros....................................................................... 33.300 70.800 Total (consulte a Nota 13)........................................ 504.876 654.104 Impostos diferidos passivo: Correção monetária especial anterior a 1990........... 14.601 19.203 Efeito da correção monetária integral...................... 897.884 604.440 Total ......................................................................... 912.485 623.643

O imposto diferido passivo sobre os efeitos na correção monetárias integral refere-se à diferença

entre a base fiscal dos ativos permanentes, que não foi corrigida pela inflação após 31 de dezembro de 1995, e a base das demonstrações que incluem a correção até 31 de dezembro de 2000.

A composição das obrigações fiscais é a seguinte:

31 de dezembro 2000 2001 Imposto de renda a pagar................................... 41 5.840 Imposto diferido passivo.................................... 912.485 623.643 Total ................................................................ 912.526 629.483

Circulante .......................................................... 89.570 84.656

Longo prazo....................................................... 822.956 544.827

A Companhia não constituiu uma provisão para perdas em relação aos impostos diferidos ativos, líquidos em 31 de dezembro de 2001, com base no entendimento de sua Administração da maior probabilidade de que os impostos diferidos ativos sejam realizados futuramente, no momento da geração de lucros tributáveis pela Sociedade. A compensação de prejuízos fiscais não possui prazo de prescrição e pode ser postergada por um período indefinido de tempo. Entretanto, a utilização dos prejuízos fiscais em qualquer exercício é limitada a 30% do lucro tributável gerada nesse exercício. A perspectiva de recuperação futura, de acordo com a projeção de resultados, preparada e aprovada pela Administração, é de aproximadamente cinco anos.

10. Informações de fluxo de caixa

31 de dezembro 1999 2000 2001 Imposto de renda e contribuição social pagos ........... 98.582 86.296 22.336 Juros pagos ................................................................ 5.011 219.997 521.405 Itens que não representam movimentação de caixa:

Ações emitidas na aquisição da participação dos minoritários da CRT -

1.296.246

-

11. Caixa e equivalentes

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

31 de dezembro 2000 2001 Caixa........................................ 289 24 Bancos ..................................... 23.452 25.438 Aplicações financeiras............. 777.901 305.901 801.642 331.363

As aplicações financeiras são compostas por títulos públicos federais denominados em reais

administrados por instituições financeiras e com remuneração média equivalente ao CDI (Certificado de Depósito Interbancário). 12. Contas a receber, líquido

31 de dezembro 2000 2001 Valores a faturar................................................. 380.605 474.626 Valores faturados ............................................... 872.896 899.876 Provisão para créditos de liquidação duvidosa .. (55.287) (143.565) 1.198.214 1.230.937

As variações na provisão para devedores duvidosos estão apresentadas a seguir:

31 de dezembro 1999 2000 2001 Saldo inicial ........................... 59.308 39.493 55.287 Complemento da provisão ..... 59.179 121.176 375.526 Baixas .................................... (78.994) (105.382) (287.248) Saldo final.............................. 39.493 55.287 143.565

13. Impostos diferidos e a recuperar

31 de dezembro 2000 2001 Contribuição social a recuperar..................... 18.253 10.017 Imposto de renda a recuperar ........................ 35.908 17.602 Impostos diferidos ativos .............................. 504.876 654.104 Impostos sobre vendas e outros .................... 53.955 294.100 612.992 975.823

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Circulante...................................................... 225.629 310.026 Longo prazo .................................................. 387.363 665.797

14. Outros Ativos

31 de dezembro 2000 2001 Estoques de manutenção................................................ 10.994 58.927 Despesas pagas antecipadamente .................................. 15.987 36.072 Valores a cobrar de empresas de telecomunicações ...... 17.300 27.519 Contas a receber de alienação de ativos e outros........... 18.574 3.823 Adiantamentos recuperáveis .......................................... 28.388 75.262 Depósitos judiciais......................................................... 172.410 256.713 Cauções e retenções contratuais .................................... 3.142 15.787 Ativos a serem vendidos................................................ 12.359 10.753 Incentivos fiscais ........................................................... - 14.473 Adiantamento para futuro aumento de capital............... - 30.000 Outros ............................................................................ 18.728 9.703 297.882 539.032 Circulante....................................................................... 198.203 215.878 Longo prazo................................................................... 99.679 323.154

15. Investimentos

31 de dezembro 2000 2001 Incentivos fiscais e outros investimentos.... 109.977 82.589

Os investimentos são registrados ao custo e referem-se, principalmente, a participações acionárias

obtidas através da conversão de incentivos fiscais de investimentos em fundos regionais, empresas de informática e projetos audiovisuais, em ações ou quotas de capital. A maioria consiste de ações de outras companhias de telecomunicações localizadas nas regiões cobertas por tais incentivos regionais. 16. Imobilizado, líquido a. Composição:

31 de dezembro 2000 2001 Obras em andamento ......................................... 1.306.604 2.727.655 Equipamentos de comutação automática........... 7.193.448 7.377.110

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Equipamentos de transmissão e outros.............. 12.341.932 13.775.417 Prédios ............................................................... 3.049.482 4.845.086 Outros ativos...................................................... 3.613.053 1.950.825 Custo total.......................................................... 27.504.519 30.676.093 Depreciação acumulada..................................... (16.005.830) (18.435.823) Imobilizado, líquido .......................................... 11.498.689 12.240.270

Equipamentos de transmissão e outros incluem: equipamentos de transmissão, cabos aéreos, subterrâneos e instalados em edifícios, teleimpressoras, centrais privativas de comutação telefônica automáticas, equipamentos geradores de energia e móveis.

Outros ativos incluem: cabos subterrâneos, equipamentos de computação, veículos, terrenos e outros ativos. Sob a rubrica “Outros ativos” o valor contábil de terrenos é de R$112.102 e R$121.058 em 31 de dezembro de 2000 e 2001, respectivamente.

As variações no imobilizado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001, estão apresentadas na tabela abaixo:

31 de dezembro 2001

Saldo Inicial 11.498.689 Adições 3.448.790 Alienações (42.568) Depreciação (2.664.641) Saldo Final 12.240.270

b. Juros capitalizados

Conforme aplicável às companhias da indústria de telecomunicações até 31 de dezembro de 1998, a Companhia capitalizou os juros atribuíveis ao imobilizado em andamento, à taxa de 12% ao ano sobre o saldo de obras em andamento. A partir de 1999, a Companhia capitalizou os juros de empréstimos especificamente relacionados ao financiamento de obras em andamento, e juros de auto-financiamento não são mais capitalizados. Os valores de R$59.534, R$54.232 e R$247.380 foram capitalizados em 1999, 2000 e 2001, respectivamente.

c. Taxas de depreciação

As taxas anuais de depreciação aplicadas ao imobilizado são:

% Equipamentos de comutação automática ............ 20,00 Equipamentos de transmissão e outros ............... 20,00 Prédios ................................................................ 4,00 Outros ativos (exceto terrenos) ........................... 5,00-20,00

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

d. Aluguéis

A Companhia aluga equipamentos e instalações através de diversos acordos operacionais que vencem em datas diferentes. As despesas anuais relativas a tais contratos são:

31 de dezembro 1999 2000 2001 Despesa de aluguel no período..... 48.124 115.639 164.814

Os pagamentos futuros mínimos de aluguel, no caso de leases operacionais, referentes a contratos novos ou renovados, não canceláveis a mais de um ano, são como segue:

2002 171.7792003 133.5562004 76.0072005 75.5672006 33.8862007 14.478

2008 a depois 142.177Total 647.450

17. Pessoal, encargos e benefícios sociais

31 de dezembro 2000 2001 Salários e ordenados .................................. 19.965 2.828 Provisão de férias e encargos sociais......... 39.724 48.504 Benefícios provisionados........................... 5.912 7.312 Programa de desligamento incentivado - 33.096 65.601 91.740

18. Outros impostos, exceto imposto de renda

31 de dezembro 2000 2001 ICMS 253.904 388.642 Outros impostos indiretos sobre receitas ... 54.710 65.854

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

308.614 454.496 Circulante................................................... 232.682 271.681 Longo prazo ............................................... 75.932 182.815

19. Dividendos e provisão para participação nos resultados

31 de dezembro 2000 2001

Pagáveis a: Acionistas controladores .............................. 128.405 129.511 Outros........................................................... 143.367 151.387 271.772 280.898

20. Empréstimos e financiamentos

31 de dezembro 2000 2001

Instituições financeiras................................ 1.966.236 2.404.438Empréstimos intercompanhias ...............…… 223.095 85.105Empréstimos de fornecedores ..................... 111.050 56.635Notas promissórias.................................……779.253 -Debêntures .................................................. - 1.309.205 Juros provisionados..................................... 133.434 179.767

3.213.068 4.035.150Circulante.................................................... 1.253.861 530.661Longo prazo ................................................ 1.959.207 3.504.489

a. Instituições financeiras

Em 31 de dezembro de 2001, os financiamentos denominadas em moeda local estão sujeitos a juros baseados na TJLP (taxa de juros de longo prazo) mais 3,85% ao ano, no Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M) e 100% do CDI mais 12% ao ano, na UMBNDES (moeda do BNDES) acrescida de 3,85% ao ano, resultando em uma taxa média de 16,13% ao ano. Os financiamentos denominados em moeda estrangeira estão sujeitos a taxa fixa de juros 15,50% ao ano, e taxa de juros variável pela LIBOR mais 0,5% a 4,00% ao ano, resultando em uma taxa média de 5,17% ao ano. A taxa da LIBOR em 31 de dezembro de 2001 para pagamentos semestrais foi de 1,98% ao ano.

b. Empréstimos Intercompanhias

Empréstimos do acionista controlador estão denominados em dólares norte-americanos e em reais. Os valores denominados em dólares norte-americanos são amortizáveis em seis parcelas mensais até 2014 e estão sujeitos a juros à taxa variável equivalente à taxa de valorização do dólar norte-americano em relação ao real em base anual acrescido de 1,75% ao ano. Os valores denominados em reais estão sujeitos a taxas locais de juros do mercado de curto prazo.

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

c. Empréstimos de fornecedores

Os empréstimos de fornecedores de equipamentos de telecomunicações denominados em dólares norte-americanos estão sujeitos a taxa fixa de juros de 1,75% a 10,25% ao ano, resultando em uma taxa média de 6,48% ao ano, e taxa de juros variável pela LIBOR mais 0,5% a 6,00% ao ano, resultando em uma taxa média de 2,60% ao ano.

d. Notas promissórias

Em 15 de junho de 2000, a Companhia emitiu títulos no valor de R$ 900.000 sujeitos a juros do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”), mais 1,6% anuais e vencimento em 360 dias.

e. Debêntures emitidas para a Controladora

Em 27 de janeiro de 2001, a Companhia ofereceu 1.300 debêntures para a Controladora de subscrição privada, não conversíveis nem permutáveis por qualquer tipo de ação, ao valor unitário de R$1.000, totalizando R$1.300.000, com o propósito de financiar parte do programa de investimentos. Um total de 1.080 ações foram subscritas durante o segundo trimestre de 2001 a uma quantia corrigida de R$1.398.875

O saldo corrigido das debêntures será amortizado em três parcelas, a primeira, equivalente a 30%, com vencimento em 27/7/2004, a segunda, equivalente a 30%, com vencimento em 27/7/2005, e a terceira e final, equivalente a 40%, com vencimento em 27/7/2006. O rendimento das debêntures é de 100% da CDI, pago semestralmente.

f. Cronograma de amortização

31 de dezembro 2003..................................................... 450.189 2004..................................................... 822.832 2005..................................................... 822.832 2006 e em diante ................................. 1.408.636 3.504.489

g. Composição da dívida por moeda

A dívida total está composta nas seguintes moedas:

31 de dezembro

Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2001

(Unidades em um Real) 2000 2001 Reais ...................................... 1,0000 2.765.068 3.698.954 Dólares norte-americanos ...... 2,3204 448.000 336.196 3.213.068 4.035.150

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

h. Garantias

Os empréstimos de instituições financeiras estão sujeitos a cláusulas restritivas relacionadas a índices

a serem atingidos que, caso não o sejam, darão ao credor o direito de antecipar o vencimento dos mesmos e exigir encargos adicionais. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia não possui qualquer evidência de que o vencimento do empréstimo será antecipado.

i. Contratos de “swap”

Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia tinha R$ 336.196 (R$ 448.000 em 31 de dezembro de 2000) de dívida denominada em dólares norte-americanos.

A Companhia celebrou uma série de transações de “swap” a fim de tentar mitigar perdas por desvalorização do real. O risco de mercado nesses contratos de “swap” é causado por mudanças nas taxas dos certificados de depósito brasileiros versus mudanças nas taxas de câmbio. Os termos do contrato dessas transações de “swap” são conforme segue:

Taxa do CDI cotada pela CETIP (Central de Custódia e de Liquidação).

a) Mudança na taxa de câmbio para a venda dos dólares norte-americanos cotada pelo Banco Central do Brasil, mais uma taxa fixa anual de 1,6% a 12,55%.

b) Se o valor calculado sob os termos descritos em (a) for maior que o valor calculado sob (b), a Companhia deve pagar aos Bancos a diferença entre os dois cálculos. Se o valor calculado sob os termos de (b) for maior que o valor calculado sob (a), os Bancos devem pagar a diferença à Companhia.

Os valores nominais e datas de vencimento estão detalhados a seguir:

31 de dezembro de 2001

Quantidade de contratos 15 Valores originais (milhares de dólares) 70.478 Valores de mercado (milhares de dólares) 78.294 Datas de vencimento: Até 1 ano 48.178 De 1 a 3 anos 22.300

A Companhia contabiliza as transações de “swap”, calculando o ganho ou perda a realizar em cada data do balanço patrimonial considerando o que seria o valor de liquidação dos contratos pendentes naquela data. O ganho ou perda de cada período é registrado no próprio período.

As operações de “swap” resultaram em ganhos de R$7.086 e perdas de R$2.358 em 31 de dezembro de 2000 e 2001, respectivamente, registrados como receita/despesa financeira.

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

j. Eventos subsequentes

Em 1o. de maio de 2002, a Companhia emitiu 50.000 debêntures (R$10 cada) no valor total de R$500.000, vencíveis em 1o. de maio de 2004 e sujeitas a juros de 109% da Taxa DI – CETIP (Certificado de depósito interbancário - Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos). Os juros são pagos semestralmente e os recursos obtidos da emissão das debêntures serão utilizados na expansão e modernização da planta da Companhia e de outras instalações.

21. Provisões para contingências

A Companhia é parte em certos processos judiciais que surgem no decorrer normal dos negócios, incluindo ações cíveis, administrativas, fiscais, trabalhistas e da previdência social. A Companhia constituiu provisão ou depositou em juízo os valores necessários para cobrir suas estimativas de perdas devido a julgamentos desfavoráveis.

A Companhia considera o risco de perda de cada contingência, que é classificado como provável, possível ou remoto, com base na análise de seus assessores legais. As provisões para contingências onde a ocorrência de perda foi considerada provável foram registradas nas demonstrações contábeis.

As variações nas provisões para o passivo contingente para os anos findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001, foram as seguintes:

1999 2000 2001Saldo inicial…………………….………………………… 261.535 207.792 390.874 Contingências pagas durante o ano……………………….. (38.485) (85.436) (20.411)Provisões para as contingências pela incorporação da CRT - 295.125 - Provisões adicionais 135.695 40.124 50.558 Ganhos inflacionários de contingências provisionadas .... (18.453) (35.812) -Reversão de provisões…………………….……………… (132.500) (30.919) (42.543)Saldo final 207.792 390.874 378.478

Como parte da revisão periódica de seus procedimentos legais e outras contingências, a Companhia

recalculou o valor estimado de contingências trabalhistas em 31 de dezembro de 2000 e 2001, considerando fatores tais como recentes decisões jurídicas favoráveis, sua experiência em negociações em reclamações semelhantes e redução da incidência esperada de potenciais contingências trabalhistas, resultando em uma reversão da provisão de R$30.919 e R$42.543 em 31 de dezembro de 2000 e 2001, respectivamente.

As provisões para passivos contingentes estão detalhadas no quadro abaixo:

31 de dezembro

2000 2001 Reclamações trabalhistas............................................... 307.954 320.337 Tributárias ..................................................................... 34.193 7.871 Reclamações cíveis........................................................ 48.727 50.270

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

390.874 378.478 Circulante ...................................................................... 96.610 63.403 Longo prazo................................................................... 294.264 315.075

As contingências nas quais os riscos de perda foram considerados possíveis (perda estimada inferior

a 50%), e consequentemente não contabilizadas nas demonstrações contábeis, estão listadas abaixo.

31 de dezembro 2000 2001

Reclamações trabalhistas................................................. 239.541 323.467 Tributárias ....................................................................... 306.212 402.610 Reclamações cíveis ......................................................... 71.593 102.761 617.346 828.838

Reclamações trabalhistas

As provisões para reclamações trabalhistas compreendem uma estimativa da administração, suportada por opinião de seus assessores jurídicos, das perdas prováveis relativas a ações movidas por ex-empregados da Companhia e de empresas prestadoras de serviços.

Tributárias

As contingências tributárias referem-se principalmente a autuações fiscais devido a diferentes interpretações da legislação tributária. A determinação da forma pela qual os diversos tributos federais, estaduais e municipais no Brasil se aplicam às operações da Companhia está sujeita a diversas interpretações com base na natureza singular de suas operações. A administração acredita que a sua interpretação a respeito das obrigações tributárias da Companhia está substancialmente de acordo com a legislação aplicável. Desta forma, quaisquer mudanças no tratamento fiscal dado às operações da Companhia serão resultantes de uma nova legislação ou interpretação das Autoridades Fiscais, as quais, no entender da administração, não terão qualquer efeito retroativo. Os tributos de homologação futura pelas autoridades fiscais (FISCO) sujeitam-se à extinção completa da obrigação fiscal ao transcurso do prazo prescricional.

Reclamações cíveis

As reclamações cíveis referem-se, principalmente, a ajustes contratuais resultantes de planos de estabilização econômica editados pelo Governo Federal e outras causas.

Impostos - ICMS sobre taxa de habilitação e outros serviços

Em 19 de junho de 1998 as secretarias do tesouro de cada um dos estados brasileiros aprovaram um acordo sobre a interpretação da atual legislação tributária brasileira para estender a aplicação do ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), imposto estadual sobre o valor agregado, para cobrir não apenas os serviços de telecomunicações mas também outros serviços, incluindo a habilitação do telefone celular, a qual, anteriormente, não estava sujeita a esse imposto. De acordo com essa nova interpretação da

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

legislação tributária, o ICMS poderá ser aplicado retroativamente para tais serviços prestados durante os últimos cinco anos.

A Companhia acredita que a tentativa das secretarias estaduais do tesouro de estender o escopo do ICMS para serviços que são suplementares aos serviços básicos de telecomunicações não é legítima porque: (i) a ação das secretarias de estado está fora dos limites de suas autoridades; (ii) a interpretação que fizeram sujeitaria determinados serviços à tributação os quais não são considerados serviços de telecomunicações; e (iii) novos impostos não podem ser aplicados retroativamente. As demonstrações contábeis combinadas anexas não incluem provisões para tais impostos pois a Companhia não acredita na probabilidade de tais impostos se aplicarem a serviços prestados nos últimos cinco anos.

Não há como garantir que a Companhia será bem sucedida em sua posição de considerar ilegítima a interpretação das secretarias estaduais do tesouro. Se o ICMS fosse aplicado retroativamente, pelos últimos cinco anos, sobre as taxas de habilitação recebidas pelas operações descontinuadas de telefonia celular, o valor resultante atingiria uma obrigação máxima estimada de R$207.000

REFIS - Programa de Recuperação Fiscal

No ano 2000, a Companhia optou pelo Programa REFIS (Programa Especial de Refinanciamento de Dívidas Tributárias) e, devido a este fato, reduziu suas obrigações de contingências tributárias (riscos prováveis) no valor de R$75.675. Os principais valores relacionados ao programa adotado pela Companhia são:

Total do Passivo Consolidado, incluído no Programa REFIS 75.675 INSS 41.775 Cofins 33.900 Aquisição de Crédito Tributário Valor nominal 65.652 Desconto (41.136) Valor pago na aquisição, líquido 24.516 Cálculo do Ganho Líquido Ganho na aquisição do crédito tributário 41.136 Impostos cobrados sobre o ganho (14.977) Ganho, líquido 26.159

O ganho na aquisição de créditos fiscais é reconhecido na demonstração do resultado como item não operacional. O valor total do passivo fiscal pago, conforme acima apresentado, inclui o uso de créditos tributários das companhias fundidas.

A opção pelo programa REFIS foi totalmente negociado para uma liquidação imediata, não envolvendo parcelas, precisando apenas aguardar a homologação do comitê administrativo do REFIS.

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

22. Planos de pensão

(A) Planos de Pensão privados

FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE SOCIAL (SISTEL)

Até dezembro de 1999, todas as patrocinadoras do antigo Sistema Telebrás eram solidárias com relação aos Planos PBS e PAMA – Plano de Assistência Médica ao Aposentado. Em 28 de dezembro de 1999, as patrocinadoras negociaram condições para a criação de planos individualizados de aposentadoria por patrocinadora e a manutenção da solidariedade apenas para os participantes já assistidos que se encontravam em tal condição em 31 de janeiro de 2000, o que resultou numa proposta de reestruturação no Estatuto e Regulamento da Sistel, que foi aprovada pela Secretaria de Previdência Complementar em 13 de janeiro de 2000. Foi ofertado em 28 de fevereiro de 2000 um plano de contribuição definida, o TCSPREV, cuja adesão correspondeu a cerca de 80% dos empregados. Em 31 dezembro de 2001, a fusão dos planos previdenciários patrocinados pela Companhia foi aprovada por aquela Secretaria.

Composição dos Planos

PBS-A (Benefício Definido) Mantido solidariamente entre as patrocinadoras para os participantes já assistidos que se encontravam em tal condição em 31 de janeiro de 2000. PAMA - Plano de Assistência Médica ao Aposentado (Contribuição Definida) Mantido solidariamente entre as patrocinadoras para os participantes já assistidos que se encontravam em tal condição em 31 de janeiro de 2000. Conforme avaliação jurídico/atuarial a responsabilidade da Companhia está exclusivamente limitada a contribuições futuras. PAMEC (Plano de Assistência Médica) Mantido solidariamente com a Telepar Celular S.A. (TIM), destinado à assistência médica de empregados e aposentados da Filial do Paraná, vinculados ao então plano previdencial PBT-BrT. TCSPREV (Contribuição Definida, Benefício Saldado e Benefício Definido) Mantido pelas Companhias do grupo Brasil Telecom sendo o resultado da fusão dos seguintes planos, com a conseqüente extinção dos mesmos: • PBS TCS: plano de benefícios definidos que atendia à 6% dos empregados da Companhia, que

além de prever benefício de suplementação, garantia assistência médica do PAMA aos aposentados e a seus dependentes, a custo compartilhado;

• TCSPREV: plano de contribuição definida que atende atualmente a 63% do quadro de empregados;

• PBT-BrT Plano de Benefício Telepar (Filial do Paraná): o PBT plano de benefício definido que teve início em 04 de agosto de 1998 e existiu até novembro de 2001, sendo segregado em dezembro de 2001 entre suas patrocinadoras, transformando-se em PBT-Tim e PBT-BrT. Este plano possui 2 participantes lotados na Filial do Paraná e 23 assistidos.

• Convênio de Administração BrT: plano de benefício definido, que teve início em 04 de agosto de 1998, das

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

obrigações foram totalmente integralizada à época. Em dezembro de 2001 foi segregado entre as patrocinadoras transformando-se em Convênio de Administração TIM e Convênio de Administração BrT. Atualmente possui 563 assistidos.

• Aposentadoria Complementar de Empregados da Filial do Paraná (Termo de Relação Contratual Atípica): complementação de aposentadoria que contempla empregados admitidos até 31 de dezembro de 1982. Abrangia 16 empregados, 81 assistidos.

A fusão ocorrida manteve as garantias já existentes a todos os participantes nas condições estabelecidas nos planos originais. Contribuições Estabelecidas para os Planos

PBS-A As contribuições podem ocorrer em caso de apuração de déficit acumulado. Em 31 de dezembro de 2001 o plano apresenta-se superavitário, sendo que nenhum ativo foi reconhecido pela patrocinadora em virtude da impossibilidade legal de reembolso desse superávit, não sendo previstas contribuições no futuro. PAMA Este plano é mantido com contribuições de 1,5% sobre a folha salarial dos participantes ativos vinculados aos planos PBS, segregados e patrocinados pelas diversas patrocinadoras da SISTEL. PAMEC As contribuições para este plano foram pagas integralmente em julho de 1998, através de dotação única. TCSPREV As contribuições para este plano mantiveram as mesmas bases dos planos originais incorporados em 2001, por grupo de participantes: PBS TCS: as contribuições são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora em 2001 foi de 12% sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do então Plano PBS-TCS. Atende a aproximadamente 6% dos empregados da Companhia. TCSPREV: as contribuições são feitas pelos participantes e pela patrocinadora, sendo que os valores das contribuições são creditados em contas individuais de cada participante. Os participantes contribuem: a) com um valor básico correspondente a um percentual variável de 3% a 8% do salário de participação, conforme a sua idade, em percentuais inteiros, observando o limite máximo do salário de participação de 120 UPTCS; b) contribuição adicional voluntária limitada a 22% do salário de participação (limite de 30% do salário de participação menos 8% da contribuição básica), em percentuais inteiros; c) contribuição esporádica, expressa em moeda corrente nacional, de caráter eventual, de livre opção pelo participante, não podendo ser inferior a 01 UPTCS. As contribuições da patrocinadora são: a) contribuição normal, equivalente a 100% da contribuição básica de cada participante ativo; b) contribuição variável, de caráter eventual, que poderá ser vertida, de acordo com a política de recursos humanos da patrocinadora, com valor e freqüência a serem estabelecidos; c) contribuições específicas, de valor atuarialmente calculado, sem a contrapartida do participante para a cobertura de: i) parte do benefício mínimo não coberto pelo saldo de conta do participante, quando de sua efetiva ocorrência; ii)benefícios de riscos, quando da integralização dos fundos; iii)

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

despesas administrativas; iv) insuficiência de cobertura do patrimônio garantidor das reservas dos benefícios saldados. d) contribuição complementar específica facultada à patrocinadora com base em critérios uniformes e não discriminatórios e destinada à concessão de benefícios aos participantes, sob a forma de pagamento único ou parcelado. As patrocinadoras são responsáveis pelo custeio de todas as despesas administrativas e benefícios de risco, exceto para os autopatrocinados. Atende a aproximadamente 63% do quadro de empregados da Companhia. PBT: a contribuição devida pela patrocinadora é de 10% sobre a folha de salários dos empregados participantes do plano. Possui 1 participante ativo e 22 assistidos. Situação dos Planos

PAMA 2001

Fundos 390.128Outros Exigíveis 3.143TOTAL DAS RESERVAS E OUTROS EXIGÍVEIS 393.271(Menos) Total de Ativos 393.271DEFICIT/SUPERAVIT ACUMULADO -

VALORES DAS CONTRIBUIÇÕES DA PATROCINADORA 2001

PAMA 212TCSPREV 18.049PBT 11

TOTAL 18.272

FUNDAÇÃO DOS EMPREGADOS DA CIA. RIOGRANDENSE DE TELECOMUNICAÇÕES -FCRT

A Companhia patrocina juntamente com a Celular CRT S.A. (Grupo Telefónica), a FCRT, cuja finalidade principal é a de manter planos de suplementação de aposentadorias, pensões e demais prestações asseguradas pela previdência oficial aos participantes. O regime atuarial de determinação do custo e contribuições ao plano é o de capitalização coletiva, avaliado anualmente por atuário independente. Em dezembro de 2001 foi segregado o patrimônio do plano, não havendo mais solidariedade entre as entidades patrocinadoras Brasil Telecom e o Grupo Telefónica. Contribuições Estabelecidas para o Plano

Contribuições normais Equivaleram, no exercício de 2001, em média, a 8,79% da folha salarial dos participantes vinculados aos planos da fundação, sendo que os participantes contribuem com taxas variáveis, conforme as faixas salariais, sendo que a taxa média em 2001 foi de 8,096%. Contribuições amortizantes

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

A reserva matemática a amortizar, referente ao valor atual da contribuição suplementar da Companhia, tem o prazo máximo de liquidação estabelecido em vinte anos, a partir de janeiro de 2002, conforme o Ofício nº 66/SPC/GAB/COA, de 25/01/02, da Secretaria de Previdência Complementar. As contribuições desse déficit atuarial, em 2001, equivaleram em média a 24,02% da folha salarial dos participantes.

Reestruturação da FCRT

Face à Minuta de Termo de Transação Judicial, acordada em janeiro de 2002 com o Sindicato Regional da Categoria – SINTTEL/RS e com a Associação dos Aposentados da CRT – AACRT, e também em razão do Termo de Compromisso firmado com a Celular CRT S/A, um novo cenário se vislumbra para a FCRT para o ano de 2002, envolvendo uma reestruturação da entidade, a retirada do patrocínio da Celular CRT S.A. e o lançamento de um plano de contribuição definida e benefícios saldados a serem oferecidos ao seu quadro de participantes.

Deliberação CVM no. 371/2000

Em 31 de dezembro de 2001 foi promovida uma avaliação dos planos administrados pela FCRT, utilizando dados populacionais de 31/10/01, os quais não sofreram alterações significativas até o final do exercício, sendo apurada uma insuficiência atuarial (déficit) de R$ 490.744. A Companhia optou por reconhecer o total desse déficit conforme estabelecido na Deliberação acima, diretamente no patrimônio líquido, excluído dos tributos respectivos. O efeito tributário reconhecido no ativo foi de R$ 162.362 (IRPJ e CSLL) e o valor registrado no patrimônio líquido importou em R$ 328.382. Situações dos Plano Mencionados (SISTEL E FCRT), com base da Deliberação CVM n°°°°371/00

A seguir estão apresentados os dados dos planos de previdência privada que a Companhia patrocina, existentes em 31/12/01, bem como as premissas consideradas nos cálculos atuariais:

FCRT TCSPREV

Conciliação dos ativos e passivos reconhecidos no balanço

Valor presente das obrig. atuariais totalmente descobertas 490.744 -Vlr. presente das obrig. atuar. cobertas, antes de deduzir o valor justo dos ativos do plano 468.133 491.091 (=) Valor presente das obrigações dos benefícios 958.877 491.091 Valor justo dos ativos do plano na data do balanço (468.133) (491.091)(=) Valor presente das obrigações a descoberto reconhecido no balanço 490.744 -

Demonstrativo da movimentação do passivo (ativo) atuarial líquido, no período:

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Passivo atuarial:

Vlr. Presente da Obrigação Atuarial em 01/01/01 834.143 467.583 Custo dos Juros 87.584 8.156 Custo do Serviço Corrente 53.241 17.412 Benefícios Pagos (71.836) (29.411)(Ganho) ou Perda Sobre a Obrigação Atuarial 55.745 27.351 Vlr. Presente da Obrigação Atuarial em 31/12/01 958.877 491.091

Ativo atuarial:

Ativo Patrimonial do Plano em 01/01/2001 (472.192) (574.540)Atualização dos Fundos Previdenciários - 3.118 Atualização dos Fundos Administrativos 2.914 21.127 Atualização dos Fundos Assistenciais 50 -Atualização dos Passivos Operacionais 2.066 1.304 Atualização dos Passivos Contingenciais (38.379) 99.938 Vlr. das Contrib. Das Patrocinadoras no Exercício (Normal e Amortizante) (27.575) (18.049)Vlr. das Contribuições dos Participantes no Exercício (7.876) (13.565)Vlr. dos Benefícios Pagos no Exercício 71.836 29.411 Vlr. das Desp. Administrativas do Plano no Exercício 3.441 4.652 Vlr. dos Rendimentos Esperados dos Ativos do Plano 44.294 8.217 Vlr. dos Retornos dos Investimentos no Exercício (líquido) (70.795) (27.479)Ganhos ou (Perdas) Atuariais s/os Ativos do Plano 24.083 (25.225)Valor Justo dos Ativos do Plano em 31/12/01 (468.133) (491.091)

(=) Vlr. do Passivo (Ativo) atuarial líquido 490.744 -

Principais premissas atuariais utilizadas:

Taxa utilizada p/desconto a valor presente da obrigação atuarial 6% 6%Taxas de rendimento esperadas s/os ativos do plano 6% 6%Índices de aumentos salariais estimados 1% 0%Rotatividade 4,5%: 18 a 29 anos 0% 3%: 30 a 53 anos 0%Aumento dos Custos de Saúde -Idade de Aposentadoria dos Planos 55 anos: Pl. Alternativo 60 anos Igual ao INSS: Pl. Fundador Igual ao INSS Tábua de Mortalidade UP84 AT 2000 Tábua de Invalidez Álvaro Vindas Álvaro Vindas Tábua de Mortalidade de Inválidos IAPB 57 Ajustado IAPB 57 Ajustado

Participantes Ativos

Número 2.106 6.654Idade Média (anos) 42,7 35,8 Média do Tempo de Serviço (anos) 18,9 10,0 Média Esperada do Tempo Futuro de Serviço (anos) 12,4 21,2 Participantes Assistidos Número 2.977 938 Idade Média (anos) 57,8 56,7 Expectativa de Vida (anos) 20,8 26,4 Pensão Beneficiários Número 425 44 Idade Média (anos) 55,5 58,2

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Outros benefícios aos funcionários

Os funcionários recebem outros benefícios tais como: assistência médica/odontológica, subsídio à alimentação, seguro de vida em grupo, auxílio em caso de acidente de trabalho, auxílio-doença, auxílio-transporte, entre outros.

23. Patrimônio líquido

As demonstrações contábeis apresentadas refletem o patrimônio líquido da Companhia, o qual foi segregado entre capital, reservas de capital, reservas de lucros e lucros acumulados. a. Capital social O capital subscrito e integralizado era representado por ações sem valor nominal, conforme segue:

Em milhares de ações

Ordinárias

Preferenciais

Total Ações em tesouraria

Total

Número de ações em 31 de Dezembro de 1998 1.460.956 1.942.513 3.403.469 3.403.469Número de ações em 31 de Dezembro de 1999 1.460.956 1.942.513 3.403.469 - 3.403.469Emissão de ações 2.620.916 5.847.828 8.468.744 - 8.468.744Conversão de ações preferenciais para ordinárias

1.854.235 (1.854.235) - - -

Subtotal 5.936.107 5.936.106 11.872.213 - 11.872.213Desdobramento (39 por 1) 231.508.176 231.508.176 463.016.352 - 463.016.352Emissão de ações 5.747.607 63.565.372 69.312.979 (2.904.030) 66.408.949Número de ações em 31 de Dezembro de 2000 237.165.397 295.163.934 532.329.331 (2.904.030) 529.425.301Emissão de ações - 405.157 405.157 552.708 957.865Número de ações em 31 de Dezembro de 2001 237.165.397 295.569.091 532.734.488 (2.351.322) 530.383.166

b. Reservas de capital

Representadas por juros capitalizados relativos a autofinanciamentos registrados diretamente como reserva de capital até 31 de dezembro de 1998.

c. Reservas de lucros

Reserva legal Uma companhia brasileira é obrigada a apropriar 5% do lucro líquido anual à reserva legal, até que

esta reserva corresponda a 20% do capital social realizado, ou a 30% do capital nominal social realizado

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

quando somada às reservas de capital. Após esse limite, as apropriações a essa reserva não são obrigatórias. Essa reserva pode ser utilizada apenas para aumentos de capital social ou para compensar prejuízos acumulados.

Reserva de lucro a realizar Esta reserva representa lucros reconhecidos, mas ainda não realizados, decorrentes dos ganhos

líquidos de correção monetária até 31 de dezembro de 1995. Esta reserva é realizada quando ativos fixos são depreciados ou baixados. As futuras realizações desta reserva serão transferidas para a conta de lucros acumulados.

d. Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio

De acordo com seus Estatutos e com a Legislação Societária Brasileira, a companhia deve distribuir como dividendo para cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro, desde que haja valores disponíveis para distribuição, um valor total igual a 25%, no mínimo, do Lucro Líquido Ajustado (como abaixo definido), naquela data. O dividendo anual distribuído para detentores de ações preferenciais (Dividendo Preferencial) tem prioridade na alocação do Lucro Líquido Ajustado, considerando o mínimo de 6% do capital preferencial conforme definido nos Estatutos da Companhia. Os valores remanescentes a serem distribuídos serão alocados primeiro ao pagamento de dividendos aos portadores de ações ordinárias, em valor igual àquele do Dividendo Preferencial; o restante será distribuído igualmente entre os portadores de ações preferenciais e ordinárias.

Para os fins da Legislação Societária Brasileira, e de acordo com os Estatutos da Companhia, o “Lucro Líquido Ajustado” representa um valor igual aos lucros líquidos da Brasil Telecom S.A., ajustados para refletir as alocações de ou para (i) reserva estatutária, (ii) reservas para contingências referente a prejuízos previstos, se houver, e (iii) reserva de lucros a realizar.

2000 2001 Lucro (Prejuízo) líquido 117.375 (207.478) Ajustes necessários para atingir o lucro distribuível de acordo com a Legislação Societária Brasileira

364.087 488.721

Realização da reserva de lucros a realizar 54.311 - Amortização de ágio (com base na legislação societária) 10.335 124.014 Transferência para reserva legal (24.073) (14.062)Lucro líquido ajustado 522.035 391.195

Dividendos mínimos- 25% 130.509 97.799

A legislação brasileira permite a dedução, para fins de imposto de renda, do juros sobre o capital pago aos acionistas, desde que tais juros sejam computados com base na taxa TJLP, em vigor no ano em que os juros sobre o capital são calculados.

Durante os exercícios de 2000 e 2001, a Companhia creditou juros sobre o capital no valor total de R$203.307 e R$231.700, respectivamente, os quais excedem o valor mínimo de dividendos necessário. Estes juros sobre o capital foram considerados nos cálculos dos dividendos de 2000 e 2001 de acordo com o Artigo 202 da Lei nº 6.404/76, sujeitos à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas de 2001, que decide quanto ao seu pagamento

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

24. Contribuições dos planos de expansão

As contribuições dos planos de expansão representam o meio pelo qual as Companhias financiavam o crescimento de suas redes de telecomunicações até julho de 1997. As contribuições eram feitas por pessoas físicas ou jurídicas para estarem conectadas à rede nacional de telefonia. Tais contribuições eram pagas diretamente às Companhias e os juros recebidos, quando os pagamentos eram parcelados, eram transferidos à Telebrás. Os valores da participação financeira arrecadada dos promitentes assinantes recebiam o seguinte tratamento:

• 80% eram capitalizados pelas Companhias em nome da Telebrás, com o valor por ação emitida para a Telebrás igual ao valor patrimonial por ação de cada uma das Companhias, ao final do exercício social anterior àquele em que ocorria a capitalização.

• 20% eram remetidos pelas Companhias à Telebrás, no mês seguinte à arrecadação.

• Até 31 de dezembro de 1995 o valor total do capital recebido era corrigido monetariamente a partir do mês de recebimento até a data do próximo balanço patrimonial auditado e, depois, capitalizado em nome do promitente assinante pela Telebrás ou pelas Companhias, a um valor por ação igual ao valor patrimonial por ação informado no balanço patrimonial auditado. A partir de 1º de janeiro de 1996 a correção não foi mais aplicada e, para os contratos assinados a partir dessa data, a Telebrás ou as Companhias tinham a opção de usar o valor por ação igual ao valor de mercado, quando este fosse mais alto do que o valor contábil. Além disso, a partir de junho de 1995, a capitalização das contribuições do plano de expansão foi afetada pela emissão de ações das próprias Companhias para os assinantes dos planos de expansão. Além dos planos de expansão promovidos diretamente, as Companhias também patrocinavam

acordos entre empresas ou indivíduos de uma determinada comunidade e empreiteiros independentes que se encarregassem de desenvolver a infra-estrutura de telecomunicações necessária para conexão à rede de telefonia nacional (Planta Comunitária de Telefonia). As empresas ou indivíduos pagavam ao empreiteiro. Ao término do projeto, as Companhias incorporavam todos os equipamentos ao seu ativo fixo pelo valor de avaliação e creditavam as contribuições do plano de expansão as quais, nesse momento, eram tratadas de modo similar aos valores de capital recebidos de promitentes assinantes, como acima descrito.

O programa de contribuição do plano de expansão das Companhias foi encerrado, e nenhum outro contrato foi assinado após 30 de junho de 1997, sendo que os valores existentes em 31 de dezembro de 2001, no montante de R$ 8.159 (R$ 26.243 em 2000), são oriundos de planos negociados anteriormente à edição da citada Portaria, cujos acervos correspondentes já estão incorporados ao imobilizado da Companhia através das Plantas Comunitárias de Telefonia – PCT. Para a retribuição em ações é necessário aguardar o desembargo judicial decorrente de processos promovidos pelos interessados.

25. Transações com partes relacionadas

As transações com partes relacionadas referem-se a operações com a Brasil Telecom Participações S.A., controladora da Companhia, e Vant Telecomunicações S.A., investimento minoritário.

As operações entre as partes relacionadas e a Brasil Telecom S.A. são realizadas a preços e condições usuais de mercado. As principais transações realizadas são:

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Brasil Telecom Participações S.A.

Dividendos/Juros Sobre o Capital Próprio: dos JSCP creditados em 2001 destinou-se à Controladora a importância de R$ 152.366 (R$ 149.806 em 2000). Desse valor, R$ 31.707 (R$ 86.132 em 2000) foram imputados aos dividendos provisionados. O saldo deste passivo em 31 de Dezembro de 2001 é de R$ 129.511 (R$ 128.401 em 31 de Dezembro de 2000).

Mútuos com a Controladora: O saldo passivo em 31/12/01 é originário da cisão da Telebrás e está indexado à variação cambial, à qual são acrescidos juros de 1,75% ao ano, somando o montante de R$ 85.717 (em 2000 eram R$ 250.151, sendo R$ 78.012 indexados ao dólar e R$ 172.139 remunerados pelo CDI). Os encargos reconhecidos contra o resultado em 2001 (despesas financeiras) foram de R$ 20.252 (R$ 98.039 em 2000).

Debêntures: Em 27 de Janeiro de 2001, a Companhia emitiu 1.300 debêntures privadas não conversíveis ou permutáveis em ações de qualquer espécie ao preço unitário de R$ 1.000, no valor total de R$ 1.300.000, com o objetivo de financiar parte do seu programa de investimentos. O total dessas debêntures foi adquirido pela controladora Brasil Telecom Participações S.A.. O valor nominal das debêntures será amortizado em três parcelas equivalentes a 30%, 30% e 40% com vencimentos em 27/07/04, 27/07/05 e 27/07/06, respectivamente. A remuneração das debêntures equivale a 100% do CDI, pagos semestralmente. O saldo deste passivo em 31/12/01 é de R$ 1.398.875 e os encargos reconhecidos contra o resultado em 2001 representam R$ 130.539.

Contas a Receber e a Pagar: resultantes de transações relacionadas a receitas/despesas operacionais pela utilização de instalações e apoio logístico. Em 31/12/01 o saldo a receber é de R$ 13 (R$ 11.427 a pagar, em 31/12/00) e os valores contabilizados contra o resultado representam: Receitas Operacionais: R$ 2.466 (R$ 1.799 em 2000). Despesas Operacionais: R$ 4.182 (R$ 26.686 em 2000).

Vant Telecomunicações S.A.

Caução: Em 31/12/01 o valor depositado em caução, a título de garantia de compra futura de ações, é de R$ 15.575. Tal quantia está registrada no ativo realizável a longo prazo.

Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital: Em 28/12/01 foi celebrado contrato de AFAC, tendo a Companhia depositado a quantia de R$ 30.000, visando futuro aumento de capital.

26. Compromissos e gastos de capital planejados

Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia tinha os seguintes compromissos com gastos de capital:

Ano previsto para o gasto 2002 ................................................................................................................... 848.196

Estes compromissos devem ser despendidos para continuar a expansão e modernização do sistema,

dos equipamentos de transmissão e dos equipamentos de transmissão de dados.

27. Seguro

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

A Companhia possui seguro para cobertura de riscos operacionais, lucros cessantes, garantia sobre compromissos contratuais, responsabilidade civil, cargas nacionais e internacionais, veículos e de vida. Em 31 de dezembro de 2001, na opinião da Administração, todos os ativos de valores relevantes e de alto risco estavam segurados.

28. Valor de mercado dos instrumentos financeiros

Os seguintes métodos e premissas foram utilizados para calcular o valor justo de cada classe de instrumento financeiro. As estimativas de valor justo foram calculadas em data específica com base em informações de mercado e informações sobre os instrumentos financeiros. Tendo em vista que não existe valor de mercado para a maioria dos instrumentos financeiros da Companhia, o valor justo foi estimado com base em julgamento da expectativa futura de perdas, condições econômicas atuais, características de risco dos instrumentos financeiros e outros fatores. Estas estimativas são subjetivas por sua natureza e envolvem incertezas e julgamentos e, por isso, não podem ser determinadas com precisão. Mudanças nas premissas utilizadas podem afetar significativamente as estimativas.

Ativos e passivos de curto prazo O valor contábil de caixa e equivalentes, aplicações financeiras, contas a receber de clientes, contas a

pagar e financiamentos de curto prazo é aproximado do valor de mercado devido ao curto prazo de vencimento desses instrumentos.

Investimentos Não é praticável estimar o valor justo dos investimentos devido à falta de preços cotados de mercado e à

impossibilidade de se estimar o valor justo sem incorrer em custos excessivos.

Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira

A Companhia tem empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira com risco vinculado à possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos desses passivos. Os empréstimos sujeitos a esse risco representam cerca de 8,3% do total desses passivos. Para minimizar esse tipo de risco, a Companhia celebra contratos de hedge na modalidade de swap cambial junto a instituições financeiras. Da parcela da dívida em moeda estrangeira, 71% está coberta por contratos de hedge.

Os valores de mercado e contábil de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira para 31 de dezembro de 2000 e 2001 são apresentados a seguir:

2001 2000

Valor Contábil Valor de Mercado

Valor Contábil Valor de Mercado

PASSIVOS Empréstimos e Financiamentos 336.196 336.272 448.000 449.464TOTAL 336.196 336.272 448.000 449.464CIRCULANTE 106.563 106.607 256.082 256.291

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

EXIGÍVEL LONGO PRAZO 229.633 229.665 191.918 193.173

O valor justo dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira é estimado utilizando-se análises de fluxo de caixa descontado com base em taxas incrementais utilizadas atualmente pela Companhia para tipos similares de contratos de financiamentos.

Empréstimos e financiamentos em moeda nacional

A Companhia tem empréstimos e financiamentos contratados em moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores (TJLP, UMBNDES, CDI, etc) com risco inerente da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas. A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge contra esse tipo de risco. Contudo, há um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas.

Além dos empréstimos e financiamentos a Companhia emitiu debêntures privadas não conversíveis ou permutáveis em ações. Estas debêntures foram adquiridas integralmente pela controladora Brasil Telecom Participações S.A.. Este passivo foi contratado a taxa de juros vinculada ao CDI com risco de possível elevação do CDI.

Os valores de mercado e contábil de empréstimos e financiamentos em moeda nacional para 31 de dezembro de 2000 e 2001 são apresentados a seguir:

2001 2000 Valor Contábil Valor de

Mercado Valor Contábil Valor de

Mercado PASSIVOS Empréstimos vinculados à TJLP 2.212.746 2.212.746 1.542.996 1.542.996Empréstimos vinculados a UMBNDES 61.249 61.249 50.164 50.164Empréstimos vinculados a taxa ANBID - - 45.717 45.717Empréstimos vinculados ao IGPM 24.466 24.466 26.782 26.782Outros Empréstimos 1.618 1.618 4.575 4.575Debêntures – CDI 1.398.875 1.398.875 1.094.834 1.094.835TOTAL 3.698.954 3.698.954 2.765.068 2.765.069CIRCULANTE 424.098 424.098 997.780 997.780EXIGÍVEL LONGO PRAZO 3.274.856 3.274.856 1.767.288 1.767.289

O valor contábil dos empréstimos e financiamentos em moeda nacional aproxima-se do valor justo, uma vez que as condições de contratações atuais para esses tipos de instrumentos financeiros são semelhantes àquelas em que os mesmos se originaram. Contratos de swap

Anteriormente à aquisição da CRT em julho de 2000, a Companhia não utilizou instrumentos financeiros derivativos. Conforme divulgado anteriormente e na nota 20i, certos empréstimos e financiamentos denominados em moeda estrangeira são atualmente cobertos por contratos de swap, a fim de se proteger contra flutuações significativas na taxa cambial do dólar norte-americano.

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Os valores contábil e justo dos contratos de swap em 31 de dezembro de 2000 e 2001 são os seguintes:

31 de dezembro 2000 2001 Valor

contábil Valor justo

Valor contábil

Valor justo

Contratos de swap 648 1.328 (2.358) 3.166

O valor justo foi estimado utilizando-se dados específicos baseados em informações disponíveis sobre os instrumentos financeiros, incluindo preços atualmente cobrados para celebração de acordos similares, ou descontando-se os fluxos de caixa projetados à taxas de desconto do mercado que reflitam os riscos de crédito, juros e de moeda estrangeira associados a esses instrumentos financeiros.

29. Resumo das diferenças entre Brasil GAAP e US GAAP

As práticas contábeis da Companhia estão de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no

Brasil (“Brasil GAAP”). As práticas contábeis que diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA (US GAAP).A seguir apresentamos um resumo dos ajustes significativos ao lucro (prejuízo) líquido do exercício e ao patrimônio líquido, que são requeridos quando da conciliação de tais valores registrados nas demonstrações contábeis aos respectivos valores de acordo com os US GAAP, considerando-se as diferenças significativas entre os princípios contábeis brasileiros e norte-americanos.

Após a Companhia ter submetido a Declaração de Registro do Formulário 20-F à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, ou SEC, a Administração identificou certos erros cometidos na conciliação do patrimônio líquido pelo US GAAP. Conseqüentemente, a conciliação do patrimônio líquido pelo US GAAP em 31 de dezembro de 2000 foi reformulada. Esta nota reflete os valores da conciliação reformulada e a nota 31 inclui uma discussão e quantificação das reformulações.

a. Diferença de critério para a capitalização e amortização de juros capitalizados

Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos individuais no imobilizado. Em vez disto, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período diferente daquele considerado como sendo o da vida útil dos respectivos bens. De acordo com o US GAAP, os juros capitalizados são adicionados aos ativos individuais e amortizados durante o prazo estimado das respectivas vidas úteis.

Além disso, de acordo com o Brasil GAAP, conforme aplicado às companhias do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis a obras em andamento foram calculados, até 31 de dezembro de 1998, à taxa de 12% ao ano sobre o saldo de obras em andamento e a parte que se refere aos juros sobre empréstimos de terceiros é contabilizada na conta despesas financeiras, com base nos custos reais de juros, e o saldo referente ao capital próprio contabilizado em reservas de capital. A partir de 1999, o Brasil GAAP requere a capitalização dos juros de empréstimos especificamente relacionados ao financiamento de obras em andamento, e dos juros dos auto-financiamentos não são mais capitalizados.

Sob o US GAAP, de acordo com o disposto no SFAS 34, os juros incorridos nos empréstimos são capitalizados desde que tais empréstimos não excedam o valor das obras em andamento. O crédito é

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

considerado como uma redução das despesas financeiras. Sob o US GAAP, o valor dos juros capitalizados exclui os ganhos monetários associados aos empréstimos e os ganhos e perdas cambiais sobre os empréstimos em moeda estrangeira.

Os efeitos dessa diferença de critério para a capitalização e depreciação dos juros capitalizados estão apresentados na tabela abaixo:

31 de dezembro 1999 2000 2001 Diferença de juros capitalizados Juros capitalizados sob o US GAAP:

Juros que teriam sido capitalizados e creditados ao lucro sob o US GAAP (Juros provisionados em empréstimos, exceto nos períodos em que o total de empréstimos excedeu o total das obras em andamento, caso em que os juros capitalizados foram reduzidos, proporcionalmente).......................................................

108.734

104.811

279.063 Diferença de juros capitalizados acumulados sobre baixas..............

(19.117)

(15.036)

(11.531) 89.617 89.775 267.532 Menos juros capitalizados sob o Brasil GAAP:

Juros capitalizados e creditados ao lucro sob o Brasil GAAP (até o limite dos juros incorridos em empréstimos obtidos para financiamento de investimento em imobilizado)...................................................................................

(59.534)

(54.232)

(247.380) Juros capitalizados e creditados às reservas ..................................... 47.894 37.028 22.349

Total de juros capitalizados sob o Brasil GAAP (11.640) (17.204) (225.031) Diferença sob o US GAAP .............................................................. 77.977 72.571 42.501

31 de dezembro 1999 2000 2001 Amortização da diferença de juros capitalizados

Amortização sob o Brasil GAAP..................................................... 150.764 174.005 234.908 Menos: Amortização sob o US GAAP............................................. (64.455) (85.988) (128.602)

Diferença na amortização acumulada sobre baixas ............... (23.424)

(16.709)

(12.837)

Diferença sob o US GAAP .............................................................. 62.885 71.308 93.469 b. Dividendos e juros sobre capital próprio

De acordo com o Brasil GAAP, os dividendos propostos são provisionados nas demonstrações contábeis combinadas antes de sua aprovação pela assembléia geral de acionistas. Sob o US GAAP, os dividendos não são provisionados até que sejam formalmente declarados pela Reunião da Diretoria. Juros sobre o capital próprio é um passivo legal a partir de sua declaração e são provisionados, tanto sob o GAAP norte americano quanto sob o brasileiro, naquele momento.

Não haviam diferenças entre o Brasil GAAP e o U.S. GAAP na contabilização dos dividendos para 31 de dezembro de 2000 e 2001.

c. Pensões e outros benefícios pós-aposentadoria

Consulte a nota 30.a. para discussão das diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e norte-americanos relativos a pensões e outros benefícios pós-aposentadoria.

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Para fins de conciliação pelo US GAAP, foram aplicados os dispositivos do SFAS 87, intitulado “Contabilização de Pensões” (“Employers' Accounting for Pensions”) e do SFAS 106, “Contabilização de Outros Benefícios Pós-Aposentadoria que não Pensões” (“Employers' Accounting for Post-retirement Benefits Other than Pensions”). Os dispositivos do SFAS 87 foram aplicados com efeitos a partir de 1o. de janeiro de 1992, devido à não viabilidade de sua aplicação a partir da data efetiva especificada na norma. Conseqüentemente, R$292.131 do passivo de transição foi transferido diretamente ao patrimônio líquido na data da implantação.

De acordo com o Brasil GAAP, a Companhia adotou a Resolução CVM 371 durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001 e registrou um ajuste no patrimônio líquido inicial no montante de R$ 490.743 antes dos impostos (R$328.381 após impostos). Esse ajuste foi revertido para fins de US GAAP, uma vez que todos os efeitos das pensões e outros benefícios pós-aposentadoria já haviam sido reconhecidos após a aplicação do SFAS 87 e do SFAS 106.

d. Itens lançados diretamente nas contas de patrimônio líquido

De acordo com o Brasil GAAP, vários itens são lançados diretamente em patrimônio líquido, enquanto que, sob o US GAAP, seriam lançados nas demonstrações de resultado, tais como:

− Incentivos fiscais em fundos regionais convertidos em ações ou quotas de capital das companhias de telecomunicações, conforme detalhado no item (l)

− Imposto diferido sobre a correção monetária integral, conforme detalhado no item (g)

e. Lucro por ação

De acordo com os princípios contábeis brasileiros, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do levantamento do balanço patrimonial. Nestas demonstrações contábeis, demonstramos o lucro por lote de mil ações, porque este é o número mínimo de ações que pode ser negociado na bolsa de valores brasileira.

Conforme mencionado na Nota 1, a fusão das Companhias ocorreu somente após 31 de dezembro de 1999. Para fins de US GAAP, a estrutura de capital utilizada para os cálculos dos lucros por ação é aquela da nova entidade que resultou das fusões em 28 de fevereiro de 2000. A nova estrutura de capital é utilizada para todos os anos apresentados. Na data das fusões, a Companhia possuía 4.081.872.000 ações ordinárias e 7.790.342.000 ações preferenciais em circulação. Em 29 de agosto de 2000, as ações foram desmembradas na proporção de 39 novas ações para cada ação existente. Este desmembramento das ações teve efeito retroativo no cálculo da média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais e foi usado para cálculo do lucro por ação para todos os períodos apresentados.

A incorporação da CRT, ocorrida em dezembro de 2000, aumentou o capital social em 5.747.607.000 ações ordinárias e 63.565.372.000 ações preferenciais (60.656.342.000 líquido de ações em tesouraria).

O lucro básico por ação ordinária é calculado dividindo-se o lucro líquido disponível aos portadores de ações ordinárias pela média ponderada do número de ações ordinárias em circulação durante o período. O lucro líquido disponível para os portadores de ações preferenciais é a soma dos dividendos das ações preferenciais (no mínimo 6% do capital preferencial, como definido pelo estatuto da Companhia) e a parte dos portadores de ações preferenciais no lucro líquido não distribuído. O lucro líquido não distribuído é calculado deduzindo-se o total de dividendos (a soma dos dividendos das ações preferenciais e ordinárias) do

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

lucro líquido ajustado. O lucro líquido não distribuído é igualmente dividido, pró rata, entre os portadores de ações preferenciais e ordinárias. O total de dividendos é calculado conforme descrito na Nota 23. O lucro diluído por ação é calculado aumentando-se o número de ações, calculado através da divisão do valor dos recursos para capitalização, conforme mencionado abaixo, pelo valor equivalente das ações na data da incorporação.

A média ponderada do número de ações ordinárias usada no cálculo do lucro básico por ação em 31 de dezembro de 2001 foi de 237.165.397 mil (216.058.252 mil em 2000 e 173.053.803 mil em 1999). A média ponderada do número de ações preferenciais usada no cálculo do lucro básico por ação em 31 de dezembro de 2001 foi de 295.467.802 mil (280.160.060 mil em 2000 e 278.731.440 em 1999). A Companhia recebeu certas contribuições de clientes, ou os clientes pagaram, independentemente, fornecedores de equipamentos e serviços de telecomunicações para a instalação de serviços de linha fixa. Esses valores estão refletidos na rubrica “recursos capitalizáveis” nos balanços patrimoniais anexos. Após as instalações estarem basicamente concluídas e as contribuições terem sido recebidas, os recursos serão convertidos em capital (consulte a Nota 24 das demonstrações contábeis). As ações são consideradas em circulação e incluídas no cálculo do lucro básico por ação apenas quando tais recursos forem capitalizados e as ações emitidas. As ações são consideradas em circulação para fins do lucro diluído por ação quando as contribuições do plano de expansão forem recebidas ou quando os acordos do Plano de Expansão Comunitário estiverem aprovados.

As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto, exceto sob determinadas e limitadas circunstâncias, sendo a elas assegurado o direito a um dividendo preferencial e não cumulativo e à prioridade sobre as ações ordinárias no caso de liquidação da Companhia. Em 2000, o valor dos dividendos pagos aos portadores de ações preferenciais excedeu o dividendo mínimo e foi equivalente ao valor por ação pago aos portadores de ações ordinárias

Conforme determinado pelo SFAS nº 128 "Lucro por Ação", uma vez que os portadores de ações preferenciais e ordinárias têm direitos diferentes em relação a dividendos, a votação, e em caso de liquidação, os lucros básicos e diluídos por ação foram calculados com base no “método das duas classes”. O “método das duas classes” é uma fórmula de apropriação de lucros que determina o lucro por ação para ações preferenciais e ordinárias de acordo com os dividendos a serem pagos, conforme determinam os estatutos da Companhia.

f. Exigências de disponibilização de informações

As exigências do US GAAP quanto à divulgação das informações diferem daquelas exigidas pelo Brasil GAAP. Contudo, nestas demonstrações contábeis, o nível de divulgação foi ampliado para atender ao US GAAP.

g. Impostos sobre a renda

A Companhia provisiona, integralmente, o imposto de renda diferido relativo às diferenças temporárias entre os registros contábeis e fiscais. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estão essencialmente de acordo com as normas estabelecidas pela SFAS 109, “Contabilização dos impostos sobre a renda”, exceto com relação aos efeitos do imposto de renda diferido sobre os ajustes inflacionários em 1999 e 2000 (consulte a Nota 2c).

De acordo com o US GAAP, os efeitos do imposto diferido de 1999e 2000 relativos à correção monetária, para fins de apresentação de relatórios financeiros, deveriam ser debitados a imposto de renda e a contribuição social na demonstração do resultado. Além disso, de acordo com o SFAS 109, as medidas

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

provisórias, que são medidas temporárias utilizadas pelo Governo para determinar as mudanças nas taxas dos impostos, não são consideradas como leis homologadas. Portanto, o efeito do imposto diferido calculado utilizando-se a nova alíquota de contribuição social de 9%, conforme descrito na Nota 9, deveria ser mudada para 8% para fins de US GAAP.

h. Despesas financeiras

O Brasil GAAP requer que os juros sejam apresentados como parte do lucro operacional e os encargos de dívidas como parte dos empréstimos e financiamentos. De acordo com o US GAAP, as despesas financeiras seriam apresentadas após o lucro operacional e os encargos de dívidas seriam incluídos no contas a pagar e despesas provisionadas.

i. Participação dos funcionários nos lucros

O Brasil GAAP exige que a participação dos funcionários seja apresentada como uma apropriação do lucro líquido do ano. De acordo com o US GAAP, a distribuição de lucros aos funcionários aparece como uma despesa para se obter o lucro operacional.

j. Ativo permanente

O Brasil GAAP contempla uma categoria de ativos conhecida como ativo permanente. Este é o nome coletivo para todos os ativos que eram sujeitos à correção monetária de acordo com as normas fiscais e com a Legislação Societária Brasileira. Pelo US GAAP, esses ativos seriam classificados como realizável a longo prazo e imobilizado. As perdas com a alienação de ativos permanentes foram de R$37.228, R$17.188 em 1999, 2000, respectivamente, e um ganho de R$22.382 em 2001. Tais perdas/ganhos foram classificados como despesas não operacionais para fins de Brasil GAAP. De acordo com o US GAAP, tais perdas/ganhos afetariam o lucro operacional.

k. Efeitos da correção monetária integral e apresentação segundo o US GAAP

Os efeitos da correção monetária integral não foram eliminados nas conciliações com o US GAAP, nem os ganhos ou perdas monetários associados aos diversos ajustes de US GAAP estão separadamente identificados, porque a aplicação da correção monetária medida pelo IGP-M representa uma medida abrangente dos efeitos das mudanças nos níveis de preços sobre a economia brasileira e, como tal, é considerada uma apresentação mais significativa do que as demonstrações contábeis baseadas no custo histórico, tanto para os propósitos contábeis brasileiros como para os norte-americanos.

l. Recursos capitalizáveis

i. Contribuições do plano de expansão e recursos para aumento de capital

De acordo com o Brasil GAAP, os recursos para o aumento de capital e as contribuições do plano de expansão recebidos são registrados no balanço patrimonial abaixo da rubrica de patrimônio líquido até que os promitentes assinantes tenham feito o pagamento total do plano de expansão e a assembléia geral de acionistas aprove o aumento do capital.

A partir de 1º de janeiro de 1996, as contribuições do plano de expansão não foram mais corrigidas monetariamente e, para contratos assinados a partir dessa data, a Telebrás (ex-controladora) tinha a opção de utilizar um valor por ação igual ao valor de mercado, quando este fosse superior ao valor contábil. Para fins de US GAAP, uma parte dos recursos para o aumento de capital e das contribuições do plano de expansão seria alocada ao patrimônio líquido com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes.

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

O restante dos recursos para aumento de capital e das contribuições do plano de expansão seria classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da data em que as obras em andamento forem concluídas.

ii. Doações e subsídios para investimentos

De acordo com o Brasil GAAP, os valores que se compõem, principalmente, do excesso do valor do ativo imobilizado incorporado aos ativos da Companhia em relação aos créditos correspondentes às contribuições recebidas do plano de expansão, são contabilizados como crédito em “outras reservas de capital”. Para fins de US GAAP, o crédito para “reservas de capital” seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa de depreciação.

m. Avaliação de ativos de longo prazo

Para fins de US GAAP, a partir de 1º de janeiro de 1996 a Companhia adotou o SFAS 121 “Contabilização da deterioração de ativos de longo prazo e de ativos de longo prazo a serem alienados” (“Accounting for the Impairment of long-lived assets and for long-lived assets to be disposed of”). De acordo com esta norma, a Companhia avalia, periodicamente, o valor contábil dos ativos de longo prazo a serem mantidos e utilizados, sempre que eventos e circunstâncias justifiquem tal revisão. O valor contábil de ativos de longo prazo é considerado como deteriorado quando o fluxo de caixa previsto e não descontado de tais ativos é identificável separadamente e é menor do que os respectivos valores contábeis. Nesse caso, contabiliza-se um prejuízo com base no montante pelo qual o valor contábil excede o valor justo de mercado dos ativos.

O Brasil GAAP não requer cálculos do fluxo de caixa, a fim de determinar a perda potencial de valor econômica de ativos. Para todos os períodos apresentados, não foram reconhecidas perdas de valor econômico dos ativos, de acordo com os princípios contábeis brasileiros e norte-americanos.

De acordo com o Brasil GAAP, as perdas de valor econômico são registradas como despesas não operacionais; pelo US GAAP, essas perdas são registradas como despesas operacionais.

n. Reconhecimento de ganhos de impostos contestados

O Brasil GAAP é menos rigoroso que o US GAAP ao estabelecer os critérios que devem ser atendidos para o reconhecimento de um ganho como, por exemplo, o valor de R$19.914, reconhecido pela Companhia anteriormente, referentes ao pagamento a maior do imposto FINSOCIAL. De acordo com o US GAAP, tais valores foram considerados como uma contingência potencial, no qual o crédito não seria reconhecido até que o recebimento dos benefícios fosse considerado total e final. Em 1999, a Companhia reconheceu tal passivo fiscal em seus livros oficiais, devido a recentes decisões judiciais desfavoráveis em questões semelhantes, o que exigiu, consequentemente, uma reversão na conciliação do US GAAP.

o. Negócios i) Compra da participação minoritária em oito companhias operadoras anteriormente de propriedade

direta da Brasil Telecom Participações S.A.

Em 28 de fevereiro de 2000, em conjunto à consolidação das oito companhias operadoras sob o controle comum da Telepar, a Companhia fez uma oferta para a troca de ações da Telepar por ações detidas pelos acionistas minoritários em cada uma das companhias operadoras. A troca foi realizada com base no

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

valor contábil das ações da Telepar comparada com o valor contábil das ações das companhias operadoras. O valor contábil das ações foi calculado dividindo-se o patrimônio líquido pelo número de ações em circulação. Pela troca oferecida, a Telepar adquiriu quase 100% das ações minoritárias.

De acordo com o US GAAP, o preço de compra dessas ações deve ser calculado com base no valor de mercado negociado pelas ações da Telepar, no momento da troca. O preço de compra é então comparado ao valor de mercado dos ativos e passivos de cada uma das companhias operadoras, para determinar o ágio. Essas diferenças, que estão sendo amortizadas pelo método linear em 5 anos para fins de US GAAP, estão resumidas abaixo:

Valor de mercado das ações da TELEPAR trocadas com os minoritários 1.188.388 Valor de mercado da participação minoritária trocada (valor próximo ao contábil)

1.161.690

Ágio em 31 de janeiro de 2000 26.698 Amortização do Ágio (4.895) Ágio em 31 de dezembro de 2000 21.803 Amortização do Ágio (5.339)Ágio em 31 de dezembro de 2001 16.464

ii) Compra de participação majoritária na CRT

Em 31 de julho de 2000, a Companhia adquiriu a participação majoritária na CRT por R$1.499.760. De acordo com o US GAAP, o ágio referente a essa aquisição é calculado pela diferença entre o valor justo do ativo líquido adquirido e o preço de aquisição.

De acordo com o Brasil GAAP, o ágio na compra é calculado pela diferença entre o valor contábil histórico dos ativos e passivos adquiridos e o valor da aquisição. Além disso, conforme mencionado na Nota 1, para fins de Brasil GAAP, o ágio foi parcialmente contabilizado como imposto diferido ativo que, para fins de US GAAP, deveria ser incluído como parte de ativo intangível.

Os ajustes conforme o US GAAP para refletir a diferença na depreciação e amortização resultante da alocação das diferenças no preço de aquisição, explicadas acima, são como segue:

Ativo líquido adquirido de acordo com o US GAAP 483.030 Ajuste para registrar o ativo permanente ao seu valor justo (48.183) Valor justo dos ativos líquidos adquiridos da CRT 434.847 Preço pago na aquisição 1.499.760 Ágio de acordo com o US GAAP 1.064.913 Ágio de acordo com o Brasil GAAP 820.547 Diferença no ágio em 31 de julho de 2000 244.366 Amortização da diferença do ágio - Para o período de cinco meses findo em 31 de dezembro de 2000 (20.363) Para o exercício de 2001 (48.875) Efeito da depreciação sobre o ajuste para registrar o ativo permanente ao

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

seu valor justo - Para o período de cinco meses findo em 31 de dezembro de 2000 2.610 Para o exercício de 2001 6.264

Para fins de US GAAP, essas diferenças estão sendo amortizadas pelo método linear no prazo de

cinco anos e a depreciação relacionada ao ajuste para registrar o ativo permanente ao seu valor justo está sendo calculado à uma taxa de 13% ao ano.

iii) Compra de participação minoritária na CRT

Em 28 de dezembro de 2000, a Companhia trocou suas ações pelas ações em circulação remanescentes da CRT. O índice de troca foi baseado no valor de mercado das ações da CRT e o valor de mercado das ações da Companhia em 1º de dezembro de 2000. A compra foi registrada pelo GAAP brasileiro com base no valor contábil das ações da CRT em 1º de dezembro de 2000.

Consoante o US GAAP, o preço de compra dessas ações deve ser calculado com base no valor de

mercado negociado das ações da Brasil Telecom, em 1º de dezembro de 2000. O US GAAP também exige que esta aquisição da participação minoritária na CRT seja registrada de acordo com a data em que a transaçào foi efetivada, 28 de dezembro de 2000. Conforme discutido no item (Oii) acima, Também existem diferenças entre o US GAAP e o Brasil GAAP na alocação do preço de aquisição aos ativos e passivos adquiridos, as quais geraram diferença na despesa de depreciação e amortização. Os ajustes para refletir as diferenças entre US GAAP e Brasil GAAP discutidas acima, são como segue:

Ativos líquidos adquiridos de acordo com o US GAAP 900.692 Ajuste ao ativo permanente para registrar ao valor justo (113.898)Valor justo dos ativos líquidos adquiridos da CRT 786.794 Valor de mercado das ações da Brasil Telecom S.A. emitidas na troca 948.927 Ágio de acordo com o US GAAP 162.137 Efeito líquido do ajuste ao patrimônio líquido em função do ágio 48.237 Efeito líquido da contabilização desta transação em 28 de dezembro de 2000 ao invés de 1 de dezembro de 2000 (6.453) Amortização do ágio para o exercício de 2001 32.427 Reversão da depreciação para o exercício de 2001 (14.808) 17.619

iv) Intensificação das bases das companhias sob controle comum (“pushed-down” do ágio pago pela controladora na aquisição das operadoras)

Pelo US GAAP, EITF-90-5 “Trocas de participações no capital entre entidades sob controle comum”,

quando há uma troca de ações entre as companhias sob controle comum, a base da companhia controladora nas subsidiárias deve ser refletida (ou “pushed-down”) como sendo a base nas demonstrações contábeis da entidade sobrevivente. A controladora, que originalmente adquiriu as nove companhias operadoras no leilão de privatização (Solpart) em agosto de 1998, registrou um ágio significativo naquela compra. Este ágio, juntamente com a intensificação nas bases do ativo fixo para atingir o valor justo no momento da compra, resulta em um aumento no ativo combinado, bem como no patrimônio líquido da Companhia de R$982.090 (R$589.630 de lucratividade futura e R$392.460 referente ao valor do ativo). O aumento no valor da amortização

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

e da depreciação para fins de US GAAP desses ativos foi de R$170.247, R$170.247 e R$ 170.233 em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001, respectivamente.

p. Reconhecimento de receita

De acordo com o Brasil GAAP as receitas geradas pelas taxas de habilitação e instalação são

reconhecidas quando da habilitação dos serviços ao cliente. Segundo o US GAAP, as receitas líquidas e os custos gerados pelas taxas de habilitação e instalação estão sendo diferidas e amortizadas em cinco anos, período médio estimado de utilização dos serviços pelo cliente. Para fins de US GAAP a Companhia tem adotado, a partir de 1 de janeiro de 2000, uma política de reconhecimento de receita de habilitação e instalação de acordo com o “Staff Accounting Bulletin” (Boletim de Contabilidade) No 101 (SAB 101). Em função disto, o efeito da implantação do SAB 101 foi apresentado com o efeito acumulado da mudança de prática contábil e os efeitos de períodos anteriores a 1 de janeiro de 2000 não foram reajustados para refletir esta mudança na política de reconhecimento de receita. O efeito da adoção do SAB 101 a partir de 1 de janeiro de 2000 resultou em uma redução do lucro líquido, líquido do efeito tributário, no montante de R$32.512. Adicionalmente, a aplicação do SAB 101 nas operações da Companhia para períodos posteriores a 1 de janeiro de 2001, resultou na redução do resultado líquido, após os efeitos tributários, no montante de R$4.550 e R$13.385 para os anos findos em 31 de dezembro de 2000 e 2001, respectivamente.

No Brasil GAAP a receita de venda de cartões para telefones públicos é reconhecida na venda dos

cartões. No US GAAP, a receita líquida proveniente da venda de cartões para telefones públicos está sendo reconhecida à medida que os serviços são prestados. As receitas diferidas no US GAAP são determinadas com base na estimativa do saldo de créditos vendidos e não utilizados no final de cada exercício.

q. Amortização do ágio De acordo com o Brasil GAAP, a amortização do ágio é classificada como despesas não operacionais. De acordo com o US GAAP, a amortização do ágio é classificada como despesas operacionais. r. Provisão para o plano de incentivo à aposentadoria De acordo com o Brasil GAAP, a Companhia constituiu uma provisão para o plano de incentivo à aposentadoria durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001, com relação à intenção de racionalização de certas atividades de negócios da CRT (de acordo com o Plano Apoio Daqui). De acordo com o US GAAP, esses custos somente podem ser provisionados se fizerem parte de um plano formal de reestruturação aprovado pela Administração, que identifique especificamente as ações relevantes a serem tomadas para concluir o plano, o número e classificação do cargo dos funcionários a serem afastados, entre outros critérios rigorosos. Como nem todos os critérios para provisão foram cumpridos, a provisão foi revertida em conformidade com o US GAAP. s. Instrumentos financeiros derivativos De acordo com o Brasil GAAP, os contratos de “swap” são registrados no balanço patrimonial com base no montante líquido a ser recebido ou pago na data do balanço. Para fins de conciliação com o US GAAP, a Companhia adotou o SFAS No. 133, “Derivative Instruments and Hedging Activities,” conforme alterado pelo SFAS No. 137 e SFAS No. 138 (em conjunto, “SFAS 133”) em 1º de janeiro de 2000. De acordo com o SFAS 133, os contratos de “swap” são registrados no balanço patrimonial ao valor de mercado; as alterações

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

no valor de mercado são reconhecidas em receitas, exceto quando critérios específicos de “hedge” forem cumpridos. Por ocasião da adoção do SFAS 133 em 1º de janeiro de 2000, não havia efeito cumulativo de uma alteração no princípio contábil, visto que a Companhia não utilizou instrumentos financeiros derivativos anteriormente à aquisição da CRT em julho de 2000. t. Dividendos não reclamados De acordo com o Brasil GAAP, dividendos não reclamados pelos acionistas após cinco anos são revertidos contra receitas. De acordo com o US GAAP, esses dividendos não reclamados são revertidos contra lucros acumulados. u. ICMS e outros impostos De acordo com o Brasil GAAP, o ICMS e outros impostos são registrados como redução das receitas operacionais brutas para se chegar às receitas operacionais líquidas. De acordo com o US GAAP, o ICMS e outros impostos são registrados como um componente do custo dos serviços.

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

BRASIL TELECOM S.A.

RECONCILIAÇÃO DE DIFERENÇAS DO RESULTADO LÍQUIDO ENTRE O U.S. GAAP E O GAP BRASILEIRO

Em 31 de dezembro de 1999, 2000 (combinado) e 2001 (consolidado) (Em milhares de reais.)

1999 2000 2001 Lucro (prejuízo) líquido, conforme infomado (44.305) 117.375 (207.478)

Adições (deduções): Note 29 Critério diferente para:

Juros Capitalizados (a) 77.977 72.571 42.501 Amortização de juros capitalizados (a) 62.885 71.308 93.469

Planos de pensão e outros benefíciso pós-aposentadoria Sistel

U.S. GAAP ganho sobre redução e liquidação do plano (c) - 176.607 - U.S. GAAP provisão para custo com plano de pensão (c) (279.065) 7.483 (9.493)

FCRT U.S. GAAP provisão para custo com plano de pensão (c) - (4.251) 403.949

Reversão da Provisão para Fundo de Pensão efetuada no PL conforme Brasil GAAP (c) - - (490.743) Reversão do Imposto de Renda diferido sobre provisão para fundo de pensão efetuado no PL conforme Brasil GAAP (c) - - 162.362

Itens apropriados diretamente no patrimônio líquido: Incentivos fiscais recebidos (d) 12.761 1.685 525 Impostos diferidos sobre os efeitos da correção monetária integral (d) (443.846) (205.774) -

Reversão da Contribuição Social diferida (g) 14.824 (6.228) (13.400) Amortização de crédito diferido da contribuição para expensão da planta (l) 97.741 118.514 85.439 Reversão de crédito fiscal de FINSOCIAL (n) 19.913 - - Amortização de ágio referente à troca de ações da participação minoritária das 8 operadoras (o) (i) - (4.895) (5.339) Amortização de ágio, referente à compra da CRT, líquido da redução da depreciação ocorrida devido ao “step-down” do valor de mercado (o) (ii) - (17.753) (42.611) Compra da Participação Minoritária da CRT :

Efeito líquido no resultado de dezembro de 2000 da CRT (o) (iii) - (6.453) - Amortização de ágio, líquido da redução da depreciação ocorrida devido ao “step-down” do valor de mercado (o) (iii) - - (17.619)

Amortização e depreciação do “step-up” entre as companhias sob o mesmo controle (o) (iv) (170.247) (170.247) (170.233) Receita diferida, líquida dos custos – serviços de habilitação e instalação (p) - (4.550) (29.399) Receita diferida – cartões de telefone público / telefonia pública (p) (54) (3.701) 409 Reversão da provisão para o plano de demissão voluntária (r) - - 33.000 Variação do valor de Mercado de derivativos (s) - 1.976 3.548 Reversão de resultado atribuído a dividendos não reclamados (t) - - (19.162) Participação dos minoritários no resultado do Brasil GAAP e ajustes do U.S. GAAP 99.780 (19.289) - Impostos diferidos sobre os ajustes acima 93.633 (84.770) 10.559 Lucro (prejuízo) líquido U.S GAAP antes da mudança de prática contábil (458.003) 39.608 (169.716)

Efeito da mudança de prática contábil, sem impostos e participação dos minoritários (p) - (32.512) -

Lucro (prejuízo) líquido –U.S. GAAP (458.003) 7.096 (169.716)

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

1999 2000 2001 Lucro líquido por milhares de ações de acordo com o US GAAP Lucro (prejuízo) líquido U.S. GAAP – alocado às ações ordinárias - básicas (175.443) 3.090 (75.569) Lucro (prejuízo) líquido U.S. GAAP – alocado às ações ordinárias - diluídas (282.560) 4.006 (94.147) Média ponderada das ações en circulação (milhares)

Ações Ordinárias – Básicas 173.053.803 216.058.252 237.165.397 Ações Ordinárias – Diluídas 186.036.030 216.058.252 237.165.397 Ações Preferenciais – Básicas 278.731.440 280.160.060 295.467.802 Ações Preferenciais – Diluídas 317.771.346 280.161.672 295.468.020

Lucro (prejuízo) líquido em U.S GAAP antes da mudança da prática contábil, em milhares de ações

Ações Ordinárias – Básicas (1,02) 0,08 (0,32) Ações Ordinárias – Diluídas (0,91) 0,08 (0,32) Ações Preferenciais – Básicas (1,02) 0,08 (0,32) Ações Preferenciais – Diluídas (0,91) 0,08 (0,32)

Efeito da mudança de prática contábil, em milhares de ações

Ações Ordinárias – Básicas - (0,07) - Ações Ordinárias – Diluídas - (0,07) - Ações Preferenciais – Básicas - (0,07) - Ações Preferenciais – Diluídas - (0,07) -

Lucro (prejuízo) líquido em U.S. GAAP, em milhares de ações

Ações Ordinárias – Básicas (1,02) 0,01 (0,32) Ações Ordinárias – Diluídas (0,91) 0,01 (0,32) Ações Preferenciais – Básicas (1,02) 0,01 (0,32) Ações Preferenciais – Diluídas (0,91) 0,01 (0,32)

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

BRASIL TELECOM S.A.

RECONCILIAÇÃO DE DIFERENÇAS DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ENTRE O U.S. GAAP E O GAP BRASILEIRO

Em 31 de dezembro de 1999, 2000 (combinado) e 2001 (consolidado) (Em milhares de reais)

2000 2001 (As Restated,

See Note 31)

Patrimonio Líquido conforme informado no GAAP Brasileiro Note 29 8.748.389 7.976.302 Adições (Deduções):

Critério diferente para: Juros capitalizados (a) (751.249) (708.748) Amortização de juros capitalizados (a) 568.436 661.905

Pensão e outros benefícios para aposentadoria Sistel

U.S. GAAP – ganho sobre a redução e liquidação do plano (c) 176.607 176.607 U.S. GAAP – custo referente ao fundo de pensão provisionado (c) (271.582) (281.075)

FCRT U.S. GAAP - custo referente ao fundo de pensão provisionado (c) (4.251) 399.698

Reversão da Contribuição Social diferida (g) 8.597 (4.803) Reversão da redução do Imposto de Renda efetuado no PL (g) - 5.053 Contribuição para expansão da planta:

Amortização de crédito diferido (l) 375.230 460.669 Capital Social subscrito (l) (611.449) (611.449) Doações e subscrições para investimentos (l) (182.861) (182.861)

Amortização de ágio referente à troca de ações da participação minoritária das 8 operadoras

(o) (i)

21.803 16.464

Amortização de ágio, referente à compra da CRT, líquido da redução da depreciação ocorrida devido ao “step-down” do valor de mercado

(o) (ii)

(17.753) (60.364)

Compra da Participação Minoritária da CRT: Efeito líquido no resultado de dezembro de 2000 da CRT (o) (iii) (6.453) (6.453) Amortização de ágio, líquido da redução da depreciação ocorrida devido ao “step-down” do valor de mercado

(o) (iii)

-

(17.619)

Diferença entre os valores contábil e de Mercado das ações emitidas para troca (o) (iii) (347.268) (347.268) “Step-up” entre as companhias sob o controle comum, líquido de amortização e depreciação

(o) (vi)

570.622 400.389

Receita diferida – cartões de telefone público / telefonia pública (p) (11.670) (11.261) Receita diferida, líquida de custos relacionados, taxas de habilitação e instalação (incluindo o efeito da mudança de prática contábil)

(p)

(53.076) (82.475)

Reversão da provisão para o plano de demissão voluntária ( r) - 33.000 Variação do valor de Mercado de derivativos (s) 1.976 5.524 Impostos diferidos sobre os ajustes acima 2.947 13.506

Patrimônio líquido conforme U.S. GAAP 8.216.995 7.834.741

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

BRASIL TELECOM S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE ACORDO COM O U.S. GAAP

Em 31 de dezembro de 1999, 2000 (combinado) e 2001 (consolidado) (Em milhares de reais)

Nota 29

Total

Saldo em 31 de Dezembro de 1999 (Conforme Reformulação, ver nota 31) 6.473.945 Emissão de ações ligadas a venda da participação minoritária das 8 operadoras ( o ) ( i ) 1.188.388 Emissão de ações ligadas a venda da participação minoritária da CRT ( o ) ( ii ) 948.927 Efeito da mudança de prática contábil ( p ) (16.014) Declaração de dividendos (385.347) Resultado líquido do ano 7.096 Saldo em 31 de Dezembro de 2000 (Conforme Reformulação, ver nota 31) 8.216.995 Dividendos não reclamados ( t ) 19.162 Dividendos pagos (231.700) Prejuízo líquido do ano (169.716) Saldo em 31 de Dezembro de 2001 7.834.741

30. Divulgações adicionais exigidas pelo US GAAP a. Pensões e outros benefícios pós-aposentadoria:

i. Planos administrados pela Sistel

A Companhia, junto com outras ex-empresas do grupo Telebrás patrocinaram um fundo de pensão de multiempregadores de benefícios definidos e outros planos de benefícios pós-aposentadoria, até o final do ano de 1999, administrados e operados pela SISTEL. Em Dezembro de 1999, a Companhia e outras companhias que participam no plano administrado pela SISTEL acordaram em retirar os participantes ativos do fundo de pensão e estabelecer um novo plano para cada uma das Novas Companhias Holding. As partes interessadas acordaram em alocar os ativos baseados nos passivos de acordo com o Brasil GAAP. A alocação da obrigação inicial da transição e dos ganhos e perdas não amortizadas foi baseada na obrigação do benefício projetado (PBO - Projected Benefit Obligation) de cada patrocinador individualmente, dividida pelo total da PBO da Sistel em 31 de dezembro de 1999. Os funcionários inativos de todas as Novas Companhias Holding que participavam do plano de pensão de benefícios definidos da Sistel permanecerão como parte do plano de multiempregadores da Sistel. Os planos de benefícios pós-aposentadoria também permanecerão como um plano de multiempregadores; entretanto, a Sistel não mais subsidia prêmios de seguro de vida dos funcionário inativos (aposentados) após 31 de dezembro de 1999.

Como a retirada dos participantes ativos do plano já era provável em 31 de Dezembro de 1999 e o passivo poderia ser estimado, sob o US GAAP, a Companhia debitou um valor ao lucro líquido em 1999 referente ao passivo estimado para os funcionários ativos, que totalizou R$279.065. A Companhia permanece conjunta e solidariamente responsável pela parte do plano patrocinada por multiempregadores, entretanto, nenhum valor foi registrado para esses planos.

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Segue um resumo do passivo, em 31 de Dezembro de 2000 e 2001, para o plano de pensões de benefícios definidos para os funcionários ativos:

31 de dezembro 2000 2001 Condição do fundo: Obrigações de benefícios acumuladas: Concedidos 134.270 253.529 A conceder 43.664 90.278 Total 177.934 343.807 Obrigações de benefício projetadas 195.525 358.084 Ativos alocados 180.915 494.919 Obrigações projetadas excedentes aos ativos 14.610 (136.835) Ganhos não reconhecidos 90.909 120.946 Custos dos serviços anteriores não reconhecidos - 130.693

Obrigações transitórias líquidas não reconhecidas (10.544) (10.336)

Custo referente ao fundo de pensão provisionado 94.975 104.468

Segue um resumo do plano de pensão da SISTEL referente à parte patrocinada por multiempregadores (plano de pensão dos empregados inativos), em 31 de Dezembro de 2000 e 2001:

31 de dezembro

2000 2001 Obrigações de benefício projetadas (100% concedidos) 2.377.651 2.809.643

Valor de mercado dos ativos do plano (3.012.882) (3.214.439) Ativos excedentes (insuficientes) sobre as projeções (635.231) (404.796)

Em março de 2000, a Companhia ofereceu um novo plano de contribuição definida, e

aproximadamente 80% dos funcionários ativos migraram para este novo plano. A provisão para o benefício de cada funcionário que migrou foi transferida para uma conta individual a cada funcionário, com 100% de concessão de direito neste valor. O efeito da liquidação e redução desta parte do plano de benefícios definidos mediante o SFAS 88 “Contabilidade Corporativa e Liquidação e Redução dos Planos de Pensão de Benefícios Definidos e para Benefícios de Desligamento" (“Employers' Accounting and Settlements and Curtailments of Defined Benefit Pension Plans and for Termination Benefits") foi um ganho de R$176.607, que foi refletido na conciliação do lucro líquido pelo US GAAP.

O custo de pensão líquido para o período findo em 31 d dezembro de 2001 dos planos administrados pela Sistel foi o seguinte:

Custo do serviço líquido 2.728 Custo financeiro 17.410 Retorno esperado no ativo (25.821) Amortização de (ganhos) perdas (4.334) Custo de pensão líquido periódico (10.017)

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

As mudanças no custo de pensão provisionado dos planos administrados da Sistel para o exercício

findo em 31 de dezembro de 2001, foram conforme segue:

Provisão de custo de pensão em 31 de dezembro de 2000 94.975 Atualização monetária do saldo inicial (10,37%) 9.847 Provisão para outros custos de pensão (PBT e PAMEC) 11.883 Custo líquido do período para 2001 (10.017) Contribuições reais da Companhia durante 2001 (2.006) Efeito da cisão dos planos PBT e SUBMASSA3 (214) Provisão de custo de pensão em 31 de dezembro de 2001 104.468

As premissas atuariais utilizadas para 1999, 2000 e 2001 foram as seguintes:

1999 2000 2001 Taxa de desconto para determinar as obrigações de benefícios projetados 6,00% 6,00% 6,00% Taxa de crescimento nos níveis salariais 3,00% 3,00% 3,00% Taxa esperada de retorno de longo prazo dos ativos do plano 9,00% 9,00% 9,00% As taxas acima excluem a inflação. A Companhia mantém solidariamente com outras empresas um plano de benefícios pós-aposentadoria

(PAMA) para os participantes já assistidos que se encontravam em tal condição em 31 de janeiro de 2000. Conforme avaliação jurídico/atuarial a responsabilidade da Companhia está exclusivamente limitada a contribuições futuras.

Em dezembro de 2001, o Plano de Benefício Telepar (filial do Paraná) – PBT e o Plano de Assistência

Médica – PAMEC foram segregados entre as suas patrocinadoras, Telepar Celular S.A. e Brasil Telecom S.A. Um resumo desses planos, antes e após a cisão, é apresentada a seguir:

Plano de Benefício Telepar - PBT Antes Cisão Após Cisão Provisão de custo de pensão em 31 de dezembro de 2000 10.620 10.620

Atualização monetária do saldo inicial 1.101 1.101 Custo líquido do período para 2001 (3.803) (3.803) Contribuições reais da Companhia durante 2001 (28) (28) Efeito da cisão do plano - (186) Provisão de custo de pensão em 31 de dezembro de 2001 7.890 7.704

Plano de Assistência Médica - PAMEC Antes Cisão Após Cisão Provisão de custo de pensão em 31 de dezembro de 2000 147 147

Atualização monetária do saldo inicial 15 15 Custo líquido do período para 2001 (13) (13) Contribuições reais da Companhia durante 2001 - - Efeito da cisão do plano - (28)

Provisão de custo de pensão em 31 de dezembro de 2001 149 121

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Os saldos dessas provisões já estão incorporados no quadro de movimentação dos planos administrados da Sistel para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001 apresentado anteriormente.

As taxas de crescimento do custo do plano de saúde foram projetadas a taxas anuais variando de 5,74%

em 2002 decrescendo para 2,7% em 2052, excluindo inflação. O efeito do aumento anual de um por cento nas taxas assumidas do custo do plano de saúde aumentaria a obrigação dos benefícios pós-aposentadoria acumulados em 31 de dezembro de 2001 no valor de R$114.106. O efeito de redução anual de um por cento nas taxas assumidas do custo do plano de saúde reduziria a obrigação dos benefícios pós-aposentadoria acumulados em 31 de dezembro de 2001 no valor de R$117.516. O cálculo da obrigação relativa aos benefícios pós-aposentadoria acumulados foi baseado nas mesmas premissas utilizadas no cálculo do passivo do fundo de pensão.

A condição do fundo dos planos de pensão e de pós-aposentadoria diferem sob o Brasil GAAP e US

GAAP. Planos de benefícios diferem porque foram desenvolvidos utilizando premissas atuariais diferentes das permitidas sob o Brasil GAAP e US GAPP.

Os ativos líquidos dos planos diferem sob o Brasil GAAP e o US GAAP principalmente devido à

provisão de contingências de imposto de renda do fundo de pensão para fins de US GAAP, no valor de R$603.435 e R$591.489 em 2000 e 2001, respectivamente. A contingência originou de incertezas quanto à situação do imposto de renda de fundos de pensão brasileiros em geral, uma vez que a legislação fiscal não é clara sobre se esses fundos são isentos de imposto sobre seus ganhos de investimento. Sob o Brasil GAAP, dois métodos de contabilização de contingências de imposto de renda são atualmente permitidos. Ou o imposto é deduzido dos ativos do plano para fins de determinação da condição do fundo, ou não é deduzido mas é registrado em Nota como contingência. A administração do fundo de pensão determinou que as demonstrações contábeis combinadas do fundo em Brasil GAAP fossem preparadas de modo que os argumentos legais contra taxação do imposto sobre ganhos com investimentos fossem suficientemente fortes para evitar a necessidade de reconhecimento do passivo potencial. Entretanto, para fins de US GAAP, a administração da Companhia acredita que é provável a obrigação desta potencial obrigação do imposto de renda Desta forma, para determinar a condição do fundo para fins do US GAAP, a potencial obrigação do imposto de renda (calculada de acordo com o SFAS 109) tem sido deduzida do valor justo do ativo do plano.

ii. Plano administrado pela Fundação CRT (FCRT)

Em 31 de julho de 2000, a Companhia adquiriu a participação majoritária da CRT, e em dezembro de 2000, adquiriu a participação minoritária. Nas datas de aquisição, a obrigação referente aos planos de benefícios definidos da CRT foram registradas para fins de US GAAP como parte do valor justo nas datas de aquisição. O custo líquido de pensões para 2001 sob o US GAAP foi refletido a partir das datas de aquisição até 31 de dezembro de 2001. O plano cobre substancialmente todos os funcionários.

O resumo das obrigações em 31 de dezembro de 2000 e 2001 para o plano de benefícios definidos dos funcionários da CRT está apresentado abaixo:

2001 Condição do fundo:

Obrigações de benefícios acumuladas: Concedidos 703.728 805.133 A conceder 190.352 144.007 Total 894.080 949.140 Obrigações de benefício projetadas 943.152 960.059

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Ativos alocados 404.384 468.123Obrigações projetadas excedentes aos ativos 538.768 491.936Ganhos não reconhecidos 196.258 331.044 Custo do serviço anterior não reconhecido - (27.070) Obrigações transitórias líquidas não reconhecidas (25.911) Custo referente ao fundo de pensão provisionado 709.115 795.910

O custo líquido de pensão periódico da CRT a partir de 31 de dezembro de 2001 está apresentado a seguir:

Custo do serviço 24.450 Custo financeiro 62.457 Retorno esperado no ativo (46.229) Amortização de (ganhos) perdas 1.529 Custo de pensão líquido periódico 42.207

As mudanças no custo de pensão provisionado para os planos administrados pela FCRT para o ano findo em 31 de dezembro de 2001 foram como segue:

Provisão de custo de pensão em 31 de dezembro de 2000 709.115 Atualização monetária do saldo inicial (10,37%) 73.533 Custo líquido do período para 2001 42.207 Contribuições reais da Companhia durante 2001 (28.945) Provisão de custo de pensão em 31 de dezembro de 2001 795.910

b. Mudanças na estimativa contábil

A partir de 1 de Janeiro de 1999, a Companhia fez uma alteração em uma estimativa contábil no valor aproximado de R$344.169 para reconhecer o efeito da mudança nas taxas anuais de depreciação dos equipamentos de comutação e de transmissão, líquido de impostos sobre a renda e participação minoritária. O efeito, no U.S GAAP, sobre os lucros por ação (básicos e diluídos) calculado na mudança na estimativa contábil durante o período findo em 31 de dezembro de 1999, foi conforme segue:

Lucro básico por ação ordinária.………….. (0,80) Lucro básico por ação preferencial……………. (0,80) Lucro diluído por ação ordinária …………… (0,72) Lucro diluído por ação preferencial …………… (0,72)

c. Aquisição da Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT

Conforme divulgado na Nota 1, a Companhia adquiriu participação acionária de 31,56% (85,19% das ações com direito a voto) na CRT em 31 de julho de 2000. Caso a Companhia tivesse adquirido participação acionária na CRT em 1º de janeiro de 1999 e 2000, os resultados pró-forma não auditados das operações, de acordo com o Brasil GAAP, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 2000, seriam como segue:

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

1999 2000 Receita Operacional Líquida…………….………..… 4.933.119 5.476.964 Prejuízo líquido…………….………………… (273.419) (163.233) Perda por lote de mil ações em circulação na data do balanço patrimonial………….………..…

(0,82) (0,47)

O prejuízo líquido pró-forma acima inclui os ajustes para a amortização do ágio de R$95.734 em 2000 (R$164.108 em 1999), despesas financeiras da dívida obtida em relação à compra da CRT, e redução do juros sobre aplicações financeiras, líquidas de ganhos ou perdas inflacionários, no valor de R$74.470 (R$27.889 em 1999) e os efeitos tributários desses ajustes. As informações pró-forma são apresentadas com finalidades apenas informativas e não necessariamente indicativas do que teria ocorrido se a aquisição tivesse sido realizada em 1º de janeiro de 1999 e 2000, tampouco pretendem ser indicativas dos resultados que serão obtidos no futuro.

d. Concentração de risco de crédito

A Companhia mantém diversas aplicações financeiras de liquidez imediata em fundos de investimento financeiro (FIF) exclusivos, cujos ativos são constituídos exclusivamente por títulos públicos federais pós-fixados. Não têm ocorrido perdas com equivalentes ao caixa. O risco de crédito com respeito às contas a receber de clientes é diversificado. As Companhias monitoram, continuamente, o nível de contas a receber de clientes e limitam a exposição à inadimplência por meio do corte do acesso à rede telefônica se o pagamento de qualquer fatura for atrasado por mais de trinta dias. Exceções incluem os serviços telefônicos necessários à segurança ou à integridade nacional.

Na condução de seus negócios, a Companhia depende integralmente das concessões para exploração dos serviços de telecomunicações de linha fixa outorgadas pelo Governo Federal. Aproximadamente 42,53% de todos os funcionários são membros de sindicatos trabalhistas estaduais associados à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fenattel) ou à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fittel). Anualmente, a administração negocia novos acordos coletivos de trabalho com os sindicatos locais. Os acordos coletivos em vigor expiram em novembro de 2002. Não existe concentração de fontes de trabalho, serviços, concessões ou direitos disponíveis, além daqueles acima citados, que possam, ser repentinamente eliminadas, causar grave impacto nas operações das Companhias.

e. Lucro total

A Companhia não possui qualquer outro item de lucro além do lucro líquido durante 1999, 2000 e 2001.

f. Novos pronunciamentos contábeis

Em junho de 2001, o “Financial Accounting Standards Board” (“FASB”) emitiu o SFAS No. 141, "Business Combinations" (“SFAS 141”) e o SFAS No. 142, "Goodwill and Other Intangible Assets" (“SFAS 142”). O SFAS 141 requer que as combinações de empresas iniciadas após 30 de junho de 2001 sejam contabilizadas utilizando o método de compra e amplia os critérios para registro dos ativos intangíveis separadamente da amortização. O ágio registrado e os intangíveis serão avaliados de acordo com esses novos critérios e podem fazer com que certos intangíveis sejam incluídos no ágio, ou alternativamente, os montantes

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

inicialmente registrados como ágio podem ser identificados e reconhecidos separadamente do ágio. O SFAS 142 requer o uso de uma abordagem de não-amortização para contabilizar o ágio adquirido e certos intangíveis. De acordo com uma abordagem de não-amortização, o ágio e certos intangíveis não serão amortizados nos resultados das operações, mas serão revisados quanto à deterioração e baixados e registrados nos resultados das operações somente nos períodos em que o valor registrado do ágio e certos intangíveis for maior que o seu valor de mercado. As disposições do SFAS 142 sobre amortização aplicam-se ao ágio e ativos intangíveis adquiridos após 30 de junho de 2001. Em 1º de janeiro de 2002, a Companhia adotou as disposições de cada norma aplicável ao ágio e ativos intangíveis adquiridos antes de 30 de junho de 2001. O SFAS 142 requer um teste de deterioração do ágio composto de duas fases. A primeira fase, que deve ser concluída até 30 de junho de 2002, analisará a deterioração; a segunda fase (se necessária), que deve ser concluída até 31 de dezembro de 2002, medirá a deterioração. A Companhia concluiu a análise de deterioração da primeira fase e não identificou deterioração significativa do seu ágio registrado; conseqüentemente, em vista da ausência de futuros indicadores de deterioração, não há a necessidade da segunda fase do teste em 2002.

Em junho de 2001, o FASB emitiu o SFAS No. 143 “Accounting for Asset Retirement Obligations” (“SFAS 143”). O SFAS 143 determina que o valor de mercado dos passivos de uma baixa contábil seja reconhecido no período em que ocorrer, caso uma estimativa adequada do valor de mercado seja possível. Os custos da baixa contábil são capitalizados como parte do custo do ativo permanente. De acordo com o SFAS 143, a obrigação referente à baixa contábil é descontada e um aumento é reconhecido com base na taxa de juros do tipo “credit adjusted risk-free”, vigente quando a obrigação foi inicialmente reconhecida. A Companhia deve adotar o SFAS 143 a partir de 1º de janeiro de 2003. Com base em uma primeira análise das exigências do SFAS 143, a Administração acredita que a implementação dessa norma não terá um efeito significativo sobre os resultados operacionais consolidados ou sobre a situação financeira da Companhia.

Em agosto de 2001, o FASB emitiu o SFAS No. 144 "Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets" (“SFAS 144”). O SFAS 144 substitui o SFAS No. 121, "Accounting for the Impairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived Assets to Be Disposed Of" (“SFAS 121”), mas mantém as disposições fundamentais do SFAS 121 para (a) reconhecimento/avaliação da provisão para deterioração de ativos permanentes a serem mantidos e utilizados e (b) avaliação dos ativos permanentes a serem baixados por venda. O SFAS 144 também substitui as disposições do “Accounting Principles Board Opinion No. 30”, “Reporting the Results of Operations – Reporting the Effects of Disposal of a Segment of a Business” (“APB 30”) com relação à divulgação dos efeitos da venda de um segmento de uma empresa. A Companhia adotou o SFAS 144 a partir de 1º de janeiro de 2002. Com base em uma primeira análise das exigências do SFAS 144, a Administração acredita que a implementação dessa norma não terá um efeito significativo sobre os resultados operacionais consolidados ou sobre a situação financeira da Companhia.

Em abril de 2002, o FASB emitiu o SFAS No. 145, "Rescission of FASB Statements No. 4, 44, and 64, Amendment of FASB Statement No. 13 and Technical Corrections." O SFAS 145 suprime o SFAS 4, "Reporting Gains and Losses from Extinguishment of Debt," que requeria que todos os ganhos e perdas provenientes da extinção do débito fossem agregados e, caso fossem significativos, classificados como um item extraordinário. O SFAS 145 requer que os ganhos e perdas provenientes da extinção do débito sejam classificados como extraordinários somente quando atenderem aos critérios do APB 30, dessa forma fazendo a distinção das transações que fizessem parte das operações recorrentes das que não são usuais ou freqüentes, ou quando atenderem aos critérios para classificação como um item extraordinário. O SFAS 145 também altera o SFAS No. 13, "Accounting for Leases", exigindo que certas alterações em leasing que gerem efeitos econômicos similares às transações de “sale-leaseback” sejam registradas do mesmo modo que as transações de “sale-leaseback”. Adicionalmente, o SFAS 145 suprime o SFAS 44, "Accounting for Intangible Assets of

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Motor Carriers," e o SFAS 64, "Extinguishments of Debt Made to Satisfy Sinking-Fund Requirements," que não são atualmente aplicáveis a nós. As disposições do SFAS 145, na medida em que se relacionam com a supressão do SFAS 4, serão aplicadas a partir de 1º de janeiro de 2003. Certas disposições referentes ao SFAS 13 serão aplicáveis a transações que ocorrerem após 15 de maio de 2002. A Administração acredita que a implementação dessa norma não terá um efeito significativo sobre os resultados operacionais consolidados ou sobre a situação financeira da Companhia. 31. Reformulação

Após a submissão do Relatório Anual de 2000 do Formulário 20-F à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC), a Administração determinou que certos erros haviam sido cometidos na conciliação do patrimônio líquido de acordo com os princípios brasileiros e norte-americanos com relação à contabilização da aquisição do controle acionário na CRT (veja Nota 29(o)(ii)), à contabilização de participação minoritária nas oito empresas em operação e à aquisição subseqüente dessa participação minoritária (veja Nota 29(o)(i)). Conseqüentemente, a conciliação do patrimônio líquido de acordo com o US GAAP em 31 de dezembro de 2000 foi reformulada para refletir as seguintes alterações:

Patrimônio líquido, conforme anteriormente divulgado de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos *

8.055.812 Impacto da reformulação para: Ajuste de períodos anteriores – reclassificação da participação minoritária em oito empresas em operação do patrimônio líquido

(1.161.690)

Aquisição de participação minoritária em oito empresas em operação

1.161.690

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte notas 1,2)

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação (consulte nota 2c))

Os principais efeitos desses itens sobre a conciliação de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 estão apresentados abaixo:

Note 29

Conforme reportado

anteriormente

Conforme

Reapresentado Patrimônio Líquido conforme informado no GAAP Brasileiro 8.748.389 8.748.389 Adições (Deduções):

Critério diferente para: Juros capitalizados (a) (1.107.272) (751.249) Amortização de juros capitalizados (a) 794.875 568.436

Pensão e outros benefícios para aposentadoria Sistel

U.S. GAAP – ganho sobre a redução e liquidação do plano (c) 176.607 176.607 U.S. GAAP – custo referente ao fundo de pensão provisionado (c) (271.582) (271.582)

FCRT U.S. GAAP - custo referente ao fundo de pensão provisionado (c) (709.115) (4.251)

Reversão da Contribuição Social diferida (g) 10.480 8.597 Contribuição para expansão da planta:

Amortização de crédito diferido (l) 407.347 375.230 Capital Social subscrito (l) (611.449) (611.449) Doações e subscrições para investimentos (l) (258.126) (182.861)

Amortização de ágio referente à troca de ações da participação monetária das 8 operadoras (o) (i)

21.803 21.803

Amortização de ágio, referente à compra da CRT, líquido da redução da depreciação ocorrida devido ao “step-down” do valor de mercado (o) (ii)

(17.753) (17.753)

Compra da Participação Minoritária da CRT: Efeito líquido no resultado de dezembro de 2000 da CRT (o) (iii) (6.453) (6.453) Diferença entre os valores contábil e de Mercado das ações emitidas para troca (o) (iii) 48.237 (347.268)

“Step-up” entre as companhias sob o controle comum, líquido de amortização e depreciação (o) (vi)

570.622 570.622

Receita diferida – cartões de telefone público / telefonia pública (p) (12.962) (11.670) Receita diferida, líquida de custos relacionados, taxas de habilitação e instalação (incluindo o efeito da mudança de prática contábil) (p)

(72.916) (69.090)

Variação do valor de Mercado de derivativos (s) 1.976 1.976 Impostos diferidos sobre os ajustes acima 343.104 18.961

Patrimônio líquido conforme U.S. GAAP 8.055.812 8.216.995 A reformulação não teve impacto sobre o lucro (prejuízo) líquido de acordo com o US GAAP para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 2000. * Os valores “Conforme anteriormente divulgados” foram atualizados com base na moeda de poder aquisitivo constante de 31

de dezembro de 2000 (anteriormente divulgados na moeda de poder aquisitivo constante de 30 de junho de 2001). Adicionalmente, foram efetuadas certas reclassificações que não tiveram impacto sobre o patrimônio líquido total.

* * *