ACORDO DE ACIONISTAS DAIGARATINGA PARTICIPAÇÕES S.A.

(i) Private Equity Partners A LLC., sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede nos escritórios de RL&F Service Corp., localizado em One Rodney Square, 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, neste ato representada na forma dos seus atos constitutivos por seu representante legal abaixo assinado, doravante denominada simplesmente “PEPA”;

(ii) Private Equity Partners B LLC., sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede nos escritórios de RL&F Service Corp., localizado em One Rodney Square, 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, neste ato representada na forma dos seus atos constitutivos por seu representante legal abaixo assinado, doravante denominada simplesmente “PEPB”;

(iii) Dimas de Camargo Maia Filho, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Franca, nº 692, apto. 181, Jardim Paulista, CEP 01422-000, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.196.492 – SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 058.923.768-34, doravante denominado simplesmente “Dimas”;

(iv) Black Orchid Investments LLC, sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis de Delaware, com sede em 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, Estados Unidos da América, neste ato representada por seu representante legal, o Sr. José Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 13.076.139-4 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 889.611.337-72, domiciliado na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Ceci, nº 1.500, 2º andar, CEP 06460-905, doravante denominada simplesmente “Black Orchid”;

(v) MAP Investments LLC., sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis de Delaware, com sede em 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, Estados Unidos da América, neste ato representada por seu representante legal, o Sr. Ademar Sanches Larine, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.638.360-5 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 086.926.788-48, domiciliado na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Al. Equador, 343, CEP 06470-060, doravante denominada simplesmente “MAP”;

(vi) New Global Holdings LLC., sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis de Delaware, com sede em 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, Estados Unidos da América, neste ato

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representada por seu bastante procurador, o Dr. Marcelo Freitas Pereira, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 19.181.911 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 150.920.938-70, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua do Rocio, nº 291, 11º andar, CEP 04552-000, doravante denominada simplesmente “New Global”;

(vii) Orquídea Participações e Empreendimentos Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eusébio Matoso, nº 891, Pinheiros, CEP 05423-901, com seu contrato social em fase de registro na Junta Comercial do Estado de São Paulo, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seu representante legal abaixo assinado, doravante denominada simplesmente “ORQUÍDEA”;

(viii) E. Johnston Representação e Participações S.A., sociedade anônima, com sede no município de Matão, Estado de São Paulo, na Rodovia Washington Luiz (SP-310) km. 307, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.025.238/0001-71, neste ato representada na forma dos seus atos constitutivos por seu representante legal abaixo assinado, doravante denominada simplesmente “E. Johnston ”; e

(ix) Integrated Health Holdings Incorporated, sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis das Ilhas Cayman, com sede em PO BOX 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.712.564/0001-70, neste ato representada por seu diretor, o Sr. José Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, acima qualificado, doravante denominada simplesmente “IHH Cayman”;

PEPA, PEPB, Dimas, Black Orchid, MAP, New Global, Orquídea, E. Johnston e IHH Cayman doravante em conjunto denominados “Acionistas” ou, individualmente, “Acionista”,

e, ainda, na qualidade de interveniente anuente,

(x) Igaratinga Participações S.A, companhia aberta com sede na Al. Tocantins, 525, sala 8 – Alphaville, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, com seu Estatuto Social registrado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35300316606, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.977.739/0001-34, doravante denominada simplesmente “Companhia”;

CONSIDERANDO QUE:

(i) os Acionistas são detentores de ações ordinárias nominativas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, distribuído da seguinte forma:

Acionista Nº de Ações %PEPA 6.604.459 29,4915%PEPB 491.005 2,1925%Dimas 6.722.624 30,0191%Black Orchid 2.030.684 9,0678%

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MAP 1.932.560 8,6296%New Global 1.143.063 5,1042%Orquídea 1.412.392 6,3069%E. Johnston 1.075.163 4,8010%IHH Cayman 982.524 4,3874%Total 22.394.474 100,0000%

(ii) os Acionistas desejam estabelecer seus respectivos direitos e obrigações com relação às suas participações acionárias na Companhia e a condução dos seus negócios, para os fins e efeitos do artigo 118 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”),

decidem os Acionistas celebrar o presente Acordo de Acionistas (“Acordo”) nos termos da legislação aplicável, cujas cláusulas, termos e condições estipulados abaixo passam a reger, juntamente com o estatuto social da Companhia (o “Estatuto Social”), suas relações:

CLÁUSULA I. AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO

1.1. O capital social da Companhia é atualmente dividido em 22.394.474 (vinte e duas milhões, trezentas e noventa e quatro mil, quatrocentas e setenta e quatro) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre os Acionistas na forma descrita no Considerando (i) acima.

1.2. Sujeitam-se ao presente Acordo todas as ações detidas atualmente pelos Acionistas, além de todas as ações de qualquer espécie ou classe, que forem subscritas ou adquiridas pelos Acionistas durante a vigência do presente Acordo, as quais ficarão sujeitas e vinculadas ao presente Acordo, a partir do momento de sua emissão, subscrição ou aquisição, bem como todos os direitos conferidos ou inerentes às referidas ações, os quais somente serão exercidos em conformidade com as normas e condições estipuladas neste Acordo. Adicionalmente, ficarão vinculadas ao Acordo as ações da Companhia, de qualquer espécie ou classe, que venham a ser detidas por qualquer dos Acionistas por qualquer motivo e a qualquer título, tais como, por compra, desdobramentos, distribuição de bonificações, distribuição de dividendos com pagamento em ações e capitalização de lucros ou outras reservas, ou que passem a ser detidas por qualquer dos Acionistas como resultado de incorporações, fusões ou cisões ou outras operações de reorganização societária que resultem na emissão de ações de qualquer espécie ou classe pela Companhia (“Ações”).

1.3. Cada Acionista declara e garante, com relação às suas próprias Ações, que é o legítimo titular das Ações, conforme registros nos livros de Registro de Ações Nominativas e de Registro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia, quando aplicável, estando as mesmas, exceto pelas obrigações assumidas no Acordo de Associação celebrado entre os Acionistas em 11 de dezembro de 2006 (o “Acordo de Associação”), livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, restrições, direitos de preferência ou quaisquer obrigações de qualquer tipo, exceto por aqueles previstos neste Acordo ou no Estatuto Social.

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1.4. Todos os direitos dos Acionistas decorrentes da titularidade das Ações serão exercidos em conformidade com os termos e condições previstos neste Acordo e no Estatuto Social.

1.5. Os Acionistas concordam em não alienar, vender, ceder, transferir, onerar, gravar, dar em usufruto ou de qualquer outra forma dispor ou dar em garantia, no todo ou em parte, suas respectivas Ações, exceto de acordo com o disposto neste Acordo.

CLÁUSULA II. ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

2.1. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, aos quais competirá exercer as funções e atribuições fixadas no Estatuto Social, observado o disposto neste Acordo e na Lei 6.404/76 (a “Lei das Sociedades Anônimas”).

2.2. O Conselho de Administração será composto por 9 (nove) membros e seus respectivos suplentes, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral e, desde que observadas as demais regras deste Acordo, por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição (o “Conselho de Administração”).

2.2.1. O Presidente do Conselho de Administração será eleito pela maioria dos votos de seus membros, imediatamente após a posse de tais membros.

2.3. Cada Acionista ou grupo de Acionistas terá o direito de nomear um membro (e seu respectivo suplente) do Conselho de Administração para cada 11,11% (ou 100% dividido por nove) do Capital Social que possuir.

2.3.1. Caso o Conselho de Administração não esteja preenchido com 9 (nove) membros após as nomeações realizadas nos termos da Cláusula 2.3. acima, o Acionista ou grupo de Acionistas que detiver, depois de descontada a parcela de sua respectiva participação referente às nomeações já realizadas, participação adicional mais próxima a 11,11%, nomeará o membro faltante, e assim sucessivamente, até que sejam indicados os 9 (nove) membros.

2.4. Os Acionistas se comprometem a votar e fazer com que seus representantes votem nas Assembléias Gerais que tiverem como objeto de deliberação a eleição de membros do Conselho de Administração de acordo com o disposto nesta Cláusula II.

2.4.1.Os Acionistas poderão, a qualquer tempo, exigir a imediata destituição de membro do Conselho de Administração da Companhia que tenha sido por eles indicado, nos termos desta Cláusula II, hipótese em que os demais Acionistas obrigam-se a votar na Assembléia Geral favoravelmente à destituição do membro do Conselho em questão, e à eleição de um novo membro do Conselho de Administração para substituí-lo, que deverá ser indicado pelo mesmo Acionista ou grupo de Acionistas que indicou o membro do Conselho de Administração substituído.

2.4.2. Ainda, em caso de renúncia, incapacidade permanente ou qualquer outro

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evento que resulte na vacância do cargo de qualquer dos membros do Conselho de Administração durante o seu respectivo mandato, o Acionista ou grupo de Acionistas que tiver originalmente indicado tal membro terá o direito de indicar o respectivo substituto (ou um novo suplente, caso opte a parte por confirmar o suplente originariamente indicado para o cargo vago), obrigando-se os demais Acionistas a votar de acordo com a vontade do Acionista ou do grupo de Acionistas que tiver indicado tal membro.

2.4.2.1. No caso de vacância do cargo de qualquer dos membros do Conselho de Administração cujo suplente, por qualquer motivo, não assuma o cargo, o substituto indicado na forma do caput do Art. 150 da Lei 6.404/76 deverá ser escolhido pelos membros remanescentes do Conselho de Administração, que deverão, antes de tal escolha, aprovar o substituto com o Acionista titular do respectivo direito de indicação do membro do Conselho de Administração em questão.

2.4.3. Na hipótese de ser requerida a adoção do processo de eleição de membros do Conselho de Administração pelo voto múltiplo, nos termos do Art. 141 da Lei 6.404/76, os Acionistas deverão exercer os seus direitos de voto no sentido de serem observadas as regras constantes desta Cláusulas II.

2.5. No caso de diminuição do percentual de participação acionária de qualquer Acionista que implique na redução do número de membros do Conselho de Administração que este Acionista teria direito a indicar, número este computado de acordo com o disposto na Cláusula 2.3 acima, referido Acionista deverá, (independentemente do motivo que resultou na redução de sua participação acionária), imediatamente, e em não mais de 5 (cinco) dias contados do evento que resultou na alteração da composição acionária na Companhia, tomar toda e qualquer providência necessária e conveniente para destituir o membro do Conselho de Administração por ele designado, e seu respectivo suplente. Nessa hipótese, o Acionista ou terceiro que teve sua participação na Companhia incrementada e que possibilite a indicação de um ou mais membros do Conselho de Administração, respeitado o disposto na Cláusula 2.3 acima, deverá então nomear em, no máximo, 15 (quinze) dias contados do evento que resultou na alteração da composição acionária na Companhia, o(s) novo(s) membro(s) do Conselho de Administração, e seu(s) respectivo(s) suplente(s).

2.5.1. Para os fins desta Cláusula 2.5., os Acionistas comprometem-se a utilizar o direito de voto inerente às suas Ações de maneira a (i) destituir qualquer membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente, conforme possa vir a ser necessário nos termos desta Cláusula 2.5., e (ii) fazer com que seja(m) eleito(s), nos termos deste Acordo e no prazo acima estipulados, o novo membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente, respeitado o previsto nesta Cláusula 2.5.

2.6. Cada Acionista ou grupo de Acionistas deverá ceder uma ação ao membro do Conselho de Administração que tiver indicado (e ao seu respectivo suplente), com cláusula estipulando a devolução imediata diante do término do mandato ou cessação do exercício das funções. Os Acionistas desde já renunciam perante os demais Acionistas ao Direito de Preferência que teriam com relação à transferência de tais ações.

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2.6.1. A Companhia procederá à transferência da ação em caráter fiduciário e à averbação de resolução de referida transferência, com retorno de sua propriedade plena para o respectivo Acionista, na data em que o proprietário fiduciário se desligar do Conselho de Administração, independentemente de qualquer prévia notificação ou formalidade.

2.6.2. As ações transferidas em negócio fiduciário na forma aqui disposta ficarão sujeitas aos termos deste Acordo, devendo os membros do Conselho se comprometer, quando da transferência, a respeitar as obrigações contraídas neste Acordo pelo Acionista ou grupo de Acionistas que representarem no Conselho de Administração.

2.7. O Conselho de Administração deliberará validamente pelo voto favorável da maioria de seus membros eleitos. As reuniões serão consideradas validamente instaladas com a presença de, pelo menos, a maioria de seus membros.

2.7.1. As reuniões do Conselho de Administração deverão ser convocadas, por escrito, por qualquer membro, com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data de realização da reunião, devendo constar da referida convocação o local, dia, hora e a ordem do dia da reunião. A Diretoria encaminhará aos membros do Conselho de Administração os documentos e informações que, a seu critério, sejam pertinentes à ordem do dia.

2.7.2. Será válida e eficaz a participação de membros do Conselho de Administração nas reuniões do Conselho por tele-conferência. Neste caso, a ata a que se referir a respectiva reunião deverá ser assinada com a maior brevidade possível, sendo que as matérias aprovadas passarão a ter validade depois da assinatura da respectiva ata no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, pela quantidade suficiente de membros para aprovação das respectivas matérias, nos termos deste Acordo e do Estatuto Social da Companhia.

2.7.3. Os membros do Conselho de Administração poderão ser representados em suas ausências temporárias por seus respectivos suplentes, mediante assinatura de termo pelo membro titular do cargo, autorizando o seu suplente a praticar todos os atos inerentes ao cargo durante a sua ausência.

2.8. Além das deliberações sobre as matérias elencadas no Art. 142 da Lei 6.404/76, as deliberações sobre as seguintes matérias, no âmbito da Companhia e/ou de suas Controladas, competirão ao Conselho de Administração:

(i) destinar, do montante global da remuneração dos administradores fixada pela Assembléia Geral, os honorários mensais de cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

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(ii) outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados e prestadores de serviços, assim como aos administradores, empregados e prestadores de serviços de outras sociedades que sejam Controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem Direito de Preferência para os Acionistas;

(iii) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, fixando o preço de emissão, forma de subscrição e integralização e outras condições da emissão;

(iv) autorizar a negociação com ações de sua própria emissão, incluindo, mas não se limitando, à aquisição de ações para permanência em tesouraria, o cancelamento, a recompra, a amortização, o resgate de ações, a recolocação em circulação das ações assim adquiridas e/ou a posterior alienação, observadas as disposições legais aplicáveis;

(v) pagar ou creditar dividendos, juros sobre o capital próprio e deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares, observado o disposto no Estatuto Social e na legislação em vigor;

(vi) aprovar o orçamento anual operacional e o plano de negócios, bem como quaisquer eventuais alterações dos mesmos (sendo certo que, enquanto não for aprovado novo orçamento ou plano, o orçamento ou plano previamente aprovado, atualizado pela variação do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou outro índice de base equivalente que venha a substituí-lo, prevalecerá);

(vii) fixar critérios gerais da política de remuneração, incluindo planos de cargos, salários, remuneração e políticas de benefícios dos administradores e dos empregados, direta ou indiretamente;

(viii) autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis e fiscais ou de apresentação de relatórios, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia ou suas Controladas operam;

(ix) deliberar sobre a aquisição, a alienação a qualquer título, inclusive conferência ao capital de outra sociedade, transferência ou cessão a qualquer título ou, ainda, oneração do ativo permanente, bem como qualquer investimento a ser realizado, incluindo, mas não se limitando, à constituição de subsidiárias, além do previsto no orçamento anual aprovado, que envolva valores, individual ou conjuntamente em operações da mesma natureza, no período de 12 meses, superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(x) aprovar contratos que gerem responsabilidades ou renúncia de direitos, que não estejam previstos no orçamento anual aprovado e que envolvam valores, individual ou conjuntamente em operações da mesma natureza, no período de 12 meses, superiores a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais);

(xi) aprovar endividamentos, bem como a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “commercial papers” ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre suas condições de emissão,

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amortização e resgate, que não estejam previstos no orçamento anual e que envolvam valores, individual ou conjuntamente em operações da mesma natureza, no período de 12 meses, superiores a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais);

(xii) aprovar transações que envolvam valores, individual ou conjuntamente em operações da mesma natureza, no período de 12 meses, superiores a R$50.000,00 (cinqüenta mil reais) com partes relacionadas, assim entendidos: (a) Afiliadas dos Acionistas e administradores da Companhia e/ou de suas Controladas; (b) os sócios de referidas Afiliadas titulares de participação que garanta 50% mais uma ação do capital social; (c) familiares até o 4º grau dos próprios Acionistas ou administradores da Companhia; ou (d) todos os sucessores, cessionários e nomeados das entidades e pessoas físicas referidas nos itens (a) a (d) acima;

(xiii) autorizar, quando necessária, a representação da Companhia individualmente por um único Diretor ou Procurador, devendo a respectiva deliberação especificar os atos que podem ser praticados;

(xiv) deliberar previamente sobre o voto a ser proferido em assembléias gerais ou reuniões de sócios de Controladas da Companhia ou das sociedades nas quais a Companhia seja titular de participação societária, incluindo, mas não se limitando, à indicação dos administradores de referidas sociedades e à determinação da distribuição de resultados das Controladas, de forma que as necessidades de caixa da Companhia, inclusive para pagamento de dividendos aos Acionistas nos termos deste Acordo, seja suprida; e

(xv) resolver os casos omissos no Estatuto Social e exercer outras atribuições que a legislação em vigor, este Acordo ou o Estatuto Social não confiram a outro órgão.

Parágrafo único. Independente de alteração formal deste Acordo, os valores mencionados neste artigo serão corrigidos anualmente a partir de 01/01/2007, pelo índice IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou outro índice de base equivalente que venha a substituí-lo.

2.9. O Conselho de Administração deverá se manifestar acerca das seguintes matérias, previamente à sua submissão à Assembléia Geral, no que diz respeito à Companhia, e previamente a Assembléias Gerais ou Reuniões de Sócios das Controladas, no que diz respeito a qualquer uma delas:

(i) proposta de aumento ou redução do capital social da Companhia e ou de suas Controladas fora do limite de capital autorizado ou que não esteja previsto em seus respectivos planos de negócios previamente aprovados, emissão de quaisquer valores mobiliários que possam ser convertidos em ações da Companhia e/ou de Controladas, bem como a criação de novas espécies e classes de ações da Companhia e/ou de Controladas;

(ii) proposta de alteração do Estatuto Social (ou contrato social no caso de Controladas sob a forma de sociedade limitada);

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(iii) proposta de liquidação, dissolução e extinção ou cessação do estado de liquidação da Companhia e/ou de qualquer Controlada, ou ainda, de recuperação judicial ou extra-judicial ou pedido de falência;

(iv) proposta de incorporação da Companhia e/ou de qualquer Controlada em outra, incorporação de outra sociedade pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, incorporação de ações envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, sua fusão ou cisão ou quaisquer operações similares;

(v) proposta de alteração das regras de distribuição de dividendos, observado o disposto na Cláusula 3.5. abaixo;

(vi) propostas de bonificação, grupamento ou desdobramento de Ações; e

(vii) proposta de registro de oferta pública de ações de emissão da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários.

2.10. A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente, um deles o Diretor de Relações com Investidores e os demais Diretores sem designação específica.

2.11. Os Diretores da Companhia serão eleitos pelo Conselho de Administração, para mandatos de 1 (um) ano, admitida a reeleição.

2.11.1. Nesse sentido, os Acionistas comprometem-se a fazer com que seus respectivos representantes no Conselho de Administração da Companhia exerçam seus direitos de voto de acordo e conforme vier a ser indicado por eles, nos termos deste Acordo, de tal forma a eleger como Diretores aqueles profissionais que os Acionistas entendem como sendo adequados para ocupar o cargo de membros da Diretoria da Companhia.

2.12. A Diretoria será o órgão executivo da Companhia, cabendo-lhe assegurar o seu funcionamento regular, tendo os Diretores, sempre atuando em conjunto de 2 (dois), poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais, exceto aqueles que de acordo com a legislação vigente, com o Estatuto Social ou com o presente Acordo, dependam de prévia aprovação do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral.

2.13. A Companhia se compromete a contratar um seguro de responsabilidade civil em seguradora de primeira linha, de valor não inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), corrigidos anualmente pelo IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, para cada membro da Diretoria e do Conselho de Administração, durante o período de vigência de seu respectivo mandato, para a cobertura de responsabilidades que possam lhe ser atribuídas em razão do exercício de suas funções.

2.13.1. Inobstante o disposto na Cláusula 2.13. acima, a Companhia se compromete a indenizar os membros da Diretoria e do Conselho de Administração por todas e quaisquer indenizações, decisões, sentenças, pagamentos, acordos, dívidas, responsabilidades e/ou obrigações, inclusive juros incidentes e todos os honorários advocatícios incorridos nesse sentido, que estes

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venham a sofrer em decorrência do regular exercício de suas funções.

CLÁUSULA III. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

3.1. Cada um dos Acionistas concorda e se obriga (i) a votar nas assembléias gerais da Companhia (as “Assembléias Gerais”) e fazer com que os membros do Conselho de Administração eleitos por sua indicação votem, com o objetivo de cumprir e dar efeito aos termos e condições do presente Acordo e a atuar, em qualquer circunstância, de acordo com as disposições deste Acordo; e (ii) quando houver necessidade e sempre observando os termos deste Acordo, substituir os membros do Conselho de Administração que houverem indicado, caso estes não estejam cumprindo e dando efeito aos termos e condições do presente Acordo.

3.2. Ressalvadas as exceções previstas na legislação em vigor, neste Acordo ou no Estatuto Social, a Assembléia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número.

3.3. Observados os quoruns qualificados previstos na legislação em vigor, no Estatuto Social e neste Acordo de Acionistas, todas as demais deliberações dos Acionistas em Assembléia Geral, serão tomadas por maioria de votos dos presentes às respectivas Assembléias Gerais.

3.3.1. As deliberações relativas às obrigações da Companhia e aos direitos dos Acionistas estabelecidos nos documentos societários da Companhia, incluindo, mas não se limitando, ao Estatuto Social, somente poderão ser tomadas por voto afirmativo de Acionistas detentores de Ações que representem mais de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia (a “Maioria do Capital”), observadas, entretanto, as demais disposições deste Acordo e demais quoruns qualificados estabelecidos pela Lei das Sociedades Anônimas.

3.3.2. As deliberações referentes a alterações no Estatuto Social que resultarem em alterações materiais adversas nos direitos de qualquer Acionista que detenha Ações que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento), ou para grupo de Acionistas que detenha Ações que representem, em conjunto, pelo menos, 10% (dez por cento) do Capital Social somente se tornarão efetivas após a aprovação expressa por escrito do Acionista ou grupo de Acionistas adversamente afetado. Toda e qualquer alteração do Estatuto Social ou de qualquer documento societário deverá ser imediatamente comunicada, por escrito, pela Companhia, a todos os Acionistas.

3.3.2.1. Os Acionistas entendem e concordam que transações societárias que impliquem a alteração dos direitos de Acionista ou de grupo de Acionistas em decorrência da diluição de sua participação acionária, observado o disposto nas Cláusulas IV, V e VI abaixo, não poderão ser interpretadas como alterações materiais adversas do Estatuto Social para fins do disposto na Cláusula 3.3.2. acima.

3.3.2.2. Os Acionistas entendem e concordam que alterações no Estatuto Social necessárias ou convenientes para a realização de qualquer oferta

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pública de ações da Companhia e para a listagem da Companhia em bolsa de valores em níveis diferenciados de Governança Corporativa, que impliquem a alteração dos direitos dos Acionistas, também não poderão ser interpretadas como alterações materiais adversas do Estatuto Social para fins do disposto na Cláusula 3.3.2. acima.

3.4. Sujeito às condições de mercado, os Acionistas, por deliberação tomada por maioria do capital votante, podem decidir por uma oferta pública de ações de emissão da Companhia. A deliberação sobre as condições e o registro de referida oferta pública de ações de emissão da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários será tomada pelo Conselho de Administração, observados os princípios abaixo descritos:

3.4.1. Competirá exclusivamente à Companhia, por meio do Conselho de Administração, a determinação do volume total de ações a ser ofertado na respectiva oferta, bem como sua composição em novas ações a serem emitidas, (oferta primária) ou em ações já existentes de titularidade dos Acionistas (oferta secundária).

3.4.2. Será sempre assegurado a todos os Acionistas o direito de incluir no lote de Ações da oferta secundária, Ações de sua titularidade, na proporção de sua participação no capital da Companhia em relação ao volume total de Ações da oferta secundária.

3.5. O Estatuto Social deverá prever um dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos Acionistas de 5% (cinco por cento) do saldo do lucro líquido do exercício, após as deduções legais. No entanto, caso a Companhia não realize uma oferta pública de ações dentro de 5 (cinco) anos contados da data deste Acordo, os Acionistas desde já se comprometem a incluir na ordem do dia da Assembléia Geral que aprovar as contas referentes ao exercício de 2.011, deliberação sobre a alteração do percentual do dividendo mínimo obrigatório e a votar favoravelmente no sentido de que referido dividendo mínimo obrigatório seja então alterado para 25% (vinte e cinco por cento) do saldo do lucro líquido do exercício, após as deduções legais, com a conseqüente redução do valor a ser destinado à Reserva Especial de Expansão e alteração do respectivo artigo do Estatuto Social, na forma da Cláusula 3.5.1. abaixo.

3.5.1. Independentemente do valor do dividendo mínimo obrigatório vigente de acordo com o previsto na Cláusula 3.5. acima, o saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções legais e do dividendo mínimo obrigatório, destinar-se-á a Reserva Especial de Expansão, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas Controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos negócios.

3.5.2. A reserva prevista na Cláusula 3.5.1. acima não poderá ultrapassar 100% do capital social da Companhia. Atingido esse limite, caberá à Assembléia Geral deliberar sobre o saldo, determinando a sua distribuição aos Acionistas ou o aumento do capital social da Companhia.

3.5.3. Fica assegurado ao Conselho de Administração, entretanto, o direito de, excepcionalmente, propor à Assembléia Geral em determinados exercícios sociais uma distribuição adicional de dividendos, com base no saldo do lucro

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líquido do exercício que seria destinado à Reserva Especial de Expansão, obtido após as deduções legais e do dividendo mínimo obrigatório, caso entenda, a seu exclusivo critério, que o saldo existente na Reserva Especial de Expansão é suficiente para financiar os projetos de expansão da Companhia nos próximos 24 meses.

3.5.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.5. acima, a Assembléia Geral, em deliberação aprovada por Acionistas representando 50% mais uma ação do capital social da Companhia, poderá aprovar a distribuição adicional extraordinária proposta pelo Conselho de Administração nos termos da Cláusula 3.5.3. acima, sem que isso importe em alteração das regras deste Acordo e ou do Estatuto para os exercícios sociais subseqüentes. Os Acionistas reconhecem que a deliberação em questão não representará qualquer alteração de seus direitos nos termos deste Acordo e/ou do Estatuto Social, renunciando os Acionistas neste ato, a todo e qualquer direito, exceto ao próprio direito aos dividendos, frente à Companhia e/ou demais Acionistas, que tal deliberação possa criar ao Acionista.

3.6. Caso, observados os requisitos legais, os Acionistas venham a aprovar o fechamento de capital da Companhia, a Companhia e suas Controladas deverão apresentar aos Acionistas:

(i) assim que finalizados e, em qualquer hipótese, dentro de 45 (quarenta e cinco) dias a contar do encerramento de cada um dos primeiros três trimestres sociais, o balanço patrimonial consolidado não-auditado da Companhia e suas Controladas, no encerramento do trimestre, e respectivas demonstrações de resultados e operações e de fluxo de caixa não auditadas da Companhia de tal trimestre e em relação ao período do exercício social então encerrado, em cada caso elaborados em conformidade com o GAAP brasileiro; e

(ii) assim que finalizados e, em qualquer hipótese, dentro de 90 (noventa) dias a contar do encerramento de cada exercício social, o balanço patrimonial consolidado auditado da Companhia e suas Controladas, no encerramento do exercício social, e respectivas demonstrações de resultados e operações e de fluxo de caixa da Companhia e suas Controladas do exercício social e em relação ao período do exercício social então encerrado, em cada caso elaborados em conformidade com o GAAP brasileiro e acompanhados de parecer dos auditores independes da Companhia.

CLÁUSULA IV. DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DE NOVAS AÇÕES

4.1. Os Acionistas terão direito de preferência para subscrever novas Ações ou outros valores mobiliários que assegurem o direito de subscrever novas Ações, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social da Companhia.

4.2. Uma vez aprovada pelo Conselho de Administração a proposta de aumento de capital mediante subscrição de novas ações nos termos da Cláusula 2.9.(i) acima, os Acionistas ou grupo de Acionistas, que não tiverem eleito membro(s) do Conselho de Administração, ou cujo(s) membro(s) indicado(s) não esteve(estiveram) presente(s) à

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reunião do Conselho de Administração em questão, deverá(ão) ser notificado(s) da decisão, no prazo de 2 (dois) dias úteis, contados da realização de referida reunião.

4.2.1. A notificação prevista na Cláusula 4.2. acima deverá trazer o preço de emissão por ação, o critério utilizado para a sua determinação, dentre aqueles do § 1º do Art. 170 da Lei das Sociedades Anônimas, justificando os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha, e a data em que o Conselho de Administração pretende realizar a primeira publicação do edital de convocação para a Assembléia Geral que irá deliberar sobre a proposta de aumento de capital em questão, que não poderá ser inferior a 10 (dez) dias úteis contados da data em que foi realizada a reunião do Conselho de Administração que aprovou referido aumento de capital.

4.2.2. Qualquer Acionista que detenha Ações que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento), ou grupo de Acionistas que detenha Ações que representem, em conjunto, pelo menos, 10% (dez por cento) do Capital Social da Companhia, poderá se opor ao aumento de capital proposto, caso entenda (i) que o preço de emissão por ação constante da notificação descrita na Cláusula 4.2.1. acima não corresponde ao valor justo de mercado por Ação; ou (ii) que o critério utilizado para a determinação do preço por Ação não atende aos interesses da Companhia e pode resultar em diluição injustificada dos Acionistas, ficando suspensa a publicação do edital de convocação da Assembléia Geral Extraordinária para aprovação do aumento de capital em questão até a determinação do Valor Justo de Mercado por Ação pelo Avaliador Independente, conforme definido e observado o mecanismo descrito na Cláusula 4.2.3 abaixo.

4.2.2.1. A oposição prevista na Cláusula 4.2.2. acima poderá ser exercida mediante notificação aos demais Acionistas, ao Presidente do Conselho de Administração e à Companhia até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista na notificação descrita na Cláusula 4.2. acima para a primeira publicação do edital de convocação para a realização da Assembléia Geral em questão (a “Notificação de Oposição”).

4.2.3. O mecanismo para determinação do Valor Justo de Mercado por Ação para fins da Cláusula 4.2.2.(i) e (ii) acima será o seguinte: um avaliador independente (dentre Credit Suisse, Goldman Sachs, JP Morgan, Merrill Lynch, Morgan Stanley ou UBS) (o “Avaliador Independente”), a ser escolhido pelo Acionista ou grupo de Acionistas signatário da Notificação de Oposição, deverá ser contratado pela Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento da Notificação de Oposição, na própria Notificação de Oferta, para proceder à análise da justificativa econômica apresentada pelo Conselho de Administração para determinação do critério de avaliação, e à avaliação da Companhia necessária para determinar o Valor Justo de Mercado por Ação (o “Valor Justo de Mercado”).

4.2.3.1. Na data da contratação do Avaliador Independente pela Companhia nos termos da Cláusula 4.2.3. acima, o Avaliador Independente deverá fornecer à Companhia lista completa de documentos e informações que serão necessários para proceder à referida avaliação.

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4.2.3.2. A avaliação da Companhia deverá ser concluída pelo Avaliador Independente no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da entrega pela Companhia de todos os documentos e informações constantes da lista mencionada na Cláusula 4.2.3.1. acima.

4.2.3.3. Caso o Avaliador Independente não conclua a avaliação necessária para a determinação do Valor Justo de Mercado dentro do prazo de 30 (trinta) dias previsto na Cláusula 4.2.3. acima, o Conselho de Administração estará automaticamente autorizado a convocar a Assembléia Geral da Companhia para deliberação sobre a proposta de aumento de capital e o preço de subscrição por Ação para a realização do aumento de capital proposto deverá ser igual ao preço inicialmente proposto pelo Conselho de Administração, nos termos descritos na notificação prevista no item 4.2. acima.

4.2.3.4. A Companhia deverá disponibilizar ao Avaliador Independente todas as informações solicitadas, com a maior brevidade possível, tendo em vista o prazo máximo de determinação do Valor Justo de Mercado acima mencionado.

4.2.3.5. Para fins deste Acordo, inclusive com relação ao disposto na Cláusula VII abaixo, “Valor Justo de Mercado por Ação” significa o preço que o Avaliador Independente determinar, por escrito, como sendo o preço justo por ação da Companhia, considerando os possíveis critérios de avaliação e as condições econômicas da Companhia na ocasião e tendo como base a venda entre um possível comprador e um possível vendedor, em condições normais de mercado, sendo que em tal avaliação o Avaliador Independente deverá considerar todos os fatores apropriados e usuais, devendo ser instruído especialmente para:

(i) considerar os direitos e restrições associados às novas Ações ou às Ações Ofertadas (conforme definido abaixo) com relação a rendimentos de capital e as regras estabelecidas neste Acordo de Acionistas;

(ii) considerar se tais novas Ações ou as Ações Ofertadas representarão interesse majoritário ou minoritário, conforme o caso;

(iii) caso a Companhia opere em regime de going concern, considerar que a Companhia assim continuará; e

(iv) considerar o montante e a estrutura das obrigações da Companhia.

4.2.4. O Valor Justo de Mercado por Ação determinado pelo Avaliador Independente com base no mecanismo descrito na Cláusula 4.2.3. acima será vinculante entre os Acionistas e a Companhia.

4.2.5. Caso o Valor Justo de Mercado por Ação determinado pelo Avaliador Independente seja superior a 115% (cento e quinze por cento) do preço de emissão por Ação constante do edital de convocação objeto da Notificação de

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Oposição, os honorários do Avaliador Independente, bem como todo e qualquer custo decorrente da avaliação em questão, deverão ser arcados pela Companhia, e o preço de subscrição por Ação para a realização do aumento de capital proposto deverá ser igual ao Valor Justo de Mercado por Ação determinado pelo Avaliador Independente.

4.2.6. Por outro lado, caso o Valor Justo de Mercado por Ação determinado pelo Avaliador Independente seja inferior a 115% (cento e quinze por cento) do preço de emissão por Ação constante do edital de convocação objeto da Notificação de Oposição, os honorários do Avaliador Independente, bem como todo e qualquer custo decorrente da avaliação em questão, deverão ser arcados pelo Acionista ou grupo de Acionistas signatário da Notificação de Oposição, e o preço de subscrição por Ação para a realização do aumento de capital proposto deverá ser igual ao Valor Justo de Mercado por Ação determinado pelo Avaliador Independente.

4.3. Será assegurado aos demais Acionistas o Direito de Preferência na subscrição de novas ações, quotas e/ou quaisquer valores mobiliários que assegurem o direito de subscrever quotas ou ações, em aumentos de capital nas Controladas da Companhia na hipótese exclusiva de renúncia pela Companhia ao seu Direito de Preferência na subscrição de referidas ações e/ou quotas em favor de algum Acionista ou de suas Afiliadas, conforme definição abaixo, na proporção da participação de cada um deles no capital social da Companhia, em relação às ações, quotas e/ou valores mobiliários que a Companhia teria direito de subscrever.

4.3.1. O direito concedido aos Acionistas nos termos da Cláusula 4.2.2. acima se aplica também às subscrições em aumentos de capital realizados nas Controladas da Companhia na hipótese exclusiva da Cláusula 4.3. acima.

CLÁUSULA V. DIREITO DE PREFERÊNCIA NA TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES

5.1. As Ações não poderão ser vendidas, cedidas, transferidas, conferidas ao capital de outra sociedade ou de qualquer outra maneira, direta ou indiretamente, alienadas ou prometidas alienar a terceiro(s) que não seja(m) Afiliada(s) dos Acionistas, contanto que tal Afiliada, concomitantemente à transferência das ações aceite formal e incondicionalmente todos os termos e condições deste Acordo, mediante a assinatura de termo de adesão (todos esses atos doravante referidos como “Alienação” ou “Alienar”), sem que previamente seja dada preferência, em igualdade de condições, primeiramente à Companhia e, posteriormente, aos demais Acionistas, nos termos deste Acordo.

5.1.1. Para fins deste Acordo, “Afiliada” significa, com relação a qualquer Acionista: (i) qualquer pessoa física ou jurídica residente ou com sede no Brasil ou no exterior que (a) seja, direta ou indiretamente, controlada por um Acionista; (b) controle, direta ou indiretamente, um Acionista; ou (c) seja, direta ou indiretamente, controlada por qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle um Acionista. Para os efeitos deste Acordo, “Controle” terá o significado decorrente do §2º do Art. 243 combinado com o Art. 116 da Lei das Sociedades Anônimas.

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5.2. Se qualquer Acionista ou grupo de Acionistas desejar Alienar (o(s) “Acionista(s) Ofertante(s)”) parte ou a totalidade de suas Ações (“Ações Ofertadas”), deverá notificar a Companhia, com cópia para os demais Acionistas (“Acionistas Ofertados”), especificando obrigatoriamente: (i) o percentual que as Ações Ofertadas representam em relação ao total do capital social da Companhia; (ii) os termos, o preço e as demais condições, inclusive de pagamento (o “Preço de Exercício”); (iii) a qualificação completa do interessado, sua principal atividade e, se for pessoa jurídica, exceto quando se tratar de companhia aberta ou de fundo de investimentos, a composição de seu capital social detalhada até abranger as pessoas físicas (o “Potencial Adquirente”); e (iv) cópia da oferta apresentada pelo Potencial Adquirente (a “Oferta”), da qual deverá constar, necessariamente, o seu compromisso incondicional e irrevogável de aderir ao presente Acordo, obrigando-se a cumpri-lo integralmente e o seu compromisso incondicional de assunção de todas as obrigações vinculadas às referidas Ações Ofertadas nos termos do Acordo de Associação; e (v) caso aplicável, sua intenção de exercer seu direito previsto na Cláusula VII deste Acordo, caso os Acionistas Ofertados não exerçam seu direito de preferência previsto nesta Cláusula V ou, alternativamente, seu direito de venda conjunta previsto na Cláusula VI deste Acordo (a “Notificação de Intenção de Alienação”).

5.3. O(s) Acionista(s) Ofertante(s) oferecerá(ão) as Ações Ofertadas primeiramente à Companhia, que poderá exercer seu direito de preferência para aquisição das Ações Ofertadas pelo Preço de Exercício, observado o disposto na Cláusula 5.4. abaixo.

5.4. A Companhia terá preferência para adquirir no todo ou em parte as Ações Ofertadas pelo Preço de Exercício, para manutenção em tesouraria ou eventual posterior cancelamento, desde que observados os limites impostos pelo Art. 30 da Lei das Sociedades Anônimas e a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, enquanto a Companhia for uma companhia aberta, observando-se, ainda, o seguinte: (i) a preferência deverá ser exercida, pela Companhia, mediante comunicação escrita ao(s) Acionista(s) Ofertante(s), com cópia para os Acionistas Ofertados, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da Notificação de Intenção de Alienação; e (ii) uma vez exercida a preferência sobre a totalidade das Ações Ofertadas, a aquisição deverá ser efetuada nos 30 (trinta) dias seguintes ao decurso do prazo de 15 (quinze) dias referido nesta Cláusula 5.4.

5.4.1. A aquisição das Ações Ofertadas, no todo ou em parte, pela Companhia dependerá da apresentação de todas as autorizações da Comissão de Valores Mobiliários necessárias para tal ato, ficando desde já acordado entre os Acionistas que qualquer pedido de autorização à Comissão de Valores Mobiliários não suspenderá nem afetará de qualquer maneira os prazos previstos nesta Cláusula V.

5.4.2. Caso a Companhia manifeste a intenção de adquirir, no todo ou em Parte, as Ações Ofertadas, os Acionistas se comprometem desde já a (i) não se opor a realização de operação de recompra das Ações Ofertadas nos termos da Cláusula 5.4. acima (a “Recompra das Ações Ofertadas”); (ii) fazer com que os membros do Conselho de Administração de sua indicação aprovem a Recompra das Ações Ofertadas; e (iii) não exigir que suas Ações sejam incluídas na operação de Recompra das Ações Ofertadas.

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5.5. Caso a Companhia não exerça seu direito de preferência com relação à totalidade das Ações Ofertadas e/ou não observe o disposto na Cláusula 5.4.1. acima dentro do prazo de 15 (quinze) dias previsto na Cláusula 5.4. acima, fica(m) o(s) Acionista(s) Ofertante(s) obrigado(s) a oferecer as Ações Ofertadas remanescentes aos Acionistas Ofertados pelo Preço de Exercício (a “Oferta aos Acionistas Ofertados”).

5.5.1. A Oferta aos Acionistas Ofertados deverá ser apresentada com cópia para a Companhia, mediante Notificação de Intenção de Alienação, no prazo máximo de 2 (dois) dias contados do: (i) efetivo exercício, caso o direito de preferência exercido pela Companhia tenha sido parcial; ou (ii) do decurso do prazo de 15 (quinze) dias previsto na Cláusula 5.4. acima para o exercício do direito de preferência pela Companhia, explicitando a quantidade de Ações Ofertadas remanescentes.

5.5.2. Os Acionistas Ofertados, individualmente, terão o prazo de 10 (dez) dias contados da data da manifestação da Companhia nos termos da Cláusula 5.4. acima, para informar ao(s) Acionista(s) Ofertante(s) e à Companhia, por escrito, se pretende(m): (i) exercer o direito de preferência para adquirir as Ações Ofertadas ou o restante das Ações Ofertadas sobre as quais a Companhia não manifestou interesse em exercer o seu direito de preferência, conforme o caso, pro rata às participações de cada Acionista Ofertado no total das Ações, informando, também, o limite máximo das sobras das Ações Ofertadas que desejam adquirir para efeitos da Cláusula 5.5.5. abaixo; (ii) exercer o direito de preferência para adquirir as Ações Ofertadas ou o restante das Ações Ofertadas objeto do exercício do Direito de Preferência nos termos da Cláusula 5.4. sobre as quais a Companhia, por qualquer motivo, incluindo a falta das autorizações legais e regulatórias necessárias, não tenha concluído a aquisição; ou (iii) exercer os seus respectivos Direitos de Venda Conjunta na forma das Cláusulas 6.2., 6.3., 5.5.6.1. e 5.5.6.2 abaixo.

5.5.2.1. Caso mais de um Acionista Ofertado tenha manifestado interesse nas sobras, a distribuição das sobras entre os Acionistas Ofertados interessados deverá ser realizada respeitando-se a proporção da participação de cada um deles no Capital Social da Companhia.

5.5.3. A formalização da aquisição das Ações pelo(s) Acionista(s) Ofertado(s) deverá estar concluída no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento da respectiva Notificação de Intenção de Alienação.

5.5.4. Fica desde já estabelecido que a falta de manifestação, por qualquer Acionista Ofertado ou pela Companhia, a respeito da oferta constante da Notificação de Intenção de Alienação dentro dos respectivos prazos de exercício do Direito de Preferência, será considerada como renúncia ao exercício do Direito de Preferência.

5.5.5. Os procedimentos para aquisição das Ações Ofertadas pela Companhia e/ou pelos Acionistas Ofertados nos termos das Cláusulas 5.4. e 5.5. acima ficam suspensivamente condicionados a que se verifique o exercício do Direito de Preferência aqui previsto, inclusive o atendimento das condições previstas na Cláusula 5.4.1. acima, sobre todas, e não menos que todas, as Ações Ofertadas.

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Desta forma, o exercício do Direito de Preferência pela Companhia e/ou pelos Acionistas Ofertados realizado, em conjunto ou isoladamente, sem a verificação da condição suspensiva prevista nesta Cláusula 5.5.5. não será oponível ao(s) Acionista(s) Ofertante(s), nos termos da Cláusula 5.6. abaixo.

5.5.6. Observado o disposto na Cláusula 5.5.5. acima, o Direito de Venda Conjunta, conforme definido abaixo, alternativamente exercido pelos demais Acionistas Ofertados não será oponível aos Acionistas Ofertados adquirentes, ressalvada apenas a hipótese prevista na Cláusula 5.5.6.1. abaixo.

5.5.6.1. Caso a Alienação para a Companhia e/ou para os Acionistas Ofertados que exerceram o seu Direito de Preferência, resulte em concentração, pela E. JOHNSTON e/ou pela ORQUÍDEA, individualmente ou em conjunto com qualquer Afiliada, de Ações que assegurem participação no capital votante da Companhia em percentual igual ou superior a 50% (cinqüenta por cento), excluídas as ações em tesouraria, os Acionistas Ofertados que exerceram o seu Direito de Venda Conjunta terão o direito de vender para a E. JOHNSTON, a ORQUÍDEA e/ou suas Afiliadas, a totalidade das Ações de sua titularidade nos mesmos termos e condições da Notificação de Intenção de Alienação.

5.6. Uma vez oferecidas as Ações Ofertadas aos titulares do Direito de Preferência e: (i) tendo estes optado por não exercer o Direito de Preferência em questão; ou (ii) não tendo estes exercido, isoladamente ou em conjunto, seu(s) respectivo(s) Direitos de Preferência sobre todas, e não menos que todas, as Ações Ofertadas, de forma que se verifique a condição suspensiva estipulada na Cláusula 5.5.5. acima, poderá(ão) os Acionista(s) Ofertante(s) vender ao Potencial Adquirente todas as Ações Ofertadas, podendo exercer, inclusive, o seu direito previsto na Cláusula VII abaixo, pelo preço por ele oferecido, desde que: (i) a Alienação seja concluída em um prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados do término do prazo para o exercício do direito de preferência pela Companhia e pelos Acionistas Ofertados; (ii) a operação seja levada a efeito com observância integral das condições de preço e pagamento constantes da Notificação de Intenção de Alienação; e (iii) concomitantemente à formalização da Alienação das Ações, o(s) adquirente(s) das Ações aceite(m) formal e incondicionalmente todos os termos e condições deste Acordo, mediante a assinatura de termo de adesão, e, assuma(m) integralmente as obrigações do Acionista Ofertante assumidas nas Cláusulas do Acordo de Associação.

5.7. Qualquer modificação nas condições de Alienação indicadas na Notificação de Intenção de Alienação, durante o prazo decorrido entre a Oferta à Companhia e aos Acionistas Ofertados e a efetivação da operação de Alienação ao terceiro, configurará nova e distinta Alienação, que somente poderá ser efetivada após nova oferta à Companhia e aos Acionistas Ofertados, nos mesmos termos e condições de que trata essa Cláusula V, para que estes possam exercer seu Direito de Preferência.

CLÁUSULA VI. DO DIREITO DE VENDA CONJUNTA (“TAG ALONG”)

6.1. Alternativamente, dentro do prazo previsto na Cláusula 5.5.2. acima, poderão os Acionistas Ofertados exercer o direito de exigir que as suas Ações sejam alienadas em

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conjunto com as Ações do(s) Acionista(s) Ofertante(s), na mesma operação e nas mesmas condições contidas na Oferta do Potencial Adquirente, na hipótese exclusiva do Potencial Adquirente não ser Acionista (o “Direito de Venda Conjunta”).

6.2. Em sendo exercido o Direito de Venda Conjunta pelos Acionistas Ofertados, na forma do item (iii) da Cláusula 5.5.2. acima, terão os mesmos o direito de exigir que o(s) Acionista(s) Ofertante(s) inclua(m), na operação de Alienação ao Potencial Adquirente, observado o disposto na Cláusula 6.1., as Ações dos Acionistas Ofertados na mesma proporção das Ações Ofertadas, devendo estas ser rateadas com as Ações incluídas por força do exercício do Direito de Venda Conjunta, de forma que o Potencial Adquirente fique obrigado a adquirir Ações em igual número àquele constante da sua Oferta.

6.3. Observado o disposto nas Cláusulas 5.5.6. e 5.5.6.1. acima, no caso de Alienação que resulte em concentração, pelo Potencial Adquirente, de Ações representativas da Maioria do Capital da Companhia, todos os Acionistas Ofertados terão o direito de vender a totalidade das Ações de sua titularidade nos mesmos termos e condições da Notificação de Intenção de Alienação.

6.3.1. Para fins deste Acordo, “Maioria do Capital” significa Ações que, em conjunto, assegurem participação no capital votante da Companhia em percentual superior a 50% (cinqüenta por cento), excluídas as ações em tesouraria.

6.4. A compra das Ações detidas pelo(s) Acionista(s) Ofertante(s) e pelos Acionistas Ofertados pelo Potencial Adquirente deverá efetivar-se: (i) dentro de, no máximo, 120 (cento e vinte) dias, contados a partir da data do recebimento, pelo(s) Acionista(s) Ofertante(s), da Notificação de Intenção de Alienação, caso o adquirente seja um terceiro; ou (ii) dentro de, no máximo, 60 (sessenta) dias, contados a partir da data do recebimento, pelo(s) Acionista(s) Ofertado(s), da Notificação de Intenção de Alienação, caso o adquirente seja E. JOHNSTON, ORQUÍDEA e/ou qualquer de suas Afiliadas.

6.5. Se qualquer condição contida na Notificação de Intenção de Alienação for modificada, ou se os prazos para a compra das Ações previsto na Cláusula 6.4. acima não forem observados, o procedimento estabelecido na Cláusula 5.2. deverá ser obrigatoriamente repetido.

6.6. Qualquer Alienação ou transferência de Ações efetuada sem a observância das disposições desta Cláusula VI será considerada nula de pleno direito.

CLÁUSULA VII. DA OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNTA (“DRAG ALONG”)

7.1. Caso não tenha havido qualquer manifestação dos Acionistas Ofertados no sentido de exercer seus Direitos de Preferência ou Direito de Venda Conjunta, conforme acima previsto, o Acionista ou grupo de Acionistas Ofertantes que tiverem se manifestado previamente nesse sentido na Notificação de Intenção de Alienação e que pretenda Alienar, direta ou indiretamente, a terceiros Ações que assegurem participação no capital votante da Companhia que representa Maioria do Capital, terá(ão) o direito de exigir que os Acionistas Ofertados participem da transação com Ações de sua

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titularidade, na mesma proporção e nas mesmas condições da Alienação a ser realizada pelo(s) Acionista(s) Ofertante(s) (“Obrigação de Venda Conjunta”), observado o disposto na Cláusula 7.4. abaixo.

7.2. O(s) Acionista(s) Ofertante(s) que pretender(em) Alienar as Ações de sua titularidade deverá(ão) enviar notificação aos Acionistas Ofertados por escrito, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados do término dos prazos previstos para o exercício do Direito de Preferência (Cláusula V) ou de Venda Conjunta (Cláusula VI), contendo as informações previstas para a Notificação de Intenção de Alienação referida na Cláusula 5.2. deste Acordo e manifestando seu desejo de exercer o Direito de Obrigar a Venda Conjunta (“Notificação de Drag Along ”).

7.3. Ressalvadas as hipóteses da Cláusula 7.4. abaixo, os Acionistas Ofertados obrigam-se, desde já, a praticar todos os atos necessários para consumar a Obrigação de Venda Conjunta no que diz respeito às suas Ações. Esta obrigação dos Acionistas Ofertados será passível de execução específica pelo(s) Acionista(s) Ofertante(s), nos termos da Cláusula 13.6. abaixo.

7.4. Qualquer Acionista Ofertado detentor de Ações que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento) do Capital Social, ou grupo de Acionistas Ofertados detentor de Ações que, em conjunto, representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do Capital Social, que não concordar em Alienar suas Ações em conjunto com o(s) Acionista(s) Ofertante(s), terá o prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da Notificação de Drag Along, para contra-notificar o(s) Acionista(s) Ofertante(s) e a Companhia, caso entenda(m) que o preço por Ação constante da Notificação de Drag Along não corresponde ao valor justo de mercado por Ação da Companhia (a “Contra-Notificação de Drag Along ”).

7.5. Uma vez recebida a Contra-Notificação de Drag Along pelo(s) Acionista(s) Ofertante(s), a Obrigação de Venda Conjunta ficará suspensa, até a determinação do Valor Justo de Mercado por Ação, segundo os critérios estabelecidos na Cláusula 4.2.2.2. acima, por um Avaliador Independente, de acordo com o mecanismo previsto na Cláusula 7.6. abaixo.

7.6. O mecanismo para determinação do Valor Justo de Mercado por Ação para fins desta Cláusula VII será o seguinte: o Avaliador Independente designado pelo(s) Acionista(s) Ofertado(s) signatário(s) da Contra-Notificação de Drag Along deverá ser contratado, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento da Contra-Notificação de Drag Along pela Companhia, para proceder à avaliação necessária para determinar o Valor Justo de Mercado por Ação, observados os critérios, mecanismos e prazos constantes das Cláusulas 4.2.3. e suas subcláusulas.

7.7. O Valor Justo de Mercado por Ação determinado pelo Avaliador Independente com base no mecanismo descrito na Cláusula 7.6. acima será vinculante entre os Acionistas Ofertantes e os Acionistas Ofertados.

7.8. Caso o Valor Justo de Mercado por Ação determinado pelo Avaliador Independente seja superior a 115% (cento e quinze por cento) do preço por Ação calculado com base no preço constante da Notificação de Drag Along, os honorários do Avaliador Independente, bem como todo e qualquer custo decorrente da avaliação em questão,

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deverão ser arcados pelo Acionista Ofertante e a Obrigação de Venda Conjunta somente poderá ser imposta ao(s) Acionista(s) Ofertado(s) caso seja realizada pelo Valor Justo de Mercado por Ação determinado pelo Avaliador Independente.

7.9. Por outro lado, caso o Valor Justo de Mercado por Ação determinado pelo Avaliador Independente seja inferior a 115% (cento e quinze por cento) do preço por ação calculado com base no preço constante da Notificação de Drag Along, os honorários do Avaliador Independente, bem como todo e qualquer custo decorrente da avaliação em questão, deverão ser arcados pelo(s) signatário(s) da Contra-Notificação de Drag Along, e a Obrigação de Venda Conjunta poderá ser imposta ao(s) Acionista(s) Ofertado(s), inclusive por meio de execução específica, nos termos da Cláusula 13.6. abaixo.

7.10. Qualquer Alienação ou transferência de Ações efetuada sem a observância das disposições desta Cláusula VII será considerada nula de pleno direito.

CLÁUSULA VIII. NÃO-COMPETIÇÃO

8.1. Cada Acionista ou grupo de Acionistas deverá fazer com que o(s) membro(s) do Conselho de Administração por ele indicado(s), titulares ou suplentes, se comprometa(m) expressamente, durante seu envolvimento com a Companhia e por 6 (seis) meses após o encerramento de todo e qualquer vínculo com ela estabelecido, a não participar, diretamente (como empregado, diretor ou consultor) ou através de sociedade de que faça parte, como sócio, acionista (com participação superior a 0,5% do total de ações da companhia), diretor, empregado ou consultor, em outras sociedades que, no todo ou em parte, atuem no mesmo ramo de atividade e nos mesmos mercados de atuação da Companhia ou de suas sociedades Controladas e coligadas, direta e indiretamente.

8.2. Observado o disposto na Cláusula 8.1. acima, os Acionistas (ou pessoas por eles indicadas) que exerçam o cargo de diretores ou qualquer outro cargo de administração da Companhia, se comprometem, ou deverão se comprometer expressamente, durante seu envolvimento com a Companhia e por 2 (dois) anos após o encerramento de todo e qualquer vínculo com ela estabelecido, a não participar, diretamente (como empregado, administrador ou consultor) ou através de sociedade de que faça parte, como sócio, acionista, diretor, empregado ou consultor, em outras sociedades que, no todo ou em parte, atuem no mesmo ramo de atividade e nos mesmos mercados de atuação da Companhia ou de suas sociedades Controladas e coligadas, direta e indiretamente.

8.3. O disposto nas Cláusulas 8.1. e 8.2. acima não se aplica a sociedade(s) integrante(s) de grupos ou conglomerados que atue(m) em ramo(s) de atividade e mercado(s) de atuação diferente(s) da Companhia, ainda que tal grupo ou conglomerado atue, por meio de outra(s) sociedade(s), no mesmo ramo de atividade e no mesmo mercado de atuação da Companhia, ressalvado, todavia, que referido administrador não poderá ter acesso a informações, participar de reuniões do órgão, exercer o voto ou de qualquer forma intervir nos assuntos que envolvam a sociedade integrante do grupo ou conglomerado em questão que atue no mesmo ramo de atividade e mercado de atuação da Companhia.

8.4. Os Acionistas ou pessoas por eles indicadas que exerçam o cargo de diretores ou qualquer outro cargo de administração da Companhia, ou que indiquem membros do

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Conselho de Administração, se comprometem, durante seu envolvimento com a Companhia e por 2 (dois) anos após o encerramento de todo e qualquer vínculo com ela estabelecido, a não contratar nem fazer qualquer oferta, diretamente ou através de sociedade de que faça parte, como sócio, acionista, diretor, empregado ou consultor, a nenhum empregado ou colaborador da Companhia ou suas Controladas, salvo mediante autorização expressa da Companhia.

8.5. Os compromissos assumidos nos termos das Cláusulas 8.1., 8.2. e 8.3. acima deverão ser formalizados pelos administradores no momento de suas respectivas indicações, mediante assinatura por cada um deles de um termo de não competição, que deverá, dentre outras disposições, estabelecer uma multa por descumprimento no valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), corrigidos anualmente, ou na menor periodicidade autorizada pela legislação em vigor, a partir da assinatura do termo em questão, pelo índice IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou outro índice de base equivalente que venha a substituí-lo.

8.5.1. Em se tratando de membros do Conselho de Administração indicados por Acionistas cuja multiplicidade de investimentos possa implicar na indicação de administradores em outras sociedades (a saber PEPA, PEPB, E. JOHNSTON e ORQUÍDEA e/ou suas respectivas Afiliadas), inclusive no mesmo segmento empresarial da Companhia, os demais Acionistas desde já se comprometem a dispensar expressamente referidos membros do Conselho de Administração dos impedimentos previstos no § 3º do Art. 147 da Lei das Sociedades Anônimas na Assembléia Geral que os eleger, desde que tais membros não participem pessoal e diretamente da administração de outras sociedades no mesmo ramo de atividade e nos mesmos mercados de atuação da Companhia, ficando os mesmos, ainda, dispensados de assinar o termo de não competição previsto na Cláusula 8.4. acima, sem prejuízo dos seus respectivos deveres de lealdade, informação e diligência previstos na Lei das Sociedades Anônimas.

CLÁUSULA IX. VIGÊNCIA

9.1. O presente Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e vigorará a partir da data de sua assinatura: (i) pelo prazo de 20 (vinte) anos; ou (ii) até o momento imediatamente anterior à realização de qualquer Oferta Pública Inicial de ações de emissão da Companhia devidamente registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários, o que ocorrer primeiro.

9.1.1 Para fins desta Cláusula IX, “Oferta Pública Inicial” significa a distribuição de ações de emissão da Companhia, em oferta primária e/ou secundária, da mesma espécie e classe das Ações para negociação em bolsa de valores em valor total não inferior a R$150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais), corrigido anualmente pelo IGP-M da Fundação Getúlio Vargas.

CLÁUSULA X. ARQUIVAMENTO

10.1. O presente Acordo será arquivado na sede da Companhia e ficará disponível a qualquer dos Acionistas, devendo a sua existência ser refletida no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia.

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CLÁUSULA XI. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

11.1. Qualquer conflito ou controvérsia decorrente (i) da interpretação dos termos deste Acordo; e/ou (ii) da execução das obrigações estabelecidas neste Acordo; e/ou (iii) da violação de qualquer dos termos e condições ora estabelecidos; que não tiver sido solucionado por meio de negociações amigáveis entre os Acionistas, deverá ser resolvido por meio de arbitragem conforme disposto no presente Acordo (“Arbitragem”).

11.2. A Arbitragem deverá ser conduzida de acordo com a lei brasileira de arbitragem (Lei nº 9.307/96) e com as normas da Câmara de Arbitragem Brasil-Canadá, a qual será responsável pela condução do procedimento arbitral. Os Acionistas acordam que, caso o Regulamento Arbitral da Câmara de Arbitragem Brasil-Canadá contenha qualquer falha de procedimento, as disposições processuais da Lei nº 9.307/96 e do Código de Processo Civil brasileiro serão aplicáveis, nesta ordem.

11.3. O Tribunal Arbitral deverá ser composto de 3 (três) árbitros. A parte que houver requerido a Arbitragem deverá, simultaneamente com este requerimento, indicar 1 (um) árbitro e notificar a outra parte a respeito da indicação, juntamente com a aceitação do árbitro. No prazo de 15 (quinze) dias após o recebimento desta notificação, a outra parte deverá indicar o segundo árbitro e notificar a parte requerente a respeito de sua indicação, juntamente com a aceitação do árbitro. O terceiro árbitro, que deverá presidir o Tribunal Arbitral, deverá ser indicado pelos outros 2 (dois) árbitros no prazo máximo de 20 (vinte) dias. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou no caso de os dois árbitros não chegarem a um consenso quanto à indicação do terceiro, nos termos acima dispostos, tal árbitro ou árbitros serão indicados, mediante solicitação da parte interessada, pelo Presidente da Câmara de Arbitragem Brasil-Canadá.

11.4. Todos os procedimentos e documentos relacionados à arbitragem serão conduzidos e/ou preparados no idioma português. A Arbitragem ocorrerá na Cidade e Estado de São Paulo, Brasil. Os árbitros decidirão com base na legislação brasileira aplicável, não se aplicando o princípio da eqüidade.

11.5. Os Acionistas concordam em envidar seus melhores esforços para alcançar solução rápida, econômica e justa a qualquer conflito submetido à Arbitragem.

11.6. O laudo arbitral será final e vinculará as partes. Os Acionistas concordam em não submeter qualquer conflito a procedimento judicial ou arbitral diferente do previsto neste Acordo.

11.7. A responsabilidade pelo pagamento dos custos e despesas relacionados à Arbitragem será determinada de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem Brasil-Canadá ou pelo Tribunal Arbitral.

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11.8. Não obstante as disposições desta Cláusula XIV, e unicamente com o propósito de se obter medidas prévias, vinculativas e temporárias, bem como para se obter a iniciação obrigatória da arbitragem ou medidas preliminares para assegurar o “status quo” das partes de arbitragem em andamento ou em vias de se iniciar, os Acionistas elegem os tribunais da Cidade e Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA XII. NOTIFICAÇÕES

12.1 Todas as notificações, solicitações e outros avisos nos termos deste Acordo serão efetuados por escrito, enviados por carta registrada ou protocolada, com porte pago ou entregues por serviço de entrega rápida ou outro meio de entrega em mãos (inclusive por um serviço de entrega rápida), devendo também ser transmitidos por fac-símile e (sendo sempre solicitado aviso de recebimento), em todos os casos, aos seguintes endereços:

Se para PEPA:Av. Brigadeiro Faria Lima 3900, 7 andarSão Paulo – SPCEP: 045.38-132At.: Antônio BonchristianoFax: (55 11) 3131 5566Tel.: (55 11) 3131 5505

Se para PEPB:Av. Brigadeiro Faria Lima 3900, 7 andarSão Paulo – SPCEP: 045.38-132At.: Antônio BonchristianoFax: (55 11) 3131 5566Tel.: (55 11) 3131 5505

Se PEPA e PEPB com cópia de cortesia para:

Barbosa, Müssnich e Aragão AdvogadosAvenida Juscelino Kubitscheck, 50, 4º andarSão Paulo – SP - 04543-000 – BrasilFax: (55 11) 3365-4598Tel.: (55 11) 3365-4600At.: Leandro Luiz Zancan e Carlos Augusto Nunes Jr.

Se para DimasAl. Tocantins, 525, AlphavilleBarueri, SP – 06455-020 - BrasilFax: (55-11) 4208-8078Tel: (55-11) 4208-8001At.: Dimas

Se para Dimas, com cópia de cortesia para:

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Pires de Oliveira Dias AdvogadosAvenida Brigadeiro Faria Lima, 1656, 6º andarSão Paulo – SP – 01451-918Fax: (55-11) 3816-6392Tel: (55-11) 3811-4301At.: Helio Pinto Ribeiro Filho e Gabriela Romitti Rossi

Se para a Black OrchidRua Frederic Chopin, 245, 19º andarSão Paulo - SPFax: (55-11) 3040-0938Tel: (55-11) 3040-0908At.: José Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano e Marcelo Freitas Pereira

Se para a New GlobalAv. Franca, 427Barueri – SP - 06458-220Fax: (+55 11) 4193 1529Tel: (+55 11) 4193 1529At.: William I Wei Tsui

Se para a IHH CaymanPO BOX 309, Ugland House, South Church Street, George Town Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies Fax: (+1 345) 949-8080 Tel: (1 345) 949-8066 At.: Simon Firth

Se para Black Orchid, New Global e/ou IHH Cayman com cópia de cortesia para:

Castro, Barros, Sobral, Gomes AdvogadosRua do Rocio, 291, 11º andar – Vila OlímpiaSão Paulo – SP – 04552-000Fax: (55-11) 3040-0938Tel: (55-11) 3040-0908At.: Marcelo Freitas Pereira

Se para a MAPAl. Equador, 343 – Alphaville res. 2Barueri – SP – 06470-060Fax: (55-11) 3147-7770Tel: (55-11) 3147-7600At.: Ademar Sanches Larine e Renato Tastardi Portella

Se para MAP com cópia de cortesia para:

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga AdvogadosAlameda Joaquim Eugênio de Lima, 447São Paulo – SP – 01403-001 – BrasilFax: (55-11) 3147-7770

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Tel: (55-11) 3147-7600At.: João Ricardo de Azevedo Ribeiro e Renato Tastardi Portella

Se para a Orquídea :Av. Eusébio Matoso, 891, 7º andarSão Paulo – SP – 05423-901Fax: (55 11) 3584-1948 e 3584-4548Tel.: (55 11) 3584-1707 e 3584-4866At.: Cláudio Coracini e Cláudia Politanski

Se para E. Johnston :Av. Eusébio Matoso, 891, 22º andarSão Paulo – SP – 05423-901 - BrasilFax: (55 11) 3814-8977 e 3584-4548Tel: (55 11) 3095-2855 e 3584-4866At.: Mauro Agonilha e Cláudia Politanski

12.2. Todas as notificações, solicitações e outros avisos (as “Notificações”) serão considerados entregues na data do seu efetivo recebimento ou entrega, comprovados por aviso de recebimento escrito, confirmação ou outro comprovante do efetivo recebimento ou entrega aos endereços indicados acima. Cópias enviadas apenas aos advogados dos Acionistas não constituirão aviso para os fins deste Acordo. Qualquer Acionista poderá, de tempos em tempos, mediante aviso por escrito entregue da maneira descrita acima, indicar outro endereço ou uma pessoa diferente a quem todas essas notificações ou avisos devem ser enviados no futuro.

12.2.1. Em caso de envio de Notificação por mais de um dos meios de comunição previstos nesta Cláusula XII, referida Notificação, para fins de início da contagem do prazo, será considerada entregue na data do recebimento da Notificação que primeiro atingiu o seu destino.

CLÁUSULA XIII. DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. A Companhia firma este Acordo na qualidade de interveniente anuente, neste ato tomando ciência e concordando com todos os seus termos e se obrigando a cumprir todas as suas disposições.

13.2. A Companhia obriga-se a comunicar imediatamente aos Acionistas qualquer ato, fato ou omissão que possa constituir uma violação deste Acordo, bem como a tomar qualquer providência que possa vir a ser exigida por legislação posterior como condição para a manutenção da validade e eficácia deste Acordo.

13.3. É vedada a celebração de outros acordos pelos Acionistas (ou seus sucessores e cessionários) que tenham como objeto ou de qualquer forma disponham, direta ou indiretamente, sobre as matérias previstas no presente Acordo, os quais, caso celebrados, não poderão ser arquivados na Companhia, conforme disposto no Art. 118 da Lei 6.404/76, obrigando-se a Companhia a não dar efeitos aos seus termos.

13.4. Ressalvado o disposto em contrário no presente Acordo, todos e quaisquer direitos e obrigações de qualquer dos Acionistas estabelecidos no presente Acordo não poderão

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ser transferidos ou cedidos, total ou parcialmente, senão mediante o prévio e expresso consentimento, por escrito, dos demais Acionistas.

13.5. Caso qualquer disposição deste Acordo se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, os Acionistas entrarão em negociações de boa-fé, visando a substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.

13.6. Os Acionistas declaram e reconhecem que o presente Acordo, assinado por 02 (duas) testemunhas, constitui título executivo extrajudicial, nos termos do parágrafo 3º do Art. 118 da Lei das Sociedades Anônimas e do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil, assim como as obrigações de fazer aqui contidas comportam execução específica, nos termos dos artigos 461, 462 e 632 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do eventual pagamento de perdas e danos.

13.7. Todos os prazos previstos neste Acordo serão contados na forma prevista no artigo 184 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento. Todos os prazos estabelecidos neste Acordo que se encerrarem em sábados, domingos ou feriados na Capital do Estado de São Paulo serão automaticamente prorrogados para o primeiro dia útil subseqüente.

13.8. Exceto quando expressamente disposto em sentido contrário, todas as obrigações estabelecidas neste Acordo são assumidas pelos Acionistas em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a cada um dos Acionistas e seus sucessores a qualquer título, devendo qualquer modificação ao presente Acordo ser feita através de instrumento escrito e assinado por todos os Acionistas e pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente.

13.9. Este Acordo contém a inteira expressão da vontade dos Acionistas, prevalecendo sobre qualquer acordo anterior, verbal ou escrito, ou quaisquer outros entendimentos anteriores sobre seu objeto.

13.10. A renúncia a qualquer dos direitos dos Acionistas, a qualquer tempo, decorrentes de qualquer violação ou não observância de quaisquer termos e condições deste Acordo e/ou do Estatuto Social da Companhia, será interpretada como simples liberalidade e não representará renúncia a qualquer direito ou não observância futura, quer seja do próprio, ou de outros termos ou condições deste Acordo e/ou do Estatuto Social da Companhia.

13.11. Na hipótese de conflito entre as disposições deste Acordo e do Estatuto Social da Companhia e/ou dos Contratos Sociais e/ou Estatutos Sociais das Controladas da Companhia, (i) as disposições deste Acordo deverão prevalecer e (ii) os Acionistas deverão tomar todas as medidas necessárias para que o Estatuto Social da Companhia e/ou Contratos Sociais e/ou Estatutos Sociais das Controladas da Companhia seja(m) prontamente alterado(s) de modo a se adequar às disposições deste Acordo, observado o disposto em lei aplicável.

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E, por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente Acordo em 10 (dez) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 15 de janeiro de 2007.

______________________________________ ____________________________________PRIVATE EQUITY PARTNERS A LLC. PRIVATE EQUITY PARTNERS B LLC.

______________________________________ ____________________________________DIMAS DE CAMARGO MAIA FILHO BLACK ORCHID INVESTMENTS LLC.

______________________________________ ____________________________________MAP INVESTMENTS LLC. NEW GLOBAL HOLDINGS LLC.

______________________________________ ____________________________________ORQUÍDEA PARTICIPAÇÕES E

EMPREENDIMENTOS LTDA.E. JOHNSTON REPRESENTAÇÃO E

PARTICIPAÇÕES S.A.

______________________________________INTEGRATED HEALTH HOLDINGS

INCORPORATED

Interveniente Anuente:

__________________________________IGARATINGA PARTICIPAÇÕES S.A

Testemunhas:1. 2. RG: RG:CPF/MF: CPF/MF:

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