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LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE11
UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI PAVIAFACOLTA’ DI ECONOMIACORSO DI LAUREA BIENNALE – PERCORSO AMMINISTRAZIONE E CONTROLLOCORSO CORPORATE GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNOANNO ACCADEMICO 2008/2009PERIODO: II TRIMESTREDOCENTE: LUIGI MIGLIAVACCACOLLABORATORE: LEONARDO CADEDDU
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LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE
OBIETTIVI DELLA SESSIONE
• definizione
• ambito di applicazione ( i soggetti interessati)
• profilo
• presupposti
• modelli
• criticità
• efficacia
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DefinizioneDefinizione
La prima definizioneLa prima definizione ……....
““The way in which companies are directed and controlledThe way in which companies are directed and controlled””
(Il(Il modomodo in cui lein cui le impreseimprese sonosono governategovernate ee controllatecontrollate))
LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE -- definizionedefinizione
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… in termini teorici, utilizzando una definizione più esaustiva, possiamo definire con la corporategovernance come:l’insieme dei principi, delle istituzioni, dei meccanismi che regolano (sovraintendono) il potere“supremo” del governo aziendale…..si tratta in altri termini delle “regole del gioco” attraverso lequali si sviluppano le più importanti decisioni dell’impresa, quelle che in linea di principioconcorrono a determinare la prosperità o l’insuccesso di un’azienda.
LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE -- definizionedefinizione
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Definizione legata alla sostenibilità del business
La corporate governance in ultima analisi rappresenta larisposta che le organizzazioni aziendali – per come sono oggi
strutturate e gestite – devono saper fornire al mondo esterno
per superare diffusi sentimenti di sfiducia sull’utilizzo
economico delle risorse utilizzate
MODO DI GESTIRE LE RELAZIONI
LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE -- definizionedefinizione
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Ambito di applicazione (i soggetti interessati)
SOCI (SHAREHOLDERS)
AMBIENTE ESTERNO E SOGGETTI INTERESSATI
ALL’AZIENDA (STAKEHOLDERS)
DIREZIONE (MANAGEMENT)
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ORGANI DI CONTROLLO (INTERNI ED ESTERNI)
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Profilo
- profilo AZIENDALISTICO
- profilo GIURIDICO
LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE –– profiloprofilo
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L’azienda come un insieme di attività e risorse – tangibili ed intangibili organizzate ai fini produttivi
e di flussi, che collegano l’impresa ai suoi diversi interlocutori …
Gli organi di Governance sono responsabili della funzionalità dell’azienda nei rapporti tra i variinterlocutori (soci, dipendenti, fornitori, clienti, pubblica amministrazione, ecc).
LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE –– profiloprofilo
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L’impresa intesa come nesso di contratti che stabiliscono i diritti e gli obblighi dei fattori di
produzione impiegati (capitale di rischio, personale, fornitore, ecc.)
La Governance in questi casi regola i contratti e influenza le fasi “precontrattuali
Appare limitativa (o parziale) in quanto non considera i fattori intangibili delle “relazioni” e del
“consenso” nonchè delle regole di domanda/offerta dei mercati ovvero ignora l’importanza dei
cosiddetti “contratti incompleti”
LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE –– profiloprofilo
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Presupposti
ACCOUNTABILITY Responsabilità dell’impresa nei confronti
del suo ambiente e predisposizione/dovere
al rendere conto di azioni e comportamenti
Che presuppone
- integrità ed indipendenza
- obbligo di trasparenza
- rispetto delle regole
- sostenibilità del business
- struttura di controllo
LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE -- presuppostipresupposti
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Modelli
Si può dire che i modelli prevalenti possono essere identificati e distinti in relazione a due variabili:
la composizione della compagine azionaria
la stabilità della compagine stessa
LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE -- modellimodelli
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Incrociando le due variabili citate, si possono identificare tre modelli dicorporate governance:
la public company ( o il modello di corporate governance di stile anglosassone);
l’impresa padronale (o la corporate governance di stile italiano);
l’impresa consociativa (o la corporate governance di stile renano o nipponico).
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Azionariato diffuso e spesso molto parcellizzato
Società a mercati regolamentati
L’impresa non soffre dei vincoli finanziari
l’azionista trova la massima possibilità di diversificare il proprio
portafoglio di investimenti
la public company pertanto richiede management di alta
professionalità
LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE –– modellimodelli
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La public company concepita per essere una “impresa senza
padroni”, si espone quasi fatalmente al rischio di trovare un
padrone potente e interessato nel vertice manageriale
Problema della trasparenza
Possibile prolungamento della catena proprietaria (in prevalenza
investitori istituzionali)
LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE –– modellimodelli
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L’impresa padronale si caratterizza per una compagine azionaria
concentrata e tendenzialmente stabile.
Identificazione tra azionista e impresa
Coincidenza tra proprietà e vertice direttivo aumenta la rapidità
delle decisioni
Vincolo finanziario
Vincolo manageriale
Problema della successione
LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE –– modellimodelli
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L’impresa consociativa si fonda su una configurazione di azionatario intermedia rispetto ai dueprecedenti
Nessun singolo azionista detiene una posizione di maggioranza assoluta,
e quindi nessuno è in grado di far prevalere il proprio specifico interesseUna quota significativa si trova nelle mani di banche e investitori finanziari
orientati al lungo periodo, ciò che consente alle imprese di disporre di
adeguato capitale paziente e quindi di sufficiente respiro finanziario
• Una parte è spesso posseduta da altri oggetti portatori di interessi forti
verso l’impresa (stakeholders), come ad esempio la famiglia
originariamente proprietaria, clienti o fornitori importanti, dipendenti, enti
pubblici
Problema degli azionisti di minoranza
LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE –– modellimodelli
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IMPRESA PADRONALE IMPRESA CONSOCIATIVA PUBLIC COMPANYPROPRIETA' UNITARIA ARTICOLATA POLVERIZZATA
Circolazione delle azioni Bassa Bassa (nocciolo duro) Alta
Alta (extra nocciolo)
Valori guida Imprenditorialità Continuità dell'impresa Creazione di valore
Creazione di valore
Soggetti chiave Imprenditore/Proprietario Banche/Management Management
Principali iterlocutori Famiglie azioniste Patto di sindacato/Stakeholders Investitori istituzionali
Rappresentanti gruppi di interesse
Controllo dell'azienda Concentrato Concentrato/variabile Contendibile/variabileOrizzonte temporaledell'investimento
Lungo Lungo Medio/breve
Parametri economici - chiave Utile/dividendi Valore aggiunto Valore delle azioni
Potenziale finanziario Basso Alto Alto
Costo del capitale Alto Basso Medio/basso
Managerialità Bassa Medio/alta Alta
Flessibilità Alta Medio/bassa Medio/alta
Ruolo della Borsa Marginale Limitato Fondamentale
Trasparenza Limitata Limitata Elevata
Esempi di riferimento La grande impresa in Italia La grande impresa in Germania eGiappone
La grande impresa USA e UK
Evoluzioni in atto Allargamento base azionariaAzionisti più imprenditoriali edesigenti
Azionisti più informati e pazienti
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Criticità
Chi influisce sulla governance?
- la maggioranza?
- come vengono rappresentate le minoranze?
Come sono rappresentati gli stakeholders?
Consiglio di amministrazione: supervisione o gestore? Quanto si deve spingere l’indipendenza tra i soggetti interessati
alla governance?
Come influisce sulla governance il sistema di remunerazione delmanagement?
Quanto dell’efficacia della governance dipende dai controlli e
quanto dai valori etici e reputazione del management/proprietà?
Come si misura l’efficacia della governance?
LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE -- criticitcriticitàà
2020 20
TRASPARENZAMERCATI
REPORTING FINANZIARI
INDIPENDENZA
EFFICACIA DELLAGESTIONE H.R.
GOVERNANCE CONSENSOBUSINESS COMMUNITY SOSTENIBILITA'
IMMAGINEREPUTAZIONE
GESTIONE PRODOTTI SOSTENIBILITA'
R&D MERCATI DICONSUMO
CRM
SUPPLY CHAIN
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