Адвент Уотър (Люксембург) С offer_2016-03-11_r… · ДИМИТЪР...

ДИМИТЪР ЛУКАНОВ ЛУКАНОВ

Като акционер притежаващ пряко 126 000 броя акции и чрез свързани

лица 2 542 608 броя акции, представляващи общо 86.13 на сто от

гласовете в общото събрание на акционерите на Арома Риъл Естейт АД

ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

ПО ЧЛ. 149, АЛ. 6, ПРЕДЛОЖЕНИЕ ВТОРО, ВЪВ ВРЪЗКА С ЧЛ. 149, АЛ. 2, Т. 1 ОТ ЗАКОНА ЗА ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА ЗА ЗАКУПУВАНЕ НА ВСИЧКИ

АКЦИИ НА ОСТАНАЛИТЕ АКЦИОНЕРИ В АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД

ISIN номер: BG1100030110

Вид на акциите: обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми

Номинална стойност: 1 (един) лев

Брой акции обект на търговото:

426 809 (четиристотин двадесет и шест хиляди и осемстотин и девет)

Предлагана цена на акция: 1.01 лв. (един лев и една стотинка)

КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НЕ НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА

ВЕРНОСТТАНА ДАННИТЕ В ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

ДАТАТА НА РЕГИСТРАЦИЯ НА НАСТОЯЩОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ В КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР Е 15.12.2015 г.


ЗА ЗАКУПУВАНЕ НА ВСИЧКИ АКЦИИ

НА ОСТАНАЛИТЕ АКЦИОНЕРИ В АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД

1

СЪДЪРЖАНИЕ:

1 ДАННИ ЗА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ И СВЪРЗАНИТЕ ЛИЦА, ЧРЕЗ КОИТО ТЪРГОВИЯТ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ПРИТЕЖАВА АКЦИИ ОТ КАПИТАЛА НА ДРУЖЕСТВОТО .................................................................................................. 3

2 ДАННИ ЗА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК ............................................................................. 4

3 ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ........................................................................... 4

4 ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ С ПРАВО НА ГЛАС В АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД................................. 4

5 ПРЕДЛАГАНАТА ЦЕНА НА АКЦИЯ ОТ СТРАНА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ........................................................................ 5

5.1 РЕЗЮМЕ НА ДАННИТЕ ОТ ОЦЕНКАТА ................................................................................................................................. 6 5.2 РАЗЯСНЕНИЕ НА ИЗВЪРШЕНАТА ОЦЕНКА ............................................................................................................................ 8 5.3 СИСТЕМАТИЗИРАНА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ ............................................................................................................... 38

6 ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ЗА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ, КОИТО МОГАТ ДА БЪДАТ ОГРАНИЧЕНИ СЪГЛАСНО ЧЛ. 151А, АЛ. 4 ЗППЦК, ВКЛЮЧИТЕЛНО РЕДА И НАЧИНА ЗА ИЗПЛАЩАНЕТО МУ И МЕТОДИТЕ ЗА НЕГОВОТО ОПРЕДЕЛЯНЕ ... 39

7 СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ........................................................................................... 39

8 УСЛОВИЯ НА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ, ВКЛЮЧИТЕЛНО ДАЛИ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ ЩЕ ПОЛЗВА СОБСТВЕНИ ИЛИ ЗАЕМНИ СРЕДСТВА .............................................................................................................. 40

9 НАМЕРЕНИЯ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО И НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ - ЮРИДИЧЕСКО ЛИЦЕ, ДОКОЛКОТО Е ЗАСЕГНАТ ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, ВКЛЮЧИТЕЛНО: ............................ 40

9.1 ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ ИЛИ ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВАТА: ................................................................................................. 40 9.2 ЗА ПРОМЕНИ В РАЗМЕРА НА КАПИТАЛА НА ДРУЖЕСТВАТА В СРОК ДО ЕДНА ГОДИНА ОТ СКЛЮЧВАНЕТО НА СДЕЛКАТА ..................... 40 9.3 ЗА ОСНОВНАТА ДЕЙНОСТ И ФИНАНСОВАТА СТРАТЕГИЯ НА ДРУЖЕСТВАТА ЗА ТЕКУЩАТА И СЛЕДВАЩАТА ФИНАНСОВА ГОДИНА .......... 40 9.4 ЗА ПРОМЕНИ В СЪСТАВА НА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ, ПЕРСОНАЛА И УСЛОВИЯТА ПО ТРУДОВИТЕ ДОГОВОРИ ................................ 40 9.5 ЗА ПОЛИТИКАТА ПРИ РАЗПРЕДЕЛЯНЕ НА ДИВИДЕНТИ ......................................................................................................... 41 9.6 ВЪЗДЕЙСТВИЕ, КОЕТО НАСТОЯЩОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ МОЖЕ ДА ОКАЖЕ ВЪРХУ СЛУЖИТЕЛИТЕ И МЯСТОТО НА ДЕЙНОСТ НА

ДРУЖЕСТВАТА .......................................................................................................................................................................... 41 9.7 СТРАТЕГИЧЕСКИ ПЛАНОВЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД .......................................................................... 41

10 РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И НАЧИНА ЗА ПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА ............................................. 43

10.1 РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ............................................................................................................. 43 10.2 МЯСТО, КЪДЕТО ПРИЕЛИТЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО АКЦИОНЕРИ ПОДАВАТ ПИСМЕНО ЗАЯВЛЕНИЕ ЗА НЕГОВОТО ПРИЕМАНЕ И ДЕПОЗИРАТ

УДОСТОВЕРИТЕЛНИТЕ ДОКУМЕНТИ ЗА ПРИТЕЖАВАНИТЕ АКЦИИ: ........................................................................................................ 44 10.3 ВРЕМЕ НА ПРИЕМАНЕ НА ЗАЯВЛЕНИЯТА В РАМКИТЕ НА СРОКА НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ .................................................... 44 10.4 СРОК ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ........................................................................................................ 44 10.5 НАЧИН НА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ..................................................................................................... 44 10.6 РАЗХОДИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ, ПРИЕЛИ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ......................................................................................... 45

11 ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИЛОЖИМИЯ РЕД, В СЛУЧАЙ ЧЕ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ............................................................................................................................................................. 45

12 ВЪЗМОЖНОСТИ ВЕЧЕ ПРИЕТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛИЯ ГО АКЦИОНЕР, СЪГЛАСНО ЧЛ. 156, АЛ.1 ОТ ЗППЦК ................................................................................................................................................. 46

13 МЯСТО, КЪДЕТО ФИНАНСОВИТЕ ОТЧЕТИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ 3 ГОДИНИ СА ДОСТЪПНИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО, И КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И ЗА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ...................................................................................................... 46

14 ОБЩА СУМА НА РАЗХОДИТЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ПО ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ИЗВЪН СРЕДСТВАТА, НЕОБХОДИМИ ЗА ЗАКУПУВАНЕТО НА АКЦИИТЕ .................................................................................... 47

15 ДВА ЦЕНТРАЛНИ ЕЖЕДНЕВНИКА, В КОИТО ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ ЩЕ ПУБЛИКУВА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, СТАНОВИЩЕТО НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН НА ПУБЛИЧНОТО ДРУЖЕСТВО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, ОТНОСНО ПРИДОБИВАНЕТО И РЕЗУЛТАТА ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ................................................................ 47

16 ПРИЛОЖИМО ПРАВО ОТНОСНО ДОГОВОРИТЕ МЕЖДУ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И КОМПЕТЕНТНИЯ СЪД .............................................................................................. 47

17 ДРУГИ ОБСТОЯТЕЛСТВА ИЛИ ДОКУМЕНТИ, КОИТО ПО ПРЕЦЕНКА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ИМАТ СЪЩЕСТВЕНО ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ..................................................................................... 47




2

Приложения: 1) Сделки за придобиване на акции на Арома Риъл Естейт АД от страна на Димитър Луканов Луканов; 2) Сделки за придобиване на акции на Арома Риъл Естейт АД от страна на HARISSON MANAGEMENT

S.A.; 3) Сделки за придобиване на акции на Арома Риъл Естейт АД от страна на Лукан Димитров Луканов; 4) Сделки и обстоятелства за придобиване на собствени акции от страна на Арома Риъл Естейт АД; 5) Актуално удостоверение за вписването в търговския регистър на Арома Риъл Естейт АД; 6) Актуално удостоверение за вписването в търговския регистър на ИП „БЕТА КОРП“ АД; 7) Пълномощно от Димитър Луканов Луканов, овластяващ ИП „БЕТА КОРП“ АД да осъществи търговото

предлагане от негово име и за негова сметка; 8) Удостоверение от 15.12.2015 г., издадено от "Българска фондова борса - София" АД относно

търговията с акции на "Арома Риъл Естейт АД за периода 14.09.2015 г. - 14.12.2015 г.; 9) Удостоверение за притежание на ценни книжа издадено от „Централен Депозитар АД, за

наличността на акции на Арома Риъл Естейт АД собственост на Димитър Луканов; 10) Документи удостоверяващи наличието на финансови средства необходими за закупуването на

акциите обект на предложението; 11) Декларация от Димитър Луканов Луканов по чл. 151, ал. 3 от ЗППЦК; 12) Образец на заявление за приемане/оттегляне на търговото предложение; 13) Договор за покупката на HARISSON MANAGEMENT S.A. от страна на Димитър Луканов; 14) Оценка по ликвидационна стойност на Арома Риъл Естейт АД валидна към 30.09.2015 г. На основание чл. 149 ал. 6 от Закона за публично предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) Димитър Луканов Луканов (Предложителят или Търговият Предложител) отправя настоящото търгово предложение (Търговото предложение) за закупуване на акциите на останалите акционери в Арома Риъл Естейт АД. Търговият Предложител притежава пряко общо 126 000 броя акции и чрез свързани лица 2 542 608 броя акции, представляващи 86.13% от капитала и от гласовете в общото събрание на акционерите на Арома Риъл Естейт АД (Дружеството). Свързаните с Търговия Предложител лица, притежаващи акции от капитала на Арома Риъл Естейт АД са:

Лукан Димитров Луканов, свързано лице по параграф 1, чл. 13, б. „г“ от ДР на ЗППЦК - баща на Търговия Предложител – Димитър Луканов Луканов, притежаващ пряко 1 152 038 акции, представляващи 37.18% от капитала на Дружеството; и

HARISSON MANAGEMENT S.A., Република Панама, свързано лице по параграф 1, чл. 13, б. „а“ от ДР на ЗППЦК, притежаващо пряко 1 390 570 акции, представляващи 44.88% от капитала на Дружеството.

Търговият предложител Димитър Луканов Луканов е придобил 100% от капитала на Harisson Management S.A. въз основа на договор за покупка на акции от 10.12.2014 г. (приложен към настоящия документ). Harisson Management S.A. е с капитал от USD 10 000, разпределен в 100 акции, всяка с номинал от USD 100. Считано от 10.12.2014 г. г-н Димитър Луканов Луканов притежава 100 акции, всяка с номинал от USD 100, представляващи 100% от капитала на Harisson Management S.A., Панама. Между Търговия Предложител и свързаните с него лица - Лукан Димитров Луканов и HARISSON MANAGEMENT S.A. е сключено Споразумение, с което страните уреждат отношенията помежду си във връзка с необходимостта от отправяне на търгово предложение до акционерите на "Арома Риъл Естейт" АД, ЕИК: 201811068. С това Споразумение страните се съгласяват, че независимо от конкретното им процентно участие в капитала на Дружеството, търговото предложение ще бъде отправено самостоятелно от Търговия предложител - Димитър Луканов Луканов, който ще заплати и ще придобие всички акции на акционерите, приели търговото предложение. В съответствие с договореното, свързаните с Търговия Предложител лица (Лукан Луканов и HARISSON MANAGEMENT S.A.) нямат задължения във връзка с провеждането на търговото предложение и не могат да бъдат задължавани от Търговия предложител (Димитър Луканов) за предприемане на действия и/или заплащане на суми за изкупуване на акции, предмет на търговото предложение.




3

АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД ПРИТЕЖАВА 2 943 СОБСТВЕНИ АКЦИИ, 0.09% ОТ КАПИТАЛА, КОИТО НЕ СА ПРЕДМЕТ НА НАСТОЯЩОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ.

1 Данни за търговия предложител и свързаните лица, чрез които търговият

предложител притежава акции от капитала на дружеството

Търговият Предложител за закупуване на акциите на останалите акционери в Арома Риъл Естейт АД е Димитър Луканов Луканов, с адрес: гр. София, ул. „Враня“ №32, ет. 6, ап. 10, телефон: 02/9350207, електронен адрес (e-mail): [email protected]. Свързани с Търговия Предложител лица, чрез които последният притежава акции от капитала на Дружеството: Лукан Димитров Луканов, свързано лице по параграф 1, чл. 13, б. „г“ от ДР на ЗППЦК - баща на

Търговия Предложител – Димитър Луканов, притежаващ пряко 1 152 038 акции, представляващи 37.18% от капитала на Дружеството, е с бизнес адрес: гр. София, кв. Илиянци, ул. Кирил Благоев №12, телефон: 02/9350309, електронен адрес (e-mail): [email protected].

Harisson Management S.A. Република Панама, свързано лице по параграф 1, чл. 13, б. „а“ от ДР на ЗППЦК, притежаващо пряко 1 390 570 акции, представляващи 44.88% от капитала на Дружеството, със седалище и адрес на управление: Република Панама, гр. Панама, ул. Ийст №54, сграда Мосфон, ет.2, телефон: +35929350230, електронен адрес (e-mail): [email protected], с предмет на дейност: а) покупка, продажба, замяна, отдаване под наем, управление, търговия, владеене на и инвестиране във всички видове движимо и недвижимо имущество, стоки, потребителски суровини, вещи, продукти или друго имущество от всякакъв клас, естество или описание; б) осъществяване на всякакъв вид търговски сделки, продажба или предоставяне на услуги и набирането на необходимия персонал за това; в) участие под всякаква форма в други дружества и компании, били те панамски и чуждестранни; г) покупка, продажба и най-общо търговия с акции, бонове, облигации и ценни книжа от всякакъв вид и описание; д) дейност като приобретател или получател на права за управляване на имущество в или извън Република Панама; е) получаване и/ли изплащане на допълнителни възнаграждения, комисиони и други приходи или разходи от всякакво естество; ж) покупка, строителство, наемане, притежание във владение, опериране, управление и администриране на кораби и плавателни съдове от всякакъв клас и принадлежностите им, както и притежание във владение, опериране, управление и администриране на плавателни линии и най-общо морски агенции; з) сключване на всякакъв вид договори за заем, за ипотека, за цесия и договори или споразумения от всякакво естество, включително гаранции в полза и/или по задължения на трети лица; и) откриване и разпореждане с банкови сметки от всякакъв вид, в която и да било банка или финансова организация във всяка част на света; й) освен гореизложените предмети на дейност, дружеството ще разполага с всички права, предвидени в член деветнадесети (19) на Закон тридесет и втори (32) от хиляда деветстотин двадесет и седма (1927) година на Република Панама, както и с всички други права, които се полагат на дружеството съгласно всички действащи закони.

От датата на учредяване до датата на това Търгово предложение не са настъпили промени в наименованието на Harisson Management S.A. Членове на Съвета на директорите на Harisson Managemеnt SA:

Лукан Димитров Луканов, с адрес гр. София, ул. "Шумака" №16; Димитър Луканов Луканов, адрес: гр. София, ул. "Враня" №32, ет. 6, ап. 10; Даниела Богомилова Белчева, с адрес: гр. София, ул. "Враня" №32, ет. 6, ап. 14;

Търговия предложител, Димитър Луканов Луканов, притежава 100% от капитала на Harisson Management S.A. НЯМА СПОРАЗУМЕНИЯ ЗА УПРАЖНЯВАНЕ НА ПРАВОТО НА ГЛАС В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА HARISSON MANAGEMENT S.A., ДОКОЛКОТО НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ МУ Е ИЗВЕСТНО.

mailto:[email protected]






4

2 Данни за упълномощения инвестиционен посредник

Упълномощеният инвестиционен посредник за настоящото Търгово Предложение е „БЕТА КОРП” АД (Посредника), със седалище и адрес на управление: гр. София, район „Триадица“, ул. “Димитър Манов“ №:19-21, извършващо дейност като инвестиционен посредник въз основа на Решение №77 -ИП/23.04.1997 г. на Комисията за финансов надзор, тел./факс (+359 2) 986 55 66, (+359 2) 986 66 83, електронен адрес (e-mail): [email protected], електронна страница (web-site): www.beta-corp.com.

3 Данни за дружеството - обект на търгово предложение

Арома Риъл Естейт АД със седалище и адрес на управление област София (столица), община Столична, гр. София 1271, район р-н Надежда, ж.к. Илиянци, ул. "Кирил Благоев" 12, с предмет на дейност: стопанисване и управление на недвижими имоти, покупко-продажба на недвижими имоти и ограничени вещни права върху недвижими имоти, развитие на собствени недвижими имоти чрез извършване на строежи и подобрения, отдаване под наем, лизинг, аренда или за управление на собствени недвижими имоти, посредничество при сделки с недвижими имоти, консултантска, рекламна дейност, търговско представителство и посредничество, както и всякакви други дейности, незабранени от закона. Дружеството има следните координати за връзка: адрес, идентичен на адреса на управление, тел: 02 93 50 272, факс: 02 93 50 318; интернет адрес (web-site): www.aromarealestate.bg. Капиталът на Арома Риъл Естейт АД е 3 098 360 лв., разпределен в 3 098 360 броя обикновени, поименни, безналични, свободно прехвърляеми акции, всяка от които с номинал от 1 лв. Арома Риъл Естейт АД притежава 2 943 собствени акции, представляващи 0.09% от капитала, които не са обект на настоящото Търгово предложение.

4 Притежавани от Предложителя акции с право на глас в Арома Риъл Естейт АД

Предложителят Димитър Луканов притежава пряко 126 000 броя обикновени, безналични акции с право на глас, представляващи 4.07% от капитала и от гласовете в общото събрание на Арома Риъл Естейт АД. Предложителят притежава и чрез свързани лица 2 542 608 броя акции както следва:

В ролята на едноличен собственик на акциите на Harisson Management S.A., Панама, сграда Мосфон, ул. Ийст №54, етаж 2 (свързано лице по смисъла на § 1, т. 44 от допълнителните разпоредби на ЗППЦК), притежаващо 1 390 570 броя обикновени, безналични акции с право на глас, представляващи 44.88% от капитала и от гласовете в общото събрание на Арома Риъл Естейт АД;

Лукан Димитров Луканов, живущ в гр. София, ул. "Шумака" №16, свързано лице по смисъла на § 1, т. 13, буква "г" от ЗППЦК, притежаващ 1 152 038 броя обикновени, безналични акции с право на глас, представляващи 37.18% от капитала и от гласовете в общото събрание на Арома Риъл Естейт АД;

Димитър Луканов Луканов упражнява контрол върху Harisson Management S.A. по смисъла на § 1, т. 44, б. а) от ДР на ЗППЦК, тъй като лично притежава повече от половината от гласовете в общото събрание. Не съществуват лица, които да упражняват непряк контрол върху Harisson Management S.A. Всяка обикновена акция дава на Предложителя право на глас, право на дивидент и право на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната й стойност. Предложителят е придобил всички посочени по-горе акции при осъществено преобразуване на „Арома“ АД чрез отделяне в ново дружество през декември 2011, като по този начин се учредява Арома Риъл Естейт АД. и свързаните с него лица са придобили посочените по-горе акции съгласно Приложение №1, №2 и №3 по-долу, неразделна част към настоящия документ.


http://www.beta-corp.com/

http://www.aromarealestate.bg/




5

На 10.12.2014 г. Предложителят е подписал споразумение с Harisson Management S.A. и Лукан Димитров Луканов, с което последните се съгласяват, че независимо от конкретното им процентно участие в капитала на Дружеството, търговото предложение ще бъде отправено самостоятелно от Търговия предложител – Димитър Луканов Луканов, който ще заплати и ще придобие всички акции на акционерите, приели търговото предложение. Към датата на настоящото търговото предложение (регистрирано на 15.12.2015 г.), не са приети изменения в посоченото споразумение. В съответствие с договореното, свързаните с Търговия Предложител лица (Лукан Луканов и HARISSON MANAGEMENT S.A.) нямат задължения във връзка с провеждането на търговото предложение и не могат да бъдат задължавани от Търговия предложител (Димитър Луканов) за предприемане на действия и/или заплащане на суми за изкупуване на акции, предмет на търговото предложение. Димитър Луканов, в качеството си на Търгов Предложител заявява, че не притежава 429 752 броя обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции, представляващи 13.87% от общия брой обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции с ISIN код BG1100030110 и от гласовете в Общото събрание на Арома Риъл Естейт АД. Търговият Предложител отправя настоящото Предложение към останалите притежатели на 426 809 обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции в обръщение на Арома Риъл Естейт АД с цел тяхното придобиване, представляващи 13.78% от капитала на дружеството. Броят акции, които Търговият Предложител не притежава и към които е длъжен да отправи настоящото предложение, не включва притежаваните от Арома Риъл Естейт АД собствени акции, а именно 2 943 броя акции, представляващи 0.09% от общия брой обикновени акции на дружеството. Начинът на придобиване и основанието за това са посочени в Приложение №4, неразделна част към настоящия документ.

5 Предлаганата цена на акция от страна на Предложителя

Димитър Луканов Луканов предлага да закупи акциите на останалите акционери в Арома Риъл Естейт АД по цена за една акция в размер на 1.01 лв. (един лев и една стотинка). Според разпоредбите на чл. 150, ал.7 от ЗППЦК и чл. 24, ал. 1, т.5 от Наредба №13, предлаганата цена на акция от 1.01 лв. (един лев и една стотинка) не е по-ниска от най-високата стойност между:

Справедливата цена на акциите, изчислена въз основа на общоприети оценъчни методи, съгласно наредбата по чл. 150, ал.6 от ЗППЦК;

Средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца, преди регистрацията на търговото предложение;

Най-високата цена за една акция, заплатена от Предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението;

Ликвидационната стойност на една акция на Дружеството съгласно чл. 18., ал.1 от Наредба № 41.

По отношение на Арома Риъл Естейт АД е налице обстоятелството, посочено в чл. 6, ал. 3, т. 1 от Наредба №41, а именно: през всяка от последните три финансови години, предхождащи регистрацията на търговото предложение в КФН, дружеството е реализирало отрицателен финансов резултат. В тази връзка е изготвена оценка на акциите на дружеството по метода на ликвидационната стойност, която е определена в размер на 0.920 лева и тя надвишава цената на акциите на дружеството, определена по чл. 5 от Наредба №41, поради което се взема предвид при определянето на цената на Търговото предложение. Търговият предложител не е придобивал акции на Арома Риъл Естейт АД и не е заплатил цена за акция, съгласно разпоредбите на чл. 150, ал. 7, т. 3, изречение второ от ЗППЦК, като всички акции пряко притежавани от Търговия предложител са придобити в резултат на отделяне на Арома Риъл Естейт АД от „Арома“ АД. При представянето на обосновката на предлаганата цена е използвано закръгление на междинните и крайните стойности. Междинните стойности са представени до третия знак след десетичната запетая, а крайните стойности за една акция са посочени до третия знак след десетичната запетая, каквато е и практиката за котиране на цени на Българска Фондова Борса - София АД. При извършване на изчисления са използвани реалните стойности.




6

ОБОСНОВКА НА ПРЕДЛАГАНАТА ЦЕНА:

5.1 Резюме на данните от оценката

ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АК ЦИЯ Цената за една акция, предложена от търговия Предложител е в размер на 1.01 лв. и е по-висока от Справедливата цена на акциите, изчислена въз основа на ликвидационната стойност на акция на Дружеството. Справедливата цена на акциите е тяхната ликвидационна стойност в случаите, когато ликвидационната стойност надвишава справедливата цена на акциите, определена съгласно методите за оценка съгласно чл. 5 от Наредба №41.

СПРАВЕДЛИВА ЦЕНА НА АКЦИИТЕ Въз основа на чл. 5, ал. 2 от Наредба №41 за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане, справедливата цена на акциите е 0.920 лв. (нула цяло деветдесет и две лева) на акция.

СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ СЪГЛАСНО ИЗПОЛЗВАНИТЕ ОЦЕНЪЧНИ МЕТОДИ . Представените по-долу оценки на акциите на Арома Риъл Естейт АД са изготвени в съответствие с Наредба №41 от 11.06.2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчните методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (наричана за кратко Наредба №41). Получените оценки по различните методи са обобщени в таблицата по-долу. ТАБЛИЦА 1 - ИЗПОЛЗВАНИ МЕТОДИ ЗА ОБОСНОВКА НА СПРАВЕДЛИВАТА ЦЕНА НА АКЦИИТЕ НА АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД

Оценъчен метод Цена за

една акция в лв.

Тегло на използвания

метод%

Претеглена цена за една акция в лв.

Средна цена от метода на дисконтираните парични потоци 0.382 лв. 30% 0.115 лв.

Нетна стойност на активите 1.044 лв. 50% 0.522 лв.

Пазарни множители на дружествата-аналози 1.174 лв. 20% 0.235 лв.

Справедлива цена на акциите по чл. 5, Наредба №41 : 100% 0.871 лв.

Ликвидационна стойност на акциите 0.920 лв.

КРАЙНА СПРАВЕДЛИВА ЦЕНА НА АКЦИИТЕ ПО ЧЛ. 6, АЛ.1, НАРЕДБА №41 0.920 лв.

Източник: Изчисления на „БЕТА КОРП“ АД и „Консултантска къща Амрита“ ООД

С така заложените тежести, справедливата цена на акциите по чл. 5 от Наредба №41 е 0.871 лв. Отделно, на базата на експертна оценка, е направена оценка на дружеството по метода на ликвидационната стойност. От нея се вижда, че надвишава справедливата цена по чл. 5, Наредба №41. СЪОТВЕТНО, СЪГЛАСНО ЧЛ. 6, АЛ. 1 НАРЕДБА № 41, КАТО СПРАВЕДЛИВА ЦЕНА НА АКЦИИТЕ НА „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД Е ВЗЕТА ЛИКВИДАЦИОННАТА СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ, А ИМЕННО 0.92 ЛВ. Предлаганата цена на акция от 1.01 лв. съответства на изискванията на чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК, и на изискванията на чл. 26, т. 4 на Наредба №13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, като тя е по-висока от най-високата стойност между:

Справедливата цена на акцията, посочена в обосновката по ал. 6 на чл. 150 от ЗППЦК;

Средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149, ал. 1 или 6, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока




7

от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните три месеца преди регистрацията на предложението;

Най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението.

Ликвидационната стойност на една акция на Дружеството съгласно чл. 18., ал.1 от Наредба № 41.

СРЕДНОПРЕТЕГЛЕНА ПАЗАР НА ЦЕНА ЗА ПОСЛЕДНИТЕ 3 МЕСЕЦА И ДРУГА ИНФОРМАЦИЯ

Информация за търговията с акциите на „Арома Риъл Естейт" АД за последните три месеца, предхождащи датата на обосновката спрямо изискванията на чл. 21, ал. 1, т.4 на Наредба 41: ТАБЛИЦА 2 - ДАННИ ЗА ТЪРГОВИЯТА С АКЦИИ НА АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД

Период 14.09.2015 -

14.12.2015

Брой изтъргувани акции на регулиран пазар през последните три месеца преди датата на обосновката (бр.)

360 акции

Най-висока пазарна цена за последните три месеца (максимална цена на сделка) 0.700 лв.

Най-ниска пазарна цена за последните три месеца (минимална цена на сделка) 0.671 лв.

Цена на затваряне към дата 14.12.2015 г. (последна средно-претеглена цена) 0.700 лв.

Средно-претеглена цена към дата 14.12.2015 г. 0.676 лв.

Обща стойност на сключените сделки (лв.) 243.30 лв.

Търговски сесии през периода (бр.) 64

Търговски сесии, през които акции на Арома Риъл Естейт АД са се търгували (бр.) 2

Среднодневен брой изтъргувани акции на регулиран пазар за последните 3 месеца 6 акции

Среднопретеглена цена на акция за последните 3 месеца 0.676 лв.

Брой акции на Арома Риъл Естейт АД 3 098 360

Минимално изискване за среднодневен оборот за предходните 3 месеца по дефиницията на "Акции, търгувани активно" съгласно Допълнителните разпоредби, параграф 1 на Наредба №41

310 акции

Най-високата цена за една акция заплатена от търговия предложител за последните 6 месеца*

няма

* или от свързани с него лица или от лица по чл. 149 ал. 2 от ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението.

Акциите на “Арома Риъл Естейт” АД се търгуват на Алтернативен пазар на „Българска Фондова Борса – София” АД. За периода 14.09.2015 г. до 14.12.2015 г. са изтъргувани 360 броя акции на Дружеството при среднодневен обем от 6 броя акции (при 64 сесии на търговия). Предвид размера на акционерния капитал на Дружеството от 3 098 360 броя акции, този минимален изтъргуван обем се равнява на среднодневен обем на търговия от 310 броя акции. Това означава, че дневният оборот с акциите на Арома Риъл Естейт АД е значително под изискването на Наредба №41, от 310 акции на ден и затова и цената на затваряне в последния ден от разглеждания тримесечен период не участва в калкулирането на крайната цена. По тази причина цената на затваряне не може да бъде използвана за определяне на справедливата цена на акциите на Арома Риъл Естейт АД, съгласно чл. 5, ал. 1 от Наредба №41: справедливата цена на акциите е определена съгласно чл. 5, ал. 2 и при използване на методите, посочени по-горе в таблица 1. КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НЕ Е ОДОБРИЛА, НИТО Е ОТКАЗАЛА ОДОБРЕНИЕ НА СПРАВЕДЛИВАТА ЦЕНА НА АКЦИИТЕ И НЕ НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА ВЕРНОСТТА И ПЪЛНОТАТА НА СЪДЪРЖАЩИТЕ СЕ В ОБОСНОВКАТА ДАННИ.

ДАТА НА ОБОСНОВКАТА И СРОК НА ВАЛИДНОСТ Обосновката е извършена на 14.12.2015 г. и е със срок на валидност до крайния срок на приемане на Търговото предложение.




8

ДРУГА СЪЩЕСТВЕНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЦЕНИТЕ НА АКЦИИТЕ Търговият Предложител счита, че не съществува друга съществена информация за акциите, освен съдържащата се в обосновката.

5.2 Разяснение на извършената оценка

ОСНОВНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД Арома Риъл Естейт АД е със седалище и адрес на управление: област София (столица), община Столична, гр. София 1271, район р-н Надежда, ж.к. Илиянци, ул. "Кирил Благоев" №12, ЕИК 201811068. Съдебната регистрация на дружеството е от 02.12.2011 г. Арома Риъл Естейт АД е акционерно дружество със 100% частен капитал, а от началото на 2012 г. е публична компания, чиито акции се търгуват на „БФБ – София” АД. Към настоящия момент капиталът възлиза на 3 098 360 лева, разпределен в 3 098 360 броя обикновени, поименни, безналични, свободно прехвърляеми акции с номинал от 1 лев. Предмет на дейност на Арома Риъл Естейт АД е: стопанисване и управление на недвижими имоти, покупко-продажба на недвижими имоти и ограничени вещни права върху недвижими имоти, развитие на собствени недвижими имоти чрез извършване на строежи и подобрения, отдаване под наем, лизинг, аренда или за управление на собствени недвижими имоти, посредничество при сделки с недвижими имоти, консултантска, рекламна дейност, търговско представителство и посредничество, както и всякакви други дейности, незабранени от закона.

ХАРАКТЕРИСТИКА НА ОЦЕ НЯВАНОТО ДРУЖЕСТВО В ИСТОРИЧЕСКИ ПЛАН Арома Риъл Естейт АД, гр. София е учредено на 07.11.2011 г. с решение на Общото събрание на акционерите на "Арома" АД, в резултат на преобразуване на "Арома" АД, реализирано като отделяне чрез учредяване на две нови търговски дружества "Арома Риъл Естейт" АД и "Арома Козметикс" АД. Дейността на дружеството обхваща стопанисване и управление на недвижими имоти, покупко-продажба на недвижими имоти, развитие на собствени недвижими имоти чрез извършване на строежи и подобрения, отдаване под наем, лизинг, аренда или за управление на собствени недвижими имоти.

СИСТЕМАТИЗИРАНА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ Систематизирана финансова информация за последните три финансови години е извлечена от годишните одитирани финансови отчети, както и от междинните финансови отчети към 30.09.2014 г. и към 30.09.2015 г., изготвени съгласно приложимите счетоводни стандарти. ОБЩА СТОЙНОСТ НА АКТИВИ И ПАСИВИ Предвид основния предмет на дейност на Арома Риъл Естейт АД, дълготрайните активи представляват предимно инвестиционни имоти. Намалението им за разглеждания период се дължи на начислените амортизации и обезценки на нетекущи активи. ТАБЛИЦА 3 - АКТИВИ НА “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД

одитирани годишни финансови отчети междинни финансови отчети

31 декември 2012



30 септември 2014


BGN '000 BGN '000 BGN '000 BGN '000 BGN '000

АКТИВИ

Нетекущи активи

Инвестиционни имоти 9 775 9 263 3 041 8 931 2 817

Инвестиционни имоти в процес на изграждане

0 0 0 0 848

Отсрочени данъци 0 0 0 1 1

Общо нетекущи активи: 9 775 9 263 3 041 8 932 3 666




9

Текущи активи

Търговски вземания 18 19 72 58 108

Вземания от свързани предприятия 37 83 98 58 0

Други вземания 0 0 0 0 43

Разходи за бъдещи периоди 2 2 2 17 16

Парични средства 0 5 8 5 3

Общо текущи активи: 57 109 180 138 170

ОБЩО АКТИВИ 9 832 9 372 3 221 9 070 3 836

Източник: Одитирани годишни финансови отчети за 2012 г., 2013 г. и 2014 г. и неодитирани междинни финансови отчети към 30.09.2014 г. и към 30.09.2015 г. на Арома Риъл Естейт АД

Инвестиционните имоти се представят в отчета за финансовото състояние по цена на придобиване, намалена с натрупаната амортизацията и загуби от обезценка. Прилага се линеен метод на амортизация. Инвестиционните имоти представляват производствени, складови помещения и сгради с локация и характеристики, които имат ограничен брой аналози, което обстоятелство е индикатор, че не съществува активен пазар за такъв тип активи, поради което ръководството не би могло да разполага с достатъчно надеждни източници за установяване с достатъчна степен на сигурност на тяхната актуална справедлива стойност към края на всеки отчетен период, поради което е приело инвестиционните имоти да се представят в отчета за финансовото състояние по амортизируема стойност. До 31.12.2014 г. „Арома Риъл Естейт" АД използва моделът на цената на придобиване. Към 31.12.2014 г., ръководството е направило преглед за обезценка на сградния фонд със съдействието на консултантска фирма „Брайт Консулт“ ООД с ръководител д-р Валентин Първанов, сертификат за оценка на недвижими имоти, машини, съоръжения и цели предприятия №900300059/20.07.2010 год., издаден от КНОБ. Възстановимата стойност е определена на базата на справедливата стойност, намалена с разходите за продажба с помощта на настояща стойност на бъдещите парични потоци. Приложената норма на дисконтиране за периода на оставащия полезен живот на сградния фонд е 7%. В резултат на този преглед е отчетена обезценка на стойност 5776 хил.лв. В резултат на този преглед в годишния финансов отчет за 2014 г. е отчетена обезценка на стойност 5776 хил.лв. Считано от 01.01.2015 г. „Арома Риъл Естейт" АД взема решение за промяна в счетоводна политика за отчитане на инвестиционните имоти по справедлива стойност. Натрупаната към 01.01.2015 г. амортизация е отписана и инвестиционните имоти на дружеството са заведени по справедлива стойност, съгласно нововъзприетия модел на отчитане, на базата на доклада от лицензирания оценител. Тази политика е в сила при представяне на стойността на инвестиционните имоти в междинния отчет на дружеството към 31.03.2015 г. След предаването на междинния отчет за първо тримесечие на 2015 г. в КФН, във връзка с предприети от ръководството съществени реконструкции и преустройства на имотите на Арома Риъл Естейт АД, ръководството направи още веднъж анализ на ефектите от прилагането на новата счетоводна политика върху отчетите на дружеството. На базата на този анализ бяха обобщени следните ефекти:

през 2015 г. стартира изпълнението на инвестиционната програма с преустройство и реконструкция на две от сградите, като очакваните инвестиции са в размер на около 1600 хил.лв. Същевременно при стартиране на строителните работи части от тези сгради са премахнати и бракувани (стени, покрив и др.) и респ. балансовата им стойност е намалена с 133 хил.лв.

налице са и трудности да се прилага модел на справедливата стойност спрямо активи, които са в процес на строителство (съществена реконструкция и преустройство);

на практика прилагането на модела на справедлива стойност за активи в процес на реконструкция не води до подобряване на качеството на отчетите;

значителни по размер негативни данъчни ефекти, свързани с прехвърлянето на активите в групата на неамортизируемите такива;

В тази връзка, с решение на СД на „Арома Риъл Естейт“ АД от 15.07.2015 г. е одобрено да бъде ревизирана направената промяна в счетоводната политика и дружеството да продължи да прилага модела на цената на придобиване, намалена с натрупаната амортизация и загубите от обезценка (каквато политика е прилагало до края на 2014 година), считано от 01.01.2015 г.




10

Както годишния финансов отчет към 31.12.2014 г., така и междинният финансов отчети към 30.09.2015 г. са изготвени и представени на инвестиционната общност и на акционерите при спазване на възприетата още при учредяването на дружеството счетоводна политика на отчитане на инвестиционните имоти по модела на цената на придобиване. С цел съпоставимост на данните от междинните отчети, дружеството е подало и коригиран отчет към 31.03.2015 г., съставен при прилагане на модела на цената на придобиване, намалена с натрупаните амортизации и загубите от обезценка. С оглед на изложеното, считаме че е спазено изискването на чл. 150, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК за предоставяне на достатъчно информация на акционерите в дружеството за точна оценка на предложението и вземане на обосновано решение относно приемането му. От представената таблица за пасивите на Арома Риъл Естейт АД е видно запазването на акционерния капитал и намаляване на сумата на собствения капитал за сметка на реализирана загуба. ТАБЛИЦА 4 - ПАСИВИ НА АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД

одитирани годишни финансови отчети междинни финансови отчети

31 декември

2012 31 декември


2014 30 септември


2015


Собствен капитал

Основен (акционерен) капитал 3 098 3 098 3 098 3 098 3 098

Изкупени обратно собствени акции (6) (6) (6) (6) (6)

Резерви 1 305 1 305 1 305 1 305 1 305

Преоценъчен резерв 58 0 0 0 0

Неразпределена печалба 5 216 5 216 5 216 5 216 5 216

Непокрита загуба (136) (550) (905) (905) (6 428)

Текуща печалба/(загуба) (414) (355) (5 523) (279) 47

Общо собствен капитал: 9 121 8 708 3 185 8 429 3 232

Пасиви 31 декември




2014

30 септември

2015


Нетекущи задължения

Пасиви по отсрочени данъци 697 628 4 595 16

Задължение по дълг. банков кредит 0 0 0 0 196

Задължения по получени заеми от банки 0 0 0 0 0

Общо нетекущи задължения: 697 628 4 595 212

Текущи задължения

Търговски задължения 14 10 7 6 33

Краткосрочни банкови заеми 0 0 0 0 0

Задължения към свързани предприятия 0 7 0 0 2

Задължения към свързани предприятия по получени аванси

0 0 0 0 312

Други текущи задължения 0 19 21 36 42

Общо текущи задължения: 14 36 28 42 389

ПРИХОДИ ЗА БЪДЕЩИ ПЕРИОДИ 0 0 4 4 3

ОБЩО ПАСИВИ 711 664 36 641 604

ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ 9 832 9 372 3 221 9 070 3 836


Към 30 септември 2015 г. регистрираният акционерен капитал на Арома Риъл Естейт АД възлиза на 3 098 360 лв., разпределен в 3 098 360 бр. обикновени поименни безналични акции с право на глас с




11

номинална стойност на акция 1 лв. Обратно изкупените собствени акции към 30.09.2015 г. са 2943 броя за 6 хил.лв. Натрупана печалба включва неразпределена печалба в размер на 5216 хил.лв., непокрита загуба - 905 хил.лв /в т.ч. за 2011 год. – 136 хил.лв., за 2012 год. – 414 хил.лв., за 2013 г. – 355 хил.лв./ и текуща загуба за 2014 г. – 5523 хил.лв. Арома Риъл Естейт АД финансира основно дейността си от собствени средства. През месец август 2015 г на дружеството бе одобрен инвестиционен банков кредит за 600 000 евро, като към 30.09.2015г са усвоени 100 000 евро. РАЗМЕР НА ПРИХОДИТЕ И РАЗХОДИТЕ Приходи от продажби на Арома Риъл Естейт АД постепенно се увеличават и се образуват от един единствен източник, а именно наемни доходи от инвестиционни имоти. До колкото Арома Риъл Естейт АД е създадено в края на 2011 г., същото няма реализирани приходи от продажби за същата година. От 01.01.2012 г. до 30.09.2015 г. Арома Риъл Естейт АД отдава по наем и генерира приходи от собствените си недвижими имоти. За периода нетните приходи се определят от приходите от отдаване под наем на собствени имоти. Към 30.09.2015 год. те са в размер на 94 хил.лв., което е с 25.33% прираст на приходите спрямо същия период на предходната година. ТАБЛИЦА 5 - ПРИХОДИ НА АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД

31 декември





2015


Приходи от продажби 198 262 375 231 455

Други приходи - - - - 69


Разходите по същество определят финансовите резултати на дружеството. Данните показват, че през анализирания период разходите са значително по-големи от реализираните приходи и се определят изцяло от разходите за дейността. Разходите за продажби следват тенденцията при приходите, като и при тях се наблюдава увеличение, най-вече в разходите за външни услуги и за персонала. Разходите за амортизация остават непроменени през последните две години, които се явяват пълни за “Арома Риъл Естейт” АД. ТАБЛИЦА 6 - РАЗХОДИ НА “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД

31

декември 2012

31 декември

2013

31 декември

2014


2014


2015


Разходи за материали (24) (46) (47) (28) (29)

Разходи за външни услуги (125) (124) (143) (104) (110)

Разходи за персонала (2) (63) (103) (77) (95)

Разходи за амортизация (447) (447) (446) (335) (91)

Разходи от обезценка - (5 781)

Други разходи (42) - (1) - (133)

Финансови приходи / (разходи), нетно - - - - (9)

Печалба/(загуба) преди данъци върху печалбата (442) (418) (6 146) (313) 57

Икономия от / (разход за) данъци върху печалбата 28 63 623 34 (10)

Печалба/(загуба) за годината (414) (355) (5 523) (279) 47

Друг всеобхватен доход за годината, нетно от данък

58 0 0 0 0

Общо всеобхватен доход за годината (356) (355) (5 523) (279) 47





12

Като цяло, анализът на финансово-икономическото състояние показва тенденция на подобряване на финансовото състояние на дружеството. Вземания Вземанията от свързани лица обуславят голяма част от краткосрочните вземания на Дружеството. Същите представляват вземания по договори за наемни отношения във връзка с предоставени за ползване недвижими имоти. ТАБЛИЦА 7 - ВЗЕМАНИЯ НА “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД

одитирани годишни финансови

отчети неодитирани междинни финансови

отчети

31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.9.2014 30.9.2015


А. Краткосрочни вземания

1 Вземания от клиенти 13 17 60 46 75

2 Обезценка на несъбираеми вземания

0 0 0 0 0

3 Предоставени аванси на доставчици 0 0 0 0 1

4 Обезценка на предоставени аванси 0 0 0 0 0

5 Вземания от свързани предприятия 40 83 98 58 0

6 ДДС за възстановяване 0 0 0 0 42

7 Корпоративен данък 0 0 0 0 0

8 Съдебни и присъдени вземания 0 0 0 0 0

9 Обезценка на съдебни вземания 0 0 0 0 0

10

Предплатени разходи 2 2 12 12 33

11

Други 0 0 0 0 0

Общо вземания 55 102 170 116 151

Източник: одитирани годишни финансови отчети за 2012 г., 2013 г. и 2014 г. и неодитирани междинни финансови отчети към 30.09.2014 г. и 30.09.2015 г. на “Арома Риъл Естейт АД

Задължения Арома Риъл Естейт АД финансира основно дейността си от собствени средства. През месец август 2015 г на дружеството бе одобрен инвестиционен банков кредит за 600 000 евро, като към 30.09.2015г са усвоени 100 000 евро. От дългосрочните задължения на Арома Риъл Естейт АД, с най-голям дял са отсрочените данъчни пасиви по дълготрайни активи. ТАБЛИЦА 8 - ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД

одитирани годишни финансови

отчети

неодитирани междинни финансови

отчети

Лихвени заеми и кредити в хил.лв. 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.9.2014 30.9.2015

А. Дългосрочни задължения 697 628 4 595 212

- Пасиви по отсрочени данъци 697 628 4 595 16

- Задължения към персонала при пенсиониране 0 0 0 0 196

- Задължения по финансов лизинг 0 0 0 0 0

Б. Краткосрочни задължения 14 36 28 42 389

- Търговски задължения 8 10 7 6 33

- Краткосрочни банкови заеми 0 0 0 0 0

- Краткосрочни задължения към свързани лица 4 7 0 0 2

- Получени аванси 0 0 0 0 312

- Задължения към персонала 0 9 12 11 17

- Задължения към осигурителни предприятия 0 2 2 1 3

- Задължения към бюджета 2 4 3 20 18

- Други текущи задължения 0 4 4 4 4

Общо лихвени заеми и кредити 711 664 32 637 601




13

Източник: Одитирани годишни финансови отчети за 2012 г., 2013 г. и 2014 г. и неодитирани междинни финансови отчети към 30.09.2014 г. и към 30.09.2015 г. на “Арома Риъл Естейт” АД

ПРЕДХОДНИТЕ ФИНАНСОВИ РЕЗУЛТАТИ НЕ МОГАТ ДА СЕ СЧИТАТ ЗА НЕПРЕМЕННО ПОКАЗАТЕЛНИ ЗА БЪДЕЩИТЕ ФИНАНСОВИ РЕЗУЛТАТИ НА ДРУЖЕСТВОТО И РЕЗУЛТАТИТЕ ОТ МЕЖДИННИТЕ ПЕРИОДИ НЕ МОГАТ ДА СЕ СЧИТАТ ЗА НЕПРЕМЕННО ПОКАЗАТЕЛНИ ЗА ГОДИШНИТЕ ФИНАНСОВИ РЕЗУЛТАТИ Финансови и оперативни коефициенти Систематизирана финансова информация за последните три финансови години е извлечена от годишните финансови отчети, изготвени съгласно приложимите счетоводни стандарти: ТАБЛИЦА 9 - ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ ЗА АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД

Показател 31.12.12 31.12.13 31.12.14 30.09.14 30.09.15

Данни от Отчета за доходите

1 Приходи от продажби 198 262 375 231 455

2 Брутна печалба 5 29 81 22 88

3 Други оперативни приходи 0 0 0 0 69

4 Изменение на запасите от продукция и незавършено производство

0 0 0 0 0

5 Разходи за дейността (151) (233) (293) (209) (234)

6 Други разходи за дейността (431) (447) (6 228) (335) (224)

7 Печалба/загуба от оперативната дейност (384) (418) (6 146) (313) 66

8 Финансови приходи/разходи нетно 0 0 0 0 (9)

9 Печалба/загуба преди разходи за данъци (384) (418) (6 146) (313) 57

10 Разходи за данъци 28 63 623 34 (10)

11 Нетна печалба/загуба (356) (355) (5 523) (279) 47

12 Дивидент 0 0 0 0 0

Данни от счетоводния Баланс

13 Парични средства и парични еквиваленти 0 5 8 5 3

14 Материални запаси 0 1 2 3 4

15 Краткотрайни активи 57 109 180 138 170

16 Обща сума на активите 9 832 9 372 3 221 9 070 3 836

17 Краткосрочни задължения 14 36 28 42 389

18 Дълг 0 0 0 0 196

19 Пасиви (привлечени средства) 711 664 36 641 604

20 Собствен капитал 9 121 8 708 3 185 8 429 3 232

21 Оборотен капитал 43 73 152 96 (219)

22 Среднопретеглен брой акции (хил.) 3 098 3 098 3 098 3 098 3 098

Коефициенти за рентабилност

23 Норма на брутната печалба (2/1) 3% 11% 22% 10% 19%

24 Норма на печалбата от оперативна дейност (7/1) -194% -160% -1639% -135% 15%

25 Норма на нетната печалба (11/1) -180% -135% -1473% -121% 10%

26 Възвращаемост на активите (11/16) -4% -4% -171% -3% 1%

27 Възвращаемост на собствения капитал (11/20) -4% -4% -173% -3% 1%

Коефициенти за активи и ликвидност

28 Обращаемост на активите (1/16) 0.02 0.03 0.12 0.03 0.12

29 Обращаемост на оборотния капитал (1/21) 4.60 3.59 2.47 2.41 -2.08

30 Текуща ликвидност (15/17) 4.07 3.03 6.43 3.29 0.44

31 Бърза ликвидност ((15-14)/17) 4.07 3.00 6.36 3.21 0.43

32 Абсолютна (незабавна) ликвидност (13/17) 0.00 0.14 0.29 0.12 0.01

Коефициенти за ливъридж

33 Коефициент Дълг / Общо активи (18/16) н/а н/а н/а н/а н/а

34 Коефициент Дълг / Капитал (18/(18+20)) н/а н/а н/а н/а н/а




14

35 Коефициент Дълг / Собствен капитал (18/20) н/а н/а н/а н/а н/а

36 Коефициент Общо активи / Собствен капитал (16/20) 1.08 1.08 1.01 1.08 1.19

Коефициенти за една акция

37 Коефициент на Продажби за една акция (1/49) 0.06 0.08 0.12 0.07 0.15

38 Коефициент на Печалба за една акция (11/49) (0.1) (0.1) (1.8) (0.1) 0.0

39 Коефициент на Балансова стойност за една акция (20/49)

2.94 2.81 1.03 2.72 1.04

Коефициенти за дивидент

40 Коефициент на изплащане на дивидент (12/11) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

41 Коефициент на задържане на печалбата н/а н/а н/а н/а н/а

42 Дивидент на една акция (12/49) 0 0 0 0 0

Коефициенти за развитие

43 Темп на прираст на продажбите н/а 0.32 0.43 н/а 0.97

44 Темп на прираст на брутната печалба н/а 4.80 1.79 н/а 3.00

45 Темп на прираст на активите н/а -0.05 -0.66 н/а -0.58

Пазарни коефициенти

46 Коефициент Цена/Продажби (50/37) 2.8 1.4 6.0 4.4 4.6

47 Коефициент Цена/Печалба (50/38) -1.6 -1.1 -0.4 -3.7 44.2

48 Коефициент Цена/Счетоводна стойност (50/39) 0.1 0.0 0.7 0.1 0.6

49 Брой акции в обръщение (хил.) 3 098 3 098 3 098 3 098 3 098

50 Пазарна цена на акциите (Цена на затваряне) 0.180 0.12 0.721 0.330 0.700

51 Към дата на последна търговска сесия за периода, на която е извършена търговия с акции на дружеството

20.12.2012 5.12.2013 30.12.2014 7.7.2014 14.12.2015


ПРЕДХОДНИТЕ ФИНАНСОВИ РЕЗУЛТАТИ НЕ МОГАТ ДА СЕ СЧИТАТ ЗА НЕПРЕМЕННО ПОКАЗАТЕЛНИ ЗА БЪДЕЩИТЕ ФИНАНСОВИ РЕЗУЛТАТИ НА ДРУЖЕСТВОТО И РЕЗУЛТАТИТЕ ОТ МЕЖДИННИТЕ ПЕРИОДИ НЕ МОГАТ ДА СЕ СЧИТАТ ЗА НЕПРЕМЕННО ПОКАЗАТЕЛНИ ЗА ГОДИШНИТЕ ФИНАНСОВИ РЕЗУЛТАТИ. НЯМА ДРУГИ ДАННИ ОТ ФИНАНСОВИТЕ ОТЧЕТИ ИЛИ ФИНАНСОВИ СЪОТНОШЕНИЯ, ОСВЕН ПОСОЧЕНИТЕ ПО-ГОРЕ, КОИТО ТЪРГОВИЯТ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ДА СЧИТА ЗА СЪЩЕСТВЕНИ. В ХОДА НА АДМИНИСТРАТИВНОТО ПРОИЗВОДСТВО ПО РЕДА НА ЧЛ. 152 ОТ ЗППЦК КОМИСИЯТА Е ИЗИСКАЛА ДА СЕ ИЗГОТВИ И ПРЕДСТАВИ ОЦЕНКА ПО ЛИКВИДАЦИОННА СТОЙНОСТ НА „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ" АД ЗА ЦЕЛИТЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, СЪГЛАСНО ЧЛ. 6, АЛ. 3, Т.2, Т.5 И Т.6 ОТ НАРЕДБА №41.

ХАРАКТЕРИСТИКИ НА ОЦЕ НЯВАНОТО ДРУЖЕСТВО : Арома Риъл Естейт АД (Борсов код: АА8) е сред компаниите опериращи на българския пазар на бизнес недвижими имоти. Дружеството притежава следните недвижими имоти, преминали при отделянето от "Арома" АД върху новоучреденото дружество Арома Риъл Естейт АД:

Земя (поземлен имот с идентификатор 68134.1369.2059), с площ 32 810 кв.м. по документи за собственост, а по графични данни – 33 046 кв.м., попадащ в УПИ І - ЗА КОМБИНАТ АРОМА, квартал 9 (девети) по плана на гр. София, местност "НПЗ Илиянци - запад".

Сгради, построени в гореописания поземлен имот:

1. Административно-лабораторна сграда на седем етажа, с разгърната застроена площ 4140.52 кв.м. (четири хиляди сто и четиридесет цяло и петдесет и две стотни квадратни метра) и обслужващи части с разгърната застроена площ 671.86 кв.м. (шестстотин седемдесет и едно цяло и осемдесет и шест стотни квадратни метра);

2. Производствено-фабрична сграда на 2 етажа, със застроена площ от 4180 кв.м. (четири хиляди сто и осемдесет квадратни метра) и с разгърната застроена площ 8360 кв.м. (осем хиляди триста и шестдесет квадратни метра);




15

3. Склад на 5 етажа, със застроена площ от 1740 кв.м. (хиляда седемстотин и четиридесет квадратни метра) и с разгърната застроена площ 8700 кв.м. (осем хиляди и седемстотин квадратни метра);

4. АБС-столова на 2 етажа, със застроена площ от 767 кв.м. (седемстотин шестдесет и седем квадратни метра) или разгърната застроена площ 1534 кв.м. (хиляда петстотин тридесет и четири квадратни метра) и обслужващи части с разгърната застроена площ 671.86 кв.м. (шестстотин седемдесет и едно цяло и осемдесет и шест стотни квадратни метра);

5. Склад за фреон, със застроена площ от 324 кв.м. (триста двадесет и четири квадратни метра); 6. Пласмент- портал, със застроена площ от 42 кв.м. (четиридесет и два квадратни метра); 7. Аерозолен цех, на два етажа, със застроена площ от 1748 кв.м. (хиляда седемстотин четиридесет и

осем квадратни метра) и с разгърната застроена площ 3 496 кв.м. (три хиляди четиристотин деветдесет и шест квадратни метра);

8. Временен гараж, със застроена площ от 47 кв.м. (четиридесет и седем квадратни метра); 9. Снабдяване и търговия, със застроена площ от 60 кв.м. (шестдесет квадратни метра); 10. Сметище, с площ от 96 кв.м. (деветдесет и шест квадратни метра); 11. Помпена станция пр.сгр. (помпена станция производствена сграда), със застроена площ от 144 кв.м.

(сто четиридесет и четири квадратни метра); 12. Зарядно за мотокари, със застроена площ от 50 кв.м. (петдесет квадратни метра); 13. Разширение и реконструкция на цех за аерозоли, на два етажа със застроена площ от 1530 кв.м.

(хиляда петстотин и тридесет квадратни метра) и с разгърната застроена площ 2 502 кв.м. (две хиляди петстотин и два квадратни метра);

14. Портал №1, със застроена площ от 34 кв.м. (тридесет и четири квадратни метра); Предметът на дейност на Дружеството е: Стопанисване и управление на недвижими имоти, покупко-продажба на недвижими имоти и ограничени вещни права върху недвижими имоти, развитие на собствени недвижими имоти чрез извършване на строежи и подобрения, отдаване под наем, лизинг, аренда или за управление на собствени недвижими имоти, посредничество при сделки с недвижими имоти, консултантска, рекламна дейност, търговско представителство и посредничество, както и всякакви други дейности, незабранени от закона. Пазарната капитализация на Арома Риъл Естейт АД към 14.12.2015 г. е 2.169 млн.лв., при цена на затваряне от последния ден на търговия с акции на Дружеството (14 декември 2015 г.) от 0.700 лв. за една акция.

ОТНОСИМИ ИКОНОМИЧЕСКИ ТЕНДЕНЦИИ И УСЛОВИЯ Арома Риъл Естейт АД оперира единствено и само в управлението на бизнес недвижими имоти. В този смисъл дружеството работи в условията на изключително силна конкуренция. Конкуренти на дружеството са не само всички обикновени компании от този сектор, но и дружествата инвестиращи в имоти и лицензирани по закона за дружествата със специална инвестиционна цел. България е 26-та от 32 държави в класацията на консултантската компания Cushman&Wakefield за най-големите пазари на търговски площи в Европа към края на 2014 г. Топ 10 на най-големите пазари на търговски площи в Европа се допълва от Германия, Италия, Испания, Полша, Турция, Холандия и Норвегия. Пазарните проучвания на Forton показват ръст на сделките за наем на офис площи и активен пазар на терени за индустриално и жилищно строителство приключи първото тримесечие на 2015 г. Активността и на двата пазара се дължи на продължаващия интерес на компании, които изнасят производства или бизнес операции в страната. В сегмента на индустриалните имоти основните купувачи са дружества от леката промишленост и производители на автомобилни компоненти, които започват дейност или се разрастват в България. Глобалните тенденции вече са видими и на българския пазар. Пазарът на офиси в София отбелязва ръст от началото на годината. Остава тенденцията за лек ръст на наемите на първокласни площи заради ограничения обем на новото строителство. През първото тримесечие на 2015 г. продължи активността в ключовите сегменти на пазара на бизнес имоти, които бяха в основата на ръста му и през 2014 година. При офис площите двигател остават разширенията и релокациите на дружества от секторите на IT и BPO (Business Process Outsourcing), които и през 2014 г. година бяха в основата на ръста на сделките. Сред ключовите транзакции за периода са преместването на Gameloft на 3200 кв. м в ЦУМ, също и разрастването на IBM с нови 3600 кв. м в Sofia Airport Center. Заради недостатъчното предлагане на




16

качествени офис площи продължава и подписването на предварителни договори с наематели за сгради, които още са в строеж. Подобни сделки през последните месеци бяха тези на Scale Focus и на Apcom в проекта Capital Fort на бул. „Цариградско шосе“.

СИЛНИ И СЛАБИ СТРАНИ ТАБЛИЦА 10 - КОНКУРЕНТНА ПОЗИЦИЯ НА “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД В СЕКТОРА – SWOT АНАЛИЗ

СИЛНИ СТРАНИ ВЪЗМОЖНОСТИ

Дългогодишни договори за наем Увеличаване на портфейла от имоти

Липса на задлъжнялост Използване на ефекта на финансовия лост

Подобряваща се пазарна конюнктура

СЛАБИ СТРАНИ ЗАПЛАХИ

Високо ниво на амортизация Навлизане на нови конкуренти с големи парични

възможности

Не особена разпознаваемост на дружеството Слабо икономическо възстановяване в страната и

намаляващи чуждестранни инвестиции

Липса на капитали за нови инвестиции и увеличаване на портфейла от бизнес недвижими имоти

Недоверие на инвеститорите

ИЗБОР НА МЕТОДИ ЗА ОПРЕДЕЛЯНЕ СПРАВЕДЛИВАТА СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ

Изчислена е справедливата цена на акция по чл. 5, Наредба №41, както и цена по метода на ликвидационната стойност. Изработването на оценка по метода на ликвидационната стойност е необходимо, предвид наличието на обстоятелства по чл. 6, ал. 3 от Наредба №41, а именно:

Над 30% от активите на дружеството се формират от имоти и съоръжения, които съгласно счетоводната политика на дружеството са представени във финансовия отчет по модела на цена на придобиване и не са преоценявани към последния годишен одитиран финансов отчет;

През всяка от последните три финансови години, предхождащи регистрацията на търговото предложение, „Арома Риъл Естейт" АД е реализирало отрицателен финансов резултат;

Стойностите на акциите, получени по метода на нетната стойност на активите и метода на дисконтираните парични потоци, се различават една от друга повече от 1,5 пъти;

Дружеството използва в своята стопанска дейност значителен размер почти или напълно амортизирани активи.

Съгласно Наредба № 41 на КФН за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (Наредба №41), справедливата цена на акция за действащо Дружество се определя като среднопретеглена величина от стойностите на акциите, получени съгласно следните оценъчни методи:

Метод на пазарните множители на дружества-аналози; Метод на дисконтираните парични потоци; Метод на нетната стойност на активите.

В съответствие с тези критерии бяха избрани следните методи за оценка на акциите на Арома Риъл Естейт АД:

Метод на пазарните множители на дружества-аналози - използва се последните публикувани финансови отчети на Арома Риъл Естейт АД и дружества аналози към 30.09.2015 г.;

Метод на дисконтираните парични потоци - използвани са прогнозните нетни парични потоци за периода 2015 - 2020 г., които са дисконтирани, за да се получи настоящата стойност на акциите;

Метод на нетната балансова стойност на активите - използва се последния публикуван финансов отчет на Арома Риъл Естейт АД към 30.09.2015 г.;

ТЪРГОВИЯТА С АКЦИИТЕ НА "АРОМА" РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД НЕ ОТГОВАРЯ НА ИЗИСКВАНЕТО НА § 1, Т. 1 ОТ НАРЕДБА №41 ЗА АКТИВНО ТЪРГУВАНИ АКЦИИ. ПОРАДИ ТАЗИ ПРИЧИНА ЦЕНАТА НА




17

ЗАТВАРЯНЕ ИЛИ ДРУГ АНАЛОГИЧЕН ПОКАЗАТЕЛ ЗА ПОСЛЕДНИЯ ДЕН ОТ ПРЕДХОЖДАЩИЯ ТРИМЕСЕЧЕН ПЕРИОД НА СТАТИСТИКА НЕ Е ВЗЕТА ПОД ВНИМАНИЕ ПРИ ОПРЕДЕЛЯНЕ НА СПРАВЕДЛИВАТА СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ В ТОЗИ ДОКУМЕНТ.




18

Резултати от направената оценка по различните методи

МЕТОД НА ПАЗАРНИТЕ МНОЖИТЕЛИ НА ДРУЖЕСТВА -АНАЛОЗИ ПРЕДСТАВЯНЕ И ОБОСНОВКА НА МЕТОДА Методът на пазарните множители на дружества-аналози (peer multiples) е един от основните методи за оценка стойността на едно дружество и е широко използван както от инвеститори, така и от анализатори, за определяне на справедливата му стойност. Методът пазарни множители на дружества-аналози се състои в изчисляване стойността на акциите на оценяваното дружество чрез умножаване на неговата печалба на акция, продажби, нетна стойност на активите или друг финансов параметър с пазарен множител. Пазарният множител изразява съотношението между цената на дружество-аналог, и съответно неговата печалба на акция, продажби на акция, нетна стойност на активите или друг избран параметър. Този метод е подходящ за оценка, тъй като отразява възприятието на инвеститорите на капиталовия пазар за стойността на компаниите в даден сектор. Стойността на оценяваното дружество се определя непосредствено само с помощта на пазарните множители на дружествата - аналози при наличие на дружества със сходни инвестиционни характеристики. Критериите, на които трябва да отговарят дружествата–аналози са да бъдат в сектор от икономиката, в който оценяваната компания оперира, да предлагат сходно продуктово портфолио и да имат сходно географско покритие. Трябва също така да имат публикувани финансови отчети и активно котирана цена. Най-съществената стъпка при прилагането на този метод е изборът на дружества-аналози, които са най-подходящи за съпоставяне с оценяваното дружество. Съответствието зависи от наличието на сходни характеристики на оценяваната компания и дружеството-аналог като прилики в предмета на дейност, големина на дружествата, пазари на които оперират и съответния им пазарен дял. Друг важен фактор при избора на подходящо дружество-аналог е то да бъде търгувано на регулиран пазар и да осигурява прозрачност, и да предоставя навременна и надеждна информация за своята дейност. Подходящи дружества-аналози на Арома Риъл Естейт АД могат да бъдат открити на „Българска фондова борса – София” АД в лицето на дружества със специална инвестиционна цел, които инвестират в недвижими имоти. и дружества с икономическа дейност „Даване под наем и експлоатация на собствени недвижими имоти“. ОПИСАНИЕ НА ДРУЖЕСТВАТА АНАЛОЗИ Публичните дружества, които са използвани като аналози при оценката на Арома Риъл Естейт АД, са „Актив Пропъртис“ АДСИЦ, „Фонд за недвижими имоти България“ АДСИЦ, „Булленд инвестмънтс“ АДСИЦ и „Софарма имоти“ АДСИЦ. Търговият предложител счита, че измежду голямото количество дружества със специална инвестиционна цел, избраните в най-пълна степен се доближават до оценяването дружество като дейност и реализирани резултати.

АКТИВ ПРОПЪРТИС АДСИЦ (борсов код: 5AX) Актив Пропъртис АДСИЦ е дружество със специална инвестиционна цел, инвестиращо в недвижими имоти с парични средства, набрани чрез издаване на ценни книжа. Дружеството е публично и неговите акции се търгуват на „Сегмент за дружества със специална инвестиционна цел” на „Българска Фондова Борса” АД с борсов код “5AX”. Регистрираният капитал към 30.09.2015 г. в размер на 19 728 099 лева, разпределен в 19 728 099 броя акции, с номинална стойност 1 лев. Дружеството има 7 проекта в своя портфейл, които не са само на територията на столицата. ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ АДСИЦ-СОФИЯ (борсов код: 5BU) “Фонд за недвижими имоти България” АДСИЦ е дружество със специална инвестиционна цел, инвестиращо в недвижими имоти с парични средства, набрани чрез издаване на ценни книжа. Дружеството е публично и неговите акции се търгуват на „Сегмент за дружества със специална инвестиционна цел” на „Българска Фондова Борса” АД с борсов код “5BD”. Регистрираният капитал към 30.09.2015 г. в размер на 60 450 000 лева, разпределен в 60 450 000 броя акции, с номинална стойност 1 лев. Дружеството е създадено през декември 2004 г. и управляваните от него проекти са 9 на брой,




19

разпределени в различни сектори на пазара на недвижимите имоти в страната: търговски площи, бизнес имоти, ваканционни имоти, инвестиционни имоти и земеделска земя. БУЛЛЕНД ИНВЕСТМЪНТС АДСИЦ-СОФИЯ (борсов код: 5BD) „Булленд Инвестмънтс” е учредено през август 2005 г. с капитал от 500 000 лв., и в последствие са реализирани три успешни увеличения на капитала чрез публично предлагане на акции до размер 13 017 889 лева. „Булленд Инвестмънтс” е публично и неговите акции се търгуват на „Сегмент за дружества със специална инвестиционна цел” на „Българска Фондова Борса” АД с борсов код “5BD”. Основната част от приходите на дружеството са приходи от наеми на притежаваните неземеделски имоти, приходи от продажба на инвестиционните имоти и приходи от аренда наем на земеделски земи. СОФАРМА ИМОТИ АДСИЦ-СОФИЯ (борсов код: 6S6) „Софарма имоти” АДСИЦ е учредено и регистрирано като акционерно дружество със специална инвестиционна цел, съгласно законодателството на Република България. Дружеството е учредено на 20.03.2006 г. и основната му стратегия е насочена към закупуване на аптеки и последващото им отдаване под наем. Дружеството е публично и неговите акции се търгуват на „Сегмент за дружества със специална инвестиционна цел” на „Българска Фондова Борса” АД с борсов код “6S6”. Регистрираният капитал към 30.09.2015 г. в размер на 18 087 245 лв. и е разпределен в 18 087 245 броя безналични поименни акции с номинал 1 лев всяка една от тях.

СРАВНЕНИЕ НА БАЗА ФИНАНСОВИ КОЕФИЦИЕНТИ ТАБЛИЦА 11 - ОСНОВНИ ФИНАНСОВИ ПОКАЗАТЕЛИ НА АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД И ИЗБРАНИТЕ ДРУЖЕСТВА-АНАЛОЗИ НА БАЗА

ПОСЛЕДНИ ПУБЛИКУВАНИ ОТЧЕТИ

Показател (в хил.лв.) AA8 5AX 5BU 5BD 6S6

1 Приходи от продажби (последни 12

месеца) 668 1 410 4 319 1 256 10 117

2 EBITDA (последни 12 месеца) 217 (316) (3 060) (812) 7 536

3 Нетна печалба/загуба (последни 12 месеца) (5 198) (327) (3 128) 677 1 652

4 Общо активи 3 836 23 333 72 878 27 487 85 291


6 Текущи активи 170 1 496 7 450 4 421 1 228

7 Текущи пасиви 392 177 3 725 4 418 10 508

8 Брой акции 3 098 360 2 192 011 60 450 000 13 017 889 18 087 245

9 Пазарна цена за 1 акция към 14.12.2015 г.

(цена на затваряне) 0.700 2.304 0.495 0.948 4.300

10 Дата на последната сделка 14.12.2015 7.12.2015 14.12.2015 10.12.2015 11.12.2015

11 Пазарна капитализация – млн.лв. 2.169 5.050 29.923 12.341 77.775

Коефициенти AA8 5AX 5BU 5BD 6S6

11 Норма на нетната печалба (3/1) -778.1% -23.2% -72.4% 53.9% 16.3%

12 Възвращаемост на Собствения капитал

(3/5) -163.2% -1.4% -4.6% 4.4% 3.8%

13 Възвращаемост на Активите (3/4) -135.5% -1.4% -4.3% 2.5% 1.9%


15 Обращаемост на Активите (1/4) 0.2 0.1 0.1 0.0 0.1

16 Продажби на една акция (1/8) 0.216 0.643 0.071 0.096 0.559

17 Печалба/загуба на една акция (3/8) (1.678) (0.149) (0.052) 0.052 0.091

18 Общо активи на една акция (4/8) 1.238 10.645 1.206 2.111 4.716

19 Счетоводна стойност на една акция (5/8) 1.028 10.458 1.126 1.194 2.377

Източник: Отчети на дружествата към 30.09.2014 г., към 31.12.2014 г. и към 30.09.2015 г. и изчисления на "БЕТА КОРП“ АД; Пазарната цена на акциите е цената на затваряне на БФБ за сесията на 14.12.2015 г. или датата на последната сключена сделка преди 14.12.2015 г




20

Според разпоредбите на § 1, т.15 от допълнителните разпоредби на Наредба №41, пазарните коефициенти, използвани при метода на пазарните множители на дружества-аналози, включват най-малко следните коефициенти: пазарна цена/нетна печалба (Р/Е), пазарна цена/счетоводна стойност (Р/В) и пазарна цена/продажби (Р/S). Тъй като и Арома Риъл Естейт АД и три от избраните компании имат реализирана загуба за разглеждания период коефициентът Р/Е не може да бъде приложен към оценката по този метод. ТАБЛИЦА 12 - ОЦЕНКА НА БАЗА ПАЗАРНИ МНОЖИТЕЛИ НА ДРУЖЕСТВА-АНАЛОЗИ

Компания Борсов

код Държава

Пазарна капитализация

(млн.лв.)

пазарна цена към

счетоводна стойност (Р/В)

пазарната цена към нетни приходи от

продажби (P/S)

Софарма имоти АДСИЦ 6S6 България 77.775 1.8 7.7

Фонд за недвижими имоти България АДСИЦ

5BU България 29.923 0.4 6.9

Булленд инвестмънтс АДСИЦ 5BD България 12.341 0.8 9.8

Актив Пропъртис АДСИЦ 5AX България 5.050 0.2 3.6

Средно 0.8 7.0

Борсов код Собствен капитал

Приходи от продажби

Показатели на Арома Риъл Естейт АД (последни 12 месеца, в хил.лв.)

AA8 3 185 668

BVPS SPS

за 1 акция (лв.) 1.028 0.216

цена на 1 акция (лв.)

0.839 1.510

Крайна цена на една акция (средна от всички коефициенти) 1.174

Източник: цени от бюлетина на БФБ-София от 14.12.2015 г., Отчети на дружествата към 30.09.2014 г., към 31.12.2014 г. и към 30.09.2015 г., изчисления на "БЕТА КОРП“ АД

За намиране справедливата стойност на една акция на Арома Риъл Естейт АД на база показателите P/B и P/S, са изчислени следните коефициенти:

Счетоводна стойност на една акция на Арома Риъл Естейт АД в размер на 1.028 лв. – изчислена като съотношение между стойността на собствения капитал на дружеството според последно публикувания междинен финансов отчет към 30.09.2015 г., и броя акции в обръщение;

Продажби на една акция на Арома Риъл Естейт АД в размер на 0.216 лв. – изчислени като

съотношение между продажбите за последните 12 месеца и броя акции в обръщение. За изчисление на продажбите за последните 12 месеца, също може да се приложат няколко подхода: да се ползват годишните продажби на дружеството според последния годишен счетоводен отчет; да се изчислят продажбите за последните 12 месеца, като се отчете последно публикувания отчет на дружеството; да се ползват информационни източници и анализи относно прогнозните продажби на дружеството за следващите 12 месеца. В съответствие с обясненията по-горе, продажбите за последните 12 месеца (от 01.10.2014 г. до 30.09.2015 г.) се смятат за най-актуално отразяващи справедливата пазарна цена на Арома Риъл Естейт АД към датата на оценката.;

Така приложени получените коефициенти, дават оценка на една акция на Арома Риъл Естейт АД, на база пазарните множители на дружествата-аналози, в размер на 1.174 лв.




21

МЕТОД НА ДИСКОНТИРАНИ ТЕ ПАРИЧНИ ПОТОЦИ Представяне и обосновка на метода Оценката на „Арома Риъл Естейт” АД по приходния метод, съгласно Наредбата, се основава на допускането, че дисконтираната настояща стойност на бъдещи парични потоци с дисконтова норма, отразяваща потенциалния риск и съответно очакваната възвръщаемост на инвестицията, е най-надеждният индикатор за ефективността на направената инвестиция. Оценката по този метод е осъществена по метода на дисконтираните нетни парични потоци. Този метод се основава на концепцията за привеждане към настоящия момент на бъдещите нетни парични потоци, които може да генерира Дружеството. Методът е представен при оптимистичен, реалистичен и песимистичен сценарий. Стойността на капитала на Арома Риъл Естейт АД чрез дисконтирането на прогнозните парични потоци е получена чрез прилагането на следната формула:

V0 = FCFF2015 +

FCFF2016 + … + FCFF2015+P2020

(1+WACC)17/365 (1+WACC)1+17/365 (1+WACC)5+17/365

където: V0 - е стойността на капитала

FCFF 2015-2020 – са прогнозните парични потоци, генерирани от Дружеството за съответната

година

WACC - е среднопретеглената цена на капитала на Дружеството. В съответствие с датата на

обосновката знаменателя се степенува с фактор, който отчита реалния брой дни от съответния

период. За реален брой дни във всяка година са приети 365 дни.

P - е терминалната стойност, изчислена по следния начин:

P2020 = FCFF2020*(1+g)

(WACC-g)

където: g - е постоянния темп на растеж на паричните потоци за периода след 2020 г.

FCFF Терминален период е изчислен от FCFF 2020 с отчитане на необходимостта от инвестиции в дългосрочен план, за да може Дружеството да запази необходимия производствен капацитет. За изчисляването на FCFF Терминален период са използвани прогнози за инвестиции представени на стр.22. Необходимостта от използването на FCFF Терминален период е разпоредбата на чл. 11, ал.2 от Наредба №41, съгласно която „Прогнозният период обхваща периода, през който могат да бъдат прогнозирани с голяма сигурност паричните потоци на собствения капитал, паричните потоци на дружеството, очакваните дивиденти или други парични потоци. Този период не може да бъде по-кратък от пет години и следва да обхваща целия срок на получаване на финансовия ефект от предстоящите инвестиции“ и икономическата логика, че за да запази заложеният дългосрочен ръст Дружеството трябва да прави инвестиции, с цел поддържане на необходимата производствена база, с която да произвежда продукция. Приходи ТАБЛИЦА 13 - ПРИХОДИ НА АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД ЗА ПЕРИОДА 31.12.2012-30.09.2015 Г.







Приходи от продажби 198 262 375 231 455

Други приходи - - - - 69





22

За разглеждания исторически период, Арома Риъл Естейт АД има приходи единствено и само от наеми на инвестиционни имоти. За срока на прогнозния период, Предложителят Димитър Луканов и мениджмънтът на Арома Риъл Естейт АД, ще се стремят да преодолеят последиците от финансовата криза. Съвпадайки с очакванията за растеж на пазара през следващите няколко години, е заложен и нисък темп на ръст на приходите на Арома Риъл Естейт АД за периода 2015-2020. Прогнозите за приходите на Дружеството са представени в три сценария – реалистичен, оптимистичен и песимистичен. Различният темп на ръст за всеки от сценариите отразява очакванията за растеж на пазара като цяло и пазарния дял на Дружеството. Данните, използвани в настоящото Търгово предложение, са на база одитирания годишен финансов отчет за 2014 г. и неодитирания междинен финансов отчет към 30.09.2015 г. ТАБЛИЦА 14 - ПРОГНОЗА ЗА ПРИХОДИТЕ НА “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД ЗА ПЕРИОДА 2015-2020

Показател в хил.лв. 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Ръст при песимистичен сценарий 35.0% 1.0% 1.0% 0.0% 0.0% 0.0%

Приходи при песимистичен сценарий 506 511 516 516 516 516

Ръст при реалистичен сценарий 40.0% 3.0% 3.0% 2.0% 2.0% 1.0%

Приходи при реалистичен сценарий 525 541 557 568 579 585

Ръст при оптимистичен сценарий 45.0% 5.0% 5.0% 4.0% 4.0% 3.0%

Приходи при оптимистичен сценарий 544 571 600 624 649 668

Източник: Изчисления на „БЕТА КОРП“ АД

Разходи ТАБЛИЦА 15 - РАЗХОДИ НА АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД ЗА ПЕРИОДА 31.12.2012-30.09.2015 Г.

31 декември





2015


Разходи за материали (24) (46) (47) (28) (29)

Разходи за външни услуги (125) (124) (143) (104) (110)

Разходи за персонала (2) (63) (103) (77) (95)

Разходи за амортизация (447) (447) (446) (335) (91)

Разходи от обезценка - (5 781)

Други разходи (42) - (1) - (133)

Общо разходи за дейността: (640) (680) (6521) (544) (458)

Финансови разходи: - - - - (9)


Прогнозните разходи за амортизации при отчитането на инвестиционните имоти са направени с оглед на взетото от СД на „Арома Риъл Естейт“ АД през месец юли 2015 г. решение за обратно ревизиране на счетоводната политика, като дружеството продължава да прилага модела на цената на придобиване, каквато политика е прилагало до края на 2014 година. Разходите за амортизация са резултат от съществуващия амортизационен план. Арома Риъл Естейт АД реализира отрицателен нетен резултат за всяка от предходните три финансови години. Този факт се обуславя най-вече от високото ниво на амортизации, налични в Дружеството.




23

Разходите на Дружеството са прогнозирани на база исторически отчетените норми на печалба от дейността и по-конкретно маржа на брутната печалба и маржа на печалбата преди лихви, данъци, и амортизация, които са постигнати към края на трето тримесечие на 2015 г. Разходите са прогнозирани на база очакванията, че тези норми на печалба ще се задържат и умерено подобрят през прогнозния период. Нито Предложителят, нито управителните органи на Дружеството прогнозират извършване на значителни капиталови разходи през разглеждания период. Прогнозата отразява виждането на ръководствата, че средногодишни инвестиции в рамките на 10-18 хил.лв., ще са достатъчни за запазване на текущото качество на инвестиционните имоти на дружеството, са необходими капиталови инвестиции. През първите девет месеца на 2015 г. дружеството е направило капиталови разходи в размер на 12 хил.лв., като за 2015 г. е заложено капиталовите разходи да са в рамките на 27 хил.лв. при различните сценарии. Допълнителни капиталови разходи през 2016 г. в довършващи модернизационната програма на дружеството ще са достатъчни за поддържане на заложените продажби през прогнозния период. Финансовите разходи за прогнозирани на база капиталовата структура (инвестиционни кредити) към 30.09.2015 г. - одобрен инвестиционен банков кредит за 600 хил.евро, като към 30.09.2015г са усвоени 196 хил.лв. (100 хил.евро). Кредитът е усвоен с цел финансиране на разходи за реконструкция и разширение на склад за готова продукция, отчетени от дружеството като паричен поток от оперативна дейност свързан с плащания към доставчици. Финансовите разходи ще останат постоянни през прогнозния период. Финансовите разходи са намалени с приходите от лихви, които Дружеството би получило от разполагаемите парични средства към 30.09.2015 г. при средна доходност от 0.14% (http://www.bnb.bg/bnbweb/groups/public/documents/bnb_publication/201509_s_irs_pub_bg.pdf). ТАБЛИЦА 16 - ПРОГНОЗНИ РАЗХОДИ НА АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД ЗА ПЕРИОДА 2015-2020


Песимистичен сценарий

Марж на печалбата преди данъци, лихви и аморт. 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%

Разходи за амортизации 113 153 153 151 149 149

Реалистичен сценарий



Оптимистичен сценарий




И в трите сценария е заложено бавно устойчиво развитие на Дружеството, следвайки очаквания ръст на пазара като цяло и запазвайки текущия пазарен дял на Дружеството. ПРОГНОЗЕН НЕТЕН ОБОРОТЕН КАПИТАЛ Нетният оборотен капитал (НОК) е финансов показател, свързан с ликвидността на Дружеството. Заедно с дълготрайните активи, каквито са машините и оборудването, оборотния капитал се счита за част от оперативния капитал и се изчислява като от краткотрайните активи се приспаднат краткотрайните пасиви. Изчислението на НОК на “Арома Риъл Естейт” АД е на база прогнозния баланс, който е в съответствие с бъдещите разчети на приходите и разходите и отново е представен в три сценария – оптимистичен, реалистичен и песимистичен. За целите на настоящата оценка, НОК е изчислен като разлика между непаричните краткотрайни активи и нелихвените задължения. Основни показатели при изчислението на нетния оборотен капитал са: вземанията, задълженията и обращаемостта на материалните запаси в дни. ТАБЛИЦА 17 - ПРОМЕНИ В НЕПАРИЧНИЯ НЕТЕН ОБОРОТЕН КАПИТАЛ НА АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД ЗА ПЕРИОДА 31.12.2012-30.09.2015 Г.

Показател в хил.лв. 2012 2013 2014 30.9.2014 30.9.2015

http://www.bnb.bg/bnbweb/groups/public/documents/bnb_publication/201509_s_irs_pub_bg.pdf




24

Текущи активи (без парични средства и еквиваленти) 57 104 172 133 167

Текущи пасиви (без задължения към финансови инстр.) 14 36 28 42 389

Непаричен Нетен оборотен капитал 43 68 144 91 -222


Съществената разлика между трите сценария е в различните допускания за обращаемост на вземанията в дни. Обращаемостта е прогнозирана на база историческите показатели на Дружеството, които са коригирани в зависимост от характера на прогнозирания сценарий. Историческите показатели за обращаемост на вземанията са показани в следващата таблица: ТАБЛИЦА 18 - ИСТОРИЧЕСКИТЕ ПОКАЗАТЕЛИ ЗА ОБРАЩАЕМОСТ (В ДНИ)

Обращаемост на вземанията (в дни) 2012 2013 2014

1. Приходи 198 262 375

2. Оперативни разходи без заплати и амортизация (191) (170) (191)

3. Материални запаси 0 0 0

4. Общо вземания 55 102 170

5. Задължения 14 36 28

6. Обращаемост на вземанията в дни (365/(1/4)) 101 142 165

7. Обращаемост на материалните запаси в дни (365/(1/3)) 0 0 0

8. Обращаемост на задълженията в дни (365/(-2/5)) 27 77 54


Обращаемостта на вземанията за съответната година е изчислена като приходите от продажби за съответната година се раздели сумата на вземанията. Полученият коефициент е коефициента на обращаемост. 365 (броя на дни в една година) се разделя на коефициента на обращаемост за да се получи обращаемостта на вземанията в дни. Аналогични пресмятания се извършват за получаване на останалите данни за обращаемост на материалните запаси. Обращаемостта на задълженията към доставчици се изчислява чрез аналогични изчисления използвайки сумата на разходите (без амортизации и разходи за персонал доколкото същите не са задължения към доставчици) и сумата на нелихвоносните задължения. Прогноза за показателите на обращаемост на оборотния капитал в дни, за периода 2015-2020 г., съобразена с историческите показатели и с характера на сценариите, е представена в следващата таблица: ТАБЛИЦА 19 - ПРОГНОЗНА ОБРАЩАЕМОСТ НА ОБОРОТНИЯ КАПИТАЛ (В ДНИ)



Обращаемост на материалните запаси (в дни) 0 0 0 0 0 0

Обращаемост на вземанията (в дни) 165 166 167 168 169 170

Обращаемост на задълженията (в дни) 77 78 79 80 81 82










Изменението на непаричния оборотен капитал е базирано на изчисление на всеки от показателите му. Изчислението на текущите активи (без парични средства) за съответната година е направено като сумата на продажбите за тази година и за съответния сценарий е умножена по коефициента на обращаемост на




25

вземанията за същия период и същия сценарий и произведението е разделено на 365 (броя на дни в една година). Към този резултат е прибавено и аналогични сметки за обращаемостта на материалните запаси, като показателя за съответния период и сценарий е умножен с приходите от продажби и произведението е разделено на 365. Подобни изчисления са направени и за калкулиране на текущите пасиви (без лихвени задължения). Пример за всеки един от сценариите за 2015 г. и 2016 г. е даден в следващата таблица за онагледяване на изчисленията: ТАБЛИЦА 20 - ПРИМЕР ЗА НАЧИНА НА ИЗЧИСЛЕНИЕ НА ПРОМЯНАТА В НЕПАРИЧНИЯ ОБОРОТЕН КАПИТАЛ

Показател в хил.лв. 2015 2016


1 Приходи от продажби 506 511

2 Оперативни разходи (без амортизация) (405) (409)

3 Текущи активи (без парични средства) = 4 + 6 229 232

4 Материални запаси = (1*5)/365 0 0

5 Обращаемост на материалните запаси (в дни) 0 0

6 Вземания = (1*7)/365 229 232

7 Обращаемост на вземанията (в дни) 165 166

8 Текущи пасиви (без лихвени задължения) = 9 85 87

9 Търговски задължения = - (2* 10)/365 85 87

10 Обращаемост на задълженията (в дни) 77 78

11 Непаричен оборотен капитал = 3 - 8 144 145

12 Промяна в непаричния Оборотен капитал 0 1







6 Вземания = (1*7)/365 196 200






12 Промяна в непаричния Оборотен капитал (7) 3







6 Вземания = (1*7)/365 180 188






12 Промяна в непаричния Оборотен капитал 3 7


Съществената разлика между трите сценария е в различните допускания за обращаемост на вземанията в дни. Обращаемостта е прогнозирана на база историческите показатели на Дружеството, които са коригирани в зависимост от характера на прогнозирания сценарий.




26

ТАБЛИЦА 21: ИЗМЕНЕНИЕ НА НЕПАРИЧНИЯ ОБОРОТЕН КАПИТАЛ НА АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД ЗА ПЕРИОДА 2015-2020 Г.



Текущи активи (без парични средства) 229 232 236 238 239 240

Материални запаси 0 0 0 0 0 0

Вземания 229 232 236 238 239 240

Текущи пасиви (без лихвени задължения) 85 87 89 90 92 93

Търговски задължения 85 87 89 90 92 93

Непаричен оборотен капитал 144 145 147 148 147 147

Промяна в непаричния Оборотен капитал 0 1 2 1 (1) 0




Вземания 196 200 204 207 209 210




Промяна в непаричния Оборотен капитал (7) 3 3 3 2 2




Вземания 180 188 196 202 208 212




Промяна в непаричния Оборотен капитал 3 7 7 6 6 4


Прогнозираното изменение в непаричния оборотен капитал на Дружеството (в абсолютни и относителни стойности) при всеки от трите сценария е представено в следващите таблици: ТАБЛИЦА 22 - ИЗМЕНЕНИЕ НА НЕПАРИЧНИЯ ОБОРОТЕН КАПИТАЛ НА "АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ" АД ЗА ПЕРИОДА 2015-2020 Г.

Показател (в хил.лв.) 2015 2016 2017 2018 2019 2020


Непаричен нетен оборотен капитал 144 145 147 148 147 147

ПРОМЯНА В НЕТНИЯ ОБОРОТЕН КАПИТАЛ 0 1 2 1 (1) 0



ПРОМЯНА В НЕТНИЯ ОБОРОТЕН КАПИТАЛ (7) 3 3 3 2 2



ПРОМЯНА В НЕТНИЯ ОБОРОТЕН КАПИТАЛ 3 7 7 6 6 4


НОРМА НА ДИСКОНТИРАНЕ Нормата на дисконтиране представлява процентът, с който се дисконтират бъдещите парични потоци към тяхната настояща стойност и е основна променлива на този процес. По своята същност, тя отразява




27

възвращаемостта, която конкретния инвеститор изисква, за да предприеме дадена инвестиция при определено ниво на риск. Друг подход, при определяне на нормата на дисконтиране, е нормата на възвращаемост, когато капиталът, който конкретната инвестиция изисква, бъде вложен в друго начинание при сходно ниво на риск (т.е. алтернативната цена на капитала). Ако например необходимият капитал за даден проект, инвестиран другаде може да носи възвращаемост от 10%, ние може да използваме този процент като норма на дисконтиране при изчислението на Нетната настояща стойност, което ще ни позволи да направим и пряко сравнение между двата проекта. Норма на дисконтиране, равняваща се на среднопретеглената цена на капитала (СПЦК), се използва, когато за изчисление на стойността на капитала се прилага модела на дисконтираните парични потоци на дружеството. При равни други условия, СПЦК на едно дружество се повишава, когато неговата Бета и изискваната норма на възвращаемост на собствения капитал нарастват, като това повишение води до по-ниска оценка на дружеството и по-висока норма на риск. ТАБЛИЦА 23 - КАПИТАЛОВА СТРУКТУРА НА "АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ" АД В ИСТОРИЧЕСКИ ПЛАН

одитирани годишни финансови отчети неодитирани междинни

финансови отчети

Показател (в хил.лв.) 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.9.2014 30.9.2015

Собствен капитал 9 121 8 708 3 185 8 429 3 232

Лихвоносен дълг 0 0 0 0 196

Общо 9 121 8 708 3 185 8 429 3 428

Дял на собствения капитал 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 94.3%

Дял на дълга 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 5.7%


Мениджмънтът на "Арома Риъл Естейт" АД, не предвижда повишаване на текущите нива на дълг на "Арома Риъл Естейт" АД, а по-скоро единствено да се обслужват текущите задължения съгласно техните погасителни планове и при възможност да бъдат намалени. Методологията за определяне цената на капитала се базира на методите на проф. Дамодаран, автор на многобройни изследвания по проблемите на оценяването на компании. На своя уеб сайт: http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/, проф. Дамодаран публикува актуални данни за рисковата премия за т.нар. „развити” и също така за „развиващи се” пазари. Тези оценки са използвани от широк кръг от инвеститори и анализатори по света, сред които Световната банка и Международния валутен фонд. Среднопретеглената цена на капитала е изчислена на база следната формула:

WACC = WE*R+WD*CD*(1-T)

където:

WACC – среднопретеглена цена на капитала

WE – относително тегло на финансиране със собствен капитал

R – цена на собствения капитал

WD – относително тегло на финансиране с привлечен капитал

CD – цена на привлечения капитал

T – данъчна ставка за компанията Среднопретеглената цена на капитала се определя, като цената на финансиране със собствени средства и цената на финансиране с привлечен капитал се умножи по техните относителни тегла.. От своя страна, цената на финансиране със собствен капитал е изчислена на база следната формула:

R= Rf + β*Rm+Rb

http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/




28

където:

Rf – безрисковата норма на възвращаемост

kβ – Коригиран бета коефициент на Арома Риъл Естейт АД

Rm –рискова премия за развит капиталов пазар

Rb – премия за странови риск

Използван е такъв подход за определяне на цената на финансиране със собствен капитал (г), тъй като считаме, че директното заместване на безрисковата норма на възвръщаемост с български ДЦК би било неправилно.

За целите на настоящите изчисления са използвани данни към 14.12.2015 г. За безрискова норма на възвръщаемост е използвана доходността на десетгодишни германски ДЦК с текуща доходност 0.591% (Източник: Bloomberg), които в най-голяма степен отговарят на изискването да не носят кредитен и реинвестиционен риск и същевременно доходността им се определя от общото лихвено ниво в Еврозоната. За безрисковата норма на възвращаемост (Rf) е използвана доходността на 10 (десет) годишни германски ДЦК с текуща доходност 0.591%. по данни от Bloomberg (Източник: http://www.bloomberg.com/quote/GDBR10:IND). За определяне на коефициента „бета", базисната рискова премия за развит пазар на акции (Rm) и премията за странови риск (Rb) са използвани данни от посочената по-горе Интернет страница http://pages.stern.nvu.edu/-adamodar/. Арома Риъл Естейт АД има дългогодишна история като публично дружество и като такова има пазарна „Бета” изчислена от сайта www.infostock.bg към датата на оценката от 1.54 (Източник: http://www.infostock.bg/infostock/control/quotes/AA8), като тази стойност е използвана в изчисленията за цена на капитала. Предоставената от Инфосток.бг „Бета” е изчислена на база регресия на промяната в цената на акциите на Арома Риъл Естейт АД спрямо основния индекс на българския капиталов пазар SOFIX. До толкова до колкото акциите на Дружеството не се търгуват активно, настоящия анализ използва коригираната Бета, която частично изчиства колебанията в търговията. Коригираната Бета се изчислява по следната формула:

кβ = α0 +α1*β където:

кβ – коригирана β (Adj. Beta)

β – Пазарна „Бета” на Арома Риъл Естейт АД

α0 +α1 = 1 – коефициенти на корекция В исторически план коефициента β клони към 1. Поради тази причина коефициентите на корекция целят да приравнят текущия коефициент β на дадена компания към историческите зависимости. Имайки предвид ниската търговия с акциите на Арома Риъл Естейт АД, настоящия анализ използва тегла от α0 = 33.3(3)% и α1 = 66.6(6)%, предложени от Bloomberg и широко използвани от инвеститорската общност.

Съгласно горната формула, коригираната Бета на Арома Риъл Естейт АД е 1.36 За изчислението на общата рискова премия за акциите на Арома Риъл Естейт АД, следва да започнем с рисковата премия, която се изисква за Българския капиталов пазар (изчислена от проф. Дамодаран). Премията за Българския капиталов пазар е равна на премията за развит пазар (5.75% към датата на оценката) плюс премия за странови риск. Премията за странови риск е определена чрез коригираната разлика в доходността на активи с рейтинг Baa2 (какъвто е рейтинга на България според Moody's) и безрисковата норма на възвращаемост. Текущите данни сочат, че този спред е в размер на 190 б.т. (1.90%), което е формирано от разликата по доходността на чуждестранни ДЦК с рейтинг ААА и същите по матуритет български държавни ценни книжа. За да се

http://www.bloomberg.com/quote/GDBR10:IND

http://pages.stern.nvu.edu/-adamodar/

http://www.infostock.bg/

http://www.infostock.bg/infostock/control/quotes/AA8




29

получи премията за странови риск за пазар на акции, тази надбавка следва да се коригира с коефициента на волатилност на съответния пазар на акции. Съгласно проф. Дамодаран, този коефициент е със средни исторически стойности от 1.5. След корекцията, получаваме премия за странови риск в размер на 285.5 б.т. (2.85%). За да финализиране изчислението на изискваната норма на възвращаемост от страна на акционерите, следва да обобщим наличната до момента информация: ТАБЛИЦА 24 - ДАННИ ЗА ИЗИСКВАНАТА НОРМА НА ВЪЗВРАЩАЕМОСТ НА СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ

Година 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г.

Доходност на 10 годишни германски ДЦК (Rf) 0.591% 0.591% 0.591% 0.591% 0.591% 0.591%

Пазарна β (Adj. Beta) 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54

Коригирана β (Adj. Beta) 1.36 1.36 1.36 1.36 1.36 1.36

Рискова премия на развит пазар (Rm) 5.750% 5.750% 5.750% 5.750% 5.750% 5.750%

Рискова премия - България (Rb) 2.850% 2.850% 2.850% 2.850% 2.850% 2.850%

Цена на собствения капитал (Ke) 11.260% 11.260% 11.260% 11.260% 11.260% 11.260%


Един от докладите, публикувани регулярно от БНБ за дейността на банките в страната, е относно лихвените заеми отпускани на нефинансови дружества. За изчислението на цената на дълга на "Арома Риъл Естейт" АД са използвани данните от доклада на БНБ към 30.10.2015 г. (Източник: http://www.bnb.bg/bnbweb/groups/public/documents/bnb_download/s_ir_interestrates_aa09_bg.xls), според който лихвените проценти по кредитите за нефинансови предприятия в страната са при средни нива от 6.03% годишно (включвайки всички заеми с различни матуритети, с изключение на овърдрафт кредитите). Таблицата по-долу представя изчисленията за среднопретеглената цена на капитала на база посочената формула и данни по-горе: ТАБЛИЦА 25 - СРЕДНОПРЕТЕГЛЕНА ЦЕНА НА КАПИТАЛА

Година 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г.

Данъчна ставка (T) 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

Тегло Собствен капитал (E) 94.30% 94.30% 94.30% 94.30% 94.30% 94.30%

Тегло Привлечен капитал (D) 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70%

Цена на собствения капитал (Ke) 11.26% 11.26% 11.26% 11.26% 11.26% 11.26%

Цена на привлечения капитал (Rd) 6.03% 6.03% 6.03% 6.03% 6.03% 6.03%

Среднопретеглена цена на капитала (WACC) 10.93% 10.93% 10.93% 10.93% 10.93% 10.93%


Сконтовият фактор, който дава стойността на чистия паричен поток за всяка година се получава от следната формула:

СФn = 1

(1+WACCn)n-17/365 където:

СФn – сконтов фактор за съответната година

WACCn – среднопретеглена цена на капитала за съответната година. В съответствие с датата на обосновката знаменателя се степенува с фактор, който отчита реалния брой дни от съответния период. За реален брой дни във всяка година са приети 365 дни.

КРАЕН РЕЗУЛТАТ

http://www.bnb.bg/bnbweb/groups/public/documents/bnb_download/s_ir_interestrates_aa09_bg.xls




30

Чрез метода на дисконтираните парични потоци на дружеството получаваме справедливата стойност на дейността на Дружеството към 14.12.2015 г. При прилагането на метода е възприет принципа за „действащо предприятие”. На тази база, доколкото прогнозите парични потоци за периода 2015-2020 г. се реализират от Дружеството през цялата съответна година, а не като еднократен паричен поток в края на съответната година, към датата на оценката, част от заложения паричен поток за настоящата 2015 г. е вече реализиран от дружеството. Това от своя страна налага свободният паричен поток за 2015 г. да бъде коригиран, отчитайки оставащите дни до края на годината. Периодът на дисконтиране също е определен в зависимост от датата на оценката и отчита дните между 14.12.2015 г. и 31.12.2020 г., като първият период е с крайна дата 31.12.2015 г. и броят на дните между датата на оценка и края на 2015 г. е разделен на 365. Дружеството няма лихвоносни задължения, които биха били приспаднати от крайната оценка. Паричните наличности са взети от междинния отчет към 30.09.2015 г. Справедливата стойност на компанията се пресмята след приспадане на „нетният дълг” по последният отчет („общо задължения” 196 хил.лв. минус „пари и парични еквиваленти” 3 хил.лв.). Използването на „нетен дълг”, вместо „общо задължения” отразява много по-точно задълженията и е по-подходящо за намирането на справедлива стойност на компанията. Според очакванията на мениджмънта на "Арома Риъл Естейт" АД относно възможностите за икономически растеж в страната, и перспективите на развитие на пазара на недвижими бизнес имоти в страната, са разработени детайлни прогнози на паричните потоци на "Арома Риъл Естейт" АД за периода 2015-2020 г., както следва:

След 2015 г. от прогнозния период, се наблюдава забавяне на темпа на нарастване на приходите (освен в песимистичния вариант когато се наблюдава спад в приходите от продажби спрямо 2014 г.). Това се дължи главно на факта, че очакванията са за продължаващ спад и бавно възстановяване на пазарите на бившите съветски републики през 2015-2016 г. и ниския ръст на местния пазар..

От друга страна, маржът на печалба на "Арома Риъл Естейт" АД се очаква да остане почти постоянен,

ПОСТОЯНЕН ТЕМП НА НАРАСТВАНЕ НА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ В СЛЕДПРОГНОЗНИЯ ПЕРИОД (LONG-TERM GROWTH RATE) Растежът на Дружеството след терминалния период (през следпрогнозния период) е ключов показател, към който цената по метода на дисконтираните парични потоци е особено чувствителна. Той е определящ за следпрогнозния период, когато се предвижда, че няма да има съществени промени в мащабите и рентабилността на търговската дейност и затова се прогнозира, че нетните парични потоци ще останат постоянни или ще нарастват с устойчив темп - g. За определяне на терминалната стойност при реалистичния сценарий е заложен следпрогнозен постоянен темп на нарастване на продажбите от 2.00%, който отразява очакванията за нарастване на икономиката на ЕС в дългосрочен план, както и за пазарния дял на „Арома Риъл Естейт” АД. Чувствителността на постоянния темп на нарастване спрямо песимистичните/оптимистичните очаквания за бъдещото развитие на дейността на „Арома Риъл Естейт” АД, е отразена чрез заложените темпове на растеж от 1.00% и 3.00% съответно в песимистичния/оптимистичния сценарий. Отчитайки, че постоянният темп на нарастване се прилага за всички парични потоци, които следва да се получат след 2020 г., разлика от 1.0% би имала съществено значение за стойността на компанията.




31

Следващите таблици представят детайлните прогнози и изчисления за всеки от трите сценария: ТАБЛИЦА 26 - ПЕСИМИСТИЧЕН СЦЕНАРИЙ

Показател в хил. лв. 31.12.2015 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020

Продажби 506 511 516 516 516 516

Ръст на продажбите 35.00% 1.00% 1.00% 0.00% 0.00% 0.00%

Разходи за дейността 405 409 413 413 413 413

Печалба преди амортизация, лихви и данъци 101 102 103 103 103 103

Марж на печалба преди амортизация, лихви и данъци 20% 20% 20% 20% 20% 20%

Амортизация 113 147 152 151 149 148

Оперативна печалба (12) (45) (49) (48) (46) (45)

Разходи за лихви 8 33 28 21 14 7

Данък печалба 0 0 0 0 0 0

Нетна печалба (20) (78) (77) (69) (60) (52)

+амортизации 113 147 152 151 149 148

-капиталови разходи 25 10 10 10 10 10

-промяна в нетния оборотен капитал 0 1 1 0 0 0

Нетни парични потоци 68 58 64 72 79 86

Норма на дисконтиране 10.93% 10.93% 10.93% 10.93% 10.93% 10.93%

Дисконтов фактор 1.00 0.90 0.81 0.73 0.66 0.59

Ръст на продажбите след 2020 1.00%

Терминална стойност, 2020 875

Дисконтирани парични потоци 68 52 52 53 52 51

Настояща стойност на дисконтираните парични потоци 328

Настояща стойност на терминалната стойност 516

Нетен дълг към 30.09.2015 г. (общ дълг - парични средства)

193

Справедлива стойност на Дружеството 651

Брой акции в обръщение 3 095 417

Стойност на една акция (в лв.) 0.210





32

ТАБЛИЦА 27 - РЕАЛИСТИЧЕН СЦЕНАРИЙ


Продажби 544 560 577 589 601 607





Амортизация 113 147 152 151 149 148

Оперативна печалба 23 (7) (8) (4) 1 4



Нетна печалба 12 (43) (38) (27) (15) (4)

+амортизации 113 147 152 151 149 148


-промяна в нетния оборотен капитал 10 5 4 4 3 2





Терминална стойност, 2020 1 449



Настояща стойност на терминалната стойност 855

Нетен дълг към 30.09.2015 г. (общ дълг - парични средства) 193

Справедлива стойност на Дружеството 1 132







33

ТАБЛИЦА 28 - ОПТИМИСТИЧЕН СЦЕНАРИЙ


Продажби 563 591 621 646 672 692





Амортизация 113 147 152 151 149 148

Оперативна печалба 56 30 34 43 53 60



Нетна печалба 42 (9) (0) 16 32 46

+амортизации 113 147 152 151 149 148


-промяна в нетния оборотен капитал (17) 6 7 6 5 4





Терминална стойност, 2020 2 238



Настояща стойност на терминалната стойност 1 320

Нетен дълг към 30.09.2015 г. (общ дълг - парични средства) 193

Справедлива стойност на Дружеството 1 784




Реалистичният сценарий следва да получи най-високо тегло в определянето на крайната оценка по метода на дисконтираните парични потоци, тъй като той отразява в най-голяма степен реалните възможности за развитието на дейността на Дружеството и реализираните от него резултати през разглеждания прогнозен период. Освен това, характера на дейността на Дружеството предполага сключването на дългосрочни наемни договори с ясни параметри на възнаграждение. Това дава предпоставка за твърдението, че приходите на Дружеството в следващите 5 години са до голяма степен уточнени и възможността за промяна е по-скоро при наличието на извънредни обстоятелства. В тази връзка, реалистичният вариант като носител на тези параметри на подписани договори е с голяма степен на достоверност. При изчисляването на крайния резултат по този метод реалистичният сценарий е получил приоритетно тегло от 40%, докато другите два варианта разделят по-равно останалите 60% в унисон с очакванията на Предложителя за тяхната реализация.




34

ТАБЛИЦА 29 - СПРАВЕДЛИВА ЦЕНА НА БАЗА МЕТОДА НА ДИСКОНТИРАНИТЕ ПАРИЧНИ ПОТОЦИ

Стойност на една акция Тегло в крайната

оценка% Цена за една

акция

Оптимистичен сценарий 0.576 лв. 30% 0.173 лв.

Реалистичен сценарий 0.366 лв. 40% 0.146 лв.

Песимистичен сценарий 0.210 лв. 30% 0.063 лв.

Претеглена цена по метода на дисконтирани парични потоци:

100% 0.382 лв.


МЕТОД НА НЕТНАТА СТОЙ НОСТ НА АКТИВИТЕ

Стойността на акциите по метода на нетната балансова стойност на активите се определя, като стойността на активите по баланса на Дружеството намалена със стойността на краткосрочните и дългосрочните задължения по баланса и всички законни вземания на инвеститори притежаващи приоритет пред притежателите на обикновени акции, се раздели на броя обикновени акции в обръщение. Стойността на активите и задълженията на Дружеството се определя на базата на информацията от последния изготвен счетоводен баланс към датата на подаване на Предложението за изкупуване. Ако Дружеството изготвя консолидиран финансов отчет, информацията по предходното изречение трябва да бъде представена на базата на консолидирания счетоводен баланс. Дружество не изготвя консолидиран финансов отчет. Всички изчисления се базират на последния публикуван финансов отчет на Арома Риъл Естейт АД преди датата на Търговото предложение. Резултатът от изчисленията на база последния публикуван междинния неодитиран финансов отчет на Арома Риъл Естейт АД към 30.09.2015 г. е 1.044 лв. за една акция на дружеството: ТАБЛИЦА 30 - СПРАВЕДЛИВА ЦЕНА НА БАЗА МЕТОДА НА НЕТНАТА СТОЙНОСТ НА АКТИВИТЕ

Показатели към 30.09.2015 г. Стойности

1. Общо активи (хил.лв.) 3 836

2. Краткосрочни задължения (хил.лв.) 392

3. Дългосрочни задължения (хил.лв.) 212

Нетна стойност на активите (1-2-3): 3 232

Брой емитирани ценни книжа 3 098 360

Брой обратно изкупени ценни книжа 2 943


Нетна стойност на активите на една акция (в лв.) 1.044


Цената на една акция на Арома Риъл Естейт АД по метода на нетната балансова стойност на активите е определена, съгласно изискванията на чл. 15 от Наредба №41, на база последно публикувания счетоводен баланс на Дружеството към 30.09.2015 г. Нетната стойност е изчислена като от сумата на актива са извадени дългосрочните и краткосрочните задължения и получената сума е разделена на броя акции на Арома Риъл Естейт АД. Към 30.09.2015 г. обикновените акции на дружеството в обръщение са 3 095 417 броя и няма инвеститори с приоритет пред притежателите на обикновени акции. При изчисляване на стойността на акциите по Метода на нетната стойност на активите е използван последният публикуван междинен неодитиран финансов отчет на Арома Риъл Естейт АД преди датата на Търговото предложение без коригиране на балансовите стойности на активите и пасивите.




35

МЕТОДНАЛИКВИДАЦИОННАТА СТОЙНОСТ Изработването на оценка по метода на ликвидационната стойност е необходимо, предвид наличието на обстоятелства по чл. 6, ал. 3 от Наредба №41, а именно:

Над 30% от активите на дружеството се формират от имоти и съоръжения, които съгласно счетоводната политика на дружеството са представени във финансовия отчет по модела на цена на придобиване и не са преоценявани към последния годишен одитиран финансов отчет;

През всяка от последните три финансови години, предхождащи регистрацията на търговото предложение, „Арома Риъл Естейт" АД е реализирало отрицателен финансов резултат;

Стойностите на акциите, получени по метода на нетната стойност на активите и метода на дисконтираните парични потоци, се различават една от друга повече от 1,5 пъти;

Дружеството използва в своята стопанска дейност значителен размер почти или напълно амортизирани активи.

Съгласно чл. 18 от Наредба №41, ликвидационната стойност на дружеството представлява сумата от ликвидационните стойности на неговите активи, намалена с неговите текущи и нетекущи пасиви, разходите за ликвидация и всички законни вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред притежателите на обикновени акции. Ликвидационната стойност на дружеството е изготвена от „Консултантска къща Амрита“ ООД. В извършването на оценката участваха следните специалисти:

Виктор Генев, MBA, CFA - притежаващ сертификат за оценителска правоспособност Ре г. № 500100692 от 17.11.2014 г. за оценка на търговски предприятия и вземания; сертификат за оценителска правоспособност Ре г. № 810100385 от 17.11.2014 г. за оценка на земеделски земи и трайни насаждения и сертификат за оценителска правоспособност Ре г. № 100102173 от 17.11.2014 г. за оценка на недвижими имоти

Венцислав Попов – притежаващ сертификат за оценителска правоспособност Ре г. № 300100357 от 14.12.2009 г. за оценка на машини и съоръжения;

Ликвидационната стойност на дружеството представлява сумата от ликвидационните стойности на неговите активи, намалена с неговите текущи и нетекущи пасиви, разходите за ликвидация и всички законни вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред притежателите на обикновени акции. Оценката е направена към датата на последния публикуван финансов отчет на дружеството, а именно 30.09.2015 г. При така направената оценка по метода на ликвидационната стойност, справедливата цена на акция на „Арома Риъл Естейт” АД е 0.92 лв. Докладът за ликвидационната стойност на дружеството, изготвен от „Консултантска къща Амрита“ ООД е приложен към настоящото предложение.

ОБОСНОВКА НА ТЕГЛАТА НА ОЦЕНЪЧНИТЕ МЕТОДИ Методите за оценка на едно дружество могат да се разделят на две основни категории. Първата разглежда дружеството като действащо предприятие. Тези методи в най-пълна степен отчитат спецификите и резултатите от дейността на едно дружество, както и очакванията за неговото бъдеще, както и за отрасъла, в който то оперира, макроикономическата и регулаторната рамка и др. Именно тези фактори са от най-голямо значение за инвеститорите при взимане на инвестиционни решения и това прави тези оценъчни методи най-често прилагани, когато предприятието в действителност оперира. Такъв е методът на дисконтираните парични потоци, както и методът на сравнение с дружества-аналози. Другата категория методи базират оценката на дружеството върху текущото състояние на неговите активи и задължения като оценяват нетната стойност на активите му или възстановимата стойност на нетните му активи (примерно методът на оценка според ликвидационна стойност). Тези методи не отчитат перспективите пред дружеството и поради това са по-подходящи за неопериращо предприятие или предприятие пред ликвидация. Теглата, които са използвани при оценката на справедливата стойност на акциите на Арома Риъл Естейт АД са тези, които най-пълно съответстват на предмета на дейност на дружеството и неговия размер.




36

Теглата на всеки от оценъчните методи представят много добре обоснована база за сравнение на инвестиционните и рисковите характеристики на Арома Риъл Естейт АД. При определяне на справедливата цена на дружеството са посочени относителните тегла за всеки от предложените оценъчни методи, които най-пълно съответстват на конкретните обстоятелства относно, Арома Риъл Естейт АД, както следва: Оценката по метода на дисконтираните парични потоци е с тегло от 30%. Основанията за това са следните:

- методът на дисконтираните нетни парични потоци отчита възможността на предприятието да генерира в бъдеще доходи за собствениците си, което е най-важният фактор за пазарната цена на акциите на дружеството.

- модела се основава на предположения за бъдещото развитие на компанията, които биха могли да не се сбъднат, поради проявлението на различни фактори, които са във и/или извън контрола на компанията;

- слабостта му, че методът на ДПП предполага множество експертни допускания и прогнозни стойности, както и в условията и по време на глобална финансова криза е трудно да бъде извършено прецизно краткосрочно и средносрочно прогнозиране;

- при калкулирането на нетната настояща стойност на паричните потоци се вземат под внимание (чрез величината на дисконтовия фактор) и рисковете за дадена инвестиция;

- въпреки тези силни страни, методът е субективен, тъй като в калкулациите влизат много предположения (вкл. предположенията, формиращи сконтовия фактор и др.). Също така, коректното прогнозиране на паричните потоци е много важно за коректното изчисляване на цената, което до голяма степен се прави от мениджмънта на компанията;

- резултатите от дейността на Дружеството са в голяма степен пряко зависими от договори със свързани лица под общ контрол;

- в условията и по време на глобална финансова криза е трудно да бъде извършено прецизно краткосрочно и средносрочно прогнозиране;

Оценката по метода на нетната стойност на активите е с тегло от 50%. Основанията за това са следните:

- активите на Дружеството имат важна роля за резултатите от дейността и развитието - най-големият недостатък на този метод е че отчита текущото финансово състояние на

дружеството без да отчита перспективите пред него, както и ползите, които дружеството генерира за своите акционери.

- оценката по метода на нетната стойност на активите не отчита липсата на ликвидност за по-голямата част от активите, особено в условията на финансова криза и спад на цените на имотите;

- разликата между получените справедливи цени по метода на нетната стойност на активите и метода на дисконтираните парични потоци е 1.7 пъти

Оценката по метода на пазарните множители на дружествата-аналози е с тегло от 20%. Основанията за това са следните:

- методът дава възможност да се използва добър коректив на оценката на база общите очаквания на пазарните участници за развитието на сектора и дружеството, поради тези причини вярваме, че методът следва да бъде приложен, но със значително по-ниско тегло от метода на дисконтираните парични потоци;

- метода сравнява дружеството с компании, които макар и подобни, не са идентични и се различават по много характеристики от оценяваното дружество;

- недостатък на този метод е, че неговото прилагане често е свързано с корекции от страна оценителя, тъй като в повечето случаи избраните дружествата-аналози са по-скоро сходни, отколкото идентични на оценяваната компания;

- въпреки сходството по отношение на бизнес фокус между „Арома Риъл Естейт" АД и избраните дружества - аналози, както и еднаквата им географската представеност, следва да се има предвид, че избраните дружества не са директно съпоставими със „Арома Риъл Естейт" АД, тъй като повечето от тях са по-големи по мащаб от оценяваното дружество;




37

СПРАВЕДЛИВА СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ НА “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД НА БАЗА МЕТОДИТЕ ЗА ОЦЕНКА Както бе посочено, “Арома Риъл Естейт” АД не отговаря на изискванията на § 1 от допълнителните разпоредби на Наредба №41 и акциите на Дружеството не могат да бъдат дефинирани като активно търгуеми. Поради тази причина, предложената от търговия Предложител цена е съставена от претеглената цена между оценките на цената на акция, получени от трите посочени в Наредба №41 метода, а именно: ТАБЛИЦА 31 - СПРАВЕДЛИВА ЦЕНА НА АКЦИИТЕ НА АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД ПО РАЗЛИЧНИТЕ МЕТОДИ ЗА ОЦЕНКА

Оценъчен метод Цена за една акция в лв.

Тегло на използвания метод%

Претеглена цена за една акция в лв.

Средна цена от метода на дисконтираните парични потоци (ДПП)

0.382 лв. 30% 0.115 лв.

Нетна стойност на активите (НСА) 1.044 лв. 50% 0.522 лв.

Пазарни множители на дружествата-аналози (ПМДА) 1.174 лв. 20% 0.235 лв.

Справедлива цена на акциите по чл. 5, Наредба №41 100% 0.871 лв.

Ликвидационна стойност на акциите 0,920 лв.

КРАЙНА СПРАВЕДЛИВА ЦЕНА НА АКЦИИТЕ ПО ЧЛ. 6, АЛ.1, НАРЕДБА №41 0,920 лв.


В съответствие с чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК, предложената от търговия Предложител цена, не може да бъде по-ниска от най-високата стойност между:

Справедливата цена на акция на база общоприети оценъчни методи – 0.871 лв.;

Среднопретеглената пазарна цена за последните три месеца, преди регистрацията на търговото предложение – 0.676 лв. съгласно удостоверението, издадено от БФБ-София на 15.12.2015 г. и приложено към настоящия документ.

Най-високата цена за една акция, заплатена от Предложителя, от свързаните от него лица по чл. 149, ал.2 от ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на Предложението. Търговият предложител и свързаните с него лица не са закупували акции на Дружеството през последните 6 месеца. Търговият предложител не е придобивал акции на Арома Риъл Естейт АД и не е заплатил цена за акция, съгласно разпоредбите на чл. 150, ал. 7, т.3, изречение второ от ЗППЦК, като всички акции пряко притежавани от Търговия предложител са придобити в резултат на отделянето на Арома Риъл Естейт АД от „Арома“ АД.

Справедливата цена на акциите е тяхната ликвидационна стойност в случаите, когато ликвидационната стойност надвишава справедливата цена на акциите, определена съгласно методите за оценка съгласно чл. 5 от Наредба №41, - 0.920 лв. за акция.

НА БАЗА ПО-ГОРНАТА ОЦЕНКА И ПРИ СЪОБРАЗЯВАНЕ С РАЗПОРЕДБАТА НА ЧЛ. 150, АЛ. 7 ОТ ЗППЦК, ДИМИТЪР ЛУКАНОВ

ПРЕДЛАГА НА ОСТАНАЛИТЕ АКЦИОНЕРИ В АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД ДА ЗАКУПИ ТЕХНИТЕ АКЦИИ В ДРУЖЕСТВОТО НА ЦЕНА ОТ

1.01 ЛВ. ЗА ЕДНА АКЦИЯ. ПРЕДЛОЖЕНАТА ЦЕНА Е ПО-ВИСОКАТА ОТ: СПРАВЕДЛИВАТА ЦЕНА (НА БАЗА ОБЩОПРИЕТИ

ОЦЕНЪЧНИ МЕТОДИ), СРЕДНОПРЕТЕГЛЕНАТА ПАЗАРНА ЦЕНА ЗА ПОСЛЕДНИТЕ ТРИ МЕСЕЦА И НАЙ-ВИСОКАТА ЦЕНА, ЗАПЛАТЕНА ОТ ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ. Настоящата обосновка е изготвена на 14.12.2015 г., като нейният срок на валидност е свързан със законовоопределения срок на предложението за изкупуване на акции.




38

5.3 Систематизирана финансова информация ТАБЛИЦА 32 - ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ ЗА “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД

Показател 31.12.12 31.12.13 31.12.14 30.09.14 30.09.15

Данни от Отчета за доходите

1 Приходи от продажби 198 262 375 231 455

2 Брутна печалба 5 29 81 22 88

3 Други оперативни приходи 0 0 0 0 69

4 Изменение на запасите от продукция и незавършено производство

0 0 0 0 0

5 Разходи за дейността (151) (233) (293) (209) (234)

6 Други разходи за дейността (431) (447) (6 228) (335) (224)

7 Печалба/загуба от оперативната дейност (384) (418) (6 146) (313) 66

8 Финансови приходи/разходи нетно 0 0 0 0 (9)

9 Печалба/загуба преди разходи за данъци (384) (418) (6 146) (313) 57

10 Разходи за данъци 28 63 623 34 (10)

11 Нетна печалба/загуба (356) (355) (5 523) (279) 47

12 Дивидент 0 0 0 0 0

Данни от счетоводния Баланс 31.12.12 31.12.13 31.12.14 30.09.14 30.09.15

13 Парични средства и парични еквиваленти 0 5 8 5 3

14 Материални запаси 0 1 2 3 4

15 Краткотрайни активи 57 109 180 138 170

16 Обща сума на активите 9 832 9 372 3 221 9 070 3 836

17 Краткосрочни задължения 14 36 28 42 389

18 Дълг 0 0 0 0 196

19 Пасиви (привлечени средства) 711 664 36 641 604


21 Оборотен капитал 43 73 152 96 (219)

22 Среднопретеглен брой акции (хил) 3 098 3 098 3 098 3 098 3 098

Коефициенти за рентабилност 31.12.12 31.12.13 31.12.14 30.09.14 30.09.15

23 Норма на брутната печалба (2/1) 3% 11% 22% 10% 19%

24 Норма на печалбата от оперативна дейност (7/1) -194% -160% -1639% -135% 15%

25 Норма на нетната печалба (11/1) -180% -135% -1473% -121% 10%

26 Възвращаемост на активите (11/16) -4% -4% -171% -3% 1%

27 Възвращаемост на собствения капитал (11/20) -4% -4% -173% -3% 1%

Коефициенти за активи и ликвидност 31.12.12 31.12.13 31.12.14 30.09.14 30.09.15

28 Обращаемост на активите (1/16) 0.02 0.03 0.12 0.03 0.12

29 Обращаемост на оборотния капитал (1/21) 4.60 3.59 2.47 2.41 -2.08


31 Бърза ликвидност ((15-14)/17) 4.07 3.00 6.36 3.21 0.43

32 Абсолютна (незабавна) ликвидност (13/17) 0.00 0.14 0.29 0.12 0.01

Коефициенти за ливъридж 31.12.12 31.12.13 31.12.14 30.09.14 30.09.15

33 Коефициент Дълг / Общо активи (18/16) н/а н/а н/а н/а н/а

34 Коефициент Дълг / Капитал (18/(18+20)) н/а н/а н/а н/а н/а

35 Коефициент Дълг / Собствен капитал (18/20) н/а н/а н/а н/а н/а

36 Коефициент Общо активи / Собствен капитал (16/20)

1.08 1.08 1.01 1.08 1.19

Коефициенти за една акция 31.12.12 31.12.13 31.12.14 30.09.14 30.09.15

37 Коефициент на Продажби за една акция (1/49) 0.06 0.08 0.12 0.07 0.15

38 Коефициент на Печалба за една акция (11/49) (0.1) (0.1) (1.8) (0.1) 0.0

39 Коефициент на Балансова стойност за една акция (20/49)

2.94 2.81 1.03 2.72 1.04

Коефициенти за дивидент 31.12.12 31.12.13 31.12.14 30.09.14 30.09.15

40 Коефициент на изплащане на дивидент (12/11) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

41 Коефициент на задържане на печалбата н/а н/а н/а н/а н/а




39

42 Дивидент на една акция (12/49) 0 0 0 0 0

Коефициенти за развитие 31.12.12 31.12.13 31.12.14 30.09.14 30.09.15

43 Темп на прираст на продажбите н/а 0.32 0.43 н/а 0.97

44 Темп на прираст на брутната печалба н/а 4.80 1.79 н/а 3.00

45 Темп на прираст на активите н/а -0.05 -0.66 н/а -0.58

Пазарни коефициенти 31.12.12 31.12.13 31.12.14 30.09.14 30.09.15

46 Коефициент цена/продажби (50/37) 2.8 1.4 6.0 4.4 4.6

47 Коефициент цена/печалба (50/38) -1.6 -1.1 -0.4 -3.7 44.2

48 Коефициент Цена/Счетоводна стойност (50/39) 0.1 0.0 0.7 0.1 0.6

49 Брой акции в обръщение (хил.) 3 098 3 098 3 098 3 098 3 098

50 Пазарна цена на акциите (Цена на затваряне) 0.180 0.12 0.721 0.330 0.700

51 Към дата на последна търговска сесия за периода, на която е извършена търговия с акции на дружеството

20.12.2012 5.12.2013 30.12.2014 7.7.2014 14.12.2015


6 Обезщетение за правата на акционерите, които могат да бъдат ограничени

съгласно чл. 151а, ал. 4 ЗППЦК, включително реда и начина за изплащането му и

методите за неговото определяне

Съгласно Устава и публичния статут на Дружеството, не съществуват ограничения върху свободното прехвърляне на акции на Арома Риъл Естейт АД и/или върху упражняването на правото на глас по тях, съответно не са и не могат да бъдат налице разпоредбите на чл. 151а от ЗППЦК, и не се дължи обезщетение от страна на търговия Предложител по посочения законов текст.

7 Срок за приемане на търговото предложение

Срокът за приемане на Търговото предложение е 28 (двадесет и осем) дни, считано от деня, следващ датата на публикацията на Търговото предложение в два централни ежедневника („Новинар" и „Сега"). Предложителят може да удължи срока за приемане на търговото предложение в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, като в този случай регистрира промените в Комисията за финансов надзор и ги представя на управителния орган на Дружеството - обект на търговото предложение, на представителите на служителите на Предложителя или на самите служители, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите Дружеството. Промените се публикуват незабавно в първоначално избраните два централни ежедневника („Новинар" и „Сега") за публикуване на търговото предложение. Промените в търговото предложение, включително удължаване на срока за приемането му, не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичането на първоначално определения срок за приемането му. В случаите на публикувано конкурентно търгово предложение по реда и условията на Раздел III от Наредба №13/22.12.2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, срокът по настоящото Търгово предложение се счита за удължен до изтичане на срока за приемане на конкурентното търгово предложение, съгласно чл. 21, ал. 2 от Наредба №13. Последващо удължаване на срока за приемане на настоящото Търгово предложение в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, удължава срока за приемане на всички търгови предложения, в случаите, когато срокът за приемането им изтича преди последващо удължения срок, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал.12 от ЗППЦК.




40

8 Условия на финансиране на придобиването на акциите, включително дали

Предложителят ще ползва собствени или заемни средства

Търговият Предложител Димитър Луканов ще финансира придобиването на обикновените акции, чрез собствени и привлечени средства. Наличието на необходимия ресурс се удостоверява от Предложителя с банкова референция, издадена от ТБ „Райфайзенбанк (България)“ ЕАД на 15.12.2015 г., с което банката удостоверява, че Предложителя има разкрита банкова сметка, по която към 14.12.2015 г. има свободна сума в размер надвишаващ 400 000 лв. Банковата референция е приложена към настоящото търгово предложение.

9 Намерения на Предложителя за бъдещата дейност на дружеството и на

Предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение,

включително:

9.1 За преобразуване или прекратяване на дружествата: Търговият Предложител не възнамерява да извършва преобразуване или прекратяване на Арома Риъл Естейт АД.

9.2 За промени в размера на капитала на дружествата в срок до една година от сключването на сделката

Търговият Предложител не възнамерява да извършва промени в капитала на Арома Риъл Естейт АД в срок от една година от сключването на сделката. След изтичането на тази година и отчитайки конкретната бизнес среда при прогнозирането на финансовите резултати, Търговият Предложител ще прецени дали да предприеме стъпки към увеличение на капитала на Дружеството. Крайното решение ще зависи от преобладаващите пазарни условия и перспективите за развитие на Арома Риъл Естейт АД към този бъдещ момент.

9.3 За основната дейност и финансовата стратегия на дружествата за текущата и следващата финансова година

През текущата и следващата финансови години Предложителят Димитър Луканов като основен акционер на Арома Риъл Естейт АД поставя като основни приоритети пред Дружеството запазване на постигнатите търговски отношения без реализирането на значителни инвестиции. В условията на динамична бизнес среда, Предложителят предвижда Арома Риъл Естейт АД да концентрира своите усилия към по-ефективно използване на наличните активи, стриктно управление на паричния поток от оперативна дейност, създаване на основа за бъдещо умерено разрастване, в зависимост от развитието на местния пазар и възможностите на Дружеството. През текущата и следващата финансови години основната цел на Предложителя по отношение на Дружеството ще се запази непроменена, а финансовата стратегия ще бъде свързана с управлението на Арома Риъл Естейт АД с цел запазване и подобряване на резултатите от дейността му.

9.4 За промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори

Арома Риъл Естейт АД е с едностепенна система на управление. Съветът на директорите се състои от трима членове, избрани на Общото събрание на акционерите. Не се предвиждат промени в състава на управителния орган на дружеството.




41

Търговият Предложител не предвижда промени в условията по трудовите договори и числеността на персонала на Арома Риъл Естейт АД. В този смисъл не се очаква Търговото предложение да окаже въздействие върху служителите на Арома Риъл Естейт АД.

9.5 За политиката при разпределяне на дивиденти Арома Риъл Естейт АД разпределя дивиденти по реда и при условията, предвидени в ЗППЦК, Търговския закон и глава осма от Устава, по решение на Общото събрание на акционерите. Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери на 14-тия ден след деня на Общото събрание, на което е приет годишния финансов отчет и е взето решение за разпределяне на печалбата. Димитър Луканов не предвижда бъдещо разпределение на дивиденти, като бъдещият положителен финансов резултат на Арома Риъл Естейт АД, в случай че такъв е наличен, ще бъде използван за реинвестиции в основната му дейност.

9.6 Въздействие, което настоящото Търгово предложение може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата

Не се очаква настоящото Търгово предложение да окаже въздействие върху служителите на Арома Риъл Естейт АД. Не се предвижда смяна на мястото на дейност на Арома Риъл Естейт АД.

9.7 Стратегически планове на Предложителя за Арома Риъл Естейт АД

РЕЗЮМЕ Арома Риъл Естейт АД е една от многото български компании, опериращи в областта на инвестициите и управлението на бизнес имоти. Дружеството има подписани дългосрочни договори за наем с „Арома“ АД и „Арома Козметикс“ АД, от където реализира цялата част от приходите си. Арома Риъл Естейт АД ще продължи да предлага качествени услуги, като Димитър Луканов и Дружеството ще запазят дейността на второто във сегашния й вид без значителни нови инвестиции за придобиване на допълнителни инвестиционни имоти.

ОПИСАНИЕ НА КЛЮЧОВИТЕ МОМЕНТИ НА СТРАТЕГИЧЕСКИЯ ПЛАН Стратегията на Димитър Луканов за Арома Риъл Естейт АД ще бъде изпълнявана от мениджмънта на Арома Риъл Естейт АД, и включва поддържане на съществуващите търговски отношения на Дружество във връзка с дългосрочните подписани договори с „Арома“ АД и „ Арома Козметикс“ АД. Очаква се ръстът на пазара да бъде умерен. Поради тази причина може да се допусне, че в условията на силна конкуренция запазването на текущия пазарен дял и евентуалното му увеличаване в умерено растящ пазар може да бъде смятано за амбициозна задача. Дружеството ще запази съществуващите инвестиционни имоти, като Предложителят Димитър Луканов не предвижда закупуването на нови такива.

НЕОБХОДИМИ РЕСУРСИ ЗА РЕАЛИЗАЦИЯ (ПЕРСОНАЛ , ТЕХНОЛОГИЯ , ФИНАНСИ И ТЯХНОТО ОСИГУРЯВАНЕ) Предложителят няма намерение да променя управителното тяло на Арома Риъл Естейт АД. В общия случай, настоящата структура на Арома Риъл Естейт АД е достатъчна за изпълнение на предвидения стратегически план. Съществуващите инвестиционни имоти са също така достатъчни и Предложителят не предвижда необходимостта от нови инвестиции. В случай на необходимост от финансов ресурс, Дружеството може да прибегне до кредитен ресурс.

ОПИСАНИЕ НА ДЕЙНОСТТА НА ДРУЖЕСТВОТО ЗА ПЕРИОД 5 - 8 Г .; Плановете на Димитър Луканов и на Арома Риъл Естейт АД включват поддържането на развитието на Дружеството в главната посока на неговата дейност към днешна дата – инвестиции в недвижими имоти и тяхното управление.




42

АНАЛИЗ НА СРЕДАТА - КОНКУРЕНТНИ ПРЕДИМСТВА , КОНТРАГЕНТИ (КЛИЕНТИ , ДОСТАВЧИЦИ), КОНКУРЕНТИ

И КОНКУРЕНТНИ ЦЕНИ , ПАЗАРЕН ПОТЕНЦИАЛ И ОБЕМ , РАСТЕЖ НА ПАЗАРА “Арома Риъл Естейт“ АД оперира в областта на управлението на бизнес имоти. Дружеството е със сравнително кратка история и в тази връзка е изключително зависимо от подписаните дългосрочни договори за отдаване на площи под наем на „Арома“ АД и „Арома Козметикс“ АД. Както бе споменато и по-горе, за първото деветмесечие на 2014 г. обемът на инвестициите в бизнес имоти в България е достигнал 114 млн. евро. Това е с 54% повече от целия регистриран обем през 2013 г. Консултантите очакват след 2015 г. в глобален мащаб по-високият ръст на инвестициите да е вследствие от засилването на инвестициите в реалната икономика. Основните двигатели на търсенето в отделните сегменти на пазара са технологичните компании, аутсорсингът на бизнес процеси, развитието на електронната търговия и промените във веригите за доставка. Пазарът на офиси в София отбелязва ръст трето поредно тримесечие, като обемите, усвоени към септември, надхвърлят тези за цялата минала година. Остава тенденцията за лек ръст на наемите на първокласни площи заради ограничения обем на новото строителство. “Арома Риъл Естейт“ АД е поставено добре спрямо своите конкуренти поради липсата на задлъжнялост и подписаните дългогодишни наемни договори. Същевременно, малкия портфейл от инвестиционни имоти, високото ниво на амортизация и зависимостта от конкретни клиенти поставят Дружеството в незавидна конкурентна позиция спрямо своите опоненти. В същото време, бариерите пред навлизане на нови играчи на този пазар са несъществени и са свързани единствено със необходимостта от стартиращ капитал. Икономическата обстановка в България оказва допълнително негативно влияние на развитието на повечето бизнеси. Слабото възстановяване на местната икономика е пречка през всеобщото възстановяване в държавата и пред наличието на повече бизнес възможности. От там и апетитът към риск в различните инвеститори е занижен и те продължават да чакат по-благоприятен момент за реализиране на идеите си.

МАРКЕТИНГОВ ПЛАН - ЦЕЛЕВИ СЕГМЕНТИ , СТРАТЕГИЯ ЗА ОБХВАЩА НЕ НА ПАЗАРА , ПЛАН НА ПРОДАЖБИТЕ ,

ДИСТРИБУЦИЯ И РЕКЛАМ А Дружеството покрива пазарния сегмент, който то желае да развива – инвестиции и управление на недвижими бизнес имоти. Дружеството ще се фокусира към запазване на пазарния си дял. Арома Риъл Естейт АД не е производствено предприятие и съответно не предлага конкретна продукция. Сключването на договори, по възможност дългосрочни, в сферата на операции на Дружеството рядко става на базата на рекламни кампании, а по-скоро на базата на лични контакти и качество на предлаганите бизнес площи. Поради тези причини, Предложителят и Дружеството не планират фокусирани рекламни кампании.

ОРГАНИЗАЦИЯ И УПРАВЛЕНИЕ В съответствие с действащия устав на Арома Риъл Естейт АД, дейността на Дружеството се управлява от неговия съвет на директорите, който има право да взема решения по всички въпроси, които не са компетенция на общото събрание на акционерите, предвидена в устава или закона. Съветът на директорите избира от своя състав едно лице – Изпълнителен директор, когото овластява да представлява и управлява Дружеството. Изпълнителният директор ръководи оперативно стопанската и административната дейността на Арома Риъл Естейт АД. Разпоредбите му са задължителни за изпълнение от всички служители на Дружеството. Съветът на директорите на Дружеството отговаря за дейността си пред общото събрание на акционерите на Арома Риъл Естейт АД.

ИНВЕСТИЦИИ




43

Както бе посочено по-горе, Предложителят и Дружеството понастоящем не очакват извършването на значителни нови инвестиции. Конкретната икономическа ситуация през следващите години ще дефинира нуждата от допълнителни инвестиции.

ОЧАКВАНИ РЕЗУЛТАТИ Дружеството ще следва стратегия за запазване на съществуващия пазарен дял на местния пазар. Отчитайки възможностите на Дружеството и подписаните дългогодишни договори, не се очаква значителна промяна в реализираните резултати през следващите години. Предложителят цели да запази стабилното и успешно развитие на Дружеството и да постигне цялостно умерено подобрение в рамките на следващите 5 години.

ВРЕМЕВИ ГРАФИК - ФАЗИ НА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА СТРАТЕГИЯТА . Освен запазване на текущата дейност и отговорност по съществуващите бизнес взаимоотношения Дружеството и Предложителят не предвиждат други активности. В тази връзка, Дружеството ще продължи текущите си операции без въвеждането на нови продукти и услуги и/или увеличаване на портфейла си от инвестиционни имоти. Поради тази причина, не се наблюдават конкретни фази за осъществяване на стратегията на Дружеството освен нормално продължаване на текущата дейност.

10 Ред за приемане на предложението и начина за плащане на цената

10.1 Ред за приемане на Търговото предложение Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление (по образец) до упълномощения инвестиционен посредник ИП „БЕТА КОРП“ АД или друг лицензиран инвестиционен посредник. При подаване на волеизявлението за приемане на Търговото предложение, акционерите депозират при избрания инвестиционен посредник удостоверителните документи за притежаваните акции. За удостоверителни документи ще бъдат приемани депозитарни разписки и всички други законово признати удостоверителни документи. Волеизявлението се подава: А. Лично от акционерите - физически лица; Физическите лица се легитимират пред инвестиционния посредник, включително пред ИП „БЕТА КОРП“ АД, с документ за самоличност; чуждите граждани с оригиналния си чуждестранен паспорт за влизане в страната; Б. От законните представители на акционерите - юридически лица, чрез изрично упълномощено лице с нотариално заверено пълномощно или чрез инвестиционен посредник, с който акционерът има сключен писмен договор за предоставяне на инвестиционни услуги, отговарящ на изискванията на чл. 24, ал.1 от Наредба №38 на КФН за изискванията към дейността на инвестиционните посредници (НИДИП) и при който акционерите са подали писменото волеизявление за приемане на Търговото предложение и удостоверителните документи за притежаваните акции, както и чрез инвестиционен посредник, с който акционерът има сключен договор за управление на индивидуален портфейл. Законните представители на юридическите лица - с удостоверение за актуално правно състояние и документ за самоличност; пълномощниците - с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност. Към волеизявлението се прилагат: ■ за акционерите - български юридически лица: оригинал или нотариално заверено копие на актуално удостоверение за вписване в търговския регистър при Агенцията по вписванията или от съответния друг приложим регистър, издадено не по-рано от 3 месеца преди датата на подаване на волеизявлението (за дружествата, които не са пререгистрирани в търговския регистър при Агенцията по вписванията -оригинал или нотариално заверено копие на Удостоверение за актуална съдебна регистрация, издадено не по-рано от 3 месеца преди датата на подаване на волеизявлението); ■ за акционерите - чуждестранни юридически лица: копие от регистрационния акт на съответния чужд език, легализиран превод на текста на регистрационния акт, съдържащ пълното наименование на юридическото лице; дата на издаване и държава на регистрация; адрес на юридическото лице; имената на лицата, овластени да го представляват. При подаване на изявлението чрез пълномощник, се прилагат




44

оригинал на нотариално завереното изрично пълномощно, копие от документа за самоличност на пълномощника и документите, изброени по-горе в съответствие с упълномощителя (местно или чуждестранно юридическо лице). При подаване на волеизявлението за приемане до ИП „БЕТА КОРП“ АД чрез инвестиционен посредник се изисква декларация от инвестиционния посредник, че е снета самоличността на акционера и неговия пълномощник (в случай на подаване на волеизявлението чрез пълномощник) съгласно правилата, споменати по-горе. Към изявлението на търговото предложение се прилагат и удостоверителните документи за притежаваните безналични акции от капитала на "Арома Риъл Естейт" АД - депозитарна разписка или друг документ, удостоверяващ наличието и собствеността върху акциите. В случаите, в които акционер подава заявление за приемане директно до ИП „БЕТА КОРП“ АД, и когато правилника на „Централен депозитар" АД го изисква, ще се изисква и попълване на нареждане за прехвърляне на ценните книжа на приемащия акционер по негова подсметка при ИП „БЕТА КОРП“ АД.

10.2 Място, където приелите предложението акционери подават писмено заявление за неговото приемане и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции:

Писмените заявления и документите се приемат в офисите на всички инвестиционни посредници (които на свой ред предават обобщена информация към ИП „БЕТА КОРП” чрез форма-образец), или директно в офиса на ИП „БЕТА КОРП“ АД. За повече информация: www.beta-corp.com

10.3 Време на приемане на заявленията в рамките на срока на търговото предложение Време на приемане на заявления в рамките на търговото предложение от упълномощения инвестиционен посредник ИП „БЕТА КОРП” АД - всеки работен ден от 9.30-17.00 часа. При приемане на търговото предложение чрез друг инвестиционен посредник – според работното време с клиенти на избрания посредник.

10.4 Срок за заплащане на цената от Предложителя Търговият Предложител заплаща цената на акциите на приелите предложението акционери, съответно извършва необходимите действия за прехвърляне на издадените от него акции в случаите на замяна в срок до 7 (седем) работни дни след изтичане на срока за приемане на предложението. Сделката за придобиване на акции на Арома Риъл Естейт АД в резултат на приемане на търговото предложение се счита за сключена към момента на изтичането на срока за приемане на предложението - съответно на удължения срок по чл. 155, ал.4 от ЗППЦК (ако има такъв) или на удължения срок по чл. 21, ал.2 и 3 от Наредба №13 (в случай на конкурентно търгово предложение). Лице, приело търговото предложение има право да оттегли приемането си във всеки момент до изтичането на срока за приемане на предложението.

10.5 Начин на заплащане на цената от Предложителя Придобитите в резултат на Търговото предложение акции се заплащат от ИП „БЕТА КОРП“ АД за сметка на Предложителя в срок до 7 работни дни след сключване на сделката съгласно т.10.4. Цената на придобитите акции на приелите предложението чрез друг инвестиционен посредник акционери се заплаща от ИП „БЕТА КОРП“ АД по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на инвестиционния посредник, приел от акционера изявлението за приемане на търговото предложение и удостоверителните документи за притежаване на акциите. Банковите разходи за изходящия превод от сметката на ИП „БЕТА КОРП“ АД към общите банкови сметки за съхранение на клиентски парични средства на инвестиционните посредници са за сметка на ИП „БЕТА КОРП“ АД, последващите банкови разходи са съгласно тарифите на съответния инвестиционен посредник..

http://www.beta-corp.com/




45

Цената на придобитите акции на приелите предложението чрез ИП „БЕТА КОРП“ АД акционери се заплаща по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на ИП „БЕТА КОРП“ АД с IBAN: BG65PIRB80681603665174, BIC: PIRBBGSF при Банка Пиреос България АД. След заверяване на банковата сметка на съответния инвестиционен посредник, приел заявлението за приемане на търговото предложение, акционерът може да получи дължимите му суми или по посочена от него в заявлението за приемане банкова сметка, или в брой при спазване на нормативно установените ограничения. Разплащанията с акционерите, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, се извършват чрез съответната банка депозитар или банка попечител. Правото на акционерите да получат цената на акциите се погасява след изтичане на общия 5-годишен давностен срок. Цената на акциите на акционерите, приели търгово предложение, които не са посочили банкова сметка в заявлението за приемане, се заприходява по тяхна аналитична счетоводна сметка при съответния инвестиционен посредник и се заплаща на лицето при явяването му в офиса на посредника при спазване на ограниченията за разплащания в брой или при посочване от акционера на банкова сметка. Заприходяването на средствата по посочена банкова сметка или по аналитична счетоводна клиентска сметка при съответен инвестиционен посредник е достатъчно основание за констатиране за заплащане на цената по Търговото предложение. В случая на средства по аналитична счетоводна клиентска сметка съответният клиент не е обвързан с давностен срок за своето явяване и даване на указания за разпореждането с тези средства. Средствата по аналитична счетоводна клиентска сметка са собственост на клиента, титуляр на тази сметка и същия може да се разпореди с тях без отчитане на давностен срок във връзка със сделката по Търговото предложение.

10.6 Разходи за акционерите, приели търговото Предложение Комисионата, която ще се удържа от акционерите във връзка с подаването на изявлението за приемане на Търговото предложение ще зависи от тарифата или от предвидените комисиони на инвестиционния посредник, чрез който се подава волеизявлението за приемане. Комисионата на упълномощения инвестиционен посредник ИП „БЕТА КОРП” АД, събирана от приелите директно при него Търговото предложение акционери, ще бъде в размер на 1% (но не по-малко от 10 лв. за всяка сделка) върху сумата на сделката (или според преференциалните условия на таксуване, в случай, че такива са предоставени на клиента по вече сключен клиентски договор с „БЕТА КОРП” АД).

11 Информация за приложимия ред, в случай че търговото предложение бъде

оттеглено от Предложителя

След публикуването му, Търговото предложение не може да бъде оттеглено от търговия предложител, освен по реда и условията на чл. 155, ал.1 от ЗППЦК и чл. 38, ал.1-6 от Наредба №13 – когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на Предложителя; не е изтекъл срока за приемането му и е налице одобрение от страна на КФН. В 7-дневен срок от уведомяването за издаденото одобрение от КФН, Предложителят публикува в два централни ежедневника в. „Новинар“ и в. „Сега“ съобщение за оттегляне на Предложението. Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение (ако има такова), съгласно чл. 38, ал.7 във връзка чл. 39 от Наредба №13, Предложителят може да оттегли настоящото Търгово предложение чрез приемане на конкурентното, като регистрира оттеглянето в КФН и уведоми за оттеглянето управителния орган на Арома Риъл Естейт АД, „БФБ – София” АД, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, ИП „БЕТА КОРП“ АД и „Централен Депозитар” АД. В този случай, до края на работния ден, следващ регистрацията и уведомяването по предходното изречение, търговият Предложител публикува съобщение за оттеглянето на Търговото предложение във вестниците по т.15 (вестниците „Новинар“ и „Сега“).




46

В тридневен срок от получаването на уведомлението от КФН за издаденото одобрение за оттегляне на Търговото предложение, съответно от уведомлението от Търговия Предложител за оттегляне на Предложението чрез приемане на конкурентно търгово предложение, ИП „БЕТА КОРП“ АД и „Централен Депозитар” АД осигуряват условия за връщането на депозитарните удостоверителни документи за акциите на приелите предложението акционери. В този случай, всеки акционер на Арома Риъл Естейт АД, приел предложението, или негов изрично упълномощен пълномощник може да получи депозираните удостоверителни документи в офиса на инвестиционния посредник „БЕТА КОРП“, гр. София, ул. "Димитър Манов" №19-21, всеки работен ден от 09:30 до 16:30 часа, съответно в офиса и в рамките на работното време на обслужващия го инвестиционен посредник, чрез който са подадени документите за приемане на търговото предложение. Връщането на удостоверителните документи става, срещу представяне на молба (свободен текст), документ за самоличност, а при упълномощаване и изрично нотариално заверено пълномощно. Връщането на документите не е ограничено със срок.

12 Възможности вече прието предложение да бъде оттеглено от приелия го акционер,

съгласно чл. 156, ал.1 от ЗППЦК

Приемането на Търговото предложение може да бъде оттеглено от акционер на Арома Риъл Естейт АД (или негов пълномощник с нотариално заверено изрично пълномощно), само преди изтичане на определения 28-дневен срок за приемане на Търговото предложение, съответно на удължения срок по чл. 155, ал.4 от ЗППЦК (ако има такъв) или по чл. 21, ал.2 и 3 от Наредба №13 (ако има публикувано конкурентно търгово предложение). Приемането на Търговото предложение може да бъде оттеглено с подаване на изрично писмено волеизявление за оттегляне на приемането (по образец). При подаване на валидно писмено волеизявление за оттегляне на приемането на Търговото предложение, депозираните удостоверителни документи за притежаваните акции от капитала на Арома Риъл Естейт АД се връщат веднага на първоначално приелия предложението акционер, съответно на негов пълномощник, овластен с нотариално заверено изрично пълномощно. Писмените волеизявления се подават в офисите на инвестиционния посредник, в който акционера е направил волеизявление за приемане, а инвестиционният посредник от своя страна предоставя незабавно волеизявлението за оттегляне на „БЕТА КОРП” АД. Връщането на депозираните удостоверителни документи става срещу представяне на документите за легитимация и представляване на акционера по т. 10.1 по-горе. Връщането на документите не е ограничено със срок. След изтичане на срока за приемане на предложението по т.7, акционерът не може да оттегли писменото си изявление за приемане на предложението и сделката за покупко-продажба на акции, в резултат на Търговото предложение, се счита за сключена.

13 Място, където финансовите отчети на Предложителя за последните 3 години са

достъпни за акционерите на дружеството, и където може да се получи

допълнителна информация за Предложителя и за търговото предложение

Димитър Луканов е физическо лице и няма задължение да изготвя отчети под каквато и да била форма. Настоящото предложение на Димитър Луканов е достъпно за всеки от акционерите на Арома Риъл Естейт АД на електронната страница в Интернет (web-site) на упълномощения инвестиционен посредник „БЕТА КОРП” АД: www.beta-corp.com. Копие на хартиен носител може да бъде предоставено при поискване, във всеки от инвестиционните центрове на „БЕТА КОРП”, посочени по т. 10.2.

http://www.elana.net/




47

14 Обща сума на разходите на Предложителя по осъществяване на предложението

извън средствата, необходими за закупуването на акциите

Общата сума на разходите на Предложителя по осъществяването на настоящото Търгово предложение (извън средствата предвидени за закупуване на акции), възлиза на до 10 000 лв., в това число за възнаграждение на инвестиционния посредник, такси за регистрация в „БФБ – София” АД и „Централен Депозитар” АД, както и за необходимите публикации на предложението в два централни ежедневника.

15 Два централни ежедневника, в които Предложителят ще публикува търговото

предложение, становището на управителния орган на публичното дружество - обект

на търговото предложение, относно придобиването и резултата от търговото

предложение

Съгласно изискванията на ЗППЦК, търговият Предложител Димитър Луканов ще публикува настоящото Търгово предложение, включително становището на Съвета на директорите на Арома Риъл Естейт АД, както и резултата от предложението в следните два централни ежедневника: в. „Новинар“ и в. „Сега“.

16 Приложимо право относно договорите между Предложителя и акционерите при

приемане на търговото предложение и компетентния съд

Въпросите, свързани с предложената цена, отправянето на настоящото търгово предложение, съдържанието на този документ и неговото публикуване, информацията, разкривана на служителите на Арома Риъл Естейт АД и всички други въпроси, свързани и/или произтичащи от договора, сключван от търговия Предложител и акционерите с приемането на предложението, се уреждат от ЗППЦК и приложимото българско законодателство. В юрисдикцията на българския съд е решаването на всички спорове, които биха могли да произтекат или да са във връзка с Търговото предложение.

17 Други обстоятелства или документи, които по преценка на Предложителя имат

съществено значение за осъществяваното търгово предложение

Търговият Предложител счита, че не съществуват други обстоятелства или документи, които имат съществено значение за осъществяване на търговото предложение. КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НЕ НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА ВЕРНОСТТА НА СЪДЪРЖАЩИТЕ СЕ В НАСТОЯЩОТО ТЪРГОВО

ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДАННИ. ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ ДИМИТЪР ЛУКАНОВ ОТГОВАРЯ СОЛИДАРНО С УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК ИП „БЕТА КОРП” АД ЗА ВРЕДИ, ПРИЧИНЕНИ ОТ НЕВЕРНИ, ЗАБЛУЖДАВАЩИ ИЛИ НЕПЪЛНИ ДАННИ В НАСТОЯЩОТО ТЪРГОВО

ПРЕДЛОЖЕНИЕ, СЪГЛАСНО ЧЛ. 150 АЛ. 5 ОТ ЗППЦК Предложителят и упълномощеният инвестиционен посредник с положените по-долу подписи декларират, че настоящото Търгово предложение съответства на изискванията на закона.

За Предложителя:

___________________ Димитър Луканов

(Търгов Предложител)

За ИП „БЕТА КОРП“ АД:

__________________ Борислав Попов

(зам. председател на СД)




48

Приложение №1

Сделки за придобиване на акции на Арома Риъл Естейт АД от страна на Димитър Луканов

Вид операция Дата и час Дата на

сетълмент Количество % от капитала

Първоначално придобити вследствие на отделяне на Арома Риъл Естейт АД от “Арома” АД

02.12.2011 05.12.2011 126 000 4.07%


Сделки за придобиване на акции на Арома Риъл Естейт АД от страна на Harisson Management S.A.


сетълмент Количество

% от капитала


02.12.2011 05.12.2011 1 390 570 44.88%


Сделки за придобиване на акции на Арома Риъл Естейт АД от страна на Лукан Луканов


сетълмент Количество



02.12.2011 05.12.2011 243 150 7.85%

ПОКУПКА 07.11.2012 09.11.2012 896 888 28.95%

ПОКУПКА 29.05.2013 31.05.2013 12 000 0.39%


Сделки за придобиване на собствени акции от страна на Арома Риъл Естейт АД


сетълмент

Единична цена на

придобиване Количество


ПОКУПКА 02.12.2011 05.12.2011 - 187 0.01%

ПОКУПКА 25.01.2012 27.01.2012 2.03 2 756 0.09%

Акциите придобити на 02.12.2011 г. са резултат от остатък от закръгленията в акциите на останалите акционери, като са записани от дружеството при учредяването му. Акциите придобити на 25.01.2012 г. са придобити въз основа на подадени заявления от двама акционери, упражняващи правата си по чл. 126 ЗППЦК във вр. с чл. 263с от ТЗ.

Адвент Уотър (Люксембург) С offer_2016-03-11_r… · ДИМИТЪР...

Documents

Transcript of Адвент Уотър (Люксембург) С offer_2016-03-11_r… · ДИМИТЪР...