STRATEGIC VISION AND 2007/08 ACADEMIC YEAR

Юрий Валентинович ЛАПТЕВДоцент кафедры стратегического и международного менеджмента

Высшая школа менеджмента СПбГУ

Слияния и ПоглощенияVI ежегодная конференция, Санкт-Петербург

18 июня 2009

Современная специфика рынка Современная специфика рынка M&AM&A в России: в России: возможности и рискивозможности и риски

1.1. Почему компании играют Почему компании играют в эту игру? Статистика неудачв эту игру? Статистика неудач

В более чем 70% сделок В более чем 70% сделок M&A M&A не достигаются не достигаются запланированные запланированные результатырезультаты

В 50% покупатели несут прямые убытки В 50% покупатели несут прямые убытки (продавцы же почти всегда выигрывают)(продавцы же почти всегда выигрывают)

Около 50% приобретенных бизнесов Около 50% приобретенных бизнесов

приходится позже продаватьприходится позже продавать

Ю.В. Лаптев – M&A

Почему компании играют Почему компании играют в эту игру? Основные мотивыв эту игру? Основные мотивы

Покупка действующей в Покупка действующей в интересующей отрасли фирмы интересующей отрасли фирмы – – типичный путь диверсификациитипичный путь диверсификации

Покупка позволяет фирме Покупка позволяет фирме немедленно получить полный набор немедленно получить полный набор ресурсовресурсов, требующихся для достижения , требующихся для достижения конкурентных преимуществ в новой для конкурентных преимуществ в новой для фирмы отраслифирмы отрасли

Ю.В. Лаптев – M&A

Потенциальные выгоды Потенциальные выгоды M&AM&A

Скорость Скорость (быстрое расширение (быстрое расширение нана отраслевом или географическом рынке)отраслевом или географическом рынке)

Доступ кДоступ к дополнительным дополнительным активамактивам

УдалениеУдаление потенциального потенциального конкурентаконкурента

РасширениеРасширение и модернизация и модернизация корпоративных корпоративных ресурсов ресурсов (синергия –(синергия – когда сумма слагаемых когда сумма слагаемых больше, чем отдельные больше, чем отдельные компоненты)компоненты)

Ю.В. Лаптев – M&A

Недостатки Недостатки M&AM&A

Стоимость поглощения (Стоимость поглощения (премия в 30 и более % премия в 30 и более % к текущему курсу акций)к текущему курсу акций)

Ненужные Ненужные дополнительные дополнительные бизнесы бизнесы (продать сложно)(продать сложно)

Сложности интеграции Сложности интеграции (половина поглощенных (половина поглощенных фирм позже обратно продается)фирм позже обратно продается)

Большие обязательстваБольшие обязательства

Ю.В. Лаптев – M&A

Два главных «проклятия» Два главных «проклятия» процесса процесса M&AM&A

Дороговизна приобретения фирмДороговизна приобретения фирм

Сложности интеграции и управления купленными Сложности интеграции и управления купленными компаниямикомпаниями

Ю.В. Лаптев – M&A

Резкое удешевление активовРезкое удешевление активов

Большие возможности для найма эффективных Большие возможности для найма эффективных менеджеровменеджеров

Влияние кризиса на Влияние кризиса на M&AM&A (положительные аспекты)(положительные аспекты)

Ю.В. Лаптев – M&A

Влияние кризиса на Влияние кризиса на M&AM&A (отрицательные аспекты)(отрицательные аспекты)

Крайняя сложность в прогнозировании развития Крайняя сложность в прогнозировании развития и доходности рынкови доходности рынков

Проблемы с кредитованием сделокПроблемы с кредитованием сделок

Возрастание всех видов рисковВозрастание всех видов рисков

Ю.В. Лаптев – M&A

2. Оценка компаний при сделках 2. Оценка компаний при сделках M&AM&A

Необходима оценка и компании-покупателя Необходима оценка и компании-покупателя и и компании-целикомпании-цели

Является частью процедуры Является частью процедуры due diligence due diligence ((общей проверки благонадежности)общей проверки благонадежности)

Большие различия при Большие различия при доступе к доступе к информацииинформации при дружественных и враждебных при дружественных и враждебных

поглощенияхпоглощениях

Ю.В. Лаптев – M&A

Сложности адекватной оценки Сложности адекватной оценки активовактивов

Заниженные обязательстваЗаниженные обязательства

Низкокачественные активыНизкокачественные активы

Завышенная дебиторская задолжностьЗавышенная дебиторская задолжность

Методы учета товарно-материальных Методы учета товарно-материальных запасов запасов (LIFO – FIFO(LIFO – FIFO))

Оценка ценных бумагОценка ценных бумаг

Оценка нематериальных активовОценка нематериальных активов

Оценка недвижимостиОценка недвижимости

Ю.В. Лаптев – M&A

Временной горизонт стратегического Временной горизонт стратегического планирования в стабильных условиях – от 5 летпланирования в стабильных условиях – от 5 лет

При турбулентном рынке – от 3 летПри турбулентном рынке – от 3 лет

Большинство прогнозов продолжительности Большинство прогнозов продолжительности современного кризиса современного кризиса

– – 3 и более лет3 и более лет

Фактический отказ многих компаний от Фактический отказ многих компаний от стратегических планов в период кризисастратегических планов в период кризиса

Ю.В. Лаптев – M&A

«Пробуксовка» доходного метода «Пробуксовка» доходного метода оценки активовоценки активов

Фактическая невозможность достоверной оценки Фактическая невозможность достоверной оценки динамики развития отраслевых рынков (равно динамики развития отраслевых рынков (равно как и рисков) в ближайшие годы «блокирует» как и рисков) в ближайшие годы «блокирует» использование доходного метода оценкииспользование доходного метода оценки

Базы данных по оценке рыночным методом также Базы данных по оценке рыночным методом также «поплыли»«поплыли»

Ю.В. Лаптев – M&A

3. Основные игроки на рынке 3. Основные игроки на рынке M&AM&A в кризис в кризис

Это Это банки и государствобанки и государство (в отдельных (в отдельных случаях иноинвесторы)случаях иноинвесторы)

БанкиБанки не готовы к масштабному управлению не готовы к масштабному управлению промышленными активамипромышленными активами

ГосударствоГосударство, как правило, не обеспечивает , как правило, не обеспечивает сопоставимый с частным сопоставимый с частным

бизнесом уровень бизнесом уровень эффективности управленияэффективности управления

Ю.В. Лаптев – M&A

4. Модель интеграции 4. Модель интеграции поглощаемой фирмы поглощаемой фирмы GEGE

Множество поглощений обещавших, с Множество поглощений обещавших, с финансовой точки зрения, успех –обернулись финансовой точки зрения, успех –обернулись провалом из-за неумения эффективно провалом из-за неумения эффективно интегрировать приобретенную фирмуинтегрировать приобретенную фирму

Корпорация Корпорация GEGE провела сотни провела сотни успешных поглощений и является успешных поглощений и является эталоном успеха эталоном успеха в индустрии в индустрии M&AM&A

Ю.В. Лаптев – M&A

Методика интеграции Методика интеграции GEGE(состоит из четырех этапов)(состоит из четырех этапов)

1.1. Этап до заключения сделкиЭтап до заключения сделки::

- - изучение особенностей корпоративной изучение особенностей корпоративной культуры культуры компании-мишени;компании-мишени;

- - определение определение экономических и культурных экономических и культурных препятствий для интеграциипрепятствий для интеграции;;

- назначение - назначение менеджера по интеграциименеджера по интеграции;;

- оценка - оценка достоинств и недостатков достоинств и недостатков руководителей компании-мишени;руководителей компании-мишени;

- - разработка разработка стратегии стратегии распространения информациираспространения информации

Ю.В. Лаптев – M&A

Методика интеграции Методика интеграции GE-2GE-2

2. Закладка фундамента2. Закладка фундамента::

- - представление менеджера представление менеджера по по интеграции сотрудникам;интеграции сотрудникам;

- - ознакомление ознакомление новых руководителей новых руководителей с с условиями работы в условиями работы в GEGE и и

существующими обязательными существующими обязательными требованиями;требованиями;

Ю.В. Лаптев – M&A

Методика интеграции Методика интеграции GEGE-3-3

- - совместная разработка плана интеграциисовместная разработка плана интеграции, , включая 100-дневный план и план включая 100-дневный план и план информационных мероприятий;информационных мероприятий;

-обеспечение явного обеспечение явного участия руководства участия руководства в этих мероприятиях;в этих мероприятиях;

- - выделение необходимых ресурсов выделение необходимых ресурсов и и распределение ответственности.распределение ответственности.

Ю.В. Лаптев – M&A

Методика интеграции Методика интеграции GE-4GE-4

33.. Быстрая интеграцияБыстрая интеграция::

- осуществление плана - осуществление плана контроля затрат иконтроля затрат и финансовой реструктуризации;финансовой реструктуризации;

- аудиторская проверка;- аудиторская проверка;

- использование - использование обратной связи обратной связи для постоянной для постоянной корректировки планакорректировки плана интеграции;интеграции;

- организация краткосрочного - организация краткосрочного обмена обмена руководителями.руководителями.

Ю.В. Лаптев – M&A

Методика интеграции Методика интеграции GEGE-5-5

4. Ассимиляция4. Ассимиляция::

- разработка - разработка общих процессовобщих процессов, терминологии , терминологии и методов работы;и методов работы;

- организация - организация обмена руководителями обмена руководителями на на более длительное время;более длительное время;

- использование учебного центра - использование учебного центра компании;компании;

- - проведение аудита интеграциипроведение аудита интеграции..

Ю.В. Лаптев – M&A

Основные уроки интеграции Основные уроки интеграции GEGE

ПодготовкуПодготовку к интеграции нужно начинать к интеграции нужно начинать до до завершения завершения сделкисделки

Управление интеграцией – сложный и Управление интеграцией – сложный и ответственный процесс, руководить которым ответственный процесс, руководить которым должен должен освобожденный опытный освобожденный опытный специалистспециалист

Все принятые решения по реорганизации Все принятые решения по реорганизации нужно нужно проводить быстро проводить быстро

(неопределенность деморализует)(неопределенность деморализует)

Ю.В. Лаптев – M&A

Уроки интеграции - 2Уроки интеграции - 2

Проводить реорганизацию с уважением Проводить реорганизацию с уважением – – не обманывать, поддерживатьне обманывать, поддерживать

Обмен культурными ценностями Обмен культурными ценностями через через совместную работусовместную работу

Информации не бывает слишком многоИнформации не бывает слишком много

Привлечение к работе как можно больше Привлечение к работе как можно больше людейлюдей

Ю.В. Лаптев – M&A

5. Реструктуризация корпораций5. Реструктуризация корпораций

Более половины сделок по Более половины сделок по M&AM&A оказываются убыточнымиоказываются убыточными

«Исправлением«Исправлением» ситуации является » ситуации является распродажа активов распродажа активов в рамках процесса в рамках процесса реструктуризации корпорацийреструктуризации корпораций

Реструктуризация Реструктуризация такжетакже часто часто применяется при плохих применяется при плохих результатах результатах работы компанииработы компании

Ю.В. Лаптев – M&A

Типы и формы Типы и формы реструктуризации корпорацийреструктуризации корпораций

ДивестированиеДивестирование – означает продажу части – означает продажу части корпорации внешнему покупателюкорпорации внешнему покупателю

Расщепление капитала (Расщепление капитала (equity carve-outequity carve-out)) – – продажа внешним инвесторам доли в продажа внешним инвесторам доли в дочерней дочерней компаниикомпании

Отделение (Отделение (split-off)split-off) – – часть акционеров часть акционеров материнской материнской компании получают акции «дочек» компании получают акции «дочек» в обмен на акции компаниив обмен на акции компании

Ю.В. Лаптев – M&A

Главный мотив – «обратная синергия» Главный мотив – «обратная синергия» ((reverse synergy)reverse synergy), когда стоимость частей , когда стоимость частей компании на рынке больше, чем стоимость компании на рынке больше, чем стоимость материнской компанииматеринской компании

Другой мотив Другой мотив – недостаточная прибыльность – недостаточная прибыльность подразделений (бизнесов)подразделений (бизнесов)

Третий мотив Третий мотив – уход из основного – уход из основного бизнеса (бизнеса (продажа продажа GreyhoundGreyhound ) )

ДивестированиеДивестирование

Ю.В. Лаптев – M&A

Расщепление капитала Расщепление капитала ((equity carve-outs)equity carve-outs)

РК – это РК – это продажа части акций дочерних продажа части акций дочерних фирмфирм

МотивыМотивы – получение – получение средствсредств и снижение и снижение рисковрисков деятельности «дочки» деятельности «дочки»

РК – РК – меняет состав акционеров компаниименяет состав акционеров компании

Ю.В. Лаптев – M&A

Банкротство - как метод Банкротство - как метод реструктуризацииреструктуризации

Банкротство компании означает, что она Банкротство компании означает, что она потерпела неудачу в достижении потерпела неудачу в достижении

поставленных целейпоставленных целей

В США В США законодательство о банкротствах дает законодательство о банкротствах дает неудачной неудачной компании шанс восстановить компании шанс восстановить свою деятельность свою деятельность (временная защита от (временная защита от кредиторов на период реорганизациикредиторов на период реорганизации

Ю.В. Лаптев – M&A