(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號 : 1880) (Stock Code: 1880)

I 公司資料 2-3

II 財務摘要 4

III 主席報告書 5

IV CEO報告書 6-15

V 管理層討論及分析 16-19

VI 董事會報告 20-29

VII 企業管治報告 30-34

VIII 董事及高級管理層之個人資料 35-37

IX 獨立核數師報告 38-39

X 綜合收益表 40

XI 綜合資產負債表 41-42

XII 資產負債表 43

XIII 綜合權益變動表 44

XIV 綜合現金流量表 45

XV 綜合財務報表附註 46-110

目 錄

2百麗國際控股有限公司

公 司 資 料

董事會

執行董事

鄧耀先生（主席）

盛百椒先生（首席執行官）

于明芳先生

鄧明慧女士

非執行董事

高煜先生

胡曉玲女士

獨立非執行董事

何國華先生

陳宇齡先生

薛求知博士

授權代表

鄧明慧女士

梁錦坤先生

審核委員會

何國華先生（主席）

陳宇齡先生

薛求知博士

薪酬委員會

陳宇齡先生（主席）

盛百椒先生

薛求知博士

公司秘書

梁錦坤先生, FCPA

註冊辦事處

Offshore Incorporation (Cayman) Limited

Scotia Centre, 4/F

P.O. Box 2804, George Town

Grand Cayman

Cayman Islands

總辦事處及香港主要營業地點

香港

尖沙咀

漆咸道南39號

鐵路大廈20樓

股份代號

1880

網址

www.belleintl.com

法律顧問

諾頓羅氏律師事務所

香港

中環

康樂廣場一號

怡和大廈38樓

2008 年 年 報3

公 司 資 料

合規顧問

百德能證券有限公司

香港

中環

德輔道中4號

渣打銀行大廈22樓

核數師

羅兵咸永道會計師事務所

執業會計師

香港

中環

太子大廈22樓

主要股份過戶登記處

Butterfield Fund Services (Cayman) Limited

Butterfield House

68 Fort Street

P.O. Box 705

Grand Cayman KY1-1107

Cayman Islands

股份過戶登記處香港分處

香港中央證券登記有限公司

香港

灣仔

皇后大道東183號

合和中心

17樓1712-1716號舖

主要往來銀行

香港上海㶅豐銀行有限公司

囱生銀行有限公司

星展銀行（香港）有限公司

中國招商銀行有限公司

交通銀行有限公司

4百麗國際控股有限公司

財 務 摘 要

截至12月31日止年度

2008年 2007年

收入 人民幣千元 17,855,785 11,671,858

經營溢利 人民幣千元 2,279,303 1,754,915

所得稅開支（附註1） 人民幣千元 257,558 43,197

本公司權益持有人應佔溢利（附註2） 人民幣千元 2,010,435 1,979,106

毛利率 % 51.7 50.6

經營溢利率 % 12.8 15.0

純利率 % 11.2 17.0

每股盈利－基本 人民幣分 23.82 25.03

　　　　－攤薄 人民幣分 23.82 25.03

每股股息－中期 人民幣分 3.00 3.00

　　　　－末期 人民幣分 3.50 3.50

於12月31日

2008年 2007年

負債資產比率 % 3.0 1.5

流動比率 倍 3.0 6.9

平均應收貿易賬款周轉期 日數 33.4 34.9

平均應付貿易賬款周轉期 日數 44.1 33.7

平均存貨周轉期 日數 138.1 121.8

附註：

1. 所得稅開支大幅上升主要原因是本集團主要業務經營單位新百麗鞋業（深圳）有限公司（「新百麗」）於2006及2007年度享受免徵所得

稅待遇，由2008至2010年則享受所在地所得稅稅率減半徵收的優惠待遇。新百麗註冊地位於深圳市，深圳市作為經濟特區，其2008

年之標準稅率為18%，因此新百麗之所得稅徵收率為9%。至於本集團新併購之森達、妙麗及美麗寶等鞋類業務及運動服飾業務於

中國大陸地區的所得稅稅率則為25%。

2. 由於企業所得稅率變化，及去年公司由上市凍結資金所帶來的一次性利息收益人民幣364.2百萬元，而今年並無該項收入，因此本

公司權益持有人應佔溢利為人民幣2,010.4百萬元，上升幅度為1.6%。

2008 年 年 報5

主 席 報 告 書

各位股東：

2008年為中國消費零售行業具有挑戰性的一年，本集團業務經營也經歷了諸多的考驗。在宏觀經濟層面，由美

國次按危機引發的全球金融危機和經濟衰退繼續擴展和惡化，港澳經濟受到十分明顯的衝擊，中國大陸也未能

獨善其身，出現了較明顯的出口下滑和經濟放緩狀況，消費者可支配收入與消費信心受到一定影響；雪災、地

震、持續暴雨等自然災害在造成人身傷亡和財產損失的同時，也對相應地區的消費零售造成較多消極影響；

2008年北京奧運會（「奧運會」）的召開，極大鼓舞了中國人民的自信和對體育運動的熱情，但與此同時，運動

服飾銷售市場則因過高的期望值造成了短期的困難和問題。

面對如此困難的經營環境，一方面由於管理團隊和所有員工的及時應對與積極努力，另一方面也由於本集團在

成本結構和運營模式上具備內在彈性的優勢，本集團的業務經營仍然實現了較為穩健的增長，2008年年初制定

的總體業務增長目標得以順利實現。

本集團截至2008年12月31日止的全年業績顯示，與去年同期相比，本集團銷售收入增長53.0%，經營溢利增

長29.9%。全年淨新增自營零售網點3,241家（包括併購妙麗、森達及美麗寶之後新增的零售網點），本集團於

2008年12月31日的自營零售網點總數達9,384家，其中香港、澳門及台灣215家。

面向未來，本集團一方面將繼續整固發展核心品牌的業務，努力實現效益型增長，另一方面會加大對新併購業

務的整合力度，進一步發掘及提升新併購業務的內在價值，創造新的增長點。本人相信，中國仍處於經濟發展

的起步階段，中長期發展趨勢不會逆轉，這將為本集團未來的發展提供足夠的空間和機會。具備積極求進的管

理團隊、健康穩健的財務結構、彈性運營模式和品牌運作能力等多方面優勢，本集團的事業前景充滿希望。

主席

鄧耀

2009年3月24日

CEO 報 告 書

6百麗國際控股有限公司

各位股東：

於2008年，總體業務收入與去年同期相比增長53.0％至人民幣17,855.8百萬元。其中，鞋類收入為人民幣

9,663.7百萬元，運動服飾業務收入為人民幣8,192.1百萬元。鞋類業務收入和運動服飾業務收入佔總體業務收

入的比重分別為54.1％和45.9％，與上一年度相比，本集團的整體業務結構變化不大。

原有鞋類業務在繼續保持穩健、快速增長的同時，毛利率和利潤率等經營指標均穩中有升。新近併購的妙麗、

森達及美麗寶等業務，各項經營指標與原有鞋類業務相比尚有一定差距，其改善提高仍需一段時間。總體而

言，鞋類業務的各項指標與去年相比保持相對穩定。

運動服飾業務亦取得較快的規模增長，但2008年下半年的增速明顯低於上半年，主要原因是本集團基於中國運

動服飾市場現實狀況，及時作出了增長策略的調整。受到整體運動服飾市場的影響，除了毛利率，運動服飾業

務2008年各項經營指標如經營費用率和利潤率等均遜於上年水準。儘管運動服飾業務佔本集團的利潤比例很

小，我們仍希望2008年中期開始採取的各項調整措施能夠在2009年產生效果，改善和恢復運動服飾業務的盈

利水準。

正如主席前已述及，2008年是不平常的一年，在內外各方面的壓力面前，我們的隊伍經受住了考驗、得到了鍛

煉，取得了比較滿意的經營成果。

在此，本人欣然向列位報告2008年全年業績如下：

2008年全年業績

集團銷售收入增加53.0%至人民幣17,855.8百萬元，鞋類業務和運動服飾業務的銷售收入實現了大體同比的增

長，鞋類業務的增長除了原有業務內生性增長之外亦包括併購因素，運動服飾業務則主要依靠內生性增長。

經營利潤較去年同期上升29.9%至人民幣2,279.3百萬元。經營利潤上升主要歸因於鞋類及運動服飾業務規模

增長帶來的利潤收益。股東應佔純利達人民幣2,010.4百萬元，增幅為1.6%。純利增幅不大，主要原因是企業

所得稅率變化所致（詳見下文），以及去年公司由上市凍結資金利息所帶來的一次性利息收益較大，而今年並無

該項收入。

每股盈利為人民幣23.82分，董事會（「董事會」）建議本年度派發末期股息每股人民幣3.5分。連同中期股息每股

人民幣3分（已於2008年10月21日支付），本年度之派息總額為每股人民幣6.5分（2007年：人民幣6.5分）。

CEO 報 告 書

2008 年 年 報7

本集團業務發展策略概述

本集團業務由兩大部分構成－鞋類業務及運動服飾業務。

鞋類業務

鞋類業務的自有品牌主要包括Belle、Staccato、Tata、Teenmix、Fato、JipiJapa、Millie’s、Senda、Basto、

Joy & Peace及Mirabell等；代理品牌主要包括Bata、BCBG、 Elle、Scholl、Fiorucci、Clarks、Mephisto、

Merrell、Sebago、Caterpillar及Geox等。

自有品牌主要採用縱向一體化的經營模式，包括產品研發、採購、生產製造、分銷及零售。代理品牌的經營方

式主要為品牌代理和經銷代理。

本集團基於對各目標細分市場的深刻認識，在不斷培育發展原有品牌的同時，通過一系列併購活動獲取有發展

潛力的業務與品牌，並且積極洽商取得部分高端國際品牌的代理分銷業務，目前已基本完成中、高檔鞋類市場

的品牌覆蓋佈局，和正裝與休閒鞋類市場的品牌覆蓋佈局。本集團將合理把握業務發展的節奏，憑藉現有業務

的穩健成長及新增業務的快速增長，以實現集團鞋類業務今後幾年可持續成長的目標。

運動服飾業務

運動服飾業務目前以代理經銷為主，包括一線運動品牌Nike及Adidas，二線運動品牌 Reebok、PUMA、

Mizuno、 Converse、 LiNing及 Kappa 等。作為Nike和Adidas在中國大陸最大的經銷商之一，本集團已擁有

較高的市場份額，下一步的主要目標是優化店舖結構，提高運營效率，改善盈利水準。

在代理經銷主要國際運動品牌的同時，本集團將培養運作自有品牌作為運動服飾業務長期發展戰略的重要環

節。本集團通過控股附屬公司取得國際知名品牌Fila在中港澳地區的商標擁有權之後，積極對該品牌進行定位

研究、組織研發隊伍，為該業務的長期穩健發展打好基礎。

CEO 報 告 書

8百麗國際控股有限公司

鞋類業務

鞋類業務綜述

下表所載為本集團自有品牌、代理品牌以及OEM收入，以及年度間各自所佔收入的百分比及對比增長率。

截至12月31日止年度

2008年 2007年

收入 佔收入% 收入 佔收入% 增長率

自有品牌 8,826.4 91.4% 5,870.4 94.7% 50.4%

代理品牌 697.4 7.2% 151.8 2.4% 359.4%

小計 9,523.8 98.6% 6,022.2 97.1% 58.1%

OEM 139.9 1.4% 179.7 2.9% -22.1%

總計 9,663.7 100.0% 6,201.9 100.0% 55.8%

單位：人民幣百萬元

* 原先Joy & Peace品牌在分類上歸屬於代理品牌，收購美麗寶後轉列為自有品牌。

** 由於部分店舖名稱屬自有品牌，而其中銷售的產品既有自有品牌也有代理品牌。營業額的列分將按照店舖名稱歸屬分類。

運動服飾業務

運動服飾業務綜述

下表所載為本集團運動服飾業務一線運動品牌、二線運動品牌以及其他運動業服飾務收入（服飾業務也計入其

中），以及年度間各自所佔收入的百分比及對比增長率。

截至12月31日止年度

2008年 2007年

收入 佔收入% 收入 佔收入% 增長率

一線運動品牌# 6,713.0 82.0% 4,731.5 86.5% 41.9%

二線運動品牌# 1,409.9 17.2% 684.7 12.5% 105.9%

其他運動業務 69.2 0.8% 53.8 1.0% 28.6%

總計 8,192.1 100.0% 5,470.0 100.0% 49.8%

單位：人民幣百萬元

# 一線運動服飾品牌及二線運動服飾品牌乃根據本集團的相對收入來區分。

一線運動服飾品牌包括Nike及Adidas。二線運動服飾品牌包括Fila、Reebok、PUMA、Kappa、Mizuno、Converse和LiNing。

CEO 報 告 書

2008 年 年 報9

自營零售網點拓展

下圖為於2008年12月31日，本集團於國內的自營零售店的地域分佈。

CEO 報 告 書

10百麗國際控股有限公司

下表載列本集團於2008年12月31日於國內按地區及業務劃分的自營零售店分佈情況。

自營零售店數目

鞋類 運動服飾

地區 自有品牌 代理品牌 分計 一線品牌 二線品牌 服飾 分計 總計

華東 957 171 1,128 392 135 － 527 1,655

華北 980 106 1,086 270 89 23 382 1,468

華南* 859 77 936 234 133 － 367 1,303

東北 644 60 704 272 185 － 457 1,161

山東及河南 389 21 410 270 240 － 510 920

華中 423 45 468 118 113 － 231 699

西北 367 25 392 116 109 － 225 617

西南 391 23 414 158 18 － 176 590

雲南及貴州 249 17 266 114 130 － 244 510

廣州* 231 15 246 － － － － 246

總計 5,490 560 6,050 1,944 1,152 23 3,119 9,169

附註：

* 運動服飾：廣州及華南區合併計入華南區。

** 原先Joy & Peace品牌在分類上歸屬於代理品牌，收購美麗寶後轉列為自有品牌。

*** 另外，本集團於香港、澳門及台灣共有215家自營零售店。

CEO 報 告 書

2008 年 年 報11

市場及管理綜述

宏觀經濟環境對集團業務發展的影響

2008年國際及國內的宏觀經濟環境都經歷了較大波動，由國際金融海嘯引發的一系列問題，對國內及港澳實體

經濟造成了一定影響。儘管從全年來看，中國經濟仍保持了GDP 9%的較高增長，但下半年特別是第四季度增

速下滑比較明顯，出口下滑對部分地區的衝擊較大。此外，國內證券、房產等資產市場的低迷也在一定程度上

影響了消費者信心與可支配收入。在這樣的宏觀經濟環境下，本集團各項業務也受到不同程度的影響。

鞋類業務

即使是在2008年這樣十分困難的環境下，我們看到，作為集團主體的鞋類業務，仍然取得了相對平穩的增長，

主要經營指標並未明顯下滑。鞋類業務體現的較強抗風險性，一方面來自於本集團業務內在的彈性優勢，即可

變成本為主的成本結構和在縱向一體化平台上的快速反應的供貨模式，另一方面也來自於各級管理人員多年積

澱的經驗和及時關注市場狀況變化並採取前瞻性措施的經營理念。

本集團鞋類業務所體現的抗跌性，也在一定程度上印證了我們對於中國鞋類市場的堅定信念，即中國鞋類消費

水準仍然很低，城市化和現代化是一個長期的過程，在這樣一個前提下，鞋類市場的不斷發展將是一個長期向

上的過程。發展過程中難免會遇到一定起伏波折，只有管理能力強、運作彈性高的企業才能在發掘該市場長期

潛力的同時，實現可持續地增長。

運動服飾業務

運動服飾業務市場在2008年經歷了一定困難，主要原因是整個行業期望過高，超出了內在需求的增長，從而造

成了網點擴張過快、訂貨過多的暫時性問題，對整個行業的存貨水準和盈利水準都造成了一定負面影響。

本集團憑藉經營理念和管理水準上的優勢，較早地認識到市場狀況的變化，及時採取措施進行調整。一方面在

整體運動服飾業務上將增長目標根據客觀情況下調，把盈利水平而非規模增長作為主要評價指標和管理目標。

另一方面對於盈利性相對較弱的二線運動品牌業務進行適當的收縮，在合理評價單一店舖盈利能力的基礎上，

積極調整網點結構。通過以上策略的及時調整，運動服飾業務存貨狀況優於行業水準，整體盈利也比上年略有

提升。

本集團相信，奧運會會對運動服飾市場的發展產生長遠性而非一次性的影響，奧運會將增加中國消費者對體育

活動的關注，轉變對於運動服飾產品的消費理念，並最終促進運動服飾產品持續性的銷售增長。

CEO 報 告 書

12百麗國際控股有限公司

香港地區的業務

香港地區是比較成熟發達的經濟體，較易受外圍經濟影響，在此次金融海嘯衝擊下，受到的影響較大，2008年

第四季度出現GDP負增長，2009年經濟狀況也不容樂觀。

本集團原有業務中，香港地區佔比不大，僅2%左右。新併購的妙麗、美麗寶業務則有相當比例的業務集中在

香港地區，因此2008年全年來看，香港業務佔集團銷售的比重有較明顯增加。而香港地區的經營環境與模式均

與國內不同，經營槓桿率較高，多為固定的租金成本，人工成本也較高。在整體經濟下滑的環境下，銷售目標

難以實現，經營虧損難以避免。另一方面，與本集團核心業務採取的縱向一體化和彈性補貨制不同的是，新併

購業務以採購外包為主，因此在貨品運營上靈活度相對較低，在香港地區受到金融海嘯突如其來衝擊的狀況

下，形成了局部和暫時的存貨風險和損失。

如前所述，本集團併購妙麗和美麗寶業務，主要著眼於中高端鞋類市場的品牌佈局，看重的是這些品牌在中國

大陸地區的未來發展潛力。香港地區業務出現的短期困難，並未影響我們對於這些新併購業務的長期信心。我

們相信，通過對新併購業務經營模式的整合，植入快速反應的供貨模式，可加強內在彈性優勢。未來一段時間

內，香港地區再次出現經濟突然下滑並對本集團香港業務存貨運營造成較大衝擊的風險相對不大。我們也堅

信，香港作為國際性、區域性金融貿易中心的地位並未改變，其經濟活力難以抑制，復蘇僅僅是時間問題。

集團整體業務結構的變化

2008年度全年運動服飾業務的銷售收入佔總體業務銷售收入的45.9%，與2007年度基本持平，但比較今年上

半年48.3%的比重有所降低。原因一方面是我們對於運動服飾業務增長策略的調整，另一方面是由於新併購業

務加速了本集團鞋類業務的發展。這與本集團始終將鞋類業務作為核心業務的長期發展戰略是一致的。隨著鞋

類業務比重的進一步增加，集團整體的各項盈利指標也會得到提升。

鞋類業務方面，通過上市後的併購活動，本集團的鞋類業務結構也發生了相應的變化，增加了中檔鞋類品牌

Senda、Basto等品牌，其盈利能力及存貨周轉的效率已得到一定改善；同時，在原有鞋類業務基礎上，逐步

增加了部分中高檔品牌業務，並開始從事代理分銷高檔休閒品牌業務。因此，在未來鞋類業務結構中，

Senda、Basto等中檔品牌及上述中高檔及高檔品牌業務的收入比重將會略有增加。受上述業務結構變化的影

響，預計本集團鞋類業務的庫存周轉天數在短期內將會略有增加，經營利潤率也會受到一定影響。

運動服飾業務方面，二線品牌銷售收入佔運動服飾業務銷售收入的17.2%，較2007年度12.5%的比重有所增

加，但比較今年上半年17.9%的比重略有下降。基於本集團當前和下一階段的調整策略，二線品牌的比重將進

一步回調。由於二線品牌的盈利能力及存貨周轉效率低於一線品牌水準，這一結構轉變將有利於本集團提升總

體運動服飾業務的盈利水準和經營效率。

CEO 報 告 書

2008 年 年 報13

從主要地域分佈結構看，因大陸地區有較多的外延與內涵擴張機會，在可預見的未來，香港業務佔集團總體業

務的比重將自當前水準逐步下降。

企業所得稅率的變化

國家自2008年起施行新的企業所得稅法，本集團的稅賦環境與2007年相比發生較大變化。體現在財務報表上，

經營溢利比上年有較大提升，但稅後淨利潤並未同比增加。本集團適用稅率的變化概括如下：

就鞋類業務而言，2006及2007年主要鞋類業務（指本集團主要業務單位新百麗鞋業（深圳）有限公司（「新百麗」）

之業務）享受兩年免徵所得稅待遇，之後2008、2009及2010年主要鞋類業務享受所在地所得稅稅率減半徵收的

優惠待遇。其中新百麗註冊地位於深圳市，深圳市作為經濟特區於2008、2009及2010年的地方所得稅稅率分

別為18%、20%及22%，因此，於此期間新百麗的所得稅率分別為9%、10%及11%。本集團新併購之森達、

妙麗及美麗寶等鞋類業務於中國大陸地區的所得稅稅率為25%。

就運動服飾業務而言，2006及2007年主要運動服飾業務部分地區所得稅率為33%，部分地區所得稅率為15%

（深圳經濟特區等地），平均而言運動服飾業務的所得稅稅率約為25%左右。2008年後國家施行新的所得稅率

25%的政策對運動服飾業務整體稅率的影響不大。

在未來兩年中，本集團預計綜合稅負將與2008年水準相當，不會有大幅提高。本集團仍將積極與中國各級政府

和稅收機關密切合作，在創造就業、提升經濟的前提下，尋求合理可行的稅收優惠政策待遇。

新併購業務的整合

本集團上市以來最大的一宗併購為森達，其業務的內部整合在2008年基本圓滿完成，目前已進入零售網絡擴張

階段，預計Senda及Basto品牌的銷售規模將在未來一段時期有較大幅度提升。

對於妙麗和美麗寶業務，區域性網路、管理團隊與資訊系統的整合已基本完成，下一步整合重點是加強對供應

鏈模式的改造，提升存貨管理效率；對自有品牌實現縱向一體化的經營模式，達到精益化銷售。對於代理品

牌，則主要依靠本集團的渠道運作管理能力，大力拓展其在中國大陸市場的經營。

在完成併購業務內部整合與網路擴張的基礎上，本集團期望在兩到三年時間內，產生的規模效應和協同效應能

較明顯地體現在各項經營和財務指標上。

新增生產基地計劃

本集團計劃在安徽省宿州市建立一個新的生產基地，分五年投資建成該項目。隨著比較成本優勢與政策扶持優

勢的逐步轉移，勞動密集型加工製造從沿海地區向中西部轉移，是中國區域產業化升級的大趨勢，也與本集團

控制成本結構、保持市場競爭力的長期戰略相一致。

CEO 報 告 書

14百麗國際控股有限公司

展望

由全球金融風暴引發的經濟困難不會立時扭轉，但像每一次危機一樣，在給予考驗的同時，也蘊含相應的機

會。對本集團而言，經濟面的調整一方面鍛煉了我們的隊伍，另一方面也讓我們有機會虛心回顧之前一段的發

展歷程、檢視管理中存在的薄弱環節，對經營策略進行切實調整。我們相信，這一調整將為長期的穩健發展打

下堅實基礎。

2009年展望

面向2009年，本集團相信仍可保持一定的規模增長。本集團在2008年由於內生增長和併購形成的較大網路擴

張，將為下一階段特別是2009年打下良好的基礎，漸已成熟的次新店舖會是2009年鞋類與運動服飾銷售增量

的主要驅動力。

集團的原有核心鞋類品牌在進一步整固業務的同時，2009年還將進一步穩健拓展網絡空間，主要增長點在於滲

透度較低的二三線城市。本集團一貫執行的以銷定產的經營方式不會改變，已經明確並實現了向效益型增長為

導向的轉變，依託彈性補貨和小單生產的運作優勢，本集團有信心也有條件保持高效的貨品運營，從而保證合

理的毛利水平。在店舖終端方面，本集團將繼續保持和鞏固與百貨商場這一主要合作夥伴的良好關係，在互利

共贏的基礎上進行合理適度的商業促銷活動，在促進銷售的同時保持比較穩定的經營費用水平。

新併購鞋類業務在完成內部整合之後，2009年開始進入相對較快的網絡拓展階段；以Senda、Basto為代表的

中檔品牌和Millie's、Mirabell的較高檔次品牌因其定位與原有核心品牌均存在一定差異，它們獲取的渠道空間

也一般來自於新增商場或競爭對手舖位，並不會對現有品牌經營造成直接競爭。

運動服飾業務將深化自2008年年中開始的經營策略調整，實現規模型增長向效益型增長的轉變。我們會繼續調

整店舖結構，以高效店舖替代低效店舖，在提高單店銷售水平的基礎上，爭取較好的經濟效益。

中長期展望

長期來看，本集團業務發展空間巨大。

原有鞋類品牌，依託中國經濟發展和城市化進程，將不斷擴大覆蓋面，特別是在滲透度較低的二三線市場。

新併購帶來的正裝鞋類品牌，在店舖覆蓋率上與定位相似的原有核心品牌相比，仍有不少差距，發展潛力很

大。Senda品牌作為中國男鞋第一品牌，對本集團核心女鞋業務構成有效的差異性補充，空間可觀。本集團通

過併購以及商業運作新近進入的國際休閒鞋品牌市場，在中國處於起步階段，下一階段隨著人們可支配收入的

增加和生活方式的轉變，這一細分市場的發展前景無可限量。

CEO 報 告 書

2008 年 年 報15

運動服飾業務在經歷短期困難的同時，長期市場前景比較樂觀。一方面，與國際水平相比，中國市場滲透度仍

較低，有很大提升空間。另一方面，競爭環境逐漸在向有利於本集團的方向發展。部分競爭對手弱化，行業進

入壁壘則相對強化，本集團作為運動服飾最大代理商之一的領導地位以及在管理能力上的優勢更為突出。

展望未來，中國經濟保持較高速度增長的長期態勢不可逆轉。中國經濟內在成長動力強勁，政府採取的各項財

政、貨幣與產業政策正在逐步發揮作用。在經歷嚴冬歷練之後，我們相信，本集團將以更強健的肌體、更穩健

的經營策略，繼續保持業務的可持續增長，確保行業領導地位。

CEO兼執行董事

盛百椒

2009年3月24日

管 理 層 討 論 及 分 析

16百麗國際控股有限公司

財務回顧

本集團持續受惠於快速增長。截至2008年12月31日止年度，本集團的收入及經營溢利分別為人民幣17,855.8

百萬元及人民幣2,279.3百萬元，增長率分別達53.0%及29.9%。由於企業所得稅率變化，及去年公司由上市凍

結資金所帶來的一次性利息收益人民幣364.2百萬元，而今年並無該項收入，因此本公司權益持有人應佔溢利

為人民幣2,010.4百萬元，上升幅度為1.6%。

收入

本集團於2008年的收入由2007年的人民幣11,671.9百萬元，增長53.0%至人民幣17,855.8百萬元。收入增加主

要是鞋類業務銷售收入繼續保持穩健增長，以及運動服飾業務銷售收入貢獻同比去年增加所致。鞋類業務及運

動服飾業務銷售分別由2007年的人民幣6,201.9百萬元及人民幣5,470.0百萬元，分別增加人民幣3,461.8百萬

元及人民幣2,722.1百萬元，至2008年的人民幣9,663.7百萬元及人民幣8,192.1百萬元。

截至12月31日止年度

2008年 2007年

收入 佔收入% 收入 佔收入% 增長率

鞋類（附註(a)）

自有品牌 8,826.4 49.4% 5,870.4 50.3% 50.4%

代理品牌 697.4 3.9% 151.8 1.3% 359.4%

OEM 139.9 0.8% 179.7 1.5% -22.1%

9,663.7 54.1% 6,201.9 53.1% 55.8%

運動服飾（附註(b)）

一線運動品牌 6,713.0 37.6% 4,731.5 40.5% 41.9%

二線運動品牌 1,409.9 7.9% 684.7 5.9% 105.9%

其他運動業務 69.2 0.4% 53.8 0.5% 28.6%

8,192.1 45.9% 5,470.0 46.9% 49.8%

總計 17,855.8 100.0% 11,671.9 100.0% 53.0%

單位：人民幣百萬元

附註：

(a) 原先Joy & Peace品牌在分類上歸屬於代理品牌，收購美麗寶後轉列為自有品牌。

由於部分店舖名稱屬自有品牌，而其中銷售的產品既有自有品牌也有代理品牌。營業額的列分將按照店舖名稱歸屬分類。

(b) 一線運動服飾品牌及二線運動服飾品牌乃根據本集團的相對收入來區分。

一線運動服飾品牌包括Nike及Adidas。二線運動服飾品牌包括Fila、Reebok、PUMA、Kappa、Mizuno、Converse和LiNing。

管 理 層 討 論 及 分 析

2008 年 年 報17

盈利能力

由於本集團業務的持續增長，本公司的經營溢利增長29.9%至人民幣2,279.3百萬元。但由於國內企業所得稅

率變化及去年公司由上市凍結資金所帶來的一次性利息收益人民幣364.2百萬元，而今年並無該項收入，因此

本公司的權益持有人應佔溢利輕微上升1.6%至人民幣2,010.4百萬元。

截至12月31日止年度

2008年 2007年 增長率

鞋類 運動服飾 鞋類 運動服飾 鞋類 運動服飾

人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 % %

收入 9,663.7 8,192.1 6,201.9 5,470.0 55.8 49.8

銷售成本 (3,394.1) (5,233.3) (2,244.5 ) (3,524.9 ) 51.2 48.5

毛利 6,269.6 2,958.8 3,957.4 1,945.1 58.4 52.1

毛利率(%) 64.9 36.1 63.8 35.6

銷售成本由2007年的人民幣5,769.4百萬元，增長49.5%至2008年的人民幣8,627.4百萬元。銷售成本的增加大

致與銷售收入的增長同步。

毛利由2007年的人民幣5,902.5百萬元，增長56.3%至2008年的人民幣9,228.4百萬元。本集團鞋類分部的毛利

由2007年的人民幣3,957.4百萬元，增長58.4%至2008年的人民幣6,269.6百萬元，而運動服飾分部的毛利則由

2007年的人民幣1,945.1百萬元，增長52.1%至2008年的人民幣2,958.8百萬元。

於年內，鞋類業務及運動服飾業務的毛利率分別為64.9%及36.1%。與去年比較，鞋類業務及運動服飾業務的

毛利率並無重大變化。鑒於各自經營模式不同，運動服飾產品銷售之毛利率一般較鞋類產品銷售為低。由於鞋

類業務及運動服飾業務的毛利率都比去年有所上升和鞋類業務及運動服飾業務比重與去年不同，集團整體毛利

率由2007年的50.6%，上升至2008年的51.7%。

2008年的銷售及分銷開支達人民幣5,676.5百萬元（2007年：人民幣3,366.4百萬元），其開支主要包括商場特許

銷售費及租金開支、銷售人員的薪金及佣金、零售店裝修折舊開支及廣告和促銷開支。2008年的一般及行政開

支達人民幣1,359.6百萬元（2007年：人民幣819.9百萬元），其開支主要包括管理及行政人員薪金以及辦公室物

業及辦公室設備的折舊開支。與2007年比較，按百分比計，銷售及分銷開支和一般及行政開支與銷售比率分別

由28.8%及7.0%增加至31.8%及7.6%。

融資收入由去年同期的人民幣502.2百萬元下降至今年的人民幣72.6百萬元，主要原因是去年公司由上市凍結

資金所帶來的一次性利息收益人民幣364.2百萬元，而今年並無該項利息收入。

管 理 層 討 論 及 分 析

18百麗國際控股有限公司

截至2008年12月31日止年度，人民幣對港元升值了5.75%，本集團因此錄得匯兌虧損約人民幣61.5百萬元，

乃主要由於年內集團所持有的非人民幣存款在這一年間貶值所致。鑒於預期人民幣升值，自2007年7月起，本

集團與主要及著名金融機構訂立一些遠期外匯合約，以管理上市所得款項淨額的未動用部分所承受的外匯風

險，該項安排於2008年錄得收益人民幣38.1百萬元。於2008年12月31日，本集團沒有未結算的遠期外匯合約。

此外，本集團亦錄得利息收入及利息支出分別為人民幣72.6百萬元及人民幣29.7百萬元。遠期外匯合約之收益

連同利息淨收入合共錄得淨收益人民幣81.0百萬元，足以抵消年內上述匯兌虧損。

2008年的所得稅開支達人民幣257.6百萬元（2007年：人民幣43.2百萬元），金額大幅上升主要原因是本集團主

要業務經營單位新百麗於2006及2007年度享受免徵所得稅待遇，由2008至2010年則享受所在地所得稅稅率減

半徵收的優惠待遇。本集團主要業務經營單位新百麗註冊地位於深圳市，深圳市作為經濟特區，其2008年之標

準稅率為18%，因此新百麗在2008年的所得稅徵收率為9%。至於本集團新併購之妙麗、森達及美麗寶等鞋類

業務及運動服飾業務於中國大陸地區的所得稅稅率為25%。

流動資金及財務資源

本集團的財務狀況持續穩健。於2008年12月31日的現金及現金等價物由2007年12月31日的人民幣5,213.2百萬

元下降55.4%至2008年12月31日的人民幣2,326.6百萬元。於2008年12月31日，本集團的營運資金為人民幣

6,412.0百萬元，較2007年12月31日下調22.2%。現金及現金等價物減少主要乃由於收購妙麗、森達及美麗寶

共支付人民幣2,868.4百萬元所致。

於2008年12月31日，本集團的流動比率為3.0倍（2007年12月31日：6.9倍），負債資產比率為3.0%（2007年12

月31日：1.5%）（負債資產比率是採用以下公式計算：總借貸／資產總值）。本集團於2008年12月31日的借款

總額由2007年12月31日的人民幣200.0百萬元增加151.7%至人民幣503.4百萬元，乃主要由於集團以港元貸款

支付部分收購款所致，因此負債資產比率隨之上升。

年內，經營產生的現金淨額達人民幣2,461.2百萬元，與去年的人民幣337.9百萬元相比，升幅達628.4%，反

映本集團具有獲取穩固盈利的能力。

於截至2008年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為人民幣4,923.7百萬元（2007年：人民幣2,452.9百萬

元）。年內，本集團分別投資約人民幣2,868.4百萬元、人民幣1,077.0百萬元、人民幣371.9百萬元、人民幣

240.0百萬元及人民幣401.0百萬元於收購鞋類業務、購買物業、廠房及設備（包括店舖裝修）、支付無形資產及

租賃土地及土地使用權的款項、開立銀行結構存款淨額以及辦理超過三個月的定期存款。

年內，融資活動所用現金淨額為人民幣245.8百萬元（2007年所產生現金淨額：人民幣7,240.6百萬元），乃主要

由於是集團於年內派付2007年末期股息人民幣295.4百萬元及2008年中期股息人民幣253.2百萬元，惟部分已

因𤉸造銀行借貸淨額人民幣312.6百萬元所抵銷。

管 理 層 討 論 及 分 析

2008 年 年 報19

資產抵押

於2008年12月31日，本集團未有就任何可動用銀行信貸而抵押其任何物業、廠房及設備，租賃土地及土地使

用權和投資物業（2007年：人民幣292.2百萬元）。

或然負債

於2008年12月31日，本集團概無任何重大或然負債。

發行新股所得款項淨額的運用

本公司股份於2007年5月23日在香港聯合交易所有限公司成功上市，發售股份總數達1,370,733,000股（包括因

行使超額配股權而發行的股份），發行新股所得款項淨額為合共約達人民幣8,014.6百萬元。截至2008年12月31

日，發行新股所得款項已用作以下用途：

‧ 約人民幣2,102.8百萬元用作實施本集團的各項擴充計劃，包括收購公司或與策略夥伴結成聯盟；

‧ 約人民幣1,695.8百萬元用作開設新零售店及設立新零售體育商城，以擴大本集團的鞋類和運動服飾的零

售網絡；

‧ 約人民幣1,221.0百萬元用作擴大本集團的生產能力、倉庫容量及總部和銷售區的辦公室設施及物流中心；

‧ 約人民幣1,200.0百萬元用作償還銀行借款；

‧ 約人民幣230.6百萬元用作提高本集團的促銷及營銷活動，以及提升本集團自有品牌的品牌形象；及

‧ 約人民幣95.3百萬元用作建立本集團產品的研發中心及加強本集團的研發能力。

誠如上市招股章程所載，本集團將繼續動用發行新股所得款項撥付日後發展計劃所需。

結算日後事項

除上文披露外，本集團於2008年12月31日後直至本年報刊發日並無發生任何其他重大事件。

人力資源

於2008年12月31日，本集團聘用合共70,635名員工（2007年12月31日：48,495名員工）。本集團為其員工提供

具競爭力的薪酬組合，包括強制性退休基金、保險及醫療福利。此外，本集團亦會按業績及個別員工表現向合

資格員工發放酌情花紅。

董 事 會 報 告

20百麗國際控股有限公司

董事會（「董事會」）欣然提呈其年報，連同截至2008年12月31日止年度的經審核財務報表。

主要業務

本公司的主要業務為投資控股。主要附屬公司的業務及其他詳情載列於財務報表附註40。

本年度內按業務及地區劃分的本集團表現分析載於財務報表附註5。

業績及股息

本集團截至2008年12月31日止年度的盈利及本集團及本公司於該日的財政狀況載列於財務報表第40至110頁。

董事會於2008年9月10日宣派中期股息每股人民幣3分，合共人民幣253,240,000元，而中期股息已於2008年10

月21日派付。

董事會建議就截至2008年12月31日止年度派發末期股息每股人民幣3.5分（相當於3.97港仙），合共人民幣

295,198,000元。

人民幣乃按1.00港元兌人民幣0.88199元的匯率換算為港元，僅作說明用途。以港元派付股息的實際兌換率將

為中國人民銀行於2009年5月15日所報人民幣兌港元的官方匯率。該日為股息於股東週年大會上向股東提呈批

准。

暫停辦理股份過戶登記手續

股息將於2009年5月26日前後派付予2009年5月15日名列本公司股東名冊的股東。本公司股東名冊將於2009年

5月13日星期三至2009年5月15日星期五（首尾兩日包括在內）止期間暫停接受登記，上述期間內不會辦理任何

股份過戶手續。為符合資格領取上述的擬派末期股息，所有股份過戶文件連同有關股票最遲須於2009年5月12

日星期二下午四時三十分之前，一併交回本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香

港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

董 事 會 報 告

2008 年 年 報21

可供分派儲備

於2008年12月31日，本公司的可供分派儲備（包括股份溢價及保留溢利）為人民幣10,380,802,000元（2007年：

人民幣9,920,155,000元）。本年度可供分派儲備的變動載列於財務報表附註33及34。

主要客戶及供應商

於回顧年度內，本集團五大客戶佔本集團年內銷售總額少於30%。

本集團五大供應商佔本集團年內採購總額約56.7%，而最大供應商則佔本集團年內採購總額約27.6%。

於年內任何時間內，概無任何董事、彼等的聯繫人或本公司任何股東（據董事所知擁有本公司股本逾5%者)於

該等主要供應商中擁有權益。

物業、廠房及設備

年內，本集團收購物業、廠房及設備約人民幣1,077.0百萬元（2007年：人民幣878.3百萬元）。物業、廠房及設

備的變動詳情載列於財務報表附註16。

股本

本公司於年內按總代價40.3百萬港元（相等於人民幣35.5百萬元）在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）中購回

合共7,100,000股份，而本公司於年內的股本變動詳情載列於財務報表附註33。

除上述所披露外，本公司或其任何附屬公司於年內概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

優先權

本公司的章程細則或開曼群島（本公司註冊成立的地點）法律並無關於優先權的規定。

董 事 會 報 告

22百麗國際控股有限公司

董事

年內及截至本報告日期為止的董事名單如下：

執行董事

鄧耀先生（主席）

盛百椒先生（首席執行官）

于明芳先生

鄧明慧女士

非執行董事

高煜先生

胡曉玲女士

獨立非執行董事

何國華先生

陳宇齡先生

薛求知博士

根據本公司的章程細則第87條，執行董事盛百椒先生、執行董事鄧明慧女士及獨立非執行董事陳宇齡先生將於

應屆股東週年大會上輪席退任。盛百椒先生及陳宇齡先生各合資格並決定在應屆股東週年大會上膺選連任。為

配合香港零售業務發展，鄧明慧女士決定專注於本集團香港業務的人力資源及財務部門管理，因此她已決定不

會膺選連任，並會由應屆股東週年大會起辭任本公司董事職務。

董事及高級管理層於本報告日期的履歷詳情載列於本報告第35至37頁。

董事會已建議委任鄧敬來先生為執行董事，由應屆股東週年大會起生效。鄧敬來先生的履歷詳情載列於連同本

年報於2009年4月15日寄發給本公司股東的通函及股東週年大會通告中。

董事的服務合約

執行董事已於2007年4月27日各自與本公司訂立服務合約，自2007年5月1日開始為期三年，可由任何一方事先

向另一方發出不少於三個月的書面通知予以終止，但該合約不得早於本公司股份在聯交所上市後首年完結前屆

滿。聘任執行董事之服務合約所訂明之酬金包括基本薪酬（須由董事會及薪酬委員會予以年度檢討）、由本集團

供款的強制性退休基金及由董事會及薪酬委員會酌情釐定的酌情花紅。酬金乃參考執行董事之職責及其職位之

現時市場標準而釐定，並按其表現酌情支付花紅。

董 事 會 報 告

2008 年 年 報23

每一非執行董事及獨立非執行董事已於2007年4月27日與本公司訂立服務合約，初步為期一年，自2007年5月

1日開始，其後接續任期為一年，而任期最多為三年，除非任何一方至少一個月前向對方發出書面通知予以終

止。獨立非執行董事之酬金乃參考其職責及其職位之現時市場標準而釐定。

擬於應屆股東週年大會上重選連任之董事概無訂立本公司或其附屬公司不可於一年內終止而毋須作出賠償（法

定賠償除外）之未屆滿服務合約。

董事於股份、相關股份及債券之權益及淡倉

於2008年12月31日，根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第352條規定須予存置的登記冊內所載，或根據

聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會

本公司及聯交所，本公司董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、

相關股份及債權證中的權益及淡倉如下：

(i) 於本公司已發行股份之權益

佔本公司權益

董事姓名 身份／權益性質 股份數目 概約百分比

（附註1）

鄧耀先生 於受控制公司的權益（附註2） 2,865,625,000 (L) 33.98%

於受控制公司的權益（附註3） 183,169,000 (L) 2.17%

於受控制公司的權益（附註4） 337,500,000 (L) 4.00%

盛百椒先生 於受控制公司的權益（附註5） 694,675,000 (L) 8.24%

於受控制公司的權益（附註6） 25,000,000 (L) 0.30%

實益權益 75,000,000 (L) 0.89%

董 事 會 報 告

24百麗國際控股有限公司

附註：

(1) 字母「L」表示於股份的好倉。

(2) 該等每股面值0.01港元的普通股（「股份」）為由一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司Profit Leader Holdings Limited（「Profit

Leader」）持有。鄧耀先生（「鄧先生」）及鄧先生之女兒鄧穎思女士（「鄧穎思女士」）合共實益持有Merry Century Investments

Limited（「Merry Century」）的全部已發行股本的權益，而Merry Century則持有Profit Leader的已發行股本51.1%權益。Golden

Coral Holdings Limited（「Golden Coral」）持有Profit Leader 的已發行股本38.9%權益。

(3) 該等股份為由一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司Profit Discovery Limited （「Profit Discovery」）持有。鄧先生擁有

Profit Discovery的全部已發行股本權益。

(4) 該等股份為由一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司High Summit Group Limited （「High Summit」）持有。鄧先生擁有

High Summit的全部已發行股本權益。

(5) 該等股份為由一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司Handy Limited（「Handy」）持有。盛先生擁有Handy的56.4%已發行

股本權益。

(6) 該等股份為由一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司Best Castle Group Limited（「Best Castle」）持有。盛先生擁有Best

Castle的全部已發行股本權益。

(ii) 於本公司相關股份之權益

概無本公司董事根據本公司購股權計劃獲授購股權，有關詳情載於下文「購股權計劃」一節。

除上述者外，本公司任何董事或其任何配偶或十八歲以下之子女概無於本公司或其任何控股公司、附屬

公司或其他相聯法團之股份、相關股份或債權證中，擁有根據證券及期貨條例第352條之規定存置之登記

冊所記錄，或根據上市公司董事進行證券交易的標準守則已知會本公司之權益或淡倉。

董 事 會 報 告

2008 年 年 報25

主要股東及其他人士於股份及相關股份之權益及淡倉

於2008年12月31日，根據本公司遵照證券及期貨條例第336條規定而存置的登記冊所載，擁有本公司股份及相

關股份的權益及淡倉的人士（本公司董事及最高行政人員除外）如下：

佔本公司權益

股東姓名 身份／權益性質 股份數目 概約百分比

（附註1）

Handy 實益權益 694,675,000 (L) 8.24%

Essen Worldwide Limited 實益權益 689,700,000 (L) 8.18%

Profit Leader 實益權益 2,865,625,000 (L) 33.98%

Merry Century 於受控制公司的權益（附註2） 2,865,625,000 (L) 33.98%

Golden Coral 於受控制公司的權益（附註2） 2,865,625,000 (L) 33.98%

鄧穎思女士 於受控制公司的權益（附註2） 2,865,625,000 (L) 33.98%

JPMorgan Chase & Co. 於受控制公司的權益（附註3） 586,134,311 (L) 6.95%

1,325,000 (S) 0.02%

121,151,826 (P) 1.44%

除上文所披露者外，於2008年12月31日，概無其他人士（本公司董事及最高行政人員除外）已根據證券及期貨

條例第XV部第2及3分部向本公司披露或根據證券及期貨條例第336條記錄於本公司存置之登記冊，擁有本公司

股份或相關股份之權益或淡倉。

附註：

(1) 字母「L」及「S」分別表示於股份的好倉及淡倉，而字母「P」表示可供借出的股份。

(2) 該等股份為由Profit Leader持有。鄧先生及鄧穎思女士合共實益持有Merry Century 的全部已發行股本的權益，而Merry Century

則持有Profit Leader的已發行股本51.1%權益。Golden Coral持有Profit Leader 的已發行股本38.9%權益。

(3) JPMorgan Chase & Co.以實益擁有人、投資經理及託管公司／許可借貸代理的身份，分別持有4,743,404 股、460,239,081股及

121,151,826股股份。JPMorgan Chase Co.透過其於受控公司的權益擁有該等股份。於該等股份中， JPMorgan Chase Bank, N.A.

持有123,854,826股股份；JF Asset Management Limited持有319,121,081股股份；J.P. Morgan Whitefriars Inc.持有4,743,404

股股份；J.P. Morgan Investment Management Inc.持有11,128,000股股份；JF Asset Management (Singapore) Limited持有

63,146,000股股份；JPMorgan Asset Management (UK) Limited持有25,244,000股股份；JF Asset Management (Taiwan) Limited

持有17,877,000股股份；China International Fund Management Ltd持有21,020,000股股份，所有該等公司均由JPMorgan Chase

& Co. 控制或間接控制。JPMorgan Chare & Co.亦以實益擁有人的身份持有1,325,000股股份的淡倉。有關股份淡倉乃由J.P. Morgan

Structured Products B.V.持有，J.P. Morgan Structured Products B.V.由 JPMorgan Chase & Co.間接控制。

董 事 會 報 告

26百麗國際控股有限公司

購股權計劃

本公司根據於2007年4月27日通過的股東決議案採納其購股權計劃（「購股權計劃」）。購股權計劃旨在獎勵合資

格參與者（定義見下文）對提升本公司及其股份的價值，為本公司股東帶來利益所作的努力，並藉以挽留和吸引

可為本集團增長及發展作出貢獻或帶來益處的高資歷人士及工作夥伴。

根據購股權計劃，董事會可酌情向以下人士授出購股權：(i)本公司任何執行董事或僱員（不論是全職或兼職）、

本集團任何成員公司或本集團任何成員公司持有股權的任何實體（「被投資實體」）；(ii)本公司任何非執行董事（包

括獨立非執行董事）、本集團任何成員公司或任何被投資實體，（(i)及(ii)統稱「合資格僱員」）；(iii)本公司、本集

團任何成員公司或任何被投資實體的任何貨品或服務供應商；(iv)本公司、本集團任何成員公司或任何被投資

實體的任何客戶；及(v)董事會全權決定已對或將對本集團作出貢獻的任何人士（包括但不限於本公司、本集團

任何成員公司或任何被投資實體的專家顧問、顧問、承包商、業務夥伴或服務供應商）（統稱「合資格參與者」）。

購股權計劃將由本公司股份於聯交所開始買賣當日（「上市日期」）起計10年內有效，根據購股權計劃及本公司可

能採納的任何其他購股權計劃可能授出的購股權而可能發行的最高股份數目，合共不得超過於上市日期已發行

股份總數的10%，除非本公司股東於股東大會上更新該計劃授權限額。

於本年報日期，概無根據購股權計劃授出任何購股權。

除上述者外，於年內任何時間，本公司或其任何控股公司、附屬公司或同系附屬公司概無訂立任何安排，以使

本公司董事可藉著收購本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲得利益。

足夠公眾持股量

根據本公司可查閱的公開資料及據本公司董事所悉，於本年報日，本公司維持上市規則所規定的公眾持股量。

董事的合約權益

於截至2008年12月31日止財政年度內或截至2008年12月31日止財政年度止，概無存有由本公司或其任何附屬

公司參與訂立而本公司董事擁有重大權益的重要合約。

銀行借款

本公司及本集團於2008年12月31日的銀行借款詳情載列於財務報表附註32。

關連交易

綜合財務報表附註36(a)(iii)所披露之關連人士交易構成上市規則所界定之關連交易。就該等交易，本公司已符

合上市規則第14A章的披露規定。交易詳情披露如下:

董 事 會 報 告

2008 年 年 報27

於2008年2月22日，本公司全資附屬公司百麗集團有限公司（「百麗集團有限公司」）向Mirabell International

Holdings Limited（「美麗寶國際」）發出要約函件，表示百麗集團有限公司正考慮建議提出自願有條件現金要約，

收購美麗寶國際股本中的所有已發行和將發行股份，並註銷美麗寶國際所有已發行的股份期權（「要約」）。

於2008年2月28日，即就要約刊發聯合公告當日，鄧耀先生的堂兄弟鄧強林先生及鄧偉林先生連同其關連人士

（包括鄧強林先生和鄧偉林先生的另一名兄／弟的配偶曹麗娟女士，以及彼等控制的實體，即Tang's Enterprises

Limited、Rich Land Property Limited、 Kinlington Agents Limited及Mosman Associates Limited）

（統稱「美麗寶控股股東」）持有164,925,000股美麗寶國際股份的權益，佔其已發行總股本約62.87%。美麗寶控

股股東已於2008年2月28日為本公司及百麗集團有限公司的利益而簽立不可撤銷的承諾（「不可撤銷的承諾」），

據此，美麗寶控股股東已承諾會就彼等於不可撤銷的承諾日期共同持有的全部美麗寶國際股份而接納要約。

根據上市規則，由於鄧耀先生為本公司的執行董事、主席兼控股股東，因此屬本公司的關連人士。鄧強林先生

及鄧偉林先生均為鄧耀先生的堂兄弟，而曹麗娟女士則為鄧強林先生和鄧偉林先生的另一名兄／弟的配偶，因

此，鄧強林先生和鄧偉林先生為本公司的關連人士的聯繫人，故為本公司的關連人士。

於2008年5月15日，根據不可撤銷的承諾（作為要約的組成部分），百麗集團有限公司按每股美麗寶國際股份要

約價6.00港元向美麗寶控股股東收購彼等持有的164,925,000股美麗寶國際股份，代價總額為989,550,000港元。

要約已於2008年5月23日截止，繼百麗集團有限公司完成強制收購餘下股份後，美麗寶國際自2008年9月18日

起成為本公司的全資附屬公司。

持續關連交易

Mirabell International Holdings Limited

綜合財務報表附註39中的附註(b)所披露之關連人士交易構成上市規則所界定之持續關連交易。就該等交易，本

公司已符合上市規則第14A章的披露規定。交易詳情披露如下:

宏裕貿易（深圳）有限公司（「宏裕」）為美麗寶國際的全資附屬公司。美麗寶國際在被本集團根據要約收購前是一

家於聯交所上市的公司，由鄧先生的兩位堂兄弟鄧偉林先生及鄧強林先生（統稱「鄧氏堂兄弟」）、彼等關連人仕

及聯繫人合共持有超過50%的權益。

根據上市規則，由於鄧先生為本公司的執行董事、主席兼控股股東，因此為本公司的關連人士。因此，根據上

市規則第14A.11(4)條，鄧氏堂兄弟亦被視為本公司的關連人士。根據對第14A.11(4)條的嚴格詮釋，鄧氏堂兄

弟的聯繫人（包括美麗寶國際及宏裕）不應視為關連人士。然而，考慮到第14A.11(4)條的精神及鄧氏堂兄弟在

向本集團出售彼等權益之前對美麗寶國際的控制權，董事認為應就上市規則第14A章的規定，自願視美麗寶國

際及宏裕為本公司的關連人士。於2008年5月15日，美麗寶控股股東（包括鄧先生的堂兄弟）根據不可撤銷的承

諾（作為要約的組成部分）將彼等持有的全部美麗寶國際股份轉讓予本集團，此後不再持有任何美麗寶國際的權

益。因此，在2008年5月15日之前，美麗寶國際及宏裕被視為本公司的關連人士。

董 事 會 報 告

28百麗國際控股有限公司

於2007年4月30日，本公司全資附屬公司新百麗鞋業（深圳）有限公司（「新百麗」）與宏裕訂立一份特許協議（「特

許協議」）。根據特許協議，宏裕（作為特許授予人）授予新百麗可在國內（不包括廣東省及福建省）使用「Joy &

Peace（真美詩）」商標的獨家特許權，由2007年5月1日起為期三年。新百麗須就該特許協議為每間進行真美詩

品牌產品零售的零售店每月向宏裕支付5,000港元的特許費。由2008年1月1日至2008年5月15日（即宏裕不再為

本公司關連人士當日）期間，本集團向宏裕支付的特許費約達人民幣2,870,000元。

Fila Korea Limited 及 Fila Sport Limited

Full Prospect Limited（「Full Prospect」）為本公司的非全資附屬公司，而本公司持有其已發行股本的85%權益

（按全面換股計算）。Fila Luxembourg S.a.r.l（「Fila盧森堡」）亦為Full Prospect的股東，擁有其15股B類可換股

股份的權益，相等於按全面換股計算Full Prospect已發行股本的15%。Fila Korea Limited（「Fila 韓國」）為Fila

盧森堡及Fila Sport Limited（「Fila體育公司」）的最終控股公司。因此，Fila 韓國作為本集團的主要股東，而Fila

體育公司作為本集團主要股東的聯繫人，該兩家公司根據上市規則的定義均為本公司的關連人士。

本公司兩家附屬公司Fila Marketing (Hong Kong) Limited和Speed Benefit Limited於2007年12月23日與Fila

韓國和Fila體育公司訂立銷售總協議，據此，Fila韓國和Fila體育公司已經同意持續向本集團供應由Fila韓國及其

聯營公司製造或提供的鞋品、體育／休閒服裝、各類提袋及其他配飾（「Fila產品」）。訂立個別交易的有關訂約

各方，在訂立交易時亦將參考多項因素如該有關交易額、交易性質和規格要求後，才釐定付款的條款。截至

2008年12月31日止年度，向Fila韓國和Fila體育公司採購的Fila產品總值約人民幣15,815,000元。

綜合財務報表附註39中的附註(a)及(c)所披露之關連人士交易構成上市規則所界定之持續關連交易。該等交易

獲上市規則豁免申報及公告的規定。

本公司的獨立非執行董事已審核本集團進行的持續關連交易，並確認：

(1) 該等交易屬本公司的日常業務；

(2) 該等交易是按照一般商務條款進行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否一般商務條款，

則對本公司而言，該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款；及

(3) 該等交易是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合本公司股東的整體利益。

董 事 會 報 告

2008 年 年 報29

五年財務概要

本集團於過去五個財政年度的業績及資產與負債概要載列如下﹕

2008年 2007年 2006年 2005年 2004年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

收入 17,855,785 11,671,858 6,238,560 1,731,833 870,508

毛利 9,228,413 5,902,466 3,500,745 957,145 211,966

毛利率 51.68% 50.57% 56.11% 55.27% 24.35%

經營溢利 2,279,303 1,754,915 1,024,621 292,288 99,486

經營溢利率 12.77% 15.04% 16.42% 16.88% 11.43%

本公司權益持有人應佔溢利 2,010,435 1,979,106 976,569 234,865 75,056

銀行結構存款、定期存款、銀行

　結餘及現金 2,984,605 5,213,167 302,095 235,904 63,147

銀行貸款及透支 503,448 200,000 819,182 155,238 145,095

資產總值 17,022,559 13,539,243 4,445,172 1,600,641 636,551

負債總額 3,591,208 1,502,882 1,811,208 773,469 345,122

權益總值 13,431,351 12,036,361 2,633,964 827,172 291,429

退休計劃

本集團退休計劃的詳情載於財務報表附註14。

獨立性的確認

本公司已獲各獨立非執行董事按照上市規則第3.13條發出其每年的獨立性確認書，並認為全體獨立非執行董事均具獨立性。

核數師

羅兵咸永道會計師事務所退任，合符資格並願意獲續聘。本公司將於應屆股東週年大會上提呈一項決議案，續

聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司的核數師。

承董事會命

主席

鄧耀

香港，2009年3月24日

30百麗國際控股有限公司

企 業 管 治 報 告

董事會致力維持高標準的企業管治常規及公司商業操守，並相信此舉對加強投資者信心及增加股東回報至為重

要。董事會不時檢討企業管治常規，務求切合股權持有人的更高期望及符合日益嚴謹的規管規定，並實踐其優

化企業管治的承諾。

截至2008年12月31日止年度，本公司已遵守上市規則附錄14所載企業管治常規守則（「企業管治守則」）的守則

條文。

董事會

董事會負責為本公司提供有效及負責任的領導。各董事必須個別及共同秉持誠信行事，以本公司及其股東的最

佳利益為依歸。

董事會由四名執行董事、兩名非執行董事及三名獨立非執行董事所組成。董事會已委任兩個董事委員會、審核

委員會及薪酬委員會，以監管本公司不同範疇的事務。董事會及董事委員會的成員載於下文，而其各自的職責

將於本報告內論述。

董事會 審核委員會 薪酬委員會

執行董事

鄧耀先生（主席） 不適用 不適用

盛百椒先生（首席執行官） 不適用 √

于明芳先生 不適用 不適用

鄧明慧女士 不適用 不適用

非執行董事

高煜先生 不適用 不適用

胡曉玲女士 不適用 不適用

獨立非執行董事

何國華先生 √ 不適用

陳宇齡先生 √ √

薛求知博士 √ √

2008 年 年 報31

企 業 管 治 報 告

董事會設定本集團的整體目標及策略，並監管與評估其經營業績及財務表現，以及審核本集團的企業管治標

準。董事會亦會對有關年度及中期業績、主要交易、董事委任或連任、股息及會計政策作出決定。董事會將實

行其業務策略及管理本集團業務日常營運的權力及責任授權予執行董事及高級管理人員。本公司購買合適的董

事及高級人員責任保險。

年內，董事會因本公司的營運及業務發展需要而召開了總共四次董事會會議。董事會會議、審核委員會會議及

薪酬委員會會議的出席率詳列如下﹕

出席/舉行會議次數

董事會 審核委員會 薪酬委員會

鄧耀先生（主席） 4/4 不適用 不適用

盛百椒先生（首席執行官） 4/4 不適用 1/1

于明芳先生 4/4 不適用 不適用

鄧明慧女士 4/4 不適用 不適用

高煜先生# 4/4 不適用 不適用

胡曉玲女士# 4/4 不適用 不適用

何國華先生* 4/4 4/4 不適用

陳宇齡先生* 3/4 3/4 1/1

薛求知博士* 3/4 3/4 1/1

# 非執行董事

* 獨立非執行董事

除鄧先生為鄧明慧女士（「鄧女士」）的父親外，各董事之間並無任何財務、業務、親屬或其他重大／相關的關

係。董事會認為，董事於執行其職務及責任時，上述關係並不會對其獨立判斷與持正行事構成影響。非執行董

事及獨立非執行董事的豐富經驗及專業知識均令本公司受惠。

各獨立非執行董事已根據上市規則第3.13條以書面形式向本公司確認其乃獨立於本公司。就此而言，本公司認

為該等董事均為獨立人士。

有關本公司董事及高級管理層於本報告刊發日期的履歷詳情，請參閱本年報第35至第37頁。

基於董事會的組成及每位董事的技能、學識與專業知識，董事會相信其架構已能恰當地提供足夠的監察及平

衡，以保障本集團和股東的利益。董事會將定期檢討其組成，以確保其在專業知識、技能及經驗方面維持合適

的平衡，藉以繼續有效地監管本公司的業務。

32百麗國際控股有限公司

企 業 管 治 報 告

董事的委任及重選

由於新董事的委任是由董事會全體成員參議，因此本公司沒有成立提名委員會。在提名新董事時，董事會會考

慮彼等的專業知識、經驗、誠信及承擔等各方面的因素。目前，全體非執行董事及獨立非執行董事均按既定任

期三年獲委任。董事會已建議委任鄧敬來先生為執行董事，由應屆股東週年大會起生效。鄧敬來先生的履歷詳

情載列於連同本年報於2009年4月15日寄發給本公司股東的通函及股東週年大會通告中。

根據本公司的章程細則第87條，執行董事盛百椒先生、執行董事鄧明慧女士及獨立非執行董事陳宇齡先生將於

應屆股東週年大會上輪席退任。盛百椒先生及陳宇齡先生各合資格並決定在應屆股東週年大會上膺選連任。為

配合香港零售業務發展，鄧明慧女士決定專注於本集團香港業務的人力資源及財務部門管理，因此她已決定不

會膺選連任，並會由應屆股東週年大會起辭任本公司董事職務。

主席及首席執行官

本公司的主席及首席執行官分別為鄧先生及盛先生。主席與首席執行官的職務應清楚區分，以平衡權利與權

力。主席負責董事會的領導和有效率運作，而首席執行官則獲授權在各方面有效地管理本集團的業務。依法合

理分工確保了董事會與管理層在決策和執行上的清晰高效、權責明確。

審核委員會

本公司遵守上市規則第3.21條及上市規則附錄14所載企業管治常規守則C.3段的規定，於2007年4月27日成立

審核委員會，書面列明職權範圍。審核委員會由三名獨立非執行董事組成，分別為何國華先生（為委員會主席，

擁有專業會計資格）、陳宇齡先生及薛求知博士。審核委員會主要職責為協助董事會就本集團的財務申報程序、

內部監控及風險管理系統的效率提供獨立審閱，並監管審核程序，以及進行本公司董事會指定的職責及責任。

審核委員會在2008年度期間舉行過四次會議。審核委員會於年內完成的主要工作包括﹕

‧ 審閱本集團的年報、中期財務資料及年度財務報表；

‧ 審閱本集團採納的會計政策及與會計慣例相關的事項；

‧ 審閱外聘核數師的資格、獨立性及表現；

‧ 審閱外聘核數師的管理函件及管理層的回應；

‧ 協助董事會評估財務申報程序及內部監控系統的效率；及

‧ 就重大事項提供意見或引起管理層對相關風險的注意。

2008 年 年 報33

企 業 管 治 報 告

薪酬委員會

本公司遵守上市規則附錄14所載企業管治常規守則B.1段條文的規定，於2007年4月27日成立薪酬委員會，書

面列明職權範圍。薪酬委員會由三名成員組成，包括兩名獨立非執行董事陳宇齡先生與薛求知博士及一名執行

董事盛百椒先生。薪酬委員會主席為陳宇齡先生。薪酬委員會的主要職責包括（但不限於）﹕

‧ 就董事及高級管理層全部薪酬之政策及架構向董事提出建議，並就訂立薪酬政策建立正式及具透明度的

程序；

‧ 並就本公司董事及高級管理層的特別薪酬待遇釐定條款；

‧ 藉參考董事不時議決的企業目的目標，審閱及批准以表現為基準的薪酬；及

‧ 考慮及批准經本公司董事會授權下根據購股權計劃向合資格參予者授予購股權。

薪酬委員會在2008年度舉行過一次會議。會議上，委員會檢討2008年度本集團的薪酬政策。薪酬委員會全體

成員均有出席會議。

董事及核數師就財務報表所承擔的責任

董事負責監督每個財政期間財務報表的編製，以確保該報表能夠真實公平地反映該期間本公司及本集團的財務

狀況，及本集團的財務表現及現金流量。本公司財務報表的編製均符合所有有關的法規及合適的會計準則。董

事有責任確保選擇合適的會計政策以及貫徹地應用，並作出審慎和合理的判斷及估計。

本公司核數師就本集團財務報表作出的申報責任聲明載於第38至第39頁的獨立核數師報告書內。

內部監控

董事會負責維持穩健及有效的內部監控以保障股東的投資及本公司的資產。董事會與審核委員會定期舉行會

議以檢討本公司及本集團內部監控系統的成效。截至2008年12月31日止年度，董事會透過審核委員會檢討本

集團內部監控系統的整體成效，包括財務、營運及合規監控、風險管理職能、資源是否充裕、會計及財務匯

報方面的員工資歷及經驗，以及其所接受相關的培訓課程及有關預算。董事認為，現有內部監控系統對本集

團而言屬有效及足夠。

34百麗國際控股有限公司

企 業 管 治 報 告

核數師的酬金

本公司核數師羅兵咸永道會計師事務所及其關連機構就其法定審核、審核相關及非審核服務收取的費用如下﹕

2008年

人民幣百萬元

審核服務 8.0

審核相關服務 3.4

非審核服務 0.1

總計 11.5

證券交易的標準守則

本公司已採納了上市規則附錄10所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）以作為本公司董

事證券交易的一套守則。經具體查詢後，每位董事均確認於本年度內已遵守標準守則。

本公司亦已採納了一套《相關員工進行證券交易的標準守則》，以監管該等擁有及得悉影響股價敏感資料的員工

的證券交易。

社會責任

本集團致力成為成功及負責任的企業公民。因此，我們除了竭力為顧客提供優質的產品及服務，及為我們的股

東提交持續優良的業績外，我們亦致力對我們營運業務的社區作出貢獻。為了達成此目標，本集團（其中包括）

確保對為我們生產製成品的勞工給予公平的對待及尊重，以及任何時候透過環保方式達成我們的目標。

與投資者及股東的關係

基於以真誠為原則，本公司嚴格遵守及履行上市規則的規定，以真實、準確、完整及適時的基準披露可予披露

的資料，以及積極及適時地披露會對股東與其他相關人士所作出的決定有重大影響的一切其他資料。此外，本

公司致力確保全體股東可獲提供同樣的資料。因此，本公司已誠實地履行其法定責任披露有關資料。

透過業績公佈、記者招待會、視像會議及投資者致電查詢及到訪，本公司主動與投資者進行適當溝通，使彼等

能夠對本公司的業務環境、經營策略與前景有清晰及深入了解，從而加強彼等的歸屬感。在向投資者發佈資訊

時，本公司亦會聽取及收集彼等的意見及反饋，旨在與本公司的投資者建立互動與互惠的關係。

董 事 及 高 級 管 理 層 之 個 人 資 料

2008 年 年 報35

執行董事

鄧耀先生（「鄧先生」），74歲，為本公司執行董事、主席兼本集團創辦人，於鞋類製造業有逾31年經驗。鄧先

生主要負責本集團的整體策劃。現時鄧先生為香港鞋業(1970)總會有限公司主席、中國人民政治協商會議中國

佛山市三水區委員以及九龍西各界協會有限公司委員。鄧先生另曾於2004年11月獲中國佛山市頒發佛山市榮

譽市民證書。鄧先生是鄧女士的父親。鄧先生持有Profit Leader Holdings Limited（本公司的控股股東）的間接

控股權益，同時為Profit Discovery Limited和High Summit Group Limited（此兩間公司同時為本公司的股東）

的單一股東。鄧先生亦為Profit Leader Holdings Limited、Profit Discovery Limited和High Summit Group Limited

的董事。

盛百椒先生（「盛先生」），56歲，為本公司執行董事兼首席執行官。盛先生於1991年加入本集團，於鞋業有近

20年經驗，主要負責本集團的整體策劃以及本集團業務的管理。於加入本集團前，盛先生曾任職招商局蛇口工

業區輕紡開發公司。盛先生現時為中國皮革工業協會副理事長及深圳市皮革行業協會主席。盛先生分別擁有本

公司股東Handy Limited及Best Castle Group Limited之56.4%及全部已發行股本權益，並為Handy Limited

及Best Castle Group Limited之董事。

于明芳先生（「于先生」），50歲，為本公司執行董事。于先生於2005年加入本集團，於鞋類零售業務的管理有

逾14年經驗。于先生主要負責本集團的鞋類零售業務營運管理。目前于先生為北京市工商業聯合會及北京市商

會會員。于先生擁有北京行政學院的工商管理學位以及首都經濟貿易大學企業管理學位。

鄧明慧女士（「鄧女士」），39歲，為本公司執行董事。鄧女士於1998年加入本集團，於金融及財務管理有逾11

年經驗。鄧女士主要負責監督本集團香港業務的財務部門以及人力資源管理。鄧女士畢業於美國奧斯汀德克薩

斯大學，獲工商管理學士學位。現時鄧女士為香港鞋業（1970）總會有限公司會董。鄧女士是鄧先生的女兒。

非執行董事

高煜先生（「高先生」），35歲，為本公司非執行董事。高先生於2006年8月獲委任為本公司董事，現時為摩根士

丹利亞洲有限公司直接投資部執行董事（專責於中國的直接股權投資）及香港一家上巿公司中國動向（集團）有限

公司的非執行董事。在加入摩根士丹利亞洲有限公司以前，高先生曾任職花旗集團於亞洲的投資銀行部門約五

年。高先生亦曾於紐約的Donaldson, Lufkin & Jenrett’s 資本市場部工作。高先生畢業於美國史丹福大學，獲

工程經濟系統及運籌學碩士學位，以及畢業於北京清華大學，獲工程及經濟雙學士學位。

董 事 及 高 級 管 理 層 之 個 人 資 料

36百麗國際控股有限公司

胡曉玲女士（「胡女士」），38歲，為本公司非執行董事，於2005年9月獲委任為本公司董事，現時為CDH China

Growth Capital Fund II L.P. 的管理公司CDH China Growth Capital Management Company Limited的董事總

經理。胡女士先前曾於中國國際金融有限公司的直接投資部門及安達信會計師事務所工作。胡女士是中國註冊

會計師及為英國特許會計師公會資深會員。胡女士畢業於北京交通大學（前稱北方交通大學），獲經濟及會計碩

士學位及經濟學士學位。

獨立非執行董事

何國華先生（「何先生」），50歲，為本公司獨立非執行董事。何先生於2006年10月獲委任為本公司董事，於會

計、審核及財務管理方面有逾21年經驗。何先生是香港執業會計師，現時為何國華會計師事務所的東主。何先

生現時亦為香港稅務學會及全港各區工商聯以及香港沙田工商業聯合會董事。由2001年至2003年，何先生為

香港財務會計協會主席。何先生現時為香港一家上市公司康健國際控股有限公司的獨立非執行董事兼審核委員

會成員。

陳宇齡先生（「陳先生」），48歲，為本公司獨立非執行董事，於2006年10月獲委任為本公司董事。陳先生是英

國執業工程師、加拿大安大略省的專業工程師，現時為PuraPharm Corporation Limited主席。陳先生現時為

英國結構工程師學會會員、中國人民政治協商會議廣西壯族自治區委員會委員、現代化中醫藥國際協會原會長

及董事及香港特別行政區中央政策組非全職顧問。陳先生於1982年畢業於加拿大多倫多大學，獲應用科學學士

學位。

薛求知博士（「薛先生」），56歲，為本公司獨立非執行董事，於2006年10月獲委任為本公司董事，目前是復旦

大學管理學院副院長。薛博士在1996年於復旦大學擔任教授。由1993年至1999年期間，薛博士擔任復旦大學

國際企業管理系主任，而由1999年至2003年，薛博士於同一大學擔任企業管理系主任。薛博士於1982年畢業

於武漢大學，獲經濟學士學位，並分別於1984年及1988年獲比利時布魯塞爾自由大學政治經濟碩士及科學經

濟博士學位。

董 事 及 高 級 管 理 層 之 個 人 資 料

2008 年 年 報37

高級管理層

宋曉武先生（「宋先生」），43歲，為本公司副總經理，主要負責本集團的生產管理。宋先生於1993年加入本集

團，於鞋類產品的生產管理有逾14年經驗。宋先生先前亦曾負責各種生產工序，如生產、技術及質量控制。

李昭女士（「李女士」），51歲，為本公司副總經理，主要負責本集團運動服飾零售業務的銷售部。李女士於1995

年加入本集團，並於1997年離任。李女士其後於2005年再次加入本集團。於加入本集團前，李女士曾於蛇口

輕紡工業開發公司及中國紡織科學研究院任職。李女士畢業於東華大學，獲紡織機械工程學士學位，並獲上海

海運學院工商管理碩士學位及上海交通大學高級管理人員工商管理碩士學位。

公司秘書

梁錦坤先生（「梁先生」），資深會計師，44歲，為本公司的公司秘書及財務總監。梁先生於2004年9月加入本集

團。梁先生於會計、財務管理及內部監控有逾19年經驗。於加入本集團前，梁先生曾於香港多間上市公司擔任

高級職位，亦曾於畢馬威會計師事務所工作。梁先生畢業於香港城市大學，獲授會計學士學位。梁先生現為英

國特許會計師公會及香港會計師公會資深會員及香港特許秘書公會會員。

附註：

1 董事於2008年12月31日所持本公司股份的權益（定義見證券及期貨條例第XV部）（如有）均披露於本年報「董事於股份、相關股份及

債券之權益及淡倉」一節中。

2 除於「董事及高級管理層之個人資料」一節各董事的履歷詳情中所披露者外，董事(a)於過去三年並無於香港或海外的其他上市公眾

公司擔任任何董事職務；及(b)與本公司的任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東概無任何其他關係。

3 根據本公司的章程細則第87條，執行董事盛先生、執行董事鄧女士及獨立非執行董事陳先生將於應屆股東週年大會上輪席退任。

盛先生及陳先生各合資格並決定在應屆股東週年大會上膺選連任。為配合香港零售業務發展，鄧女士決定專注於本集團香港業務

的人力資源及財務部門管理，因此她已決定不會膺選連任，並會由應屆股東週年大會起辭任本公司董事職務。

4 董事會已建議委任鄧敬來先生為執行董事，由應屆股東週年大會起生效。鄧敬來先生的履歷詳情載列於連同本年報於2009年4月15

日寄發給本公司股東的通函及股東週年大會通告中。

38

獨 立 核 數 師 報 告

百麗國際控股有限公司

致百麗國際控股有限公司股東

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

本核數師（以下簡稱「我們」）已審核列載於第40至110頁百麗國際控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下

合稱「貴集團」）的綜合財務報表，此綜合財務報表包括於2008年12月31日的綜合及公司資產負債表與截至該日

止年度的綜合收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及主要會計政策概要及其他附註解釋。

董事就財務報表須承擔的責任

貴公司董事須負責根據國際財務報告準則及按照香港《公司條例》的披露規定編製及真實而公平地列報該等綜合

財務報表。這責任包括設計、實施及維護與編製及真實而公平地列報財務報表相關的內部控制，以使財務報表

不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述；選擇和應用適當的會計政策；及按情況下作出合理的會計估

計。

核數師的責任

我們的責任是根據我們的審核對該等綜合財務報表作出意見。我們已根據國際審計準則進行審核。這些準則要

求我們遵守道德規範，並規劃及執行審核，以合理確定此等財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。

審核涉及執行程序以獲取有關財務報表所載金額及披露資料的審核憑證。所選定的程序取決於核數師的判斷，

包括評估由於欺詐或錯誤而導致財務報表存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，核數師考慮與該公司

編製及真實而公平地列報財務報表相關的內部控制，以設計適當的審核程序，但並非為對公司的內部控制的效

能發表意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性，以及評價財務報

表的整體列報方式。

我們相信，我們所獲得的審核憑證是充足和適當地為我們的審核意見提供基礎。

39

獨 立 核 數 師 報 告

2008 年 年 報

意見

我們認為，該等綜合財務報表已根據國際財務報告準則真實而公平地反映貴公司及貴集團於2008年12月31日

的財務狀況及貴集團截至該日止年度的經營成果及現金流量，並已按照香港《公司條例》的披露規定妥為編製。

其他事項

本報告包括意見，僅向整體股東報告，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人

士負上或承擔任何責任。

羅兵咸永道會計師事務所

執業會計師

香港，2009年3月24日

40百麗國際控股有限公司

綜 合 收 益 表

截至2008年12月31日止年度

截至12月31日止年度

2008年 2007年

附註 人民幣千元 人民幣千元

收入 5 17,855,785 11,671,858

銷售成本 (8,627,372) (5,769,392)

毛利 9,228,413 5,902,466

銷售及分銷開支 (5,676,469) (3,366,380)

一般及行政開支 (1,359,603) (819,941)

其他收入 6 18,231 10,008

其他收益 7 68,731 83,390

其他開支 — (54,628)

經營溢利 8 2,279,303 1,754,915

融資收入 72,552 502,235

融資成本 (91,260) (235,333)

融資（成本）／收入，淨額 9 (18,708) 266,902----------------------- -----------------------

除所得稅前溢利 2,260,595 2,021,817

所得稅開支 10 (257,558) (43,197)

年內溢利 11 2,003,037 1,978,620

以下人士應佔：

　本公司權益持有人 2,010,435 1,979,106

　少數股東權益 (7,398) (486)

2,003,037 1,978,620

本公司權益持有人於年內應佔每股盈利 12

　－ 基本 人民幣23.82分 人民幣25.03分

　－ 攤薄 人民幣23.82分 人民幣25.03分

股息 13 548,438 548,687

第46至110頁的附註為綜合財務報表的一部分。

41 2008 年 年 報

綜 合 資 產 負 債 表

於2008年12月31日

於12月31日

2008年 2007年

附註 人民幣千元 人民幣千元

資產

非流動資產

　物業、廠房及設備 16 2,225,763 1,113,312

　租賃土地及土地使用權 17 1,437,124 549,703

　投資物業 18 22,458 24,382

　無形資產 19 3,360,271 1,114,102

　長期按金、預付款項及其他非流動資產 21 240,977 1,053,055

　遞延所得稅資產 22 78,707 37,493

7,365,300 3,892,047------------------ ------------------

流動資產

　存貨 23 4,228,964 2,281,651

　應收貿易賬款 24 1,864,861 1,395,111

　其他應收款、按金及預付款項 578,829 317,899

　於收益表按公平值處理的金融資產 25 — 396,703

　衍生金融工具 26 — 42,665

　銀行結構存款 27 249,333 —

　超過三個月的定期存款 28 408,676 —

　現金及現金等價物 29 2,326,596 5,213,167

9,657,259 9,647,196------------------ ------------------

資產總值 17,022,559 13,539,243

第46至110頁的附註為綜合財務報表的一部分。

42百麗國際控股有限公司

綜 合 資 產 負 債 表

於2008年12月31日

於12月31日

2008年 2007年

附註 人民幣千元 人民幣千元

權益

本公司權益持有人應佔股本及儲備

　股本 33 83,056 83,126

　股份溢價 9,214,078 9,249,510

　儲備 34 4,077,094 2,640,794

13,374,228 11,973,430

少數股東權益 57,123 62,931

權益總值 13,431,351 12,036,361------------------ ------------------

負債

非流動負債

　遞延所得稅負債 22 296,313 52,322

　其他非流動負債 49,676 47,293

345,989 99,615------------------ ------------------

流動負債

　應付貿易賬款 30 1,459,169 617,834

　其他應付款、應計費用及其他流動負債 31 980,246 505,769

　短期借款 32 503,448 200,000

　即期所得稅負債 302,356 79,664

3,245,219 1,403,267------------------ ------------------

總負債 3,591,208 1,502,882------------------ ------------------

權益及負債總值 17,022,559 13,539,243

流動資產淨值 6,412,040 8,243,929

總資產減流動負債 13,777,340 12,135,976

鄧耀 盛百椒

董事 董事

第46至110頁的附註為綜合財務報表的一部分。

43 2008 年 年 報

資 產 負 債 表

於2008年12月31日

於12月31日

2008年 2007年

附註 人民幣千元 人民幣千元

資產

非流動資產

　於附屬公司的權益 20 9,543,082 5,157,483------------------ ------------------

流動資產

　應收附屬公司款項 20 1,420,127 4,845,182

　預付款項及其他應收款 559 608

　現金及現金等價物 29 778 213

1,421,464 4,846,003------------------ ------------------

資產總值 10,964,546 10,003,486

權益

股本及儲備

　股本 33 83,056 83,126

　股份溢價 33 9,331,889 9,367,321

　儲備 34 1,048,983 552,834

權益總值 10,463,928 10,003,281------------------ ------------------

負債

流動負債

　應付附屬公司款項 20 498,997 —

　其他應付款及應計費用 31 1,621 205

總負債 500,618 205------------------ ------------------

權益及負債總值 10,964,546 10,003,486

流動資產淨值 920,846 4,845,798

總資產減流動負債 10,463,928 10,003,281

鄧耀 盛百椒

董事 董事

第46至110頁的附註為綜合財務報表的一部分。

44百麗國際控股有限公司

綜 合 權 益 變 動 表

截至2008年12月31日止年度

本公司權益持有人應佔

股本 股份溢價 合併儲備 法定儲備 資本贖回儲備 匯兌儲備 保留溢利 小計 少數股東權益 權益總值

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

（附註33） （附註34(b)） （附註34(c)）

截至2008年12月31日止年度

於2008年1月1日 83,126 9,249,510 3,531 37,306 — (420 ) 2,600,377 11,973,430 62,931 12,036,361--------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- ---------------

匯兌差額 — — — — — (25,448 ) — (25,448 ) — (25,448 )

在權益直接確認的支出淨額 — — — — — (25,448 ) — (25,448 ) — (25,448 )

年內溢利／（虧損） — — — — — — 2,010,435 2,010,435 (7,398 ) 2,003,037

年內確認的總（虧損）／收入 — — — — — (25,448 ) 2,010,435 1,984,987 (7,398 ) 1,977,589--------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- ---------------

收購一家附屬公司 — — — — — — — — 1,590 1,590

股份購回 (70 ) (35,432 ) — — 70 — (70 ) (35,502 ) — (35,502 )

股息 — — — — — — (548,687 ) (548,687 ) — (548,687 )

(70 ) (35,432 ) — — 70 — (548,757 ) (584,189 ) 1,590 (582,599 )--------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- ---------------

於2008年12月31日 83,056 9,214,078 3,531 37,306 70 (25,868 ) 4,062,055 13,374,228 57,123 13,431,351

截至2007年12月31日止年度

於2007年1月1日 3 1,318,078 3,531 19,068 — 534 1,292,750 2,633,964 — 2,633,964--------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- ---------------

匯兌差額 — — — — — (954 ) — (954 ) — (954 )

在權益直接確認的支出淨額 — — — — — (954 ) — (954 ) — (954 )

年內溢利／ (虧損) — — — — — — 1,979,106 1,979,106 (486 ) 1,978,620

年內確認的總 (虧損)／收入 — — — — — (954 ) 1,979,106 1,978,152 (486 ) 1,977,666--------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- ---------------

撥入儲備 — — — 18,238 — — (18,238 ) — — —

資本化發行 69,763 (69,763 ) — — — — — — — —

發行股份 13,360 8,269,822 — — — — — 8,283,182 — 8,283,182

發行股份費用 — (268,627 ) — — — — — (268,627 ) — (268,627 )

收購業務 — — — — — — — — 63,417 63,417

股息 — — — — — — (653,241 ) (653,241 ) — (653,241 )

83,123 7,931,432 — 18,238 — — (671,479 ) 7,361,314 63,417 7,424,731--------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- ---------------

於2007年12月31日 83,126 9,249,510 3,531 37,306 — (420 ) 2,600,377 11,973,430 62,931 12,036,361

第46至110頁的附註為綜合財務報表的一部分。

45 2008 年 年 報

綜 合 現 金 流 量 表

截至2008年12月31日止年度

截至12月31日止年度2008年 2007年

附註 人民幣千元 人民幣千元

經營業務所產生的現金淨額

　經營產生的現金淨額 35(a) 2,461,181 337,854

　已付香港利得稅 (2,272) (2,573)

　已付中國企業所得稅 (97,531) (42,064)

　已付澳門所得稅 (832) (520)

經營業務產生的現金淨額 2,360,546 292,697------------------ ------------------

投資活動所產生的現金流量

　購買物業、廠房及設備 (1,077,011) (878,276)

　就無形資產及租賃土地及土地使用權支付款項 (371,906) (298,534)

　購買投資物業 — (14,231)

　出售物業、廠房及設備所得款項 35(b) 7,080 2,948

　收購附屬公司及業務（扣除收購所得現金） 36(c) (2,868,436) (360,247)

　收購附屬公司及業務的按金 21 — (904,552)

　購買可供出售金融資產 (1,000,000) —

　出售可供出售金融資產所得款項 1,027,547 —

　建立銀行結構存款 (769,657) —

　提取銀行結構存款 529,657 —

　超過三個月的定期存款增加 (400,966) —

投資活動所用現金淨額 (4,923,692) (2,452,892)------------------ ------------------

融資活動所產生的現金流量

　發行新股所得款項淨額 — 8,014,555

　已付股息 (548,687) (653,241)

　已收利息 55,509 502,235

　已付利息 (29,736) (27,299)

　借款所得款項 3,195,505 1,985,762

　償還借款 (2,882,882) (2,581,448)

　股份回購 (35,502) —

融資活動(所用）／產生的現金淨額 (245,793) 7,240,564------------------ ------------------

現金及現金等價物的(減少）／增加淨額 (2,808,939) 5,080,369

於年初的現金及現金等價物 5,213,167 302,095

匯兌差額 (77,632) (169,297)

於年末的現金及現金等價物 29 2,326,596 5,213,167

第46至110頁的附註為綜合財務報表的一部分。

46百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

1 組織及主要業務

百麗國際控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（合稱「本集團」）主要從事製造、分銷及銷售鞋類和鞋類

產品，以及銷售運動服飾產品。本集團在中華人民共和國（「中國」）設有廠房，生產鞋類及鞋類產品，並

主要在中國、香港、澳門及台灣地區銷售。

本公司於2004年5月19日在開曼群島根據開曼群島公司法第22章（1961年第3法例，經合併及修訂）註冊成

立為受豁免有限公司。本公司的註冊辦事處地址為Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town,

Grand Cayman, Cayman Islands。

本公司的股份在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。

除另有說明外，綜合財務報表乃以人民幣（「人民幣」）呈列。綜合財務報表已獲董事會於2009年3月24日

批准刊發。

2 主要會計政策概要

編製本綜合財務報表採用的主要會計政策載於下文。除另有說明外，此等政策在所呈報的所有年度內貫

徹應用。

2.1 編製基準

本公司的綜合財務報表乃按照國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製。綜合財務報表乃採用

歷史成本法編製，惟若干按公平值計量之財務資產及財務負債（如適用）除外。

編製符合國際財務報告準則的財務報表需要使用若干重要會計估計。這亦需要管理層在應用本集團

的會計政策過程中行使其判斷。涉及高度的判斷或高度複雜性的範疇，或涉及對綜合財務報表屬重

大假設和估算的範疇，在附註4中披露。

下列準則之修訂及詮釋本乃強制適用於2008年1月1日或之後開始的會計期間。採納下列準則之修訂

及詮釋本對本集團的業績及財務狀況並無重大影響。

　國際會計準則第39號及國際 重新分類金融資產

　　財務報告準則第7號（修訂本）

　國際財務報告詮釋委員會 國際財務報告準則第2號－集團及庫存股份交易

　　－詮釋第11號

　國際財務報告詮釋委員會 服務特許權安排

　　－詮釋第12號

　國際財務報告詮釋委員會 國際會計準則第19號－界定福利資產的限制、

　　－詮釋第14號 　最低資金要求及兩者的互動關係

47 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

2 主要會計政策概要（續）

2.1 編製基準（續）

下列為已頒佈但於2008年尚未生效且本集團並無提早採用的新訂準則、準則之修訂及詮釋本。

　國際財務報告準則第1號（經修訂） 首次採納國際財務報告準則（由2009年1月1日或之後　開始的年度期間起生效）

　國際財務報告準則第1號及 於附屬公司、共同控制實體或聯營公司的投資成本

　　國際會計準則第27號（修訂本） 　（由2009年1月1日或之後開始的年度期間起生效）　國際財務報告準則第2號（修訂本） 以股份為基礎的付款─歸屬條件及註銷（由2009年1月1日

　或之後開始的年度期間起生效）

　國際財務報告準則第3號（經修訂） 業務合併（由2009年7月1日或之後開始的年度期間　起生效）

　國際財務報告準則第7號（修訂本） 改善有關金融工具的披露（由2009年1月1日或之後　開始的年度期間起生效）

　國際財務報告準則第8號 經營分類（由2009年1月1日或之後開始的年度期間　起生效）

　國際會計準則第1號（經修訂） 列報財務報表（由2009年1月1日或之後開始的年度　期間起生效）

　國際會計準則第23號（經修訂） 借款成本（由2009年1月1日或之後開始的年度期間　起生效）

　國際會計準則第27號（經修訂） 綜合及獨立財務報表（由2009年7月1日或之後開始　的年度期間起生效）

　國際會計準則第32號及 清盤所產生的認沽金融工具及責任（由2009年1月1日　　國際會計準則第1號（修訂本） 　或之後開始的年度期間起生效）

　國際會計準則第39號（修訂本） 合資格對沖項目（由2009年7月1日或之後開始的年度　期間起生效）

　國際財務報告準則詮釋委員會 嵌入式衍生工具（由2009年6月30日或之後結束的年度　　－詮釋第9號及國際會計準則 　期間起生效）

　　第39號（修訂本）　國際財務報告準則詮釋委員會 客戶忠誠度計劃（由2008年7月1日或之後開始的年度　　－詮釋第13號 　期間起生效）

　國際財務報告準則詮釋委員會 建設房地產合約（由2009年1月1日或之後開始的年度　　－詮釋第15號 　期間起生效）

　國際財務報告準則詮釋委員會 海外業務投資淨額對沖（由2008年10月1日或之後開始　　－詮釋第16號 　的年度期間起生效）

　國際財務報告準則詮釋委員會 向擁有人分派非現金資產

　　－詮釋第17號 　（由2009年7月1日或之後開始的年度期間起生效）　國際財務報告準則詮釋委員會 客戶資產轉讓（對2009年7月1日或之後自客戶收取　　－詮釋第18號 　的資產轉讓生效）

採納國際財務報告準則第3號（經修訂）及國際會計準則第27號（經修訂）對本集團業績及財務狀況的影響，將視乎2010年1月1日或之後發生的業務合併情況及時間而定。董事預期採納其他新準則、準則之修訂及詮釋本不會對本集團業績及財務狀況構成重大影響。

此外，國際會計準則委員會亦根據其年度改善項目對現有準則公佈多項修訂。該等修訂預期不會對

本集團業績及財務狀況構成重大影響。

48百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

2 主要會計政策概要（續）

2.2 綜合賬目

綜合賬目包括本公司及所有附屬公司截至12月31日的財務報表。

(a) 附屬公司

附屬公司指本集團有權控制其財務及營運決策的一切實體，所持股權通常擁有其過半數投票

權。於評估本集團是否控制另一實體時，會考慮現時可行使或可轉換的潛在投票權的存在及影

響。附屬公司於其控制權轉移至本集團之日起全面綜合入賬，並於控制權終止時不再綜合入

賬。

本集團乃採用收購法為本集團所收購的附屬公司入賬。收購成本乃按交易當日所付資產、所發

行的股本工具及所產生或承擔的負債的公平值，加上直接歸屬予收購事項的成本計量。在業務

合併過程中所收購的可識別資產、所承擔的負債及或然負債，均於收購當日按其公平值作出初

步計量，而毋須計入任何少數股東權益。收購成本超出本集團應佔所收購可識別淨資產的公平

值的差額列作商譽。如收購成本低於所收購附屬公司淨資產（包括所承擔的任何或然負債）的公

平值，則有關差額將直接在綜合收益表內確認。

集團內公司間的交易、結餘及未變現交易收益均予對銷。未變現虧損亦會對銷，惟交易提供已

轉讓資產出現減值的跡象。附屬公司的會計政策已按需要修改，以確保與本集團採納的政策貫

徹一致。

在本公司的資產負債表中，於附屬公司的投資按成本值扣除減值虧損準備後列值。附屬公司的

業績由本公司按已收及應收股息的基準入賬。

(b) 與少數股東的交易

本集團採用的會計政策，將與少數股東的交易作為與本集團以外各方進行的交易處理。向少數

股東出售所獲盈虧計入綜合收益表。自少數股東採購所獲商譽，則為所付代價與所收購附屬公

司淨資產賬面值的相關份額的差額。

49 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

2 主要會計政策概要（續）

2.3 外幣換算

(a) 功能及呈列貨幣

本集團旗下各實體的財務報表所包括的項目，乃按該實體經營所在的主要經濟環境的貨幣（「功

能貨幣」）計量。綜合財務報表是以人民幣（「人民幣」）呈列，人民幣為本公司的功能及呈列貨

幣。

(b) 交易及結餘

外幣交易按交易當日的匯率換算為功能貨幣。因該等交易結算及按結算日匯率換算以外幣計值

的貨幣資產和負債所產生的匯兌收益及虧損，均於收益表內確認。

(c) 集團公司

倘集團實體（所有該等實體均無嚴重通脹經濟體系的貨幣）的功能貨幣有別於呈列貨幣，則所有

該等集團實體的業績及財務狀況均按以下方式換算為呈列貨幣：

(i) 各資產負債表所呈列的資產及負債均按有關結算日的匯率換算；

(ii) 各收益表的收入及開支均按平均匯率換算（惟該平均匯率並非各交易日期當時匯率的累計

影響的合理估計則除外，在此情況下的收入及開支按各交易日期的匯率換算）；及

(iii) 所有產生的匯兌差額均確認為權益的獨立組成部分。

因收購海外實體而產生的商譽及公平值調整，均作為有關海外實體的資產與負債，並按結算日

匯率換算。

2.4 分部報告

業務分部指從事提供產品或服務的一組資產及業務，而有關風險及回報有別於其他業務分部。地區

分部指在某一特定經濟環境從事提供產品或服務，而有關風險及回報有別於在其他經濟環境經營的

分部。

50百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

2 主要會計政策概要（續）

2.5 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備（在建工程除外）按歷史成本扣除累計折舊及累計減值虧損列賬。歷史成本包括收

購該項目直接應佔的開支。

僅在有關項目的未來經濟收益將流向本集團，而該項目的成本又能可靠計量時，其後成本方計入資

產賬面值或單獨確認為資產（視情況而定）。已更換零件的賬面值已終止確認。所有其他維修及保養

費用於產生的財政期間在收益表支銷。

每項資產均按以下的估計可使用年期計算折舊，以直線法將成本減累計減值虧損分攤至其殘值：

樓宇 20至40年

租賃裝修 1-5年

廠房及設備 10年

傢俬、固定裝置及其他設備 3至5年

汽車 5年

於每個結算日均會覆核資產殘值及可使用年期，並在適當情況下作出調整。倘資產的賬面值高於其

估計可收回金額時，則立即將該資產的賬面值撇減至其可收回金額。

出售物業、廠房及設備的收益或虧損乃指出售所得收入淨額與有關資產賬面值的差額，於收益表內

確認。

2.6 在建工程

在建工程指興建中的樓宇及廠房及待安裝機器，按成本扣除累計減值虧損（如有）列賬。成本包括樓

宇的建造成本、廠房及機器的成本，以及於建造或安裝及測試期間內為該等資產融資而借款所產生

的利息支出。所有其他借款成本均支銷。於有關資產竣工及可作擬定用途前，不會就在建工程作折

舊撥備。當在建工程投入使用時，成本將轉撥入物業、廠房及設備，並按上文附註2.5所述政策折

舊。

51 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

2 主要會計政策概要（續）

2.7 投資物業

為獲得長期租金收益或資本增值或為兩者兼得而持有且並非由本集團成員公司佔用的物業，均列作

投資物業。

投資物業按成本（包括相關交易費用）扣除累計折舊及累計減值虧損（如有）列賬。

投資物業以直線法計算折舊，於35年至40年的估計可使用年期內攤銷投資物業的成本。倘投資物業

的賬面值高於其估計可收回金額，則即時撇減至其可收回金額。

僅在有關項目的未來經濟收益有可能流向本集團，而該項目的成本又能可靠計量時，其後開支方會

從資產的賬面值扣除。所有其他維修及保養費用於產生的財政期間在收益表支銷。

如投資物業轉作自用，則有關物業將重新分類為物業、廠房及設備，而物業於重新分類當日的賬面

值就會計目的而言將變為其成本。

2.8 租賃土地及土地使用權

租賃土地及土地使權按成本扣除累計攤銷及累計減值虧損（如有）列賬。成本指就30年至70年期間內

使用不同廠房及樓宇所在土地的權利所支付的代價。租賃土地及土地使用權以直線法於租賃期內計

算攤銷。

2.9 無形資產

(a) 商譽

商譽指收購成本超出本集團於收購當日佔該被收購附屬公司可識別淨資產的公平值的部分。收

購附屬公司所產生的商譽計入於無形資產。獨立確認的商譽將每年進行減值測試，並按成本扣

除累計減值虧損列賬。商譽的減值虧損不會撥回。已出售實體的商譽賬面值計入該次出售的盈

虧。

為進行減值測試，商譽會分配至預期可由產生商譽的業務合併中受惠的現金產生單位（「現金產

生單位」）或一組現金產生單位。

(b) 已收購分銷合約

已收購分銷合約按成本扣除累計攤銷及減值虧損（如有）列值。攤銷乃按直線法計算，將已收購

分銷合約的成本於彼等估計1年至13年使用年限內攤分。

52百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

2 主要會計政策概要（續）

2.9 無形資產（續）

(c) 已收購商標及專利

有特定使用年限的已收購商標及專利按成本減累計攤銷及累計減值虧損（如有）列賬。攤銷以直

線法計算，於10年至40年的估計可使用年期內攤分已收購商標及專利的成本。

(d) 電腦軟件

所購買的電腦軟件特許權按購買及使該特定軟件可供運用的成本作資本化處理。該等成本於5

年的估計可使用年期內攤銷。有關開發或維護電腦軟件程式的成本於產生時確認為開支。

電腦軟件開發成本確認為資產，及於不超過5年的估計使用年期內攤銷。

2.10 對附屬公司的投資及非金融資產減值

沒有確定可使用年期或尚不可供使用的資產毋須攤銷／折舊，而須至少每年進行減值測試。資產於

出現顯示賬面值可能無法收回的事件或轉變時檢討有否減值。當資產賬面值高於可收回數額時，須

將差額確認為減值虧損。可收回數額即資產公平值扣除銷售成本後的數額及使用值兩者的較高者。

為評估減值，資產按獨立可識別現金流量的最低水平（現金產生單位）分類。

商譽以外的非金融資產若出現減值，則須於各結算日評估能否撥回減值。倘減值虧損於其後撥回，

資產（現金產生單位）的賬面金額將調高至其經修訂的估計可收回金額，惟經調高的賬面金額不得超

出該資產（現金產生單位）於過往年度未經確認減值虧損時的賬面金額。減值虧損的撥回會即時於收

益表中確認。

2.11 存貨

存貨（包括原材料、在製品、製成品及消耗品）按成本及可變現淨值兩者的較低者列賬。成本按加權

平均法計算。製成品及在製品的成本包括原材料、直接勞工成本、其他直接成本及相關生產開支（根

據正常營運能力計算）。可變現淨值乃按日常業務中的估計售價，減除適用的變動銷售開支而計算。

53 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

2 主要會計政策概要（續）

2.12 應收款

應收款最初按公平值確認，其後運用實際利息法按攤銷成本並扣除減值撥備計量。倘有客觀證據顯

示本集團將無法根據應收款的原來條款全數收回所有金額，則須就應收款作減值撥備。撥備金額為

資產賬面值與按原實際利率折現估計未來現金流量現值的差額。資產賬面值透過撥備賬減少，虧損

款額則於收益表確認為行政開支。倘一項應收款項未能收回，則於應收款項撥備賬撇銷。於撇銷後

收回的款額，於收益表抵銷行政開支。

2.13 金融資產

集團將其金融資產分類為：於收益表按公平值處理的金融資產、貸款及應收款以及可供出售金融資

產。上述分類乃按所收購金融資產之目的而定。管理層於本集團金融資產首次確認時作出分類，並

於各個呈報日期重新評估有關分類。

(a) 於收益表按公平值處理的金融資產

於收益表按公平值處理的金融資產為持作買賣之金融資產。倘若所收購金融資產主要用作在短

期出售，則重列為此類別。衍生工具亦分類為持作買賣之金融資產，除非其指定用作對沖。此

類資產會列作流動資產。

(b) 貸款及應收款

貸款及應收款指有固定或可釐定付款金額、並無在活躍市場報價的非衍生金融資產。該等項目

均列入流動資產，惟到期日由結算日起計超逾12個月者，則分類為非流動資產。貸款及應收款

包括應收貿易賬款、貸款及其他應收款。

(c) 可供出售金融資產

可供出售金融資產為指定列作此類別或並無分類至其他類別之非衍生工具，除非管理層計劃於

結算日起計12個月內出售投資，否則均列為非流動資產。

金融資產定期買賣在交易日（即集團承諾購入或出售該資產之日）確認。對於並非按公平值於收益賬

處理之所有金融資產，投資首先按公平值加交易成本確認。於收益表按公平值處理的金融資產首先

按公平值確認，而交易成本則於收益表列作開支。當從投資收取現金流量之權利經已到期或轉讓，

而本集團已將擁有權之絕大部分風險及回報轉讓時，金融資產即終止確認。可供出售金融資產及於

收益表按公平值處理的金融資產其後按公平值列賬。貸款及應收款初步按公平值確認，其後利用實

際利息法按攤銷成本（扣除任何減值撥備）列賬。

54百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

2 主要會計政策概要（續）

2.13 金融資產（續）

由於於收益表按公平值處理的金融資產公平值變動而產生之盈虧，均於產生期間在收益表列作其他

收益／虧損。於收益表按公平值處理的金融資產之股息收入於確立本集團收取款項之權利時，在收

益表確認為部分其他收入。

以外幣計值並分類為可供出售之貨幣證券公平值變動，在該證券之已攤銷成本變動產生之匯兌差額

及該證券賬面值之其他變動進行分析。貨幣證券之匯兌差額於收益表確認，而非貨幣證券之匯兌差

額則於權益中確認。分類為可供出售之貨幣證券及非貨幣證券公平值之變動均於權益中確認。

當分類為可供出售的證券被售出或減值時，已於權益確認的累計公平值調整均在收益表列作投資證

券的盈虧。可供出售股本工具之股息於本集團收取款項之權利時，在收益表確認為其他收入。

有報價投資之公平值按當時之買盤價計算。若金融資產之市場並不活躍（及就非上市證券而言），本

集團則利用估值方法計算公平值，包括參考近期公平原則交易、其他同類工具、貼現現金流量分析

以及期權定價模式等，充分利用市場數據而盡量減少依賴實體之特定數據。

本集團於各結算日評估是否存在客觀證據證明某項金融資產或某組金融資產已減值。若可供出售股

本證券公平值大幅或持續下跌至低於成本，將會被視為證券已經顯示減值。若可供出售金融資產存

在任何該等證據，則會於權益撇銷累計虧損（按收購成本與當時公平值之差額，並扣除任何之前於收

益表確認之金融資產減值而計算）並於收益表確認。在收益表確認之股本工具減值虧損不得在收益表

撥回。

2.14 衍生金融工具

衍生金融工具最初於訂立衍生合約的日期按公平值確認，其後按其公平值重新計量。確認所產生之

收益或虧損的方法取決於該衍生工具是否指定作對沖工具，如指定為對沖工具，則取決於其所對沖

項目之性質。由於本集團的衍生金融工具並不符合資格作對沖會計處理，衍生金融工具之公平值變

動須立即於收益賬確認為其他收益／虧損。

2.15 現金及現金等價物

現金及現金等價物包括手頭現金，銀行通知存款及原到期日為三個月或以下的其他短期高流動性投

資。

55 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

2 主要會計政策概要（續）

2.16 財務負債及權益

本集團發行的財務負債及權益工具按所訂立合約安排的內容，以及財務負債與權益工具的定義而分

類。財務負債（包括應付貿易賬款）初步按公平值計量，並於隨後以實際利率法按攤銷成本計量。權

益工具指不符合財務負債定義的合約，並證明在扣除本集團所有負債後於本集團資產的剩餘權益。

普通股分類為權益。非強制性可贖回普通股分類為權益。直接歸屬於發行新股的遞增成本扣除稅項

後，在權益列為募集資金的扣減項目。

2.17 借款

借款最初以公平值扣除有關交易成本後確認。借款其後按攤銷成本列賬；所得款項（扣除交易成本）

與贖回價值之間的差額在借款期內以實際利息法在收益表內確認。

除非本集團有無條件的權利可將清償負債的日期延至結算日最少12個月後，否則借款分類為流動負

債。

2.18 借款成本

建造任何合資格資產而產生的借款成本，於完成及籌備資產作擬定用途所需期間內資本化。所有其

他借款成本均於彼等產生時於收益表內列支。

2.19 即期及遞延所得稅

即期所得稅支出根據本集團營運及產生應課稅收入的國家於結算日已頒佈或實質頒佈的稅務法例計

算。管理層就適用稅務法例詮釋所規限的情況定期評估報稅表的狀況，並在適用情況下根據預期須

向有關稅務機關支付的稅款設定撥備。

遞延所得稅以負債法，就資產與負債的稅基與作財務申報用途的賬面值兩者的暫時差額全數撥備。

然而，倘遞延所得稅是因初步確認源自交易的資產或負債（不包括業務合併）並於交易時不影響會計

或應課稅溢利或虧損，則不會將有關稅項入賬。遞延所得稅以結算日已實施或大致實施的稅率（及法

例）釐定，且該等稅率預期將於相關遞延所得稅資產變現或遞延所得稅負債清償時生效。

倘可能有未來應課稅溢利可予以抵銷可使用暫時差額，則會確認遞延所得稅資產。

因投資附屬公司而產生的暫時差額將作遞延所得稅撥備，但若撥回暫時差額的時間已由本集團控

制，以及暫時差額可能不會於可見將來撥回者則除外。

56百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

2 主要會計政策概要（續）

2.20 僱員福利

(a) 退休金責任

本集團參與若干可供所有相關僱員享受的界定供款退休福利計劃。該等計劃一般以向政府成立

的計劃或信託管理基金支付款項之方式運作。界定供款計劃指本集團以強制、合約或自願基準

向獨立實體作出供款之退休金計劃。倘基金並無足夠資產就本期及過往期間之僱員服務向所有

僱員支付福利，本集團並無法定或推定責任作出進一步供款。

本集團向界定供款計劃所作的供款於發生時確認為開支，且在多數情況下，不會以沒收自該等

於供款悉數歸屬前離開計劃之僱員之供款扣減。

(b) 僱員應享假期

僱員的年假權利於僱員應享時確認。本集團就僱員截至結算日止已提供的服務而享有的年假的

估計負債作出撥備。

僱員應享的病假及產假於休假前不予確認。

(c) 應享花紅

支付花紅的預計成本，於因僱員提供服務而使本集團產生現有法定或推定責任，並能夠可靠估

計時確認為負債。花紅計劃的負債預期將於12個月內償付，並按償付時預期須予支付的金額計

算。

2.21 撥備

倘本集團因過往事件而導致承擔現有法定或推定責任，並較可能有資源流出以償付責任，且已就相

關金額作出可靠估計，則會確認撥備。不會就未來經營虧損確認撥備。

如出現多項類似責任，而承擔該等責任是否須動用資源在考慮該等責任的整體類別後釐定。即使同

類別責任中任何一項可能須動用資源的機會不大，但仍會確認撥備。

撥備利用反映目前市埸評估資金的時間價值及責任的個別風險的除稅前利率，以預計須用作履行責

任的支出所得現值作為計量。由於時間消逝導致的撥備增加，會確認為利息支出。

57 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

2 主要會計政策概要（續）

2.22 經營租賃（作為承租人）

凡擁有權的絕大部分風險及回報由出租人保留的租賃均分類為經營租賃。根據經營租賃所付租金（經

扣除任何出租人給予的優惠）於租賃期內以直線法在收益表內扣除。倘租金其中某部分並非固定而是

按某因素的未來款項計算（經歷時間除外）（如銷售額百分比或商場特許銷售費），則該款項將於產生

時確認為開支。

2.23 財務擔保合同負債

財務擔保合同負債初步以其公平值量度，其後以(i)初步確認金額減於期間於收益表內確認的相關負

債的累計攤銷（如適用）及(ii)根據財務擔保合同本集團須向被擔保方支付的金額中的較高者量度。

2.24 收入及收益確認

收入包括本集團於日常業務中銷售貨品及服務所收或應收代價的公平值。收入於扣除增值稅、退

貨、回扣及折扣及對銷本集團內公司間的銷售後入賬。

倘經濟利益將可能流入有關實體且收入能可靠計量，本集團將確認收入。收入金額於與銷售有關之

所有或然事項獲得解決後方可視為能可靠計量。本集團根據過往業績作出估計，並經考慮客戶類

別、交易類別及各項安排之特定因素。收入及收益確認如下：

(a) 銷售貨品

銷售貨品之收入於貨品之風險及回報已轉移給客戶時（一般為集團實體已將產品交付客戶而客

戶已接納產品，且不再存在會影響客戶接納產品之未履行義務之日期）確認。於銷售時，本集

團利用累積的經驗對銷售退貨作出估計及撥備。

(b) 商場特許銷售佣金於有關店舖售出貨品時確認。

(c) 利息收入以實際利息法按時間比例確認。

(d) 根據經營租賃收取的租金收入於租賃期內以直線法確認。

2.25 股息分派

向本公司股東作出的股息分派於股息獲本公司股東或董事（如適用）批准的期間於本集團的財務報表

中確認為負債。

58百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

3 財務風險管理

3.1 財務風險因素

本集團的業務須承擔不同的財務風險，包括外匯風險、現金流量及公平值利率風險、信貸風險及流

動資金風險。

本集團的整體風險管理計劃專注於金融市場的難預測性，並尋求儘量減低對本集團財務表現的潛在

不利影響。本集團偶爾利用衍生金融工具管理承受的若干風險。使用衍生金融工具管理若干風險受

本集團經本公司董事會批准的政策所規管。

(a) 外匯風險

本集團主要在中國經營，大部分交易均以人民幣結算。本集團在香港、澳門及台灣亦有零售業

務，惟其外匯風險並不重大。外匯風險來自以非實體功能貨幣的貨幣計值之未來商業交易及已

確認資產與負債。本集團面對多種貸幣的外匯風險，主要與港元（「港元」）及美元（「美元」）有

關。

本集團透過定期審核本集團的外匯風險淨額管理其外匯風險，並按需要而訂立遠期外匯合約以

管理港元及美元的外匯風險，從而減輕匯率波動的影響。

本集團的資產及負債，以及經營業務所產生的交易大致上並無導致本集團承受重大外匯風險。

除若干現金及銀行結餘以港元及美元計值外，本集團的資產及負債主要以有關集團公司的功能

貨幣計值。

於2008年12月31日，倘若港元／美元兌人民幣貶值／升值約5%，而所有其他變數維持不變，

則年內溢利將減少／增加約人民幣18,595,000元（2007年：減少／增加人民幣153,411,000元）。

(b) 現金流量及公平值利率風險

由於本集團並無重大計息資產，因此除銀行存款及部分結構和定期存款外，本集團的收入及經

營現金流量大致上不受市場利率變動的影響，而有關銀行結餘的詳情在附註27至29披露。本

集團所涉及的利率變動風險亦來自借款，有關詳情在附註32披露。按浮動利率計息的借款使本

集團因面對現金流量風險，而按固定利率計息的借款則使本集團面對公平值利率風險。由於管

理層認為本集團的借款對本集團的影響相對較小，因此本集團並無利用任何利率掉期安排對沖

利率風險；利率的任何合理變化不會令本集團業績產生重大變動。因此，並無呈列有關利率風

險的敏感度分析。

59 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

3 財務風險管理（續）

3.1 財務風險因素（續）

(c) 信貸風險

本集團並無高度集中的信貸風險。載於綜合資產負債表的應收貿易賬款及其他應收款、銀行存

款及一些結構和定期存款的賬面值為本集團財務資產所承受的最大信貸風險。

本集團訂有政策確保僅向信貸紀錄良好的顧客以賒賬方式銷售產品，而本集團亦會定期評估顧

客的信貸狀況。本集團於百貨商場的特許銷售一般可於發票日起30天內收回，而賒賬銷售的賒

賬期一般為30天之內。本集團通常不要求貿易債務人提供擔保。現有債務人過去並無重大拖欠

記錄。本集團過往收回的應收貿易賬款及其他應收貿易款並無超出有關撥備額，而董事認為已

就不可收回的應收賬款作出充足撥備。

於2008年及2007年12月31日，附註27至29中詳細載列的大部分銀行結餘、結構存款及定期存

款由位於香港及中國的大型金融機構持有；所有於收益表按公平值列賬的衍生金融工具及金融

資產亦均由管理層認為屬高信貸質量的該等金融機構持有。本集團採取限額政策限制對任何金

融機構的信貸風險且管理層並不預期會出現任何因該等金融機構不履約而產生的虧損。

(d) 流動資金風險

審慎之流動資金風險管理指維持充足現金及現金等價物，以及透過充裕之已承擔信貸融資以維

持可供動用資金。

本集團的主要現金需求是為添置及提升物業、廠房及設備、償付有關債務，以及支付購貨及經

營開支。本集團亦使用現金支付其收購業務的代價。本集團透過內部資源與銀行借款（如需要）

等不同組合為其收購及營運資本所需提供資金。

本集團的政策是定期監察當前及預期的流動資金需求以確保維持足夠現金及現金等價物，及透

過足夠金額的已承諾信貸取得可動用資金，以滿足營運資本所需。

下表載列根據由結算日至合約到期日的剩餘期間本集團相關到期類別的財務負債分析。下表披

露的金額為基於本集團需要償付的最早日期訂約非貼現現金流量。

60百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

3 財務風險管理（續）

3.1 財務風險因素（續）

(d) 流動資金風險（續）

本集團

1年內 1至5年 5年以上 總計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

於2008年12月31日

應付貿易賬款 1,459,169 — — 1,459,169

其他應付款、應計費用

　及其他流動負債 980,246 — — 980,246

其他非流動負債 — 20,057 99,054 119,111

借款 507,341 — — 507,341

2,946,756 20,057 99,054 3,065,867

1年內 1至5年 5年以上 總計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

於2007年12月31日

應付貿易賬款 617,834 — — 617,834

其他應付款、應計費用

　及其他流動負債 506,034 — — 506,034

其他非流動負債 — 17,459 109,116 126,575

借款 203,718 — — 203,718

1,327,586 17,459 109,116 1,454,161

按合約計算，本公司所有的財務負債均於12個月內到期。

61 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

3 財務風險管理（續）

3.2 公平值估計

本集團的財務資產（包括現金及現金等價物、銀行結構存款、超過三個月的定期存款、應收貿易賬款

以及其他應收款）及本集團的財務負債（包括應付貿易賬款、其他應付款、應計費用及其他流動負債

及短期借款）的賬面值與公平值相若，此乃由於短期內到期所致。

於一年內到期的財務資產及負債的面值減任何估計信貸調整後的數額假設與公平值相若。就披露而

言，財務負債的公平值是按本集團同類財務工具可得的現行市場利率折現未來合約現金流量而估

計。

3.3 資本風險管理

本集團管理資本的目標為保障本集團持續運作的能力，從而為股東提供回報、為其他利益相關者提

供利益以及保持理想的資本架構以減低資本成本。

本集團管理資本架構，並根據經濟環境的變動作出調整。為保持或調整資本架構，本集團可調整支

付予股東的股息或獲得新的銀行借款。

本集團以負債資產比率監察其資本。該比率是以淨（現金）／債項除以總資本計算。淨（現金）／債項

是以借款總額（包括綜合資產負債表所載的流動及非流動借款）減銀行結構存款、超過三個月的定期

存款、現金及現金等價物計算得出。資本總額是以「權益」（如綜合資產負債表所載）加淨（現金）／債

項計算得出。

62百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

3 財務風險管理（續）

3.3 資本風險管理（續）

本集團於2008年及2007年12月31日的資本架構分析如下：

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

借款總額 503,448 200,000

減：銀行結構存款、超過三個月的

　　　定期存款、現金及現金等價物 (2,984,605) (5,213,167)

淨現金 (2,481,157) (5,013,167)

權益總額 13,431,351 12,036,361

資本總額 10,950,194 7,023,194

負債資產比率 (0.23) (0.71)

於2008年12月31日，本集團的現金及現金等價物下降，此乃主要因本公司於年內進行收購所致。本

集團的策略為維持穩定的資本基礎以為營運及業務發展提供長期支持。

4 重要會計估計及判斷

編製財務報表所使用的各項估計及判斷乃根據過往經驗及其他因素（包括在有關情況下對未來事件的合理

預期）作持續評估。所得出的會計估計按定義甚少與相關實際結果相同。具有重大風險會導致下一個財政

年度的資產及負債賬面值作重大調整的估計及假設在下文詳述。

(a) 物業、廠房及設備的使用年期、殘值及折舊費用／無形資產的使用年期及攤銷

本集團管理層釐定物業、廠房及設備及無形資產的估計使用年期、殘值及有關折舊／攤銷費用，有

關估計是基於本集團有意使用該等資產從而獲取未來經濟利益的估計年期而得出。倘可使用年期有

別於先前估計，則管理層將修訂折舊及攤銷費用，或將已報廢或出售的技術上過時或非策略資產撇

銷或減值。實際經濟年期可能有異於估計可使用年期，而實際殘值亦可能有異於估計殘值。定期檢

討可能會使折舊年期及殘值以致未來期間的折舊／攤銷開支有變。

63 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

4 重要會計估計及判斷（續）

(b) 非財務資產的減值

本集團須每年對商譽進行測試是否有任何減值（附註19）。倘出現事件或情況變動顯示其他非財務資

產（包括物業、廠房及設備、租賃土地及土地使用權及無形資產）賬面值可能無法收回，則須進行減

值檢討。可收回數額乃根據使用值計算或按公平值減銷售成本而釐定。該等計算須運用判斷及估

計。

釐定資產減值須運用管理層判斷，尤其為釐定：(i)是否已出現顯示有關資產值可能無法收回的事件；

(ii)可收回數額（即公平值減出售成本後的數額及估計繼續在業務中使用資產所帶來的未來現金流量

現值淨額二者的較高者）可否支持資產賬面值；及(iii)現金流量預測所用的適當主要假設，包括該等

現金流量是否以適當利率折現。管理層所挑選用作評估減值的假設（包括折現率或現金流量預測所用

的增長率假設）若有變化，可能會對減值測試所用的現值淨額帶來重大影響，從而影響本集團財務狀

況及經營業績。若預計表現及有關未來現金流量預測出現重大不利變動，則可能須在收益表中扣除

減值開支。

(c) 存貨的可變現淨值

存貨的可變現淨值為日常業務中的估計售價扣除估計完工成本及銷售開支後的數額。該等估計乃根

據現時市況及生產與出售類似性質產品的過往經驗而作出，並會因顧客口味的轉變及競爭對手在嚴

峻的行業週期所作的行動而有重大差異。管理層於各結算日重新評估該等估計。

(d) 應收貿易賬款及其他應收款

本集團管理層按應收賬款可收回程度的評估，釐定應收貿易賬款及其他應收款的減值撥備。該等評

估乃根據顧客及其他債務人的信貸紀錄及現時市況而作出，並須要運用判斷及估計。管理層於各結

算日重新評估撥備。

(e) 即期及遞延所得稅

本集團須繳納中國及其他司法權區的所得稅。釐定各司法權區的所得稅撥備時，需作出判斷。在日

常業務中有若干未能確定最終稅項的交易及計算。倘該等事宜的最終稅務結果有異於最初記錄的數

額，則有關差額會影響釐定有關數額期間的所得稅及遞延所得稅撥備。

與若干暫時差異及稅項虧損有關之遞延所得稅資產按管理層認為未來有可能出現應課稅溢利可用作

抵銷該等暫時差異或稅項虧損而確認。當預期之金額與原定估計有差異時，則該差異將會於估計改

變之期間內影響遞延所得稅資產之確認及所得稅費用。

64百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

5 分部資料

本集團主要從事製造、分銷及銷售鞋類和鞋類產品，以及銷售運動服飾產品。營業額即鞋類、鞋類產品

及運動服飾產品的銷售額，為人民幣17,841,153,000元（2007年：人民幣11,659,163,000元）。

主要呈報方式－業務分部

‧ 鞋類及鞋類產品－製造、分銷和銷售鞋類及鞋類產品。

‧ 運動服飾產品－分銷和銷售運動服飾產品。

功能單位的經營開支乃分配予主要使用該服務的分部，惟無法分配予指定分部的其他共用服務經營開支

及公司開支均計入未分配開支。

分部資產主要包括物業、廠房及設備、租賃土地及土地使用權、無形資產、存貨、應收款、按金及預付

款項以及營運現金。分部資產並不包括遞延所得稅資產、投資物業以及企業資產。

分部負債包括經營負債，但不包括即期所得稅負債、遞延所得稅負債、企業借款以及其他企業負債等項

目。

資本開支主要包括新添置的物業、廠房及設備、租賃土地及土地使用權、投資物業及無形資產。

65 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

5 分部資料（續）

主要呈報方式－業務分部（續）

截至2008年12月31日止年度

鞋類及 運動

鞋類產品 服飾產品 分部間對銷 總數

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

收入

貨品銷售 9,669,208 8,177,467 (5,522) 17,841,153

來自特許經營銷售的佣金 — 14,632 — 14,632

9,669,208 8,192,099 (5,522) 17,855,785

分部業績 2,008,015 378,372 — 2,386,387

未分配收入 75,324

無形資產攤銷 (59,466) (51,142) — (110,608)

未分配開支 (71,800)

經營溢利 2,279,303

融資收入 72,552

融資成本 (91,260)

除所得稅前溢利 2,260,595

所得稅開支 (257,558)

年內溢利 2,003,037

資本開支

　－已分配 755,312 418,907 — 1,174,219

　－未分配 274,698

物業、廠房及設備折舊

　－已分配 249,056 258,503 — 507,559

　－未分配 2,314

租賃土地及土地使用權攤銷

　－已分配 17,685 5,439 — 23,124

　－未分配 5,645

無形資產攤銷 59,466 51,142 — 110,608

投資物業折舊 979

存貨減值虧損 36,117 4,277 — 40,394

應收貿易賬款減值虧損 1,195 7 — 1,202

66百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

5 分部資料（續）

主要呈報方式－業務分部（續）

於2008年12月31日

鞋類及 運動

鞋類產品 服飾產品 分部間對銷 總數

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

分部資產 7,933,394 6,945,568 (2,504,450) 12,374,512

商譽 1,651,893 505,927 — 2,157,820

其他無形資產 664,865 537,586 — 1,202,451

未分配資產 1,186,611

投資物業 22,458

遞延所得稅資產 78,707

資產總值 17,022,559

分部負債 3,865,987 1,131,674 (2,504,450) 2,493,211

未分配負債 16,935

企業借款 482,393

即期所得稅負債 302,356

遞延所得稅負債 296,313

負債總值 3,591,208

67 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

5 分部資料（續）

主要呈報方式－業務分部（續）

截至2007年12月31日止年度

鞋類及 運動

鞋類產品 服飾產品 分部間對銷 總數

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

收入

貨品銷售 6,201,823 5,457,340 — 11,659,163

來自特許經營銷售的佣金 — 12,695 — 12,695

6,201,823 5,470,035 — 11,671,858

分部業績 1,472,048 321,687 — 1,793,735

未分配收入 93,398

無形資產攤銷 (1,786) (42,916) — (44,702)

未分配開支 (87,516)

經營溢利 1,754,915

融資收入 502,235

融資成本 (235,333)

除所得稅前溢利 2,021,817

所得稅開支 (43,197)

期內溢利 1,978,620

資本開支

　－已分配 484,453 562,988 — 1,047,441

　－未分配 143,600

物業、廠房及設備折舊

　－已分配 152,260 182,269 — 334,529

　－未分配 1,894

租賃土地及土地使用權攤銷

　－已分配 3,822 2,788 — 6,610

　－未分配 3,878

無形資產攤銷 1,786 42,916 — 44,702

投資物業折舊 711

存貨減值虧損 376 — — 376

應收貿易賬款減值虧損 12 — — 12

68百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

5 分部資料（續）

主要呈報方式－業務分部（續）

於2007年12月31日

鞋類及 運動

鞋類產品 服飾產品 分部間對銷 總數

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

分部資產 3,997,461 4,495,826 (712,289) 7,780,998

商譽 — 505,927 — 505,927

其他無形資產 19,613 588,562 — 608,175

未分配資產 4,582,268

投資物業 24,382

遞延所得稅資產 37,493

資產總值 13,539,243

分部負債 1,294,316 583,388 (712,289) 1,165,415

未分配負債 5,481

企業借款 200,000

即期所得稅負債 79,664

遞延所得稅負債 52,322

負債總值 1,502,882

次要呈報方式－地區分部

本集團的收入主要來自中國的顧客。本集團按顧客所在地劃分的收入以及按資產地點劃分的資產及資本

開支分析如下：

截至12月31日止年度

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

收入

　中國 16,960,702 11,276,256

　香港 636,053 172,419

　其他地點 259,030 223,183

17,855,785 11,671,858

69 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

5 分部資料（續）

次要呈報方式－地區分部（續）

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

總資產

　中國 15,880,691 8,715,555

　香港 1,079,288 4,799,544

　其他地點 62,580 24,144

17,022,559 13,539,243

截至12月31日止年度

2008 2007

人民幣千元 人民幣千元

資本開支

　中國 1,150,688 1,114,328

　香港 293,040 72,809

　其他地點 5,189 3,904

1,448,917 1,191,041

6 其他收入

截至12月31日止年度

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

租金收入 3,315 4,762

政府補貼 11,638 —

其他 3,278 5,246

18,231 10,008

70百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

7 其他收益

截至12月31日止年度

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

衍生金融工具的公平值收益－遠期外匯合約 38,069 71,344

於收益表按公平值處理的金融資產的公平值收益 3,115 12,046

可供出售金融資產的收益 27,547 —

68,731 83,390

8 經營溢利

經營溢利已扣除／（計入）下列項目：

截至12月31日止年度

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

確認為開支並計入銷售成本的存貨成本 8,589,785 5,768,288

物業、廠房及設備折舊 509,873 336,423

投資物業折舊 979 711

無形資產攤銷 110,608 44,702

租賃土地及土地使用權攤銷 28,769 10,488

有關土地及樓宇的經營租賃租金（主要

　包括商場特許銷售費） 3,701,092 2,262,233

員工成本（包括董事酬金）（附註14） 2,118,008 1,258,156

出售物業、廠房及設備的虧損／（收益）（附註35(b)） 10,227 (62)

存貨減值虧損 40,394 376

應收貿易賬款減值虧損 1,202 12

核數師酬金 9,420 5,619

確認為開支的存貨成本主要包括採購、僱員直接補償成本、分包成本及生產成本。

71 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

9 融資（成本）／收入，淨額

截至12月31日止年度

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

銀行存款之利息收入 45,457 138,057

公開招股認購資金之利息收入 — 364,178

銀行結構存款之利息收入 27,095 —

72,552 502,235------------------- -------------------

銀行短期借款的利息開支

　－須於5年內全數償還 (29,736) (27,299)

匯兌損失淨額 (61,524) (208,034)

(91,260) (235,333)------------------ ------------------

融資（成本）／收入，淨額 (18,708) 266,902

10. 所得稅開支

截至12月31日止年度

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

即期所得稅

　－中國企業所得稅 303,446 84,860

　－香港利得稅 1,404 1,723

　－澳門所得稅 1,533 865

往年超額撥備

　－香港利得稅 (2,423) —

　－中國企業所得稅 (775) (5,003)

　－澳門所得稅 (311) —

遞延所得稅（附註22） (45,316) (39,248)

257,558 43,197

香港利得稅已就年內的估計應課稅溢利按稅率16.5%（2007年：17.5%）作撥備。

72百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

10. 所得稅開支（續）

根據有關的中國企業所得稅規則及規例，本集團部分的附屬公司作為中國深圳的全外資企業獲享優惠所

得稅稅率。部分於國內成立的附屬公司獲豁免兩年企業所得稅，並於其後三年獲減半繳納企業所得稅。

已於年內獲豁免企業所得稅或按已減稅率9%至18%繳納的公司，會逐步調高稅率至2013年的25%。

本集團除所得稅前溢利的稅項開支與根據綜合公司業績所適用的加權平均稅率計算的理論金額的差異原

因如下：

截至12月31日止年度

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

除所得稅前溢利 2,260,595 2,021,817

按各公司所適用所屬地稅率計算的稅項 409,969 303,298

中國附屬公司的稅務優惠期的影響 (215,666) (240,194)

毋須課稅收入 (22,432) (99,410)

不可作扣稅用途的開支 43,257 62,233

並無確認為遞延所得稅資產的稅項虧損 37,543 21,352

使用早前未有確認之稅項虧損 (2,004) —

過往年度超額撥備 (3,509) (5,003)

其他 10,400 921

257,558 43,197

截至2008年12月31日止年度的加權平均適用稅率為18.1%（2007年：15.0%）。加權平均適用稅率的波動，

主要是由於部分國內附屬公司的適用稅率及本集團內各公司的相對盈利能力變動所致。

11. 股東應佔溢利

截至2008年12月31日止年度的股東應佔溢利在本公司的財務報表中處理，為人民幣1,044,836,000元（2007

年：人民幣805,784,000元）。

73 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

12. 每股盈利

基本

每股基本盈利乃以本公司權益持有人應佔溢利除以年內已發行的普通股加權平均數計算。

截至12月31日止年度

2008年 2007年

本公司權益持有人應佔溢利（人民幣千元） 2,010,435 1,979,106

就每股基本盈利而言的普通股加權平均數（千股）（附註） 8,439,180 7,908,062

每股基本盈利（每股人民幣分） 23.82 25.03

附註：

截至2007年12月31日止年度，就每股基本盈利而言的普通股加權平均數經已追溯調整，以反映載於附註33(e)於2007年4月27日進

行的普通股資本化的影響。

攤薄

由於年內並無已發行具潛在攤薄效應的普通股，故每股攤薄盈利相同。

13. 股息

截至12月31日止年度

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

已派付中期股息每股普通股人民幣3分

　（2007年：人民幣3分）（附註(a)） 253,240 253,240

建議派發末期股息每股普通股

　人民幣3.5分（2007年：人民幣3.5分）（附註(b)） 295,198 295,447

548,438 548,687

附註：

(a) 於2008年9月10日舉行的會議上，董事宣派截至2008年12月31日止年度的中期股息每股人民幣3分，合共人民幣253,240,000

元。該款額於年內已派付。

(b) 於2009年3月24日舉行的會議上，董事建議派付截至2008年12月31日止年度的末期股息每股普通股人民幣3.5分（2007年：

人民幣3.5分），合共人民幣295,198,000（2007年：人民幣295,447,000元）。該等擬派股息並未反映為財務報表的應付股息，

但將反映為截至2009年12月31日止年度的保留溢利撥付。

74百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

14 員工成本（包括董事酬金）

截至12月31日止年度

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

工資、薪金及花紅 1,821,353 1,093,673

退休金成本－界定供款計劃（附註） 257,017 139,277

福利及其他開支 39,638 25,206

2,118,008 1,258,156

附註：

香港

本集團實行兩項界定供款計劃：強制性公積金計劃（「強積金計劃」）及根據香港職業退休計劃條例成立的職業退休計劃（「職業退休

計劃」）予香港僱員。強積金計劃及職業退休計劃的資產與本集團的資產分開持有，由獨立管理基金保管。

根據強積金計劃，本集團（僱主）及其香港僱員各自須按強制性公積金計劃條例所界定各自按該僱員收入的5%向該計劃作每月供

款。本集團及僱員雙方所作的每月供款上限各為1,000港元，超出的供款則屬自願性質。供款即時悉數歸屬僱員。

根據職業退休計劃，本集團（僱主）及其香港僱員分別按該僱員薪金7%及3%向該計劃作每月供款。僱員因終止合約而未能領取僱

主的供款，本集團則利用有關款項減低將來的供款水平。截至2008年12月31日止年度，在該計劃下，本集團並無以上述方式減低

供款（2007年：無）。於2008年12月31日，本集團並無可用作減少未來供款的未能領取款項（2007年：無）。

本集團除強積金計劃及職業退休計劃的供款外毋須承擔對其香港僱員退休後福利的責任。

中國

按照中國法例規定，本集團為中國僱員向國家資助退休計劃供款。本集團僱員按其每月有關入息（包括工資、薪金、津貼及花紅）

約8%至11%向該計劃供款，而本集團按僱員每月有關入息約供款10%至35%。除以上供款外，本集團毋須承擔退休後福利實際付

款責任。國家資助退休計劃負責向退休僱員提供全部退休金。

75 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

15 董事及五名最高薪人士酬金

(a) 董事酬金

截至2008年12月31日止年度

基本薪金、

房屋津貼、

其他津貼及 僱主向退休

袍金 實物利益 花紅 計劃的供款 總計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

執行董事：

　鄧耀 — 4,355 2,903 — 7,258

　盛百椒 — 3,480 3,520 19 7,019

　于明芳 — 2,320 1,680 35 4,035

　鄧明慧 — 735 517 11 1,263

非執行董事：

　高煜 — — — — —

　胡曉玲 — — — — —

獨立非執行董事：

　陳宇齡 145 — — — 145

　何國華 145 — — — 145

　薛求知 145 — — — 145

435 10,890 8,620 65 20,010

76百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

15 董事及五名最高薪人士酬金（續）

(a) 董事酬金（續）

截至2007年12月31日止年度

基本薪金、

房屋津貼、

其他津貼及 僱主向退休

袍金 實物利益 花紅 計劃的供款 總計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

執行董事：

　鄧耀 — 4,638 3,865 — 8,503

　盛百椒 — 3,600 4,000 19 7,619

　于明芳 — 2,400 2,580 35 5,015

　鄧明慧 — 623 440 12 1,075

非執行董事：

　高煜 — — — — —

　胡曉玲 — — — — —

獨立非執行董事：

　陳宇齡 145 — — — 145

　何國華 145 — — — 145

　薛求知 145 — — — 145

435 11,261 10,885 66 22,647

77 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

15 董事及五名最高薪人士酬金（續）

(b) 五名最高薪人士

五名最高薪人士包括3名（2007年：3名）董事，彼等的酬金已在上文披露。其餘2名人士於年內的酬

金分別如下：

截至12月31日止年度

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

薪金、津貼及實物利益 5,800 8,910

退休金成本－界定供款計劃 42 51

5,842 8,961

人數

截至12月31日止年度

2008年 2007年

3,000,001港元（相當於人民幣2,645,000元）

　至3,500,000港元（相當於人民幣3,086,000元） 2 —

4,000,001港元（相當於人民幣3,528,000元）

　至4,500,000港元（相當於人民幣3,969,000元） — 1

5,500,001港元（相當於人民幣4,850,000元）

　至6,000,000港元（相當於人民幣5,291,000元） — 1

2 2

(c) 於年內，本公司並無向董事或五名最高薪人士支付酬金，作為邀請加入本集團或加入本集團時的獎

金或作為離職補償（2007年：無）。

78百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

16 物業、廠房及設備

傢俬、固定裝置及

樓宇 租賃裝修 廠房及設備 其他設備 汽車 在建工程 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

成本　於2007年1月1日 212,515 346,779 154,808 62,988 38,478 13,982 829,550

　添置 132,272 410,456 25,906 66,831 19,253 223,558 878,276

　收購附屬公司（附註36(b)） — 1,424 249 525 — — 2,198

　出售 — (3,210 ) (2,773) (2,629 ) (2,168 ) — (10,780 )

　匯兌差額 (2,255) (3,002 ) (516 ) (731 ) (175 ) — (6,679 )

　於2007年12月31日 342,532 752,447 177,674 126,984 55,388 237,540 1,692,565

　收購附屬公司及

　　業務（附註36(a)） 465,423 14,769 58,595 25,886 1,759 — 566,432

　添置 106,343 583,621 66,270 89,906 17,859 213,012 1,077,011

　由投資物業轉撥 822 — — — — — 822

　於完成時轉撥 377,661 — 71,360 — — (449,021) —

　出售 — (32,638) (16,430) (15,904) (2,433) — (67,405)

　沖銷 — (130,899) — — — — (130,899)

　匯兌差額 (3,466) (2,665) (377) (704) (111) — (7,323)

　於2008年12月31日 1,289,315 1,184,635 357,092 226,168 72,462 1,531 3,131,203

累計折舊　於2007年1月1日 18,040 183,032 30,877 13,810 8,170 — 253,929

　年內折舊 9,599 282,689 12,826 22,522 8,787 — 336,423

　出售 — (2,684 ) (2,274) (1,918 ) (1,018 ) — (7,894 )

　匯兌差額 (204 ) (1,887 ) (355 ) (662 ) (97 ) — (3,205 )

　於2007年12月31日 27,435 461,150 41,074 33,752 15,842 — 579,253

　年內折舊 42,850 367,831 42,536 46,342 10,314 — 509,873

　由投資物業轉撥 433 — — — — — 433

　出售 — (26,629) (13,902) (7,818) (1,749) — (50,098)

　沖銷 — (130,899) — — — — (130,899)

　匯兌差額 (277) (1,885) (254) (632) (74) — (3,122)

　於2008年12月31日 70,441 669,568 69,454 71,644 24,333 — 905,440

賬面淨值　於2008年12月31日 1,218,874 515,067 287,638 154,524 48,129 1,531 2,225,763

　於2007年12月31日 315,097 291,297 136,600 93,232 39,546 237,540 1,113,312

79 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

16 物業、廠房及設備（續）

樓宇的賬面淨值分析如下：

於12月31日2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

在香港持有：

　－租賃期為10至50年 74,706 33,145------------------- -------------------

在香港地區以外持有：

　－租賃期為10至50年 1,130,815 281,952

　－租賃期為超過50年 13,353 —

1,144,168 281,952------------------ ------------------

1,218,874 315,097

已抵押作為銀行借款擔保的物業、廠房及設備如下：

於12月31日2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

已抵押物業、廠房及設備的賬面淨值（附註32(b)） — 228,000

17 租賃土地及土地使用權

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

成本

　於1月1日 582,912 301,842

　收購附屬公司及業務（附註36(a)） 566,771 —

　添置 363,827 290,567

　匯兌差額 (14,760) (9,497)

　於12月31日 1,498,750 582,912------------------- -------------------

累計攤銷

　於1月1日 33,209 22,945

　年內攤銷 28,769 10,488

　匯兌差額 (352) (224)

　於12月31日 61,626 33,209------------------ ------------------

於12月31日的賬面淨值 1,437,124 549,703

80百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

17 租賃土地及土地使用權（續）

租賃土地及土地使用權的賬面淨值分析如下：

於12月31日2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元在香港持有：　－租賃期為10至50年 387,251 150,836

------------------- -------------------

在香港地區以外持有：　－租賃期為10至50年 1,009,357 398,867　－租賃期為超過50年 40,516 —

1,049,873 398,867------------------ ------------------

1,437,124 549,703

已抵押作為銀行借款擔保的租賃土地及土地使用權如下：

於12月31日2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

已抵押租賃土地及土地使用權的賬面淨值（附註32(b)） — 64,162

81 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

18 投資物業

2008年 2007年人民幣千元 人民幣千元

成本　於1月1日 25,656 12,250　添置 — 14,231　轉撥至物業、廠房及設備 (822) —　匯兌差額 (599) (825)

　於12月31日 24,235 25,656------------------- -------------------

累計折舊　於1月1日 1,274 614　年內折舊 979 711　轉撥至物業、廠房及設備 (433) —　匯兌差額 (43) (51)

　於12月31日 1,777 1,274------------------ ------------------

於12月31日的賬面淨值 22,458 24,382

董事估值（附註） 24,300 27,611

附註：

投資物業於2008年及2007年12月31日的估值由本集團董事按公開市值基準釐定。

投資物業的賬面淨值分析如下：

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

在香港持有：

　－租賃期為10至50年 9,354 10,566

在香港地區以外持有：

　－租賃期為10至50年 13,104 13,816

22,458 24,382

82百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

19 無形資產

商譽 分銷合約 商標 電腦軟件 總計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

成本

　於2007年1月1日 488,850 175,000 15,964 1,000 680,814

　收購附屬公司時產生

　　（附註36(b)） 20,666 — 474,173 — 494,839

　添置 — — — 7,967 7,967

　匯兌差額 — — (199) — (199)

　於2007年12月31日 509,516 175,000 489,938 8,967 1,183,421

　收購附屬公司及業務時產生

　　（附註36(a)） 1,651,893 174,635 521,812 461 2,348,801

　添置 — — 1,158 6,921 8,079

　沖銷 (3,589) — — — (3,589)

　匯兌差額 — — (242) (5) (247)

　於2008年12月31日 2,157,820 349,635 1,012,666 16,344 3,536,465

累計攤銷及減值

　於2007年1月1日 3,589 19,444 1,244 400 24,677

　年內攤銷 — 38,889 5,548 265 44,702

　匯兌差額 — — (60) — (60)

　於2007年12月31日 3,589 58,333 6,732 665 69,319

　年內攤銷 — 64,229 42,316 4,063 110,608

　沖銷 (3,589) — — — (3,589)

　匯兌差額 — — (136) (8) (144)

　於2008年12月31日 — 122,562 48,912 4,720 176,194

賬面淨值

　於2008年12月31日 2,157,820 227,073 963,754 11,624 3,360,271

　於2007年12月31日 505,927 116,667 483,206 8,302 1,114,102

83 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

19 無形資產（續）

於減值前按成本分配商譽的分部概要呈列如下：

鞋類及 運動

鞋類產品 服飾產品 總數

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

於2008年12月31日

　中國 1,580,136 505,927 2,086,063

　香港 71,757 — 71,757

1,651,893 505,927 2,157,820

於2007年12月31日

　中國 — 505,927 505,927

　美國 3,589 — 3,589

3,589 505,927 509,516

就減值檢討而言，商譽的可回收金額乃按使用價值計算。使用價值計算方法乃使用按管理層就減值檢討

而批准的涵蓋五年期間財政預算的現金流量預測。五年以後的現金流以預計年增長率3%推算。所使用的

增長率大致上符合及不超過行業預測增長率。

使用價值計算主要基於以下假設：

鞋類及鞋類產品 運動服飾產品

中國 香港 中國

毛利率 55%至65% 63%至70% 35%至36%

年增長率 26%至68% 3%至10% 10%至20%

每年貼現率 12% 12% 12%

所使用的每年貼現率為除稅前並反映貨幣時值的市場評估及有關行業的特別風險。預算的毛利率乃管理

層根據過往表現及其對市場發展的期望而釐定。管理層已考慮上述假設及估值，並已計及日後的業務擴

充計劃。管理層相信，上述主要假設中的任何合理可預見變動並不會令商譽的賬面值超過可收回的金額。

於釐定現金流量預測所採用的主要假設時須作出判斷，而主要假設的任何變動均可能對該等現金流量預

測造成重大影響。

84百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

20 於附屬公司的權益

本公司

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

非上市股本投資，按成本 3,957,309 1,329,146

給予附屬公司的貸款（附註(a)） 5,585,773 3,828,337

9,543,082 5,157,483

應收附屬公司款項（附註(b)） 1,420,127 4,845,182

應付附屬公司款項（附註(b)） 498,997 —

附註：

(a) 給予附屬公司的貸款乃無抵押及免息。該等貸款並無固定償還期，及視為向附屬公司注資。

(b) 應收／付附屬公司款項為無抵押、免息及須於要求時償還。

(c) 本集團主要附屬公司的詳情載於附註40。

21. 長期按金、預付款及其他非流動資產

於2007年12月31日，長期按金、預付款及其他非流動資產包括向江蘇森達集團有限公司（「森達」）收購若

干資產、業務及公司的已付按金人民幣904,552,000元。該長期按金、預付款及其他非流動資產構成購買

森達業務的部分代價（另參閱附註36(c)）。

85 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

22 遞延所得稅

遞延所得稅乃使用於結算日已頒佈或實質上已頒佈的稅率以負債法就暫時差額計算。

當有法定權力可將即期所得稅資產與即期所得稅負債抵消，而遞延所得稅涉及同一財政機關時，則可將

遞延所得稅資產及負債互相抵消。在計入適當抵消後，下列金額於綜合資產負債表內列賬：

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

於綜合資產負債表內確認的淨遞延所得稅資產 78,707 37,493

於綜合資產負債表內確認的淨遞延所得稅負債 (296,313) (52,322)

(217,606) (14,829)

遞延所得稅資產／（負債）的變動如下：

由確認 由確認

分銷合約 商標產生

加速 期末存貨的 產生的遞延 的遞延

稅項折舊 未變現盈利 所得稅負債 所得稅負債 稅項虧損 其他 合計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

於2007年1月1日 441 8,616 (42,438 ) — — — (33,381 )

由確認商標產生的遞延

　所得稅負債（附註36(b)） — — — (20,666 ) — — (20,666 )

於綜合收益表計入 — 27,585 10,610 172 — 881 39,248

匯兌差額 (30 ) — — — — — (30 )

於2007年12月31日 411 36,201 (31,828 ) (20,494 ) — 881 (14,829 )

收購附屬公司（附註36(a)） (112,550) — (20,399) (120,469) — 5,374 (248,044)

在綜合收益表計入／（扣除）（附註10） 3,479 14,257 15,369 5,185 23,683 (16,657) 45,316

匯兌差額 (45) (11) — — — 7 (49)

於2008年12月31日 (108,705) 50,447 (36,858) (135,778) 23,683 (10,395) (217,606)

結轉的稅項虧損可確認為遞延所得稅資產，惟須有可能透過日後應課稅溢利確認相關稅項利益。於2008

年12月31日，本集團尚未確認而將予結轉供扣除日後應課稅收入的稅項虧損為人民幣362,915,000元（2007

年：人民幣237,827,000元）。

86百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

22 遞延所得稅（續）

未確認稅項虧損的到期日如下：

於12月31日2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

並無到期日的稅項虧損 112,865 120,144

五年後到期的稅項虧損 119,523 89,151

五年內到期的稅項虧損 130,527 28,532

362,915 237,827

於2008年12月31日，就上述稅項虧損而尚未確認的潛在遞延所得稅資產為人民幣89,936,000元（2007年：人民幣58,251,000元）。

23 存貨

於12月31日2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

原材料 248,821 248,329

在製品 52,552 96,780

製成品 3,939,597 1,931,986

消耗品 14,832 8,092

4,255,802 2,285,187

減：減值虧損撥備 (26,838) (3,536)

4,228,964 2,281,651

24 應收貿易賬款

本集團於百貨商場的特許銷售一般可於發票日計起30日內收回，而向公司顧客作出銷售的賒賬期則介乎0至30日不等。於2008年12月31日，按發票日期呈列的應收貿易賬款賬齡分析如下：

於12月31日2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

0至30日 1,643,039 1,316,312

31至60日 73,989 50,680

61至90日 38,508 13,809

超過90日 109,325 14,310

1,864,861 1,395,111

應收貿易賬款的賬面值與其公平值相若。

87 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

24 應收貿易賬款（續）

本集團應收貿易賬款的賬面值按下列貨幣計值：

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

人民幣 1,837,966 1,389,950

港元 21,074 4,138

美元 1,159 952

其他貨幣 4,662 71

1,864,861 1,395,111

不論逾期或減值的應收貿易賬款的信貸質量均透過參考有關對方過往拖欠的比率進行評估。現有的債務

人過往並無拖欠。

於2008年12月31日，應收貿易賬款人民幣147,833,000元（2007年：人民幣28,119,000元）已逾期但本集

團並無作出減值虧損撥備。該等應收貿易賬款涉及多名近期並無拖欠記錄的獨立債務人。本集團並無持

有該等債務人的任何抵押物作為擔保。逾期但並無減值的應收貿易賬款的賬齡分析如下：

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

61至90日 38,508 13,809

91至150日 95,850 13,866

超過150日 13,475 444

147,833 28,119

截至2008年12月31日止年度，應收貿易賬款沖銷人民幣1,202,000元（2007年：人民幣12,000元）。

25 於收益表按公平值處理的金融資產

於收益表按公平值處理的金融資產代表中國非上市的投資基金並於「經營業務」內呈列，作為現金流量報

表內營運資金變動的一部分。於收益表按公平值處理的金融資產的公平值變動於綜合收益表內的「其他收

益」中入賬。年內，本集團已出售該等資產。

88百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

26 衍生金融工具

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

遠期外匯合約－持作交易 — 42,665

買賣性衍生工具列為流動資產或負債。倘對沖項目的尚未屆滿期限超過12個月，則會把對沖衍生工具的

完整公平值列為非流動資產或負債，倘對沖項目的屆滿期限少於12個月，則列為流動資產或負債。

本集團於2008年12月31日未有任何未結算的遠期外匯合約。

27 銀行結構存款

本集團於2008年12月31日的銀行結構存款的加權平均實際利率為6.00%（2007年：無）。該結餘乃以人民

幣計值。

28 超過三個月的定期存款

本集團於2008年12月31日的超過三個月的定期存款的加權平均實際利率為4.03%（2007年：無）。該結餘

乃以人民幣計值。

89 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

29 現金及現金等價物

本集團 本公司

於12月31日 於12月31日

2008年 2007年 2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

現金及銀行結餘 2,270,732 1,399,485 778 213

原定期限少於三個月

　的定期存款 55,864 3,813,682 — —

2,326,596 5,213,167 778 213

以下列貨幣計值：

　人民幣 2,145,772 745,201 — —

　港元 145,463 4,337,636 778 213

　美元 624 128,047 — —

　其他貨幣 34,737 2,283 — —

2,326,596 5,213,167 778 213

本集團於2008年12月31日的原定期限少於三個月的定期存款的加權平均實際息率為2.88%（2007年：

3.54%）。

銀行存款按銀行每日存款利率以浮息賺取利息。將以人民幣計值的結餘兌換為外幣須遵守中國政府頒佈

的外匯管制規定及條例。

90百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

30 應付貿易賬款

供應商授予的賒賬期一般由0至60日不等。於2008年12月31日，應付貿易賬款的賬齡分析如下：

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

0至30日 1,006,904 616,733

31至60日 425,114 1,101

超過60日 27,151 —

1,459,169 617,834

應付貿易賬款的賬面值與其公平值相若。

本集團的應付貿易賬款的賬面值以下列貨幣計值：

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

人民幣 1,448,336 606,320

港元 5,964 2,908

美元 4,281 8,606

其他貨幣 588 —

1,459,169 617,834

31 其他應付款、應計費用及其他流動負債

本集團 本公司

於12月31日 於12月31日

2008年 2007年 2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

應計工資、薪金、花紅　及員工福利 267,888 203,825 — —應付增值稅、營業稅及其他稅項 178,099 101,163 — —客戶按金 198,076 141,135 — —其他應計開支及應付款項 312,355 55,546 1,621 205收購應付代價（附註36(c)） 20,000 — — —其他流動負債 3,828 4,100 — —

980,246 505,769 1,621 205

91 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

32 借款

(a) 借款分析如下：

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

流動借款：

　銀行借款 482,393 200,000

　信託收據貸款 21,055 —

503,448 200,000

代表：

　無抵押 503,448 —

　有抵押 — 200,000

503,448 200,000

受利率變動影響的本集團銀行借款及加權平均實際利率如下：

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

按固定利率 — 200,000

按浮動利率 503,448 —

503,448 200,000

加權平均實際利率 2.01% 6.48%

本集團銀行借款的賬面值按下列貨幣計值：

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

人民幣 — 200,000

港元 503,448 —

503,448 200,000

銀行借款的賬面值與其公平值相若。

92百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

32 借款（續）

(b) 本集團的銀行信貸包括借款、貿易融資及其他一般銀行信貸，由以下項目作抵押：

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

已抵押物業、廠房及設備的賬面淨值 — 228,000

已抵押租賃土地及土地使用權的賬面淨值 — 64,162

— 292,162

本集團附屬公司之間的相互擔保 887,799 249,196

本公司所作擔保 1,953,563 313,546

已動用的有關銀行信貸 503,448 200,000

本集團有下列未支用的已承諾銀行信貸：

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

一年內到期

　－按浮動利率 1,382,711 272,248

　－按固定利率 — 50,000

1,382,711 322,248

93 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

33 股本及股份溢價

股本

股數

普通股 可贖回普通股

每股 每股

0.01港元 0.01港元 總計 面值

人民幣千元

截至2008年12月31日止年度

法定：

於2008年1月1日及

　2008年12月31日 30,000,000,000 — 30,000,000,000 296,038

已發行及繳足：

於2008年1月1日 8,441,333,000 — 8,441,333,000 83,126

股份購回(附註a) (7,100,000) — (7,100,000) (70)

於2008年12月31日 8,434,233,000 — 8,434,233,000 83,056

截至2007年12月31日止年度

法定：

於2007年1月1日 19,500,000 19,500,000 39,000,000 413

股份重新分類（附註b） 19,500,000 (19,500,000) — —

期內增加（附註c） 29,961,000,000 — 29,961,000,000 295,625

於2007年12月31日 30,000,000,000 — 30,000,000,000 296,038

已發行及繳足：

於2007年1月1日 86,354 196,470 282,824 3

股份重新分類（附註d） 196,470 (196,470) — —

股份資本化（附註e） 7,070,317,176 — 7,070,317,176 69,763

發行普通股（附註f） 1,370,733,000 — 1,370,733,000 13,360

於2007年12月31日 8,441,333,000 — 8,441,333,000 83,126

94百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

33 股本及股份溢價（續）

附註：

(a) 於年內，本公司按總代價40,263,000港元（相等於人民幣35,502,000元）在聯交所購回7,100,000股普通股（2007年 ：無）。

每股股份所付最高及最低價分別為5.70港元及5.50港元。該等股份已於年內註銷。

(b) 根據於2007年4月27日通過的決議案，本公司所有19,500,000股每股面值0.01港元的可贖回普通股重新分類為每股面值0.01

港元的普通股，導致本公司的法定股本變為 39,000,000股每股面值0.01港元的普通股。

(c) 根據於2007年4月27日通過的決議案，透過增設29,961,000,000股每股面值0.01港元的新股份，將本公司的法定股本由

390,000港元（相等於人民幣413,000元）增至300,000,000港元（相等於人民幣296,038,000元）。上述股份與當時股份在各方

面享有同等地位。

(d) 根據於2007年4月27日通過的決議案，當時已發行的196,470股可贖回普通股已經重新分類為普通股。

(e) 根據於2007年4月27日通過的決議案，董事獲授權透過將本公司股份溢價賬的70,703,172港元（相當於人民幣69,762,820元）

撥作資本的方式，按於2007年5月8日營業時間結束時名列本公司股東名冊的股份持有人的持股比例配發及發行合共

7,070,317,176股每股面值0.01港元的股份。

(f) 於2007年5月23日及2007年5月31日，本公司已透過全球發售，以約8,498,545,000港元（相當於約人民幣8,283,182,000元）

的總代價按發售价6.2港元價格，分別發行每股面值0.01港元的1,161,300,000股及209,433,000股普通股。該等股份與當時

已發行股份在各方面享有同等地位。

股份溢價

本公司

人民幣千元

於2007年1月1日 1,435,889

資本化發行 (69,763)

發行新股 8,269,822

股份發行成本 (268,627)

於2007年12月31日 9,367,321

股份購回 (35,432)

於2008年12月31日 9,331,889

根據開曼群島公司法第22章（1961年第3法例，經合併及修訂），股份溢價可供分派予本公司股東，惟本

公司於緊隨建議派發股息當日後，須有能力償還日常業務中到期的債項。

95 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

33 股本及股份溢價（續）

購股權計劃

根據2007年4月27日通過的一項股東決議案，本公司採納其購股權計劃（「購股權計劃」）。購股權計劃旨

在獎勵合資格參與者（定義見下文）對提升本公司及其股份的價值，為本公司股東帶來利益所作的努力，

並藉以挽留和吸引可為本集團增長及發展作出貢獻或帶來益處的高資歷人士及工作夥伴。

根據購股權計劃，董事會可酌情向以下人士授出購股權：(i)本公司任何執行董事或僱員（不論是全職或兼

職）、本集團任何成員公司或本集團任何成員公司持有股權的任何實體「被投資實體」）；(ii)本公司任何非

執行董事（包括獨立非執行董事）、本集團任何成員公司或任何被投資實體，（(i)及(ii)統稱「合資格僱員」）；

(iii)本公司、本集團任何成員公司或任何被投資實體的任何貨品或服務供應商；(iv)本公司、本集團任何成

員公司或任何被投資實體的任何客戶；及(v)董事會全權決定已對或將對本集團作出貢獻的任何人士（包括

但不限於本公司、本集團任何成員公司或任何被投資實體的專家顧問、顧問、承包商、業務夥伴或服務

供應商）（統稱「合資格參與者」）。

購股權計劃將由本公司股份於聯交所開始買賣當日（「上市日期」）起計10年內有效，根據購股權計劃及本

公司任何其他可能採納的購股權計劃可能授出的購股權而可能發行的最高股份數目，合共不得超過於上

市日期已發行股份總數的10%，除非本公司股東於股東大會上修訂該計劃授權限額。

由購股權計劃採納日至2008年12月31日止，本集團並無根據該購股權計劃授出任何購股權。

96百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

34 儲備

本集團

(a) 本集團儲備的變動載於綜合權益變動表。

(b) 根據開曼群島公司法第22章（1961年第3法例，經合併及修訂），合併儲備可供分派予本公司股東，

惟本公司於緊隨建議派發股息當日後，須有能力償還在日常業務中到期的債項。

本集團的合併儲備主要是本公司已發行的股本面值與根據本集團於2005年進行的重組轉讓予本公司

的附屬公司股本面值兩者的差額。

(c) 法定儲備不可供分派，而有關中國附屬公司的董事會須根據中國相關法例及規例決定轉撥該等資

金。

本公司

資本贖回儲備 保留溢利 總計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

於2007年1月1日 — 400,291 400,291

年內溢利 — 805,784 805,784

已付股息 — (653,241) (653,241)

於2007年12月31日 — 552,834 552,834

年內溢利 — 1,044,836 1,044,836

股份購回（附註33(a)） 70 (70) —

已付股息 — (548,687) (548,687)

於2008年12月31日 70 1,048,913 1,048,983

97 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

35 綜合現金流量表

(a) 年內溢利與經營產生的現金淨額的對賬

截至12月31日止年度

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

年內溢利 2,003,037 1,978,620

就下列項目作調整：

　所得稅開支 257,558 43,197

　租賃土地及土地使用權及無形資產攤銷 139,377 55,190

　物業、廠房及設備折舊 509,873 336,423

　投資物業折舊 979 711

　出售物業、廠房及設備的虧損／（收益） 10,227 (62)

　存貨減值虧損 40,394 376

　應收貿易賬款減值虧損 1,202 12

　可供出售金融資產收益 (27,547) —

　於收益表按公平值處理的金融資產未變現公平值收益 — (6,703)

　衍生金融工具未變現公平值收益 — (42,665)

　匯兌差額 41,222 182,033

　利息收入 (72,552) (502,235)

　利息開支 29,736 27,299

2,933,506 2,072,196

營運資金變動：

　長期按金、預付款項及其他非流動資產增加 (91,924) (135,398)

　存貨增加 (1,304,812) (700,607)

　應收貿易賬款增加 (276,280) (556,866)

　其他應收款、按金及預付款項增加 (148,720) (116,174)

　於收益表按公平值處理的金融資產減少／（增加） 396,703 (390,000)

　衍生金融工具減少 42,665 —

　與關連人士的結餘變動 — (128,839)

　信託收據貸款減少 (34,026) (23,496)

　應付貿易賬款增加 728,139 169,353

　其他應付款、應計費用、其他流動及非流動負債增加 215,930 147,685

經營產生的現金淨額 2,461,181 337,854

98百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

35 綜合現金流量表（續）

(b) 在現金流量表中，出售物業、廠房及設備所得款項包括：

截至12月31日止年度

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

賬面值（附註16） 17,307 2,886

出售物業、廠房及設備的（虧損）／收益（附註8） (10,227) 62

出售物業、廠房及設備所得款項 7,080 2,948

36 業務合併

(a) 截至2008年12月31日年度，本集團收購了以下附屬公司及業務：

(i) 收購妙麗業務

於2008年1月1日，本集團的全資附屬公司Full Brand Limited收購奧斯企業（香港）有限公司及

奧斯國際（香港）有限公司的全部股本權益。該兩家公司均在香港註冊成立，主要以「Millie’s」

品牌在香港、澳門及中國從事鞋類產品的分銷及零售業務。收購的初步代價為600,000,000港

元（相等於人民幣559,224,000元），其後須進一步支付不多於200,000,000港元(相等於人民幣

186,500,000元）的款項，金額乃參照若干表現狀況計算。

(ii) 收購森達業務

於2007年11月，本集團的全資附屬公司新百麗鞋業（深圳）有限公司（「新百麗」）與森達訂立一

連串協議，據此新百麗已經同意向森達收購若干資產、業務及公司（統稱「森達業務」）的權益。

森達業務主要在中國從事製造及零售男、女裝鞋品。 收購森達業務的代價總額約為人民幣

2,108,602,000元。森達業務已自2008年1月起至2008年5月逐步轉讓予本集團。

99 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

36 業務合併（續）

(a) 截至2008年12月31日年度，本集團收購了以下附屬公司及業務：（續）

(iii) 收購美麗寶業務

於2008年6月1日，本集團的全資附屬公司百麗集團有限公司收購Mirabell International Holdings

Limited（「美麗寶國際」）股本中的所有已發行和將發行股份，並註銷美麗寶所有已發行的股份

期權。收購的代價總額約為1,615,656,000港元（相等於人民幣1,475,950,000元）。

所收購資產淨值及商譽詳情如下：

妙麗業務 森達業務 美麗寶業務 總值

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

購買代價

－已付現金 559,224 2,088,602 1,475,950 4,123,776

－應付 — 20,000 — 20,000

－關於收購的直接支出 388 — 7,650 8,038

559,612 2,108,602 1,483,600 4,151,814

所收購資產淨值的公平值

　（列示如下） (106,094) (1,577,086) (816,741) (2,499,921)

商譽（附註19） 453,518 531,516 666,859 1,651,893

100百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

36 業務合併（續）

(a) 截至2008年12月31日年度，本集團收購了以下附屬公司及業務：（續）

妙麗業務 森達業務 美麗寶業務 總值

被收購方 被收購方 被收購方 被收購方

的賬面值 公平值 的賬面值 公平值 的賬面值 公平值 的賬面值 公平值

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

物業、廠房及設備及

　租賃土地及土地使用權

　（附註16及17) 19,914 19,914 605,946 1,037,218 36,516 76,071 662,376 1,133,203

無形資產（附註19） — 99,138 — 324,120 10,136 273,650 10,136 696,908

存貨 110,661 110,661 311,659 311,659 229,820 260,575 652,140 682,895

現金及現金等價物 7,195 7,195 126,306 126,306 225,325 225,325 358,826 358,826

其他資產 72,096 72,096 88,077 88,077 147,259 147,259 307,432 307,432

淨遞延所得稅資產

　／（負債）（附註22） 966 (15,392 ) — (188,848 ) 6,202 (43,804 ) 7,168 (248,044 )

銀行借款 (55,081 ) (55,081 ) — — — — (55,081 ) (55,081 )

其他負債 (130,847 ) (130,847 ) (121,446 ) (121,446 ) (122,335 ) (122,335 ) (374,628 ) (374,628 )

24,904 107,684 1,010,542 1,577,086 532,923 816,741 1,568,369 2,501,511

少數股東權益 (1,590 ) (1,590 ) — — — — (1,590 ) (1,590 )

所收購資產淨值 23,314 106,094 1,010,542 1,577,086 532,923 816,741 1,566,779 2,499,921

附註：

年內，該等收購事項已經完成，本集團由生效日期起，即本集團獲得有關公司及業務的控制權後，將該等業務合併入賬。

由收購日至2008年12月31日，森達業務佔本集團的收入及溢利分別為人民幣1,145,290,000元及人民幣90,414,000元。妙麗

業務及美麗寶業務自其收購日至2008年12月31日，不論個別或合計對本集團的收入及溢利皆相對沒有重大的貢獻。若該等

業務的收購日為2008年1月1日，對於本集團截至2008年12月31日止的收入及期內溢利均不會造成重大差異。

101 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

36 業務合併（續）

(b) 截至2007年12月31日年度，本集團收購了Fila業務：

於2007年9月1日，本集團從第三方收購了「Fila」商標在中國、香港和澳門市場的85%權益連同若干

相關業務以及Fila Marketing (Hong Kong) Limited 的100%權益（統稱「Fila業務」）。Fila業務主要

以「Fila」品牌在香港及中國分銷及銷售運動鞋類及服裝。

所收購資產淨值及商譽詳情如下：

於2007年9月1日

人民幣千元

購買代價：

　－已付現金 368,788

　－應付（附註） 51,393

所收購資產淨值的公平值（列示如下） (399,515)

商譽（附註19） 20,666

收購所產生的資產及負債如下：

被收購方的賬面值 公平值

人民幣千元 人民幣千元

無形資產（附註19） — 474,173

物業、廠房及設備（附註16） 2,198 2,198

存貨 11,558 11,558

應收貿易賬款 1,508 1,508

其他應收款、按金及預付款項 9,712 9,712

現金及現金等價物 8,541 8,541

應付貿易賬款 (207) (207)

其他應付款、應計費用及其他流動負債 (23,885) (23,885)

遞延所得稅負債（附註22） — (20,666)

9,425 462,932

少數股東權益 — (63,417)

所收購資產淨值 9,425 399,515

附註：

就購入Fila業務而言，部分代價遞延結算。截至2008年12月31日，未來十二個月及此後期間應付的遞延代價的賬面值分別

為人民幣3,828,000（2007年：人民幣4,100,000元）及人民幣46,595,000（2007年：人民幣47,293,000元）。遞延代價毋須於

五年內全數償付。

102百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

36 業務合併（續）

(c) 在現金流量表中，就收購附屬公司及業務（扣除收購所得現金）所支付的款項包括：

截至12月31日止年度

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

購買代價總額 4,151,814 368,788

於2007年預付的款項（附註21） (904,552) —

於2008年12月31日應付的代價（附註31） (20,000) —

年內已付購買代價總額 3,227,262 368,788

所收購的現金及現金等價物 (358,826) (8,541)

收購的現金流出淨額 2,868,436 360,247

37 承擔

(a) 資本承擔

本集團於2008年12月31日未作撥備的資本承擔如下：

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

收購附屬公司

　－已訂約但未撥備 — 1,689,888

收購物業、廠房及設備

　－已訂約但未撥備 — 139,130

建造承擔

　－已訂約但未撥備 22,971 178,367

22,971 2,007,385

103 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

37 承擔（續）

(b) 經營租賃承擔

於2008年12月31日，根據不可撤銷經營租賃就土地及樓宇支付的未來最低租金總額如下：

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

不遲於一年 596,022 624,239

一年後但不遲於五年 761,686 524,311

五年後 390,455 350,117

1,748,163 1,498,667

一般而言，本集團的經營租賃期由一至十年不等。

就若干經營租賃實際支付的款項乃按有關零售店銷售額若干百分比計算，或按上述最低承擔金額及

根據有關零售店銷售額百分比計算的金額兩者的較高者計算。

本公司於2008年12月31日並無任何重大承擔（2007年：無）。

38 應收未來最低租金

於2008年12月31日，根據不可撤銷的經營租約就土地和樓宇應收的未來最低租金總額如下：

於12月31日

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

不遲於一年 6,306 3,500

一年後但不遲於五年 745 24

7,051 3,524

104百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

39 關連人士交易

年內，曾與本集團交易的主要關連人士如下：

關連人士名稱 與本集團的關係

美麗寶國際 於2007年7月27日之前本集團一名實益股東及

　自2008年6月1日起為本集團的附屬公司

美麗寶鞋業有限公司 美麗寶國際的附屬公司

宏裕貿易（深圳）有限公司 美麗寶國際的附屬公司

除綜合財務報表其他部分所示的關連人士資料外，本集團及關連人士於日常業務中訂立的重大關連人士

交易以及關連人士交易產生的結餘概述如下：

收益表項目：

截至12月31日止年度

2008年 2007年

人民幣千元 人民幣千元

銷售貨品

　－美麗寶鞋業有限公司（附註a） 568 887

專利費開支

　－宏裕貿易（深圳）有限公司（附註b） 2,870 6,755

主要管理人員報酬

　－薪金、花紅及其他福利（附註c） 29,155 32,221

附註：

(a) 向美麗寶鞋業有限公司銷售貨品的價格乃經雙方協定。

(b) 支付予宏裕貿易（深圳）有限公司的專利費乃按有關協議計算。

(c) 主要管理層包括董事及若干行政人員，他們在經營及財政決策上擔當重要角色。

105 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

40 主要附屬公司的詳情

於2008年12月31日，本公司有下列主要附屬公司：

已發行／ 註冊成立 主要業務／名稱 已繳股本 所持有權益 ／成立地點 經營地點

直接持有：

百麗國際（中國）有限公司 10,000,000股 100% 香港 投資控股／香港

每股面值

1港元的股份

百利豐國際有限公司 515,001股 100% 香港 投資控股／香港

每股面值

1港元的股份

運佳控股有限公司 10,000,000股 100% 香港 投資控股／香港

每股面值

1港元的股份

麗華鞋業有限公司 20,000股 100% 香港 投資控股／香港

每股面值

100港元的股份

機領有限公司 1,000,000股 100% 香港 投資控股／香港

每股面值

1港元的股份

百麗集團有限公司 10,000股 100% 英屬處女群島 投資控股／香港

每股面值 (「BVI」)

1美元的股份

Famestep Management 10,000股 100% BVI 投資控股／香港

　Limited 每股面值

1美元的股份

Fullbest Investments 20,000股 100% BVI 投資控股／香港

　Limited 每股面值

1美元的股份

滿景有限公司 50,000 股 85% 開曼群島 投資控股／香港

每股面值

1美元的股份

106百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

40 主要附屬公司的詳情（續）

已發行／ 註冊成立 主要業務／名稱 已繳股本 所持有權益 ／成立地點 經營地點

間接持有：百麗鞋業（香港）有限公司 20,000,000股 100% 香港 鞋類及相關

每股面值 產品貿易／香港

1港元的股份

百麗環球有限公司 3股每股面值 100% 香港 鞋類及相關

　 1港元的股份 產品貿易／香港

Fila Marketing (Hong Kong) 79,800,000股 100% 香港 運動鞋及

　Limited 每股面值 服裝貿易／香港

1港元的股份

Fiorucci (HK) Limited 10,000股每股面值 100% 香港 鞋類及相關

1港元的股份 產品貿易／香港

真美詩鞋業（香港）有限公司 1,000,000股 100% 香港 鞋類及相關

每股面值 產品貿易／香港

1港元的股份

萬年集團有限公司 2股每股面值 100% 香港 持有物業／香港

1港元的股份

妙麗（中國）有限公司 14,000股每股面值 100% 香港 鞋類及相關產品

1,000港元的股份 貿易／香港

妙麗有限公司 1,000,000股 100% 香港 鞋類及相關

每股面值 產品貿易／香港

10港元的股份

妙麗國際有限公司 2股每股面值 100% 香港 持有物業／香港

1港元的股份

美麗寶鞋業有限公司 2股每股面值 100% 香港 鞋類及相關

100港元的普通股股份 產品貿易／香港

2,016股無權投票遞延股每股面值

100港元的股份

Puppies Company Ltd. 1,000,000股 100% 香港 鞋類及相關

每股面值 產品貿易／香港

1港元的股份

先鋒創庫國際有限公司 10,000股每股面值 100% 香港 鞋類及相關

1港元的股份 產品批發／香港

107 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

40 主要附屬公司的詳情（續）

已發行／ 註冊成立 主要業務／名稱 已繳股本 所持有權益 ／成立地點 經營地點

間接持有（續）：鞋網有限公司 10,000股 100% 香港 持有物業／中國

每股面值

1港元的股份

思加圖鞋業有限公司 300,000股 100% 香港 鞋類及相關

每股面值 產品貿易／香港

1港元的股份

Artigiano Footwear Limited 30,000股 100% 澳門 鞋類及相關

每股面值 產品貿易／澳門

1澳門元的股份

思加圖鞋業（澳門）有限公司 2股每股面值 100% 澳門 鞋類及相關

12,500澳門元 產品貿易／澳門

　 的股份

Mirabell International 263,320,000股 100% 開曼群島 投資控股／香港

　Holdings Limited 每股面值

0.1港元的股份

Staccato (IP) Limited 100股每股面值 100% 毛里求斯 持有商標／澳門

1美元的股份

Hornet Agents Limited 1股每股面值 100% BVI 持有商標／香港

1美元的股份

台灣美麗寶鞋業有限公司 1股每股面值 100% BVI 鞋類及相關

1美元的股份 產品貿易／台灣

Mirabell Investments Limited 1股每股面值 100% BVI 投資控股／香港

1美元的股份

Full Prospect (IP) Pte Limited 200,000股 100% 新加坡 持有商標／新加坡

每股面值

1美元的股份

合眾服飾（深圳） 10,000,000美元 100% 中國 鞋類及相關產品和

　有限公司# 服裝生產及

貿易／中國

廣州市滔搏體育發展商貿 25,000,000美元 100% 中國 經營體育

　有限公司# 商城業務／中國

108百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

40 主要附屬公司的詳情（續）

已發行／ 註冊成立 主要業務／

名稱 已繳股本 所持有權益 ／成立地點 經營地點

間接持有（續）：

滔搏商貿（瀋陽）有限公司# 5,000,000美元 100% 中國 經營體育

商城業務／中國

百朗商貿（深圳）有限公司# 5,000,000美元 100% 中國 運動鞋及

服裝貿易／中國

北京崇德商貿有限公司# 12,000,000美元 100% 中國 運動鞋及

服裝貿易／中國

法迅貿易（上海）有限公司# 12,000,000美元 100% 中國 運動鞋及

服裝貿易／中國

麗港鞋業（深圳） 8,771,368美元 100% 中國 鞋類及相關產品

　有限公司# 製造及貿易／中國

麗珂貿易（瀋陽）有限公司# 32,000,000美元 100% 中國 運動鞋及

服裝貿易／中國

新百麗鞋業（深圳）有限公司# 130,000,000美元 100% 中國 鞋類及相關產品

製造及貿易／中國

青島傳承國際貿易 32,000,000美元 100% 中國 運動鞋及

　有限公司# 服裝貿易／中國

陝西滔搏體育商貿 人民幣 100% 中國 運動鞋及

　有限公司@ 240,000,000元 服裝貿易／中國

109 2008 年 年 報

綜 合 財 務 報 表 附 註

40 主要附屬公司的詳情（續）

已發行／ 註冊成立 主要業務／

名稱 已繳股本 所持有權益 ／成立地點 經營地點

間接持有（續）：

深圳市滔搏商貿有限公司@ 人民幣 100% 中國 運動鞋及

180,000,000元 服務貿易／中國

成都市滔搏商貿有限公司@ 人民幣 100% 中國 運動鞋及

242,000,000元 服裝貿易／中國

武漢市滔搏商貿有限公司@ 人民幣 100% 中國 運動鞋及

32,000,000元 服裝貿易／中國

雲南立銳體育用品 人民幣 100% 中國 運動鞋及

　有限公司@ 220,750,000元 服裝貿易／中國

吉林市滔搏商貿有限公司@ 人民幣 100% 中國 經營體育

1,000,000元 商城業務／中國

哈爾濱滔搏商貿有限公司@ 人民幣 100% 中國 經營體育

12,000,000元 商城業務／中國

遼源市滔搏商貿有限公司@ 人民幣 100% 中國 經營體育

500,000元 商城業務／中國

東莞市滔搏體育用品 人民幣 100% 中國 經營體育

　有限公司@ 1,800,000元 商城業務／中國

江蘇森達鞋業有限公司@ 人民幣 100% 中國 鞋類及相關產品

294,250,000元 製造及貿易／中國

上海百思圖鞋業 人民幣 100% 中國 鞋類及相關產品

有限公司@ 980,000元 製造及貿易／中國

110百麗國際控股有限公司

綜 合 財 務 報 表 附 註

40 主要附屬公司的詳情（續）

已發行／ 註冊成立 主要業務／

名稱 已繳股本 所持有權益 ／成立地點 經營地點

間接持有（續）：

上海新百思圖鞋業 人民幣 100% 中國 鞋類及相關產品

有限公司@ 50,000,000元 製造及貿易／中國

上海璽威登國際貿易 人民幣 100% 中國 鞋類及相關產品

有限公司@ 10,000,000元 貿易／中國

上海麗德鞋業有限公司@ 人民幣 100% 中國 鞋類及相關產品

371,880,000元 製造／中國

# 該公司在中國成立為全外資企業。@ 該公司在中國成立為有限公司。