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SUPLEMENTO Y FOLLETO INFORMATIVO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA y SUSCRIPCIÓN RECÍPROCA DEFINITIVO. La información contenida en este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca definitivo se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca definitivo que incluya los citados cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en las páginas electrónicas de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de Petróleos Mexicanos y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones:

www.bmv.com.mx

www.cnbv.gob.mx

www.pemex.com Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca definitivo en los términos anteriores, se hará del conocimiento del público a través de EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en su página electrónica de Internet:

www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet

Los valores materia del presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca definitivo no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento definitivo no constituye una oferta de enajenación de los valores descritos. Estos valores no pueden ser ofrecidos o vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que se permita bajo las leyes de otros países.

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The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple

PETRÓLEOS MEXICANOS

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA Y SUSCRIPCIÓN RECÍPROCA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR THE BANK OF NEW YORK MELLON, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE INSTITUCIÓN FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN No. F/163, RECIBIENDO COMO CONTRAPRESTACIÓN CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR PETRÓLEOS MEXICANOS.

EMISORA: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163 (la “Emisora”). OFERENTE: Petróleos Mexicanos (el “Oferente”). TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles. TIPO DE OFERTA: Oferta Pública de Adquisición Voluntaria y Suscripción Recíproca. MONTO TOTAL DE LA OFERTA: Hasta $70,000,000,000.00 (SETENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en unidades de inversión (“UDIS”). PERIODO DE LA OFERTA: El periodo de oferta inicia el 3 de noviembre de 2009 y vence el 1 de diciembre de 2009. NÚMERO DE TÍTULOS A ADQUIRIR Y CARACTERÍSTICAS DE LOS MISMOS: El Oferente pretende adquirir la totalidad de los títulos emitidos por The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163, en cada una de las emisiones identificadas a continuación (los “Certificados Bursátiles de la Emisora”):

Certificados Bursátiles de la Emisora que se pretenden adquirir

Certificados Bursátiles del Oferente que se entregarán como contraprestación

Quinta Emisión Primera emisión de corto plazo bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX:

Serie “A”: Clave de Pizarra PMXCB 05 Clave PEMEX 00109

Monto: $12,512’600,000.00 (Doce mil quinientos doce millones seiscientos mil pesos 00/100 M.N.)


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión:

11 de febrero de 2005. Fecha de Registro y Suscripción:

1 de diciembre de 2009.

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión:

13 de mayo de 2005. No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta

1,819 (mil ochocientos diecinueve) días equivalentes a aproximadamente 5 (cinco)

Plazo de vigencia: 65 (sesenta y cinco) días, equivalentes aproximadamente a 2 (dos)

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Emisión: años. meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión:

1,728 (mil setecientos veintiocho) días equivalentes a aproximadamente 4 (cuatro) años y 9 (nueve) meses.

Tasa de interés: Certificados de la Tesorería de la Federación (“Cetes”) más 0.51 puntos porcentuales

Tasa de interés: Cetes más 0.51 puntos porcentuales

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será en un sólo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será en un sólo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.

Número de títulos emitidos: 125,126,000 (ciento veinticinco millones ciento veintiséis mil) certificados bursátiles.

Número de títulos que se pretende adquirir:

125,126,000 (ciento veinticinco millones ciento veintiseis mil) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento: 4 de febrero de 2010. Fecha de Vencimiento: 4 de febrero de 2010.

Tercera Emisión Serie “B”

Clave de Pizarra: PMXCB 03-3 Clave de Pizarra: PEMEX 00209 Monto: $6,172’000,000.00 (Seis mil

ciento setenta y dos millones de pesos 00/100 M.N.)

Monto: $6,172’000,000.00 (Seis mil ciento setenta y dos millones de pesos 00/100 M.N.)

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Tercera Emisión:

24 de octubre de 2003. Fecha de Registro y Suscripción:


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión:

Significa: (i) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 30 de enero de 2004, el 30 de enero de 2004 y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 26 de marzo de 2004, el 26 de marzo de 2004.

No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Tercera Emisión:

2,547 (dos mil quinientos cuarenta y siete) días equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años.

Plazo de vigencia: 317 (trescientos diecisiete) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión:

Significa: (i) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 30 de enero de 2004, 2,449 (dos mil cuatrocientos cuarenta y nueve) días equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años con 8 (ocho) meses y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 26 de marzo

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de 2004, 2,393 (dos mil trescientos noventa y tres) días equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años con 6 (seis) meses.

Tasa de interés: 8.38% Tasa de interés: 8.38%

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será en un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será en un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.

Número de títulos emitidos: 61,720,000 (sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles.


61,720,000 (sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento: 14 de octubre de 2010. Fecha de Vencimiento: 14 de octubre de 2010.

Cuarta Emisión Tercera emisión de largo plazo bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX:

Serie “A”

Clave de Pizarra: PMXCB 04U Clave de Pizarra: PEMEX 09U Monto 3,113’474,900 UDIS. (Tres

mil ciento trece millones cuatrocientas setenta y cuatro mil novecientas unidades de inversión).

Monto 3,113’474,900 UDIS. (Tres mil ciento trece millones cuatrocientas setenta y cuatro mil novecientas unidades de inversión).

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Cuarta Emisión

23 de diciembre de 2004. Fecha de Registro y Suscripción:


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión:

1 de febrero de 2005. No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Cuarta Emisión:

5,460 (cinco mil cuatrocientos sesenta) días equivalentes a aproximadamente 15 (quince) años.

Plazo de vigencia: 3,656 (tres mil seiscientos cincuenta y seis) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) años.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión:

5,420 (cinco mil cuatrocientos veinte) días equivalentes a aproximadamente 15 (quince) años.

Tasa de interés: No aplica Tasa de interés: No aplica

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.


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Número de títulos emitidos: 31,134,749 (Treinta y un millones ciento treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y nueve) certificados bursátiles.


31,134,749 (Treinta y un millones ciento treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y nueve) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 5 de diciembre de 2019. Fecha de Vencimiento 5 de diciembre de 2019.

Sexta Emisión: Serie “B”

Clave de Pizarra: PMXCB 05-2 Clave de Pizarra: PEMEX 09-3

Monto $12,487’400,000.00 (Doce mil cuatrocientos ochenta y siete millones cuatrocientos mil pesos 00/100 M.N.)


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión



Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión.

13 de mayo de 2005.


Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión:

2,911 (Dos mil novecientos once) días equivalentes a aproximadamente 8 (ocho) años.

Plazo de vigencia: 1,157 (mil ciento cincuenta y siete) días, equivalentes aproximadamente a 3 (tres) años y 2 (dos) meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión:

2,820 (Dos mil ochocientos veinte) días equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años y 8 (ocho) meses.

Tasa de interés: Cetes más 0.57 puntos porcentuales.




Número de títulos emitidos: 124,874,000 (Ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatro mil) certificados bursátiles.


124,874,000 (Ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatro mil) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 31 de enero de 2013.


Octava Emisión: Serie “C”


Monto $5,500’000,000.00 (Cinco mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.)


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión



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Plazo de Vigencia de los certificados bursátiles:

2,183 (Dos mil ciento ochenta y tres) días, equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años.

Plazo de vigencia: 681 (seiscientos ochenta y un) días, equivalentes aproximadamente a 1 (un) año y 10 (diez) meses.





Número de títulos emitidos: 55,000,000 (Cincuenta y cinco millones) certificados bursátiles.


55,000,000 (Cincuenta y cinco millones) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 13 de octubre de 2011. Fecha de Vencimiento 13 de octubre de 2011.

Novena Emisión: Serie “D

Clave de Pizarra: PMXCB 06 Clave de Pizarra: PEMEX 09-5

Monto $10,000’000,000.00 (Diez mil millones de pesos 00/100 M.N.)


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles de la Novena Emisión

16 de junio de 2006. Fecha de Registro y Suscripción:


No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátilesde Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.


2,911 (Dos mil novecientos once) días, equivalentes a aproximadamente 8 (ocho) años.

Plazo de vigencia: 1,647 (mil seiscientos cuarenta y siete) días, equivalentes aproximadamente a 4 (cuatro) años y 6 (seis) meses.

Tasa de interés: Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) menos 0.07 puntos

Tasa de interés: TIIE menos 0.07 puntos porcentuales.

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porcentuales



Número de títulos emitidos: 100,000,000 (Cien millones) certificados bursátiles.


100,000,000 (Cien millones) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 05 de junio de 2014. Fecha de Vencimiento 05 de junio de 2014.

Séptima Emisión: Serie “E”

Clave de Pizarra: PMX0001 05 Clave de Pizarra: PEM0001-09

Monto $9,500’000,000.00 (Nueve mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.)

Monto $9,500’000,000.00 (Nueve mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.)

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión

29 de julio de 2005. Fecha de Registro y Suscripción:


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Séptima Emisión.

21 de octubre de 2005. No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles de la Séptima Emisión:

3,639 (Tres mil seiscientos treinta y nueve) días, equivalentes a aproximadamente 10 (diez) años.

Plazo de vigencia: 2,053 (dos mil cincuenta y tres) días, equivalentes aproximadamente a 5 (cinco) años y 8 (ocho) meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Séptima Emisión:

3,555 (Tres mil quinientos cincuenta y cinco) días,equivalentes a aproximadamente 9 (nueve) años, 8 (ocho) meses y 25 (veinticinco) días.




Número de títulos emitidos: 95,000,000 (Noventa y cinco millones) de certificados bursátiles.


95,000,000 (Noventa y cinco millones) de certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 16 de julio de 2015.


GARANTÍAS: Los certificados bursátiles que emita el Oferente contarán con la garantía solidaria de los Garantes en términos del Convenio de Responsabilidad Solidaria y del Certificado de Designación correspondiente.

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GARANTES: Pemex-Exploración y Producción, Pemex-Refinación y Pemex-Gas y Petroquímica Básica. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V. a los certificados bursátiles de la primera emisión de corto plazo Serie “A” y Serie “B” que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “mxA-1+”. Esta designación indica un fuerte grado de seguridad respecto del pago oportuno de intereses y principal. Es la más alta categoría de la escala CaVal. CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V., a los certificados bursátiles de la primera emisión de corto plazo (Serie “A” y Serie “B”) que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “MX-1”, que es el grado más alto que otorga Moody’s de México, S.A. de C.V. que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V. a los certificados bursátiles de largo plazo (Serie “A”, Serie “B”, Serie “C”, Serie “D” y Serie “E”) que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “mxAAA” es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. a los certificados bursátiles de largo plazo (Serie “A”, Serie “B”, Serie “C”, Serie “D” y Serie “E”) que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “Aaa.mx”, que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. PRECIO DE ADQUISICIÓN: Los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora recibirán como contraprestación Certificados Bursátiles emitidos por el Oferente, con las mismas características financieras que dichos Certificados. FACTOR DE INTERCAMBIO: 1 (un) Certificado Bursátil de la Emisora por 1 (un) Certificado Bursátil emitido por el Oferente. FECHA DE VENCIMIENTO DE LA OFERTA: 1 de diciembre de 2009 a las 10:00 horas, (hora de la Ciudad de México), salvo en caso de que el Oferente realice una prórroga. FECHA DE REGISTRO Y SUSCRIPCIÓN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V.: 1 de diciembre de 2009, salvo en caso de que el Oferente realice una prórroga. FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE OFERTA PÚBLICA: La publicación se hará a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores (“Emisnet”) en la página electrónica de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) al inicio de la oferta pública de adquisición voluntaria de certificados bursátiles a que hace referencia el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, así como durante la vigencia de la misma, los días 3, 5, 9, 11, 13, 17, 19, 23, 25 y 30 de noviembre de 2009 así como 1 de diciembre de 2009.

MECÁNICA PARA PARTICIPAR EN LA OFERTA: Durante el Periodo de la Oferta, conforme a lo que se indica a continuación, el Intermediario, a través de su área de custodia, recibirá las solicitudes de venta de los Custodios que mantengan cuentas con Indeval, en las cuales los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora mantengan sus títulos. Dichas solicitudes de venta se deberán entregar en original a las oficinas que se mencionan más adelante y podrán enviarse a través de correo electrónico a los siguientes contactos: [email protected] con copia para [email protected]. Durante el Periodo de la Oferta, todo tenedor de Certificados Bursátiles de la Emisora que desee participar en la Oferta deberá instruir, por escrito o a través de línea grabada, al Custodio que mantenga sus títulos respectivos por su cuenta (o, en el caso que mantengan dichos títulos a través de algún otro depositario, a dicho depositario quien a su vez instruirá al Custodio respectivo), para que, en su nombre y representación, acepte los términos de la Oferta, y entregue los Certificados Bursátiles de la Emisora que desea vender. Las cartas de aceptación debidamente suscritas por el Custodio respectivo y los Certificados Bursátiles de la Emisora que se quieran vender serán recibidos por el Intermediario hasta las 10:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta, según dicho término se define en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. Las cartas de aceptación y los Certificados Bursátiles de la Emisora recibidos después de las 10:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta no podrán participar en la oferta de adquisición y no serán adquiridos por el Oferente. Igualmente, no participarán en la Oferta de adquisición y no serán adquiridos por el Oferente, aquellos Certificados Bursátiles de la Emisora con relación a los cuales se haya recibido una carta de aceptación pero que no hayan sido traspasados a la cuenta concentradora número 01 037 0610, que mantiene el Intermediario en Indeval. Una descripción más detallada del procedimiento para participar en la Oferta, incluyendo el procedimiento que deberán seguir los Custodios, se encuentra en el apartado 5.- “Características de la Oferta” de este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. PUBLICACIÓN DE LOS RESULTADOS DE LA OFERTA: El Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, los resultados de la Oferta se harán del conocimiento del público inversionista a través del Emisnet, una vez que ésta haya sido registrada. CONDICIONES DE LA OFERTA: La oferta de adquisición voluntaria y suscripción recíproca estará sujeta a la obtención de las autorizaciones o resoluciones favorables que se requieran a efecto de consumar la misma. Por lo anterior, el Oferente no está obligado a adquirir los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la oferta de adquisición, si cualquier autorización o resolución favorable necesaria para consumar la misma no es obtenida o existen condiciones que afecten adversamente la oferta de adquisición o al Oferente, a juicio de éste último, como se señala en el apartado 8.- “Condiciones de la Oferta’’ de este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. MODIFICACIONES A LA OFERTA: Sujeto a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, el Oferente podrá realizar modificaciones a los términos y condiciones de la oferta de adquisición y/o prórrogas al Periodo de la Oferta, según se describe en el apartado 5) – “Características de la Oferta” de este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. PROCEDIMIENTO PARA LA ASIGNACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LA EMISORA: En la Fecha de Registro en la BMV, según dicho término se define en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, el Intermediario registrará, a través de la BMV, los Certificados Bursátiles de la Emisora que hayan sido válidamente entregados conforme al procedimiento descrito en este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca.

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La propiedad de los Certificados Bursátiles de la Emisora que hayan sido entregados en la Oferta se considerará transferida al Oferente al momento de ejecutarse la operación de registro señalada en el párrafo anterior; en el entendido de que la aceptación de la Oferta se considera incondicional e irrevocable a partir de que se realicen los actos antes descritos. La fecha de adquisición de los Certificados Bursátiles de la Emisora será el 1 de diciembre de 2009, la cual será la misma que la Fecha de Registro en la BMV. La adquisición de los Certificados Bursátiles de la Emisora se realizará conforme a lo que se describe a continuación: En la Fecha de Registro en la BMV, el Intermediario realizará el registro de los certificados bursátiles emitidos por el Oferente al amparo del Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX, según dicho término se define en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, y el Intermediario, por cuenta del Oferente, entregará esos certificados bursátiles emitidos por el Oferente a los tenedores que así lo hayan solicitado. En la Fecha de Vencimiento de la Oferta, el Intermediario informará a la BMV, a través del Emisnet, el número y monto de certificados bursátiles registrados por el Oferente así como el número de Certificados Bursátiles de la Emisora que hayan sido entregados y no retirados de conformidad con los párrafos anteriores. El Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, el Oferente hará del conocimiento del público inversionista, a través del Emisnet, el resultado de la Oferta, incluyendo el número total de los Certificados Bursátiles de la Emisora a ser adquiridos y el número total de los Certificados Bursátiles que emita el Oferente a ser entregados como contraprestación. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ LA EMISORA: La oferta no implica la obtención de recursos, en efectivo o en especie, para el Oferente o la Emisora, en virtud de que el objeto de la Oferta es la adquisición de los Certificados Bursátiles de la Emisora entregando como contraprestación los certificados bursátiles que emita el Oferente. CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y DEL LISTADO DE LA BMV: El Oferente lleva a cabo esta oferta de adquisición para cumplir con el Decreto que modifica la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, publicado el 13 de noviembre de 2008 en el Diario Oficial de la Federación y cuyo artículo Cuarto Transitorio, obliga al Oferente a formalizar durante el ejercicio 2009, el reconocimiento como deuda pública de todas las obligaciones derivadas de los financiamientos de la Emisora destinados para proyectos de infraestructura productiva de largo plazo conocidos como PIDIREGAS, como son los Certificados Bursátiles de la Emisora emitidos bajo su programa de certificados bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) mediante oficio No. DGE-611-230101 de fecha 22 de octubre de 2003, con sus respectivas ampliaciones, mismos que se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) de dicha Comisión y que son objeto de cotización en la BMV. A fin de dar cumplimiento al Decreto antes mencionado, el Oferente solicitará la cancelación de la inscripción de los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la presente Oferta, en el RNV y en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV, sujeto a que se lleve a cabo la presente oferta de adquisición conforme a lo que se señala en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. CONTRATO DE CUSTODIA: El objetivo de la Oferta es adquirir los Certificados Bursátiles de la Emisora entregando como contraprestación los Certificados Bursátiles que emita el Oferente. En el caso de que no se adquiera la totalidad de los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la Oferta, el Oferente depositará los certificados bursátiles que emita, y que no fueron entregados en la Oferta, en una cuenta de custodia que mantendrá la Emisora y que estará activa por un periodo de 6 (seis) meses contados a partir de la fecha en que la CNBV autorice la cancelación de la inscripción en el RNV o hasta que la totalidad de los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la Oferta, hayan sido totalmente adquiridos, lo que suceda primero, aportando el pago de cupón que corresponda a cada uno de los Certificados Bursátiles de la Emisora que no hubieren sido intercambiados en la presente Oferta. TRATAMIENTO FISCAL DE LA OFERTA: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los certificados bursátiles que emita el Oferente se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente, y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2009 y en otras disposiciones complementarias; (ii) para las personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 20 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente y en otras normas complementarias; y (iii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los mismos. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los certificados bursátiles que emita el Oferente. Los posibles adquirentes de los certificados bursátiles que emita el Oferente deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de dichos certificados bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. POSIBLES ADQUIRIENTES: Los tenedores de Certificados Bursátiles de la Emisora identificados con las siguientes claves de pizarra: PMXCB 03-3; PMXCB 04U; PMXCB 05; PMXCB 05-2; PMX0001 05; PMXCB 05-3 y PMXCB 06. REPRESENTANTE COMÚN: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. INTERMEDIARIO EN LA OPERACIÓN: Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. Los inversionistas tienen el derecho a declinar la aceptación de la oferta en caso de efectuarse modificaciones a la misma que sean relevantes a juicio de la CNBV o de presentarse otra u otras ofertas competitivas bajo mejores condiciones. Con posterioridad a la oferta y de proceder, se solicitará la cancelación de la inscripción de los Certificados Bursátiles de la Emisora en el RNV.

INTERMEDIARIO DE LA OPERACIÓN

Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander

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Los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la oferta de adquisición prevista bajo el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, se encuentran inscritos bajo los siguientes números 2471-4.15-2003-05-12; 2471-4.15-2003-005-03; 2471-4.15-2003-005-11; 2471-4.15-2003-05-13; 2471-4.15-2003-05-15; 2471-4.15-2003-005-16, y 2471-4.15-2003-005-14 en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Los Certificados Bursátiles del Oferente, objeto de la primera emisión de corto plazo, forman parte de un Programa Dual de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 0290-5.10-2009-002, en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. Asimismo los Certificados Bursátiles del Oferente de la tercera emisión de largo plazo se encuentran inscritos con el número 0290-5.10-2009-002-01. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora, el Oferente, los Garantes o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el suplemento y folleto de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca está a disposición con el intermediario y podrá consultarse en internet en la página www.bmv.com.mx o en la página de internet del Oferente en la siguiente dirección de Internet: www.pemex.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca). El presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca se encuentra a su disposición con el Intermediario y en Internet en: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y en la página de Internet del Oferente: www.pemex.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca). México, D.F., a 3 de noviembre de 2009. Autorización: 153/79145/2009 de fecha 29 de octubre de 2009

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Í N D I C E Página

1) Glosario de Términos y Definiciones 13 2) Denominación y domilicio del Oferente y de la Emisora

de los certificados bursátiles 17

3) Información del Oferente 17 4) Relación entre el Oferente y la Emisora de los certificados bursátiles 17 5) Características de la Oferta 17 6) Denominación del Intermediario en la operación 48 7) Mercado de valores 49 8) Condiciones de la Oferta 52 9) Acuerdos previos a la Oferta 52 10) Intención y justificación de la operación 52 11) Propósitos y planes 53 12) Fuente y monto de los recursos 53 13) Consecuencia de la oferta 53 14) Cancelación de la Inscripción 53 15) Contrato de custodia para la adquisición de títulos, posterior a la

cancelación en el Registro Nacional de Valores 53

16) Características de los certificados bursátiles del Oferente 54 17) Causas de vencimiento anticipado 62 18) Destino de los fondos 63 19) Plan de distribución 63 20) Gastos relacionados con la oferta 63 21) Estructura del capital contable antes y después de la oferta 63 22) Funciones del representante común 64 23) Autorización 65 24) Nombre de las personas con participación relevante en la oferta 65 25) El Oferente 67 26) Información financiera 68 27) Administración 72 28) Acontecimientos recientes 72 29) Personas responsables 73 30) Anexos:

Anexo A: Formato de Carta de Aceptación

Anexo 1. TÍTULOS Certificados Bursátiles al amparo de la primera emisión de corto plazo: Serie “A” PEMEX 00109 Serie “B” PEMEX 00209 Certificados Bursátiles al amparo de la tercera emisión de largo plazo: Serie “A” PEMEX 09U Serie “B” PEMEX 09-3 Serie “C” PEMEX 09-4 Serie “D” PEMEX 09-5 Serie “E” PEM0001-09

Anexo 2. Calificación Standard & Poor’s, S.A. de C.V. a los Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la primera emisión de corto plazo Serie “A” y Serie “B” y a los Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la tercera emisión de largo plazo Serie “A”, Serie “B”, Serie “C”, Serie “D” y Serie “E”.

Anexo 3. Calificación Moody’s de México, S.A. de C.V. a los Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la primera emisión de corto plazo Serie “A” y Serie “B” y a los Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la tercera emisión de largo plazo Serie “A”, Serie “B”, Serie “C”,

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Serie “D” y Serie “E”. Anexo 4. Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de

diciembre de 2008 y 2007. Anexo 5. Estados Financieros Consolidados Intermedios No

Auditados al 30 de septiembre de 2009 y 2008 – Reporte Trimestral de Pemex presentado a la BMV el 28 de octubre de 2009 correspondiente al tercer Trimestre de 2009.

Anexo 6. Opinión legal.

El presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca es parte integral del Prospecto de Colocación del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca al prospecto de colocación. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca al prospecto de colocación deberá entenderse como no autorizada por la Emisora, el Oferente, los Garantes ni por Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. Los anexos incluidos en este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca forman parte integral del mismo.

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1) Glosario de Términos y Definiciones A menos que el contexto indique lo contrario, las referencias a los siguientes términos tienen el significado que se les atribuye a continuación, tanto en singular como en plural: 1. Definiciones:

a) Banxico: Significa el Banco de México.

b) BMV: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

c) Carta de Aceptación: Significa la carta mediante la cual cada Custodio confirmará al Intermediario y al Oferente el consentimiento por parte del tenedor de los Certificados Bursátiles de la Emisora para participar de la Oferta en los términos previstos en el presente Suplemento conforme al formato que se adjunta a este Suplemento como Anexo A.

d) Certificados PMXCB 03-3: Significan los 61,720,000 (sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 03-3.

e) Certificados PMXCB 05: Significan los 125,126,000 (ciento veinticinco

millones ciento veintiséis mil) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 05.

f) Certificados PMXCB 05-2: Significan los 124,874,000 (ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatro mil) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 05-2.

g) Certificados PMXCB 05-3: Significan los 55,000,000 (cincuenta y cinco millones) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 05-3.

h) Certificados PMXCB 06: Significan los 100,000,000 (cien millones) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 06.

i) Certificados PMX0001 05: Significan los 95,000,000 (noventa y cinco millones) de certificados bursátiles fiduciarios segregables con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMX0001 05.

j) Certificados PMXCB 04U: Significan los 31´134,749 (treinta y un millones ciento treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y nueve) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de 100 (cien) UDIS cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 04U.

k) Certificados Bursátiles de la Emisora:

Significan conjuntamente los Certificados PMXCB 03-3, Certificados PMXCB 05; Certificados PMXCB 05-2; Certificados PMXCB 05-3; Certificados

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PMXCB 06; Certificados PMX0001 05 y Certificados PMXCB 04U, emitidos por la Emisora.

l) Certificados Bursátiles del Oferente:

Significan los Certificados Bursátiles que al efecto emita el Oferente de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV y demás disposiciones legales aplicables, para su entrega, como contraprestación, por los Certificados Bursátiles de la Emisora, en los términos, condiciones y con las características que se aprobaron en la Asamblea de tenedores de cada uno de los Certificados Bursátiles de la Emisora, celebrada el 9 de septiembre de 2009 en la que se aprobó, entre otros asuntos, la cancelación de la inscripción en el RNV y en el listado de la BMV de los Certificados Bursátiles de la Emisora, sujeto a que se lleve a cabo una oferta pública de adquisición de los mismos por los Certificados Bursátiles del Oferente.

m) Certificados de Designación: Significa los certificados de designación que al efecto emita el Oferente en términos del Convenio de Responsabilidad Solidaria.

n) Cetes: Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación.

o) CNBV:

Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

p) Compañías Subsidiarias: Significa P.M.I. Marine, Ltd.; Mex Gas International, Ltd.; P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V.; P.M.I. Holdings, B.V.; P.M.I. Holdings Petróleos España, S.L.; P.M.I. Services North America, Inc.; Pemex Services Europe, Ltd.; P.M.I. Services B.V.; Pemex Internacional España, S.A.; P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V.; P.M.I. Trading, Ltd.; P.M.I. Holdings North America, Inc.; Kot Insurance Co., AG; Integrated Trade Systems, Inc.; Pemex Project Funding Master Trust; la Emisora; RepCon Lux, S.A.; y Pemex Finance, Ltd.

q) Convenio de Responsabilidad Solidaria:

Significa el Convenio de Responsabilidad Solidaria para Operaciones Nacionales de fecha 3 de febrero de 2003 celebrado entre el Oferente y los Garantes.

r) Cuenta Concentradora: Significa la cuenta a la que hace referencia el inciso e) del Procedimiento para participar en la Oferta, del apartado 5) Características de la Oferta, del presente Suplemento.

s) Custodio: Significa la casa de bolsa, institución de crédito u otra institución de depósito que mantenga cuentas con Indeval, en la cual los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora mantengan sus títulos.

t) Derecho de Desistimiento: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la sección denominada “Derecho de Desistimiento de la Aceptación”, del apartado 5) Características de la Oferta del presente Suplemento.

u) Día Hábil: Significa un día que no sea sábado, domingo o día festivo, en que las oficinas principales de las instituciones de crédito en México, estén autorizadas para abrir al público para la realización

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de operaciones bancarias, tal y como la CNBV lo establezca, de tiempo en tiempo, en el Diario Oficial de la Federación.

v) Emisora: Significa The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163.

w) Emisnet: Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores.

x) Fecha de la Emisión: Significa el 1 de diciembre de 2009 que es la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles del Oferente.

y) Fecha de Registro en la BMV: Significa la fecha en que el Intermediario registre, en la BMV, los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la Oferta, así como el registro de los Certificados Bursátiles del Oferente que han sido válidamente entregados para su suscripción.

z) Fecha de Vencimiento de la Oferta:

Significa el 1 de diciembre de 2009, a menos que el Oferente prorrogue la misma.

aa) Garantes: Significa Pemex-Exploración y Producción; Pemex-Refinación y Pemex-Gas y Petroquímica Básica.

bb) Gobierno Federal: Significa la Administración Pública Federal.

cc) Instrucción: Significa la comunicación que emita el tenedor de los Certificados Bursátiles de la Emisora a su Custodio para participar en la Oferta conforme al apartado 5 – Características de la Oferta – Mecánica para participar en la Oferta.

dd) Intermediario: Significa Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander.

ee) LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores.

ff) LGTOC: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

gg) México: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

hh) Oferta: Significa la oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca de los Certificados Bursátiles de la Emisora por los Certificados Bursátiles que suscriba el Oferente, bajo los términos y condiciones previstos en el presente Suplemento.

ii) Oferente: Significa Petróleos Mexicanos.

jj) Organismos Subsidiarios: Significa Pemex-Exploración y Producción; Pemex-Refinación; Pemex-Gas y Petroquímica Básica y Pemex-Petroquímica.

kk) PEMEX: Significa el Oferente, los Organismos Subsidiarios y las Compañías Subsidiarias.

ll) Periodo de la Oferta: Significa el periodo de oferta que inicia el 3 de noviembre de 2009 y vence el 1 de diciembre de 2009.

mm) Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX:

Significa el programa de certificados bursátiles del Oferente autorizado por la CNBV, al amparo del cual se emiten los Certificados Bursátiles del

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Oferente.

nn) PIDIREGAS: Significan los Proyectos de Infraestructura Productiva de Largo Plazo.

oo) Reporte Anual:

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado para el año terminado el 31 de diciembre de 2008 que el Oferente presentó a la CNBV y a la BMV el 30 de junio de 2009. El Reporte Anual puede consultarse en la página electrónica de la BMV (www.bmv.com.mx) o en la página del Oferente (www.pemex.com) (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del presente Suplemento).

pp) Representante Común: Significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat o quien lo sustituya.

qq) RNV: Significa el Registro Nacional de Valores de la CNBV.

rr) Suplemento: Significa el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca que establece los términos y condiciones para llevar a cabo la Oferta.

ss) TIIE: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

tt) UDI: Significa una Unidad de Inversión de conformidad con lo que se establece en el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1º de abril de 1995.

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2) Denominación y domicilio del Oferente y de la Emisora de los certificados bursátiles

El Oferente es Petróleos Mexicanos, con domicilio en Avenida Marina Nacional 329, Colonia Huasteca, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11311, México, Distrito Federal. La Emisora es The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163, con domicilio en Avenida Paseo de la Reforma 115, piso 23, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P.11000, México, Distrito Federal. 3) Información del Oferente El Oferente es un organismo público descentralizado del Gobierno Federal con fines productivos, personalidad jurídica y patrimonio propios, con domicilio en el Distrito Federal y que tiene por objeto llevar a cabo la exploración, la explotación y las actividades que le corresponden en exclusiva en el área estratégica del petróleo, demás hidrocarburos y la petroquímica básica, así como ejercer la conducción central y la dirección estratégica de la industria petrolera estatal en los términos de la Ley Reglamentaria del artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo. Para obtener mayor información sobre el Oferente puede realizar una solicitud por escrito a la Gerencia de Relación con Inversionistas del Oferente, ubicada en Avenida Marina Nacional 329, Torre Ejecutiva Piso 38, Colonia Huasteca, C.P. 11311, México, Distrito Federal, teléfono: 1944-9700, correo electrónico: [email protected] o acudir a la página de Internet www.pemex.com. 4) Relación entre el Oferente y la Emisora de los certificados bursátiles

La Emisora fue constituida el 17 de octubre de 2003 por ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero y Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer como Fideicomitentes, BankBoston, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciaria, los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora como fideicomisarios en primer lugar en relación con su derecho a recibir los pagos de interés, principal y demás accesorios conforme a los certificados bursátiles correspondientes y el Oferente como fideicomisario en segundo lugar, por lo que hace a su derecho a recibir el remanente del Patrimonio del Fideicomiso (según dicho término se define en el contrato de fideicomiso respectivo), una vez pagadas las cantidades de intereses, principal y demás accesorios debidos a los tenedores de los certificados bursátiles correspondientes. Con fecha 24 de junio de 2004, se celebró el convenio de sustitución fiduciaria de la Emisora entre BankBoston, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario sustituido y J.P. Morgan S.A., Institución de Banca Múltiple, JP Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria (“JP Morgan) como fiduciario sustituto. Con fecha 19 de noviembre de 2008, en asamblea general extraordinaria de accionistas de JP Morgan, se tomaron los siguientes acuerdos: (i) la escisión de JP Morgan como escindente que subsiste y, (ii) la constitución de una nueva sociedad como escindida denominada Vertrouwen Mexicana, S.A., la cual recibió por efectos de la escisión y como causahabiente universal de JP Morgan, parte de los derechos, obligaciones, activos y pasivos derivados del negocio fiduciario y capital contable de JP Morgan, entre ellos, la Emisora. Con esa misma fecha, The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como sociedad fusionante, se fusionó con Vertrouwen Mexicana, S.A., como sociedad fusionada, subsistiendo en consecuencia la primera, y adquiriendo a título universal el patrimonio de la sociedad fusionada, que a su vez estaba constituído por el patrimonio que había recibido de JP Morgan. El objeto de la Emisora es, entre otros, emitir instrumentos de deuda, siempre conforme a las instrucciones que al efecto le gire el Oferente, a fin de contar con recursos suficientes para financiar los PIDIREGAS y sufragar cualquier otro gasto relacionado con las obligaciones que asuma este fideicomiso.

De conformidad con las modificaciones a la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, publicadas en el Diario Oficial de la Federación con fecha 13 de noviembre de 2008, el Oferente debe formalizar el reconocimiento como deuda pública, antes del 31 de diciembre de 2009, de todas las obligaciones derivadas de los financiamientos para PIDIREGAS celebrados por sus vehículos financieros como es la Emisora. Ver apartado 10) – “Intención y justificación de la operación”. 5) Características de la Oferta

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Mecánica para participar en la Oferta: Durante el Periodo de la Oferta, conforme a lo que se indica a continuación, el Intermediario, a través de su área de custodia, recibirá las solicitudes de venta de los Custodios que mantengan cuentas con Indeval, en las cuales los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora mantengan sus títulos. Dichas solicitudes de venta se deberán entregar en original en las oficinas que se mencionan más adelante y podrán enviarse, a través de correo electrónico, a los siguientes contactos: [email protected] con copia para [email protected].

Durante el Periodo de la Oferta, todo tenedor de Certificados Bursátiles de la Emisora que desee participar en la Oferta deberá instruir, por escrito o a través de línea grabada, al Custodio que mantenga sus títulos respectivos por su cuenta (o, en el caso que mantengan dichos títulos a través de algún otro depositario, a dicho depositario quien a su vez instruirá al Custodio respectivo), para que, en su nombre y representación, acepte los términos de la Oferta, y entregue los Certificados Bursátiles de la Emisora que desea vender.

Una vez que los Custodios reciban la Instrucción de los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora, cada Custodio deberá:

(a) concentrar la Instrucción que reciba del tenedor respectivo, de acuerdo con el procedimiento que cada Custodio tenga previsto para tal efecto;

(b) mantener en custodia los Certificados Bursátiles de la Emisora respecto de los cuales haya recibido una Instrucción;

(c) completar, con base en la información presentada por el tenedor respectivo, el formato de Carta de Aceptación que el Intermediario pondrá a disposición de los Custodios;

(d) enviar la Carta de Aceptación al Intermediario por correo electrónico y entregar el original a más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha en que se reciba la Instrucción del tenedor respectivo, la cual deberá incluir el número total de los Certificados Bursátiles de la Emisora que el Custodio entregará en la Oferta por cuenta del tenedor respectivo. El original de la Carta de Aceptación dirigida al Intermediario deberá ser entregada y concentrada en el domicilio del Intermediario ubicado en Prolongación Paseo de la Reforma 500, Módulo 110, Colonia Lomas de Santa Fe, C.P. 01219. México, Distrito Federal, a la atención de Ma. Eugenia Delgadillo Marin o Luis Daniel Álvarez Miranda, a más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha de envío del correo electrónico o, en caso de sólo enviar el original en cualquier Día Hábil durante el Periodo de la Oferta, pero a más tardar a las 10:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta; y

(e) transferir los Certificados Bursátiles de la Emisora del tenedor que le haya dado la Instrucción, a la Cuenta Concentradora en cualquier Día Hábil del Periodo de la Oferta pero a más tardar a las 10:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta, a menos que dicha fecha se prorrogue de conformidad con lo previsto en este Suplemento. La Cuenta Concentradora será la cuenta número 01 037 0610 que el Intermediario mantiene en el Indeval.

En caso de existir alguna modificación el Intermediario informará a todos los Custodios la cuenta en Indeval que sustituya a la Cuenta Concentradora. Según se señala anteriormente, el tenedor deberá dar la Instrucción a su Custodio antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de acuerdo con el procedimiento que se establece a continuación, así como en los demás términos que se señalan en este Suplemento. La Instrucción que cada tenedor de Certificados Bursátiles de la Emisora entregue a su Custodio (o a su depositario para que instruya al Custodio que corresponda) deberá autorizar a este último a: (i) entregar los Certificados Bursátiles de la Emisora en los términos de la Oferta, (ii) transferir sus Certificados Bursátiles de la Emisora a la Cuenta Concentradora, y (iii) que se le entreguen Certificados Bursátiles del Oferente a cambio de los Certificados Bursátiles de la Emisora. Únicamente el Custodio respectivo será responsable por la entrega de los Certificados Bursátiles del Oferente a los tenedores que hubieren participado en la Oferta cumpliendo con los requisitos para la misma. La forma en que los Custodios deban adoptar las Instrucciones de los tenedores dependerá de los acuerdos entre ellos. Ni la Emisora, ni el Oferente, ni los Garantes ni el Intermediario ni cualquiera de sus subsidiarias o filiales o cualquier persona relacionada con los mismos, tendrá obligación alguna de verificar las Instrucciones de los tenedores a sus Custodios.

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En la medida en que el contrato de intermediación que tenga celebrado cualquier tenedor de los Certificados Bursátiles de la Emisora (o depositario de un tenedor) con su Custodio permita a este último actuar de manera discrecional, no será necesario que ese tenedor de la Instrucción a dicho Custodio, por lo que el Custodio podrá participar, a su discreción, en la Oferta de los Certificados Bursátiles de la Emisora respectivos, conforme al procedimiento que se describe a continuación: Todo tenedor que de una Instrucción a su Custodio (o que instruya a su depositario para que la de al Custodio), en virtud de dicha Instrucción declara, y todo Custodio, por el hecho de participar en la Oferta respecto de los Certificados Bursátiles de la Emisora correspondientes y por el hecho de haber entregado al Intermediario una Carta de Aceptación, se considera que el tenedor correspondiente ha declarado que, o en el caso que el Custodio haya actuado por cuenta de un tenedor con base en un contrato de intermediación de manejo discrecional, el Custodio declara por cuenta de dicho tenedor que:

(i) ha recibido un ejemplar de este Suplemento, lo ha leído y está de acuerdo con los términos

y condiciones de la Oferta; (ii) tiene la capacidad suficiente para participar en la Oferta con sus Certificados Bursátiles de la

Emisora y no requiere de consentimiento alguno o adicional del tenedor para participar con dichos Certificados Bursátiles de la Emisora en la Oferta (o, en su caso, ha obtenido dicho consentimiento);

(iii) al vencimiento de la Oferta, es el propietario de los Certificados Bursátiles de la Emisora con los que participa en la Oferta a través del Intermediario, y designa irrevocablemente al Intermediario como su comisionista para ordenar la entrega de dichos Certificados Bursátiles de la Emisora como parte de la Oferta, en los términos descritos en este Suplemento y para firmar, a nombre del tenedor respectivo, los documentos que, a juicio razonable del Oferente y el Intermediario, sean necesarios o convenientes para participar en la Oferta de los Certificados Bursátiles de la Emisora;

(iv) los Certificados Bursátiles de la Emisora que ha entregado conforme a la Oferta se encuentran y, al momento de su aceptación por el Oferente a través del Intermediario, se encontrarán libres de todos y cualesquiera gravámenes, restricciones o limitaciones de dominio;

(v) acepta incondicional e irrevocablemente la Oferta, sujeto únicamente a su Derecho de Desistimiento;

(vi) acepta que la entrega de los Certificados Bursátiles de la Emisora por los Certificados Bursátiles del Oferente se considera realizada cuando los reciba el Intermediario, y

(vii) a solicitud del Intermediario o del Oferente, firmará cualesquier documentos adicionales que a juicio razonable del Oferente o del Intermediario, sean necesarios o convenientes para llevar a cabo la entrega y, en su momento, la cancelación en el RNV de los Certificados Bursátiles de la Emisora.

La aceptación incondicional e irrevocable de la Oferta únicamente se tendrá por efectuada cuando el Intermediario haya recibido:

(i) la Carta de Aceptación debidamente completada y firmada, y (ii) una confirmación de la entrega de los Certificados Bursátiles de la Emisora respectivos a la

Cuenta Concentradora u otras cuentas respectivas en caso de existir alguna modificación.

La aceptación de los Certificados Bursátiles de la Emisora para su adquisición por el Oferente constituye un acuerdo obligatorio entre el tenedor respectivo y el Oferente, en los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en este Suplemento. Conforme a lo descrito anteriormente, la Carta de Aceptación y los Certificados Bursátiles de la Emisora serán recibidos hasta las 10:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta. La Carta de Aceptación y los Certificados Bursátiles de la Emisora recibidos después de las 10:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta no podrán participar en la Oferta y no serán adquiridos por el Oferente. Igualmente, no participarán en la Oferta y no serán comprados por el Oferente, aquellos Certificados Bursátiles de la Emisora con relación a los cuales se haya recibido una Carta de Aceptación pero que no hayan sido traspasados a la Cuenta Concentradora. Los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora que deseen participar en la Oferta y que hayan dado Instrucciones al respecto a su Custodio deberán asegurarse de que su Custodio entregue al Intermediario una Carta de Aceptación debidamente completada y firmada y que dicho Custodio traspase sus Certificados Bursátiles de la Emisora a la Cuenta Concentradora. Ni el Oferente, ni el Intermediario, ni los Garantes ni cualquiera de sus subsidiarias o filiales o cualquier persona relacionada con los mismos, tendrá responsabilidad alguna con relación a los actos u omisiones de cualquier Custodio a este respecto. La Carta de Aceptación que entreguen los Custodios al Intermediario deberá presentarse precisamente en el formato que se acompaña como Anexo A.

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El Oferente se reserva la facultad discrecional de resolver, directamente o a través del Intermediario, todas las cuestiones relativas a las Cartas de Aceptación entregadas y a las entregas de los Certificados Bursátiles de la Emisora que se efectúen, incluyendo si la documentación está completa o es válida, la fecha y hora de entrega, la debida suscripción de cualesquiera documentos o instrucciones, la acreditación de la propiedad de los Certificados Bursátiles de la Emisora y la capacidad de transmitirlos y cualesquiera otras cuestiones relativas a la validez, forma, elegibilidad o aceptabilidad de cualquier Instrucción o entrega de los Certificados Bursátiles de la Emisora. El Oferente se reserva el derecho de rechazar cualquier Instrucción o entrega de los Certificados Bursátiles de la Emisora que no se haya realizado en la forma debida o que por cualquier motivo no sea válida, de negarse a aceptar cualquier Instrucción o entrega de los Certificados Bursátiles de la Emisora que, en opinión de sus abogados o asesores, sea ilegal, y de dispensar cualquier irregularidad o condición. El Oferente no estará obligado a dar aviso de los defectos o irregularidades de las Cartas de Aceptación o entregas de los Certificados Bursátiles de la Emisora, y no incurrirá en responsabilidad alguna por la falta de dicho aviso. El Intermediario podrá dar aviso de los defectos o irregularidades de las Cartas de Aceptación o entregas, sin estar obligados a ello y no incurrirá en responsabilidad alguna por la falta de dicho aviso o como consecuencia de dichos defectos o irregularidades. Los Certificados Bursátiles de la Emisora no se considerarán debida o válidamente entregados a menos y hasta que todos los defectos e irregularidades hayan sido subsanados o dispensados. El Oferente no tendrá responsabilidad alguna respecto de actos u omisiones de cualquier Custodio o del Intermediario. Sin embargo, sujeto al Derecho de Desistimiento, los Custodios quedarán vinculados una vez entregadas las Cartas de Aceptación y transferidos los títulos correspondientes a los Certificados Bursátiles de la Emisora conforme a los términos de éste. En el supuesto de que no se acepte la entrega de cualquier título en virtud de que dicha entrega no sea válida, a juicio del Oferente, o que el Oferente decida decretar que no se han satisfecho las condiciones de la Oferta, el Intermediario devolverá los Certificados Bursátiles de la Emisora de que se trate al Custodio que se las haya entregado, sin cargo alguno para el tenedor respectivo. La devolución de los Certificados Bursátiles de la Emisora por parte del Custodio respectivo al tenedor dependerá de los acuerdos entre el tenedor y dicho Custodio. Ni la Emisora, ni el Oferente, ni el Intermediario, ni cualquiera de sus subsidiarias o filiales o cualquier persona relacionada con los mismos, tendrá responsabilidad alguna con relación a dicha devolución (o falta de ella) o a dichos acuerdos. La aceptación de los Certificados Bursátiles de la Emisora entregados y no retirados será acreditada por el Oferente mediante el envío de un aviso de aceptación al Intermediario. En el supuesto de que se modifiquen los términos de la Oferta, los nuevos términos de la Oferta se pondrán a disposición de los tenedores, independientemente de que hayan entregado sus Certificados Bursátiles de la Emisora antes de cualquier modificación y, en su caso, se ampliará el Periodo de la Oferta conforme a lo descrito en el Suplemento. En caso que cualquier tenedor de los Certificados Bursátiles de la Emisora que desee participar en la Oferta o cualquier Custodio tenga dudas acerca de la forma en que cualquiera de ellos puede participar en la Oferta, podrán contactar al Intermediario en los teléfonos 5269-1820 o 5257-8000 ext. 46392, en Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. Procedimiento de Liquidación

En la Fecha de Registro en la BMV, el Intermediario registrará, a través de la BMV, los Certificados Bursátiles de la Emisora que hayan sido válidamente entregados conforme al procedimiento descrito en este Suplemento. La entrega de dichos títulos por los Certificados Bursátiles del Oferente correspondientes se realizará a los tenedores respectivos a través del Custodio por cuyo conducto hubieren presentado su Instrucción. No obstante que la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles del Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en cada uno de los títulos de los Certificados Bursátiles de la Emisora, los Certificados Bursátiles del Oferente devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles del Oferente hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses. Dicho monto será considerado en el momento de la Oferta, pero no será liquidado, hasta la fecha de terminación de cada período de intereses conforme lo indique cada título de los Certificados Bursátiles del Oferente. En la Fecha de Registro en la BMV, el Intermediario realizará el registro de los Certificados Bursátiles del Oferente al amparo del Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX y el Intermediario, por cuenta del Oferente, entregará esos Certificados Bursátiles del Oferente a los tenedores que así lo hayan solicitado.

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En la Fecha de Vencimiento de la Oferta, el Intermediario informará a la BMV, a través del Emisnet, el número y monto de Certificados Bursátiles emitidos del Oferente así como el número de Certificados Bursátiles de la Emisora que hayan sido entregados y no retirados de conformidad con los párrafos anteriores. Una vez que el registro de la Oferta se haya realizado, el Oferente hará del conocimiento del público inversionista, a través del Emisnet, el resultado de la misma, incluyendo el número total de los Certificados Bursátiles de la Emisora a ser adquiridos y el número total de los Certificados Bursátiles del Oferente a ser entregados como contraprestación por los mismos. Recursos netos que obtendrá la Emisora o el Oferente: La Oferta no implicará la obtención de recursos, en efectivo o en especie, para la Emisora ni para el Oferente, en virtud de que el objeto de la Oferta es la adquisición de los Certificados Bursátiles de la Emisora y la entrega, como contraprestación, de Certificados Bursátiles del Oferente en cumplimiento del Decreto que modifica la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria. Ver apartado 10) “Intención y justificación de la operación del presente Suplemento”. Factor de Intercambio: Por cada Certificado Bursátil de la Emisora que participe en la Oferta, el Oferente se obliga a entregar el mismo número de Certificados Bursátiles del Oferente, el cual será 1 (uno) a 1 (uno). Los Certificados Bursátiles del Oferente tendrán las características que se señalan a continuación. Ver “Características de los Certificados Bursátiles de la Emisora sujetos a la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria y Suscripción Recíproca”

Certificados de la Emisora que se pretenden adquirir

Certificados del Oferente que se entregarán como contraprestación

Quinta emisión Primera emisión de corto plazo bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX

Serie “A” Clave de Pizarra: PMXCB 05 Clave de Pizarra: PEMEX 00109


Monto: $12,512’600,000.00 ((Doce mil quinientos doce millones seiscientos mil pesos 00/100 M.N.)

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión:

11 de febrero de 2005.

Fecha de Registro y Suscripción:


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión:

13 de mayo de 2005. No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión:

1,819 (mil ochocientos diecinueve) días equivalentes a aproximadamente 5 (cinco) años.

Plazo de vigencia: 65 (sesenta y cinco) días, equivalentes aproximadamente a 2 (dos) meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión:

1,728 (mil setecientos veintiocho) días equivalentes a aproximadamente 4 (cuatro) años y 9 (nueve) meses.



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Intereses y Procedimiento de Cálculo:

En tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días, (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión, períodos que se determinarán conforme al calendario de pagos que se establece en el título que documenta la emisión, para el período de intereses de que se trate, y que regirá durante tal período de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.51 (cero punto cincuenta y un) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de Cetes a plazo de 91 (noventa y un) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión, aquella que dé a conocer Banxico como


De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título respectivo, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la amortización total de los Certificados Bursátiles, y que regirá precisamente durante el periodo de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.51 (cero punto cincuenta y un) puntos porcentuales a la tasa de interés de los Cetes a plazo de 91 (noventa y un) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados

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la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Bursátiles, aquella que dé a conocer Banxico como la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente. Los cálculos para determinar las tasas y los montos de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente.

Periodicidad en el Pago de Intereses

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y el título correspondiente.

No obstante que la Fecha de Emisión del título correspondiente a estos certificados bursátiles no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en dicho título, los certificados bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 5 de noviembre de 2009 al 4 de febrero de 2010.

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Amortización: La amortización de los certificados bursátiles de la Tercera Emisión será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.


Número de títulos emitidos: 125,126,000 (ciento veinticinco millones ciento veintiséis mil) certificados bursátiles.


125,126,000 (ciento veinticinco millones ciento veintiséis mil) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento: 4 de febrero de 2010. Fecha de Vencimiento: 4 de febrero de 2010.

Tercera Emisión Serie “B”

Clave de Pizarra: PMXCB 03-3 Clave de Pizarra: PEMEX 00209 Monto: $6,172’000,000.00 (Seis mil

ciento setenta y dos millones de pesos 00/100 M.N.)

Monto: $6,172’000,000.00 (Seis mil ciento setenta y dos millones de pesos 00/100 M.N.)

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Tercera Emisión:

24 de octubre de 2003. Fecha de Registro y Suscripción::


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión:

Significa: (i) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 30 de enero de 2004, el 30 de enero de 2004 y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 26 de marzo de 2004, el 26 de marzo de 2004.


Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Tercera Emisión:

2,547 (dos mil quinientos cuarenta y siete) días equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años.

Plazo de vigencia: 317 (trescientos diecisiete) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión:

Significa: (i) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 30 de enero de 2004, 2,449 (dos mil cuatrocientos cuarenta y nueve) días equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años con 8 (ocho) meses y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 26 de marzo de 2004, 2,393 (dos mil trescientos noventa y tres) días equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años con 6 (seis) meses.



En tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles de la Tercera Emisión devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común

De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplmento y del título respectivo, y en tanto no sean amortizados

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calculará el día hábil anterior al inicio de cadaperíodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días, computado a partir de la Fecha de Emisión, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 8.38% (ocho punto treinta y ocho por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión.

El interés que devengarán los Certificados Bursátiles de la Tercera Emisión se computará a partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días y los cálculos para determinar el monto a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La Tasa de Interés Bruto Anual no sufrirá cambios durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de los intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión respectiva.

en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días, computado a partir de la fecha de inicio del primer periodo de intereses, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 8.38% (ocho punto treinta y ocho por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días y los cálculos para determinar el monto a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Periodicidad en el Pago de Intereses:

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles de la Tercera Emisión se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.


Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, que se establece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presenteSuplemento y el título correspondiente.

No obstante que la Fecha de Emisión de este título no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el presente título, los Certificados Bursátiles

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devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 15 de octubre de 2009 al 15 de abril de 2010.



Número de títulos emitidos: 61,720,000 (sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles.


61,720,000 (sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento: 14 de octubre de 2010. Fecha de Vencimiento: 14 de octubre de 2010.

Cuarta Emisión Tercera emisión de largo plazo bajo el Programa deCertificados Bursátiles de PEMEX:

Serie “A”

Clave de Pizarra: PMXCB 04U Clave de Pizarra: PEMEX 09U Monto 3,113’474,900 UDIS. (Tres

mil ciento trece millones cuatrocientas setenta y cuatro mil novecientas unidades de inversión).

Monto 3,113’474,900 UDIS. (Tres mil ciento trece millones cuatrocientas setenta y cuatro mil novecientas unidades de inversión).


23 de diciembre de 2004. Fecha de Registro y Suscripción:


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión:

1 de febrero de 2005. No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Cuarta Emisión:

5,460 (cinco mil cuatrocientos sesenta) días equivalentes a aproximadamente 15 (quince) años.

Plazo de vigencia: 3,656 (tres mil seiscientos cincuenta y seis) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) años.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión:

5,420 (cinco mil cuatrocientos veinte) días equivalentes a aproximadamente 15 (quince) años.

Tasa de interés: No aplica Tasa de interés: No aplica

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título

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respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.

respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.

Número de títulos emitidos: 31,134,749 (Treinta y un millones ciento treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y nueve) certificados bursátiles.


31,134,749 (Treinta y un millones ciento treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y nueve) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 5 de diciembre de 2019. Fecha de Vencimiento 5 de diciembre de 2019.

Sexta Emisión: Serie “B”








13 de mayo de 2005.


Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión:

2,911 (Dos mil novecientos once) días equivalentes a aproximadamente 8 (ocho) años.

Plazo de vigencia: 1,157 (mil ciento cincuenta y siete) días, equivalentes aproximadamente a 3 (tres) años y 2 (dos) meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión:

2,820 (Dos mil ochocientos veinte) días equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años y 8 (ocho) meses.



Intereses y Procedimiento de Cálculo

En tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles de la Sexta Emisión devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días, (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles de la Sexta Emisión, períodos que se determinarán conforme al calendario de pagos que se establece en el título que


De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título respectivo, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles antes del inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la

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documenta la emisión, para el período de intereses de que se trate, y que regirá durante tal período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.57 (cero punto cincuenta y siete) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes a plazo de 182 (ciento ochenta y dos) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles de la Sexta Emisión se computará a partir de la

total amortización de los certificados bursátiles, y que regirá precisamente durante el periodo de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.57 (cero punto cincuenta y siete) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes a plazo de 182 (ciento ochenta y dos) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que dé a conocer Banxico como tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado.

Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título respectivo. Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. La Tasa de Interés de Bruto

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Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles de la Sexta Emisión, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Anual determinada para cada periodo no sufrirá cambio alguno durante el mismo. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Periodicidad en el Pago Intereses

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles de la Sexta Emisión se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Periodicidad en el Pago de Intereses

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título correspondiente.

No obstante que la Fecha de Emisión del título respectivo no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título respectivo, los Certificados Bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 6 de agosto de 2009 al 4 de febrero de 2010.



Número de títulos emitidos: 124,874,000 (Ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatro mil) certificados bursátiles.


124,874,000 (Ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatro mil) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 31 de enero de 2013. Fecha de Vencimiento 31 de enero de 2013.

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Octava Emisión: Serie “C”








2,183 (Dos mil ciento ochenta y tres) días, equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años.

Plazo de vigencia: 681 (seiscientos ochenta y un) días, equivalentes aproximadamente a 1 (un) año y 10 (diez) meses.





En tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión, períodos que se determinarán conforme al calendario de pagos que se establece en el título que documenta la emisión, para el período de intereses de que se trate, y que regirá durante tal período de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.35 (cero punto treinta y cinco) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los


De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título respectivo, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles antes del inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles, y que regirá precisamente durante el periodo de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.35(cero punto treinta y cinco) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes

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Cetes a plazo de 91 (noventa y un) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) días hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el Suplemento correspondiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

a plazo de 91 (noventa y un) días, en colocación primaria,o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que dé a conocer Banxico como tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado.

Para determinar la tasa de rendimiento de Cetes capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo de que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título respectivo. Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

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Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días, conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91(noventa y un) días conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título correspondiente.

No obstante que la Fecha de Emisión del título respectivo no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título respectivo, los Certificados Bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 15 de octubre de 2009 al 14 de enero de 2010.



Número de títulos emitidos: 55,000,000 (Cincuenta y cinco millones) certificados bursátiles.


55,000,000 (Cincuenta y cinco millones) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 13 de octubre de 2011. Fecha de Vencimiento 13 de octubre de 2011.

Novena Emisión: Serie “D”

Clave de Pizarra: PMXCB 06 Clave de Pizarra: PEMEX 09-5




16 de junio de 2006. Fecha de Registro y Suscripción:



Plazo de Vigencia de los 2,911 (Dos mil novecientos once) días, equivalentes a

Plazo de vigencia: 1,647 (mil seiscientos cuarenta y siete) días,

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certificados bursátiles: aproximadamente 8 (ocho) años.

equivalentes aproximadamente a 4 (cuatro) años y 6 (seis) meses.

Tasa de interes: TIIE menos 0.07 puntos porcentuales

Tasa de interes: TIIIE menos 0.07 puntos porcentuales.




En tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles de la Novena Emisión devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará dos Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses de aproximadamente 28 (veintiocho) días, (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante ese período. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa De Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la resta de 0.07% (cero punto cero siete puntos porcentuales) a la tasa de rendimiento anual de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por el Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós)Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de


De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título respectivo, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 (veintiocho) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), y que regirá precisamente durante el periodo de intereses:

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la resta de 0.07 (cero punto cero siete) puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el

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Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles la Novena Emisión, aquella que de a conocer el Banxico como la tasa sustituta de TIIE. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el Suplemento correspondiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles de la Novena Emisión se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que dé a conocer Banxico como tasa sustituta de la TIIE.

Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo de que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente. Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.


Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles de la Novena Emisión se liquidarán aproximadamente cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título correspondiente.

No obstante que la Fecha de Emisión del título respectivo no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título respectivo, los Certificados Bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 29 de octubre al 26 de noviembre de 2009.

Número de títulos emitidos: 100,000,000 (Cien millones) certificados bursátiles.


100,000,000 (Cien millones) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 05 de junio de 2014. Fecha de Vencimiento 05 de junio de 2014.

Séptima Emisión: Serie “E”

Clave de Pizarra: PMX0001 05 Clave de Pizarra: PEM0001-09

Monto $9,500’000,000.00 (Nueve mil quinientos millones de

Monto $9,500’000,000.00 (Nueve mil quinientos millones de

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pesos 00/100 M.N.) pesos 00/100 M.N.)


29 de julio de 2005. Fecha de Registro y Suscripción:



21 de octubre de 2005. No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles de la Séptima Emisión:

3,639 (Tres mil seiscientos treinta y nueve) días, equivalentes a aproximadamente 10 (diez) años.

Plazo de vigencia de los certificados bursátiles de esta serie:

2,053 (dos mil cincuenta y tres) días, equivalentes aproximadamente a 5 (cinco) años y 8 (ocho) meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Séptima Emisión:

3,555 (Tres mil quinientos cincuenta y cinco) días, equivalentes a aproximadamente 9 (nueve) años, 8 (ocho) meses y 25 (veinticinco) días.



En tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 182 (ciento ochenta y dos) días, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 9.91% (nueve punto noventa y un por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión.

El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión se computará a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Séptima Emisión o al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en


De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título correspondiente, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Segregables devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 9.91% (nueve punto noventa y un por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Segregables se computará al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos). Los

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cada período respecto de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente.

Periodicidad en el Pago Intereses:

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.


Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días (el “Periodo de Intereses”), conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título correspondiente.

No obstante que la Fecha de Emisión del título respectivo no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título respectivo, los Certificados Bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 23 de julio de 2009 al 21 de enero de 2010.



Número de títulos emitidos: 95,000,000 (Noventa y cinco millones) de certificados bursátiles.


95,000,000 (Noventa y cinco millones) de certificados bursátiles.



(1) A menos que se defina de otra forma en el presente Suplemento, los términos incluidos en este cuadro tendrán el significado que se les atribuye en los títulos que documentan la emisión correspondiente.

Publicación de los Resultados de la Oferta El mismo día de la Fecha de Registro de la Oferta, los resultados de la misma se harán del conocimiento del público inversionista a través del Emisnet. Modificaciones a la Oferta

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Si el Oferente así lo determina o si llegare a realizar una modificación relevante a los términos de la Oferta, la Oferta será prorrogada para permitir que los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora consideren los nuevos términos de la Oferta, siempre que así lo requiera la CNBV. En esos casos se extenderá el Periodo de la Oferta por un período que no podrá ser inferior a 5 (cinco) Días Hábiles en cada ocasión. En todo caso, se informará dicha extensión a través de los mismos medios por los que se realizó la Oferta, incluyendo el Emisnet. Cualquier tenedor de los Certificados Bursátiles de la Emisora que hubiere aceptado participar en la Oferta tendrá el derecho, antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta, a retirar su aceptación en cualquier momento, incluyendo aquellos casos de modificaciones relevantes a la Oferta, sin que ello implique penalidad alguna. El Oferente informará al Intermediario de cualquier modificación a los términos de la Oferta. En caso de prórroga a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, dicha modificación se hará pública mediante la publicación de un aviso en uno o más periódicos de circulación nacional así como por medio del Emisnet. Durante cada prórroga, todos los Certificados Bursátiles de la Emisora permanecerán sujetos a los términos de la Oferta vigentes a partir de dicha prórroga, en el entendido de que los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora tendrán el derecho a desistirse de su aceptación. No existe pena alguna para los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora que ejerzan su Derecho de Desistimiento en los términos que se indican a continuación: Derecho de Desistimiento de la Aceptación de la Oferta Los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora que hubieran aceptado la Oferta, tendrán el derecho, antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta, de retirar su aceptación de la Oferta en caso de que el Oferente realice modificaciones relevantes a la Oferta (el “Derecho de Desistimiento”). A efecto de que dicho desistimiento se perfeccione, el Custodio deberá notificar por escrito al Intermediario con anterioridad a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, la intención del tenedor correspondiente de ejercer su Derecho de Desistimiento. Se entenderá que el tenedor se desiste de participar en la Oferta al momento de que sea recibida dicha notificación por parte del Intermediario. El desistimiento de la aceptación de la Oferta no podrá ser revocado por lo que los Certificados Bursátiles de la Emisora retirados no deberán considerarse como incluidos en la Oferta. No existe pena alguna para los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora que ejerzan su Derecho de Desistimiento. Cualquier cuestión sobre la forma o validez (incluyendo hora de recepción) de cualquier revocación, deberá ser determinada por el Oferente, a través del Intermediario y dicha determinación será definitiva. Del mismo modo, el Oferente tendrá derecho a renunciar a cualquier defecto o irregularidad, dependiendo de la importancia del mismo, en la revocación de aceptación de cualquier tenedor de los Certificados Bursátiles de la Emisora. Todos los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora podrán ejercer su Derecho de Desistimiento de conformidad con lo establecido en este Suplemento. Posibles Adquirentes En virtud de que se trata de una Oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, la misma está dirigida únicamente a los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora. Características de los Certificados Bursátiles de la Emisora sujetos a la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria y Suscripción Recíproca En caso de que los términos no estén definidos de otra forma en el Suplemento, se entenderá que los términos del siguiente cuadro tendrán el significado que se les atribuye en los títulos que documentan la emisión de los Certificados Bursátiles de la Emisora que corresponda. Ver “Factor de Intercambio” Tercera Emisión:

Clave

PMXCB 03-3

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Tercera Emisión

2,547 días, equivalentes aproximadamente a 7 (siete) años.

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión

Significa: (i) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 26 de marzo de 2004, 2,393 días, equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años con 6 (seis) meses y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles

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Adicionales del 30 de enero de 2004, 2,449 días, equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años con 8 (ocho) meses.

Monto $6,172’000,000.00

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Tercera Emisión

24 de octubre de 2003.

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión

Significa: (i) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 26 de marzo de 2004, el 26 de marzo de 2004 y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 30 de enero de 2004, el 30 de enero de 2004.

Fecha de Vencimiento 14 de octubre de 2010.

Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de la Fecha de Emisión respectiva y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles de la Tercera Emisión devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común calculará el día hábil anterior al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días, computado a partir de la Fecha de Emisión, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 8.38% (ocho punto treinta y ocho por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión.

El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días y los cálculos para determinar el monto a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La Tasa de Interés Bruto Anual no sufrirá cambios durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de los intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión respectiva.

Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión, comenzando precisamente el día 22 de abril de 2004.

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora.

Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles será en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente o constancia emitida al efecto por el Indeval.

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Vencimiento Anticipado En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento (considerando el período de gracia de 5 (cinco) Días Hábiles correspondiente), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos un (1) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito a laEmisora sobre la citada intención (cuya notificación se hará personalmente), debiendo la Emisora pagar las cantidades antes señaladas dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

Cuarta Emisión

Clave PMXCB 04U

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Cuarta Emisión:

5,460 días, equivalentes a aproximadamente 15 (quince) años.

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión:

5,420 días, equivalentes a aproximadamente 15 (quince) años.

Monto 3,113’474,900 UDIS.



Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión


Fecha de Vencimiento 5 de diciembre de 2019.

Modalidad de la Emisión y Valor de la UDI En UDIS.

por lo que hace a los Certificados Bursátiles Originales del 23 de diciembre de 2004, el valor de la UDI al 23 de diciembre de 2004 es de 3.531520 y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 1 de febrero de 2005, el valor de la UDI al 1 de febrero de 2005 es de 3.534289

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión se generarán intereses moratorios que se calcularán a una tasa anualizada equivalente a la TIIE más 2 (dos) puntos porcentuales en la fecha inmediatamente anterior a la fecha en que se devenguen los intereses. Para los efectos del párrafo anterior, TIIE significa la tasa de interés interbancaria de equilibrio a plazo de hasta 28 (veintiocho) días determinada y publicada por Banxico en el Diario Oficial de la Federación (según resolución del propio Banxico publicada en el Diario Oficial de La Federación del 23 de marzo de 1995).

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Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión será a su Valor Nominal, en un solo pago, en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente.

Vencimiento Anticipado En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento (considerando el período de gracia de 5 (cinco) Días Hábiles correspondiente), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos un (1) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito a laEmisora sobre la citada intención (cuya notificación se hará personalmente), debiendo la Emisora pagar las cantidades antes señaladas dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

Quinta Emisión:

Clave PMXCB 05

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión

1,819 (mil ochocientos diecinueve) días, equivalentes a aproximadamente 5 (cinco) años.

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión

1,728 (un mil setecientos veintiocho) días, equivalentes a aproximadamente 4 (cuatro) años y 9 (nueve) meses.

Monto $12,512’600,000.00.

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión

13 de mayo de 2005.

Fecha de Vencimiento 4 de febrero de 2010.

Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días, (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles, períodos que se determinarán conforme al calendario de pagos que se establece en el título que documenta la emisión, para el período de intereses de que se trate, y que regirá durante tal período de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.51 (cero punto cincuenta y un) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de

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los Cetes a plazo de 91 (noventa y un) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer Banxico como la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplementocorrespondiente.

Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días (excepto por los intereses correspondientes al primer periodo de intereses, periodo que será de 90 (noventa) días) conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión aplicable en el momento del incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora.

Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión será a su Valor Nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente o constancia emitida por el Indeval.

Vencimiento Anticipado En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento (según se define el en título que ampara la emisión) (considerando un período de gracia de cinco (5) Días Hábiles correspondiente), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito al Fiduciario sobre la citada intención (cuya notificación se hará

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personalmente), debiendo el Fiduciario pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, el Fiduciario se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

Sexta Emisión:

Clave PMXCB 05-2

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión

2,911 (dos mil novecientos once) días, equivalentes a aproximadamente 8 (ocho) años.

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión

2,820 (dos mil ochocientos veinte) días, equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años con 8 (ocho) meses.

Monto $12,487’400,000.00.




13 de mayo de 2005.


Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días, (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles, períodos que se determinarán conforme al calendario de pagos que se establece en el título que documenta la emisión, para el período de intereses de que se trate, y que regirá durante tal período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.57 (cero punto cincuenta y siete) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes a plazo de 182 (ciento ochenta y dos) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaría de Hacienda y

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Crédito Público como la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, (excepto por el primer período de intereses que será de 181 (ciento ochenta y un días), conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el Suplemento correspondiente.

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 2 (DOS) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora.

Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles de la Sexta

Emisión será a su Valor Nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente o constancia al efecto emitida por el Indeval.

Vencimiento Anticipado En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento (según se define en el título que ampara la Emisión (considerando un período de gracia de cinco (5) Días Hábiles correspondiente), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito al Fiduciario sobre la citada intención (cuya notificación se hará personalmente), debiendo el Fiduciario pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, el Fiduciario de la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

Séptima Emisión:

Clave PMX0001 05

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles

3,639 (tres mil seiscientos treinta y nueve) días, equivalentes

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Segregables de la Séptima Emisión

a aproximadamente 10 (diez) años.

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Séptima Emisión

3,555 (tres mil quinientos cincuenta y cinco) días, equivalentes a aproximadamente 9 (nueve) años, 8 (ocho) meses y 25 (veinticinco) días.

Monto $9,500’000,000.00.


29 de julio de 2005.




Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 182 (ciento ochenta y dos) días, (con excepción del primer período de intereses, el cual tendrá una vigencia de 181 (ciento ochenta y un) días, computado a partir de la fecha de emisión), para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 9.91% (nueve punto noventa y un por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión.

El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión se computará a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Séptima Emisión o al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días (con excepción del primer período de intereses, el cual tendrá una vigencia de 181 (ciento ochenta y un) días). Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Título correspondiente y que se reproduce en el Suplemento correspondiente..

Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días (con excepción del primer período de intereses, el cual tendrá una vigencia de 181 (ciento ochenta y un) días) conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión aplicable en el momento del incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios

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deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora.

Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión será a su Valor Nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente o constancia emitida al efecto por el Indeval.

Vencimiento Anticipado En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento (según se define el en título que ampara la emisión y considerando un período de gracia de cinco (5) Días Hábiles correspondiente), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando por lo menos un (1) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito al Fiduciario de la Emisora sobre la citada intención (cuya notificación se hará personalmente), debiendo el Fiduciario pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, el Fiduciario se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

Octava Emisión:

Clave PMXCB 05-3

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión

2,183 (dos mil ciento ochenta y tres) días, equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años.

Monto $5,500’000,000.00.



Fecha de Vencimiento 13 de octubre de 2011.

Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días (con excepción del primer período de intereses, el cual tendrá una vigencia de 90 (noventa) días) (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles, períodos que se determinarán conforme al calendario de pagos que se establece en el título que documenta la emisión, para el período de intereses de que se trate, y que regirá durante tal período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.35 (cero puntotreinta y cinco) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes a plazo de 91 (noventa y un) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por la

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Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) días hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el Suplemento correspondiente.. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días (excepto por los intereses correspondientes al primer período de intereses, período que será de 90 (noventa) días), conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora.

Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión será a su Valor Nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente o constancia al efecto emitida por el Indeval.

Vencimiento Anticipado En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento (según se define el en título que ampara la emisión y considerando un período de gracia de cinco (5) Días Hábiles correspondiente), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando por lo menos un (1) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito al Fiduciario sobre la citada intención (cuya notificación se hará personalmente), debiendo el

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Fiduciario de la Emisora pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, el Fiduciario se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

Novena Emisión:

Clave

PMXCB 06

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles de la Novena Emisión

2,911 (dos mil novecientos once) días, equivalentes a aproximadamente 8 (ocho) años.

Monto $10,000’000,000.00.


16 de junio de 2006.

Fecha de Vencimiento 5 de junio de 2014.

Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará dos Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses de aproximadamente 28 (veintiocho) días, (con excepción del primer período de intereses, el cual tendrá una vigencia de 27 (veintisiete) días, (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante ese período. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa De Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la resta de 0.07% (cero punto cero siete puntos porcentuales) a la tasa de rendimiento anual de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por el Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que de a conocer el Banxico como la tasa sustituta de TIIE. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el Suplemento correspondiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el

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monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se documenta en el Suplemento correspondiente.

Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 28 (veintiocho) días, (con excepción del primer período de intereses, el cual tendrá una vigencia de 27 (veintisiete) días), conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el Suplemento correspondiente. .

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 2 (DOS) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de laEmisora.

Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles de la Novena Emisión será a su Valor Nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente o constancia al efecto emitida por el Indeval.

Vencimiento Anticipado En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento (según se define el en título que ampara la emisión y considerando un período de gracia de cinco (5) Días Hábiles correspondiente), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando por lo menos un (1) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito al Fiduciario sobre la citada intención (cuya notificación se hará personalmente), debiendo el Fiduciario de la Emisora pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, el Fiduciario se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

El Oferente lleva a cabo la Oferta para cumplir con el Decreto que modifica la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, publicado en el Diario Oficial de la Federación, el 13 de noviembre de 2008, cuyo artículo cuarto transitorio, obliga al Oferente a formalizar, durante el ejercicio 2009, el reconocimiento como deuda pública de todas las obligaciones derivadas de los financiamientos para PIDIREGAS celebrados por la Emisora, como son los Certificados Bursátiles de la Emisora. Los tenedores tienen el derecho a declinar la aceptación de la Oferta, en caso de efecturase modificaciones a la misma que sean relevantes a juicio de la CNBV o de presentarse otra u otras ofertas competitivas bajo mejores condiciones. Ver apartados “Modificaciones a la Oferta” y “Derecho de Desistimiento de la Aceptación de la Oferta” del numeral 5) Características de la Oferta. 6) Denominación del Intermediario en la operación

Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander.

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7) Mercado de Valores

Los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de esta Oferta, cotizan en la BMV.

A continuación se muestra el precio de venta máximo y mínimo de los Certificados Bursátiles de la Emisora de los trimestres correspondientes a los dos últimos ejercicios:

Clave de Pizarra: PMX 001 05

3er. Trimestre 2009 2do. Trimestre 2009 1er. Trimestre 2009

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Máximo Mínimo Máximo Mínimo Máximo Mínimo

106.443623 102.660534 107.682099 103.135397 109.338714 102.423944 4to. Trimestre 2008 3er Trimestre 2008 2do. Trimestre 2008

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos


110.191002 96.727192 109.499810 105.483193 115.040524 105.577302 1er. Trimestre 2008 4to. Trimestre 2007 3er. Trimestre 2007

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos


115.407133 110.816458 112.290223 109.725990 112.410429 110.064279 Fuente: Proveedor Integral de Precios.

Clave de Pizarra: PMXCB 03-3


Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



50

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Clave de Pizarra: PMXCB 04 U


Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Clave de Pizarra: PMXCB 05


Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



51

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Clave de Pizarra: PMXCB 05-2


Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Clave de Pizarra: PMXCB 05 3


Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



52

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Clave de Pizarra: PMXCB 06


Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



8) Condiciones de la Oferta

La Oferta podrá suspenderse por causas de fuerza mayor o caso fortuito tales como: incendio, inundación, terremoto, restricciones, disposiciones o actos gubernamentales, guerras, invasiones, motines, insurrecciones o circunstancias desfavorables que afecten al mercado de valores, causadas por desajustes políticos o económicos significativos que impidan la adquisición voluntaria y suscripción recíproca , así como por aquellas circunstancias que afecten de manera adversa a la Emisora, los Garantes y/o al Oferente como clausuras, huelgas, cierres, paros, entre otros. La Oferta podrá reanudarse en la fecha que la Emisora y el Oferente, a través del Intermediario, comuniquen a los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora. 9) Acuerdos previos a la Oferta

No existen contratos, actos o acuerdos previos, escritos o verbales, con otros tenedores de la Emisora, relacionados con ésta o con la Oferta.

10) Intención y justificación de la operación

El 13 de noviembre de 2008, se publicaron en el Diario Oficial de la Federación, modificaciones a la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria. Las principales implicaciones son:

Se elimina el esquema PIDIREGAS en Petróleos Mexicanos y sus Organismos Subsidiarios.

53

Al cierre de sus operaciones al 31 de enero de 2009, el Oferente reconoció, como deuda pública directa, para efectos presupuestarios y contables bajo Normas y Principios Básicos de Contabilidad Gubernamental, todos los financiamientos relacionados con PIDIREGAS. Para efectos de las Normas de Información Financiera, los financiamientos relacionados con los PIDIREGAS ya se encuentran incluidos en los estados financieros, por lo que estos cambios no tendrán ningún efecto en el balance general ni en los estados financieros preparados bajo Normas de Información Financiera.

El Oferente formalizará el reconocimiento, como deuda pública, antes del 31 de diciembre de 2009, de todas las obligaciones derivadas de los financiamientos para PIDIREGAS celebrados por sus vehículos financieros, como lo es la Emisora.

A fin de cumplir con las reformas antes mencionadas, el Oferente requiere realizar la Oferta a fin de adquirir los Certificados Bursátiles de la Emisora y entregar a los tenedores, como contraprestación, los Certificados Bursátiles emitidos directamente por él. Para tales efectos el Oferente realizará, bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX, la primera emisión de corto plazo que comprenderá la Serie “A” con clave de pizarra PEMEX 00109 y la Serie “B” con clave de pizarra PEMEX 00209. Asimismo, llevará a cabo la tercera emisión de largo plazo que considera la Serie “A” con clave de pizarra PEMEX 09U, la Serie “B” con clave de pizarra PEMEX 09-3, la Serie “C” con clave de pizarra PEMEX 09-4, la serie “D” con clave de pizarra PEMEX 09-5 y la Serie “E” con clave de pizarra PEM0001-09, con las características señaladas en los incisos 5) – “Características de la Oferta”, apartado relativo al Factor de Intercambio e inciso 16) – “Características de los Certificados Bursátiles del Oferente”. Una vez concluida la Oferta se procederá a solicitar la cancelación de la inscripción de Certificados Bursátiles de la Emisora en el RNV de la CNBV y en el listado de la BMV.

11) Propósitos y planes

Una vez que se concluya la Oferta y se proceda a la cancelación de los Certificados Bursátiles de la Emisora en el RNV, el Oferente evaluará la posiblidad de extinguir a la Emisora, sujeto a lo dispuesto en el inciso 15 – “Contrato de custodia para la adquisición de títulos, posterior a la cancelación en el Registro Nacional de Valores”.

12) Fuente y monto de los recursos

Toda vez que el objeto de la operación a que se refiere este Suplemento es realizar una oferta pública de adquisición de los Certificados Bursátiles de la Emisora para entregar a los tenedores, como contraprestación, los Certificados Bursátiles del Oferente, no existe obtención de recursos por parte del Oferente o la Emisora una vez que concluya la misma.

13) Consecuencias de la Oferta

Toda vez que al cierre de sus operaciones al 31 de enero de 2009, el Oferente reconoció, como deuda pública directa, para efectos presupuestarios y contables bajo Normas y Principios Básicos de Contabilidad Gubernamental, todos los financiamientos relacionados con PIDIREGAS y para efectos de las Normas de Información Financiera, los financiamientos relacionados con los PIDIREGAS ya se encuentran incluidos en los estados financieros que el Oferente presenta a la CNBV y a la BMV, no se considera que esta Oferta tenga ninguna consecuencia, directa o indirecta, en el balance general ni en los estados financieros del Oferente, sus Organismos Subsidiarios y compañías subsidiarias que consolidan, preparados bajo Normas de Información Financiera. 14) Cancelación de la Inscripción

El Oferente solicitará a la CNBV que, una vez que se concluya la Oferta, proceda a la cancelación de la inscripción de los Certificados Bursátiles de la Emisora en el RNV que lleva dicha Comisión.

15) Contrato de custodia para la adquisición de títulos, posterior a la cancelación en el Registro

Nacional de Valores

El objetivo de la Oferta es adquirir los Certificados Bursátiles de la Emisora entregando como contraprestación los Certificados Bursátiles del Oferente. En el caso de que no se adquiera la totalidad de los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la Oferta, el Oferente depositará los certificados bursátiles que emita y que no fueron entregados en la Oferta en una cuenta de custodia que mantendrá la Emisora y que estará activa por un periodo de 6 (seis) meses contados a partir de la fecha en que la CNBV autorice la cancelación de la inscripción en el RNV o hasta que la totalidad de los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la Oferta, hayan sido totalmente adquiridos, lo que suceda primero,

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aportando el pago de cupón que corresponda a cada uno de los Certificados Bursátiles de la Emisora que no hubieren sido intercambiados en la presente Oferta.

16) Características de los Certificados Bursátiles del Oferente

La CNBV mediante oficio 153/78474/2009 de fecha 30 de marzo de 2009, autorizó la inscripción del Programa de Certificados Bursátiles del Oferente con inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores, bajo el número 0290-5.10-2009-001 por $70,000,000,000.00 (SETENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS, el cual fue ampliado en hasta $70,000,000,000.00 (SETENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS mediante oficio 153/79145/2009 de fecha 29 de octubre de 2009, para quedar en un monto de hasta $140,000,000,000.00 (CIENTO CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS. La autorización correspondiente a la Oferta quedó autorizada por la CNBV mediante oficio número 153/79145/2009 de fecha 29 de octubre de 2009. Los Certificados Bursátiles del Oferente de la primera emisión de corto plazo quedarán inscritos en el RNV bajo el número 0290-5.10-2009-002. Asimismo los Certificados Bursátiles del Oferente de la tercera emisión de largo plazo se encuentran inscritos con el número 0290-5.10-2009-002-01 en el RNV. Denominación del Oferente: Petróleos Mexicanos Tipo de Oferta: Oferta Pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Monto Autorizado del Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: Hasta por un monto de $140,000,000,000.00 (CIENTO CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS. Vigencia del Programa: 5 (cinco) años, a partir de la fecha de autorización del Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX emitida por la CNBV. Monto de la Oferta: Hasta $70,000,000,000.00 (SETENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles del Oferente $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno, salvo por la serie con clave PEMEX 09U cuyo valor nominal es de 100 (CIEN) UDIS. Periodo de la Oferta: El periodo de oferta inicia el 3 de noviembre de 2009 y vence el 1 de diciembre de 2009. Fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública: La publicación se hará a través del Emisnet en la página electrónica de la BMV al inicio de la Oferta, así como durante la vigencia de la misma, los días 3, 5, 9, 11, 13, 17, 19, 23, 25 y 30 de noviembre de 2009 así como 1 de diciembre de 2009. Fecha de Emisión: El 1 de diciembre de 2009 Fecha de Registro en la BMV: El 1 de diciembre de 2009 Fecha de Liquidación: El 1 de diciembre de 2009

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Características de los Certificados Bursátiles: El Oferente realizará, bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX, la primera emisión de corto plazo que comprenderá la Serie “A” con clave de pizarra PEMEX 00109 y la Serie “B” con clave de pizarra PEMEX 00209. Asimismo, llevará a cabo la tercera emisión de largo plazo que considera la Serie “A” con clave de pizarra PEMEX 09U, la Serie “B” con clave de pizarra PEMEX 09-3, la Serie “C” con clave de pizarra PEMEX 09-4, la serie “D” con clave de pizarra PEMEX 09-5 y la Serie “E” con clave de pizarra PEM0001-09, con las características señaladas a continuación así como en el inciso 5) – “Mecánica para participar en la Oferta”, apartado relativo al Factor de Intercambio. Clave de Pizarra Serie Tasa de Interés Plazo de Vigencia Fecha de

Vencimiento Periodicidad de

Pago de Intereses

Primera emisión de corto plazo bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEXPEMEX 00109 “A” Cetes más 0.51

puntos porcentuales

65 (sesenta y cinco) días, equivalentes aproximadamente a 2 (dos) meses.


Se detallan en el siguiente apartado

PEMEX 00209 “B” 8.38%

317 (trescientos diecisiete) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) meses.



Tercera emisión de largo plazo bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX PEMEX 09U “A” No aplica. La

amortización de los certificados bursátiles será en un sólo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.

3,656 (tres mil seiscientos cincuenta y seis) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) años.



PEMEX 09-3 “B” Cetes más 0.57 puntos porcentuales

1,157 (mil ciento cincuenta y siete) días, equivalentes aproximadamente a 3 (tres) años y 2 (dos) meses.

31 de enero de 2013.


PEMEX 09-4 “C” Cetes más 0.35 puntos porcentuales

681 (seiscientos ochenta y un) días, equivalentes aproximadamente a 1 (un) año y 10 (diez) meses.



PEMEX 09-5 “D” TIIE menos 0.07 puntos porcentuales

1,647 (mil seiscientos cuarenta y siete) días, equivalentes aproximadamente a 4 (cuatro) años y 6 (seis) meses.

5 de junio de 2014.


PEM0001-09 “E” 9.91%


16 de julio de 2015.


Periodicidad de Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles del Oferente se liquidarán de conformidad con lo establecido en el presente Suplemento y en el título respectivo que documenta la emisión respectiva.

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PRIMERA EMISIÓN DE CORTO PLAZO BAJO EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE PEMEX Clave de pizarra: Serie “A” PEMEX 00109

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas:

N° de Cupón Período de Intereses Fecha de Pago de Intereses

1 Del 5 noviembre de 2009 al 4 febrero de 2010 4 de febrero de 2010 Clave de pizarra: Serie “B” PEMEX 00209 Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas:


1 Del 15 octubre de 2009 al 15 abril de 2010 15 de abril de 2010 2 Del 15 abril de 2010 al 14 octubre de 2010 14 de octubre de2010

TERCERA EMISIÓN DE LARGO PLAZO BAJO EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE PEMEX Clave de pizarra: Serie “A” PEMEX 09U La amortización de los certificados bursátiles será en un sólo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.

N° de Cupón Período de Intereses Fecha de Pago de Intereses N/A N/A N/A

Clave de pizarra: Serie “B” PEMEX 09-3

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas:


1 Del 6 agosto de 2009 al 4 febrero de 2010 4 de febrero de2010 2 Del 4 febrero de 2010 al 5 agosto de 2010 5 de agosto de2010 3 Del 5 agosto de 2010 al 3 febrero de 2011 3 de febrero de 2011 4 Del 3 febrero de 2011 al 4 agosto de 2011 4 de agosto de2011 5 Del 4 agosto de 2011 al 2 febrero de 2012 2 de febrero de2012 6 Del 2 febrero de 2012 al 2 agosto 2012 2 de agosto de 2012 7 Del 2 agosto de 2012 al 31 enero 2013 31 de enero de2013

Clave de pizarra: Serie “C” PEMEX 09-4 Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días, conforme al siguiente calendario y en las fechas siguientes:


1 Del 15 octubre de 2009 al 14 enero de 2010 14 de enero de2010 2 Del 14 enero 2010 al 15 abril 2010 15 de abril de 2010 3 Del 15 abril 2010 al 15 julio 2010 15 de julio de 2010 4 Del 15 julio 2010 al 14 octubre 2010 14 de octubre de 2010 5 Del 14 octubre 2010 al 13 enero 2011 13 de enero de 2011 6 Del 13 enero 2011 al 14 abril 2011 14 de abril de 2011 7 Del 14 abril 2011 al 14 julio 2011 14 de julio de2011 8 Del 14 julio 2011 al 13 octubre 2011 13 de octubre de 2011

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Clave de pizarra: Serie “D” PEMEX 09-5 Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 28 (veintiocho) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas:


1 Del 29/octubre/2009 a 26/noviembre/2009 26/noviembre/2009 2 Del 26/noviembre/2009 a 24/diciembre/2009 24/diciembre/2009 3 Del 24/diciembre/2009 a 21/enero/2010 21/enero/2010 4 Del 21/enero/2010 a 18/febrero/2010 18/febrero/2010 5 Del 18/febrero/2010 a 18/marzo/2010 18/marzo/2010 6 Del 18/marzo/2010 a 15/abril/2010 15/abril/2010 7 Del 15/abril/2010 a 13/mayo/2010 13/mayo/2010 8 Del 13/mayo/2010 a 10/junio/2010 10/junio/2010 9 Del 10/junio/2010 a 8/julio/2010 8/julio/2010

10 Del 8/julio/2010 a 5/agosto/2010 5/agosto/2010 11 Del 5/agosto/2010 a 2/septiembre/2010 2/septiembre/2010 12 Del 2/septiembre/2010 a 30/septiembre/2010 30/septiembre/2010 13 Del 30/septiembre/2010 a 28/octubre/2010 28/octubre/2010 14 Del 28/octubre/2010 a 25/noviembre/2010 25/noviembre/2010 15 Del 25/noviembre/2010 a 23/diciembre/2010 23/diciembre/2010 16 Del 23/diciembre/2010 a 20/enero/2011 20/enero/2011 17 Del 20/enero/2011 a 17/febrero/2011 17/febrero/2011 18 Del 17/febrero/2011 a 17/marzo/2011 17/marzo/2011 19 Del 17/marzo/2011 a 14/abril/2011 14/abril/2011 20 Del 14/abril/2011 a 12/mayo/2011 12/mayo/2011 21 Del 12/mayo/2011 a 9/junio/2011 9/junio/2011 22 Del 9/junio/2011 a 7/julio/2011 7/julio/2011 23 Del 7/julio/2011 a 4/agosto/2011 4/agosto/2011 24 Del 4/agosto/2011 a 1/septiembre/2011 1/septiembre/2011 25 Del 1/septiembre/2011 a 29/septiembre/2011 29/septiembre/2011 26 Del 29/septiembre/2011 a 27/octubre/2011 27/octubre/2011 27 Del 27/octubre/2011 a 24/noviembre/2011 24/noviembre/2011 28 Del 24/noviembre/2011 a 22/diciembre/2011 22/diciembre/2011 29 Del 22/diciembre/2011 a 19/enero/2012 19/enero/2012 30 Del 19/enero/2012 a 16/febrero/2012 16/febrero/2012 31 Del 16/febrero/2012 a 15/marzo/2012 15/marzo/2012 32 Del 15/marzo/2012 a 12/abril/2012 12/abril/2012 33 Del 12/abril/2012 a 10/mayo/2012 10/mayo/2012 34 Del 10/mayo/2012 a 7/junio/2012 7/junio/2012 35 Del 7/junio/2012 a 5/julio/2012 5/julio/2012 36 Del 5/julio/2012 a 2/agosto/2012 2/agosto/2012 37 Del 2/agosto/2012 a 30/agosto/2012 30/agosto/2012 38 Del 30/agosto/2012 a 27/septiembre/2012 27/septiembre/2012 39 Del 27/septiembre/2012 a 25/octubre/2012 25/octubre/2012 40 Del 25/octubre/2012 a 22/noviembre/2012 22/noviembre/2012 41 Del 22/noviembre/2012 a 20/diciembre/2012 20/diciembre/2012 42 Del 20/diciembre/2012 a 17/enero/2013 17/enero/2013 43 Del 17/enero/2013 a 14/febrero/2013 14/febrero/2013 44 Del 14/febrero/2013 a 14/marzo/2013 14/marzo/2013 45 Del 14/marzo/2013 a 11/abril/2013 11/abril/2013 46 Del 11/abril/2013 a 9/mayo/2013 9/mayo/2013 47 Del 9/mayo/2013 a 6/junio/2013 6/junio/2013 48 Del 6/junio/2013 a 4/julio/2013 4/julio/2013 49 Del 4/julio/2013 a 1/agosto/2013 1/agosto/2013 50 Del 1/agosto/2013 a 29/agosto/2013 29/agosto/2013 51 Del 29/agosto/2013 a 26/septiembre/2013 26/septiembre/2013 52 Del 26/septiembre/2013 a 24/octubre/2013 24/octubre/2013 53 Del 24/octubre/2013 a 21/noviembre/2013 21/noviembre/2013 54 Del 21/noviembre/2013 a 19/diciembre/2013 19/diciembre/2013 55 Del 19/diciembre/2013 a 16/enero/2014 16/enero/2014 56 Del 16/enero/2014 a 13/febrero/2014 13/febrero/2014 57 Del 13/febrero/2014 a 13/marzo/2014 13/marzo/2014

58

58 Del 13/marzo/2014 a 10/abril/2014 10/abril/2014 59 Del 10/abril/2014 a 8/mayo/2014 8/mayo/2014 60 Del 8/mayo/2014 a 5/junio/2014 5/junio/2014

Clave de pizarra: Serie “E” PEM0001-09

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Segregables se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas:

No. De cupón

Periodo de intereses Fecha de pago de intereses

1 Del 23/julio/2009 a 21/enero/2010 21/enero/2010 2 Del 21/enero/2010 a 22/julio/2010 22/julio/2010 3 Del 22/julio/2010 a 20/enero/2011 20/enero/2011 4 Del 20/enero/2011 a 21/julio/2011 21/julio/2011 5 Del 21/julio/2011 a 19/enero/2012 19/enero/2012 6 Del 19/enero/2012 a 19/julio/2012 19/julio/2012 7 Del 19/julio/2012 a 17/enero/2013 17/enero/2013 8 Del 17/enero/2013 a 18/julio/2013 18/julio/2013 9 Del 18/julio/2013 a 16/enero/2014 16/enero/2014 10 Del 16/enero/2014 a 17/julio/2014 17/julio/2014 11 Del 17/julio/2014 a15/enero/2015 15/enero/2015 12 Del 15/enero/2015 a 16/julio/2015 16/julio/2015

Garantía: Los Certificados Bursátiles del Oferente contarán con la garantía solidaria de los Garantes en términos del Convenio de Responsabilidad Solidaria y del Certificado de Designación correspondiente. Garantes: Pemex-Exploración y Producción, Pemex-Refinación y Pemex-Gas y Petroquímica Básica. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., a la primera emisión de los certificados bursátiles de corto plazo que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “mxA-1+”, Esta designación indica un fuerte grado de seguridad respecto del pago oportuno de intereses y principal. Es la más alta categoría de la escala CaVal. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., a la primera emisión de los Certificados Bursátiles de corto plazo que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “MX-1”, que es el grado más alto que otorga Moody’s de México, S.A. de C.V., que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., a la tercera emisión de los Certificados Bursátiles de largo plazo que emita el Oferente bajo Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “mxAAA” es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., a la tercera emisión de los Certificados Bursátiles de largo plazo que emita el Oferente bajo Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “Aaa.mx”, que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Recursos Netos que obtendrá el Oferente con la Colocación: El Oferente no obtendrá recursos con la colocación de los Certificados Bursátiles del Oferente que emite conforme al presente Suplemento, ya que éstos serán entregados como contraprestación en la Oferta de los Certificados Bursátiles de la Emisora. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles del Oferente, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles del Oferente en

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el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Oferente, ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Huasteca, C.P. 11311, México D.F. Lugar de Amortización de Principal y Pago de Intereses: Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles del Oferente se pagarán mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., contra la entrega del título respectivo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval mediante transferencia electrónica. El Oferente entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles del Oferente en circulación. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles del Oferente: El Oferente tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles del Oferente adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles del Oferente emitidos originalmente (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerará que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original). En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los tenedores han consentido que el Oferente emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) El Oferente podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles del Oferente en circulación o por cualquier causa) y (ii) El Oferente se encuentre en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales. (b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que el Oferente podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa. (c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Oferente deberá canjear el título correspondiente por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar ese nuevo título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles del Oferente amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales continuarán devengando intereses a partir de la fecha de inicio del período de intereses que se encuentre vigente en la fecha de emisión, de acuerdo con el calendario que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y (iv) el plazo de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (d) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido de que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los períodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el período de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales, en el entendido de que los Certificados Bursátiles Adicionales pagarán el mismo importe de intereses que los Certificados Bursátiles Originales. (e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación.

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(f) El Oferente podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de

Certificados Bursátiles Originales. (g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal,

dependiendo de las condiciones del mercado. (h) El Oferente deberá realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes en relación con la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, incluyendo aquellos trámites de actualización de registro de los Certificados Bursátiles ante la CNBV (que deberá realizarse dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales) (i) Los Certificados Bursátiles Adicionales sólo conferirán a sus titulares el derecho a recibir intereses a partir del día en que ocurra la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, en caso de que ésta coincida con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales. Si la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincide con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses, conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales, conferirán a sus titulares el derecho a recibir los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales. Otras Obligaciones: El Oferente y los Garantes no cuentan con obligaciones de dar, hacer o no hacer distintas a las consignadas en el presente Suplemento así como en el título respectivo. El Oferente y los Garantes no se obligan a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista información financiera, económica, contable y administrativa distinta de la que se señala en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores expedidas por la CNBV. Depositario: Los títulos emitidos por el Oferente que amparan los Certificados Bursátiles del Oferente se mantendrán en depósito en Indeval, para los efectos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles del Oferente, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2009 y en otras disposiciones complementarias; (ii) para las personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 20 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras normas complementarias; y (iii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles del Oferente. El Oferente no asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles del Oferente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles del Oferente deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles del Oferente, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Incumplimiento en el Pago de Principal e Intereses: En caso de que el Oferente no realice el pago oportuno del principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles del Oferente en la fecha de vencimiento que corresponda, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los tenedores, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago, a menos de que la asamblea general de tenedores resuelva lo contrario.

Posibles Adquirentes: Los tenedores de Certificados Bursátiles de la Emisora identificados con las siguientes claves de pizarra: PMXCB 03-3; PMXCB 04U; PMXCB 05; PMXCB 05-2; PMX0001 05; PMXCB 05-3 y PMXCB 06. Intermediario Colocador: Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. Representante Común: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

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Asambleas de Tenedores: (a) Las asambleas de los tenedores de los Certificados Bursátiles del Oferente representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de los títulos respectivos que ampara los Certificados Bursátiles del Oferente y por la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. (b) La asamblea general de tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. (c) Los tenedores que en lo individual o conjuntamente posean un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles del Oferente en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Oferente, a petición de los tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. (d) La convocatoria para las asambleas de tenedores se publicará una vez, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. (e)Para que una asamblea de tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en ella los tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean, por lo menos, el equivalente a la mitad más uno de los Certificados Bursátiles del Oferente en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mitad más uno de los Certificados Bursátiles del Oferente presentes. Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum, con cualesquier número de tenedores en ella presentes y sus decisiones sean aprobadas por la mitad más uno de los votos de los tenedores presentes en dicha asamblea. (f) Se requerirá que estén presentes en la asamblea, cuando menos, aquellos tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles del Oferente en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno de los votos de los tenedores presentes en asamblea, en los siguientes casos:

(1) Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; o (2) Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles del Oferente u otorgar prórrogas o esperas al Oferente respecto de los pagos de principal e intereses conforme a los títulos que amparan los Certificados Bursátiles del Oferente.

(g) Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar los asuntos señalados en el inciso (f) (1) anterior, se requerirá que estén presentes los tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el equivalente a la mitad más uno de los Certificados Bursátiles del Oferente en circulación en dicha asamblea y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mitad más uno de los votos de tenedores presentes en dicha asamblea. Tratándose de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (f) (2) anterior, en asambleas reunidas en virtud de una segunda o ulterior convocatoria, en cuyo caso, se requerirá que estén presentes los tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles del Oferente en circulación y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno de los votos de los tenedores presentes en dicha asamblea. (h) Para concurrir a las asambleas de tenedores, los tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles del Oferente de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de tenedores deba celebrarse. Los tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder.

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(i) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean certificados que el Oferente o cualquier persona relacionada con éste hayan adquirido en el mercado. (j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. (k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles del Oferente en circulación. La asamblea de tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles del Oferente que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil del Oferente en circulación. (l) No obstante lo estipulado anteriormente, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean la totalidad de los Certificados Bursátiles del Oferente con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la LGTOC. Las asambleas generales de tenedores de los Certificados Bursátiles del Oferente se celebrarán en el domicilio del Oferente o en el lugar que se acuerde con el Representante Común.

17) Causas De Vencimiento Anticipado

En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles del Oferente, en los términos y condiciones establecidos adelante:

1. Falta de Pago Oportuno de Intereses y Principal. Si el Oferente dejare de realizar el pago

oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses y/o principal, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En el supuesto todas las cantidades pagaderas por el Oferente conforme a los Certificados Bursátiles que emita se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles del Oferente, en cuyo caso el vencimiento anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles del Oferente, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma inmediata, el Oferente se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la emisión se ha dado por vencida anticipadamente.

2. Insolvencia. Si el Oferente o cualquiera de los Garantes fuere declarada en insolvencia, o

procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar deudas a su vencimiento. 3. Falta de validez de los Certificados Bursátiles. Si el Oferente rechaza, reclama o impugna la

validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles.

En caso de que ocurra cualquiera de los supuestos mencionados en los incisos (2) al (3) anteriores, los Certificados Bursátiles del Oferente podrán darse por vencidos anticipadamente si así es acordado por la asamblea de los tenedores.

Una vez vencida anticipadamente la presente emisión, automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, el Oferente pagará de inmediato el saldo insoluto de la emisión o se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles del Oferente, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

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18) Destino de los Fondos

Los Certificados Bursátiles del Oferente serán utilizados como contraprestación por los Certificados Bursátiles de la Emisora que participen en la Oferta, por lo que el Oferente no recibirá recursos por la emisión de esos Certificados Bursátiles.

19) Plan de Distribución

Para ver los términos y condiciones del presente apartado. Ver “Mecánica para participar en la Oferta” del apartado 5) – “Características de la Oferta” del presente Suplemento.

20) Gastos Relacionados con la Oferta

Los gastos relacionados con la presente Oferta serán cubiertos por el Oferente. Los principales gastos, a los cuales, en caso de ser aplicables, deberá sumárseles el IVA correspondiente, relacionados con la Oferta son aproximadamente los siguientes:

1.Comisiones por intermediación y colocación: $1’092,500.00*

2. Costos de inscripción en el RNV: $3’200,000.00

3. Inscripción de valores en la BMV: $4,298,135.55*

4. Representante Común: $0.00

5. Agencias Calificadoras: $0.00**

6. Asesores Legales: $180,000.00

7. Asesores Contables (aproximadamente): $310,000.00

8. Estudio y Trámite: $15,708.00

9. Cuota de Depósito a Indeval: $644.00*

Total de gastos relacionados con la Oferta (aproximados): $9’096,987.55

*Gastos que incluyen IVA. **Este gasto se paga por el Programa. 21) Estructura de capital contable antes y después de la oferta

PETRÓLEOS MEXICANOS (1)

(Cifras preliminares no auditadas al 30 de septiembre de 2009 en millones de pesos)

ANTES DE LA

OFERTA DESPUÉS DE LA

OFERTA (1) PASIVOS BURSÁTILES 414,850 414,850

PRÉSTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS ORGANISMOS 268,380 268,380

OTROS PASIVOS 706,794 706,794

TOTAL PASIVO 1,390,024 1,390,024

TOTAL CAPITAL CONTABLE 561 561

TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 1,390,585 1,390,585

(1) El saldo de los Certificados Bursátiles de la Emisora está incluido en la estructura de capital contable y pasivo antes de la Oferta,

ya que los estados financieros de la Emisora están consolidados en los estados financieros consolidados preliminares no auditados de PEMEX al 30 de septiembre de 2009. Dicho saldo es igual al saldo de los Certificados Bursátiles del Oferente que está incluido en la estructura de capital contable después de la Oferta, por lo que la estructura de capital contable es la misma antes y después de la Oferta.

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22) Funciones del Representante Común

Con fundamento en el primer párrafo del artículo 69 de la LMV se designa como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles del Oferente, en los términos del artículo 64, fracción XIII, 68 y 69 de la Ley del Mercado de Valores, a Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quien ha aceptado la referida designación de llevar a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los tenedores, comprobado la constitución y existencia de las garantías de los Certificados Bursátiles del Oferente y se obliga a su fiel desempeño.

El Representante Común, con fundamento en el artículo 68 de la LMV, tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, incluyendo sin limitar los artículos 216 y 217, fracciones VIII y X a XII de la LGTOC. Para todo aquello no expresamente previsto en los títulos que amparan los Certificados Bursátiles del Oferente, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los tenedores computada ésta conforme lo dispuesto en los incisos (e), (f) y (g) de la sección denominada “Asamblea de Tenedores” (la “Mayoría de los Certificados Bursátiles”), para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles del Oferente, salvo que se indique otra cosa en el presente instrumento. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones: 1. Incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles del Oferente, en términos de la fracción XIII del artículo

64 de la Ley del Mercado de Valores, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables.

2. Convocar y presidir las asambleas generales de tenedores de los Certificados Bursátiles del Oferente cuando

la ley lo requiera y cuando lo estime necesario o conveniente, y ejecutar sus decisiones. 3. Representar a los tenedores ante el Oferente o ante cualquier autoridad. 4. Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los tenedores de Certificados

Bursátiles del Oferente. 5. Otorgar y celebrar, en nombre de los tenedores de los Certificados Bursátiles del Oferente y previa aprobación

de la asamblea general de tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con el Oferente.

6. Calcular y publicar el importe de las cantidades a pagar por intereses de los Certificados Bursátiles del

Oferente. 7. Calcular y publicar los avisos de pago de intereses y amortización con respecto a los Certificados Bursátiles

del Oferente. 8. Actuar frente al Oferente como intermediario respecto de los tenedores de Certificados Bursátiles del Oferente,

para el pago a estos últimos de los intereses y amortización correspondiente. 9. Informar a los tenedores, a la CNBV, a la BMV y a Indeval en caso de pago anticipado total o parcial (por

cualquier motivo) de los Certificados Bursátiles del Oferente. 10. Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el título respectivo y en las disposiciones

aplicables. 11. Verificar que el Oferente cumpla con todas sus obligaciones conforme a los términos del título respectivo, con

la información que al efecto le entregue el Oferente. 12. Notificar a las agencias calificadoras respectivas dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes a que conozca

de cualquier Causa de Incumplimiento del Oferente. 13. Las demás establecidas en el título respectivo. 14. En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la Ley del

Mercado de Valores, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los tenedores, en los términos de los títulos que amparan los Certificados Bursátiles del Oferente o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los tenedores.

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El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de tenedores, en el entendido de que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que los Certificados Bursátiles del Oferente sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme a los mismos si hubiera alguna). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al título respectivo o la legislación aplicable.

23) Autorización

La CNBV mediante oficio 153/78474/2009 de fecha 30 de marzo de 2009, autorizó la inscripción del Programa de Certificados Bursátiles del Oferente con inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores, bajo el número 0290-5.10-2009-001 por $70,000,000,000.00 (SETENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS, el cual fue ampliado en hasta $70,000,000,000.00 (SETENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS mediante oficio 153/79145/2009 de fecha 29 de octubre de 2009, para quedar en un monto de hasta $140,000,000,000.00 (CIENTO CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS. La autorización correspondiente a la Oferta quedó autorizada por la CNBV mediante oficio número 153/79145/2009 de fecha 29 de octubre de 2009. Los Certificados Bursátiles del Oferente de la primera emisión de corto plazo quedarán inscritos en el RNV bajo el número 0290-5.10-2009-002. Asimismo los Certificados Bursátiles del Oferente de la tercera emisión de largo plazo se encuentran inscritos con el número 0290-5.10-2009-002-01 en el RNV.

24) Nombre de las Personas con Participación Relevante en la Oferta

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con el establecimiento de la Oferta descrita en el presente Suplemento:

Participante Nombre Puesto

Petróleos Mexicanos

(Oferente)

Juan José Suárez Coppel

Director General de Petróleos Mexicanos

Esteban Levin Balcells Director Corporativo de Finanzas de Petróleos Mexicanos

José Néstor García Reza

Abogado General de Petróleos Mexicanos

Andrés Brugmann Balmaseda Encargado del Despacho de la Gerencia de Relación con Inversionistas de Petróleos Mexicanos

Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander

(Intermediario)

Gerardo Freire Alvarado

Luis Rodríguez Malagon

Ma. Eugenia Delgadillo Marín

Director Ejecutivo de DCM

Director DCM

Subdirector DCM

Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

(Agencia Calificadora)

José Coballasi

Eduardo Uribe

Director, Corporate Ratings

Managing Director, C&G Ratings

Moody’s de México, S.A. de C.V.

(Agencia Calificadora)

Alberto S. Jones Tamayo

Director General

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Galicia y Robles, S.C.

(Abogado independiente)

José Visoso Lomelín

Socio

Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés económico directo o indirecto en el Oferente o la Emisora.

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25) El Oferente

a) Historia y desarrollo del Oferente

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente. b) Descripción del negocio A. Actividad principal La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del Suplemento. B. Canales de distribución

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente. D. Principales clientes La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Asimismo, se incorpora por referencia, el Anexo ”Distribución de ventas por producto” del reporte trimestral no auditado correspondiente al tercer trimestre de 2009.

E. Legislación aplicable y situación tributaria

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Asimismo, se incorpora por referencia, el Anexo ”Nota complementarias a la información financiera” del reporte trimestral no auditado correspondiente al tercer trimestre de 2009.

F. Recursos humanos

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente. G. Desempeño ambiental La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. H. Información del mercado

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento.

I. Estructura corporativa

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. J. Descripción de los principales activos

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento.

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K. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Asimismo, se incorpora por referencia, el Anexo “Notas complementarias a la información financiera” – Apartado 14 “Contingencias” del reporte trimestral no auditado correspondiente al tercer trimestre de 2009. 26) Información Financiera a) Información financiera seleccionada La información correspondiente a esta sección por los periodos anuales que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 del Reporte Anual se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Información Financiera Seleccionada por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2008 y 2009.

La información financiera seleccionada que se presenta más adelante por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2008 y 2009, se deriva de los estados financieros consolidados intermedios no auditados de PEMEX por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2008 y 2009.

Como resultado de la adopción de la nueva NIF B-10 “Efectos de la inflación”, misma que sustituye al Boletín B-10, a partir del 1 de enero de 2008, PEMEX ya no usará la contabilidad inflacionaria, a menos que el entorno económico en el que opere califique como “inflacionario”, según la definición de las Normas de Información Financiera. En virtud de que el entorno económico en los tres ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2007 y 2008 no calificó como inflacionario, no se utilizó la contabilidad inflacionaria para preparar los estados financieros consolidados intermedios no auditados al 30 de septiembre de 2008 y 2009. Consecuentemente, los montos que se presentan en este Suplemento están en términos nominales; sin embargo, dichos montos reflejan los efectos inflacionarios reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Véase la Nota 3a. de los Estados Financieros Consolidados de 2008 que se incluyen, por referencia, en este Suplemento, para ver un resumen de los efectos de la adopción de la nueva NIF B-10 y las Notas 3i., 3o., 3p., 3t., 3u. y 3x. de los Estados Financieros Consolidados de 2008 que se incluyen, por referencia, en este Suplemento, para encontrar una explicación sobre las normas contables de la inflación que se aplicaban antes de la adopción de la nueva NIF B-10.

Periodo de nueve meses que

terminó el 30 de septiembre (1)(2)

(1) Incluye al Oferente, Organismos Subsidiarios y Compañías Subsidiarias. (2) Cifras no auditadas. (3) Incluye inversiones en activos fijos y el resultado integral de financiamiento capitalizado de $1,022 millones de pesos y de $2,371 millones de pesos en el periodo de nueve meses que terminó el 30 de septiembre de 2008 y 2009, respectivamente. Fuente: Estados Financieros Consolidados Intermedios No Auditados de PEMEX.

2008 2009 (en millones de pesos)

Datos del Estado de Resultados Ventas netas ................................................. $ 1,064,913 $ 779,355 Rendimiento de Operación ............................ 552,337 357,937 Resultado integral de

financiamiento………………. (22,094) (21,922) Rendimiento (pérdida) neto del periodo ........ 5,555 (29,530)

Datos del Balance General (fin del periodo)

Efectivo y equivalentes deefectivo……….……….. 151,053 178,843

Total del activo ....................................... …… 1,299,870 1,390,585 Deuda a largo plazo ....................................... 445,773 545,440 Total del pasivo a largo plazo ........................ 969,070 1,138,438 Patrimonio ...................................................... 106,662 561

Otros Datos Financieros Depreciación y amortización ......................... 62,566 62,865 Inversiones en activos fijos al costo (3

……………. 102,343 145,617

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b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Asimismo, se incorpora por referencia el Anexo “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la compañía” – “Resultados por línea de negocio” y Anexo “Distribución de ventas por producto” del reporte trimestral no auditado correspondiente al tercer trimestre de 2009. c) Información de créditos relevantes La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Asimismo, se incorpora, por referencia, el Anexo “Desglose de créditos” del reporte trimestral no auditado correspondiente al tercer trimestre de 2009. d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación

financiera del Oferente La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Asimismo, se incorpora, por referencia, el Anexo “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la compañía” del reporte trimestral no auditado correspondiente al tercer trimestre de 2009. i. Resultados de Operación

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Asimismo, se incorpora, por referencia, el “Estado de resultados” y “Estado de resultados trimestral” del reporte trimestral no auditado correspondiente al tercer trimestre de 2009. ii. Situación Financiera, Liquidez y recursos de capital

Estructura del patrimonio y los Certificados de Aportación “A”

El patrimonio total al 31 de diciembre de 2008 fue de $26.9 mil millones y la capitalización total (deuda de largo plazo más patrimonio) ascendió a $522.4 mil millones.

En marzo de 1990, el Gobierno Federal intercambió EUA$7.58 mil millones de deuda externa de la Emisora con los bancos comerciales internacionales por Bonos Garantizados a 30 años con tasa fija y vencimiento en 2019 y Bonos Garantizados a tasa variable con vencimiento en 2019 (también denominados “Bonos Brady”) emitidos por el Gobierno Federal. A cambio de la cancelación de esta deuda externa, el endeudamiento de la Emisora con el Gobierno Federal aumentó en una suma igual a EUA$7.58 mil millones. El nuevo endeudamiento se denominó en otras monedas distintas al peso. En diciembre de 1990, el Gobierno Federal y la Emisora acordaron capitalizar el endeudamiento incurrido en marzo de 1990 en el patrimonio de la Emisora como Certificados de Aportación “A”. Como condición para esta capitalización, la Emisora convino en pagar al Gobierno Federal rendimientos mínimos garantizados equivalentes al servicio de la deuda que fue capitalizada al tipo de cambio vigente a la fecha en que los pagos se realicen. Los rendimientos mínimos garantizados sobre los Certificados de Aportación “A” han sido aprobados cada año por el Consejo de Administración de la Emisora después del cierre de cada año fiscal. Cada trimestre, hasta enero de 2007, la Emisora realizó pagos anticipados al Gobierno Federal que representan una porción de los rendimientos mínimos garantizados. Después del pago de $4,270 millones que la Emisora hizo en enero de 2007, no se le deben al Gobierno Federal pagos anticipados sobre los rendimientos mínimos garantizados. El 20 de agosto de 2008, el Consejo de Administración de la Emisora aprobó el pago de $4,270 millones de rendimientos al Gobierno Federal.

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De 2006 al 2008, la Emisora realizó pagos anticipados anuales que se declararon como rendimientos al Gobierno Federal de la siguiente manera:

Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de

2006 2007 2008 (en millones de pesos)(1)

Pagos anticipados totales al Gobierno Federal………………………………………… . $ 269 $ 4,270 $ -

Rendimientos declarados en relación con los Certificados de Aportación “A” (2) .................... 16,393 263 4,270

(1) Cada uno de los Estados Financieros Consolidados Auditados de los dos ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2007, y 2006, fueron preparados conforme a las NIFs, reconociendo el efecto de la inflación de acuerdo con el Boletín B-10 y las cifras correspondientes a esos dos ejercicios se presentan en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007. Las cifras correspondientes a 2008 se presentan en pesos nominales. (2) En cada uno de los años los dividendos fueron aprobados por el Consejo de Administración de la Emisora Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados de PEMEX.

De acuerdo con el Decreto del Presupuesto de Egresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2006, el Gobierno Federal transfirió $45.7 mil millones por los ingresos excedentes en 2006. Esta transferencia de recursos fue capitalizada, incrementando el patrimonio de la Emisora y de los Organismos Subsidiarios por el mismo monto.

En diciembre de 2007, el Gobierno Federal hizo pagos por un monto de $11,160 millones a la Emisora, los cuales fueron capitalizados. Este total incluyó dos pagos, uno de $11,132 millones el cual se deriva de los ingresos excedentes que fueron pagados de acuerdo con el artículo 19, fracción IV, incisos b) y c) de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria y otro pago de $19.7 millones el cual fue recibido del Fondo sobre Ingresos Excedentes. PEMEX también capitalizó intereses por un monto de $9.3 millones en relación a los ingresos por pagos excedentes.

En febrero de 2008, el Gobierno hizo otro pago Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria por un monto de $2,806.2 millones a la Emisora, el cual se capitalizó. En diciembre de 2008, el Gobierno Federal hizo pagos por un monto de $32,639 millones a la Emisora, los cuales también fueron capitalizados. Adicionalmente PEMEX capitalizó intereses por un monto de $12.2 millones en relación a esos pagos, los cuales se derivaron de los ingresos excedentes que fueron pagados de acuerdo con la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, para una capitalización total en 2008 de $35,457 millones.

Estructura del patrimonio y los Certificados de Aportación “A” al cierre del tercer trimestre de 2009. Durante los primeros nueve meses de 2009 no hubo aportaciones al patrimonio del Oferente por parte del Gobierno Federal.

Flujos de efectivo de las actividades de operación, financiamiento e inversión

Con vigencia a partir del 1 de enero de 2008 la NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo” deja sin efecto al Boletín B-12 “Estado de cambios en la situación financiera” y al párrafo 33 del Boletín B-16. Dicha norma establece que los estados financieros deben incluir el estado de flujos de efectivo por todos los periodos presentados en forma comparativa con los del periodo actual, en lugar del estado de cambios en la situación financiera, excepto por los estados financieros de periodos anteriores a 2008, para los cuales se deberá incluir el estado de cambios en la situación financiera. Debido, entre otras cosas, a que es diferente la estructura de estos estados, (uno presenta flujos de efectivo y el otro presenta cambios tomando en cuenta la inflación), no es posible presentar un comparativo entre ambos estados. En consecuencia, PEMEX presenta en sus Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el estado de cambios en la situación financiera por 2007 tal y como fue emitido y el estado de flujos de efectivo por 2008, bajo el método indirecto. A continuación se presentan los principales componentes del Estado de Flujos de Efectivo al 31 de diciembre de 2008.

Durante 2008, de acuerdo con los Estados Financieros Consolidados Auditados, el flujo neto de efectivo proveniente de actividades de operación fue de $33.7 mil millones. El rendimiento neto, antes de impuestos y derechos, el cual se determinó en base de flujo de efectivo, fue de $536.3 mil millones y las partidas sin impacto en el efectivo totalizaron $295.2 mil millones en 2008. Hubo un incremento neto en la deuda de $14.3 mil millones, y los pagos de pensiones, primas de antigüedad y otros beneficios por retiro totalizaron $22 mil millones. Durante 2008, el flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión ascendió a $140.2 mil millones, de este monto $141.1 mil millones se invirtió en inmuebles planta y equipo y el restante en otras inversiones de carácter permanente.

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Al 31 de diciembre de 2008, el efectivo y equivalentes de efectivo totalizaron $114.2 mil millones, comparados con $171.0 mil millones al 31 de diciembre de 2007.

Flujos de efectivo de las actividades de operación, financiamiento e inversión por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2009. Durante los primeros nueve meses de 2009, de acuerdo con los estados financieros consolidados intermedios no auditados, el flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación fue de $120.2 mil millones; se obtuvieron recursos por actividades de financiamiento por un neto de $89.7 mil millones, derivado básicamente de la obtención de nuevos financiamientos y del pago de financiamientos que vencieron en el período; y el flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión ascendió a $145.3 mil millones, principalmente por el incremento en los activos fijos. Al 30 de septiembre de 2009, el efectivo y equivalentes de efectivo totalizaron $178.8 mil millones, comparados con $114.2 mil millones al 31 de diciembre de 2008.

Políticas de Tesorería: Por lo que toca a las políticas de tesorería, el Oferente busca contar con recursos financieros suficientes para hacer frente a sus obligaciones de pago y las de los Organismos Subsidiarios, así como impulsar la integración y consolidación de la posición y proyección de su caja. Asimismo, el Oferente desarrolla mecanismos de inversión de sus recursos financieros a fin de procurar mantener las mejores condiciones del mercado y asegurar las mejores condiciones de contratación de los servicios que proporcionan las instituciones financieras. La inversión de los recursos de la tesorería del Oferente en moneda nacional y en dólares de los Estados Unidos de América se efectúa con base en las siguientes políticas: Para recursos en Moneda Nacional: El Oferente, en el desarrollo de sus operaciones financieras, está obligado a la observancia y cumplimiento de la normativa aplicable emitida por el Gobierno Federal. Los Lineamientos para el manejo de las disponibilidades de las entidades paraestatales del Gobierno Federal que emite la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, prevén que el Oferente únicamente puede invertir en:

a) Valores gubernamentales.

b) Operaciones financieras a cargo del Gobierno Federal.

c) Depósitos a la vista en instituciones de banca múltiple, sin que el saldo de éstos excedan el 10% del saldo de las disponibilidades financieras.

d) Depósitos en la Tesorería.

e) Acciones representativas del capital social de las sociedades de inversión, cuyo objetivo de inversión sean valores gubernamentales.

Cabe hacer mención que la celebración de reportos de instrumentos gubernamentales sólo se podrá realizar con instituciones financieras que obtengan de las agencias calificadoras, cuando menos, la siguiente calificación crediticia:

Escala nacional Fitch Standard and Poor´s Moody´s Largo plazo AA(mex) mxAA AA.mx

Para recursos en Dólares de los Estados Unidos de América: Para el manejo de esta divisa, es política del Oferente invertir en fondos en los cuales los recursos están invariablemente no más de 48 horas. Posteriormente dichos recursos se depositan en cuentas aperturadas por el Oferente en el Banco de México. Las operaciones de cambios, por su volumen, son realizadas con Banxico. El Oferente busca invariablemente que los fondos en los cuales se realizan inversiones estén catalogados por el Banco Central con Coeficiente de liquidez y que, a su vez, cumplan con las diversas disposiciones que norman su funcionamiento. Monedas en que se mantiene el efectivo y las inversiones temporales: El Oferente cuenta principalmente con efectivo y equivalentes de efectivo en pesos y dólares, ya que obtiene ingresos en estas monedas provenientes de sus ventas de productos, ya sean nacionales o

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internacionales. De la misma manera efectúa pagos de diversos gastos así como de deuda en dichas divisas. Inversiones relevantes de capital: Las inversiones relevantes de capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio fiscal, por su naturaleza, se encuentran descritas en la sección c) “Información de créditos relevantes” del inciso 26 “Información Financiera” de este Suplemento. Transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados El Oferente no tiene transacciones relevantes no registradas en el balance general o en el estado de resultados. iii. Control Interno La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. 27) Administración a) Auditores externos La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento.

c) Administradores La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. 28) Acontecimientos Recientes El 4, 12, 13, 14, 17, 18, 20, 21, 24, 25, 26, 27 y 31 de agosto de 2009; 3, 4, 7, 8, 10 y 30 de septiembre de 2009; así como 6, 7, 13, 21, 23, 26 y 29 de octubre de 2009, el Oferente presentó a la BMV información sobre eventos relevantes, mismos que se incorporan, por referencia, a este Suplemento.

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30) ANEXOS

(“LOS ANEXOS FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL SUPLEMENTO INFORMATIVO”)

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Anexo A: Formato de Carta de Aceptación Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Prol. Paseo de la Reforma N° 500-110 Lomas de Santa Fe, C.P. 01219, México, D.F. Hago referencia a la Oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción reciproca de los certificados bursátiles emitidos por The Bank Of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163 (la “Emisora”) bajo las claves de pizarra “PMXCB 05”, “PMXCB 03-3”, “PMXCB 04U”, “PMXCB 05-2”, “PMXCB 05-3”, “PMXCB 06” y “PMX0001-05” por certificados bursátiles a ser emitidos por Petróleos Mexicanos ( el “Oferente”) bajo la primera emisión de corto plazo que comprende la Serie “A” con clave de pizarra “PEMEX 001-09” y Serie “B” con clave de pizarra “PEMEX 002-09”, así como la tercera emisión de largo plazo que considera la Serie “A” bajo la clave de pizarra “PEMEX 09U”, Serie “B” con clave de pizarra “PEMEX 09-3”, Serie “C” con clave de pizarra “PEMEX 09-4”, Serie “D” con clave de pizarra “PEMEX 09-5” y Serie “E” bajo la clave de pizarra “PEM0001-09” (en lo sucesivo, la “Oferta”), hacemos constar, en representación de nuestro cliente tenedor de certificados bursátiles bajo la Clave de Pizarra [“PMXCB 05”], [“PMXCB 03-3”], [“PMXCB 04U”], [“PMXCB 05-2”], [“PMXCB 05-3”], [“PMXCB 06”] o [“PMX0001-05”] (en lo sucesivo, los “Certificados Bursátiles de la Emisora”), que, hemos recibido instrucciones de éste, donde se manifiesta que acepta los términos de la Oferta, establecidos en el suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca (el “Suplemento”) , que se encuentra disponible en la página de Internet: www.bmv.com.mx y www.pemex.com. Asimismo, certificamos que el tenedor respecto del cual presentamos esta carta de aceptación, tiene el carácter de legítimo tenedor de los certificados bursátiles de la Emisora, de conformidad con nuestros registros y listados internos a la fecha de la presente y tiene capacidad jurídica suficiente para disponer de los mismos en los términos de la Oferta. Los Certificados Bursátiles de la Emisora con los que nuestro cliente acepta participar en la Oferta y que han sido debidamente traspasados a la cuenta 01 037 0610 en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) a nombre de Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander, son: [N°. de Titulos y Clave de Pizarra]. Solicitamos que los certificados bursátiles del Oferente que se reciban como contraprestación por los Certificados Bursátiles de la Emisora que correspondan, se depositen a través de la Indeval en la cuenta Núm. [*], aperturada a nombre de este custodio en la Indeval, para su posterior asignación a nuestro cliente, y que el N° de Títulos, que correspondan, sean de conformidad con el numeral 5, “Características de la Oferta – Factor de Intercambio” del Suplemento de la Oferta. El suscrito manifiesta, en nombre de la institución que representa, que la información referente a su cliente es cierta, que conoce y acepta los términos de la Oferta, y que cuenta con las facultades legales otorgadas por el Custodio para presentar y aceptar los términos de esta carta de aceptación. [●], a [●] de [●] de 2009. _______________________________ Nombre: Cargo: Apoderado De conformidad con las instrucciones giradas y en señal de consentimiento: _______________________________ Nombre del Cliente:

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Anexo 1. TÍTULOS

Certificados Bursátiles al amparo de la primera emisión de corto plazo: Serie “A” PEMEX 00109 Serie “B” PEMEX 00209 Certificados Bursátiles al amparo de la tercera emisión de largo plazo: Serie “A” PEMEX 09U Serie “B” PEMEX 09-3 Serie “C” PEMEX 09-4 Serie “D” PEMEX 09-5 Serie “E” PEM0001-09

MACROTÍTULO

CERTIFICADO BURSÁTIL SERIE “A”

PEMEX 00109

TÍTULO DE CRÉDITO AL PORTADOR EMITIDO POR PETRÓLEOS MEXICANOS

POR UN MONTO TOTAL DE $12,512’600,000.00. (DOCE MIL QUINIENTOS DOCE MILLONES SEISCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)

México D.F. a 1 de diciembre de 2009

PETRÓLEOS MEXICANOS se obliga incondicionalmente a pagar en el lugar de pago que se indica más adelante, la cantidad de $12,512’600,000.00. (DOCE MIL QUINIENTOS DOCE MILLONES SEISCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.) más los intereses correspondientes hasta su amortización, por la emisión de 125,126,000 (Ciento veinticinco millones ciento veintiséis mil) certificados bursátiles al amparo de este título, en los términos que a continuación se indican y de conformidad con los artículos 62, 64 y 68 de la Ley del Mercado de Valores. 1. Definiciones:

a) Asamblea de Tenedores: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 24 de este título.


c) Certificados Bursátiles: Significan los 125,126,000 (Ciento veinticinco millones ciento veintiséis mil)certificados bursátiles emitidos con fecha 1 de diciembre de 2009, de conformidad con el oficio No. [*] de fecha [*] de [*] de 2009 de la CNBV, mismos que se encuentran bajo el Programa de Certificados Bursátiles.

d) Certificados Bursátiles Adicionales: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 25 de este título.

e) Certificados de Designación: Significa los Certificados de Designación que al efecto expida la Emisora en términos del Convenio de Responsabilidad Solidaria.

f) CNBV: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

g) Convenio de Responsabilidad Solidaria:

Significa el Convenio de Responsabilidad Solidaria para Operaciones Nacionales de fecha 3 de febrero de 2003 celebrado entre la Emisora y los Garantes.

h) Día Hábil: Significa un día que no sea sábado, domingo o día festivo, en que las oficinas principales de las instituciones de crédito en México, estén autorizadas para abrir al público para la realización de operaciones bancarias, tal y como la CNBV lo establezca, de tiempo en tiempo, en el Diario Oficial de la Federación.

i) Emisora: Significa Petróleos Mexicanos.

j) Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles:

Significa la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que se indica en el numeral 4 de este título.

k) Fecha de Vencimiento: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 8 de este título.

l) Garantes: Significa Pemex-Exploración y Producción, Pemex-Refinación y Pemex-Gas y Petroquímica Básica.

m) Indeval: Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

n) LGTOC: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

o) LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores.

p) México: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

q) Objeto Social La Emisora tiene por objeto llevar a cabo la exploración, la explotación y las actividades que le corresponden en exclusiva en el área estratégica del petróleo, demás hidrocarburos y la petroquímica básica, así como ejercer la conducción central y la dirección estratégica de la industria petrolera estatal en los términos de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo, y celebrar toda clase de actos, convenios y contratos, entre otros, de conformidad con la Ley de Petróleos Mexicanos.

r) Programa de Certificados Bursátiles: Significa el programa de certificados bursátiles de la Emisora aprobado por la CNBV el 30 de marzo de 2009 mediante oficio 153/78474/2009 y su ampliación fue autorizada mediante oficio [*] de fecha [*] de [*] de 2009 al amparo del cual se realiza

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la emisión de los Certificados Bursátiles.

s) Representante Común: Significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat o quien lo sustituya.

t) RNV: Significa el Registro Nacional de Valores de la CNBV.

u) Tasa de Interés Bruto Anual: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 14 de este título.

v) Tenedores: Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos y amparados por este título.

2. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:

$100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno.

3. Denominación: Pesos, moneda de curso legal en México.

4. Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles:

El 1 de diciembre de 2009.

5. Fecha de registro en la BMV: El 1 de diciembre de 2009.

6. Lugar de Emisión: México, Distrito Federal.

7. Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles:

65 (sesenta y cinco) días, equivalentes aproximadamente a 2 (dos) meses.

8. Fecha de Vencimiento: El 4 de febrero de 2010.

9. Amortización de Principal: La amortización de los Certificados Bursátiles será a su valor nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión.

10. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses:

Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada fecha de pago y el día de su vencimiento respectivamente, mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., contra la entrega del título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval mediante transferencia electrónica. El último pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval.

11. Vencimiento Anticipado: En el caso de que ocurra una Causa de Vencimiento Anticipado, (considerando un periodo de gracia de cinco (5) Días Hábiles), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito a la Emisora y a la BMV (a través de los medios que esta determine) sobre la citada intención, debiendo la Emisora pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

12. Posibles Adquirentes: Los tenedores de los certificados bursátiles identificados con la clave de pizarra PMXCB 05.

13. Constancias de Indeval: En los términos del artículo 282 de la LMV, la Emisora conviene en que los títulos no lleven cupones adheridos, haciendo las veces de éstos para todos los efectos legales, las constancias que Indeval expida. La Emisora renuncia a oponer a cualquier Tenedor de los Certificados Bursátiles, como medio de defensa, la excepción consignada en la fracción III del artículo 8 de la LGTOC en relación con las constancias emitidas por Indeval.

14. Cómputo de Intereses:

a) Intereses De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la amortización total de los Certificados Bursátiles, y que regirá precisamente durante el periodo de intereses.

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La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.51 (cero punto cincuenta y un) puntos porcentuales a la tasa de interés de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“Cetes”) a plazo de 91 (noventa y un) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que de a conocer Banco de México como tasa sustituta de la Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado.

Para determinar la tasa de Cetes capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

NDE

360001PL

36000

TR1TC

PL

NDE

En donde:

TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el periodo.

TR = Tasa de rendimiento de los Cetes. PL = Plazo del instrumento correspondiente en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada

periodo.

Los cálculos para determinar las tasas y los montos de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La Tasa de Interés Bruto Anual determinada para cada periodo no sufrirá cambio alguno durante el mismo. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

VNPLTI

I *000,36

En donde: I = Interés a pagar en la fecha de pago de intereses. TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje). VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en

circulación. PL = Número de días efectivamente transcurridos del periodo.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días, durante la vigencia de la emisión o si fuere inhábil, el siguiente Día Hábil, de conformidad con el calendario de pago de intereses que se incluye en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”; en el entendido que el primer pago de intereses se realizará precisamente el 5 de noviembre de 2009.

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El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada fecha de pago, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI – Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información – (o los medios que ésta última determine) a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de dicha fecha.

b) Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días, conforme al siguiente calendario y en la siguiente fecha:

No. DE CUPON

PERIODO DE INTERESES FECHA DE PAGO DE INTERESES

1 5/noviembre/2009 a 4/febrero/2010 4/febrero/2010

En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.

No obstante que la Fecha de Emisión de este título no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el presente título, los Certificados Bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 5 de noviembre de 2009 al 4 de febrero de 2010.

c) Responsable del Cómputo: El Representante Común será el responsable del cómputo de la Tasa de Interés Bruto Anual para cada uno de los periodos de cálculo de intereses y de la determinación del monto de intereses a pagarse en cada Periodo de Intereses.

d) Divulgación de la Tasa de Interés Bruto Anual:

Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el periodo no sufrirá cambios durante el mismo.

El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente periodo. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI – Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información – (o los medios que está última determine) a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo.

15. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Huasteca, C.P. 11311, México D.F.

16. Otras Obligaciones: La Emisora y los Garantes no cuentan con obligaciones de dar, hacer o no hacer distintas a las consignadas en este título. La Emisora y los Garantes no se obligan a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista información financiera, económica, contable y administrativa distinta de la que se señala en las Disposiciones

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de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores expedidas por la CNBV.

17. Institución de Depósito de Valores: El presente título se emite para su depósito en administración en Indeval, justificando así la tenencia de los Certificados Bursátiles por dicha institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores, aplicables a los Certificados Bursátiles y que de conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida para las instituciones para el depósito de valores en la LMV.

18. Causas de Vencimiento Anticipado: En el supuesto de que suceda cualquiera de las siguientes causas (cada una, una “Causa de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos adelante:

1.- Falta de Pago Oportuno de Intereses y Principal. Si la Emisora dejare de realizar

el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses y/o principal, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En el supuesto todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el vencimiento anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma inmediata, la Emisora se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la emisión se ha dado por vencida anticipadamente.

2.- Insolvencia. Si la Emisora o cualquiera de los Garantes fuera declarada en

insolvencia o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar deudas a su vencimiento.

3. Falta de validez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora rechaza, reclama o

impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. En caso de que ocurra cualquiera de los supuestos mencionados en los incisos (2) al (3) anteriores, los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente si así es acordado por la Asamblea de los Tenedores. Una vez vencida anticipadamente la emisión, automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquiera naturaleza, judicial o extrajudicial, la Emisora pagará de inmediato el saldo de la emisión o se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

19. Destino de los Fondos de los Certificados Bursátiles:

La Emisora no recibirá recursos por la emisión de los Certificados Bursátiles, ya que éstos certificados bursátiles serán entregados como contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria y Suscripción Recíproca que llevará a cabo, en términos del suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca correspondiente.

20. Disposiciones de la LGTOC aplicables a los Certificados Bursátiles:

En términos del artículo 68 de la LMV, en lo conducente son aplicables a los Certificados Bursátiles, los artículos 81, 109 a 116, 130, 151 a 162, 164, 166 a 169, 174, segundo párrafo, 216, 217 fracciones VIII, X a XII, 218 (salvo por la publicación de las convocatorias, mismas que podrán realizarse en cualquier periódico de amplia circulación nacional) 219 a 221 y 223 a 227 de la LGTOC.

21. Representante Común: Con fundamento en el primer párrafo del artículo 69 de la LMV se ha designado como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos del artículo 64, fracción XIII, 68 y 69 de la Ley del Mercado de Valores, a Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quien ha aceptado la referida designación de llevar a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los Tenedores, comprobado la constitución y existencia de las garantías de la emisión y se obliga a su fiel desempeño, como consta mediante

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firma al presente título único.

22. Funciones del Representante Común: El Representante Común, con fundamento en el artículo 68 de la LMV, tendrá los

derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, incluyendo sin limitar los artículos 216 y 217, fracciones VIII y X a XII, de la LGTOC. Para todo aquello no expresamente previsto en el título que ampara los Certificados Bursátiles, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores computada ésta conforme lo dispuesto en los incisos (e), (f) y (g) de la sección denominada “Asamblea de Tenedores” del suplemento informativo que corresponde a esta emisión, para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles, salvo que se indique otra cosa en el presente instrumento. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones:

1.- Incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles, en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables. 2.- Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles cuando la ley lo requiera y cuando lo estime necesario o conveniente, y ejecutar sus decisiones. 3. Representar a los Tenedores ante la Emisora o ante cualquier autoridad. 4.- Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles. 5.- Otorgar y celebrar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con la Emisora. 6.- Calcular y publicar los cambios en las tasas de intereses y el importe a pagar de los Certificados Bursátiles. 7.- Calcular y publicar los avisos de pago de intereses y amortización con respecto a los Certificados Bursátiles. 8.- Actuar frente a la Emisora como intermediario respecto de los Tenedores de Certificados Bursátiles, para el pago a estos últimos de los intereses y amortización correspondiente. 9.- Informar a los Tenedores, a la CNBV, a la BMV y a Indeval en caso de pago anticipado total o parcial (por cualquier motivo) de los Certificados Bursátiles. 10.- Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el presente título y en las disposiciones aplicables. 11.- Verificar que la Emisora cumpla con todas sus obligaciones conforme a los términos del presente título, con la información que al efecto le entregue la Emisora. 12.- Notificar a las agencias calificadoras respectivas dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes a que conozca de cualquier Causa de Incumplimiento de la Emisora. 13.- Las demás establecidas en el presente título. 14.- En general, ejercer todeas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la Ley del Mercado de Valores, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y

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haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme a los mismos si hubiera alguna). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al presente título o la legislación aplicable.

23. Inscripción en el RNV: Los Certificados Bursátiles han quedado debidamente inscritos en el RNV bajo el número [*] conforme a lo establecido en el Oficio [*] del [*] de [*] de [*] de la CNBV.

24. Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles:

A la Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles le será aplicable lo dispuesto por el artículo 218 de la LGTOC, salvo por la publicación de las convocatorias, mismas que podrán realizarse en cualquier periódico de amplia circulación nacional, así como los artículos 219 a 221 de la LGTOC.

Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en la Ciudad de México, Distrito Federal, en el lugar que el Representante Común señale al efecto.

La Asamblea de Tenedores será convocada e instalada, deliberará y tomará sus acuerdos con arreglo a lo dispuesto en los artículos 68 de la LMV, 217 fracciones VIII, X, XI y XII de la LGTOC, 218 de la LGTOC, así como de los artículos 219 al 221 y del 223 al 227 de la propia LGTOC.

25. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles al Amparo de la Presente Emisión:

La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original). En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier causa) y (ii) la Emisora se encuentre en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales. (b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa de Certificados Bursátiles (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el monto total autorizado del Programa de Certificados Bursátiles. (c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el título correspondiente por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho nuevo título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales

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continuarán devengando intereses a partir de la fecha de inicio del período de intereses que se encuentre vigente en la fecha de emisión, de acuerdo con el calendario que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y (iv) el plazo de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (d) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido de que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales, en el entendido de que los Certificados Bursátiles Adicionales pagarán el mismo importe de intereses que los Certificados Bursátiles Originales. (e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. (f) La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales. (g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones del mercado. (h) La Emisora deberá realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes en relación con la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, incluyendo aquellos trámites de actualización de registro de los Certificados Bursátiles ante la CNBV (que deberá realizarse dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales). (i) Los Certificados Bursátiles Adicionales sólo conferirán a sus titulares el derecho a recibir intereses a partir del día en que ocurra la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, en caso de que ésta coincida con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales. Si la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincide con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses, conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales, conferirán a sus titulares el derecho a recibir los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales.

26. Garantías: Los Certificados Bursátiles contarán con la garantía solidaria de los Garantes en términos del Convenio de Responsabilidad Solidaria y del Certificado de Designación correspondiente.

27. Legislación Aplicable y Jurisdicción: Los Certificados Bursátiles serán regidos e interpretados por las leyes de México. La Emisora y el Representante Común expresamente se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales federales del Distrito Federal, México, renunciando a cualquier otra jurisdicción o competencia que por cualquier razón le pudiere corresponder.


_________________________ Por: Arturo Delpech del Ángel

Gerente de Financiamientos y Análisis de Mercado de la Dirección Corporativa de Finanzas

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Como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

_______________________________ _______________________________ Por: Alejandro Santillán Zamora Por: [Álvaro Ayala Margaín]

Representante Legal Representante Legal

Por virtud de la suscripción del título por parte del Representante Común se hace constar la aceptación del nombramiento de representante común de los Certificados Bursátiles emitidos por la Emisora, títulos de crédito al portador, así como de las facultades y obligaciones que aquí

se le confieren.

MACROTÍTULO

CERTIFICADO BURSÁTIL SERIE “B”

PEMEX 00209


POR UN MONTO TOTAL DE $6,172’000,000. (SEIS MIL CIENTO SETENTA Y DOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)


PETRÓLEOS MEXICANOS se obliga incondicionalmente a pagar en el lugar de pago que se indica más adelante, la cantidad de $6,172’000,000. (SEIS MIL CIENTO SETENTA Y DOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) más los intereses correspondientes hasta su amortización, por la emisión de 61,720,000 (Sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles al amparo de este título, en los términos que a continuación se indican y de conformidad con los artículos 62, 64 y 68 de la Ley del Mercado de Valores.

1. Definiciones:



c) Certificados Bursátiles: Significa 61,720,000 (sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles, al portador, emitidos con fecha 1 de diciembre de 2009 de conformidad con el oficio No. [*] de fecha [*] de [*] de 2009 de la CNBV, mismos que se encuentran bajo el Programa de Certificados Bursátiles.






h) Día Hábil: Significa un día que no sea sábado, domingo o día festivo, en que las oficinas principales de las instituciones de crédito en México, estén autorizadas para abrir al público para la realización de operaciones bancarias, tal y como lo establezca, de tiempo en tiempo, la CNBV en el Diario Oficial de la Federación.











r) Programa de Certificados Bursátiles: Significa el programa de certificados bursátiles de la Emisora aprobado por la CNBV, al amparo del cual se realiza la emisión de los Certificados Bursátiles.

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5. Fecha de Registro en la BMV: El 1 de diciembre de 2009.



317 (trescientos diecisiete) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) meses.

8. Fecha de Vencimiento: El 14 de octubre de 2010.

9. Amortización de Principal: La amortización de los Certificados Bursátiles será a su valor nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del presente título o constancia emitida al efecto por Indeval.


Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada fecha de pago y el día de su vencimiento respectivamente, mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., contra la entrega del título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval mediante transferencia electrónica. El último pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por Indeval.

11. Vencimiento Anticipado: En el caso de que ocurra una Causa de Vencimiento Anticipado (considerando un periodo de gracia de 5 (cinco) Días Hábiles), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito a la Emisora y a la BMV (a través de los medios que esta determine) sobre la citada intención, debiendo la Emisora pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

12. Posibles Adquirentes: Los tenedores de los certificados bursátiles identificados con la clave de pizarra PMXCB 03-3.



a) Intereses De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días, computado a partir de la fecha de inicio del primer periodo de intereses, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 8.38% (ocho punto treinta y ocho por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la

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cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días y los cálculos para determinar el monto a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

I = [ ( TI ) * PL ] * VN 36000 En donde:

I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses. TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje). PL = Número de días efectivamente transcurridos del período. VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, durante la vigencia de la emisión o si fuere inhábil, el siguiente Día Hábil, de conformidad con el calendario de pago de intereses que se incluye en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”; en el entendido que el primer pago de intereses se realizará precisamente el día 15 de abril de 2010, o si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día.

b) Tasa de Interés Bruto Anual 8.38% (ocho punto treinta y ocho por ciento) puntos porcentuales.

c) Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días (el “Periodo de Intereses”), contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión, calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas:

NO. DE CUPÓN PERIODO DE INTERESES FECHA DE PAGO DE INTERESES

1 15/octubre/2009 a 15/abril/2010 15/abril/2010

2 15/abril/2010 a 14/octubre/2010 14/octubre/2010


No obstante que la Fecha de Emisión de este título no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el presente título, los Certificados Bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 15 de octubre de 2009 al 15 de abril de 2010. Los Certificados Bursátiles confieren a sus titulares el derecho de recibir intereses a partir del inicio del Periodo de Intereses en vigor aún y cuando la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles sea posterior.

d) Responsable del Cómputo: El Representante Común será el responsable del cómputo de la Tasa de Interés Bruto Anual para cada uno de los periodos de cálculo de intereses y de la determinación del monto de intereses a pagarse en cada Periodo de Intereses.

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e) Divulgación de la Tasa de Interés Bruto Anual:



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Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Huasteca, C.P. 11311, México D.F.

16. Otras Obligaciones: La Emisora y los Garantes no cuentan con obligaciones de dar, hacer o no hacer distintas a las consignadas en este título. La Emisora y los Garantes no se obligan a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista información financiera, económica, contable y administrativa distinta de la que se señala en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores expedidas por la CNBV.








impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. En caso de que ocurra cualquiera de los supuestos mencionados en los incisos (2) al (3) anteriores, los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente si así es acordado por la Asamblea de los Tenedores. Una vez vencida anticipadamente la emisión, automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o

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notificación de cualquiera naturaleza, judicial o extrajudicial, la Emisora pagará de inmediato el saldo de la emisión o se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

19. Destino de los fondos de los Certificados Bursátiles:




21. Representante Común: Con fundamento en el primer párrafo del artículo 69 de la LMV se ha designado como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos del artículo 64, fracción XIII, 68 y 69 de la LMV, a Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quien ha aceptado la referida designación de llevar a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los Tenedores, comprobado la constitución y existencia de las garantías de la emisión y se obliga a su fiel desempeño, como consta mediante firma al presente título único.



1.- Incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles, en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables. 2.- Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles cuando la ley lo requiera y cuando lo estime necesario o conveniente, y ejecutar sus decisiones. 3. Representar a los Tenedores ante la Emisora o ante cualquier autoridad. 4.- Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles. 5.- Otorgar y celebrar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con la Emisora. 6.- Calcular y publicar los cambios en las tasas de intereses y el importe a pagar de los Certificados Bursátiles. 7.- Calcular y publicar los avisos de pago de intereses y amortización con respecto a los Certificados Bursátiles. 8.- Actuar frente a la Emisora como intermediario respecto de los Tenedores de Certificados Bursátiles, para el pago a estos últimos de los intereses y amortización correspondiente. 9.- Informar a los Tenedores, a la CNBV, a la BMV y a Indeval en caso de pago anticipado total o parcial (por cualquier motivo) de los Certificados Bursátiles.

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10.- Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el presente título y en las disposiciones aplicables. 11.- Verificar que la Emisora cumpla con todas sus obligaciones conforme a los términos del presente título, con la información que al efecto le entregue la Emisora. 12.- Notificar a las agencias calificadoras respectivas dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes a que conozca de cualquier Causa de Incumplimiento de la Emisora. 13.- Las demás establecidas en el presente título. 14.- En general, ejercer todeas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme a los mismos si hubiera alguna). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al presente título o la legislación aplicable.

23. Inscripción en el RNV: Los Certificados Bursátiles han quedado debidamente inscritos en el RNV bajo el número [*] conforme a lo establecido en el Oficio [*] del [*] de [*] de 2009 de la CNBV.






La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original). En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles

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Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier causa) y (ii) la Emisora se encuentre en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales. (b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa de Certificados Bursátiles (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el monto total autorizado del Programa de Certificados Bursátiles. (c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el título correspondiente por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho nuevo título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales continuarán devengando intereses a partir de la fecha de inicio del período de intereses que se encuentre vigente en la fecha de emisión, de acuerdo con el calendario que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y (iv) el plazo de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (d) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido de que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales, en el entendido de que los Certificados Bursátiles Adicionales pagarán el mismo importe de intereses que los Certificados Bursátiles Originales. (e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. (f) La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales. (g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones del mercado. (h) La Emisora deberá realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes en relación con la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, incluyendo aquellos trámites de actualización de registro de los Certificados Bursátiles ante la CNBV (que deberá realizarse dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales). (i) Los Certificados Bursátiles Adicionales sólo conferirán a sus titulares el derecho a recibir intereses a partir del día en que ocurra la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, en caso de que ésta coincida con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales. Si la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincide con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses, conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales, conferirán a sus titulares el derecho a recibir los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales.

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Por: Arturo Delpech del Ángel Gerente de Financiamientos y Análisis de Mercado

de la Dirección Corporativa de Finanzas




Por virtud de la suscripción del título por parte del Representante Común se hace constar la aceptación del nombramiento de representante común de los Certificados Bursátiles emitidos por la Emisora, títulos de crédito al portador, así como de las facultades y obligaciones que aquí se le confieren.

MACROTÍTULO

CERTIFICADO BURSÁTIL SERIE “A”

PEMEX 09U


EL VALOR DE LA UDI al [*] de [*] de [*] es de [*] POR UN MONTO TOTAL DE

3,113’474,900 UDIS. (TRES MIL CIENTO TRECE MILLONES CUATROCIENTAS SETENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTAS UNIDADES DE INVERSIÓN)

NUMERO TOTAL DE CERTIFICADOS BURSÁTILES

31,134,749 (TREINTA Y UN MILLONES CIENTO TREINTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS CUARENTA Y NUEVE)


PETRÓLEOS MEXICANOS se obliga incondicionalmente a pagar en el lugar de pago que se indica más adelante, la cantidad de 3,113’474,900 UDIS (TRES MIL CIENTO TRECE MILLONES CUATROCIENTAS SETENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTAS UNIDADES DE INVERSIÓN o“UDIS”) hasta su amortización, por la emisión de 31,134,749 (Treinta y un millones ciento treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y nueve) certificados bursátiles al amparo de este título, en los términos que a continuación se indican y de conformidad con los artículos 62, 64 y 68 de la Ley del Mercado de Valores.

1. Definiciones:



c) Certificados Bursátiles: Significan los 31,134,749 (Treinta y un millones ciento treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y nueve) certificados bursátiles emitidos con fecha 1 de diciembre de 2009, de conformidad con el oficio No. [*] de fecha [*] de [*] de 2009 de la CNBV, mismos que se encuentran bajo el Programa de Certificados Bursátiles.






h) Día Hábil: Significa un día que no sea sábado, domingo o día festivo, en que las oficinas principales de las instituciones de crédito en México, estén autorizadas para abrir al público para la realización de operaciones bancarias, tal y como lo establezca, de tiempo en tiempo, la CNBV en el Diario Oficial de la Federación.


j) Fecha de Emisión Significa la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que se indica en el numeral 4 de este título.







q) Objeto Social La Emisora tiene por objeto llevar a cabo la exploración, la explotación y las actividades que le corresponden en exclusiva en el área estratégica del petróleo, demás hidrocarburos y la petroquímica básica, así como ejercer la conducción central y la dirección estratégica de la industria petrolera estatal en los términos de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo, y celebrar toda

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clase de actos, convenios y contratos, entre otros, de conformidad con la Ley de Petróleos Mexicanos.

r) Programa de Certificados Bursátiles: Significa el programa de certificados bursátiles de la Emisora aprobado por la CNBV el 30 de marzo de 2009 mediante oficio 153/78474/2009 y su ampliación, la cual fue autorizada mediante oficio [*] de fecha [*] de [*] de 2009, al amparo del cual se realiza la emisión de los Certificados Bursátiles.



u) Rendimiento al vencimiento: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 14 de este título.



100 (CIEN UDIS) cada uno.

3. Denominación: UDIS.






3,656 (tres mil seiscientos cincuenta y seis) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) años y 1 (un) mes.

8. Fecha de Vencimiento: El 5 de diciembre de 2019.

9. Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles será a su Valor Nominal en un sólo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del presente título o constancia emitida al efecto por Indeval.

10. Lugar y Forma de Pago de Principal: El pago del principal de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F. contra la entrega del título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval mediante transferencia electrónica. El pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por Indeval.

11. Vencimiento Anticipado: En el caso de que ocurra una Causa de Vencimiento Anticipado (considerando un periodo de gracia de cinco (5) Días Hábiles), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito a la Emisora y a la BMV (a través de los medios que esta determine) sobre la citada intención, debiendo la Emisora pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

12. Posibles Adquirentes: Los tenedores de los certificados bursátiles identificados con la clave de pizarra PMXCB 04 U.


14. Rendimiento al Vencimiento: 9.01% (Nueve punto cero uno por ciento), calculado sobre el Precio de Colocación.

15. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios a una tasa anual equivalente al resultado de sumar a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“T.I.I.E.”) 2 (dos) puntos porcentuales

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en la fecha inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento. Para esos efectos, T.I.I.E. significa la tasa a plazo de hasta 28 (veintiocho) días determinada y publicada por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación (según resolución del propio Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación del 23 de marzo de 1995). En el evento de que Banco de México por cualquier causa dejara de utilizar la T.I.I.E. se tomara como referencia la tasa que la sustituya, publicada por dicho Banco en el Diario Oficial de la Federación. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente del vencimiento y hasta que el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles haya quedado íntegramente cubierto y serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta días y sobre los días efectivamente transcurridos. Las sumas que adeuden por concepto de intereses moratorios deberán ser pagadas en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Huasteca, C.P. 11311, México D.F.




1.- Falta de Pago Oportuno de Principal. Si la Emisora dejare de realizar el pago

oportuno, a su vencimiento, del principal, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En el supuesto todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el vencimiento anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma inmediata, la Emisora se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la emisión se ha dado por vencida anticipadamente.




impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. En caso de que ocurra cualquiera de los supuestos mencionados en los incisos (2) al (3) anteriores, los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente si así es acordado por la Asamblea de los Tenedores. Una vez vencida anticipadamente la emisión, automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquiera naturaleza, judicial o extrajudicial, la Emisora pagará de inmediato el saldo de la emisión o se constituirá en mora desde dicho momento, haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.


La Emisora no recibirá recursos por la emisión de los Certificados Bursátiles, ya que éstos certificados bursátiles serán entregados como contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria y Suscripción Recíproca que llevará a cabo, en

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términos del suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca correspondiente.






1.- Incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles, en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables. 2.- Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles cuando la ley lo requiera y cuando lo estime necesario o conveniente, y ejecutar sus decisiones. 3. Representar a los Tenedores ante la Emisora o ante cualquier autoridad. 4.- Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles. 5.- Otorgar y celebrar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con la Emisora. 6.- Calcular y publicar los cambios en las tasas de intereses que sirven como base para determinar los intereses moratorios y el importe a pagar a los Certificados Bursátiles. 7.- Calcular y publicar el aviso de pago de amortización con respecto a los Certificados Bursátiles. 8.- Actuar frente a la Emisora como intermediario respecto de los Tenedores de Certificados Bursátiles, para el pago a estos últimos de la amortización correspondiente. 9.- Informar a los Tenedores, a la CNBV, a la BMV y a Indeval en caso de pago anticipado total o parcial (por cualquier motivo) de los Certificados Bursátiles. 10.- Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el presente título y en las disposiciones aplicables. 11.- Verificar que la Emisora cumpla con todas sus obligaciones conforme a los términos del presente título, con la información que al efecto le entregue la Emisora. 12.- Notificar a las agencias calificadoras respectivas dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes a que conozca de cualquier Causa de Incumplimiento de la

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Emisora. 13.- Las demás establecidas en el presente título. 14.- En general, ejercer todeas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, el principal y las demás cantidades pagaderas conforme a los mismos si hubiera alguna). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al presente título o la legislación aplicable.







La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original). En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier causa) y (ii) la Emisora se encuentre en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales. (b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa de Certificados Bursátiles (incluyendo la emisión de los

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Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el monto total autorizado del Programa de Certificados Bursátiles. (c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el título correspondiente por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho nuevo título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), y (iv) el plazo de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (d) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil. (e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. (f) La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales. (g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones del mercado. (h) La Emisora deberá realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes en relación con la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, incluyendo aquellos trámites de actualización de registro de los Certificados Bursátiles ante la CNBV (que deberá realizarse dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales).







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_______________________________ _______________________________ Por: Alejandro Santillán Zamora Por: [Alvaro Ayala Margaín]



se le confieren.

MACROTÍTULO

CERTIFICADO BURSÁTIL SERIE “B”

PEMEX 09-3


POR UN MONTO TOTAL DE $12,487’400,000.00. (DOCE MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y SIETE MILLONES CUATROCIENTOS MIL DE PESOS 00/100 M.N.)


PETRÓLEOS MEXICANOS se obliga incondicionalmente a pagar en el lugar de pago que se indica más adelante, la cantidad de $12,487’400,000.00. (DOCE MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y SIETE MILLONES CUATROCIENTOS MIL DE PESOS 00/100 M.N.), más los intereses correspondientes hasta su amortización, por la emisión de 124,874,000 (Ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatro mil) certificados bursátiles al amparo de este título, en los términos que a continuación se indican y de conformidad con los artículos 62, 64 y 68 de la Ley del Mercado de Valores.

1. Definiciones:



c) Certificados Bursátiles: Significan los 124,874,000 (Ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatro mil)certificados bursátiles, al portador, emitidos con fecha 1 de diciembre de 2009, de conformidad con el oficio No. [*] de fecha [*] de [*] de 2009 de la CNBV, mismos que se encuentran bajo el Programa de Certificados Bursátiles.






h) Día Hábil: Significa un día que no sea sábado, domingo o día festivo, en que las oficinas principales de las instituciones de crédito en México, estén autorizadas para abrir al público para la realización de operaciones bancarias, tal y como la CNBV lo establezca, de tiempo en tiempo, en el Diario Oficial de la Federación.











r) Programa de Certificados Bursátiles: Significa el programa de certificados bursátiles de la Emisora aprobado por la CNBV el 30 de marzo de 2009 mediante oficio 153/78474/2009 y su ampliación fue

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autorizada mediante oficio [*] de fecha [*] de [*] de 2009 al amparo del cual se realiza la emisión de los Certificados Bursátiles.










5. Fecha de Registro en la BMV: El 1 de diciembre de 2009.



1,157 (mil ciento cincuenta y siete) días, equivalentes aproximadamente a 3 (tres) años y 2 (dos) meses.

8. Fecha de Vencimiento: El 31 de enero de 2013.

9. Amortización de Principal: La amortización de los Certificados Bursátiles será a su valor nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión, contra la entrega del presente título o constancia emitida al efecto por Indeval.


Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada fecha de pago y el día de su vencimiento respectivamente, mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., contra la entrega del título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval mediante transferencia electrónica. El último pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento contra la entrega del propio título de crédito o constancia al efecto emitida por Indeval.





a) Intereses De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles antes del inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días (la “Fecha de Determinación de la

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Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles, y que regirá precisamente durante el periodo de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.57 (cero punto cincuenta y siete) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“Cetes”) a plazo de 182 (ciento ochenta y dos) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que dé a conocer Banco de México como tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado.

Para determinar la tasa de rendimiento de Cetes capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo de que se trate, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

NDE

360001PL

36000

TR1TC

PL

NDE

En donde:


TR =Tasa de rendimiento de los Cetes. PL = Plazo del instrumento correspondiente en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada

periodo.


VNPLTI

I **000,36

En donde: I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses. VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en

circulación. TI = Tasa de Interés Bruto Anual. PL= Número de días efectivamente transcurridos en el

periodo. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, durante la vigencia de la emisión o si fuere inhábil, el siguiente Día Hábil, de conformidad con el calendario de pago de intereses que se incluye en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de

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Intereses”; en el entendido que el primer pago de intereses se realizará precisamente el día 4 de febrero de 2010, o si fuera inhábil el siguiente Día Hábil.

El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada fecha de pago, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI – Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información – (o los medios que ésta última determine) a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de dicha fecha.

b) Tasa de Interés Bruto Anual: Se calculará mediante la adición de 0.57 (cero punto cincuenta y siete) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes a plazo de 182 (ciento ochenta y dos) días.

c) Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, conforme al siguiente calendario de pago de intereses:

No. CUPON PERIODO DE INTERESES FECHA DE PAGO DE INTERESES

1 6/agosto/2009 al 4/febrero/2010 4/febrero/2010

2 4/febrero/2010 al 5/agosto/2010 5/agosto/2010





7 2/agosto/2012 al 31/enero/2013 31/enero/2013


No obstante que la Fecha de Emisión de este título no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el presente título, los Certificados Bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 6 de agosto de 2009 al 4 de febrero de 2010.





15. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se

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devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Huasteca, C.P. 11311, México D.F.











La Emisora no recibirá recursos por la emisión de los Certificados Bursátiles, ya que éstos certificados bursátiles serán entregados como contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria y Suscripción Recíproca que llevará a cabo, en términos del suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición

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voluntaria y suscripción recíproca correspondiente.






1.- Incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles, en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables. 2.- Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles cuando la ley lo requiera y cuando lo estime necesario o conveniente, y ejecutar sus decisiones. 3. Representar a los Tenedores ante la Emisora o ante cualquier autoridad. 4.- Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles. 5.- Otorgar y celebrar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con la Emisora. 6.- Calcular y publicar los cambios en las tasas de intereses y el importe a pagar de los Certificados Bursátiles. 7.- Calcular y publicar los avisos de pago de intereses y amortización con respecto a los Certificados Bursátiles. 8.- Actuar frente a la Emisora como intermediario respecto de los Tenedores de Certificados Bursátiles, para el pago a estos últimos de los intereses y amortización correspondiente. 9.- Informar a los Tenedores, a la CNBV, a la BMV y a Indeval en caso de pago anticipado total o parcial (por cualquier motivo) de los Certificados Bursátiles. 10.- Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el presente título y en las disposiciones aplicables. 11.- Verificar que la Emisora cumpla con todas sus obligaciones conforme a los términos del presente título, con la información que al efecto le entregue la Emisora. 12.- Notificar a las agencias calificadoras respectivas dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes a que conozca de cualquier Causa de Incumplimiento de la Emisora.

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13.- Las demás establecidas en el presente título. 14.- En general, ejercer todeas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme a los mismos si hubiera alguna). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al presente título o la legislación aplicable.







La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original). En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier causa) y (ii) la Emisora se encuentre en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales. (b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa de Certificados Bursátiles (incluyendo la emisión de los

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Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el monto total autorizado del Programa de Certificados Bursátiles. (c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el título correspondiente por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho nuevo título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales continuarán devengando intereses a partir de la fecha de inicio del período de intereses que se encuentre vigente en la fecha de emisión, de acuerdo con el calendario que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y (iv) el plazo de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (d) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido de que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales, en el entendido de que los Certificados Bursátiles Adicionales pagarán el mismo importe de intereses que los Certificados Bursátiles Originales. (e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. (f) La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales. (g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones del mercado. (h) La Emisora deberá realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes en relación con la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, incluyendo aquellos trámites de actualización de registro de los Certificados Bursátiles ante la CNBV (que deberá realizarse dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales). (i) Los Certificados Bursátiles Adicionales sólo conferirán a sus titulares el derecho a recibir intereses a partir del día en que ocurra la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, en caso de que ésta coincida con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales. Si la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincide con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses, conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales, conferirán a sus titulares el derecho a recibir los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales.



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se le confieren.

MACROTÍTULO

CERTIFICADO BURSÁTIL SERIE “C”

PEMEX 09-4


POR UN MONTO TOTAL DE $5,500’000,000.00. (CINCO MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)


PETRÓLEOS MEXICANOS se obliga incondicionalmente a pagar en el lugar de pago que se indica más adelante, la cantidad de $5,500’000,000.00. (CINCO MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) más los intereses correspondientes hasta su amortización, por la emisión de 55,000,000 (Cincuenta y cinco millones) de certificados bursátiles al amparo de este título, en los términos que a continuación se indican y de conformidad con los artículos 62, 64 y 68 de la Ley del Mercado de Valores.

1. Definiciones:


b) BMV: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S. A.B. de C.V.

c) Certificados Bursátiles: Significan 55,000,000 (Cincuenta y cinco millones) de certificados bursátiles emitidos con fecha 1 de diciembre de 2009, de conformidad con el oficio No. [*] de fecha [*] de [*] de 2009 de la CNBV, mismos que se encuentran bajo el Programa de Certificados Bursátiles.



f) Cetes: Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación

g) CNBV: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

h) Convenio de Responsabilidad Solidaria:


i) Día Hábil: Significa un día que no sea sábado, domingo o día festivo, en que las oficinas principales de las instituciones de crédito en México, estén autorizadas para abrir al público para la realización de operaciones bancarias, tal y como lo establezca, de tiempo en tiempo, la CNBV en el Diario Oficial de la Federación.

j) Emisora: Significa Petróleos Mexicanos.

k) Fecha de Emisión Significa la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que se indica en el numeral 4 de este título.

l) Fecha de Vencimiento: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 8 de este título.

m) Garantes: Significa Pemex-Exploración y Producción, Pemex-Refinación y Pemex-Gas y Petroquímica Básica.

n) Indeval: Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

o) LGTOC: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

p) LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores.

q) México: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

r) Objeto Social La Emisora tiene por objeto llevar a cabo la exploración, la explotación y las actividades que le corresponden en exclusiva en el área estratégica del petróleo, demás hidrocarburos y la petroquímica básica, así como ejercer la conducción central y la dirección estratégica de la industria petrolera estatal en los términos de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo, y celebrar toda clase de actos, convenios y contratos, entre otros, de conformidad con la Ley de Petróleos Mexicanos.

s) Programa de Certificados Bursátiles: Significa el programa de certificados bursátiles de la Emisora aprobado por la CNBV el 30 de marzo de 2009 mediante oficio 153/78474/2009 y su ampliación fue

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autorizada mediante oficio [*] de fecha [*] de [*] de 2009 al amparo del cual se realiza la emisión de los Certificados Bursátiles.

t) Representante Común: Significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat o quien lo sustituya.

u) RNV: Significa el Registro Nacional de Valores de la CNBV.

v) Tasa de Interés Bruto Anual: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 14 de este título.

w) Tenedores: Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos y amparados por este título.








7. Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles.

681 (seiscientos ochenta y un) días, equivalentes aproximadamente a 1 (un) año y 10 (diez) meses.

8. Fecha de Vencimiento: El 13 de octubre de 2011.

9. Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles será a su valor nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del presente título o la constancia emitida al efecto por Indeval.


El pago del principal y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas del Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F. contra la entrega del título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval mediante transferencia electrónica. El último pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval.

11. Vencimiento Anticipado: En el caso de que ocurra una Causa de Vencimiento Anticipado, (considerando un periodo de gracia de cinco (5) Días Hábiles), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito a la Emisora y a la BMV (a través de los medios que esta determine) sobre la citada intención, debiendo la Emisora pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.




a) Intereses De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y en tanto no sean amortizados en su totalidad,, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total

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amortización de los Certificados Bursátiles, periodos que se determinaran conforme al calendario de pagos que aparece más adelante, para el periodo de intereses de que se trate, y que regirá durante tal periodo de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.35 (cero punto treinta y cinco) puntos porcentuales a la tasa de interés anual de los Cetes a plazo de 91 (noventa y un) días, en colocacion primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que dé a conocer Banco de México como tasa sustituta de Cetes.

Para determinar la tasa de rendimiento de Cetes capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo de que se trate, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

NDE

360001PL

36000

TR1TC

PL

NDE

En donde:


TR = Tasa de rendimiento de los Cetes. PL = Plazo del instrumento correspondiente en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada

periodo.

Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

VNPLTI

I **000,36

En donde: I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses. TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje) VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en

circulación. PL= Número de días efectivamente transcurridos del periodo.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días, en las fechas señaladas en el calendario de pago de intereses que se incluye en la sección denominada "Periodicidad en el Pago de intereses", o si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la

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Emisión; en el entendido que el primer pago de intereses se realizará precisamente 14 de enero de 2010.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, como resultado de su amortización al vencimiento o como consecuencia de un Caso de Vencimiento Anticipado, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de dicha fecha.

b) Tasa de Interés Bruto Anual: Se calculará mediante la adicion de 0.35 (cero punto treinta y cinco) puntos porcentuales a la tasa de interés de los Cetes a plazo de 91 (noventa y un) días.

c) Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días (el “Periodo de Intereses”), conforme al siguiente calendario

No. DE CUPON


1 15/octubre/2009 a 14/enero/2010 14/enero/2010

2 14/enero/2010 a 15/abril/2010 15/abril/2010

3 15/abril/2010 a 15/julio/2010 15/julio/2010

4 15/julio/2010 a 14/octubre/2010 14/octubre/2010

5 14/octubre/2010 a 13/enero/2011 13/enero/2011

6 13/enero/2011 a 14/abril/2011 14/abril/2011

7 14/abril/2011 a 14/julio/2011 14/julio/2011

8 14/julio/2011 a 13/octubre/2011 13/octubre/2011


No obstante que la Fecha de Emisión de este título no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el presente título, los Certificados Bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 15 de octubre de 2009 al 14 de enero de 2010.




15. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por

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concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Huasteca, C.P. 11311, México D.F.














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1.- Incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles, en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables. 2.- Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles cuando la ley lo requiera y cuando lo estime necesario o conveniente, y ejecutar sus decisiones. 3. Representar a los Tenedores ante la Emisora o ante cualquier autoridad. 4.- Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles. 5.- Otorgar y celebrar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con la Emisora. 6.- Calcular y publicar los cambios en las tasas de intereses y el importe a pagar de los Certificados Bursátiles. 7.- Calcular y publicar los avisos de pago de intereses y amortización con respecto a los Certificados Bursátiles. 8.- Actuar frente a la Emisora como intermediario respecto de los Tenedores de Certificados Bursátiles, para el pago a estos últimos de los intereses y amortización correspondiente. 9.- Informar a los Tenedores, a la CNBV, a la BMV y a Indeval en caso de pago anticipado total o parcial (por cualquier motivo) de los Certificados Bursátiles. 10.- Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el presente título y en las disposiciones aplicables. 11.- Verificar que la Emisora cumpla con todas sus obligaciones conforme a los términos del presente título, con la información que al efecto le entregue la Emisora. 12.- Notificar a las agencias calificadoras respectivas dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes a que conozca de cualquier Causa de Incumplimiento de la Emisora. 13.- Las demás establecidas en el presente título. 14.- En general, ejercer todeas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la Ley del Mercado de Valores, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

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Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme a los mismos si hubiera alguna). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al presente título o la legislación aplicable.

23. Inscripción en el RNV: Los Certificados Bursátiles han quedado debidamente inscritos en el RNV bajo el número: [*] conforme a lo establecido en el Oficio [*] de fecha [*] de [*] de [*] de la CNBV.






La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original). En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier causa) y (ii) la Emisora se encuentre en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales. (b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa de Certificados Bursátiles (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el monto total autorizado del Programa de Certificados Bursátiles. (c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el título correspondiente por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho nuevo título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las

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modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales continuarán devengando intereses a partir de la fecha de inicio del período de intereses que se encuentre vigente en la fecha de emisión, de acuerdo con el calendario que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y (iv) el plazo de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (d) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido de que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales, en el entendido de que los Certificados Bursátiles Adicionales pagarán el mismo importe de intereses que los Certificados Bursátiles Originales. (e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. (f) La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales. (g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones del mercado. (h) La Emisora deberá realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes en relación con la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, incluyendo aquellos trámites de actualización de registro de los Certificados Bursátiles ante la CNBV (que deberá realizarse dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales). (i) Los Certificados Bursátiles Adicionales sólo conferirán a sus titulares el derecho a recibir intereses a partir del día en que ocurra la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, en caso de que ésta coincida con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales. Si la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincide con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses, conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales, conferirán a sus titulares el derecho a recibir los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales.




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Por: Arturo Delpech del Ángel Gerente de Financiamientos y Análisis de Mercado

de la Dirección Corporativa de Finanzas





se le confieren.

MACROTÍTULO

CERTIFICADO BURSÁTIL SERIE “D”

PEMEX 09-5


POR UN MONTO TOTAL DE $10,000’000,000.00. (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

México D.F. a 1 de diciembre de 2009.

PETRÓLEOS MEXICANOS se obliga incondicionalmente a pagar en el lugar de pago que se indica más adelante, la cantidad de $10,000’000,000.00. (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) más los intereses correspondientes hasta su amortización, por la emisión de 100,000,000 (Cien millones) de certificados bursátiles al amparo de este título, en los términos que a continuación se indican y de conformidad con los artículos 62, 64 y 68 de la Ley del Mercado de Valores.

1. Definiciones:


b) Banxico: Significa el Banco de México.

c) BMV: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

d) Certificados Bursátiles: Significan los 100,000,000 (Cien millones) de certificados bursátiles emitidos con fecha 1 de diciembre de 2009, de conformidad con el oficio No. [*] de fecha [*] de [*] de 2009 de la CNBV, mismos que se encuentran bajo el Programa de Certificados Bursátiles.

e) Certificados Bursátiles Adicionales: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 25 de este título.

f) Certificados de Designación: Significa los Certificados de Designación que al efecto expida la Emisora en términos del Convenio de Responsabilidad Solidaria.

g) CNBV: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

h) Convenio de Responsabilidad Solidaria:


i) Día Hábil: Significa un día que no sea sábado, domingo o día festivo, en que las oficinas principales de las instituciones de crédito en México, estén autorizadas para abrir al público para la realización de operaciones bancarias, tal y como la CNBV lo establezca, de tiempo en tiempo, en el Diario Oficial de la Federación.

j) Emisnet: Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores que mantiene la BMV.

k) Emisora: Significa Petróleos Mexicanos.

l) Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles:


m) Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles:

Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 8 de este título.

n) Garantes: Significa Pemex-Exploración y Producción, Pemex-Refinación y Pemex-Gas y Petroquímica Básica.

o) Indeval: Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

p) LGTOC: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

q) LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores.

r) México: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

s) Objeto Social La Emisora tiene por objeto llevar a cabo la exploración, la explotación y las actividades que le corresponden en exclusiva en el área estratégica del petróleo, demás hidrocarburos y la petroquímica básica, así como ejercer la conducción central y la dirección estratégica de la industria petrolera estatal en los términos de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo, y celebrar toda clase de actos, convenios y contratos, entre otros, de conformidad con la Ley de

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Petróleos Mexicanos.

t) Programa de Certificados Bursátiles: Significa el programa de certificados bursátiles de la Emisora aprobado por la CNBV el 30 de marzo de 2009 mediante oficio 153/78474/2009 y su ampliación, la cual fue autorizada mediante oficio [*] de fecha [*] de [*] de 2009 al amparo del cual se realiza la emisión de los Certificados Bursátiles.

u) Representante Común: Significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat o quien lo sustituya.

v) RNV: Significa el Registro Nacional de Valores de la CNBV.

w) Tasa de Interés Bruto Anual: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 14 de este título.

x) Tenedores: Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos y amparados por este título.









1,647 (mil seiscientos cuarenta y siete) días, equivalentes aproximadamente a 4 (cuatro) años y 6 (seis) meses.

8. Fecha de Vencimiento: El 5 de junio de 2014.

9. Amortización de Principal: La amortización de los Certificados Bursátiles será a su valor nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión.


Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada fecha de pago y el día de su vencimiento respectivamente, mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., contra la entrega del título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval mediante transferencia electrónica. El último pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por Indeval.


12. Posibles Adquirentes: Los tenedores de los certificados bursátiles identificados con la clave de pizarra PMXCB 06.



a) Intereses De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal,

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a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 (veintiocho) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), y que regirá precisamente durante el periodo de intereses:

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la resta de 0.07 (cero punto cero siete) puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ("TIIE") a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que dé a conocer Banco de México como tasa sustituta de la TIIE.

Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo de que se trate, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

NDE

360001PL

36000

TR1TC

PL

NDE

En donde:


TR = Tasa de rendimiento de la TIIE. PL = Plazo del instrumento correspondiente en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada

periodo.


NDETB

VNI000,36

En donde: I = Interés Bruto del Periodo. VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje). NDE= Número de días efectivamente transcurridos de cada periodo.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 28 (veintiocho) días en las fechas señaladas en el calendario de pago de intereses que se incluye en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de

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Intereses”, o si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la emisión; en el entendido que el primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 26 de noviembre de 2009. Iniciado cada periodo de intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el periodo no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses y el cálculo de la Tasa de Interés Bruto Anual. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI – Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información – o cualquier otro medio que la BMV determine), a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago de interés respectivo, el monto de los intereses, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo de pago de interés.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, como resultado de su amortización al vencimiento o como consecuencia de una Causa de Vencimiento Anticipado, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de dicha fecha.

b) Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 28 (veintiocho) días, (el “Periodo de Intereses”) conforme al siguiente calendario de pago de intereses:

No. DE CUPON


1 29/octubre/2009 a 26/noviembre/2009 26/noviembre/2009

2 26/noviembre/2009 a 24/diciembre/2009 24/diciembre/2009

3 24/diciembre/2009 a 21/enero/2010 21/enero/2010

4 21/enero/2010 a 18/febrero/2010 18/febrero/2010

5 18/febrero/2010 a 18/marzo/2010 18/marzo/2010

6 18/marzo/2010 a 15/abril/2010 15/abril/2010

7 15/abril/2010 a 13/mayo/2010 13/mayo/2010

8 13/mayo/2010 a 10/junio/2010 10/junio/2010

9 10/junio/2010 a 8/julio/2010 8/julio/2010

10 8/julio/2010 a 5/agosto/2010 5/agosto/2010

11 5/agosto/2010 a 2/septiembre/2010 2/septiembre/2010

12 2/septiembre/2010 a 30/septiembre/2010 30/septiembre/2010

13 30/septiembre/2010 a 28/octubre/2010 28/octubre/2010







20 14/abril/2011 a 12/mayo/2011 12/mayo/2011





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25 1/septiembre/2011 a 29/septiembre/2011 29/septiembre/2011








33 12/abril/2012 a 10/mayo/2012 10/mayo/2012




37 2/agosto/2012 a 30/agosto/2012 30/agosto/2012









46 11/abril/2013 a 9/mayo/2013 9/mayo/2013




50 1/agosto/2013 a 29/agosto/2013 29/agosto/2013









59 10/abril/2014 a 8/mayo/2014 8/mayo/2014


En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente.

No obstante que la Fecha de Emisión de este título no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el presente título, los Certificados

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Bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 29 de octubre al 26 de noviembre de 2009.

c) Responsable del Cómputo: El Representante Común será el responsable del cómputo de la Tasa de Interés Bruto Anual para cada uno de los periodos de cálculo de intereses y de la determinación del monto de intereses a pagarse en cada Periodo de Intereses.

d) Divulgación de la Tasa de Interés Bruto Anual:


El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente periodo. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI – Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información – (o los medios que está última determine), a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo.

15. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Huasteca, C.P. 11311, México D.F.









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20. Disposiciones de la LGTOC Aplicables a los Certificados Bursátiles:





1.- Incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles, en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables. 2.- Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles cuando la ley lo requiera y cuando lo estime necesario o conveniente, y ejecutar sus decisiones. 3. Representar a los Tenedores ante la Emisora o ante cualquier autoridad. 4.- Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles. 5.- Otorgar y celebrar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con la Emisora. 6.- Calcular y publicar los cambios en las tasas de intereses y el importe a pagar de los Certificados Bursátiles. 7.- Calcular y publicar los avisos de pago de intereses y amortización con respecto a

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los Certificados Bursátiles. 8.- Actuar frente a la Emisora como intermediario respecto de los Tenedores de Certificados Bursátiles, para el pago a estos últimos de los intereses y amortización correspondiente. 9.- Informar a los Tenedores, a la CNBV, a la BMV y a Indeval en caso de pago anticipado total o parcial (por cualquier motivo) de los Certificados Bursátiles. 10.- Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el presente título y en las disposiciones aplicables. 11.- Verificar que la Emisora cumpla con todas sus obligaciones conforme a los términos del presente título, con la información que al efecto le entregue la Emisora. 12.- Notificar a las agencias calificadoras respectivas dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes a que conozca de cualquier Causa de Incumplimiento de la Emisora. 13.- Las demás establecidas en el presente título. 14.- En general, ejercer todeas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme a los mismos si hubiera alguna). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al presente título o la legislación aplicable.







La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original).

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En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier causa) y (ii) la Emisora se encuentre en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales. (b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa de Certificados Bursátiles (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el monto total autorizado del Programa de Certificados Bursátiles. (c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el título correspondiente por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho nuevo título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales continuarán devengando intereses a partir de la fecha de inicio del período de intereses que se encuentre vigente en la fecha de emisión, de acuerdo con el calendario que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y (iv) el plazo de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (d) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido de que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales, en el entendido de que los Certificados Bursátiles Adicionales pagarán el mismo importe de intereses que los Certificados Bursátiles Originales. (e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. (f) La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales. (g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones del mercado. (h) La Emisora deberá realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes en relación con la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, incluyendo aquellos trámites de actualización de registro de los Certificados Bursátiles ante la CNBV (que deberá realizarse dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales). (i) Los Certificados Bursátiles Adicionales sólo conferirán a sus titulares el derecho a recibir intereses a partir del día en que ocurra la fecha de emisión de los Certificados

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Bursátiles Adicionales, en caso de que ésta coincida con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales. Si la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincide con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses, conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales, conferirán a sus titulares el derecho a recibir los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales.







_______________________________ _______________________________ Por: Alejandro Santillán Zamora Por: [Alvaro Ayala Margaín]



se le confieren.

MACROTÍTULO CERTIFICADO BURSÁTIL

SERIE “E” PEM0001-09


POR UN MONTO TOTAL DE

$9,500’000,000.00. (NUEVE MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)


PETRÓLEOS MEXICANOS se obliga incondicionalmente a pagar en el lugar de pago que se indica más adelante, la cantidad de $9,500’000,000.00. (NUEVE MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) más los intereses correspondientes hasta su amortización, por la emisión de 95,000,000 (Noventa y cinco millones) de certificados bursátiles al amparo de este título, en los términos que a continuación se indican y de conformidad con los artículos 62, 64 y 68 de la Ley del Mercado de Valores.

1. Definiciones:



c) Certificados Bursátiles Segregables: Significan 95,000,000 (Noventa y cinco millones) de certificados bursátiles segregables emitidos con fecha 1 de diciembre de 2009, de conformidad con el oficio No. [*] de fecha [*] de [*] de 2009 de la CNBV, mismos que se encuentran bajo el Programa de Certificados Bursátiles.






h) Día Hábil: Significa un día que no sea sábado, domingo o día festivo, en que las oficinas principales de las instituciones de crédito en México, estén autorizadas para abrir al público para la realización de operaciones bancarias, tal y como lo establezca la CNBV, de tiempo en tiempo, en el Diario Oficial de la Federación.


j) Fecha de Emisión: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 4 de este Título.

k) Fecha de Vencimiento: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 8 de este Título.







r) / Programa de Certificados Bursátiles: Significa el programa de certificados bursátiles de la Emisora aprobado por la CNBV el 30 de marzo de 2009 mediante oficio 153/78474/2009 y su ampliación fue autorizada mediante oficio [*] de fecha [*] de [*] de 2009 al amparo del cual se realiza la emisión de los Certificados Bursátiles Segregables.

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u) Tasa de Interés Bruto Anual: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 14 de este Título.

v) Tenedores: Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles Segregables emitidos y amparados por este título.

2. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Segregables:


3. Denominación: Pesos, moneda de curso legal en México

4. Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Segregables:




7. Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Segregables:


8. Fecha de Vencimiento: 16 de julio de 2015.

9. Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles Segregables será a su valor nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del presente título o constancia emitida para el efecto por Indeval.


El pago del principal y de los intereses de los Certificados Bursátiles Segregables se realizará en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F., contra la entrega del título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval mediante transferencia electrónica. El último pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por Indeval.

11. Vencimiento Anticipado: En el caso de que ocurra una Causa de Vencimiento Anticipado (considerando un periodo de gracia de cinco (5) Días Hábiles), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Segregables se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles Segregables. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito a la Emisora y a la BMV (a través de los medios que esta determine) sobre la citada intención, debiendo la Emisora pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles Segregables, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

12. Posibles Adquirentes: Los tenedores de los certificados bursátiles identificados con la clave de pizarra PMX0001 05.

13. Constancias de Indeval: En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, la Emisora conviene en que los títulos no lleven cupones adheridos, haciendo las veces de éstos para todos los efectos legales, las constancias que Indeval expida. La Emisora renuncia a oponer a cualquier Tenedor de los Certificados Bursátiles Segregables, como medio de defensa, la excepción consignada en la fracción III del artículo 8 de la LGTOC en relación con las constancias emitidas por Indeval.


a) Intereses De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Segregables devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 9.91% (nueve punto noventa y un por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

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El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Segregables se computará al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles Segregables, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

I = [ ( TI ) * PL ] * VN 36000 En donde:

I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses. TI = Tasa de Interés Bruto Anual. PL = Número de días efectivamente transcurridos del período. VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles Segregables en circulación.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Segregables se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días en las fechas señaladas en el calendario de pago de intereses que se incluye en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” o si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la emisión; en el entendido que en el entendido que el primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 21 de enero de 2010. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada fecha de pago, el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente periodo. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI – Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información – (o los medios que está última determine) a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo. Los Certificados Bursátiles Segregables dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día.

b) Tasa de Interés Bruto Anual 9.91% (nueve punto noventa y un por ciento) puntos porcentuales.

c) Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Segregables se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días (el “Periodo de Intereses”), conforme al siguiente calendario:

No. DE CUPON


1 23/julio/2009 a 21/enero/2010 21/enero/2010

2 21/enero/2010 a 22/julio/2010 22/julio/2010









11 17/julio/2014 a15/enero/2015 15/enero/2015


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No obstante que la Fecha de Emisión de este título no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el presente título, los Certificados Bursátiles Segregables devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 23 de julio de 2009 al 21 de enero de 2010.




15. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Segregables, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles Segregables en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Huasteca, C.P. 11311, México D.F.


17. Institución de Depósito de Valores: El presente título se emite para su depósito en administración en Indeval, justificando así la tenencia de los Certificados Bursátiles Segregables por dicha institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores, aplicables a los Certificados Bursátiles Segregables y que de conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida para las instituciones para el depósito de valores en la Ley del Mercado de Valores.

18. Causas de Vencimiento Anticipado: En el supuesto de que suceda cualquiera de las siguientes causas (cada una, una “Causa de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles Segregables en los términos y condiciones establecidos adelante:


el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses y/o principal, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En el supuesto todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles Segregables se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles Segregables, en cuyo caso el vencimiento anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles Segregables, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma

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inmediata, la Emisora se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la emisión se ha dado por vencida anticipadamente.



3. Falta de validez de los Certificados Bursátiles Segregables. Si la Emisora

rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles Segregables.

En caso de que ocurra cualquiera de los supuestos mencionados en los incisos (2) al (3) anteriores, los Certificados Bursátiles Segregables podrán darse por vencidos anticipadamente si así es acordado por la Asamblea de los Tenedores. Una vez vencida anticipadamente la emisión, automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquiera naturaleza, judicial o extrajudicial, la Emisora pagará de inmediato el saldo de la emisión o se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles Segregables, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

19. Destino de los Fondos de los Certificados Bursátiles Segregables:


20. Disposiciones de la LGTOC aplicables a los Certificados Bursátiles Segregables:

En términos del artículo 68 de la LMV, en lo conducente son aplicables a los Certificados Bursátiles Segregables, los artículos 81, 109 a 116, 130, 151 a 162, 164, 166 a 169, 174 segundo párrafo, 216, 217 fracciones VIII, X a XII, 218 (salvo por la publicación de las convocatorias, mismas que podrán realizarse en cualquier periódico de amplia circulación nacional) 219 a 221 y 223 a 227 de la LGTOC.

21. Representante Común: Con fundamento en el primer párrafo del artículo 69 de la LMV se ha designado como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Segregables, en los términos del artículo 64, fracción XIII, 68 y 69 de la LMV, a Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quien ha aceptado la referida designación de llevar a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los Tenedores, comprobado la constitución y existencia de las garantías de la emisión y se obliga a su fiel desempeño, como consta mediante firma al presente título único.


derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, incluyendo sin limitar los artículos 216 y 217, fracciones VIII y X a XII, de la LGTOC. Para todo aquello no expresamente previsto en el título que ampara los Certificados Bursátiles, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores computada ésta conforme lo dispuesto en los incisos (e), (f) y (g) de la sección denominada “Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles” del suplemento informativo que corresponda a esta emisión, para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles Segregables, salvo que se indique otra cosa en el presente instrumento. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones:

1.- Incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles Segregables, en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables. 2.- Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles Segregables cuando la ley lo requiera y cuando lo estime necesario o conveniente, y ejecutar sus decisiones. 3. Representar a los Tenedores ante la Emisora o ante cualquier autoridad. 4.- Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles Segregables.

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5.- Otorgar y celebrar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Segregables y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con la Emisora. 6.- Calcular y publicar los cambios en las tasas de intereses y el importe a pagar de los Certificados Bursátiles Segregables. 7.- Calcular y publicar los avisos de pago de intereses y amortización con respecto a los Certificados Bursátiles Segregables. 8.- Actuar frente a la Emisora como intermediario respecto de los Tenedores de Certificados Bursátiles Segregables, para el pago a estos últimos de los intereses y amortización correspondiente. 9.- Informar a los Tenedores, a la CNBV, a la BMV y a Indeval en caso de pago anticipado total o parcial (por cualquier motivo) de los Certificados Bursátiles Segregables. 10.- Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el presente título y en las disposiciones aplicables. 11.- Verificar que la Emisora cumpla con todas sus obligaciones conforme a los términos del presente título, con la información que al efecto le entregue la Emisora. 12.- Notificar a las agencias calificadoras respectivas dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes a que conozca de cualquier Causa de Incumplimiento de la Emisora. 13.- Las demás establecidas en el presente título. 14.- En general, ejercer todeas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles Segregables sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme a los mismos si hubiera alguna). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al presente título o la legislación aplicable.

23. Inscripción en el RNV: Los Certificados Bursátiles Segregables han quedado debidamente inscritos en el RNV bajo el número [*] conforme a lo establecido en el Oficio [*] del [*] de [*] de [*] de la CNBV.

24. Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Segregables:

A la Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Segregables le será aplicable lo dispuesto por el artículo 218 de la LGTOC, salvo por la publicación de las convocatorias, mismas que podrán realizarse en cualquier periódico de amplia circulación nacional, así como los artículos 219 a 221 de la LGTOC.


La Asamblea de Tenedores será convocada e instalada, deliberará y tomará sus acuerdos con arreglo a lo dispuesto en los artículos 68 de la LMV, 217 fracciones VIII, X, XI y XII de la LGTOC, 218 de la LGTOC, así como de los artículos 219 al

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221 y del 223 al 227 de la propia LGTOC.

Para efectos de este numeral, “Certificados Bursátiles Segregables” significa los Certificados Bursátiles Segregables cuyos cupones no hubieren sido segregados y, respecto de aquellos Certificados Bursátiles Segregables cuyos cupones hubieren sido segregados y en tanto no hubieren sido reconstituidos, los cupones que amparen el pago de principal.


La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Segregables adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles Segregables emitidos originalmente (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original). En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier causa) y (ii) la Emisora se encuentre en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales. (b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa de Certificados Bursátiles (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el monto total autorizado del Programa de Certificados Bursátiles. (c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el título correspondiente por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho nuevo título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales continuarán devengando intereses a partir de la fecha de inicio del período de intereses que se encuentre vigente en la fecha de emisión, de acuerdo con el calendario que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y (iv) el plazo de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (d) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido de que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales, en el entendido de que los Certificados Bursátiles Adicionales pagarán el mismo importe de intereses que los Certificados Bursátiles Originales. (e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma

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constituirán novación. (f) La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales. (g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones del mercado. (h) La Emisora deberá realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes en relación con la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, incluyendo aquellos trámites de actualización de registro de los Certificados Bursátiles ante la CNBV (que deberá realizarse dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales). (i) Los Certificados Bursátiles Adicionales sólo conferirán a sus titulares el derecho a recibir intereses a partir del día en que ocurra la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, en caso de que ésta coincida con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales. Si la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincide con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses, conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales, conferirán a sus titulares el derecho a recibir los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales.

Cupones Segregables; Reconstitución de Cupón:

Los cupones para el pago de intereses conforme a los Certificados Bursátiles Segregables podrán ser segregados y, una vez segregados dichos cupones, el cupón que represente el pago de principal de los Certificados Bursátiles Segregables será, a su vez, segregado, con el fin de que todos dichos cupones puedan ser negociados por separado. Los cupones para el pago de intereses que hubieren sido segregados únicamente otorgarán a sus tenedores el derecho de recibir el pago de intereses que corresponda en la fecha programada para el mismo. Por su parte, el cupón que represente el pago de principal que hubiere sido segregado otorgará el derecho de recibir el pago de principal que corresponda en la fecha programada para el mismo, así como el derecho de asistir a las Asambleas de Tenedores de los Certificados Bursátiles Segregables y votar en las mismas. La segregación y reconstitución de cupones se realizará a solicitud de cualquier Tenedor. Para tales efectos, los Tenedores, directamente o a través de sus custodios, según sea el caso, deberán girar instrucciones a Indeval. Dichas instrucciones se entregarán y cumplirán en la forma y términos que se establezcan en el manual operativo de Indeval o, en su caso, en cualquier guía operativa que dicha institución establezca para efectos de la segregación y reconstitución de los cupones de los Certificados Bursátiles Segregables, los cuales podrían modificarse periódicamente sin necesidad de previo aviso. Dicha institución podrá cobrar comisiones en relación con cualquier instrucción relacionada con la segregación o reconstitución de cupones respecto de los Certificados Bursátiles Segregables y podrá penalizar a cualquier depositante que gire instrucciones que no puedan ser cumplimentadas. La segregación y reconstitución de cupones se podrá realizar respecto de cada Certificado Bursátil Segregable en circulación, es decir, el lote mínimo será de 1 (un) Certificado Bursátil Segregable. La segregación y reconstitución de cupones deberá solicitarse respecto de la totalidad (pero no una parte) de los cupones vigentes (es decir, aquellos cupones que no hubieren vencido y sido pagados) de cada Certificado Bursátil Segregable. Cada cupón segregado (incluyendo el cupón para el pago de principal) contará con una clave de pizarra individual, para efectos de su negociación. La segregación y reconstitución de cupones se podrá solicitar únicamente por aquellos tenedores que sean titulares de los cupones cuya segregación o reconstitución se solicita. La reconstitución de un Certificado Bursátil Segregable que hubiere sido segregado requerirá que el Tenedor mantenga o adquiera un monto nominal de principal segregado del Certificado Bursátil Segregable equivalente al monto nominal que se pretende reconstituir. La segregación y reconstitución de cupones únicamente se podrá llevar a cabo en tanto

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el título que represente la totalidad de los Certificados Bursátiles Segregables en circulación se encuentre depositado ante Indeval. Ni la negociación de los Certificados Bursátiles Segregables, ni la segregación, negociación o reconstitución de los cupones ni el cumplimiento de cualesquier requisitos para las mismas resultarán en obligaciones o responsabilidades para la Emisora (distintas a las contempladas en este título y en las disposiciones legales aplicables en relación con la oferta pública de los mismos).

26. Garantías: Los Certificados Bursátiles Segregables contarán con la garantía solidaria de los Garantes en términos del Convenio de Responsabilidad Solidaria y del Certificado de Designación correspondiente.

27. Legislación Aplicable y Jurisdicción: Los Certificados Bursátiles Segregables serán regidos e interpretados por las leyes de México. La Emisora y el Representante Común expresamente se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales federales del Distrito Federal, México, renunciando a cualquier otra jurisdicción o competencia que por cualquier razón le pudiere corresponder.




Como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Segregables: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat



Por virtud de la suscripción del título por parte del Representante Común se hace constar la aceptación del nombramiento de representante común de los Certificados Bursátiles Segregables emitidos por la Emisora, títulos de crédito al portador, así como de las facultades y

obligaciones que aquí se le confieren.

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Anexo 2. CALIFICACIÓN STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA PRIMERA EMISIÓN DE CORTO PLAZO SERIE “A” Y SERIE “B” Y A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA TERCERA EMISIÓN DE LARGO PLAZO SERIE “A”, SERIE “B”, SERIE “C”, SERIE “D” Y SERIE “E”.

STANDARD&POOR'S

PETRÓLEOS MEXICANOSAvenida Marina Nacional No. 329Colonia HuastecaMéxico , D.F. 11311

Estimados señores:

Prol. Paseo de la Reforma 1015Torre A Piso 15, Santa Fé01376 México, D.F.(52) 55 5o81-4400Tel(52) 55 5081-4401 Faxwww.standardandpoors.com.mx

3 de noviembre de 2009

En atención a su solicitud para la calificación de la ampliación del Programa de Certificados Bursátiles de un montode $70,000,000,000.00 (setenta mil millones de pesos 00/100 M.N.) o en su equivalente en unidades de inversión aun monto de hasta $140,000,000,000.00 (ciento cuarenta mil millones de pesos 00/100 M.N.) o en su equivalenteen unidades de inversión y siendo este ahora un programa dual (el "Programa"), y para la calificación de la primeraemisión de certificados bursátiles de corto plazo Serie "A" (clave de pizarra PEMEX 00109) y Serie "B" (clave depizarra PEMEX 00209) y de la tercera emisión de certificados bursátiles de largo plazo Serie "A" (clave de pizarraPEMEX 09U), Serie "B" (clave de pizarra PEMEX 09-3), Serie "C" (clave de pizarra PEMEX 09-4), Serie "D" (clavede pizarra PEMEX 09-5) y Serie "E" (clave de pizarra PEM0001-09) por la cantidad de hasta $70,000,000,000.00(setenta mil millones de pesos 00/100 M.N.) o en su equivalente en unidades de inversión a tasa variable y/o fija, yque se encuentran bajo el amparo del Programa mencionado arriba. Los certificados bursátiles que PetróleosMexicanos emita en la primera emisión de corto plazo y la tercera emisión de largo al amparo del Programa seránentregados como contraprestación a los tenedores de los certificados bursátiles emitidos por el FideicomisoIrrevocable de Administración No. F/163, que son el objeto de la oferta pública de adquisición voluntaria ysuscripción recíproca, sin que se modifiquen los términos y condiciones financieros establecidos en los títulosoriginales, por lo que Petróleos Mexicanos no recibirá recursos adicionales en virtud de dichas emisiones. Loscertificados bursátiles que emita Petróleos Mexicanos se pretenden inscribir en el Registro Nacional de Valores deconformidad con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a OtrosParticipantes del Mercado de Valores, a continuación nos permitimos comunicar a ustedes lo siguiente:

Petróleos Mexicanos , es un organismo publico descentralizado de la Administración Publica Federal creadomediante Decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 20 de julio de 1938.

Del análisis que efectuamos de la información que nos presentaron para tal fin y de la consideración de la garantíasolidaria de Pemex-Exploración y Producción, Pemex-Refinación y Pemex-Gas y Petroquímica Básica, se concluyeque la calificación de las emisiones de corto plazo que se realicen bajo el programa es 'mxA-1+'. Esta designaciónindica un fuerte grado de seguridad respecto del pago oportuno de intereses y principal. Es la más alta categoría dela escala CaVal. Asimismo, se concluye que la calificación de las emisiones de largo plazo mencionadas arriba esde 'mxAAA'. La deuda calificada 'mxAAA' es el grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala CaVal,indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. Anexo a lapresente se adjunta el fundamento de Petróleos Mexicanos . Como es de su conocimiento, estas calificacionespodrán ser modificadas durante su vigencia.

Asimismo, se les informa que el presente dictamen sustituye al anterior firmado con fecha 28 de Octubre de 2009.

Fecha de Publicación: Octubre de 2009

Fundamento de la Calificación

Petróleos Mexicanos (PEMEX)

Contactos analíticos : Enrique Gómez Tagle, CFA, México (52) 55-5081-4407; en.rique_aomeztagllestandardandpoors.comJosé Coballasi, México (52)55-5081-4414; iose [email protected]

Calificaciones

Escala Global

Escala Nacional (CaVal)

Certificados bursátiles

Moneda extranjeraBBB+/Negatival--

Moneda localA-/Rev. Esp. Positiva/--

mxAAA/Estable/mxA-1 +

mxAAA

FundamentoLas calificaciones de Petróleos Mexicanos (PEMEX) reflejan el significativo respaldo de losEstados Unidos Mexicanos (México; escala global, moneda extranjera, BBB+/Negativa/A-2;moneda local A+/Negativa/A-1 y en escala nacional de mxAAA/Establel--), la amplia base dereservas de gas y petróleo de México, el estatus de monopolio que detenta PEMEX en losmercados de petróleo y gas del país, y su papel central en el sector energético mexicano.

Sin embargo, la calificación global en moneda local de PEMEX está dos posiciones abajo de lacalificación soberana de México. Esto refleja el perfil financiero altamente apalancado de PEMEX yla comparación desfavorable de su tasa de sustitución de reservas en relación con la de otrosemisores con grado de inversión, así como la disminución de su volumen de producción. Losindicadores financieros de la compañía, después de impuestos, son muy débiles para su categoríade calificación, debido a un elevado monto de obligaciones por pensiones sin reservas y a lasustancial porción de sus ingresos que es transferida al gobierno. Esto ha provocado que PEMEXfinancie con deuda la mayor parte de su programa de inversión en los últimos años.

Las calificaciones de PEMEX y de México están vinculadas debido a la propiedad del gobiernosobre la petrolera; la importancia de PEMEX para la economía mexicana; la fuerte dependencia delgobierno de los ingresos petroleros; y la considerable vigilancia gubernamental sobre la empresa,particularmente respecto a todos los aspectos fiscales de su administración.

PEMEX contribuye con alrededor de 40% de los ingresos del sector público de México a través deimpuestos y dividendos; el crudo y sus derivados representan aproximadamente 15% de lasexportaciones totales del país (netas de las importaciones de maquiladoras). Standard & Poor'sconsidera que la importancia de PEMEX como una fuente de ingresos fiscales y por exportaciones,y como vehículo de financiamiento, constituye un fuerte incentivo económico para que Méxicorespalde al emisor durante periodos de estrés financiero.

PEMEX disfruta de una posición de negocios satisfactoria, apoyada por las extensas reservasprobadas de hidrocarburos desarrolladas y no desarrolladas en México. Al 1 de enero de 2009, lasreservas probadas totalizaban aproximadamente 14,300 millones de barriles de petróleo crudoequivalente (determinadas de conformidad con la Regla 40[a] de la Regulación S-X de la Ley deValores de 1933 que es el estándar de la Comisión de Valores de Estados Unidos [SEC, por sussiglas en inglés]). La posición de negocios de PEMEX también está respaldada por su condición demonopolio protegido por la Constitución en la mayoría de los segmentos del amplio mercado

mexicano de petróleo y gas, incluyendo exploración, producción, refinación, comercialización yalgunos productos petroquímicos. Sin embargo, la disminución de la producción, la volatilidad enlos precios del petróleo y la interferencia por parte del gobierno (incluyendo las elevadastransferencias de recursos que han limitado un nivel adecuado de inversiones de la compañía)representan los riesgos principales del negocio de PEMEX.

A pesar de que la compañía ha hecho inversiones significativas durante los últimos seis años, lapropiedad estatal ha dado como resultado una fuerte carga tributaria que ha limitado la capacidaddel emisor de aumentar su programa de inversión. Lo anterior ha conducido a un débil índice desustitución de reservas, otras ineficiencias operativas e indicadores financieros después deimpuestos que se comparan desfavorablemente con los de otros emisores dentro del sector depetróleo y gas calificados en la categoría de grado de inversión. Consideramos que el aumento enlas obligaciones financieras de PEMEX ha incrementado su exposición a la volatilidad de losprecios del petróleo, lo que podría debilitar más sus indicadores financieros después de impuestosy reducir la liquidez si los precios del crudo se debilitan por un periodo de tiempo prolongado.

La histórica fuerte generación de EBITDA de PEMEX refleja su extensa base de reservasprobadas, sus costos competitivos de extracción y su proximidad con el mercado de EstadosUnidos. Por lo tanto, las operaciones de la compañía son rentables bajo la mayoría de losescenarios de precios, aunque un alto porcentaje de crudo pesado en la mezcla de producciónpuede exacerbar la contracción de los márgenes durante periodos de precios deprimidos. Para losúltimos 12 meses al 30 de junio de 2009, el EBITDA de la empresa se redujo a aproximadamenteMXN517,400 millones, lo que refleja los precios más bajos del petróleo en los últimos trestrimestres. Al 30 de junio de 2009, la compañía registró índices de fondos de operaciones (FFO) adeuda total, cobertura de intereses por EBITDA y de deuda total/EBITDA de 11.7%, 6.0 veces(x) y2.3x, respectivamente (estos índices consideran como obligaciones tipo deuda los pasivos porpensiones sin reservas de la empresa de MXN523,815 millones y las obligaciones paraactividades de abandono y desmantelamiento de activos de MXN41,017 millones).

PEMEX ha registrado flujos de efectivo después de impuestos más razonables como resultado deluso de un subrogado de los ingresos operativos de sus operaciones de exploración y producción(E&P) para determinar sus impuestos, aunado a su capacidad de acreditar los impuestos negativosindirectos que surgen cuando los precios de referencia de la gasolina exceden los precios alpúblico en México. No obstante, prevemos que los impuestos gravados a PEMEX seguirán siendouna carga importante sobre sus finanzas. Por consiguiente, anticipamos que el desempeñofinanciero después de impuestos se mantendrá débil para su nivel de calificación, como loevidencia el índice de fondos de operaciones a deuda total, señalado arriba. La ausencia de loscambios necesarios para moderar el tamaño de los pasivos por pensiones sin reservas del emisorhace improbable que mejoren significativamente los indicadores financieros de PEMEX.

LiquidezLa liquidez de PEMEX es adecuada. La compañía tiene altos niveles de caja y amplio acceso alfinanciamiento bancario y a los mercados de capitales nacionales e internacionales. Al 30 de juniode 2009, la empresa reportó una posición de efectivo y equivalentes por alrededor de US$11,950millones, que se compara favorablemente con una deuda de corto plazo de US$7,700 millones.Aunque en 2006 y 2007 fue positivo, la empresa regularmente registra flujo de efectivo operativolibre negativo debido a que los gastos de inversión son mayores que sus fondos de operaciones -una cifra que se agota por el elevado monto que toma el gobierno. Esto, aunado a la recientedebilidad de los precios del petróleo, nos lleva a la conclusión de que PEMEX continuarárequiriendo financiamiento externo para sustentar su programa de inversión. De ser necesario, lavida de las reservas probadas de petróleo y gas de PEMEX de alrededor de 9.9 años le da flexibilidadpara diferir brevemente la inversión en exploración durante periodos de precios deprimidos sin causarun impacto inmediato en las tasas de producción.

La compañía ya ha recibido aprobación del gobierno para financiar parte de sus gastos deinversión con sus propios recursos. Lo anterior podría implicar el uso de una parte importante de sucaja, lo que PEMEX podría contrarrestar extendiendo sus vencimientos de deuda.

PerspectivaLa perspectiva negativa de la calificación global en moneda extranjera de PEMEX refleja lacorrespondiente a la calificación soberana de México. No anticipamos un cambio significativo enlos siguientes dos o tres años en la relación de PEMEX con el gobierno federal, o que elinvolucramiento del gobierno en el sector o en la compañía disminuya significativamente. Lacalificación global en moneda extranjera se encuentra en el listado de Revisión Especial(CreditWatch) con implicaciones positivas debido a la actualización de nuestra metodología paracalificar entidades relacionadas con gobiernos.

Cualquier alza de la calificación global en moneda extranjera de PEMEX exigirá la combinación de:una contribución gubernamental de capital suficiente para permitirle un desapalancamientosignificativo; que el gobierno reduzca de manera significativa la carga fiscal de PEMEX para que lacompañía pueda financiar internamente el grueso de sus inversiones para mantenimiento yexpansión; la mejora de operaciones, en especial en lo que corresponde al reemplazo de reservas;y una disminución en los crecientes pasivos por pensiones sin reservas de la empresa. Podríamosbajar la calificación en moneda local si el apalancamiento de PEMEX sigue subiendosignificativamente, si los pasivos por pensiones crecen desproporcionadamente y si no mejora latendencia en el reemplazo de reservas.

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The McGraw •H111 componies

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Anexo 3. CALIFICACIÓN MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA PRIMERA EMISIÓN DE CORTO PLAZO SERIE “A” Y SERIE “B” Y A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA TERCERA EMISIÓN DE LARGO PLAZO SERIE “A”, SERIE “B”, SERIE “C”, SERIE “D” Y SERIE “E”.

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Anexo 4. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007.

PETROLEOS MEXICANOS, ORGANISMOS SUBSIDIARIOS Y COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Con cifras comparativas por 2006) (Con el Informe de los Auditores Independientes)

ebalcazar

Text Box

(Esta página se ha dejado en blanco intencionalmente)

PETROLEOS MEXICANOS, ORGANISMOS SUBSIDIARIOS Y COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS

Balances Generales Consolidados

31 de diciembre de 2008 y 2007

Activo 2008 2007

Activo circulante:Efectivo y equivalentes de efectivo (nota 5) $ 114,224,395 170,997,240

Cuentas, documentos por cobrar y otros - Neto (nota 6) 162,309,939 151,510,543Inventarios - Neto (nota 7) 65,471,577 93,143,136Instrumentos financieros (nota 11) 22,285,896 12,909,868

250,067,412 257,563,547

Total del activo circulante 364,291,807 428,560,787

Inversión en acciones de compañías subsidiarias no consolidadas y asociadas(nota 8) 11,177,184 33,063,354

Propiedades, mobiliario y equipo - Neto (nota 9) 845,062,005 793,845,453

Activo intangible derivado de la valuación actuarial de lasobligaciones laborales (nota 12) - 72,008,835

Otros activos - Neto 16,306,408 2,802,177

Total del activo $ 1,236,837,404 1,330,280,606

Pasivo y Capital Contable

Pasivo circulante:Porción circulante de la deuda a largo plazo (nota 10) $ 91,223,879 76,050,128Proveedores 35,381,771 35,138,344Cuentas y gastos acumulados por pagar 7,970,593 18,097,530Impuestos y derechos por pagar 16,672,511 146,593,355Instrumentos financieros (nota 11) 24,715,832 13,584,495

Total del pasivo circulante 175,964,586 289,463,852

Pasivo a largo plazo:Deuda a largo plazo (nota 10) 495,486,625 424,828,472Reserva para créditos diversos y otros 36,377,238 31,467,252Reserva para obligaciones laborales (nota 12) 495,083,543 528,201,272Impuestos diferidos (nota 19 ( l ) y ( n )) 7,039,978 6,411,897

Total del pasivo 1,209,951,970 1,280,372,745

Patrimonio (nota 14):Certificados de aportación "A" 96,957,993 96,957,993Incremento al patrimonio de los Organismos Subsidiarios realizado por el Gobierno Federal 179,915,091 144,457,629Capital social 3,546,159 4,045,178Reserva legal 987,535 832,618Superávit por donación 884,462 494,068Exceso en la actualización del patrimonio - 171,681,077Efecto patrimonial de la reserva laboral (nota 12) - (51,759,539) Resultado integral 6,434,173 373,225

288,725,413 367,082,249Rendimientos acumulados:Pérdidas de ejercicios anteriores (149,763,535) (298,866,819) Pérdida neta del ejercicio (112,076,444) (18,307,569)

(261,839,979) (317,174,388)

Total del patrimonio 26,885,434 49,907,861

Compromisos y contingencias (notas 15 y 16)Eventos Subsecuentes (nota 21)

Total del pasivo y patrimonio $ 1,236,837,404 1,330,280,606

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x ) )

( Con cifras comparativas por 2006 )

2008 2007 2006

Ventas netas:En el país $ 679,754,126 592,047,961 567,289,873De exportación 644,418,238 542,926,858 535,144,048Ingresos por servicios 4,777,588 4,281,799 3,666,782

1,328,949,952 1,139,256,618 1,106,100,703

Costo de lo vendido 654,032,459 460,665,742 418,258,210

Rendimiento bruto 674,917,493 678,590,876 687,842,493

Gastos generales:Gastos de distribución y transportación 33,961,895 24,798,539 24,921,656Gastos de administración 69,844,149 60,140,465 56,052,773

Total de costos y gastos de operación 103,806,044 84,939,004 80,974,429

Rendimiento de operación 571,111,449 593,651,872 606,868,064

Otros ingresos (principalmente beneficio por IEPS Neto (nota 19 (k)) 197 990 840 79 797 820 58 622 698



Estados de Resultados Consolidados

Años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007

Otros ingresos (principalmente beneficio por IEPS - Neto (nota 19 (k)) 197,990,840 79,797,820 58,622,698

Resultado integral de financiamiento:Intereses pagados - Neto ( Incluye efectos de valuación de Instrumentos Financieros nota 11 (viii)) (36,449,189) (31,478,006) (36,195,263) Pérdida en cambios - Neta 71,062,527 1,434,868 2,470,584 Utilidad por posición monetaria - 12,866,287 14,819,222

(107,511,716) (20,046,587) (23,846,625)

Participación en los resultados de subsidiarias no consolidadas y asociadas (nota 8) (1,965,213) 5,545,054 10,073,577

Rendimiento antes de impuestos, derechos yaprovechamiento 659,625,360 658,948,159 651,717,714

Derechos sobre extracción de petróleo y otros (nota 19) 767,521,945 667,999,120 587,020,786Aprovechamiento sobre rendimientos excedentes - - 8,223,820Impuesto a los rendimientos petroleros (nota 19 ( l )) 1,582,910 6,030,367 4,914,859Impuesto sobre la renta (nota 19( n )) 2,596,949 3,226,241 4,605,044

771,701,804 677,255,728 604,764,509

( Pérdida ) utilidad neta del ejercicio $ (112,076,444) (18,307,569) 46,953,205


PETROLEOS MEXICANOS, ORGANISMOS SUBSIDIARIOS Y COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Variaciones en el Patrimonio

Años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007( Con cifras comparativas por 2006 )

(Miles de pesos mexicanos-nota 3 ( x ) )

Incremento alpatrimonio

de losOrganismosSubsidiarios

realizado Exceso Efecto Efecto de Efecto deCertificados por el Superávit en la patrimonial valuación de Efecto conversión de De

de Gobierno Capital Reserva por actualización de la instrumentos ISR operaciones ejerciciosaportación "A" Federal Social Legal donación del patrimonio reserva laboral financieros diferido extranjeras anteriores Del ejercicio Total

Saldos al 1o. de enero de 2006 $ 96,957,993 84,568,893 1,476,369 804,903 378,204 152,368,446 (29,454,825) (7,036,437) 1,392 799,431 (247,516,201) (82,357,982) (29,009,814)

Traspaso a rendimientos de ejercicios anteriores, aprobado por el Consejo de Administración (82,357,982) 82,357,982 -

Pago de rendimientos al Gobierno Federal,aprobado por el Consejo de Administración el18 de mayo de 2006 (nota 14) (16,392,606) (16,392,606)

Incremento al patrimonio de los OrganismosSubsidiarios realizado por el Gobierno Federal (nota 14) 48,727,912 48,727,912

Incremento al Capital Social 2,533,831 2,533,831

Incremento a la Reserva Legal 52,197 52,197

Disminución al Superávit por donación (185,075) (185,075)

Utilidad integral del ejercicio (nota 13) 2,895 (18,871,922) 5,274,109 2,244 1,658,556 710,094 46,953,205 35,729,181

Saldos al 31 de diciembre de 2006 $ 96,957,993 133,296,805 4,010,200 857,100 193,129 152,371,341 (48,326,747) (1,762,328) 3,636 2,457,987 (345,556,695) 46,953,205 41,455,626

T di i t d j i i t i

(Pérdidas) rendimientos acumuladas

Traspaso a rendimientos de ejercicios anteriores, aprobado por el Consejo de Administración 46,953,205 (46,953,205) -

Pago de rendimientos al Gobierno Federal,aprobado por el Consejo de Administración el29 de agosto de 2007 (nota 14) (263,329) (263,329)


Incremento al Capital Social 34,978 34,978

Disminución a la Reserva Legal (24,482) (24,482)

Incremento al Superávit por donación 300,939 300,939

Pérdida integral del ejercicio (nota 13) 19,309,736 (3,432,792) 656,699 (40) (982,729) (18,307,569) (2,756,695)

Saldos al 31 de diciembre de 2007 96,957,993 144,457,629 4,045,178 832,618 494,068 171,681,077 (51,759,539) (1,105,629) 3,596 1,475,258 (298,866,819) (18,307,569) 49,907,861

Traspaso a rendimientos de ejercicios anteriores, aprobado por el Consejo de Administración (18,307,569) 18,307,569 -

Pago de rendimientos al Gobierno Federal,aprobado por el Consejo de Administración el20 de agosto de 2008 (nota 14) (4,270,224) (4,270,224)


Disminución al Capital Social (499,019) (499,019)

Incremento a la Reserva Legal 154,917 154,917

Incremento al Superávit por donación 390,394 390,394

Pérdida integral del ejercicio (nota 13) (171,681,077) 51,759,539 (1,268,722) (3,596) 7,333,266 171,681,077 (112,076,444) (54,255,957)

Saldos al 31 de diciembre de 2008 $ 96,957,993 179,915,091 3,546,159 987,535 884,462 - - (2,374,351) - 8,808,524 (149,763,535) (112,076,444) 26,885,434



Estado Consolidado de Flujos de Efectivo

Año terminado el 31 de diciembre de 2008

2008

Actividades de operación:Utilidad antes de impuestos a la utilidad e interés $ 536,298,843Partidas sin impacto en el efectivo:

Reserva para beneficio a empleados 112,643,677Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Depreciación y amortización 89,840,495Deterioro de propiedades, maquinaria y equipo 107,203Efectos de compañías asociadas subsidiarias no consolidadas, neto 1,965,213

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:Impuestos diferidos (273,980) Variación cambiaria 93,672,090Intereses a favor (2,800,590)

Subtotal 831,452,951

Instrumentos financieros (4,346,951) Cuentas por cobrar a clientes (9,205,412) Inventarios 27,671,560 Otros activos (13,504,232) Cuentas y gastos acumulados por pagar (4,172,038) Impuestos pagados (778,296,131) Proveedores 243,426 Documentos por pagar a largo plazoReservas para créditos diversos 4,909,986 Aportaciones y pagos por beneficios a empleados (21,993,032) Impuestos diferidos 902,061


Flujos netos de efectivo de actividades de operación 33,662,188

Actividades de inversión:Adquisiciones de propiedades, mobiliario y equipo (141,091,050) Inversión en acciones de compañías subsidiarias y asociadas 555,482 Bajas de propiedades maquinaria, y equipo 317,194

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (140,218,374)

Efectivo a obtener de actividades de financiamiento (106,556,186)

Actividades de financiamiento:Incremento al patrimonio por el gobierno federal 35,457,462Préstamos obtenidos 146,933,588Pagos del principal de préstamos (132,607,709)

Flujos neto de efectivo de actividades de financiamiento 49,783,341

Disminución neta de efectivo y equivalentes (56,772,845)

Efectivo y equivalentes:Al principio del año 170,997,240

Al fin del año $ 114,224,395


( Con cifras comparativas por 2006 )

2007 2006

Operación:(Pérdida) rendimiento neto del ejercicio $ (18,307,569) 46,953,205 Cargos a resultados que no requirieron

recursos:Depreciación y amortización 72,591,718 65,672,189Reserva para obligaciones laborales 85,306,866 74,493,349Participación en los resultados de compañías

subsidiarias no consolidadas y asociadas 5,545,054 10,073,577Impuestos diferidos 1,927,847 904,161Deterioro de activos fijos - 703,247

147,063,916 198,799,728

Recursos generados (utilizados) de operación:Impuestos y derechos por pagar 101,586,711 (26,857,283) Cuentas, documentos por cobrar y otros (14,347,438) (37,177,837) Cuentas y gastos acumulados por pagar 3,974,633 3,382,644Proveedores (1,964,639) 3,676,529 Activo intangible derivado de la valuación actuarial - 23,316,114 Ot ti 1 373 515 (576 898)

(Miles de pesos mexicanos-nota 3 ( x ) )


Estados Consolidados de Cambios en la Situacion Financiera

Año terminado el 31 de diciembre de 2007

Otros activos 1,373,515 (576,898) Reserva para créditos diversos y otros (45,820) 3,744,807 Inventarios (12,554,059) (2,678,038) Instrumentos financieros (8,120,165) (2,541,921)

Recursos generados por la operación 216,966,654 163,087,845

Financiamiento:Incremento al patrimonio de los Organismos Subsidiarios

por el Gobierno Federal 11,160,824 48,727,913(Disminución) incremento en la deuda - Neto (89,836,920) 10,202,873 Pago de pensiones, primas de antigüedad y otros beneficios por retiro (27,717,270) (17,042,349) Pago de rendimientos mínimos garantizados al Gobierno

Federal (263,329) (16,392,606)

Recursos (utilizados) obtenidos en actividadesde financiamiento (106,656,695) 25,495,831

Inversión:Inversión en acciones (5,847,462) (14,153,450) Incremento en Propiedad, mobiliario y equipo - Neto (129,241,714) (109,103,789)

Recursos utilizados en actividades de inversión (135,089,176) (123,257,239)

(Decremento) incremento en efectivo y valores de inmediata realización (24,779,217) 65,326,437

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 195,776,457 130,450,020

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del ejercicio $ 170,997,240 195,776,457


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Note

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x ))

(1) Autorización- El 17 de abril de 2009 fueron autorizados para su emisión los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas por los siguientes funcionarios: C.P. Víctor M. Cámara Peón, Subdirector de Sistemas de Información Financiera y el C.P. Enrique Díaz Escalante, Gerente de Contabilidad. Estos estados financieros consolidados y sus notas se presentarán para aprobación en la próxima sesión del Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos donde se tiene previsto que dicho Órgano de Gobierno resuelva los resultados del ejercicio social en términos de lo dispuesto en el artículo 104 fracción III inciso a) de la Ley de Mercado de Valores y el artículo 33 fracción I inciso a) numeral 3 y en el artículo 78 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado valores.

(2) Historia, naturaleza, marco regulatorio y actividades de Petróleos Mexicanos, Organismos Subsidiarios y Compañías Subsidiarias- Petróleos Mexicanos se creó el 7 de junio de 1938 y comenzó a operar a partir del 20 de julio de 1938, mediante decreto del Congreso de la Unión por el cual se nacionalizaron todas las compañías extranjeras que entonces operaban en los Estados Unidos Mexicanos (“México”). Petróleos Mexicanos y sus cuatro Organismos Subsidiarios (definidos más adelante) son Organismos Públicos Descentralizados de la Administración Pública Federal de México (el “Gobierno Federal”) y juntos conforman la industria petrolera de México. Las actividades de Petróleos Mexicanos y de los Organismos Subsidiarios están reguladas por la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo (la “Ley Reglamentaria”), vigente a partir del 30 de noviembre de 1958 y modificada el 31 de diciembre de 1977, 12 de mayo de 1995, el 14 de noviembre de 1996, el 13 de enero de 2006, el 27 de junio de 2006 y el 29 de noviembre de 2008 y por la Ley de Petróleos Mexicanos (la “Ley de Petróleos Mexicanos”), vigente a partir del 29 de noviembre de 2008, que establece que el Estado realizará las actividades que le corresponden en exclusiva en el área estratégica del petróleo, hidrocarburos y la petroquímica básica por conducto de Petróleos Mexicanos y sus Organismos Subsidiarios de acuerdo con la Ley Reglamentaria y sus reglamentos.

(Continúa)

2




En noviembre de 2008, se publicaron una serie de leyes y modificaciones a las leyes ya existentes que establecen un nuevo marco legal para Petróleos Mexicanos. Este nuevo marco legal comprende, entre otros aspectos, cambios en la estructura del Consejo de Administración, el desarrollo de procedimientos de contratación específicos para las actividades sustantivas de carácter productivo, mayor flexibilidad para invertir recursos excedentes de los ingresos que se generen, un régimen fiscal diferenciado que considera la complejidad de los campos y la emisión de bonos ciudadanos. Petróleos Mexicanos tiene por objeto llevar a cabo la exploración, explotación y las demás actividades antes mencionadas, así como ejercer la conducción central y dirección estratégica de la industria petrolera conforme a lo dispuesto en la Ley de Petróleos Mexicanos. En estos estados financieros consolidados, los nombres propios que no se definen aquí mismo, se entienden tal y como se conceptualizan en la Ley Reglamentaria o en la Ley de Petróleos Mexicanos. Petróleos Mexicanos podrá contar con organismos descentralizados subsidiarios para llevar a cabo las actividades que abarca la industria petrolera. La Ley de Petróleos Mexicanos establece que los cuatro Organismos Subsidiarios (que se mencionan más adelante) continuarán realizando sus actividades conforme a su objetivo, garantizando los compromisos asumidos y los que asuman en México y en el extranjero, hasta en tanto el Ejecutivo Federal emita los decretos de reorganización respectivos con base en la propuesta que presente el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos. Los Organismos Subsidiarios son organismos públicos descentralizados, de carácter técnico, industrial y comercial, con personalidad jurídica y patrimonio propios, con la autoridad legal para poseer bienes y llevar a cabo la administración del negocio por sí mismos. Dichos Organismos son controlados y tienen el carácter de subsidiarios respecto a Petróleos Mexicanos. Los Organismos Subsidiarios son:

• Pemex-Exploración y Producción (“PEP”); • Pemex-Refinación (“PR”); • Pemex-Gas y Petroquímica Básica (“PGPB”); y • Pemex-Petroquímica (“PPQ”).

(Continúa)

3



(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) Las actividades estratégicas confiadas a Petróleos Mexicanos y a los Organismos Subsidiarios, a excepción de Pemex-Petroquímica, pueden ser realizadas únicamente por ellos y no pueden ser delegadas ni subcontratadas. Pemex-Petroquímica puede delegar y/o subcontratar ciertas actividades que tiene a su cargo. Los Organismos subsidiarios tienen los siguientes objetivos: I. PEP: exploración y explotación del petróleo y el gas natural; su transporte,

almacenamiento en terminales y comercialización; II. PR: procesos industriales de refinación; elaboración de productos petrolíferos y de

derivados del petróleo que sean susceptibles de servir como materias primas industriales básicas; almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de los productos y derivados mencionados;

III. PGPB: procesamiento del gas natural, líquidos del gas natural y derivados; almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de estos hidrocarburos, así como de derivados que sean susceptibles de servir como materias primas industriales básicas, y en adición al almacenamiento, transportación distribución y comercialización de productos petroquímicos básicos; y

IV. PPQ: procesos industriales petroquímicos cuyos productos no forman parte de la industria petroquímica básica, así como su almacenamiento, distribución y comercialización.

Al momento de su creación Petróleos Mexicanos asignó a los Organismos Subsidiarios los activos y pasivos necesarios para que pudieran llevar a cabo sus actividades, integrando así su patrimonio inicial. Adicionalmente, les fue asignado el personal necesario para realizar sus operaciones, asumiendo los Organismos Subsidiarios todas las obligaciones laborales relativas a dicho personal. No hubo cambio en los valores de los activos y pasivos asignados por Petróleos Mexicanos a los Organismos Subsidiarios.

La principal diferencia entre los Organismos Subsidiarios y las Compañías Subsidiarias (definidas más adelante) es que los Organismos Subsidiarios son organismos públicos descentralizados creados por la Ley Orgánica de Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios, mientras que las Compañías Subsidiarias son compañías que han sido creadas conforme a la leyes aplicables de cada una de las respectivas jurisdicciones en las que fueron constituidas, y son administradas como otras compañías privadas y sujetas a la normatividad de sus respectivas jurisdicciones.

(Continúa)

4



(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) Para fines de estos estados financieros consolidados, “Compañías Subsidiarias” se definen como (a) aquellas compañías que no son Organismos Subsidiarios pero en las cuales Petróleos Mexicanos tiene más de un 50% de participación y/o control efectivo, (b) Pemex Project Funding Master Trust (el “Master Trust”), un fideicomiso constituido en Delaware, Estados Unidos de América, (c) Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163 (“Fideicomiso F/163”), el cual fue constituido en 2003; ambos fideicomisos controlados por Petróleos Mexicanos, y (d) RepCon Lux, S.A., (“RepCon Lux”) un vehículo financiero constituido en Luxemburgo cuya deuda está garantizada por Petróleos Mexicanos.

Las “compañías no consolidadas”, son las entidades (a) que no son Organismos Subsidiarios o Compañías Subsidiarias, y (b) en las que Petróleos Mexicanos tiene menos de un 50% de participación o que teniendo más del 50% de participación, no tiene control efectivo sobre las mismas. Petróleos Mexicanos, los Organismos Subsidiarios y las Compañías Subsidiarias son referidos como “PEMEX”.

(3) Resumen de políticas de contabilidad significativas-

La preparación de los estados financieros requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen el valor en libros de propiedades, mobiliario y equipo; las estimaciones de valuación de cuentas por cobrar, inventarios, avance de obra; y activos por impuestos diferidos; la valuación de instrumentos financieros y los activos y pasivos relativos a beneficios a empleados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones.

Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros consolidados, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de miles de pesos mexicanos, cuando se hace referencia a dólares americanos o US$ se trata de miles de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica y cuando se hace referencia yenes o “¥”, se trata de miles de yenes japoneses.

Para efectos contables la moneda funcional de PEMEX es el peso, moneda de curso legal en México.

A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas:

(a) Efectos de la inflación en la información financiera-

PEMEX reconoce los efectos de la inflación en la información financiera conforme a los lineamientos establecidos en las Normas de Información Financiera (NIF), en la NIF B-10, “Efectos de la Inflación”.

(Continúa)

5



(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera hasta el 31 de diciembre de 2007, con base al índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) emitido por el Banco de México. Conforme a la NIF B-10, en 2008, se suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación, debido a que la inflación acumulada en los tres ejercicios anuales inmediatos anteriores es menor al 26%, y por tanto, se considera que se opera en un entorno no inflacionario.

En caso de que al cierre anual de alguno de los ejercicios futuros la inflación acumulada en los tres ejercicios anuales inmediatos anteriores fuera igual o mayor que el 26%, se considerará que se opera en un entorno inflacionario y, por tanto, se reconocerán de manera retrospectiva los efectos acumulados de la inflación no reconocidos en los períodos que el entorno fue calificado como no inflacionario.

Los índices utilizados para efectos de reconocer la inflación fueron los que se muestran a continuación:

Inflación 31 de diciembre de INPC Año Acumulada 2008 133.7610 6.52% 15.01% 2007 125.5640 3.76% 11.56% 2006 121.0150 4.05% 7.61% 2005 116.3010 3.33% 3.33%

(b) Consolidación-

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Petróleos Mexicanos, de los Organismos Subsidiarios y de las Compañías Subsidiarias. Los saldos y operaciones interorganismos e intercompañías, de importancia, han sido eliminados en la consolidación.

Las Compañías Subsidiarias que se consolidan son: P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. (PMI CIM); P.M.I. Trading Ltd. (PMI Trading); P.M.I. Holdings North América, Inc.(PMI HNA); P.M.I. Holdings Petróleos España, S.L. (HPE); P.M.I. Holdings B.V. (PMI HBV); P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V. (PMI NASA); Kot Insurance Company AG. (KOT); Integrated Trade Systems, Inc. (ITS); P.M.I. Marine Ltd (PMI Mar); P.M.I. Services B.V.( PMI-SHO); Pemex Internacional España, S.A. (PMI-SES); Pemex Services Europe Ltd (PMI-SUK); P.M.I. Services North América, Inc.(PMI- SUS); Mex Gas International, Ltd. (MGAS); el Master Trust; el Fideicomiso F/163; RepCon Lux; y Pemex Finance, Ltd.

(Continúa)

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Hasta el 31 de diciembre de 2007 y conforme al Boletín B-15 “Transacciones en Moneda Extranjera y Conversión de Estados Financieros de Operaciones Extranjeras”, los estados financieros de las subsidiarias extranjeras clasificadas como operaciones extranjeras integradas, se convirtieron sobre las siguientes bases: los activos y pasivos, utilizando el tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; las partidas de resultados al tipo de cambio promedio de cada mes del ejercicio; y el efecto de conversión se registró dentro del patrimonio. Hasta el 31 de diciembre 2007, se actualizaron mediante factores derivados del INPC. Con la entrada en vigor de la NIF B-15 “Conversión de Monedas Extranjeras” (ver nota 3 (x)), a partir del 1° de enero de 2008, la conversión se realiza como se menciona a continuación: Cuando la moneda funcional de una operación extranjera es diferente a su moneda de registro, se convierte como sigue: a) Activos y pasivos monetarios, al tipo de cambio de cierre.

b) Activos y pasivos no monetarios, y el patrimonio, al tipo de cambio histórico.

c) Las partidas no monetarias reconocidas a su valor razonable, utilizando el tipo de

cambio histórico referido a la fecha en la que se determinó dicho valor razonable.

d) Los ingresos, costos y gastos al tipo de cambio promedio,

e) Las diferencias en cambios que se originan en la conversión de moneda de registro a moneda funcional se reconocen como ingreso o gasto en el estado de resultados de la operación extranjera en el periodo en que se originan.

Cuando la moneda de informe de una operación extranjera es diferente a su moneda funcional, se convierte como sigue: a) Los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de cierre y el patrimonio al tipo de cambio histórico; b) Los ingresos, costos y gastos al tipo de cambio promedio;

(Continúa)

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(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) c) El efecto por conversión, debe reconocerse formando parte de una partida de la utilidad o pérdida integral dentro del patrimonio; esta partida se denomina efecto acumulado por conversión; y d) Al momento de consolidar o aplicar el método de participación, cualquier variación entre el capital contable de la operación extranjera y la inversión en la operación extranjera reconocida, debe reconocerse en una partida del resultado integral denominada efecto acumulado por conversión dentro del patrimonio en los estados financieros consolidados. Las inversiones en compañías subsidiarias no consolidadas y asociadas, se valúan conforme se menciona en el inciso (h) de esta nota. Otras Compañías Subsidiarias y asociadas poco representativas se registraron al costo de adquisición y dada su poca importancia en relación con los activos totales e ingresos de PEMEX, no se consolidan ni se registran por el método de participación.

(c) Proyectos de infraestructura productiva a largo plazo- Hasta el 31 de diciembre de 2008, las inversiones en proyectos de infraestructura productiva a largo plazo (“PIDIREGAS”) y los pasivos relacionados con ellas se registraban contablemente de conformidad con las Normas Específicas de Información Financiera Gubernamental para el sector Paraestatal (NEIFGSP) 009 aplicable a las Entidades Paraestatales de la Administración Pública Federal, la cual estipula que deben ser reconocidos en los registros contables solamente los pasivos con vencimientos menores a dos años. Para efectos de estos estados financieros consolidados, de conformidad con las NIF, todas las cuentas relativas a PIDIREGAS fueron incorporadas a los estados financieros consolidados y, por lo tanto, fueron excluidos todos los efectos de la NEIFGSP-009. El 13 de noviembre de 2008, se publicaron, en el Diario Oficial de la Federación, modificaciones a la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria que eliminan el esquema de PIDIREGAS en Petróleos Mexicanos y sus Organismos Subsidiarios. El Master Trust y el Fideicomiso F/163 tienen como objeto la administración de recursos financieros relacionados con PIDIREGAS, a fin de financiar proyectos que para este fin eran designados por PEMEX.

(Continúa)

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Petróleos Mexicanos formalizará el reconocimiento, como deuda pública, antes del 31 de diciembre de 2009, de todas las obligaciones derivadas de los financiamientos para PIDIREGAS celebrados por el Master Trust y el Fideicomiso F/163.

(d) Costos de exploración y perforación y reserva para exploración y declinación de

campos- PEMEX sigue el método contable de Esfuerzos Exitosos para el registro de los costos de exploración y perforación de pozos de petróleo y gas. Los costos de exploración son cargados a los resultados conforme se incurren, mientras que los gastos por la perforación de pozos exploratorios son alojados en el activo fijo en tanto se determina la existencia de reservas probadas. Los pozos de exploración con una antigüedad mayor a 12 meses son reconocidos como gasto excepto cuando (a) (i) se encuentren en un área que requiera de inversiones de capital mayores antes de que la producción pueda iniciar, (ii) se hayan descubierto cantidades de reservas que resulten comercialmente productivas, y (iii) estén sujetos a futuras actividades de exploración o valuación, bien sea porque se esté llevando a cabo la perforación de pozos exploratorios adicionales o está planeando hacerse en el futuro cercano, o (b) las reservas probadas son registradas dentro de los 12 meses siguientes a la terminación de la perforación exploratoria. Los gastos por la perforación de pozos de desarrollo se capitalizan, sean estos exitosos o no. La administración de PEMEX hace evaluaciones cada seis meses de las cantidades incluidas en el activo fijo para determinar si la capitalización inicial es apropiada y si ésta debe continuar. Los pozos de exploración capitalizados con antigüedad mayor a 12 meses están sujetos a una evaluación adicional en cuanto a si los hechos y circunstancias han cambiado y, por lo tanto, si las condiciones descritas en (a) y (b) del párrafo anterior han dejado de existir.

(e) Reserva para abandono de pozos- La reserva para abandono de pozos (taponamiento y desmantelamiento) al 31 de diciembre de 2008 y 2007 asciende a $18,775,600 y $17,148,400, respectivamente, y se presenta como reserva operativa de pasivo a largo plazo (ver nota 3(i) párrafos V y VI).

(Continúa)

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(f) Equivalentes de efectivo- Los equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, monedas extranjeras y otros similares de inmediata realización. A la fecha de los estados financieros consolidados, los intereses ganados y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados del ejercicio, como parte del resultado integral de financiamiento.

(g) Inventarios y costo de lo vendido- Los inventarios son valuados como sigue: I. Petróleo crudo y derivados para exportación: a su valor de realización,

determinado con base en el promedio de los precios de exportación al cierre del año.

II. Petróleo crudo, gas y derivados para consumo nacional: a su valor de realización,

conforme a los precios de los productos en el mercado internacional al cierre del año.

III. Los inventarios de productos refinados se valúan a su costo de adquisición o

producción calculado de acuerdo con los costos del crudo y materiales auxiliares. IV. Los gases y petroquímicos se valúan con base al costo estándar directo de los

productos, el cual no excede el valor de mercado. V. Materiales, refacciones y accesorios: al precio de la última compra, sin exceder el

valor de mercado. VI. Materiales en tránsito: a su costo de adquisición. PEMEX registra las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado.

(Continúa)

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Costo de lo vendido- Se determina globalmente sumando a los inventarios al inicio del año, el costo de operación de campos petroleros, refinerías y plantas (incluyendo los productos propios utilizados), las compras de refinados y otros productos, y deduciendo el valor de los inventarios al final del año. Hasta el 31 de diciembre de 2007, el monto así determinado se actualizó con factores derivados del INPC. El costo de ventas incluye la depreciación y amortización asociadas con los activos utilizados en la operación, así como el gasto asociado con la reserva para abandono de pozos.

(h) Inversión en acciones de Compañías Subsidiarias no consolidadas y asociadas- Las inversiones en acciones de Compañías Subsidiarias que no consolidan se valúan por el método de participación (ver nota 2). Las inversiones en acciones, en las que PEMEX posee el 50% o menos del capital social de las compañías, se registran al costo y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron mediante factores derivados del INPC.

(i) Propiedades, mobiliario y equipo- Las inversiones en propiedades, mobiliario y equipo se registran al costo de adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron mediante factores derivados de INPC. A partir de 2007, las adquisiciones de activos en período de construcción o instalación incluyen el resultado integral de financiamiento correspondiente como parte del valor de los activos. La depreciación se calcula a partir del mes siguiente al que entran en operación los activos, utilizando el método de línea recta, en función del valor actualizado de los activos y a tasas acordes con su vida útil estimada en avalúos preparados por valuadores independientes. Las tasas de depreciación anual utilizadas por PEMEX son las que se muestran en la hoja siguiente.

(Continúa)

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% Años Edificios 3 33 Plantas y equipo de perforación 3-5 20-33 Mobiliario y equipo 10-25 4-10 Plataformas marinas 4 25 Equipo de transporte 4-20 5-25 Ductos 4 25 Equipo de cómputo y programas 10-25 4-10 Las pérdidas o ganancias generadas por la venta o disposición de activos fijos se reconocen en el resultado del ejercicio en que se incurren. La amortización de los pozos se determina utilizando el método de unidades producidas de barriles de petróleo crudo equivalente, extraídas en cada uno de los respectivos campos. El Reglamento de Trabajos Petroleros establece que cuando un pozo resulte seco, invadido por agua salada, incosteable o abandonado por accidente mecánico, existe la obligación de taponarlo para dejarlo en condiciones sanitarias y de seguridad. Esta obligación existe también en los pozos en que después de un período de explotación decline su producción al grado de que sea necesario abandonarlos por incosteables. Los trabajos necesarios para el taponamiento de pozos se efectuarán con la finalidad de aislar definitiva y convenientemente las formaciones atravesadas en la perforación que contengan aceite, gas o agua, de tal manera que se eviten invasiones de fluidos o manifestaciones de hidrocarburos en la superficie. Este reglamento también requiere que PEMEX obtenga la aprobación de la Secretaría de Energía para el desmantelamiento de instalaciones petroleras, con el propósito de reemplazarlas por nuevas instalaciones o para su retiro permanente. Los costos relativos a abandono y desmantelamiento se registran a su valor presente como un pasivo sobre una base descontada cuando los costos son incurridos, que es generalmente cuando el pozo empieza a producir. Los montos incurridos por estas obligaciones son inicialmente capitalizados como parte del valor del pozo. Con el paso del tiempo, los pasivos serán acreditados con base en el cambio en su valor presente y el monto inicial capitalizado será amortizado de acuerdo con la vida útil del pozo con base en el método de unidades producidas. En el caso de pozos improductivos sujetos a abandono y desmantelamiento, el costo total ha sido reconocido al final de cada período.

(Continúa)

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(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) El valor de estos activos está sujeto a una evaluación anual de deterioro. (ver notas 3(j). y 9).

(j) Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición- Los activos de larga duración son sujetos a un estudio anual para determinar su valor de uso y definir si existe o no deterioro. El valor de recuperación representa el monto de los ingresos netos potenciales que se espera razonablemente obtener como consecuencia de la utilización o realización de dichos activos. Si se determina que los valores actualizados son excesivos, PEMEX registra las estimaciones necesarias para reducirlos a su valor de recuperación. Durante 2008 se registró un deterioro por un importe de $807,050; así mismo se determinó una reversión de deterioro por un importe de $699,847. Por lo anterior, en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 el efecto neto del deterioro de activos de larga duración presentó un gasto de $107,203, el cual se reconoció directamente en el estado de resultados. En lo que respecta al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 no se reconoció deterioro de los activos.

(k) Provisiones- PEMEX reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente, sueldos y otros pagos al personal y efectos ambientales, los que, en los casos aplicables, se registran a su valor presente.

(l) Beneficios a los Empleados- A partir del 1o. de enero de 2008, PEMEX adoptó las disposiciones de la NIF D-3 “Beneficios a los empleados” (NIF D-3), emitida por el CINIF, cuyo principal objetivo es reconocer aceleradamente el pasivo generado por el otorgamiento de beneficios a los empleados. Los beneficios acumulados por pensiones, primas de antigüedad, otros beneficios al retiro y por terminación de la relación laboral por causa distinta de reestructuración, a que tienen derecho los empleados, se reconocen en los resultados de cada ejercicio, con base en cálculos actuariales realizados por peritos independientes utilizando el método de crédito unitario proyectado (ver nota 12).

(Continúa)

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(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) Los períodos de amortización de las partidas pendientes por amortizar son los siguientes: Beneficios al retiro: En 5 años máximo, el pasivo de transición inicial y la carrera salarial; En la vida laboral promedio remanente (VLPR), las modificaciones al plan y las ganancias / pérdidas actuariales del periodo.

Beneficios por terminación: En 5 años máximo, el pasivo de transición inicial y las modificaciones del plan; En un año la carrera salarial y, Reconocimiento inmediato las ganancias / pérdidas actuariales.

Al 31 de diciembre de 2008, la vida laboral promedio remanente de los empleados que tienen derecho a los beneficios del plan es aproximadamente de 10 años. PEMEX incorpora el efecto de sus obligaciones laborales en estos estados financieros consolidados.

El plan de otros beneficios al retiro incluye los servicios médicos para los jubilados y sus beneficiarios, así como ayudas otorgadas en efectivo para consumos de gas, gasolina y canasta básica.

(m) Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura-

A partir del lo. de enero de 2005, PEMEX adoptó las disposiciones del Boletín C-10, “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura” emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., las cuales precisan y detallan los criterios de reconocimiento, valuación, registro, presentación, revelación y bifurcación a partir del contrato anfitrión en su caso, que son aplicables a los instrumentos financieros derivados con fines de negociación, a los designados con fines de cobertura y a los derivados implícitos (ver nota 11).

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los instrumentos financieros derivados que se presentan en el balance general fueron valuados a su valor razonable de acuerdo con las reglas establecidas en el Boletín C-10 (ver nota 11). En el caso de derivados con fines de negociación, los cambios en su valor razonable son llevados directamente al resultado integral de financiamiento. En el caso de derivados que sean designados y califican con fines de cobertura, éstos son contabilizados siguiendo el modelo de contabilización de cobertura de valor razonable o el de flujo de efectivo, establecidos en el Boletín C-10.

(Continúa)

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(n) Instrumentos financieros con características de pasivos, de capital o ambos- Los instrumentos financieros emitidos por PEMEX, con características de pasivo, de capital o de ambos, se registran desde su emisión como pasivo, como capital o como ambos, dependiendo los componentes que los integran. Los costos iniciales incurridos por la emisión de dichos instrumentos se asignan al pasivo y al patrimonio en la misma proporción de los montos de sus componentes. Las pérdidas y ganancias relacionadas con componentes de instrumentos financieros clasificados como pasivos, se registran en el resultado integral de financiamiento. Las distribuciones de los rendimientos a los propietarios de componentes de instrumentos financieros clasificados como patrimonio, se cargan directamente a una cuenta de patrimonio.

(o) Actualización del patrimonio, otras aportaciones y resultados acumulados- Hasta el 31 de diciembre 2007 se determinó multiplicando las aportaciones y los resultados acumulados por factores derivados del INPC, que miden la inflación acumulada desde las fechas en que se realizaron las aportaciones y se generaron los resultados hasta el cierre del ejercicio de 2007, fecha en que se cambió a un entorno económico no inflacionario conforme a la NIF B-10 “Efectos de la Inflación”.

(p) Exceso en la actualización del patrimonio- El exceso en la actualización del patrimonio hasta el 31 de diciembre de 2007 se integra por el resultado acumulado por posición monetaria inicial y por el resultado por tenencia de activos no monetarios (inventarios y activos fijos principalmente), expresados en pesos de poder adquisitivo al fin del último ejercicio. En el ejercicio 2008 esta cuenta fue reclasificada a los resultados acumulados.

(q) Impuestos y derechos federales- PEMEX está sujeto a leyes especiales de impuestos, las cuales se basan principalmente en la producción, proyección de precios e ingresos por venta de petróleo y productos refinados. Petróleos Mexicanos y los Organismos Subsidiarios no son sujetos de la Ley del Impuesto sobre la Renta ni del Impuesto Empresarial a Tasa Unica (ver nota 19).

(Continúa)

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(r) Impuesto especial sobre producción y servicios (IEPS)- El IEPS a cargo de los clientes es un impuesto sobre las ventas locales de gasolina y diesel. Las tasas aplicables dependen, entre otros factores, del producto, del precio productor, de los fletes, de las comisiones y de la región en que se vende cada producto.

(s) Reconocimiento de los ingresos- Para todos los productos de exportación, el riesgo de pérdida y el título de propiedad se transfieren al momento del embarque, por lo que PEMEX registra los ingresos por ventas cuando los productos son embarcados a los clientes del extranjero. En el caso de algunas ventas nacionales en las cuales el cliente recibe el producto en las instalaciones de PEMEX, las ventas se registran cuando se recoge el producto. Para las ventas nacionales en las que PEMEX es responsable de la entrega del producto, el riesgo de pérdida y la propiedad se transfieren en el punto de entrega y PEMEX registra los ingresos por ventas al momento de entrega del producto.

(t) Resultado integral- El resultado integral está representado por el rendimiento (pérdida) neto, más los efectos por valuación de los instrumentos financieros designados de cobertura de flujo de efectivo; hasta el 31 de diciembre de 2007 por los efectos del resultado por tenencia de activos no monetarios, el efecto patrimonial de la reserva laboral; así como por aquellas partidas que por disposición específica se reflejan en el patrimonio, y no constituyen aportaciones, reducciones o distribuciones; hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizó aplicando factores del INPC (ver nota 13).

(u) Resultado integral de financiamiento (RIF)- El RIF incluye los intereses, las diferencias en cambios, los efectos de valuación de instrumentos financieros, y hasta el 31 de diciembre de 2007 el efecto monetario deducido de los importes capitalizados. Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en las fechas de celebración o liquidación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias en cambios incurridas en relación con activos o pasivos contratados en moneda extranjera se llevan a los resultados del ejercicio.

(Continúa)

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El efecto monetario presentado en 2007, se determinó multiplicando la diferencia entre los activos y pasivos monetarios al inicio de cada mes, incluyendo los impuestos diferidos, por la inflación hasta el cierre del ejercicio. La suma de los resultados así obtenidos representa el efecto monetario favorable o desfavorable provocado por la inflación, que se lleva a los resultados del ejercicio.

(v) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización (ver nota 16).

(w) Impuestos diferidos- Los impuestos diferidos se registran por el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido aplicando la tasa del impuesto a los rendimientos petroleros (IRP) o del impuesto sobre la renta (ISR), según sea el caso, a las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos a la fecha de los estados financieros consolidados. Con motivo del nuevo régimen fiscal para Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios, vigente a partir del 1 de enero de 2006, un Organismo Subsidiario generó IRP diferido, derivado principalmente de anticipos de clientes, provisiones y activos fijos. Del mismo modo, algunas compañías subsidiarias sujetas del ISR generaron un ISR diferido por conceptos similares a los antes mencionados (ver nota 19).

(x) Cambios contables- Las NIF que se mencionan a continuación, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) entraron en vigor para los ejercicios que se iniciaron a partir del 1o. de enero de 2008, sin establecer la posibilidad de aplicación anticipada.

(Continúa)

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NIF B-10 “Efectos de la inflación”- Deja sin efecto al Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” y sus cinco documentos de adecuaciones, así como a las circulares relativas y a la INIF 2. Establece modificaciones principales a la norma anterior como se muestra a continuación: (i) Reconocimiento de los efectos de la inflación – Establece que una entidad opera

a) en un entorno inflacionario, cuando la inflación acumulada en los tres ejercicios anuales inmediatos anteriores es igual o mayor que el 26%, y b) no inflacionario, cuando la inflación es menor que el 26% en el período citado. Para el caso a), se requiere el reconocimiento integral de los efectos de la inflación (en forma similar al Boletín B-10 que se deroga). Para el caso b), no se reconocen los efectos de la inflación; sin embargo, a la fecha en que entra en vigor esta NIF, y cuando se deje de estar en un entorno inflacionario, deben mantenerse los efectos de reexpresión en los activos, pasivos y patrimonio determinados hasta el último período en el que se operó en un entorno inflacionario (como es el caso de 2008), los que reciclarán en la misma fecha y con el mismo procedimiento que los activos, pasivos y patrimonio a los que corresponden. En caso que se vuelva a estar en un entorno inflacionario, se deben reconocer los efectos acumulados de la inflación no reconocidos en los períodos en los que el entorno fue calificado como no inflacionario, de manera retrospectiva.

(ii) Índice de precios – Se permite la utilización del INPC o del valor de las Unidades de Inversión (UDIS) para efectos de determinar la inflación en un período determinado

(iii) Valuación de inventarios y de propiedades, mobiliario y equipo de procedencia extranjera – Se elimina la posibilidad de utilizar costos de reposición, en el primer caso, e indización específica, en el segundo.

(iv) Resultado por tenencia de activos no monetarios (RETANM) – En la fecha en que entra en vigor esta NIF, debe identificarse la porción no realizada, que se mantendrá en el patrimonio, para reciclarla a los resultados del ejercicio en que se realice la partida que le dió origen. La porción realizada, o el total, cuando no sea practico realizar la identificación, se reclasificará a resultados acumulados.

(Continúa)

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(v) Resultado por posición monetaria (REPOMO) patrimonial (incluido en el Exceso/Insuficiencia en la actualización del patrimonio) – En la fecha en que entra en vigor esta NIF, se reclasificará a resultados acumulados. Como consecuencia de la adopción de esta NIF al 1o. de enero de 2008, las cuentas del patrimonio se reclasificaron como se muestra en el estado de variaciones en el patrimonio. Los estados financieros consolidados de 2007, se presentan expresados en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, fecha en que se aplicó el método integral de reconocimiento de los efectos de la inflación por última vez. NIF D-3 “Beneficios a los empleados”- Deja sin efecto al Boletín D-3 “Obligaciones laborales”, la parte aplicable a la Participación de los Trabajadores en la Utilidad (PTU) del Boletín D-4 y a la INIF 4. Establece las siguientes modificaciones principales a la norma anterior: (i) Cambian las tasas para las hipótesis financieras que se utilizarán para las

valuaciones actuariales de reales a nominales.

(ii) Incorpora en los supuestos actuariales un nuevo elemento denominado “Carrera Salarial del Personal”, el cual tendrá efectos en el pasivo y en el costo.

(iii) Reduce a máximo cinco años el periodo de amortización del “Pasivo de Transición” y de la “Carrera Salarial”.

(iv) Las “Partidas Pendientes de Amortizar”, correspondientes a los “Servicios Anteriores y Modificaciones al Plan” y las “Ganancias / Pérdidas Actuariales”, se pueden continuar amortizando en la Vida Laboral Promedio Remanente de los trabajadores o se puede optar por amortizarlas en máximo 5 años.

(v) Elimina el registro y reconocimiento del Pasivo Adicional y de sus contrapartidas del Activo Intangible y de la partida deudora en el patrimonio.

(Continúa)

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Como consecuencia de la adopción de esta NIF, en 2008 se eliminó el Activo Intangible por $72,008,835, el efecto patrimonial de la reserva laboral registrado en el patrimonio por $51,759,539 y el pasivo adicional por $123,768,374, que mostraba el balance general al 31 de diciembre de 2007.

NIF D-4 “Impuestos a la utilidad”- Deja sin efecto al Boletín D-4 “Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad” y las Circulares 53 y 54. Establece las siguientes modificaciones principales a la norma anterior:

(i) El saldo del efecto acumulado de ISR, resultante de la adopción inicial del Boletín D-4 en 2000, se reclasifica a resultados acumulados el 1o. de enero de 2008, a menos que se identifique con alguna de las otras partidas integrales que estén pendientes de reciclaje (ii) El tratamiento de la PTU causada y diferida se traslada a la NIF D-3. Como consecuencia de la adopción de esta NIF, se reclasificó el efecto del ISR diferido por $3,596, a los resultados acumulados dentro del patrimonio. NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo”- Deja sin efecto al Boletín B-12 “Estado de cambios en la situación financiera” y al párrafo 33 del Boletín B-16. Establece las modificaciones principales a la norma anterior, que se mencionan en la hoja siguiente. (i) Los estados financieros deben incluir el estado de flujos de efectivo por todos los

períodos presentados en forma comparativa con los del período actual, en lugar del estado de cambios en la situación financiera, excepto por los estados financieros de períodos anteriores a 2008.

(ii) Este estado muestra entradas y salidas de efectivo durante el período, en unidades monetarias nominales, por lo que no incluye los efectos de la inflación.

(iii) Establece dos métodos alternativos para prepararlo: directo e indirecto, sin indicar preferencia por alguno de ellos. Asimismo, define su estructura, indicando que deben presentarse primero los flujos relativos a actividades de operación, enseguida los de inversión y, por último, los de financiamiento.

(Continúa)

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(iv) Requiere que los rubros de los principales conceptos se presenten en términos brutos, con algunas excepciones, y requiere la revelación de la integración de los conceptos considerados como equivalentes de efectivo.

En consecuencia, la PEMEX presenta el estado de cambios en la situación financiera por 2007 tal y como fue emitido y el estado de flujos de efectivo por 2008, bajo el método indirecto. NIF B-15 “Conversión de monedas extranjeras”- Deja sin efecto al Boletín B-15 “Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras”. Establece las siguientes modificaciones principales a la norma anterior: (i) Elimina las clasificaciones de operación extranjera integrada y de entidad

extranjera, en virtud de que incorpora los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe, requiriendo que la conversión se haga con base en el entorno económico en que opera la entidad, independientemente de su dependencia de la compañía tenedora.

(ii) Incluye procedimientos de conversión para los casos en que las monedas de informe y de registro sean diferentes de la funcional, dando la opción de no llevar a cabo dicha conversión en aquellas compañías que no estén sujetas a consolidación o valuación con base en el método de participación.

(iii) Requiere que los cambios contables producidos por la aplicación inicial de esta norma se reconozcan con base en el método prospectivo, es decir, en un entorno económico no inflacionario, sin modificar la conversión ya reconocida en los estados financieros consolidados de períodos anteriores, en el momento que fueron emitidos.

El efecto en los estados financieros consolidados por la adopción de esta NIF es de un crédito en el patrimonio por $2,809,574, el cual forma parte del efecto de conversión de operaciones extranjeras, y una pérdida en el resultado del ejercicio por $2,847,846.

(Continúa)

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(y) Reclasificaciones- Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 han sido reclasificados en ciertas cuentas, con el objeto de hacer comparable su presentación con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008.

(4) Posición en moneda extranjera- Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los estados financieros consolidados de PEMEX incluyen activos y pasivos monetarios, denominados en moneda extranjera como se muestran a continuación:

Importe en moneda extranjera (Miles)

Equivalente Posición Tipo de en pesos 31 de diciembre de 2008: Activos Pasivos (pasiva) cambio mexicanos Dólares americanos 12,303,708 (32,368,723) (20,065,015) 13.5383 (271,646,192) ======== ========= ========= ======= Yenes japoneses 3,029,369 (246,581,546) (243,552,177) 0.1501 (36,557,182) ======== ========= ========= ======= Libras esterlinas 528 (401,509) (400,981) 19.5304 (7,831,319) ======== ========= ========= ======= Euros 23,055 (3,244,916) (3,221,861) 19.1432 (61,676,729) ======== ========= ========= ====== Coronas suecas - (12,931) (12,931) 1.7413 (22,517) ======== ========= ========= ====== Dólares canadienses 79 - 79 11.0463 873 ======== ========= ========= ====== ========

Total posición pasiva, antes

de coberturas cambiarias $(377,733,066) =========

(Continúa)

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Importe en moneda extranjera (Miles)

Equivalente Posición Tipo de en pesos 31 de diciembre de 2007: Activos Pasivos (pasiva) cambio mexicanos Dólares americanos 16,950,060 (30,083,877) (13,133,817) 10.8662 (142,714,682) ======== ========= ========= ======= Yenes japoneses - (142,217,370) (142,217,370) 0.0973 (13,837,750) ======== ========= ========= ======= Libras esterlinas 230 (402,411) (402,181) 21.6074 (8,690,086) ======== ========= ========= ======= Euros 9,371 (5,932,198) (5,922,827) 15.8766 (94,034,355) ======== ========= ========= ====== Francos suizos - (260) (260) 9.5957 (2,495) ======== ========= ========= ====== Coronas danesas - (250) (250) 2.0075 (502) ======== ========= ========= ====== ========

Total posición pasiva, antes

de coberturas cambiarias $ (259,279,870) ========= Además, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, PEMEX tiene los instrumentos de protección contra riesgos cambiarios que se mencionan en la nota 11.

(5) Efectivo y equivalentes de efectivo- Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se integran por: 2008 2007 Efectivo y bancos $ 60,704,660 64,578,352 Valores realizables 53,519,735 106,418,888

Total de efectivo y valores de inmediata realización $ 114,224,395 170,997,240

========= =========

(Continúa)

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(6) Cuentas, documentos por cobrar y otros- Al 31 de diciembre, se integran como se muestran a continuación: 2008 2007 Clientes del país $ 37,036,622 40,506,098 Clientes del extranjero 5,881,394 25,430,178 IEPS negativo pendiente de acreditar (nota 19) 6,816,821 32,943,613 Fondo para fines específicos (nota 14) 44,656,862 11,858,575 Anticipos sobre rendimientos mínimos

garantizados al Gobierno Federal (nota 14) - 4,270,225 Funcionarios y empleados 4,067,658 3,648,372 Anticipo de impuestos 41,206,169 4,035,632 Otras cuentas por cobrar 24,382,512 30,308,784 164,048,038 153,001,477 Menos - Estimación para cuentas de dudosa recuperación (1,738,099) (1,490,934)

$ 162,309,939 151,510,543 ========= =========

(7) Inventarios-

Al 31 de diciembre, se integran como sigue: 2008 2007 Petróleo crudo, productos refinados,

derivados y petroquímicos $ 60,366,216 87,971,050 Materiales y accesorios en almacenes 6,765,361 6,370,017 Materiales y productos en tránsito 136,458 148,376 67,268,035 94,489,443 Menos: Estimación para lento movimiento y obsoletos (1,796,458) (1,346,307) $ 65,471,577 93,143,136 ======== ========

(Continúa)

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(8) Inversión en acciones de compañías subsidiarias no consolidadas y asociadas-

La inversión en acciones de subsidiarias no consolidadas, asociadas y otras, se integra como se muestra a continuación:

Valor al Porcentaje de 31 de diciembre de

Acciones en subsidiarias y asociadas: participación 2008 2007

Repsol YPF, S.A. (1) 5.00% $ - 23,146,258 Deer Park Refining Limited (2) 50.00% 7,547,905 7,113,824 Instalaciones Inmobiliarias para

Industrias, S. A. de C. V. 100.00% 1,312,439 1,122,215 Servicios Aéreos Especializados

Mexicanos, S. A. de C. V. 49.00% 5,147 5,147 Otras - neto 2,311,693 1,675,910

Total de la inversión $ 11,177,184 33,063,354 ======== ========

Valor al 31 de diciembre de Participación en los resultados de subsidiarias y asociadas: 2008 2007 2006 Repsol YPF, S.A. $ (3,780,783) 588,729 3,621,872 Deer Park Refining Limited 1,748,582 4,944,329 6,419,178 Instalaciones Inmobiliarias para Industrias, S.A. de C.V. 66,988 11,996 32,527 Total de la participación en la inversión $

(1,965,213) 5,545,054 10,073,577

(1) La inversión de Repsol UPF, S.A. (Repsol), corresponde a 59,884,453 acciones, al 31 de diciembre de 2007. El 24 de septiembre de 2008, Repcon Lux, S. A. anunció la liquidación anticipada del pasivo generado por el bono intercambiable en acciones de Repsol. La liquidación se realizó al 24 de octubre de 2008 y se llevó a cabo en su totalidad. La mayoría de los tenedores eligió intercambiar sus bonos por acciones previo a la fecha de liquidación. Con el fin de hacer frente a dicho pasivo y conservar tanto los derechos económicos como el ejercicio de los derechos de voto sobre 58,679,800 acciones de Repsol, que constituyen aproximadamente el 4.81% del capital social de dicha empresa; PEMEX contrató cuatro swaps de activos con instituciones financieras monetizando el valor de 58,679,799 acciones, a través de los cuales se conservan los derechos económicos y de voto sobre las mismas; la acción restante la mantiene PEMEX a través PMI-SES. El monto obtenido de la monetización se utilizó para liquidar el bono intercambiable.

(Continúa)

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Dada la opción que tenían los inversionistas para recibir acciones como forma de pago del bono, el valor intrínseco del pasivo al momento de la liquidación resultó sustancialmente equivalente al valor de la posición accionaria del vehículo (ver nota 11(v)).

(2) PMI NASA tiene una coinversión al 50% con Shell Oil Company para la operación de Deer Park Refining Limited, una refinería ubicada en Deer Park, Texas. Esta inversión se valúa por el método de participación. Durante 2008, 2007 y 2006, PEMEX registró $1,683,914, $4,944,329 y $6,419,178 de utilidades, respectivamente, por su participación en la coinversión, reflejadas en el estado consolidado de resultados. Asimismo, durante 2006, PEMEX pagó a la coinversión $11,078,973 por concepto de proceso de crudo. Al 31 de diciembre de 2006 el contrato entre PMI NASA y PR se dio por terminado y no fue renovado.

(9) Propiedades, mobiliario y equipo-

Al 31 de diciembre, se integran como sigue: 2008 2007

Plantas $ 399,769,820 379,268,733 Equipo de perforación 23,370,046 22,226,019 Ductos 296,436,602 296,304,941 Pozos 568,274,197 466,157,259 Edificios 51,611,161 47,681,968 Plataformas marinas 169,308,888 160,543,843 Mobiliario y equipo 37,387,996 36,440,294 Equipo de transporte 17,771,354 14,146,501

1,563,930,064 1,422,769,558 Menos: Depreciación y amortización acumuladas (843,858,575) (760,177,709) Valor neto por depreciar 720,071,489 662,591,849 Terrenos 39,144,853 39,842,669 Obras en construcción 85,148,023 90,720,481 Activos fijos improductivos 697,640 690,454 $ 845,062,005 793,845,453 ========== ==========

(Continúa)

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a. A partir del ejercicio de 2007, con la adopción de la NIF-D-6 se capitalizaron el costo de intereses, el efecto cambiario, el Resultado por Posición Monetaria (REPOMO) y otros costos asociados para la obtención de financiamientos identificados con activos calificables, que afectan directamente su costo de inversión durante el periodo de adquisición por un monto de $1,057,440 y $5,350,849, en 2008 y 2007 respectivamente.

b. La depreciación de los activos y la amortización de pozos por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, reconocidas en los costos y gastos de operación, ascendieron a $ 89,840,495, $ 72,591,718 y $65,672,189, respectivamente, las cuales incluyen $2,144,911, $2,554,062 y $508,361, respectivamente, de costos de abandono y desmantelamiento.

c. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la provisión para los costos futuros relativos a actividades de abandono y desmantelamiento determinados sobre la base de costos proyectados a su valor presente (descontado), ascienden a $ 18,775,600 y $17,148,400, respectivamente.

d. Al 31 de diciembre de 2008, se determinó un castigo por deterioro para las plantas del complejo Petroquímico Pajaritos por un importe de $807,050 con base en la baja de la demanda de sus mercados, además del reducido margen de contribución estimado en las proyecciones realizadas. Así mismo se determinó una reversión de deterioro para las plantas del Complejo Petroquímico Cosoleacaque por un importe de $699,847, derivado de la recuperación de los mercados donde se comercializa el producto principal de este Complejo, el cual a partir del año 2006 mostró indicios de recuperación. Por lo anterior, en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 el efecto neto del deterioro de activos de larga duración según lo establece la NIF C-15 presentó un gasto neto de $107,203, el cual se reconoció directamente en el estado de resultados y en lo que respecta al ejercicio terminado el 31 diciembre de 2007 no se reconoció deterioro de los activos, para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006 se reconoció un deterioro de $703,247. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, PEMEX reconoció un deterioro acumulado en los activos de larga duración por un monto total de $14,485,951 y $14,593,154, respectivamente.

(10) Deuda-

Conforme a la Ley General de Deuda Pública la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) debe autorizar a las entidades paraestatales, como Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios, para gestionar y contratar financiamientos externos, fijando los requisitos que deberán observar en cada caso.

(Continúa)

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Durante 2008, las operaciones significativas de financiamiento de Petróleos Mexicanos fueron las siguientes. a. El 29 de febrero de 2008, Petróleos Mexicanos adquirió US$1,000,000 del crédito

sindicado revolvente contratado el 14 de septiembre de 2007. Bajo esta línea de crédito, los préstamos los puede adquirir tanto el Master Trust como Petróleos Mexicanos. Esta disposición está garantizada por Petróleos Mexicanos, PEP, PR y PGPB.

b. El 28 de marzo de 2008, Petróleos Mexicanos adquirió, en el mercado nacional, un préstamo bancario por un total de $10,000,000 a tasa flotante; el crédito vence en diciembre de 2008 y está garantizado por PEP, PR y PGPB.

c. El 28 de marzo de 2008, Petróleos Mexicanos adquirió, en el mercado nacional, un préstamo bancario por un total de $4,000,000 a tasa flotante, con vencimiento en junio de 2008; el crédito está garantizado por PEP, PR y PGPB.

d. El 28 de marzo de 2008, Petróleos Mexicanos adquirió, en el mercado nacional, un préstamo bancario por un total de $3,500,000 a tasa flotante; el crédito vence en diciembre de 2008; el crédito está garantizado por PEP, PR y PGPB.

Durante 2008, las operaciones significativas de financiamiento de Master Trust fueron las siguientes

a. Durante el período del 1o. de enero al 31 de diciembre de 2008, el Master Trust obtuvo US$1,471,126 millones nominales de créditos al comercio exterior para financiamiento de PIDIREGAS.

b. El 2 de junio de 2008, el Master Trust celebró un “Term Loan Agreement” (Contrato de Crédito) con un banco comercial, por la cantidad de ¥41,900 millones (equivalente a US$400 millones), en dos tramos de ¥20,950 millones cada uno, con vencimiento en 2011 y 2014 respectivamente. Este convenio está garantizado por Petróleos Mexicanos, PEP, PR y PGPB.

c. El 4 de junio de 2008, el Master Trust emitió US$1,000,000 de sus Notas a una Tasa del 5.75% con vencimiento en 2018 y US$500,000 de sus Bonos a una Tasa del 6.625% con vencimiento en 2038, bajo el Programa de Notas a Mediano Plazo, Serie A; las notas y los bonos están garantizados por Petróleos Mexicanos, PEP, PR y PGPB.

(Continúa)

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d. El 29 de septiembre de 2008, el Master Trust emitió un bono privado en el mercado

japonés (Bono Samurai) por un monto de ¥64,000 millones, asegurado por la agencia de crédito a la exportación Nippon Export and Investement Insurance (“Nexi”) de Japón, a un plazo de 12 años, con vencimiento en 2020.

Durante 2007, Petróleos Mexicanos obtuvo US$7,310 provenientes de líneas garantizadas por agencias de crédito a la exportación. Estos créditos generan intereses a tasas fijas y variables y son pagaderos en varias fechas hasta 2012. Durante 2007, el Master Trust llevó a cabo las siguientes actividades de financiamiento para proyectos PIDIREGAS: a. El Master Trust obtuvo US$1,002,629 provenientes de líneas garantizadas por agencias

de crédito a la exportación. b. Durante el segundo trimestre de 2007, el Master Trust recompró, en el mercado abierto,

parte de su deuda en bonos, la cual se encontraba denominada en dólares y cuyos vencimientos eran entre 2008 y 2027, así como un monto de sus bonos perpetuos denominados en dólares. El total del principal recomprado ascendió a US$1,139,696. Estos títulos fueron cancelados después de su recompra.

c. El 18 de octubre de 2007 el Master Trust utilizó en su totalidad la línea de crédito

sindicado revolvente por US$2,500,000, firmada el 14 de septiembre de 2007; esta línea puede ser utilizada tanto por Petróleos Mexicanos como por el Master Trust; la línea tiene dos tramos, A y B con plazos de tres y cinco años; la línea vence en 2010 y 2012; el plazo de cada uno de los tramos puede ser extendido en dos ocasiones, por un año en cada ocasión. Este crédito revolvente sustituye a los dos contratados anteriormente por US$1,250,000 cada uno.

d. El 22 de octubre de 2007, el Master Trust emitió bonos por US$2,000,000 de los cuales

US$1,500,000 fueron a una tasa cupón del 5.75%, con vencimiento en 2018 y US$500,000 a una tasa cupón del 6.625%, con vencimiento en 2035. Esta emisión fue una segunda reapertura de la emisión que tuvo lugar el 8 de junio de 2005.

(Continúa)

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e. Durante el cuarto trimestre de 2007, el Master Trust recompró en el mercado abierto,

parte de su deuda en bonos, con vencimientos entre 2008 y 2007, así como un monto de sus bonos perpetuos denominados en US dólares. El total del principal recomprado ascendió a US$5,763,333. Estos títulos fueron cancelados después de su recompra.

Algunos créditos requieren el cumplimiento de varias condiciones operativas, las cuales, entre otras cosas, establecen restricciones sobre los siguientes tipos de transacciones:

• Venta substanciales de activos esenciales para la continuidad de las operaciones del negocio;

• Gravámenes sobre sus activos; y

• Transferencias, ventas o asignación de derechos de pago de contratos para la venta de

petróleo crudo o gas aún no recibidos, cuentas por cobrar y otros instrumentos negociables.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, PEMEX ha cumplido con las condiciones operativas antes descritas. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la deuda documentada se integra como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2008 31 de diciembre de 2007 Moneda Moneda Moneda Moneda Tasa de nacional extranjera nacional extranjera interés (2) Vencimiento (miles) (miles) (miles) (miles) En dólares: Bonos Fija de 5.75% a 9.5%, LIBOR más 0.6% a 1.8% Varios hasta 2038 177,500,544 13,110,942 163,225,526 12,119,761 Financiamiento Fija de 3.23% a 6.64%, asignado a LIBOR flat a LIBOR más PIDIREGAS 2.25% Varios hasta 2018 96,,404,801 7,121,263 72,163,251 6,641,075 Créditos comprador LIBOR más 0.0625% a y financiamiento de 2% proyectos Varios hasta 2014 1,600,774 118,240 2,108,662 194,057 Líneas de créditos LIBOR mas 0.20% revolventes y 0.25% Varios hasta 2012 20,307,450 1,500,000 27,165,500 2,500,000

(Continúa)

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31 de diciembre de 2008 31 de diciembre de 2007 Moneda Moneda Moneda Moneda Tasa de nacional extranjera nacional extranjera interés (2) Vencimiento (miles) (miles) (miles) (miles)

Créditos al comercio LIBOR más 0.325% exterior a 0.475% Varios hasta 2013 57,537,775 4,250,000 46,181,350 4,250,000 Préstamos bancarios Fija de 5.44% y LIBOR más 1.9% Varios hasta 2018 9,169,191 677,278 5,107,114 470,000 Arrendamiento financiero Tasa Fija 1.99% En 2019 5,892,346 435,235 - - Total en dólares 368,417,881 27,213,008 315,951,403 26,174,893 En euros: Bonos Fija de 5.5% a 6.625%, Varios hasta 2025 59,343,920 3,100,000 50,857,376 3,203,291 Créditos directos, bancarios y financiamiento de proyectos Fija de 2% En 2016 5,671 296 5,544 349 Total en euros 59,349,591 3,100,296 __50,862,920 _3,203,640 En pesos: Certificados bursátiles TIIE menos 0.07%, CETES más 0.35% a 0.65% y tasa fija de 8.38% y 9.91% Varios hasta 2019 82,699,763 81,918,416 Crédito bancario TIIE más 0.35% y tasa fija sindicado de 8.4% En 2008 3,500,000 Préstamo bancario y préstamos bancarios Fija de 11% y TIIE sindicados más 0.4% a 0.48% Varios hasta 2012 11,444,444 12,333,333 Total en Pesos 94,144,207 97,751,749

En yenes japoneses: Créditos directos Fija de 4.2% y LIBOR Yen más 0.5% y 0.71% En 2014 6,650,233 44,305,348 468,081 4,810,695 Bonos Fija de 3.5% y LIBOR Yen más 0.75% En 2023 14,113,049 94,000,000 2,919,000 30,000,000 Financiamiento de proyectos Fija de 1% a 2.9% Varios hasta 2017 13,983,565 93,137,574 10,871,232 111,729,003 Total en yenes 34,746,847 231,442,922 14,258,313 146,539,698 Libra Esterlina: Bonos Fija de 7.5% En 2013 7,812,160 400,000 8,642,960 400,000

(Continúa)

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(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) 31 de diciembre de 2008 31 de diciembre de 2007 Moneda Moneda Moneda Moneda Tasa de nacional extranjera nacional extranjera interés (2) Vencimiento (miles) (miles) (miles) (miles) Total del principal en moneda nacional (1) 564,470,686 487,467,345 Más: Intereses devengados 7,073,181 58,565 Documentos por pagar a contratistas 15,166,637 13,352,690 Total principal e intereses de la deuda 586,710,504 500,878,600 Menos: Vencimiento a corto plazo de la deuda 91,198,944 71,499,353 Documentos por pagar a contratistas, a corto plazo 24,935 4,550,775 91,223,879 76,050,128 Deuda a largo plazo $ 495,486,625 424,828,472 ========= ========= 2014 en 2009 2010 2011 2012 2013 adelante Total Vencimientos del principal (en moneda nacional) $ 91,223,879 103,319,009 57,837,591 60,688,706 64,999,627 208,641,692 586,710,504 ======== ======== ======== ======== ======== ======== ========

1) Incluye financiamientos obtenidos de bancos extranjeros por $472,130,204 y $355,682,481, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

2) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las tasas eran las que siguen: LIBOR, 1.75% y 4.59625%, respectivamente; Prime en yenes, 1.675% y 1.875%, respectivamente; la tasa CETES 8.15% a 182 días y 7.62% a 91 días contra 7.20% a 182 días y 7.17% a 91 días, respectivamente; TIIE 8.7018% y 7.37%, respectivamente.

Los documentos por pagar a contratistas, se incluyen en el rubro de deuda a corto y largo plazo y se detallan como sigue:

2008 2007

Total documentos por pagar a contratistas (a) (b) (c) $ 15,166,637 13,352,690

Menos porción circulante de documentos por pagar a contratistas 24,935 4,550,775

Documentos por pagar a contratistas a largo plazo $ 15,141,702 8,801,915

======== ========

(Continúa)

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(a) El 26 de noviembre de 1997, Petróleos Mexicanos y PR firmaron un contrato de obra

pública financiada y un contrato de obra pública a precios unitarios con Conproca, S. A. de C. V. Dichos contratos se firmaron para la reconfiguración y modernización de la refinería “Ing. Héctor R. Lara Sosa” en Cadereyta, N. L. La cantidad original del contrato de obra pública financiada fue de US$1,618,352, más un costo de financiamiento de US$805,648, pagadero en veinte exhibiciones semestrales de US$121,200. La cantidad original del contrato de obra pública a precios unitarios fue de US$80,000, incluyendo un costo financiero de US$47,600, pagadero mensualmente con base en el avance del proyecto. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el saldo pendiente de pago era de $4,561,189 y $5,854,295, respectivamente.

(b) El 25 de junio de 1997, PEMEX firmó un contrato de servicios por diez años, con un contratista, por US$82.50 diarios por el almacenamiento y carga de petróleo estabilizado mediante un sistema de flotación (FSO). Al 31 de diciembre de 2008, ya no se tiene ningún saldo pendiente de pago, y al 31 de diciembre de 2007 el saldo fue de $242,888.

(c) PEMEX tiene celebrados contratos de obra pública financiada (“COPF”), (antes

denominados Contratos de Servicios Múltiples) en donde los hidrocarburos y las obras ejecutadas son propiedad de PEP. En los COPF el contratista administra y mantiene la ejecución de las obras a su propio costo, las cuales se clasifican en desarrollo, infraestructura y/o mantenimiento. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el saldo pendiente de pago era de $5,930,523 y $3,228,735, respectivamente.

(d) Durante el ejercicio 2007, se adquirió un buque tanque denominado FPSO (Floating

Process Storage and Outloading). La inversión en dicho buque tanque es de US$723,575. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el saldo era de $4,674,925 (US$345,311) y $4,026,772 (US$370,579), respectivamente.

(11) Instrumentos financieros-

Los flujos de efectivo de PEMEX originados por las actividades de comercialización y financiamiento de la empresa, están expuestos a variaciones ocasionadas por la volatilidad en los mercados nacionales e internacionales de tasas de interés, tipos de cambio y precios de hidrocarburos.

(Continúa)

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Con el propósito de supervisar y mitigar las desviaciones potenciales de dichos flujos, PEMEX ha desarrollado Políticas y Lineamientos Generales de Administración de Riesgos que establecen los mecanismos para el control y seguimiento de los principales riesgos financieros de mercado, así como las guías para el uso de instrumentos financieros derivados. Las Políticas y Lineamientos Generales de Administración de Riesgos son propuestas por el Comité Institucional de Administración de Riesgos de PEMEX (CIDAR) y autorizadas por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos. El CIDAR tiene entre sus funciones autorizar la estrategia global de manejo de riesgos financieros de mercado y está formado por representantes de PEMEX, el Banco de México, la SHCP y PMI CIM.. Adicionalmente, la Subdirección de Administración de Riesgos adscrita a la Dirección Corporativa de Finanzas, diseña y propone al CIDAR normas institucionales, al igual que estrategias de administración de riesgos de mercados financieros para PEMEX. (i) Riesgos de contraparte o de crédito, asociado a la contratación de instrumentos financieros derivados PEMEX está expuesto a riesgo de crédito (o repago) cuando el valor razonable de los instrumentos derivados que ha contratado es positivo (favorable para PEMEX) ya que enfrenta un riesgo por repago en caso de incumplimiento de alguna de sus contrapartes. Cuando el valor razonable es negativo dicho riesgo pertenece a la contraparte. Para minimizar este riesgo, PEMEX únicamente contrata instrumentos financieros derivados con contrapartes de alta calidad crediticia asignada por agencias como Standard & Poor’s y Moody’s.

PEMEX contrata instrumentos financieros derivados bajo contratos marco aceptados internacionalmente y en general no ofrece colaterales para transacciones de cobertura asociadas a deuda. (ii) Riesgo por tasas de interés

(Continúa)

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PEMEX se encuentra expuesto a un riesgo de flujo de efectivo, atribuible a fluctuaciones en las curvas de tasa de interés de referencia, denominadas en diferentes monedas. La exposición predominante es a la tasa de interés LIBOR en dólares de los Estados Unidos de América, debido a que la mayoría de la deuda es contratada o cubierta a través de swaps a esta divisa y en esta tasa de referencia a distintos plazos. El uso de instrumentos financieros derivados permite obtener una composición aceptable para la administración, de tasas fijas y variables en el portafolio de deuda contractual asumida. Los instrumentos financieros derivados de tasa de interés, utilizados en las transacciones de cobertura de PEMEX, consisten principalmente en swaps de tasas de interés fija-flotante, al amparo de los cuales PEMEX asume el derecho a recibir pagos basados en la tasa de interés LIBOR o tasas de referencia en pesos como TIIE y se compromete a pagar una tasa fija. (iii) Riesgo de tipo de cambio

Debido a que una cantidad importante de los ingresos de PEMEX está denominada en dólares de los Estados Unidos de América, PEMEX obtiene frecuentemente financiamiento en esta moneda. Sin embargo, la entidad contrata deuda en otras divisas para aprovechar condiciones de financiamiento existentes que la administración considera favorables. PEMEX ha contratado swaps de divisas para mitigar el riesgo generado por las fluctuaciones cambiarias de la deuda emitida en divisas diferentes al dólar americano en relación a esta última divisa. (iv) Riesgo por precio de hidrocarburos - Gas natural PEMEX ofrece a sus clientes, como servicio de valor agregado, coberturas financieras de precio por lo que para cubrir la exposición a las fluctuaciones en los precios internacionales de gas natural de dichas coberturas, ha contratado y seguirá contratando instrumentos financieros derivados con el fin de regresar a su posición natural. Estos contratos de cobertura que ofrece a clientes de Gas Natural, son a su vez replicados con las contrapartes financieras, a través de MGI Supply Ltd.

(Continúa)

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(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) - Petróleo crudo El régimen fiscal de la entidad conlleva transferir la mayor parte del riesgo en el precio del crudo al Gobierno Federal. Dado lo anterior, PEMEX no efectúa coberturas estratégicas de largo plazo sobre los precios del crudo que comercializa. Durante 2008, PEMEX no realizó operaciones de cobertura sobre el precio del crudo. (v) Riesgo en el portafolio de inversiones PEMEX actualmente cuenta con cuatro swaps de activos sobre 58,679,799, acciones de Repsol. denominados en dólares americanos y con vencimientos entre enero y abril de 2011. Al 31 de diciembre de 2008, el valor de mercado de las acciones de Repsol, es de US$21.10 por acción. (vi) Valor razonable de instrumentos financieros derivados El valor razonable de los instrumentos financieros derivados es susceptible a movimientos en las variables de mercado y el precio de los subyacentes. PEMEX monitorea periódicamente el valor razonable de los instrumentos financieros derivados contratados. El valor razonable, el cual es un indicativo del precio al que una parte asumiría los derechos y las obligaciones de la otra, se calcula para cada instrumento financiero derivado. El valor razonable de los instrumentos financieros derivados es calculado usando métodos de valuación generalmente utilizados por el mercado financiero internacional y con base en información de mercado disponible a la fecha de cierre del balance general.

• El valor razonable para los instrumentos de tasas de interés y tipo de cambio e hidrocarburos es calculado descontando los flujos de efectivo futuros a valor presente a la fecha del balance general, usando las cotizaciones de mercado para el período remanente del instrumento. Los flujos de efectivo descontados para estos instrumentos se determinan por cada transacción individual a la fecha del balance general.

• Los precios de mercado para opciones, se valúan utilizando los modelos estándar

usados comúnmente en el mercado financiero internacional.

• Los contratos de futuros operados en mercados reconocidos se valúan individualmente a los precios pactados en mercados de futuros que publican sus respectivas bolsas.

(Continúa)

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(vii) Derivados implícitos por Moneda

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, PEMEX reconoce, de conformidad con el Boletín C-10, “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura”, contratos diversos, entre otros de servicios relacionados con obras, adquisiciones, arrendamientos y compromisos de seguros, celebrados por PEMEX y que son pactados en moneda extranjera y que, de acuerdo a las cláusulas de los mismos, no presentan todos los términos para que el componente en moneda extranjera pueda generar un derivado implícito. (viii) Operaciones con instrumentos financieros derivados PEMEX únicamente utiliza instrumentos financieros derivados con el propósito de cubrir riesgos financieros asociados a sus operaciones y a sus activos o sus pasivos reconocidos en balance. Sin embargo, algunos de estos instrumentos no cumplen con los requerimientos estrictos de la norma contable, introducida a través del Boletín C-10, para ser designados formalmente como operaciones de cobertura por lo cual se contabilizan, para propósitos de reconocimiento, presentación y revelación, como operaciones con fines de negociación, aunque económicamente los flujos de efectivo generados por estos instrumentos se compensan con los flujos generados por las posiciones a las cuales se encuentran asociados y por ende, todo el cambio en el valor razonable de estos instrumentos, afecta directamente el resultado integral de financiamiento. PEMEX tiene como política minimizar el impacto en sus resultados financieros, ocasionados por factores de riesgo de mercado, procurando promover que la estructura de sus pasivos sea consistente con el patrón esperado de los flujos operativos. Debido a lo anterior, PEMEX tiene como guía eliminar el riesgo cambiario de su deuda denominada en monedas diferentes al peso mexicano o al dólar americano mediante el uso de instrumentos financieros derivados. Asimismo, las normas aplicables para el registro de los instrumentos financieros derivados, establecen que un derivado no puede ser designado como cobertura de otro derivado, por lo que los instrumentos financieros derivados que PEMEX ofrece a sus clientes como servicio, así como aquellos contratados para mitigar el riesgo generado, se consideran como operaciones con fines de negociación y los cambios en su valor razonable afectan directamente al resultado integral de financiamiento.

(Continúa)

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(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el valor razonable de los instrumentos financieros derivados asciende a ($2,429,936) y ($6,665,027), respectivamente, monto que incluye a los instrumentos financieros derivados designados de cobertura de flujo de efectivo y cuyo valor razonable se ha reconocido dentro del resultado integral de instrumentos financieros derivados en el patrimonio por un monto de ($2,374,351) y ($977,664) al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. La siguiente tabla muestra el valor razonable y el nocional de los instrumentos financieros derivados contratados fuera de mercados reconocidos, vigentes al 31 de diciembre de 2008 y 2007, designados contablemente como coberturas de flujo de efectivo: 2008 2007 Valor Valor Valor Valor nocional razonable nocional razonable Swaps de tasa de interés: Pago fijo / recibe variable $ 11,529,112 (1,170,824) 14,211,489 (1,267,432) ======== ======= ======== ======= Swaps cruzados de moneda: Paga Peso Mexicano / Recibe UDI $ 11,901,650 572,670 11,901,650 221,101 ======== ======= ======== =======

Swaps cruzados de moneda: Paga Dólar americano / Recibe Euros $22,026,814 $ 842,046 - -

Paga Dólar americano / Recibe Yenes japoneses 20,700,783 3,616,388 - -

Paga Dólar americano / Recibe Libras esterlinas 9,241,108 (1,901,494) - - ======== ======== ======= =====

Si los instrumentos financieros derivados designados como coberturas de flujo de efectivo presentan las mismas características críticas que las posiciones primarias que se encuentran cubriendo, se consideran totalmente eficientes.

Por el contrario, si algún instrumento no es totalmente eficiente entonces afectará a los resultados por el monto de la ineficiencia, reconociéndose en el resultado integral dentro del patrimonio la parte eficiente del valor razonable de los instrumentos financieros derivados designados como coberturas de flujo de efectivo, reclasificándose a resultados conforme los flujos se vayan realizando.

(Continúa)

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Cuando una cobertura de flujo de efectivo deja de ser efectiva, es suspendida o desasignada, la ganancia o pérdida acumulada originada por la misma y que forme parte del resultado integral dentro del patrimonio debe permanecer dentro del mismo y reclasificarse a resultados conforme los efectos de la transacción pronosticada o compromiso en firme objeto de la cobertura impacten los resultados y a partir de esa fecha el instrumento financiero será considerado como con fines de negociación. Al 31 de diciembre de 2008 sólo un swap de tasa de interés designado como cobertura de flujo de efectivo había perdido la efectividad. Al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, se reclasificó del resultado integral dentro del patrimonio a resultados, una utilidad (pérdida) de $1,062,359, ($1,479,284) y ($727,707) respectivamente y se estima que en el ejercicio de 2009 se reclasificará del resultado integral dentro del patrimonio a resultados, una pérdida neta de $1,182,677, por dichos efectos en este ejercicio. La siguiente tabla muestra el valor razonable y el monto nocional de referencia de los instrumentos financieros derivados contratados en mercados extrabursátiles, vigentes al 31 de diciembre de 2008 y 2007, considerados contablemente por las razones antes expuestas como operaciones con fines de negociación:

2008 2007 Valor Valor Valor Valor nocional razonable nocional razonable

Swaps de tasa de interés: Pago fijo / recibe variable $ 5,000,000 $ (97,841) $ 5,000,000 $ (185,719) ======== ======= ======== ======= Swaps de activos: Pago fijo / recibe variable $19,679,112 $(2,761,533) $ - $ -

Swaps cruzados de moneda: Paga Dólar americano / Recibe Euros $31,832,605 $(1,721,125) $ 44,730,188 $ 3,549,308 Paga Dólar americano / Recibe Yenes japoneses 7,481,871 380,232 13,549,835 (355,956) Paga Dólar americano / Recibe Libras esterlinas - - 7,417,159 1,120,775 ======== ======= ======== =======

(Continúa)

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2008 2007 Valor Valor Valor Valor nocional razonable nocional razonable

Swaps de gas natural: Paga fijo / recibe variable $20,087,150 $(8,855,595) $5,163,787 $ 202 Paga variable / recibe fijo 20,007,263 9,009,270 5,185,476 16,882 Paga variable / recibe variable - - 472 470 ======= ======= ======= ======= Opciones de gas natural: Put Compra $ 706,173 $ 73,261 Venta (706,370) (74,064) ===== ===== Call Compra $ 208,790 $ 361,510 Venta (208,625) (361,300) ====== ====== Tipo de cambio de $13.5383 y $10.8662 pesos por dólar americano, utilizados para conversión a pesos al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, PEMEX reconoció una (pérdida) utilidad neta de ($2,319,164), ($514,893) y $916,790 respectivamente, reportada en el resultado integral de financiamiento; adicionalmente, PEMEX reconoció, al 31 de diciembre de 2007, una pérdida neta de $702,173, reportada en otros ingresos-neto, correspondiendo todas las afectaciones a las operaciones con instrumentos financieros derivados considerados como operaciones con fines de negociación. El valor razonable estimado de los instrumentos financieros distintos a derivados, para los que es práctico estimar su valor, al 31 de diciembre, es como se muestra en la hoja siguiente.

(Continúa)

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2008 2007

Valor nominal Valor razonable Valor nominal Valor razonable Activos: Efectivo e inversiones de inmediata realización $ 114,224,395 $ 114,224,395 $ 170,997,240 $170,997,240 Cuentas y documentos por cobrar y otros 162,309,939 162,309,939 151,510,543 151,510,543 Instrumentos financieros 22,285,896 22,285,896 12,909,868 12,909,868

Pasivos: Proveedores 35,381,771 35,381,771 35,138,344 35,138,344 Cuentas y gastos acumulados por pagar 7,970,593 7,970,593 18,097,530 18,097,530 Impuestos y derechos por pagar 16,672,511 16,672,511 146,593,355 146,593,355 Instrumentos financieros 24,715,832 24,715,832 13,584,495 13,584,495

Porción circulante de la deuda a Largo plazo 91,223,879 91,223,879 76,050,128 76,050,128 Deuda a largo plazo 495,486,625 475,496,718 424,828,472 442,731,344

========= ========= ========== =========

El valor razonable de los instrumentos financieros presentado en los cuadros anteriores se muestra con fines informativos.

El valor nominal de los instrumentos financieros tales como valores de inmediata realización, cuentas por cobrar y por pagar, impuestos por pagar y deuda a corto plazo se asemejan a su valor razonable debido al corto período de sus vencimientos.

El valor razonable de la deuda a largo plazo se determina por referencia a los valores de mercado, y en los casos en los que dichos valores no están disponibles, se determina con base en análisis de flujos de efectivo descontado. Debido a que los supuestos afectan significativamente el valor razonable derivado y son subjetivos por su naturaleza, el valor razonable estimado pudiera no necesariamente ser realizado en una venta o realización inmediata del instrumento.

(12) Beneficios a los empleados

Beneficios por pensiones, primas de antigüedad y otros beneficios al retiro:

Petróleos Mexicanos tiene establecidos planes de beneficios definidos para el retiro de sus trabajadores, a los cuales éstos no contribuyen. Los beneficios bajo dichos planes se basan principalmente en los años de servicio cumplidos por el trabajador y su remuneración a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos correspondientes a dichos planes, se reconocen con base en estudios actuariales elaborados por expertos independientes. Petróleos Mexicanos cuenta con Fideicomisos para el fondeo de los beneficios a los empleados, cuyos ingresos provienen de los recursos presupuestales (gasto programable) del renglón de jubilaciones o cualquier otro que sustituya este concepto o que se encuentre vinculado a éste y los intereses, dividendos y ganancias de capital que se obtengan con las inversiones del propio Fideicomiso.

(Continúa)

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(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) Petróleos Mexicanos tiene establecidos otros planes para cubrir otros beneficios al retiro, los cuales se basan en estudios actuariales elaborados por peritos independientes y que incluyen servicio médico y ayudas otorgadas en efectivo a jubilados y sus beneficiarios. Beneficios por terminación por causas distintas de reestructuración: Petróleos Mexicanos tiene establecidos planes de beneficios definidos para cubrir las remuneraciones que deben pagarse al término de la relación laboral por causas distintas de reestructuración, cuando ésta ocurra antes de que los empleados lleguen a su edad de jubilación. Los beneficios bajo dichos planes se basan principalmente en los años de servicio cumplidos por el trabajador y su remuneración a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos correspondientes a estos planes, se reconocen con base en estudios actuariales elaborados por expertos independientes.

La información correspondiente a este apartado (nota 3 (l)), en 2008 se presenta conforme a la clasificación y Normas de Valuación y Revelación de la NIF D-3 “Beneficios a los Empleados” y la correspondiente al ejercicio 2007, conforme al anterior Boletín D-3 “Obligaciones Laborales”. Flujos de efectivo: Las aportaciones y los beneficios pagados fueron como sigue: Beneficios por retiro

2008 2007 Aportaciones al fondo $17,948,524 25,107,563 Pagos con cargo al fondo 20,662,053 19,200,217 ======== ======== Los pagos con cargo a la reserva por concepto de servicios médicos y hospitalarios correspondientes a los jubilados y pensionados fueron en el 2008 y 2007 de $4,039,137 $2,609,707, respectivamente. El costo, las obligaciones y otros elementos de los planes de pensiones, primas de antigüedad y remuneraciones al termino de la relación laboral distintas de reestructuración, mencionados en la nota 3(l), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2008 y 2007.

(Continúa)

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(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) Los componentes del costo de los años terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 son los siguientes:

Beneficios por Beneficios por

Terminación Retiro Total Total Total

2008 2008 2008 2007 2006 Costo neto del período: Costo laboral del servicio actual $1,782,851 13,693,537 15,476,388 15,573,496 13,389,101

Costo financiero 1,691,923 52,042,518 53,734,441 49,042,461 43,133,700 Rendimiento de los activos del plan - (933,360) (933,360) (26,007) (51,860) (Ganancia) / Pérdida actuarial, neta 7,961,507 2,034,043 9,995,550 - - Servicios pasad(partidas pendientes de amortizar 2007): Amortización de servicios anteriores y modificaciones al plan 46,934 5,068,576 5,115,510 5,161,284 5,110,393 Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia - - - (33,942) (2,459,962) Amortización del pasivo de transición 138,675 27,337,017 27,475,692 12,540,701 12,472,181

Carrera salarial 518,657 1,260,799 1,779,456 - - Ajuste por inflación - - - 3,048,862 2,899,795 Costo neto del Período $12,140,547 100,503,130 112,643,677 85,306,855 74,493,348

(Continúa)

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A continuación se detalla el valor presente de las obligaciones por los beneficios de los planes:

Beneficios

por Beneficios

por Terminación Retiro Total Total 2008 2008 2008 2007

Valor de las obligaciones por beneficios: Importe de las obligaciones por derechos adquiridos (OBA bajo NIF D-3) $19,973,037 427,908,459 447,881,496 206,364,293 Importe de las obligaciones por beneficios actuales (OBA bajo Boletín D-3) - - - 357,768,687 Importe de las obligaciones por Beneficios definidos (OBD) Obligaciones acumuladas 20,158,345 619,642,382 639,800,727 667,881,942 Activos del plan a valor de mercado (5,761,615) (5,761,615) (7,664,407) OBD en exceso del fondo 20,158,345 613,880,767 634,039,112 660,217,535 Servicios Pasados no reconocidos Modificaciones al plan (185,455) (59,747,435) (59,932,890) (64,552,453) Ganancias / (Pérdidas) actuariales variaciones en supuestos 35,905,470 35,905,470 (53,453,305) Activo (Pasivo) de transición (536,889) (109,348,066) (109,884,955) (137,778,879) Carrera salarial - (5,043,194) (5,043,194) - Pasivo neto proyectado 19,436,001 475,647,542 495,083,543 404,432,898 Pasivo adicional reconocido - - - 123,768,374 Total de pasivo reconocido en los balances generales $19,436,001 475,647,542 495,083,543 528,201,272

(Continúa)

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Por lo que se refiere a los servicios médicos, estos los proporciona directamente PEMEX con su infraestructura médica propia. El efecto de incremento y de disminución de un punto porcentual en la tasa de la tendencia de variación asumida respecto del costo y la obligación de los servicios médicos se muestra a continuación:

Terminación Retiro Efecto 2008 2008

Variación Incremento de un punto en Inflación Médica a) Costo Laboral del Servicio Actual $510,705 2,798,567 b) Costo Financiero 341,316 10,403,186 c) Suma 852,021 13,201,753 Variación 8.72% 27.0% d) Obligación por Beneficios Definidos (OBD) 3,250,253 95,782,246 Variación 8.73% 10.0%

Variación Decremento de un punto en Inflación Médica a) Costo Laboral del Servicio Actual 433,224 2,304,750 b) Costo Financiero 289,490 8,679,416 c) Suma 722,714 10,984,166 Variación (7.78%) 6.0% d) Obligación por Beneficios Definidos (OBD) 2,756,368 79,880,493

Variación (7.79%) (8.0%)

Los supuestos más importantes utilizados en la determinación del costo neto del período de los planes son los siguientes, mismos que en su caso, se encuentran expresadas en tasas nominales: Beneficios Beneficios por por terminación retiro Total 2008 2008 2007

Tasa nominal de descuento utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones 8.75% 8.75% 8.42%

Tasa nominal de incremento de sueldos (*) 5.00% 5.00% 4.52% Tasa nominal esperada de rendimiento de

los activos del plan 8.50% 8.50% 8.42% Vida laboral promedio remanente de los

trabajadores, en la que se amortizan algunas partidas pendientes de amortizar 10 años 10 años 11 años

(Continúa)

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(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) (*) Incluye carrera salarial

Los activos del plan están en dos fideicomisos denominados Fondo Laboral Pemex (FOLAPE) y Fideicomiso de Cobertura Laboral y de Vivienda (FICOLAVI), administrados por BBVA BANCOMER, S.A. y tienen un Comité Técnico integrado por personal de Petróleos Mexicanos y de la Fiduciaria.

El promedio ponderado de los activos de los beneficios al retiro, por primas de antigüedad, pensiones y otros beneficios, es como sigue:

Beneficios por retiro Total

2008 2007 Tipo de inversión Valores Gubernamentales 49.0% 84.2% Valores de renta fija 51.0% 15.8% Total 100% 100%

(13) Pérdida integral-

La pérdida integral, que se presenta en los estados financieros consolidados de variaciones al patrimonio, presenta el resultado de la actividad total de PEMEX durante el año, y se integra por las partidas que se mencionan a continuación, las cuales, de conformidad con las NIF aplicables, se llevan directamente al patrimonio, excepto por la pérdida neta. 2008 2007 2006

Utilidad (pérdida) neta del ejercicio $ (112,076,444) (18,307,569) 46,953,205 Exceso en la actualización del

patrimonio 19,309,736 2,895 Instrumentos financieros derivados (1,268,722) 656,699 5,274,109 Efecto acumulado por conversión 7,333,266 (982,729) 1,658,556 Impuesto sobre la renta diferido (3,596) (40) 2,244 Efecto patrimonial de la reserva

laboral 51,759,539 (3,432,792) (18,871,922) Otros - - 710,094

(Pérdida) utilidad integral del ejercicio $ (54,255,957) (2,756,695) 35,729,181

(Continúa)

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(14) Patrimonio- El 31 de diciembre de 1990 se llevó a cabo la capitalización de la deuda reestructurada que PEMEX debía al Gobierno Federal. El monto a valor nominal de la capitalización ascendió a $22,334,195, (US$7,577,000) y fue autorizada por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos. El convenio de capitalización entre Petróleos Mexicanos y el Gobierno Federal estipula que los Certificados de Aportación “A” constituyen el capital permanente. Después del movimiento anterior, el patrimonio de PEMEX se integra como sigue: En diciembre de 1997, el consejo de Administración de Petróleos Mexicanos y el Gobierno Federal acordaron una reducción al patrimonio de los certificados de Aportación “A” a cambio de un pago en efectivo al Gobierno Federal por $12,118,050 millones de pesos (US$1,500,000), por lo que al 31 de diciembre de 2008 el capital correspondiente a los Certificados de aportación “A” tiene un valor de $10,222,463 ( valor histórico por $10,216,145 más efectos de actualización por $ 6,318 millones) Después del movimiento anterior, el patrimonio de PEMEX se integra como sigue: Importe Certificados de Aportación “A” $ 10,222,463 Incremento por actualización 86,735,530 Certificados de Aportación “A” $ 96,957,993 ======== Hasta enero de 2007, Petróleos Mexicanos pagaba al Gobierno Federal rendimientos mínimos garantizados equivalentes al servicio de la deuda que fue capitalizada en diciembre de 1990, formalizados por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos una vez que éste aprueba los estados financieros de cada año. Los rendimientos mínimos garantizados comprenden lo correspondiente al capital e intereses, en los mismos términos y condiciones que los pactados originalmente con los acreedores, a los tipos de cambio vigentes en la fecha en que se llevan a cabo y cuyas entregas concluirían en el año de 2006, y que mediante el acuerdo CA-164/2007 se prorrogaron hasta el 2007.

(Continúa)

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(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) Durante el ejercicio 2007 Petróleos Mexicanos pagó al Gobierno Federal $4,270,225, por concepto de anticipos a cuenta de rendimientos. El Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos autoriza la aplicación de los rendimientos mínimos garantizados al siguiente ejercicio fiscal. Mediante acuerdo CA-122/2008, del 20 de agosto de 2008 el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos autorizó la aplicación de estos rendimientos mínimos garantizados, mismos que en septiembre de 2008, fueron registrados en los resultados acumulados.

Durante 2007, el Gobierno Federal destinó a Petróleos Mexicanos, Ingresos Excedentes conforme al artículo 19, fracción IV, incisos b) y c) de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, un total de $13,938,000. Al 31 de diciembre de 2007, Petróleos Mexicanos recibió $11,131,800, capitalizándolos en Petróleos Mexicanos; los restantes $2,806,200, se reconocieron como patrimonio suscrito no exhibido y se recibieron en el mes de febrero de 2008. Adicionalmente se recibieron del Fondo sobre Ingresos Excedentes (FIEX), un importe de $19,700.

Durante 2008, el Gobierno Federal destinó a Petróleos Mexicanos, Ingresos Excedentes conforme al artículo 19, fracción IV, incisos b) y c) de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, por total de $32,639,044. Adicionalmente, se capitalizaron $12,218, correspondientes a los rendimientos (netos) generados al cierre del ejercicio 2008, por los recursos recibidos del Gobierno Federal para el Aprovechamiento en Obras de Infraestructura.

En 2004, Petróleos Mexicanos firmó un contrato agente (Fondo para Fines Específicos-Comisión Mercantil) con el Banco Santander, S.A. como agente, con la finalidad de manejar fondos transferidos por el Gobierno Federal a Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios. Según la Ley de Ingresos de la Federación, estos fondos deben ser únicamente utilizados para trabajos de infraestructura en la exploración, la refinación y la producción de gas y productos petroquímicos. Los fondos transferidos por el Gobierno Federal y que incrementan el Patrimonio de Petróleos Mexicanos y de los Organismos Subsidiarios son depositados en el Fondo para Fines Específicos- Comisión Mercantil.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los saldos de los fondos son los siguientes:

2008 2007

Comisión Mercantil FEIIP $ 29,023,651 9,435,548 Comisión Mercantil FEX 15,179,213 1,703,274 Comisión Mercantil AOI 44,316 118,684 Comisión Mercantil FIEX 409,682 601,069

Total fondo para fines específicos $ 44,656,862 11,858,575 ======== ========

(Continúa)

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(15) Compromisos-

(a) PEMEX, a través de PEP, mantiene con PMI CIM, los convenios y contratos siguientes: Un contrato por tiempo indefinido de venta de petróleo crudo destinado para su venta en el mercado internacional; mediante este contrato, PEMEX se obliga a vender a PMI CIM los volúmenes de petróleo crudo para cumplir con las obligaciones contractuales de sus clientes. Los precios de venta relativos se fijan conforme a los que rigen en el mercado internacional al momento de la venta. Los compromisos de venta de hidrocarburos de PMI CIM con sus clientes son respaldados por PEMEX. PMI CIM tiene celebrado diversos contratos para la venta de petróleo crudo en el mercado internacional con empresas del extranjero. Los términos y condiciones de los contratos son específicos para cada cliente y su duración puede ser indefinida (contratos evergreen) existiendo en algunos casos plazos mínimos obligatorios (contratos de largo plazo). En octubre de 1998, PEP y PMI CIM celebraron un contrato por tiempo indefinido de compra-venta de ciertas cuentas por cobrar, presentes y futuras generadas por PEP y que corresponden a ventas de petróleo crudo Maya y Altamira de PEP a PMI CIM, con destino a ciertos clientes en los Estados Unidos de América, Canadá y Aruba. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las ventas de cartera realizadas por PMI CIM ascendieron a $376,620,730 y $287,988,094, respectivamente.

(b) Se tiene un contrato de suministro de nitrógeno para el programa de mantenimiento de presión del campo Cantarell; durante 2007 se incorporó un contrato adicional para suministrar nitrógeno al campo Ku-Maloob-Zaap, con lo cual el compromiso con este proveedor vence en el año 2027. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el valor estimado del nitrógeno a suministrar durante la vigencia de los contratos asciende aproximadamente a la cantidad de $19,972,377 y $18,314,382, respectivamente. En caso de rescisión del contrato dependiendo de las circunstancias, PEP tiene el derecho o la obligación de adquirir del proveedor la planta de nitrógeno en los términos que se establecen en el contrato.

(Continúa)

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Los pagos futuros estimados de los ejercicios siguientes son como sigue: 2009 $ 2,027,351 2010 2,081,131 2011 2,096,865 2012 2,130,883 2013 1,443,781 Más de 5 años 10,192,366

Total $ 19,972,377

(c) Durante el período de 2003 a 2008, PEP ha implementado COPF. En estos contratos

el contratista, a su propio costo, deberá administrar y mantener la ejecución de las obras objeto de los COPF, las que estarán agrupadas en las categorías de desarrollo, infraestructura y/o mantenimiento.

El valor estimado de los COPF al 31 de diciembre de 2008 y 2007, es como se muestra a continuación: Valor nominal 2008 2007 Fecha de contratación Bloque US$ US$ 9 de febrero de 2004 Olmos 343,574 343,574 21 de noviembre de 2003 Cuervito 260,072 260,072 28 de noviembre de 2003 Misión 1,035,580 1,035,580 14 de noviembre de 2003 Reynosa-Monterrey 2,437,196 2,437,196 8 de diciembre de 2003 Fronterizo 264,977 264,977 9 de diciembre de 2004 Pandura-Anáhuac 900,392 900,392 23 de marzo de 2005 Pirineo 645,295 645,295 3 de abril de 2007 Nejo 911,509 911,509 20 de abril de 2007 Monclova 433,501 433,501 12 de mayo de 2008 Burgos VII 1,153,551 - Suma 8,385,647 7,232,096 ======= =======

(Continúa)

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(d) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, PEMEX tenía contratos celebrados con diversos contratistas por un importe estimado de $483,256,449 y $306,084,424 respectivamente, para el desarrollo de diversas obras en infraestructura.

PEMEX tiene celebrados diversos contratos para la venta de petróleo crudo en el mercado internacional con empresas del extranjero. Los términos y condiciones de los contratos son específicos para cada cliente y su duración puede ser indefinida (Contratos Evergreen) existiendo en algunos casos plazos mínimos obligatorios (Contratos Largo Plazo).

(16) Contingencias-

En el curso normal de las sus operaciones, PEMEX está involucrado en diversas demandas legales por diferentes razones. PEMEX califica la importancia de cada caso y evalúa el posible resultado, creando una reserva por obligaciones contingentes cuando se espera un resultado desfavorable que pueda ser cuantificable. PEMEX no ha registrado reservas relacionadas con juicios pendientes debido a que no se anticipa alguna resolución contraria de importancia, excepto por la que se menciona específicamente en esta nota.

(a) PEMEX está sujeto al cumplimiento de la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, por lo que se están realizando auditorías ambientales a algunas de sus instalaciones. Derivado de los resultados obtenidos en las auditorías terminadas, se han suscrito convenios con la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA), para elaborar y cumplir con los diversos planes de acción, y corregir las irregularidades detectadas que consideran trabajos para remediar los daños ambientales causados, inversión en equipos, mantenimiento, mano de obra y materiales.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la provisión para gastos a incurrir para corregir este tipo de irregularidades, asciende a $1,751,453 y $2,093,440, respectivamente, y se incluyen en las reservas a largo plazo, en el balance general.

(b) PEMEX enfrenta diversos juicios civiles, fiscales, penales, agrarios, administrativos, ambientales, laborales, mercantiles y de arbitraje cuya resolución final se desconoce a la fecha de este reporte; no obstante, con corte al 31 de diciembre de 2008, el monto aproximado de estas contingencias asciende a $41,321,410 y con corte a esa misma fecha se tiene registrada una provisión para cubrir estas contingencias por $11,033,033.

(c) De acuerdo con la ley del impuesto sobre la renta, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados ya que éstos deberán ser equiparables a las que se utilizan con o entre partes independientes en operaciones comparables.

(Continúa)

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(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) A continuación se presenta el estado que guardan los principales procedimientos:

I. En septiembre de 2001, CONPROCA, S. A. de C. V., empresa que prestó servicios para la reconfiguración de la Refinería de Cadereyta de PR, presentó una demanda ante la Corte Internacional de Arbitraje, de conformidad con las reglas de la Cámara de Comercio Internacional (juicio arbitral 11760/kga), en contra de PR y Petróleos Mexicanos; las prestaciones reclamadas por ésta ascienden a US$633,142 mientras que PR ha reconvenido por US$907,659 (incluye el impuesto al valor agregado). El 17 de diciembre de 2008 el Tribunal arbitral emitió el laudo sobre responsabilidad, el cual fue notificado el 22 de diciembre de 2008. El Tribunal arbitral se pronunció sobre la procedencia genérica de los reclamos, es decir, no se determinó una cantidad específica a cargo de PR y Petróleos Mexicanos. A esta fecha se encuentra pendiente la fase de cuantificación de los reclamos procedentes.

II. Juicio Ordinario Civil promovido por Unión de Sistemas Industriales, S. A. de C. V. en contra de PR, expediente 202/2003, por un monto de $393,095 ante el Juzgado Tercero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal (exp. 202/2003). PR dió contestación a la demanda en octubre de 2004. El 18 de noviembre de 2008 se celebró la audiencia final del juicio, procediendo la cita a las partes para oír sentencia, misma que se encuentra pendiente.

III. Arbitraje Internacional ante la Cámara Internacional de Comercio, promovido por Corporación Mexicana de Mantenimiento Integral, S. de R. L. de C. V. (COMMISA), en contra de PEP (arbitraje con relación al proyecto IPC-01) por presuntos incumplimientos de PEP, derivados del contrato de obra para la construcción de dos plataformas en Cantarell. Las prestaciones que reclama COMMISA ascienden a US$292,043 y $37,537. PEP reconvino el pago de la cantidad de US$125,897 y $41,513. El 13 de febrero de 2009, el tribunal arbitral informó a las partes que la Corte Internacional de Arbitraje prorrogó el plazo para la emisión del laudo final para el 31 de mayo de 2009.

IV. Arbitraje Internacional ante la Cámara Internacional de Comercio promovido por COMMISA en contra de PEP (arbitraje con relación al proyecto IPC-28), demandando la cantidad de US$142,400 y $40,199, por supuestos incumplimientos imputables a PEP relativos a los barcos Bar Protector y Castoro 10 en la zona de Cantarell y trabajos extraordinarios realizados. Con fecha 3 de diciembre de 2008, PEP y COMMISA celebraron convenio de transacción con el objeto de finiquitar y dar por terminada cualquier controversia presente o futura relacionada con los reclamos que deriven del contrato PEP-O-IT- 136/98 (IPC-28). PEP pagó la cantidad de $1,213.9 con lo cual se dio por terminado este asunto.

(Continúa)

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V. El 7 de diciembre de 2005, PR fue emplazada con relación a la demanda civil promovida por Asociación de Transportistas al Servicio de Petróleos Mexicanos, Clientes o Empresas Sustitutos, A.C. (exp. 262/2005-II) ante el Juzgado Quinto de Distrito en Materia Civil reclamando la cantidad de $ 1,647,629, por daños y perjuicios derivados del supuesto incumplimiento de un convenio de prestación de servicios de Transporte Terrestre por Auto Tanque. El 7 de marzo de 2008 se celebró un audiencia final en la cual las partes presentaron sus correspondientes alegatos. El 6 de junio de 2008 el Juzgado Quinto de Distrito emitió sentencia en el Juicio Principal resolviendo declarar improcedente la acción de pago de daños y perjuicios. Las partes interpusieron recurso de apelación ante el Tercer Tribunal Unitario en Materia Civil y Administrativa del Distrito Federal Primer Circuito. El 22 de diciembre de 2008 se resolvió la apelación y se confirmó la sentencia de Primera Instancia. Ambas partes presentaron amparos contra la sentencia en Segunda Instancia PR únicamente contra el resolutivo en el que no se condena a la parte actora al pago de gastos y costas en la Primera Instancia. Se encuentra pendiente de resolver.

VI. El 15 de diciembre de 2005, Asociación de Transportistas al Servicio de Petróleos

Mexicanos, Clientes o Empresas Sustitutos, A.C. presentó otra demanda contra PR que se radicó ante el Juzgado Quinto de Distrito en Materia Civil (exp. 271/2005-I), reclamando el cumplimiento forzoso del contrato de prestación de servicios de fecha 26 de marzo de 1993, con el fin de que PR autorice el cambio de unidades que han rebasado los años de antigüedad pactados. El 29 de abril de 2008 se dictó sentencia condenando a PR a las prestaciones reclamadas en cuanto al reemplazo de vehículos la prestación reclamada relativa a daños y perjuicios se declaró procedente en forma genérica, una vez que se inicie la ejecución de la sentencia se cuantificará el monto específico. El 20 de mayo de 2008 PR hizo valer recurso de apelación en contra de esa sentencia definitiva que fue turnado al Primer Tribunal Unitario en Materia Civil y Administrativa del Distrito Federal (TOCA 425/2008). Este recurso se encuentra suspendido, en virtud de que la parte actora promovió incidente de nulidad argumentando irregularidades en la firma del representante legal de PR en su escrito de apelación, mismo que se encuentra pendiente de resolverse. El 10 de septiembre de 2008 PR promovió juicio de garantías, mismo que se resolvió a favor de PR declarando que el Primer Tribunal es incompetente para conocer del incidente de falsedad de firma.

(Continúa)

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VII. El 31 de octubre de 2007, Asociación de Transportistas al Servicio de Petróleos Mexicanos Clientes o Empresas Sustitutos, A.C. promovió una demanda civil en contra de PR, (exp. 295/2007), mismo que se tramita ante el Juzgado Quinto de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal, en el cual reclama entre otros, la declaración judicial de incumplimiento del convenio de prestación de servicios de 26 de marzo de 1993 y los correspondientes daños y perjuicios. el 27 de mayo de 2008, PR presentó contestación de la demanda. El 22 de septiembre del 2008 se celebró la audiencia final del juicio procediendo la cita a las partes para oír sentencia, misma que a la fecha no se ha dictado.

VIII. Con fecha 16 de agosto de 2006, fueron promovidos los Juicios de Amparo

(exp.723/2006 y 724/2008) en contra de diversos funcionarios de Petróleos Mexicanos y de PEP, por Minera Carbonífera Río Escondido, S. A. de C. V. y Minerales Monclova, S. A. de C. V., por supuesta afectación a sus concesiones mineras y por la ejecución de obras de desarrollo, infraestructura y mantenimiento de campos de gas no asociado y la modificación a la Ley Reglamentaria. Se encuentra pendiente la celebración de la audiencia constitucional, ya que no se ha rendido el dictamen en materia de geología

IX. Arbitraje Internacional ante la Cámara de Comercio Internacional, promovido por Tejas Gas de Toluca, S. de R. L. de C. V. en contra de PGPB y Gas Natural México S. A. de C. V. (GNM), en el que se reclama, entre otras prestaciones, el estricto cumplimiento por parte de PGPB y GNM, del contrato de transporte y de sus modificaciones mediante los acuerdos de febrero y noviembre de 2001. Dicho contrato tiene por objeto reservar el 100% de la capacidad del gasoducto Palmillas – Toluca. Con fecha 1° de septiembre de 2008, se obtuvo constancia de que todas las partes presentaron sus memoriales de réplica con sus anexos. Con fecha de 12 de febrero de 2009, el Tribunal Arbitral ordenó lo siguiente: (1) estableció como fecha final el 9 de marzo de 2009 para que las partes informen el resultado de las negociaciones con las cuales intentan poner fin a la controversia; (2) llegada la fecha sin que existiera acuerdo que ponga fin a la controversia, establecerá las fechas para la celebración de la audiencia para escuchar los testigos nombrados por las partes.

(Continúa)

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X. De las demandas que fueron presentadas por un Grupo de Diputados y Senadores de la Quincuagésima Novena Legislatura en contra de PEP en relación con los COPF, a la fecha sólo queda una por resolverse, ya que en las demás se obtuvo resolución favorable para PEP. El Juicio pendiente de resolver se refiere al COPF celebrado entre PEP y PTD Servicios Múltiples, S. de R. L. de C. V., por el bloque cuervito, el cual se sigue ante el Juzgado Noveno de Distrito en Materia Civil del Distrito Federal, con el número de expediente 226/2004-IV. La prestación que se reclama en la demanda es la declaración de nulidad de los COPF, por considerarlos presuntamente violatorios del artículo 27 Constitucional. Con fecha 13 de diciembre de 2007, PEP hizo valer la falta de personalidad de los actores por conclusión de su encargo. Mediante resolución de fecha 15 de mayo de 2008, se declaró infundada la resolución de falta de personalidad, por lo que PEP presentó un recurso de apelación, mismo que fue admitido. Con fecha 2 de junio de 2008, PEP presentó la contestación de demanda, misma que se reservó acordar hasta en tanto se resolviera en definitiva la cuestión de falta de personalidad.

XI. El 20 de agosto de 2007, fueron emplazados Petróleos Mexicanos y PR ante el Juzgado Decimocuarto de Distrito del Décimo Circuito en Coatzacoalcos, Veracruz (expediente 12/2007) por Leoba Rueda Nava. Se demanda la responsabilidad Civil Objetiva, derivada de una afectación en Materia Ambiental a un terreno que conforman el área de desechos aceitosos (contaminación con hidrocarburos y otras sustancias tóxicas), por un monto aproximado de $1,200,000 equivalentes al costo aproximado de remediación ambiental. Se han desahogado todas las pruebas documentales y las periciales a excepción de la pericial a cargo del tercero en discordia en materia de evaluación de daños ambientales. Una vez que sea rendido dicho dictamen, se cerrará el período probatorio para posteriormente citar a la audiencia final de alegatos y dictar la sentencia correspondiente.

XII. En enero de 1993, Pemex-Refinación celebró un contrato de coinversion con Impulsora Jalisciense, S. A. de C. V. (“Impulsora”) con el objeto de establecer las bases para el otorgamiento de la escritura constitutiva y estatutos sociales de una nueva sociedad denominada Mexicana de Lubricantes, S. A. de C. V. (“Mexicana de Lubricantes”), cuyo objeto sería dedicarse a la formulación, envasado, transporte y comercializacion de toda clase de aceites y grasas lubricantes y negocios a fines en México y en extranjero. Actualmente, PR es parte de diversos procesos judiciales y administrativos en relación con esta asociación, los cuales se encuentran en proceso deliberativo por parte de las autoridades competentes, que incluyen los siguientes:

(Continúa)

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El 5 de diciembre de 2005, Impulsora promovió un amparo (No. 1519/2005) ante el Juzgado Quinto de Distrito en Materia Administrativa en el estado de Jalisco reclamando la inconstitucionalidad del nuevo modelo del contrato de franquicia que debe celebrar PR con las estaciones de servicio. Este amparo ha sido acumulado al Juicio de Amparo promovido por Bardahl de México, S. A. de C. V. (“Bardahl”), un competidor en el mercado de lubricantes que argumenta que es dueño de la marca Mexlub y que está solicitando que se le permita competir con sus marcas en las estaciones de servicio en México, evitando que se comercialice, en forma exclusiva, los Lubricantes de Mexicana de Lubricantes. El día 9 de diciembre de 2008 se publicó un acuerdo por el cual se hace del conocimiento de las partes que se celebró la Audiencia Constitucional. A la fecha está pendiente que se dicte la resolución.

El 26 de diciembre de 2005, PR promovió, en la vía ordinaria mercantil, demanda contra Mexicana de Lubricantes tramitado ante el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil en el Estado de Jalisco bajo el número 127/2005, requiriendo la emisión y publicación de una convocatoria para la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para que se presente la información financiera de Mexicana de Lubricantes y se nombren nuevos consejeros y el comisario. Con fecha 29 de junio de 2007, se dictó sentencia favorable a los intereses del PR condenando a Mexicana de Lubricantes a la emisión de la convocatoria, pero absolviéndola del pago de daños y perjuicios que le fueron reclamados. Ambas partes apelaron la resolución ante el primer Tribunal Unitario del tercer circuito y esa resolución fue revocada. Se concedió un amparo presentado por PR, confirmándose la sentencia de primera instancia. A la fecha, Mexicana de Lubricantes interpuso amparo en contra de dicha resolución, misma que se encuentra pendiente de resolverse. Así mismo, está pendiente el amparo indirecto en contra de la resolución del recurso de reclamación hecho valer por Mexicana de Lubricantes ante el Tribunal Unitario.

El 7 de junio de 2006, PR presentó una denuncia penal ante la Procuraduría General de la República por irregularidades cometidas por los miembros del Consejo de Administración de Mexicana de Lubricantes. A esta fecha, la averiguación se encuentra en proceso de integración. Se está en espera de que los peritos contratados por PR culminen con el dictamen contable solicitado por el Ministerio Público Federal.

El 17 de octubre de 2006, PR promovió un juicio ordinario mercantil en contra de impulsora ante el Juzgado Octavo de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal, con el número 222/2006, donde reclama el ejercicio de la opción de compra de las acciones de Mexicana de Lubricantes, que son propiedad de impulsora. El juicio se encuentra en etapa de pruebas. El 23 de septiembre de 2008, el perito de PR rindió su dictamen en materia de contabilidad. Actualmente se encuentra pendiente el dictamen que debe rendir el perito de la parte demandada

(Continúa)

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(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) El 28 de marzo de 2008, Mexicana de Lubricantes interpuso una demanda mercantil radicada con el número de expediente 28/2007 del índice del Juzgado Primero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal en contra de PR, en la que se reclama entre otras prestaciones, la nulidad de la rescisión y terminación anticipada de los siguientes contratos celebrados entre Mexicana de Lubricantes y PR, (i) un contrato de licencia y uso de marcas, (ii) un contrato de suministro de aceites básicos y (iii) un contrato de maquila de aceites y grasas lubricantes para Petróleos Mexicanos y sus Organismos Subsidiarios. Ante esa misma autoridad, Mexicana de Lubricantes presentó un incidente de falta de personalidad y el 4 de julio de 2008 se dictó resolución que indicó que el poder con el que PR acreditó su personalidad presentó algunas irregularidades. En julio de 2008 PR hizo valer un recurso de apelación en contra de esta resolución misma que fue radicada ante el primer Tribunal Unitario en materia civil y administrativa (Toca No. 504/2008). El 24 de noviembre de 2008, se publicó la resolución del tribunal unitario en la que se confirmó la sentencia de primera instancia. Se presentó juicio de amparo ante el Tercer Tribunal Unitario en materia civil (Exp. 130/2008), quien emitió sentencia el 24 de diciembre de 2008 declarando improcedente la falta de personalidad, otorgando la suspensión definitiva a PR. Ante la misma autoridad se promovió el amparo 133/2008 contra la resolución de segunda instancia. Los amparos fueron resueltos a favor de PR. Mexicana de Lubricantes interpuso recurso de queja contra la resolución dictada en el amparo 130/2008, el cual se encuentra pendiente de resolverse.

En forma adicional existe un procedimiento administrativo iniciado por la Comisión Federal de Competencia (“CFC”) del cual se han derivado diversos juicios. El 10 de julio de 2003, la CFC emitió la resolución en el procedimiento administrativo (Exp. 10- 62-97), ordenando a PR no incurrir en prácticas consistentes en la imposición de cláusulas de exclusividad en los contratos de franquicia y suministro y el de licencia de uso de marcas, entre otros. Así como requirió la modificación de los mismos para eliminar la obligación de las estaciones de servicio de comercializar y distribuir únicamente aceites y grasas lubricantes de la marca PEMEX. Esta resolución establece un plazo de seis meses para llevar a cabo dichas modificaciones y una multa de 1,500 veces el salario mínimo vigente para el distrito federal por cada día que transcurra sin su cumplimiento.

Por auto de fecha 15 de enero del 2008 la CFC requirió a PR que acreditara el cumplimiento de dicha resolución. El 12 de febrero de 2008 PR manifestó a la CFC la imposibilidad legal de dar cumplimiento a dicha resolución en virtud de la suspensión otorgada a Bardahl en diversos juicios de amparo, en tanto no se resolviera el fondo de esos asuntos.

(Continúa)

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Mediante auto del 10 de abril de 2008, la CFC determinó que en los argumentos vertidos en el escrito del 12 de febrero de 2008 no se aprecia que exista obstáculo legal para que PR cumpla con una resolución dictada el 7 de diciembre de 2007, otorgando un plazo de quince días para dar cumplimiento a la misma. Inconforme con la resolución del 7 de diciembre de 2007, PR promovió juicio de amparo indirecto el 10 de enero de 2008 ante el Juzgado Sexto de Distrito en Materia Administrativa en el Distrito Federal (Exp. 46/2008 vi).

PR promovió incidente de suspensión ante esa misma autoridad, quien mediante auto del 22 de abril de 2008, concedió la suspensión provisional y el 6 de mayo de 2008, concedió la suspensión definitiva. La suspensión tiene por objeto impedir la ejecución de la resolución de CFC. El 20 de mayo de 2008, Impulsora y Mexicana de Lubricantes se presentaron en juicio como terceros perjudicados. El 27 de mayo de 2008, la CFC interpuso recurso de revisión contra el auto que concedió la suspensión definitiva. Con fecha 30 de abril de 2008 se otorgó el amparo a PR y se consideró inconstitucional la resolución del 7 de diciembre de 2007 dictada por la CFC. La CFC interpuso recurso de revisión contra dicha resolución ante el Décimo Tribunal Colegiado del Primer Circuito (Exp. R.A. 246/2008), quien revocó la resolución emitida por el juez de distrito el 15 de octubre de 2008. El 23 de diciembre de 2008 se concedió el amparo a PR. La CFC y los terceros perjudicados promovieron recurso de revisión contra dicha resolución, misma que se encuentra pendiente de resolverse.

Los procesos incluidos en esta nota son de pronóstico incierto, ya que la determinación final la tomarán las autoridades competentes.

(17) Reservas de hidrocarburos (no auditada)-

De acuerdo con la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y la Ley reglamentaria, todas las reservas de petróleo y otros hidrocarburos en México son propiedad de la Nación. Petróleos Mexicanos y sus Organismos Subsidiarios, excepto PPQ, tiene el derecho exclusivo de su extracción y explotación, pero debido a que no son de su propiedad, no las tiene registradas en su contabilidad. A partir de 1997, PEMEX revisó sus procedimientos para estimar las reservas adoptando los lineamientos específicos de la U.S. Securities and Exchange Commision establecidos en la Regla 4-10(a) de la regulación S-X de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (la Regla 4-10(a)). Según los estudios técnicos realizados internamente con base en la Regla 4-10(a), la estimación de reservas probadas de hidrocarburos es de 14.3 miles de millones de barriles de petróleo crudo, equivalente al 31 de diciembre de 2008, (14.7 miles de millones de barriles de petróleo crudo en 2007). Estas reservas han sido ajustadas por revisiones, incrementos y desarrollos y disminuidas por la producción del año, la estimación de estas reservas depende de la interpretación de los datos y puede variar de un analista a otro. Adicionalmente los resultados de perforaciones, pruebas y producción posteriores a la fecha de la estimación son utilizadas para futuras revisiones de la estimación de reservas.

(Continúa)

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(18) Información financiera por segmentos-

La actividad principal de PEMEX es la exploración y la producción de petróleo crudo y de gas natural, así como la refinación y la comercialización de productos derivados del petróleo a través de cuatro segmentos de negocios: PEP, PR, PGPB y PP. La Administración toma las decisiones relacionadas con las operaciones de los negocios consolidados junto con las cuatro líneas estratégicas. Las fuentes principales de ingresos para los segmentos son como se describen a continuación: • PEP percibe ingresos de las ventas nacionales de petróleo crudo, así como de la

exportación de petróleo crudo, a través de su subsidiaria PMI CIM. Las ventas de exportación se realizan a través de PMI CIM a cerca de 25 clientes principales en varios mercados en el extranjero. Aproximadamente la mitad del crudo de PEMEX se vende en el mercado nacional, sin embargo, estos montos son en gran medida suficientes para satisfacer la demanda nacional en México.

• PR percibe ingresos derivados de las ventas de productos de petróleo refinado y sus

derivados. La mayoría de las ventas de PR se destinan a terceros y tienen lugar dentro del mercado nacional. PR suministra a la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) una porción significativa de su producción de petróleo combustible. Los productos más importantes de PR son las gasolinas.

• PGPB percibe ingresos de fuentes domésticas. PGPB también consume niveles elevados

de su propia producción de gas natural. La mayoría de los ingresos de PGPB se obtienen a través de la venta de gases etano y butano.

• PPQ participa en la venta de productos petroquímicos al mercado doméstico. PPQ

ofrece una amplia gama de productos; los productos que generan el mayor ingreso son los derivados del metano, los derivados del etano, los aromáticos y los derivados.

Al realizar el análisis de desempeño para los Organismos Subsidiarios, la Administración de PEMEX se enfoca en los volúmenes de ventas y en los ingresos brutos como los indicadores principales.

(Continúa)

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La utilidad (pérdida) y los activos identificables para cada segmento se han determinado después de los ajustes intersegmentos. Las ventas entre segmentos se realizan a precios internos de transferencia, establecidos por PEMEX, que reflejan los precios internacionales de mercado. A continuación se muestra la información financiera condensada de estos segmentos: Gas y Corporativo y Exploración y Petroquímica Compañías Eliminaciones Producción Refinación Básica Petroquímica Subsidiarias intersegmentos Total Año terminado el 31 de diciembre de 2008: Ingresos por ventas -

Clientes $ - 487,070,405 167,107,867 25,575,854 644,418,238 - 1,324,172,364 Intersegmentos 1,137,807,483 56,992,301 104,027,712 54,481,528 330,042,792 (1,683,351,816) - Ingresos por servicios - 3,485,588 - - 2,375,188 (1,083,188) 4,777,588

Total ventas netas 1,137,807,483 547,548,294 271,135,579 80,057,382 976,836,218 (1,684,435,004) 1,328,949,952 Rendimiento bruto 902,305,112(236,863,752) 13,004,111 (8,722,223) 42,447,800 (37,253,555) 674,917,493 Rendimiento (pérdida) de operación 871,180,460(280,318,220) (259,550) (19,336,132) (143,856) (11,253) 571,111,449 Utilidad (Pérdida) neta 23,473,089(119,474,506) 2,263,955 (18,670,810) (110,724,131) 111,055,959 (112,076,444) Resultado integral de financiamiento 87,731,727 25,488,043 (3,199,974) (624,199) (4,032,478) 2,148,597 107,511,716 Depreciación y amortización 74,475,554 9,978,606 3,688,137 1,093,894 604,304 - 89,840,495 Costo reserva laboral 38,146,689 37,599,695 9,850,665 9,111,632 17,934,996 - 112,643,677 Impuestos, derechos y aprovechamientos 761,683,140 5,348,879 1,771,024 274,084 2,624,677 - 771,701,804 Activos totales 1,402,388,519 380,061,361 143,791,980 78,498,658 3,059,645,158 (3,827,548,272) 1,236,837,404 Activo circulante 779,192,962 206,142,588 98,032,197 61,787,281 559,007,033 (1,339,870,254) 364,291,807 Inversiones en acciones 402,563 157,094 1,667,006 - 735,301,521 (726,351,000) 11,177,184 Activo fijo 606,668,876 171,844,781 43,831,789 16,547,828 6,168,731 - 845,062,005 Adquisición de activos fijos 113,321,706 24,155,484 5,405,305 3,507,099 2,922,006 - 149,311,600 Pasivo a corto plazo 94,754,683 158,066,528 39,420,210 7,719,939 1,126,494,021 (1,250,490,795) 175,964,586 Reserva laboral 172,980,782 168,326,666 41,601,685 45,590,405 66,584,005 - 495,083,543 Pasivo total 1,144,606,751 395,713,962 96,035,524 54,480,917 2,988,056,375 (3,468,941,559) 1,209,951,970 Patrimonio 257,781,768 (15,652,600) 47,756,455 24,017,740 58,622,145 (345,640,074) 26,885,434 ========== ========= ========= ======== ========== ========== ==========

(Continúa)

60




Gas y Corporativo y Exploración y Petroquímica Compañías Eliminaciones Producción Refinación Básica Petroquímica Subsidiarias intersegmentos Total Año terminado el 31 de diciembre de 2007: Ingresos por ventas -

Clientes $ - 430,382,930 139,963,302 21,701,729 542,926,858 - 1,134,974,819 Intersegmentos 912,295,482 42,229,528 82,940,711 35,942,074 247,993,773 (1,321,401,568) - Ingresos por servicios - 3,221,190 - - 1,880,032 (819,423) 4,281,799

Total ventas netas 912,295,482 475,833,648 222,904,013 57,643,803 792,800,663 (1,322,220,991) 1,139,256,618 Rendimiento bruto 740,811,644 (77,803,300) 15,816,747 (6,559,693) 41,180,126 (34,854,648) 678,590,876 Resultado integral de financiamiento (25,561,647) (5,764,552) 1,071,281 (1,181,167) 10,097,224 1,292,274 (20,046,587) Rendimiento (pérdida) de operación 707,401,828(111,085,600) 7,335,910 (14,115,424) 5,850,048 (1,734,890) 593,651,872 (Pérdida) rendimiento neta 19,966,387 (45,653,619) 4,958,173 (16,085,945) (11,473,248) 29,980,683 (18,307,569) Depreciación y amortización 57,262,960 10,159,674 3,437,370 1,091,848 639,866 - 72,591,718 Costo reserva laboral 29,124,816 28,579,131 6,491,464 8,215,002 12,896,453 - 85,306,866 Impuestos, derechos y aprovechamientos 663,549,438 3,846,738 5,537,391 257,203 4,064,958 - 677,255,728 Adquisición de activos fijos 99,252,970 22,912,301 5,871,320 998,725 324,582 - 129,359,898 Activos totales 1,237,968,403 417,393,498 133,970,702 79,872,062 2,331,376,672 (2,870,300,731) 1,330,280,606 Activo circulante 630,760,334 229,536,695 85,311,492 58,650,943 495,164,854 (1,070,863,531) 428,560,787 Inversiones en acciones 342,538 157,094 1,095,666 - 612,696,004 (581,227,948) 33,063,354 Activo fijo 565,433,958 162,585,821 42,005,574 15,569,956 8,250,144 - 793,845,453 Pasivo a corto plazo 191,867,210 148,709,748 33,463,623 8,896,698 929,478,616 (1,022,952,043) 289,463,852 Reserva laboral 180,931,471 178,386,606 40,791,915 49,058,100 79,033,180 - 528,201,272 Pasivo total 998,713,758 377,308,387 85,452,634 59,275,500 2,262,119,197 (2,502,496,731) 1,280,372,745 Patrimonio 239,254,644 40,085,112 48,518,068 20,596,562 69,257,475 (367,804,000) 49,907,861 ========== ========= ========= ======== ========== ========== ==========

Exploración y Petroquímica Compañías Eliminaciones Producción Refinación Básica Petroquímica Subsidiarias intersegmentos Total Año terminado el 31 de diciembre de 2006: Ingresos por ventas -

Clientes $ - 406,963,236 138,687,862 21,638,776 535,144,047 - 1,102,433,921 Intersegmentos 890,012,141 46,242,429 83,058,212 9,654,394 171,981,054 (1,200,948,230) - Ingresos por servicios - 2,590,835 - - 1,707,386 (631,439) 3,666,782

Total ventas netas 890,012,141 455,796,500 221,746,074 31,293,170 708,832,487 (1,201,579,669) 1,106,100,703 Rendimiento bruto 718,463,139 (52,193,884) 18,030,329 (4,925,440) 31,717,998 (25,840,484) 685,251,658 Rendimiento (pérdida) de operación 690,607,335 (82,910,431) 10,720,768 (11,854,541) (1,720,065) (565,837) 604,277,229 Resultado integral de financiamiento (24,174,018) (9,026,219) 1,134,603 (4,173,330) 12,659,001 (266,662) (23,846,625) (Pérdida) rendimiento neta 75,888,386 (35,325,390) 6,311,661 (18,029,704) 54,656,089 (36,547,837) 46,953,205 Depreciación y amortización 51,819,623 8,723,393 3,529,726 902,845 696,602 - 65,672,189 Costo reserva laboral 25,562,500 24,775,200 5,637,100 6,972,400 11,546,149 - 74,493,349 Impuestos, derechos y aprovechamientos 591,866,238 3,165,413 4,703,707 394,529 4,634,622 - 604,764,509 ========== ========= ========= ======== ========== ========== ==========

(Continúa)

61




(19) Entorno fiscal-

El 21 de diciembre de 2005, en el Diario Oficial de la Federación, se publicó el nuevo régimen fiscal para Petróleos Mexicanos y sus Organismos Subsidiarios, el cual entró en vigor el 1o. de enero de 2006, el cual fue modificado el 1° de octubre de 2007 y el 13 de noviembre de 2008. Bajo este régimen fiscal, el esquema de contribuciones de PEP queda establecido en la Ley Federal de Derechos (LFD), y en la Ley de Ingresos de la Federación (LIF) el cual contempla los siguientes derechos:

(a) Derecho ordinario sobre hidrocarburos (DOSH)-

En 2007, la tasa aplicable fue de 78.76% de acuerdo al precio promedio ponderado anual del barril de petróleo crudo mexicano exportado. Para 2008 cambia a 74%; para el 2009 se aplicará una tasa del 73.5%; en el año 2010 una tasa de 73%, y en el año de 2011 una tasa del 72.5%. La base para el cálculo de este derecho es el valor de la producción total extraída de crudo y gas natural durante el ejercicio fiscal menos las deducciones permitidas, las cuales no excederán del costo límite establecido en el Art. 254 de la LFD. Durante 2008, PEP enteró anticipos diarios y semanales que se establecen en el Art. 7 Fracción I y VII de la LIF para el ejercicio Fiscal 2008, que ascendieron a $175, 359,039 y $183, 755,212 respectivamente, dando un total de $359, 114,251, los cuales se acreditaron al pago mensual del DOSH. Durante 2007, los anticipos diarios y semanales, que ascendieron a $231, 326,765 y $233, 511,083, respectivamente, dando un total de $464, 837,848 mismos que se acreditaron al pago anual del DOSH de ese año.

(b) Derechos sobre hidrocarburos para el fondo de estabilización de los ingresos petroleros- PEP está obligado al pago de este derecho, cuando en el año el precio promedio ponderado del barril de petróleo crudo exportado exceda los US$22. La tasa aplicable será del 1% al 10%, dependiendo del precio promedio, cuyo tope será de US$30, precio a partir del cual se pagará la tasa del 10%. La recaudación anual que genere la aplicación de este derecho, se destinará al Fondo de Estabilización de los Ingresos Petroleros.

(Continúa)

62




(c) Derecho extraordinario sobre la exportación de crudo- Cuando en el mercado internacional el precio ponderado anual del barril de petróleo crudo mexicano exceda de US$49.00 se determinó una tasa de 13.1% sobre el valor que se determinó multiplicando la diferencia entre el valor promedio ponderado acumulado de barril de crudo y US$49.00 por el volumen total de exportación acumulado de hidrocarburos. Este derecho es acreditable contra el derecho sobre hidrocarburos para el Fondo de Estabilización de los Ingresos Petroleros. Los ingresos provenientes de este derecho se destinarán a los Estados a través del Fondo de Estabilización de los Ingresos de las Entidades Federativas

(d) Derecho para el fondo de investigación científica y tecnológica en materia de

energía- La tasa aplicable será del 0.15% sobre el valor de la producción total extraída de crudo y gas natural durante el año. La recaudación se distribuirá de la siguiente forma: • El 55% al Fondo Sectorial CONACYT-Secretaría de Energía-Hidrocarburos. • El 35% al Fondo de Investigación Científica y Desarrollo Tecnológico del Instituto

Mexicano del Petróleo (IMP). • El 10% al Fondo Sectorial CONACYT-Secretaría de Energía-Sustentabilidad

Energética.

(e) Derecho para la fiscalización petrolera- La tasa aplicable será del 0.003% sobre el valor de la producción total extraída de crudo y gas natural durante el año. La recaudación se destinará a la Auditoría Superior de la Federación de acuerdo con el Presupuesto de Egresos de la Federación.

(f) Derecho adicional- La producción de crudo en 2007 fue menor a la producción establecida por el H. Congreso de la Unión, la cual fue de 1, 259, 980,000 barriles de petróleo crudo anual y el monto total extraído por PEP fue de 1,124,835,000. Para el ejercicio de 2008 fue derogado.

(Continúa)

63




(g) Derecho Único sobre Hidrocarburos-

Este derecho se determina sobre el valor de la extracción de petróleo crudo y gas natural de los campos abandonados y en proceso de abandono, sin deducción alguna, la tasa aplicable será del 37% al 57% de acuerdo al precio promedio ponderado anual de barril de petróleo crudo mexicano exportado.

(h) Derecho sobre Extracción de Hidrocarburos- Este derecho inicia su vigencia a partir del 14 de noviembre de 2008 y se determina sobre el valor de la extracción de petróleo crudo y gas natural de los campos en el Paleocanal de Chicontepec y de los campos en aguas profundas, siendo la tasa aplicable del 10% al 20%, de acuerdo al precio promedio ponderado anual del barril de petróleo crudo mexicano exportado. La recaudación anual de este derecho se destinará al Fondo de Estabilización de los Ingresos Petroleros.

(i) Derecho Especial sobre Hidrocarburos para campos en el Paleocanal de Chicontepec- Este derecho inicia su vigencia a partir del 14 de noviembre de 2008 y se determina sobre el valor de la extracción de petróleo crudo y gas natural de los campos en el Paleocanal de Chicontepec, menos las deducciones permitidas, las cuales no excederán del costo límite establecido en el Art. 257 Ter. de la LFD y la tasa aplicable será del 71.5%.

(j) Derecho Especial sobre Hidrocarburos para campos en aguas profundas- Este derecho inicia su vigencia a partir del 14 de noviembre de 2008 y se determina sobre el valor de la extracción de petróleo crudo y gas natural de los campos en aguas profundas, menos las deducciones permitidas, las cuales no excederán del costo límite establecido en el Art. 257 Quáter de la LFD y la tasa aplicable será del 60% al 71.5% de acuerdo al precio promedio ponderado anual del barril de petróleo crudo mexicano exportado.

(Continúa)

64




(k) Impuesto Especial sobre Producción y Servicios (IEPS)- Conforme a las disposiciones vigentes, PEMEX es sujeta del IEPS, el cual se causa al momento de efectuar la enajenación e importación de gasolinas y diesel. El IEPS es enterado en forma mensual ante la SHCP, una vez descontados los anticipos que de manera diaria entera el Organismo, de acuerdo con las disposiciones vigentes. Las tasas aplicables a este impuesto dependen de factores tales como el tipo de producto, precio de referencia, la región en la que se vende, fletes incrementables y comisiones que apliquen. La dinámica ascendente de los precios internacionales de los hidrocarburos y de los productos petrolíferos, ocasionó que en 2008 y 2007 se presentara un efecto de tasa negativa del IEPS. A partir del 1° de enero de 2006, se modificó la Ley mencionada permitiéndole al Organismo reconocer como beneficio el efecto de la tasa negativa de IEPS. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el efecto de la tasa negativa del IEPS reconocido como otro ingreso fue de $194,575,700 y $72,137,000, respectivamente.

(l) Impuesto a los Rendimientos Petroleros (IRP)- El IRP, aplicable a los organismos excepto PEP, se calcula aplicando la tasa del 30% sobre el excedente de la totalidad de ingresos menos las deducciones autorizadas por las reglas específicas que al efecto emite SHCP, de acuerdo con la Ley de Ingresos de la Federación (LIF), vigente al 31 de diciembre 2008, 2007 y 2006. • La provisión del IRP, se integra como sigue:

2008 2007 2006 IRP causado $ 1,453,626 4,070,364 3,705,184 IRP diferido 129,284 1,867,292 1,031,619

1,582,910 5,937,656 4,736,803

Efecto de reexpresión - 92,711 178,056

Total de IRP $ 1,582,910 6,030,367 4,914,859

(Continúa)

65




Durante 2008, Petróleos Mexicanos y sus Organismos Subsidiarios, a excepción de PEP, enteró anticipos diarios y semanales de $ 1,185,590 determinados por la SHCP, que ascendieron a $1,399,383 y $1,413,548, respectivamente, dando un total de $2,812,931, los cuales se acreditarán del pago anual del IRP. Durante 2007, los anticipos diarios y semanales determinados por la SHCP, ascendieron a $1,209,610 y $1,232,886, respectivamente, dando un total de $2,442,496, mismos que se acreditaron del pago anual del IRP de ese año.

El IRP se enterará mediante declaración que se presentará ante la Tesorería de la Federación, a más tardar el último día hábil del mes de marzo de 2009. Al IRP que resulte en el ejercicio fiscal, se le acreditarán los anticipos diarios y semanales de IRP realizados durante el ejercicio fiscal.

Petróleos Mexicanos será quien cumpla por sí y por cuenta de sus Organismos Subsidiarios, las obligaciones señaladas en la LIF y en las demás leyes fiscales, excepto la de efectuar pagos diarios y semanales cuando así se prevea expresamente. Para tal efecto, Petróleos Mexicanos será solidariamente responsable del pago de contribuciones, aprovechamientos y productos, que correspondan a sus organismos subsidiarios.

• Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por IRP diferido son:

2008 2007

IRP diferido activo: Anticipos de clientes $ 482,417 491,424 Provisión para pago de seguros y

fianzas 106,224 94,892 Contingencias 31,043 19,918 Reserva de gasto de protección ambiental 32,259 63,508 Estimación para cuentas de dudosa recuperación 10,601 8,899

IRP diferido activo 662,544 678,641

IRP diferido (pasivo): Seguros pagados por anticipado (6,532) (2,692) Ductos, planta, inmuebles y equipo (5,661,935) (5,552,588)

IRP diferido pasivo (5,668,467) (5,555,280)

Pasivo a largo plazo, neto $ (5,005,923) (4,876,639) ======= =======

(Continúa)

66




La conciliación de la tasa legal del IRP y la tasa efectiva expresada como un porcentaje de la utilidad antes de IRP es:

2008 2007 Tasa legal 30.00% 30.00% Menos:

Efectos de la inflación (18.69) 11.67 Participación en los resultados de subsidiarias (10.38)

(4.35)

Otros 28.12 (4.12) Tasa efectiva 29.05% 33.20%

(m) Impuesto al Valor Agregado (IVA)-

Por lo que se refiere al IVA, en la determinación del factor a que se refiere la fracción III del artículo 4 de la Ley del IVA, para determinar el IVA acreditable, en el caso de los intereses, PEP sigue el criterio de excluir únicamente los intereses pagados por instituciones de crédito y uniones de crédito de conformidad con lo establecido en la fracción V del artículo 15 del Reglamento de la citada Ley. Para el IVA se determinan pagos provisionales mensuales en flujo definitivos del impuesto, de acuerdo con las disposiciones de la Ley del IVA, aplicable a los contribuyentes de este impuesto.

(n) Impuesto Sobre la Renta- Algunas compañías subsidiarias son sujetas de la Ley del Impuesto sobre la Renta (ISR) y de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) y se causa el que resulte mayor entre el ISR y el IETU. Al 31 de diciembre de 2007 las cifras fueron actualizadas de acuerdo al INPC.

(Continúa)

67



(Miles de pesos mexicanos - nota 3 ( x )) Por los años terminados al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, dichas compañías generaron ISR como sigue: 2008 2007 2006 ISR causado $ 2,540,703 3,253,655 4,771,281 ISR diferido 56,246 (27,414) (166,237) $ 2,596,949 3,226,241 4,605,044

Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por ISR diferido son:

2008 2007

ISR diferido activo: Anticipo de clientes $ 6,612 - Provisiones 55,250 - Pérdida de ejercicios anteriores - 653

ISR diferido activo $ 61,862 $ 653

ISR diferido (pasivo): Ductos, planta, inmuebles y equipo (2,006,142) (1,535,911) Pagos anticipados (7,635) - Utilidad no realizada operaciones financieras (82,709) - ISR diferido pasivo (2,096,485) (1,535,911)

Pasivo a largo plazo, neto $ (2,034,623) $ (1,535,258) ======== =======

(20) Nuevos pronunciamientos contables-

El CINIF ha promulgado las NIF que se mencionan a continuación, las cuales entran en vigor para los ejercicios que se inicien a partir del 1o. de enero de 2008, sin establecer la posibilidad de aplicación anticipada.

(Continúa)

68




(a) NIF B-7 “Adquisiciones de negocios”– Sustituye al Boletín B-7 y establece, entre

otras cosas, las normas generales para la valuación y reconocimiento inicial a la fecha de adquisición de los activos netos, reiterando que las adquisiciones de negocios deben reconocerse mediante el método de compra. La administración estima que los efectos iniciales de esta nueva NIF no generarán ningún efecto importante.

(b) NIF B-8 “Estados financieros consolidados y combinados”- Sustituye al Boletín B-8

“Estados financieros consolidados y combinados y valuación de inversiones permanentes en acciones” y establece las normas generales para la elaboración y presentación de los estados financieros consolidados y combinados, así como sus revelaciones correspondientes, incluyendo entre otros cambios:

(i) La obligatoriedad de consolidar a compañías con propósitos específicos (EPE)

cuando se tiene el control.

(ii) La posibilidad, bajo ciertas reglas, de presentar estados financieros no consolidados cuando la controladora es, a su vez, una subsidiaria sin participación minoritaria o bien cuando los accionistas minoritarios no tengan objeción en que los estados financieros consolidados no se emitan.

(iii) Considera la existencia de derecho a votos potenciales que sea posible ejercer o

convertir a favor de la entidad en su carácter de tenedora y que puedan modificar su injerencia en la toma de decisiones al momento de evaluar la existencia de control.

(iv) Adicionalmente, se transfiere a otro boletín la normatividad relativa a la valuación de inversiones permanentes.

La administración estima que los efectos iniciales de esta nueva NIF no generarán ningún efecto importante. (c) NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes”- Establece las

normas para el reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, así como de las otras inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto o influencia significativa. Los principales cambios con la norma anterior son:

(Continúa)

69




(i) Se establece la obligación de valuar por el método de participación aquellas EPE en donde se tiene influencia significativa.

(ii) Considera la existencia de derecho a votos potenciales que sea posible ejercer o

convertir a favor de la entidad en su carácter de tenedora y que puedan modificar su injerencia en la toma de decisiones al momento de evaluar la existencia de influencia significativa.

(iii) Establece un procedimiento específico y un límite para el reconocimiento de las pérdidas de la asociada.

La administración estima que los efectos iniciales de esta nueva NIF no generarán ningún efecto importante.

(d) NIF C-8 “Activos Intangibles”- Sustituye al Boletín C-8 y establece las normas

generales para el reconocimiento inicial y posterior de los activos intangibles que se adquieren individualmente, a través de la adquisición de un negocio o que se generan en forma interna en el curso normal de las operaciones de la entidad. Los principales cambios a esta norma son:

(i) Se acota la definición de activos intangibles, estableciendo que la condición de

separabilidad no es la única necesaria para que sea identificable;

(ii) Se señala que los desembolsos subsecuentes sobre proyectos de investigación y desarrollo en proceso deben ser reconocidos como gastos cuando se devenguen si forman parte de la fase de investigación, o como activo intangible si satisfacen los criterios para ser reconocidos como tales;

(iii) Se detalla con mayor profundidad el tratamiento para el intercambio de un activo,

en concordancia con lo dispuesto por la normatividad internacional y por otras NIF;

(iv) Se eliminó la presunción de que un activo intangible no podría exceder en su vida útil a un período de veinte años;

La administración estima que los efectos iniciales de esta nueva NIF no generarán ningún efecto importante.

(Continúa)

70




(21) Eventos subsecuentes- A la fecha de emisión de estos estados financieros, el precio promedio del petróleo crudo de exportación es de US$47.58 por barril; este precio se incrementó aproximadamente en 39.04% sobre el mismo precio promedio del 31 de diciembre de 2007 que era de US$34.22 por barril. A la fecha de la emisión de los estados financieros consolidados dictaminados de PEMEX, el tipo de cambio es de $13.0511 pesos por dólar, 23.84% mayor que el tipo de cambio del 31 de diciembre de 2008, de $10.5383.

86

ANEXO 5. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS NO AUDITADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008 - REPORTE TRIMESTRAL DE PEMEX PRESENTADO A LA BMV CORRESPONDIENTE AL TERCER TRIMESTRE DE 2009.

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V.

PETROLEOS MEXICANOS BALANCE GENERAL

CLAVE DE COTIZACIÓN:

(MILES DE PESOS)

AÑO:TRIMESTRE: 200903

CONSOLIDADO

Impresión Final

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008

PEMEX

IMPORTE % %IMPORTE

TRIMESTRE AÑO ACTUAL TRIMESTRE AÑO ANTERIORCONCEPTOSREF S

s01

s02s03s04

s06s07

s05

s08s09

s10

s11s12s13

s16s15s14

s18

s17

s20

s21s22s23

s26s25

s24

s29s28s27

s32s31s30

s33

s34

s35

s36s79

s41s40s39

s44s42

s80

EFECTIVO E INVERSIONES DISPONIBLESCUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR A CLIENTES (NETO)

ACTIVO CIRCULANTE

OTROS ACTIVOS CIRCULANTESINVENTARIOSOTRAS CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR(NETO)

ACTIVO A LARGO PLAZOCUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR (NETO)

INVERSIONES EN ACCIONES DE SUBS. NO CONSOLIDADAS,NEGOCIOS CONJUNTOS Y ASOC.

OTRAS INVERSIONES

INMUEBLESINMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO (NETO)

OTROS EQUIPOSMAQUINARIA Y EQUIPO INDUSTRIAL

DEPRECIACIÓN ACUMULADACONSTRUCCIONES EN PROCESO

PASIVO TOTAL

PASIVO CIRCULANTE

CRÉDITOS BANCARIOSPROVEEDORES

IMPUESTOS POR PAGAR

CRÉDITOS BURSÁTILES

OTROS PASIVOS CIRCULANTES SIN COSTO

CRÉDITOS BANCARIOSPASIVO A LARGO PLAZO

CRÉDITOS BURSÁTILES

CRÉDITOS DIFERIDOSOTROS CRÉDITOS CON COSTO

OTROS PASIVOS LARGO PLAZO SIN COSTO

CAPITAL CONTABLE

CAPITAL CONTABLE DE LA PARTICIPACIÓN CONTROLADORA

CAPITAL CONTABLE DE LA PARTICIPACIÓN NOCONTROLADORA

ACTIVO TOTAL

CAPITAL CONTRIBUIDOCAPITAL SOCIAL PAGADO

APORTACIONES PARA FUTUROS AUMENTOS DE CAPITALPRIMA EN VENTA DE ACCIONES

CAPITAL GANADO (PERDIDO)

OTRO RESULTADO INTEGRAL ACUMULADORESULTADOS ACUMULADOS Y RESERVAS DE CAPITAL

RECOMPRA DE ACCIONES

s103 OTROS CRÉDITOS CON COSTO

s19

ACTIVOS INTANGIBLES Y CARGOS DIFERIDOS (NETO)

OTROS ACTIVOS

1,390,585,456

451,335,784178,843,673

70,978,481

78,939,82393,836,43328,737,37410,255,152

0

10,255,152

0916,605,748733,915,387925,558,689

56,601,442908,567,848109,098,078

12,388,772

0

1,390,024,448

545,439,948205,904,653

0339,535,295

0

31,420,90036,474,738

591,236,6511,761,529

561,008

0

561,008

281,927,388281,927,388

00

-281,366,380-290,384,490

9,018,1100

251,586,32045,901,22862,474,66075,314,794

1,299,869,878

429,046,021151,053,664

73,280,093

68,097,094122,677,471

13,937,69928,606,566

0

28,606,566

0831,832,152609,142,401910,061,857

51,960,004829,529,904

90,197,794

10,385,139

0

1,193,208,184

445,772,708170,350,125

0275,422,583

0

38,777,49963,794,109

494,364,11728,933,284

106,661,694

0

106,661,694

250,550,552250,550,552

00

-143,888,858-143,540,050

-348,8080

224,138,07537,795,56052,079,43131,691,476

100

3213

5

67210

1

0665367

465

8

1

0

100

18345032

39

2400

43

15

100

0

100

5025450254

00

-50154-51761

16070

100

3312

6

59120

2

0644770

464

7

1

0

100

19343053

37

2302

41

14

100

0

100

235235

00

-135-135

00




(MILES DE PESOS)

DESGLOSE DE PRINCIPALES CONCEPTOS


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

TRIMESTRE AÑO ANTERIORREF S CONCEPTOS

IMPORTE %IMPORTE %

TRIMESTRE AÑO ACTUAL

s03s46s47

s81s82s83

s85s50s104

s87s86

s21s52s53

s26

s89s88

s07

s48s49s51

s18

s19

s32s66s91s92s69

s79

s38s37

s90s68

s58

s27

s60s59

s31

s67s65

INVERSIONES DISPONIBLESEFECTIVO

OPERACIONES DISCONTINUADASINSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

OTROS

INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

BENEFICIOS A LOS EMPLEADOSIMPUESTOS DIFERIDOS

OTROSOPERACIONES DISCONTINUADAS

PASIVO CIRCULANTEPASIVO EN MONEDA EXTRANJERAPASIVO EN MONEDA NACIONAL

OTROS PASIVOS CIRCULANTES SIN COSTO

INTERESES POR PAGARINSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

EFECTIVO E INVERSIONES DISPONIBLES

OTROS ACTIVOS CIRCULANTES

CRÉDITO MERCANTILGASTOS AMORTIZABLES (NETO)

OTROS

ACTIVOS INTANGIBLES Y CARGOS DIFERIDOS (NETO)

OTROS ACTIVOS

OTROS PASIVOS LARGO PLAZO SIN COSTOIMPUESTOS DIFERIDOSBENEFICIOS A LOS EMPLEADOSOPERACIONES DISCONTINUADASOTROS PASIVOS

CAPITAL SOCIAL PAGADO

ACTUALIZACIÓNNOMINAL

OPERACIONES DISCONTINUADASPROVISIONES

OTROS PASIVOS CIRCULANTES

PASIVO A LARGO PLAZO

PASIVO EN MONEDA NACIONALPASIVO EN MONEDA EXTRANJERA

CRÉDITOS DIFERIDOS

OTROSCRÉDITO MERCANTIL

178,843,673119,753,782

59,089,891

28,737,37428,737,374

00

12,388,772

00

12,388,772

000000

251,586,3201,704,751,90

811,111,30

31,420,9000000

31,420,900

545,439,948438,983,011106,456,937

1,761,5290

1,761,529

591,236,6516,914,484

545,557,6580

38,764,509

281,927,388281,927,388

0

151,053,66465,688,72585,364,939

13,937,69913,937,699

00

10,385,139

00

10,385,139

000000

224,138,07567,622,734

156,515,341

38,777,4990000

38,777,499

445,772,708352,391,893

93,380,815

28,933,2840

28,933,284

494,364,1170

466,050,2260

28,313,891

250,550,552250,550,552

0

1006733

100100

00

100

00

100

10000000

1006832

1000000

100

1008020

1000

100

1001

9207

100100

0

1004357

100100

00

100

00

100

10000000

1003070

1000000

100

1007921

1000

100

1000

9406

100100

0

s105 BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS 0 0 0 0




(MILES DE PESOS)



CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

REF S CONCEPTOSIMPORTE % IMPORTE


%

TRIMESTRE AÑO ANTERIOR

s42s93

s95s94s43

s45

s100

s44s70

s97

s96

s71

s98

RESULTADOS ACUMULADOS Y RESERVAS DE CAPITALRESERVA LEGAL

OTRAS RESERVASRESERVA PARA RECOMPRA DE ACCIONES

RESULTADO DE EJERCICIOS ANTERIORESRESULTADO DEL EJERCICIO

OTROS

OTRO RESULTADO INTEGRAL ACUMULADORESULTADO ACUMULADO POR POSICIÓN MONETARIA

EFECTO ACUMULADO POR CONVERSIÓN

RESULTADO POR TENENCIA DE ACTIVOS NO MONETARIOS

EFECTO ACUMULADO POR VALUACIÓN DE INST. FIN.DERIVADOSRESULTADO POR IMPUESTOS DIFERIDOS

-290,384,490984,997

00

-261,839,979-29,529,508

9,018,11000

8,388,221

630,299

-4100

-143,540,050839,664

00

-149,934,8005,555,086

-348,80800

632,518

-981,326

00

100000

9010

10000

93

7

00

100000

104-4

10010000

-181

281

00




(MILES DE PESOS)

DATOS INFORMATIVOS


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

REF S CONCEPTOSTRIMESTRE AÑO ACTUAL

IMPORTE


IMPORTE

s72s73s74

s76s77

s101

s75

s102

s78

NUMERO DE FUNCIONARIOS (*)FONDO PARA PENSIONES Y PRIMA DE ANTIGÜEDAD

NUMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN (*)NUMERO DE OBREROS (*)

EFECTIVO RESTRINGIDO

CAPITAL DE TRABAJO

NUMERO DE EMPLEADOS (*)

DEUDA CON COSTO DE ASOCIADAS NO CONSOLIDADAS

NUMERO DE ACCIONES RECOMPRADAS (*)

(*) DATOS EN UNIDADES

199,749,46410,073,934

0143,743

00000

204,907,94616,347,140

0141,466

00000


PETROLEOS MEXICANOS ESTADO DE RESULTADOS


(MILES DE PESOS)

AÑO:TRIMESTRE:

DEL 1 DE ENERO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008 CONSOLIDADO

Impresión Final

200903PEMEX

REF R CONCEPTOSIMPORTE IMPORTE %%

TRIMESTRE AÑO ANTERIORTRIMESTRE AÑO ACTUAL

r01r02r03r04

r06

r05r08

r09r10

r11

r12

r14

r19

r18

r20

r48

UTILIDAD (PÉRDIDA) BRUTAGASTOS GENERALES

COSTO DE VENTAS

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO

UTILIDAD ( PÉRDIDA) DE OPERACIÓNOTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO.

UTILIDAD (PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDADIMPUESTOS A LA UTILIDAD

UTILIDAD (PÉRDIDA) ANTES DE LAS OPERACIONESDISCONTINUADAS

PARTICIPACIÓN EN LOS RESULTADOS DE SUBS. NOCONSOLIDADAS, NEGOCIOS CONJUNTOS Y ASOCIADAS.

OPERACIONES DISCONTINUADASUTILIDAD (PÉRDIDA) NETA CONSOLIDADAPARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA EN LA UTILIDAD(PÉRDIDA) NETA

PARTICIPACIÓN CONTROLADORA EN LA UTILIDAD(PÉRDIDA) NETA

PARTIDAS NO ORDINARIAS

VENTAS NETAS 779,355,081

427,298,05269,361,210

357,936,84224,875,177

-21,921,988

-1,054,599

0359,835,432389,364,940

-29,529,508

0-29,529,508

0

-29,529,508

1,064,912,636440,993,416623,919,220

71,581,738552,337,482161,661,214-22,094,530

-1,288,033

0690,616,133685,061,047

5,555,086

05,555,086

5,555,086

1004555

946

3-3

0

04650

-4

0-4

-4

1004159

75215-2

0

06564

1

01

0

1

352,057,029

00




(MILES DE PESOS)


AÑO:TRIMESTRE:

CONSOLIDADO

Impresión Final

200903PEMEX

TRIMESTRE AÑO ACTUALREF R

IMPORTE %CONCEPTOS


IMPORTE %

r01r21r22

r24

r26

r42r45

r46

r28

r34r35

r25

r06

r10r32r33

r23EXTRANJERAS

INTERESES PAGADOS

NACIONALES

UTILIDAD (PÉRDIDA) EN ACTUALIZACIÓN DE UDIS

INTERESES GANADOSOTROS GASTOS FINANCIEROS

OTROS PRODUCTOS FINANCIEROS

RESULTADO POR POSICIÓN MONETARIA

P.T.U. CAUSADAP.T.U. DIFERIDA

UTILIDAD (PÉRDIDA) EN CAMBIOS NETO

VENTAS NETAS


IMPUESTO DIFERIDOIMPUESTO CAUSADOIMPUESTOS A LA UTILIDAD

CONVERSIÓN EN DÓLARES (***)

(***) DATOS EN MILES DE DOLARES AL TIPO DE CAMBIO DE CIERRE DEL TRIMESTRE QUE SE REPORTA

r08 OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO.r49 OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO.

779,355,081433,960,060345,395,021

0

24,875,17724,875,177

00

-21,921,98856,579,336

00

35,587,9000

-930,5520

389,364,940389,364,940

0

1,064,912,636519,381,741545,530,895

0

161,661,214161,661,214

00

-22,094,53038,947,440

00

20,094,5860

-3,241,6760

685,061,047685,061,047

0

1005644

0

100100

00

100-258

00

-162040

100100

0

1004951

0

100100

00

100-176

00

-910

150

100100

0




(MILES DE PESOS)

OTROS CONCEPTOS DE RESULTADOS

AÑO:TRIMESTRE:

CONSOLIDADO

Impresión Final

200903PEMEX

TRIMESTRE AÑO ANTERIORTRIMESTRE AÑO ACTUALREF R

IMPORTE IMPORTECONCEPTOS

r40

r36r37r38r39

r41r47

VENTAS NETAS (**)RESULTADO FISCAL DEL EJERCICIO

PARTICIPACIÓN CONTROLADORA EN LA UTILIDAD(PÉRDIDA) NETA(**)

RESULTADO DE OPERACIÓN (**)

UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA CONSOLIDADA (**)DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN OPERATIVA

VENTAS TOTALES

(**) INFORMACIÓN ÚLTIMOS DOCE MESES

779,355,081-29,529,508

1,043,392,396376,710,809

-147,161,037

-147,161,03762,864,500

1,064,912,6365,555,086

1,382,409,940705,483,527

-26,885,188

-26,885,18862,566,400


PETROLEOS MEXICANOS ESTADO DE RESULTADOS TRIMESTRAL


(MILES DE PESOS)

AÑO:TRIMESTRE:

DEL 1 DE JULIO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 CONSOLIDADO

Impresión Final

200903PEMEX


%IMPORTE%IMPORTE

TRIMESTRE AÑO ACTUALCONCEPTOSREF

RT

rt01rt02rt03rt04

rt06

rt05rt08

rt09rt10

rt11

rt12

rt14

rt19

rt18

rt20

rt48

UTILIDAD (PÉRDIDA) BRUTAGASTOS GENERALES

COSTO DE VENTAS


UTILIDAD ( PÉRDIDA) DE OPERACIÓNOTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO.

UTILIDAD (PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDADIMPUESTOS A LA UTILIDAD

UTILIDAD (PÉRDIDA) ANTES DE LAS OPERACIONESDISCONTINUADAS

PARTICIPACIÓN EN LOS RESULTADOS DE SUBS. NOCONSOLIDADAS, NEGOCIOS CONJUNTOS Y ASOCIADAS.

OPERACIONES DISCONTINUADASUTILIDAD (PÉRDIDA) NETA CONSOLIDADAPARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA EN LA UTILIDAD(PÉRDIDA) NETA

PARTICIPACIÓN CONTROLADORA EN LA UTILIDAD(PÉRDIDA) NETA

PARTIDAS NO ORDINARIAS

VENTAS NETAS 293,444,512125,022,496168,422,016

24,660,948143,761,068

12,360,062-11,841,383

-501,807

0143,777,940147,467,879

-3,689,939

0-3,689,939

0

-3,689,939

370,088,273162,387,365207,700,908

17,319,469190,381,439

67,588,668-14,715,038

-5,915,506

0237,339,563251,732,797

-14,393,234

0-14,393,234

0

-14,393,234

1004357

849

4-4

0

04950

-1

0-1

0

-1

1004456

55118-4

-2

06468

-4

0-4

0

-4




(MILES DE PESOS)


AÑO:TRIMESTRE:

CONSOLIDADO

Impresión Final

200903PEMEX

TRIMESTRE AÑO ANTERIORTRIMESTRE AÑO ACTUALREFRT IMPORTE %IMPORTE %

CONCEPTOS

rt01rt21rt22

rt24

rt26

rt42rt45

rt46

rt28

rt34rt35

rt25

rt06

rt10rt32rt33

rt23EXTRANJERAS

INTERESES PAGADOS

NACIONALES

UTILIDAD (PÉRDIDA) EN ACTUALIZACIÓN DE UDIS

INTERESES GANADOSOTROS GASTOS FINANCIEROS

OTROS PRODUCTOS FINANCIEROS

RESULTADO POR POSICIÓN MONETARIA

P.T.U. CAUSADAP.T.U. DIFERIDA

UTILIDAD (PÉRDIDA) EN CAMBIOS NETO

VENTAS NETAS


IMPUESTO DIFERIDOIMPUESTO CAUSADOIMPUESTOS A LA UTILIDAD

CONVERSIÓN EN DÓLARES (***)

(***) DATOS EN MILES DE DOLARES AL TIPO DE CAMBIO DE CIERRE DEL TRIMESTRE QUE SE REPORTA

rt08 OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO.rt49 OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO.

293,444,512160,815,765132,628,747

0

12,360,06212,360,062

00

-11,841,3839,400,771

00

12,307,3100

-14,747,9220

147,467,879147,467,879

0

370,088,273177,755,952192,332,321

0

67,588,66867,588,668

00

-14,715,03813,667,292

00

14,271,5960

-15,319,3420

251,732,797251,732,797

0

1005545

0

100100

00

100-79

00

-1040

1250

100100

0

1004852

0

100100

00

100-93

00

-970

1040

100100

0




(MILES DE PESOS)

OTROS CONCEPTOS DE RESULTADOS


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

TRIMESTRE AÑO ANTERIORREFRT CONCEPTOS

IMPORTE


IMPORTE

rt47 DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN OPERATIVA 20,296,900 22,435,060


PETROLEOS MEXICANOS ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO (MÉTODOINDIRECTO)


(MILES DE PESOS)

PRINCIPALES CONCEPTOS

AÑO:TRIMESTRE: 03 2009

CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

REF E

TRIMESTRE AÑOACTUAL

IMPORTECONCEPTOS

TRIMESTRE AÑOANTERIOR

IMPORTE

ACTIVIDADES DE OPERACIÓNe01 UTILIDAD (PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD 363,754,764 690,616,133

+(-) PARTIDAS SIN IMPACTO EN EL EFECTIVOe02 72,322,911 0+(-) PARTIDAS RELACIONADAS CON ACTIVIDADES DE INVERSIÓNe03 74,687,459 145,020,616+(-) PARTIDAS RELACIONADAS CON ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTOe04 6,800,747 4,294,311FLUJO DERIVADO DEL RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDADe05

e06 FLUJOS GENERADOS O UTILIZADOS EN LA OPERACIÓNFLUJOS NETOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓNe07

517,565,881-397,367,914120,197,967 37,672,221

-802,258,839839,931,060

ACTIVIDADES DE INVERSIÓNe08 FLUJOS NETOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN -145,261,450 -80,522,476

e09 EFECTIVO EXCEDENTE (REQUERIDO) PARA APLICAR EN ACTIVIDADES DEFINANCIAMIENTO -25,063,483 -42,850,255

e10

e11

e12e13e14 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL PERIODO

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL PERIODODIFERENCIA EN CAMBIOS EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

INCREMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y DEMÁS EQUIVALENTES DEEFECTIVO

FLUJOS NETOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTOACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

89,682,761

64,619,278

0114,224,395178,843,673 151,053,664

170,997,2400

-19,943,576

22,906,679


PETROLEOS MEXICANOS ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO (MÉTODOINDIRECTO)


(MILES DE PESOS)



CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

REF E

TRIMESTRE AÑOACTUAL

IMPORTECONCEPTOS

TRIMESTRE AÑOANTERIOR

IMPORTE

* EN CASO DE QUE DICHO IMPORTE SEA DIFERENTE A LA CUENTA R47 DEBERÁ EXPLICAR EN NOTAS.

e02 +(-) PARTIDAS SIN IMPACTO EN EL EFECTIVO 72,322,911 000+ESTIMACIÓN DEL EJERCICIOe15

e16 +PROVISIÓN DEL EJERCICIOe17 + (-) OTRAS PARTIDAS NO REALIZADAS

072,322,911 0

0

e03 +(-) PARTIDAS RELACIONADAS CON ACTIVIDADES DE INVERSIÓNe18 + DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN DEL EJERCICIO *e19 (-) + UTILIDAD O PÉRDIDA EN VENTA DE INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO

74,687,45962,864,530

0 062,566,408

145,020,616

e20 + PÉRDIDA POR DETERIORO 0 0-1,288,033

000

01,054,599(-)+PARTICIPACIÓN EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

(-)DIVIDENDOS COBRADOS(-)INTERESES A FAVORe23

e22e21

e24 (-) +OTRAS PARTIDAS 10,768,330 83,742,241

e04 +(-) PARTIDAS RELACIONADAS CON ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO 6,800,747 4,294,311e25e26

+INTERESES DEVENGADOS+ (-) OTRAS PARTIDAS

06,800,747

04,294,311

e06 FLUJOS GENERADOS O UTILIZADOS EN LA OPERACIÓN -397,367,914 -802,258,839

e32e31e30

e29

e28e27

+ (-)IMPUESTOS A LA UTILIDAD PAGADOS O DEVUELTOS+ (-) INCREMENTO (DECREMENTO) EN OTROS PASIVOS+ (-) INCREMENTO (DECREMENTO) EN PROVEEDORES

+ (-) DECREMENTO (INCREMENTO) EN OTRAS CUENTAS POR COBRAR Y OTROSACTIVOS

+ (-) DECREMENTO (INCREMENTO) EN INVENTARIOS+ (-) DECREMENTO (INCREMENTO) EN CUENTAS POR COBRAR

-373,482,045-18,519,84110,519,457

3,917,636

-28,364,8568,561,735

-767,860,293-15,254,889

2,657,215

-461,351

-29,360,2728,020,751

e08 FLUJOS NETOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN -145,261,450 -80,522,476

e38e37e36e35e34e33

+DISPOSICIÓN DE ACTIVOS INTANGIBLES-INVERSIÓN EN ACTIVOS INTANGIBLES+VENTA DE INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO-INVERSIÓN EN INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO+DISPOSICIÓN DE ACCIONES CON CARÁCTER PERMANENTE- INVERSIÓN DE ACCS. CON CARÁCTER PERMANENTE

000

-145,128,88300

00

1,772,498-89,685,771

00

e44e43e42e41e40e39

+ (-) OTRAS PARTIDAS+(-) DECREMENTO (INCREMENTO) ANTICIPOS Y PRESTAMOS A TERCEROS+INTERESES COBRADOS+DIVIDENDOS COBRADOS+DISPOSICIÓN DE OTRAS INVERSIONES CON CARÁCTER PERMANENTE-OTRAS INVERSIONES CON CARÁCTER PERMANENTE

00000

-132,567

1,645,9760000

5,744,821

e10 FLUJOS NETOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO 89,682,761 22,906,679

e50e49e48e47e46e45

(-) AMORTIZACIÓN DE OTROS FINANCIAMIENTOS(-) AMORTIZACIÓN DE FINANCIAMIENTOS BURSÁTILES(-) AMORTIZACIÓN DE FINANCIAMIENTOS BANCARIOS+ OTROS FINANCIAMIENTOS+ FINANCIAMIENTOS BURSÁTILES+ FINANCIAMIENTOS BANCARIOS

0-14,770,865-31,020,816

0134,954,451

555,381

0-28,039,991-53,235,344

060,313,32445,332,715

e56e55e54e53e52e51

-RECOMPRA DE ACCIONES-INTERESES PAGADOS+ APORTACIONES PARA FUTUROS AUMENTOS DE CAPITAL+ PRIMA EN VENTA DE ACCIONES(-) DIVIDENDOS PAGADOS+ (-) INCREMENTO (DECREMENTO) EN EL CAPITAL SOCIAL

00

-35,390000

00

2,806,200000

-4,270,2250 + (-) OTRAS PARTIDASe57


PETROLEOS MEXICANOS

DATOS POR ACCIÓN

CLAVE DE COTIZACIÓN: AÑO:TRIMESTRE: 200903

Impresión Final

CONSOLIDADO

PEMEX


IMPORTEREF D


IMPORTECONCEPTOS

d01

d02

d03

d04

d05

d08

d09

d10

d11

d13

d12

UTILIDAD DILUIDA POR ACCIÓN (**)

UTILIDAD (PÉRDIDA) ANTES DE OPERACIONESDISCONTINUADAS POR ACCIÓN ORDINARIA (**)

UTILIDAD BÁSICA POR ACCIÓN PREFERENTE (**)

EFECTO DE OPERACIONES DISCONTINUADAS SOBRE LAUTILIDAD (PÉRDIDA) POR ACCIÓN (**)

VALOR EN LIBROS POR ACCIÓN

DIVIDENDO EN EFECTIVO ACUMULADO POR ACCIÓN

DIVIDENDO EN ACCIONES POR ACCIÓN

PRECIO DE MERCADO (ULTIMO HECHO) A VALOR ENLIBROS .

PRECIO DE MERCADO (ULTIMO HECHO) A UTILIDADBÁSICA POR ACCIÓN PREFERENTE (**)

UTILIDAD BÁSICA POR ACCIÓN ORDINARIA (**)

PRECIO DE MERCADO (ULTIMO HECHO) A UTILIDADBÁSICA POR ACCIÓN ORDINARIA (**)

(**) INFORMACIÓN ULTIMOS DOCE MESES

acciones

veces

veces

veces

acciones

veces

veces

veces

0.00

0

0

0

0.01

0

0

0

0

0

0

0.01

0

0

0

0

0.00

0

0

0

0

0

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$


PETROLEOS MEXICANOS

RAZONES Y PROPORCIONES

CLAVE DE COTIZACIÓN: AÑO:TRIMESTRE: 200903

Impresión Final

CONSOLIDADO

PEMEX

5.33

p01

p02

p03

p05

p06

p04

p07

p08p09p10

p12p11

UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA CONSOLIDADA A CAPITALCONTABLE (**)

UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA CONSOLIDADA A ACTIVO TOTAL (**)

UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA CONSOLIDADA A VENTAS NETAS

VENTAS NETAS A ACTIVO TOTAL (**)

RESULTADO POR POSICIÓN MONETARIA A UTILIDAD(PÉRDIDA) NETA CONSOLIDADA

DIVIDENDOS EN EFECTIVO A RESULTADO NETO DELEJERCICIO ANTERIOR

VENTAS NETAS A INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO (NETO) (**)

ROTACIÓN DE INVENTARIOS(**)DÍAS DE VENTAS POR COBRARINTERESES PAGADOS A PASIVO TOTAL CON COSTO (**)

PASIVO TOTAL A CAPITAL CONTABLE

RENDIMIENTO

PASIVO TOTAL A ACTIVO TOTAL

(**) INFORMACIÓN ULTIMOS DOCE MESES

ACTIVIDAD

APALACAMIENTO

p13

p14p16

p17

p15

p18

p19

p20

PASIVO EN MONEDA EXTRANJERA A PASIVO TOTALPASIVO A LARGO PLAZO A INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO(NETO)

ACTIVO CIRCULANTE A PASIVO CIRCULANTE

VENTAS NETAS A PASIVO TOTAL (**)

UTILIDAD (PÉRDIDA) DESPUÉS DE GTOS. GRALES. AINTERESES PAGADOS

ACTIVO CIRCULANTE MENOS INVENTARIOS A PASIVOCIRCULANTEACTIVO CIRCULANTE A PASIVO TOTALEFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES A PASIVOCIRCULANTE

LIQUIDEZ

%

%

%

%

veces

%

veces

vecesdias%

veces%

%

%

veces

veces

veces

veces

veces

%

%

%

%

%

veces

%

veces

vecesdias%

veces%

%

%

veces

veces

veces

veces

veces

%

-3.79

-26,231.54

-10.58

0

-0.00

0.75

1.14

210.68

99.962,477.73

43.85

59.51

6.33

0.75

1.79

1.42

0.32

71.09

0.52

-25.21

-2.07

23.32

0.00

1.06

1.66

5.2916

1.15

91.7911.1935.20

53.59

14.18

1.16

1.91

1.37

0.36

67.39

TRIMESTRE AÑO ACTUALCONCEPTOSREF P TRIMESTRE AÑO ANTERIOR

p14


COMENTARIOS Y ANALISIS DE LAADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE

OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LACOMPAÑÍA


1


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

PETROLEOS MEXICANOSPAGINA 4/

SÍNTESIS DE RESULTADOS FINANCIEROS DEL TERCER TRIMESTRE DE 2009

DURANTE EL TERCER TRIMESTRE DE 2009 PEMEX REGISTRÓ UNA PÉRDIDA NETA DE PS. 3.7 MILES DEMILLONES, EN COMPARACIÓN CON UNA PÉRDIDA NETA DE PS. 14.4 MILES DE MILLONES EN EL MISMOTRIMESTRE DE 2008, DEBIDO ESENCIALMENTE A MENORES COSTOS DE PRODUCTOS IMPORTADOS Y UNADISMINUCIÓN EN IMPUESTOS, DERECHOS Y APROVECHAMIENTOS, PARCIALMENTE CONTRARRESTADOS PORMENORES PRECIOS Y VOLÚMENES DE CRUDO DE EXPORTACIÓN Y UNA MENOR ACREDITACIÓN DELIMPUESTO ESPECIAL SOBRE PRODUCCIÓN Y SERVICIOS (IEPS).

LAS VENTAS TOTALES, INCLUYENDO INGRESOS POR SERVICIOS, DISMINUYERON 20.7% A PS. 293.4MILES DE MILLONES, COMO RESULTADO DE UNA REDUCCIÓN DE 31.3% EN LAS VENTAS DEEXPORTACIÓN POR MENORES PRECIOS Y VOLUMEN DE CRUDO DE EXPORTACIÓN, Y DE UNA DISMINUCIÓNDE 9.5% EN VENTAS EN EL PAÍS EXPLICADA POR MENORES PRECIOS DE GAS NATURAL YPETROQUÍMICOS.

EL COSTO DE VENTAS DISMINUYÓ 23.0% A PS. 125.0 MILES DE MILLONES, EXPLICADOPRINCIPALMENTE POR UNA DISMINUCIÓN DE PS. 40.2 MILES DE MILLONES POR LA COMPRA DEPRODUCTOS IMPORTADOS Y UNA VARIACIÓN FAVORABLE DE PS. 12.2 MILES DE MILLONES EN LAVALUACIÓN DE INVENTARIOS.

EL COSTO NETO DEL PERIODO DE BENEFICIOS A EMPLEADOS SE UBICÓ EN PS. 24.1 MILES DEMILLONES. LA VARIACIÓN RESPECTO AL TERCER TRIMESTRE DE 2008 SE DEBE AL AJUSTEREALIZADO, EN ESE AÑO, POR LA INCORPORACIÓN DE LOS RESULTADOS DE LA VALUACIÓN ACTUARIALINDEPENDIENTE.

EL RENDIMIENTO DE OPERACIÓN DISMINUYÓ 24.5% A PS. 143.8 MILES DE MILLONESPRINCIPALMENTE POR MENORES VENTAS DE EXPORTACIÓN, PARCIALMENTE COMPENSADO POR UNAVARIACIÓN FAVORABLE EN LA VALUACIÓN DE INVENTARIOS.

OTROS INGRESOS Y GASTOS NETO DISMINUYERON 81.7%, A PS. 12.4 MILES DE MILLONES, DEBIDOPRINCIPALMENTE A UNA MENOR ACREDITACIÓN DEL IEPS POR PS. 52.5 MILES DE MILLONES.

EL MONTO DE IMPUESTOS, DERECHOS Y APROVECHAMIENTOS DISMINUYÓ 41.4%, A PS. 147.5 MILESDE MILLONES DEBIDO ESENCIALMENTE A MENORES PRECIOS Y VOLÚMENES DE PRODUCCIÓN DE CRUDO.

ESTADO DE LA SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 LOS ACTIVOS TOTALES AUMENTARON 7.0%, A PS. 1,390.6 MILES DEMILLONES RESPECTO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008, DEBIDO PRINCIPALMENTE AL INCREMENTO DEPS. 84.8 MILES DE MILLONES EN PROPIEDADES MOBILIARIO Y EQUIPO.

LA DEUDA TOTAL VALUADA EN DÓLARES, INCLUYENDO INTERESES DEVENGADOS, AUMENTÓ 5.0% AUS$50.6 MILES DE MILLONES, MIENTRAS QUE LA DEUDA TOTAL CONSOLIDADA VALUADA EN PESOSAUMENTÓ 29.0%, A PS. 683.2 MILES DE MILLONES, PRINCIPALMENTE COMO RESULTADO DE LADEPRECIACIÓN CAMBIARIA DEL PESO RESPECTO AL DÓLAR.

EL PATRIMONIO DISMINUYÓ A PS. 0.6 MILES DE MILLONES, DEBIDO ESENCIALMENTE A LASPÉRDIDAS ACUMULADAS EN LOS ÚLTIMOS 12 MESES, ESENCIALMENTE POR MENORES PRECIOS YVOLÚMENES DE CRUDO DE EXPORTACIÓN Y POR LA DEPRECIACIÓN DEL TIPO DE CAMBIO DURANTE ESEPERIODO.





2


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX


SÍNTESIS DE RESULTADOS OPERATIVOS AL TERCER TRIMESTRE DE 2009

DURANTE EL TERCER TRIMESTRE DE 2009 LA PRODUCCIÓN DE PETRÓLEO CRUDO DISMINUYÓ 6.8%, A2,567 MILES DE BARRILES DIARIOS (MBD), EN COMPARACIÓN CON EL MISMO TRIMESTRE DE 2008,DEBIDO A LA DECLINACIÓN NATURAL EN CANTARELL, COMPENSADA PARCIALMENTE POR UN INCREMENTODE 13.9% EN LA PRODUCCIÓN DE KU-MALOOB-ZAAP, QUE ALCANZÓ UN NUEVO MÁXIMO HISTÓRICO DEPRODUCCIÓN DE 851 MIL BARRILES.

LA PRODUCCIÓN DE GAS SECO AUMENTÓ 2.7%, A 3,574 MILLONES DE PIES CÚBICOS DIARIOS(MMPCD), COMO CONSECUENCIA DE MAYOR PRODUCCIÓN DE GAS ASOCIADO EN LAS REGIONES MARINASY EN LA REGIÓN SUR, ASÍ COMO MAYOR DISPONIBILIDAD DE GAS NO ASOCIADO POR LAINCORPORACIÓN DE NUEVOS POZOS EN LA REGIÓN NORTE.

LA PRODUCCIÓN DE PETROLÍFEROS AUMENTÓ 5.3%, A 1,510 MBD, DEBIDO PRINCIPALMENTE A MAYORPRODUCCIÓN DE COMBUSTÓLEO Y GASOLINAS, QUE AUMENTARON 13.5% Y 7.6% RESPECTIVAMENTE.ESTA VARIACIÓN SE DEBIÓ PRINCIPALMENTE A LA RECONVERSIÓN DE UNO DE LOS PROCESOS DE LAREFINERÍA DE TULA QUE APOYARÁ EN LA ELABORACIÓN DE GASOLINAS CON CALIDAD UBA (ULTRABAJO AZUFRE), ASÍ COMO MAYOR PRODUCCIÓN DE GASOLINAS DERIVADO DEL APROVECHAMIENTO DEINVENTARIO DE PRODUCTOS INTERMEDIOS.

LA PRODUCCIÓN NETA DE PETROQUÍMICOS DISMINUYÓ 3.1%, A 1,068 MILES DE TONELADAS (MT),DEBIDO PRINCIPALMENTE A MENOR ELABORACIÓN DE DERIVADOS DEL ETANO Y METANO, ENPARTICULAR DE ÓXIDO DE ETILENO Y DE AMONIACO, POR EL CICLO DE MANTENIMIENTO PROGRAMADO.

EL VOLUMEN DE EXPORTACIONES DE CRUDO DISMINUYÓ 8.4%, A 1,179 MBD DEBIDO A MENORPRODUCCIÓN. ADICIONALMENTE, EL PRECIO PONDERADO DE LA MEZCLA MEXICANA DE EXPORTACIÓNDISMINUYÓ 39.7%, EN COMPARACIÓN CON EL TERCER TRIMESTRE DE 2008, A US$63.9 POR BARRIL.

SÍNTESIS DE RESULTADOS FINANCIEROS DE LOS PRIMEROS NUEVE MESES DE 2009

DURANTE LOS PRIMEROS NUEVE MESES DE 2009 PEMEX REGISTRÓ UNA PÉRDIDA NETA DE PS. 29.5MILES DE MILLONES, EN COMPARACIÓN CON UN RENDIMIENTO NETO DE PS. 5.6 MILES DE MILLONESEN LOS PRIMEROS NUEVE MESES DE 2008, EXPLICADA PRINCIPALMENTE POR MENORES PRECIOS YVOLÚMENES DE CRUDO DE EXPORTACIÓN, Y POR UNA DISMINUCIÓN EN OTROS INGRESOS Y GASTOSNETO DEBIDO A MENOR ACREDITACIÓN IEPS.

LAS VENTAS TOTALES, INCLUYENDO INGRESOS POR SERVICIOS, DISMINUYERON 26.8%, A PS. 779.4MILES DE MILLONES, DEBIDO PRINCIPALMENTE A UNA DISMINUCIÓN DE 37.0% EN LAS VENTAS DEEXPORTACIONES POR MENORES PRECIOS Y VOLÚMENES DE CRUDO DE EXPORTACIÓN Y A UNADISMINUCIÓN DE 16.4% EN VENTAS EN EL PAÍS POR LA REDUCCIÓN GENERALIZADA EN PRECIOS DELGAS NATURAL, PETROLÍFEROS Y PETROQUÍMICOS.

EL COSTO DE VENTAS DISMINUYÓ 20.2%, A PS. 352.1 MILES DE MILLONES DEBIDO PRINCIPALMENTEA UNA DISMINUCIÓN DE PS. 106.4 MILES DE MILLONES POR LA COMPRA DE PRODUCTOS, ASÍ COMOUN AUMENTO DE PS. 9.5 MILES DE MILLONES EN GASTOS DE EXPLORACIÓN.

EL RENDIMIENTO DE OPERACIÓN DISMINUYÓ 35.2%, A PS. 357.9 MILES DE MILLONES, DEBIDOPRINCIPALMENTE A MENORES PRECIOS Y VOLÚMENES DE CRUDO DE EXPORTACIÓN.





3


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX


OTROS INGRESOS Y GASTOS NETO DISMINUYÓ 84.6%, A PS. 24.9 MILES DE MILLONES DEBIDOPRINCIPALMENTE A LA MENOR ACREDITACIÓN DEL IEPS POR PS. 143.1 MILES DE MILLONES.

EL MONTO DE IMPUESTOS, DERECHOS Y APROVECHAMIENTOS DISMINUYÓ 43.2%, A PS. 389.4 MILESDE MILLONES, DEBIDO PRINCIPALMENTE A MENORES PRECIOS Y VOLÚMENES DE PRODUCCIÓN DECRUDO.

RESULTADOS DE ORGANISMOS SUBSIDIARIOS DURANTE LOS PRIMEROS NUEVE MESES DE 2009

DURANTE LOS PRIMEROS NUEVE MESES DE 2009 PEMEX-EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN REPORTÓ UNAPÉRDIDA NETA DE PS. 10.8 MILES DE MILLONES, EN COMPARACIÓN CON UNA UTILIDAD DE PS. 69.6MILES DE MILLONES REPORTADA EN EL PERIODO COMPARABLE DE 2008, DEBIDO PRINCIPALMENTE AMENORES PRECIOS Y VOLÚMENES DE PRODUCCIÓN DE CRUDO.

PEMEX-REFINACIÓN REPORTÓ UNA PÉRDIDA NETA DE PS. 32.9 MILES DE MILLONES, EN COMPARACIÓNCON UNA PÉRDIDA NETA DE PS. 70.7 MILES DE MILLONES EN 2008, ESENCIALMENTE POR ELINCREMENTO EN EL MARGEN VARIABLE DE REFINACIÓN, QUE AUMENTÓ DE UN MARGEN NEGATIVO DEUS$0.13, A UN MARGEN POSITIVO DE US$2.14 POR BARRIL DURANTE LOS PRIMEROS NUEVE MESES DE2009.

PEMEX-GAS Y PETROQUÍMICA BÁSICA REPORTÓ UN RENDIMIENTO NETO DE PS. 1.4 MILES DEMILLONES, EN COMPARACIÓN CON UN RENDIMIENTO NETO DE PS. 4.2 MILES DE MILLONES EN 2008,EXPLICADO PRINCIPALMENTE POR UNA DISMINUCIÓN EN PRECIOS DE GAS NATURAL Y DE LÍQUIDOSDEL GAS, A PESAR UN AUMENTO EN EL NIVEL DE PROCESAMIENTO.

PEMEX-PETROQUÍMICA REPORTÓ UNA PÉRDIDA NETA DE PS. 14.0 MILES DE MILLONES, ENCOMPARACIÓN CON UNA PÉRDIDA NETA DE PS. 13.9 MILES DE MILLONES, ESENCIALMENTE DEBIDO AUNA DISMINUCIÓN EN EL RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO.

PEMEX ES LA EMPRESA MEXICANA DE PETRÓLEO Y GAS. CREADA EN 1938, ES EL PRODUCTOREXCLUSIVO DE LOS RECURSOS PETROLEROS Y DE GAS EN MÉXICO. SUS ORGANISMOS SUBSIDIARIOSSON PEMEX-EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN, PEMEX-REFINACIÓN, PEMEX-GAS Y PETROQUÍMICA BÁSICA YPEMEX- PETROQUÍMICA. LA PRINCIPAL COMPAÑÍA SUBSIDIARIA ES PMI COMERCIO INTERNACIONAL,QUE REALIZA LAS TRANSACCIONES DE COMERCIO INTERNACIONAL.

ESTE DOCUMENTO CONTIENE PROYECCIONES A FUTURO. TAMBIÉN SE PUEDEN REALIZAR PROYECCIONESA FUTURO EN FORMA ORAL O ESCRITA EN NUESTROS REPORTES PERIÓDICOS A LA COMISIÓN NACIONALBANCARIA Y DE VALORES (CNBV) Y A LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC), ENNUESTRO REPORTE ANUAL, EN CIRCULARES DE OFERTAS Y PROSPECTOS, EN DECLARACIONES A LAPRENSA Y EN OTRO TIPO DE MATERIALES ESCRITOS ASÍ COMO EN DECLARACIONES VERBALES ATERCEROS REALIZADAS POR NUESTROS DIRECTORES O EMPLEADOS.

PODRÍAMOS INCLUIR PROYECCIONES A FUTURO QUE DESCRIBAN, ENTRE OTRAS: ACTIVIDADES DEEXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN, ACTIVIDADES DE IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN, Y PROYECCIONES DEINVERSIÓN Y OTROS COSTOS, OBJETIVOS, INGRESOS Y LIQUIDEZ, ETC.

LOS RESULTADOS PUEDEN DIFERIR MATERIALMENTE DE AQUELLOS PROYECTADOS COMO RESULTADO DEFACTORES FUERA DE NUESTRO CONTROL. ESTOS FACTORES PUEDEN INCLUIR, MAS NO ESTÁNLIMITADOS A: CAMBIOS EN LOS PRECIOS INTERNACIONALES DEL CRUDO Y GAS NATURAL, EFECTOS





4


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX


CAUSADOS POR NUESTRA COMPETENCIA, LIMITACIONES EN NUESTRO ACCESO A RECURSOS FINANCIEROSEN TÉRMINOS COMPETITIVOS, EVENTOS POLÍTICOS O ECONÓMICOS EN MÉXICO, DESEMPEÑO DELSECTOR ENERGÉTICO, Y CAMBIOS EN LA REGULACIÓN.

POR ELLO, SE DEBE TENER CAUTELA AL UTILIZAR LAS PROYECCIONES A FUTURO. EN CUALQUIERCIRCUNSTANCIA ESTAS DECLARACIONES SOLAMENTE SE REFIEREN A SU FECHA DE ELABORACIÓN Y NOTENEMOS OBLIGACIÓN ALGUNA DE ACTUALIZAR O REVISAR CUALQUIERA DE ELLAS, YA SEA POR NUEVAINFORMACIÓN, EVENTOS FUTUROS, ENTRE OTROS. ESTOS RIESGOS E INCERTIDUMBRES ESTÁNDETALLADOS EN LA VERSIÓN MÁS RECIENTE DE LA FORMA 20-F DE PEMEX REGISTRADA EN LA SEC(WWW.SEC.GOV) Y EL PROSPECTO DE PEMEX REGISTRADO ANTE LA CNBV QUE SE ENCUENTRADISPONIBLE EN EL PORTAL DE LA BOLSA MEXICANA DE VALORES (WWW.BMV.COM.MX). ESTOSFACTORES PUEDEN PROVOCAR QUE LOS RESULTADOS REALIZADOS DIFIERAN MATERIALMENTE DECUALQUIER PROYECCIÓN.

LA SEC PERMITE QUE, EN SUS REPORTES, LAS EMPRESAS DE CRUDO Y GAS DIVULGUEN RESERVASPROBADAS QUE HAYAN DEMOSTRADO, POR PRODUCCIÓN ACTUAL O PRUEBAS DE FORMACIÓNCONCLUYENTES, QUE SON, BAJO CONDICIONES ECONÓMICAS Y OPERATIVAS EXISTENTES,ECONÓMICAMENTE Y LEGALMENTE PRODUCIBLES. NOSOTROS USAMOS CIERTOS TÉRMINOS EN ESTEDOCUMENTO, TALES COMO RESERVAS TOTALES, RESERVAS PROBABLES Y RESERVAS POSIBLES, QUE LOSLINEAMIENTOS DE LA SEC PROHÍBEN ESTRICTAMENTE UTILIZAR EN SUS REPORTES. LOSINVERSIONISTAS SON INVITADOS A CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE LA DIVULGACIÓN DE LAINFORMACIÓN EN LA FORMA 20-F, “FILE NO. 0-99”, DISPONIBLE EN NUESTRO PORTALWWW.PEMEX.COM O EN MARINA NACIONAL 329, PISO 38, COL. HUASTECA, CD. DE MÉXICO, 11311 OEN EL (52 55) 1944 9700. ESTA FORMA TAMBIÉN PUEDE OBTENERLA DIRECTAMENTE DE LA SECLLAMANDO AL 1-800-SEC-0330.

EL EBITDA, O EL INGRESO ANTES DE INTERESES, IMPUESTOS, DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN, ESUNA MEDIDA NO CONTEMPLADA EN LAS NORMAS DE INFORMACIÓN FINANCIERA EN MÉXICO EMITIDASPOR EL CONSEJO MEXICANO PARA LA INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO DE NORMAS DE INFORMACIÓNFINANCIERA.


NOTAS COMPLEMENTARIAS A LA INFORMACIÓNFINANCIERA

CLAVE DE COTIZACIÓN: AÑO:TRIMESTRE: 03 2009

CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

PETROLEOS MEXICANOSPAGINA 1 / 14

NOTAS COMPLEMENTARIAS A LA INFORMACION FINANCIERA30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008

(CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS NOMINALES Y MILES DE DÓLARES AMERICANOS.)

1. AUTORIZACIÓN

EL 28 DE OCTUBRE DE 2009, FUERON AUTORIZADOS PARA SU EMISIÓN LOS ESTADOS FINANCIEROSCONSOLIDADOS ADJUNTOS Y SUS NOTAS POR LOS SIGUIENTES FUNCIONARIOS: C.P. VÍCTOR M.CÁMARA PEÓN, SUBDIRECTOR DE SISTEMAS DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y EL C.P. ENRIQUE DÍAZESCALANTE, GERENTE DE CONTABILIDAD.

2. BASES DE PRESENTACIÓN

LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE PETRÓLEOS MEXICANOS, ORGANISMOS SUBSIDIARIOS YCOMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS ("PEMEX") AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008 Y POR LOS PERIODOSDE NUEVE MESES TERMINADOS EN ESAS FECHAS NO SON AUDITADOS. EN OPINIÓN DE LAADMINISTRACIÓN, TODOS LOS AJUSTES (CONSISTENTES PRINCIPALMENTE EN AJUSTES RECURRENTES)NECESARIOS PARA UNA PRESENTACIÓN RAZONABLE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS HANSIDO INCLUIDOS.

PARA PROPÓSITOS DE ESTOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NO AUDITADOS, FUERONPREPARADOS CON BASE EN LAS NORMAS DE INFORMACIÓN FINANCIERA ("NIF"). ESTOS ESTADOSFINANCIEROS CONSOLIDADOS NO AUDITADOS DEBEN SER LEÍDOS EN CONJUNTO CON LOS ESTADOSFINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS DE PEMEX Y SUS NOTAS, POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DEDICIEMBRE DE 2008.

3. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS QUE SE ACOMPAÑAN HAN SIDO PREPARADOS DECONFORMIDAD CON LAS NIF EMITIDAS POR EL CONSEJO MEXICANO PARA LA INVESTIGACIÓN YDESARROLLO DE NORMAS DE INFORMACIÓN FINANCIERA ("CINIF"). EL RECONOCIMIENTO DE LAINFLACIÓN SE LLEVA A CABO CONFORME A LA NORMA ESPECÍFICA DE INFORMACIÓN FINANCIERAGUBERNAMENTAL PARA EL SECTOR PARAESTATAL (NEIFGSP) 007, EMITIDA POR LA SECRETARÍA DEHACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO ("SHCP") Y LA SECRETARÍA DE LA FUNCIÓN PÚBLICA ("SFP"), LACUAL OBLIGA A PEMEX A ADOPTAR LA NIF B-10, “EFECTOS DE LA INFLACIÓN”.

4. HISTORIA, NATURALEZA MARCO REGULATORIO Y ACTIVIDADES DE PETRÓLEOS MEXICANOS,ORGANISMOS SUBSIDIARIOS Y COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS-

PETRÓLEOS MEXICANOS SE CREÓ EL 7 DE JUNIO DE 1938 Y COMENZÓ A OPERAR A PARTIR DEL 20 DEJULIO DE 1938, MEDIANTE DECRETO DEL CONGRESO DE LA UNIÓN POR EL CUAL SE NACIONALIZARONTODAS LAS COMPAÑÍAS EXTRANJERAS QUE ENTONCES OPERABAN EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS(“MÉXICO”). PETRÓLEOS MEXICANOS Y SUS CUATRO ORGANISMOS SUBSIDIARIOS (DEFINIDOS MÁSADELANTE) SON ORGANISMOS PÚBLICOS DESCENTRALIZADOS DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA FEDERALDE MÉXICO (EL “GOBIERNO FEDERAL”) Y JUNTOS CONFORMAN LA INDUSTRIA PETROLERA DE MÉXICO.

LAS ACTIVIDADES DE PETRÓLEOS MEXICANOS Y DE LOS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS ESTÁN REGULADASPOR LA CONSTITUCIÓN POLÍTICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, LA LEY REGLAMENTARIA DELARTÍCULO 27 CONSTITUCIONAL EN EL RAMO DEL PETRÓLEO (LA “LEY REGLAMENTARIA”), VIGENTE APARTIR DEL 30 DE NOVIEMBRE DE 1958 Y MODIFICADA EL 31 DE DICIEMBRE DE 1977, 12 DE MAYODE 1995, EL 14 DE NOVIEMBRE DE 1996, EL 13 DE ENERO DE 2006, EL 27 DE JUNIO DE 2006 YEL 29 DE NOVIEMBRE DE 2008 Y POR LA LEY DE PETRÓLEOS MEXICANOS (LA “LEY DE PETRÓLEOSMEXICANOS”), VIGENTE A PARTIR DEL 29 DE NOVIEMBRE DE 2008, QUE ESTABLECE QUE EL ESTADO




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PEMEX


REALIZARÁ LAS ACTIVIDADES QUE LE CORRESPONDEN EN EXCLUSIVA EN EL ÁREA ESTRATÉGICA DELPETRÓLEO, HIDROCARBUROS Y LA PETROQUÍMICA BÁSICA POR CONDUCTO DE PETRÓLEOS MEXICANOS YSUS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS DE ACUERDO CON LA LEY REGLAMENTARIA Y SUS REGLAMENTOS.

EN NOVIEMBRE DE 2008, SE PUBLICARON UNA SERIE DE LEYES Y MODIFICACIONES A LAS LEYES YAEXISTENTES QUE ESTABLECEN UN NUEVO MARCO LEGAL PARA PETRÓLEOS MEXICANOS. ESTE NUEVOMARCO LEGAL COMPRENDE, ENTRE OTROS ASPECTOS, CAMBIOS EN LA ESTRUCTURA DEL CONSEJO DEADMINISTRACIÓN, EL DESARROLLO DE PROCEDIMIENTOS DE CONTRATACIÓN ESPECÍFICOS PARA LASACTIVIDADES SUSTANTIVAS DE CARÁCTER PRODUCTIVO, MAYOR FLEXIBILIDAD PARA INVERTIRRECURSOS EXCEDENTES DE LOS INGRESOS QUE SE GENEREN, UN RÉGIMEN FISCAL DIFERENCIADO QUECONSIDERA LA COMPLEJIDAD DE LOS CAMPOS Y LA EMISIÓN DE BONOS CIUDADANOS.

PETRÓLEOS MEXICANOS TIENE POR OBJETO LLEVAR A CABO LA EXPLORACIÓN, EXPLOTACIÓN Y LASDEMÁS ACTIVIDADES ANTES MENCIONADAS, ASÍ COMO EJERCER LA CONDUCCIÓN CENTRAL Y DIRECCIÓNESTRATÉGICA DE LA INDUSTRIA PETROLERA CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY DE PETRÓLEOSMEXICANOS.

EN ESTOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS, LOS NOMBRES PROPIOS QUE NO SE DEFINEN AQUÍMISMO, SE ENTIENDEN TAL Y COMO SE CONCEPTUALIZAN EN LA LEY REGLAMENTARIA O EN LA LEY DEPETRÓLEOS MEXICANOS.

PETRÓLEOS MEXICANOS PODRÁ CONTAR CON ORGANISMOS DESCENTRALIZADOS SUBSIDIARIOS PARALLEVAR A CABO LAS ACTIVIDADES QUE ABARCA LA INDUSTRIA PETROLERA. LA LEY DE PETRÓLEOSMEXICANOS ESTABLECE QUE LOS CUATRO ORGANISMOS SUBSIDIARIOS (QUE SE MENCIONAN MÁSADELANTE) CONTINUARÁN REALIZANDO SUS ACTIVIDADES CONFORME A SU OBJETIVO, GARANTIZANDOLOS COMPROMISOS ASUMIDOS Y LOS QUE ASUMAN EN MÉXICO Y EN EL EXTRANJERO, HASTA EN TANTOEL EJECUTIVO FEDERAL EMITA LOS DECRETOS DE REORGANIZACIÓN RESPECTIVOS CON BASE EN LAPROPUESTA QUE PRESENTE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE PETRÓLEOS MEXICANOS.

LOS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS SON ORGANISMOS PÚBLICOS DESCENTRALIZADOS, DE CARÁCTERTÉCNICO, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, CON PERSONALIDAD JURÍDICA Y PATRIMONIO PROPIOS, CON LAAUTORIDAD LEGAL PARA POSEER BIENES Y LLEVAR A CABO LA ADMINISTRACIÓN DEL NEGOCIO POR SÍMISMOS. DICHOS ORGANISMOS SON CONTROLADOS Y TIENEN EL CARÁCTER DE SUBSIDIARIOS RESPECTOA PETRÓLEOS MEXICANOS. LOS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS SON:

• PEMEX-EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN (“PEP”);• PEMEX-REFINACIÓN (“PR”);• PEMEX-GAS Y PETROQUÍMICA BÁSICA (“PGPB”); Y• PEMEX-PETROQUÍMICA (“PPQ”).

LAS ACTIVIDADES ESTRATÉGICAS CONFIADAS A PETRÓLEOS MEXICANOS Y A LOS ORGANISMOSSUBSIDIARIOS, A EXCEPCIÓN DE PEMEX-PETROQUÍMICA, PUEDEN SER REALIZADAS ÚNICAMENTE PORELLOS Y NO PUEDEN SER DELEGADAS NI SUBCONTRATADAS. PEMEX-PETROQUÍMICA PUEDE DELEGARY/O SUBCONTRATAR CIERTAS ACTIVIDADES QUE TIENE A SU CARGO.

LOS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS TIENEN LOS SIGUIENTES OBJETIVOS:

I. PEP: EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DEL PETRÓLEO Y EL GAS NATURAL; SU TRANSPORTE,ALMACENAMIENTO EN TERMINALES Y COMERCIALIZACIÓN;

II. PR: PROCESOS INDUSTRIALES DE REFINACIÓN; ELABORACIÓN DE PRODUCTOS PETROLÍFEROS Y DEDERIVADOS DEL PETRÓLEO QUE SEAN SUSCEPTIBLES DE SERVIR COMO MATERIAS PRIMASINDUSTRIALES BÁSICAS; ALMACENAMIENTO, TRANSPORTE, DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DELOS PRODUCTOS Y DERIVADOS MENCIONADOS;

III. PGPB: PROCESAMIENTO DEL GAS NATURAL, LÍQUIDOS DEL GAS NATURAL Y DERIVADOS;




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PEMEX


ALMACENAMIENTO, TRANSPORTE, DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE ESTOS HIDROCARBUROS, ASÍCOMO DE DERIVADOS QUE SEAN SUSCEPTIBLES DE SERVIR COMO MATERIAS PRIMAS INDUSTRIALESBÁSICAS, Y EN ADICIÓN AL ALMACENAMIENTO, TRANSPORTACIÓN DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓNDE PRODUCTOS PETROQUÍMICOS BÁSICOS; Y

IV. PPQ: PROCESOS INDUSTRIALES PETROQUÍMICOS CUYOS PRODUCTOS NO FORMAN PARTE DE LAINDUSTRIA PETROQUÍMICA BÁSICA, ASÍ COMO SU ALMACENAMIENTO, DISTRIBUCIÓN YCOMERCIALIZACIÓN.

AL MOMENTO DE SU CREACIÓN PETRÓLEOS MEXICANOS ASIGNÓ A LOS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS LOSACTIVOS Y PASIVOS NECESARIOS PARA QUE PUDIERAN LLEVAR A CABO SUS ACTIVIDADES,INTEGRANDO ASÍ SU PATRIMONIO INICIAL. ADICIONALMENTE, LES FUE ASIGNADO EL PERSONALNECESARIO PARA REALIZAR SUS OPERACIONES, ASUMIENDO LOS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS TODASLAS OBLIGACIONES LABORALES RELATIVAS A DICHO PERSONAL. NO HUBO CAMBIO EN LOS VALORESDE LOS ACTIVOS Y PASIVOS ASIGNADOS POR PETRÓLEOS MEXICANOS A LOS ORGANISMOSSUBSIDIARIOS.

LA PRINCIPAL DIFERENCIA ENTRE LOS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS Y LAS COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS(DEFINIDAS MÁS ADELANTE) ES QUE LOS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS SON ORGANISMOS PÚBLICOSDESCENTRALIZADOS CREADOS POR LA LEY ORGÁNICA DE PETRÓLEOS MEXICANOS Y ORGANISMOSSUBSIDIARIOS, MIENTRAS QUE LAS COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS SON COMPAÑÍAS QUE HAN SIDOCREADAS CONFORME A LA LEYES APLICABLES DE CADA UNA DE LAS RESPECTIVAS JURISDICCIONES ENLAS QUE FUERON CONSTITUIDAS, Y SON ADMINISTRADAS COMO OTRAS COMPAÑÍAS PRIVADAS YSUJETAS A LA NORMATIVIDAD DE SUS RESPECTIVAS JURISDICCIONES.

PARA FINES DE ESTOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS, “COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS” SEDEFINEN COMO (A) AQUELLAS COMPAÑÍAS QUE NO SON ORGANISMOS SUBSIDIARIOS PERO EN LASCUALES PETRÓLEOS MEXICANOS TIENE MÁS DE UN 50% DE PARTICIPACIÓN Y/O CONTROL EFECTIVO,(B) PEMEX PROJECT FUNDING MASTER TRUST (EL “MASTER TRUST”), UN FIDEICOMISO CONSTITUIDOEN DELAWARE, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, (C) FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓNNO. F/163 (“FIDEICOMISO F/163”), EL CUAL FUE CONSTITUIDO EN 2003; AMBOS FIDEICOMISOSCONTROLADOS POR PETRÓLEOS MEXICANOS, Y (D) REPCON LUX, S.A., (“REPCON LUX”) UN VEHÍCULOFINANCIERO CONSTITUIDO EN LUXEMBURGO.

LAS “COMPAÑÍAS NO CONSOLIDADAS”, SON LAS ENTIDADES (A) QUE NO SON ORGANISMOSSUBSIDIARIOS O COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS, Y (B) EN LAS QUE PETRÓLEOS MEXICANOS TIENE MENOSDE UN 50% DE PARTICIPACIÓN O QUE TENIENDO MÁS DEL 50% DE PARTICIPACIÓN, NO TIENECONTROL EFECTIVO SOBRE LAS MISMAS. PETRÓLEOS MEXICANOS, LOS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS YLAS COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS SON REFERIDOS COMO “PEMEX”.

5. RESUMEN DE POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS

LA PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS REQUIERE QUE LA ADMINISTRACIÓN EFECTÚEESTIMACIONES Y SUPOSICIONES QUE AFECTAN LOS IMPORTES REGISTRADOS DE ACTIVOS Y PASIVOS YLA REVELACIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES A LA FECHA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS,ASÍ COMO LOS IMPORTES REGISTRADOS DE INGRESOS Y GASTOS DURANTE EL EJERCICIO. LOS RUBROSIMPORTANTES SUJETOS A ESTAS ESTIMACIONES Y SUPOSICIONES INCLUYEN EL VALOR EN LIBROS DEPROPIEDADES, MAQUINARIA Y EQUIPO; LAS ESTIMACIONES DE VALUACIÓN DE CUENTAS POR COBRAR,INVENTARIOS Y AVANCE DE OBRA; LA VALUACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y LOS ACTIVOS YPASIVOS RELATIVOS A OBLIGACIONES LABORALES. LOS RESULTADOS REALES PUEDEN DIFERIR DEESTAS ESTIMACIONES Y SUPOSICIONES.

PARA PROPÓSITOS DE REVELACIÓN EN LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS,CUANDO SE HACE REFERENCIA A PESOS O “$”, SE TRATA DE PESOS MEXICANOS, Y CUANDO SE HACEREFERENCIA A DÓLARES AMERICANOS O US$ SE TRATA DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DENORTEAMÉRICA.




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PEMEX


PARA EFECTOS CONTABLES LA MONEDA FUNCIONAL DE PEMEX ES EL PESO MEXICANO.

A CONTINUACIÓN SE RESUMEN LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MÁS SIGNIFICATIVAS, INCLUYENDOLOS CONCEPTOS, MÉTODOS Y CRITERIOS RELATIVOS AL RECONOCIMIENTO DE LOS EFECTOS DE LAINFLACIÓN EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA:

(A) EFECTOS DE LA INFLACIÓN EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA

PEMEX RECONOCE LOS EFECTOS DE LA INFLACIÓN EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONFORME A LOSLINEAMIENTOS ESTABLECIDOS EN LA NIF B-10, “EFECTOS DE LA INFLACIÓN”.

CONFORME A LA NIF B-10, EN 2008, SE SUSPENDIÓ EL RECONOCIMIENTO DE LOS EFECTOS DE LAINFLACIÓN, DEBIDO A QUE LA INFLACIÓN ACUMULADA EN LOS TRES EJERCICIOS ANUALESINMEDIATOS ANTERIORES ES MENOR AL 26%, Y POR TANTO, SE CONSIDERA QUE SE OPERA EN UNENTORNO NO INFLACIONARIO.

EN CASO DE QUE AL CIERRE ANUAL DE ALGUNO DE LOS EJERCICIOS FUTUROS LA INFLACIÓNACUMULADA EN LOS TRES EJERCICIOS ANUALES INMEDIATOS ANTERIORES FUERA IGUAL O MAYOR QUEEL 26%, SE CONSIDERARÁ QUE SE OPERA EN UN ENTORNO INFLACIONARIO Y, POR TANTO, SERECONOCERÁN DE MANERA RETROSPECTIVA LOS EFECTOS ACUMULADOS DE LA INFLACIÓN NORECONOCIDOS EN LOS PERÍODOS QUE EL ENTORNO FUE CALIFICADO COMO NO INFLACIONARIO.

(B) CONSOLIDACIÓN

LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INCLUYEN LAS CUENTAS DE PETRÓLEOS MEXICANOS, DELOS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS Y DE LAS COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS. LOS SALDOS Y OPERACIONESINTERORGANISMOS E INTERCOMPAÑÍAS, DE IMPORTANCIA, HAN SIDO ELIMINADOS EN LACONSOLIDACIÓN.

LAS COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS QUE SE CONSOLIDAN SON: P.M.I. COMERCIO INTERNACIONAL, S. A.DE C. V. (PMI CIM); P.M.I. TRADING LTD. (PMI TRADING) P.M.I. HOLDINGS NORTH AMÉRICA,INC.(PMI HNA); P.M.I. HOLDINGS PETRÓLEOS ESPAÑA, S. L. (HPE).; P.M.I. HOLDINGS B.V.(PMI HBV); P.M.I. NORTEAMÉRICA, S. A. DE C. V. (PMI NASA); KOT INSURANCE COMPANY AG.(KOT); INTEGRATED TRADE SYSTEMS, INC. (ITS); P.M.I. MARINE LTD (PMI MAR); P.M.I.SERVICES B.V.( PMI-SHO); PEMEX INTERNACIONAL ESPAÑA, S. A. (PMI-SES); PEMEX SERVICESEUROPE LTD (PMI-SUK).; P.M.I. SERVICES NORTH AMÉRICA, INC.( PMI- SUS); MEX GASINTERNATIONAL, LTD. (MGAS); MASTER TRUST; FIDEICOMISO F/163; REPCON LUX; Y PEMEXFINANCE, LTD.

CON LA ENTRADA EN VIGOR DE LA NIF B-15 “CONVERSIÓN DE MONEDAS EXTRANJERAS” (VER NOTA 3(X)), A PARTIR DEL 1° DE ENERO DE 2008, LA CONVERSIÓN SE REALIZA COMO SE MENCIONA ACONTINUACIÓN:

CUANDO LA MONEDA FUNCIONAL DE UNA OPERACIÓN EXTRANJERA ES DIFERENTE A SU MONEDA DEREGISTRO, SE CONVIERTE COMO SIGUE:

A) ACTIVOS Y PASIVOS MONETARIOS, AL TIPO DE CAMBIO DE CIERRE.

B) ACTIVOS Y PASIVOS NO MONETARIOS, Y EL PATRIMONIO, AL TIPO DE CAMBIO HISTÓRICO.

C) LAS PARTIDAS NO MONETARIAS RECONOCIDAS A SU VALOR RAZONABLE, UTILIZANDO EL TIPO DECAMBIO HISTÓRICO REFERIDO A LA FECHA EN LA QUE SE DETERMINÓ DICHO VALOR RAZONABLE.

D) LOS INGRESOS, COSTOS Y GASTOS AL TIPO DE CAMBIO PROMEDIO,




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PEMEX


E) LAS DIFERENCIAS EN CAMBIOS QUE SE ORIGINAN EN LA CONVERSIÓN DE MONEDA DE REGISTRO AMONEDA FUNCIONAL SE RECONOCEN COMO INGRESO O GASTO EN EL ESTADO DE RESULTADOS DE LAOPERACIÓN EXTRANJERA EN EL PERIODO EN QUE SE ORIGINAN.

CUANDO LA MONEDA DE INFORME DE UNA OPERACIÓN EXTRANJERA ES DIFERENTE A SU MONEDAFUNCIONAL, SE CONVIERTE COMO SIGUE:

A) LOS ACTIVOS Y PASIVOS SE CONVIERTEN AL TIPO DE CAMBIO DE CIERRE Y EL PATRIMONIO ALTIPO DE CAMBIO HISTÓRICO;

B) LOS INGRESOS, COSTOS Y GASTOS AL TIPO DE CAMBIO PROMEDIO;

C) EL EFECTO POR CONVERSIÓN, DEBE RECONOCERSE FORMANDO PARTE DE UNA PARTIDA DE LAUTILIDAD O PÉRDIDA INTEGRAL DENTRO DEL PATRIMONIO; ESTA PARTIDA SE DENOMINA EFECTOACUMULADO POR CONVERSIÓN; Y

D) AL MOMENTO DE CONSOLIDAR O APLICAR EL MÉTODO DE PARTICIPACIÓN, CUALQUIER VARIACIÓNENTRE EL CAPITAL CONTABLE DE LA OPERACIÓN EXTRANJERA Y LA INVERSIÓN EN LA OPERACIÓNEXTRANJERA RECONOCIDA, DEBE RECONOCERSE EN UNA PARTIDA DEL RESULTADO INTEGRALDENOMINADA EFECTO ACUMULADO POR CONVERSIÓN DENTRO DEL PATRIMONIO EN LOS ESTADOSFINANCIEROS CONSOLIDADOS.

LAS INVERSIONES EN COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS NO CONSOLIDADAS Y ASOCIADAS, SE VALÚANCONFORME SE MENCIONA EN EL INCISO (G) DE ESTA NOTA. OTRAS COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS YASOCIADAS POCO REPRESENTATIVAS SE REGISTRARON AL COSTO DE ADQUISICIÓN Y DADA SU POCAIMPORTANCIA EN RELACIÓN CON LOS ACTIVOS TOTALES E INGRESOS DE PEMEX, NO SE CONSOLIDANNI SE REGISTRAN POR EL MÉTODO DE PARTICIPACIÓN.

(C) PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA PRODUCTIVA A LARGO PLAZO (PIDIREGAS)

HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008, LAS INVERSIONES EN PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURAPRODUCTIVA A LARGO PLAZO (“PIDIREGAS”) Y LOS PASIVOS RELACIONADOS CON ELLAS SEREGISTRABAN CONTABLEMENTE DE CONFORMIDAD CON LA NEIFGSP-009 APLICABLE A LAS ENTIDADESPARAESTATALES DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA FEDERAL, LA CUAL ESTIPULA QUE DEBEN SERRECONOCIDOS EN LOS REGISTROS CONTABLES SOLAMENTE LOS PASIVOS CON VENCIMIENTOS MENORES ADOS AÑOS.

PARA EFECTOS DE ESTOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS, DE CONFORMIDAD CON LAS NIF,TODAS LAS CUENTAS RELATIVAS A PIDIREGAS FUERON INCORPORADAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSCONSOLIDADOS Y, POR LO TANTO, FUERON EXCLUIDOS TODOS LOS EFECTOS DE LA NEIFGSP-009.

EL 13 DE NOVIEMBRE DE 2008, SE PUBLICARON, EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN,MODIFICACIONES A LA LEY FEDERAL DE PRESUPUESTO Y RESPONSABILIDAD HACENDARIA QUEELIMINAN EL ESQUEMA DE PIDIREGAS EN PETRÓLEOS MEXICANOS Y SUS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS.

EL MASTER TRUST Y EL FIDEICOMISO F/163 TIENEN COMO OBJETO LA ADMINISTRACIÓN DE RECURSOSFINANCIEROS RELACIONADOS CON PIDIREGAS, A FIN DE FINANCIAR PROYECTOS QUE PARA ESTE FINERAN DESIGNADOS POR PETRÓLEOS MEXICANOS.

PETRÓLEOS MEXICANOS FORMALIZARÁ EL RECONOCIMIENTO, COMO DEUDA PÚBLICA, ANTES DEL 31 DEDICIEMBRE DE 2009, DE TODAS LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE LOS FINANCIAMIENTOS PARAPIDIREGAS CELEBRADOS POR EL MASTER TRUST Y EL FIDEICOMISO F/163.

(D) COSTOS DE EXPLORACIÓN Y PERFORACIÓN

PEMEX SIGUE EL MÉTODO CONTABLE DE ESFUERZOS EXITOSOS PARA EL REGISTRO DE LOS COSTOS DE




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PEMEX


EXPLORACIÓN Y PERFORACIÓN DE POZOS DE PETRÓLEO Y GAS. LOS COSTOS DE EXPLORACIÓN SONCARGADOS A LOS RESULTADOS CONFORME SE INCURREN, MIENTRAS QUE LOS GASTOS POR LAPERFORACIÓN DE POZOS EXPLORATORIOS SON ALOJADOS EN EL ACTIVO FIJO EN TANTO SE DETERMINALA EXISTENCIA DE RESERVAS PROBADAS. LOS POZOS DE EXPLORACIÓN CON UNA ANTIGÜEDAD MAYORA 12 MESES SON RECONOCIDOS COMO GASTO EXCEPTO CUANDO (A) (I) SE ENCUENTREN EN UN ÁREAQUE REQUIERA DE INVERSIONES DE CAPITAL MAYORES ANTES DE QUE LA PRODUCCIÓN PUEDAINICIAR, (II) SE HAYAN DESCUBIERTO CANTIDADES DE RESERVAS QUE RESULTEN COMERCIALMENTEPRODUCTIVAS, Y (III) ESTÉN SUJETOS A FUTURAS ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN O VALUACIÓN,BIEN SEA PORQUE SE ESTÉ LLEVANDO A CABO LA PERFORACIÓN DE POZOS EXPLORATORIOSADICIONALES O ESTÁ PLANEANDO HACERSE EN EL FUTURO CERCANO, O (B) LAS RESERVAS PROBADASSON REGISTRADAS DENTRO DE LOS 12 MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DE LA PERFORACIÓNEXPLORATORIA. LOS GASTOS POR LA PERFORACIÓN DE POZOS DE DESARROLLO SE CAPITALIZAN,SEAN ESTOS EXITOSOS O NO.

PEMEX HACE EVALUACIONES CADA SEIS MESES DE LAS CANTIDADES INCLUIDAS EN EL ACTIVO FIJOPARA DETERMINAR SI LA CAPITALIZACIÓN INICIAL ES APROPIADA Y SI ÉSTA DEBE CONTINUAR.LOS POZOS DE EXPLORACIÓN CAPITALIZADOS CON ANTIGÜEDAD MAYOR A 12 MESES ESTÁN SUJETOS AUNA EVALUACIÓN ADICIONAL EN CUANTO A SI LOS HECHOS Y CIRCUNSTANCIAS HAN CAMBIADO Y, PORLO TANTO, SI LAS CONDICIONES DESCRITAS EN (A) Y (B) DEL PÁRRAFO ANTERIOR HAN DEJADO DEEXISTIR.

(E) EQUIVALENTES DE EFECTIVO

LOS EQUIVALENTES DE EFECTIVO INCLUYEN DEPÓSITOS EN CUENTAS BANCARIAS, MONEDASEXTRANJERAS Y OTROS SIMILARES DE INMEDIATA REALIZACIÓN. A LA FECHA DE LOS ESTADOSFINANCIEROS CONSOLIDADOS NO AUDITADOS, LOS INTERESES GANADOS Y LAS UTILIDADES OPÉRDIDAS EN VALUACIÓN SE INCLUYEN EN LOS RESULTADOS DEL PERIODO, COMO PARTE DELRESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO.

(F) INVENTARIOS Y COSTO DE LO VENDIDO

LOS INVENTARIOS SON VALUADOS COMO SIGUE:

I. PETRÓLEO CRUDO Y DERIVADOS PARA EXPORTACIÓN: A SU VALOR DE REALIZACIÓN, DETERMINADOCON BASE EN EL PROMEDIO DE LOS PRECIOS DE EXPORTACIÓN AL CIERRE DEL PERIODO.

II. PETRÓLEO CRUDO, GAS Y DERIVADOS PARA CONSUMO NACIONAL: A SU VALOR DE REALIZACIÓN,CONFORME A LOS PRECIOS DE LOS PRODUCTOS EN EL MERCADO INTERNACIONAL AL CIERRE DELPERIODO.

III. LOS INVENTARIOS DE PRODUCTOS REFINADOS SE VALÚAN A SU COSTO DE ADQUISICIÓN OPRODUCCIÓN CALCULADO DE ACUERDO CON LOS COSTOS DEL CRUDO Y MATERIALES AUXILIARES.

IV. LOS GASES Y PETROQUÍMICOS SE VALÚAN CON BASE AL COSTO ESTÁNDAR DIRECTO DE LOSPRODUCTOS, EL CUAL NO EXCEDE EL VALOR DE MERCADO.

V. MATERIALES, REFACCIONES Y ACCESORIOS: AL PRECIO DE LA ÚLTIMA COMPRA, SIN EXCEDER ELVALOR DE MERCADO.

VI. MATERIALES EN TRÁNSITO: A SU COSTO DE ADQUISICIÓN.

PEMEX REGISTRA LAS ESTIMACIONES NECESARIAS PARA RECONOCER DISMINUCIONES EN EL VALOR DESUS INVENTARIOS POR OBSOLESCENCIA, LENTO MOVIMIENTO Y OTRAS CAUSAS QUE INDIQUEN QUE ELAPROVECHAMIENTO O REALIZACIÓN DE LOS ARTÍCULOS QUE FORMAN PARTE DEL INVENTARIORESULTARÁ INFERIOR AL VALOR REGISTRADO.




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PEMEX


COSTO DE LO VENDIDO

SE DETERMINA GLOBALMENTE SUMANDO A LOS INVENTARIOS AL INICIO DEL AÑO, EL COSTO DEOPERACIÓN DE CAMPOS PETROLEROS, REFINERÍAS Y PLANTAS (INCLUYENDO LOS PRODUCTOS PROPIOSUTILIZADOS), LAS COMPRAS DE REFINADOS Y OTROS PRODUCTOS, Y DEDUCIENDO EL VALOR DE LOSINVENTARIOS AL FINAL DEL PERIODO. HASTA EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009, EL COSTO DEVENTAS INCLUYE LA DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN ASOCIADAS CON LOS ACTIVOS UTILIZADOS ENLA OPERACIÓN, ASÍ COMO EL GASTO ASOCIADO CON LA RESERVA PARA COSTOS FUTUROS DE ABANDONODE POZOS.

(G) INVERSIÓN EN ACCIONES DE COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS NO CONSOLIDADAS Y ASOCIADAS

LAS INVERSIONES EN ACCIONES DE COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS QUE NO CONSOLIDAN SE VALÚAN POREL MÉTODO DE PARTICIPACIÓN.

LA INVERSIÓN EN ACCIONES, EN LAS QUE PEMEX POSEE EL 50% O MENOS DEL CAPITAL SOCIAL DELAS COMPAÑÍAS, SE REGISTRAN AL COSTO, HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 SE ACTUALIZABANMEDIANTE LA APLICACIÓN DE UN FACTOR DERIVADO DEL INPC.

(H) PROPIEDADES, MOBILIARIO Y EQUIPO

LAS INVERSIONES EN PROPIEDADES, MOBILIARIO Y EQUIPO SE REGISTRAN AL COSTO DEADQUISICIÓN Y HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, SE ACTUALIZARON MEDIANTE LA APLICACIÓNDE FACTORES DERIVADOS DEL INPC.

A PARTIR DE 2007, LAS ADQUISICIONES DE ACTIVOS EN PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN O INSTALACIÓNINCLUYEN EL RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO CORRESPONDIENTE COMO PARTE DEL VALORDE LOS ACTIVOS.

LA DEPRECIACIÓN SE CALCULA A PARTIR DEL MES SIGUIENTE AL QUE ENTRAN EN OPERACIÓN LOSACTIVOS, UTILIZANDO EL MÉTODO DE LÍNEA RECTA, EN FUNCIÓN DEL VALOR ACTUALIZADO DE LOSACTIVOS Y A TASAS ACORDES CON SU VIDA ÚTIL ESTIMADA EN AVALÚOS PREPARADOS PORVALUADORES INDEPENDIENTES. LAS TASAS DE DEPRECIACIÓN ANUAL UTILIZADAS POR PEMEX SONLAS QUE SE MUESTRAN A CONTINUACIÓN.

% AÑOS

EDIFICIOS 3 33PLANTAS Y EQUIPO DE PERFORACIÓN 3-5 20-33MOBILIARIO Y EQUIPO 10-25 4-10PLATAFORMAS MARINAS 4 25EQUIPO DE TRANSPORTE 4-20 5-25DUCTOS 4 25EQUIPO DE CÓMPUTO Y PROGRAMAS 10-25 4-10

LAS PÉRDIDAS O GANANCIAS GENERADAS POR LA VENTA O DISPOSICIÓN DE ACTIVOS FIJOS SERECONOCEN EN EL RESULTADO DEL EJERCICIO EN QUE SE INCURREN. LA AMORTIZACIÓN DE LOSPOZOS SE DETERMINA UTILIZANDO EL MÉTODO DE UNIDADES PRODUCIDAS DE BARRILES DE PETRÓLEOCRUDO EQUIVALENTE EXTRAÍDAS EN CADA UNO DE LOS RESPECTIVOS CAMPOS.

EL REGLAMENTO DE TRABAJOS PETROLEROS ESTABLECE QUE CUANDO UN POZO RESULTE SECO,INVADIDO POR AGUA SALADA, INCOSTEABLE O ABANDONADO POR ACCIDENTE MECÁNICO, EXISTE LAOBLIGACIÓN DE TAPONARLO PARA DEJARLO EN CONDICIONES SANITARIAS Y DE SEGURIDAD. ESTAOBLIGACIÓN EXISTE TAMBIÉN EN LOS POZOS EN QUE DESPUÉS DE UN PERÍODO DE EXPLOTACIÓNDECLINE SU PRODUCCIÓN AL GRADO DE QUE SEA NECESARIO ABANDONARLOS POR INCOSTEABLES. LOSTRABAJOS NECESARIOS PARA EL TAPONAMIENTO DE POZOS SE EFECTUARÁN CON LA FINALIDAD DE




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PEMEX


AISLAR DEFINITIVA Y CONVENIENTEMENTE LAS FORMACIONES ATRAVESADAS EN LA PERFORACIÓN QUECONTENGAN ACEITE, GAS O AGUA, DE TAL MANERA QUE SE EVITEN INVASIONES DE FLUIDOS OMANIFESTACIONES DE HIDROCARBUROS EN LA SUPERFICIE. ESTE REGLAMENTO TAMBIÉN REQUIEREQUE PEMEX OBTENGA LA APROBACIÓN DE LA SECRETARÍA DE ENERGÍA PARA EL DESMANTELAMIENTO DEINSTALACIONES PETROLERAS, CON EL PROPÓSITO DE REEMPLAZARLAS POR NUEVAS INSTALACIONES OPARA SU RETIRO PERMANENTE.

LOS COSTOS RELATIVOS A ABANDONO Y DESMANTELAMIENTO SE REGISTRAN A SU VALOR PRESENTECOMO UN PASIVO SOBRE UNA BASE DESCONTADA CUANDO LOS COSTOS SON INCURRIDOS, QUE ESGENERALMENTE CUANDO EL POZO EMPIEZA A PRODUCIR. LOS MONTOS INCURRIDOS POR ESTASOBLIGACIONES SON INICIALMENTE CAPITALIZADOS COMO PARTE DEL VALOR DEL POZO. CON EL PASODEL TIEMPO, LOS PASIVOS SERÁN ACREDITADOS CON BASE EN EL CAMBIO EN SU VALOR PRESENTE YEL MONTO INICIAL CAPITALIZADO SERÁ AMORTIZADO DE ACUERDO CON LA VIDA ÚTIL DEL POZO CONBASE EN EL MÉTODO DE UNIDADES PRODUCIDAS. EN EL CASO DE POZOS IMPRODUCTIVOS SUJETOS AABANDONO Y DESMANTELAMIENTO, EL COSTO TOTAL HA SIDO RECONOCIDO AL FINAL DE CADAPERÍODO.

EL VALOR DE ESTOS ACTIVOS ESTÁ SUJETO A UNA EVALUACIÓN ANUAL DE DETERIORO.

(I) DETERIORO EN EL VALOR DE LOS ACTIVOS DE LARGA DURACIÓN Y SU DISPOSICIÓN

LOS ACTIVOS DE LARGA DURACIÓN SON SUJETOS A UN ESTUDIO ANUAL PARA DETERMINAR SU VALORDE USO Y DEFINIR SI EXISTE O NO DETERIORO. EL VALOR DE RECUPERACIÓN REPRESENTA ELMONTO DE LOS INGRESOS NETOS POTENCIALES QUE SE ESPERA RAZONABLEMENTE OBTENER COMOCONSECUENCIA DE LA UTILIZACIÓN O REALIZACIÓN DE DICHOS ACTIVOS. SI SE DETERMINA QUE LOSVALORES ACTUALIZADOS SON EXCESIVOS, PEMEX REGISTRA LAS ESTIMACIONES NECESARIAS PARAREDUCIRLOS A SU VALOR DE RECUPERACIÓN.

(J) PROVISIONES

PEMEX RECONOCE, CON BASE EN ESTIMACIONES DE LA ADMINISTRACIÓN, PROVISIONES DE PASIVOPOR AQUELLAS OBLIGACIONES PRESENTES EN LAS QUE LA TRANSFERENCIA DE ACTIVOS O LAPRESTACIÓN DE SERVICIOS SON VIRTUALMENTE INELUDIBLES Y SURGE COMO CONSECUENCIA DEEVENTOS PASADOS, PRINCIPALMENTE, SUELDOS Y OTROS PAGOS AL PERSONAL Y EFECTOSAMBIENTALES, LOS QUE, EN LOS CASOS APLICABLES, SE REGISTRAN A SU VALOR PRESENTE.

(K) BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS

A PARTIR DEL 1O. DE ENERO DE 2008, PEMEX ADOPTÓ LAS DISPOSICIONES DE LA NIF D-3“BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS” (NIF D-3) , EMITIDA POR EL CINIF, CUYO PRINCIPAL OBJETIVOES RECONOCER ACELERADAMENTE EL PASIVO GENERADO POR EL OTORGAMIENTO DE BENEFICIOS A LOSEMPLEADOS.

LOS BENEFICIOS ACUMULADOS POR PENSIONES, PRIMAS DE ANTIGÜEDAD, OTROS BENEFICIOS ALRETIRO Y POR TERMINACIÓN DE LA RELACIÓN LABORAL POR CAUSA DISTINTA DE REESTRUCTURACIÓN,A QUE TIENEN DERECHO LOS EMPLEADOS, SE RECONOCEN EN LOS RESULTADOS DE CADA EJERCICIO,CON BASE EN CÁLCULOS ACTUARIALES REALIZADOS POR PERITOS INDEPENDIENTES UTILIZANDO ELMÉTODO DE CRÉDITO UNITARIO PROYECTADO.

LOS PERIODOS DE AMORTIZACIÓN DE LAS PARTIDAS PENDIENTES POR AMORTIZAR SON LOSSIGUIENTES:

BENEFICIOS AL RETIRO:EN 5 AÑOS MÁXIMO EL PASIVO DE TRANSICIÓN INICIAL Y LA CARRERA SALARIAL;EN LA VIDA LABORAL PROMEDIO REMANENTE (VLPR) LAS MODIFICACIONES AL PLAN Y LAS GANANCIAS/ PÉRDIDAS ACTUARIALES DEL PERIODO.




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PEMEX


BENEFICIOS POR TERMINACIÓN:EN 5 AÑOS MÁXIMO EL PASIVO DE TRANSICIÓN INICIAL Y LAS MODIFICACIONES DEL PLAN;EN UN AÑO LA CARRERA SALARIAL; YRECONOCIMIENTO INMEDIATO LAS GANANCIAS / PÉRDIDAS ACTUARIALES.

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009, LA VIDA LABORAL PROMEDIO REMANENTE DE LOS EMPLEADOS QUETIENEN DERECHO A LOS BENEFICIOS DEL PLAN ES APROXIMADAMENTE DE 10 AÑOS. PEMEX INCORPORAEL EFECTO DE SUS OBLIGACIONES LABORALES EN ESTOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS,

EL PLAN DE OTROS BENEFICIOS AL RETIRO INCLUYE LOS SERVICIOS MÉDICOS PARA LOS JUBILADOSY SUS BENEFICIARIOS, ASÍ COMO AYUDAS OTORGADAS EN EFECTIVO PARA CONSUMOS DE GAS,GASOLINA Y CANASTA BÁSICA.

(L) INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Y OPERACIONES DE COBERTURA

A PARTIR DEL L DE ENERO DE 2005, PEMEX ADOPTÓ LAS DISPOSICIONES DEL BOLETÍN C-10,“INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Y OPERACIONES DE COBERTURA”, EMITIDO POR EL IMCP,LAS CUALES PRECISAN Y DETALLAN LOS CRITERIOS DE VALUACIÓN, REGISTRO Y REVELACIÓNAPLICABLES A LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS DESIGNADOS DE COBERTURA Y LOSDERIVADOS IMPLÍCITOS.

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008, LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS QUE SEPRESENTAN EN EL BALANCE GENERAL FUERON VALUADOS A SU VALOR JUSTO DE ACUERDO CON LASREGLAS ESTABLECIDAS EN EL BOLETÍN C-10.

(M) INSTRUMENTOS FINANCIEROS CON CARACTERÍSTICAS DE PASIVOS, DE CAPITAL O AMBOS

LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS EMITIDOS POR PEMEX, CON CARACTERÍSTICAS DE PASIVO, DECAPITAL O DE AMBOS, SE REGISTRAN DESDE SU EMISIÓN COMO PASIVO, COMO CAPITAL O COMOAMBOS, DEPENDIENDO LOS COMPONENTES QUE LOS INTEGRAN. LOS COSTOS INICIALES INCURRIDOSPOR LA EMISIÓN DE DICHOS INSTRUMENTOS SE ASIGNAN AL PASIVO Y AL CAPITAL CONTABLE EN LAMISMA PROPORCIÓN DE LOS MONTOS DE SUS COMPONENTES. LAS PÉRDIDAS Y GANANCIASRELACIONADAS CON COMPONENTES DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS COMO PASIVOS, SEREGISTRAN EN EL RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO. LAS DISTRIBUCIONES DE LOSRENDIMIENTOS A LOS PROPIETARIOS DE COMPONENTES DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOSCOMO CAPITAL CONTABLE, SE CARGAN DIRECTAMENTE A UNA CUENTA DE PATRIMONIO.

(N) ACTUALIZACIÓN DEL PATRIMONIO, OTRAS APORTACIONES Y RESULTADOS ACUMULADOS

HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, SE DETERMINÓ MULTIPLICANDO LAS APORTACIONES Y LOSRESULTADOS ACUMULADOS POR FACTORES DERIVADOS DEL INPC, QUE MIDEN LA INFLACIÓN ACUMULADADESDE LAS FECHAS EN QUE SE REALIZARON LAS APORTACIONES Y SE GENERARON LOS RESULTADOSHASTA EL CIERRE DEL EJERCICIO MÁS DE 2007 FECHA EN QUE CAMBIÓ A UN ENTORNO ECONÓMICO NOINFLACIONARIO CONFORME A LA NIF B-10 “EFECTOS DE LA INFLACIÓN”.

(O) EXCESO EN LA ACTUALIZACIÓN DEL PATRIMONIO

EL EXCESO EN LA ACTUALIZACIÓN DEL PATRIMONIO HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 SEINTEGRA POR EL RESULTADO ACUMULADO POR POSICIÓN MONETARIA INICIAL Y POR EL RESULTADOPOR TENENCIA DE ACTIVOS NO MONETARIOS (INVENTARIOS Y ACTIVOS FIJOS PRINCIPALMENTE),EXPRESADOS EN PESOS DE PODER ADQUISITIVO AL FIN DEL ÚLTIMO EJERCICIO. EN 2008 ESTACUENTA FUE RECLASIFICADA A LOS RESULTADOS ACUMULADOS

(P) IMPUESTOS Y DERECHOS FEDERALES




CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX


PEMEX ESTÁ SUJETO A LEYES ESPECIALES DE IMPUESTOS, LAS CUALES SE BASAN PRINCIPALMENTEEN LA PRODUCCIÓN, PROYECCIÓN DE PRECIOS E INGRESOS POR VENTA DE PETRÓLEO Y PRODUCTOSREFINADOS. PETRÓLEOS MEXICANOS Y LOS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS NO SON SUJETOS DE LA LEYDEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA NI DE LA LEY DEL IMPUESTO AL ACTIVO, ASÍ COMO AL IMPUESTOEMPRESARIAL A TASA ÚNICA.

(Q) IMPUESTO ESPECIAL SOBRE PRODUCCIÓN Y SERVICIOS (IEPS)

EL IEPS A CARGO DE LOS CLIENTES ES UN IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS LOCALES DE GASOLINA YDIESEL. LAS TASAS APLICABLES DEPENDEN, ENTRE OTROS FACTORES, DEL PRODUCTO, DEL PRECIOPRODUCTOR, DE LOS FLETES, DE LAS COMISIONES Y DE LA REGIÓN EN QUE SE VENDE CADAPRODUCTO.

(R) RECONOCIMIENTO DE LOS INGRESOS

PARA TODOS LOS PRODUCTOS DE EXPORTACIÓN, EL RIESGO DE PÉRDIDA Y EL TÍTULO DE PROPIEDADSE TRANSFIEREN AL MOMENTO DEL EMBARQUE, POR LO QUE PEMEX REGISTRA LOS INGRESOS PORVENTAS CUANDO LOS PRODUCTOS SON EMBARCADOS A LOS CLIENTES DEL EXTRANJERO. EN EL CASODE ALGUNAS VENTAS NACIONALES EN LAS CUALES EL CLIENTE RECIBE EL PRODUCTO EN LASINSTALACIONES DE PEMEX, LAS VENTAS SE REGISTRAN CUANDO SE RECOGE EL PRODUCTO. PARA LASVENTAS NACIONALES EN LAS QUE PEMEX ES RESPONSABLE DE LA ENTREGA DEL PRODUCTO, EL RIESGODE PÉRDIDA Y LA PROPIEDAD SE TRANSFIEREN EN EL PUNTO DE ENTREGA, Y PEMEX REGISTRA LOSINGRESOS POR VENTAS AL MOMENTO DE ENTREGA DEL PRODUCTO.

(S) RESULTADO INTEGRAL

EL RESULTADO INTEGRAL ESTÁ REPRESENTADO POR EL RENDIMIENTO (PÉRDIDA) NETO, MÁS LOSEFECTOS DEL RESULTADO POR TENENCIA DE ACTIVOS NO MONETARIOS, LOS EFECTOS POR VALUACIÓNDE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DESIGNADOS DE COBERTURA DE FLUJO DE EFECTIVO, EL EFECTOPATRIMONIAL DE LA RESERVA LABORAL, ASÍ COMO POR AQUELLAS PARTIDAS QUE POR DISPOSICIÓNESPECÍFICA SE REFLEJAN EN EL PATRIMONIO, Y NO CONSTITUYEN APORTACIONES, REDUCCIONES ODISTRIBUCIONES, HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 SE ACTUALIZA APLICANDO FACTORES DELINPC.

(T) RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO (RIF)

EL RIF INCLUYE LOS INTERESES, LAS DIFERENCIAS EN CAMBIOS HASTA EL 30 DE SEPTIEMBRE DE2009, EL EFECTO MONETARIO Y LOS EFECTOS DE VALUACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS,DEDUCIDOS DE LOS IMPORTES CAPITALIZADOS.

LAS OPERACIONES EN MONEDA EXTRANJERA SE REGISTRAN AL TIPO DE CAMBIO VIGENTE EN LASFECHAS DE CELEBRACIÓN O LIQUIDACIÓN. LOS ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA SECONVIERTEN AL TIPO DE CAMBIO VIGENTE A LA FECHA DEL BALANCE GENERAL. LAS DIFERENCIASEN CAMBIOS INCURRIDAS EN RELACIÓN CON ACTIVOS O PASIVOS CONTRATADOS EN MONEDAEXTRANJERA SE LLEVAN A LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO.

HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, EL EFECTO MONETARIO SE DETERMINO MULTIPLICANDO LADIFERENCIA ENTRE LOS ACTIVOS Y PASIVOS MONETARIOS AL INICIO DE CADA MES, INCLUYENDO LOSIMPUESTOS DIFERIDOS, POR LA INFLACIÓN HASTA EL CIERRE DEL PERIODO. LA SUMA DE LOSRESULTADOS ASÍ OBTENIDOS REPRESENTA EL EFECTO MONETARIO FAVORABLE O DESFAVORABLEPROVOCADO POR LA INFLACIÓN, QUE SE LLEVA A LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO.

(U) CONTINGENCIAS

LAS OBLIGACIONES O PÉRDIDAS IMPORTANTES RELACIONADAS CON CONTINGENCIAS SE RECONOCENCUANDO ES PROBABLE QUE SUS EFECTOS SE MATERIALICEN Y EXISTAN ELEMENTOS RAZONABLES PARA




CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX


SU CUANTIFICACIÓN. SI NO EXISTEN ESTOS ELEMENTOS RAZONABLES, SE INCLUYE SU REVELACIÓNEN FORMA CUALITATIVA EN LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS. LOS INGRESOS,UTILIDADES O ACTIVOS CONTINGENTES SE RECONOCEN HASTA EL MOMENTO EN QUE EXISTE CERTEZADE SU REALIZACIÓN.

(V) IMPUESTOS DIFERIDOS

LOS IMPUESTOS DIFERIDOS SE REGISTRAN POR EL MÉTODO DE ACTIVOS Y PASIVOS CON ENFOQUEINTEGRAL, EL CUAL CONSISTE EN RECONOCER UN IMPUESTO DIFERIDO APLICANDO LA TASA DELIMPUESTO A LOS RENDIMIENTOS PETROLEROS (IRP) O DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), SEGÚNSEA EL CASO, A LAS DIFERENCIAS TEMPORALES ENTRE LOS VALORES CONTABLES Y FISCALES DE LOSACTIVOS Y PASIVOS A LA FECHA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS.

6. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008, LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE PEMEXINCLUYEN ACTIVOS Y PASIVOS MONETARIOS DENOMINADOS EN MONEDA EXTRANJERA COMO SIGUE:

VER TABLA POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA EN EL ARCHIVO ICSSTRIM.PDF

7. EFECTIVO Y VALORES DE INMEDIATA REALIZACIÓN

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008, EL EFECTIVO Y VALORES DE INMEDIATA REALIZACIÓN SEINTEGRAN COMO SIGUE:

VER TABLA EFECTIVO Y VALORES DE INMEDIATA REALIZACIÓN EN EL ARCHIVO ICSSTRIM.PDF

8. CUENTAS, DOCUMENTOS POR COBRAR Y OTROS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008 LAS CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR Y OTROS SEINTEGRAN COMO SIGUE:

VER TABLA CUENTAS, DOCUMENTOS POR COBRAR Y OTROS EN EL ARCHIVO ICSSTRIM.PDF

9. INVENTARIOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008, LOS INVENTARIOS SE INTEGRAN COMO SIGUE:

VER TABLA INVENTARIOS EN EL ARCHIVO ICSSTRIM.PDF

10. PROPIEDADES Y EQUIPO

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008 EL SALDO DE ESTE RENGLÓN, NETO DE LA DEPRECIACIÓN YAMORTIZACIÓN ACUMULADA, SE INTEGRA COMO SIGUE:

VER TABLA PROPIEDADES Y EQUIPO EN EL ARCHIVO ICSSTRIM.PDF

LA DEPRECIACIÓN DE LOS ACTIVOS Y LA AMORTIZACIÓN DE POZOS POR LOS PERIODOS TERMINADOSEL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008, RECONOCIDAS EN LOS COSTOS Y GASTOS DE OPERACIÓN,ASCENDIERON A $62,864,500 Y $62,566,400 RESPECTIVAMENTE.

11 DEUDA A LARGO PLAZO

LA LEY GENERAL DE DEUDA PÚBLICA FACULTA A LA SHCP A AUTORIZAR A LAS ENTIDADES




CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX


PARAESTATALES, EN ESTE CASO A PEMEX, PARA GESTIONAR Y CONTRATAR FINANCIAMIENTOSEXTERNOS, FIJANDO LOS REQUISITOS QUE DEBERÁN OBSERVAR EN CADA CASO.

ASIMISMO, ESTÁ FACULTADA PARA CONTRATAR Y MANEJAR LA DEUDA PÚBLICA DEL GOBIERNO FEDERALY OTORGAR LA GARANTÍA DEL MISMO PARA LA REALIZACIÓN DE OPERACIONES CREDITICIAS QUE SECELEBREN CON ORGANISMOS INTERNACIONALES DE LOS CUALES MÉXICO SEA MIEMBRO O CON LASENTIDADES PÚBLICAS O PRIVADAS NACIONALES O DE PAÍSES EXTRANJEROS.

DURANTE EL PERÍODO DEL 1º DE ENERO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009, PETRÓLEOS MEXICANOSOBTUVO US$756,500 PROVENIENTES DE LÍNEAS GARANTIZADAS POR AGENCIAS DE CRÉDITO A LAEXPORTACIÓN. ADICIONALMENTE, SE REALIZARON LAS SIGUIENTES OPERACIONES DEFINANCIAMIENTO:EL 21 DE ENERO DE 2009 SE DESEMBOLSARON US$984,000 DE LA LÍNEA DE CRÉDITO REVOLVENTECONTRATADA EN 2007.EL 3 DE FEBRERO DE 2009, PETRÓLEOS MEXICANOS EMITIÓ BONOS POR UN MONTO DE US$2,000,000A UNA TASA DEL 8.00% CON VENCIMIENTO EN 2019 BAJO EL PROGRAMA DE NOTAS A MEDIANO PLAZO,SERIE C. LAS NOTAS ESTÁN GARANTIZADAS.EL 26 DE MARZO DE 2009, PETRÓLEOS MEXICANOS OBTUVO UN CRÉDITO DIRECTO POR $2,500,000 ATASA TIIE A 28 DÍAS MÁS 200 PUNTOS BASE, CON VENCIMIENTO EN MARZO DE 2010EL 3 DE ABRIL DE 2009, PETRÓLEOS MEXICANOS EMITIÓ EN EL MERCADO DOMÉSTICO $10,000,000DE CERTIFICADOS BURSÁTILES, EN DOS TRAMOS: UNO POR $6,000,000, A TASA VARIABLE Y CONVENCIMIENTO A TRES AÑOS Y EL OTRO POR $4,000,000 A TASA FIJA Y CON VENCIMIENTO A SIETEAÑOS. LA EMISIÓN SE DIO BAJO EL PROGRAMA DE $70,000,000 DE PETRÓLEOS MEXICANOS.EL 22 DE MAYO DE 2009, PETRÓLEOS MEXICANOS EMITIÓ EN EL MERCADO DOMÉSTICO $10,000,000DE CERTIFICADOS BURSÁTILES, EN DOS TRAMOS: UNO POR $6,500,000 A TASA VARIABLE Y CONVENCIMIENTO A TRES AÑOS Y EL OTRO POR $3,500,000 A TASA FIJA Y CON VENCIMIENTO A SIETEAÑOS. LA EMISIÓN SE DIO BAJO EL PROGRAMA DE $70,000,000 DE PETRÓLEOS MEXICANOS.EL 2 DE JUNIO DE 2009, PETRÓLEOS MEXICANOS EMITIÓ BONOS POR UN MONTO DEL.E.$350,000,000 A UNA TASA DEL 8.25% CON VENCIMIENTO EN 2022 BAJO EL PROGRAMA DE NOTASA MEDIANO PLAZO, SERIE C. LAS NOTAS ESTÁN GARANTIZADAS.EL 18 DE JUNIO DE 2009, PETRÓLEOS MEXICANOS OBTUVO EN EL MERCADO DOMÉSTICO UN CRÉDITODIRECTO POR $6,750,000 A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO EN JUNIO DE 2011.EL 26 DE JUNIO DE 2009, PETRÓLEOS MEXICANOS OBTUVO US$6,000 DE LA LÍNEA DE CRÉDITOREVOLVENTE CONTRATADA EN 2007.EL 29 DE JULIO DE 2009, PETRÓLEOS MEXICANOS OBTUVO EN EL MERCADO DOMÉSTICO UN CRÉDITODIRECTO POR $6,700,000 A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO EN ENERO DE 2011.EL 17 DE AGOSTO DE 2009, PETRÓLEOS MEXICANOS OBTUVO EN EL MERCADO DOMÉSTICO UN CRÉDITODIRECTO POR $5,000,000 A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO FINAL EN JULIO DE 2014.EL 18 DE AGOSTO DE 2009, PETRÓLEOS MEXICANOS EMITIÓ BONOS POR UN MONTO DEEUROS$200,000,000 A UNA TASA DEL 5.779%, CON VENCIMIENTO EN 2017, BAJO EL PROGRAMA DENOTAS A MEDIANO PLAZO, SERIE C. LAS NOTAS ESTÁN GARANTIZADAS.EL 18 DE SEPTIEMBRE DE 2009, PETRÓLEOS MEXICANOS EMITIÓ BONOS POR UN MONTO DEUS$1,500,000 A UNA TASA DEL 4.875% CON VENCIMIENTO EN 2015 BAJO EL PROGRAMA DE NOTAS AMEDIANO PLAZO, SERIE C. LAS NOTAS ESTÁN GARANTIZADAS.EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009, PETRÓLEOS MEXICANOS OBTUVO EN EL MERCADO DOMÉSTICO UNCRÉDITO DIRECTO POR $3,750,000 A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO FINAL EN SEPTIEMBRE DE2011.

12. UTILIDAD INTEGRAL

EL RESULTADO INTEGRAL DE LOS PERIODOS TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE 2009 Y DE 2008, SEANALIZA COMO SIGUE:

VER TABLA UTILIDAD INTEGRAL EN EL ARCHIVO ICSSTRIM.PDF

13. COMPROMISOS




CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX


SE TIENE UN CONTRATO DE SUMINISTRO DE NITRÓGENO PARA EL PROGRAMA DE MANTENIMIENTO DEPRESIÓN DEL CAMPO CANTARELL. DURANTE 2007, SE INCORPORÓ UN CONTRATO ADICIONAL PARASUMINISTRAR NITRÓGENO AL CAMPO KU-MALOOB-ZAAP, CON LO CUAL EL COMPROMISO CON ESTEPROVEEDOR VENCE EN EL AÑO 2027. AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 2009, EL VALOR ESTIMADODE LOS CONTRATOS DURANTE SU VIGENCIA ASCIENDE A $16,938,206 Y $18,389,850,RESPECTIVAMENTE. EN CASO DE RESCISIÓN DEL CONTRATO DEPENDIENDO DE LAS CIRCUNSTANCIAS,PEP TIENE EL DERECHO O LA OBLIGACIÓN DE ADQUIRIR DEL PROVEEDOR LA PLANTA DE NITRÓGENOEN LOS TÉRMINOS QUE SE ESTABLECEN EN EL CONTRATO.

LOS PAGOS FUTUROS ESTIMADOS DE LOS EJERCICIOS SIGUIENTES SON COMO SIGUE:

2009 $ 505,1342010 2,074,1372011 2,089,8182012 2,123,7212013 1,438,929MÁS DE 5 AÑOS 10,158,111

TOTAL $ 18,389,850

DURANTE 2008 INICIÓ OPERACIONES UN CONTRATO DE SUMINISTRO DE NITRÓGENO PARA ELMANTENIMIENTO DE PRESIÓN AL CAMPO JUJO TECOMINOACÁN EN LA REGIÓN SUR, EL CONTRATO VENCEEN EL AÑO 2017.

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009, EL VALOR ESTIMADO DEL CONTRATO DURANTE SU VIGENCIAASCIENDE A LA CANTIDAD DE $2,329,191.

EN CASO DE TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO, PEP QUEDARÁ OBLIGADO ÚNICAMENTE A PAGARLOS SERVICIOS RECIBIDOS Y LOS GASTOS NO RECUPERABLES QUE APLIQUEN, EN LOS TÉRMINOS QUESE ESTABLECEN EN EL CONTRATO

LOS PAGOS FUTUROS ESTIMADOS DE LOS EJERCICIOS SIGUIENTES SON:

AÑOS2009 $266,5912010 520,6272011 520,6272012 487,0332013 AL 2017 534,313TOTAL $ 2,329,191

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009, SE HAN LLEVADO A CABO UNA SERIE DE CONTRATOS DE OBRAPÚBLICA FINANCIADA (COPF) A DIFERENTES PLAZOS DE TERMINO HASTA 2024, CON UN VALOR TOTALCONTRATADO DE US$ 6,352,208.

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008, PEMEX TENÍA CONTRATOS CELEBRADOS CON DIVERSOSCONTRATISTAS POR UN IMPORTE ESTIMADO DE $461,584,598 Y $308,416,139 RESPECTIVAMENTE,PARA EL DESARROLLO DE DIVERSAS OBRAS DE INFRAESTRUCTURA.

PEMEX TIENE CELEBRADOS DIVERSOS CONTRATOS PARA LA VENTA DE PETRÓLEO CRUDO EN EL MERCADOINTERNACIONAL CON EMPRESAS DEL EXTRANJERO. LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS CONTRATOSSON ESPECÍFICOS PARA CADA CLIENTE Y SU DURACIÓN PUEDE SER INDEFINIDA (CONTRATOSEVERGREEN) EXISTIENDO EN ALGUNOS CASOS PLAZOS MÍNIMOS OBLIGATORIOS (CONTRATOS LARGOPLAZO)




CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX


NOTA:LAS TABLAS Y LA INFORMACIÓN RELATIVA A LAS NOTAS 14. CONTINGENCIAS, 15. INFORMACIÓNFINANCIERA POR SEGMENTOS, 16. INGRESOS POR SERVICIOS Y 17. EVENTOS SUBSECUENTES, SEPRESENTA POR SEPARADO EN EL ARCHIVO ICSSTRIM.PDF, DEBIDO A QUE SE REBASA EL NÚMERO DECARACTERES PERMITIDOS POR EL MISMO.


RELACIÓN DE INVERSIÓN EN ACCIONES

CLAVE DE COTIZACIÓN AÑOTRIMESTRE 03 2009

CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

SUBSIDIARIAS

PETROLEOS MEXICANOS

NOMBRE DE LA EMPRESA ACTIVIDAD PRINCIPAL NO. DE ACCIONES % DE TEN

100.008,860Serv.de procur. en el mercado internal.Integrated Trade System, Inc.

100.007,000,000ReaseguradoraKot Insurance Company, AG.

98.332,214,241Comercializadora Int.de crudoP.M.I. Comercio Internacional, S.A deC.V

100.0040Tenedora de accionesP.M.I. Holdings, B.V.

100.006,200Tenedora de accionesP.M.I. Holdings Petroleos España, S.L.

48.514,900Comercializadora Int. PetrolìferosP.M.I. Trading, Ltd.

100.00230,275Compra venta de crudoP.M.I. Marine Ltd.

100.001,000Comercializadora de gasMex-Gas Internacional, Ltd.




CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

ASOCIADAS

PETROLEOS MEXICANOS

NOMBRE DE LA EMPRESA ACTIVIDAD PRINCIPALCOSTO

ADQUISICIÓNVALOR

ACTUAL

MONTO TOTAL% DETENNO. DE ACCIONES

Compañìa refinadoraDeer Park Refining Ltd. 6,939,824001

Comercializadora de lubricantesMexicana de Lubricantes, S.A. de C.V. 157,094178,79646.8517,879,561

Transportaciòn de gasGasoductos de Chihuahua, S. de R.L.de C.V 2,180,646393,57950.00393,049,321

Tenedora de activosInstalaciones Inmobilidarias paraIndustrias, S.A 1,330,30762,167100.0062,167,264

Exploraciòn de suelos y maresCia. Mexicana de Exploraciones, S.A. deC.V 535,9648,15260.0025,333,847

Almacenaje y distribución de azufrePan American Suphur, Ltd. 20,0315,27199.871,498

Almacenaje de ácido sulfùricoPasco International, Ltd. 43,97431,007100.0010,000

Otras inversiones -99,531001

Estimación de Fluctuación enInversiones -853,157001

TOTAL 10,255,152

OTRAS INVERSIONES PERMANENTES

TOTAL DE INVERSIONES EN ASOCIADAS 10,255,152678,972

0




CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

ASOCIADAS

PETROLEOS MEXICANOS

LOS MONTOS DE PORCENTAJE DE TENENCIA QUE APARECEN EN CERO SE DEBE A QUE ELSISTEMA AUTOMÁTICAMENTE PONE EN CERO CUANDO NO SE INCORPORA UN DATO.NO SE INCORPORA DATO DE PORCENTAJE DE TENENCIA PARA OTRAS INVERSIONES, YA QUEESTAS CORRESPONDEN A DIVERSAS OTRAS INVERSIONES EN ACCIONES CON DISTINTOSPORCENTAJES DE PARTICIPACIÓN. SE CAPTURÓ EN LA COLUMNA DE "NÚMERO DE ACCIONES"EL NÚMERO UNO SOLAMENTE POR MOTIVOS DE VALIDACIÓN DEL SISTEMA.

OBSERVACIONES

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/12/

2012

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202,

392

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392

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2002

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2012

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5751

,143

,319

55,6

22,0

2227

8,59

5,51

3

Otro

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0

00

00

00

NA

MONEDAS TIPOS DE CAMBIO CONTABLE

(1) DÓLARES USD 13.17220

(2) YEN JAPONÉS JPY 0.13660

(3) EUROS EUR 18.47796

(5) LIBRA ESTERLINA GBP 21.68935

(6) PESOS

TIPO DE TASA

(7) TASA FIJA

(8) TASA LIBOR

(9) TASA FLOTANTE

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XIC

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C.V

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(10) TASA DE DESCUENTO

(11) TASA TIIE

(12) CETES

(13) (7) CUPON CERO (FIJA)

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V.CLAVE DE COTIZACIÓN:

POSICIÓN MONETARIA EN MONEDA EXTRANJERA

(MILES DE PESOS)


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEXPETROLEOS MEXICANOS

OTRAS MONEDAS

ACTIVO MONETARIO

PASIVO

CORTO PLAZO

SALDO NETO

LARGO PLAZO

POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERADÓLARES PESOS DÓLARES

21,876,535

11,175,091

27,983,053 377,569,744

39,158,144 528,353,014 8,531,978 115,120,262

295,436,886

643,473,276

170,475,195

472,998,081

-233,177,297-17,281,609 -8,512,622 -114,859,093 -348,036,390

DÓLARES

295,175,717 19,356 261,169

7,072,538 95,428,337

150,783,270 1,459,440 19,691,925

PESOS

TOTAL MILES DEPESOS

MONEDA TIPO DE CAMBIODÓLARES AMERICANOS 13.4928YENES JAPONESES 0.15058LIBRAS ESTERLINAS 21.58578EUROS 19.72512CORONA SUECA 1.93554DÓLAR CANADIENSE 12.58069

OBSERVACIONES

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V.CLAVE DE COTIZACIÓN:

CEDULA DE INTEGRACIÓN Y CÁLCULODE RESULTADO POR POSICIÓN

MONETARIA(MILES DE PESOS)


CONSOLIDADO

Impresión Final


MES ACTIVOSMONETARIOS

PASIVOSMONETARIOS

POSICIÓNMONETARIA

(ACTIVA) PASIVAINFLACIÓNMENSUAL

EFECTO MENSUAL(ACTIVO) PASIVO

0 0 0 0 0ENERO0 0 0 0 0FEBRERO0 0 0 0 0MARZO0 0 0 0 0ABRIL0 0 0 0 0MAYO0 0 0 0 0JUNIO0 0 0 0 0JULIO0 0 0 0 0AGOSTO0 0 0 0 0SEPTIEMBRE

0ACTUALIZACIÓN0CAPITALIZACIÓN0EMP. EXTRANJERAS0OTROS

REPOMO CAPITALIZADO

DATOS INFORMATIVOS

0

OBSERVACIONES

TOTAL 0

DEBIDO A LA APLICACIÓN DE LA NIF B-10 QUE ENTRÓ EN VIGOR A PARTIR DE ENERO2008, SE PRESENTA EN CEROS EL ANEXO DE RESULTADO POR POSICIÓN MONETARIA.


INSTRUMENTOS DE DEUDA


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX


NO APLICA DEBIDO A QUE NO EXISTEN LIMITACIONES FINANCIERAS DERIVADAS DE LASEMISIONES DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BAJO EL PROGRAMA RESPECTIVO.

LIMITACIONES FINANCIERAS SEGÚN ESCRITURAS DE LA EMISIÓN Y/O TITULO


INSTRUMENTOS DE DEUDA


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX


SITUACIÓN ACTUAL DE LAS LIMITACIONES FINANCIERAS


PLANTAS, CENTROS COMERCIALES, DE DISTRIBUCIÓNY/O SERVICIO


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

PETROLEOS MEXICANOS

PLANTA O CENTRO ACTIVIDAD ECONOMICA % DE UTIL.CAPACIDAD INSTALADA

PEP 00

Prod. de petróleo crudo (Mbd) 98.102,659

Prod. de gas (MMpcd) 98.307,157

REFINACIÓN 0.000

Cap. de dest. atmosf. (Mbd) 84.301,540

Cadereyta 80.20275

Madero 81.40190

Minatitlán 90.20185

Salamanca 79.50245

Salina Cruz 81.50330

Tula 92.70315

Term. de Almac. y Dist. (Mb) 100.0013,056

GAS Y PETROQUÍMICA BÁSICA 0.000

Endulzamiento de Gas (MMpcd) 74.904,503

Cactus 87.501,960

Nuevo Pemex 73.70880

Cuidad Pemex 65.901,290

Matapionche 45.00109

Poza Rica 37.80230

Arenque 68.0034

PETROQUÍMICA 00

Capacidad de Producción (Mt)** 84.0011,568

Cangrejera 93.007,017

Cosoleacaque 87.001,642

Escolín* 041

Independencia 5.00166

Morelos 80.001,625

Pajaritos 45.001,028

Tula* 049

C. de dist. Petroquímicos (Mt) 80.00218,410


PLANTAS, CENTROS COMERCIALES, DE DISTRIBUCIÓNY/O SERVICIO


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

PETROLEOS MEXICANOS

PLANTA O CENTRO ACTIVIDAD ECONOMICA % DE UTIL.CAPACIDAD INSTALADA

MBD - MILES DE BARRILES DIARIOSMMPCD - MILLONES DE PIES CÚBICOS DIARIOSMB - MILES DE BARRILESMT - MILES DE TONELADAS* DE ACUERDO AL PROGRAMA DE OPERACIÓN TRIMESTRAL (POT IV), ESTAS PLANTAS NOOPERARÁN DURANTE 2009.** PROGRAMA DE PRODUCCIÓN DEL PERÍODO.

OBSERVACIONES

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V.CLAVE DE COTIZACIÓN

MATERIAS PRIMAS DIRECTAS

AÑOTRIMESTRE 03 2009

CONSOLIDADO

Impresión Final


MATERIAS PRIMAS PRINCIPALES PROVEEDORES ORIGEN SUST.NAL.

% COSTOPRODUCCIÓN

TOTAL

CONDENSADOS PEMEX EXPLORACION Y PRODUCCION 8.00

GAS HUMEDO AMARGO PEMEX EXPLORACION Y PRODUCCION 73.00

PETROLEO CRUDO PEMEX EXPLORACION Y PRODUCCION 74.00

GAS HUMEDO DULCE PEMEX EXPLORACION Y PRODUCCION 11.00

OBSERVACIONES


DISTRIBUCIÓN DE VENTAS POR PRODUCTO


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

VENTAS TOTALES

PETROLEOS MEXICANOS

VOLUMEN IMPORTE

VENTAS

MARCAS CLIENTES

PRINCIPALESPRINCIPALES % DE PART.

MDO.

NACIONALES

00PETROLÍFEROS 0

37,606,503207Combustoleo 100.00 CFE

88,365,379357Diesel 100.00 DistribuidoresPemex Diesel

36,208,266274Gas L.P. 0.00 Distibuidores

169,310,055719Gasolina Magna 100.00 DistribuidoresPemex Magna

18,564,65265Gasolina Premium 100.00 DistribuidoresPemex Premium

13,064,67955Turbosina 100.00 ASA

10,801,81777Otros Refinados 100.00 Distribuidores

00PETROQUÍMICOS 0.00

2,616,653918Deriv. del Metano (A 57.00 (F)

8,151,854768Deriv. del Etano (B) 27.00 (G)

2,085,101198Aromat. y Deriv. (C) 81.00 (H)

2,130,92615Propil y Deriv. (D) 0.00 (I) (L)

1,210,4031,102Otros Petroquím(E) 0.00 (J) (L)

43,843,7733,077Gas Seco 0.00 (K)

EXTRANJERAS

Petróleo Crudo (Mbd) 238,907,955 0 (N)(M)1,217

Prod. Refinados (Mbd 42,272,562 0 (L)250

Prod. Petroq. (Mt) 1,345,252 0 (L)578

Efecto Marginal Vent 58,830,811 00

Ingresos por servic. 4,038,440 00

TOTAL 779,355,081




CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

VENTAS EXTRANJERAS

PETROLEOS MEXICANOS

EXPORTACIÓN

VOLUMEN IMPORTE

VENTASDESTINO

MARCAS CLIENTES

PRINCIPALESPRINCIPALES

Petróleo Crudo (Mbd) 238,907,9551,217 (N)(M)

Prod. Refinados (Mbd 42,272,562250 (L)

Prod. Petroq. (Mt) 1,345,252578 (L)

Efecto Marginal Vent 58,830,8110

Ingresos por servic. 4,038,4400

SUBSIDIARIAS EN EL EXTRANJERO

TOTAL 345,395,020

MBD - MILES DE BARRILES DIARIOSMT - MILES DE TONELADAS

NOTA: PARA CALCULAR EL % DE PARTICIPACIÓN EN EL MERCADO DE LOS PRODUCTOSPETROQUÍMICOS SE TOMO EL PERÍODO ENERO - AGOSTO 2009.(A) CONSIDERA LA CONTRIBUCIÓN DE PEMEX-PETROQUÍMICA AL MERCADO NACIONAL PORLOS SIGUIENTES PRODUCTOS: AMONIACO Y METANOL.(B) CONSIDERA LA CONTRIBUCIÓN DE PEMEX-PETROQUÍMICA AL MERCADO NACIONAL DE LOSSIGUIENTES PRODUCTOS: ETILENO, GLICOLES, PEAD, PEBD, PLBD, ÓXIDO DE ETILENO YCLORURO DE VINILO.(C) CONSIDERA LA CONTRIBUCIÓN DE PEMEX-PETROQUÍMICA AL MERCADO NACIONAL PORLOS SIGUIENTES PRODUCTOS: BENCENO, ESTIRENO, TOLUENO, XILENOS, PARAXILENO YORTOXILENO; (PARAXILENO Y ORTOXILENO; PLANTAS FUERA DE OPERACIÓN POR TIEMPOINDEFINIDO).(D) CONSIDERA LA CONTRIBUCIÓN DE PEMEX-PETROQUÍMICA AL MERCADO NACIONAL PORACRILONITRILO.(E) DEBIDO A QUE EN ESTE SE CONSIDERA UN GRUPO DE PRODUCTOS, NO SE CALCULA ELPORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN EN EL MERCADO.(F) AGROGEN, S.A. DE C.V ; UNIVEX, S.A. ; INTEGRADORA APRODIFER, S.A. DE C.V.; PRAXAIR MEXICO S.A. DE C.V. ; MASAGRO S.A. DE C.V.(G) POLIOLES, S.A. DE C.V. ; DISTRIBUIDORA DON RAMIS, S.A. DE C.V. ; MEXICHEMRESINAS VINILICAS, S.A. DE C.V. ; INDUSTRIAS DERIVADAS DEL ETILENO, S.A. ;POLIMERO Y MATERIAS PRIMAS INTERNACIONALES, S.A. DE C.V.(H) RESIRENE, S.A. DE C.V. ; NEGOCIACION ALVI, S.A. DE C.V. ; COMERCIALMEXICANA DE PINTURAS, S.A. DE C.V. ; QUIMICOMPUESTOS, S.A. DE C.V. ;DISTRIBUIDORA QUIMICA MEXICANA, S.A. DE C.V.(I) DOW INTERNACIONAL MEXICANA, S.A. DE C.V.(J) INDUSTRIA QUIMICA DEL ISTMO, S.A. DE C.V. ; CRYOINFRA, S.A. DE C.V. ;PRODUCTOS QUIMICOS LA ANITA, S.A. DE C.V. ; PRAXAIR MEXICO, S.A. DE C.V.(K) CFE, IPP´S DISTRIBUIDORES, INDUSTRIALES (ISPAT), L Y F DEL CENTRO.(L) LA PARTICIPACIÓN DE PEMEX EN ESTOS PRODUCTOS ES MARGINAL.(M) EL 84.0% DEL TOTAL DE LAS EXPORTACIONES DE CRUDO FUERON A LOS ESTADOSUNIDOS, MIENTRAS QUE EL 16.0% RESTANTE FUE DISTRIBUIDO A EUROPA 10.3%, ALRESTO DEL CONTINENTE AMERICANO 4.0% Y AL LEJANO ORIENTE 1.7%.(N) LA PARTICIPACIÓN DE PEMEX EN EL MERCADO INTERNACIONAL DEL PETRÓLEO CRUDO,DURANTE EL TERCER TRIMESTRE DE 2009 FUE DE 3.57%.

OBSERVACIONES




CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

VENTAS EXTRANJERAS

PETROLEOS MEXICANOS

LOS VOLÚMENES ESTÁN EN MILES DE BARRILES DIARIOS A EXCEPCIÓN DE LOSPETROQUÍMCIOS Y RESIDUO LARGO QUE SE EXPRESAN EN MILES DE TONELADAS Y EL GASSECO QUE SE EXPRESA EN MILLONES DE PIES CÚBICOS DIARIOS.


INFORMACIÓN DE PROYECTOS (Proyecto, MontoEjercido y Porcentaje de Avance)


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX


NO APLICA.

PETROLEOS MEXICANOS


TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA YCONVERSIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS DEOPERACIONES EXTRANJERAS (Información

relacionada al Boletín B-15)


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX

PAGINA 1 1/

A PARTIR DEL 1° DE ENERO DE 2008, LA CONVERSIÓN SE LLEVA A CABO CONFORME A LOESTABLECIDO EN LA NORMA DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NIF) B-15 "CONVERSIÓN DE MONEDASEXTRANJERAS", COMO SIGUE:EN LOS CASOS EN QUE LA MONEDA DE REGISTRO DE LAS COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS ES DIFERENTE ASU MONEDA FUNCIONAL, SE LLEVA A CABO, LO SIGUE:A) LOS ACTIVOS Y PASIVOS MONETARIOS, AL TIPO DE CAMBIO DE CIERRE;B) ACTIVOS Y PASIVOS NO MONETARIOS, Y EL CAPITAL CONTABLE, AL TIPO DE CAMBIO HISTÓRICO;C) LAS PARTIDAS NO MONETARIAS RECONOCIDAS A SU VALOR RAZONABLE, UTILIZADO EL TIPO DECAMBIO HISTÓRICO REFERIDO A LA FECHA EN LA QUE SE DETERMINÓ DICHO VALOR RAZONABLE.D) LOS INGRESOS, COSTOS Y GASTOS SE CONVIERTEN AL TIPO DE CAMBIO PROMEDIO PONDERADOE) LA DIFERENCIA EN CAMBIOS QUE SE ORIGINA EN LA CONVERSIÓN SE RECONOCE COMO INGRESO OGASTO EN EL ESTADO DE RESULTADOS EN EL PERIODO QUE SE ORIGINAN.EN LOS CASOS EN QUE LA MONEDA FUNCIONAL DE LAS COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS ES DIFERENTE A LAMONEDA DE INFORME DE PETRÓLEOS MEXICANOS, LA CONVERSIÓN SE LLEVA A CABO, COMO SIGUE:A) LOS ACTIVOS Y PASIVOS SE CONVIERTEN AL TIPO DE CAMBIO DE CIERRE Y EL CAPITAL CONTABLEAL TIPO DE CAMBIO HISTÓRICO.B) LOS INGRESOS, COSTOS Y GASTOS SE CONVIERTEN AL TIPO DE CAMBIO PROMEDIO PONDERADO.C) EL EFECTO DE CONVERSIÓN SE RECONOCE FORMANDO PARTE DE UNA PARTIDA DE LA UTILIDAD OPÉRDIDA INTEGRAL DENTRO DEL PATRIMONIO.

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927,

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1,92

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RM

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PEMEX CUENTA CON CERTIFICADOS DE APORTACIÓN PATRIMONIAL Y NO CON CAPITAL

CONSTITUIDO POR ACCIONES.

MILES DE PESOS.

OB

SER

VAC

ION

ES




1


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX


ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS PEMEX ENFRENTA RIESGOS DE MERCADO ORIGINADOS POR LA VOLATILIDAD DE LOS PRECIOS DEHIDROCARBUROS, TIPOS DE CAMBIO Y TASAS DE INTERÉS.CON EL OBJETIVO DE SUPERVISAR Y CONTROLAR ESTOS RIESGOS PEMEX HA DESARROLLADONORMATIVIDAD EN MATERIA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE MERCADO Y HA CREADO GRUPOSCOLEGIADOS QUE LE PERMITEN ESTABLECER ESTRATEGIAS DE COBERTURA, LÍMITES DEEXPOSICIÓN Y GUÍAS PARA EL USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS (IFD).LA EMISORA Y LOS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS CUENTAN CON UN COMITÉ INSTITUCIONAL DEADMINISTRACIÓN DE RIESGOS (CIDAR) COMPUESTO POR REPRESENTANTES DE LA EMISORA, LOSORGANISMOS SUBSIDIARIOS, EL BANCO DE MÉXICO, LA SHCP Y PMI. EL CIDAR TIENE ENTRESUS FUNCIONES AUTORIZAR LAS ESTRATEGIAS DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE MERCADOASÍ COMO ESTABLECER LÍMITES Y METODOLOGÍAS DE EVALUACIÓN PARA LOS MISMOS. ESTEMARCO NORMATIVO SE COMPLEMENTA CON POLÍTICAS Y LINEAMIENTOS, APLICABLES A LAEMISORA Y LOS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS, A TRAVÉS DE LOS CUALES SE PROMUEVE UNESQUEMA INTEGRAL DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE MERCADO, SE REGULA EL USO DE IFDY SE FORMULAN LAS DIRECTRICES PARA EL DESARROLLO DE ESQUEMAS DE COBERTURA YESTIMACIÓN DE LÍMITES DE RIESGO.POR OTRA PARTE, EL GRUPO PMI HA IMPLEMENTADO UN MARCO NORMATIVO EN MATERIA DEADMINISTRACIÓN DE RIESGOS CON BASE EN SUS “LINEAMIENTOS GENERALES DEADMINISTRACIÓN DE RIESGOS PARA EL GRUPO PMI”, PROCEDIMIENTOS E INSTRUCTIVOS QUEGARANTIZAN LA APLICACIÓN DE LOS CONTROLES NECESARIOS DE ACUERDO A LAS MEJORESPRÁCTICAS DE LA INDUSTRIA, INCLUYENDO EL REPORTE PERÍODICO SOBRE LA CARTERA ENRIESGO A LOS TOMADORES DE DECISIONES Y AL GRUPO DIRECTIVO. ASIMISMO, EL GRUPO PMICUENTA CON UNA UNIDAD DE AUDITORÍA INTERNA Y UN SUBCOMITÉ DE ADMINISTRACIÓN DERIESGOS.LA NORMATIVIDAD EN MATERIA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE PEMEX SEÑALA QUE LOSIFD DEBEN SER UTILIZADOS CON FINES DE COBERTURA. EN OTRO CASO LOS IFD DEBEN SERAPROBADOS POR LOS GRUPOS COLEGIADOS DESCRITOS ANTERIORMENTE.RIESGO POR PRECIOS DE HIDROCARBUROSLA EMISORA Y LOS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS EVALÚAN PERIÓDICAMENTE SU EXPOSICIÓN ALOS PRECIOS INTERNACIONALES DE HIDROCARBUROS Y UTILIZAN IFD COMO MECANISMO DEMITIGACIÓN AL IDENTIFICAR FUENTES POTENCIALES DE RIESGO.DESDE EL AÑO 2003 PGPB HA ESTADO SUJETO A COMERCIALIZAR EL GAS LICUADO DE PETRÓLEO(GLP) BAJO UN ESQUEMA DE PRECIOS IMPUESTO POR EL GOBIERNO FEDERAL. ESTE ESQUEMAFIJA EL PRECIO DE VENTA DEL GLP A TRAVÉS DEL TERRITORIO NACIONAL GENERANDO UNAEXPOSICIÓN POR LAS ÁREAS GEOGRÁFICAS DONDE SE VENDE GLP IMPORTADO. DURANTE 2009PGPB MITIGÓ EL RIESGO DE MERCADO GENERADO POR LA EXPOSICIÓN ANTERIOR POR MEDIO DEUNA ESTRATEGIA DE COBERTURA COMPUESTA POR SWAPS DE PROPANO, EL PRINCIPALCOMPONENTE DEL GLP. PMI TRADING LLEVA A CABO REGULARMENTE OPERACIONES CON IFD PARA MITIGAR EL RIESGOGENERADO POR LAS CONDICIONES DE COMPRA Y VENTA DE PRODUCTOS REFINADOS Y GASESLÍQUIDOS, REDUCIENDO ASÍ LA VOLATILIDAD DE SUS RESULTADOS. LAS POLÍTICAS DE PMITRADING ESTABLECEN UN LÍMITE MÁXIMO DE CAPITAL EN RIESGO, EL CUAL ES CONTRASTADODE MANERA DIARIA CON EL VALOR EN RIESGO DE SU PORTAFOLIO, A EFECTO DE EJECUTARMECANISMOS DE MITIGACIÓN DE RIESGO CUANDO SEA NECESARIO.RIESGO POR TIPO DE CAMBIOLA MAYOR PARTE DE LA DEUDA DE PEMEX ESTÁ DENOMINADA EN DÓLARES AMERICANOS Y PESOSMEXICANOS. EL ENDEUDAMIENTO DE PEMEX EN OTRAS MONEDAS GENERA EXPOSICIÓN POR TIPODE CAMBIO QUE PUEDE INCREMENTAR LOS COSTOS DE FINANCIAMIENTO. POR LO ANTERIORPEMEX CONTRATA REGULARMENTE SWAPS DE TIPO DE CAMBIO PARA MITIGAR LA EXPOSICIÓNORIGINADA POR LA VOLATILIDAD EN EL TIPO DE CAMBIO DE MONEDAS DIFERENTES AL DÓLARAMERICANO Y AL PESO MEXICANO. LOS PARES CAMBIARIOS QUE SUBYACEN A LOS SWAPS DEMONEDA SON EL EURO, EL YEN JAPONÉS Y LA LIBRA ESTERLINA CONTRA EL DÓLAR AMERICANOY EL PESO MEXICANO CONTRA LAS UNIDADES DE INVERSIÓN (UDI). DEBIDO AL LARGO PLAZO




2


CONSOLIDADO

Impresión Final

PEMEX


DE ALGUNOS INSTRUMENTOS DE DEUDA, LOS SWAPS DE TIPO DE CAMBIO ASOCIADOS A ESTOSINSTRUMENTOS INCLUYEN UNA OPCIÓN LIGADA A UN CONJUNTO PREDEFINIDO DE CAUSALES DECRÉDITO. EN CASO DE QUE SE PRESENTE ALGUNA DE ESTAS CAUSALES, LOS SWAPS TERMINANSIN NINGUNA OBLIGACIÓN DE PAGO PARA CUALQUIERA DE LAS PARTES.RIESGO POR TASAS DE INTERÉSPEMEX MONITOREA CONSTANTEMENTE EL RIESGO POR LA VOLATILIDAD DE LAS TASAS DEINTERÉS EN SU PORTAFOLIO DE DEUDA. CON EL OBJETIVO DE ESTABLECER UN PORCENTAJE DETASA FIJA APROPIADO QUE DISMINUYA ESTA EXPOSICIÓN, PEMEX CONTRATA SWAPS DE TASA DEINTERÉS ASOCIADOS A SUS INSTRUMENTOS DE DEUDA VARIABLE EN DONDE PAGA UNA TASA FIJAY RECIBE UNA TASA FLOTANTE. LOS SWAPS EN DÓLARES AMERICANOS TIENEN COMO SUBYACENTELA TASA LIBOR, LOS SWAPS EN PESOS MEXICANOS ESTÁN RELACIONADOS CON LA TIIE.RIESGOS DE LIQUIDEZCUANDO EL VALOR RAZONABLE DE LOS IFD ES FAVORABLE PARA PEMEX, LA ENTIDAD ENFRENTAEL RIESGO DE QUE LAS CONTRAPARTES INCUMPLAN SUS OBLIGACIONES. PARA DISMINUIR ESTERIESGO, PEMEX MONITOREA LA CALIDAD CREDITICIA DE SUS CONTRAPARTES Y LA EXPOSICIÓNPOR RIESGO DE CRÉDITO DE LOS IFD. PEMEX REALIZA OPERACIONES PRIMORDIALMENTE CONLAS PRINCIPALES INSTITUCIONES FINANCIERAS Y MANTIENE UN PORTAFOLIO DIVERSIFICADO.INSTRUMENTOS CONTRATADOS CON PROPÓSITOS DE NEGOCIACIÓNDURANTE SEPTIEMBRE Y OCTUBRE DE 2008 LA EMISORA CONTRATÓ UNA ESTRUCTURA DEDERIVADOS FINANCIEROS SOBRE 58,679,799 ACCIONES DE REPSOL YPF CON EL PROPÓSITO DEHACER FRENTE DE MANERA ANTICIPADA A LAS OBLIGACIONES ADQUIRIDAS A TRAVÉS DE LAEMISIÓN DE UN BONO CONVERTIBLE EN 2004 Y EL DE MANTENER LOS DERECHOS CORPORATIVOSSOBRE SU POSICIÓN ACCIONARIA EQUIVALENTE A 4.81%. ESTA ESTRATEGIA SE COMPONE DESWAPS DE ACTIVOS, OPCIONES CALL Y OPCIONES PUT-SPREAD, CON VARIOS VENCIMIENTOS.PGPB OFRECE IFD A SUS CLIENTES NACIONALES PARA AYUDARLOS A MITIGAR EL RIESGO DE LAVOLATILIDAD EN EL PRECIO DEL GAS NATURAL. PGPB CONTRATA A TRAVÉS DE SU FILIAL MGISUPPLY, LTD. IFD CON LA POSICIÓN OPUESTA PARA MITIGAR EL RIESGO DE MERCADO DE LOSIFD OFRECIDOS A SUS CLIENTES. FINALMENTE MGI SUPPLY LTD. CONTRATA ESTOS IFD CONCONTRAPARTES INTERNACIONALES PARA TRANSFERIR EL RIESGO DEL PRECIO. A TRAVÉS DELESQUEMA ANTERIOR PGPB RESTAURA SU PERFIL NATURAL DE RIESGO.VALUACIÓN DE IFDPEMEX CÁLCULA EL VALOR RAZONABLE DE SUS IFD A TRAVÉS DE MODELOS UTILIZADOS POR ELMERCADO FINANCIERO INTERNACIONAL CON INSUMOS OBTENIDOS DE LOS PRINCIPALES SISTEMASDE INFORMACIÓN Y PROVEEDORES DE PRECIOS. EL PORTAFOLIO DE IFD DE PEMEX ESTÁCOMPUESTO PRINCIPALMENTE DE SWAPS QUE PUEDEN SER VALUADOS POR MEDIO DEL DESCUENTODE FLUJOS OCUPANDO EL FACTOR APROPIADO Y NO CONTIENE INSTRUMENTOS EXÓTICOS QUEREQUIERAN MÉTODOS NUMÉRICOS PARA SU VALUACIÓN. LAS OPCIONES SON VALUADAS CON ELENFOQUE CLÁSICO DE BLACK-SCHOLES UTILIZANDO VOLATILIDADES PROCEDENTES DE NUESTROSPROVEEDORES DE PRECIOS E INFORMACIÓN.NORMATIVIDAD CONTABLE APLICADAA PARTIR DEL PRIMERO DE ENERO DE 2005, PEMEX ADOPTÓ LAS DISPOSICIONES DEL BOLETÍNC-10, “INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Y OPERACIONES DE COBERTURA” EMITIDO POREL INSTITUTO MEXICANO DE CONTADORES PÚBLICOS, A.C., LAS CUALES PRECISAN Y DETALLANLOS CRITERIOS DE RECONOCIMIENTO, VALUACIÓN, REGISTRO, PRESENTACIÓN, REVELACIÓN YBIFURCACIÓN A PARTIR DEL CONTRATO ANFITRIÓN EN SU CASO, QUE SON APLICABLES A LOSIFD CON FINES DE NEGOCIACIÓN, A LOS DESIGNADOS CON FINES DE COBERTURA Y A LOSDERIVADOS IMPLÍCITOS.AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 EL VALOR RAZONABLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROSDERIVADOS CONSIDERADOS EN EL ACTIVO DENTRO DEL RUBRO DE “CUENTAS, DOCUMENTOS PORCOBRAR Y OTROS -NETO-” REPRESENTA EL 2.1% DEL ACTIVO TOTAL, MIENTRAS QUE EL VALORRAZONABLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS CONSIDERADOS EN EL PASIVODENTRO DEL RUBRO DE “CUENTAS Y GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR” REPRESENTA EL 1.3% DELPASIVO TOTAL. POR LO ANTERIOR NO SE PRESENTAN LOS ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD PARALOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS, EN VIRTUD DE QUE DICHOS PORCENTAJES NOALCANZAN EL 5% SEÑALADO EN LOS REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN, CUALITATIVA YCUANTITATIVA, DE LA CNBV.




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CONSOLIDADO

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VER TABLAS RESUMEN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS EN EL ARCHIVOICSSTRIM.PDF.

BOLSA MEXICANA DE VALORES SIFIC CLAVE DE CONTIZACIÓN: PEMEX TRIMESTRE: 3 AÑO 2009 PETRÓLEOS MEXICANOS COMPLEMENTO A NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS EN ARCHIVO icsstrim.pdf CONSOLIDADO CIFRAS EN MILES DE PESOS O MILES DE DÓLARES

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14. Contingencias PEMEX está sujeto al cumplimiento de la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, por lo que se están realizando auditorías ambientales a algunas de sus instalaciones. Derivado de los resultados obtenidos en las auditorías terminadas, se han suscrito convenios con la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA), para elaborar y cumplir con los diversos planes de acción, y corregir las irregularidades detectadas que consideran trabajos para remediar los daños ambientales causados, inversión en equipos, mantenimiento, mano de obra y materiales.

Al 30 de septiembre de 2009 y 2008, la provisión para gastos a incurrir para corregir este tipo de irregularidades, asciende a $3,746,136 y $1,940,554, respectivamente, y se incluyen en las reservas a largo plazo, en el balance general.

PEMEX enfrenta diversos juicios civiles, fiscales, penales, agrarios, administrativos,

ambientales, laborales, mercantiles y de arbitraje cuya resolución final se desconoce a la fecha de este reporte; el monto aproximado de estas contingencias asciende a $46,540,152 y se tiene registrada una provisión para cubrir éstas contingencias por $11,858,680 al 30 de septiembre de 2009. A continuación se presenta el estado que guardan los principales procesos judiciales, administrativos y arbitrales:

En septiembre de 2001, Conproca, consorcio que prestó sus servicios para la construcción de

diversas obras con motivo de la reconfiguración de la Refinería de Cadereyta, presentó una demanda ante la Corte Internacional de Arbitraje (juicio arbitral 11760/KGA), en contra de Petróleos Mexicanos y Pemex Refinación. Como resultado del laudo parcial sobre responsabilidad, emitido el 17 de diciembre de 2008 y notificado a las partes el 22 de diciembre del mismo año, existe un riesgo de pago aproximado por la cantidad de US$300,000 a favor de Conproca, y para Petróleos Mexicanos y Pemex Refinación un pago aproximado por la cantidad de US$200,000. El Tribunal Arbitral en el laudo citado, se pronunció sobre la procedencia genérica de los reclamos, es decir, no se determinan cantidades. A la fecha, se encuentra pendiente de desahogo la última etapa procesal, que es la de cuantificación de los reclamos procedentes. El 30 de noviembre de 2009, Conproca y Pemex presentarán un escrito en el cual establecerán la cuantificación o monto que le corresponde a cada uno de los reclamos que les fueron favorables en el Laudo sobre Responsabilidad.

En diciembre de 2004, Corporación Mexicana de Mantenimiento Integral, S. de R.L. de C.V. (“COMMISA”) demandó a PEP ante la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (arbitraje con relación al proyecto IPC-01) por presuntos incumplimientos de un contrato de obra de dos plataformas en Cantarell. Las prestaciones que reclama COMMISA ascienden a US$319,920 y $37,209. PEP reconvino el pago de la cantidad de US$125,897 y $41,513. Con fecha 19 de agosto de 2009 se recibió comunicación del Tribunal Arbitral mediante la cual informa que la Corte Internacional de Arbitraje prorrogó la emisión del laudo final para el


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30 de noviembre de 2009.

El 7 de diciembre de 2005, PR fue emplazado con relación a la demanda interpuesta ante el Juzgado Quinto de Distrito en Materia Civil por Asociación de Transportistas al Servicio de Petróleos Mexicanos, Clientes o Empresas Sustitutos, A.C. (Expediente 262/2005-II) por, entre otros, daños y perjuicios por un monto de $1,647,629 derivado del incumplimiento de un convenio de prestación de servicios de transporte terrestre por auto tanque. El 6 de junio de 2008 el Juzgado Quinto de Distrito emitió sentencia en el juicio principal resolviendo declarar improcedente la acción de pago de daños y perjuicios. Las partes interpusieron recurso de apelación y con fecha 22 de diciembre de 2008 se dictó sentencia por la cual se modificó la resolución recurrida, absolviendo a PR de todas y cada una de las prestaciones reclamadas. Las partes interpusieron juicio de garantías PR con motivo de que no condenaron al pago de los gastos y costas a la parte actora y con fecha 7 de abril del 2009 se resolvió, cumpliéndose la sentencia mediante resolución del 23 de abril de 2009, determinando absolver a PR del pago de las prestaciones reclamadas. La parte Actora promovió un nuevo Juicio de Amparo en cual se radicó en el Décimo Cuarto Tribunal Colegiado en materia Civil del Primer Circuito bajo 271/2009, mismo que fue resuelto negándoles a los trasportistas la protección constitucional. La Asociación hizo valer un Recurso de Revisión ante la Suprema Corte de Justicia de la Nación, mismo que con resolución del 7 de octubre de 2009 fue declarado improcedente, con lo cual quedó firme la sentencia absolutoria que se obtuvo. El juicio está total y definitivamente concluido, ya que no hay recurso o acción procesal pendiente.

El 15 de diciembre de 2005, Asociación de Transportistas al Servicio de Petróleos

Mexicanos, Clientes o Empresas Sustitutos, A.C. presentó otra demanda en contra de PR que se radicó ante el Juzgado Quinto de Distrito en Materia Civil (Expediente 271/2005-I) por supuesto incumplimiento del contrato de prestación de servicios de fecha 26 de marzo de 1993, a fin de que PR autorice el cambio de unidades que han rebasado los años de antigüedad pactados. El 29 de abril de 2008 se dictó sentencia condenando a PR a las prestaciones reclamadas en cuanto al reemplazo de vehículos. La prestación reclamada relativa a daños y perjuicios se declaró procedente en forma genérica. Una vez que quede firme en ese sentido y se inicie la ejecución de la sentencia se cuantificará el monto específico. El 20 de mayo de 2008 PR hizo valer recurso de apelación en contra de esa sentencia definitiva que fue turnado al Primer Tribunal Unitario en Materia Civil y Administrativa del Distrito Federal (Toca 425/2008). Este recurso se suspendió, en virtud de que la parte actora promovió incidente de nulidad argumentando irregularidades en la firma del representante legal de PR. El 10 de septiembre de 2008 PR promovió Juicio de Garantías. Se dictó sentencia de amparo a favor de PR, declarándose que el Primer Tribunal Unitario es incompetente para conocer del incidente de falsedad de firma. La parte actora presentó recurso de reclamación en contra de la admisión del recurso de revisión, aquél recurso fue declarado infundado el 21 de mayo de 2009. El recurso de revisión se resolvió el pasado 18 de junio del año en curso, declarándolo infundado, por lo que quedó firme el amparo concedido a PR y el día 30 de junio se ordenó la devolución de los autos al Juzgado Quinto de Distrito para que acuerde sobre la admisión de la incidencia, la cual fue desechada por notoriamente improcedente, haciendo valer los trasportistas un recurso de revocación en contra de dicha resolución, mismo que también fue


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desechado por no ser el recurso idóneo para impugnar el desechamiento; en virtud de lo anterior, el Primer Tribunal Unitario, calificó la apelación que se hizo valer en contra de la sentencia definitiva. La calificación fue en el sentido de admitir el Recurso en ambos efectos. El día 26 de octubre de 2009, el Tribunal Unitario emitió resolución en el Recurso de Apelación promovido por PR, revocando la sentencia de primera instancia y absolviendo a PR de las prestaciones que le fueron reclamadas. Se está a la espera de que la Asociación interponga juicio de Amparo.

Con fecha 31 de octubre de 2007, Asociación de Transportistas al Servicio de Petróleos Mexicanos, Clientes o Empresas Sustitutos, A.C. promovió una demanda civil en contra de PR (Expediente 295/2007) mismo que se tramita ante el Juzgado Quinto de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal, en el cual reclama, entre otros, la declaración judicial de incumplimiento del convenio de fecha 26 de marzo de 1993 y los correspondientes daños y perjuicios. El 27 de mayo de 2008 PR presentó contestación de la demanda. El 22 de septiembre del 2008 se celebró la audiencia final del juicio procediendo citar a las partes para oír sentencia. Con fecha 21 de abril del 2009 se dictó sentencia definitiva en donde se absuelve a PR del pago de las prestaciones reclamadas y no se hace condena en costas. Con fecha de 12 de mayo de 2009, las partes en el juicio hicieron valer recurso de apelación, el cual se encuentra pendiente de resolverse.

El 20 de agosto de 2007 fueron emplazados Petróleos Mexicanos y PR ante el Juzgado

Decimocuarto de Distrito del Décimo Circuito en Coatzacoalcos, Veracruz (Expediente 12/2007) por Leoba Rueda Nava demandando, entre otros, la responsabilidad civil objetiva y el pago de daños y perjuicios derivado de una afectación en materia ambiental, a un predio de 80 hectáreas de su propiedad, con desechos aceitosos (contaminación con hidrocarburos y otras sustancias tóxicas) por un monto aproximado de $2,364,838 equivalentes al costo aproximado de remediación ambiental. Se han desahogado todas y cada una de las pruebas documentales y las periciales, sin embargo, no se ha dictado sentencia en virtud de que se encuentran pendientes de resolver diversos recursos promovidos por ambas partes.

En enero de 2006 Tejas Gas de Toluca, S. de R.L. de C.V. (“TGT”) promovió un arbitraje

internacional ante la Cámara de Comercio Internacional en contra de PGPB y Gas Natural México, S.A. de C.V. (“GNM”), en el que se reclama, entre otras prestaciones, el cumplimiento por parte de PGPB y GNM de un contrato de transporte y de sus modificaciones mediante los acuerdos de febrero y noviembre de 2001. Dicho contrato tiene por objeto reservar el 100% de la capacidad del Gasoducto Palmillas-Toluca. Ya que para el 9 de marzo de 2009 las partes no llegaron a un acuerdo para conciliar sus intereses, el Tribunal Arbitral estableció: i) un plazo hasta el día 18 de mayo de 2009 para que las partes continúen con las negociaciones y puedan llegar a un acuerdo y ii) que si las partes no llegan a un acuerdo y no se plantea una nueva prórroga, el Tribunal establecerá las fechas de audiencia para escuchar a los testigos de las partes. A partir del 21 de agosto del 2009, TGT decidió ya no seguir con las negociaciones y, por lo tanto, solicitó que se continuara con el arbitraje. El Tribunal ha establecido los días 4, 5, y 6 de noviembre del año en curso, para la celebración en la Ciudad de México de la audiencia para el desahogo de pruebas relativas a la excepción de ausencia de jurisdicción presentada por PGPB y contestada por TGT.


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En diciembre de 2003, Unión de Sistemas Industriales, S.A. de C.V. (“USISA”) demandó a

PR la nulidad de un contrato de obra a precios unitarios y tiempo determinado, cuyo objeto fue la modernización del sistema de protección catódica en algunos ductos de PR; así como el pago de daños y perjuicios, demandando la cantidad de $393,095 ante el Juzgado Tercero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal (Expediente 202/2003). PR dio contestación a la demanda en octubre de 2004. El 18 de noviembre de 2008 se celebró la audiencia final del juicio. El día 6 de marzo de 2009 se dictó sentencia declarando la procedencia de las declaraciones judiciales y se condenó al pago de las reclamaciones por concepto de trabajo ordinario y por concepto de trabajos extraordinarios y adicionales, así como por otros conceptos los cuales se cuantificarán, en su caso, al momento de la ejecución de la sentencia. El 13 de mayo de 2009 PR presentó recurso de apelación y el día 25 de mayo de 2009 se presentaron agravios por parte de PR. El 28 de mayo fue notificada a PR la radicación del asunto en el Segundo Tribunal Unitario del Primer Circuito en materia Civil y Administrativa (Toca civil 204/2009) y el 5 de junio de 2009 fue notificado el escrito de agravios de USISA en el recurso acumulado 205/2009, el cual también está radicado en el citado Tribunal Unitario. A la fecha continúan pendientes de que se resuelvan los recursos de apelación interpuestos por las partes.

Con fecha 16 de agosto de 2006 fueron promovidos juicios de amparo por Minera Carbonífera Río Escondido, S.A. de C.V. y Minerales Monclova, S.A. de C.V. (Expedientes 723/2006 y 724/2006) contra PEP reclamando la violación constitucional a su garantía de audiencia, con motivo de la modificación a la Ley Reglamentaria y a la ejecución de obras, desarrollo, infraestructura y mantenimiento de campos de la explotación de gas no asociado bajo el contrato de obra pública número 414105826, que tiene por objeto explotar el gas no asociado en los mismos campos donde se localizan sus concesiones mineras. La parte actora reclama el derecho de explotación del gas derivado de su concesión minera. Se encuentra pendiente que el perito en materia de geología emita su dictamen y por ello se encuentra pendiente la celebración de la audiencia constitucional.

De las demandas que fueron presentadas por un grupo de Diputados y Senadores de la Quincuagésima Novena Legislatura del Congreso de la Unión en contra de PEP en relación con los COPF, a esta fecha únicamente queda un proceso por resolverse, ya que en los otros procesos similares se obtuvieron resoluciones favorables para PEP. El juicio pendiente se refiere al COPF, celebrado entre PTD Servicios Múltiples, S. de R.L. de C.V. y PEP por el bloque Cuervito, el cual se sigue ante el Juzgado Noveno de Distrito en Materia Civil del Distrito Federal (Expediente 226/2004-IV). La parte actora solicita la declaración judicial de nulidad del COPF, por considerarlos violatorios al artículo 27 de la Constitución. Con fecha 13 de diciembre de 2007 PEP hizo valer la falta de personalidad de los actores por conclusión de su encargo, el cual fue resuelto el 31 de octubre de 2008, en sentido desfavorable para PEP, contra dicha resolución se presentó recurso de revisión, el cual fue resuelto el 28 de enero de 2009, confirmando la negativa de amparo a PEP. El 2 de junio de 2008, PEP presentó la contestación de la demanda, que había quedado suspendida en virtud de los incidentes de falta de personalidad promovidos por las partes. Por


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sentencia del 30 de junio de 2008, se otorgó amparo a Petroleo Brasileiro, S.L. de C.V., uno de los contratistas de este COPF, y a PTD Servicios Múltiples, S. de R.L. de C.V. , respecto de la sentencia de apelación en la que se declaró infundado el incidente de falta de personalidad. Derivado de que el Primer Tribunal Unitario en Materia Civil y Administrativa del Primer Circuito del Distrito Federal, confirmó la sentencia del 28 de agosto de 2007, Petroleo Brasileiro, S.L. de C.V. presentó un nuevo juicio de amparo, el cual se admitió el 24 de septiembre de 2008, (Exp. 104/2008), en el Tercer Tribunal Unitario en Materia Civil y Administrativa del Distrito Federal. Toda vez que le fue negado a Petroleo Brasileiro, S.L. de C.V. el amparo que solicitó, éste presentó recurso de revisión, radicándose dicho recurso en el Octavo Tribunal Colegiado, mismo que se resolvió en el sentido de confirmar la sentencia recurrida. A la fecha no se ha abierto el juicio a la etapa de pruebas.

En enero de 1993, PR celebró un contrato de coinversión con Impulsora Jalisciense, S.A. de

C.V. (“Impulsora”) para establecer una nueva sociedad denominada Mexicana de Lubricantes, S.A. de C.V. (“Mexicana de Lubricantes”), que tiene por objeto la formulación, envasado, transportación y comercialización de aceites y grasas lubricantes. Actualmente, PR es parte de diversos procesos judiciales y administrativos en relación con esta asociación, los cuales se encuentran en proceso deliberativo por parte de las autoridades competentes, que incluyen los siguientes:

El 5 de diciembre de 2005 Impulsora promovió un amparo (Expediente 1519/2005) ante el

Juzgado Quinto de Distrito en Materia Administrativa en el Estado de Jalisco reclamando la inconstitucionalidad del nuevo modelo del contrato de franquicia que debe celebrar PR con las estaciones de servicio. Este amparo ha sido acumulado al juicio de amparo promovido por Bardahl de México, S.A. de C.V. (Bardahl), un competidor en el mercado de lubricantes que argumenta que es dueño de la marca MexLub, y que está solicitando que se le permita competir con sus marcas en las estaciones de servicio en México, evitando que se comercialice, en forma exclusiva, los lubricantes de Mexicana de Lubricantes S.A. de C.V. El 9 de diciembre de 2008 se publicó un acuerdo por el cual se informa a las partes, que se celebró la audiencia constitucional. El 9 de marzo de 2009 se sobreseyó el juicio de amparo 1519/2005 y el expediente acumulado 373/2006. Tanto Bardahl como Impulsora interpusieron recurso de revisión contra dicha resolución, los cuales están pendientes de resolverse.

El 26 de diciembre de 2005 PR promovió en la vía ordinaria mercantil demanda contra Mexicana de Lubricantes, tramitada ante el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil en el Estado de Jalisco, bajo el número 127/2005, requiriendo la emisión y publicación de una convocatoria para la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para aprobar la información financiera de Mexicana de Lubricantes, así como para el nombramiento de nuevos consejeros y comisario. Con fecha 29 de junio de 2007 se dictó sentencia favorable a los intereses de PR condenando a Mexicana de Lubricantes a la emisión de la convocatoria, pero absolviéndola del pago de daños y perjuicios que le fueron reclamados. Ambas partes apelaron ante el Primer Tribunal Unitario del Tercer Circuito y esa resolución fue revocada. Se concedió un amparo


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presentado por PR, confirmándose la sentencia de primera instancia. Mexicana de Lubricantes interpuso amparo en contra de dicha resolución, mismo que le fue concedido, pero sólo para el efecto de no condenarlo a gastos y costas. Se espera que Mexicana de Lubricantes interponga un nuevo juicio de amparo en contra de la sentencia dictada por el Unitario en cumplimiento al amparo que le fue concedido.

El 7 de junio de 2006, PR presentó una denuncia penal ante la Procuraduría General de la

República por irregularidades cometidas por los miembros del Consejo de Administración de Mexicana de Lubricantes. A esta fecha, la averiguación se encuentra en proceso de integración. El 17 de julio de 2009 se exhibió promoción ante la Fiscalía de Delitos Fiscales y Financieros, mediante la cual se acompañó el dictamen contable suscrito por el licenciado en Contaduría Pablo Jiménez Olivares, quien concluye y determina el monto del daño patrimonial que sufre Pemex Refinación como socio de MEXLUB, el cual asciende a la cantidad de $25.800. Ante esta situación el Ministerio Público de la Federación solicitó la comparecencia del perito designado por Pemex Refinación para el efecto de que ratificara su dictamen, diligencia que se desahogó el 11 de agosto de 2009, procediendo a ratificarlo en todas y cada una de sus partes; así las cosas la Representante Social procederá a remitir el expediente al área de servicios periciales, con el propósito de que peritos contables de la PGR procedan a realizar su dictamen respectivo.

El 17 de octubre de 2006, PR promovió un juicio ordinario mercantil en contra de Impulsora

ante el Juzgado Octavo de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal, (Expediente 222/2006), donde reclama el ejercicio de la opción de compra de las acciones de Mexicana de Lubricantes, que son propiedad de Impulsora. El juicio se encuentra en etapa de pruebas. El 23 de septiembre de 2008 el perito de PR rindió su dictamen en materia de contabilidad. Actualmente se encuentra pendiente el dictamen que debe rendir el perito de la parte demandada, quien fue designado en rebeldía y quien solicitó diversa documentación para desahogar el peritaje y la cual ya le fue proporcionada. Está pendiente desahogarse esta prueba. En el juicio 222/2006, se ofreció como prueba los estados financieros de Mexicana de Lubricantes relativos a los ejercicios de 2001 a 2004, con auto de fecha 30 de agosto de 2007 el juez del conocimiento manifestó que no había lugar a requerir la exhibición de los documentos señalados. Se interpuso recurso de apelación tocándole conocer al Segundo Tribunal Unitario en materia Civil y Administrativa en el Distrito Federal, en el toca 436/2007, el cual con fecha 29 de enero de 2008 dictó resolución en el sentido de confirmar el auto dictado por el Juez. Inconforme con la resolución del Tribunal Unitario, con fecha 14 de febrero de 2008, PR promovió Juicio de Amparo Indirecto, del cual le tocó conocer al Primer Tribunal Unitario en materia Civil y Administrativa en el D.F., bajo el número 17/2008, quien con fecha 18 de febrero de 2008 desechó la demanda presentada al considerarla improcedente. En contra de la citada resolución con fecha 27 de febrero de 2008 PR interpuso recurso de revisión, conociendo del mismo el Sexto Tribunal Colegiado en materia Civil del Primer Circuito quien en sesión del día 3 de abril de 2008 emitió sentencia por la cual confirma el auto recurrido y desecha la demanda de amparo promovida por PR. El 23 de septiembre de 2008 el perito de PR rindió su dictamen en materia de contabilidad. Una vez que el perito de la parte demandada presentó su peritaje como las pruebas correspondientes, se abrió el periodo de alegatos.


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Se presentaron alegatos por parte de PR y está transcurriendo el plazo para que presente alegatos la parte demandada.

El 28 de marzo de 2008, Mexicana de Lubricantes interpuso una demanda mercantil radicada

con el número de expediente 28/2007 en el Juzgado Primero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal en contra de PR, en la que se reclama, entre otras prestaciones, la nulidad de la rescisión y terminación anticipada de los siguientes contratos i) un contrato de licencia y de marcas, ii) un contrato de suministro de aceites básicos y iii) un contrato de maquila de aceites y grasas lubricantes para la Petróleos Mexicanos y los Organismos Subsidiarios. Ante esa misma autoridad, Mexicana de Lubricantes promovió incidente de falta de personalidad y el 4 de julio de 2008 se dictó resolución que indicó que el poder con el que PR acreditó su personalidad presentó algunas irregularidades. En julio de 2008 PR hizo valer un recurso de apelación en contra de esta resolución misma que fue radicada ante el Primer Tribunal Unitario en Materia Civil y Administrativa (Toca No. 504/2008). El 24 de noviembre de 2008 se publicó la resolución del Tribunal Unitario en la que se confirmó la sentencia de primera instancia. Se presentó juicio de amparo ante el Tercer Tribunal Unitario en Materia Civil (Exp. 130/2008), quien emitió sentencia el 24 de diciembre de 2008 declarando improcedente la falta de personalidad, otorgando la suspensión definitiva a PR. Mexicana de Lubricantes presentó recurso de revisión en contra de la resolución dictada en el amparo 130/2008, tocándole al Noveno Tribunal Colegiado en materia Civil del Primer Circuito conocer de dicho recurso, el cual emitió resolución por la cual confirmó la sentencia de amparo. Mediante acuerdo publicado el 6 de junio el Juzgado acordó tener por debidamente representado en juicio a PR. A la fecha se están desahogando las pruebas ofrecidas. La parte actora presentó y ratificó su dictamen en materia de contabilidad. El primer Tribunal Unitario en materias Civil y Administrativa del Primer Circuito desechó las pruebas ofrecidas por PR bajo el argumento de que no se ajustaban a derecho. Se promovió juicio de amparo contra el desechamiento de pruebas y el Tribunal Unitario que conoció del mismo lo desechó, por lo que se interpuso Recurso de Revisión, el cual está en trámite.

En forma adicional existe un procedimiento administrativo iniciado por la Comisión Federal

de Competencia (“CFC”) del cual se han derivado diversos juicios. El 10 de julio de 2003, la CFC emitió resolución en un procedimiento administrativo (Expediente 10-62-97) ordenando a PR no imponer cláusulas de exclusividad en los contratos de franquicia y suministro y en el contrato de licencia de uso de marcas, entre otros, y requirió la modificación de los mismos para eliminar la obligación de las estaciones de servicio de comercializar y distribuir únicamente aceites y grasas lubricantes de la marca PEMEX o de cualquier marca. Esta resolución establece un plazo de 6 meses para llevar a cabo dichas modificaciones y una multa de 1.5 veces el salario mínimo vigente para el Distrito Federal por cada día que transcurra sin su cumplimiento. Por auto de fecha 15 de enero del 2008 la CFC requirió a PR que acreditara el cumplimiento de dicha resolución. El 12 de febrero de 2008 PR manifestó a la CFC la imposibilidad legal de dar cumplimiento a dicha resolución en virtud de la suspensión otorgada a Bardahl en diversos juicios de amparo, en tanto no se resuelva el fondo de esos asuntos. Mediante auto del 10 de abril de 2008, la CFC determinó que de los argumentos vertidos en el escrito del 12 de febrero de 2008 no se aprecia que exista


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obstáculo legal para que PR cumpla con lo solicitado en la resolución adicional que la CFC había dictado el 7 de diciembre de 2007, otorgando un plazo de quince días para dar cumplimiento a la misma. Inconforme con la resolución del 7 de diciembre de 2007, PR promovió juicio de amparo indirecto el 10 de enero de 2008 ante el Juzgado Sexto de Distrito en Materia Administrativa en el Distrito Federal (Expediente 46/2008 VI). PR promovió incidente de suspensión ante esa misma autoridad, quien el 22 de abril de 2008 concedió la suspensión provisional y el 6 de mayo de 2008 concedió la suspensión definitiva. La suspensión tiene por objeto impedir la ejecución de la resolución de la CFC. El 20 de mayo de 2008 Impulsora y Mexicana de Lubricantes se presentaron en juicio como terceros perjudicados. El 27 de mayo de 2008 la CFC interpuso recurso de revisión contra el auto que concedió la suspensión definitiva. Con fecha 30 de abril de 2008 se otorgó el amparo a PR y se consideró inconstitucional la resolución del 7 de diciembre de 2007 dictada por la CFC, que modificó los términos en los cuales debía darse cumplimiento a la resolución del 10 de julio de 2003. La CFC interpuso recurso de revisión contra dicha resolución en el Décimo Tribunal Colegiado del Primer Circuito (Expediente R.A. 246/2008), resolviéndose con fecha 15 de octubre de 2008, en el sentido de revocar la resolución emitida por el Juez de Distrito. El 23 de diciembre de 2008 el Juez de Distrito dictó resolución concediendo nuevamente el amparo a PR, los terceros perjudicados (Impulsora y Mexicana de Lubricantes) así como la CFC, promovieron recurso de revisión en contra de esta resolución. El 28 de enero de 2009, PR presentó alegatos. El recurso se encuentra pendiente de resolverse. El Décimo Primer Tribunal Colegiado en Materia Administrativa en el Distrito Federal confirmó la resolución recurrida, encontrándose en etapa de cumplimiento. El cumplimiento fue para que se emitiera una nueva sentencia en la que se valoraran diversos documentos con los cuales se acreditaba que los contratos de licencia, de uso de marcas y de maquila se encontraban terminados.

Los juicios incluidos en este reporte son de pronóstico incierto, ya que la determinación final

la tomarán las autoridades competentes. 15. Información financiera por segmentos La actividad principal de PEMEX es la exploración y la producción de petróleo crudo y de gas natural, así como la refinación y la comercialización de productos derivados del petróleo a través de cuatro segmentos de negocios: Pemex-Exploración y Producción, Pemex-Refinación, Pemex-Gas y Petroquímica Básica y Pemex-Petroquímica. La Administración toma las decisiones relacionadas con las operaciones de los negocios consolidados junto con las cuatro líneas estratégicas. Las fuentes principales de ingresos para los segmentos son como se describen a continuación: Pemex-Exploración y Producción percibe ingresos de las ventas nacionales de petróleo crudo, así como de la exportación de petróleo crudo, a través de su subsidiaria PMI. Las ventas de exportación se realizan a través de PMI a cerca de 25 clientes principales en varios mercados en el extranjero. Aproximadamente la mitad del crudo de PEMEX se vende en el mercado nacional; sin embargo, estos montos son en gran medida suficientes para satisfacer la demanda nacional en México.


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Pemex-Refinación percibe ingresos derivados de las ventas de productos de petróleo refinado y sus derivados. La mayoría de sus ventas se destinan a terceros y tienen lugar dentro del mercado nacional. El Organismo suministra a la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) una porción significativa de su producción de petróleo combustible. Los productos más importantes de Pemex-Refinación son las gasolinas. Pemex-Gas y Petroquímica Básica percibe ingresos de fuentes domésticas, también consume niveles elevados de su propia producción de gas natural. La mayoría de los ingresos del Organismo Subsidiario se obtienen a través de la venta de gases etano y butano. Pemex-Petroquímica participa en la venta de productos petroquímicos al mercado doméstico, asimismo ofrece una amplia gama de productos; los productos que generan el mayor ingreso son los derivados del metano, los derivados del etano, y los aromáticos y los derivados. Al realizar el análisis de desempeño para los Organismos Subsidiarios, la Administración de PEMEX se enfoca en los volúmenes de ventas y en los ingresos brutos como los indicadores principales. La utilidad (pérdida) y los activos identificables para cada segmento se han determinado después de las eliminaciones intersegmentos. Las ventas entre segmentos se realizan a precios internos de transferencia, establecidos por PEMEX, que reflejan los precios internacionales de mercado. A continuación se muestra la información financiera condensada de estos segmentos:

Año terminado el 30 de septiembre de 2009. Ver tabla Información financiera por segmentos por el periodo terminado el 30 de junio de 2009 icsstrim.pdf Año terminado el 30 de septiembre de 2008. Ver tabla Información financiera por segmentos por el periodo terminado el 30 de junio de 2008 icsstrim.pdf 16. Ingresos por servicios Los ingresos por servicios están considerados en el renglón de ventas extranjeras del estado de resultados (renglón 22), dado que son ingresos del curso ordinario de los negocios. 17. Eventos Subsecuentes


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A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados intermedios, el tipo de cambio en dólares, de los Estados Unidos de América, es de 12.979800 pesos por dólar un 4% inferior al tipo de cambio del 31 de diciembre de 2008 que fue de 13.5383 pesos. El precio de la mezcla del crudo mexicano al 26 de octubre de 2009 es de US$72.24 dólares por barril un incremento del 111% en comparación con el precio existente de US$34.22 dólares por barril al 31 de diciembre de 2008.


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Tablas de las Notas Complementarias a los Estados Financieros. 6. Posición en moneda extranjeraal 30 de septiembre de 2009

Posición Tipo de EquivalenteActiva cambio en pesos

Activos Pasivos (Pasiva) mexicanos

Dólares americanos 21,876,535 (39,158,144) (17,281,609) 13.4928 (233,177,291) Yenes japonese 0 (216,135,015) (216,135,015) 0.1506 (32,545,611) Libras esterlinas 6,988 (776,177) (769,189) 21.5858 (16,603,544) Euros 5,543 (3,330,921) (3,325,379) 19.7251 (65,593,492) Dólar canadiense 79 (9,335) (9,256) 12.5807 (116,447) Total posición pasiva, antes de coberturas cambiarias (348,036,385)

al 30 de septiembre de 2008

Posición Tipo de EquivalenteActiva cambio en pesos

Activos Pasivos (Pasiva) mexicanos

Dólares americanos 18,970,295 (39,073,294) (20,103,000) 10.9814 (220,759,084) Yenes japonese (3,088,981) (251,135,871) (248,046,890) 0.1034 (25,648,048) Libras esterlinas 508 (424,874) (424,366) 19.5666 (8,303,400) Euros 1,747,769 (4,939,505) (3,191,736) 15.4266 (49,237,635) Francos Suizos - (39) (39) 9.7996 (382) Dólar canadiense 79 - 79 10.3296 816Total posición pasiva, antes de coberturas cambiarias (303,947,733)


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7. Efectivo y valores de inmediata realización

al 30 de septiembre 2009 2008

Efectivo en bancos $119,753,782 $65,688,725Valores realizables 59,089,891 85,364,939

Total $178,843,673 $151,053,664 8. Cuentas documentos por cobrar y otros

al 30 de septiembre 2009 2008

Clientes del País 42,106,797 $46,723,296Clientes del Extranjero 30,461,142 28,389,761Funcionarios y empleados 4,435,355 4,089,549Fondo para fines específicos 36,819,600 13,238,144Derecho sobre Hidrocarburos pagados en exceso 3,489,880Anticipo de impuestos 1,290,529 1,917,717Otras cuentas por cobrar 61,641,832 62,789,383Menos:Estimación para cuentas incobrables de dudosa recuperación (1,589,458) (1,832,964)

Total 178,655,678 $155,314,887 9. Inventarios

al 30 de septiembre2009 2008

Petróleo Crudo, productos refinados, derivados y petroquímicos $89,346,690 118,530,248Materiales y accesorios en almacenes 5,729,905 5,288,239Materiales y productos en tránsito 39,427 31,227Menos:Estimación para inventarios de lento movimiento (1,279,589) (1,172,244)

Total $93,836,433 $122,677,470


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10. Propiedades mobiliario y equipo

30 de septiembre2009 2008

Terrenos 39,322,030 39,118,093Edificios 54,805,349 50,466,139Pozos 639,788,008 519,558,170Plantas 415,963,819 409,384,196Equipo de perforación 24,526,192 22,729,801Mobiliario y equipo 37,806,642 36,237,805Equipo de transporte 14,667,576 14,907,289Plataformas marinas 183,688,596 167,513,721Ductos 301,380,082 310,434,140Arrendamiento financiero 3,075,167 0

Subtotal 1,715,023,461 1,570,349,354Depreciación acumulada (908,567,848) (829,529,904)

Neto 806,455,614 740,819,450Activos fijos improductivos 1,052,056 814,909Obras en construcción 109,098,078 90,197,793

Total 916,605,748 831,832,152


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15. Información financiera por segmentosAño terminado el 30 de septiembre de 2009

Exploración y

Producción

Refinación

Gas y Petroq.

Básica

Petroquímica

Corporativo y

Cías

Subsidiarias

Eliminaciones

Saldos

Consolidados

Ingresos por ventas:

Clientes externos 0 339,318,965 81,374,443 13,266,652 341,356,580 0 775,316,640

Intersegmentos 580,757,598 43,590,890 44,249,264 28,135,898 183,303,575 -880,037,225 0

Ingresos por servicios 0 2,532,609 0 0 2,342,277 -836,445 4,038,441

Rendimiento bruto 425,057,554 -10,648,807 7,952,879 -5,718,445 41,480,814 -30,825,942 427,298,052

Rendimiento (pérdida) de operación 401,748,711 -42,396,148 -1,077,515 -14,138,647 13,373,981 426,460 357,936,842

Rendimiento (pérdida) neta -10,762,265 -32,901,995 1,386,962 -14,007,174 -23,458,880 50,213,844 -29,529,508

Resultado integral de financiamiento -33,922,856 -9,294,841 1,614,719 54,146 19,626,844 0 -21,921,989

Depreciación y amortización 52,160,786 6,703,388 2,656,914 853,094 490,348 0 62,864,530

Costo neto del periodo por beneficios a los empleados 24,660,907 24,338,077 5,441,396 6,733,329 11,103,957 0 72,277,666

Impuestos derechos y aprovechamientos 380,109,701 2,473,440 334,098 210,039 6,237,662 0 389,364,940

Activos totales 2,116,588,242 420,712,390 135,508,537 75,793,863 2,070,220,592 -3,428,238,168 1,390,585,456

Activo circulante 1,445,447,623 237,237,714 92,306,840 58,513,318 1,211,145,661 -2,593,315,372 451,335,784

Inversiones en acciones y valores 580,914 157,094 1,572,003 0 43,075,411 -35,130,270 10,255,152

Activo fijo 668,092,232 181,152,933 41,319,130 16,764,296 9,277,157 0 916,605,748

Altas de activo fijo 126,228,927 16,768,356 186,857 1,505,346 927,847 0 145,617,333

Pasivo a corto plazo 1,132,010,190 238,428,414 32,314,335 13,646,717 1,001,451,705 -2,166,265,041 251,586,320

Reserva para beneficios a los empleados 188,958,069 186,191,008 46,635,497 51,124,671 72,648,413 0 545,557,658

Pasivo total 1,857,457,698 469,266,030 86,600,993 65,783,001 2,031,546,956 -3,120,630,230 1,390,024,448

Patrimonio 259,130,544 (48,553,639) 48,907,544 10,010,862 38,673,633 (307,607,936) 561,008

Año terminado el 30 de septiembre de 2008

Exploración y

Producción

Refinación

Gas y Petroq.

Básica

Petroquímica

Corporativo y

Cías

Subsidiarias

Eliminaciones

Saldos

Consolidados

Ingresos por ventas:

Clientes externos 0 369,683,735 129,206,649 20,491,357 541,944,344 0 1,061,326,085

Intersegmentos 939,718,823 44,599,299 83,866,524 44,063,640 256,969,005 -1,369,217,291 0

Ingresos por servicios 0 2,669,600 0 0 1,661,269 -744,316 3,586,553

Rendimiento bruto 797,137,440 -186,784,436 9,929,673 -5,507,558 38,405,772 -29,261,671 623,919,220

Rendimiento (pérdida) de operación 774,089,705 -217,602,658 1,765,209 -14,556,857 9,128,000 -485,900 552,337,499

Rendimiento (pérdida) neta 69,620,089 -70,704,853 4,160,762 -13,862,443 14,589,261 1,752,270 5,555,086

Resultado integral de financiamiento -29,403,046 -8,228,090 2,662,099 469,045 13,827,500 -1,422,200 -22,094,692

Depreciación y amortización 51,465,147 7,225,834 2,597,939 824,267 453,220 0 62,566,407

Costo neto del periodo por beneficios a los empleados 28,662,973 27,490,271 6,647,718 7,833,278 13,343,193 0 83,977,433

Impuestos derechos y aprovechamientos 676,457,415 3,899,640 821,472 205,202 3,677,319 0 685,061,048

Activos totales 1,335,817,920 416,238,842 136,150,092 84,795,555 2,761,050,239 -3,434,182,700 1,299,869,948

Activo circulante 709,966,397 250,849,187 93,463,985 69,186,371 564,884,667 -1,259,304,600 429,046,007

Inversiones en acciones y valores 377,257 157,094 1,247,144 0 776,719,200 -749,894,100 28,606,595

Activo fijo 604,291,273 164,105,404 41,135,994 15,333,161 8,279,970 -1,313,600 831,832,202

Altas de activo fijo 88,848,000 8,233,312 1,677,143 658,669 1,904,400 0 101,321,524

Pasivo a corto plazo 155,576,855 172,872,061 36,372,949 11,283,757 1,103,399,991 -1,255,367,500 224,138,113

Reserva para beneficios a los empleados 163,231,378 158,003,885 38,409,543 44,275,894 62,129,526 0 466,050,226

Pasivo total 1,031,886,200 383,123,300 86,386,400 56,656,600 2,620,763,200 -2,985,607,500 1,193,208,200

Patrimonio 303,931,700 33,115,500 49,763,600 28,138,900 140,287,100 -448,575,100 106,661,700


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12. Utilidad integral

al 30 de septiembre

2009 2008

Utilidad o Pérdida neta del periodo (29,529,508) $5,555,086Instrumentos financieros derivados 3,004,650 124,303Resultado por Conversión (420,303) Otros (846,336)

Utilidad integral del periodo (26,945,161) $4,833,053

BOLSA MEXICANA DE VALORES SIFIC CLAVE DE CONTIZACIÓN: PEMEX TRIMESTRE: 3 AÑO 2009 PETRÓLEOS MEXICANOS COMPLEMENTO Al ANEXO “INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS” EN ARCHIVO icsstrim.pdf CONSOLIDADO CIFRAS EN MILES DE PESOS O MILES DE DÓLARES

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Instrumentos Financieros Derivados

Trimestre actual Trimestre anteriorTrimestre

actualTrimestre anterior

2009 2010 2011 2012 2013 Después

Swaps de tasa de interés Cobertura 16,121,538

Libor USD 6M =0.62875%

TIIE 28d =4.9349%

Libor USD 6M =1.11125%

TIIE 28d =5.0665%

(1,414,125) (1,637,488) 5,108,711 1,112,827 1,200,000 1,200,000 7,500,000 0 0

Swaps de moneda Cobertura 93,591,953

MXN = 13.5115EUR = 1.464GBP = 1.5982JPY = 89.7UDI = 3.1518

Tipos de cambio respecto al dólar americano.

MXN = 13.185EUR = 1.4033GBP = 1.6458JPY = 96.36UDI = 3.1029


6,829,974 4,692,336 1,077,373 16,369,771 3,809,423 1,110,863 19,077,741 52,146,781 0

Swaps de moneda extinguibles Cobertura 22,042,129

EUR = 1.464JPY = 89.7


EUR = 1.4033JPY = 96.36


3,272,064 2,383,653 0 0 0 0 0 22,042,129 0

Colateralentregado

Tipo de derivado

Fines de cobertura u otros fines, tales como

negociación

Monto nocional

Valor del activo subyacente

Resumen de Instrumentos Financieros Derivados de Tipo de Cambio y Tasa de Interés

Cifras en miles de pesos al 30 de septiembre de 2009

Valor razonable

Montos de vencimientos por año



2009 2010 2011 2012 2013 Después

Swaps de activos Negociación 21,321,774

Repsol YPF = 18.59

Precio de la acción en Euros.

Repsol YPF = 15.94


1,681,290 (2,990,267) 10,000,000 0 11,321,774 0 0 0 0

Swaps de activos con opciones Negociación 37,358,026

Repsol YPF = 18.59


Repsol YPF = 15.94


15,564 1,645,495 0 0 37,358,026 0 0 0 0

Montos de vencimientos por añoColateral

entregado

Resumen de Instrumentos Financieros Derivados de Activos

Cifras en número de acciones (excepto donde se especifica) al 30 de septiembre de 2009

Tipo de derivado


negociación

Monto nocional

Valor del activo subyacente/ variable de referencia

Valor razonable(miles de pesos)

BOLSA MEXICANA DE VALORES SIFIC CLAVE DE CONTIZACIÓN: PEMEX TRIMESTRE: 3 AÑO 2009 PETRÓLEOS MEXICANOS COMPLEMENTO Al ANEXO “INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS” EN ARCHIVO icsstrim.pdf CONSOLIDADO CIFRAS EN MILES DE PESOS O MILES DE DÓLARES

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2009 2010 2011 2012 2013 Después

Swaps P. Larga (Paga Fijo / Recibe Variable) Negociación 155,975,660 8.78400 8.72000 (5,898,403) (8,143,246) 30,473,300 78,438,275 41,244,239 3,705,042 2,096,054 18,750

Swaps P. Corta (Paga Variable / Recibe Fijo) Negociación (155,087,746) 8.91447 8.85000 6,122,635 8,378,852 (30,136,518) (77,866,743) (41,259,645) (3,708,035) (2,098,054) (18,750)

Put Europea NegociaciónCompra 6,766,306 7.58379 7.60089 203,658 351,944 1,438,105 4,336,695 991,506 0 0 0

Venta (6,743,440) 7.59333 7.60735 (203,475) (351,803) (1,438,104) (4,313,831) (991,505) 0 0 0Call Europea Negociación

Compra 27,831,188 8.34216 8.49469 190,148 197,769 5,990,480 15,357,244 5,290,156 1,193,308 0 0

Venta (27,830,989) 8.34318 8.49561 (189,900) (197,500) (5,990,478) (15,357,118) (5,290,085) (1,193,308) 0 0Put Digital Negociación

Compra 4,187,765 7.29571 7.20270 42,831 66,523 617,595 2,470,380 1,099,790 0 0 0

Venta (4,187,765) 7.29571 7.20270 (42,867) (66,591) (617,595) (2,470,380) (1,099,790) 0 0 0Call Digital Negociación

Compra 9,148,159 9.85743 9.75619 7,138 9,046 1,916,706 6,071,863 1,159,590 0 0 0

Venta (9,177,212) 9.85472 9.75416 (7,188) (9,095) (1,917,782) (6,099,840) (1,159,590) 0 0 0

Valor razonable

Volumen por año (millones de BTUs)

Resumen de Instrumentos Financieros Derivados de Gas Natural

Cifras en miles de pesos (excepto donde se especifica) al 30 de septiembre de 2009

Tipo de derivado


negociación

Volumen (millones de

BTUs)

Valor del activo subyacente(dólares por millón de BTUs)

Colateralentregado

762,613



2009 2010 2011 2012 2013 Después

Swaps de propano Cobertura 6.412 0.95089 0.00000 36,392 0 6.412 0 0 0 0 0 0

Futuros y swaps de otros petrolíferos Cobertura 15.9 0.98141 0.95950 149,185 (25,675) 15.9 0 0 0 0 0 0

Cifras en miles de pesos (excepto donde se especifica) al 30 de septiembre de 2009

Resumen de Instrumentos Financieros Derivados de Petrolíferos

Colateralentregado

Tipo de derivado


negociación

Volumen (millones de

barriles)

Valor del activo subyacente (dólares por barril)

Valor razonable

Volumen por año (millones de barriles)

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ANEXO 6. OPINIÓN LEGAL

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