REPUBLICA DE PANAMA SUPERINTENOENCIA DEL MERCADO DE VALORES

FORMULARIO IN-A INFORME DE ACTUALIZACION

ANUAL

CITRICOS, S.A.

Año terminado al31 de Diciembre de 2016

((Este documento ha sido preparado con el conocimiento de que su contenido será puesto a disposición del público inversionista y del público en general "

RAZON SOCIAL DEL EMISOR: CITRICOS, S.A.

VALORES QUE HA REGISTRADO: BONOS AGROINDUSTRIALES EN 1995 POR, POR 8/.2,500,000.00, YA

REDIMIDOS TOTALMENTE

NUMEROS DE TELEFONO Y FAX DEL EMISOR: 233-0026/ 233-6526 FAX: 233-2398

DIRECCIÓN DEL EMISOR: CALLE EL SITIO, JUAN DIAZ, CIUDAD DE PANAMA

DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO DEL EMISOR: secretariacitricos@hotmail.com

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!PARTE

l. INFORMACION DE LA COMPAÑIA CITRICOS, S.A.

A. HISTORIA Y DESARROLLO DE C/TR/COS, S.A.

Citricos de Chiriqui, S.A. , la compaf'lia que empezó este negocio, fue constituida mediante Escritura Pública No.1618 del 7 de noviembre de 1960. la compal'lia fue fundada por Daniel K. ludwing, un inversionista y agricultor americano, con el propósito de producir concentrado congelado de jugos citricos, principalmente el jugo de naranja, para la exportación hacia los Estados Unidos de América.

Cítricos de Chiriqui, S.A. , se inició cuando el Sr. ludwing compró aproximadamente 5,000 hectáreas localizadas en el área de Potrerillos, Distrito de Dolega, Provincia de Chiriqui, República de Panamá, con el propósito de sembrar árboles de naranja y extraer jugo para concentrarlo. El total de la inversión original, entre terrenos, infraestructura, carreteras, planta procesadora y demás, sumó cerca de US$17 millones. En 1973 el Gobierno Nacional de Panamá intervino la empresa y asumió el control de las operaciones de la compaf'lia pagándole al Sr. ludwing una suma previamente acordada por el valor del negocio. la empresa operó rentablemente bajo la administración gubernamental hasta el 17 de Diciembre de 1.993, fecha en que fue privatizada por el gobierno panameño.

la sociedad Agro Industrias del Barú, S.A. , ahora llamada CITRICOS, S.A. fue constituida mediante Escritura Pública 13533 del 7 de Diciembre de 1993 en la Notaría Décima de Panamá e inscrita el 9 de Diciembre de 1993 en la ficha 280771 , rollo 40722, imagen 0138, de la Sección de Micropelfculas (Mercantil), del Registro Público, con el objeto de ejecutar y darle cumplimiento a la declaratoria de privatización de la empresa Cítricos de Chiriquf, A.N. efectuada por el Consejo de Gabinete mediante Resolución No.316 del 14 de Octubre de 1992. El17 de Diciembre de 1993, la compaf'lía estatal Agro Industrias del Barú, S.A. se convirtió en la primera compat'lfa en ser privatizada por medio de la venta de sus acciones autorizadas en la Comisión Nacional de Valores y negociadas en la Bolsa de Valores de Panamá. las acciones se vendieron a un consorcio de inversionistas colombianos representado por la familia Cárdenas, por un valor de US$7.05 por acción. Al momento de realizarse la venta, los activos fijos se contabilizaron reduciendo su valor contable de US$10,918,000 a US$3,752,000 para reflejar el precio de venta en libros.

CITRICOS, S.A. posee su domicilio permanente en la ciudad de Panamá, en Calle El Sitio, Juan Diaz ,Teléfonos 233-0026/ 233-6526, Fax: 233-2398, Apartado Postal 552728 Paitilla, correo electrónico: secretariacitricos@hotmail.com donde tiene sus oficinas comerciales; mientras que las plantaciones, la planta de transformación industrial y las oficinas administrativas están ubicadas en el Corregimiento de Rovira, Potrerillos Abajo, Municipio de Dolega, Provincia de Chiriqui. , Teléfonos 776-3067/776-3170 Fax:776-3061 , Apartado 107 David, Chiriquí (Rovira).

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• Capitalización

SITUACION PATRIMONIAL Dic. 31-2016 Dic. 31-2015 DIFERENCIA Acciones comunes, autorizadas y emitidas 1.000.000 con valor nominal de B/.5.50 cada una 5,500,000.00 5,500,000.00 0.00

Menos acciones en tesorería (114,873.00) (114,873.00) (0.00)

Menos impuesto complementario (9.825.00) (9.825.00)

Valor pagado en exceso del valor nominal de las acciones readquiridas {32,373.00) {32,373.00) {0.00)

Utilidades retenidas 8.316.556.00 7.591 .648.00 724.908.00 TOTAL DE PATRIMONIO 13.659.485.00 12.934.577.00 724.908.00

• Endeudamiento

PRINCIPALES ACREEDORES RESPALDO DE SALDO EN SALDO EN DIFERENCIA FINANCIEROS Y DE CREDITO LA DEUDA DIC.31/2016 DIC.31/2015

GLOBAL BANK GARANTIZADA 1.316.374.00 1.397.584.00 (-81.21 0.00) CORPORATION

BANCO NACIONAL DE PANAMA GARANTIZADA 942.821 .00 742.164.00 200.657.00 TOTALES 2.259.195.00 2.139.748.00 119.447.00

B. PACTO SOCIAL Y ESTATUTOS DE C/TRICOS, S.A.

1. No están definidas en el pacto social o los estatutos las estipulaciones aplicables a los negocios o contratos entre la empresa y uno o más de sus directores o dignatarios.

2. No existen cláusulas en el pacto social o lo estatutos relacionados con los temas que se consideran en este numeral.

3. La junta de Accionistas mediante el voto afirmativo de la mitad más una de las acciones puede reformar el pacto social de la compañía de conformidad con la regulación establecida por las leyes de la República de Panamá, pero el pacto social no menciona nada sobre gestiones necesarias para cambiar los derechos de los tenedores de las acciones.

4. La junta de Accionistas celebrará una reunión ordinaria en la fecha y lugar que determine la Junta Directiva de la sociedad. Además la Junta de

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Accionistas celebrará reuniones extraordinarias por convocatoria de la junta Directiva, del Presidente o del Gerente General, cada vez que alguno de estos lo considere conveniente. Además, la Junta Directiva o el Presidente de la compañía deberá convocar a la Junta de Accionistas a reunión extraordinaria cuando así lo soliciten uno o más accionistas que representen por lo menos el5% de las acciones emitidas y en circulación.

5. El pacto social no consigna ninguna limitación a los derechos de accionistas no residentes o extranjeros para ejercer los derechos de voto.

6. No existe cláusula alguna en el pacto social o los estatutos que limite, difiera, restrinja o prevenga el cambio de control accionario del emisor o sus subsidiarias en caso de fusión, adquisición o reestructuración corporativa.

7. El pacto social de la sociedad no consigna condiciones sobre modificaciones al capital más rigurosas que las requeridas por ley.

8. Escritura contentiva del Pacto social (Ver Anexo A)

C. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

1 . Actividades:

La principal actividad de Cítricos, S.A., es el cultivo de naranjas y la producción de concentrados de jugo de frutas cítricas congeladas. Los principales rubros son concentrado de jugo de naranja congelado y concentrado de jugo de piña congelado. También produce, a unos niveles más bajos, citropulpa, un complemento de alimento para animales, y otros concentrados de jugos de frutas procesadas por Cítricos, S.A., tales como limón, toronja, maracuyá, naranja/piña, guanábana, zarzamora, tamarindo, nance, entre otros.

A menor escala Cítricos, S.A., produce y vende también miel de abeja. Las abejas son un complemento estratégico para la plantación cítrica, estimulando la polinización. Adicionalmente, aprovechando su experiencia en la línea de alimentos y el hecho de contar con una fuente de agua natural , la empresa construyó una moderna planta embotelladora de agua y empezó a producir agua envasada 100% natural que se comercializa exitosamente bajo las marcas Agua del Volcán. y Agua del Barú

En la línea de Productos Industriales, Cítricos, S.A., es actualmente el principal proveedor de concentrados de naranja, piña y otras frutas tropicales para las principales compañías envasadoras de jugos del país, entre las cuales coloca un 70% de las ventas de esta línea, quedando el 30% restante destinado al mercado de exportación. También, en la línea de Food Service, Cítricos, S.A., es un proveedor importante de concentrados para los principales hoteles y restaurantes del país, lo mismo que para centros educativos, hospitales y

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abastecedores de barcos. Su comercialización se realiza a través de las compañías distribuidoras Proserv, S.A. Avipac lnc, y Tagarópulos, S.A.

En la línea minorista (Retail) la empresa produce su propia gama de productos destinados al consumidor detallista, los cuales fabrica bajo dos marcas: Cítricos, S.A., y Frutiboom y los comercializa a través de dos importantes compañías distribuidoras (Tagarópulos, S.A. y Avipac, S.A.). Los productos líderes son los concentrados de naranja, piña y naranja-piña que se venden al por menor en tamaños de una pinta, un litro, un cuarto de galón y medio galón. Además, se venden en esas presentaciones y en bolsas plásticas de una libra, otra gran variedad de concentrados de diversas frutas tropicales tales como guanábana, limón, toronja, maracuyá, tamarindo, mora, naranjilla, nance, etc ..

2. La empresa tiene dos clientes que individualmente representan más del 10% de los ingresos del negocio, pero la Administración considera que no existe dependencia económica de un cliente en específico dado que su producto principal, el concentrado de naranja, es un commodity, cuyo mercado y precio de venta está basado en el precio de la bolsa de valores del mercado internacional y tiene alta demanda a nivel de exportaciones.

3. Juicios o demandas judiciales pendientes que de ser resueltos en forma adversa pudiesen tener un impacto negativo en el negocio o la condición financiera de la empresa:

No existen actualmente demandas judiciales pendientes de resolución, instauradas contra la compañía que pudiesen tener un impacto negativo importante en el desempeño del negocio o en la condición económica y financiera de la empresa.

4. Sanciones Administrativas:

a) Resolución CNV No.306 de fecha 13 de Noviembre de 2000, mediante la cual la Comisión Nacional de Valores impuso a Citricos, S.A., una multa de B/.3.000.00 por presentación extemporánea de los Estados Financieros Trimestrales,

b) Resolución No. CNV-095-03 de Abril 16 de 2003 mediante la cual la Comisión Nacional de Valores impuso Cítricos, S.A., una multa de B/.200.00 por la presentación incompleta de los Estados Financieros Auditados al31 de Diciembre de 2002.

e) Resolución CNV No.069-03 de Marzo 21 de 2003 mediante la cual la Comisión Nacional de Valores impuso a Cítricos, S.A., una multa de B/150.00 por mora en 3 días en la presentación de los Estados Financieros Interinos al31 de Diciembre de 2002.

d) Resolución N° 141 del 12 de Febrero de 2014, mediante la cual la Autoridad Panameña de Seguridad de Alimentos ( AUPSA)

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impuso a Cítricos, S.A. una multa de B/.1.000.00 por incumplimiento en los trámites que deben cumplir los alimentos para su introducción al territorio nacional

e) Resolución N° 201-18974 de Noviembre 30 de 2015 proferida por la DGI ordenando expedir liquidación adicional de impuestos a nombre de Cítricos, S.A, por los períodos fiscales 2012, 2013 y 2014

D. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA

• No aplica porque Cítricos, S.A., no es parte de un grupo financiero o económico. Organigrama de la empresa (ver Anexo 8).

E. PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS

Cítricos, S.A. administra y explota en la actualidad 4,033 hectáreas de terreno, entre propias y arrendadas, de las cuales 2.100 hectáreas se encuentran sembradas de cítricos. Los terrenos están divididos en cuatro fincas, todas ubicadas en la Provincia de Chiriquí cerca de la frontera con Costa Rica.

a) Elvira : Ubicada en el distrito de Boquerón, la finca tiene una extensión total de 71 O has + 8,137 metros cuadrados de los cuales se encuentran cultivadas un 70.6% con árboles cítricos. Sus suelos son de textura franco arenosos, profundos de buen drenaje con pendientes de entre 20 y 45%, posee niveles medios de nutrientes y un ph de 5.4, condiciones todas que los facultan como aptos para la producción comercial de cítricos.

La precipitación en esta área alcanza los 5000 mm anuales, lo que contribuye a un desarrollo vigoroso de los árboles. Las temperaturas oscilan entre los 18°C y 32°C según la época del año.

b) Agrinsa : Al igual que Elvira, esta finca está ubicada en el Distrito de Boquerón. Su extensión alcanza las 710 has+ 2945 metros cuadrados de los cuales están cultivados con árboles cítricos un 47.9%. Sus suelos son de textura franco arenosos de similar características a los de la Elvira, excepto por su topografía con pendientes mucho más suaves de 8% y clima similar al descrito anteriormente.

e) Aguacate: Ubicada en los Distritos de David y Boquerón, la finca tiene un área total de 1225 has + 5236 metros cuadrados, 86.9% de los cuales se encuentran sembrados con cítricos. Posee suelos de textura franco arenosos y de origen volcánicos poco profundos, con un alto contenido de materia orgánica y pedregosidad moderada. Su topografía presenta una pendiente suave de entre 3% y 8% lo que facilita el drenaje y evita fos problemas de erosión; su fertilidad es media y su pH de 5.5, características óptimas para el cultivo. La precipitación

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alcanza los 4000 mm anuales con una época seca de 4 meses y temperaturas que oscilan entre los 22°C y 32°C.

d) Moras : Tiene una extensión de 1188 has+ 9571 metro cuadrado, de los cuales un 74.7% está sembrados con cítricos. Moras posee suelos franco arenosos profundos con altos contenidos de materia orgánica fertilidad media, excelente drenaje y una topografía con pendientes entre 5 y 8%. El clima es similar al descrito para la finca Aguacate. Moras se encuentra ubicada en el Distrito de Dolega.

Cabe senalar que todas estas fincas reúnen las condiciones de suelo y clima para la producción a escala de especies cítricas; además que cuentan con la infraestructura necesaria, tales como caminos, puentes, bodegas, agua potable, luz eléctrica y condiciones que facilitan la producción comercial.

• Capacidad de producción:

Antes de ser privatizada, la empresa contaba con unos 430,000 árboles de naranja. No obstante, gran parte de las plantaciones se encontraban en mal estado; aproximadamente 49% de los árboles tenían 30 anos de edad, que aunque todavía productivos, su estado sanitario y físico era mediocre. Un porcentaje de las plantaciones resultaba improductivo y la mayorfa requería de un costoso programa de mantenimiento.

En los cincos anos previo a la privatización, (1988-1992), la cosecha de naranja se estableció entre los 260,000 a 376,000 cajas de 40.8Kg. El rendimiento de los árboles era en promedio de 1.24 cajas/árboles (1991), lo cual era considerablemente inferior a las 2 cajas por árbol que se pueden producir en condiciones normales.

En la actualidad, la empresa cuenta con 283.441 árboles productivos mayores de 6 anos, con una capacidad aproximada de producción de 1.0 cajas para un total estimado de 280.000 cajas anuales. Adicionalmente, las fincas cuentan con una población joven de 167.885 árboles que irán entrando en producción paulatinamente durante los años venideros.

El cultivo de naranjas es el que predomina en las fincas; sin embargo, la empresa también mantiene plantaciones de limones, mandarinas, toronjas y naranjas agrias.

Además de Jos cítricos provenientes de sus plantaciones, CITRICOS, S.A. ha establecido convenios y contratos de compra con agricultores para el abastecimiento de frutas, especialmente naranjas, pina y maracuyá, evitando así la pérdida de las mismas en fincas artesanales.

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• Característica Industrial

La planta posee capacidad para procesar hasta 1 ,2 millones de cajas de frutas de 40.8 Kg. al año, lo que en términos de jugo de naranja concentrado equivale aproximadamente a una producción anual de 720,000 galones americanos a 65° Brix.

Cuenta con un cuarto trio capacidad para almacenar hasta 7,000 barriles de 55 galones de jugo concentrado de naranja (364,000 galones), un laboratorio para el control de calidad , una planta procesadora de miel de abeja y una planta para producir citropulpa (producto compuesto a base de cáscara y pulpa exprimida de naranja y piña, que se utiliza como complemento alimenticio para el ganado, cuya capacidad es de 1 TM por hora para un total de 1650 TM por año (6 horas laborables y 2 limpieza x 275 días).

Se cuenta también con una moderna planta embotelladora de agua pura, equipada con la mejor tecnología, cuyo propósito es producir agua envasada 1 00% natural para distribución comercial bajo las marcas Agua del Volcán y Agua del Barú.

También se concluyeron los desarrollos para producir con fines comerciales Mermeladas de Piña, Naranja, Zarzamora y otras frutas tropicales, destinadas al consumidor minorista y a la línea de Food Services.

F. GRA VAMENES SOBRE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO.

Gravamen hipotecario y anticrético constituido a favor del Global Bank sobre la finca N° 1918 (360 hectáreas), inscrita en el Registro Público de la Propiedad al Rollo 27145, Documento 1, para garantizar facilidades crediticias con tasa preferencial del 3% hasta por un monto de $2.735.000.00

Gravamen hipotecario y anticrético constituido a favor del Banco Nacional de Panamá sobre finca de propiedad de un tercero y fianza personal del señor Guillermo Cárdenas Peláez para respaldar obligaciones a favor de dicho banco.

G. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES, LICENCIAS, ETC.

No se tienen políticas pre-establecidas sobre investigaciones y desarrollos, como tampoco un presupuesto asignado anualmente para estas actividades. Sin embargo, para atender solicitudes de clientes que requieren formulaciones especiales de productos y también dentro de la actividad normal de la empresa, se trabaja constantemente en el desarrollo de nuevos productos y en la variación o mejoramiento de los ya existentes. Los gastos involucrados en estas actividades se cargan al P y G del período correspondiente.

H. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS. - NINGUNA

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11. ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS A- LIQUIDEZ:

Las cifras consignadas en el Balance General a diciembre 31 de 2016 muestran un Pasivo Corriente de 8/.2.279.833.00 frente a un Activo Corriente de 8/.5.388.077.00 las cuales permiten determinar una Razón Circulante de 2.36

8- RECURSOS DE CAPITAL:

Durante todos los 12 meses del año 2016 la empresa registró un flujo regular de ventas que en el total anualizado es inferior en un 4.19% al nivel de ventas registrado durante el año 2015, fenómeno este producido principalmente por contracción de las ventas en la línea industrial, ocasionada por la dificultad en la adquisición de materia prima nacional para la producción de algunos productos. Los pagos recibidos por el recaudo de cartera y la rotación de su inventario, se están destinando a mantener la operación corriente del negocio, pagar fa planilla y compras a proveedores, lo mismo que a cancelar parcialmente algunos pasivos financieros y financiar el desarrollo de varias inversiones y mejoras.

C- RESULTADOS DE LAS OPERACIONES:

A pesar de los altos costos operativos que vienen afectando la economía del pais y por ende el engranaje comercial e industrial, acompañado de politicas definidas por el estado, tal como es la baja de aranceles como resultado de la firma de tratados de libre comercio con varios países, el incremento en la base de salario mínimo y la apertura comercial, agravada ésta por el alto volumen de productos importados, además de las importaciones de alimentos subsidiadas por el estado, podemos decir que CITRICOS, S.A. , viene manteniendo un margen de rentabilidad apropiado a la naturaleza del negocio, pues las cifras demuestran que se viene operando con utilidades razonables y acordes al volumen de ventas, a pesar de los factores negativos antes mencionados, tal como lo demuestran los resultados económicos y financieros registrados el cierre de Diciembre 31 de 2016

D- ANALISIS DE PERSPECTIVAS:

En términos de producción agrícola, la empresa viene desarrollando durante los últimos años, un programa de permanente renovación de plantaciones viejas, por árboles con patrones de injertos nuevos y más resistentes a las enfermedades comunes del trópico. Además, desde el año 2005 se implementó de manera sistemática un programa de mejoramiento de suelos y fertilización de plantaciones cuyo costo supera la cifra de 8/.600.000.00 anuales. En este sentido se espera que las plantaciones jóvenes que fueron sembradas durante los últimos cinco años empiecen a producir de manera regular y apreciable, con lo cual se espera un aumento significativo en la producción de cajas de naranjas y

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también una mejoría en la calidad del producto. A partir del año 2012 se inició un programa para la plantación en dos años de 100.000 árboles adicionales de naranja injertados con el patrón Flying Dragon, el cual promete mayor capacidad de producción por árbol y ha demostrado ser más resistente a las plagas y enfermedades comunes de los cítricos

En relación al campo comercial , se viene desarrollando un plan estratégico para el mejoramiento de las ventas, consistente en nueva presentación de los productos ya existentes y lanzando al mercado nuevos productos.

Por otra parte, se está llevando a cabo un programa de racionalización de gastos, buscando reducir o al menos mantener estables los costos de producción y max1m1zar las ventas, para obtener a corto plazo mejores resultados económicos.

111. DIRECTORES, DIGNATARIOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS

A. IDENTIDAD 1. Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores

GUILLERMO EDUARDO CARDENAS P. - Presidente- Director y Apoderado General.

Industrial, Ganadero, Comerciante, Licenciado en Economía y Comercio de la Universidad Pontificia Bolivariana, y Director en plantas refinadoras de aceites vegetales Fábrica de Grasas Modernas, Aceites y Grasas en Colombia), extractoras de aceite de Palma Africana (Extractora del Barú, S.A. en Panamá), Palma Caribe en Colombia, Agrícola Gicopal, C.A. en Venezuela), y en varias empresas agropecuarias. Nacido en Colombia el 8 de Septiembre de 1937, con domicilio comercial en Juan Díaz Calle El Sitio, Rep. De Panamá, Teléfono 233-6526, Fax: 233-2398 y Apartado Postal #552728 Paitilla.

MARTA MILENA CARDENAS G - Vicepresidente y Director.

Nació el 20 de Abril de 1960 en Barranquilla - Colombia, es Licenciada en administración de Empresas egresada de la Universidad del Norte, Barranquilla. Posteriormente obtuvo un Postgrado en Alta Gerencia en la misma Universidad. Ha realizado estudios de Mercadeo y asistido a seminarios de ventas y comercialización de productos, estrategias de mercadeo para afrontar la competencia, y manejo de los costos de empresas Agroindustriales. Con domicilio comercial ubicado en Juan Díaz Calle El Sitio, Rep. De Panamá, Teléfono 233-6526, Fax: 233-2398 y Apartado Postal #552728 Paitilla.

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TATIANA MARGARITA CARTDENAS G. Tesorera, Secretaria y Director.

Nació el 17 de Julio de 1970 en Barranquilla, Colombia. Es Licenciada en Mercadeo y Relaciones Internaciones , egresada de Barry University, en Estados Unidos. Ocupa además el cargo de Gerente Comercial de la empresa.

MARIELA CARDENAS GERLEIN - Director suplente.

Nació el 28 de Septiembre de 1964 en Barranquilla, Colombia y cursó estudios en el Instituto Helena Duque de dicha ciudad.

DIRECTORES SUPLENTES:

•:• Mariela Cárdenas Gerlein.

2. Empleados de importancia y asesores:

JORGE DURAN OSPINA- Administrador

Nació en Medellín, Colombia en Febrero 10 de 1943. Realizó estudios de Administración de Empresas en la Universidad Eafit de Medellin, Colombia y de Alta Gerencia en la Universidad de Miami y en la Universidad lnteramericana de Costa Rica. Fue banquero por más de 30 años y ejerció la Gerencia General del Banco Industrial Colombiano y de Bancolombia Panamá. Domicilio comercial ubicado en Calle El Sitio, Juan Díaz, Panamá, Teléfono 233-0026.

JOSE ANTONIO QUIROS AL TIZA- Gerente de Transformación Industrial

Nació el 31 de Octubre de 1964 en Alajuela, Costa Rica .. Licenciado en Ingeniería Química de la Universidad de Costa Rica y MAE en Administración del Instituto Técnico de Costa Rica. Ha cursado diversos seminarios relacionados con su profesión incluyendo seminarios en el campo de los cítricos. A partir de Noviembre 16 de 2012 ingresó a Cítricos, S.A. como asesor del Director de Planta y en Febrero de 2013 fue promovido a su posición actual en la cual es responsable por toda la transformación de materia prima en todas las plantas de producción y jugos. Domicilio comercial en Rovira, Potrerillos abajo, Municipio de Dolega, Chiriquí, Panamá, Teléfono 776-3108.

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RAFAEL GONZALEZ - Gerente de Operación Agrícola

Nació el 17 de Diciembre de 1968 en David, Chiriquí, Panamá. Ingeniero Agrónomo de la Facultad de Ciencias Agropecuarias de la Universidad de Panamá. Cuenta con diversos seminarios dentro del área agroindustrial a nivel nacional. A partir del 2 de marzo de 1998 ingresó a Cftricos, S.A., como supervisor de campo. En Febrero de 2002 fue promovido a su posición actual en la cual es responsable del las actividades dentro del área agrícola, así como de todo el personal de campo y agrícola. Domicilio comercial en Rovira, Potrerilfos abajo, Municipio de Dofega, Chiriquí, Panamá, Teléfono 776-3108.

SONIA ISABEL RELLAN VALLEJOS - Contadora.

Nació el 16 de Junio de 1972 en Bocas del Toro, República de Panamá. Es Licenciada en Contabilidad, egresada de la Universidad Nacional de Chiriquí y posee idoneidad como contadora pública autorizada bajo la Licencia 0309-2009. Ha asistido a diferentes seminarios relacionados con su profesión de contadora lo mismo que sobre temas fiscales, pero no sigue actualmente ningún programa de educación continuada propio de su profesión de contabilidad. Dirección comercial: Cítricos, S.A. Potreriflos Abajo, Distrito de Dolega, Provincia de Chiriquí. Teléfono 776-3170

GUSTAVO CARRJON - Gerente de Producción Agrícola

Nació el 9 de Septiembre de 1.963 en San Jos{e de Costa Rica. Licenciado en Ingeniería Agronómica y Master en Agronomía, egresado de la Universidad de Costa Rica, con vasta experiencia en el cultivo de cítricos. Durante los {últimos doce años se desempeñó el cargo de Jefe de Operaciones Agrícolas del Grupo del Oro de Costa Rica, compañia dedicada a la producción de cítricos en mayor extensión con 6.500 hectáreas sembradas en naranja .. Dirección comercial: Crtricos, S.A, Potrerilfos Abajo, Distrito de Dofega, Provincia de Chiriqur. Teléfono 776-3170

3. ASESORES LEGALES:

Actualmente Cítricos cuenta con dos firmas de Asesores Legales:

ORTEGA Y ORTEGA

Desde el ano 1995, la firma Ortega y Ortega ha venido prestando servicios como abogados de Cítricos, S.A. Dentro de las funciones principales se realizan las siguientes: Asesorra y atención de casos laborales, asesorra y

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atención de casos administrativos, registros de marca, registros sanitarios, asesorías en aspectos comerciales y corporativos, permisos de trabajo, trámites de migración y visas, etc. Sus oficinas se encuentran ubicadas en Calle 52 y Elvira Méndez, Edificio Vallarino, 3er piso, apartado postal 6-1066, El Dorado, Panamá; Teléfonos: 269-3448/ 269-3919 Fax: 269-3791 . El contacto principal con esta firma es el Lic. Oyden Ortega Collado.

LEZCANO Y ASOClADOS

Desde el año 2001, la firma Lezcano y Lezcano Asociados ha venido prestando sus servicios como abogados de Cítricos, S.A. Igualmente brindan a Cítricos, S.A. asesoría y atención en casos laborales y administrativos, así como en aspectos comerciales y corporativos, etc. Sus oficinas se encuentran ubicadas en la Calle A-Sur y Calle 31 de la Ciudad de David, provincia de Chiriquí, teléfono 775-8460 y fax 77 4-2644. El contacto principal con esta firma es el Lic. José María Lezcano.

3. Auditores:

8.0.0. BUSTAMANTE Y BUSTAMANTE - Auditores Externos

Para el trabajo de auditoría y preparación de Estados Financieros correspondiente al periodo 2015, se contrató a la firma de auditores BDO. Bustamante y Bustamante, quien tiene dentro de sus responsabilidades auditar los estados financieros de la Compañía, con el propósito de evaluar la racionabilidad de la presentación de tales estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en todos sus aspectos importantes. Según información suministrada por la compañía . dicha de auditores mantiene un programa permanente de capacitación y educación continuada, propio de sus actividades como firma de Contadores y Auditores. Sus oficinas se encuentran ubicadas en Calle El Paical N J-32, Ciudad de Panamá, República de Panamá, Teléfono 2364155 y Fax 236-4143

5. Designación por acuerdos o entendimientos - No Aplica

B. COMPENSACIONES PAGADAS:

a. Directores: .......... B/.0.00

b. Dignatarios: ........ B/.0.00

c. Ejecutivos y Administradores: El total de Ejecutivos de la empresa es de nueve (9) y el total de compensaciones pagadas a los mismos en concepto de salarios y honorarios durante el año 2016 asciende a B/.162.479.00 . Aparte de las prestaciones legales a que tienen derecho estos ejecutivos, tales como vacaciones, décimo tercer mes, cesantías y prima de antigüedad, no hay autorizado para ellos por parte de la empresa otros beneficios especiales tales como pensiones de retiro, bonos de productividad, etc.

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C. PRACTICAS DE LA DIRECTIVA

La información solicitada en este punto no aplica para el caso de Cítricos, S.A.

D. EMPLEADOS

La empresa crtricos, S.A. cuenta con 160 empleados permanentes y eventuales para el desempeño de los puestos fijos y además un promedio de 80 trabajadores temporales que se contratan periódicamente para realizar las labores de cosecha de frutas y otras actividades ocasionales.

E. PROPIEDAD ACCIONARlA

GRUPO DE CANTIDAD DE %RESPECTO NUMERO DE %QUE EMPLEADOS ACCIONES DEL TOTAL DE ACCIONISTAS REPRESENTAN

ACCIONES RESPECTO DE LA EMITIDAS CANTIDAD TOTAL

DE ACCIONISTAS

Directores, Dignatarios, o 0% o 0% Ejecutivos y Administradores

Otros Empleados o 0% o 0%

IV. ACCIONISTAS PRINCIPALES:

A. Identidad, número de acciones y cambios en el porcentaje accionario de que son propietarios efectivos la persona o personas que ejercen control.

GRUPO DE NUMERO DE %DEL NUMERO DE %DEL ACCIONES ACCIONES NUMERO DE ACCIONISTAS NUMERO DE

ACCIONES ACCIONISTAS

1-21000 20,889 2.09% 1 50%

21000-1 ,000,000 979,111 97.91% 1 50%

TOTALES 1,000,000 100% 2 100%

15

B. Presentación tabular de la composición accionarla del emisor

NUMERO DE VALOR DE LAS ACCIONES PROPIETARIO DE LAS ACCIONES ACCIONES

20,889 8/.7.01 por cada acción, re-adquiridas CITRICOS, S.A. por la empresa y en poder de tesorería.

979,111 B/.5.50 por cada acción, emitidas y en Extractora del Barú, S.A. circulación.

C. Persona Controladora:

Extractora del Barú, S.A.

Las acciones de Extractora del Barú, S.A., son al portador y por lo tanto desconocemos el nombre de los propietarios de las acciones. Sin embargo, hasta donde sabemos, el control absoluto de dicha sociedad es ejercido actualmente por el seflor Guillermo Cárdenas Peláez.

D. Cambios en el Control Accionarlo:

Ninguno durante el arlo 2016.

V. PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES

1. Identificación de negocios o contratos con partes relacionadas.

Durante el año 2016 se entregó a la compaflía Extractora del Barú, S.A. la suma de B/.395.280.00 en concepto de adelantos para compra de materia prima y otros insumas necesarios para la elaboración de productos.. Esa cantidad agregada a anticipos entregados con anterioridad totalizan un saldo pendiente de de cancelación de B/.1 .821 .981 .00 al cierre de Diciembre 31 de 2016.

Adicionalmente a Diciembre 31 de 2016 se registra como cuentas por cobrar en los estados financieros la suma de 8/.261 .543.00 correspondiente a adelantos entregados a otras compaflias relacionadas. También se registra a Diciembre 31 de 2016 la suma de B/.249.131 .00 en cuentas por cobrar a ejecutivos de la compañía.

16

2. 1 nterés de Expertos y Asesores. No aplica porque la compañía no tiene actualmente registrados bonos o valores en circulación.

VI. TRATAMIENTO FISCAL

a). Impuesto sobre la Renta

A partir del año 1994, la empresa se acogió al régimen de incentivos para el fomento y desarrollo de la industria nacional y de las exportaciones previsto en la Ley No.3 de Marzo 20 de 1986, incluida en contrato con la Nación, que vence en octubre del año 2004. Durante el año 2005 y el año 2008 se gestionó la extensión de validez de este contrato, el cual fue prorrogado hasta Diciembre 31 de 2015 y posteriormente extendido hasta Diciembre 31 de 2016

Esta Ley permite a la empresa las siguientes exoneraciones fiscales, que fueron consideradas para la determinación del impuesto sobre la renta:

•!• Exoneración del impuesto de introducción, contribución o gravámenes de cualquier tipo sobre la importación de materia prima, material de empaque y otros insumos en cantidad suficiente para las necesidades de la empresa,

(• Exoneración del impuesto sobre la renta de las ganancias provenientes de las exportaciones y de las utilidades netas reinvertidas para la expansión de su capacidad de producción o para la producción de artículos nuevos.

•!• Régimen especial de arrastre de pérdidas para efectos del pago del impuesto sobre la renta, mediante el cual las pérdidas sufridas en cualquier año de operaciones podrán deducirse de la renta gravable en cualquier proporción durante los tres años inmediatamente posteriores al año en que se produjeron.

b). Actualmente la empresa no tiene en circulación bonos agropecuarios o valores sujetos al impuesto de renta.

VIl. ESTRUCTURA DE CAPITALIZACION

a). Resumen de la Estructura de Capitalización

1. Acciones y tftulos de participación

17

TIPOS DE VALOR Y CANTIDAD DE LISTADO BURSATIL CAPITALIZACIÓN CLASE VALORES DE MERCADO

EMITIDOS Y EN CIRCULACIÓN

No Aplica No Aplica No Aplica No Aplica

2. Títulos de Deuda

TIPO DE VALOR Y VENCIMIENTO MONTO EMITIDO LISTADO BURSATIL CLASE

No Aplica No Aplica No Aplica No Aplica

b). Capital Accionario:

1) En cuanto al capital autorizado y al capital pagado:

a) Acciones autorizadas: 1,000.000

b) Acciones emitidas y completamente pagadas: 979,111

Acciones emitidas y no completamente pagadas: O (cero).

e) Valor nominal por acción B/.5.50

d) Acciones suscritas y no completamente pagadas: O (cero).

e) Conciliación del número de acciones en circulación al comienzo y al final de cada año:

Acciones emitidas y en Acciones emitidas y en Diferencia circulación en circulación en

Diciembre 31 de 2016 Diciembre 31 de 2015

979,111 979,111 o

• Durante los últimos 5 años no ha habido pago de capital en bienes que no sean efectivo.

2) Acciones que no representan capital: no aplica.

3) 20,889 acciones mantenidas en Tesorería con valor nominal.

18

4) No hay capital autorizado, ni emitido, ni compromiso alguno sobre emisión de capital adicional.

Las acciones emitidas y en circulación son acciones ordinarias con derecho a voto, participación en ganancias y demás derechos legales inherentes a este tipo de acciones.

Títulos de Participación } No Aplica

Títulos de Deuda

19

11 PARTE

RESUMEN FINANCIERO

A. Presentación aplicable a emisores del sector comercial e industrial:

ESTADO DE SITUACION COMPARACION COMPRACION COMPARACION COMPARACION FINANCIERA A PERIODO A PERIODO A PERIODO A PERIODO

ANTERIOR ANTERIOR ANTERIOR ANTERIOR AÑ02016 AÑ02015 AÑ02014 ~2013

Ventas o Ingresos Totales 5.544.648.00 5.787.228.00 5.860.734.00 6.687.687.00 Margen Operativo

2.653.932.00 2.436.245.00 2.362.976.00 2.433753.00 Gastos Generales y Administrativos 1.976.903.00 1.882. 775.00 2.080.427.00 1.958.752.00 Utilidad o Pérdida Neta 675.028.00 486.191 .00 282.549.00 395.734.00 Acciones emitidas y en circulación 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 Utilidad o Pérdida por Acción .68 0.49 0.29 0.39 Depreciación y Amortización 236.755.00 232.535.00 224.255.00 206.193.00 Utilidades o pérdidas no recurrentes 0.00 0.00 0.00

ESTADO DE SlTUACION COMPARACION COIIPARACION COIIPARACION COMPARACION FINANCIERA APERIODO A PERIOO A PERIODO A PERIODO

ANTERIOR ANTERIOR ANTERIOR ANTERIOR AÑ02011 AÑ02015 AÑ02014 AÑ02013

Activo Circulante 5.388.077.00 5.473.476.00 5.239.262.00 5.928.483.00 Activos Totales 17.991.470.00 16.985.449.00 15.380.566.00 15.852.297.00 Pasivo Circulante 2.279.833.00 1.941 .348.00 907.730.00 1.234.247.00 Deuda a Largo Plazo 2.052.152.00 2.059.643.00 1.972.192.00 2.405.050.00 Acciones Preferidas o o Capital Pagado 5.352. 754.00 5.352. 754.00 5.352.754.00 5.352.754.00 Utilidades Retenidas 8.316.556.00 7 .641.529.00 7.147.890.00 6.865.589.00 Total Patrimonio 13.659.485.00 12.984.458.00 12.500.644.00 12.213.000.00 RAZONES FINANCIERAS: Dividendo/Acción 0.00 0.00 0.00 Deuda 0.31 0.23 .. 0.29 TotaVPatrimonio 0.32 Capital de Trabajo 3.108.244.00 3.532.128.00 4.331.532.00 4.694.236.00 Razón Corriente 2.36 2.82 5.78 4.80 Utilidad Operativa/ Gastos Financieros 13.72 8.23 5.26 5.99

20

111 PARTE

ESTADOS FINANCIEROS (Anexo e- Se envía por separado)

IV PARTE GOBIERNO CORPORATIVO 1

REVELACIÓN DE PRACTICAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Desde Diciembre 28 de 2000 Cítricos, S.A. estuvo sometida a régimen de Administración Judicial que terminó en el año 2006 mediante un arreglo formal con sus acreedores bancarios. Los Directores y Dignatarios han retomando el desempeño de sus funciones y responsabilidades y han estado resolviendo los asuntos más importantes de la compañía, pero todavía no han desarrollado las gestiones apropiadas para organizar e implementar la adopción de procedimientos corporativos cónsonos con los principios internacionales promovidos mediante el Acuerdo N8 12 de Noviembre 11 de 2003 de la Comisión Nacional de Valores. Sin embargo, con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en este acuerdo, trataremos de contestar las preguntas presentadas en IV PARTE del nuevo Formulario INA , en las partes que sea posible y/o resulte pertinente:

Contenido minlmo 1. Indique si se han adoptado a lo interno de la organización reglas o procedimientos de buen

gobierno corporativo? En caso afirmativo, si son basadas en alguna reglamentación especifica

NO APLICA

2. Indique si estas reglas o procedimientos contemplan los siguientes temas: a. Supervisión de las actividades de la organización por la Junta Directiva.

NO APLICA

b. Existencia de criterios de independencia apHcables a la designación de Directores frente al control accionario.

NO APLICA

c. Existencia de criterios de independencia aplicables a la designación de Directores trente a la administración.

NO APLICA

c. La formulación de reglas que eviten dentro de la organización eJ control de poder en un grupo reducido de empleados o directivos.

NO APLICA

d. Constitución de Comisiones de Apoyo tales como de Cumplimiento y Administración de

21

Riesgos, de Auditoría. NO APLICA

e. la celebración de reuniones de trabajo de la Junta Directiva y levantamiento de actas que reflejen la toma de decisiones.

NO APLICA f. Derecho de todo director y dignatario a recabar y obtener información. NO APLICA

3. Indique si se ha adoptado un Código de Etica. En caso afirmativo, senale su método de divulgación a quienes va dirigido. NO APLICA

Junta Directiva 4. Indique si las reglas de gobremo corporativo establecen parámetros a la Junta Directiva en

relación con los siguientes aspectos: a. Políticas de información y comunicación de la empresa para con sus accionistas y terceros.

NOAPUCA b. Conflictos de intereses entre Directores, Dignatarios y Ejecutivos dave, asl como la toma de

decisiones.

NO APLICA c. Pollticas y procedimientos para la selección, nombramiento. retribución y destitución de los

principales ejecutivos de la empresa.

NO APLICA d. Sistemas de evaluación de desempeflo de los ejecutivos dave.

NO APLICA

e. Control razonable del riesgo.

NO APLICA

f. Registros de contabilidad apropiados que reflejen razonablemente la posición financiera de la empresa.

NO APLICA

g. Protección de los activos, prevención y detección de fraudes y otras irregularidades.

NO APLICA

h. Adecuada representación de todos los grupos accionarios, induyendo los minoritarios. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor).

NO APLICA

i. Mecanismos de control interno del manejo de la sociedad y su supervisión periódica.

22

NO APLICA

5. Indique si las reglas de gobierno corporativo contemplan incompatibilidades de los miembros de la Junta Directiva para exigir o aceptar pagos u otras ventajas extraordinarias, ni para perseguir la consecución de intereses personales.

NO APLICA

Composición de la Junta Directiva 6. a. Número de Directores de la Sociedad

TRES (3)

b. Número de Directores Independientes de la Administración

NINGUNO

c. Número de Directores Independientes de los Accionistas NINGUNO

Accionistas 7. Prevén las reglas de gobierno corporativo mecanismos para asegurar el goce de los derechos de

los accionistas, tales como: a. Aa:eso a información referente a criterios de gobierno corporativo y su observancia. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de- otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor).

NO APLICA

b. Acceso a información referente a criterios de selección de auditores externos. (Esta información debe suministrarse- en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrare\ solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor).

NO APLICA

c. Ejercicio de su derecho a voto en reuniones de accionistas, de conformidad con el Pacto Socfal y/o estatutos de la sociedad.

(Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de OtrO$ v¡¡Jores, se suministr¡¡rá solo CLJando sea de importancia par¡¡ el público inversionista a juicio del emisor).

NO APLICA

d. Acceso a información referente a remuneración de los miembros de la Junta Directiva. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor).

NO APLICA

23

e. Acceso a información referente a remuneración de los Ejecutivos Clave. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores. se summistrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor).

NO APLICA

f. Conocimiento de los esquemas de remuneración accionaría y otros beneficios ofrecidos a los empleados de la sociedad.

(Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). NO APLICA

Comités

8. Prevén las reglas de gobierno corporativo la conformación de comités de apoyo tales como: a. Comité de Auditoría ; o su denominación equivalente NO APLICA b. Comité de Cumplimiento y Administración de Riesgos; o su denominación equivalente NO APLICA c. Comité de Evaluación y Postulación de directores independientes y ejecutivos clave; o su

denominación equivalente NO APLICA d. Otros: NO APLICA

9. En caso de ser afirmativa la respuesta anterior, se encuentran constituidos dichos Comités para el periodo cubierto por este repOrte?

a. Comité de Auditorla

NO APLICA b. Comité de Cumplimiento y Administración de Riesgos.

NO APLICA c. Comité de Evaluación y Postulación de directores independientes y ejecutivos dave.

NO APLICA

Conformación de los Comités 1

10. ndiQue cómo están conformados los Comités de: a. Auditoria (número de miembros y cargo de quiénes lo conforman. por ejemplo, 4 Directores -2

independientes- y el Tesorero). NO APLICA

b. Cumplimiento y Administración de Riesgos

NO APLICA c. Evaluación y Postulación de directores independientes y ejecutivos dave. NO APLICA

24

V PARTE DIVULGACIÓN

El Informe de Actualización Anual de la Empresa Cítricos, S.A. será divulgado el 10 de Abril de 2017, mediante el envío de una copia del informe a los accionistas e inversionistas registrados,_ así como a cualquier interesado que lo solicitase.

JORGE DURAN OSPINA Administrador

Marzo, 24 de 2017

25

ANEXO A (ORGANIGRAMA DE CITRICOS,S.A.)

26

j t ,. a'4 1

ORGANIGRAMA ESTRUCTURAL -- --r CT-DOS-00;--~-

•1 Auditores Externos 1 1 JUNTA DIRECTIVA u _j

1 Gerente General ~ Asistente 1 Jefe de Aseguramiento de Calidad 1

1 1 Administrativa de la Gerencia

Secretaria de la 1 · Guencia Gtmeral

1 J Auditoría Interna

Secretaria 1 1 Administrador

Administrativa i

1 Asistente de Aseguramiento de j •.

1 Gerencia de

r Gerente de Planta deProducción J Producción 1 Jefe de Jefe de Agrícola Contabilidad Recursos ,Jefe de Taller Oaenttde

1 1 Humanos Transporte y Mercadeo

Supervisor de

1 Mantcni:niento

Jefe de Operación Mantenimiento SUpeiVtsor de Agrícola H Secretaria Planta Asisten te de Encargado de

1

1

Contabilidad y 1 1

Mercadeo Supervisores Costos Personal de

r l 1 Seguridad 1 1 Aseo Mantenimiento 1 Personal de Personal de 1

Asistente Mantenimiento Producción Capataces Operativo

-r Encargado de

Open:1dores 1

Informática . Personal de SeiVicios Mercaderi:rtas e

Agrícolas 1 Generales !m pulsadoras Reconstructora

1 l Almacenistas ~ de Barriles Personal de

1 1 J 1 Mensajero

Campo

1 l Mensajero 1 1 Víveros l

1

r Apicultura 1

ANEXO B (PACTO SOCIAL DE CITRICOS, S.A.)

27

¡

,. o:

• \ '. f \ ••

\ ·

' 2048-93/0907 . . ·· :->-e~~~ . . ~ . o,0'~ . REPUBLICA UE l'ANAMA Q¡¡¿"~- ~

:. ·,"1 8' /tp/' PllOVINCIA UE PANA>IA · )'--../

. ~ ~~ NOTARIA DECIMA DEL CIH . .. , ¡J'

fJ~ ~~

tJ

..

LCDA. NOEMI MORENO AUlA

NOTARIA

Calle 50 y El vira Ménc..lez Ec..lif. El Ejecutivo

· , Fax.: 23-9429 • \_o...~ \ Teléfono: 23-9423~· . Apartado 6639-ZS

Panamá, Rep. de Panamá

r ..

l.

i . ·/y/ \ COPIA ~ // 11 ESCRITURA No. 13 ' 533 DE __ 7 __ DE t1iclemore DE l!P __ \. ¿

l'or la Cual se constituye In sociedad dcuominadn AGRO lNUUSTRlAS OEL JlARU,

o o ~ ~ ..J -u. o ~ .U ~

S.A.

. YERlF.~C_tPO~

-~{IJ;l.," .. -

• 1

r •

' .. 1 . ' ... : \. .l !. ~·· . : '

Rouo ......... 712.2:2.2 .. ... IMAGEN ... r?./..tl.K. ............... 1 •

!J.lmu j¡_ EL ri . . m . ~t~ J.OO......_PAP ,)~¡ __ ._ .... ,. .. · .\ .

\ ' 1 .

: 1

.; .... _ ,,, __ ·- .. ~·· ..... ·: 1 ---~:...__ __ ............._. __ .. _~,-·-- • • o

i

¡.

i

..

l. L.EY tJo.)ftd• 19711

1.. ESCRITURA PUBLJCA NUMERO TRECE MIL QUlNlENTOS TREINTA Y TRES . -

. - - - - - - - - - - - - - - ( 1 J. 5 J), - - - - - - - - - - - - -··· - .. 2

l 3

POR LA CUAL. se constituye la sucieunu denomlnudn /\ORO INUUSTRIJ\S ur::t -

DJ\RU, S.J\.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -~ - . - ·----

Pnnnmii, 7 tle d le l:em!Jre de 1!193.

l .'.5 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - · - - - - - - - - - -G

En ltt Ciudad de Pnnnmií. cnpitnl de lu RepúltUcn y cul.>ece1·o del 7

Circuito Notarial del mismo liOIII!Jl·e 1 n Jos slete ( 7•) clfns del mes de u

diciembre de mi i novecientos nuventn y tres (1993), ante IIIÍ 1• NOEMJ 9 -

MORENO ALBA. N o .t tll:i o V ·'

Púltlicn Uécimo del Circuito de Pnnnmli 1 con

cédultt de ideo ~~j dud personal número Siete-Treiuto y siete-Setenta- y ,. 1

1

l()

ocho (7-J7-73), comparecieron personnlmente los sefiores MANUEL ' JQSE

12 BERROCAL, VU!'Ófl, ponameno, IIILI)'Ol' · Ue edad. portador de lu , céd_ulo. . ~e

identidad personal núm,ero Ooho- sctenlo- seiscientos cJ.ncueuta 1 ll..:'7o-••. 13

l 650). en su · cnliclnd de Ministro de , Une i eru.ln • y Tesorl,, y . /\JJBERTO

5 -\' ¡\LLAlU NI)' \'1\l'llll' pnnnmclío, mayor de edatl, portador lle . 1 a cédula de

6 identidad personal numero Ocho- doscientos treinta y dos- ·doscientus

7 -

sesenta 18-232 - 260, ' uml>os tlebldamente outorizodllS pa ¡·a es le acto o

mediante Resolución del Consejo de Gabinete No. Setecientos ve:intidós 9

(722) ti e seis ( 6) de di e i emlae de mi 1 novecientos noventa y tres 2 o

(199J), l' me sol ici Lnr~Hl que exleudlern esta E~criturn Ptibllcn par u 1 2

hacer conslnr la conslilución de unn sociedad unónimn de conformidad 2 2

con e 1 Pacto Socio! que se trnnscrlbe en 1 (\ copio de estn ' Escrituru,; 3 2

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - .. _ -·- - -,1 .

- - Adverl( Ll ' 1 t:n> · e tlllllll! J:e e i e 11 t es que la CtlJd ll de es la C S C l ' i' t ll i· tf ti·~ be 5 --2

registrarse; y Je-{tln (!OII!ll les fue en p J' e s e 11 e i a de 1 O S :. t e S l i gll S Q -2

i 11 s t ¡· \1111 e 11 t ll J es • JORGli LU 1 S J~SP 1 N OSI\ ESP L NOS/\, e un c:étluln de. 'idenlltlnd ., per.sona 1 número Ocho- Doscientos

u 2 sesenta-Novecientos noventa l' e fnco

( 8 - -2!i0-99.'i) 1 y IWBERTO UELUt\l.lO IIEHRERI\. con -cédu 1 n · de • identidad 9

' . ··. 2

perSlJna 1 n(imertl Oclw-Cua t roe: i en tos veintinueve-Ochocieutos o ~

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E-92~ 880400

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P/\I"El. NOTAni/\L TIMBIIE NACIONAL

B/.4.00 cUATno ei\I.ROI\S B/.4.00 l>iC!nF.¡O lJECUll\10 No. Q9 4• 1974

adquirir por cualquier medio, y vender. negocinr, gnranti7.ar,

ce(Jer, permutar y transferir por cualquier medio, acciones de

capital social, créditos, oblignclones, V (l J (ll' e S , cer ti r lcado.

de participación y cualesquiera otJ:OS títulos o documentos de

cualquier sociednd o persbnn jurídica, privado., pública o

cuosJ-pllblica y ejercer lodos Jos derechos, fncultades y

privilegios correspondientes a ellos;- - - - - - - - - - - - -Celebrar toda clase de contratos por cuent11 propia o por cuenta

de otros. y en especlnl, contratos de compra y venta de

productos citrosos y agrícolas en general y product(.ls análogos

y los s dbprocluc tos de los mismos;- - - - - - - - - /1 - .., .- ~ - --

Dar o tomar dinero en préslnmo, con o sin '¡ gnrnntlns -

hipotecarios, prendorlas, reales o personales;- - - - - - - -.. ' " Hacer cunnto sea necesario en desnrro 11 o de .. ~Ps objetos

enumerados en el Pncto Socinl o en lns reformas de .. éste 1 o lo

que sea necesario o conveniente para In protección y beneficio

de ln sociedad; y,- - - - - - - - - - - - - - -"' ·- -- - - - - -llacer cualquier negocio licito nunque no sen semejnnte n

ninguno <le los objetos especificados en este Pacto Socinl o en

sus refor111ns.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ·- - , 1

- - - - - - - - ... - - - C/\Pl'l'ULO u- ·- - - - - - - - - - - - - -- - CAPITAL, INDIVJSllliLIVAD DE ACCIONES, DERECHO DE- ~ - - - - -- - - -AUQU (S ICION PltEPEilEN'l'E, VENTA DL~ ACCiONES- - - - - - - --

1

TERCERO: (Capital)- - - - - - - - - - - - - -·- - - - - _ , _ - - - - -. El 111011t0 del ca pi to·l social outorizouo liCI'tl de CJNCO

2 5 f-· MiLLONES

QUINIENTOS MIL DOLARES !US$5,500,000.00), moneda d~ .

lega 1 de 6

curso 2 .. .

7 los E:stndos Unit.los ele tuuéricn, dividido en-·· un MILLON de ncciones

comunes COII un u._ 2 vulorde CINCO DOLARES CON CINCUENTA CENTAVOS CADA UNA

(US$5.50).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - · - - ·- .:... - ·- - - -9 __ 2

L/:\S acciones sertiu emitidos e u !)

forma nomi 110 l i ,.o, L odns' ' lns 'n ce i one·s

E-92- 880407 :S • l. ·. (

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liMDIIE NACIONAL LEYNo. lRtlo 19711

B/.4.00 CUI\TRO 81\L.DOI\S B/.11.00 llfCilElO EJECUTIVO 1'1•· 89 d• 197~

couvocalorin de la Juuta ele Accionislns.---

Será nula la emisión de · ncciones que contravenga el derecho dt

2 suscripción preferente previsto en estn clóusula.- - - - - - - - -

3 - - - - -SEXTO: (Ven la de ucciunes por otros accionislus)- - - - - -

5

6

7

o

9

10

11

LOS accionistas que deseen lraspasa1· ~us u ce iones deberán comunicarlo

a la sociedad y l\ los otros nccionislos por éscrito. La sociedad

tendrá ¡H· e r e r en e i a u opción para comprnr lns acciones en venttt dentrb

de Jos quince ( 1 5) días sjguientes 8 JI\ comunicación de venta.- - - -Trnnscurrido esle plazo, los accionistas tendrán segunda preferencia

u opción pnrll comprar aquel las acciones sol> re Jos cuales la sociedad

110 hubiere eje r 'c ido e 1 derecho de comprar, hasta por un ténnino de

·quince 1 1 5) días con t nclos desde la expiración del plazo que tuvl~re 12

1:1

14

15

16

17

18

19

20

2 1

22

3 .2

2 5

26

2 7

2 8

2 9

:JO

la socie<.lnd par a e j ere e r su preferencia. . Transcurridos estos Ú 1 t ÍIIIOS

quince ( 15) dlns, las acciones podrán ser vendidus o ,t T{\SJ?USadl\S

libremente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Las preferencias o.qui estnblcddns se ejercerán pagando o. l vendedor

eJ valor qu~e .tengan las acciones en veuta en los libro s eJe lll

socied81l.- - - - - - - - - - - - - - - - -: - - - - - - - - - - - - -Cn Cli~O u e que dos ( 2, o más l'ersonas tengan derecho a ejercer l\ un

mismo tiempo lns preferencias aqul establecidas, entonces cada uno

comprará las acciones en venta en !Jroporción al número de acciones

que ya le pertenezcan.- - - - - - - - - - - - - - - -- --· - · - - - - -Lns acciones sólo son transferibles en e 1 · Libro de Registro de

Acciones de 1 fl socicdod. Será nulo y 1\U se inscribirá en dicho

libro, e 1 traspuso eJe acciones qu~ C<tll t ra veugnn este Pacto · social o

los estntutos ele la sociedad.- - - - - - - - - - - ·- -. - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - CAPITULO 111- - - - - - - - - - - ·- - - - --- - - - - - - - -LllJROS, UURJ\CION Y DOMICILIO- - - - - - ·- .- J- - .., -SEI'TIMO: (Libros socia 1 es)- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

El ·· Libro de Registro de Acciones y demás ,.1 1 brcH3 exigidos por"' 1 o '·L'ey

E-92- 880408'

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ll " P/\PEL NOTI\nii\L

11MDRE NACICJNAL IEYNu.J6tlc197A

a/.11.00 c;UI\TOO B/\I.Q0/\5 13/./1.00 lllCnf.IO fJECUII\IIl Nn. 09 tlt 197~

B. nEUNlONES EX'fRAOJlDINARIJ\S: Ln Junta ue Accionistns ce lebrnn\

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2 9

o

reuniones extrnordinarins por Ct111VOCQ lor ia tle In Junt~

Directiva, del Presidente d~ In sociedad o del OeJ"ente Oenernl

de ln mismn, cadn vez que olguno de éstos lu considere

conveniente. Además, la Junta Directiva l) e 1 Pres itlenle de

la sociednd deberá convocar 8 ln Juntn de Accillnistas 8 . l'CUIIÍÓJI

ex t fl\ o r tl i 11 a 1· i a cunndo asf lo soliciten unp o más accionistas

que representen por lo menos un cinco por cien lo ( 5") de las

acciones emitidus y en e 1 rcu 1 ación de In sociedad. fA\. Juntn de

1\ccionislas, J·,eun-ida en sesión extraordinaria, podrá considerar

Úrt i CIIIIICIJ te Jos as un ttHJ que haynn siclo ol>jeto ,,· ele la 1 1 convocl\loria.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - .., . - -.,

c. QUO.RUM y VO'l'/\ClON: Conslltuiró quórum pnrll In Junta lle

Accionistas ll\ vrcsencla de los tenedores o represeutantes de

1l\ mi t~d más Ullil dt: las acciones cmitiLJns y e u circulación de

In · sociednd.- - - - - - - .- - - - - - - - -·- - - ·- -· - _ ,) _. -Los. accionistas podrán hucerse representnr y votar en los

t' e un i o 11 e s de In Juntn eJe Accionistas por mandatarios, los cunles

deiJerán ser designados por documento publico o pr i v'ndo 1 con .. 1 as

formalidades que disponga In Junla Directiva.- - - - - - - - - - - -To<lns las res u 1 utflones de la Junto de Acciunistns deberán 1 ser

nprob{I.<Jas por e 1 voto 11flrmntivo de nccionlslns que represen t en· la

mitud

o.

J •

2.

más unn de lns ncciones presentes.- - - - - - - - - .J - - - - -ClTI\ClON: Ln convocatorio para cuaJquJer reunión de la-' Junta

de /\ccionislns dei..N! rlí hacerse con no 111enos de tliez 1 1 o 1 clíns de ' unteJnción n In fecha u e lll Junta, en cunlqulern de J fl S •

siguientes ...

mane 1' as : - - - - - . - - - - - - - - - - - ·- -· - ..:. - -

Median le t.!J1V f 0 de 1 El el tncl(ln por ·correo certificado o en t t'ega

persounl D en da accionistn

~led i a u te su pulJiicoción por

.r ..

registrado con derecho a \'Oto; o- -unn soln vez en

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dos ( 2) periódicos

E-92- 8 8 O 4 O 9 , l \ ,, 1

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TIMilllE NACIONAl -~ B/.4.00 CUI\TRO DI\LDO .... B/.4 .0~

.. f[l}~ . l~Y.,u.lftrto 197~~'.!1 OECnErc1 EJECU11VO No. R9 ~o 1974

que los directores determinen.------

Lo cilnctón pnra cunlquicr reunión ele 16 Juntn Uirecliva 1 a h n 1'l

e 1 Presidente o e 1 Secre lnr io de lo sociednd, medinnle notificnch1n

escritll o personal dndn n cndn directo1· COII no menos de lres ( J) 11 i

mií.s <.le treinta (30) díus de un te J¡¡. e i (Hl u la fe e hu 1le J u reuni6u.

Es entendid1.1 que 1 u Junto JJil·ecl h •a podrá UCOJ'dnr Cechus pct·i6dicns S

de reunión, en cuyo CllSO 110 será neccsnrin la con.y1.1CU l or i o prev i 11 de 6

que l 1' (\ l (i es lo cláusulll. Tampoco se requerirá convucntorio cuunclo 7

8

lodos lus mi emurus de Jo Juntn Directivo o sus representantes

.renunc.ieu por escrito (\ 1 derecho de ser el lados previamente.- - - - -9

10 CH, QUORUM y VOTI\CJON: El quórum pnrn lns reuniones de ~ la Junta

1 - Directivo lo COIISt i tl!ÍrlÍ 1 n presencln tle Jn muyor1a de los

d i r e e t o 1· e s . Es entt:ndido que Jos directores pod nln hacerse 12

:l representar en Jns reuniones de 1 a Junta Directiva po r

4 mandnfsrios, 41.1ienes debenín S el' designados por docuruen tos

5 JHib 1 i Ct.1S o privndos, con Jns formal iuades que disponga In

6 pl-o¡>in Junto Olrcctivn. Ln:s resoluciones de !'a ' Junto

7 Directivn deberán ulloptarse nredlnnte el vol o Iavorul.Jle de la

8

~ mnyorln de los d it·ec lores presentes o representados.- - - - ....

o. REMOCION :· Cunlquicr director podrá ser removido de ' su cnrgo 9

ln Junln de 1\ccionistas COII sin jusln cnusu. t.. .. 1 po ,. u -· - - ·' - '·'· -

1

2

2

E. VACANTES: Lns VllCUIIlCS que ocurrnn en in Junto. l Directlvn 2 2

podn\11 ser 1 J enndas por acuerdo de In IIICI}'OJ'ÍE\ del .res lo de Jos 3 2

rn i embros de 1 n I!IÍ Slllli.- - - - - - - - - - - - - · - j - - - - . - -4

-2

¡>, l'AGO DE l>lVli>.ENl>OS: l.n .Junta Directivn será e 1 tl.q~a n l sruo ,. ,, 2

fncullaclo par u tleclnrar y pngnr úlvidend1.1S de las u l i 1 idndes G 2

2 7 uctns d'e lLI compnflln o de 1 exceso u e su activo sobre' su pnsivo.

2 9 G. ESTATUTOS: Ln Ju11l11 Uircclivn u.probani Jos eslotulos de lo

'

29 ~oci edutl rnedlarÍlc el vntu rll vorab J e de JIO r· lo nienos dos

Le ¡·ce r n::: lH\ r les ele sus micmbrv::;.- - - - ··- - - - - - - - - - -. o 3

E-92- 880,110

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IIMBIIE NI\C:IONAl

8/.4.00 CUI'TOO DI\L .. OI\5 B/.11 .00 DfCIIEIU fJECUtl\10 No . 89 de "74

UUClMO SEGUNDO: (ludemnidnll)------------- --- --- --

Ningún acto, li"OIISOCCi(lll (1 conlrnlo entre esto sociedad y cunlquieJ

o L 1· 1\ perso11n ju1· idicn se 1·á afectado ll invnlidnlio pu¡· e 1 hecho de que

un u o 1111.\S occionistRs, direclure!l , llignn tndos o ngenles de es tu

soclednd esté o estén interesndos, SOII o selln nccl(lnlt>las,

dit·eclores, dignnlorlos de In olru persono Jurfcllca . NJng.úu oc t (). G

t 1: nns 1\CC ión o controlo de es tu so e i cd¡ul se1·tl urectll<lu o invalidado 7

por e 1 hecho de que uno o más accionlslns, directores, dignatarios o

ll ngentes de cstn sociedad puede (1 puedan ser pnt· te o tener in teJ·és 9

en dicho neto, trunsacción o contrato . Todu accionJstn, director, 10

tligualluio ll agente queda (10 1" este medio re 1 e vallo de cunlquier 1 · restricción o responsuui 1 ic.lnd que pudiern haber por • actos,

12 trtHisacciones o contratos que celebre esta socicdnd en beneficjo de

l3 dichas personas o <le cuulquler persona juri<lica en la CUtll tengnn o

14 ¡n1edan tener cunlquler lnteré$ . Cunlquier persono que sen parte en

15 alguna nccióu, demnmlo, proceso o lltlgio, judicinl o extrlljudlciol,

IG (JO J." el hecho de que fuere director, llignuturio o agente de in

17 socledtnl, será 1 nd eaunl zn do por éstn. Se exceplún de Jo dispuesto Cll

o estn clliusulu los Cll50S en que hay11 dolo.- - - - - - - ·- - ·- - - -

9

- - - - - - - - - - ~ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -2 o

- - - - - - - - - - - -~- - C/\1' 1 TlJJJO VIl - - - - - - - - - - - - - - -2 1 .. -

- - - - - - - - - - - - RJ::FOilMAS AL PACTO- - - - - - - - - ·- - - - -2 2

D.ECIMO 'l'lmCERO: (Reformas) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -3 2 Ln SLlC i edad, po1· metilo de S il Juntn de 1\ccíonlslns, me di ZLn te · voto 4 2

a r i l"llll\ ti vo llc lu 111 i t 0.(( lllliS llllll de lns uccioucs emitida~ · y Cll 5 2

circulación, se rcserv:. <ll derecho lle rerormor este Pnclo Socinl de G 2

2 .'/ cuuformíclnd C(lJl lu que cslublc~Cttll lus J Cj1 CS eJe lrt Rej,úbiJcu 'de

Pnnamú.- - - - - - - - - - - - - - -6 2

- - ~ - - - - - - - - - - - - -

2 9 Los de¡·echos y rnt"ultndcs conreridus y 110 ndc.¡uiddos quednu sujetos - · n di L~ hn rc :> erva. - - - - - - - - - - - -o - - - - - - - - - - - - - - -

E-92- 880411

-------• .. W .. dll\iWM .. rr.tBB'IiO'CC;"'">'l'·'<"::'.•'l>(,;ilowi..~,...~ .. ~-··• .. ••· -··· ...... ~-··--:--~-. -··· .. ·· -· ... ., .. -··

-

~~~;~-~ 1 ~ '· .r, . •

I,~J.:!· ' "1' .· p P/\l'fi:L NOT/\111/\1..

IIMliiiE NI\CIONAL

B/A.OO cu,.Tno DI\LeOI\S B/.4.00 PI:Cilr.I'J EJECUriVO Nn. 89 rito 197~

NO JI ID RE : - - - - - - - - - - - - Cl\llGO: - - - - - - - --

- - - - - - - - PRESIDENTE- - - - - -- - - - 1\l.LlERTO VI\LLi\IUNO 2

- - - - - LAURENCE BERGER - .. - - - - - - - VlCEPRESJUP.NTE- -- -

- - - - - HlCI\RlJO JJURL i NG- - - - - - - - - - SECRETAR JO- - - - - ---·

- - - JOSE CIIONG llON- - - - .: .... - - - - -TESORERO- - - - - - -- -J.:..lill§_;_ lias la que la Juntn de Accionisttls e ll.i a otro, e 1 Agente

6 . Residente de 1 n so e i ed!\ll en la i{epúbl ica de Pnnnmá serlt J¡

? firma profesional tle abogados SUCRE, J\IUAS, CASTRO &

o REYES, con doanic i 1 io Cll Ponnmlí, Repúb 1 i Ctl de Panamá..

.Q!J.AB.'IQ...i.. Qu 1 enes ·· ot•organ este Pacto Socin 1, ambos con doanici 1 io en

Pnnnmá', ··-

Repúb 11 e~ de Pnnumñ suscrll>en lns (' ~ 1 gu l_en tes 10

acciones:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - .- - - - -12

- - - - - - - .tlQ!o 1 D .Rilli.-'.. - - - - - - - - - .- - - - h_G-ºl.QIDH>_;_ - - :.. - - --13

- - JOSE MANUEL DERROCt\L ... - - - - - - - - - - -UNA ( J ) - - . - - - --, '

- - ALBERTO VALLARINO - - - - - - - - - - - - - UNA ( 1 ) - - - - - - -15

EN TESTIMONIO DE LO CU~L! f lnnamos y olor gamos este PACTO SOCIAL. en 16

la Ciudnd de Pnnamú1 Repúbl·ica de Panamá. a los siete ( 7) ~' d 1 ólS del 17

mes u e dlcienabre <le 111 i 1 novecienlos noven la y tres (1993).- - - - - -lO

(Fdos.) JOSB MANUI::I .. DERROCAL,- - - - ALBERTO VI\LL/\RINO.- - - - - - -9

- - - - - ~ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -20

- - - - - - - - RESOLlJC[ON UE Ot\UINCTE No.722- - - - - - . - - - - -· -.2 1

- - - - - - - . - - - (Di! G de diciembre de 1993)- - - - - - - ... - ~ - - - -2 2

- - - - - "Por lo cual 2 3

se ~xpide y alloptn el l'nc t o Social- - ·-· - - -- - de la empJ·esa AGHO 1NUUSTRIAS u m. LiARU 1 S.A. en nleucióu ni - - -'1 . 2

- -plan de privnllzncló-u desurrol ludo (liH'IJ a lende!· In privalizac~6n-5 2

- - - - - de J a empresa eslulal Cl 'l'HJ CO,S UE CUllUQUl 1 $ .. A.- - - -· - -6 -2 . .

HL COI'fSEJO DH - - - - - - - - - - - GAIJJNETE- - - - - - · - - - . - - - -7 2 1

- - - - - - - - - - - - - CCNS 1 Dfo;ltANDO:- - - - ~ - - - - - - - - ~· -2 o

2 9 Que, e u

-des a r r o -J 1 o ll lo úispueslo por la Lt!.l' No. l(Í de 14 de julio

de 1992, ''Pu1· lll cuol se eslnulccc r rcguln t:l proceso ele o - -----··· 3

E-92- -880413

l. .

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P/\PIZL NOT/\Iti/\L r- liM9fiE NACIONI\L

~.00 CUI'TnD 81\LnDI\a 8/.4,00

LFY~. )Id• 1974

DF.C:IIElO EJfCUliVO ,.,n, 89 flt "74

diseii<i una estt· ulegitl !.le ¡aivntiznción: se preparó unn evaluoción

seg(ln técnicas de evHluncióu de u::;o común en In COIIIUnidad finoncicrr

lnte~:nacional; se acordó con los funcionarios de lu empresa J Q

sulisfacción u e sus preRlncloues lnlJornles y su opción de adquirir

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naciones de la nuevn sociedad con • base en un Programa de Copropieuad

Empresarial. que reconoce, e 11 t t' e otros nspectos, 18 nntigUednd en el

empleo; se 1 J ev6 l\ callo la promoción in.ternacional de la

p 1· i v a t i z n e i ó n conforme al plan de mercadeo aprobndo; se establecieron

los requisitos de idoneidnd , suficiencia, recursos y nptltud que

debieron cumplir los interesados en participar como postores, así

como !os e l~meJilos <le juicio y demás circunstnncia.s que, desde e 1

punto de vista Lécnico, económico, aumínistrntivo, financiero y

Ju¡· íclico debieron lomar se en cuentu, en uúición o. 1 ti conveniencia

económica para eslaiJ1tlcer el muyor IJeneflcio pnru el Es lodo y !u

.Justicin en el proceso de adquisición de las acciones de ~ 1 n nuevo

empres~; se ·aulorizó In pllrticipnción de los grupos de inver'slunlsta~

que reunieron los requisitos indicados y, quienes COIII[)l'OI.H\l'OII , enlre

otros, no enconlrurse comprendidos en ningunu de 1 ns restricciones

estv.bleciuas en In legislnción respectiva; sent.lelonló 1o· re1acJonado

con e 1 registro de . la o!'er~n p\11.11ica anle 1 ll Comisión Nacional de

Vulorcs del Ministerio· de Comercio e Industrias; y en geucral, se

orgnnizó el proceso de J.ll' 1 ,, u l i z n e 1 ón . de J a em~:aesu . - - - - ~ - · - - - -Que, lJujo la supervisión de 1 a Juntn Directiva y de 1 n Uniund

Coordinatlorn pu t•u e 1 Proceso ' de Privutiznclóu ' del M l. n l s l e ri o •· d e -llnclendn .1' '!'esoJ·u. C(lfl· In usesorln de es lB l'irmu y en desnrrol lo c.! e 1

proceso de ejecución de tu p l ' i v u t i z n e i 6 n , se COJIV o ceS !lled in n le nvisos

púiJlicos Lodos u que 1 1 os inleresndos p n J' t i e i pn r ~ .

ll en e 11 • lu venlll

públicn <le 1ft S ncciones de 111111 JlUCVll empresa orgo.nlzo.du (18.1'8. ese

pro p 6 s i · l o , 11 1 él CUé\ 1 se lrnnsfcrir~n los a e t i v ll s · de Cílricos• de

Chiriqul. S.A. - - - - - ... - - - - - - - ¡ .- · - - - ·- - _ ¡ _ - _,- --' -E-92 ... 880414

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lEY Nn. 3R dt

UECIIF.TO EJECUTIVO Nn 09 d• 19 74

descrii.Je eu la pnrtc 1110livn de esln Rcslllución.---------- ·-

- - El lexlo lle 1 1' n e lll Social se reproduce L\ continunci(ln, l\ snher.

- - - - - - - - - - - - ~!!ACTO SOCJI\L - - - - - - - - - - --2

- - - - - - - - - - - - - - - - VE- - - - - - - - - - - - - - - - - -3

- - - - - - - - - - AGRO 1 NUUSTR1 l\S .llE.L UARú, S.A.- - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - -CAPITULO 1- - - - - - - - - - - - - - -S

6

- - - - - - - - - - - - - NOMO RE y OOJETOS- - - ·- - - - - - - - - -. 7

PRIMERO: (Nonata e .Y Jtégimen)- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -o

El nombre de la soclednd es: - AGllO 1 NIJUSTIU /\S .umj JlARú, S.A. Lo 9

sociedad se constituye de conformidad con la Ley número lrelnla y el os 10 ·-

( J 2) de 111 i 1 nov ce i cr¿ los vciutislcte (1927).- - - - - - - - ., - - -1

SEGUNDO: (Oujetos)- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -, - ·-12

Ln socieuad podrá dedicarse. dcull'O y Jueru del lerrllorio uc 1 u 3

Replihlicu de l'o.uamó, a lo siguiente:- - -· - - - - - - - - -;: - - - - -" u. SemiJrnr, cosecllur, elnbornr, comprar, vender y de cuo.Jquie1 5

munera Jubornr, ne~ocinr o comerciur C:Oil produclos cltrosos y 6

ngricoln:~ en ¡~enero 1, productos untílogos y los subpro lluclos d~ 7

los mismos;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -o 9

IJ. Aportnr, reunir o su ser il>i r el cnpitul necesurio [JUI'll [.ll'Omover,

cslai.Jiecer o dcsnr ro 11111 l!lll)::.lresns u ll~gocios;- - - - - - - - -2 o

2 1 c. suscrihir

,. o (J I'UIIIOV e 1' J n SUSCl' j pe Í Óll, C(llllfll' n r o poseer, tener l

adquirir por t;uulquicr medio, Y- vemler, ucgocin1· , g a rtHil izar , ,2 2

ceder, permulor .\' lransl'erlr PCil' e un 1 qu i e r · med 1 o, acc'ioncs del :l 2

cnpitul :;o t.: in 1 , créditos, ll b 1 i g. n e i o 11 es , vulorcs, ce1·l i 1' 1 codo~ 1 .. 2

u~ p a t· t i e i p n t.: i ó u· .V cuules4uleru 25

otros t(lulus () tl OCUIIIC 11 t O:> u~

2 ~uulqulcr so e i t::datl u persono jurJdicn, pr i v.ndn, JHiiJ 1 j CU .(

6 -. '1.1

t.:unsl-plild i~.:u \' t.· .le re.: e r ltHIO::I lu::; ·dercL'11os, l'ncultuclc:-~ ---·

priviJegillS co•rcs pontllculcs ll t:llos:- - - - -26

- - - - - - - -

29 ch. Uclcbrar luda .e lu se de cuulrulos por cuentn propin o l'(l1' cuenlt

3 o de olros, .l' Cll espccinl, conlrnlos de COIIIfll'll .1' VCIILU dt

E-92- S80415

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''· P APEI .. NOT 1\nl/\l. r TIMBOE NAr.IONIIl -,

~/.4 . 00 ' C:UI\TOO 01\l.BOI\! B/.11~

UY No. lR do

lltCOHO EJECUIIVIl No. 89 oh 197A

persouns. éstas designarán un SL)lo represc11lnnte nute J n suc i etlcul,

lo. con sujeción u las l'onnnl idndes es l alJ 1 e e ltlus en cláusula NOVENA.

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literul L! de es le Pncto SI.H; lnl.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

QUINTO: ( J)Cl' CChO de ntlt.¡ulsiclón p l' el' ere u le y p1·uporc lonu l de nueva;;

uccioucs)- - - - - - - - - - - - ..... - - - - - - - - - - - - - - - - -En eneJo. nueva emisión de uccioncs, Jos ucch1nlslns le ud r ttn derecho

preferenle de SUSCJ'ibir tus nuevas ftCCÍOIICS e11 · proporci6u {\ las que

sean de ~JU ¡.nupiellud.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -El valor de cmisi(in, 1 u l'unnu l.! e pago de lus ucciones ns( suscritas,

al iguul que Jos derechos y privJ legios <.le Jns o ce iones que no se

pugueu lotulmc'11Lc, deiJc n\n ser de l~nn ln.IHlos por lu Junl~ Dl rect-1 vu .. , ¡.

l

t\ 1 IIIOIIICillO u e 11 u l o )' i z 11 )' Jo emlslón . - - - - - - - - - ·-;' - - - ~ - -·::-' .,

Los accionistas tlispondrlín de lrelntu (JU) c..lfns en 1 e ncl n t' i o .~-· <:Oil t ~~dos

n purl ir de In re e hu u e In noLHlcnclón .correspondiente, ,, lHL1'11 hucer

volcr ::;u derecho úe adqulslclón JHel'erenle eJe confonuiclull con lus

condiciones r i jntlns por lu Junl u Uirec tivo . Trunscurrido el término

~ntcs mencionudo, la Junln Ui rectivu quednrá CJl ii!Jertnd lle eaul L ir

lu ~ u c e ione s 111,1 su s crilus po r e 1 precio que · C S l i IIIC cullvcnicute,

siemp('t: lJ u e 110 sen lnl'eri u t· nl ofrecido 11 Jos ncciu11lstns • .:. ~ - - - -

A lllt!rtOS que In .1 un lo llircclivn rt:suelvn ot nt · coso, esln no ti l' ·i ene ión

8e durú e11 In ru l'lllll pn:vista Cll 1 Ll . e l1í us u 1 u NOVENA (Jill'll lu

COII V OCO t OJ' i 11 el l.! In Junln de Acclonl s lns . - - - - - - - - - - - - - - -Serli nuln In emisión de 11 C C ll)IICS que conlrl\v e ngn ~ 1 deJ•ecl¡o de

s us c ripc ión prefcrcnlt: JHC V is l o Cll e s lu clliusulu.- - _,_ .. _._ _ . _ J - --SKK.TO : (Veulu de uccluncs Jltll' olros uccioulstns)- - - - . - · - · -w _, · ·- "" -Lus uc c ioul s lus e¡ u e:: t.le s een lrus pu s ur ::;us llCCiOIIC8 de IJ e r ri 11 C()IIIU n 1 cnr lu

ll lu socj cllud y 11 Ju s ll l 1' o S ucc lunlslu s Jllll' e s c.: l' 1 t u ,1• •

... I. IÍ socledud

Lelldl'lí prcfere11ci n u opcili11 pu r n C O III IJ J'lll' lus n c c:iunes 011 VCII~II uunln.1

dln s 11 1 a -· -2 9 de los lJ u i 11 e e ( J 5) ~i g uicnle s t.: OIIIUillc.:uc ió n de venlu.- ·-

T r 1111 s e u 1' J' i d ll e s le pluí'.o , l l)S IICCÍOJih: ln s l l' lld 1' IÍ 11 S C~UildO ph.JL'crcn c iu o

E-92- 88041G l.i'l

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1'/\PF.:l NOTI\niAL TIMDOE NACIONAL

R/.~ .00 c:UI\1 no lli\LROI\S B/.4.00

:-· ..

- - CAPITULO lV- - - - -

JUNTA Dll AC:ClON 1 S'I'AS- - - - - - - - - - - - -

NOVENO: (Junlu t.le Accioni:~Lus)- - - - - - - - - - - - - - - -

'

Ln Junto de Accio11lslns es lo IIIÚX!IIIO nu lor illm.l de lu sucicdoll, 11 e l'Cl

en ningún caso poli rtl dcspojur n' 1 q.s ltCCÍOIIiStllS d~ Jos derechos que

éslo ::; hnynn nd~ulrlclo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Lus reuniones de l u .Junln de Accloni~tn:~, se un o ni ln o•· i u t~ o

e x t r n o l ' ll i n n r i n s • se J le v-:r t\11 n en u o en 1 n Repllbticu de Pnno.md, ll 110

ser que Ju Junln DiJ·e c llvu delcrml11e que dt:UCII ceJeurnrse en

cunlquier otr(l 1ugLll'.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -A. REUNlotfES OIW 1 NJ\IUIIS: Lu .lunlu de llcciunislns c:clel.IJ;nrlí unn

reunión urdinnrJo en Ju l'cchn y Jugar que determinen !os

Estnlulos o In Junln Uireclivn . - -- - - - - - - - -r l, - .. - - -, ., '

Lu Juntn de Accionislll~>. re un hin en sesión urdlnnrin, conocerá de Jos

siguientes nsunlos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1 .

2.

J.

u.

EJecclón de directores ; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -.Aprobu e iún d e Jos e s l. udos f Í llllll C i tll' O S nutliludo.s y el bulnnce

nnunl qu~ le Jll'C SC fll .! lu Junlu Oircclivn; y - - . -~ ...,: .... _ :'- - ·- _,

e; u ll 1 4 u i e 1· ol n.1 ll S Ull \ ll que huy u sido objeto de Jo. convoco.lorlu

o que SCII d :.: bit.l omenl e p resenlnt.lo en lu Junln po r cuulquier

n c ciunislu. - - .. - - - - - - - - - - ' - - - - - - - - o ~ ·- - - - -lUWNJ.ONES EX'J'RAOHDINIIUliiS: Ltt Junlo. de t\cciunlslus cclcl.lrnrlí

rt:UIIiOIICS e :<. L r 11 o ni i 11 u r i u M POl' L'UOVOCII tUJ' Íll de lu .lun ltt

Dlrectlvn, de l l'rc s ltlt!ul e d e In so.ciL1dud o del Oert:ulc Gene ¡·al

>ti e 1 u IIIÍ S lllll , ·'c ud11 v e~ t¡uc U(gUIIO de é s't <HI •• 1 ,; cous' J u ere

co~tvenicn Le.: . Aclcml\ :; , l u Junln ll l r e e l 1 \ ' 11 o . el 1' r e s i u en L e ·(¡ti .. .

IH s ocictlnd dt:IJc r~i CUIJVU C III' 11 In Junln de 1\c c 1 on i s t 111:1 11 reuni6n

e xlJ"aordlnnrin CUl\IIU ll ns l lo sulldlcn uno o IIIÓ S .1n e e ion 1 s tos

<JliC repre s t!nlen por l u menos 1111 e i 11 e o por c ien lo (5!f.) de lo s

n e e i C.ll l es end l fU li S .Y e n ci l'CU J nci Óll u e la suc: ledutl . La .1 un In de

E-92- 880417 1 1

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---TIMiinE NACIONAL --· ~ •

Bf.l\.00 CUI\TR~~ B/.11.0~ ¡

I .C:YHt~ . lR,\• 1!'7.

OECnGlO EJECli11VO No. 89 d• 19H

rucul~udes de Ju suciednll, snlvo nquellns que In , Ley, esle

Pacto Social o los Eslalulos res~;rven ll 1 In Junln d!

AccJonlslus.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -B. CONS'flTUCION: Los Eslolulos 1 i jnriin e 1 llÚIIICl'O du directores,

4 peru ll ,. 11 1 t ll ¡le ello, lo hrlrá tácllumente In .1 u lllll de

5 Accionlslo.s al efectuar codo elección. Sin embargo, en ningdu

G caso e 1 número de d 1 recloJ·es serú menor de t l'CS ( J) • - - - - -

7 Los t.lireclores serán elegidos anualmente por 1 ll Junlo de

8 Accionistas medinnle vol o acumulallvo y permnnece1·nn en sus cargos

9 hasta que sus sucesore::; sean elegidos y se posesiCJnen. a menos que

lO sea u [J1·e v 1 tunén te t·emov i1fos en lu ÍlH'IIIIl previslo. en el prefleJt te \Pacto

1 ' /

SoclnJ.- - - - - - - - - - - -12

- - - - - - - - - - - - .... . -: \- ~)-.: -.·. - · -

Consecueult!nlcnl e. en lns elecciones de los 111 j emi.JJ'CIS 1le In Junta 3

l.) i ¡ · e e t i v t\ , los accionistas con de1·gCho de volaclón ~ e~tlrár1 ur¡ número 4

de volus igunl o 1 numero de t~ccloncs que les correspondnn 5

1110 J t lp 1 i cntlo por el n\irne ro de directores por elegir que podrdn dor 6

lodos sus votos ll f 11 V l1 I' de un solo cur;dldulo 6 tli S t 1' i 1.> U 1 r 1 O S eutre 7

e 1 número tolnl de directores por elegir o en t 1· e el os O ·IIIÓS <u e e 1 1 os • 8

COIIIO lo crean conveniente.- - - - - - - - - - - - - ..., - - - ..... - - - -g

c. Cl'l'AClON: Lns reuniones de Jn Junta llil·ect ivn podrán 2 o

celel>rursc en lll l{e¡.>übl len de 1 2

Punnmá, o en cualquier otro Jugnr

que Jos directores de terminen.- - - - - - - - - - ....: - - - - -2 2

J.a citadón pnru cuulquler reunión de 1 11 Junln Direct ivu l u llnrd :) '2 .

e 1 Sc:crclurio de e 1 Presldenle o 111 s~'c i ednd, medlnule nnl i ficndón 4 2

~scriL11 () pe¡· s 01111 1 ¡lu.r.ln 11 cut.! u 5 2

dlrcclor COII ·'no IIIC!IICIS de tre~ ( J l 11 1

más (1~ trcinlu ( J ll J dlus de G 2

nn le 1 ta~ l ón ll 1 n fecho de la reurrión.

2 7 Eli ~lll Clld ld~l q~e l (1 Junln Ulrcclivn pod rl'i ucordnr J'ectuis ·per 1 óclj CIIS

de reuuJ(HI, en cuyo t.'H~ll 110 se ní necc~HIJ' J a 1 ll COIIV(ICU toril O previa úe o 2

29 que trut ¿1 e:~ La e l1i u su lu •. Tumpoco se ruque r i rli <.:OIIVOCallH' Íll cuando

tocios los 111 i c111b ro~: de In Junln Dírel·livn o · S ll :; re p rt:'Scul nnles o :)

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¡1 E-92- · 88041S

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1" Ar F. l. tHH J\ rtl/\l TIM8AÉ I~ACIONAl

B/.4.00 C:UI\l' no eM. •oi\S B/.4.00

l>J\ClMO PRIMERO: (Uignntnrios)- - - - - - - -

LO :S clignntnrios serán designados por In Juntn Directiva . Lu sociednc

2 tendrá. por lo 111enos, u .u Presidente, un Tesorero y Ull Secretar lo,

3 quienes no 1\eccsitan ser directores de In soci etlud. Aden1ó.s, la

Junto lJirectivn pod1·1i, cunndd n. !Ji en Jo tenlol,n, e 1 t'g i J ' uno o ln11S

' 5

6 Viceprc::sidenles, sul>LcsorenJs o Sul>sec1·e tar los 1 ns( COIIIO los Agentes

que es t irue convenientes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ... -7

cualquier persona pod1·á descmpcflar más de UJI cnrgo. - - - - ·- - - - -8

Los facultades de los dignatarios y su aulorlzaclón parn ¡·epresenlnr 9

ll la sociedad y actuar en su nombre, serán f'l.iadns por lu Juntn lU

Direcliva. _:¡ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - . - ,- - - - -'t

Sin perjuicio t.le lo anterior, e 1 Presi!lenle ost.enl4rli /: 1 n ... ___ ....... . 1 1

12 l' e p res en l u e i ón legal de Ja socicd.nd Y· en su 11USCIICÍD 1 o ... reemp 1 ¡¡zurli

13 e J Vicepresidente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - , ,_. ' r- - - - .,. -Las ausencins pennanen tes de los digna tn1· ios de J o soclel.lucl tlC\rti

15 1 uga1· n nuevo elección por pu~te de lo Junt11 Directiva en 1 a l'eUflión

16 que :sign 11 la o d ve r t e 11 e i 11 de d.lchn rolln.- · - - - ·- - - •1 - - - - - - -

17 La J~utu Directiva noml>rnrt\ al Gerente General de . lu soclellod 1 le

o

9 nsignortí los J'UIICiOIII!S y 1 e o Lorgur1\ 1 (IS , pot.leres ' que es t i me

convenientes.- - - - - - - -: - - - - - - - -- - - · _ , _ , .., ji " _,_ ...¡ . - ~ · ~

2 o VEClMO SEGUNDO: ( 1n-t.lemnillud )- - - - - - - - - - - - .:.. - .!. - _, _ - - -

1 2 Ningún acto, ll'lliiSUCC i6n o contrnlo ent1·e es la sociedad y cualquier

2 -2

otra IJersonu jurldicn será nfeclndo o invnlillado por e 1 hecho de que 3 ' 2

2 " uno o mds ncciunlslns, directores, d}gnntorios l) ngenles de esto

socicdud esté l) ·es léu intcrcsndo s , son o scnn a e e i ti n 1 s tos , S 2

tlireclores. dlgnularios de 1(1 o lt•n persono jul'idlcu. ·1 N' 1 11 gú 11 neto, 6 2 ...

tl' (lllSllCC ión ll con~rulo de 7 2

es tu socledud ~e rli nl'eclod() • O ' invnllduuo

por el he ello de que u 2

llllll o 111(1$ uc cioni s lns, directore s , d 1 gn 11 lo r i os

2 !) 1) ugenles !le eslu SU CÍ!!ducJ puede () pucdnn ser pnrle o lencr inlerés

e u dicho n c lu, Lrunsnccl(ln 11 conlrul u . '1\HI o ncclonisln, di n : c tor 1 o -· ---·

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T IM80E NIICIONIIL

8/.4.00 CUJ\TilO ... 1..01\S 8/.JI.QQ necnuo ~JE}.UTIVO No. "'"' tsH

Repül>lica, Ave. Daluoa, Panamá. Prov. de

Panamá. - - - - - - - - - - - - - - - -

- -ABILlO MONTENEGRO Potrerillos, Prov. de Chiriqu1.- - - - - --2

- - -RICARDO DURLING Piso 15 1 Edificio Vallarino, Panamá,

Provincia de Pannntó..- - - - - - - - - - -4

S - - -JOSE '

CtiONO IION Cal! e Nicanor de Ol>nrrio, Po¡namá, Prov. de . Panamá. - - - - - - - - - - - - - -G

- - -RAMON MORALES Piso 8' Edificio Torre Miramar, p llllllllli'Í ' 7

Prov. de Panamá. - - - - - - - - - - -o

- - -ALBERTO VALLAR! NO Vía España, Edif. Banco Mercantil del 9

~f Istmo, Panamá, Prov. de Pnnamá.-; - - - - -., .• ; . 10

1 - - -LAURENCE BEROER Calle Nicanor de Obarrio Y 'í. ~ calle · 65 ,

12 Panamá, Prov. de Panamá.- - - -:\: - - - - -

' 13 - - -ROBERTO BRENES Planta Daja, Edificio Vallarino, Pnnamá,

'" 1 1

4 Prov. de Panamá.--- - - - - - _, - - ·- - -

5 - - -BENJAMIN DE DIANUS Boq11ete 1 Prov. de Chiriqu{.- - - - - - - -

6 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7 D.M..;. llnsta tanto se determinen los cargos de di'gnatarios, 6r;tos

B serán los siguientes:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a - - - - - - - NOMDRE:- - - - - - - - - - - -- CARO O ; - ·1 - - l - ~ - - - -

2 o - - - - - ALBERTO VALLARINO - - - - - - - - PRESIDENTE- - - - - -

2 1 - - - - - LAURENCE BE ROER - - - - - - J - - - VICEPltESIDENTE- .- .-- -

2 2

- - - - - RICARDO DURLLNG- - - - - - - - - - SECRETARIO- - - - - - -2 ::¡

- - - - · - JOSE CIIONO JI O N- - - - - - - - - - -TESORERO- ~- f_ - - · - - -2 4

TRES: Hasta que .la Junta de Accionistas e 1 i j n · otro , ·. e 1 /\gente 25

Residente de In sociedad en In República de Pannml\ será 1 n 2 6

~

r ¡ nna profesion11l ele abogados SUCRE, ARIAS, ·CASTRO & 27 .

REYES, con domicilio en l'annmá, 20

República de Panamá.- - -Artículo 2o.: Autoriza!' a 1 ~1 i 11 i s t ro ele llaci enda y Tesoro y al

29

Presiden le <1 e ln Junln Directh•n de 1 n empresn estatal Cítricos de o -

E-92- 880308

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REPUBt:ÍéA DE PANAI\'lA PllOVINCIA I>E PANAhiA

NOTARlA DECilVIA DEL CIRCUITO 1

LCDA. NOEMl MORENO ALl3A

NOTt\RIA

Calle 50 y Elvirn Méndcz EdiL El Ejecutivo

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Tclé(ono: 23-9423

fn.:c 23-9429 Apartado (>6J9-Z5

Punam;'a, Rcp. dl! J>amanHi .. COPIA

ESCRITURA 1_. 303 : 2 FEUHEIW 94

No. _ __:_ __ DE _____ DE ___ DE 19 __

., t •

Por loa Cu:~l . . \ '

POR LA CUAL SE PROTOCOLIZA ACTA DE LA SESIOH EXTRAORDINARIA DE LA JUHTA OEHERAL

Bt ACCIDHIST¡fS DE Li SOCIEDAD ~AGRO INDUSTRIAS DEL ~ARV, s.'A. POR nEDICr DE LA

CliAL SE · ACEPTAH LAS REI/!11/CIAS DE LOS ACTUALES DIRECTORES Y DIOHATARICrS •• SE

NCIMURIIH 1/liEVCIS DIREC:TCIRES, SE REFCIRI'lA EL PA C: TO SCI C: JAL., SE CIT(IRGA 1/N PODER OEHERAI.

Y H HOtlBRA !IH J/liEVO AGEIITE RESI!IEHTE.

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PAPEL NOTAiliAL

ESCRITURA PUBLICA Hli/'!ERO r1IL TRESt!EifTOS TRES - - --------------------- ------ -- -- ----------(J,JOJ)--------------------------------------------2~~~~~==~==~~~~~----------------------------~ POR LA CllAL SE PIWTOCOLIIA ACTA BE LA SESIOI( EXTRAORBINARIA DE LA JUKTA 6EHERAL

5

6

., *A6RO INDUSTRIAS DEL BARU, S.A. »E ACCIOHÍSTAS DE LA SOCIEDAD PCIR MEDI·o TIE LA

---------------~--------1 CU-AL Sf ACEPTAN LAS RENUNCIAS .DE LCIS ACTI,IALES DIRECTORES Y DIGHATARlOS, SE

IIOMORAN HUEVOS DIRECTORES, SE REFORMA EL PACTO SOCIAL, SE CITORClA UH PCIDER GENERAL

y SE NOnBRA UN NUEVO AOEHTf RESIDENTE. 7 ~-----------------------------------------------------------~_,

1 . d~ FEURERO te 1994 o r-·-------------------------------------------------·-----------------~

C.lpit.JJ dt J.¡ ReprUlic.¡ y C"becerl dt!l Circuitc> ciu<f.¡d de Piln.lra.f, En J..., ~~---------------------------------------------------------------~

del Hot:OJri.;rl 101----------------------~--~------------------------------------~

n 11vecient<>s nov.ent<~J y cu.1tro U'J'N), .1nte" •i, HOEni fWREHO ' AL8if., ,"/'{OTARIA '1------------------------·----------------------------------------~

¡>Prt.rdoril ; de ;· l., ' PtiULICA VECinA 'DEL CIRCUITO DE PAHitnA, CircuitC! di! Pln..,~,

ll

'" d•d, l'.iln.:-..ei>.,,. cils•d,,_, Jboo .. u/c) l'n , l'itrcici.,, vecin" tle e.rt:" .. ciu!l.tti ,_

15~----~----------~------~----------------~~----~--------~--~ rle ¡,-, c~dul.r di' iflent:ir/;u/ pP.rsonll nchflero seis-treint~-qviniente>s VPCe .:6-30-

16

•. JJJ)., ., 9uien con11.zco, en su cJJjr/Jd · de Jtie'IAIJrc> de , 1.1 fir._l Forense · .B_ER!,!.~S , 17 ~------------------------------------------------------~~~~

ID y OERRIDS, n11evos Agt:ntu Ruitlentei 't 1~· soclei01i AGRO INDUSTRIAS !BEU1 BARU, . ~ ~---·· · . ..

l!l S.A. """ pri1' .nmt.f p~r~ su pl'ot:ocoli:t:tci4n 'ACTA DE LA SESIOH EXTRAORDINARIA DE ,

20 LA J!llfTA . BIHERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAP •tfBRO INDUSTRIAS ' ·JfL;, BARU,

S_ A • POR I"'E DI O DE LA CUAL SE r ACEPT AH L'AS REHUNCI AS DE LCIS ACTUALES Bl RECTORES ' 21 ~--~--------------~------------------------------------------------~~ ~ 22

Y .DIOHATARIOS, SE 1/0I"'BRAH · NUEVOS DIRECTORES, SE REFORnA EL PACTCI SOCIAL, SE :

CITCIRGA liH P(IDER GEl/ERAL Y SE HllnOHA UN H!}EVll AliEifTE RfSIOf:HTE. - - --------------· !····· ··· ., --

CELEBRADA EL DIA TREIHTA Y UHO (JJ) DE ENERO DE , t1IL 1/CIVECJEHTOS ;- HCIVEIITA :. y

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25 C:liATRO (J994). -----------------------------------------------~------~---~

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20 t11 HUT.A I· JU-fRE HDADA POR EL ABOOABll EH EJERCICIO .JULIO ELlAS B ERRIDS HERRE~A. · -~-

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~--------~~~~----~-dnco < B-:Jó0-995), 111.1yor:c.r dt:' ei!TtJ, p.llllllll!~tr~·b·t·l ·f! ·s-p~n-I!·JL'rct:'r--

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PUULICA HV/'IERQ MIL TH7IT:ITJlTCiS/R"fS-=-=-=-cr;Jon---·-~~-·:····-- ------ ~--

JORDE LUIS ESPIHOSA -- HDEf1I f1DREHO ALBA, NOTARIA PUBLICA DECÜIA:-~.:.:::::..-::::-~~ "r--------------------------------------------t=lf=:z=:J=::#:.ZZ:J:::~========u:::z::::::n:~::::.::::.::::.::.:J:t::J::Z:.::::::.:nu&::llz::.:==a.:~=:t••;;;~-~·u,;~;;;;,;=::';;';"".::ii:_ '_ ....

10 - · ····- · ..... - ---·SOC·IEDAD "119RD INDUSTRIAS DEL BARU, S.A. PCIH iii:üiiT'/JTTrc:TiiiCSE-AL"O•titJ¡-[iiS" · ·•

11 r-------------------~--------------------------------REHUHCIAS Df LOS AC:Tlii!LES DIRECT(JRES Y DIGJIATIIR1CIS, s{·-·¡¡(if'lliii;,HHtirV(J"S---·

12 DIRECTORES

1 SE HEFQRI'IA EL PAC:Tll SOCIAL, H" (iT&/ICiA tii/ Pl•ÜEif-{¡;j{t"ifACV""S("Nf•"MDIIr-·

IJ ~---------------------~------~--------------U H Hll EVO A O E liTE R fS 111 E HT E. ------------------.------- _-::::-.:-:::: -::. ::::. :_ =-:-_-:..:::::-_-=~:.-::--¡ 1•1 ¡--------------------,----------

Sitmdo lH trrr (J) tle ].l tÚtlr tlrl tll• JJ riL' ~nl!ro ii"19-i.f','l:i1"17'Clü-tl"i'tl"-f¡-·-·-

15¡----------------------------------------------p,.ll~~J, Clbi!CI!r l rle 1 ~ Rtptlbl iu tlr P~OolliiJ, r Colbl!cerl cll! 1l~o1~:-;p;,..::-,:-:W::-J·,.-~.,-:c·;~'-=!l-y-rl-ru'"'Jr---l

IGr-----------------------------------~--~~~ Di.rtr•ito del lllinro no•brL'

1 se reunieron en SI!Si.sn r.'(tr.lordiñiri~ , rrnunc7'"iñi/o--

17 ' .,. l• · convtlC" tori J ,pr ev i" p~~r rscrit•• 1 .11 enc•mtr o~rse .. r 1! pr·¡¡~·,i'CicJ~; ··;a· ,; i"i!ilj'c1r.- ·-·

10 ¡-~----~---------------------------ciento . '"-1007.>· tle l•r •ccionr.r, r-,.ititlu con derecho • voz----y-vo~i:o-rseii:-o-1 ·--.....-1 l!l

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inri u .rtr i .ol J 1

v reino rlr 8 ur o11.191Ji 1 J l y -;:;;:¡;;,;;·¡-~¡p;;;;~~-;"e-;··ñ¡¡:,¡,',i;,~·-··;¡c;-:jjJ9fli.:. __

lfO I"I!J'rr-J>vnt•cj.sn dt! J• :-ocirtl_~tl EXTR_A~TD~A DEL "BARU, S.A.~ rn .ru cCJndici,tn ·

de .lpocler.lcla 91nero~l de ljch• .rocirclltl1 ll cuo~J r.r tituJo~r i;-;;;;¡,;,;-¡¡,¡;t.u 111n-

o~cdonr¡;- (100.000.00) y riel ninistro de HiCirnd~ y Tesoro I!AHUEI- JDSE BERROCAL . .

--·----27 ¡-~e~n~1~•~9~u~t~·-•~u~to~r~i~z-"~--1 a~r-l~íc--i~t"-.~~e-'_'t_e~"--l_•~S~o-c_i_e~d-"_v_E~X-T __ R_A_C~T-o_R_A:~D-E~J~. -B~~-R-U~,~S--.. A_.~P-"_r_•~;--

l'~ri qul! ·rr<1Ctdl ~ J~ reuni,cn e .rtr~ordin.JriJ de JCCilmis~~~:~~J uic:itriJ~ 20

2!1 AGRCI 11/IJUSTHJAS DEL BARU, S.A. y .rL' toJtl' Ju niL•IIitl~.r pt!l ' tJ:n~ntr.r. 1.~ reÜni,ln-

~e ctdebr.J 1 c••n ¡,,.r •bú<•.r finao~ntes, lo~ Stoi,,r~ AUillf.STE:LNRD.iiii'iGUEZ-noCiHTIIE JO '--------------~~----·------··--·---·----2J

ContcH'o•I~Goro•;>I · O .C .C. 1•.1 ·.·fl , ;· ¡ ~~

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t i' ! tu

lt l L:IIl fU l.H t:U, IVO Nu 09 _.,. 1!) 74'

J ~------------------~~~~~----~~~~~------------------~ 611

su conclici.Jn rlt: Presidt:ntt: •d h,,c, en virtud dr l• repunci<l irrev<tclbllt

preunt•rl~ por el PresidPnü Y , LUIS - EII~ARBO CARBEHAS OERLEIH, vu.sn;

S~------------------·--------------------·----~------C<ll(uabio~no, m~yor de ' Rd4tl1 c•l":idc>1 Cc>lllerci.mte y pc>rt ·~do~ dl!l·: ¡.,.l"lJIOrtt: nd111ero

G~----------------------~~~--~----~~--~------------------_j B7461:J, ¡¡u.úm o~ctll• en .s-u condidtln ;~ Secrl!t<~rio Hl hoc, en virtud de 1-l

7 ~--------------~~~~~~~~~~···~--~-~~~~~~~--~--~----~1 'renunci~ irrevoco~ble dt:l Secrrt•rio titul•r, dr lo~ socied~d ADRO INDUSTRIAS

8~~--··_··------~--------~~~--~~--~~--~----~~------------~ DEL UARU, S.A~, pl!r.s-on.l Jur1dio, !ldidl'IIIE'nte inscrit<~ en 1• (jch• 210111¡

Registro Plllllico. Y ~n• Vl'1, .1Hert.1 Ji Sel"i.Jn E.~tr•<torllinrlrirl r/t! llccionis-t~;-,-,-- , ·, ~ ':

ft<lft el rrc>pio Presirlentl •11 /1\lC, 9Uien ll presi;e, este inforllhl · l ;ll ; Junto~ ·,'

12¡------------------~~~------~-----~~~-----~------~~·~--~~~ E .~· tr•or•clino~ri<l' de Ac:clonirlr~s, que el · prop6s-ito de l<t r¡;ouni.ln l!.r con.s-ider<tr

ll l---------------------·-------------------·---..,---,.---....,.----,--------1 1~) s:C9uiente: ·:..> L" o~c~pt,¡CJ",In dr l.J rrnund1 rn plrno rlt lo.r . DirtctLlres· .v ,

14 ~-------------------------------------------~---------,---~---~ IJigno~t<trios· •c.·tu.aleS' de J~ s-ocil!d<td 1' 1~ d~si9n•ci.ln tic S'IIS' rt:rmpJ~:ros-;. b) .L~

15 r---------------------~----~--~------1

----~~--~~~~~~~--------------------_J rtfor 111 ~ ¡lf!l P-Act~' Socl¡~l en lo qur SI! rrU-err 'll Clp1t.u1Ll I, •punto Primero,

16¡---------------~------~-~~~-~~~--~~~~-----_j en el sentjdo de CHIH.Zr el nor~bre ~ctu1l r/e l<l socil!d.rd P"'' el 'cl" "CITRICDS,

17 1------~--~~----~~~--~------~----~~--~----~------~~--~~~·~ .. ~-~··_·--·~·-__ · __ ~J ! S.A." ' y •'el ' punte> Segundo, en el sent'irlo r/e •gre9u uni lctrl G que dj91. Jo

20 ;--~----~~~~--------~~~----~~~~~~~-----! ' B, el pendltiino p.frrJfc> 1 pr1r.r que di9• J,, si9uiuntes !'Arlllm.t;, l.t Junto~

21 hr--------------------------------------' ~-~~~~-~----------~~~~--__j' Dú•t•ctivo~ o el Presid~nte dt:' l<t Socied<td 'rleJ.erS CCinvc>Coil' <t 1;: Junt~ · r1~ u 1

~~~~------~~~---~~----~----~----~~--------~·~-~-~· --1 ¡ Acci,,nist~s- ,¡ reuni.ln e;r:tro~CirdinlriJ cuJndo •.r1 · Jo SL'liciten uno ,, • m.r.s

23~--~----------------------------------------------~----------~ : .rcci~nis-t01s que representen pc>r lo r~enos- ~1 vrintc v cinco por cientc> (1JZ> •

2·1 --------~--------------1

1/1! .Jo~ .r .rccic>lll!-"' rmieido~s y rn t:irculoJcí,ln'' y elpunt,, D, 1111 1!1 dltirn,, p.frr~f,,

~--~~~------~~-----~-------------------~-' ¡ 26

f'.ll'il que tll'g• lo siguientes "Hose rl.'querir·~ convoc.rtorio~, s·ir!lllf'rl! y cuilnd(l, ! r-------------~---------------------------------------------------~-----~-- ·

.td setene~ V cinc~' ror cient o <lJX> de J,,s ilccioni.rto~.r renuncien rc>r estrit;,, 1 i

--·-- .. ·---·----------------1 ' 2'1

o~l d~reclro de Sl.'l' cit,zdos previlmentr; rl C:o~pJtulo V, punto D~ci111c> 1 • Letrl 11 .• 201 _______________ ~~--~~~~~-----------------------------~--1

puil 9U1! el .uvundo pJrr.~ftJ rli9d lo .rivuienteJ "El n~11tr¡, de dirl!dL're.r .rer.z 29r---------------------------------------------------------

t/e ' tres' ·(3) y J O S' mi.rmos tl•nrfrin Un .fUpJente" Y el pJ.rr~fO ttrCCI'O pilril 9UL'

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Junt;¡ ' di! llccioniJ'tiS'1 ltlerfi~nte voto por. ~~vorl~ y perm01n~cerSn en .~·us- cirvo.r

7. (l,¡.r~~ 9ur su.r $UCI!n'rr~" .n•n rl1!9illo.r y J'L' po.ru·ion~n, ~ IQf'lloJJ" 9UI.' ' J'II olll

f'l ' evi~mcmtc removidoS' t'll J;¡ for~.r previrt~ en el pr•r.rente 1

p;¡cto Soci;¡J" e) l'l

<'t.,,. 9 ollld 1.' 11 t.l • ,¡ 1! un PoJIIrr Olnl!rJl--¡¡j}j ÚAÍ tH oll S l'oior OUILLfRrW CARDEHAS

PELA El póll'ól que .. .. ~e tu~ ;¡ nombre Vl' J;¡ Soderf.rv o Li veS" ú n ;¡ cJ· .m tlel nueV<l . . G

A91tnte neS'ivente ve l.r n1ci ev•v, Unol ve1 ~onocirl<' l'<'r t<'V(I.r 1 <',.1"./'f'I!SL'}lti!S . el ~

., ¡orcopJ.ri.to de estor r runi Jn 1

1 ;¡· .,¡ .J11i rl!ií(!r.r Prl!.dv~:ntl! ;¡d IIClc . procedi ,f ;¡

) fri!SIIIlColr y pr oplllll!r J,¡ .ri9uirntt IIIICJ .. fll 1 •> St rl!rtructur.r, pri.'ViJ Jol

ó!Ct' pt ;¡e i ,fn rle J;¡ renunció~ VI! Jos tituJ;¡rr.r ;¡c(;u;¡Jf!s1 J;¡ Junt;¡ Ilirectivoi de J;¡

¡1 ' -;.11: i l!d ;¡ ,¡ 1111 loi f~'rlnol si9uiente ~ 1) Presirf~lltl tle Jo~ Juné;¡ DirvcéivoJ o~l '•S t á ~~r · ,, •. .. .10

1 , --·· ·.-

aUILLERnD EDUARDO CARDEHAS PELAEZ, ·(e 91'ntr ;¡ 1 e.s· mt t•.r inri i ci rl u :n s H·r ct .. ,. i .~ · ·

~ ,¡~ loi Junt.r Directiv~J

,. .. ~~ S ~,'Tor o1 AURIESTELA RODRIGUE/ noLIHA DE HARAHJD, tle

IJ 91.'1ll.'rol J es ,;¡nte.r inllic•rlo~sJ J) VicepriiS"illtnti!-TM.rortro ~~ s,;,"-;,-¡:-¡:¡¡¡-¡-{DUARD-0--

1 ' .. TAnTE'iiAs OERLEIH, de gcnc:r•.deJ· ~nter indic~rfu. (;0111<1 .rupJ t•ntL•s· se . nop¡hrin ~

1•

-!o l••s set'lnrMss ;¡) MARTHA MILENA ~ARDEHAS DE 6ARCIA, muJer .• col o•1hi ~n~ 1 ••"Y•'r rfL•

G .... __ .. _._ .. _, _____ ,

e 11,. ú 1 Y e oJ ~ ,;¡ ú oJ 1 ~111" Úl! C<IS'l 1 Ctlll .do11icU Jo flrt1(1!J:i.llloll • en1 CJJJe El . Si t: i<•1 ., f.Cir'regú•p' ento de Ju.tn Dln 1 Provinci o1 di! Pin111i y portiúori úel p~s·o~porte

,, nti!lu.•r•' AC JJ'I-IJI_, b) MARI ELA ~ERLEIH DE CARDEHAS, 11Uilll'1 colo~t~bi.ln-1 1 111~yor dt•

G 1! ,¡ .. tl, co~.r.Jdol, HloJ ¡/(! Col.rd 1 C1lll dorli e iJ il• ¡or ,,( 1! ~·J'L•lH 1 llll,t c:.lll.l! .' El -r;s¡e¡,,,

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Di;¡;-l',·ovind ~ -· (;ol' rC9 j RIJ·Im t Cl rfl! Ju;¡n rft• PinHI.l y rort.ltli>rol del flóll'olpoJrte ·

.1 ' ' ll a Nl~r <' AE ··JJJ)ó11 e> IV~HA QASTELBDHDO DE CARDEHAS, 111uier 1 CCilo~t~hi~n.r, - ~~~.~yor

1. -\'

ve l!dolll, Co1Sol<fol 1 <llll ve CJJ"oJ, CtlJT "•'lli ci Jj c.l profe.rÍlllloll ~~~ C.rJJu EL 'siti.,, .. 1

. . -

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7. C:orrt>9imit•nto de Juo~n· DioJr1 .P1•ovincio~ VI! Piltllltd /J) ·Lo~ re(OI'IIIl dt•J P-1cto $ocio~l

2 ·1 ·~

l!ll Jo 9111.' :.·e rl.'fil.'rt ;¡J Clpltu"J,, 11 punt11 l'rimerD 1.'11 qJ SI.'IICill<l Úl! ¡;,111bi <~r " 'el 2 !i

00111.6rc de 1.1 .roJcie¡/o~d por e} de "CITRICDS1 S.A. " ··,Y,. el punto S 1.'9 unú,,, L'll t•J 7. G

.. '

J'L'Il ti"·' de o19r1!9oJr Ullol Jet:r.1 O 9UI! lli91 J.> ripuirmtv: "D1r oJ rl.'cibir 9 .ll'oiiÍt ¡ ~J' 7 .

prcndo~ri o~s, /¡ipotl!cuiu y ¡otrsono~J e.r l filvor di! t c:rccr.•r ... rf , . r~rtt: · vt• ?. o

ter e er ~'Jo'''¡ el Co~pit; Ultl IV, f1IIIIC1> 1/covrno, J t tro~ a, ~1 1' lf 11111 t Íllo) p·J· rr ,, f o1 ro~r~

a q 1} ( .' r/j 9 .l Jo .n'9uientL•; , Adt•l/l.~.r, Ju Junti Dircctivo1 o el Pr L' s·i dt•n t D ••d e }.¡ '

:J o - ···--· .. ·---···-------·----; . Con"n'o1l;l Cc.nmal · O.L:.C.

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y cu~nd~, el srt~"e~ y cincu p~r ciento ClJt> de Jus 1

~~--------------------~--~~~~----~~-----~--~--~~ . iCCionistiS r~nuncien por escrito il derecho d~ s~r citMd~s prrvio~~rnt~; el

(j 1-· ·- -·- -·--· .... ·----- ... . . ~o1pl- tuh> V 1 punto D~c:illl•'.•

7

0~--------------~~----------~~~--~~~~~~~---------1 ru¡dlfnt·e" y rl ¡oJrro~(IJ tl!!rceriJ p•r• 9ue di9• Jo .ri9ui rntt': "l.o.r tlirrctCires-

!l ser• .in elegidos ¡oor tres (3.1 iílos, por li Junto~ de Acci,>nisto~s-~ 'lll!tiJ'o~nte voto

10 ------------·.....-:->-f'Cir 101 o~yor..(o~ y per't!lolllt'Citr~fn en sur co1r9<li hut.1 9ur IUJ' .I'Uces-or~·;-s·;;¡"il-rJNpfCt~:¡:·~'\-;-____________ ~o:.... --- . . .. ____ - ... y se. poseS;ionen .• o1 menos- 911e seo~n prL•v inumte rl!lfiOVillos· en Jo1 '"'' "'" prevJ¡s;t ." l l !:~:

12 • ' 1 •.•• e11 el' rresl!nte P.11:t•> StJcül e) El otorpotlllient\> úe un Poder Gener.1l .dn li111He¡~

ll ~ .·.· -. .~

<~1 Señor GUILLERnO CAR'OEHAS PELAEI pilri que o~ctu~ ·-,~-;,-¡,-:-¡7"i-i"'?J'T(;cicd"idd)~ :

17 1----------------··------....--------i) ,Se restr·ucturi1 1 • prrvio~ Ji o~crpto~ci·Jn 1/r . Jo~ rcnunc:i•- de ·Jos· .. sigui~nt~:

10~-~------~--~~~~~-~~-~~~~~-;----~~~----~ i:itulo~re .r o~ctuo~lrl'1 J.a Junti Directivo~ de lo1 socird•ú en Ji . forru- sipuirnt:ln

19¡~--------------~~~~~~~~~--~~~~~~~~~~~~~~----1 J> Prvsidrrytr de ~· Jure• Dircctiv• ~e Ji s-~cir~i~ .zl Sefi~r GUILLERnO EPUARDO 20 --~-· ' ...

CA11Vfff.1S fEL.1El 1 1/f! gtnL'r.zJes- o~ntrs indJ'cii!U n Sccretui.z df' . J.z Junt.z 21 ..... ----·--··-·-- ··· ·· ~

)Jir~";e~:v·~ .• o1 Jo~ SL'ít,,ro~ AURIESTELA RODR16UEZ fiOLIHA DE HARAHJO, t/11 ' 9l'ner•JL'S ·

22~---------------~-~-------~-------------------------------------~------olllt~Y inl/ico~.ri .H_. J.> ViCPfre~irl~nte-TH~rttr•> •1 $eíl<'1' LUIS EDUARDD t CARVEHAS

1 2J~----~---------------------------------------------------------------l

,,._ . . ,

2·1 ·G_E_fi.~~-IH1 rle IJCner• iles o~neDs inl!ic•d.zs. Copoo suplL•nt rJ· J'L' ncunb ro111 .z 1os~Sei.orcs •

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al(fD(IS) AURIESTELA ROllRIGUEI lJE HARAHJO ----- PrHitlente old !loe ----------

9 LUIS EDUARDO CARDEHAS GERLEIH Secret•rio o~d hoc --------------·----1

O .i.Uibf:.J[!JW ElJUARDO CARDEHAS PELAEI ----- Por Extro~ctoro~ del BJrd, _!_:_A. ___ -_:: __ , .. .

1 ~f.f.l.Tlf.!CO QUE LO AHTERIO~ ES FIEL COPIA DE SU ORIGIHAL:_:_~: .. -:.~--~~----~~~ ------·

2 CFlJO) LUIS EDUARllO CARDEHAS GERLEIH - Secreto~rio AD hoc -----------------

J niHUTA REFRENDADA POR EL DOCTOR JULIO ELlAS BERRIOS HERRERA -----------------------.¡ < FDO) JULIO ELIIIS BERRIDS /1. -------·---------------··-- · ___________ ,_ -----------------------------------------5 C:CINC:liERIIA CCIH

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Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Informe del Auditor Independiente y Estados Financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016

Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) CONTENIDO

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE I - III NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Estado de Situación Financiera 1 Estado de Ganancias o Pérdidas 2 Estado de Cambios en el Patrimonio 3 Estado de Flujos de Efectivo 4 Notas a los Estados Financieros 5 – 29

IBDO

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

A la Junta Directiva y Accionista de CítriCos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Chiriquí, Provincia de Panamá.

Opinión

Tel: +507 279 9700 www.bdo.com.pa

Edificio BDO Urb. Los Ángeles Ave . El Paical República de Panamá 0831·00303

Hemos auditado los estados financieros de Cítricos, S. A. que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y los estados de ganancias o pérdidas, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y las notas de los estados financieros, incluyendo un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión los estados financieros que se acompañan presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Cítricos, S .A. al 31 de diciembre de 2016, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera.

Bases de la Opinión

Efectuamos nuestra auditoría de conformidad con Normas Internacionales de Auditoría. Nuestras responsabilidades con base en esas normas se describen con más detalle en la sección Responsabilidades del Auditor en la Auditoría de los Estados Financieros de nuestro informe. Somos independientes de la Compañía de conformidad con los requerimientos éticos, que son relevantes para nuestra auditoría de los estados financieros en la República de Panamá, y hemos cumplido con nuestras otras responsabilidades éticas de conformidad con éstos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.

Responsabilidades de la Administración y de los Encargados del Gobierno Corporativo de la Compañía sobre los Estados Financieros

La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera, y por el control interno que la Administración determine necesario para permitir la preparación de estos estados financieros que estén libres de representación errónea de importancia relativa, sea debido a fraude o error.

Los encargados del Gobierno Corporativo son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de la Compañía.

BDO Aud it, BDO Tax, BDO Outsourcing y BDO Consulting son sociedades anónimas panameñas, miembros de BDO lnternational Limited, una compañia limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de fi rmas miembros independiente.

IBDO

A la Junta Directiva y Accionista de Cítricos, S. A. (100% poseida por Extractora del Barú, S. A.) Chiriquí, Provincia de Panamá.

Tel : +507 279 9700 www.bdo.com.pa

Responsabilidades del Auditor en la Auditoría de los Estados Financieros

Edificio BDO Urb. Los Ángeles Ave. El Paical República de Panamá 0831-00303

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros en su conjunto están libres de representación errónea de importancia relativa, sea debido a fraude o error, y para emitir el informe del auditor que incluye nuestra opinión . Seguridad razonable es un alto nivel de aseguramiento, pero no es una garantía que una auditoría llevada a cabo de conformidad con Normas Internacionales de Auditoría siempre detectará un error de importancia relativa, cuando exista. Los errores pueden surgir de fraude o error y son considerados materiales si, individualmente o en su conjunto, podrían razonablemente esperarse que influyan en las decisiones financieras que tomen los usuarios con base a estos estados financieros.

Como parte de una auditoría de conformidad con Normas Internacionales de Auditoría, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos un escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros también:

• Identificamos y evaluamos los riesgos de error material en los estados financieros, sea debido a fraude o error, diseñamos y realizamos los procedimientos de auditoría que respondieron a esos riesgos; y obtuvimos evidencia de auditoría suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría. El riesgo de no detectar un error material resultante de fraude es mayor que uno resultante de un error, ya que el fraude involucra colusión, falsificación, omisiones intencionales, distorsión, o la anulación del control interno.

• Obtuvimos un conocimiento del control interno relevante para la auditoría, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía.

• Evaluamos lo apropiado de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y de las revelaciones relacionadas, hechas por la Administración .

• Concluimos sobre lo apropiado del uso por parte de la Administración de la base contable de negocio en marcha y, con base a la evidencia obtenida, si existe o no una incertidumbre material relativa a eventos o condiciones que puedan crear una duda importante sobre la capacidad de la Compañía para continuar como un negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe del auditor sobre la información a revelar respectiva en los estados financieros o, si dicha información a revelar es insuficiente, para modificar nuestra opinión.

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BDO Audit , BDO Tax, BDO Outsourci ng y BDO Consulting son sociedades anónimas panameñas, miembros de BDO lnternational Limited, una compañia limitada por garantía del Re ino Unido, y fo rma parte de la red internacional BDO de fi rmas miembros independiente.

IBDO

A la Junta Directiva y Accionista de Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Chiriquí, Provincia de Panamá.

Tel : +507 279 9700 www.bdo.com.pa

Edificio BDO Urb. Los Ángeles Ave. El Paical República de Panamá 0831-00303

Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe del auditor. Sin embargo, hechos o eventos futuros pueden ser causa que la Compañía deje de continuar como un negocio en marcha.

• Evaluamos la presentación en general, estructura y contenido de los estados financieros, incluyendo las revelaciones, y si los estados financieros representan las transacciones y eventos fundamentales de forma que logran una presentación razonable.

• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de la Compañía o de sus actividades empresariales dentro del grupo para expresar una opinión sobre los estados financieros. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría de la Compañía. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con los encargados del gobierno corporativo de la Compañía en relación con, entre otros asuntos, el alcance y el momento de realización de la auditoría, y los hallazgos importantes de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia importante del control interno que identificamos durante nuestra auditoría.

También proporcionamos a los encargados del gobierno corporativo de la Compañía una declaración de que hemos cumplido con los requerimientos éticos aplicables en relación con la independencia, y comunicado a ellos sobre todas las relaciones y demás asuntos que puedan afectar razonablemente nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.

De los asuntos comunicados a los encargados del gobierno corporativo de la Compañía, determinamos aquellos asuntos que fueron de mayor importancia en la auditoría de los estados financieros del período actual y, por lo tanto, son asuntos claves de la auditoría. Describimos estos asuntos en nuestro informe del auditor a menos que la ley o la regulación impida la revelación pública sobre los asuntos o cuando, en circunstancias extremadamente raras, determinamos que el asunto no debe ser comunicado en nuestro informe, porque las consecuencias adversas de hacerlo, razonablemente se esperarían que sobrepase los beneficios de interés público de dicha comunicación .

29 de marzo de 2017. Panamá, República de Panamá.

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BDO Aud it, BDO Tax, BDO Outsourcing y BDO Consulting son sociedades anón imas panameñas, miembros de BDO lnternational Limited, una compañia limitada por garantia del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de fi rmas miembros independiente.

Las notas en las páginas 5 a 29 son parte integral de estos estados financieros.

1

Cítricos, S. A.(100% poseída por Extractora del Barú, S. A.)

Estado de Situación Financiera31 de diciembre de 2016(Cifras en Balboas)

ACTIVOS Nota 2016 2015Activos corrientes:

Efectivo 6 487,016 1,264,616Depósito a plazo 7 1,000,000 1,000,000Cuentas por cobrar, neto 8 1,150,838 1,163,333Inventarios, neto 9 2,241,750 1,587,496Gastos pagados por anticipados 128,510 157,883

Total de activos corrientes 5,008,114 5,173,328

Activos no corrientes:Propiedad, maquinaria, mobiliario, equipo y mejoras al local, neto 10 y 15 4,854,693 4,668,843Materiales de repuestos, neto 11 557,861 519,614Plantaciones, neto 12 5,123,411 4,615,192Adelantos a compra de terreno 13 70,000 70,000Cuentas por cobrar - Accionista 14 2,061,688 1,639,425Cuentas por cobrar - Compañías relacionadas 5 213,533 213,533Cuentas por cobrar - Directivos 60,514 60,514Depósitos en garantía 22,903 22,903

Total de activos no corrientes 12,964,603 11,810,024Total de activos 17,972,717 16,983,352

PASIVOS Y PATRIMONIO Pasivos corrientes:

Préstamos bancarios por pagar 15 445,691 252,691Cuentas por pagar - Proveedores 16 272,474 232,906Gastos acumulados por pagar 17 1,668,629 1,369,087

Total de pasivos corrientes 2,386,794 1,854,684

Pasivos no corrientes:Préstamos bancarios por pagar - Porción no corriente 15 1,813,504 2,016,616Adelanto de cliente por venta de terreno 18 70,000 70,000Prima de antigüedad e indemnización por pagar 61,687 58,458

Total de pasivos no corrientes 1,945,191 2,145,074Total de pasivos 4,331,985 3,999,758

Contingencia 23

Patrimonio: Acciones de capital 19 5,352,754 5,352,754

Ganancias retenidas 8,297,802 7,640,664Impuesto complementario (9,824) (9,824)

Total de patrimonio 13,640,732 12,983,594Total de pasivos y patrimonio 17,972,717 16,983,352

Las notas en las páginas 5 a 29 son parte integral de estos estados financieros.

2

Cítricos, S. A.(100% poseída por Extractora del Barú, S. A.)

Estado de Ganancias o PérdidasPor el año terminado el 31 de diciembre de 2016(Cifras en Balboas)

Nota 2016 2015Ingresos y costo:

Ventas, netas 5,485,523 5,755,301 Costo de ventas 10 y 12 (3,603,283) (3,987,485)

Ganancia bruta 1,882,240 1,767,816

Otros ingresos y gastos operativos:Otros ingresos 59,126 30,977 Gastos generales y administrativos 9, 10, 11 y 20 (874,163) (931,977) Gastos de personal 21 (339,087) (314,210)

Total de otros ingresos y gastos operativos (1,154,124) (1,215,210)

Ganancia en operaciones 728,116 552,606

Otros egresos - Gastos de intereses (53,088) (67,279)

Ganancia antes de impuesto 675,028 485,327 Impuesto sobre la renta 22 (17,890) - Ganancia neta 657,138 485,327

Las notas en las páginas 5 a 29 son parte integral de estos estados financieros.

3

Cítricos, S. A.(100% poseída por Extractora del Barú, S. A.)

Estado de Cambios en el PatrimonioPor el año terminado el 31 de diciembre de 2016(Cifras en Balboas)

Acciones Ganancias Impuesto Total de de capital retenidas complementario patrimonio

Saldo al 31 de diciembre de 2014 5,352,754 7,155,337 (9,824) 12,498,267

- 485,327 - 485,327Saldo al 31 de diciembre de 2015 5,352,754 7,640,664 (9,824) 12,983,594

- 657,138 - 657,138Saldo al 31 de diciembre de 2016 5,352,754 8,297,802 (9,824) 13,640,732

Ganancia neta - 2015

Ganancia neta - 2016

Las notas en las páginas 5 a 29 son parte integral de estos estados financieros.

4

Cítricos, S. A.(100% poseída por Extractora del Barú, S. A.)

Estado de Flujos de EfectivoPor el año terminado el 31 de diciembre de 2016(Cifras en Balboas)

Nota 2016 2015Flujos de Efectivo por Actividades de Operación

Ganancia neta 657,138 485,327 Ajustes por:Depreciación y amortización 10 180,030 176,809 Amortización del deterioro de las plantaciones 12 55,724 55,724 Provisión para productos dañados 9 38,739 35,032 Provisión para materiales de repuestos dañados 11 - 26,041 Provisión para prima de antigüedad e indemnización 15,164 3,455 Impuesto sobre la renta 22 17,890 -

964,685 782,388 Cambios netos en activos y pasivos de operación:

Disminución (aumento) en cuentas por cobrar 12,495 (464,658) (Aumento) disminución en inventarios (731,240) 35,673 Disminución (aumento) en gastos pagados por anticipados 11,483 (31,850) Aumento en depósitos en garantía - (7,500) Aumento en cuentas por pagar - Proveedores 39,568 52,291 Aumento en gastos acumulados por pagar 299,542 935,615 Prima de antigüedad e indenmización pagada (11,935) (4,606) Efectivo generado de operación 584,598 1,297,353

Efectivo neto provisto por actividades de operación 584,598 1,297,353

Actividades de InversiónAumento en plantaciones, neto de retiros (563,943) (545,310) Adquisición de activo fijo 11 (365,880) (232,247) Efectivo pagado a partes relacionadas - (20,226)

Efectivo neto usado en actividades de inversión (929,823) (797,783)

Actividades de FinanciamientoEfectivo (pagado a) recibido de bancos - Préstamos (10,112) 129,559 Efectivo pagado a accionista (422,263) (752,812)

Efectivo neto usado en actividades de financiamiento (432,375) (623,253)

Disminución neta del efectivo (777,600) (123,683)

Efectivo al inicio del año 1,264,616 1,388,299 Efectivo al final del año 6 487,016 1,264,616

Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Notas a los Estados Financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 (Cifras en Balboas)

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1. Organización y operaciones Cítricos, S. A. es una sociedad anónima debidamente constituida conforme las leyes de la República de Panamá, según Escritura Pública N°13,533 del 7 de diciembre de 1993. Creada originalmente bajo el nombre de Agro Industrias del Barú, S. A. posteriormente cambió su razón social a Cítricos, S. A. según Escritura Pública Nº1,303 del 2 de febrero de 1994. Cítricos, S. A. es una subsidiaria 100% poseída por Extractora del Barú, S. A. Cítricos, S. A. es un complejo agro-industrial dedicado principalmente al cultivo y procesamiento de naranja y otros productos cítricos para consumo doméstico e industrial, al igual que sus derivados para suplir la demanda de clientes nacionales e internacionales. Las plantaciones y planta de transformación industrial están ubicadas en Potrerillos, Distrito de Dolega, Provincia de Chiriquí. El equipo ejecutivo está compuesto por el señor Guillermo Cárdenas, Presidente de la Compañía y el señor Jorge Durán O., Administrador. La Compañía posee una estructura administrativa y organizacional diseñada en función a sus actividades locales e internacionales. Regulaciones Al igual que otras empresas productoras de alimentos del país la empresa es regulada por el Ministerio de Salud, a través de visitas periódicas. Igualmente se implementan medidas de control para obtener la Certificación del Plan Hazard. Este plan incluye el manejo de los Puntos Críticos de Control en la Producción, y las Buenas Prácticas de Manufactura (BMP). Para tal fin, se requiere llevar cierto formularios y mantenerlos disponible como base para la revisión periódica a la cual se ve sometida la Compañía. Además del Ministerio de Salud, surge en la República de Panamá la temática del tema ambiental cuyo control recae sobre la Autoridad Nacional del Medio Ambiente (ANAM) y con ello la exigencia legal del Manejo del PAMA (Programa de Adecuación y Manejo Ambiental), para ello se contrataron los servicios del Ingeniero Eloy Rodríguez de la Compañía DAF Consulting, S. A. para redactar todo el manual e implementar cambios que permitan a la Compañía no sólo cumplir con las exigencias del ANAM sino también constituirse en una gran herramienta que contribuya a mejorar su gestión empresarial. Concesión de agua La Compañía mantiene cuatro (4) concesiones de agua otorgadas por ANAM para un manejo controlado y adecuado del uso de los recursos hídricos tomados de los ríos y quebradas, además de la concesión para la utilización del agua de manantial utilizada por la empresa para la comercialización y venta de agua embotellada con su marca “Agua del Volcán”. El Agua proviene de un pozo con una profundidad de 250 metros, y es utilizada en la producción de los concentrados.

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Aprobación de los estados financieros Los estados financieros fueron aprobados por la Administración de la Compañía el 28 de marzo de 2017.

2. Base de preparación Los estados financieros han sido preparados de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera, Normas Internacionales de Contabilidad e Interpretaciones (Colectivamente NIIFs). La preparación de los estados financieros en cumplimiento con Normas Internacionales de Información Financiera requiere el uso de ciertas estimaciones contables y supuestos críticos. También requieren que la Administración de la Compañía ejerza su criterio sobre la forma más apropiada de aplicar las políticas contables de la Compañía. Las áreas en donde se han hecho juicios y estimaciones significativas al preparar los estados financieros y sus efectos se revelan en la Nota 4. Base de medición Los estados financieros han sido preparados bajo la base del costo histórico, excepto por las plantaciones presentadas a su valor razonable. Moneda funcional y de presentación Los estados financieros están expresados en Balboas (B/.), la unidad monetaria de la República de Panamá, el cual está a la par y es de libre cambio con el Dólar (USD) de los Estados Unidos de América.

Cambios en las políticas contables

a. Nuevas normas, interpretaciones y enmiendas vigentes a partir del 1º de enero

de 2016

En estos estados financieros se han adoptado una serie de nuevas normas, interpretaciones y enmiendas vigentes por primera vez para períodos que inician el 1° de enero de 2016 o en fechas posterior. Detallamos a continuación la naturaleza y vigencia de cada nueva norma, interpretación y enmienda adoptada por la Compañía.

NIC 1 – Presentación de estados financieros, enmienda de diciembre de 2014 Las modificaciones a la NIC 1 incluyen: • Relevancia - Las agrupaciones o des-agrupaciones no deben ocultar información útil.

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• La materialidad - Se aplica a cada uno de los estados financieros principales, las notas y a cada revelación específica requerida por las NIIF.

• Las principales partidas en los estados financieros - Orientaciones adicionales para las principales partidas que requieren ser presentadas en los estados primarios, en particular, que pueden ser adecuadas para que éstos sean desagrupados, y los nuevos requisitos relativos a la utilización de subtotales.

• Notas a los estados financieros - Determinación del orden de las notas debe incluir la consideración de la comprensibilidad y comparabilidad de los estados financieros. Se ha aclarado que el orden indicado en la NIC 1.114 (c) es sólo ilustrativo.

• Normas de valoración - La eliminación de los ejemplos de la NIC 1.120 con respecto al impuesto sobre la renta y las ganancias o pérdidas de divisas.

Además, las siguientes modificaciones que se hicieron a la NIC 1 surgieron a partir de una presentación recibida por el Comité de Interpretaciones de las NIIF:

• En el Estado de Otras Ganancias Integrales – Se presentará por separado (i) las

partidas que no se reclasificarán a ganancias o pérdidas del período (ii) y las partidas que pueden reclasificarse posteriormente a ganancias o pérdidas del período.

NIC 41 – Agricultura, enmienda de junio de 2014 La NIC 41 no establece principios nuevos para los relacionados con la actividad agrícola, y los activos biológicos (plantación madera forestal) se miden, por separado del terreno a su valor razonable menos los costos de venta. Estas modificaciones sólo afectan las revelaciones, no hubo un impacto cuantitativo sobre los estados financieros.

b. Normas que aún no son vigentes y que no han sido adoptadas anticipadamente.

Una serie de nuevas normas e interpretaciones son efectivas para los períodos anuales que comienzan después del 1° de enero de 2018 y que no han sido adoptadas anticipadamente en la preparación de los estados financieros. No se espera que algunas de éstas tengan un efecto significativo en los estados financieros. A continuación se listan las normas y enmiendas más relevantes:

Norma Vigencia

• NIIF 15 – Ingresos procedentes de contratos con clientes, emitida en mayo de 2014

1 de enero de 2018

• NIIF 9 – Instrumentos financieros, emitida en julio de 2014

1 de enero de 2018

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3. Resumen de las políticas de contabilidad más importantes Las principales políticas de contabilidad adoptadas para la preparación de estos estados financieros se presentan a continuación. Estas políticas han sido aplicadas consistentemente con relación al año anterior. Activos financieros La Compañía clasifica sus activos financieros dependiendo del propósito para el cual fueron adquiridos. Efectivo Para efectos de la preparación del estado de flujos de efectivo, la Compañía considera como efectivo todas las cuentas de efectivo que no tienen restricciones para su utilización. El depósito a plazo cuya fecha de vencimiento es mayor a tres meses, desde su fecha de adquisición se presenta como actividades de inversión. Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados de corto plazo, que no devengan intereses, con cobros fijos o determinables y que no se cotizan en un mercado activo. Éstas se reconocen inicialmente al costo, por el valor de las facturas por ventas al crédito, y en caso de deterioro, se establece una provisión para cuentas de cobro dudoso. Las cuentas por cobrar se presentan netas de esta provisión. Provisión para cuentas de cobro dudoso La Administración estima la provisión para cuentas de cobro dudoso con base en la evaluación de las cuentas por cobrar y su viabilidad de cobro basada en la morosidad existente, garantías recibidas y criterio de la Administración sobre la capacidad de pago de los deudores. Las cuentas que resulten incobrables en cada período se rebajan de la provisión acumulada. Deterioro – Activos financieros Un activo financiero que no se lleve al valor razonable a través de ganancias o pérdidas se evalúa en cada fecha de reporte para determinar si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva de que un evento de pérdida ha ocurrido después del reconocimiento inicial del activo, y que el evento de pérdida haya tenido un efecto negativo sobre las estimaciones de flujos de efectivo futuros del activo que puedan estimarse con fiabilidad. La evidencia objetiva de que los activos financieros están deteriorados puede incluir incumplimiento o mora por parte del cliente, la reestructuración de una cantidad adeudada a la Compañía, en los términos que la Compañía no consideraría de otro modo, las indicaciones de que un deudor entrará en quiebra.

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La Compañía considera la evidencia de deterioro de las partidas por cobrar a nivel de un activo específico y a nivel colectivo. Todas las cuentas por cobrar son evaluadas por deterioro específico. Todas las partidas por cobrar individualmente significativas que no se consideraron específicamente deterioradas son evaluadas colectivamente por cualquier deterioro que se ha incurrido, pero aún no identificado. Las partidas por cobrar que no sean individualmente significativas se evalúan colectivamente por deterioro mediante la agrupación de las partidas por cobrar con características de riesgos similares. En la evaluación colectiva de deterioro, la Compañía utiliza las tendencias históricas de la probabilidad de incumplimiento, el tiempo de recuperación y el importe de la pérdida incurrida, ajustada para el juicio de la Administración en cuanto a si las actuales condiciones económicas y de crédito son tales que las pérdidas reales pueden ser mayores o menores que el sugerido por las tendencias históricas. Una pérdida por deterioro es reversada si ha habido algún cambio en la estimación usada para determinar el valor recuperable. Una pérdida por deterioro es reversada sólo hasta que el valor según libros del activo no exceda el valor según libros que hubiese sido determinado, neto de depreciación y amortización sino se hubiese reconocido una pérdida por deterioro. Pasivos financieros La Compañía clasifica sus pasivos financieros dependiendo del propósito para el cual fueron adquiridos. Cuentas por pagar y otros pasivos Las cuentas por pagar y otros pasivos a corto plazo son reconocidas al costo, el cual se aproxima a su valor razonable, debido a la corta duración de las mismas. Financiamientos Los financiamientos son reconocidos al costo, el cual se aproxima a su valor razonable. Inventarios Los inventarios están valuados a costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo de los inventarios de productos terminados y productos en proceso incluye la materia prima, mano de obra directa y otros costos directos e indirectos relacionados con la producción. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinación del costo.

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Los métodos utilizados para la valorización de los distintos tipos de inventarios son: • Productos terminados

Están valorados a costo estándar, los cuales son establecidos a partir de niveles normales de consumo de carne y de cerdo, mano de obra y de suministros, y de la utilización eficiente de la capacidad de producción. Estos cálculos se revisan en forma regular y de ser necesario se actualizan si las condiciones han variado. El método de costo utilizado para establecer el costo estándar es costo promedio.

• Insumos agrícolas Se encuentran valorados al costo promedio.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costos estimados de terminación y los costos que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. Provisión para productos dañados La Administración estima la provisión para productos dañados con base en la evaluación del valor neto realizable de los inventarios, su demanda estimada en los procesos de producción y su condición física. Los inventarios que resulten dañados en cada período se rebajan de la provisión acumulada. Propiedad, maquinaria, mobiliario, equipo y mejoras al local La propiedad, maquinaria, mobiliario, equipo y mejoras al local están contabilizados al costo de adquisición. Las renovaciones y mejoras importantes son capitalizadas. Los reemplazos menores, reparaciones y mantenimiento que no mejoran el activo, ni prolongan su vida útil, son contabilizados a operaciones en la medida en que se efectúan. Las ganancias o pérdidas originadas por el retiro o disposición de una propiedad, maquinaria, mobiliario, equipo y mejoras al local son producto de la diferencia entre el producto neto de la disposición y el valor en libros del activo, y son reconocidas como ingresos o gastos en el período en que se incurren. La depreciación y amortización se calculan por el método de línea recta con base en los siguientes años de vida útil estimada:

Activos Vida estimada

en años Maquinaria y equipo 10 Mobiliario y enseres 7 Equipo rodante 5 Mejoras al local 30

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Deterioro - Activos no financieros El valor según libros de los activos no financieros de la Compañía es revisado a la fecha de reporte para determinar si existen indicativos de deterioro permanente. Si existe algún indicativo, entonces el valor recuperable del activo es estimado. El valor recuperable de un activo o su unidad generadora de efectivo es el mayor entre su valor en uso y su valor razonable, menos los costos para su venta. Para determinar el valor en uso, los flujos de efectivo estimados futuros son descontados a su valor presente utilizando una tasa de interés de descuento que refleje la evaluación de mercado corriente del valor en el tiempo del dinero y los riesgos específicos del activo. Para propósitos de la prueba de deterioro, los activos son agrupados dentro del menor grupo de activos que generan entradas de flujos por su uso continuo que son altamente independientes de las entradas de flujos de otros activos o grupos de activos (unidades generadoras de efectivo). Una pérdida por deterioro es reconocida si el valor según libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede el valor recuperable estimado. Las pérdidas por deterioro son reconocidas en el estado de ganancias o pérdidas. Una pérdida por deterioro es reversada si ha habido algún cambio en la estimación usada para determinar el valor recuperable. Una pérdida por deterioro es reversada sólo hasta que el valor según libros del activo no exceda el valor según libros que hubiese sido determinado, neto de depreciación y amortización sino se hubiese reconocido una pérdida por deterioro. Materiales de repuestos Los materiales de repuestos están valuados al costo. El método de inventario utilizado para su valoración es costo promedio. Los materiales de repuestos utilizados en el mantenimiento y reparación de la maquinaria y equipo de producción son reconocidos como parte de los costos de producción en la medida en que se utilizan. Provisión para obsolescencia de repuestos La Administración estima la provisión para obsolescencia de repuestos con base en la evaluación del valor neto realizable de los inventarios, su demanda estimada en los procesos de producción, su condición física y la existencia del activo fijo para el cual fueron adquiridos. Los inventarios que resulten obsoletos en cada período se rebajan de la provisión acumulada.

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Reconocimiento de activos biológicos La Compañía adoptó la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad 41. Esta Norma requiere la valuación de los activos biológicos (animales vivos o plantas) a su valor razonable, el cual puede ser medido en el momento de su reconocimiento inicial como en la fecha de cada estado de situación financiera. El valor razonable representa el importe por el cual puede ser intercambiado un activo, menos los costos estimados hasta el punto de venta y, cuyo efecto debe ser incluido en el estado de ganancias o pérdidas del período en que se incurren. Plantaciones frutales El costo de las plantaciones frutales está constituido por los desembolsos incurridos en la siembra y desarrollo de los árboles frutales. Los costos se acumulan desde el primer (1) año de actividad hasta el quinto (5) año. Los costos incluyen los cargos por la preparación y acondicionamiento de suelos y cercas, raleos, fumigación, inspecciones técnicas y otros costos inherentes a la conservación y mantenimiento adecuado de las plantaciones frutales. El efecto de crecimiento natural de las plantaciones es entre quince (15) y dieciocho (18) meses. El valor razonable se reconoce con base en un estudio técnico realizado por un profesional idóneo y experto en plantaciones de naranja y limones. Provisión Una provisión se reconoce, si como resultado de un evento pasado, la Compañía tiene una obligación legal o implícita en el presente que pueda ser estimada con suficiente fiabilidad, y es probable que una salida de beneficios económicos sea necesaria para cancelar la obligación. Beneficios a los Empleados - Prima de Antigüedad e Indemnización De acuerdo al Código de Trabajo de la República de Panamá, la Compañía debe pagar una prima de antigüedad, equivalente a una semana de salario por cada año trabajado (1.92% del salario anual), a todo trabajador de contrato indefinido al cesar la relación de trabajo. También deberá pagar una indemnización en caso que sea un despido injustificado o una renuncia justificada. La indemnización es calculada en base a 3.4 semanas por cada año laborado en los diez primeros años, y una semana adicional por cada año posterior a los diez años. La Compañía establece una provisión de acuerdo a lo que señala el Código de Trabajo para cubrir estas prestaciones laborales.

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Acciones de capital Los instrumentos financieros emitidos por la Compañía se clasifican como instrumento de patrimonio, sólo en la medida en que no se ajustan a la definición de un pasivo o un activo financiero. Las acciones comunes de la Compañía se clasifican como instrumentos de patrimonio. Reconocimiento de ingresos Ventas La Compañía reconoce los ingresos por ventas cuando sus productos son facturados y despachados desde sus bodegas y el derecho de propiedad sobre los mismos es transferido al comprador, sobre la base de acumulado o devengado. Las ventas se presentan netas de devoluciones y descuentos.

4. Estimaciones contables críticas y juicios Los estimados y juicios son continuamente evaluados con base en la experiencia histórica y otros factores incluyendo las expectativas de eventos futuros que se crean sean razonables bajo las circunstancias. En el futuro, la experiencia real puede diferir de los estimados y supuestos. Los estimados y supuestos que involucran un riesgo significativo de causar ajustes materiales a los montos registrados de los activos y pasivos dentro del siguiente año fiscal se discuten abajo.

Provisión para cuentas de dudoso cobro La revisión de los saldos individuales de los clientes con base en la calidad crediticia de cada uno, la tendencia de la economía y del mercado, y el análisis del comportamiento histórico de los saldos de clientes reconocidos como cuentas incobrables son factores utilizados para estimar la provisión que se debe establecer para posibles cuentas incobrables, lo que implica un uso elevado de juicio. Provisión para productos dañados y obsolescencia de repuestos La Administración estima la provisión con base en la evaluación del valor neto realizable de los inventarios, su demanda estimada en los procesos de producción, su condición física y la existencia del activo fijo para el cual fueron adquiridos. Los inventarios que resulten dañados u obsoletos en cada período se rebajan de la provisión acumulada. Impuesto sobre la renta La Compañía está sujeta a un juicio significativo que se requiere para determinar la provisión para impuesto sobre la renta. Durante el curso normal de los negocios, existen transacciones y cálculos para determinar el impuesto final que pueden resultar inciertas. Como resultado, la Compañía reconoce estos pasivos fiscales cuando, a pesar que la creencia de la Administración sea soportable, la Compañía cree que ciertas posiciones son susceptibles de ser desafiadas durante la revisión por parte de las autoridades fiscales.

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La Compañía cree que sus provisiones por impuesto son adecuadas para todos los años basada en la evaluación de muchos factores, incluyendo la experiencia y las interpretaciones de la legislación fiscal pasada. Esta evaluación se basa en estimaciones y suposiciones, y puede implicar una serie de juicios complejos sobre eventos futuros. En la medida en que el resultado fiscal final de estos asuntos es diferente a los montos registrados, tales diferencias se reconocen en el período en que se realice tal determinación. Contingencias La Compañía revisa los casos legales pendientes siguiendo la evolución de los procedimientos judiciales al cierre del ejercicio, con el fin de evaluar la necesidad de establecer una provisión y realizar las revelaciones en sus estados financieros. Entre los factores considerados en la toma de decisiones sobre la provisión están la naturaleza del litigio, de la demanda, el proceso legal y el nivel potencial de daños en la jurisdicción en la que se ha llevado el litigio, demanda, el progreso del caso (incluyendo el progreso después de la fecha de los estados financieros, pero antes que las declaraciones sean emitidas), las opiniones o puntos de vista de los asesores legales, experiencia en casos similares y cualquier decisión de gestión de la Compañía, en cuanto a cómo responderá al litigio, reclamación o evaluación.

5. Cuentas por cobrar - Compañías relacionadas

Los saldos por cobrar a Compañías relacionadas se detallan a continuación: 2016 2015 Palm Oil Overseas, Inc. 120,627 120,627 Cárdenas y Compañía Distribuciones, S. A. 83,810 83,810 Ganadería (varios) 4,279 4,279 Promotora de Vivienda Fortuna, S. A. 4,235 4,235 Finca Rambala, S. A. 582 582 213,533 213,533

6. Efectivo Los saldos en efectivo que mantiene la Compañía se presentaban así:

2016

2015

En caja

15,500

15,500 En bancos - a la vista

471,516

1,249,116

487,016

1,264,616

Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Notas a los Estados Financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 (Cifras en Balboas)

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7. Depósito a plazo El depósito a plazo con Global Bank Corporation por B/.1,000,000 en 2015 y 2016 devenga una tasa de interés semestral del 2.25% en 2016 y 2015 con vencimiento el 18 de junio de 2017.

8. Cuentas por cobrar, neto

Las cuentas por cobrar mostraban los siguientes saldos:

2016

2015

Comerciales

1,555,226

1,570,991 Provisión acumulada para cuentas de cobro dudoso

(450,144)

(450,144)

1,105,082

1,120,847

Empleados

45,756

42,486

1,150,838

1,163,333

El movimiento de la provisión acumulada para cuentas de dudoso cobro se presenta como sigue:

2016

2015

Saldo al inicio y al final del año

450,144

450,144 Las cuentas por cobrar clientes por antigüedad se detallan a continuación:

2016

2015

30 días

678,126

768,025 60 días

200,466

437,586

90 días

1,449

182,439 120 días

251,081

76,133

Más de 120 días

424,104

106,808

1,555,226

1,570,991

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9. Inventarios, neto Los inventarios estaban conformados por las siguientes partidas:

2016

2015

Concentrados, esencias, aceites y pulpas

2,266,801

1,497,627 Productos en proceso

32,502

77,163

Insumos agrícolas

38,252

76,065

2,337,555

1,650,855

Provisión acumulada para productos dañados

(95,805)

(63,359)

2,241,750

1,587,496

El movimiento de la provisión acumulada para productos dañados se presenta como sigue:

2016

2015

Saldo al inicio del año

63,359

32,430 Provisión del año

38,739

35,032

Eliminación de materiales obsoletos

(6,293)

(4,103) Saldo al final del año

95,805

63,359

La Administración de la Compañía ha contratado pólizas de seguro para proteger sus inventarios y otros activos de ciertos riesgos fortuitos en su planta de Potrerillo Abajo Chiriquí, tal como se detalla a continuación:

Compañía Aseguradora Póliza N° Riesgo Vigencia Suma asegurada

Seguros Suramericana, S. A. 01-01-4433020

Incendio Industrial

20/12/2017

B/.1,764,000

Seguros Suramericana, S. A. 01-01-23072013

Incendio Inventario

20/12/2017

B/.2,400,000

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10. Propiedad, maquinaria, mobiliario, equipo y mejoras al local, neto La propiedad, maquinaria, mobiliario equipo y mejoras al local, presentaban el siguiente movimiento:

2016

Al inicio del año

Adiciones

Al final del año

Costo:

Terreno

1,757,173 - 1,757,173

Maquinaria y equipo

4,105,488 263,961 4,369,449 Mobiliario y enseres

357,231 23,452 380,683

Equipo rodante

836,142 78,467 914,609 Mejoras al local

191,525 - 191,525

7,247,559 365,880 7,613,439

Depreciación y amortización acumulada: Maquinaria y equipo

(1,688,199) (138,108) (1,826,307)

Mobiliario y enseres

(305,931) (6,970) (312,901) Equipo rodante

(533,640) (31,136) (564,776)

Mejoras al local

(50,946) (3,816) (54,762)

(2,578,716) (180,030) (2,758,746)

Costo neto

4,668,843

185,850 4,854,693

2015

Al inicio del año

Adiciones

Al final del año

Costo

7,015,312

232,247 7,247,559 Depreciación y amortización acumulada (2,401,907) (176,809) (2,578,716) Costo neto

4,613,405

55,438 4,668,843

Los costos de producción incluyen gastos de depreciación y amortización por B/.162,250 en 2016 (2015: B/.160,254). La Compañía mantiene garantías prendarias sobre la Finca N°7128 propiedad de la Compañía, tal como se revela en la Nota 15.

11. Materiales de repuestos, neto Los materiales de repuestos estaban conformados por las siguientes partidas:

2016

2015

Materiales de repuestos

824,858

825,367 Otros

166,503

127,747

991,361

953,114

Provisión acumulada para obsolescencia de repuestos

(433,500)

(433,500)

557,861

519,614

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El movimiento de la provisión acumulada para obsolescencia de repuestos se presenta como sigue:

2016

2015

Saldo al inicio del año

433,500

407,459 Provisión del año

-

26,041

Saldo al final del año

433,500

433,500

12. Plantaciones, neto Las plantaciones se presentan a continuación:

2016

2015

Naranjas

4,949,514

4,456,426 Limones

173,783

158,652

Zarzamora

114

114

5,123,411

4,615,192

Las plantaciones representan los costos incurridos en la siembra y desarrollo de los árboles frutales, los cuales se acumulan desde el primer (1) hasta el quinto (5) año, cuando se inicia la producción de la fruta. Los movimientos de la cuenta de plantaciones se presentan a continuación:

2016

2015

Saldo al inicio del año

4,615,192

4,125,606 Capitalización de costos de plantaciones

1,281,499

548,334

Amortización por deterioro

(55,724)

(55,724) Venta y mantenimiento de plantones

(717,556)

(3,024)

Saldo al final del año

5,123,411

4,615,192 13. Adelantos a compra de terreno

Los adelantos a compra de terreno por B/.70,000 en 2016 y 2015 corresponden a desembolso realizado para la compra de un terreno.

14. Cuentas por cobrar - Accionista

El saldo por cobrar a Extractora del Barú, S. A. corresponde a desembolsos realizados para el inicio de sus operaciones en el año 1994. Este saldo no devenga intereses ni tiene fecha específica de repago.

Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Notas a los Estados Financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 (Cifras en Balboas)

19

15. Préstamos bancarios por pagar La Compañía adeudaba préstamos a las siguientes entidades bancarias según se detalla a continuación:

2016

2015

Global Bank Corporation Línea de crédito hasta por B/.200,000 para la siembra

de pasto mejorado con vencimiento en febrero de 2017, a una tasa de interés anual de 3.5% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

180,230

150,000

Línea de crédito hasta por B/.200,000 para la siembra de pasto mejorado con vencimiento en agosto de 2018, a una tasa de interés anual de 3.5% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo de B/.23,224. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

140,170

158,612

Línea de crédito hasta por B/.200,000 para la siembra de plantones de naranja con vencimiento en agosto de 2018, a una tasa de interés anual de 3.5% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo de B/.23,224. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

140,170

158,612

Línea de crédito hasta por B/.200,000 para la siembra de plantones de naranja con vencimiento en agosto de 2018, a una tasa de interés anual de 3.5% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo de B/.23,224. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

140,170

158,612

Línea de crédito hasta por B/.200,000 para la compra y reparación de equipos (tractores, equipo de riego, otros) con vencimiento en agosto de 2018, a una tasa de interés anual de 3.5% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo de B/.23,224. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

140,170

158,612

Pasan…

740,910

784,448

Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Notas a los Estados Financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 (Cifras en Balboas)

20

2016

2015

Vienen…

740,910

784,448 Línea de crédito hasta por B/.200,000 para la compra de plantones de limón con vencimiento en agosto de 2018, a una tasa de interés anual de 3.5% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo de B/.23,224. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

140,170

158,612

Línea de crédito hasta por B/.200,000 para la construcciones de vivero de plantones de naranja y limón a con vencimiento en agosto de 2018, a una tasa de interés anual de 3.5% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo de B/.23,224. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

140,170

158,612

Línea de crédito hasta por B/.200,000 para la siembra de plantones de limón, con vencimiento en agosto de 2018, a una tasa de interés anual de 3.5% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo de B/.23,224. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

140,170

158,612

Línea de crédito hasta por B/.200,000 para la compra de fincas, con vencimiento en agosto de 2018, a una tasa de interés anual de 3.5% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo de B/.23,224. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

140,170

158,612

Línea de crédito hasta por B/.200,000 para la compra de equipos agrícolas, con vencimiento en diciembre de 2017, a una tasa de interés anual de 3.25% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo de B/.7,392 Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

14,784

29,656

Banco Nacional de Panamá

Línea de crédito hasta por B/.200,000 para la siembra y recuperación de fincas de Cítricos, S. A. con vencimiento en abril de 2024, a una tasa de interés anual de 2% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo de B/.19,309. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

200,000

167,000

Pasan…

1,516,374

1,615,552

Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Notas a los Estados Financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 (Cifras en Balboas)

21

2016

2015

Vienen…

1,516,374

1,615,552 Línea de crédito hasta por B/.200,000 para la recuperación y mejoras en caminos de Cítricos, S. A. con vencimiento en mayo de 2024, a una tasa de interés anual de 2% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo de B/.19,309. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la Finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

150,500

167,0000

Línea de crédito hasta por B/.190,000 para la mejora y siembra de pasto mejorado, con vencimiento en abril de 2024, a una tasa de interés anual de 2% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo de B/.19,841. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la Finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

150,500

159,000

Línea de crédito hasta por B/.160,000 para la mejora de finca lechera, con vencimiento en abril de 2025, a una tasa de interés anual de 2% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo de B/.15,008. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la Finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

45,321

67,755

Línea de crédito hasta por B/.160,000 para la mejora de finca lechera, con vencimiento en abril de 2025, a una tasa de interés anual de 2% en 2016 y 2015. Pagos parciales a corto plazo de B/.15,008. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la Finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

60,000

60,000

Línea de crédito hasta por B/.160,000 para la mejora de finca lechera, con vencimiento a corto plazo, a una tasa de interés anual de 2% en 2016 y 2015. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la Finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

143,500

200,000

Línea de crédito hasta por B/.200,000 para la mejora de finca lechera, a una tasa de interés anual de 2% con vencimiento a corto plazo. Garantizada con primera hipoteca y anticresis sobre la Finca Nº7128 propiedad de la Compañía.

193,000

-

2,259,195

2,269,307

Porción corriente

(445,691)

(252,691) Porción no corriente

1,813,504

2,016,616

Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Notas a los Estados Financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 (Cifras en Balboas)

22

16. Cuentas por pagar - Proveedores Las cuentas por pagar a proveedores se conformaban por las siguientes partidas:

2016

2015

Proveedores de frutas independientes

65,441

31,384 Fertica, S. A.

64,690

-

Central Azucarero la Victoria, S. A.

19,500

21,075 Servicios Industriles y Ambientales, S. A.

17,748

5,774

Plastiglass, S. A.

17,552

23,672 Plasticos Generales

10,277

-

Azucarera Nacional, S. A.

8,160

- Empaques de Chiriquí, S. A.

7,856

6,752

Grupo Hagus, S. A.

6,218

5,568 Rocasa Panamá, S. A.

6,198

2,907

Agrotecnología del Barú, S. A.

3,162

3,162 Distribuidora Ling Long

2,933

1,598

Inversiones Barría, S. A.

2,612

3,282 Panahierros, S. A.

2,463

-

Javier Quintero

2,310

2,310 Dimar, S. A.

2,120

-

Agro Util, S. A.

1,972

- Mercantil Ltda, S. A.

1,819

-

COAMSA, S. A.

1,581

3,162 Electricidad Castellanos, S. A.

1,459

1,344

Metalpan, S. A.

387

4,012 Agro Pro Panamá, S. A.

249

-

Yara Panamá, S. R. L.

210

83,729 Envases Comerciales, S. A.

-

11,342

Atlantic Bearing Services, S. A.

-

4,061 ROBYSAM, S. A.

-

3,750

Productos de Empaques, S. A.

-

2,756 Distribuidora Roag Panamá, S. A.

-

1,376

Alternate Solutions, S. A.

-

70 Otros menos de B/.1,000

25,557

9,820

272,474 232,906

Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Notas a los Estados Financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 (Cifras en Balboas)

23

17. Gastos acumulados por pagar Los gastos acumulados por pagar, se componen de las siguientes partidas:

2016

2015

M & G Panamá Fundations

1,519,729

1,234,299 Vacaciones por pagar

36,733

30,729

Caja de Seguro Social

35,525

28,893 John Bean Tecnologies Corp.

26,506

28,466

Edechi, S. A.

16,835

18,617 Retenciones por pagar

10,095

7,855

Salario por pagar

4,927

4,153 Décimo tercer mes por pagar

3,904

3,508

Cable & Wireless Panamá, S. A.

834

719 Otras cuentas por pagar

13,541

11,848

1,668,629 1,369,087

18. Adelanto de cliente por venta de terreno El adelanto de cliente por venta de terreno se compone de lo siguiente:

2016

2015

Veggy Fresh Investment Corp.

70,000

70,000

19. Acciones de capital La estructura de las acciones de capital de la Compañía se constituía como sigue:

2016

2015

Acciones comunes con valor nominal de B/.5.50 cada una; emitidas y en circulación, 973,228 acciones, al valor asignado.

5,352,754

5,352,754

Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Notas a los Estados Financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 (Cifras en Balboas)

24

20. Gastos generales y administrativos Los gastos generales y administrativos se detallan a continuación:

2016

2015

Derecho de usufructos

285,430

285,430 Impuestos

71,242

65,951

Servicios solicitados

56,024

47,434 Servicios de administración

54,365

61,126

Servicios profesionales

48,490

50,874 Incentivos

44,464

38,561

Accesorios y piezas

41,735

58,609 Provisión para productos dañados

38,739

35,032

Fletes

31,150

43,469 Combustible

30,350

31,809

Teléfono

27,772

28,482 Depreciación y amortización

17,780

16,555

Energía eléctrica

17,099

23,705 Seguros diversos

15,137

16,434

Viáticos

12,468

8,587 Material aseo

11,206

7,160

Útiles de oficina

8,699

4,936 Viajes y movilización

8,589

11,588

Reparación y mantenimiento

8,254

3,896 Vigilancia

7,581

18,686

Publicidad

6,210

10,223 Donaciones

5,998

7,192

Atenciones

2,961

3,516 Porte postal

1,772

2,827

Servicios prestados

1,474

4,596 Materiales varios

650

2,318

Provisión para obsolescencia de repuestos

-

26,041 Misceláneos 18,523 16,940 874,163 931,977

Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Notas a los Estados Financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 (Cifras en Balboas)

25

21. Gastos de personal Los gastos de personal se desglosan así:

2016

2015

Salarios

240,880

223,889 Cuota patronal

51,351

42,374

Décimo tercer mes

20,816

26,803 Vacaciones

20,789

17,690

Prestaciones laborales

5,251

3,454

339,087

314,210

22. Impuesto sobre la renta A la fecha de los estados financieros las declaraciones juradas de renta de la Compañía por los tres últimos años fiscales, incluyendo el año terminado el 31 de diciembre de 2016, están sujetas a revisión por parte de la Dirección General de Ingresos. Además, los registros de la Compañía están sujetos a examen por parte de las autoridades fiscales para determinar el cumplimiento del Impuesto de Timbres e Impuesto de Transferencia de Bienes Corporales Muebles y a la Prestación de Servicios (ITBMS). De acuerdo con la legislación fiscal vigente, la Compañía es responsable por cualquier impuesto adicional que resulte de la revisión. Mediante la Ley Nº6 de Equidad Fiscal, de 2 de febrero de 2005, se estableció que las personas jurídicas pagarán el impuesto sobre la renta a una tasa del 25% sobre el monto que resulte mayor entre:

• La renta gravable que resulte de deducir de la renta gravable del contribuyente, las

rebajas concedidas mediante regímenes de fomento o producción, y los arrastres de pérdida legalmente autorizados, este cálculo se conocerá como el método tradicional (MT).

• La renta neta gravable que resulte de deducir del total de ingresos gravables, el

95.33% de este; el cual se conocerá como el Cálculo Alterno del Impuesto sobre la renta (CAIR).

La Compañía está obligada a realizar ambos cálculos del impuesto sobre la renta, tanto el cálculo de acuerdo al método tradicional como CAIR.

Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Notas a los Estados Financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 (Cifras en Balboas)

26

A partir del año 1994, Cítricos, S. A. se acogió a los incentivos que otorga la Ley 3 de 1986, cuyos principales beneficios son los siguientes: a. Exoneración del impuesto de introducción, contribución o gravámenes de

cualquier tipo sobre la importación de materia prima, material de empaque y otros insumos, que no se produzcan o no puedan producirse en el país en cantidad suficiente para las necesidades de la empresa y a precios que aseguren a ésta una ganancia equitativa sin imponer al consumidor un precio de venta demasiado oneroso a juicio de los organismos oficiales competentes. Así también maquinarias, equipos y repuestos importados que se utilicen en la fabricación de los productos indicados.

b. Exoneración del impuesto sobre la renta de las ganancias provenientes de las exportaciones de sus productos y sobre las utilidades netas reinvertidas para la expansión de la capacidad de la planta o para producir artículos nuevos, siempre que se trate de activos fijos y en la parte que esta reinversión sea superior al 20% de la renta gravable.

c. Régimen especial de arrastre de pérdidas para efectos del pago del impuesto sobre la renta, mediante el cual las pérdidas sufridas en cualquier año de operaciones podrán deducirse de la renta gravable en cualquier proporción durante los tres años inmediatamente posteriores al año en que se produjeron.

El impuesto sobre la renta se determinó así:

2016

2015

Ganancia financiera

675,028

485,327 Más:

Gastos no deducibles y ajustes

33,177

- Menos:

Incentivos fiscales y otros ajustes

(636,644)

(533,943) Renta neta gravable (pérdida fiscal)

71,561

(48,616)

Impuesto sobre la renta - 25%

17,890

-

23. Contingencia Según Resolución No.201-18974, de 30 de noviembre de 2015, proferida por la Dirección General de Ingresos (DGI) de la República de Panamá ordenando expedir liquidación adicional de impuestos a nombre de Cítricos, S. A. por los períodos fiscales 2012, 2013 y 2014. El representante legal de Cítricos, S. A. cumpliendo con la advertencia del párrafo tercero de la Resolución 201-18974, ha presentado Ante el Tribunal Tributario los Recursos de Reconsideración y de Apelación dentro del tiempo establecido por la Dirección General de Ingresos.

Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Notas a los Estados Financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 (Cifras en Balboas)

27

24. Instrumentos financieros - Administración de riesgos En virtud de sus operaciones, la Compañía está expuesta a los siguientes riesgos financieros: • Riesgo de crédito • Riesgo de liquidez

En forma común como todos los demás negocios, la Compañía está expuesta a riesgos que surgen del uso de instrumentos financieros. Esta nota describe los objetivos, políticas y procesos de la Compañía para administrar los riesgos y métodos utilizados para medirlos. Información cuantitativa adicional respecto a dichos riesgos se presenta a lo largo de estos estados financieros. No ha habido cambios sustantivos en la exposición de la Compañía a los riesgos de instrumentos financieros, sus objetivos, políticas y procesos para administrar dichos riesgos o los métodos utilizados para medirlos desde los períodos previos, a menos que se señale lo contrario en esta nota. Los principales instrumentos financieros utilizados por la Compañía, de los cuales surge el riesgo por instrumentos financieros, son los siguientes: • Efectivo • Cuentas por cobrar – Clientes • Préstamos bancarios por pagar • Cuentas por pagar - Proveedores y de otro tipo

Algunos de los instrumentos financieros identificados por la Compañía son de corta duración, razón por la cual se presentan a su valor registrado, el cual se aproxima a su valor razonable. Objetivos, políticas y procesos generales La Junta Directiva tiene la responsabilidad de la determinación de los objetivos y políticas de gestión de riesgos de la Compañía, a la vez de conservar la responsabilidad final sobre éstos; la Junta Directiva ha delegado la autoridad del diseño y operación de procesos que aseguren la implantación efectiva de los objetivos y políticas a la Administración de la Compañía. La Junta Directiva recibe informes de la Administración, a través de los cuales revisa la efectividad de los procesos establecidos y la adecuación de los objetivos y políticas. El objetivo general de la Junta Directiva es fijar políticas tendientes a reducir el riesgo hasta donde sea posible, sin afectar indebidamente la competitividad y flexibilidad de la Compañía. A continuación se señalan mayores detalles en relación con tales políticas:

Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Notas a los Estados Financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 (Cifras en Balboas)

28

Riesgo de crédito El riesgo de crédito surge debido a que el deudor, emisor o contraparte de un activo financiero propiedad de la Compañía, no cumpla completamente y a tiempo, con cualquier pago que debía hacer a la Compañía de conformidad con los términos y condiciones pactados al momento en que la Compañía adquirió u originó el activo financiero respectivo. La Compañía está expuesta principalmente al riesgo de crédito que surge de: • Cuentas por cobrar - Para mitigar el riesgo de crédito, las políticas de

administración de riesgo establecen límites en los montos de crédito. Adicionalmente, la Administración evalúa y aprueba previamente cada compromiso que involucre un riesgo de crédito para la Compañía, basada en el historial de crédito del cliente dentro de los límites establecidos. Las cuentas por cobrar son monitoreadas periódicamente.

• Cuenta corriente en bancos, para mitigar este riesgo, la Compañía solamente se

mantienen cuentas en bancos reconocidos a nivel local.

Riesgo de liquidez Es el riesgo que la Compañía encuentre dificultades en el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros a su vencimiento, que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. Las políticas de la Compañía para administrar la liquidez es asegurar, en la medida de lo posible, que siempre tendrá suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones a su vencimiento, en circunstancias normales y en condiciones de estrés, sin incurrir en pérdidas inaceptables o riesgos de daños a la reputación de la Compañía. Los siguientes son los vencimientos contractuales de los pasivos financieros:

2016

Importe

Hasta

Más de

un año

un año

Préstamos bancarios por pagar

2,259,195

445,691

1,813,504 Cuentas por pagar - Proveedores

272,474

272,474

-

2015

Importe

Hasta

Más de

un año

un año

Préstamos bancarios por pagar

2,269,307

252,691

2,016,616 Cuentas por pagar - Proveedores

232,906

232,906

-

Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.) Notas a los Estados Financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 (Cifras en Balboas)

29

Riesgo operacional El riesgo operacional surge al ocasionarse pérdidas por la falla o insuficiencia de los procesos, personas y sistemas internos o por eventos externos que no están relacionados a riesgos de crédito y liquidez, tales como los que provienen de requerimientos legales y regulatorios y del cumplimiento con normas y estándares corporativos generalmente aceptados. Para administrar este riesgo, la Administración de la Compañía mantiene dentro de sus políticas y procedimientos los siguientes controles: segregación de funciones, controles internos y administrativos. Administración de capital La política de la Compañía es mantener una base de capital sólida para sostener sus operaciones. La Junta Directiva vigila el retorno de capital, que la Compañía define como el resultado de las actividades de operaciones divididas entre el patrimonio neto. La Junta Directiva busca mantener un equilibrio entre una posible mayor rentabilidad con un menor nivel de endeudamiento comparado con las ventajas de seguridad que presenta la posición actual de capital.

, ..

......

REPÚBLICA DE PANAMÁ . PRDVINCIA DE PANAMÁ

NOTARÍA UNDÉéiMA DEL CIRCUITO DE PANAl\1Á

NOTARIA PÚBLICA UNDÉCIMA

TELÉFONOS: 395-3382 P.H. CARIOCA, P.B., VÍA BRASIL, FRENTE AL IDAAN 395-3388

COPIA

10 marzo 17

ESCRITURA No.--~- DE ~---..--- DE DE 20 ~~

POR LA CUAL ,

DECLARACION NOTARIAL JURADA

------------------------------- DEC:LAJUCIÓN NOTARIAL JURADA~--------------------------- JF-

En mi Despacho Notarial ~n Ja Ciudad de Panamá, capital de la República y cabecera

del Circuito Notarial del nüsmo nombre, a los d'ez (10) días del mes de marzo del año

dos mil diecisiete (2017), ante mí, Licenciada MELISSA DEL CARMEN LUCIANI

SOSSA, Notaria Pública Undécima del Circuito de Panamá, con cédula de identidad

personal número ocho - cuatrocientos noventa y nueve - trescientos cinco (8-499-305),

comparecieron personalmente los señores JORGE LEON DURAN OSPINA, varón,

panameño, casado, mayor de edad, vecino de esta ciudad, con cédula de identidad

personal número N - diecinueve - ciento noventa y dos (N-19-192), actuando en su

condición de Administrador, de la Sociedad CITRICOS, S.A., y TATIANA

MARGARITA CÁRDENAS GERLEIN, mujer, panameña, casada, mayor de edad,

vecina de esta ciudad, con cédula de identidad personal número N - veintiuno -

ochocientos veintiocho (N-21-828), actuando en su condición de

' DIRECTORA/T SORERA, d la So iedad CITRICOS, S.A., inscrita a la folio número

doscientos ochenta mil setecientos setenta y uno (280771), Sigla S, de la Sección

Mercantil del Registro Público, a quienes conozco y me solicitaron que extendiera la

presente diligencia para hacer constar en ella, como en efecto lo hago, que bajo la

gravedad del juramento, de acuerdo con el Artículo 385 del Código Penal, sobre el

Falso Testamento, declaran lo siguiente: --------------------------------------------------------------­

PRIMERO: Actuando en nuestra capacidad de Administrador y Directora/Tesorera y,

respectivamente, de la Sociedad CITRICOS, S.A., y en cumplimiento con lo dispuesto

en el Artículo Tercero del Acuerdo 7-2002 de Octubre 14 del 2002, DECLARAMOS

BAJO LA GRAVEDAD DE JURAMENTO LO SIGUIENTE: ---------~--------------------------- '

' . '

1)

a. Hemos revisado el Estado Financiero Auditado correspondiente, al periodo esta

compañía al cierre de operaciones al31 de Diciembre del2016. -----------------------·--------- ..• ¡

b. Que a nuestro juicio, los Estado Financieros no contienen informaciones o

declaraciones falsas sobre hechos de importancia, ni omiten informaci6n sobre hechos

de importancia que deban ser divulgados en virtud del Decreto Ley 1 de 1999 y sus

reglamentos, o que deban ser divulgados para que las declaraciones hechas en dicho

informe no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en las que

N~ 1S748{ ) 1 t p

"

' :· ueron llecllas. ---------------------~--;------------------------------------------------------------------------

~· Que a nuestro juicio los Est9-dos Financieros Anuales y cualquier otra información

inanciera incluida en los mismos, representan razonablemente en todos sus aspectos

a condici6n financiera y los resultados de las operaciones Cítricos, S.A., para el

¡periodo correspondiente. -------------~-------------------------------~------------------------------------­

d. Que nosotros los firmantes:-----------------------------------------------------------------------------

\ d-1 Somos responsables del establecimiento y mantenimiento de controles internos en

la empresa.------------------------------------------------------------------------------------------------------

d-2 Hemos diseñado los mecanismos de control interno que garanticen que toda la

información de importancia sobre Cítricos, S.A. y sus subsidiarias consolidadas, sean

llecllas de su conocimiento, particularmente durante el periodo en el que los reportes

llan sido preparélldos.-----------------------------------------------------------------------------------------

d-3 Hemos evéllluélldo l<ll efectividad de los controles internos del emisor dentro de los

noventéll (90) dí<lls previos a la emisión de los Estélldos Fin<llncieros.-----------------------------­

d-4 Hemos presentélldo en los Estados Fin<llncieros nuestras conclusiones sobre léll

efectividad de los controles internos, con béllse en lélls evéllluéllciones efectuadélls a .esa

feclla.---------------------------~---------------~-----------------------------------------------------------------

e. Cadéll uno de nosotros los firm<llntes llemos revelado éll los Auditores Externos de

Cítricos, S.A. y élll comité de <lluditorí<ll (o éll quien cumpléll funciones equivruentes) lo

siguiente:--------------------------------------------------------------------------------------------------------

e-1 Todélls lélls deficienciélls signific<lltiv<lls que surjélln en el méllrco del diseño y operéllción

de los controles internos, que puedan afectéllr negativ<llmente l<ll céllpacidélld de Cítricos,

S.A. paréll registréllr, proceséllr y report<llr inform<llción financiera, e indicéllndo éll los

élluditores cualquier debilidélld existente en los con~oles internos.------------------------------­

e-2 Cu<lllquier fmude, de importancia o no, que involucre éll léll <lldministración u otros

empleélldos que ejerz<lln un rol signific<lltivo en l<ll ejecución de los controles internos

Cítricos, S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

f. Que cada uno de nosotros los firmantes hemos revelado a los auditores externos la

existencia o no de cambios significativos en los controles internos de Cítricos, S.A. o

cualquiera otros factores que puedan afectar en forma importante tales controles con

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posterioridad a la fecha de ~q, evaluación, incluyendo la formulación de acciones

correctivas con respecto a . el, eficiencias o debilidades de importancia dentro de la

empresa.-------------~-------------------~--------~--------------------------------------------------------------

Le!da como le fue al compareciente lí;\ mil)ma en presencia de los testigos

instrumentales ARGELIS DE TEJADA, con cédula de identidad personal número

nueve- ciento veintiuno -mil doscientos setenta y nueve (9-121-1279) y MARIETTA

ALZAMORA DE SALINAS, con cédula de identidad personal número ocho -

trescientos cincuenta y nueve - quinientos veinticinco (8-359-525), ambas mayores de

edad y vecinas de esta ciudad, a quienes conozco y son hábiles para ejercer el cargo, la

encontraron conforme, le impartieron su aprobación y la firman todos para constancia,

por ante mí, el Notario, que doy fe.-----------.----------------------------------------.. ------------------

~~a~ii ATIANA MARGARITA '-'.O..L'-LI' • ..,"

ADry11NSITRADOR de CITRICOS, S.A. Directora/TESORERA JUNTA DIRECTIVA CITRICOS, S.A.

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... ;~ , REPUBLICA DE PAN AMA

PROVINCIA DE CHIRIQUÍ

---___...,ll'!)c ~-- --NOTARIA PRIMERA DEL CIRCUITO

1Lícba. ~ríana ~. ~oba ~artíne? NOTARIA PRIMERA

Tel.: 774-2652 * Calle E Sur, Ave. Cuarta- David

COPIA: • , . ·¡ ·12·¡ 09 de MARZO Escntura Pub he~ No. _ .... -. . , , _ . ._. de_ .....,._._ "17 del20 __

POR LA CUAL LOS SEÑORES: GUILLERMO EDUARDO CÁRDENAS .

PELAEZ, Y SONIA ISABEL RELLAN VALLEJOS, PROTOCOLIZAN

HORAS DE DESPACHO: 8:00A.M. A 5:00P.M. * Lunes a Viernes Salidas a Domicilio a cualquier Hora * Sábados hasta mediodía

Tarifas .Especiales

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ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO MII.; CIENTO VEINTIUNO (1121) -----~-----------·--- .. ------~-------- ''

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POR LA CUAL LOS SEÑORES: GUILLERMO EDUARDO CÁRDENAS PELAE.Z, Y SONIA

ISABEL RELLAN VALLEJOS, PROTOCOLIZAN DOCUMENTO .... - .. -----------~------~--

En la Ciudad de David, Distrito de David, Provincia de Chiriquí, República de Panamá, a los NUEVE

(9) días del mes de marzo de DOS MIL DIECISIETE (20 17). -·---·------------------·------~-------------------

Ante mí, LICENCIADA ARIANA MARISIN COBA . MARTÍNEZ, Notaria Pública Primera del

Circuito de Chiriquí, con cedula de identidad personal número CUATRO - SETECIENTOS

DIECINUEVE- MIL DOSCIENTOS DIEZ (4-719-1210).--- Comparecieron las siguientes personas, ,\ ·\ ';\:..\. ¡ r 'll'l l ~ (. •, 1 ~ . \

.. ":~: .. : :~·~···~+~l quienes se identificaron como: GUILLERMO EDUARDO CARDENAS PELAEZ, varón,

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colombiano, mayor de edad, Empresario, casado, residente en Rovira, Distrito de Dolega, Provincia de

Chiriquí, con pasaporte Número AQ DOS CERO CERO DOS DOS CUATRO (AQ200224); y SONIA

ISABEL RELLAN VALLEJOS, mujer, mayor de edad, panamefia, soltera, Contadora, con domicilió

en Potrerillos, Distrito de Dolega, Provincia de Chiriquí, con cédula de identidad personal número UNO

-CUARENTA Y TRES- TRECE (1-43-13); y los comparecientes de mutuo acuerdo me solicitaron

--------~----.. ---------... ----~-~----~~-- CITRICOS - Chiriquí - Panamá ---------------------------------------

---------------·----------~------------------''DECL~Cié>N ~A'' ---------------------------------------

Panamá, O 1 de Marzo de 2017 ----------------------------------------------------------------------------------------

Señores-----------.. ----------------------------------------------------------------·--------------------------. .. --

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE V ALO:RES -----------------------------------..--

Ciudad ----------------------------~---... ------.. -------·------------~-------~-------------------------~~--~----

Res petados, Señores: -------------------.. -.. -----.. ----.... ---------.. -----------------~------------------

Nosotros: Guillermo Cárdenas Peláez, y Sonia Rellan Vallejos en nuestra condición de Presidente, y

Contadora de la compañía Cítricos, S. A. respectivamente, en cumplimiento de lo dispuesto en el

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. · ~·~~~ti' · "' Artículo Tercero del Acuerdo 7~2002 de Octubre 14 del 2002 nos permitimos declarar bajo juramento,

.> '.<~·: .. :~~;~~::;:~'-~\~. ante Notario Públieo, las siguientes afirmaciones relacionadas con los Estados Financieros Auditados de . ~~~\ \ ú \)! \ ~~

f¡¡·.l t \,\,\ '

· .. : · .. ·~ ': :.::: .. \~~ .:::~l~·; esta compañía al cierre de operaciones al 31 de Diciembre del 2016, a saber: -----.. ---.. -~---····---.. ---~ ·• . ,., ..• ,_,~ <.' a. Cada uno de nosotros hemos revisado el Estado Financiero Anual correspondiente;-~-----.,..~ .. -·-

·:·':.!;~.~::J;~~;:.~~~::.i. b. Que a nuestro juicio, los Estados Financieros no contienen informaciones o declarlJ.ciones falsas

'··~: .. j.:~I:'~~~ sobre hechos de Unport~ci~ ni omiten illformación sobre hechos de importancia que de~n ser

·:1'· :•,:;;.,,~' ·· ~:;·;;:~:~,:;·.·::•t:'<'~:;:·~·.·'" .·.:,;, ' , ·,, ·:,'.~ .': ,.,: \ \,,:•:·,:,';;':';1\• ;~;:·; 1~,t;;.~,.. ·"':•:·~~~·~, ",;,,·,o';.' ';:,, 11 • ":·~~_'~);·;"~.:, •·': 1

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divulgados en virtud del Decreto r!ey "1 de 1999 y sus reglamentos, o que deban ser divulgados

para que las declaraciones hechas en dicho informe no sean tendenciosas o engafiosas a la luz de

las circunstancias en las que fueron hechas. ----·-------------------------------

c. Que a nuestro juicio los Estados Financieros Anuales y cualquier otra información financiera • 1

incluida en Jos mismos, representan razonablemente en todos sus aspectos la condición 1 ,

financiera y los resultados de las operaciones Cítricos, S.A., para el período correspondiente.---

d. Que nosotros los firmantes: ------------------------------------------------------~---------------------------

d-1 Somos responsables del establecimiento y mantenimiento de controles internos en la

empresa. -----------------~--------------------------------------------------------------------------

d-2 Hemos diseñado los m~canismos de control interno que garanticen que toda la información

de importancia sobre Cítricos, S.A. y sus subsidiarias consolidadas, sean hechas de su

conocimiento, particularmente durante el periodo en el que los reportes hap. sido preparados. --~

d-3 Hemos evaluado la efectividad de los controles internos del emisor dentro de los noventa

(90) días previos a la emisión de los Estados Financieros. ----------------------------------------------

d-4 Hemos presentado en los Estados Financieros nuestras conclusiones sobre la efectividad de_ "''' '1

los controles internos, con base en las evaluaciones efectuadas a esa fecha. -------------------------

e. Cada uno de nosotros los firmantes hemos revelado a los Auditores Externos de Cítricos, S.A. y

··' al comité de auditoría (o a quien cumpla funciones equivalentes) lo siguiente: ----------------------

. e-1 Todas las deficiencias significativas que surjan en el marco del diseño y operación de los

controles internos, que puedan afectar negativamente la capacidad de Cítricos, S.A. para

registrar, proce ar y reportar información financiera, e indicando a los auditores cualquier

debilidad existente en los controle internos. ---------------------------------------------------------·----. '

e-2 Cualquier fraude, de importancia o no, que involucre a la administración u otros empleados

que ejerzan un rol significativo en la ejecución de los controles internos Cítricos, S.A. ---------·-- ¡ ·~·.·

Que cada uno de nosotros los firmantes hemos revelado a los auditores externos la existencia o na

de cambios significativos en los controles intemos de Cítricos, S.A. o cualquiera otros factores que

puedan afectar en forma importante tales controles con posterioridad a la fecha de su evaluación

incluyendo la formulación de acciones correctivas con respecto a deficiencias o debilidades de:

1" ., importancia dentro de la empresa. -------------------------~------------------------------- --------------------- 1 ,

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Atentamente, (firmado) SR. GUILLERMO CARDENAS P - PASAPORTE No. AS427340 ··

PRESIDENTE JUNTA DIRECTIVA~ CITRJCOS, S.A.- APARECE HUELLA DACTILAR DEL

(firmado) SRA. SONlA RELLAN VALLEJOS ... CÉDULA No, 1 .. 43-13 "CONTADORA · CITRICOS,

S.A. -APARECE HUELLA DACTILAR DEL DEDO ÍNDICE DERECHO. --.. p··---~ .. --.... n··---"···-.. ~·--Se deja constancia de que el documento antes transcrito consta de dos hoja.s impresas en una cara; y qu~

...... 1

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¡,.:, . \':.:;'.. ;-\ . .'~::~:::

.. '.i·'}"~f:;~:l se adjunta al original de esta escritura, el original del documento antes transcrito, para que forme parte ·.t l ''\'

integrante de la misma.--Esta Escritura lleva el número MIL CIENTO VEINTIUNO (1121). -------- )1''

Los otorgantes habiendo leído su contenido y encontrándolo correcto, lo aprobaron y procedieron a ... t.'·.

firmar junto con las testigos instrumentales MARVIS ARLETH PITTÍ VIÑA y LUZBETH EDITH ..... . .

CÓRDOBA DUARTE, mujeres, mayores de edad, panameñas, casada y soltera, vecinas de esta ciudad, · ·'

"·'. con cédulas de identidad personal números CUATRO- DOSCIENTOS VEINTIOCHO- CUARENTA . ·;·,: ... . \~:\

Y OCHO (4-228-48) y NUEVE ~ DOSCIENTOS TRECE - CUARENTA Y SIETE (9-213-47), "'

respectivamente por ante mí. el otario que doy fe,•n Esta escritura consta de DOS (2) páginas .......

(Fdos) GUILLE~O EDUARDO CÁRDENAS PELAEZ.·u SONIA ISABEL RELLAN VALLEJOS.-.

MARVIS ARLETH PITTÍ . VIÑA.--- LUZBETH EDITH CÓRDOBA DUARTE.Pn ARIANA

~~ i . '1 .!

., . ,.,. ',., .. ,, !'•' '~1,)

'\ -~ ~ ·1 ! 1 ': • 1

\ \ ,)•, •.. ,·.n '·''\'.· MARI SIN COBA MARTÍNEZ.--- Concuerda con su original esta primera copia, que para la parte .:;,· .... ,

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: .... ·,······.~ ... '., .. '.:··.·.-~·',;_·.·.····.'.:.·.~.·,.·.:.·.:.:~•-.··'.·,·.> ... :(;·:,:~~.(1:.:,~,;_·-.:~··, interesada, firmo, sello y extiendo, en la Ciudad de David, a los 1'-IUEVE (9) días del mes de MARZO de. '··.,;;'···.·~·· .. '. ,, dos mil diecisiete (20 17).-------------------------~-------------·---------------·----------------------------------~---- ..

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