Rapport de gestion Fiducie de placement immobilier...

Rapport de gestion Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix

Trimestre clos le 30 septembre 2013

Légende des pieds de page

+ Doit être lu à la lumière des « Énoncés prospectifs » commençant à la page 3. * Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » commençant à la page 31. Note : Les tableaux et les diagrammes peuvent avoir leur propre légende de pieds de page.

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RAPPORT DE GESTION DU TROISIÈME TRIMESTRE DE 2013

1. Énoncés prospectifs 3

2. Aperçu 4

3. Objectifs et stratégies 5

4. Information financière et opérationnelle trimestrielle 6

5. Immeubles de placement 7

6. Dette à long terme et parts de catégorie C de SEC 8 6.1 Clauses restrictives de nature financière 9

7. Résultats opérationnels 10

8. Autres mesures de la performance 14

9. Situation de trésorerie et sources de financement 16 9.1 Sources de financement 16 9.2 Principaux éléments des flux de trésorerie 17 9.3 Capitaux propres sous forme de parts 17 9.4 Obligations contractuelles 18

10. Transactions avec des parties liées 18

11. Risques d’entreprise et gestion des risques 20 11.1 Risques opérationnels et gestion des risques 21 11.2 Risques financiers et gestion des risques 28

12. Contrôle interne à l’égard de l’information financière 30

13. Estimations et jugements comptables critiques 30

14. Normes comptables futures 31

15. Perspectives 31

16. Mesures non conformes aux PCGR 31

17. Prévisions ajustées 33

18. Informations supplémentaires 34

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Le présent rapport de gestion de la Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix et de ses filiales (collectivement, « Propriétés de Choix » ou la « fiducie ») doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires non audités et les notes y afférentes établis pour le trimestre clos le 30 septembre 2013, ainsi qu’avec la rubrique « Énoncés prospectifs » figurant plus loin. Il doit également être lu à la lumière des prospectus de Propriétés de Choix datés du 26 juin 2013 visant des titres de capitaux propres et des titres d’emprunt (collectivement, le « prospectus »). Les états financiers consolidés intermédiaires non audités de la fiducie et les notes y afférentes pour le trimestre clos le 30 septembre 2013 ont été dressés conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS » ou les « PCGR ») et comprennent les comptes de la fiducie et de ses filiales.

Le présent rapport de gestion est daté du 8 novembre 2013. L’information qui y est présentée est à jour à cette date, à moins d’indication contraire.

Tous les montants présentés dans le présent rapport de gestion sont en milliers de dollars canadiens, sauf les données par part et les superficies, lesquelles sont présentées en pieds carrés.

Certaines mesures des produits et des charges qui doivent être comptabilisées selon les PCGR ne sont pas nécessairement appropriées pour évaluer la performance opérationnelle sous-jacente de Propriétés de Choix. Pour cette raison, la direction a recours à des mesures financières non conformes aux PCGR afin d'exclure l’incidence de ces éléments pour évaluer la performance opérationnelle. Propriétés de Choix utilise les mesures financières non conformes aux PCGR suivantes : les fonds provenant des activités opérationnelles* (les « FPAO »), les fonds provenant des activités opérationnelles ajustés* (les « FPAOA »), le résultat opérationnel net* (le « RON ») et le bénéfice avant intérêts, impôt et amortissements* (le « BAIIA »), qui sont couramment utilisées pour évaluer la performance des fiducies de placement immobilier (« FPI ») canadiennes. Propriétés de choix estime que ces mesures financières non conformes aux PCGR fournissent de l’information utile à la direction et aux investisseurs pour évaluer sa performance financière et sa situation financière.

1. ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent rapport trimestriel, y compris le présent rapport de gestion, renferme des énoncés prospectifs portant sur les objectifs, les plans, les buts, les aspirations, les stratégies, la situation financière, les résultats opérationnels, les flux de trésorerie, la performance, les perspectives et les occasions d’affaires de Propriétés de Choix. Étant donné que Propriétés de Choix est un nouveau venu sur le marché et n'exerce des activités que depuis le mois de juillet 2013, elle doit comparer ses résultats à des résultats prévisionnels plutôt qu'à des résultats historiques. Ainsi, les différentes rubriques du présent rapport de gestion présentent des énoncés particuliers portant sur les résultats futurs attendus, y compris, sans toutefois s'y limiter, la rubrique 3, « Objectifs et stratégies », la rubrique 4, « Immeubles de placement », la rubrique 9, « Situation de trésorerie et sources de financement », et la rubrique 15, « Perspectives ». Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’emploi de mots ou d’expressions comme « s’attendre à », « anticiper », « croire », « entrevoir », « pouvoir », « estimer », « objectif », « avoir l’intention de », « prévoir », « chercher à », « faire », « devoir » et de termes semblables ainsi que de verbes conjugués au présent, au conditionnel ou au futur, lorsqu’ils se rapportent à Propriétés de Choix et à sa direction.

Les énoncés prospectifs reflètent les estimations, opinions et hypothèses actuelles de Propriétés de Choix, lesquelles se fondent sur la perception qu’a la direction des tendances historiques, de la situation actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que sur d’autres facteurs qui, de l’avis de la direction, sont appropriés dans les circonstances. Les attentes de Propriétés de Choix en matière de performance opérationnelle et financière sont fondées sur certaines hypothèses, dont des hypothèses ayant trait au potentiel de croissance future, aux perspectives et occasions, aux tendances du secteur, au niveau d'endettement futur, aux lois fiscales en vigueur, à la conjoncture économique et à l'absence de concurrence renouvelée sur le marché pouvant mener à la baisse des produits et de la rentabilité. Les estimations, opinions et hypothèses de la direction sont, de par leur nature, assujetties à des incertitudes et à des éventualités importantes d’ordre commercial, économique, concurrentiel ou autre en ce qui a trait aux événements futurs, et sont donc susceptibles d’être révisées. Propriétés de Choix ne peut garantir que ces estimations, opinions et hypothèses se révéleront exactes.

Bon nombre de risques et d’incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats réels de Propriétés de Choix diffèrent sensiblement des estimations, des opinions et des hypothèses exprimées explicitement ou implicitement dans les énoncés prospectifs, notamment :

• l’incapacité pour Propriétés de Choix de maintenir sa relation avec Les Compagnies Loblaw limitée (« Loblaw »), ou des changements dans sa relation avec Loblaw, notamment à l’égard de i) la participation conservée par Loblaw dans Propriétés de Choix et son intention actuelle à cet égard, ii) les services que Loblaw fournira à Propriétés de Choix (directement ou indirectement), iii) les opérations prévues qui seront conclues entre Loblaw et Propriétés de Choix (y compris l’acquisition, par Propriétés de choix, de certaines participations dans des immeubles détenus par Loblaw) et iv) l’accord d’alliance stratégique;

• l’incapacité de réaliser ses stratégies de croissance interne et externe; • l’incapacité d’atteindre les résultats financiers prévisionnels de Propriétés de Choix pour les périodes indiquées à la rubrique

« Prévisions financières » du prospectus; • la variation des besoins en dépenses d’investissement de Propriétés de Choix; • les changements apportés à la politique en matière de distributions de Propriétés de Choix et les distributions qui seront versées aux

porteurs de parts de fiducie (les « porteurs de parts ») ainsi qu’aux porteurs de parts de la société en commandite;

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• les changements apportés au traitement fiscal de Propriétés de Choix et de ses distributions aux porteurs de parts; • l’incapacité de Propriétés de Choix de mettre en œuvre sa stratégie relative à la dette; • l’incapacité de Propriétés de Choix d’accéder aux sources de financement disponibles par titres de créance et de capitaux propres; • les changements à la rémunération et aux pratiques en matière de gouvernance de Propriétés de Choix; • l’évolution de la législation et de la réglementation qui pourrait affecter Propriétés de Choix; • l’incapacité de Propriétés de Choix de satisfaire à ses obligations déclarées; • l’incapacité de Propriétés de Choix d’accroître ses actifs et de faire des acquisitions rentables; • la variation du pourcentage de distributions en trésorerie qui seront versées aux porteurs de parts dont l’impôt sera différé en 2013; • l’incapacité de Propriétés de Choix d’être admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement », au sens de la Loi de

l’impôt sur le revenu du Canada, et de « fiducie de placement immobilier », au sens des règles applicables aux entités intermédiaires de placement déterminées (les « EIPD »).

Cette liste des facteurs qui pourraient toucher les énoncés prospectifs de Propriétés de Choix n’est pas exhaustive. D’autres risques et incertitudes que Propriétés de Choix ignore actuellement pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement de ceux qui sont précisés dans les énoncés prospectifs. Ces autres risques et incertitudes sont présentés dans les documents que Propriétés de Choix dépose, à l’occasion, auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris à la rubrique « Risques d’entreprise et gestion des risques », qui figure aux pages 20 à 30 du présent rapport de gestion. Les lecteurs sont donc invités à ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui traduisent les attentes de Propriétés de Choix uniquement à la date du présent rapport de gestion. Sauf dans la mesure où la loi l’exige, Propriétés de Choix ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser les présents énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement.

2. APERÇU

Propriétés de Choix est l’une des fiducies de placement immobilier (« FPI ») les plus importantes du Canada. Le portefeuille initial de propriétés acquises auprès de Loblaw était constitué de 425 immeubles (les « immeubles initiaux ») comprenant 415 immeubles de commerce de détail, un complexe de bureaux et neuf immeubles d’entreposage. Les immeubles de commerce de détail étaient constitués de : i) 267 immeubles ayant un magasin autonome exploité sous une bannière appartenant à Loblaw; ii) 143 immeubles ayant un magasin pilier exploité sous une bannière appartenant à Loblaw et comprenant aussi un ou plus d’un autre locataire complémentaire; et iii) cinq immeubles comprenant uniquement des locataires complémentaires. Le complexe de bureaux était constitué de deux édifices de bureaux, et les immeubles d’entreposage comprenaient deux édifices abritant trois entrepôts chacun. La superficie locative brute (la « SLB ») totalisait environ 35,3 millions de pieds carrés au 30 septembre 2013. Situés à l'échelle des dix provinces, les immeubles initiaux étaient surtout concentrés en Ontario, province qui comptait 38 % de la SLB. Après le 30 septembre 2013, compte tenu des nouvelles acquisitions, le nombre d'immeubles du portefeuille de la fiducie a été porté à 433, pour une SLB de 36,2 millions de pieds carrés.

La société mère directe de Propriétés de Choix est Loblaw. Au 30 septembre 2013, Loblaw détenait une participation véritable de 81,7 % dans la fiducie. La société mère de Loblaw, George Weston Limitée (« GWL »), détenait une participation véritable de 5,6 % dans Propriétés de Choix. Après le 30 septembre 2013, compte tenu des nouvelles acquisitions, la participation véritable de Loblaw dans la fiducie a augmenté pour atteindre 82,2 %, et la participation véritable de GWL a reculé pour s'établir à 5,4 %.

Appel public à l’épargne et acquisition des immeubles initiaux

Premier appel public à l’épargne Le 5 juillet 2013, Propriétés de Choix a conclu un premier appel public à l’épargne (le « PAPE ») visant des parts. Propriétés de Choix a réuni un produit brut de 400 000 $ en émettant 40 000 000 de parts au prix de 10,00 $ la part (le « prix du PAPE »). Les coûts liés au PAPE se sont élevés à environ 39 526 $ et ont été portés en diminution du produit brut tiré du PAPE et imputés aux capitaux propres attribuables aux porteurs de parts.

Parallèlement au PAPE, des filiales de GWL (autres que Loblaw et ses filiales) ont acquis 20 000 000 de parts de fiducie auprès de Propriétés de Choix au prix du PAPE, pour un prix de souscription total de 200 000 $.

Le 17 juillet 2013, par suite de l’exercice de l’option de surallocation qui avait été attribuée aux preneurs fermes dans le cadre du PAPE, Propriétés de Choix a émis une tranche supplémentaire de 6 000 000 de parts de fiducie pour un produit net, déduction faite des honoraires des preneurs fermes, de 57 000 $.

Émission de débentures non garanties de premier rang Le 5 juillet 2013, Propriétés de Choix a émis des débentures pour un montant de 600 000 $ constitué d'une tranche de 400 000 $ de débentures non garanties de premier rang de série A d'une durée de 5 ans (les « débentures de série A ») assorties d'un taux de coupon de 3,554 % et d'une tranche de 200 000 $ de débentures non garanties de premier rang de série B d'une durée de 10 ans (les « débentures de série B ») assorties d'un taux de coupon de 4,903 % (collectivement, les « débentures »). Les débentures étaient assorties d’une échéance moyenne pondérée de 6,7 ans et d’un taux d’intérêt moyen pondéré de 4,0 %. Les coûts liés à l’émission des débentures se sont élevés à 2 950 $ et ont été portés en diminution du produit brut tiré de ce placement.

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Acquisition des immeubles initiaux Propriétés de Choix a fait l’acquisition auprès de filiales de Loblaw des immeubles initiaux au moyen d’un placement dans une nouvelle société en commandite (la « société en commandite »), en contrepartie d’un prix d’acquisition de 6 924 639 $, et a émis à Loblaw un montant de 2 600 000 $ de billets du cédant portant intérêt (les « billets du cédant »), un montant de 544 821 $ de billets de catégorie A de SEC, un montant de 215 000 $ de billets de catégorie B de SEC, un montant de 925 000 $ de parts de catégorie C de SEC et un montant de 2 724 979 $ de parts de catégorie B de SEC (collectivement, les « parts échangeables »).

Opérations sur titres d’emprunt et de capitaux propres Le 5 juillet 2013, le produit de l’émission des parts et des débentures a été utilisé pour rembourser les billets de catégorie A de SEC et une tranche de 600 000 $ des billets du cédant. Parallèlement, les billets de catégorie B de SEC, détenus par Loblaw, ont été échangés contre 21 500 000 parts.

Le 17 juillet 2013, Propriétés de Choix a remboursé une tranche supplémentaire de 60 000 $ de billets du cédant au moyen du produit tiré de l’exercice de l’option de surallocation visant les parts.

3. OBJECTIFS ET STRATÉGIES

Les objectifs de Propriétés de Choix consistent à :

• verser aux porteurs de parts des distributions en trésorerie mensuelles stables, prévisibles et croissantes avantageuses sur le plan fiscal;

• hausser la valeur des actifs de Propriétés de Choix afin de maximiser la création d’une valeur à long terme pour les porteurs de parts; • accroître les actifs de Propriétés de Choix tout en augmentant ses FPAOA* par part, notamment au moyen d’acquisitions rentables et

de la densification des sites.

La stratégie de Propriétés de Choix consiste à accroître et à améliorer son portefeuille de propriétés sans pareilles de manière à créer et à offrir de la valeur à toutes les parties prenantes de la fiducie.

La croissance future sera rendue possible grâce à la gestion immobilière proactive des emplacements actuels, aux acquisitions rentables et à l'aménagement.

Gestion proactive Grâce à une gestion proactive, reposant notamment sur la location, le marchandisage et les dépenses d'investissement, Propriétés de Choix entend accroître l'achalandage et attirer des locataires complémentaires à ses principaux locataires afin de hausser la valeur de ses immeubles et d'accroître la rentabilité de son portefeuille.

Acquisition d'immeubles de placement La stratégie de croissance de Propriétés de Choix présente deux volets, soit i) l'acquisition de la SLB restante de locaux commerciaux de Loblaw et ii) l’acquisition, auprès de tiers, d’actifs répondant aux critères d'investissement de la fiducie.

Aménagement Propriétés de Choix entend tirer le meilleur parti de tout terrain excédentaire qu'elle possède et qui présente un potentiel de densification au niveau du sol afin d'accroître son portefeuille d'actifs de centres commerciaux et de générer un rendement additionnel. À long terme, Propriétés de Choix envisage également de tirer parti d'occasions choisies d'aménagement d'immeubles commerciaux à usage mixte en milieu urbain+.

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4. INFORMATION FINANCIÈRE ET OPÉRATIONNELLE TRIMESTRIELLE

Propriétés de Choix a établi certaines mesures opérationnelles et financières pour surveiller le progrès par rapport à ses objectifs à court et à long termes. Les principales informations sont présentées ci-dessous:

(non audité)

Trimestre clos le 30 septembre 20134)

Total des actifs 7 173 813 $ Ratio de la dette par rapport au total des actifs1) 49,4 % Ratio de couverture du service de la dette1) 3,3 x Ratio de la dette par rapport au bénéfice avant intérêts, impôt et amortissements1) 2) 7,7 x Dette3) – durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance 5,3 ans Dette3) – taux d'intérêt effectif moyen pondéré 3,4 % Dette3) – pourcentage à taux d'intérêt fixe 100,0 % Nombre d'immeubles 425 Superficie locative brute (en millions de pieds carrés) 35,3 Superficie d'aménagement future estimative (en millions de pieds carrés) 3,5 Durée résiduelle moyenne pondérée des baux 13 ans Taux de location net (par pied carré loué) 13,70 $ Taux d'occupation 97,6 % Produits locatifs 153 655 $ Entrées nettes liées aux activités opérationnelles 117 470 $ Résultat opérationnel net2) 108 159 $ Bénéfice net 73 626 $ Bénéfice net par part dilué 0,205 $ Fonds provenant des activités opérationnelles2) par part dilués 0,212 $ Ratio de distribution des fonds provenant des activités opérationnelles2) 73,8 % Fonds provenant des activités opérationnelles ajustés2) par part dilués 0,184 $ Ratio de distribution des fonds provenant des activités opérationnelles ajustés2) 85,0 % Distributions par part 0,156416 $ Nombre moyen pondéré dilué de parts en circulation 359 286 244 1) Les ratios liés à la dette tiennent compte des parts de catégorie C de SEC, mais non des parts échangeables. Les ratios sont des mesures non conformes aux PCGR

et sont calculés conformément à l’acte de fiducie, dans sa version complétée. 2) Voir la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » à la page 31. 3) La dette comprend uniquement les débentures et les billets du cédant. 4) Selon un début des activités le 5 juillet 2013.

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5. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Au 30 septembre 2013, le portefeuille de la fiducie était constitué d'une SLB de 35,3 millions de pieds carrés d'une juste valeur de 7 009 800 $. Les immeubles, comptant 415 immeubles de commerce de détail, neuf immeubles d'entreposage et un complexe de bureaux, étaient bien répartis à l'échelle du Canada. Le taux d'occupation s'élevait à 97,6 % au 30 septembre 2013, alors que le taux présenté dans le prospectus était de 97,9 %.

(non audité) (en millions de pieds carrés) SLB SLB occupée Taux d'occupation Bannières Loblaw 31,2 31,2 100,0 % Locataires complémentaires 4,1 3,3 79,6 % Total 35,3 34,5 97,6 %

Activités d'aménagement Le portefeuille présente des occasions d'aménagement pour une SLB additionnelle éventuelle de 3,5 millions de pieds carrés, dont ne tient pas compte la juste valeur. Après un premier examen du portefeuille, Propriétés de Choix a relevé environ 25 sites présentant un potentiel d'aménagement à court et moyen termes (dans les cinq prochaines années). Ces projets sont essentiellement situés en Ontario et dans l'Ouest du Canada, certains étant toutefois situés sur les principaux marchés du Québec et du Canada atlantique. Une fois entièrement aménagés, ces sites devraient représenter environ un million de pieds carrés de SLB supplémentaire.

Acquisition d'immeubles de placement La stratégie de croissance de Propriétés de Choix comprend des achats futurs visant la SLB restante de locaux commerciaux de Loblaw et des achats visant des occasions présentées par des tiers répondant aux critères d'investissement de la fiducie. Le 22 octobre 2013, Propriétés de Choix a fait l’acquisition d’un portefeuille de neuf immeubles commerciaux de Loblaw pour une contrepartie d’environ 149 500 $, compte non tenu des coûts d’acquisition. L'acquisition a été financée par l'émission de 9 925 671 parts échangeables et au moyen de trésorerie.

En outre, le 28 octobre 2013, Propriétés de Choix a fait l’acquisition d’une propriété de vente au détail à locataire unique d’une SLB d’environ 5 500 pieds carrés auprès d’un vendeur tiers. Le prix d'acquisition s’est élevé à environ 1 800 $ avant les coûts d’acquisition et a été réglé en trésorerie.

Le tableau ci-dessous présente une liste des immeubles acquis :

Emplacement Bannière Type d’immeubles SLB (en pieds carrés) Acquisitions auprès de Loblaw Highway 7, Porter’s Lake, N.-É. Atlantic Superstore Commerce de détail à plusieurs locataires 54 300 Main Street, Salisbury, N.-É. Save Easy Commerce de détail à plusieurs locataires 17 291 Hurontario Street, Collingwood, ON Loblaws Magasin autonome 57 795 Yonge Street,Toronto, ON Loblaws Magasin autonome 33 700 Avenue Road,Toronto, ON no frills Magasin autonome 13 299 Bullock Drive, Markham, ON s.o. Commerce de détail à plusieurs locataires 12 102 Lakeshore Boulevard,Toronto, ON no frills Magasin autonome 32 011 Highway 8, Stoney Creek, ON Fortinos Commerce de détail à plusieurs locataires 92 546 SE Marine Drive, Vancouver, C.-B. Real Canadian Superstore Magasin autonome et entrepôt 621 177 934 221 Acquisition auprès de tiers London, ON s.o. Commerce de détail à plusieurs locataires 5 538

Une fois ces acquisitions conclues, le portefeuille de Propriétés de Choix consistait en 433 propriétés dans l’ensemble du Canada, soit 423 immeubles de commerce de détail, neuf entrepôts et un complexe de bureaux, pour une superficie totale d’environ 36,2 millions de pieds carrés.

Dans le cadre de ce portefeuille, Propriétés de Choix a amorcé la construction d'un nouveau marché d'alimentation à Stoney Creek, en Ontario, d'une superficie d'environ 75 000 pieds carrés et a également entrepris la construction d'environ 20 000 pieds carrés de nouveaux locaux de commerce de détail pour deux locataires complémentaires d'envergure nationale à Toronto, en Ontario.

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Méthode d'évaluation Les immeubles de placement ont été évalués à la juste valeur, laquelle a été essentiellement calculée au moyen d'une combinaison des méthodes de l'actualisation des flux de trésorerie et de la capitalisation directe. En vertu de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie, les taux d'actualisation ont été appliqués aux flux de trésorerie opérationnels annuels projetés, généralement sur une période de dix ans, y compris une valeur finale basée sur l'application d'un taux de capitalisation au résultat opérationnel net* estimatif de la onzième année. En vertu de la méthode de la capitalisation directe, le taux de capitalisation global est appliqué au résultat opérationnel net* stabilisé et ajusté pour tenir compte des entrées nettes et des sorties nettes nécessaires pour la stabilisation du résultat opérationnel net* déduction faite de la valeur actualisée des futures dépenses d'investissement sur une durée de dix ans.

Les évaluations sont très sensibles aux variations des taux d'actualisation et de capitalisation. Propriétés de Choix reçoit des rapports d'évaluateurs indépendants sur les taux de capitalisation tous les trimestres et ces rapports soutiennent l'avis de la fiducie quant aux hypothèses employées aux fins d'évaluation. Le tableau suivant présente les principales hypothèses utilisées dans le cadre du processus de modélisation des évaluations.

(non audité) Moyenne pondérée

Taux d'actualisation 7,00 % Taux de capitalisation final 6,30 % Taux de capitalisation global 6,16 % Horizon d'actualisation (en années) 10

La juste valeur des immeubles de placement de la fiducie au 30 septembre 2013 ne tient compte d'aucune valeur au titre des terrains excédentaires. Propriétés de Choix versera à Loblaw, au fil du temps, un montant au titre de la densification des sites établi conformément à la grille tarifaire pour la densification des sites figurant au prospectus si elle procède à un aménagement supplémentaire, à la densification ou au réaménagement des immeubles initiaux.

6. DETTE À LONG TERME ET PARTS DE CATÉGORIE C DE SEC

Au 30 septembre 2013, l'encours de la dette à long terme et les parts de catégorie C de SEC en circulation de Propriétés de Choix allaient comme suit :

(non audité) Principal au

30 septembre 2013 Taux du coupon moyen pondéré

Billets du cédant 1 940 000 $ 3,25 % Débentures non garanties de premier rang 600 000 4,00 % Parts de catégorie C de SEC 925 000 5,00 % Solde de principal impayé 3 465 000 $ 3,85 %

Billets du cédant Le 5 juillet 2013, dans le cadre de l'acquisition des immeubles initiaux, Propriétés de Choix a émis une série de dix billets totalisant 2 600 000 $ à Loblaw. Au cours du troisième trimestre de 2013, Propriétés de Choix a remboursé un montant de 660 000 $ de billets du cédant. Les billets du cédant en circulation ont des dates d'échéance allant du 20 mai 2014 au 20 septembre 2022 et les intérêts sur ceux-ci sont payés semestriellement.

Débentures non garanties de premier rang Dans le cadre du PAPE du 5 juillet 2013, Propriétés de Choix a émis des débentures de série A d’un montant en principal de 400 000 $ et des débentures de série B d’un montant en principal de 200 000 $. Les débentures de série A portent intérêt au taux de 3,554 % par année et les débentures de série B portent intérêt au taux de 4,903 % par année, dans les deux cas payables en versements semestriels égaux, le 5 janvier et le 5 juillet de chaque année, à compter du 5 janvier 2014.

Parts de catégorie C de SEC (nombre autorisé illimité) Le 5 juillet 2013, la filiale de la fiducie a émis 92 500 000 parts de catégorie C de SEC au prix d'offre de 10,00 $ la part. Au cours du trimestre, Loblaw a exercé son droit de différer le paiement des distributions au titre des parts de catégorie C de SEC jusqu'au 1er janvier 2014. Un prêt à court terme ne portant pas intérêt a été consenti à Loblaw. Ce prêt équivaut au montant des distributions différées qui seront remboursées le 1er janvier 2014.

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Échéance des dettes Dans le but de réduire le risque de refinancement, Propriétés de Choix a échelonné les échéances des dettes et les obligations à venir au titre du financement pour s'assurer de ne pas avoir d'importantes échéances au cours d'une même année. La durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance des billets du cédant et des débentures est d’environ 5,3 ans.

(non audité) Billets

du cédant

Débentures non garanties de premier

rang Parts de catégorie C

de SEC

Au 30 septembre 2013 Total

Reste de 2013 — $ — $ — $ — $ 2014 90 000 — — 90 000 2015 350 000 — — 350 000 2016 300 000 — — 300 000 2017 200 000 — — 200 000 Par la suite 1 000 000 600 000 925 000 2 525 000 Total 1 940 000 $ 600 000 $ 925 000 $ 3 465 000 $

Propriétés de Choix n’entrevoit pas de difficulté à obtenir du financement pour s’acquitter de ses obligations à long terme+.

Facilité de crédit Le 5 juillet 2013, Propriétés de Choix a conclu une entente relative à une facilité de crédit engagée non garantie de premier rang d’une durée de cinq ans et de 500 000 $ (la « facilité de crédit ») consentie par un consortium de prêteurs, laquelle est assortie de certaines clauses restrictives de nature financière. Cette facilité de crédit pourra être utilisée aux fins générales de l’entreprise, y compris pour des acquisitions d’immeubles et des activités d’aménagement, ainsi que pour le refinancement de la dette. La facilité de crédit porte intérêt à taux variables : taux préférentiel majoré de 0,45 % ou taux des acceptations bancaires majoré de 1,45 %. Le maintien de cette tarification est conditionnel au maintien par Propriétés de Choix d'une cote de crédit de BBB.

Au 30 septembre 2013, aucun montant n'avait été prélevé sur la facilité de crédit. Toutefois, après la clôture du trimestre, un montant d'environ 10 000 $ a été tiré de la facilité de crédit relativement aux acquisitions d'octobre.

6.1 Clauses restrictives de nature financière

Les débentures, les billets du cédant et la facilité de crédit de Propriétés de Choix présentent certaines importantes clauses restrictives de natures financière et non financière qui comprennent notamment le maintien d'un certain ratio d'endettement et d'un certain ratio du service de la dette, comme ils sont décrits dans leurs conventions respectives. Ces ratios sont mesurés par la fiducie sur une base régulière pour assurer la conformité aux conventions. Au 30 septembre 2013, Propriétés de Choix était en conformité avec l'ensemble des clauses restrictives de ces conventions.

Aux fins du calcul du ratio de la dette sur le total des actifs (clause restrictive liée à l'endettement) conformément à l’acte de fiducie dans sa version complétée, Propriétés de Choix établit la juste valeur de ses immeubles de placement en utilisant un facteur de capitalisation équivalant à la moyenne simple du taux de capitalisation moyen pondéré des huit derniers trimestres utilisé par la fiducie pour calculer la juste valeur de ses immeubles de placement aux fins de présentation de l'information financière dans ses états financiers. Pour les sept premiers trimestres, ces moyennes seront calculées sur une base continue jusqu’à ce que huit trimestres soient révolus. Aux fins de ces calculs, la fiducie sera réputée avoir terminé quatre trimestres avant le 30 septembre 2013, et le taux de capitalisation moyen pondéré de chacun de ces trimestres sera réputé se chiffrer à 6,16 %

Le tableau suivant démontre que la fiducie se conforme aux ratios d'endettement et de couverture en ce qui a trait à ses débentures :

(non audité) Au 30 septembre

2013 Ratio de la dette sur le total des actifs1)

Limite : taux maximal combiné de 65,0 % pour les parts de catégorie C de SEC et la dette convertible (de néant) 49,4 %

Ratio de couverture du service de la dette1) Limite : au moins 1,5 fois 3,3 x 1) Les ratios liés à la dette tiennent compte des parts de catégorie C de SEC, mais non des parts échangeables. Les ratios sont des mesures non conformes aux PCGR

et sont calculés conformément à l’acte de fiducie, dans sa version complétée.

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7. RÉSULTATS OPÉRATIONNELS

Les résultats opérationnels de Propriétés de Choix couvrent la période de détention des immeubles initiaux, soit du 5 juillet au 30 septembre 2013, et sont comparés aux prévisions financières présentées dans le prospectus (les « prévisions »), comme cela est indiqué pour les nouveaux émetteurs. Les prévisions couvraient la période allant du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014 et supposaient que les immeubles initiaux avaient été acquis le 1er juillet 2013. Afin d'accroître le degré de comparabilité entre les prévisions et les résultats réels, les prévisions pour le trimestre ont été ajustées pour rendre compte d'une période d'exploitation allant du 5 juillet au 30 septembre 2013 (les « prévisions ajustées »). Voir la rubrique « Prévisions ajustées » du présent rapport de gestion pour obtenir le calcul au prorata des prévisions. Le tableau suivant présente un sommaire des résultats.

Pour le trimestre clos le 30 septembre 2013 (non audité)

Résultats réels

Prévisions ajustées1)

Écart favorable

(défavorable) Produits locatifs

Loyer de base 118 112 $ 117 992 $ 120 $ Recouvrements de charges opérationnelles 4 674 4 311 363 Recouvrements d’impôts fonciers 30 754 32 435 (1 681) Autres produits 115 74 41

153 655 154 812 (1 157) Charges opérationnelles liées aux immeubles

Charges opérationnelles recouvrables 5 114 5 105 (9) Impôts fonciers 31 836 33 438 1 602 Charges opérationnelles non recouvrables 437 334 (103)

Bénéfice net tiré des immeubles 116 268 115 935 333 Autres produits (charges)

Charges générales et administratives2) (7 445) (9 752) 2 307 Amortissement des autres actifs (284) (335) 51 Produits d’intérêts 180 — 180 Charges d’intérêts et autres charges financières (110 632) (76 187) (34 445) Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement 75 539 — 75 539

Bénéfice net 73 626 $ 29 661 $ 43 965 $ 1) Les prévisions ont été ajustées pour rendre compte des activités avec prise d’effet le 5 juillet 2013. Voir la rubrique « Prévisions ajustées » à la page 33. 2) Les charges générales et administratives comprennent certains coûts de démarrage ponctuels engagés avant le 5 juillet 2013.

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Produits locatifs Pour le troisième trimestre de 2013, les produits locatifs, se chiffrant à 153 655 $, ont été inférieurs de 1 157 $ aux prévisions ajustées, en raison des recouvrements d'impôts fonciers moindres que prévu découlant de la charge d'impôts fonciers moins élevée que prévu. L'apport des loyers de base a été conforme aux prévisions ajustées. Propriétés de Choix a recouvré 95,9 % des charges opérationnelles recouvrables et des impôts fonciers. Il s'agit là d'une faible hausse par rapport au taux de recouvrement de 95,3 % figurant dans les prévisions ajustées.

Les immeubles du portefeuille de la fiducie sont répartis à l'échelle du Canada, 44,9 % des produits locatifs du trimestre considéré étant tirés d'immeubles de placement situés en Ontario.

Produits par provinces SLB par provinces

Concentration Loblaw est le principal locataire de Propriétés de Choix. Au 30 septembre 2013, Loblaw représentait 88,3 % de la SLB totale et 91,1 % des loyers de base minimums annuels. La durée moyenne pondérée des loyers jusqu’à l’échéance des baux de Loblaw était de 14 ans. Aucun bail de Loblaw ne vient à échéance avant 2023. Loblaw a loué 31,2 millions de pieds carrés de SLB, dont environ 85,1 %, 12,9 % et 2,0 % étaient attribuables respectivement aux commerces de détail, aux entrepôts et aux bureaux.

Le reste du portefeuille de Propriétés de Choix a été loué à des locataires complémentaires dont la durée moyenne pondérée des baux est de 3,5 ans. Les échéances des baux actuels des locataires complémentaires représentent moins de 2 % du portefeuille pour chacune des cinq prochaines années.

Activités de location La performance financière future des immeubles de placement est tributaire des taux d'occupation, des tendances des taux de location obtenus à la location ou au renouvellement de locaux déjà loués et des hausses contractuelles des loyers.

Compte tenu de la SLB louée à Loblaw, environ 4,1 millions de pieds carrés de SLB étaient disponibles aux fins de location à des locataires qui bénéficient de l'achalandage généré dans le centre commercial par le marché d'alimentation. Les activités de location et d'aménagement de Propriétés de Choix ont été centrées sur la création de valeur par l'ajout de locataires exerçant des activités complémentaires à celles des marchés d'alimentation, qui sont les locataires principaux.

Au cours du deuxième semestre de 2013, des baux complémentaires visant 253 000 pieds carrés devraient arriver à échéance. Au cours du troisième trimestre de 2013, Propriétés de Choix a conclu des baux ou offres de baux ayant force exécutoire visant une superficie totale de 216 000 pieds carrés, dont environ 78,9 % représentent le renouvellement de baux arrivant à échéance. Le loyer de base moyen pondéré des renouvellements engagés s'élève à 12,17 $ le pied carré, ce qui représente une baisse de 1,3 % par rapport au loyer de base moyen précédent. Ce recul est imputable à un locataire d'envergure représentant environ 25 000 pieds carrés de SLB, auquel a été consentie une réduction de loyer importante pour une durée de deux ans, réduction qui constitue une solution adoptée temporairement par la fiducie pendant qu’elle évalue ses possibilités. Compte non tenu de ce locataire, le loyer de base moyen pondéré a marqué une augmentation de 7,2 %.

Ontario44,9 %

Québec18,0 %

Saskatchewan4,5 %

Alberta11,6 %

Colombie-Britannique7,5 %

Manitoba2,4 %

Provinces de l'Atlantique

11,1 %

Ontario38,3 %

Québec17,5 %

Saskatchewan6,0 %

Alberta13,6 %

Colombie-Britannique6,7 %

Manitoba2,6 %

Provinces de l'Atlantique

15,3 %

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SLB occupée par des locataires complémentaires, par secteurs d'activités Échéance des baux par années

Résultat opérationnel net* Pour le troisième trimestre de 2013, le RON* s’est chiffré à 108 159 $, ce qui représente 33 $ de moins que les prévisions ajustées de 108 192 $. Le recul du RON* est imputable à la baisse du loyer de base sur la base des montants encaissés et à la hausse des charges non recouvrables. Ces écarts défavorables par rapport aux prévisions ajustées ont été contrebalancés en partie par des écarts favorables au titre des recouvrements et des autres produits.


Résultats réels


Écart favorable

(défavorable) Produits locatifs 153 655 $ 154 812 $ (1 157) $ Élimination – loyers comptabilisés sur une base linéaire (8 109) (7 743) (366) 145 546 147 069 (1 523) Charges opérationnelles liées aux immeubles (37 387) (38 877) 1 490 Résultat opérationnel net2) 108 159 $ 108 192 $ (33) $ 1) Les prévisions ont été ajustées pour rendre compte des activités avec prise d’effet le 5 juillet 2013. Voir la rubrique « Prévisions ajustées » à la page 33. 2) Voir la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » à la page 31.

Vêtements4,8 %

Commercial6,1 %

Détail à escompte11,1 %

Pharmacie3,4 %

Alcool11,5 %

Alimentation7,6 %

Détail21,5 %

Santé11,5 %

Divers4,2 %

Service18,3 %

En m

illion

s de p

ieds c

arré

s

% d

e la S

LB to

tale

Année

Reste de 2013

2014 2015 2016 2017

0,6

0,5

0,4

0,3

0,2

0,1

0,0

0,016

0,014

0,012

0,01

0,008

0,006

0,004

0,00

0

0,52 %

1,06 %

1,44 %

0,86 % 0,94 %

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Charges générales et administratives Propriétés de Choix a mis en place les systèmes, processus et structures initiaux pour gérer le portefeuille de propriétés et a constitué une équipe qui y est exclusivement affectée à l'échelle du Canada, dont les charges sont comptabilisées dans les charges générales et administratives. Les prévisions pour les charges générales et administratives rendent compte de la meilleure estimation de Propriétés de Choix quant aux frais juridiques, aux honoraires des fiduciaires, aux charges liées aux sociétés ouvertes, aux honoraires de l'agent des transferts, aux frais d'assurance, aux salaires, aux avantages du personnel et à la rémunération incitative pour la fiducie à ce moment. Pour le troisième trimestre de 2013, les charges générales et administratives, se chiffrant à 7 445 $, ont été inférieures de 2 307 $ aux prévisions ajustées, essentiellement en raison des salaires et des charges connexes moins élevés du fait de l'échelonnement de l'embauche des membres de l'équipe de direction de Propriétés de Choix. Ce montant comprend une réduction de 600 $ des coûts de démarrage ponctuels en raison d'un retard de mise en œuvre de certaines composantes du système de planification des ressources d'entreprise.


Résultats réels


Écart favorable

(défavorable) Charges internes de la fiducie 2 515 $ 4 209 $ 1 694 $ Charges liées au statut de société ouverte 597 732 135 Honoraires professionnels 3 039 3 574 535 Conventions de service - montant net 1 425 1 237 (188) 7 576 9 752 2 176 Coûts inscrits au bilan au titre de l'aménagement (85) — 85 Coûts attribués aux charges opérationnelles non recouvrables (46) — 46 Charges générales et administratives2) 7 445 $ 9 752 $ 2 307 $ Charges générales et administratives (déduction faire des coûts de

démarrage ponctuels) 4 471 $ 6 178 $ 1 707 $ En pourcentage des produits 2,9 % 4,0 % 1,1 % 1) Les prévisions ont été ajustées pour rendre compte des activités avec prise d’effet le 5 juillet 2013 et ne tiennent pas compte de l'amortissement des agencements et

du matériel. Voir la rubrique « Prévisions ajustées » à la page 33. 2) Les charges générales et administratives comprennent certains coûts de démarrage ponctuels engagés avant le 5 juillet 2013.

Charges d'intérêts et autres charges financières Pour le troisième trimestre de 2013, les charges financières se sont chiffrées à 110 632 $, soit 34 445 $ de plus que les prévisions ajustées, essentiellement en raison des ajustements de la juste valeur des parts échangeables de 35 425 $. Ces ajustements ont été en partie contrebalancés par la baisse des charges d’intérêts de 980 $ attribuable au remboursement anticipé des billets du cédant se chiffrant à 60 000 $ au moyen du produit de l'exercice de l'option de surallocation.


Résultats réels


Écart favorable

(défavorable) Intérêt sur les billets du cédant2) 15 043 $ 15 628 $ 585 $ Intérêt sur les débentures non garanties de premier rang 5 792 5 783 (9) Distributions sur les parts de catégorie C de SEC2) 11 151 11 151 — Intérêt sur la facilité de crédit 354 347 (7) Amortissement des escomptes et des primes sur la dette 38 441 403 Amortissement des coûts liés à l’émission des titres d’emprunt 206 214 8

Charges d’intérêts (aux fins du calcul du ratio de couverture du service de la dette) 32 584 33 564 980

Déduire : intérêts inscrits au bilan — — — Distributions sur les parts échangeables2) 42 623 42 623 — Ajustements de la juste valeur des parts échangeables 35 425 — (35 425)

Charges d’intérêts et autres charges financières 110 632 $ 76 187 $ 34 445 $ 1) Les prévisions ont été ajustées pour rendre compte des activités avec prise d’effet le 5 juillet 2013. Voir la rubrique « Prévisions ajustées » à la page 33. 2) Montants afférents aux parties liées

Bénéfice net Pour le troisième trimestre de 2013, le bénéfice net de 73 626 $ a excédé de 43 965 $ les prévisions ajustées. Cet écart est principalement attribuable au profit de 75 538 $ lié à l'ajustement de la juste valeur des immeubles de placement, compte tenu de la perte de 35 425 $ liée à l'ajustement de la juste valeur des parts échangeables.

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8. AUTRES MESURES DE LA PERFORMANCE

Fonds provenant des activités opérationnelles* Pour le troisième trimestre de 2013, les FPAO* se sont chiffrés à 76 128 $, soit 3 844 $ de plus que les prévisions ajustées. L'écart favorable est principalement attribuable aux économies de 2 307 $ au titre des charges générales et administratives et à la baisse de 980 $ des charges d'intérêts et des autres charges de financement.

Les FPAO* pour le trimestre ont présenté un écart favorable de 0,008 $ par part sur une base diluée par rapport aux prévisions ajustées. L'écart favorable découle des économies au titre des charges générales et administratives et des charges d'intérêts. L’écart favorable par part a été contrebalancé en partie par l’incidence des parts additionnelles émises à l’exercice de l’option de surallocation dont ne rendaient pas compte les prévisions ajustées.


Résultats réels


Écart favorable

(défavorable) Bénéfice net 73 626 $ 29 661 $ 43 965 $

Ajustement de la juste valeur des parts échangeables 35 425 — 35 425 Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (75 539) — (75 539) Ajustement de la juste valeur de la rémunération fondée sur des parts (7) — (7) Distributions sur les parts échangeables 42 623 42 623 — Amortissements des allocations pour améliorations locatives — — —

Fonds provenant des activités opérationnelles2) 76 128 $ 72 284 $ 3 844 $ FPAO2) par part - de base 0,212 $ 0,204 $ 0,008 $ FPAO2) par part - dilués 0,212 $ 0,204 $ 0,008 $ FPAO2) - ratio de distribution 73,8 % 76,7 % 2,9 % Distributions par part 0,156416 $ 0,156416 $ — $ Nombre moyen pondéré de parts en circulation - de base 359 179 689 353 997 871 5 181 818 Nombre moyen pondéré de parts en circulation - dilué 359 286 244 353 997 871 5 288 373 Nombre de parts en circulation à la clôture du trimestre 359 997 871 353 997 871 6 000 000 1) Les prévisions ont été ajustées pour rendre compte des activités avec prise d’effet le 5 juillet 2013. Voir la rubrique « Prévisions ajustées » à la page 33. 2) Voir la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » à la page 31.

Fonds provenant des activités opérationnelles ajustés* Pour le troisième trimestre de 2013, les FPAOA* se sont établis à 66 260 $, soit 5 397 $ de plus que les prévisions ajustées. En sus des charges générales et administratives et des économies au titre des intérêts provenant du calcul des FPAO*, l'écart favorable est essentiellement attribuable à la baisse de 2 323 $ des dépenses d'investissement liées aux immeubles. Les dépenses d’investissement liées aux immeubles sont inférieures aux prévisions ajustées en raison du report des dates de début de projets entraîné par un changement de propriétaire, de Loblaw à Propriétés de Choix. Selon les dépenses engagées, Propriétés de Choix s'attend à une hausse des dépenses d'investissement liées aux immeubles au quatrième trimestre de 2013.

Les FPAOA* pour le troisième trimestre ont affiché un écart favorable de 0,012 $ par part sur une base diluée par rapport aux prévisions ajustées. L'écart favorable est attribuable aux économies au titre des charges générales et administratives et des charges d'intérêts et au recul des dépenses d'investissement liées aux immeubles. L’écart favorable par part a été contrebalancé en partie par l’incidence des parts additionnelles émises à l’exercice de l’option de surallocation, dont ne rendaient pas compte les prévisions ajustées.

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Le prospectus présentait un ratio prévisionnel de distribution des FPAOA* annualisé de 90,0 % sur une distribution annualisée de 0,65 $ la part. Le ratio de distribution des FPAOA* de 85,0 % pour le troisième trimestre de 2013 excède de 5,0 % les prévisions. L'écart positif est attribuable à deux facteurs : 1) les FPAOA* réels de 66 260 $ ont excédé les prévisions de 63 831 $ et 2) les versements de distributions au troisième trimestre ont représenté moins du quart du taux annuel puisque les activités n'ont débuté que le 5 juillet 2013.


Résultats réels


Écart favorable

(défavorable) Fonds provenant des activités opérationnelles3) 76 128 $ 72 284 $ 3 844 $

Coûts de démarrage de l’entreprise 2 974 3 574 (600) Produits locatifs comptabilisés sur une base linéaire (8 109) (7 743) (366) Amortissement des charges financières 245 655 (410) Charge de rémunération fondée sur des parts 370 110 260 Dépenses d’investissement liées aux immeubles2) (5 000) (7 323) 2 323 Dépenses d’investissement au titre de la location (348) (694) 346

Fonds provenant des activités opérationnelles ajustés3) 66 260 $ 60 863 $ 5 397 $ FPAOA3) par part - de base 0,184 $ 0,172 $ 0,012 $ FPAOA3) par part - dilués 0,184 $ 0,172 $ 0,012 $ Ratio de distribution des FPAOA3) 85,0 % 90,9 % 5,9 % Distributions par part 0,156416 $ 0,156416 $ — $ Nombre moyen pondéré de parts en circulation - de base 359 179 689 353 997 871 5 181 818 Nombre moyen pondéré de parts en circulation - dilué 359 286 244 353 997 871 5 288 373 Nombre de parts en circulation à la clôture du trimestre 359 997 871 353 997 871 6 000 000 1) Les prévisions ont été ajustées pour rendre compte des activités avec prise d’effet le 5 juillet 2013. Voir la rubrique « Prévisions ajustées » à la page 33. 2) Les dépenses d’investissement de maintien attendues pour le trimestre s’élevaient à environ 5 000 $; toutefois, la société a engagé des dépenses ne s’élevant qu’à

1 165 $ durant le trimestre. 3) Voir la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » à la page 31.

Dépenses d'investissement liées aux immeubles déduites des FPAOA* Les FPAOA* sont présentés déduction faite des dépenses d'investissement liées aux immeubles, qui sont presque entièrement recouvrables auprès des locataires sur la durée utile des améliorations locatives, et des dépenses d'investissement liées à la location.

Dépenses d'investissement liées aux immeubles Propriétés de Choix fait la distinction entre les dépenses d'investissement engagées pour maintenir les immeubles et celles engagées pour améliorer à long terme la capacité de l'entreprise de générer des flux de trésorerie supplémentaires. Les dépenses d'investissement engagées relativement à des locaux existants sont habituellement réputées constituer des charges de maintien de la capacité de production, et elles sont de nature plus uniforme. D'autre part, les acquisitions et l'aménagement d'actifs existants constituent des dépenses d'investissement que Propriétés de Choix considère comme des charges qui permettent de rehausser la capacité de production de l'entreprise et qui sont davantage axées sur les projets.

La moyenne prévisionnelle sur dix ans présentée dans le prospectus sera utilisée aux fins d'analyse jusqu'à ce que Propriété de Choix présente un historique en matière de dépenses d'investissement liées aux immeubles. Selon la moyenne prévisionnelle sur dix ans des dépenses d'investissement liées aux immeubles se chiffrant à 29 292 $, les dépenses d'investissement liées aux immeubles devraient se chiffrer à environ 0,83 $ le pied carré, soit environ 0,08 $ par part après dilution sur une base annuelle+.

À ce jour en 2013, Propriétés de Choix a engagé 1 165 $ de dépenses d'investissement liées aux immeubles. Les dépenses d’investissement liées aux immeubles sont composées d'améliorations structurelles non recouvrables de 185 $ et d'améliorations des immobilisations recouvrables de 980 $, lesquelles sont recouvrables auprès des locataires en vertu des modalités de leurs baux sur la durée de vie utile des améliorations. Les améliorations des immobilisations recouvrables peuvent comprendre, sans toutefois s'y limiter, des éléments comme la réfection de la chaussée du stationnement ou la réfection du toit. Ces éléments sont comptabilisés comme faisant partie des immeubles de placement et les sommes recouvrées des locataires sont comptabilisées à titre de produits. Au 30 septembre 2013, le solde des améliorations des immobilisations recouvrables de Propriétés de Choix se chiffrait à 980 $, et cette dernière s'attendait à recouvrer 83,9 % des dépenses sur la durée de vie utile des améliorations locatives+.

16

Dépenses d'investissement liées à la location Les dépenses d'investissement liées à la location varient selon les demandes des locataires et selon la proportion de nouveaux baux et de baux renouvelés. Les dépenses d'investissement engagées pour attirer des nouveaux locataires sont généralement plus élevées que les charges engagées pour le renouvellement des baux des locataires existants. Propriétés de Choix a engagé 348 $ de charges de location à ce jour en 2013, lesquelles étaient constituées d'une tranche de 245 $ au titre de l'allocation pour amélioration locative et d'une tranche de 103 $ au titre des frais directs de location. Aucune allocation pour amélioration locative n'a été engagée à ce jour dans le cadre de projets d'aménagement.

Propriétés de Choix prévoit financer les dépenses d'investissement liées aux immeubles et à la location au moyen des entrées nettes liées aux activités opérationnelles +.

9. SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

9.1 Sources de financement

Propriétés de Choix entend financer ses activités courantes et sa croissance future principalement au moyen i) de la trésorerie existante; ii) des entrées nettes liées aux activités opérationnelles; iii) du financement à court terme par le truchement de sa facilité de crédit; et iv) sous réserve de la conjoncture du marché, de l'émission de titres de capitaux propres et de débentures non garanties (y compris les parts de SEC). Étant donné l’accès raisonnable aux marchés financiers dont elle dispose, Propriétés de Choix n’entrevoit pas de difficulté significative à obtenir du financement pour s’acquitter de ses obligations financières à court et à long termes, y compris ses engagements en matière de dépenses d’investissement+.

(non audité)

Au 30 septembre 2013

Trésorerie et équivalents de trésorerie 82 538 $ Facilité de crédit non prélevée 500 000 Liquidités 582 538 $

Une partie des acquisitions effectuées après la clôture du trimestre a été financée au moyen de la trésorerie et d'un prélèvement partiel sur la facilité de crédit (voir la rubrique « Immeubles de placement » pour une analyse des acquisitions postérieures à la date de clôture du trimestre).

Prospectus simplifié préalable de base Le 3 septembre 2013, Propriétés de Choix a déposé un prospectus simplifié préalable de base lui permettant d’émettre, à l’occasion, des parts et des titres de créance dont le prix d’offre peut atteindre, au total, 2 milliards de dollars. Le prospectus simplifié préalable de base est valide pendant une période de 25 mois et, à ce jour, aucun titre n’a été émis.

Notations de crédit Les parts et les titres d’emprunt de Propriétés de Choix sont notées par deux agences de notation indépendantes, soit Dominion Bond Rating Service (« DBRS ») et Standard & Poor’s (« S&P »). Les cotes de Propriétés de Choix sont liées et équivalentes aux cotes de Loblaw, le plus important locataire de Propriétés de Choix dans un avenir prévisible, essentiellement en raison de l'importante participation de Loblaw dans la fiducie et de l'intégration stratégique entre la fiducie et Loblaw. Le tableau qui suit présente les notations de crédit actuelles de Propriétés de Choix.

DBRS S&P Notations de crédit (normes canadiennes) Notation de crédit Tendance Notation de crédit Perspective Notation de l’émetteur BBB Stable BBB Stable Débentures non garanties de premier rang BBB Stable BBB Stable

17

9.2 Principaux éléments des flux de trésorerie

(non audité)


Entrées nettes liées aux activités opérationnelles 117 470 $ Sorties nettes liées aux activités d’investissement (28 526) Sorties nettes liées aux activités de financement (6 406) Augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 82 538 $

Entrées nettes liées aux activités opérationnelles Les entrées nettes liées aux activités opérationnelles rendent compte des entrées liées au bénéfice net avant les éléments hors trésorerie et la diminution du fonds de roulement. Les entrées nettes liées aux activités opérationnelles seront utilisées pour financer les activités courantes, les dépenses d'investissement liées aux immeubles et à la location.

Sorties nettes liées aux activités d'investissement Les dépenses d'investissement engagées dans le cadre d'activités d'acquisition ou d'aménagement sont généralement financées. L'acquisition des immeubles initiaux a été financée en grande partie par une contrepartie hors trésorerie de 6 923 039 $ et une contrepartie en trésorerie de 23 910 $. Les activités d'investissement sont généralement financées par les entrées nettes liées aux activités opérationnelles. Au cours du troisième trimestre de 2013, un montant de 1 165 $ a été affecté aux dépenses d'investissement liées aux immeubles et un montant 3 451 $, aux dépenses d'investissement de nature administrative.

Sorties nettes liées aux activités de financement Une partie de la contrepartie autre qu'en trésorerie consentie pour l'acquisition des immeubles initiaux, d'une somme de 1 144 821 $, a été remboursée au cours du trimestre au moyen du produit net de 1 160 474 $ tiré de l'émission de parts et de débentures dans le cadre du PAPE. Un montant additionnel de 60 000 $ de la contrepartie hors trésorerie a été remboursé au moyen du produit net de 57 000 $ tiré de l’exercice de l’option de surallocation. Les entrées nettes liées aux activités opérationnelles sont utilisées aux fins du versement des intérêts. Des fonds ont également été utilisés aux fins du versement des intérêts sur les billets du cédant et des distributions sur les parts.

9.3 Capitaux propres sous forme de parts

Les capitaux propres, aux fins du présent rapport de gestion, comprennent à la fois les parts et les parts échangeables, qui sont des équivalents économiques de parts et présentent des distributions équivalentes aux distributions au titre des parts.

(non audité)


Parts émises le 5 juillet 2013 81 500 000 Parts émises le 17 juillet 2013 6 000 000 Parts échangeables émises le 5 juillet 2013 272 497 871 Nombre total de parts 359 997 871

Après le 30 septembre 2013, Propriétés de Choix a émis 9 925 671 parts échangeables dans le cadre de l'acquisition de neuf immeubles auprès de Loblaw (voir la rubrique « Immeubles de placement » pour une analyse des acquisitions ultérieures à la clôture du trimestre).

18

Distributions Propriétés de Choix a déclaré des distributions se chiffrant à 56 309 $ au cours du troisième trimestre de 2013, dont des distributions aux porteurs de parts échangeables, présentées à titre de charges d'intérêts. Loblaw a exercé son droit de différer le versement des distributions au titre des parts échangeables jusqu'au 1er janvier 2014. Un prêt à court terme sans intérêt d’un montant correspondant au montant des distributions différées, qui sera remboursé le 1er janvier 2014, a été consenti à Loblaw.

(non audité)


Distributions déclarées (y compris les distributions sur les parts échangeables) 56 309 $ Entrées nettes liées aux activités opérationnelles 117 470 $ Bénéfice net 73 626 $ FPAOA1) 66 260 $ Excédent des entrées nettes liées aux activités opérationnelles sur les distributions versées 61 161 $ Excédent des entrées nettes liées au bénéfice net sur les distributions versées 17 317 $ Excédent des entrées nettes liées aux FPAOA1) sur les distributions versées 9 951 $ 1) Voir la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » à la page 31.

Aux fins du calcul des distributions qui seront versées aux porteurs de parts, les fiduciaires de Propriétés de Choix prennent en considération un certain nombre de facteurs, dont les dispositions de sa déclaration de fiducie, l'environnement macro-économique et la conjoncture du secteur, la situation financière d'ensemble de la fiducie, les futurs besoins en capitaux, les clauses restrictives liées à la dette et le bénéfice imposable.

La direction et le conseil des fiduciaires examinent régulièrement le taux des distributions de Propriétés de Choix afin de s'assurer que le niveau de distributions en trésorerie est approprié.

À sa dernière réunion, le 8 novembre 2013, le conseil des fiduciaires a examiné le taux actuel de distributions, soit 0,65 $ par part par année et a convenu de maintenir ce taux pour le moment.

La valeur comptable des immeubles de placement de la fiducie excède leur valeur fiscale. Propriétés de Choix estime (selon le PAPE) que l’impôt lié à une proportion d’environ 24 % des distributions en trésorerie mensuelles à verser aux porteurs de parts sera différé en 2013. La proportion pourrait varier au fil du temps, ce qui pourrait avoir une incidence sur le rendement après impôt pour les porteurs de parts

9.4 Obligations contractuelles

Le tableau suivant présente les versements d'intérêt et de principal futurs non actualisés sur les titres d'emprunt de Propriétés de Choix, ainsi que les distributions et les remboursements sur les parts de catégorie C de SEC au 30 septembre 2013 :

(non audité) 2013 2014 2015 2016 2017

Par la suite Total

Billets du cédant 11 662 $ 151 650 $ 405 050 $ 345 300 $ 237 800 $ 1 121 800 $ 2 273 262 $ Débentures — 24 022 24 022 24 022 24 022 673 052 769 140 Parts de catégorie C de SEC 11 563 46 250 46 250 46 250 46 250 1 412 382 1 608 945 Total du service de la dette 23 225 $ 221 922 $ 475 322 $ 415 572 $ 308 072 $ 3 207 234 $ 4 651 347 $ Au 30 septembre 2013, Propriétés de Choix avait également des engagements de 7 358 $ au titre des dépenses d'investissement futures liées aux immeubles.

En outre, après le 30 septembre 2013, Propriétés de Choix a fait l'acquisition de neuf immeubles auprès de Loblaw et d'un immeuble auprès d'un tiers pour un prix d'acquisition total de 151 300 $ compte non tenu des coûts d'acquisition, comme le stipule la rubrique « Immeubles de placement » du présent rapport de gestion.

10. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

La société mère de Propriétés de Choix est Loblaw, qui détenait une participation véritable de 81,7 % dans la fiducie par le truchement des 21 500 000 parts et de la totalité des parts échangeables détenues au 30 septembre 2013. La société mère de Loblaw, GWL, détient une participation véritable d'environ 63 % des actions ordinaires en circulation de Loblaw, et détenait une participation véritable de 5,6 % dans Propriétés de Choix, par le truchement des 20 000 000 de parts détenues en propriété directe au 30 septembre 2013.

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Le 22 octobre 2013, dans le cadre de la vente d’immeubles à la fiducie, Loblaw a fait l'acquisition d'environ 2,7 % du total des parts échangeables et des parts de fiducie émises et en circulation, sur la base d'un échange intégral. La participation véritable de Loblaw dans Propriétés de Choix a connu une hausse pour se chiffrer à environ 82,2 %. Cette transaction a eu pour effet de réduire la participation véritable de GWL dans la fiducie à 5,4 %.

En plus de détenir d’importants placements en titres d’emprunt et en titres de capitaux propres, Loblaw représente le locataire le plus important de Propriétés de Choix, comptant pour environ 91,1 % des loyers de base minimums annuels de Propriétés de Choix et pour 88,3 % de sa SLB au 30 septembre 2013.

La politique de Propriétés de Choix consiste à mener toutes les transactions et à régler tous les soldes avec les parties liées selon les modalités du marché.

Accord d’alliance stratégique Le 5 juillet 2013, Loblaw et Propriétés de Choix ont conclu un accord d’alliance stratégique aux termes duquel a été créée une série de droits et d’obligations entre Propriétés de Choix et Loblaw. Cet accord établit une relation commerciale et d’exploitation privilégiée et mutuellement profitable. L’accord a une durée initiale de dix ans à compter du 5 juillet 2013 et sera automatiquement renouvelé pour un deuxième terme, qui viendra à échéance à la première des dates suivantes : i) 20 ans après le 5 juillet 2013; ou ii) à la date à laquelle Loblaw cessera de détenir une participation véritable majoritaire dans Propriétés de Choix après dilution.

Conventions de services Le 5 juillet 2013, Loblaw et Propriétés de Choix ont conclu une convention de services renouvelable d’une durée de un an. Aux termes de la convention de services, Loblaw fournira à Propriétés de Choix des services administratifs et d’autres services de soutien, comme des services de gestion des immeubles et des installations, des services d’audit interne et tous les autres services que Propriétés de Choix pourrait raisonnablement exiger de temps à autre. Loblaw fournira ces services à Propriétés de Choix en échange d’une rémunération fixe de 6 400 $ pour la première année d’exploitation de Propriétés de Choix. Une fois cette première année d’exploitation écoulée, Loblaw fournira à Propriétés de Choix les services que cette dernière n’aura pas encore internalisés.

Le 5 juillet 2013, Propriétés de Choix et Loblaw ont conclu une deuxième convention de services d’une durée de un an. Aux termes de cette dernière, Propriétés de Choix fournira à Loblaw, au besoin, des services d’administration et de soutien comme des services de location, d’analyse, d’évaluation et d’aménagement. Propriétés de Choix fournira ces services en échange d’une rémunération fixe de 700 $.

Les opérations conclues avec Loblaw au cours du trimestre vont comme suit :

(non audité)


Produits locatifs 138 555 $ Charges liées aux conventions de services - montant net 1 425 Charges d’intérêts 68 817 $

Le solde net devant être versé à Loblaw à la clôture du trimestre est calculé de la manière suivante :

(non audité)

Au 30 septembre 2013

Créances et autres actifs 36 631 $ Dette à long terme et parts de catégorie C de SEC (2 865 000) Créditeurs et autres passifs (104 960) $ Dette envers Loblaw - montant net (2 933 329)

Le bilan comprend également des distributions de 1 083 $ à verser à GWL.

Loblaw détient toutes les parts échangeables et parts de catégorie C de SEC émises par la société en commandite. Loblaw a choisi de différer la réception de toutes les distributions déclarées par la société en commandite jusqu’au premier jour ouvrable après la fin de l’exercice. La société en commandite prêtera au porteur le montant équivalent à la distribution différée sans intérêt, et le prêt sera exigible et remboursable en totalité le premier jour ouvrable après la fin de l’exercice au cours duquel le prêt aura été consenti. Au 30 septembre 2013, des distributions totalisant 53 774 $ avaient été déclarées et cumulées et un prêt de 35 138 $ avait été consenti à Loblaw. Après le 30 septembre 2013, un prêt supplémentaire de 18 636 $ a été consenti à Loblaw.

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11. RISQUES D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES

Propriétés de Choix s'est engagée à établir un cadre visant à assurer que la gestion des risques fait partie intégrante de ses activités. Pour assurer sa croissance et sa réussite continues, Propriétés de Choix détermine et gère les risques au moyen de programmes de gestion des risques d'entreprise. Le conseil d'administration de Propriétés de Choix a approuvé une politique en matière de gestion des risques d'entreprise et supervisera le programme de gestion des risques d'entreprise en procédant à l'approbation des risques et du classement des risques par ordre de priorité de la fiducie. Le programme de gestion des risques d'entreprise aide tous les secteurs de l'entreprise à gérer les niveaux appropriés de tolérance au risque en présentant une approche systématique, une méthodologie et des outils pour l'évaluation, la mesure et la surveillance des risques clés. Les résultats du programme de gestion des risques d'entreprise et d'autres processus de planification des activités sont utilisés pour déterminer les risques émergents pour la fiducie, pour établir les priorités en matière de gestion des risques et pour élaborer un plan d'audit interne fondé sur le risque.

Le programme de gestion des risques d'entreprise n'élimine pas les risques. Il permet plutôt de les relever et de les gérer dans les limites de la tolérance au risque convenue. Le programme de gestion des risques d’entreprise est conçu pour :

• promouvoir une culture de sensibilisation à la gestion des risques et à la conformité au sein de Propriétés de Choix; • faciliter la gouvernance d'entreprise en offrant une image consolidée des risques à l'échelle de Propriétés de Choix, ainsi que des

informations sur les méthodologies de détermination, d'évaluation, de mesure et de surveillance des risques; • aider à la mise en place de méthodologies et d'outils de gestion des risques conséquents à l'échelle de l'organisation; • permettre à Propriétés de Choix de se concentrer sur les principaux risques du processus de planification des activités et de réduire

l'incidence défavorable de ceux-ci sur la performance financière au moyen d'une gestion des risques responsable.

La détermination et l'évaluation des risques sont des éléments importants du cadre de gestion des risques d'entreprise de la fiducie. Une évaluation annuelle de la gestion des risques d'entreprise sera menée pour aider à la mise à jour et à la détermination des risques internes et externes, qui sont à la fois de nature stratégique et opérationnelle. Le classement par ordre de priorité des principaux risques touchant la fiducie est établi en fonction de quatre catégories, soit les risques financiers, les risques opérationnels, les risques d'atteinte à la réputation et les risques liés à la conformité. L'évaluation annuelle de la gestion des risques d'entreprise sera menée au moyen d'entretiens, de sondages et d'ateliers animés auxquels participeront la direction et le conseil d'administration de Propriétés de Choix. Les risques sont appréciés et évalués à la fois selon la vulnérabilité de la fiducie au risque et selon l'incidence possible que les risques sous-jacents pourraient avoir sur la capacité de la fiducie d'appliquer ses stratégies et d'atteindre ses objectifs. Les responsables de la gestion du risque se voient attribuer les risques pertinents et les principaux indicateurs de risque sont établis. Au moins deux fois l'an, la direction présentera une mise à jour à un comité du conseil d'administration de Propriétés de Choix sur l'état des principaux risques selon les importants changements survenus depuis la mise à jour précédente, sur l'incidence attendue de ces risques dans les trimestres à venir et sur les changements importants survenus au chapitre des indicateurs clés du risque. En outre, le niveau de risque à long terme (sur un horizon de un à trois ans) sera évalué pour surveiller l'incidence possible des risques à long terme, ce qui pourrait être utile pour les activités de planification des mesures d'atténuation des risques.

La responsabilité de la surveillance de la gestion de chacun des risques est attribuée par le conseil d'administration de Propriété de Choix à l'ensemble du conseil d'administration de Propriétés de Choix ou à des comités du conseil d'administration.

Les risques opérationnels, financiers, d'atteinte à la réputation et de conformité ainsi que les stratégies de gestion des risques sont analysés ci-après. Chacun de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable sur Propriétés de Choix et compromettre sa performance financière. La fiducie s'est dotée de stratégies de gestion des risques, y compris de programmes d'assurance, ayant pour but d'atténuer l'incidence éventuelle de ces risques. Toutefois, ces stratégies ne garantissent pas que les risques seront effectivement atténués et ne se concrétiseront pas, ni que des événements ou circonstances pouvant avoir une incidence défavorable sur la réputation, les activités ou la situation financière de la fiducie ne surviendront pas.

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11.1 Risques opérationnels et gestion des risques

Le tableau suivant présente un sommaire des risques opérationnels de Propriétés de Choix, qui sont analysés en détail plus bas.

Risques liés à la propriété d’immeubles et aux locataires Concurrence Dépenses d’investissement et charges fixes Questions relatives à l’environnement Réglementation Acquisitions et vices et obligations non divulgués connexes Catastrophes naturelles Absence d’antécédents d’exploitation Risque opérationnel Concentration géographique Dépendance envers la société en commandite Évaluations Risques généraux assurés et non assurés Déploiement de systèmes

Prévisions financières Contexte économique actuel Dépendance envers le personnel clé Diversification des catégories d’actifs Risques liés à l’aménagement, au réaménagement et à la rénovation Risques liés aux litiges Acquisitions d’immeubles futurs auprès de Loblaw Restrictions relatives à la location aux termes de l’accord d’alliance

stratégique Dispositions en matière de vente et de financement aux termes de

l’accord d’alliance stratégique Conflits d’intérêts éventuels avec Loblaw Risques liés à la convention de services

Risques liés à la propriété d’immeubles et aux locataires Les immeubles de placement génèrent un revenu au moyen des paiements de loyer des locataires et particulièrement les paiements de loyer de Loblaw en tant que locataire le plus important de Propriétés de Choix. À l’expiration d’un bail, rien ne garantit qu’il sera renouvelé ou que le locataire sera remplacé pour un certain nombre de raisons. De plus, les modalités de tout bail ultérieur peuvent être moins favorables que celles du bail existant, y compris en raison de l’ajout de clauses restrictives. De plus, les taux d’occupation et les loyers antérieurs ne permettent pas nécessairement de faire une prédiction exacte des taux d’occupation futurs. Les flux de trésorerie et la situation financière de Propriétés de Choix pourraient être touchés défavorablement si ses locataires (et plus particulièrement Loblaw) se révélaient incapables de respecter leurs obligations aux termes de leurs baux ou si une quantité importante de locaux disponibles des immeubles ne pouvait être louée selon des modalités de location favorables sur le plan économique. Advenant un défaut d’un locataire, Propriétés de Choix pourrait subir des retards ou des limites à faire valoir ses droits de locateur et contracter des coûts importants pour protéger son investissement. De plus, des clauses restrictives et les modalités de l’accord d’alliance stratégique peuvent réduire le nombre de locataires éventuels d’un immeuble et pourraient contribuer aux difficultés de louer un local à de nouveaux locataires. De plus, en tout temps, un locataire peut chercher à obtenir la protection des lois sur la faillite ou l’insolvabilité ou de lois semblables qui pourraient entraîner un refus ou la résiliation du bail du locataire et ainsi provoquer une réduction des flux de trésorerie et une dégradation de la situation financière ou des résultats opérationnels de Propriétés de Choix et de sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.

Le résultat net de Propriétés de Choix pourrait être aussi défavorablement touché en cas de ralentissement des activités ou de la faillite ou l’insolvabilité de Loblaw, son plus important locataire. Propriétés de Choix tire la grande majorité de ses loyers de base minimums annuels de Loblaw. Par conséquent, les produits des activités dépendent de la capacité de Loblaw à respecter ses obligations de locataire et de la capacité de Propriétés de Choix à percevoir les loyers auprès de Loblaw. Si Loblaw devait mettre fin à ses baux, cesser de s’acquitter de ses obligations de versements des loyers ou y faire défaut, une telle situation pourrait avoir des répercussions défavorables significatives sur la situation financière ou les résultats opérationnels de Propriétés de Choix, ainsi que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.

La fermeture d’un magasin pilier d’un immeuble pourrait également avoir un effet défavorable significatif sur la valeur de cet immeuble. Le local qu’un locataire principal a délaissé tend aussi à influer défavorablement sur tout l’immeuble en raison de la perte de la capacité du locataire principal qui a quitté les lieux à attirer des clients dans l’immeuble, ce qui peut nuire aux activités des autres locataires et influer défavorablement sur la capacité de ceux-ci à acquitter le loyer ou à respecter les autres obligations prévues aux termes de leur bail. Rien ne garantit que Propriétés de Choix sera en mesure de relouer rapidement l’espace délaissé par un locataire principal selon des modalités favorables, si elle le peut. De plus, bien que certains baux contiennent une disposition obligeant les locataires à continuer d’occuper les locaux loués, rien ne garantit que ces locataires continueront de les occuper. La perte d’un locataire pilier, quelle que soit la superficie locative, pourrait entraîner une réduction des flux de trésorerie et une dégradation de la situation financière ou des résultats opérationnels de Propriétés de Choix et de sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.

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Concurrence Propriétés de Choix fera concurrence à d’autres investisseurs, gestionnaires et propriétaires d’immeuble pour la recherche de locataires ainsi que l’achat et l’aménagement d’immeubles souhaitables. Les immeubles de certains concurrents peuvent être plus récents ou mieux situés et certains de ces concurrents peuvent avoir des ressources financières et autres plus importantes et une meilleure souplesse d’exploitation que Propriétés de Choix. Une augmentation de la disponibilité des fonds offerts aux fins d’un investissement ou une augmentation de l’intérêt porté aux investissements immobiliers peut augmenter la concurrence à l’égard des investissements immobiliers, augmentant ainsi les prix d’achat et réduisant leur rendement. L’existence de gestionnaires et de propriétaires concurrents pourrait avoir un effet défavorable important sur la capacité de Propriétés de Choix à louer les locaux et sur les loyers que Propriétés de Choix peut demander et pourrait avoir une incidence défavorable significative sur les produits des activités et la capacité de Propriétés de Choix à s’acquitter de ses obligations ainsi que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.

Dépenses d’investissement et charges fixes Certaines dépenses importantes, y compris les impôts fonciers, les frais d’entretien, les versements au titre du service de la dette ainsi que les coûts d’assurance et les charges connexes, doivent être effectuées pendant la période de la propriété de l’immeuble, peu importe si l’immeuble produit un revenu suffisant pour acquitter ces frais. Afin de conserver des locaux souhaitables et de générer des produits des activités convenables à long terme, Propriétés de Choix doit entretenir ou, dans certains cas, améliorer l’état de l’immeuble pour répondre à la demande du marché. L’entretien d’un immeuble locatif conformément aux normes du marché peut entraîner d’importants frais que Propriétés de Choix pourrait ne pas être en mesure de récupérer auprès de ses locataires. Tous les baux de Loblaw renferment des exclusions à l’égard de certains coûts opérationnels et/ou des recouvrements d'impôts. De plus, de nouvelles cotisations d’impôts fonciers peuvent survenir, en raison de valeurs d’évaluation actualisées, que Propriétés de Choix pourrait ne pas pouvoir récupérer auprès de ses locataires. Par conséquent, Propriétés de Choix pourrait assumer le fardeau financier de ces coûts opérationnels et/ou impôts, ce qui pourrait vraisemblablement influer défavorablement sur sa situation financière et ses résultats opérationnels et diminuer le montant de la trésorerie pouvant être distribuée aux porteurs de parts. De nombreux facteurs, y compris l’âge de l’immeuble pertinent, les matériaux utilisés au moment de la construction ou des violations du code du bâtiment actuellement inconnues pourraient entraîner des coûts importants non prévus au budget pour la remise à neuf ou la modernisation. De plus, le moment et le montant des dépenses d'investissement peuvent influer indirectement sur le montant de la trésorerie pouvant être distribuée aux porteurs de parts. Les distributions peuvent être réduites, voire même éliminées, lorsque Propriétés de Choix juge nécessaire d’engager d’importantes dépenses d'investissement et d’autres dépenses.

Si les coûts réels d’entretien ou de modernisation d’un immeuble sont supérieurs aux estimations de Propriétés de Choix, ou si des vices cachés sont découverts pendant l’entretien ou la modernisation et qu’ils ne sont pas couverts par une assurance ou des garanties contractuelles, Propriétés de Choix engagera des frais supplémentaires et imprévus. Si d’autres immeubles semblables situés à proximité de l’un des immeubles de Propriétés de Choix font l’objet d’une importante remise à neuf et que ceux de Propriétés de Choix ne le font pas, le résultat opérationnel net tiré de l’immeuble de Propriétés de Choix et la valeur de cet immeuble pourraient être réduits. Toute omission de Propriétés de Choix d’entreprendre un entretien et une remise à neuf convenables en réaction aux facteurs décrits précédemment pourrait influer défavorablement sur les produits locatifs tirés de ces immeubles. Un tel événement pourrait avoir un effet défavorable important sur les flux de trésorerie, la situation financière ou les résultats opérationnels de Propriétés de Choix, ainsi que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.

Questions relatives à l’environnement En tant que propriétaire immobilier au Canada, Propriétés de Choix est assujettie aux diverses lois canadiennes fédérales, provinciales, territoriales et municipales concernant les questions relatives à l’environnement. Ces lois prévoient que Propriétés de Choix pourrait être, ou devenir, responsable d’une atteinte ou d’un dommage à l’environnement ou des frais qui s’y rapportent, y compris en ce qui concerne le rejet de substances dangereuses, toxiques ou autres substances réglementées dans l’environnement et le retrait de substances dangereuses, toxiques ou autres substances réglementées qui peuvent être présentes dans ses immeubles ou sous ceux-ci et toute autre mesure de remise en état qui s’y rapporte. De plus, Propriétés de Choix peut engager sa responsabilité en ce qui concerne le rejet de telles substances qui proviennent de ses immeubles ou qui s’y rendent. Ces lois imposent souvent une responsabilité au propriétaire de l’immeuble, que celui-ci ait été ou non au courant de la présence de ces substances ou en ait été responsable ou non. Propriétés de Choix peut également engager sa responsabilité d’autres façons en ce qui concerne le rejet de telles substances à partir de ses immeubles vers des immeubles dont des tiers sont propriétaires, y compris les immeubles adjacents aux immeubles de Propriétés de Choix ou en ce qui concerne l’exposition de personnes à de telles substances. Ces lois régissent également l’entretien et le retrait de matériaux contenant de l’amiante dans le cas d’un dommage, de la démolition ou de la rénovation d’un immeuble et régissent également les émissions de fibres d’amiante dans l’air et l’exposition à celles-ci.

Les immeubles du portefeuille peuvent aussi être situés sur des terrains contaminés, contenir des substances dangereuses et/ou une autre pollution résiduelle et présenter des risques environnementaux. Les immeubles et leurs agencements peuvent renfermer de l’amiante ou d’autres substances dangereuses en des concentrations supérieures aux seuils permissibles ou recommandés et d’autres risques environnementaux pourraient être associés aux immeubles. Certains des immeubles ont ou ont eu des locataires qui pourraient avoir utilisé ou qui utilisent actuellement des substances dangereuses et toxiques ou d’autres substances réglementées. Par exemple, des stations-service de détail et des entreprises de nettoyage à sec sont actuellement situées ou ont été situées par le passé dans certains des immeubles.

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Dans de tels cas, Propriétés de Choix assumera le risque lié aux évaluations, à la remise en état ou au retrait coûteux visant des sols contaminés, des substances dangereuses et d’autres formes de pollution résiduelle. La découverte d’une telle pollution résiduelle sur les terrains et/ou dans les immeubles, particulièrement dans le cas de la location ou de la vente d’immeubles ou d’emprunts pour lesquels des immeubles sont utilisés à titre de sûreté, pourrait entraîner des réclamations de réduction de loyer ou la résiliation de baux pour motif raisonnable, des dommages-intérêts ou d’autres réclamations en violation de garantie contre Propriétés de Choix. Les mesures correctives à apporter relativement à toute pollution et les mesures supplémentaires connexes que devrait prendre Propriétés de Choix pourraient avoir un effet défavorable important sur Propriétés de Choix et comporter des coûts supplémentaires considérables. Propriétés de Choix sera également exposée au risque que le recours contre le pollueur ou les propriétaires antérieurs des immeubles puisse ne pas être possible. De plus, l’existence ou le moindre soupçon de l’existence d’une contamination des terrains, de matériaux dangereux ou d’une autre pollution résiduelle pourrait avoir une incidence défavorable sur la valeur d’un immeuble et la capacité de Propriétés de Choix à le louer ou à le vendre.

La politique d’exploitation de Propriétés de Choix consiste à obtenir une évaluation environnementale de site de phase I effectuée par un consultant en environnement indépendant et expérimenté avant d’acquérir un immeuble et de réaliser une évaluation environnementale des sites de phase II lorsqu’elle est recommandée par l’évaluation environnementale de site de phase I. Bien que ces évaluations environnementales des sites donnent à Propriétés de Choix un certain degré d’assurance quant à la condition de ces immeubles, Propriétés de Choix peut engager sa responsabilité à l’égard d’une contamination non détectée ou d’autres problèmes environnementaux à ses immeubles.

Propriétés de Choix compte engager les dépenses d'investissement et d’exploitation nécessaires pour respecter les lois environnementales et régler tous les problèmes environnementaux importants ainsi qu’engager tous les frais concernant les questions environnementales qui pourraient avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière ou les résultats opérationnels de Propriétés de Choix et réduire ou éliminer le montant de la trésorerie disponible en vue de sa distribution aux porteurs de parts. Toutefois, les lois environnementales peuvent changer et Propriétés de Choix pourrait être assujettie à des lois environnementales encore plus sévères à l’avenir, avec la mise en application plus rigoureuse de ces lois par les gouvernements. Le respect de lois environnementales plus sévères, qui peuvent être mises en application plus rigoureusement, la découverte de problèmes environnementaux actuellement inconnus ou une augmentation des frais requis pour remédier à une situation actuellement connue pourraient avoir un effet défavorable important sur la situation financière et les résultats opérationnels de Propriétés de Choix et réduire ou éliminer le montant de la trésorerie disponible en vue de sa distribution aux porteurs de parts.

Réglementation Propriétés de Choix est assujettie aux lois et aux règlements régissant la propriété et la location d’immeubles, les normes du travail, les questions environnementales, les taxes et impôts et d’autres questions. Il est possible que des modifications futures des lois ou des règlements fédéraux, provinciaux, territoriaux, municipaux ou de la common law ou des changements dans leur mise en application ou leur interprétation réglementaire puissent provoquer des changements dans les obligations juridiques touchant Propriétés de Choix (y compris avec un effet rétroactif). Toute modification des lois auxquelles Propriétés de Choix est assujettie pourrait avoir une incidence défavorable sur les droits et le titre de propriété des immeubles. Il est impossible de prédire s’il y aura des modifications futures des régimes réglementaires auxquels Propriétés de Choix sera assujettie ou l’effet de telles modifications sur ses investissements.

Acquisitions et vices et obligations non divulgués connexes Les objectifs et stratégies de Propriétés de Choix prévoient, entre autres, la croissance au moyen du repérage d’occasions d’acquisition convenables, la concrétisation de ces occasions, la réalisation d’acquisitions et la location des immeubles, dans tous les cas sous réserve des modalités de l’accord d’alliance stratégique. Propriétés de Choix compte réaliser des acquisitions et des cessions d’immeubles conformément à sa stratégie de croissance externe. Si Propriétés de Choix n’est pas en mesure de gérer sa croissance efficacement, cette incapacité pourrait se répercuter défavorablement sur sa situation financière et ses résultats opérationnels et réduire ou éliminer la trésorerie disponible en vue de sa distribution aux porteurs de parts. Il n’y a aucune garantie quant au rythme de croissance au moyen d’acquisitions d’immeubles ni à la capacité de Propriétés de Choix d’acquérir des actifs de façon rentable et, par conséquent, rien ne garantit que les distributions aux porteurs de parts seront maintenues ou augmenteront à l’avenir.

Les immeubles acquis peuvent être assortis d’obligations inconnues, inattendues ou non divulguées pouvant porter gravement atteinte aux activités et aux résultats financiers de Propriétés de Choix. Les déclarations faites et les garanties données par des tiers à Propriétés de Choix pourraient ne pas fournir une protection adéquate contre ces obligations et tout recours contre des tiers peut être limité du fait de la capacité financière de ces tiers. De plus, il n’est pas toujours possible d’obtenir du vendeur les registres et documents qui sont requis afin de vérifier complètement que les immeubles à acquérir sont construits conformément aux lois en matière d’urbanisme et aux exigences du code du bâtiment et que leur usage respecte ces lois et exigences. Par conséquent, dans le cadre de l’acquisition d’un immeuble, des risques particuliers pourraient ne pas avoir été constatés ou évalués avec soin. De tels événements pourraient se traduire par des coûts supplémentaires et avoir des répercussions très défavorables sur les produits locatifs tirés des immeubles pertinents ou sur leur prix de vente au moment d’en disposer.

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La capacité de Propriété de Choix à acquérir des immeubles selon des modalités satisfaisantes et à les intégrer et les exploiter avec succès comporte les risques supplémentaires suivants : a) Propriété de Choix peut ne pas pouvoir acquérir des immeubles souhaités en raison i) de contraintes imposées par les modalités de l’accord d’alliance stratégique ou ii) de la concurrence de la part d’autres investisseurs immobiliers dotés de plus de capitaux, y compris d’autres sociétés immobilières, FPI et fonds d’investissement en exploitation; b) Propriétés de Choix peut acquérir des immeubles qui n’améliorent pas les résultats au moment de l’acquisition, et Propriétés de Choix peut ne pas réussir à gérer et à louer ces immeubles selon les attentes; c) la concurrence d’autres acquéreurs éventuels peut faire augmenter grandement le prix d’achat d’un immeuble souhaité; d) Propriétés de Choix peut ne pas être en mesure de générer des fonds provenant des activités opérationnelles suffisants ou d’obtenir un financement par emprunt ou par capitaux propres nécessaire pour conclure une acquisition ou, s’il peut être obtenu, le financement peut ne pas être assorti de modalités satisfaisantes; e) Propriétés de Choix pourrait devoir engager des montants supérieurs aux montants prévus au budget pour effectuer les améliorations ou les rénovations nécessaires aux immeubles acquis; f) les ententes d’acquisition d’immeubles font d'ordinaire l’objet de conditions habituelles à la clôture, dont la réalisation satisfaisante d’enquêtes diligentes, et Propriétés de Choix pourrait consacrer beaucoup de temps et d’argent à des acquisitions éventuelles qu’elle ne mène pas à terme; g) le processus d’acquisition ou de réalisation de l’acquisition d’un nouvel immeuble peut détourner l’attention de l’équipe de haute direction de Propriétés de Choix au détriment des activités commerciales existantes; h) Propriétés de Choix peut ne pas être en mesure d’intégrer rapidement et efficacement les nouvelles acquisitions, particulièrement les acquisitions de portefeuilles d’immeubles, à ses activités existantes; i) la conjoncture des marchés peut entraîner des taux d'inoccupation supérieurs à ceux prévus et des loyers inférieurs à ceux prévus; et j) Propriétés de Choix peut acquérir des immeubles sans recours ou avec des recours limités à l’égard de responsabilités connues ou inconnues, comme l’assainissement d’une contamination environnementale, les réclamations de locataires, de fournisseurs ou d’autres personnes contre les anciens propriétaires des immeubles et les réclamations en indemnisation par les commandités, administrateurs, dirigeants et autres personnes indemnisés par les anciens propriétaires des immeubles.

De plus, après l’acquisition d’un immeuble, le marché sur lequel l’immeuble acquis est situé peut connaître des changements inattendus qui portent atteinte à la valeur de l’immeuble. Le taux d’occupation d’immeubles qui sont acquis peut diminuer pendant la période de la propriété et les loyers en vigueur au moment de l’acquisition d’un immeuble peuvent diminuer par la suite.

Si Propriétés de Choix ne peut réaliser les acquisitions d’immeubles selon des modalités favorables ou exploiter les immeubles acquis afin de réaliser ses objectifs ou de combler ses attentes, cette situation pourrait avoir un effet très défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats opérationnels, les flux de trésorerie et le cours par part de Propriétés de Choix, ainsi que sur sa capacité à s’acquitter de ses obligations au titre du service de la dette et à verser des distributions aux porteurs de parts.

Catastrophes naturelles Bien que Propriétés de Choix souscrive une assurance pour couvrir une partie importante des coûts associés aux catastrophes naturelles, l’assurance de Propriétés de Choix prévoit les montants de franchise habituels et certains sinistres peuvent ne pas être couverts par l’assurance. Des catastrophes naturelles futures pourraient avoir des répercussions défavorables sur les activités et les immeubles de Propriétés de Choix et, plus particulièrement, pourraient faire en sorte que Propriétés de Choix subisse une baisse des revenus locatifs (y compris par suite d’une hausse du taux d’inoccupation) ou qu’elle engage des frais d’assainissement ou des frais relativement à de tels événements. L’un ou l’autre de ces événements pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, les flux de trésorerie, la situation financière et les résultats opérationnels de Propriétés de Choix, ainsi que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.

Absence d’antécédents d’exploitation Propriétés de Choix est une entité relativement nouvelle avec un historique d'exploitation très court. Bien que Propriétés de Choix prévoie tirer parti de l’expérience que son équipe de direction a acquise auprès de Loblaw et ailleurs, Propriétés de Choix pourrait avoir moins de succès à mettre en œuvre sa stratégie commerciale qu’une entité immobilière chevronnée. Par conséquent, Propriétés de Choix pourrait connaître des fluctuations importantes de ses résultats opérationnels et de son taux de croissance, qui peuvent varier par rapport aux résultats projetés par la direction. Rien ne garantit que Propriétés de Choix réussira à mettre en œuvre sa stratégie commerciale ou qu’elle obtiendra les résultats opérationnels futurs prévus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur les flux de trésorerie, la situation financière et les résultats opérationnels de Propriétés de Choix, ainsi que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.

Risque opérationnel Le risque opérationnel est le risque de subir une perte directe ou indirecte attribuable à une technologie inadéquate ou défaillante, à un processus humain ou à des événements externes. Cette perte pourrait se traduire par une perte financière, une atteinte à la réputation ou des procédures judiciaires et réglementaires. La direction s’efforce de continuer à réduire au minimum les pertes dans ce domaine en s’assurant qu’il existe une infrastructure et des contrôles efficaces. Ces contrôles seront constamment examinés et au besoin, des améliorations y seront apportées.

Concentration géographique Les immeubles de placement sont tous situés au Canada et la majorité d’entre eux sont situés en Ontario, au Québec et en Alberta. Par conséquent, la performance de Propriétés de Choix, la valeur marchande des immeubles de placement et le revenu généré sont particulièrement sensibles aux variations de la conjoncture économique et du contexte réglementaire de l’Ontario, du Québec et de l’Alberta. Des changements défavorables de la conjoncture économique ou du contexte réglementaire en Ontario, au Québec ou en Alberta pourraient avoir des répercussions très défavorables sur les activités, les flux de trésorerie, la situation financière et les résultats opérationnels de Propriétés de Choix et sur sa capacité de verser des distributions aux porteurs de parts.

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Dépendance envers la société en commandite Propriétés de choix dépend des activités de la société en commandite à l’égard du RON*. Les distributions en trésorerie versées aux porteurs de parts dépendent de la capacité de la société en commandite à verser des distributions sur les parts de la société en commandite, y compris les parts de catégorie C de SEC qui donnent droit à des distributions prioritaires par rapport aux parts de catégorie A de SEC que détient Propriétés de Choix (sous réserve de certaines exceptions). La capacité de la société en commandite à verser des distributions ou à faire d’autres paiements ou à verser des avances à Propriétés de Choix dépendra des résultats opérationnels de la société en commandite et peut être limitée, entre autres, par les lois et règlements applicables en matière de fiscalité et autres domaines et pourrait faire l’objet de restrictions contractuelles prévues dans les documents régissant la dette de la société en commandite, toute distribution prioritaire prévue dans la convention de société en commandite et toute autre entente régissant la société en commandite. Si la société en commandite n’est pas en mesure de verser des distributions ou de faire d’autres paiements ou avances à Propriétés de Choix, une telle incapacité pourrait avoir des répercussions très défavorables sur la situation financière ou les résultats opérationnels de Propriétés de Choix, ainsi que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.

Évaluations Propriétés de Choix a retenu les services d'un évaluateur indépendant afin qu’il lui fournisse des estimations indépendantes de la fourchette des justes valeurs marchandes des immeubles de placement. Il faut faire preuve de prudence lorsqu’il s’agit d’évaluer et d’utiliser les résultats des évaluations, qui constituent des estimations de la valeur marchande à un moment donné. En règle générale, les évaluations ne représentent que l’analyse et l’opinion d’experts compétents à la date de prise d’effet de ces évaluations et ne sont pas des garanties d’une valeur actuelle ou future. Rien ne garantit que les hypothèses utilisées pour calculer les valeurs d’expertise des immeubles de placement sont correctes à la date actuelle.

Les titres d’une fiducie de placement immobilier cotée en bourse ne se négocieront pas nécessairement à une valeur fondée uniquement sur la valeur sous-jacente de ses biens immobiliers. Par conséquent, les parts peuvent être négociées selon une prime ou un escompte par rapport aux valeurs que suggèrent les évaluations.

Risques généraux assurés et non assurés Propriétés de Choix souscrit de l’assurance responsabilité civile générale, de l'assurance complémentaire et/ou de l’assurance responsabilité excédentaire comportant les limites qui sont habituellement obtenues à l’égard de portefeuilles immobiliers semblables ou que le conseil juge par ailleurs acceptables. Dans le cas des risques liés aux immeubles, Propriétés de Choix compte souscrire de l’assurance de biens tous risques, y compris, notamment, pour inondations, tremblements de terre et pertes de produits locatifs (comportant au moins une période d’indemnisation de douze mois). Propriétés de Choix souscrit également de l’assurance contre les bris des machines couvrant l’ensemble des chaudières, des appareils sous pression, des systèmes de CVCA et du matériel. Toutefois, certains types de risques (généralement de la nature d’une catastrophe, comme ceux attribuables à une guerre ou à un accident nucléaire) ne peuvent être assurés aux termes d’une police d’assurance. De plus, dans le cas de certains autres risques, il n’est pas rentable sur le plan économique de les assurer à ce moment. Propriétés de Choix aura une assurance à l’égard des risques de tremblements de terre, sous réserve de certaines limites et franchises. Propriétés de Choix ne souscrira aucune assurance de titre à l’égard des immeubles de placement. S’il survient un sinistre découlant d’un vice de titre à l’égard d’un immeuble en l’absence d’une assurance de titres, Propriétés de Choix pourrait perdre la totalité ou une partie de son investissement dans cet immeuble et des profits et des flux de trésorerie qu’elle prévoit en tirer.

Lorsque les contrats d’assurance actuels de Propriétés de Choix arriveront à échéance, celle-ci pourrait éprouver des difficultés à obtenir ou à renouveler l’assurance de biens ou de dommages à l’égard de ses immeubles à des niveaux de protection analogues et selon des modalités semblables. Cette assurance pourrait être plus limitée et, dans le cas des risques de catastrophe (p. ex., tremblements de terre, ouragans, inondations et actes de terrorisme), pourrait ne pas offrir une garantie complète contre les sinistres éventuels. Même si Propriétés de Choix peut renouveler ses contrats à des niveaux et selon des restrictions semblables à celles de ses contrats actuels, elle ne peut être certaine qu’elle pourra obtenir cette assurance selon des primes raisonnables. Si la FPI ne peut obtenir une assurance adéquate contre certains risques pour ses immeubles, cela pourrait entraîner des cas de défaut pour la FPI à l’égard de clauses précises en ce qui concerne certains aspects de sa dette ou d’autres engagements contractuels qu’elle a pris et qui l’obligent à souscrire une assurance adéquate sur ses immeubles. Sans assurance adéquate contre les risques de pertes et si ses immeubles subissent des dommages qui auraient par ailleurs été couverts par l’assurance, un tel événement pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, les flux de trésorerie, la situation financière et les résultats opérationnels de Propriétés de Choix, ainsi que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.

Déploiement de systèmes Une partie du plan stratégique de Propriétés de Choix en matière de technologies de l'information (« TI ») consiste à adopter un nouveau système de TI exigeant un suivi et des investissements continus. L'incapacité d'implanter avec succès le nouveau système de TI ou des perturbations du système de TI actuel au cours de la période d'implantation pourraient entraîner un manque de données exactes permettant à la direction d'appliquer son plan stratégique ou de gérer les activités quotidiennes de l'entreprise avec efficacité. La sécurité des systèmes de TI est un élément crucial des activités de Propriétés de Choix. Toute défaillance au lancement ou défaillance liée à la sécurité du système, à des perturbations ou à des dédoublements de processus pourrait nuire aux activités de Propriétés de Choix et avoir une incidence défavorable sur la réputation, les activités et la performance financière de Propriétés de Choix.

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Prévisions financières Les prévisions financières dont fait état le prospectus du PAPE visant les parts de la fiducie ont été établies au moyen d’hypothèses qui rendent compte des intentions de la direction pour les périodes visées, selon le jugement de la direction en ce qui concerne la conjoncture économique la plus probable. Rien ne garantit que les hypothèses dont il est tenu compte dans les prévisions se révéleront exactes. Les résultats réels pour le reste de la période visée par les prévisions peuvent être très différents des résultats prévisionnels et ces écarts peuvent être significatifs. Propriétés de Choix ne fait aucune déclaration voulant que les résultats réels obtenus au cours du reste de la période visée par les prévisions soient les mêmes, en totalité ou en partie, que les résultats prévisionnels décrits aux présentes. Se reporter à la rubrique « Énoncés prospectifs ».

Contexte économique actuel Des préoccupations constantes concernant l’incertitude à savoir si l’économie sera touchée par l’inflation, la déflation ou la stagflation, et l’incidence systémique du chômage, des coûts de l’énergie volatils, des problèmes géopolitiques et de la disponibilité et du coût du crédit ont contribué à l’augmentation de la volatilité sur le marché, au ralentissement des affaires et à la diminution de la confiance des consommateurs. Ce contexte d’exploitation difficile pourrait influer défavorablement sur la capacité de Propriétés de Choix à générer des produits, réduisant ainsi ses résultats et bénéfices opérationnels. Il pourrait également avoir un effet défavorable important sur la capacité des exploitants de Propriétés de Choix à maintenir des taux d’occupation dans les immeubles de Propriétés de Choix, ce qui nuirait à la situation financière de Propriétés de Choix. Si cette conjoncture économique persiste, les locataires de Propriétés de Choix pourraient ne pas être en mesure de continuer à payer leurs loyers et de s'acquitter d’autres obligations envers Propriétés de Choix lorsqu’elles deviendront exigibles, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur Propriétés de Choix.

Dépendance envers le personnel clé La gestion et la gouvernance de Propriétés de Choix dépendent des services de certains membres clés du personnel, y compris certains membres de la haute direction et les fiduciaires. L’incapacité à recruter et à garder à son service des membres du personnel clés compétents et expérimentés ou le départ d'un de ces membres clés pourraient avoir une incidence défavorable importante sur Propriétés de Choix, nuire à la situation financière et aux résultats opérationnels de Propriétés de Choix et réduire ou éliminer le montant de trésorerie disponible en vue de sa distribution aux porteurs de parts. Propriétés de Choix ne souscrit aucune assurance collaborateurs à l’égard de l’un ou l’autre de ses employés clés.

Diversification des catégories d’actifs Les placements de Propriétés de Choix ne sont pas très diversifiés en ce qui concerne les catégories d'actifs. Les placements de Propriétés de Choix sont essentiellement constitués d'immeubles de détail. Un manque de diversification des catégories d’actifs augmente le risque puisque les immeubles de vente au détail sont soumis à leur propre ensemble de risques, comme les locaux inoccupés et les charges opérationnelles en hausse.

Risques liés à l’aménagement, au réaménagement et à la rénovation Propriétés de Choix peut se livrer à d’importantes activités d’aménagement, de réaménagement ou de rénovation en ce qui concerne certains immeubles. Si elle le fait, elle sera soumise à certains risques, dont les suivants : a) la disponibilité et le coût du financement selon des modalités satisfaisantes, si elle peut en obtenir; b) la possibilité d'obtenir et l'obtention en temps opportun d’approbations relatives au zonage ou d’autres approbations réglementaires; c) la capacité d’obtenir un taux d’occupation acceptable au moment de la fin des travaux; d) l’éventualité que Propriétés de Choix soit incapable de recouvrer les frais déjà engagés si elle renonce à des occasions de réaménagement après avoir commencé à les envisager; e) l’éventualité que Propriétés de Choix engage des fonds et consacre du temps de la direction pour des projets qu’elle ne mène pas à terme; f) les coûts de construction et de réaménagement d’un projet, y compris certains frais payables à Loblaw aux termes de l’accord d’alliance stratégique, peuvent être supérieurs aux estimations initiales, rendant éventuellement le projet moins rentable que selon l’estimation initiale, voire non rentable; g) les délais requis pour parachever la construction ou le réaménagement d’un projet ou louer tout le projet parachevé peuvent être plus longs que ceux prévus initialement et avoir une influence défavorable sur les flux de trésorerie et la liquidité de Propriétés de Choix; h) le coût et le parachèvement en temps opportun de la construction (y compris les risques indépendants de la volonté de Propriétés de Choix, comme le climat, les conditions de travail ou les pénuries de matériaux); i) les différends avec les entrepreneurs et sous-traitants, les grèves, les conflits ouvriers ou les perturbations de l’approvisionnement; j) les retards dans l’obtention des permis de zonage, d’occupation, d’utilisation des terres et autres permis gouvernementaux, ou l’incapacité à les obtenir, et les modifications des lois concernant le zonage et l’utilisation des terres; k) les taux d’occupation et les loyers d’un projet terminé peuvent ne pas suffire à rendre le projet rentable; l) la capacité de Propriétés de Choix à céder des immeubles réaménagés en vue de leur vente pourrait être touchée par la capacité des acheteurs éventuels à obtenir du financement compte tenu de l’état actuel des marchés du crédit; et m) la disponibilité et les coûts de financement des activités d’aménagement de Propriétés de Choix, selon des modalités favorables, si elle peut en obtenir.

Les risques précédents pourraient se traduire par d’importants retards ou coûts imprévus et, dans certaines circonstances, pourraient empêcher le démarrage ou le parachèvement des activités d’aménagement une fois qu’elles auront été entreprises. De plus, les projets de réaménagement comportent le risque que les investissements n’aient pas un rendement conforme aux attentes et peuvent être assortis d’un risque accru de litige (et les risques connexes) avec les entrepreneurs, sous-traitants, fournisseurs, partenaires et autres personnes. L’un ou l’autre de ces risques pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats opérationnels, les flux de trésorerie, le cours des parts et les distributions versées aux porteurs de parts de Propriétés de Choix, ainsi que sur la capacité de Propriétés de Choix de respecter les obligations au titre du principal et des intérêts.

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Risques liés aux litiges Dans le cours normal de ses activités, soit directement soit indirectement, Propriétés de Choix pourrait se retrouver partie à diverses procédures juridiques ou pourrait être citée comme partie ou faire l’objet, notamment, de procédures de nature réglementaire, fiscale et juridique concernant des blessures corporelles, des dommages aux biens, des impôts fonciers, des droits fonciers et l’environnement, ainsi que des différends contractuels. L’issue de procédures en cours, en instance ou futures ne peut être prédite avec certitude et peut être en fin de compte défavorable pour Propriétés de Choix et ainsi avoir une incidence défavorable importante sur les actifs, les passifs, l’entreprise, la situation financière et les résultats opérationnels de Propriétés de Choix. Même si Propriétés de Choix obtient gain de cause à l’occasion d’une telle procédure juridique, la procédure pourrait être coûteuse et exiger du temps en plus de détourner l’attention de la direction et du personnel clé au détriment des activités commerciales de Propriétés de Choix, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur les flux de trésorerie, la situation financière ou les résultats opérationnels de Propriétés de Choix, ainsi que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.

Acquisitions d’immeubles futurs auprès de Loblaw La capacité de Propriétés de Choix à accroître ses actifs et à augmenter les FPAOA* par part au moyen d’acquisitions sera considérablement tributaire de sa capacité à tirer parti de la relation qu’elle entretient avec Loblaw pour avoir accès à des occasions d’acquérir d’autres immeubles qui respectent les critères d’investissement de Propriétés de Choix, le tout conformément à l’accord d’alliance stratégique. Loblaw a actuellement l’intention d’offrir de vendre à Propriétés de Choix d’autres immeubles dont elle est propriétaire à l’occasion, sous réserve de la conjoncture des marchés, bien qu’aucune garantie ne puisse être donnée à cet égard. Il n’y a aucune garantie que Propriétés de Choix pourra bénéficier de telles occasions et acquérir des immeubles supplémentaires ou qu’elle pourra le faire selon des modalités qu’elle juge favorables. De plus, rien ne garantit que le droit de première offre conféré à Propriétés de Choix par Loblaw lui permettant d’acquérir la participation de Loblaw dans certains immeubles sera exercé ni que Loblaw cédera ses participations dans des immeubles. L’incapacité de Propriétés de Choix à accroître ses actifs au moyen de sa relation avec Loblaw ou de l’exercice du droit de première offre pourrait avoir un effet négatif important sur les activités, les flux de trésorerie, la situation financière et les résultats opérationnels de la FPI et sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.

Restrictions relatives à la location en vertu de l’accord d’alliance stratégique Tant que l’accord d’alliance stratégique est en vigueur, Propriétés de Choix sera assujettie à d’importantes restrictions en ce qui concerne les locataires qui sont des supermarchés autres que Loblaw. Dans certains cas, la fiducie ne pourra conclure de baux avec ces locataires éventuels sans le consentement de Loblaw, que cette dernière peut refuser à son entière discrétion, ou la fiducie pourrait être limitée pour ce qui est de l’obtention de loyers plus élevés ou de baux à plus long terme avec des locataires qui sont des supermarchés autres que Loblaw en raison de l’exercice du droit de première offre de location jouant en faveur de Loblaw. De plus, Loblaw dispose d’un droit de première offre de location à l’égard de tout local disponible dans un immeuble de la FPI qui peut servir de supermarché. Quoi qu’il en soit, ces restrictions peuvent empêcher Propriétés de Choix de profiter d’occasions lui permettant de conclure des baux de supermarché par ailleurs rentables sur le plan commercial et avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les flux de trésorerie, la situation financière et les résultats d’exploitation de Propriétés de Choix, ainsi que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.

Dispositions en matière de vente et de financement aux termes de l’accord d’alliance stratégique Aux termes de l’accord d’alliance stratégique, la fiducie a attribué un droit de première offre en faveur de Loblaw dans l’éventualité où la fiducie aurait l’intention de vendre l’un ou l’autre de ses immeubles (sauf s’il s’agit d’une vente d’une filiale de la fiducie à une autre). Si la fiducie souhaite vendre un immeuble, l’existence de ce droit de première offre en faveur de Loblaw pourrait limiter le nombre d’acheteurs de cet immeuble, rendre plus difficile la vente de cet immeuble et/ou diminuer le prix d’achat éventuel qui pourrait en être obtenu, ce qui pourrait avoir à son tour une incidence défavorable importante sur la fiducie. De plus, aux termes de l’accord d’alliance stratégique, la fiducie peut également, sous réserve de certaines exceptions, fournir du financement à Loblaw chaque fois que Loblaw propose d’obtenir certains prêts auprès d’une partie non liée à Loblaw qui doivent être garantis par un immeuble que la fiducie pourrait acquérir suivant les modalités de ses lignes directrices en matière de placement et politiques d’exploitation. L’octroi d’un tel financement à Loblaw pourrait détourner le temps, l’attention et les fonds dont dispose la fiducie au détriment de son entreprise principale, et le rendement que pourrait obtenir la fiducie, le cas échéant, de telles activités de financement pourrait ne pas être aussi intéressant que celui que la fiducie obtiendrait de son entreprise principale.

Conflits d’intérêts éventuels avec Loblaw Aucune limite ni restriction quelconque n'est imposée à Loblaw en ce qui concerne la propriété, l’acquisition, la construction, l’aménagement ou le réaménagement des immeubles associés à Loblaw, et Loblaw peut elle-même faire concurrence à Propriétés de Choix en ce qui concerne l’obtention de locataires et l’achat, l’aménagement et l’exploitation d’immeubles commerciaux souhaitables. Dans le cas des immeubles de centres commerciaux, bien que Loblaw soit tenue, dans certaines circonstances aux termes de l’accord d’alliance stratégique, de présenter à la fiducie certaines occasions, y compris les droits de première offre visant l’acquisition de projets de construction, d’aménagement ou de réaménagement, ou la participation à ces projets, ces circonstances ne sont pas généralisées et excluent les circonstances dans lesquelles Loblaw a l’intention de réaliser l’acquisition, la construction ou l’aménagement à des fins stratégiques et qui comportent plus d’un immeuble dont Loblaw est propriétaire. De plus, rien ne garantit que la fiducie sera en mesure d’avoir accès à de telles occasions. Par conséquent, Loblaw peut faire concurrence à la fiducie pour ce qui est de l’obtention de locataires et de l’aménagement et de l’exploitation d’immeubles de centres commerciaux.

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Les activités que mène Loblaw peuvent provoquer d’autres conflits d’intérêts entre Loblaw et la fiducie. La fiducie pourrait ne pas être en mesure de résoudre de tels conflits et, même si elle le fait, l’issue pourrait être moins favorable pour la fiducie que si elle traitait avec une partie qui n’était pas un détenteur d’une participation importante dans la fiducie. En raison des avoirs importants de Loblaw dans la fiducie, cette dernière pourrait ne pas avoir un pouvoir de négociation suffisant pour modifier ces ententes avec Loblaw, y compris l’accord d’alliance stratégique, et obtenir des modalités aussi favorables que celles que la fiducie pourrait obtenir avec une partie qui n’est pas un porteur de parts important.

Risques liés à la convention de services Propriétés de Choix dépendra de Loblaw pour la prestation de certains services, ainsi qu’il est décrit à la rubrique « Arrangements avec Loblaw — Convention de services » du prospectus. Ainsi, certaines des questions opérationnelles quotidiennes de la fiducie dépendent de la capacité de Loblaw à embaucher, à former, à superviser et à gérer avec succès des membres de son personnel et de sa capacité à maintenir ses systèmes d’exploitation. Si Loblaw omet de s’acquitter de ses obligations aux termes de la convention de services, les activités commerciales de la fiducie pourraient en subir des répercussions défavorables importantes. La fiducie peut ne pas être en mesure de reproduire à l’interne la qualité et l’ampleur des services qui lui sont offerts ou de les obtenir d’un autre fournisseur de services.

La convention de services peut être résiliée dans certaines circonstances et n’est renouvelable qu’à certaines conditions. Par conséquent, rien ne garantit que la fiducie pourra continuer de tirer parti des services de Loblaw. Si Loblaw devait cesser pour une raison quelconque d’assurer la prestation de ces services, le coût lié à l’obtention d’autres services serait possiblement supérieur aux frais établis en fonction du principe de recouvrement des coûts que la fiducie doit verser à Loblaw aux termes de la convention de services, et l’écart pourrait influer très défavorablement sur la capacité de la fiducie à atteindre ses objectifs et à réaliser sa stratégie, ce qui pourrait se répercuter très défavorablement sur les flux de trésorerie, les résultats opérationnels et la situation financière de la fiducie, ainsi que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts. Propriétés de Choix a également recours à des tiers pour la prestation de certains services. L'absence de processus efficace de rédaction, de révision et d'approbation d'appel d'offres pourrait poser un risque pour la fiducie. Propriétés de Choix élabore à l'heure actuelle un processus et des stratégies de gestion des fournisseurs. Si de tels processus ou stratégies ne sont pas élaborés ou mis en œuvre de manière appropriée, Propriétés de Choix pourrait encourir des risques d'atteinte à la réputation, des risques liés à l'exploitation et des risques liés à la performance financière.

11.2 Risques financiers et gestion des risques

Propriétés de Choix est exposée à un certain nombre de risques financiers, qui ont le potentiel de nuire à sa performance opérationnelle et financière. Le tableau suivant présente un sommaire des risques financiers, qui sont analysés en détail plus bas.

Risque de liquidité et de disponibilité des capitaux Risque lié au prix des parts Liquidité des immeubles Risque de crédit Risque de taux d’intérêt Niveau d’endettement

Risque de liquidité et de disponibilité des capitaux Le risque de liquidité est le risque que Propriétés de Choix ne soit pas à même de satisfaire ses besoins de trésorerie ou de s’acquitter de ses obligations à leur échéance. Bien qu’une partie des flux de trésorerie générés par les immeubles de placement soit consacrée au service de cette dette impayée, rien ne garantit que Propriétés de Choix continuera de générer des flux de trésorerie opérationnels suffisants pour s’acquitter de ses obligations de versement d’intérêt et de remboursement de principal à une date d’échéance applicable. Si Propriétés de Choix n’est pas en mesure de faire les versements d’intérêt ou les remboursements de principal, elle pourrait être tenue de chercher à renégocier ces paiements ou d’obtenir des capitaux propres ou des capitaux d’emprunt supplémentaires ou une autre forme de financement. L’incapacité de Propriétés de Choix à faire un paiement d’intérêt ou de principal ou à les renégocier ou à obtenir du financement par capitaux propres ou capitaux d’emprunt ou une autre forme de financement supplémentaire pourrait influer très défavorablement sur la situation financière et les résultats opérationnels de Propriétés de Choix et réduire ou éliminer le montant de la trésorerie disponible en vue de sa distribution aux porteurs de parts.

Propriétés de Choix pourrait ne pas être refinancée ou pourrait ne pas l’être selon des modalités aussi favorables que les modalités de la dette existante, ce qui peut réduire les FPAOA*.

L’immobilier est un secteur qui exige une quantité importante de capitaux. Propriétés de Choix doit avoir accès à des sources de capitaux pour entretenir ses immeubles, pour refinancer sa dette et pour financer sa stratégie de croissance et, à l’occasion, certaines dépenses d’investissement. Bien que Propriétés de Choix prévoie continuer de jouir de sa facilité de crédit renouvelable, rien ne garantit qu’elle pourra avoir accès à des capitaux suffisants à des conditions favorables de manière à lui permettre de faire de nouvelles acquisitions d’immeubles, de financer ou refinancer des immeubles, de financer ses charges opérationnelles ou de financer d’autres frais à des fins générales. De plus, dans certaines circonstances, Propriétés de Choix pourrait ne pas être en mesure d’emprunter des fonds en raison des limites prévues dans la déclaration de fiducie et dans l’acte de fiducie, dans sa version complétée.

L’incapacité pour Propriétés de Choix d’avoir accès aux capitaux requis pourrait avoir des répercussions très défavorables sur la situation financière ou les résultats opérationnels de Propriétés de Choix, ainsi que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.

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Liquidité des immeubles Un placement dans l’immobilier est relativement peu liquide. Cette illiquidité a tendance à limiter la capacité de Propriétés de Choix à diversifier son portefeuille rapidement en réponse à une conjoncture économique ou à des conditions d’investissement en évolution. Dans les périodes de récession, il peut être difficile de se départir de certains types d’immeubles. Les frais liés à la propriété d’immeubles sont considérables et, au cours d’une récession économique, Propriétés de Choix pourrait devoir faire face à des dépenses constantes, tandis que les possibilités de rentrées pourraient diminuer. Dans de telles circonstances, il pourrait être nécessaire pour Propriétés de Choix de se départir d’immeubles à des prix inférieurs afin de générer une trésorerie suffisante aux fins des activités et du versement des distributions aux porteurs de parts.

Risque de taux d’intérêt La majorité des dettes de Propriétés de Choix sont financées à taux fixes et comportent des échéances échelonnées sur plus de dix ans, réduisant ainsi l'exposition à la fluctuation des taux d'intérêt. Propriétés de Choix analyse son exposition au risque de taux d’intérêt et l'incidence de la hausse et de la baisse des taux d'intérêt sur une base régulière.

Dans la mesure où Propriétés de Choix contracte une dette à taux variable (comme c’est le cas pour la facilité de crédit), cela entraînera des fluctuations des coûts d’emprunt de Propriétés de Choix lorsque les taux d’intérêt varieront. Si les taux d’intérêt augmentent, ils peuvent avoir une incidence très défavorable sur les résultats opérationnels et la situation financière de Propriétés de Choix et faire diminuer le montant de trésorerie disponible en vue de sa distribution aux porteurs de parts. La facilité de crédit de Propriétés de Choix, les billets du cédant et les débentures prévoient également des clauses restrictives qui l’obligent à maintenir certains ratios financiers sur une base consolidée. Si Propriété de Choix ne maintient pas ces ratios, sa capacité à faire des distributions aux porteurs de parts pourrait être limitée.

Propriétés de Choix nécessitera des ressources financières considérables pour mettre en œuvre sa stratégie d’investissement et de croissance futurs. Lorsqu’elle conclura des ententes de financement ou les prolongera, Propriétés de Choix sera tributaire de sa capacité à convenir des modalités, y compris en ce qui concerne les versements de l’intérêt et, s’il y a lieu, l’amortissement, qui ne nuiront pas aux FPAOA souhaités de Propriétés de Choix et qui ne limiteront pas sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts. En plus de sa facilité de crédit renouvelable, Propriétés de Choix pourrait conclure des ententes de financement à taux d’intérêt variables. Toutefois, une augmentation des taux d’intérêt pourrait entraîner une augmentation considérable du montant que verse Propriétés de Choix afin d’assurer le service de la dette, ce qui entraînerait la diminution voire l’élimination des distributions versées aux porteurs de parts et se répercuterait très défavorablement sur le cours des parts.

Risque lié au prix des parts Propriétés de Choix est exposée au risque lié au prix des parts en raison de l'émission de parts échangeables ainsi qu'en raison de l'octroi d'une rémunération fondée sur des parts. Les parts échangeables et les obligations au titre de la rémunération fondée sur des parts sont comptabilisées à leur juste valeur selon leur cours sur le marché. Les parts échangeables et la rémunération fondée sur des actions ont une incidence défavorable sur le résultat opérationnel lorsque le prix des parts augmente et ont une incidence favorable sur le résultat opérationnel lorsque le prix des parts recule.

Risque de crédit Propriétés de Choix est exposée au risque de crédit découlant de la possibilité que des contreparties manquent à leurs obligations financières à son égard. L’exposition au risque de crédit est liée à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux placements à court terme, aux dépôts de garantie et aux loyers à recevoir.

Propriétés de choix atténue le risque de perte de crédit lié aux loyers à recevoir en évaluant la solvabilité des nouveaux locataires, en obtenant des dépôts de sécurité lorsque la loi le permet, en s'assurant que les locataires sont diversifiés et en limitant l'exposition à un locataire unique, sauf en ce qui concerne Loblaw. Propriétés de choix établit une provision pour créances douteuses qui représente la perte estimative en ce qui concerne les loyers à recevoir. La provision est établie au cas par cas selon le locataire et ses circonstances particulières.

Le risque lié à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux placements à court terme et aux dépôts de garantie est atténué par des politiques et des lignes directrices qui stipulent que Propriétés de Choix peut uniquement effectuer des opérations avec des institutions financières ou des organisations gouvernementales canadiennes ayant au moins la note de crédit « A-2 » à court terme et « A- » à long terme de S&P ou une note de crédit équivalente d’une autre agence de notation reconnue, et en établissant des expositions maximales et minimales à des contreparties et à des instruments précis.

En dépit de ces efforts d’atténuation, si les contreparties de Propriétés de Choix manquaient à leurs obligations, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur sa situation financière ou ses résultats opérationnels, ainsi que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.

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Niveau d’endettement Le niveau d’endettement de Propriétés de Choix pourrait avoir des conséquences importantes pour les porteurs de parts, dont les suivantes : i) la capacité de Propriétés de Choix à obtenir du financement supplémentaire dans l’avenir aux fins du fonds de roulement, des dépenses d'investissement, des acquisitions et de l’aménagement ou à d’autres fins générales comme fiducie, ii) la vulnérabilité accrue de Propriétés de Choix à un ralentissement des activités dans le secteur ou à un repli de l’économie en général et iii) une partie plus importante des flux de trésorerie de Propriétés de Choix consacrée au paiement du principal et au versement de l’intérêt sur sa dette, réduisant ainsi les fonds pouvant être distribués aux porteurs de parts. Aux termes de la déclaration de fiducie, le taux d'endettement maximal que Propriétés de Choix peut présenter est de i) 60 % si on exclut la dette convertible et ii) 65 % si on inclut la dette convertible et les parts de catégorie C de SEC.

12. CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

La direction est responsable de l’établissement et du maintien d’un système de contrôles et de procédures de communication de l’information visant à donner une assurance raisonnable que toute information importante concernant Propriétés de Choix est recueillie et communiquée en temps opportun à la haute direction pour qu’elle soit en mesure de prendre des décisions éclairées à l’égard de ses communications publiques.

Il incombe également à la direction d’élaborer et de maintenir des contrôles internes à l’égard de l’information financière qui sont adéquats de façon à fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et de la préparation d’états financiers consolidés à des fins externes conformément aux IFRS.

Dans la conception de ces contrôles, il faut considérer le fait qu’en raison de ses limites inhérentes, tout système de contrôles, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne saurait fournir qu’une assurance raisonnable que les objectifs de contrôle visés seront atteints et qu’il pourrait ne pas être en mesure de prévenir ni de détecter des inexactitudes. De plus, la direction doit faire appel à son jugement lorsqu’elle évalue les contrôles et procédures.

13. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES

L’établissement des états financiers consolidés intermédiaires non audités exige que la direction formule des jugements et procède à des estimations lorsqu’elle applique les méthodes comptables de Propriétés de Choix qui ont une incidence sur les montants et les informations présentés dans les états financiers consolidés intermédiaires non audités et les notes y afférentes.

Dans le contexte du présent rapport de gestion, un jugement s’entend d’une décision prise par la direction relativement à l’application d’une méthode comptable, de la comptabilisation ou non d’un montant aux états financiers ou de la présentation d’une note, à la suite d’une analyse de l’information pertinente pouvant comprendre des estimations et des hypothèses. La direction utilise des estimations et des hypothèses principalement pour évaluer les soldes comptabilisés ou présentés dans les états financiers consolidés intermédiaires non audités, et celles-ci sont fondées sur un ensemble de données sous-jacentes, notamment sur l’expérience historique de la direction, sur les connaissances que la direction possède des événements et de la conjoncture en cours et sur d’autres facteurs qu’elle juge raisonnables dans les circonstances. La direction évalue continuellement les estimations et les jugements qu’elle formule.

Les paragraphes qui suivent décrivent les méthodes comptables qui requièrent l’exercice du jugement ainsi que les sources principales d’incertitude relative aux estimations qui, de l’avis de Propriétés de Choix, pourraient avoir l’incidence la plus importante sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés intermédiaires non audités.

Immeubles de placement

Jugements posés en lien avec les méthodes comptables appliquées L’exercice du jugement est nécessaire pour déterminer si certains coûts constituent une augmentation de la valeur comptable des immeubles de placement, pour établir le moment auquel la construction du bien est presque achevée et pour déterminer les coûts d’emprunt directement attribuables qui doivent être inclus dans la valeur comptable des biens en cours d’aménagement.

Propriétés de Choix applique également son jugement pour déterminer si les immeubles qu’elle acquiert sont considérés comme des acquisitions d’actifs ou des regroupements d’entreprises. Propriétés de Choix considère tous les immeubles qu’elle a acquis jusqu’à ce jour comme des acquisitions d’actifs.

Sources principales d’incertitude relative aux estimations La juste valeur des immeubles de placement dépend de la disponibilité de transactions comparables, des flux de trésorerie futurs sur la période de détention et des taux d’actualisation et de capitalisation applicables à ces actifs. L’examen des flux de trésorerie attendus oblige à poser des hypothèses concernant le taux d’occupation, les taux de location et la valeur résiduelle. De plus, la direction évalue l’évolution des conditions commerciales et d’autres facteurs pouvant influencer la valeur ultime des immeubles. Il est possible que ces hypothèses ne se matérialisent pas.

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Contrats de location

Jugements posés en lien avec les méthodes comptables appliquées Propriétés de Choix doit formuler des jugements afin de déterminer si certains contrats de location sont des contrats de location simple ou des contrats de location-financement, en particulier dans le cas de contrats de location à long terme. Tous les contrats de location en vertu desquels Propriétés de Choix est le locateur sont des contrats de location simple.

Impôt sur le résultat

Jugements posés en lien avec les méthodes comptables appliquées Propriétés de Choix est une fiducie de fonds commun de placement et une FPI au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Propriétés de Choix n’a pas à payer d’impôt canadien sur le revenu, pourvu que la totalité de son revenu imposable soit distribuée à ses porteurs de parts chaque année. Propriétés de Choix est une FPI si elle remplit certaines conditions de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) relatives à la nature de ses actifs et de ses produits (l’« exception relative aux FPI »). Propriétés de Choix fait preuve de jugement dans l’examen de l’exception relative aux FPI et s’est penchée sur son interprétation et son application à ses propres actifs et produits, et elle a déterminé qu’elle était admissible à titre de FPI pour la période considérée.

Propriétés de Choix prévoit continuer de remplir les conditions d’une FPI aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), cependant, si ce n’était plus le cas, elle ne pourrait plus transférer son revenu imposable aux porteurs de parts et serait par conséquent assujettie à l’impôt.

14. NORMES COMPTABLES FUTURES

Instruments financiers En 2011, l’IAS 32, Instruments financiers : présentation, a fait l’objet de modifications. Ces modifications doivent être appliquées pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014. Propriétés de Choix ne s’attend pas à ce que ces modifications aient une incidence importante sur ses états financiers consolidés.

En 2010, l’IASB a publié une nouvelle norme, l’IFRS 9, Instruments financiers, qui remplacera en définitive l’IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation (l’« IAS 39 »). Le projet de remplacement de l’IAS 39, qui s’effectuera en trois étapes, a pour but d’améliorer et de simplifier la présentation des instruments financiers. La publication de l’IFRS 9 a marqué la première étape du projet, qui fournit des directives sur le classement et l’évaluation des actifs financiers et des passifs financiers. Cette norme entrera en vigueur le 1er janvier 2015, l’adoption anticipée étant toutefois autorisée. Propriétés de Choix évalue actuellement l’incidence qu’aura cette nouvelle norme sur ses états financiers consolidés.

15. PERSPECTIVES

Propriétés de Choix axe ses efforts sur l'établissement de sa plateforme commerciale et s'est engagée à accroître son portefeuille d'actifs pour systématiquement créer et offrir de la valeur aux porteurs de parts. En ce qui a trait aux immeubles comparables, Propriétés de Choix se conforme aux prévisions en dépit d'une conjoncture économique incertaine+. En outre, Propriétés de Choix continue de chercher et de saisir des occasions de renforcer ses activités sous-jacentes grâce à la gestion immobilière proactive, à des occasions d'agrandissement dans le cadre de son programme d'aménagement et à des occasions d'acquisitions stratégiques et rentables, dont, notamment, les locaux de commerce de détail toujours détenus par Loblaw et des actifs de tiers.

16. MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

Propriétés de Choix utilise les mesures financières non conformes aux PCGR suivantes : les FPAO, les FPAOA, le RON et le BAIIA. La fiducie estime que ces mesures financières non conformes aux PCGR fournissent de l’information utile à la direction et aux investisseurs pour évaluer la performance financière et la situation financière de la fiducie, pour les raisons indiquées ci-après.

La direction a recours à ces mesures et à d’autres mesures financières non conformes aux PCGR afin d’exclure, lors de son analyse de la performance opérationnelle sous-jacente, l’incidence de certaines charges et de certains produits qui doivent être comptabilisés en vertu des PCGR. La direction exclut ces éléments du fait qu’ils ne sont pas nécessairement représentatifs de la performance opérationnelle sous-jacente de Propriétés de Choix ou qu’ils nuisent à la comparabilité de la performance financière entre les périodes. La fiducie peut exclure, à l’occasion, d’autres éléments si elle juge que l’analyse de la performance opérationnelle sous-jacente en sera plus efficace. L’exclusion de certains éléments ne signifie pas qu’ils ne sont pas récurrents.

Comme ces mesures n’ont pas de sens normalisé en vertu des PCGR, elles ne sauraient se comparer à des mesures portant le même nom présentées par d’autres FPI cotées en bourse ni se substituer à d’autres mesures financières établies selon les PCGR.

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Fonds provenant des activités opérationnelles Les FPAO n'ont pas de sens normalisé en vertu des IFRS et ils ne sauraient se comparer à des mesures similaires utilisées par d'autres entités du secteur immobilier. Propriétés de Choix calcule ses FPAO conformément au livre blanc de l’Association des biens immobiliers du Canada portant sur les fonds provenant des activités opérationnelles en vertu des IFRS publié en novembre 2012. Ce livre blanc avait pour but d'offrir aux émetteurs assujettis et aux investisseurs de meilleures lignes directrices quant à la définition des FPAO et d'aider à promouvoir la présentation d'une information plus uniforme par les émetteurs assujettis.

Les FPAO présentent l'avantage d'offrir une meilleure comparabilité entre les FPI canadiennes et étrangères. Les FPAO réintègrent au bénéfice net les éléments ne découlant pas des activités opérationnelles, tels les ajustements de la juste valeur. Toutefois, les FPAO comprennent toujours les produits hors trésorerie liés à la comptabilisation des loyers comptabilisés sur une base linéaire et ne présentent aucune déduction au titre des dépenses d'investissement récurrentes nécessaire au maintien des flux de produits existants.

Voir la rubrique « Autres mesures de la performance » du présent rapport de gestion pour obtenir un rapprochement entre les FPAO et le bénéfice net, lequel est une mesure conforme aux PCGR.

Fonds provenant des activités opérationnelles ajustés Les FPAOA constituent une mesure supplémentaire de la performance opérationnelle largement utilisée dans le secteur de l'immobilier. Propriétés de Choix calcule les FPAOA en ajustant les FPAO pour tenir compte des éléments hors trésorerie des produits et des charges comme l'amortissement des loyers comptabilisés sur une base linéaire et les charges financières. Les FPAO sont également ajustés pour tenir compte des dépenses d’investissement de maintien de la capacité de production nécessaires au maintien de l'infrastructure des immeubles et des produits tirés des propriétés immobilières et pour tenir compte des coûts de location directs. Les dépenses d’investissement liées aux immeubles ne surviennent pas de manière uniforme tout au long de l'exercice. Les dépenses d'investissement liées aux immeubles prises en compte dans le calcul des FPAOA sont ajustées afin de rendre compte du niveau de dépenses annuel moyen.

Les FPAOA n'ont à l'heure actuelle pas de sens normalisé au sein du secteur. Par conséquent, la méthode qu'emploie Propriétés de Choix pour calculer les FPAOA pourrait différer de celle employée par d'autres entités du secteur immobilier et, par conséquent, ne saurait se comparer à d'autres montants présentés à cet égard par d'autres émetteurs.

Voir la rubrique « Autres mesures de la performance » du présent rapport de gestion pour obtenir un rapprochement entre les FPAOA et le bénéfice net, lequel est une mesure conforme aux PCGR.

Résultat opérationnel net Le RON provenant des activités opérationnelles est défini comme les produits locatifs en trésorerie tirés des immeubles de placement moins les charges opérationnelles liées aux immeubles. Le RON est utilisé à titre d'indicateur clé de la performance, puisqu'il représente une mesure sur laquelle la direction exerce un contrôle. La fiducie évalue la performance de la direction en comparant la performance du portefeuille ajusté pour tenir compte de l'incidence de certains éléments et des acquisitions conclues au cours de l'exercice considéré. La méthode utilisée par la fiducie pour calculer le RON peut différer des méthodes utilisées par d’autres émetteurs et pourrait par conséquent ne pas être comparable au RON présenté par d’autres émetteurs.

Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Résultats opérationnels » du présent rapport de gestion pour obtenir un rapprochement entre le RON et les produits et charges des immeubles, lesquels constituent des mesures conformes aux PCGR.

Bénéfice avant intérêts, impôt et amortissements (« BAIIA ») Le BAIIA est utilisé par la fiducie en remplacement du bénéfice net aux fins du calcul de certaines mesures de la dette car il exclut d'importants éléments hors trésorerie et les charges d'intérêts. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2013, le BAIIA s’est établi comme suit :

(non audité)


Bénéfice net 73 626 $ Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (75 539) Charges d’intérêts et autres charges financières 110 632 Amortissement des autres actifs 284

Bénéfice avant intérêts, impôt et amortissements 109 003 $

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17. PRÉVISIONS AJUSTÉES

Les résultats financiers prévisionnels de Propriétés de Choix présentés dans le prospectus couvraient la période allant du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014. Les résultats réels présentés dans le présent rapport de gestion ainsi que les produits et charges opérationnelles et les charges d'intérêts figurant aux états financiers consolidés intermédiaires non audités sont présentés pour la période allant du 5 juillet 2013 au 30 septembre 2013. Pour améliorer le niveau de comparabilité entre les prévisions pour le trimestre et les résultats réels du trimestre, les prévisions ont été ajustées.

Trimestre clos le 30 septembre 2013 (non audité)

Prévisions figurant au prospectus

à compter du 1er juillet 2013 Ajustements

Prévisions ajustées –

compte tenu des activités à compter

du 5 juillet 2013 Produits

Loyers de base 122 582 $ (4 590) $ 117 992 $ Recouvrements de charges opérationnelles 4 554 (243) 4 311 Recouvrements d’impôts fonciers 33 948 (1 513) 32 435 Autres produits 83 (9) 74

161 167 (6 355) 154 812 Charges

Charges opérationnelles recouvrables 5 392 (287) 5 105 Impôts fonciers 34 998 (1 560) 33 438 Charges opérationnelles non recouvrables 355 (21) 334

Bénéfice net tiré des immeubles 120 422 (4 487) 115 935 Autres produits (charges) Charges générales et administratives2) (9 752) — (9 752) Amortissement des autres actifs (335) — (335) Produits d’intérêts — — — Charges d’intérêts et autres charges financières (79 377) 3 190 (76 187) Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement — — — Ajustements de la juste valeur des instruments financiers — — — Bénéfice net 30 958 $ (1 297) $ 29 661 $

Amortissement des allocations pour améliorations locatives — — — Intérêts sur les parts échangeables 44 281 (1 658) 42 623 Ajustement de la juste valeur de la rémunération fondée sur

des parts — — — Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement — — — Ajustements de la juste valeur des parts échangeables — — —

Fonds provenant des activités opérationnelles1) 75 239 $ (2 955) $ 72 284 $ Coûts de démarrage de l’entreprise (ponctuels) 3 574 — 3 574 Produits locatifs comptabilisés sur une base linéaire (8 098) 355 (7 743) Amortissement des charges financières 688 (33) 655 Charge de rémunération fondée sur des parts 110 — 110 Amortissement des agencements et du matériel 335 (335) — Dépenses d’investissement liées aux immeubles (7 323) — (7 323) Dépenses d'investissement liées à la location (694) — (694)

Fonds provenant des activités opérationnelles ajustés1) 63 831 $ (2 968) $ 60 863 $ 1) Voir la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » à la page 31. 2) Les charges générales et administratives comprennent certains coûts de démarrage ponctuels engagés avant le 5 juillet 2013.

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18. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Des informations supplémentaires sur Propriétés de Choix ont été transmises par voie électronique aux autorités canadiennes en valeurs mobilières au moyen du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») et sont offertes en ligne à l'adresse www.sedar.com. Les parts de la fiducie sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « CHP.UN »

http://www.sedar.com/�

États financiers consolidés intermédiaires non audités Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix


2

Résultats financiers

Bilan consolidé intermédiaire non audité 3

Compte consolidé intermédiaire non audité de résultat et état consolidé intermédiaire non audité du résultat global 4

État consolidé intermédiaire non audité des variations des capitaux propres 5

Tableau consolidé intermédiaire non audité des flux de trésorerie 6

Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non audités Note 1. Nature et description de la fiducie 7 Note 2. Principales méthodes comptables 7 Note 3. Jugements et estimations comptables critiques 10 Note 4. Normes comptables futures 11 Note 5. Appels publics à l’épargne et acquisition des immeubles initiaux 11 Note 6. Immeubles de placement 13 Note 7. Créances et autres actifs 14 Note 8. Dette à long terme et parts de catégorie C de SEC 15 Note 9. Fournisseurs et autres passifs 16 Note 10. Capitaux propres sous forme de parts 17 Note 11. Rémunération fondée sur des parts 17 Note 12. Produits locatifs 19 Note 13. Charges d’intérêts et autres charges financières 20 Note 14. Charges liées au personnel 20 Note 15. Informations sectorielles 20 Note 16. Gestion du capital 20 Note 17. Instruments financiers 21 Note 18. Gestion des risques financiers 22 Note 19. Engagements et passifs éventuels 23 Note 20. Transactions avec des parties liées 24 Note 21. Événements postérieurs à la date de clôture 25 Note 22. Informations complémentaires 25

3

Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix Bilan consolidé intermédiaire non audité

(en milliers de dollars canadiens) Au 30 septembre

2013 Actifs Actifs non courants

Immeubles de placement (note 6) 7 009 800 $ Créances et autres actifs (note 7) 9 685

7 019 485 Actifs courants

Créances et autres actifs (note 7) 71 790 Trésorerie et équivalents de trésorerie 82 538

154 328 Total des actifs 7 173 813 $ Passifs et capitaux propres attribuables aux porteurs de parts Passifs non courants

Dette à long terme et parts de catégorie C de SEC (note 8) 3 284 793 $ Parts échangeables (note 10) 2 760 404 Fournisseurs et autres passifs (note 9) 137

6 045 334 Passifs courants

Tranche à moins d’un an de la dette à long terme (note 8) 90 632 Fournisseurs et autres passifs (note 9) 145 433

236 065 Total des passifs 6 281 399 Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts 892 414 Total des passifs et des capitaux propres attribuables aux porteurs de parts 7 173 813 $ Engagements et passifs éventuels (note 19) Événements postérieurs à la date de clôture (note 21)

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non audités.

4

Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix Compte consolidé intermédiaire non audité de résultat et état consolidé intermédiaire non audité du résultat global Pour le trimestre clos le 30 septembre 2013 et la période du 21 mai 2013 (date de création) au 30 septembre 2013 (en milliers de dollars canadiens) 2013 Bénéfice net tiré des immeubles

Produits locatifs tirés des immeubles de placement (note 12) 153 655 $ Charges opérationnelles liées aux immeubles (note 22) 37 387

Bénéfice net tiré des immeubles 116 268 Autres produits (charges)

Charges générales et administratives (note 22) (7 445) Amortissement des autres actifs (284) Produits d’intérêts 180 Charges d’intérêts et autres charges financières (note 13) (110 632) Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (note 6) 75 539

Bénéfice net et résultat global 73 626 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non audités.

5

Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix État consolidé intermédiaire non audité des variations des capitaux propres

Pour la période du 21 mai 2013 (date de création) au 30 septembre 2013 (en milliers de dollars canadiens)

Parts de fiducie

Bénéfice net cumulé

Distributions versées aux

porteurs de parts

cumulées Total Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts au 21 mai 2013 — $ — $ — $ — $ Bénéfice net — 73 626 — 73 626 Distributions — — (13 686) (13 686) Émissions de parts, déduction faite des frais (note 10) 832 474 — — 832 474 Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts au 30 septembre 2013 832 474 $ 73 626 $ (13 686) $ 892 414 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non audités.

6

Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix Tableau consolidé intermédiaire non audité des flux de trésorerie Pour le trimestre clos le 30 septembre 2013 et la période du 21 mai 2013 (date de création) au 30 septembre 2013 (en milliers de dollars canadiens) 2013 Activités opérationnelles

Bénéfice net 73 626 $ Amortissement des loyers comptabilisés sur une base linéaire (8 109) Charges d’intérêts nettes et autres charges financières 110 452 Amortissement des autres actifs 284 Valeur des attributions au titre de la rémunération fondée sur des parts 363 Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (75 539) Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement (note 22) 16 561 Frais directs de location (103) Allocations pour améliorations locatives (245) Intérêts perçus 180

Entrées nettes liées aux activités opérationnelles 117 470 Activités d’investissement

Acquisitions d’immeubles de placement (note 5) (23 910) Entrées de bâtiments et améliorations des bâtiments (185) Entrées d’améliorations recouvrables (980) Entrées d’agencements et de matériel (3 451)

Sorties nettes liées aux activités d’investissement (28 526) Activités de financement

Dette à long terme Émise – débentures non garanties de premier rang 600 000 Remboursée – billets du cédant (660 000) Remboursée – billets de catégorie A de SEC (544 821)

Inscription au bilan des frais de placement de titres d’emprunt (5 125) Intérêts payés (4 987) Émission de parts de fiducie 660 000 Frais d’émission des parts de fiducie (42 526) Distributions versées aux porteurs de parts (8 947)

Sorties nettes liées aux activités de financement (6 406) Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 82 538 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de la période — Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 82 538 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non audités.

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Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non audités Pour la période du 21 mai 2013 (date de création) au 30 septembre 2013 (en milliers de dollars canadiens) (non audité)

Note 1. Nature et description de la fiducie

La Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix (« Propriétés de Choix » ou la « fiducie ») est une fiducie de fonds commun de placement à capital variable non constituée en société qui a été créée sous le régime des lois de la province d’Ontario en vertu d’une déclaration de fiducie (la « déclaration de fiducie ») datée du 21 mai 2013. Propriétés de Choix détient des immeubles commerciaux à revenus situés au Canada. Le siège social et établissement principal de Propriétés de Choix est situé au 22 St. Clair Avenue East, Toronto (Ontario) M4T 2S5. La société mère directe de Propriétés de Choix est Les Compagnies Loblaw limitée (« Loblaw »), qui détient une participation réelle de 81,7 % dans Propriétés de Choix. La société mère directe de Loblaw est George Weston limitée (« GWL »), qui détient une participation réelle de 5,6 % dans Propriétés de Choix. Les filiales incluses dans les états financiers consolidés intermédiaires non audités de Propriétés de Choix sont Choice Properties Limited Partnership (la « société en commandite ») et Choice Properties GP Inc.

Note 2. Principales méthodes comptables

Déclaration de conformité Les états financiers consolidés intermédiaires non audités de Propriétés de Choix ont été établis selon les Normes internationales d’information financière (les « IFRS »), publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »).

La publication des présents états financiers consolidés intermédiaires non audités a été approuvée par le conseil des fiduciaires de Propriétés de Choix (le « Conseil ») le 8 novembre 2013.

Base d’établissement Les états financiers consolidés intermédiaires non audités ont été établis au coût historique, sauf pour ce qui est des immeubles de placement (note 6), des passifs au titre d’accords de rémunération fondée sur des parts (note 11) et des parts de catégorie B de SEC (les « parts échangeables ») qui peuvent être échangées contre des parts de fiducie (« parts ») au gré de leur porteur (note 10), lesquels sont comptabilisés à la juste valeur.

Les états financiers consolidés intermédiaires non audités sont présentés en dollars canadiens, les chiffres étant arrondis au millier le plus proche, sauf indication contraire.

Méthode de consolidation Les états financiers consolidés intermédiaires non audités comprennent les comptes de Propriétés de Choix et ceux des autres entités contrôlées par la fiducie conformément à l’IFRS 10, États financiers consolidés. Le contrôle exige l’exposition ou le droit à des rendements variables et la capacité de l’investisseur d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice. Toutes les transactions et tous les soldes intersociétés ont été éliminés à la consolidation. Immeubles de placement Les immeubles de placement sont des biens immobiliers à revenu et des biens en voie d’aménagement (terrains ou bâtiments, ou parties de bâtiments, ou les deux) détenus par Propriétés de Choix en vue de retirer des loyers ou de réaliser une plus-value en capital, ou les deux.

Les immeubles de placement acquis sont initialement évalués au coût, y compris les coûts d’acquisition directement attribuables, si la transaction est réputée être une acquisition d’actifs.

Par la suite, les dépenses d’investissement sont comptabilisées dans les immeubles de placement uniquement s’il est probable que Propriétés de Choix obtiendra des avantages économiques futurs découlant de ces dépenses et si le coût peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts de réparation et d’entretien sont passés en charge lorsqu’ils sont engagés. Les coûts inscrits dans les immeubles de placement comprennent ce qui suit : • Les coûts inscrits au bilan au titre d’un projet de construction ou d’aménagement, y compris les frais de densification des sites, les

coûts d’emprunt, les honoraires professionnels et les impôts fonciers. • Les frais directs de location initiaux engagés par Propriétés de Choix lors de la négociation et de la conclusion de contrats de

location. • Les paiements aux locataires aux termes des obligations découlant des contrats de location sont désignés comme des améliorations

locatives, des incitatifs à la prise à bail ou des frais de construction. L’obligation est considérée comme des frais de construction, et non des frais de location, lorsque le paiement est destiné à une œuvre de construction dont Propriétés de Choix tirera un avantage après le départ du locataire. L’obligation est considérée comme une amélioration locative lorsque le paiement fait au locataire a été affecté à des améliorations locatives. Autrement, les obligations en vertu des contrats de location sont traitées comme des incitatifs à la prise à bail. Les améliorations locatives et les incitatifs à la prise à bail sont amortis sur une base linéaire sur la durée du contrat de location en réduction des produits.

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Après leur comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur, déterminée selon les indications du marché disponibles. Si aucune indication du marché n’est disponible, Propriétés de Choix utilise d’autres méthodes d’évaluation comme les prix de transaction récemment établis sur des marchés moins actifs ou les prévisions des flux de trésorerie actualisés. Le portefeuille fait l’objet d’estimations à l’interne et des évaluations externes sont également menées chaque trimestre à l’égard d’une partie du portefeuille. Presque tous les immeubles feront l’objet d’une évaluation externe au moins une fois par période de cinq ans. La juste valeur des immeubles de placement reflète notamment les produits locatifs tirés des contrats de location en vigueur et des hypothèses quant aux produits locatifs tirés de contrats de location futurs selon la conjoncture du marché. Les profits et les pertes connexes liés à la juste valeur sont comptabilisés en résultat net dans l’exercice au cours duquel ils surviennent.

Les profits et les pertes découlant de la sortie d’immeubles de placement correspondent à la différence entre le produit net de la sortie et la valeur comptable et sont comptabilisés dans le résultat net de l’exercice au cours duquel la sortie a eu lieu.

Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des fonds en caisse non soumis à des restrictions et des placements négociables dont l’échéance initiale est d’au plus 90 jours à compter de la date d’acquisition.

Instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à la date à laquelle Propriétés de Choix devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie et les avantages liés à l’actif financier arrivent à expiration. Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles arrivent à expiration, sont éteintes ou sont annulées. Au moment de la comptabilisation initiale, les instruments financiers sont évalués à la juste valeur et sont classés comme actifs financiers ou passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, comme placements détenus jusqu’à leur échéance, comme prêts et créances ou comme autres passifs financiers. Les instruments financiers sont inscrits au bilan consolidé et évalués, après la comptabilisation initiale, à la juste valeur, à l’exception des prêts et des créances, des actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance et des autres passifs financiers, qui sont évalués au coût amorti.

La société n’a classé aucun actif comme détenu jusqu’à son échéance.

Les profits et les pertes sur les actifs financiers et les passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés dans le résultat net. Les coûts de transaction, à l’exception de ceux qui se rapportent aux instruments financiers classés comme à leur juste valeur par le biais du résultat net et qui sont donc passés en charges à mesure qu’ils sont engagés, sont inscrits au bilan à la valeur comptable de l’instrument et amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le tableau qui suit présente le classement et l’évaluation des actifs financiers et des passifs financiers.

Classement Évaluation Actifs financiers

Créances Prêts et créances Coût amorti Trésorerie et équivalents de trésorerie Juste valeur par le biais du résultat net Juste valeur

Passifs financiers Dette à long terme et parts de catégorie C de SEC

Billets du cédant Autres passifs financiers Coût amorti Débentures non garanties de premier rang Autres passifs financiers Coût amorti Parts de catégorie C de SEC Autres passifs financiers Coût amorti

Fournisseurs et autres passifs Autres passifs financiers Coût amorti Parts échangeables Juste valeur par le biais du résultat net Juste valeur

Parts échangeables Les parts de catégorie B de SEC de la filiale de Propriétés de Choix peuvent être échangées contre des parts au gré du porteur. Loblaw détient la totalité des parts échangeables. Ces parts échangeables sont considérées comme des instruments remboursables au gré du porteur et doivent être classées comme des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net. Les distributions versées au titre des parts échangeables sont comptabilisées dans les charges d’intérêts. Parts de catégorie C de SEC Les parts de catégorie C de SEC prévoient des distributions mensuelles cumulées fixes versées par la société en commandite au porteur de ces parts en priorité, sous réserve de certaines restrictions. Ces parts de catégorie C de SEC sont rachetables au gré de Loblaw et la fiducie peut choisir d’échanger les parts de catégorie C de SEC contre un montant en trésorerie, des parts échangeables ou les deux. Les parts sont classées dans les passifs financiers et sont comptabilisées au coût amorti. Les distributions versées au titre des parts de catégorie C de SEC sont comptabilisées dans les charges d’intérêts.

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Dépréciation d’instruments financiers Un test de dépréciation servant à déterminer s’il existe une indication objective qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers a subi une perte de valeur est effectué à chaque date de clôture. Un actif financier ou un groupe d’actifs financiers est déprécié si un ou plusieurs événements générateurs de pertes ayant eu une incidence négative sur les flux de trésorerie futurs de l’actif financier ou du groupe d’actifs se sont produits après la comptabilisation initiale de l’actif et que la perte peut être estimée de façon fiable. Les actifs financiers sont soumis au test de dépréciation individuellement ou collectivement, c’est-à-dire en fonction d’un portefeuille d’actifs financiers. S’il existe une indication objective d’une perte de valeur à l’égard des prêts et créances comptabilisés au coût amorti, le montant de la perte de valeur est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif financier, ou du portefeuille d’actifs financiers, et la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés respectifs, calculée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’instrument financier, et il est comptabilisé à titre de correction de valeur. Si, au cours d’une période ultérieure, la perte de valeur fait l’objet d’une reprise, la dépréciation comptabilisée précédemment doit également faire l’objet d’une reprise du montant de cette dépréciation. Parts de fiducie À l’exception de certaines restrictions, les parts de Propriétés de Choix peuvent être remboursées au gré du porteur et sont donc considérées comme des instruments remboursables au gré du porteur aux termes de la Norme comptable internationale 32, Instruments financiers : présentation (l’« IAS 32 »). Les instruments remboursables au gré du porteur doivent être comptabilisés comme des passifs financiers, sauf lorsque certaines conditions précisées dans l’IAS 32 sont remplies, auquel cas ils doivent être présentés comme des instruments de capitaux propres. Un instrument remboursable au gré du porteur ne peut être présenté comme un instrument de capitaux propres que si toutes les conditions suivantes sont remplies : i) l’instrument remboursable au gré du porteur doit accorder au porteur le droit à une quote-part des actifs nets de l’entité en cas de liquidation de celle-ci; ii) la catégorie à laquelle appartient l’instrument remboursable au gré du porteur doit être subordonnée à toutes les autres catégories d’instruments; iii) tous les instruments financiers de la catégorie dont il est question au point ii) ci-dessus doivent posséder des caractéristiques identiques; iv) à l’exception de l’obligation de l’émetteur de rembourser l’instrument à la demande du porteur, l’instrument ne doit pas comporter d’autres obligations contractuelles qui répondent à la définition d’un passif; v) le total des flux de trésorerie attendus attribuables à l’instrument doit être basé essentiellement sur le résultat net de l’entité ou la variation de la juste valeur de l’instrument. Les parts de fiducie respectent les conditions de l’IAS 32 et, par conséquent, elles sont présentées dans les capitaux propres aux états financiers consolidés.

Comptabilisation des produits Propriétés de Choix conserve la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de ses immeubles de placement et, par conséquent, comptabilise ses contrats de location conclus avec ses locataires comme des contrats de location simple.

Les produits locatifs comprennent les loyers de base versés par les locataires aux termes de contrats de location, les recouvrements d’impôts fonciers et de charges opérationnelles ainsi que les autres produits accessoires. Les produits tirés des loyers de base, y compris les ajustements de loyers préétablis dans les contrats de location, sont comptabilisés à titre de produits sur une base linéaire sur la durée des contrats de location sous-jacents. Les autres produits sont comptabilisés au moment de la prestation du service et lorsque le recouvrement est raisonnablement assuré. Les recouvrements d’impôts fonciers et de charges opérationnelles sont constatés dans la période au cours de laquelle les coûts recouvrables sont facturables aux locataires. La comptabilisation des loyers proportionnels a lieu lorsque des objectifs de vente précis des locataires sont atteints, conformément aux dispositions des contrats de location. Avantages du personnel à court terme Les avantages du personnel à court terme englobent les salaires, les absences rémunérées, les ententes de participation aux bénéfices et les primes. Les obligations au titre des avantages du personnel à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et sont comptabilisées dans le résultat net à mesure que les services correspondants sont rendus. Un passif égal au montant que la société s’attend à payer aux termes de programmes de primes ou de participation aux bénéfices en trésorerie à court terme est comptabilisé si Propriétés de Choix a une obligation actuelle, juridique ou implicite, de payer ce montant au titre des services passés rendus par les salariés et si une estimation fiable de l’obligation peut être effectuée. Avantages postérieurs à l’emploi Propriétés de Choix participe à certains régimes de retraite à cotisations définies de Loblaw. L’obligation de Propriétés de Choix se limite aux cotisations annuelles versées dans le régime. En conséquence, les cotisations sont comptabilisées en fonction de la quote-part des cotisations que Propriétés de Choix doit verser. Régime d’options d’achat de parts Les options d’achat de parts sont comptabilisées comme des options sur actions réglées en trésorerie, dont les droits sont acquis par tranches sur une période de quatre ans. Par conséquent, chaque tranche est évaluée séparément au moyen du modèle d’évaluation des options Black et Scholes. La juste valeur du montant payable aux salariés dans le cadre de ces régimes est réévaluée à chaque date de clôture, et une charge au titre de la rémunération est comptabilisée dans les charges générales et administratives sur la période d’acquisition des droits pour chaque tranche, une variation correspondante étant inscrite au passif.

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Régime de parts temporairement incessibles Les parts temporairement incessibles (« PTI ») donnent à certains employés le droit de recevoir la valeur de l’attribution de PTI en trésorerie ou en parts au terme de la période pertinente d’acquisition, qui est habituellement de trois ans. Le régime de PTI prévoit l’attribution de PTI supplémentaires afférentes aux distributions versées sur les parts pour la période pendant laquelle une PTI est en cours de validité. Une charge au titre de la rémunération est comptabilisée dans les charges générales et administratives sur la période d’acquisition des droits pour chaque PTI attribuée, d’un montant égal à la valeur de marché d’une part à la date d’attribution. Après la date d’attribution, la charge au titre des PTI est réévaluée pour tenir compte des variations subséquentes de la valeur de marché de la part. Régime de parts différées à l’intention des fiduciaires Les membres du Conseil, qui ne font pas partie de la direction de la fiducie, doivent recevoir une partie de leur rémunération annuelle sous forme de parts différées (« PD ») et peuvent également choisir de recevoir jusqu’à la totalité de leurs jetons de présence restants sous forme de PD. Les porteurs de PD reçoivent des distributions sur les parts, sous forme de fractions de PD additionnelles. Les fractions de PD émises sont traitées comme des attributions additionnelles. Pour chaque PD attribuée, une charge de rémunération égale à la valeur de marché d’une part à la date d’attribution des PD est comptabilisée dans les charges générales et administratives, un montant équivalent étant également comptabilisé dans les passifs. Après la date d’attribution, le passif au titre des PD est réévalué pour tenir compte des variations subséquentes de la valeur de marché de la part. Les PD sont réglées soit en parts soit en trésorerie, selon le choix du porteur, au moment où l’administrateur quitte le Conseil. Impôt sur le résultat Propriétés de Choix est admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Les fiduciaires ont l’intention de distribuer la totalité du revenu imposable directement gagné par la fiducie aux porteurs de parts et de déduire ces distributions aux fins de l’impôt sur le revenu. Selon les règles relatives à l’impôt fédéral des fiducies ou des sociétés de personnes qui sont des entités intermédiaires de placement déterminées (les « EIPD »), certaines distributions versées par une EIPD ne seront pas déductibles dans le calcul de son revenu imposable, et l’EIPD sera assujettie à l’impôt sur ces distributions à un taux pratiquement équivalent au taux d’imposition général s’appliquant aux sociétés par actions canadiennes. Toutefois, les distributions versées par une EIPD à titre de remboursement de capital ne sont généralement pas assujetties à l’impôt. Selon les règles relatives aux EIPD, le régime d’imposition ne s’appliquera pas à une fiducie de placement immobilier qui remplit certaines conditions relatives à la nature de ses actifs et de ses produits (l’« exception relative aux FPI »). Propriétés de Choix a examiné les règles relatives aux EIPD et s’est penchée sur leur interprétation et leur application à ses propres actifs et produits. Bien qu’une certaine incertitude entoure l’interprétation et l’application des règles relatives aux EIPD, Propriétés de Choix estime qu’elle satisfait aux conditions d’exception relatives aux FPI et, par conséquent, elle n’a comptabilisé aucune charge d’impôt exigible ni aucun actif ou passif d’impôt différé dans ses états financiers consolidés. Note 3. Jugements et estimations comptables critiques

L’établissement des états financiers consolidés intermédiaires non audités exige que la direction formule des jugements et procède à des estimations lorsqu’elle applique les méthodes comptables de Propriétés de Choix qui ont une incidence sur les montants et les informations présentés dans les états financiers consolidés intermédiaires non audités et les notes y afférentes.

Dans le contexte des présents états financiers consolidés intermédiaires non audités, un jugement s’entend d’une décision prise par la direction relativement à l’application d’une méthode comptable, de la comptabilisation ou non d’un montant aux états financiers ou de la présentation d’une note, à la suite d’une analyse de l’information pertinente pouvant comprendre des estimations et des hypothèses. La direction utilise des estimations et des hypothèses principalement pour évaluer les soldes comptabilisés ou présentés dans les états financiers consolidés intermédiaires non audités, et celles-ci sont fondées sur un ensemble de données sous-jacentes, notamment sur l’expérience historique de la direction, sur les connaissances que la direction possède des événements et de la conjoncture en cours et sur d’autres facteurs qu’elle juge raisonnables dans les circonstances. La direction évalue continuellement les estimations et les jugements qu’elle formule. Les paragraphes qui suivent décrivent les méthodes comptables qui requièrent l’exercice du jugement ainsi que les sources principales d’incertitude relative aux estimations qui, de l’avis de Propriétés de Choix, pourraient avoir l’incidence la plus importante sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés intermédiaires non audités.

Les principales méthodes comptables de Propriétés de Choix sont décrites à la note 2.

Immeubles de placement

Jugements posés en lien avec les méthodes comptables appliquées L’exercice du jugement est nécessaire pour déterminer si certains coûts constituent une augmentation de la valeur comptable des immeubles de placement, pour établir le moment auquel la construction du bien est presque achevée et pour déterminer les coûts d’emprunt directement attribuables qui doivent être inclus dans la valeur comptable des biens en cours d’aménagement.

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Propriétés de Choix applique également son jugement pour déterminer si les immeubles qu’elle acquiert sont considérés comme des acquisitions d’actifs ou des regroupements d’entreprises. Propriétés de Choix considère tous les immeubles qu’elle a acquis jusqu’à ce jour comme des acquisitions d’actifs. Sources principales d’incertitude relative aux estimations La juste valeur des immeubles de placement dépend de la disponibilité de transactions comparables, des flux de trésorerie futurs sur la période de détention et des taux d’actualisation et de capitalisation applicables à ces actifs. L’examen des flux de trésorerie attendus oblige à poser des hypothèses concernant le taux d’occupation, les taux de location et la valeur résiduelle. De plus, la direction évalue l’évolution des conditions commerciales et d’autres facteurs pouvant influencer la valeur ultime des immeubles. Il est possible que ces hypothèses ne se matérialisent pas. Contrats de location

Jugements posés en lien avec les méthodes comptables appliquées Propriétés de Choix doit formuler des jugements afin de déterminer si certains contrats de location sont des contrats de location simple ou des contrats de location-financement, en particulier dans le cas de contrats de location à long terme. Tous les contrats de location en vertu desquels Propriétés de Choix est le locateur sont des contrats de location simple. Impôt sur le résultat

Jugements posés en lien avec les méthodes comptables appliquées Propriétés de Choix est une fiducie de fonds commun de placement et une FPI au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Propriétés de Choix n’a pas à payer d’impôt canadien sur le revenu, pourvu que la totalité de son revenu imposable soit distribuée à ses porteurs de parts chaque année. Propriétés de Choix est une FPI si elle remplit certaines conditions de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) relatives à la nature de ses actifs et de ses produits (l’« exception relative aux FPI »). Propriétés de Choix fait preuve de jugement dans l’examen de l’exception relative aux FPI et s’est penchée sur son interprétation et son application à ses propres actifs et produits, et elle a déterminé qu’elle était admissible à titre de FPI pour la période considérée. Propriétés de Choix prévoit de continuer de remplir les conditions d’une FPI aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), cependant, si ce n’était plus le cas, elle ne pourrait plus transférer son revenu imposable aux porteurs de parts et serait par conséquent assujettie à l’impôt.

Note 4. Normes comptables futures

Instruments financiers En 2011, l’IAS 32, Instruments financiers : présentation, a fait l’objet de modifications. Ces modifications doivent être appliquées pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014. Propriétés de Choix ne s’attend pas à ce que ces modifications aient une incidence importante sur ses états financiers consolidés. En 2010, l’IASB a publié une nouvelle norme, l’IFRS 9, Instruments financiers, qui remplacera en définitive l’IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation (l’« IAS 39 »). Le projet de remplacement de l’IAS 39, qui s’effectuera en trois étapes, a pour but d’améliorer et de simplifier la présentation des instruments financiers. La publication de l’IFRS 9 a marqué la première étape du projet, qui fournit des directives sur le classement et l’évaluation des actifs financiers et des passifs financiers. Cette norme entrera en vigueur le 1er janvier 2015, l’adoption anticipée étant toutefois autorisée. Propriétés de Choix évalue actuellement l’incidence qu’aura cette nouvelle norme sur ses états financiers consolidés. Note 5. Appels publics à l’épargne et acquisition des immeubles initiaux

Le 5 juillet 2013 (la « date de clôture »), Propriétés de Choix a conclu des appels publics à l’épargne visant des titres de participation et des titres d’emprunt (le « prospectus »). Elle a également fait l’acquisition d’un portefeuille d’immeubles de placement à la date de clôture. Premier appel public à l’épargne

Le 5 juillet 2013 (la « date de clôture »), Propriétés de Choix a conclu un premier appel public à l’épargne (le « PAPE ») visant des parts. Propriétés de Choix a réuni un produit brut de 400 000 $ en émettant 40 000 000 de parts au prix de 10,00 $ la part (le « prix du PAPE »). Les coûts liés au PAPE se sont élevés à environ 39 526 $ et ont été portés en diminution du produit brut tiré du PAPE et imputés aux capitaux propres attribuables aux porteurs de parts. Parallèlement au PAPE, des filiales de GWL (autres que Loblaw et ses filiales) ont acquis 20 000 000 de parts de fiducie auprès de Propriétés de Choix au prix du PAPE, pour un prix de souscription total de 200 000 $.

Le 17 juillet 2013, par suite de l’exercice de l’option de surallocation qui avait été attribuée aux preneurs fermes dans le cadre du PAPE, Propriétés de Choix a émis une tranche supplémentaire de 6 000 000 de parts de fiducie pour un produit net, déduction faite des honoraires des preneurs fermes, de 57 000 $.

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Émission de débentures non garanties de premier rang

Propriétés de Choix a émis des débentures pour un montant de 600 000 $ constitué d’une tranche de 400 000 $ de débentures non garanties de premier rang de série A d’une durée de 5 ans (les « débentures de série A ») assorties d’un taux de coupon de 3,554 % et d’une tranche de 200 000 $ de débentures non garanties de premier rang de série B (les « débentures de série B ») d’une durée de 10 ans assorties d’un taux de coupon de 4,903 % (collectivement, les « débentures »). Les débentures étaient assorties d’une échéance moyenne pondérée de 6,7 ans et d’un taux d’intérêt moyen pondéré de 4,0 %. Les coûts liés à l’émission des débentures se sont élevés à 2 950 $ et ont été portés en diminution du produit brut tiré de ce placement. Acquisition des immeubles initiaux

Dans le cadre du PAPE, Propriétés de Choix a acquis auprès de filiales de Loblaw (collectivement, les « cédants »), par la voie d’un placement dans une nouvelle société en commandite, un portefeuille de 425 immeubles (les « immeubles initiaux »), comprenant 415 immeubles de commerce de détail, un complexe de bureaux et neuf immeubles d’entreposage. Les immeubles de commerce de détail sont constitués: i) de 267 immeubles ayant un magasin autonome exploité sous une bannière appartenant à Loblaw; ii) de 143 immeubles qui ont un magasin pilier exploité sous une bannière appartenant à Loblaw et qui comprennent aussi un ou plusieurs autres locataires tiers et iii) de cinq immeubles comprenant uniquement des locataires tiers. Le complexe de bureaux est constitué de deux édifices de bureaux, et les immeubles d’entreposage comprennent deux édifices qui abritent deux et trois entrepôts, respectivement. Dans le cadre de la clôture du PAPE, la société en commandite a acquis, auprès d’une fiducie créée au profit des cédants (la « fiducie cédante »), des billets portant intérêt d’un montant en capital global de 2,6 milliards de dollars émis par les cédants en faveur de la fiducie cédante (les « billets de la fiducie cédante ») en échange de l’émission de billets portant intérêt d’un montant en capital global de 2,6 milliards de dollars payables à la fiducie cédante (les « billets du cédant »).

En échange des immeubles initiaux, Propriétés de Choix a émis ou cédé, selon le cas : i) des parts échangeables de la société en commandite (accompagnées d’un nombre équivalent de parts spéciales avec droit de vote); ii) des parts de catégorie C de SEC de la société en commandite; iii) des billets de catégorie A de SEC de la société en commandite; iv) des billets de catégorie B de SEC de la société en commandite; v) les billets du cédant. Le prix d’achat attribué aux immeubles initiaux s’est élevé à 6 923 039 $, compte non tenu des coûts de transaction. L’acquisition des immeubles initiaux a été comptabilisée comme une acquisition d’actifs. La juste valeur de la contrepartie initiale a été répartie entre les actifs identifiables acquis et les passifs repris en fonction de leur juste valeur à la date d’acquisition, comme suit :

Immeubles de placement (y compris des coûts d’acquisition de 1 600 $) 6 924 639 $ Créances et autres actifs 63 093 Autres passifs (40 783) Actifs nets acquis 6 946 949 $

La contrepartie versée pour l’acquisition et les coûts d’acquisition connexes se présentent comme suit :

Billets de catégorie A de SEC1) 544 821 $ Billets du cédant2) 2 561 976 Parts de catégorie C de SEC3) 876 263 Parts de catégorie B de SEC 2 724 979 Billets de catégorie B de SEC4) 215 000 Contrepartie autre qu’en trésorerie 6 923 039 Contrepartie en trésorerie 23 910 Coût total des acquisitions 6 946 949 $ 1) À la date de clôture, Propriétés de Choix a remboursé la totalité des billets de catégorie A de SEC pour un montant de 544 821 $ en trésorerie provenant du produit net

de l’émission de 60 000 000 de parts. 2) À la clôture, les billets du cédant, d’un montant de 2 600 000 $, ont été comptabilisés déduction faite d’un ajustement de la juste valeur de 38 024 $. De même, à la

date de clôture, Propriétés de Choix a utilisé le produit de l’émission des débentures (voir la note 8) pour rembourser une tranche de 600 000 $ des billets du cédant, ramenant le montant en capital total non remboursé des billets du cédant de 2 600 000 $ à 2 000 000 $.

3) À la clôture, la filiale de la fiducie a émis 92 500 000 parts de catégorie C de SEC, lesquelles ont été comptabilisées à une valeur de 925 000 $ moins un ajustement de la juste valeur de 48 737 $.

4) À la date de clôture, Loblaw a échangé tous les billets de catégorie B de SEC contre 21 500 000 parts.

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Les immeubles initiaux comprennent également des terrains excédentaires comme décrit à la note 6. En conséquence, aucun montant n’a été inclus dans le prix d’achat ci-dessus au titre de ces terrains excédentaires.

Opérations sur titres d’emprunt et de capitaux propres

Le 5 juillet 2013, Propriétés de Choix a utilisé le produit en trésorerie tiré de l’émission des débentures et des parts dans le cadre de la réalisation du PAPE pour rembourser une tranche de 600 000 $ des billets du cédant et une tranche de 544 821 $ des billets de catégorie A de SEC, et elle a acheté, en vue de leur annulation immédiate, des billets de catégorie B de SEC d’un montant de 215 000 $ en contrepartie de l’émission de 21 500 000 parts à certains cédants.

Le 17 juillet 2013, le produit tiré de l’émission des parts de fiducie par suite de l’exercice de l’option de surallocation et un montant de trésorerie ont été affectés au remboursement d’une tranche de 60 000 $ des billets du cédant.

Note 6. Immeubles de placement

2013 Solde à l’ouverture de la période — $ Acquisitions d’immeubles de placement (y compris des coûts d’acquisition de 1 600 $) 6 924 639 Dépenses d’investissement 1 165 Frais directs de location inscrits au bilan 348 Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement 75 539 Amortissement des loyers comptabilisés sur une base linéaire inclus dans les produits 8 109 Solde à la clôture de la période 7 009 800 $

Les immeubles de placement comprennent un montant de 980 $ au titre des améliorations nettes à recouvrer auprès des locataires.

Bien qu’aucun montant n’ait été inclus dans la juste valeur présentée ci-dessus au titre des terrains excédentaires, au fil du temps, Propriétés de Choix versera à Loblaw des frais de densification selon la grille tarifaire pour la densification des sites présentée dans le prospectus, si Propriétés de Choix poursuit l’aménagement, la densification ou le réaménagement des immeubles initiaux.

Évaluations externes

Dans le cadre du PAPE, la totalité des 425 immeubles acquis a fait l’objet d’une évaluation externe par des évaluateurs indépendants reconnus à l’échelle nationale. Le tableau qui suit présente la composition de la juste valeur totale des immeubles ayant fait l’objet d’une évaluation externe depuis le PAPE, pour le trimestre considéré.

2013

Nombre

d’immeubles Juste

valeur

30 septembre 17 $ 336 703 31 décembre Total 17 $ 336 703

Propriétés de Choix a fait appel à des sociétés d’évaluation indépendantes reconnues à l’échelle nationale pour estimer la valeur des immeubles de placement afin que la quasi-totalité du portefeuille fasse l’objet d’une évaluation externe sur une période de cinq ans.

Évaluations internes

Les immeubles de placement ont été évalués à la juste valeur, laquelle a été essentiellement calculée au moyen d’une combinaison des méthodes de l’actualisation des flux de trésorerie et de la capitalisation directe. En vertu de la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie, les taux d’actualisation ont été appliqués aux flux de trésorerie opérationnels annuels projetés, généralement sur une période de dix ans, y compris une valeur finale fondée sur l’application du taux de capitalisation au résultat opérationnel net estimatif de la onzième année. En vertu de la méthode de capitalisation directe, le taux de capitalisation global est appliqué au résultat opérationnel net stabilisé et ajusté pour tenir compte des entrées nettes et des sorties nettes nécessaires pour la stabilisation du résultat opérationnel net*, déduction faite de la valeur actualisée des futures dépenses d’investissement sur une durée de dix ans.

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Les évaluations sont très sensibles aux variations des taux de capitalisation. Propriétés de Choix reçoit des rapports d’évaluateurs indépendants sur les taux de capitalisation tous les trimestres et ces rapports soutiennent l’avis de la fiducie quant aux hypothèses employées aux fins d’évaluation. Le tableau suivant présente les principaux taux utilisés dans le cadre du processus de modélisation pour les évaluations internes et externes.

Moyenne pondérée

Taux d’actualisation 7,00 % Taux de capitalisation final 6,30 % Taux de capitalisation global 6,16 % Horizon d’actualisation (en années) 10

Sensibilité de la juste valeur

Le tableau suivant présente la sensibilité de la juste valeur au taux de capitalisation.

Augmentation (diminution) de la sensibilité au taux de

capitalisation Taux de capitalisation global moyen pondéré

Juste valeur des immeubles de

placement Variation de

la juste valeur Variation (en %) (0,75) % 5,41 % 7 981 584 $ 971 784 $ 14 % (0,50) % 5,66 % 7 629 040 $ 619 240 $ 9 % (0,25) % 5,91 % 7 306 323 $ 296 523 $ 4 %

30 septembre 2013 6,16 % 7 009 800 $ — $ — % 0,25 % 6,41 % 6 736 407 $ (273 393) $ (4) % 0,50 % 6,66 % 6 483 539 $ (526 261) $ (8) % 0,75 % 6,91 % 6 248 968 $ (760 832) $ (11) %

Les principales hypothèses et données utilisées dans les techniques d’évaluation pour estimer la juste valeur des immeubles de placement sont classées au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs (voir la note 17 pour obtenir une définition du niveau 3).

Note 7. Créances et autres actifs

2013 Montant net des loyers à recevoir (déduction faite de provisions pour créances irrécouvrables de néant) 2 188 $ Montant à recevoir d’une partie liée1) 1 493 Billets à recevoir d’une partie liée2) 35 138 Matériel et agencements (déduction faite d’un amortissement de 284 $) 3 167 Impôt foncier payé d’avance 29 596 Autres montants payés d’avance 9 893 Créances et autres actifs 81 475 $

Classés comme : Non courants 9 685 $ Courants 71 790

81 475 $ 1) Loyer à recevoir de Loblaw. 2) Billet à court terme ne portant pas intérêt à recevoir de Loblaw (voir la note 10).

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Note 8. Dette à long terme et parts de catégorie C de SEC

2013 Billets du cédant1) (intérêt semestriel)

Série 3, 3,00 %, échéant en 2014, intérêt effectif de 1,92 % 90 000 $ Série 4, 3,00 %, échéant en 2015, intérêt effectif de 2,27 % 350 000 Série 5, 3,00 %, échéant en 2016, intérêt effectif de 2,57 % 300 000 Série 6, 3,00 %, échéant en 2017, intérêt effectif de 2,99 % 200 000 Série 7, 3,00 %, échéant en 2019, intérêt effectif de 3,79 % 200 000 Série 8, 3,60 %, échéant en 2020, intérêt effectif de 3,94 % 300 000 Série 9, 3,60 %, échéant en 2021, intérêt effectif de 4,33 % 200 000 Série 10, 3,60 %, échéant en 2022, intérêt effectif de 4,61 % 300 000

Débentures non garanties de premier rang (intérêt semestriel) Série A, 3,554 %, échéant en 2018, intérêt effectif de 3,554 % 400 000 Série B, 4,903 %, échéant en 2023, intérêt effectif de 4,903 % 200 000

Parts de catégorie C de SEC1) (distributions mensuelles) Tranche 1, 5,00 %, droit de rachat à compter de 2027, intérêt effectif de 5,46 % 300 000 Tranche 2, 5,00 %, droit de rachat à compter de 2028, intérêt effectif de 5,51 % 300 000 Tranche 3, 5,00 %, droit de rachat à compter de 2029, intérêt effectif de 5,57 % 325 000

3 465 000 Montant net des escomptes et des primes sur la dette – déduction faite d’un amortissement de 38 $ (86 722) Frais de placement des titres d’emprunt – déduction faite d’un amortissement de 97 $ (2 853) Dette à long terme et parts de catégorie C de SEC 3 375 425 $

Classés comme : Non courants 3 284 793 $ Courants 90 632

3 375 425 $ 1) À verser à Loblaw.

Le taux d’intérêt effectif moyen pondéré de la dette à long terme est de 3,43 %.

Billets du cédant Le 5 juillet 2013, dans le cadre de l’acquisition des immeubles de placement, Propriétés de Choix a émis une série de dix billets totalisant 2 600 000 $ qui ont été comptabilisés déduction faite d’un ajustement de la juste valeur de 38 024 $ lors de leur comptabilisation initiale. Les billets ont des dates d’échéance allant du 15 octobre 2013 au 20 septembre 2022 et les intérêts sur ceux-ci sont payés semestriellement.

Au cours du trimestre, Propriétés de Choix a remboursé tous les billets de série 1 et de série 2 d’un montant total de 600 000 $, plus 60 000 $ de billets de série 3. Au 30 septembre 2013, les billets du cédant étaient assortis d’un taux d’intérêt moyen pondéré de 3,25 %.

Débentures non garanties de premier rang Dans le cadre du PAPE, le 5 juillet 2013, Propriétés de Choix a émis 400 000 $ de débentures non garanties de premier rang de série A à 3,554 % échéant le 5 juillet 2018 et 200 000 $ de débentures non garanties de premier rang de série B à 4,903 % échéant le 5 juillet 2023, assortis de versements semestriels le 5 janvier et le 5 juillet de chaque année, à compter du 5 janvier 2014. Des frais de placement de titres d’emprunt de 2 950 $ ont été engagés et comptabilisés dans le montant du capital à payer.

16

Parts de catégorie C de SEC (nombre autorisé – illimité) Le 5 juillet 2013, la filiale de la fiducie a émis 92 500 000 parts de catégorie C de SEC, lesquelles ont été comptabilisées initialement à une valeur de 925 000 $ moins un ajustement de la juste valeur de 48 737 $. Les parts de catégorie C de SEC sont assorties d’un taux de distributions annuelles de 5,00 % et d’un taux d’intérêt effectif moyen pondéré de 5,52 %. Au cours du trimestre, Loblaw a exercé son droit de différer le paiement des distributions sur les parts de catégorie C de SEC jusqu’au 1er janvier 2014. Un prêt à court terme ne portant pas intérêt a été consenti à Loblaw. Ce prêt équivaut au montant des distributions différées qui seront remboursées le 1er janvier 2014. Loblaw détient toutes les parts de catégorie C de SEC en circulation, lesquelles sont rachetables, au gré de Loblaw, selon le calendrier suivant :

Périodes de rachat des parts de catégorie C de SEC Nombre de parts de catégorie C de SEC admissibles au rachat À compter du 5 juillet 2027 et par la suite 30 000 000 À compter du 5 juillet 2028 et par la suite 30 000 000 À compter du 5 juillet 2029 et par la suite 32 500 000

La fiducie peut choisir d’échanger les parts de catégorie C de SEC contre un montant en trésorerie, des parts échangeables ou les deux.

Facilité de crédit engagée Propriétés de Choix a une facilité de crédit engagée non garantie de premier rang d’une durée de 5 ans, d’un montant de 500 000 $, consentie par un consortium de prêteurs, contenant certaines clauses restrictives de nature financière et arrivant à échéance le 5 juillet 2018. La facilité de crédit porte intérêt aux taux variables suivants : taux préférentiel majoré de 0,45 % ou taux des acceptations bancaires majoré de 1,45 %. Le taux dépend de la cote de solvabilité de Propriétés de Choix. Des frais de placement de titres d’emprunt de 2 175 $ ont été engagés et comptabilisés dans les créances et autres actifs.

La facilité contient certaines clauses restrictives de nature financière. Au 30 septembre 2013, la fiducie respectait toutes les clauses restrictives auxquelles elle est assujettie (voir la note 16) et aucun montant n’avait été prélevé sur la facilité de crédit.

Calendrier de remboursement Le tableau qui suit présente le calendrier de remboursement de la dette à long terme et des parts de catégorie C de SEC, selon l’échéance et les droits de rachat.

2013 2014 2015 2016 2017 Par la suite Total

Billets du cédant — $ 90 000 $ 350 000 $ 300 000 $ 200 000 $ 1 000 000 $ 1 940 000 $ Débentures non garanties de

premier rang — — — — — 600 000 600 000 Parts de catégorie C de SEC — — — — — 925 000 925 000 Total — $ 90 000 $ 350 000 $ 300 000 $ 200 000 $ 2 525 000 $ 3 465 000 $

Note 9. Fournisseurs et autres passifs

2013 Comptes fournisseurs 440 $ Charges à payer 24 278 Charges d’intérêts à payer 6 141 Montant à verser à des parties liées1) 69 738 Rémunération fondée sur des parts 363 Distributions à payer2) 4 739 Dépôts de locataires 1 593 Produits différés3) 38 278 Fournisseurs et autres passifs 145 570 $

Classés comme : Non courants 137 $ Courants 145 433

145 570 $ 1) Comprend les distributions accumulées sur les parts échangeables et les parts de catégorie C de SEC (voir note 10), les intérêts à payer sur les billets du cédant et les

autres passifs envers Loblaw. 2) Comprend un montant de 1 165 $ à payer à Loblaw et un montant de 1 083 $ à payer à GWL. 3) Comprend des loyers payés d’avance par Loblaw de 34 057 $.

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Note 10. Capitaux propres sous forme de parts

Parts de fiducie (nombre autorisé – illimité) Chaque part confère à son porteur le droit à une voix aux assemblées des porteurs de parts et à une quote-part de toutes les distributions. À l’exception de certaines restrictions, les porteurs de parts ont le droit d’exiger que Propriétés de Choix rachète leurs parts sur demande. Dès que Propriétés de Choix reçoit l’avis de rachat, tous les droits à l’égard et aux termes des parts remises en vue de leur rachat doivent être cédés et leur porteur a le droit de recevoir un prix par part déterminé selon une formule fondée sur le marché et doit être payé conformément aux conditions décrites dans la déclaration de fiducie.

Parts échangeables (nombre autorisé – illimité) Les parts échangeables sont équivalentes économiquement aux parts. Elles donnent droit à des distributions égales à celles versées sur les parts et peuvent être échangées au gré du porteur contre des parts.

Parts en circulation

2013 Parts Montant Parts à l’ouverture de la période — — $ Parts émises, déduction faite des frais1) 87 500 000 832 474 Parts à la clôture de la période 87 500 000 832 474 $ Parts échangeables à l’ouverture de la période — — $ Parts échangeables émises, déduction faite des frais 272 497 871 2 724 979 Ajustement de la juste valeur — 35 425 Parts échangeables à la clôture de la période 272 497 871 2 760 404 $ Total des parts et des parts échangeables à la clôture de la période 359 997 871 1) Propriétés de Choix a émis 81 500 000 parts le 5 juillet 2013 et 6 000 000 de parts le 17 juillet 2013.

Le Conseil de Propriétés de Choix conserve son pouvoir discrétionnaire quant au montant des distributions et à la date à laquelle elles doivent avoir lieu. Les distributions déclarées sont versées aux porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable d’un mois vers le 15e jour du mois suivant.

Les porteurs de parts échangeables et de parts de catégorie C de SEC peuvent choisir de reporter la réception de la totalité ou d’une partie des distributions déclarées par la société en commandite jusqu’à la première date suivant la clôture de l’exercice. Si le porteur choisit de reporter la réception des distributions, la société en commandite lui prêtera un montant égal aux distributions différées sans intérêt, et le prêt sera remboursable et exigible dans sa totalité le premier jour ouvrable suivant la clôture de l’exercice au cours duquel il a été consenti. Loblaw a choisi de différer les distributions dans leur totalité sur les parts échangeables et les parts de catégorie C de SEC. Au 30 septembre 2013, des distributions totalisant 53 774 $ avaient été déclarées et accumulées et un prêt de 35 138 $ a été consenti à Loblaw. Après le 30 septembre 2013, un autre prêt avait été consenti à Loblaw pour un montant de 18 636 $.

Après la fin du trimestre, 9 925 671 parts échangeables ont été émises à Loblaw à titre de contrepartie partielle pour l’acquisition de neuf immeubles de placement (voir la note 21).

Note 11. Rémunération fondée sur des parts

Le tableau qui suit présente la charge de rémunération fondée sur des parts de Propriétés de Choix comptabilisée dans les charges générales et administratives et les passifs.

Trimestre clos le 30 septembre

2013 Charge découlant du régime d’options d’achat de parts 122 $ Charge découlant du régime de parts temporairement incessibles 71 Charge découlant du régime de parts différées 170 Charge et passif découlant de la rémunération fondée sur des parts 363 $ Ajustements de la juste valeur inclus dans ce qui précède (7) $

18

Régime d’options d’achat de parts Propriétés de Choix offre un régime d’options d’achat de parts destiné à certains employés. En vertu de ce régime, Propriétés de Choix peut attribuer des options pour un nombre maximal de 4 075 000 parts. Les options ont une durée de cinq à dix ans, les droits y afférents étant acquis de façon cumulative à raison de 25 % à chaque date anniversaire de l’attribution, et elles sont exerçables au prix désigné des parts, qui se fonde sur le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une part pour les cinq derniers jours de bourse précédant la date d’attribution ou le jour de bourse précédant immédiatement la date d’attribution, selon le plus élevé de ces deux cours. Chaque option est exerçable contre une part au prix établi selon les modalités du contrat d’options.

Le tableau qui suit présente un sommaire de l’activité du régime d’options d’achat de parts de Propriétés de Choix.


2013

Nombre

d’attributions

Prix d’exercice moyen pondéré

par part Options en cours à l’ouverture de la période — — $ Options attribuées 1 196 866 10,04 Options en cours à la clôture de la période 1 196 866 10,04 $ Options exerçables à la clôture de la période — — $

Le tableau qui suit présente les hypothèses utilisées pour évaluer la juste valeur des options au moyen du modèle Black et Scholes au 30 septembre.

2013 Taux de distribution moyen attendu1) 6,417 % Volatilité moyenne attendue du cours de la part2) 26,428 % Taux d’intérêt sans risque moyen3) 1,803 % Durée de vie moyenne attendue des options4) 4,75 ans 1) Le taux de distribution attendu est estimé d’après les distributions annuelles attendues avant la date d’attribution des options et le cours de clôture de la part à la date

d’attribution des options. 2) La volatilité attendue du cours de la part est estimée d’après la volatilité moyenne du cours des titres d’entités jouissant d’une note de première qualité qui font partie

de l’indice S&P/TSX des FPI au cours d’une période qui correspond à la durée de vie attendue des options. 3) Le taux d’intérêt sans risque est estimé d’après le rendement des obligations du gouvernement du Canada en vigueur à la date de clôture pour une période jusqu’à

l’échéance correspondant à la durée de vie attendue des options. 4) L’incidence de l’exercice attendu d’options avant l’échéance est prise en compte dans la durée de vie moyenne pondérée attendue des options, laquelle se fonde sur

les attentes concernant le comportement du détenteur de l’option.

Les taux de renonciation estimés sont pris en compte dans l’évaluation de la charge liée aux options sur parts. Le taux de renonciation appliqué au 30 septembre 2013 était de néant.

Régime de parts temporairement incessibles Propriétés de Choix offre un régime de parts temporairement incessibles à l’intention de certains employés. Le régime de parts temporairement incessibles donne aux employés le droit de recevoir un montant en trésorerie ou des parts à la fin de chaque période de performance, dont la durée est habituellement de trois ans. Aux termes du régime de parts temporairement incessibles, les distributions à payer sur les parts temporairement incessibles attribuées au cours de la période pendant laquelle ces parts sont en cours sont réinvesties.

Le tableau qui suit présente un sommaire de l’activité du régime de parts temporairement incessibles de Propriétés de Choix.

(Nombre d’attributions)


2013 Parts temporairement incessibles en cours à l’ouverture de la période — Parts attribuées 105 948 Parts réinvesties 1 079 Parts temporairement incessibles en cours à la clôture de la période 107 027

Au 30 septembre 2013, aucune part temporairement incessible n’avait été acquise ni comptabilisée dans la charge de rémunération.

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Régime de parts différées à l’intention des fiduciaires Les membres du Conseil, qui ne font pas partie de la direction de la fiducie, doivent recevoir une partie de leur rémunération annuelle sous forme de parts différées (« PD ») et peuvent également choisir de recevoir jusqu’à la totalité de leurs jetons de présence restants sous forme de PD. En vertu du régime de PD, les distributions accumulées sont réinvesties dans des PD pendant la période de détention. Les droits afférents aux parts différées sont acquis à l’attribution.

Le tableau qui suit présente sommairement le régime de parts différées.

(Nombre d’attributions)


2013 Parts différées en cours à l’ouverture de la période — Parts attribuées 16 869 Parts différées en cours à la clôture de la période 16 869

Au 30 septembre 2013, les droits afférents à toutes les PD étaient acquis.

Note 12. Produits locatifs

Le tableau qui suit présente les composantes des produits locatifs.

Loblaw Autres


2013 Loyers de base 107 583 $ 10 529 $ 118 112 $ Recouvrement de charges opérationnelles 3 062 1 612 4 674 Recouvrement d’impôts fonciers 27 871 2 883 30 754 Autres produits 39 76 115 Produits locatifs 138 555 $ 15 100 $ 153 655 $

Propriétés de Choix conclut des contrats de location à long terme avec des locataires visant des espaces dans ses immeubles. Les durées initiales des contrats sont généralement de trois à dix ans pour des unités commerciales et elles sont plus longues pour les épiceries piliers. Les contrats de location prévoient en général des loyers de base que les locataires doivent payer à Propriétés de Choix, et contiennent des dispositions en vue d’augmentations contractuelles de ces loyers de base sur la durée des contrats de location, en plus des recouvrements de charges opérationnelles et d’impôts fonciers.

Les produits futurs tirés des loyers de base pour les exercices clos les 31 décembre se présentent comme suit :

Reste de 2013 115 711 $ 2014 460 481 2015 456 439 2016 454 461 2017 454 613 Par la suite 4 749 342 Total 6 691 047 $

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Note 13. Charges d’intérêts et autres charges financières


2013 Billets du cédant1) 15 043 $ Débentures non garanties de premier rang 5 792 Parts de catégorie C de SEC1) 11 151 Intérêt sur la facilité de crédit engagée 354 Distributions sur les parts échangeables1) 42 623 Amortissement net des escomptes et primes sur la dette 38 Amortissement des frais de placement de titres d’emprunt 206 Ajustement de la juste valeur des parts échangeables 35 425 Charges d’intérêts et autres charges financières 110 632 $ 1) Montants des parties liées

Note 14. Charges liées au personnel

Le tableau qui suit présente les charges comptabilisées à l’égard des employés de Propriétés de Choix.


2013 Salaires et avantages 1 671 $ Avantages postérieurs à l’emploi 29 Rémunération fondée sur des parts 193 Charges liées au personnel 1 893 $

Note 15. Informations sectorielles

Les actifs et les produits de Propriétés de Choix proviennent du secteur de l’immobilier canadien. Environ 91,1 % des loyers bruts de Propriétés de Choix et 88,3 % de sa superficie locative brute sont attribuables à son principal locataire, Loblaw, qui est également une partie liée.

Note 16. Gestion du capital

Pour conserver et ajuster la structure de son capital, Propriétés de Choix peut augmenter ou diminuer le montant des distributions versées aux porteurs de parts, émettre de nouvelles parts et de nouveaux titres d’emprunt ou rembourser sa dette. Propriétés de Choix gère la structure de son capital en tenant compte des objectifs suivants :

• respecter les directives de la déclaration de fiducie; • respecter les clauses restrictives relatives à la dette; • conserver des paramètres en matière de qualité du crédit conformes à ceux des FPI ayant une cote de solvabilité élevée; • s’assurer qu’elle dispose de liquidités suffisantes pour remplir ses obligations financières et réaliser ses plans opérationnels et

stratégiques; • maintenir sa capacité financière et sa souplesse en ayant accès à des capitaux pour soutenir son expansion future; • réduire au minimum le coût de ses capitaux tout en tenant compte des risques actuels et futurs inhérents au secteur d’activité, au

marché et à l’économie, ainsi que de la conjoncture de ces derniers.

Le 3 septembre 2013, Propriétés de Choix a déposé un prospectus préalable de base simplifié autorisant l’émission, de temps à autre, de parts et de titres d’emprunt, ou une combinaison des deux, pour un prix de placement total d’au plus 2 milliards de dollars. Ce document est valide pour une période de 25 mois.

Les débentures, les billets du cédant et la facilité de crédit engagée de Propriétés de Choix présentent certaines importantes clauses restrictives de natures financière et non financière qui comprennent notamment le maintien d’un certain ratio d’endettement et d’un certain ratio du service de la dette, comme ils sont décrits dans leurs conventions respectives. Ces ratios sont mesurés par la fiducie sur une base régulière pour assurer la conformité aux conventions. Au 30 septembre 2013, Propriétés de Choix était en conformité avec l’ensemble des clauses restrictives de ces conventions.

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Note 17. Instruments financiers

Propriétés de Choix évalue les actifs et passifs financiers selon la hiérarchie des justes valeurs suivante conformément aux IFRS. Les différents niveaux ont été définis comme suit :

• Juste valeur – niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques; • Juste valeur – niveau 2 : données d’entrée autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif

concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix); • Juste valeur – niveau 3 : données d’entrée relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de

marché (données d’entrée non observables).

Processus d’évaluation Tous les trimestres, les services de la trésorerie et de l’information financière de Propriétés de Choix déterminent la juste valeur des instruments financiers. Le tableau suivant décrit les techniques d’évaluation utilisées aux fins du calcul des justes valeurs des instruments financiers.

Type Technique d’évaluation Créances, trésorerie et équivalents

de trésorerie et fournisseurs En raison de l’échéance à court terme de ces instruments, la valeur comptable se rapproche de la juste valeur.

Parts échangeables La juste valeur est fondée sur les cours du marché des parts de Propriétés de Choix.

Dette à long terme et autres instruments financiers

La juste valeur est fondée sur la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels, actualisés selon le taux d’emprunt marginal courant de Propriétés de Choix pour des types de conventions d’emprunts similaires ou, le cas échéant, les cours du marché.

Le tableau qui suit présente une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur pour chaque catégorie d’instruments financiers au 30 septembre 2013.

Instruments à la juste

valeur devant être classés

comme étant à la juste

valeur par le biais du

résultat net

Instruments à la juste

valeur désignés

comme étant à la juste

valeur par le biais du

résultat net

Prêts et créances

(coût amorti)

Autres passifs

financiers (coût amorti)

Total de la valeur

comptable Total de la

juste valeur Trésorerie et équivalents de

trésorerie — $ 82 538 $ — $ — $ 82 538 $ 82 538 $ Créances — — 3 681 — 3 681 3 681 Billets à recevoir d’une partie liée — — 35 138 — 35 138 35 138 Total des actifs financiers — $ 82 538 $ 38 819 $ — $ 121 357 $ 121 357 $ Fournisseurs et autres passifs 363 $ — $ — $ 145 207 $ 145 570 $ 145 570 $ Dette à long terme et parts de

catégorie C de SEC — — — 3 375 425 3 375 425 3 300 088 Parts échangeables 2 760 404 — — 2 760 404 2 760 404 Total des passifs financiers 2 760 767 $ — $ — $ 3 520 632 $ 6 281 399 $ 6 206 062 $

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Le tableau qui suit présente la hiérarchie des justes valeurs des actifs et des passifs financiers, à l’exclusion de ceux qui sont classés comme étant au coût amorti et dont la nature est à court terme, au 30 septembre 2013.

Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Actifs financiers Devant être classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net — $ — $ — $ — $ Désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net 8 396 74 142 — 82 538 Prêts et créances (coût amorti) — 38 819 — 38 819 Total des actifs financiers 8 396 $ 112 961 $ — $ 121 357 $ Passifs financiers Devant être classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net 2 760 767 $ — $ — $ 2 760 767 $ Autres passifs financiers (coût amorti) — 3 445 295 — 3 445 295 Total des passifs financiers 2 760 767 $ 3 445 295 $ — $ 6 206 062 $

Aucun transfert n’a eu lieu entre les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours de la période.

Note 18. Gestion des risques financiers

De par ses activités, Propriétés de Choix est exposée à divers risques financiers. Les principaux risques découlant des instruments financiers de la fiducie sont les risques de crédit, de marché et de liquidité. Ces risques et la manière dont ils sont gérés sont décrits ci-après.

Risque de crédit Propriétés de Choix est exposée au risque de crédit découlant de la possibilité que des contreparties manquent à leurs obligations financières à son égard. L’exposition au risque de crédit est liée à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux placements à court terme, aux dépôts de garantie et aux loyers à recevoir.

Propriétés de choix atténue le risque de perte sur créances lié aux loyers à recevoir en évaluant la solvabilité des nouveaux locataires, en obtenant des dépôts de garantie lorsque la loi le permet, en s’assurant que les locataires sont diversifiés et en limitant l’exposition à un locataire unique, sauf en ce qui concerne Loblaw. Propriétés de choix établit une provision pour créances douteuses qui représente la perte estimative en ce qui concerne les loyers à recevoir. La provision est établie au cas par cas selon le locataire et les circonstances particulières de ce dernier.

Le risque lié à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux placements à court terme et aux dépôts de garantie est atténué par des politiques et des lignes directrices qui stipulent que Propriétés de Choix peut uniquement effectuer des opérations avec des institutions financières ayant au moins la note de crédit « A-2 » à court terme et « A- » à long terme de S&P ou une note de crédit équivalente d’une autre agence de notation reconnue, et en établissant des expositions maximales et minimales à des contreparties et à des instruments précis.

Risque de marché Propriétés de Choix est exposée au risque de marché découlant de la variation de facteurs comme les taux d’intérêt et le cours des parts de la fiducie.

Risque de taux d’intérêt La majorité des dettes de Propriétés de Choix sont financées à taux fixes et comportent des échéances échelonnées sur plus de dix ans, réduisant ainsi l’exposition à la fluctuation des taux d’intérêt. Propriétés de Choix analyse son exposition au risque de taux d’intérêt et l’incidence de la hausse et de la baisse des taux d’intérêt sur une base régulière. Au 30 septembre 2013, aucune partie de la dette consolidée n’était financée à des taux variables.

Dans la mesure où Propriétés de Choix contracte une dette à taux variable (comme c’est le cas pour la facilité de crédit), cela peut entraîner des fluctuations des coûts d’emprunt de Propriétés de Choix lorsque les taux d’intérêt varient. Si les taux d’intérêt augmentent, ils peuvent avoir une incidence très défavorable sur les résultats opérationnels et la situation financière de Propriétés de Choix et faire diminuer le montant de l’encaisse disponible en vue de sa distribution aux porteurs de parts. La facilité de crédit de Propriétés de Choix, les billets du cédant et les débentures prévoient également des clauses restrictives qui l’obligent à maintenir certains ratios financiers sur une base consolidée. Si Propriétés de Choix ne maintient pas ces ratios, sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts pourrait être limitée ou suspendue.

23

Risque lié au prix des parts Propriétés de Choix est exposée au risque lié au cours des parts en raison de l’émission de parts échangeables ainsi qu’en raison de l’octroi d’une rémunération fondée sur des parts. Les parts échangeables et le passif au titre de la rémunération fondée sur des parts sont comptabilisés à leur juste valeur selon leur cours sur le marché. Les parts échangeables et la rémunération fondée sur des parts ont une incidence négative sur le bénéfice net lorsque le cours des parts augmente, et une incidence positive lorsque le cours des parts diminue. Une augmentation de 1,00 $ du cours sous-jacent des parts de Propriétés de Choix entraînerait une augmentation des passifs et une diminution du bénéfice net, comme suit :

• parts échangeables : 272 498 $; • passif au titre de la rémunération fondée sur des parts : 83 $.

Risque de liquidité et risque lié à la disponibilité des capitaux Le risque de liquidité représente le risque que Propriétés de Choix ne puisse répondre à ses besoins en trésorerie ou ne puisse financer ses obligations à mesure qu’elles deviennent exigibles. Bien qu’une partie des flux de trésorerie générés par les immeubles de placement soit consacrée au service de cette dette impayée, rien ne garantit que Propriétés de Choix continuera de générer des flux de trésorerie opérationnels suffisants pour s’acquitter de ses obligations de versement d’intérêt et de remboursement de principal à une date d’échéance applicable. Si Propriétés de Choix n’est pas en mesure de faire les versements d’intérêt ou les remboursements de principal, elle pourrait être tenue de chercher à renégocier ces paiements ou d’obtenir des capitaux propres ou des capitaux d’emprunt supplémentaires ou une autre forme de financement. L’incapacité de Propriétés de Choix à faire un paiement d’intérêt ou de principal ou à les renégocier ou à obtenir du financement par capitaux propres ou capitaux d’emprunt ou une autre forme de financement supplémentaire pourrait influer très défavorable sur la situation financière et les résultats opérationnels de Propriétés de Choix et réduire ou éliminer le montant de la trésorerie disponible en vue de sa distribution aux porteurs de parts.

Les activités liées au secteur de l’immobilier nécessitent des capitaux importants. Propriétés de Choix doit avoir accès à des sources de capitaux pour entretenir ses immeubles, pour refinancer sa dette et pour financer sa stratégie de croissance et, à l’occasion, certaines dépenses d’investissement. Bien que Propriétés de Choix prévoie continuer de jouir de sa facilité de crédit renouvelable, rien ne garantit qu’elle pourra avoir accès à des capitaux suffisants à des conditions favorables de manière à lui permettre de faire de nouvelles acquisitions d’immeubles, de financer ou refinancer des immeubles, de financer ses charges opérationnelles ou de financer d’autres frais à des fins générales. De plus, dans certaines circonstances, Propriétés de Choix pourrait ne pas être en mesure d’emprunter des fonds en raison des limites prévues dans la déclaration de fiducie et dans l’acte de fiducie, dans sa version complétée.

Le tableau qui suit présente les paiements futurs au titre du capital et des intérêts non actualisés liés aux instruments d’emprunt de Propriétés de Choix ainsi que les paiements au titre des distributions et des rachats liés aux parts de catégorie C de SEC.

2013 2014 2015 2016 2017 Par la suite Total

Billets du cédant 11 662 $ 151 650 $ 405 050 $ 345 300 $ 237 800 $ 1 121 800 $ 2 273 262 $ Débentures — 24 022 24 022 24 022 24 022 673 052 769 140 Parts de catégorie C de SEC 11 563 46 250 46 250 46 250 46 250 1 412 382 1 608 945 Total 23 225 $ 221 922 $ 475 322 $ 415 572 $ 308 072 $ 3 207 234 $ 4 651 347 $

Note 19. Engagements et passifs éventuels

Propriétés de Choix est partie et éventuellement assujettie à diverses réclamations de tiers dans le cours normal de ses activités se rapportant, entre autres, aux réclamations liées à la réglementation et à l’environnement. De plus, Propriétés de Choix est éventuellement assujettie aux vérifications habituelles des administrations fiscales des paliers fédéral et provincial et, par conséquent, elle pourrait faire l’objet de cotisations fiscales ou de nouvelles cotisations. Bien que l’issue de ces procédures ne puisse être prévue avec certitude, la direction considère actuellement que le risque auquel Propriétés de Choix est exposée en raison de ces réclamations et de ces litiges, dans la mesure où ils ne sont pas couverts par des polices d’assurance de la société ou autrement, n’est pas suffisamment important pour être présenté dans les états financiers consolidés intermédiaires non audités; le risque pourrait néanmoins avoir une incidence significative pour les périodes futures.

Actions en justice Propriétés de Choix peut faire l’objet de diverses poursuites et réclamations dans le cours normal de ses activités. Compte tenu de l’information disponible à ce jour, ces poursuites et réclamations, individuellement ou collectivement, ne devraient pas avoir une incidence significative sur Propriétés de Choix.

Engagements Propriétés de Choix émet des lettres de crédit pour appuyer les garanties de bonne exécution liées aux immeubles de placement, notamment des obligations en matière d’entretien et d’aménagement vis-à-vis des autorités municipales. Au 30 septembre 2013, le passif brut éventuel lié à ces lettres de crédit totalisait 19 956 $.

Propriétés de Choix a conclu des contrats visant des dépenses d’investissement liées aux immeubles et elle a des obligations de 7 358 $ au titre des paiements futurs.

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La facilité de crédit et les débentures de Propriétés de Choix sont garanties par le commandité, la société en commandite et toute autre entité devenant une filiale de la fiducie (avec quelques exceptions). Advenant un défaut de la fiducie, le fiduciaire désigné dans l’acte de fiducie aura le droit de demander réparation aux garants pour les obligations garanties de la même manière et selon les mêmes conditions qu’il pourrait exiger que la fiducie remplisse ses obligations. Ces garanties visent à éliminer la subordination structurelle qui pourrait autrement découler du fait que les actifs de la fiducie sont principalement détenus par diverses filiales de la fiducie.

Note 20. Transactions avec des parties liées

La société mère de Propriétés de Choix est Loblaw, qui détenait une participation véritable de 81,7 % dans la fiducie grâce à la propriété de 21 500 000 parts et de la totalité des parts échangeables au 30 septembre 2013. La société mère de Loblaw, GWL, détient une participation véritable d’environ 63 % des actions ordinaires en circulation de Loblaw, et détenait une participation véritable de 5,6 % dans Propriétés de Choix, par le truchement des 20 000 000 de parts qu’elle détenait au 30 septembre 2013.

Le 22 octobre 2013, dans le cadre de la vente d’immeubles à la fiducie, Loblaw a fait l’acquisition d’environ 2,7 % du total des parts échangeables et des parts de fiducie émises et en circulation, sur la base d’un échange intégral. La participation véritable de Loblaw dans Propriétés de Choix a augmenté pour se chiffrer à environ 82,2 %. Cette transaction a eu pour effet de ramener à 5,4 % la participation véritable de GWL dans la fiducie.

La politique de Propriété de Choix consiste à mener toutes les transactions avec les parties liées et à acquitter tous les soldes dus à celles-ci aux conditions du marché.

Accord d’alliance stratégique Le 5 juillet 2013, Loblaw et Propriétés de Choix ont conclu un accord d’alliance stratégique aux termes duquel a été créée une série de droits et d’obligations entre Propriétés de Choix et Loblaw (ainsi que certaines de ses filiales). Cet accord établit une relation commerciale et d’exploitation privilégiée et mutuellement profitable. L’accord a une durée initiale de dix ans à compter du 5 juillet 2013, sera automatiquement renouvelé pour un deuxième terme, qui viendra à échéance à la première des dates suivantes : i) 20 ans après le 5 juillet 2013; ou ii) à la date à laquelle Loblaw cessera de détenir une participation véritable majoritaire dans Propriétés de Choix après dilution.

Conventions de services Le 5 juillet 2013, Loblaw et Propriétés de Choix ont conclu une convention de services renouvelable d’une durée de un an. Aux termes de la convention de services, Propriétés de Choix recevra des services administratifs et d’autres services de soutien, comme des services de gestion des immeubles et des installations, des services d’audit interne, et tous les autres services que Propriétés de Choix pourrait raisonnablement exiger de temps à autre. Loblaw fournira ces services à Propriétés de Choix en échange d’une rémunération fixe de 6 400 $ pour la première année d’exploitation de Propriétés de Choix. Une fois cette première année d’exploitation écoulée, le contrat couvrira les services que Propriétés de Choix n’aura pas encore internalisés.

Le 5 juillet 2013, Propriétés de Choix et Loblaw ont conclu une deuxième convention de services d’une durée de un an. Aux termes de cette dernière, Propriétés de Choix fournira à Loblaw, au besoin, des services d’administration et de soutien comme des services de location, d’analyse, d’évaluation et d’aménagement.

Propriétés de Choix fournira ces services en échange d’une rémunération fixe de 700 $.

Les transactions avec Loblaw se présentent comme suit :


2013 Produits locatifs 138 555 $ Charges nettes liées aux conventions de services 1 425 $ Charges d’intérêts 68 817 $

Le solde net à payer à Loblaw se présente comme suit :

30 septembre

2013 Créances et autres actifs 36 631 $ Dette à long terme et parts de catégorie C de SEC (2 865 000) Fournisseurs et autres passifs (104 960) Montant net à verser à Loblaw (2 933 329) $

Le bilan comprend également des distributions de 1 083 $ payables à GWL.

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Loblaw détient toutes les parts échangeables et parts de catégorie C de SEC émises par la société en commandite. Loblaw a choisi de différer la réception de toutes les distributions déclarées par la société en commandite jusqu’au premier jour ouvrable après la fin de l’exercice. La société en commandite prêtera au porteur le montant équivalent à la distribution différée sans intérêt, et le prêt sera exigible et remboursable en totalité le premier jour ouvrable après la fin de l’exercice au cours duquel le prêt a été consenti. Au 30 septembre 2013, des distributions totalisant 53 774 $ avaient été déclarées et cumulées et un prêt de 35 138 $ avait été consenti à Loblaw. Après le 30 septembre 2013, un prêt supplémentaire de 18 636 $ a été consenti à Loblaw.

Principaux dirigeants Les principaux dirigeants de Propriétés de Choix comprennent les fiduciaires et certains membres de l’équipe de direction de Propriétés de Choix.

Rémunération des principaux dirigeants La rémunération des principaux dirigeants se présente comme suit :


2013 Salaires, honoraires des fiduciaires, incitatifs et avantages du personnel à court terme 656 $ Rémunération fondée sur des parts 356 Rémunération des principaux dirigeants 1 012 $

Note 21. Événements postérieurs à la date de clôture

Après la clôture du trimestre, environ 10 000 $ ont été prélevés sur la facilité de crédit engagée en relation avec les acquisitions.

Le 22 octobre 2013, Propriétés de Choix a acquis un portefeuille de neuf immeubles de placement auprès de Loblaw pour un prix d’achat total d’environ 149 500 $, qui a été réglé par l’émission de 9 925 671 parts échangeables et un montant en trésorerie. Les parts additionnelles portent à 82,2 % la participation véritable de Loblaw dans la fiducie et ramènent à 5,4 % celle de GWL.

Le 28 octobre 2013, Propriétés de Choix a mené à bien l’acquisition d’un immeuble de commerce de détail à locataire unique auprès d’une tierce partie pour un prix d’achat d’environ 1 800 $, à l’exclusion des coûts d’acquisition, lequel prix a été réglé par un montant en trésorerie.

Note 22. Informations complémentaires

Charges opérationnelles liées aux immeubles


2013 Charges opérationnelles recouvrables 5 114 $ Impôts fonciers 31 836 Charges opérationnelles non recouvrables 437 Charges opérationnelles liées aux immeubles 37 387 $

Charges générales et administratives


2013 Salaires, avantages et charges liées au personnel 2 076 $ Honoraires professionnels 3 039 Charges liées au statut de société ouverte 597 Autres 308 Convention de services 1 600 Total des charges générales et administratives 7 620 Moins : frais liés à la convention de services imputés aux parties liées (175) Charges générales et administratives 7 445 $

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Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement opérationnel


2013 Loyers à recevoir (36 297) $ Autres actifs, à l’exclusion du matériel et des agencements 23 148 Fournisseurs et autres passifs 29 710 Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement 16 561 $

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