R. 042-2003-EF.94.10

Sistema Peruano de Informacin Jurdica Ministerio de Justicia

01/12/2014 04:16:47 p.m. Pgina 1Actualizado al: 29/10/14

RESOLUCION CONASEV N 042-2003-EF-94.10

COMISIN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES

CONCORDANCIAS: R.SMV N 024-2013-SMV-01, Art. 12, 13

Lima, 27 de junio de 2003

VISTOS:

El Informe Conjunto N 012-2003-EF/94.55/94.20 de fecha 5 de junio de 2003, de laGerencia de Intermediarios y Fondos y de la Gerencia de Asesora Jurdica, as como el proyecto deReglamento de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras, con opinin favorable delGerente General;

CONSIDERANDO:

Que, la Ley de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras, Decreto LegislativoN 862, estableci el marco legal aplicable a los Fondos de Inversin y sus SociedadesAdministradoras;

Que, mediante Resolucin CONASEV N 002-97-EF/94.10 de fecha 08 de enero de 1997, seaprob el Reglamento de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras;

Que, con fecha 17 de enero de 2002 se promulg la Ley N 27641, la cual modific la Ley deFondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras;

Que, con el objeto que la reglamentacin de los Fondos de Inversin y sus SociedadesAdministradoras recoja las innovaciones introducidas por la Ley N 27641, as como con la finalidadde fortalecer este vehculo de inversin, resulta necesario se emita un nuevo Reglamento de Fondosde Inversin y sus Sociedades Administradoras;

Que, con los cambios introducidos en la reglamentacin CONASEV pretende dotar de mayortransparencia la gestin de los Fondos de Inversin, una mayor proteccin a los inversionistas,flexibilizar las posibilidades de inversin de los Fondos de Inversin, una mayor confianza de losparticipantes del sistema de inversin colectiva, lo cual redundar en el crecimiento y fortalecimientodel Mercado de Valores y por ende de la economa en general; y;

Estando a lo dispuesto por el artculo 2 inciso a) y el artculo 11 inciso b) del Texto nicoConcordado de la Ley Orgnica de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores,aprobado por Decreto Ley N 26126, as como a lo acordado por el Directorio de esta Institucinreunido en sesin de fecha 23 de junio de 2003;

SE RESUELVE:

Artculo 1.- Aprobar el Reglamento de Fondos de Inversin y sus SociedadesAdministradoras, el mismo que forma parte de la presente resolucin y consta de ocho (8) Ttulos,ciento cincuenta (150) Artculos, cinco (5) Disposiciones Transitorias, dos (2) Disposiciones Finales ysiete (7) Anexos.

Artculo 2.- Derogar la Resolucin CONASEV N 002-97-EF/94.10, sus modificatorias y lasdisposiciones que se opongan al Reglamento aprobado en el artculo precedente.

Artculo 3.- La presente resolucin entrar en vigencia a partir del da siguiente de supublicacin en el Diario Oficial El Peruano.



Regstrese, comunquese y publquese.

CARLOS EYZAGUIRRE GUERRERO Presidente de Directorio

REGLAMENTO DE FONDOS DE INVERSIN Y SUS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS

TABLA DE CONTENIDO Artculos

Ttulo I : Disposiciones PreliminaresCaptulo I : Objeto, Definiciones y Alcances 1 al 3Captulo II : De las Normas Generales de Gestin 4 al 16

Ttulo II : De las Autorizaciones e InscripcionesCaptulo I : De la Autorizacin de Organizacin de

las Sociedades Administradoras 17 al 21Captulo II : De la Autorizacin de Funcionamiento de

las Sociedades Administradoras 22 al 25Captulo III : De la Modificacin de los Estatutos y la

Transferencia de Acciones de la Sociedad Administradora 26 al 27

Captulo IV : De la Inscripcin del Fondo 28Captulo V : De la Transferencia, Fusin o Escisin del

Fondo 29 al 36Captulo Vl : De las Modificaciones al Reglamento de

Participacin 37 al 42

Ttulo III : De los Fondos de InversinCaptulo I : Disposiciones Generales 43 al 49Captulo II : De las Cuotas, Aumento y Reduccin de

Capital 50 al 70Captulo III : Del Derecho de Separacin 71 al 74Captulo IV : De las Inversiones y Excesos de Inversin 75 al 79Captulo V : De la Valorizacin de Inversiones 80Captulo Vl : De la Contabilidad o Informacin sobre

el Fondo 81 al 87Captulo VII : De la Asamblea General de Partcipes 88 al 98Captulo VIII : Del Comit de Vigilancia 99 al 107

Ttulo IV : De las Sociedades AdministradorasCaptulo I : De la Denominacin, Capital y

Retribucin 108 al 110Captulo II : De la Contabilidad e Informacin 111 al 113Captulo III : Del Comit de Inversiones 114

Ttulo V : De los Hechos de Importancia 115 al 117

Ttulo VI : De las Prohibiciones y 118 al 119 Responsabilidades

Ttulo VII : Del Rgimen de Garantas y Reclamaciones



g yCaptulo I : De la Constitucin de Garantas 120 al 122Captulo II : De la Ejecucin de Garantas 123Captulo III : De las Reclamaciones 124 al 133

Ttulo VIII : De la Cancelacin, Revocacin, Intervencin, Disolucin y Liquidacin

Captulo I : De la Cancelacin de la Autorizacin de Funcionamiento de la Sociedad Administradora 134

Captulo II De la Revocacin de la Autorizacin de Funcionamiento de la Sociedad Administradora 135

Captulo III : De la Intervencin de la Sociedad Administradora 136

Captulo IV : De la Disolucin de la Sociedad Administradora 137Captulo V : De la Liquidacin de la Sociedad

Administradora 138 al 139Captulo Vl : De la Liquidacin del Fondo 140 al 149Captulo VII : De la Exclusin del Registro 150

Disposiciones TransitoriasDisposiciones Finales

Anexo A : Contenido mnimo de las Normas Internas de Conducta Anexo B : Contenido mnimo del Contrato Suscrito entre la Sociedad Administradora yel Custodio Anexo C : Normas sobre la Publicidad de los Fondos Anexo D : Contenido mnimo del Reglamento de Participacin Anexo E : Contenido mnimo de la Memoria Anual de los Fondos Anexo F : Modelo de Contrato de suscripcin y transferencia de cuotas Anexo G : Modelo de Certificado de Participacin en el Fondo

TTULO I

DISPOSICIONES PRELIMINARES

CAPTULO I

OBJETO, DEFINICIONES Y ALCANCES

Artculo 1.- Objeto Es objeto del presente Reglamento establecer las normas a las que deben sujetarse los Fondos deInversin a que se refiere la Ley de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras, Decreto LegislativoN 862 y sus modificatorias, cuyas cuotas se coloquen mediante oferta pblica, as como sus SociedadesAdministradoras. (*)

(*) Artculo sustituido por el Artculo 1 de la Resolucin N 081-2008-EF-94.01.1, publicada el31 diciembre 2008, cuyo texto es el siguiente:

Artculo 1.- Objeto El presente Reglamento establece las normas a las que deben sujetarse las SociedadesAdministradoras que conforme a la Ley de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras,Decreto Legislativo N 862 y sus modificatorias, tengan como fin administrar fondos de inversincuyas cuotas se coloquen mediante oferta pblica. CONASEV ejerce supervisin nicamenterespecto de dichas sociedades administradoras.



Artculo 2.- Definiciones Para los fines del presente Reglamento, los trminos que se indican tienen el siguientealcance:

a) Asamblea General: Asamblea General de Partcipes;

b) Bien Raz: Unidad inmobiliaria independiente, inscrita como tal en el Registro dePropiedad Inmueble del Sistema Nacional de los Registros Pblicos, pudiendo ser nicamentetierras, terrenos, casas, edificios u otros similares. Un bien futuro podr ser considerado bien raz,siempre que la edificacin se efecte sobre terrenos inscritos en el registro antes mencionado y launidad inmobiliaria terminada sea susceptible de inscripcin en el mismo;

c) Custodio: Empresa del sistema financiero autorizada por CONASEV para actuar comoCustodio de acuerdo con las normas del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversin en Valores ysus Sociedades Administradoras;

d) Diario Oficial: El Diario Oficial El Peruano;

e) Das: Los hbiles;

f) Empresa del Sistema Financiero: Empresa autorizada por la Superintendencia de Banca ySeguros para realizar operaciones de conformidad con lo dispuesto por la Ley General del SistemaFinanciero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros;

g) Entidad Tasadora: Persona especializada en valuacin de activos, que se encuentreinscrita en el Registro de Peritos Valuadores de la Superintendencia de Banca y Seguros, nocomprendida dentro de las personas relacionadas a la Sociedad Administradora;

h) Fondo: Los Fondos de Inversin cuyas cuotas se coloquen mediante oferta pblica; (*)

(*) Literal sustituido por el Artculo 1 de la Resolucin N 081-2008-EF-94.01.1, publicada el 31diciembre 2008, cuyo texto es el siguiente:

"h) Fondo: Los fondos de inversin inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valorescuyas cuotas se coloquen mediante oferta pblica primaria y aquellos que habiendo realizado lacolocacin primaria mediante oferta privada se inscriban para su negociacin secundaria en elRegistro Pblico de Mercado de Valores conforme al presente Reglamento;"

i) Fondos Mutuos: Los Fondos Mutuos de Inversin en Valores;

j) Ley de Sociedades: La Ley General de Sociedades;

k) Ley: La Ley de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras;

I) LMV: El Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores;

m) Normas de Preparacin de la Informacin Financiera: El Reglamento de InformacinFinanciera y el Manual para la Preparacin de la Informacin Financiera, as como las regulacionesque sobre la materia emita CONASEV;

n) Oferta pblica y privada: Las definidas por los artculos 4 y 5 de la LMV, as como en lasnormas que sobre la materia emita CONASEV;

o) Personas relacionadas a la Sociedad Administradora: Conjunto de personas quecomprende a los accionistas, directores, gerentes y representantes de la Sociedad Administradora,miembros del Comit de Inversiones y personas vinculadas a ella o a stos, as como personas que



presten servicios a la Sociedad Administradora, excepto en los servicios de auditora externa,tasacin o valuacin;

p) Propiedad indirecta, vinculacin y grupo econmico: Los que resultan de la aplicacin delreglamento de la materia y de las normas de carcter general que dicte CONASEV;

q) Registro Pblico: El Registro de Personas Jurdicas del Sistema Nacional de los RegistrosPblicos;

r) Registro: El Registro Pblico del Mercado de Valores;

s) Reglamento de Fondos Mutuos: El Reglamento de Fondos Mutuos de Inversin enValores y sus Sociedades Administradoras;

t) Sociedad Administradora de Fondos Mutuos: La Sociedad Administradora de FondosMutuos de Inversin en Valores;

u) Sociedad Administradora: La Sociedad Administradora de Fondos de Inversin o SociedadAdministradora de Fondos que cuente con autorizacin para administrar Fondos Mutuos y Fondos; (*)


"u) Sociedad Administradora: La Sociedad Administradora de Fondos de Inversinautorizada como tal por CONASEV o la Sociedad Administradora de Fondos que cuente conautorizacin de CONASEV para administrar Fondos Mutuos y Fondos."

v) Sociedad de Auditora: Entidad especializada en auditora de estados financieros,debidamente inscritas en el Registro de alguno de los Colegios de Contadores PblicosDepartamentales de la Repblica, no comprendida dentro de las personas relacionadas a laSociedad Administradora;

w) Valor mobiliario: Aquel definido por las normas de la LMV, as como por las disposicionesque sobre el particular emita CONASEV;

x) Valor razonable: es el importe al cual puede ser comprado o vendido un activo del Fondo,en una transaccin normal y con las condiciones prevalecientes en el mercado. Dicho valor escalculado por la Sociedad Administradora, a su juicio y responsabilidad, mediante la metodologaestablecida en el Reglamento de Participacin que permite estimar en forma fiable este valor paracada tipo de activo.

y) Fondo de Oferta Privada: Los fondos de inversin gestionados por una SociedadAdministradora, cuya colocacin de cuotas se ha realizado mediante oferta privada y que no hansido posteriormente inscritos en el Registro Pblico de Mercado de Valores. (*)

(*) Literal incorporado por el Artculo 2 de la Resolucin N 081-2008-EF-94.01.1, publicada el31 diciembre 2008.

Artculo 3.- Alcances

a) Los Fondos y sus Sociedades Administradoras, estn sujetos al control y supervisin deCONASEV, se inscriben en el Registro y se sujetan, adems de lo establecido en la Ley y susnormas complementarias, por su Reglamento de Participacin, sus Normas Internas de Conducta yel Contrato que suscriban con cada partcipe.

b) La oferta pblica de cuotas del Fondo se rige en forma supletoria, en lo pertinente, por las



disposiciones del Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores y dems normassobre la materia.

c) Los fondos de inversin cuyas cuotas se coloquen mediante oferta privada, as como las entidadesque se encarguen de su administracin se regulan por lo dispuesto en la Ley, en lo que corresponda, susreglamentos y contratos. En tales casos los contratos que suscriban dichas entidades, as como la informacinque se difunda sobre tales fondos, debern expresar claramente que los mismos no se encuentran inscritos en elRegistro, ni regulados, ni supervisados por CONASEV.

CONASEV est facultada a requerir informacin a dichas entidades respecto a los fondos de inversinbajo su administracin, la cual slo tendr carcter informativo.(*)

(*) Inciso modificado por el Artculo 1 de la Resolucin CONASEV N 044-2006-EF-94.10, publicada el 25julio 2006, cuyo texto es el siguiente:

"c) Los fondos de inversin cuyas cuotas se coloquen mediante oferta privada, as como las entidadesque se encarguen de su administracin se regulan por lo dispuesto en el Ley, en lo que corresponda, susreglamentos y contratos. En tales casos los contratos que suscriban dichas entidades, as como la informacinque se difunda sobre tales fondos, debern expresar claramente que los mismos no se encuentran inscritos en elRegistro, ni regulados, ni supervisados por CONASEV.

CONASEV, por intermedio de la Gerencia General, est facultada a requerir informacin a dichasentidades respecto a los fondos de inversin bajo su administracin, la cual slo tendr carcter informativo." (*)


"c) Los Fondos de Oferta Privada se regulan por lo que establezcan sus reglamentos ycontratos, as como por la Ley y el presente Reglamento en lo que corresponda. Estos fondos no seencuentran supervisados por CONASEV."

d) En caso se solicite la inscripcin en el Registro de un fondo de inversin cuyas cuotas hayan sidocolocadas mediante oferta privada, el fondo de inversin y la entidad que se encargue de su administracindebern adecuarse previamente a la normativa que rige para los Fondos y las Sociedades Administradoras. (*)


"d) Las entidades que se desempeen como Custodios de los Fondos se sujetan a la Ley, ala LMV, a la regulacin sobre la materia que emita CONASEV, al contrato que suscriban con laSociedad Administradora y a sus Normas Internas de Conducta."

e) Las entidades que se desempeen como Custodios de los Fondos se sujetan a la Ley, a la LMV, alcontrato que suscriban con la Sociedad Administradora, a sus Normas Internas de Conducta y a la regulacinsobre la materia que emita CONASEV. (*)

(*) Literal derogado por el Artculo 4 de la Resolucin N 081-2008-EF-94.01.1, publicada el 31diciembre 2008.

CAPTULO II

DE LAS NORMAS GENERALES DE GESTIN

Artculo 4.- Normas Generales de Conducta En el desarrollo de sus actividades, la Sociedad Administradora, los accionistas, gerentes,directores, trabajadores, promotores, representantes, miembros del Comit de Inversiones,miembros del Comit de Vigilancia, as como toda persona que preste servicios a la Sociedad



Administradora, en el cumplimiento del deber fiduciario, debern observar las siguientes normas deconducta, para lo cual la Sociedad Administradora implementar los procedimientos y controlesnecesarios para su debida observancia:

a) Equidad.- Otorgar un tratamiento equitativo a los partcipes, actuando imparcialmente,brindando igualdad de condiciones y oportunidades, y evitando cualquier acto, conducta, prctica uomisin que pueda resultar beneficioso o perjudicial a ciertos partcipes;

b) Prioridad de Intereses.- Dar prioridad en todo momento a los intereses de los Fondos queadministre y de sus partcipes sobre sus propios intereses, de su personal, los de sus vinculados oterceros;

c) Reserva de la Informacin.- Mantener absoluta reserva de la informacin privilegiada a laque se tuviese acceso y de aquella informacin relativa a los partcipes; asimismo, abstenerse deutilizarla en beneficio propio o de terceros. Se entiende por informacin privilegiada la definida en elartculo 5 del presente Reglamento;

d) Competencia.- Disponer de recursos idneos y necesarios, as como de losprocedimientos y sistemas adecuados para desarrollar eficientemente sus actividades vinculadas alFondo;

e) Honestidad, Cuidado y Diligencia.- Desempear sus actividades con honestidad, as comocon el cuidado y diligencia debidos en el mejor inters del Fondo y sus partcipes, evitando actos quepuedan deteriorar la confianza de los participantes del mercado;

f) Informacin a Partcipes e Inversionistas.- Ofrecer a los partcipes e inversionistas de losFondos a su cargo toda informacin que pueda ser relevante para la adopcin de decisiones deinversin por parte de ellos, en igualdad de condiciones. Informar sobre los atributos de rentabilidad,riesgo y liquidez que caracterizan a las inversiones de los Fondos en la colocacin de cuotas. Todainformacin a los partcipes e inversionistas debe ser clara, correcta, precisa, retente, suficiente yoportuna, para evitar su incorrecta interpretacin y debe enfatizar los riesgos que conllevan lasinversiones del Fondo;

g) Objetividad y Prudencia.- Actuar con exhaustiva rigurosidad profesional y moderacin enla obtencin, procesamiento y aplicacin de la informacin relacionada a las decisiones de inversin,as como en la valuacin de los activos del Fondo, aplicando un criterio conservador en el ltimocaso, a fin de cautelar los intereses del Fondo;

h) Razonabilidad.- En la gestin de los recursos del Fondo cuidar que los gastos y costos enque ste incurra se ajusten a los parmetros razonables del mercado;

i) Consistencia.- En la valorizacin que se haga de los activos del Fondo, mantener en eltiempo la estabilidad y uniformidad de los criterios y procedimientos utilizados; y,

j) Observancia.- Cumplir con las normas que regulan el ejercicio de sus actividades, ascomo con sus propios procedimientos internos establecidos en los manuales correspondientes.

Artculo 5.- Informacin Privilegiada y Principio de Reserva Cualquier informacin relativa al Fondo que no sea de dominio pblico y que, de hacerse ohaberse hecho pblica, pudiera influir o hubiera podido influir sobre el valor de negociacin de lascuotas del Fondo es informacin privilegiada. Las personas que tengan acceso a informacinprivilegiada debern mantener absoluta reserva de la misma y abstenerse de realizar operacionesrespecto del instrumento o valor materia de la informacin a la que haya accedido, sindoles deaplicacin las normas sobre informacin privilegiada y deber de reserva establecidas en la LMV ysus normas complementarias, as como las regulaciones que sobre la materia emita CONASEV.



Las decisiones relacionadas con las inversiones y operaciones del Fondo, as como lainformacin relativa a estas decisiones, se consideran informacin privilegiada. Las personasintegrantes del Comit de Inversiones, as como todas las dems personas que tengan acceso adicha informacin, debern guardar absoluta reserva de la misma.

Artculo 6.- Principio de Independencia y Separacin En el desarrollo de sus actividades la Sociedad Administradora y, de ser el caso, el Custodio deberncumplir las siguientes reglas de independencia y separacin de actividades: (*)

(*) Prrafo sustituido por el Artculo 1 de la Resolucin N 081-2008-EF-94.01.1, publicada el 31diciembre 2008, cuyo texto es el siguiente:

Artculo 6.- Principio de Independencia y Separacin En el desarrollo de sus actividades la Sociedad Administradora y, de ser el caso, el Custodiodebern cumplir las siguientes reglas:

a) Los gerentes de la Sociedad Administradora no podrn prestar sus servicios al Custodio,ni a las personas vinculadas a ste, ni a las personas vinculadas a la Sociedad Administradora.

b) Las dems personas que, directamente o a travs de terceros, presten servicios a laSociedad Administradora, no podrn prestar ningn tipo de servicio al Custodio, en reas oactividades que estn relacionadas con la custodia de las inversiones del Fondo.

c) La Sociedad Administradora debe mantener un espacio fsico dedicado al desarrollo de susactividades separado de aquel en el que realice actividades cualquier otra entidad. El cumplimiento de esteprincipio ser determinado, a su juicio, por CONASEV. (*)


c) La Sociedad Administradora debe garantizar adecuadas condiciones de reserva yhermetismo en el manejo de la informacin sobre el Fondo, as como sobre sus comunicaciones.

Artculo 6A.- Calificacin del Comit de Inversiones Los miembros del comit de inversiones de los Fondos debern contar con una adecuadaformacin acadmica y profesional.

La formacin acadmica se evidencia con un diplomado, programa de especializacin omaestra que acredite una especializacin en el manejo de portafolios o una especializacin en laactividad que constituya el objeto principal de las inversiones del Fondo.

La capacidad profesional ser acreditada a travs de la experiencia profesional, de nomenos de tres (03) aos, en temas relacionados a las finanzas, gestin de portafolios o enactividades que constituyan objetivo principal de las inversiones del Fondo.

Sin perjuicio de lo anterior, para la conformacin del comit de inversiones de un Fondo, serequiere que por lo menos uno de sus miembros cuente con experiencia en las actividades queconstituyan objeto principal de las inversiones del Fondo o en actividades similares, en su defecto.

La Sociedad Administradora es responsable de verificar que los miembros del comit deinversiones cumplan con las normas contempladas en este artculo.(*)

(*) Artculo incorporado por el Artculo 2 de la Resolucin N 081-2008-EF-94.01.1, publicada el31 diciembre 2008.

Artculo 7.- Barreras Internas de Informacin



La Sociedad Administradora y, de ser el caso, el Custodio, debern establecer las barrerasde informacin que impidan el flujo de cualquier informacin privilegiada a la que las personas quetrabajen para ellos tengan acceso, hacia cualquier otra rea de la entidad, o hacia cualquier otrapersona.

Artculo 8.- Preparacin de Normas Internas de Conducta La Sociedad Administradora deber elaborar y presentar a CONASEV sus Normas Internasde Conducta destinadas a evitar el flujo indebido de informacin privilegiada y su uso, as comoestablecer reglas que permitan dar prioridad al inters del Fondo ante los eventuales conflictos deinters que pudieran surgir, teniendo en consideracin los criterios mnimos para la elaboracin delas Normas Internas de Conducta que se detallan en el Anexo A del presente Reglamento.

La Sociedad Administradora debe recabar de su personal una constancia que acredite queste ha recibido, ledo, entendido y se somete a las Normas Internas de Conducta.

Cualquier modificacin a las Normas Internas de Conducta de una Sociedad Administradoradeber ser comunicada a CONASEV y al Comit de Vigilancia, con al menos veinte (20) das previosa su aplicacin.

Artculo 9.- Subcontratacin de servicios La Sociedad Administradora podr celebrar contratos que le permitan contar con el apoyo de otrasentidades en las reas administrativa, informtica y otras similares. Dichos contratos estarn a disposicin de losmiembros del Comit de Vigilancia en la oportunidad en que sean por stos requeridos. (*)


Artculo 9.- Subcontratacin de servicios La Sociedad Administradora podr celebrar contratos que le permitan contar con el apoyo deotras entidades en las reas administrativa, informtica, asesora y otros campos afines. Estoscontratos no podrn versar sobre las funciones del gerente general, ni del comit de inversiones.Dichos contratos estarn a disposicin de los miembros del Comit de Vigilancia en la oportunidaden que sean requeridos por estos.

Los contratos que suscriba la Sociedad Administradora con otras entidades para eldesarrollo de determinadas actividades no la exime de las responsabilidades que le correspondenpor la administracin de los Fondos a su cargo.

Los costos derivados de la subcontratacin de servicios de terceros debern ser asumidospor la Sociedad Administradora y no podrn ser cargados al Fondo.

Artculo 10.- Transparencia de los Cobros al Fondo Debe detallarse en el Reglamento de Participacin los gastos a ser asumidos por el Fondo,establecindose los porcentajes o importes mximos, as como la periodicidad y oportunidad en que stos sedevengarn y liquidarn.

Los conceptos por gastos a ser asumidos por el Fondo slo podrn ser los siguientes:

a) Los relacionados a sus inversiones;

b) La retribucin que percibe la Sociedad Administradora por sus servicios, de acuerdo a lo dispuestopor el artculo 110 del presente Reglamento, la cual, entre otros, comprende los honorarios percibidos por elComit de Inversiones;

c) Los honorarios del Comit de Vigilancia, los gastos de auditoras externas, clasificacin de riesgo delFondo y honorarios del Custodio, de ser el caso, y otros gastos similares que correspondan a la naturaleza delFondo; y,



d) Otros gastos extraordinarios, con la finalidad de salvaguardar los intereses del Fondo, previaaprobacin de la Asamblea General.

Los gastos a que se refiere el inciso a) de este artculo, relativos a la prestacin de servicios que seansuperiores al monto mnimo establecido por la Asamblea General, debern ser aprobados por el Comit deVigilancia. Para el cmputo de dicho monto mnimo, se tomar en cuenta la suma de los pagos realizadosdurante un ao a favor de una misma persona.

La Sociedad Administradora, para cada ejercicio, deber realizar una estimacin anual de los gastos aser asumidos por el Fondo, expresada como porcentaje del patrimonio del Fondo. La estimacin del primer aode actividades del Fondo deber incluirse en el Reglamento de Participacin y las posteriores en el Estado deInversiones del Fondo.

Slo los gastos que se devenguen a partir del inicio de las actividades podrn ser afectados alFondo.(*)

(*) Artculo modificado por el Artculo 1 de la Resolucin CONASEV N 055-2007-EF-94.01.1,publicada el 25 julio 2007, cuyo texto es el siguiente:

Artculo 10.- Transparencia de los Cobros al Fondo El Reglamento de Participacin debe establecer los gastos que sern asumidos por elFondo, as como la periodicidad y oportunidad en que los mismos se devengarn y liquidarn. Paraello debe incluir en dicho Reglamento lo siguiente:

a) Detallar los gastos directamente relacionados a la inversin que realice el Fondo para suadquisicin, mantenimiento, explotacin, venta o liquidacin, entre otros;

b) La retribucin que percibe la Sociedad Administradora por todos sus servicios, de acuerdoa lo dispuesto por el artculo 110 del Reglamento, incluyendo los honorarios que percibir el Comitde Inversiones;

c) Detallar los gastos operativos relacionados al Fondo, sealando el importe o porcentajemximo del patrimonio neto del Fondo, que representarn estos gastos;

d) Tributos aplicables al Fondo, a sus activos y, en general, cualquier gasto de carctertributario que afecte las operaciones o actividades del Fondo; y,

e) Gastos extraordinarios, con la finalidad de salvaguardar los intereses del Fondo, previaaprobacin de la Asamblea General o Comit de Vigilancia cuando cuente con la respectivadelegacin.

Los gastos deben encontrarse debidamente acreditados con la respectiva documentacinsustentatoria. No podrn imputarse como gastos del fondo las multas, intereses, sanciones u otrasque se generen por incumplimientos de la Sociedad Administradora, atribuibles a su gestin.

Los gastos slo podrn imputarse al Fondo a partir del inicio de sus actividades.

Artculo 11.- Uso de sistemas informticos La contabilidad as como el control de los libros y registros del Fondo y de la SociedadAdministradora podrn llevarse mediante sistemas informticos de procesamiento de datos, en cuyocaso debern adoptarse las medidas pertinentes para garantizar la autenticidad, permanencia ylegalidad de la informacin, debiendo imprimirse mensualmente en las respectivas hojas sueltasdebidamente legalizadas.

Artculo 12.- Auditora de los Fondos y de la Sociedad Administradora Los Fondos no podrn ser auditados por ms de dos (02) aos consecutivos por el mismo



equipo auditor, aunque s por la misma Sociedad de Auditora, la que, en este caso, deber cambiaral responsable de emitir opinin y a todos los miembros del equipo auditor. En el caso de la SociedadAdministradora, el perodo mximo es de cinco (05) aos, bajo el mismo criterio sealado para losFondos.

Para los efectos mencionados en el prrafo precedente, los trabajos efectuados por dichaspersonas son acumulativos, an cuando hayan formado parte de otra Sociedad de Auditora.

Concluido el plazo mximo deber transcurrir un perodo de, por lo menos, dos (02) aospara que cualquiera de dichas personas pueda volver a auditar a la Sociedad Administradora o a losFondos.

Artculo 13.- Archivo de informacin del Fondo y de la Sociedad Administradora La Sociedad Administradora deber mantener, por un plazo no menor de cinco (05) aos, unarchivo de todos los libros y registros a que se refieren los artculos 85 y 113 del presenteReglamento, as como toda documentacin sustentatoria de la informacin contenida en los mismos.

Artculo 14.- Acceso a la Informacin y Documentacin por parte de CONASEV La contabilidad, libros y registros de la Sociedad Administradora y de los Fondos bajo sugestin, los respectivos libros auxiliares que hubiere, la informacin sustentatoria correspondiente,as como cualquier otra informacin relativa a la gestin de los Fondos, debern estar a disposicinde los funcionarios de CONASEV en la oportunidad que stos lo requieran, a efectos de su revisin.Asimismo, la Sociedad Administradora est obligada a brindar a los funcionarios de CONASEV, enlas oportunidades que stos lo determinen, cualquier otra informacin adicional y las facilidades quesoliciten para la ejecucin de las acciones de control correspondientes.

Artculo 15.- Acceso de Partcipes a Informacin sobre el Fondo La Sociedad Administradora, en las oficinas donde desarrolle sus actividades y en todos loslugares donde efecte colocacin de cuotas del Fondo, deber poner a disposicin del partcipe y delos potenciales inversionistas el marco legal aplicable a los Fondos, el Reglamento de Participacin,la informacin financiera del Fondo, as como otra informacin pblica que por su naturaleza seconsidere relevante para la adopcin de una decisin de inversin.

Artculo 16.- Publicidad sobre el Fondo Sin perjuicio de la aplicacin de las normas correspondientes, toda publicidad que laSociedad Administradora realice respecto del Fondo deber adecuarse a lo dispuesto por la LMV ypor el Anexo C del presente Reglamento.

TTULO II

DE LAS AUTORIZACIONES E INSCRIPCIONES

CAPTULO I

DE LA AUTORIZACIN DE ORGANIZACIN DE SOCIEDADES ADMINISTRADORAS

Artculo 17.- Autorizacin de Organizacin La solicitud para la autorizacin de organizacin de una Sociedad Administradora debe serpresentada cuando menos por el nmero de personas necesarias para constituir una sociedadannima de acuerdo a la Ley de Sociedades, salvo que se trate de la subsidiaria de alguna sociedadagente de bolsa, en cuyo caso podr ser presentada nicamente por sta. La autorizacin deorganizacin de subsidiarias de empresas del sistema financiero es otorgada por laSuperintendencia de Banca y Seguros.

Los organizadores son las personas naturales y jurdicas que pretenden organizar unaSociedad Administradora, las mismas que debern tener reconocida idoneidad y solvencia, a



satisfaccin de CONASEV. La organizacin de una Sociedad Administradora se podr realizar por:

a) Constitucin de una nueva sociedad, mediante solicitud suscrita por todas las personas quepretendan constituir la sociedad, indicando el nombre y domicilio de la persona natural que los representarfrente a CONASEV, as como el domicilio en el que se remitirn las comunicaciones. La solicitud deber seracompaada de la siguiente informacin respecto a los organizadores de la sociedad: (*)


a) Constitucin de una nueva sociedad, mediante solicitud suscrita por todas las personasque pretendan constituir la misma, indicando el nombre, domicilio, telfono y correo electrnico de lapersona natural que los representar frente a CONASEV, as como el domicilio al que se remitirnlas comunicaciones. La solicitud deber acompaarse de la siguiente informacin respecto a losorganizadores de la sociedad:

i) La participacin porcentual en el capital social de la Sociedad Administradora a constituir;

ii) En caso de personas naturales: nombre y apellidos, estado civil, domicilio, documento deidentidad, nacionalidad, profesin u ocupacin, el currculum vitae de cada uno y una declaracinjurada de sus bienes patrimoniales, sealando si se encuentran sujetos a algn tipo de gravamen olimitacin para su libre disponibilidad, as como de sus acreencias;

iii) En caso de personas jurdicas: copia del acuerdo adoptado por el rgano competenterespecto de su decisin de constituir una Sociedad Administradora y la designacin de la personaque la representar; copia de la escritura pblica de constitucin social o documento equivalente ysus modificatorias, debidamente inscrita en el Registro Pblico u organismo equivalente, en caso depersonas jurdicas no constituidas en el pas; relacin de accionistas que posean ms del cinco porciento (5%) del capital social o que teniendo una participacin menor, tengan el control de lasociedad, as como de sus directores y gerentes; e, informacin financiera auditada de ltimoejercicio;

iv) Declaracin Jurada, con una antigedad no mayor a treinta (30) das, de no estar incursosen los impedimentos y prohibiciones sealados en los artculos 16 y 17 inciso e) de la Ley, en lo quecorresponda.

En dicha declaracin jurada, adicionalmente a lo sealado en el prrafo precedente, laspersonas naturales que hubieren desempeado cargos de directores, gerentes y representantes deempresas extranjeras y las personas jurdicas, no constituidas en el pas, mencionadas en losnumerales ii) y iii) precedentes, debern sealar que no han sido sancionadas administrativamentepor instituciones extranjeras de similar competencia a la Superintendencia de Banca y Seguros oCONASEV, cuando se encuentren sujetas a su control y supervisin;

v) Relacin de personas con las que se encuentra vinculada y personas jurdicas que conforman elgrupo econmico al que pertenece, segn el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y GrupoEconmico. Dicha relacin debe incluir la estructura de propiedad y las personas naturales que tienen gestinsobre el grupo econmico. Asimismo, se deber adjuntar la informacin financiera consolidada auditada de lamatriz, correspondiente al ltimo ejercicio; y, (*)

(*) Numeral sustituido por el Artculo 1 de la Resolucin N 081-2008-EF-94.01.1, publicada el31 diciembre 2008, cuyo texto es el siguiente:

v) Informacin de sus vinculados segn el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculaciny Grupo Econmico, indicando las personas naturales que ejercen el control del grupo econmico.Asimismo, se deber adjuntar la informacin financiera consolidada auditada de la matriz,correspondiente al ltimo ejercicio; y,



vi) Proyecto de minuta de constitucin social y estatuto de la Sociedad Administradora a constituir.Ambos documentos debern observar lo establecido en el artculo 108 del presente Reglamento, en lo querespecta a su denominacin. Asimismo, para el capital social inicial de la sociedad, estos documentos debernobservar lo sealado en el artculo 193 de la LMV, o el artculo 13 de la Ley, segn corresponda. (*)

(*) Numeral sustituido por el Artculo 1 de la Resolucin N 081-2008-EF-94.01.1, publicada el31 diciembre 2008, cuyo texto es el siguiente:

vi) Copia de minuta de constitucin social y estatuto de la Sociedad Administradora aconstituir, observando lo establecido en el artculo 108 del presente Reglamento. Asimismo, el capitalsocial mnimo ser el previsto en el artculo 193 de la LMV, o el 13 de la Ley, segn corresponda, elcual deber pagarse en efectivo o mediante activos que sean destinados para el desarrollo de susactividades.

Estos documentos debern consignar que la finalidad de la Sociedad Administradora es laadministracin de fondos por oferta pblica.

b) Modificacin de objeto social de una sociedad existente, mediante solicitud suscrita por surepresentante legal, indicando el domicilio en el que se remitirn las comunicaciones y adjuntando lasiguiente informacin:

i) Identidad de las personas que participan en el capital social de la sociedad, indicando laparticipacin porcentual de cada uno;

ii) Respecto de las personas a que se refiere el numeral anterior deber remitir la informacinrequerida en los numerales ii), iii), iv) y v) del inciso a) precedente, en lo que corresponda;

iii) Copia del acuerdo adoptado por el rgano competente para la modificacin del estatutode la sociedad y la designacin de la persona que la representar ante CONASEV. La modificacinde los estatutos deber observar lo establecido en el artculo 108 del presente Reglamento, para ladenominacin de la sociedad, as como el artculo 193 de la LMV, para subsidiarias de sociedadesagentes de bolsa, o el artculo 13 de le Ley, en los dems casos, para el capital social de lasociedad; y,

iv) Informacin financiera auditada de la sociedad, correspondiente al ltimo ejercicio.

La informacin financiera a que se refiere los numerales iii) y v) del inciso a), as como elnumeral iv) del inciso b) precedentes, debe ser elaborada de conformidad con las Normas dePreparacin de Informacin Financiera o, en caso de personas jurdicas no constituidas en el pas,de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad. Asimismo, dicha informacin debeser auditada por Sociedades de Auditora o por empresas auditoras de reconocido prestigiointernacional, segn corresponda.

Artculo 18.- Aviso Dentro de los tres (03) das siguientes de presentada la solicitud a que se refiere el primerprrafo del artculo anterior, los organizadores debern publicar un aviso en forma destacada en elDiario Oficial y en otro diario de circulacin nacional, comunicando que se ha solicitado a CONASEVla autorizacin para organizar una Sociedad Administradora.

Dicho aviso incluir los nombres completos o denominacin de los organizadores, suparticipacin en la sociedad por constituir, la denominacin social que tendr la SociedadAdministradora y la convocatoria al pblico para que, en un plazo de siete (07) das contados a partirde la publicacin, formulen objeciones fundamentadas por escrito, dirigidas a CONASEV, respectode la solicitud presentada.



Cuando los organizadores sean personas jurdicas se deber publicar, adems, la identidadde los accionistas que posean en forma directa o indirecta ms del cinco por ciento (5%) del capitalsocial o que teniendo una participacin menor, tengan el control de la sociedad.

Al da siguiente de la ltima publicacin, los organizadores debern remitir a CONASEVcopia de las publicaciones a que se refiere el presente artculo.

Artculo 19.- Duracin del Trmite CONASEV autorizar la organizacin de la Sociedad Administradora en el plazo de veinte(20) das contados a partir del da siguiente de haber presentado copia del ltimo aviso publicado aque alude el artculo anterior.

El plazo a que se refiere el prrafo precedente se suspende en tantos das como demorenlos organizadores en subsanar las observaciones que por escrito le formule CONASEV. Satisfechoslos requerimientos, CONASEV dispone de diez (10) das para emitir su pronunciamiento.

Artculo 20.- Vigencia de la Autorizacin de Organizacin La autorizacin de organizacin de una Sociedad Administradora tendr una vigenciaimprorrogable de un (01) ao, plazo dentro del cual CONASEV podr revocarla por causasfundamentadas.

Artculo 21.- Modificaciones durante la Organizacin Si durante el plazo de vigencia de la autorizacin de organizacin ocurriese algn cambio enla informacin y/o documentacin presentada a CONASEV de conformidad con el artculo 17 delpresente Reglamento, la Sociedad Administradora deber remitir a CONASEV la informacin y/odocumentacin actualizada, dentro de los siete (07) das de producido el cambio.

Adicionalmente, cuando se produzca un cambio de los organizadores se deber solicitar laautorizacin de CONASEV, adjuntando respecto del nuevo organizador la informacin requerida enel artculo 17 del presente Reglamento. Este procedimiento se sujetar a lo establecido en losartculos 18 y 19 del presente Reglamento, en lo que corresponda.

CAPTULO II

DE LA AUTORIZACIN DE FUNCIONAMIENTO DE SOCIEDADES ADMINISTRADORAS

Artculo 22.- Autorizacin de Funcionamiento Luego de obtenida la autorizacin de organizacin, la Sociedad Administradora podrsolicitar a CONASEV la autorizacin de funcionamiento. La solicitud de funcionamiento deber sersuscrita por un representante de la Sociedad Administradora debidamente acreditado, indicando eldomicilio de la misma, y estar acompaada de la siguiente informacin:

a) Descripcin detallada sobre la infraestructura, recursos humanos idneos, sistemasinformticos, as como otros recursos necesarios para desarrollar sus actividades, con los quecuente;

b) Escritura pblica de constitucin social y estatuto; debidamente inscrita en el RegistroPblico, los que debern guardar correspondencia con la informacin proporcionada en la solicitudde organizacin;

c) Nmina de los miembros del directorio y gerencia, as como sus respectivos currculumvitae;

d) Declaracin Jurada con una antigedad no mayor a treinta (30) das, de quienes tengan asu cargo la direccin, administracin y representacin de la Sociedad Administradora de no estarincursos en los impedimentos y prohibiciones sealados en los artculos 16 y 17 inciso e) de la Ley,



en lo que corresponda;

e) Un ejemplar de las Normas Internas de Conducta elaboradas por la SociedadAdministradora de conformidad con lo dispuesto por el artculo 8 del presente Reglamento; y,

f) Declaracin Jurada que cuenta con un Manual de Procedimientos y Control Interno que lepermite cumplir adecuadamente sus funciones.

El cumplimiento del requerimiento de infraestructura y dems recursos sealados en el incisoa), as como del Manual sealado en el inciso f), sern verificados por CONASEV, previo a laautorizacin respectiva.

Artculo 23.- Subsidiarias de Empresas del Sistema Financiero Adems de lo sealado en el artculo anterior, las Sociedades Administradoras subsidiariasde empresas del sistema financiero, debern adjuntar la resolucin de autorizacin de organizacinexpedida por la Superintendencia de Banca y Seguros.

Artculo 24.- Duracin del Trmite CONASEV autorizar el funcionamiento de la Sociedad Administradora en el plazo de veinte(20) das, contados a partir de la fecha de presentacin de la solicitud. Dicho plazo se suspende entantos das como demore la Sociedad Administradora en subsanar las observaciones que por escritole formule CONASEV. Satisfechos los requerimientos, CONASEV dispone de diez (10) das paraemitir su pronunciamiento.

Artculo 25.- Vigencia de la Autorizacin de Funcionamiento La autorizacin de funcionamiento de una Sociedad Administradora es indefinida y slo puede sercancelada o revocada en los casos previstos en los artculos 134 y 135 del presente Reglamento. (*)


Artculo 25.- Vigencia de la Autorizacin De Funcionamiento La autorizacin de funcionamiento de una Sociedad Administradora es indefinida siempreque cumpla con la finalidad de administrar Fondos. Solo puede ser cancelada a solicitud de laSociedad Administradora o revocada por falta muy grave conforme a los artculos 134 y 135 delpresente Reglamento, respectivamente.

La Sociedad Administradora cumple con dicha finalidad, cuando administra fondos cuyascuotas han sido colocadas mediante oferta pblica primaria, o cuando administra fondos cuyascuotas habindose colocado mediante oferta privada primaria posteriormente se inscriban en elRegistro para su oferta pblica secundaria.

La Sociedad Administradora, en el plazo de dos (2) aos de obtenida su autorizacin defuncionamiento, deber contar por lo menos con un Fondo operativo, es decir que haya iniciadoactividades conforme a lo dispuesto por el artculo 47 del presente Reglamento.

Se considera que la Sociedad Administradora no cumple con su finalidad si transcurren dos(2) aos consecutivos, sin que tenga bajo su administracin un Fondo operativo.

Artculo 25A.- Autorizacin para realizar actividades complementarias La autorizacin para realizar actividades complementarias al objeto social de la SociedadAdministradora ser otorgada por CONASEV, siempre que las mismas se encuentren destinadas ala implementacin o desarrollo de los Fondos, que dicha actividad no est reservada de modoexclusivo para otra entidad, segn la normativa, y que para su implementacin se cuente con la noobjecin del Comit de Vigilancia de modo expreso.



Para la autorizacin, ser aplicable el procedimiento establecido en el artculo 24 delpresente Reglamento. (*)


CAPTULO III

DE LA MODIFICACIN DE ESTATUTOS Y TRANSFERENCIA DE ACCIONES DE LA SOCIEDADADMINISTRADORA

Artculo 26.- Autorizacin de Modificacin de Estatuto La modificacin de estatuto de las Sociedades Administradoras, que tenga por objeto sufusin o escisin, deber contar con la autorizacin previa de la Gerencia General de CONASEV, lamisma que ser expedida en un plazo mximo de treinta (30) das de solicitada, para lo cual lasSociedades Administradoras acompaarn copia del acta del acuerdo de la Junta General deAccionistas, el estatuto respectivo y las publicaciones a que se refiere la Ley de Sociedades, paraestos casos. La autorizacin de modificacin del estatuto da mrito para la inscripcin de la escriturapblica correspondiente en el Registro Pblico.

Artculo 27.- Nuevos Accionistas Previamente a la transferencia de acciones, que representen el cinco por ciento (5%) o msdel capital social, o de accionistas que tengan el control de la sociedad, a nuevos accionistas, laSociedad Administradora deber solicitar autorizacin a CONASEV. Para ello deber remitir,respecto de los nuevos accionistas, la informacin y documentacin a que se refiere el inciso a) delartculo 17 del presente Reglamento, y deber seguir el procedimiento establecido en el artculo 18del presente Reglamento.

CONASEV autorizar la transferencia en el plazo de veinte (20) das contados a partir del dasiguiente de haber presentado copia de la ltima publicacin a que se refiere el artculo 18 delpresente Reglamento.

El plazo a que se refiere el prrafo anterior se suspende en tantos das como demoren lospeticionarios en subsanar las observaciones que por escrito le formule CONASEV. Satisfechos losrequerimientos, CONASEV dispone de diez (10) das para emitir su pronunciamiento.

Lo estipulado en el presente artculo no ser aplicable en el caso que las transferencias deacciones se efecten en mecanismos centralizados de negociacin.

CAPTULO IV

DE LA INSCRIPCIN DEL FONDO

Artculo 28.- Documentacin requerida Para la inscripcin de un Fondo en el Registro, la Sociedad Administradora deber presentar aCONASEV la siguiente documentacin:

a) Solicitud suscrita por el representante legal de la Sociedad Administradora;

b) Nmina de los miembros del Comit de Inversiones;

c) Declaracin jurada de los miembros del Comit de Inversiones de no estar comprendidos dentro delos supuestos de los artculos 16 y 17 inciso e) de la Ley, adjuntando el currculum vitae correspondiente a cadauno de ellos;

d) Ejemplar del contrato suscrito con el agente colocador para la colocacin de las cuotas, de ser elcaso;



e) Reglamento de Participacin del Fondo, de conformidad con lo establecido en el Anexo D delpresente Reglamento;

f) Modelo de Contrato de suscripcin y de transferencia de cuotas, de conformidad con lo establecidoen el Anexo F del presente Reglamento;

g) Modelo de la constancia de recepcin del Reglamento de Participacin a que se refiere el artculo 56del presente Reglamento;

h) Modelo de Certificado de Participacin en el Fondo, de conformidad con lo establecido en el Anexo Gdel presente Reglamento; y,

i) De ser el caso, un ejemplar del contrato de custodia debidamente suscrito entre la SociedadAdministradora y el Custodio, de acuerdo con el contenido mnimo previsto en el Anexo B del presenteReglamento.

CONASEV dispondr la inscripcin en el plazo de veinte (20) das contados a partir del da siguiente depresentada la solicitud, acompaada de la informacin a la que alude el presente artculo. La inscripcin de unFondo implica la inscripcin de sus cuotas en el Registro.

El plazo a que se refiere el prrafo anterior se suspende en tantos das como demore la SociedadAdministradora en subsanar las observaciones que por escrito le formule CONASEV, la cual podr solicitarinformacin adicional relacionada con la documentacin antes indicada, as como realizar todas las acciones queconsidere necesarias para verificar el cumplimiento de los requisitos a que se refiere el presente artculo.Satisfechos los requerimientos, CONASEV dispone de cinco (05) das para emitir su pronunciamiento.

Antes de dar inicio a la colocacin de cuotas, la Sociedad Administradora deber contar con el plan decuentas del Fondo a que se refiere el artculo 81 del presente Reglamento, as como con los libros y registrosque correspondan debidamente abiertos e implementados. El referido plan, al igual que los libros y registrosdebern estar a disposicin de los funcionarios de CONASEV en la oportunidad que stos lo requieran.(*)


Artculo 28.- Documentacin requerida Para la inscripcin de un Fondo en el Registro, la Sociedad Administradora deber presentar aCONASEV la siguiente documentacin: (*)


Artculo 28.- Inscripcin de un fondo cuyas cuotas sern colocadas por OfertaPblica Primaria Para la inscripcin de un Fondo cuyas cuotas sern colocadas por Oferta Pblica Primaria, laSociedad Administradora deber presentar a CONASEV la siguiente documentacin:


b) Nmina de los miembros del Comit de Inversiones y sus respectivos currculum vitae;

c) Declaracin jurada de los miembros del Comit de Inversiones de no estar comprendidosdentro de los supuestos sealados en los artculos 16 y 17 inciso e) de la Ley;

d) Reglamento de Participacin del Fondo, de conformidad con lo establecido en el Anexo Ddel presente Reglamento;

e) Modelo de Contrato de suscripcin y de transferencia de cuotas, de conformidad con lo establecido



en el Anexo F del Reglamento; y, (*)

(*) Inciso sustituido por el Artculo 1 de la Resolucin N 081-2008-EF-94.01.1, publicada el 31diciembre 2008, cuyo texto es el siguiente:

e) Modelo de Contrato de Suscripcin, de conformidad con lo establecido en el anexo F delpresente reglamento.

f) Modelo de la constancia de recepcin del Reglamento de Participacin a que se refiere el artculo 56del presente Reglamento. (*)

(*) Literal derogado por el Artculo 4 de la Resolucin N 081-2008-EF-94.01.1, publicada el 31diciembre 2008.

CONASEV podr solicitar informacin adicional relacionada con la documentacin antesindicada, as como realizar todas las acciones que considere necesarias para verificar elcumplimiento de los requisitos a que se refiere el presente artculo.

CONASEV, a travs de la Direccin de Patrimonios Autnomos u rgano que haga susveces, dispondr la inscripcin en el plazo de veinte (20) das, contados a partir del da siguiente depresentada la solicitud, acompaada de la informacin a la que alude el presente artculo. Lainscripcin de un Fondo implica la inscripcin automtica de sus certificados de participacin en elRegistro.

El plazo a que se refiere el prrafo anterior se suspende en tantos das como demore laSociedad Administradora en subsanar las observaciones que por escrito le formule CONASEV.Satisfechos los requerimientos, CONASEV dispone de cinco (5) das para emitir su pronunciamiento.

Antes de dar inicio a la colocacin de cuotas, la Sociedad Administradora deber contar conel plan de cuentas del Fondo a que se refiere el artculo 81 del presente Reglamento, as como conlos libros y registros que correspondan debidamente abiertos e implementados. El referido plan, aligual que los libros y registros debern estar a disposicin de los funcionarios de CONASEV en laoportunidad que stos lo requieran.

Artculo 28A.- Inscripcin de un fondo cuyas cuotas sern colocadas por ofertapblica secundaria La Sociedad Administradora de un fondo cuyas cuotas han sido colocadas por oferta privadaprimaria podr solicitar que se inscriba en el Registro para realizar una oferta pblica secundaria desus cuotas. Para tal efecto, adicionalmente a la documentacin sealada en el artculo 28precedente, se deber adjuntar respecto al fondo de inversin, lo siguiente:

a) Copia del respectivo acuerdo de la Asamblea General, en el que conste la aprobacin deinscribir el fondo para la colocacin de sus cuotas por oferta secundaria; as como la aprobacin delos nuevos trminos del reglamento de participacin;

b) La informacin financiera auditada del ltimo ejercicio y la informacin financieraintermedia correspondiente al ltimo perodo;

c) El detalle de la cartera de inversiones; y,

d) El nmero de partcipes, indicando cuntos de ellos son inversionistas institucionales.

La inscripcin en el Registro se realizar siguiendo el mismo procedimiento establecido en elartculo 28 precedente. Asimismo, a partir de la inscripcin en el Registro, dichos fondos debernsujetarse a todas las disposiciones establecidas para los fondos de oferta pblica. (*)




CAPTULO V

DE LA TRANSFERENCIA, FUSIN O ESCISIN DEL FONDO

Artculo 29.- Causales de Transferencia del Fondo La transferencia de la administracin de un Fondo a otra Sociedad Administradora seproduce en los siguientes casos:

a) Por renuncia de la Sociedad Administradora;

b) Por incurrir la Sociedad Administradora en causal de disolucin a que se refiere el artculo137 del presente Reglamento, o en causal de extincin;

c) Por reorganizacin de la Sociedad Administradora segn la Ley de Sociedades;

d) Por decisin de la Asamblea General, por circunstancias graves que puedan afectar losderechos de los partcipes, en cuyo caso no podrn votar las personas relacionadas a la SociedadAdministradora; u,

e) Otros supuestos especficamente contemplados en el respectivo Reglamento deParticipacin.

La transferencia del Fondo a otra Sociedad Administradora no da lugar al derecho deseparacin.

El plazo mximo del que dispone la Asamblea General para designar a la nueva SociedadAdministradora es de sesenta (60) das, contados a partir del da siguiente del acuerdo detransferencia del Fondo, salvo que la Asamblea General acuerde un plazo mayor.

Artculo 30.- Transferencia por Renuncia Para la transferencia de un Fondo por renuncia, la Sociedad Administradora renunciantedeber comunicar su renuncia al Comit de Vigilancia y a CONASEV, a ms tardar al da siguientede haber sido acordada por el rgano competente. Asimismo, la Sociedad Administradorarenunciante deber convocar a la Asamblea General dentro de los diez (10) das de acordada larenuncia para que sta resuelva sobre el destino del Fondo, pudiendo resolver por su liquidacin o latransferencia. La Asamblea General se celebrar dentro del plazo mximo de quince (15) dascontados a partir del da siguiente de la convocatoria.

En caso de acordarse la transferencia del Fondo, la Sociedad Administradora renunciantedeber comunicar el acuerdo adoptado por la Asamblea General al da siguiente, al Custodio, alComit de Vigilancia y al Registro, debiendo adjuntarse en este ltimo caso, copia del actarespectiva.

Asimismo, la Sociedad Administradora renunciante deber solicitar a CONASEV, dentro delos quince (15) das siguientes de haber sido designada la nueva Sociedad Administradora por laAsamblea General, autorice la transferencia adjuntando la documentacin siguiente:

a) Copia del acta de la Junta General de Accionistas o del rgano competente donde laSociedad Administradora acuerda la renuncia a la administracin del Fondo;

b) Copia de las actas de Asamblea General donde se acuerde la transferencia del Fondo y ladesignacin de la nueva Sociedad Administradora;



c) Declaracin de la nueva Sociedad Administradora que asumir la administracin delFondo, indicando la aceptacin de sus funciones, que cumple con los requisitos exigibles por lanormativa aplicable y la obligacin de asumir tales funciones;

d) Contrato de transferencia suscrito por ambas partes, en el que deber constar la fecha enque la Sociedad Administradora receptora asume sus funciones y la delimitacin de lasresponsabilidades por las obligaciones contradas por el Fondo, as como el procedimiento detransferencia del Fondo;

e) Versin actualizada del Reglamento de Participacin, debidamente suscrita por laspersonas sealadas en el literal a.3), del inciso a), del Anexo D del presente Reglamento;

f) De ser el caso, copia del contrato de custodia suscrito entre la nueva SociedadAdministradora y el Custodio, de acuerdo al contenido mnimo previsto en el Anexo B del presenteReglamento; y,

g) Otros que requiera CONASEV.

Artculo 31.- Sociedad Administradora Renunciante y Comit de Inversiones La Sociedad Administradora que renuncia y el correspondiente Comit de Inversiones nopodrn cesar en sus funciones hasta que la nueva Sociedad Administradora haya entradoplenamente en funciones.

Artculo 32.- Transferencia por Causal de Disolucin y Reorganizacin En el caso que la Sociedad Administradora incurra en causal de disolucin o efecte unareorganizacin que por su naturaleza le impida seguir operando como Sociedad Administradora, elComit de Vigilancia deber convocar a Asamblea General dentro de los diez (10) das siguientes deocurrida la causal para que sta resuelva sobre el destino del Fondo, pudiendo resolver por suliquidacin o la transferencia. La Asamblea General se celebrar dentro del plazo mximo de quince(15) das contados a partir del da siguiente de la convocatoria.

La Asamblea General ser presidida por uno de los miembros del Comit de Vigilancia. Elacuerdo adoptado por la Asamblea General deber ser comunicado por el presidente de laAsamblea General al da siguiente de su adopcin, al Custodio, al Comit de Vigilancia y al Registro,debiendo adjuntarse en este ltimo caso, copia del referido acuerdo.

De acordarse la transferencia, el Comit de Vigilancia deber, dentro de los quince (15) dassiguientes de haber sido designada la nueva Sociedad Administradora por la Asamblea General,solicitar a CONASEV autorice la transferencia, adjuntando para tal efecto la documentacin sealadaen el artculo 30 del presente Reglamento, en lo que corresponda.

Corresponder al Comit de Vigilancia continuar con la gestin del Fondo hasta que la nuevaSociedad Administradora entre en funciones.

Artculo 33.- Transferencia por Acuerdo de la Asamblea General El Comit de Vigilancia deber convocar a Asamblea General para que acuerde latransferencia del Fondo o su liquidacin cuando, a su juicio, sea necesario proteger los intereses delFondo o cuando se lo solicite el veinticinco (25%) del total de cuotas suscritas.

La Asamblea General ser presidida por uno de los miembros del Comit de Vigilancia. Elacuerdo adoptado deber ser comunicado por el presidente de la Asamblea General, al da siguientede su adopcin, al Custodio, al Comit de Vigilancia y al Registro, debiendo adjuntarse en este ltimocaso, copia del acta respectiva.

De acordarse la transferencia, el Comit de Vigilancia deber presentar a CONASEV, dentrolos quince (15) das siguientes de haber sido designada la nueva Sociedad Administradora por la



Asamblea General, una solicitud conteniendo la documentacin sealada en el artculo 30 delpresente Reglamento, en lo que corresponda.

En este caso ser de aplicacin lo establecido en el artculo 31 del presente Reglamento.

Artculo 34.- Fusin o Escisin de Fondos En el caso de fusin o escisin de Fondos, en adicin a las disposiciones contenidas en elpresente captulo que resulten aplicables, la Gerencia General de CONASEV podr establecer paracada caso especfico, las condiciones relacionadas con la materializacin de la fusin o la escisin.

Artculo 35.- Responsabilidad de la nueva Sociedad Administradora y el Custodio En caso de transferencia, fusin o escisin del Fondo, la Sociedad Administradora receptora,asume toda y cualquier responsabilidad por la administracin del Fondo desde la fecha en que entreen vigencia la transferencia, fusin o escisin, siendo la Sociedad Administradora cedenteresponsable por los actos producidos durante su administracin y por ende de sus consecuencias,salvo que en el contrato suscrito entre las Sociedades Administradoras se pacte en contrariorespecto a este ltimo aspecto.

En cualquier caso, el Custodio del Fondo a ser transferido, fusionado o escindido, segncorresponda, continuar ejerciendo sus funciones, salvo que la Sociedad Administradora receptoraopte por sustituirlo.

Artculo 36.- Plazo para la aprobacin de la transferencia, fusin o escisin del Fondo CONASEV tendr un plazo de veinte (20) das contados a partir de la presentacin de larespectiva solicitud, para autorizar la transferencia, fusin o escisin de un Fondo. Dicho plazo sesuspende mientras no sean subsanadas las observaciones que pueda formular CONASEV.Satisfechos los requerimientos, CONASEV dispone de diez (10) das para emitir su pronunciamiento.

CAPTULO VI

DE LAS MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE PARTICIPACIN

Artculo 37.- De la asamblea y las modificaciones Las modificaciones del Reglamento de Participacin debern ser aprobadas por la Asamblea General,salvo los aspectos sealados en los incisos c), d) y f) del Anexo D del presente Reglamento.(*)


Artculo 37.- De la aprobacin de modificaciones Cualquier modificacin al Reglamento de Participacin deber ser aprobada por la AsambleaGeneral, salvo los aspectos sealados en el artculo 39-A del Reglamento.

Asimismo, con excepcin de las modificaciones que generan derecho de separacin, elComit de Vigilancia podr aprobar otras modificaciones al Reglamento de Participacin siempre quecuente con la respectiva delegacin dada por la Asamblea General para dichos efectos.

Artculo 38.- Obligatoriedad de la inscripcin de las modificaciones Corresponde a la Sociedad Administradora solicitar a CONASEV la inscripcin de las modificaciones alReglamento de Participacin.

La Gerencia General de CONASEV resolver la solicitud de inscripcin en el plazo de veinte (20) das,contados a partir de la fecha de presentacin de la solicitud. Dicho plazo se suspende en tantos das comodemore la Sociedad Administradora en absolver las observaciones que por escrito formule CONASEV.Satisfechos los requerimientos, CONASEV dispone de diez (10) das para emitir su pronunciamiento.

Para la inscripcin de la modificacin de la informacin contenida en los incisos c), d) y f) del Anexo D



del presente Reglamento, la Sociedad Administradora slo deber remitir al Registro el texto actualizado, con locual automticamente se darn por inscritas las modificaciones.(*)


Artculo 38.- De la inscripcin de las modificaciones Corresponde a la Sociedad Administradora solicitar a CONASEV la inscripcin de lasmodificaciones al Reglamento de Participacin.

CONASEV, a travs de la Direccin de Patrimonios Autnomos u rgano que haga susveces resolver la solicitud de inscripcin en el plazo de veinte (20) das, contados a partir de lafecha de presentacin de la solicitud. Dicho plazo se suspende en tantos das como demore laSociedad Administradora en absolver las observaciones que por escrito formule CONASEV.Satisfechos los requerimientos, CONASEV dispone de cinco (5) das para emitir supronunciamiento.

Artculo 39.- Documentacin a presentar Para la inscripcin de una modificacin al Reglamento de Participacin la Sociedad Administradoradeber presentar a CONASEV lo siguiente:

a) Solicitud en la cual se detallarn las modificaciones propuestas y una declaracin del cumplimientode las normas referidas al derecho de separacin establecidas en el artculo 71 del presente Reglamento,cuando corresponda;

b) Constancia de haber informado al Comit de Vigilancia las modificaciones propuestas; y,

c) Copia del acta de la Asamblea General donde conste la aprobacin de las modificaciones, de ser elcaso.(*)


Artculo 39.- Documentacin a presentar Para la inscripcin de una modificacin al Reglamento de Participacin la SociedadAdministradora deber presentar a CONASEV lo siguiente:


b) Detalle de las modificaciones propuestas, presentadas de forma comparativa con el textovigente;

c) De tratarse de modificaciones que originan derecho de separacin, una declaracin dehaber cumplido con el procedimiento establecido en el artculo 72 del Reglamento; y,

d) Copia del acta de la Asamblea General donde conste la aprobacin de las modificacioneso copia del acta del Comit de Vigilancia y de la respectiva Acta en que conste la delegacin defacultades.

Artculo 39-A.- Inscripcin automtica de modificaciones Estn exceptuados del procedimiento establecido en los artculos 37, 38 y 39 del Reglamento, lasmodificaciones al Reglamento de Participacin que versen sobre los siguientes asuntos:

a) La denominacin de la Sociedad Administradora o del custodio, la informacin de sus accionistas,grupo econmico y domicilio, nombre de los miembros del Comit de Inversiones, el rgimen tributario y lainformacin del agente colocador; y,



b) Otras modificaciones de escasa relevancia, que CONASEV a travs de la Gerencia General y asolicitud previa formulada por la Sociedad Administradora, considere de inscripcin automtica. La GerenciaGeneral de CONASEV se pronunciar respecto de la solicitud formulada en un plazo mximo de cinco (5) das.

Las inscripciones de las modificaciones sealadas en este artculo se efectuarn en el Registro demanera automtica con la sola remisin de la versin actualizada del Reglamento de Participacin debidamentesuscrita por el Gerente General de la Sociedad Administradora, y el detalle de las modificaciones de formacomparativa.

La divulgacin a los partcipes sobre las modificaciones sealadas en este artculo se realizarmediante el estado de inversiones correspondiente al perodo de las modificaciones o de conformidad con loestablecido en el artculo 41 del Reglamento.

La Gerencia General de CONASEV podr ampliar los supuestos sealados en el inciso a) del presenteartculo.(1)(2)

(1) Artculo adicionado por el Artculo 3 de la Resolucin CONASEV N 055-2007-EF-94.01.1,publicada el 25 julio 2007.

(2) Artculo sustituido por el Artculo 1 de la Resolucin N 081-2008-EF-94.01.1, publicada el31 diciembre 2008, cuyo texto es el siguiente:

Artculo 39A.- Inscripcin automtica de modificaciones Estn exceptuados del procedimiento establecido en los artculos 37, 38 y 39 del presenteReglamento, las modificaciones al Reglamento de Participacin que versen sobre los siguientesasuntos:

a) Cambio de Custodio, modificacin en la denominacin de la Sociedad Administradora odel Custodio, en la informacin de sus accionistas, grupo econmico, domicilio y en la informacin delos otros fondos de inversin gestionados, as como en los miembros del Comit de Inversiones, enel rgimen tributario y en la informacin del agente colocador; y,

b) Otras modificaciones de escasa relevancia, que CONASEV a travs de la GerenciaGeneral y a solicitud previa formulada por la Sociedad Administradora, considere de inscripcinautomtica. La Gerencia General de CONASEV se pronunciar respecto de la solicitud formulada enun plazo mximo de cinco (5) das. Las modificaciones sealadas en este artculo sern automticas,para ello la Sociedad Administradora deber remitir un escrito solicitando expresamente lainscripcin automtica, indicando todas las modificaciones en forma comparativa con la versinvigente, y adjuntando un ejemplar modificado del Reglamento de Participacin debidamente suscritopor las personas sealadas en el literal a.3) del Anexo D del presente Reglamento.

La divulgacin a los partcipes sobre las modificaciones sealadas en este artculo serealizar mediante el estado de inversiones correspondiente al perodo de las modificaciones osegn el procedimiento que se establezca en el Reglamento de Participacin.

La Gerencia General de CONASEV podr ampliar los supuestos sealados en el inciso a)del presente artculo, mediante una resolucin que declare el nuevo supuesto como de modificacinautomtica.

Artculo 40.- Entrada en vigencia Las modificaciones del Reglamento de Participacin entrarn en vigencia a partir del dasiguiente de su inscripcin en el Registro, salvo que la Asamblea General acuerde una fechaposterior.

Artculo 41.- Comunicacin de las modificaciones Dentro de los quince (15) das siguientes de notificada la resolucin que aprueba la inscripcin en elRegistro, la Sociedad Administradora deber remitir a los partcipes el nuevo texto del Reglamento de



Participacin.(*)


Artculo 41.- Difusin de las modificaciones Dentro de los quince (15) das posteriores de efectuada la notificacin de la resolucin deinscripcin por CONASEV, la Sociedad Administradora deber difundir las modificaciones alReglamento de Participacin, a travs de alguno de los medios de informacin establecidos en elReglamento de Participacin del Fondo.

La divulgacin debe consistir en el nuevo texto de las modificaciones, incluyendo uncomparativo con el texto anterior y precisando la fecha de entrada en vigencia de las modificaciones.

Adicionalmente, la Sociedad Administradora deber remitir un resumen de dichasmodificaciones en el estado de inversiones siguiente.

Artculo 42.- Remisin a Registro La Sociedad Administradora deber remitir al Registro un (01) ejemplar del Reglamento deParticipacin modificado, debidamente suscrito por las personas sealadas en el literal a.3), delinciso a), del Anexo D del presente Reglamento, dentro de los quince (15) das siguientes deefectuada la comunicacin de inscripcin por CONASEV.

TTULO III

DE LOS FONDOS DE INVERSIN

CAPTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 43.- Calificacin y Denominacin Califquese a los Fondos como inversionistas institucionales, conforme a lo dispuesto por elinciso j) del artculo 8 de la LMV. La denominacin de los Fondos deber estar seguida de laexpresin Fondo de Inversin o su abreviatura FI.

Artculo 44.- Criterios de Diversificacin de los Fondos Los Fondos en su Reglamento de Participacin debern establecer los lmites de inversinatendiendo, por lo menos, a los siguientes criterios de diversificacin:

a) La inversin en un mismo bien raz como porcentaje del activo total del Fondo. Para estosefectos, el conjunto de unidades inmobiliarias que formen parte de un edificio, urbanizacin,complejo habitacional u otros de similares caractersticas sern considerados como un mismo bienraz, an cuando su independizacin se encuentre inscrita en el Registro de Propiedad Inmueblecorrespondiente.

b) Las inversiones en instrumentos financieros emitidos o garantizados por una mismaentidad, como porcentaje del patrimonio neto de dicha entidad. Asimismo, la inversin en stos comoporcentaje del activo del Fondo; y,

c) La inversin en instrumentos financieros emitidos o garantizados por entidadespertenecientes a un mismo grupo econmico como porcentaje del activo total del Fondo.

Adicionalmente, en el Reglamento de Participacin se podrn sealar lmites de inversin enfuncin de otros criterios segn la naturaleza del Fondo.



Para fines de lo dispuesto en el presente artculo el trmino entidad comprende a laspersonas jurdicas, instituciones de inversin colectivas, patrimonios autnomos, Estados, BancosCentrales u Organismos Internacionales.

Artculo 45.- Aportantes fundadores Para fines de lo dispuesto en el artculo 28 de la Ley son aportantes fundadores los que hayan suscritocuotas hasta antes del inicio de las actividades del Fondo.

Los excesos de los aportantes fundadores, respecto del lmite de participacin establecido por la Ley,deben ser regularizados de acuerdo a las condiciones previstas en el Reglamento de Participacin, dentro delplazo de tres (03) aos de iniciadas las actividades del Fondo, segn lo establecido en la Ley. (*)


Artculo 45.- Aportantes fundadores e institucionales Para fines de lo dispuesto en el artculo 28 de la Ley, se consideran aportantes fundadores aaquellas personas que hayan suscrito cuotas antes del inicio de las actividades del Fondo.

El Reglamento de Participacin del Fondo debe establecer el lmite mximo de participacinque podrn tener los aportantes fundadores y los inversionistas institucionales, de ser el caso, ascomo establecer los plazos en que debern regularizarse los excesos a dichos lmites.

Artculo 46.- Excesos de participacin en el patrimonio del Fondo Los excesos de participacin que se produzcan por causas no atribuibles al partcipedebern ser subsanados de acuerdo a los plazos y condiciones que para el efecto se hayan previstoen el Reglamento de Participacin. La Sociedad Administradora deber comunicar al partcipe, elexceso de participacin en que ha incurrido, sealndole las condiciones establecidas en elReglamento de Participacin, para su regularizacin.

En casos de excesos por causas atribuibles al partcipe, la Sociedad Administradora, al dasiguiente de detectado el hecho, deber exigir al partcipe su regularizacin inmediata, requirindolecopia de la orden de venta de las cuotas en exceso al precio de adquisicin o mercado, el queresulte

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