PROSPECTO RESUMIDO BANCO SUPERVIELLE S.A ......de Banco Supervielle S.A. (C.U.I.T. Nº...
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1 PROSPECTO RESUMIDO BANCO SUPERVIELLE S.A. PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, POR UN MONTO DE HASTA US$800.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) El presente prospecto resumido (el “Prospecto Resumido”) corresponde al programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación (el “Programa”), de Banco Supervielle S.A. (C.U.I.T. Nº 33-50000517-9) (el “Banco”, “Banco Supervielle” o el “Emisor”) para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo, con o sin garantías, subordinadas o no (el “Programa” y las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, las “Obligaciones Negociables”). El plazo de duración del Programa dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables será de cinco años contados desde la fecha de autorización de oferta pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “Comisión Nacional de Valores” o la “CNV”) que se detalla más abajo. Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa serán emitidas en clases (cada una, una “Clase”) y cada Clase podrá comprender una o más series (cada una, una “Serie”). El monto y denominación, moneda, precio de emisión, fechas de amortización y vencimiento e intereses, junto con los demás términos y condiciones de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, se detallarán en un suplemento de precio correspondiente a cada Clase y/o Serie (cada uno, un “Suplemento de Precio”) el cual complementará los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables descriptos en el presente en las secciones “Datos estadísticos y programa previsto para la oferta” y “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto. El Banco podrá ofrecer las Obligaciones Negociables en forma directa o a través de colocadores y agentes que el Banco designará oportunamente. Tales colocadores y agentes serán indicados en el suplemento de precio correspondiente. Este Prospecto Prospecto Resumido no podrá ser utilizado para concretar ventas de Obligaciones Negociables a menos que esté acompañado por el Prospecto y el suplemento de precio correspondiente. El Banco podrá designar uno o más agentes colocadores o intermediarios autorizados para efectuar la distribución de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables conforme a la Ley N° 23.576, y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se emitirán y colocarán con arreglo a dicha ley, a la Ley Nº 19.550, con sus modificaciones (la “Ley General de Sociedades”), la Ley Nº 26.831 con sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”), las regulaciones de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias de acuerdo al texto ordenado por la Resolución General N° 622/13 (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y tendrán los beneficios allí otorgados y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí establecidos. La creación del Programa ha sido autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 18.376 de fecha 24 de noviembre de 2016. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto Prospecto Resumido ni en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los Auditores Externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y
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PROSPECTO RESUMIDO
BANCO SUPERVIELLE S.A.
PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, POR UN MONTO DE HASTA US$800.000.000 (O SU
EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
El presente prospecto resumido (el “Prospecto Resumido”) corresponde al programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación (el “Programa”), de Banco Supervielle S.A. (C.U.I.T. Nº 33-50000517-9) (el “Banco”, “Banco Supervielle” o el “Emisor”) para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo, con o sin garantías, subordinadas o no (el “Programa” y las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, las “Obligaciones Negociables”). El plazo de duración del Programa dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables será de cinco años contados desde la fecha de autorización de oferta pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “Comisión Nacional de Valores” o la “CNV”) que se detalla más abajo.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa serán emitidas en clases (cada una, una “Clase”) y cada Clase podrá comprender una o más series (cada una, una “Serie”). El monto y denominación, moneda, precio de emisión, fechas de amortización y vencimiento e intereses, junto con los demás términos y condiciones de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, se detallarán en un suplemento de precio correspondiente a cada Clase y/o Serie (cada uno, un “Suplemento de Precio”) el cual complementará los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables descriptos en el presente en las secciones “Datos estadísticos y programa previsto para la oferta” y “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto. El Banco podrá ofrecer las Obligaciones Negociables en forma directa o a través de colocadores y agentes que el Banco designará oportunamente. Tales colocadores y agentes serán indicados en el suplemento de precio correspondiente. Este Prospecto Prospecto Resumido no podrá ser utilizado para concretar ventas de Obligaciones Negociables a menos que esté acompañado por el Prospecto y el suplemento de precio correspondiente. El Banco podrá designar uno o más agentes colocadores o intermediarios autorizados para efectuar la distribución de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables conforme a la Ley N° 23.576, y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se emitirán y colocarán con arreglo a dicha ley, a la Ley Nº 19.550, con sus modificaciones (la “Ley General de Sociedades”), la Ley Nº 26.831 con sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”), las regulaciones de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias de acuerdo al texto ordenado por la Resolución General N° 622/13 (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y tendrán los beneficios allí otorgados y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí establecidos. La creación del Programa ha sido autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 18.376 de fecha 24 de noviembre de 2016. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto Prospecto Resumido ni en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los Auditores Externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y
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120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a las obligaciones negociables, conforme las normas vigentes. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de las obligaciones negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto Resumido, el Prospecto y en el suplemento de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión. Los directores y síndicos del Emisor son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.
El Banco podrá solicitar autorización para el listado y la negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución 17.501 de la CNV, y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ser listadas y/o negociadas en uno o más mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior. El Banco podrá oportunamente presentar una solicitud en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, en su carácter de operador del mercado Euro MTF (el “mercado Euro MTF”), en virtud de la ley de Luxemburgo relacionada con prospectos de títulos valores de fecha 10 de julio de 2005, según la misma fuera modificada, (la “Ley de Luxemburgo”) para listar en el mercado oficial de dicha Bolsa de Valores y negociar en el mercado Euro MTF una Clase de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa del Banco.
ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CLASES Y/O SERIES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN CONTAR O NO CON CALIFICACIONES DE RIESGO Y, EN SU CASO, SE PROVEERÁN LAS CALIFICACIONES E INFORMACIÓN RELACIONADA EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE. LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUIRÁN - NI PODRÁN SER CONSIDERADAS COMO - UNA RECOMENDACIÓN DE ADQUISICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR PARTE DEL EMISOR O DE CUALQUIER AGENTE COLOCADOR PARTICIPANTE EN UNA CLASE O SERIE BAJO EL PROGRAMA.
Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de depósitos conforme a la Ley N° 24.485 y sus modificatorias, y no gozarán del privilegio general asignado a los depositantes conforme al Artículo 49(e) de la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526 y sus modificatorias (la “LEF”). Las Obligaciones Negociables no están garantizadas por ningún derecho real de garantía flotante ni garantía especial ni por ningún otro medio o entidad financiera.
Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto para una descripción de ciertos riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables.
Organizador
BANCO SUPERVIELLE S.A.
La fecha del presente Prospecto Prospecto Resumido es 25 de enero de 2017
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AVISO A LOS POTENCIALES INVERSORES El Banco, habiendo efectuado todas las averiguaciones razonables, confirma que el presente Prospecto Prospecto Resumido y el Prospecto contienen o incorporan toda la información respecto del Banco y de las Obligaciones Negociables que resulta sustancial en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, que la información contenida en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto es verdadera y exacta en todo aspecto sustancial y no resulta confusa, y que no existen otros hechos cuya omisión haría que este Prospecto Resumido y el Prospecto en su totalidad o cualquier información en él contenida resulten confusos en cualquier aspecto sustancial. El Banco acepta responsabilidad en consecuencia. Sin perjuicio de ello, la información contemplada en el Prospecto Resumido, el Prospecto o en cualquier suplemento de precio relacionada con Argentina y su economía se basa en información disponible al público y el Banco no efectúa ninguna declaración o garantía al respecto. Ni Argentina ni ninguna entidad gubernamental o subdivisión política de Argentina garantizan de ninguna forma o de otra forma respaldan las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables. No es intención del Banco que el presente Prospecto Resumido, el Prospecto o cualquier otra información suministrada en relación con el Programa provean las bases de cualquier evaluación de crédito o de otra índole, ni sean considerados una recomendación del Banco o los colocadores respecto de que cualquier persona en poder del presente o de dicha información debería comprar cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se recomienda que los inversores realicen su propia investigación independiente de la situación patrimonial y financiera del Banco y de su negocio y su propia evaluación de la solidez financiera del Banco. El Banco es responsable por la información contenida en el presente. El Banco no ha autorizado a ninguna otra persona a suministrar a los potenciales inversores información diferente y no asume responsabilidad por ninguna otra información que cualquier tercero pudiera suministrarles. Los inversores deberán asumir que la información contenida en el presente es exacta únicamente a la fecha consignada en la cubierta del presente (o cualquier fecha anterior que pudiera ser especificada en el presente). El negocio, la situación patrimonial y financiera, los resultados de las operaciones y las perspectivas del Banco podrán haber cambiado desde esa fecha. Ni la entrega de este Prospecto Resumido ni ninguna venta efectuada en el marco del presente en ninguna circunstancia implica que la información aquí contenida es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente, respectivamente. El presente Prospecto Resumido y el Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a ninguna persona a quien fuera ilícito efectuar tal oferta o invitación en tal jurisdicción, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto Resumido, del Prospecto o de cualquier documento que forme parte, incluso de cualquier suplemento de precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones podrá verse limitada por ley. El Banco y los colocadores requieren que las personas en poder del presente se informen y cumplan con tales restricciones. Para obtener una descripción de otras restricciones a las ofertas, ventas y entregas de Obligaciones Negociables y a la distribución de este Prospecto Resumido, del Prospecto y otros documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “Restricciones a la Transferencia”. La creación del Programa fue autorizada en una asamblea extraordinaria de accionistas del Banco celebrada el 22 de septiembre de 2016 y por resolución del directorio del Banco adoptada el 10 de noviembre de 2016. La CNV autorizó la oferta pública del Programa en Argentina por Resolución Nº 18.376 del 24 de noviembre de 2016. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos de presentación de información de la CNV. La CNV no ha brindado opinión respecto de la exactitud de la información contenida en el presente Prospecto Resumido o en el Prospecto. Asimismo, a fin de emitir y ofrecer cualquier Clase de Obligaciones Negociables, el Banco debe presentar ante la CNV un suplemento de precio y/u otro documento describiendo los términos y condiciones particulares de las respectivas Obligaciones Negociables, actualizando su información contable y financiera por cada ejercicio y trimestre económico (si hubiera aprobado estados contables por dicho ejercicio o trimestre) y suministrando toda información sobre cualquier hecho sustancial posterior. Ni el Banco ni ningún colocador realizan ninguna declaración respecto de la legalidad de la compra o canje de Obligaciones Negociables por parte de un determinado inversor en base a leyes de inversión o
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similares que le fueran aplicables; los inversores no deberán interpretar el contenido del presente como un asesoramiento legal, impositivo o de inversión. Los inversores deberán consultar con sus propios abogados, contadores y asesores de negocios respecto de las consecuencias legales, impositivas, comerciales, financieras y todo otro tema relacionado con la compra de Obligaciones Negociables. En relación con el listado de Obligaciones Negociables en el mercado Euro MTF, mientras existan Obligaciones Negociables en circulación listadas en dicho mercado, en caso de ocurrir cualquier cambio sustancial adverso en la situación patrimonial y financiera del Banco que no esté reflejado en el presente, según estuviera modificado o complementado, el Banco preparará otro suplemento de precio o publicará un nuevo prospecto para ser utilizado en relación con cualquier emisión posterior de Obligaciones Negociables a ser listadas en el mercado Euro MTF. Si el Banco modificara o reformara las condiciones del Programa de forma que tornaría inexacto o confuso al Prospecto modificado o complementado, mientras existan Obligaciones Negociables en circulación que listen en el mercado Euro MTF el Banco preparará otro suplemento en relación con cualquier emisión posterior de Obligaciones Negociables a ser listadas en el mercado Euro MTF. El presente Prospecto Resumido, el Prospecto y cualquier suplemento de precio sólo será válido para listar Obligaciones Negociables en el mercado Euro MTF y el Merval a través de la BCBA y para la negociación en Argentina a través del MAE, por un valor nominal total que, sumado al valor nominal total en ese momento en circulación de todas las Obligaciones Negociables previa o simultáneamente emitidas en el marco del Programa, no supere la suma de US$ 800 millones (o su equivalente en otras monedas calculado tal como allí se describe). El Banco es una sociedad constituida de acuerdo con las leyes de Argentina y la Ley General de Sociedades. En consecuencia, los accionistas del Banco limitan su responsabilidad a las acciones que respectivamente suscriban. En cumplimiento de la Ley Nº 25.738 de Argentina, ninguno de los accionistas del Banco (nacionales o extranjeros) será responsable por las obligaciones originadas en la operación del Banco por sobre dicha suscripción.
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
1. Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes:
Directorio
En “DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS” del Prospecto se describe el funcionamiento del Directorio del Banco. Los miembros del Directorio del Banco son designados por la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas. El siguiente cuadro presenta información sobre los miembros del directorio del Banco, que actualmente está integrado por siete miembros:
Nombre Cargo DNI –
CUIL/CUIT
Fecha de la primera
designación en el Directorio
Fecha de finalización del
mandato en curso Fecha de
nacimiento Julio Patricio Supervielle
Presidente del Directorio
12.601.346/ 23-12601346-9
2005 15 de abril de 2018 13 de diciembre
de 1956 Richard Guy
Gluzman Vicepresidente 1°
del Directorio 93.441.332/ 20-
93441332-7 2011 28 de abril de 2017
11 de julio de 1953
Emérico Alejandro Stengel
Vicepresidente 2° del Directorio
16.560.413/ 20-16560413-0
2010 28 de abril de 2017 17 de diciembre
de 1962
Carlos Martín Noel Director Titular 4.981.954/ 20-
04981954-5 2005 28 de abril de 2017
5 de marzo de 1948
Atilio Dell’Oro Maini
Director Titular 11.774.129/ 20-
11774129-0 2011 15 de abril de 2018
13 de febrero de 1956
Jorge Oscar Ramírez Director Titular
14.611.213/ 20-14611213-8
2016 15 de abril de 2018 26 de junio de
1961
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Todos los directores designados fueron aprobados por el Banco Central como miembros del Directorio según lo requerido por las normas del Banco Central. Con fecha 6 de julio de 2016, el Directorio del Banco aceptó la renuncia presentada por la Sra. Laurence Nicole Mengin de Loyer a su cargo de Directora Titular, que fue aprobada por la Asamblea de Accionistas del Banco celebrada el 22 de septiembre de 2016. Para los antecedentes biográficos de los miembros del Directorio del Banco, veáse “DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN” del Prospecto. Gerencia La gerencia del Banco está a cargo de la implementación y ejecución de sus objetivos estratégicos globales y de corto plazo y depende del CEO. El siguiente cuadro presenta cierta información pertinente sobre los actuales directivos y miembros de la gerencia del Banco:
Nombre DNI – CUIT/CUIL Cargo Fecha de Nacimiento Año de Designación
Nerio Alfredo Peitiado(1)
17.110.372/ 20-17110372-0
Gerente General 12 de enero de 1965 2016
Germán Magnoni 21.093.729/ 20-21093729-4
Gerente de Banca Empresas
24 de septiembre de 1969
2012
Vacante - Gerente de Banca Minorista
- -
Javier Martínez Huerga 12.080.830/ 20-12080830-4
Gerente de Créditos 31 de enero de 1958 2012
Hernán Oliver 23.277.460/ 20-23277460-7
Gerente de Tesorería 2 de junio de 1973 2009
Alejandra Naughton 16.303.213/ 27-16303213-4
Gerente de Coordinación,
Administración y Control de Gestión
22 de septiembre de 1962
2012
Sergio Gabai 18.335.039/ 20-18335039-1
Gerente de Legales y Compliance –
Prevención de Lavado de Dinero
26 de abril de 1967 2012
Javier Conigliaro 17.392.708/ 20-17392708-9
Gerente de Riesgos Integrales
16 de noviembre de 1964
2016
Marcelo Vivanco 14.958.731 / 20-14958731-5
Gerente de Tecnología de la Información
9 de enero de 1962 2016
Claudia Andretto 14.010.379/ 27-14010379-4
Gerente de Operaciones 8 de mayo de 1960 2008
Leandro Conti 22.360.788/ 20-22360788-9
Gerente de Auditoría Interna
16 de febrero de 1972 2007
Santiago Batlle 23.085.972/ 20-23085972-9
Gerente de Recursos Humanos
16 de abril de 1973 2011
(1) Designado con fecha 30 de junio de 2016, ad referéndum de la aprobación del Banco Central, la cual aún no ha sido obtenida.
Para los antecedentes biográficos de los miembros de la gerencia del Banco, veáse “DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN” del Prospecto.
2. Comisión Fiscalizadora.
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En “DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS” del Prospecto se describe el funcionamiento de la Comisión Fiscalizadora. El siguiente cuadro presenta los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco conforme a la resolución adoptada por la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 15 de abril de 2016. Cada miembro tiene un mandato que vence en abril de 2017. De acuerdo con la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y la Sección III, Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV, la totalidad de los síndicos titulares y suplentes del Banco son independientes.
Nombre DNI – CUIL/CUIT Cargo
Enrique José Barreiro ..................... 4.533.667/ 20-04533667-1 Síndico Titular Carlos Alberto Asato ...................... 7.788.970/ 20-07788970-2 Síndico Titular María Fiorito ................................... 25.012.524/ 27-25012524-6 Síndico Titular Carlos Enrique Lose........................ 4.600.159/ 20-04600159-2 Síndico Suplente Jorge Antonio Bermúdez ................ 4.541.056/ 20-04541056-1 Síndico Suplente Roberto Aníbal Boggiano ............... 11.911.864/ 20-11911864-7 Síndico Suplente
Para los antecedentes biográficos de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco, veáse “DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN” del Prospecto.
3. Asesores. El asesor legal de la emisión para el Banco es el estudio jurídico Errecondo, González & Funes, con domicilio en Bouchard 680, (C1106ABH), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tel: (5411) 5436-4400/ Fax: (5411) 5236-4401. 4. Auditores. A continuación se detallan los datos de los auditores del Banco durante los últimos tres (3) ejercicios y de aquellos que tienen mandato vigente para llevar a cabo la auditoria del Banco
Fecha Auditor DNI CUIT Matrícula Estudio Domicilio
31/12/2015 Carlos Alberto
Pace 14.101.020
20-14101020-
5
C.P.C.E.C.A.B.A.-T° 150 F°106
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557, Piso 8, Ciudad Autónoma
de Buenos Aires 31/12/14
Carlos Alberto Pace
14.101.020 20-
14101020-5
C.P.C.E.C.A.B.A.-T° 150 F°106
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557, Piso 8, Ciudad Autónoma
de Buenos Aires
31/12/2013 Carlos Alberto
Pace 14.101.020
20-14101020-
5
C.P.C.E.C.A.B.A.-T° 150 F°106
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557, Piso 8, Ciudad Autónoma
de Buenos Aires
El auditor que llevará a cabo la auditoría del Banco por el ejercicio en curso, ha sido designado en la asamblea anual ordinaria de accionistas celebrada el 15 de abril de 2016 y será:
Fecha Auditor DNI CUIT Matrícula Estudio Domicilio
31/12/2016 Marcelo Trama 14.643.938 20-
14643938-2
C.P.C.E.C.A.B.A.-T° 252 F°159
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557, Piso 8, Ciudad Autónoma
de Buenos Aires
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer el Prospecto en su totalidad. También deberá revisarse el respectivo suplemento de precio para obtener mayor información sobre la clase en particular de las Obligaciones Negociables que consideren adquirir. Los términos del respectivo suplemento de precio para una clase de Obligaciones Negociables podrán complementar la descripción de las Obligaciones Negociables contenidas en el presente, y eventualmente reemplazar los términos y condiciones establecidos, en beneficio de los inversores. Para mayor información, véase la sección “De la Oferta y la Negociación” en el Prospecto.
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Emisor Banco Supervielle S.A. Organizador Banco Supervielle S.A. Colocadores Los colocadores que pudieran designarse periódicamente según se
indique en el respectivo suplemento de precio correspondiente a cada Clase de Obligaciones negociables.
Monto del Programa El Banco podrá emitir, periódicamente, Obligaciones Negociables
por un valor nominal total de hasta US$ 800 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación.
Emisión en Clases El Banco podrá emitir distintas Clases de Obligaciones Negociables
en virtud de un Contrato de Fideicomiso (según se define más adelante) y/o un contrato de fideicomiso suplementario. Dentro de cada Clase, el Banco podrá emitir distintas Series de Obligaciones Negociables, sujeto a términos idénticos a los de las demás Series de la misma Clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial, términos que podrán variar. Tales Obligaciones Negociables adicionales dentro de una misma Clase se consolidarán entre sí y formarán una sola Clase de Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta que, si dichas Obligaciones Negociables adicionales de una misma Clase no fueran fungibles a los fines del derecho fiscal estadounidense con las Obligaciones Negociables originales, las Obligaciones Negociables adicionales serán emitidas con un número CUSIP, ISIN o número identificatorio similar separado. El Banco establecerá los términos específicos de cada Clase y/o Serie en un Suplemento de Precio.
Emisiones Adicionales de Obligaciones Negociables
Si las reglamentaciones bancarias de Argentina aplicables y de la CNV y el respectivo contrato de fideicomiso suplementario así lo permiten, el Banco podrá periódicamente, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación y/o sin enviarles una notificación en tal sentido, crear y emitir Obligaciones Negociables adicionales de la misma Clase o de una Clase nueva
Rango Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones
negociables simples no convertibles en acciones según la ley argentina y serán emitidas de conformidad y cumpliendo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y normativa argentinas aplicables.
Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo suplemento de
precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, simples y no subordinadas del Banco con garantía común, y tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho), salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales.
Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, el Banco
podrá emitir, en virtud de un contrato de fideicomiso suplementario, Obligaciones Negociables subordinadas que estarán subordinadas al pago de su deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de su deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio,
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el Banco podrá emitir, en virtud de un contrato de fideicomiso suplementario, Obligaciones Negociables garantizadas. La LEF establece que, en caso de liquidación judicial, todos los depositantes, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, sean personas físicas o jurídicas, tendrán una prioridad de cobro general y absoluta del 100% de los fondos obtenidos en la liquidación de los activos del Banco sobre cualquier otro de sus acreedores (incluidos los tenedores de las Obligaciones Negociables), excepto acreedores laborales, acreedores garantizados con una prenda o hipoteca o facilidades otorgadas por el Banco Central o el Fondo de Liquidez Bancaria, y garantizados con una prenda o hipoteca. Asimismo, los titulares de cualquier tipo de depósitos tendrán una prioridad especial por sobre los demás acreedores del Banco, excepto acreedores laborales y acreedores garantizados con una prenda o hipoteca, a que se les pague con (i) los fondos del Banco en poder del Banco Central en concepto de reservas; (ii) otros fondos existentes a la fecha de revocación de la habilitación del Banco; o (iii) los fondos resultantes de la transferencia obligatoria de los activos del Banco dictaminada por el Banco Central, de acuerdo con el siguiente orden de preferencia: (a) depósitos de hasta Ps.450.000 por persona o sociedad (considerando todos los montos de dicha persona/sociedad en una institución financiera) o su equivalente en moneda extranjera, con prioridad de una persona por depósito (en el caso de cuentas con más de un titular, el monto se prorratea entre los titulares); (b) los depósitos superiores a Ps.450.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los montos que excedan dicha suma; y (c) las obligaciones derivadas de las facilidades de crédito otorgadas al banco, que afecten en forma directa el comercio internacional. Asimismo, bajo el artículo 53 de la LEF, todos los créditos del Banco Central tendrán prioridad por sobre todos los demás acreedores, salvo aquéllos garantizados con una prenda o hipoteca, ciertos acreedores laborales y depositantes (en los términos establecidos anteriormente), facilidades otorgadas de acuerdo con la Carta Orgánica del Banco Central (redescuentos otorgados a entidades financieras en el supuesto de falta temporaria de liquidez, anticipos a entidades financieras bajo un bono, cesión de bonos, prenda o cesión especial de ciertos activos) y facilidades otorgadas por el Fondo de Liquidez Bancaria y garantizadas con una prenda o hipoteca.
Colocación de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o las leyes en materia de títulos valores de cualquier estado ni de ninguna otra jurisdicción (diferente de Argentina) y no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos o a personas estadounidenses (como se definen en la Regulación S), salvo en operaciones exentas o no sujetas al requisito de registro bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, el Banco sólo ofrecerá y venderá Obligaciones Negociables registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones exentas de registro bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense a CIC o fuera de los Estados Unidos a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. La oferta pública de las Obligaciones Negociables a emitirse en Argentina se efectuará de acuerdo con las Normas de la CNV, la Ley de Mercado de Capitales y demás regulaciones aplicables. Este Prospecto Resumido y el Prospecto estarán disponibles al público general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley
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de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV correspondientes. Cada suplemento de precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar conforme a las jurisdicciones correspondientes.
Precio de Emisión El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal
o con descuento o prima de su valor nominal, según detalle el respectivo suplemento de precio.
Monedas El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables en cualquier
moneda según especifique el respectivo suplemento de precio. También el Banco podrá emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.
Vencimientos El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables con vencimientos
no menores a 30 días desde la fecha de emisión, según se detalle en el respectivo suplemento de precio.
Intereses Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa
fija o con un margen por sobre o por debajo de una tasa variable en base a la LIBOR, las tasas del Tesoro estadounidense o cualquier otra tasa base, según el Banco detallará en el respectivo suplemento de precio y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas, incluyendo sin limitación la Tasa Badlar Bancos Privados y el Coeficiente de Estabilización de Referencia ("CER"). El Banco también podrá emitir Obligaciones Negociables que no devenguen intereses, según pudiera especificar el respectivo suplemento de precio.
Rescate El Suplemento de Precio correspondiente podrá disponer que una
Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables sea rescatada, (i) a opción del Banco, en forma total o parcial, y/o (ii) a opción de los tenedores en forma total pero no parcial, al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata por sorteo o de otra forma, respetando en todo momento el principio de trato igualitario entre los inversores, de conformidad con los procedimientos del depositario, salvo especificación en contrario contenida en el Suplemento de Precio correspondiente.
Rescate por Cuestiones Impositivas
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en su totalidad, pero no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y compra por parte del Banco - Rescate por cuestiones impositivas”.
Compromisos El Contrato de Fideicomiso contiene ciertos compromisos que
limitan la capacidad del Banco para constituir ciertos gravámenes y, salvo que cumpla con ciertos requisitos, de fusionarse, consolidarse o transferir la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables - Compromisos".
Destino de los Fondos El Banco empleará el producido neto proveniente de la emisión de
Obligaciones Negociables en el marco de este Programa cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 con sus
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modificatorias y normas complementarias del Banco Central y demás normativa aplicable conforme se especifique en el suplemento de precio pertinente. Conforme a dicha ley y reglamentaciones, se limita el uso de tales fondos a ciertos fines, entre otros, integración de capital de trabajo en el país, inversión en activos físicos ubicados en Argentina, refinanciamiento de la deuda, aportes de capital a una sociedad controlada o vinculada, siempre que dicha sociedad utilice los fondos provenientes de dichos aportes para los fines especificados más arriba u otorgamiento de préstamos de acuerdo con las normas del Banco Central, siempre que el destino del producido de dichos préstamos sea uno de los fines antedichos. Véase “Destino de los Fondos”.
Retenciones Fiscales; Montos Adicionales
El Banco realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos adicionales”.
Denominaciones El Banco emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones
mínimas y en otras denominaciones especificadas en el respectivo suplemento de precio.
Forma Las Obligaciones Negociables podrán emitirse bajo la forma de
títulos globales nominativos, títulos cartulares nominativos con o sin cupones de intereses, en forma escritural, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables, según lo determinado en el suplemento de precio que corresponda. De conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 24.587 y el Decreto Nº 259/1996, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, en la medida en que dicha legislación esté vigente, el Banco sólo emitirá Obligaciones Negociables Nominativas. Las Obligaciones Negociables ofrecidas en Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales de la Norma 144A. Las Obligaciones Negociables ofrecidas en base a la Regulación S estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales de la Regulación S, la cual podrá ser depositada, entre otros, en (a) el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en su carácter de custodio de DTC, y podrá ser registrada a nombre de una entidad designada de DTC, para las cuentas de DTC, Euroclear y Clearstream Luxemburgo, o (b) en un depositario común de Euroclear y Clearstream Luxemburgo y podrá ser registrada a nombre de dicho depositario común o su entidad designada para las cuentas de Euroclear y Clearstream Luxemburgo. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Forma y denominación”.
Restricciones a la Transferencia El Banco no ha registrado las Obligaciones Negociables en los
términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, por lo que podrán existir restricciones a la transferencia de las Obligaciones Negociables. Véase "Restricciones a la Transferencia".
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Derechos de Registro De así especificarlo el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá otorgar derechos de registro a los tenedores de una Clase de Obligaciones Negociables.
Listado y Negociación El Banco podrá oportunamente presentar una solicitud en la Bolsa
de Valores de Luxemburgo, en su carácter de operador del mercado Euro MTF, según la Ley de Luxemburgo para listar en el mercado oficial de dicha Bolsa de Valores y negociar en el mercado Euro MTF una Clase de Obligaciones Negociables, y podrá presentar solicitudes en el futuro en la Bolsa de Valores de Luxemburgo respecto de otras Clases de Obligaciones Negociables. También, el Banco podrá solicitar el listado de una Clase de Obligaciones Negociables en el Merval a través de la BCBA o en cualquier otro mercado de valores del país y/o del exterior. El Banco determinará en el Suplemento de Precio aplicable a cada una de las Clases y/o Series en qué mercado de valores serán listadas o se negociarán las Obligaciones Negociables.. El Banco también determinará en el Suplemento de Precio aplicable a cada una de las Clases y/o Series que las Obligaciones Negociables podrán ser negociadas en el MAE.
Ley Aplicable La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para
que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter y las leyes y reglamentaciones argentinas regirán la capacidad y autorización societaria del Banco para celebrar y otorgar las Obligaciones Negociables, crear este Programa y ofrecer las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de cualquier contrato de fideicomiso, cualquier contrato de fideicomiso suplementario y las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, a menos que se indique lo contrario en el suplemento de precio.
Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Agente de Cálculo
The Bank of New York Mellon.
Agente de Listado en Luxemburgo
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia en Argentina
Banco Santander Río S.A.
Cajas de Valores DTC, Euroclear, Clearstream Luxemburgo y/o cualquier otra caja de
valores aprobada por el Banco y especificado en el suplemento de precio correspondiente.
Factores de Riesgo Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto y el suplemento de
precio aplicable, para una descripción de ciertos riesgos significativos involucrados en la inversión en las Obligaciones Negociables.
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL EMISOR
A continuación se presenta una síntesis de la información contable consolidada para cada uno de los períodos indicados. Debe leerse esta información junto con los estados contables consolidados auditados del Banco incluidos en el Prospecto y el suplemento de precio relacionado, y la información contenida en "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" del Prospecto.
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Los datos contables consolidados resumidos al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por cada uno de los tres ejercicios del período finalizado el 31 de diciembre de 2015, se obtuvieron de los estados contables consolidados del Banco incluidos en el Prospecto que han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. El informe de auditoría de Price Waterhouse & Co. S.R.L sobre los estados contables consolidados auditados del Banco (que incluye un párrafo de énfasis sobre las diferencias entre las Normas del Banco Central y determinados aspectos de las normas contables profesionales vigentes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) se incluye en el Prospecto. Los datos contables consolidados resumidos al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 y por cada uno de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se obtuvieron de los estados contables consolidados auditados del Banco no incluidos en el Prospecto.
El Banco lleva sus libros y registros contables en pesos y prepara y publica sus estados contables consolidados auditados de conformidad con las Normas del Banco Central, las cuales difieren en ciertos aspectos de las Normas Contables Profesionales Vigentes.
El Banco ha convertido ciertos montos en pesos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 a dólares estadounidenses únicamente para conveniencia del lector. El tipo de cambio utilizado para convertir tales montos al 31 de diciembre de 2015 fue de Ps. 13,0050 por US$ 1,00, que era el tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central para el dólar estadounidense. 1. Información Contable y Financiera. Banco Supervielle S.A.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015 2015 2014 2013 2012 2011 (en miles de pesos o dólares estadounidenses, excepto índices) Información del Estado de Resultados
Consolidado Normas del Banco Central:
Ingresos financieros .......................................US$ 488.420
Ps. 6.351.906
Ps. 4.663.474
Ps. 2.937.028
Ps. 2.095.947
Ps. 1.366.226
Egresos financieros ........................................ (245.278) (3.189.837) (2.250.643 (1.221.597) (750.669) (515.444)
Margen bruto de intermediación .................... 243.143 3.162.069 2.412.831 1.715.431 1.345.278 850.782
Cargo por incobrabilidad ............................... (40.615) (528.204) (352.744) (330.662) (186.580) (84.598)
Ingresos por servicios .................................... 211.103 2.745.401 2.068.960 1.686.011 1.220.767 815.172
Egresos por servicios ..................................... (64.110) (833.752) (648.883) (456.415) (261.681) (166.747)
Gastos de administración ............................... (299.701) (3.897.617) (2.851.226) (2.153.511) (1.689.695) (1.169.370)Resultado neto por intermediación
financiera ................................................... 49.819 647.897 628.938 460.854 428.089 245.239
Utilidades diversas ......................................... 23.658 307.678 136.715 104.707 64.861 43.770
Pérdidas diversas ........................................... (15.249) (198.314) (77.280) (83.555) (58.150) (51.529)
Resultado participación de terceros................ (227) (2.952) (768) (1.759) (2.133) (736)Resultado neto antes del impuesto a las
ganancias ................................................... 58.001 754.309 687.605 480.247 432.667 236.744
Impuesto a las ganancias ............................... (10.524 (136.861) (173.648) (85.998) (68.755) (40.591)
Resultado neto del ejercicio ......................... 47.478 617.448 513.957 394.249 363.912 196.153
Banco Supervielle S.A.
Al 31 de diciembre de
2015 2015 2014 2013 2012 2011 (en miles de pesos o dólares estadounidenses. según se indique. excepto índices y datos operativos)Información del Estado de Situación
Patrimonial Consolidado Normas del Banco Central: Activo
Disponibilidades ..............................................US$ 520.823
Ps. 6.773.303
Ps. 3.632.004
Ps. 2.654.308
Ps. 2.168.645
Ps. 1.222.634
Títulos públicos y privados .............................. 67.324 875.544 1.006.543 481.814 227.999 336.989Préstamos: 1.534.670 19.958.380 14.560.654 11.228.456 7.272.234 6.174.733
Al sector público no financiero .................. 675 8.778 12.666 15.699 18.183 19.773Al sector financiero ................................... 13.974 181.734 3.514 36.029 63.200 54.482Al sector privado no financiero y residentes en el exterior: Adelantos .................................................. 136.551 1.775.851 1.123.257 703.987 533.000 570.197Documentos(1) ............................................ 462.814 6.018.893 5.580.336 4.471.435 3.180.280 2.574.399Hipotecarios .............................................. 3.847 50.032 69.554 83.660 36.247 53.197Prendarios .................................................. 8.033 104.469 168.603 225.901 219.948 197.501Personales .................................................. 431.778 5.615.275 3.444.712 2.881.670 1.360.691 1.139.441Tarjetas de crédito ..................................... 436.758 5.680.036 3.683.048 2.367.242 1.655.136 1.092.521Otros préstamos ......................................... 74.705 971.535 811.280 714.460 400.539 609.906
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Banco Supervielle S.A.
Al 31 de diciembre de
2015 2015 2014 2013 2012 2011 (en miles de pesos o dólares estadounidenses. según se indique. excepto índices y datos operativos)
Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar ............................ 32.559 423.432 357.844 257.689 155.074 120.478
Intereses documentados ...........................
(21.337) (277.488) (287.605) (200.345) (110.365) (114.939)
Otros ........................................................
(3) (35) (35) (35) (35) (64)
Previsiones ...............................................
(45.685) (594.132) (406.520) (328.936) (239.664) (142.159)
Otros créditos por intermediación financiera ... 172.227 2.239.808 2.202.615 1.687.192 1.693.916 1.007.118Créditos por arrendamientos financieros .......... 82.659 1.074.979 584.017 511.880 594.338 419.511Bienes diversos ................................................ 111.258 1.446.913 1.092.258 676.215 556.361 541.794
Total del activo ........................................... 2.488.960 32.368.927 23.078.091 17.239.865 12.513.493 9.702.779
Activo promedio(2) ........................................... 2.036.492 26.484.574 19.831.485 14.412.482 10.947.164 8.480.714 Pasivo y Patrimonio Neto
Depósitos: US$ 1.826.563
Ps. 23.754.455
Ps. 16.894.644
Ps. 12.823.323
Ps. 9.305.381
Ps. 7.258.075
Sector público no financiero .................... 90.931 1.182.559 1.441.506 1.018.547 701.964 834.098Sector financiero ...................................... 19.299 250.981 150.817 100.973 65.302 8.621Sector privado no financiero y
residentes en el exterior ....................... 1.716.333 22.320.915 15.302.321 11.703.803 8.538.115 6.415.356Cuentas corrientes ................................... 235.205 3.058.841 2.623.683 2.038.338 1.606.135 1.185.869Cajas de ahorro ........................................ 596.209 7.753.696 5.352.593 3.640.102 2.567.532 1.999.536Plazos fijos .............................................. 773.184 10.055.257 6.651.292 5.426.809 3.978.947 2.848.889Cuentas de inversiones ............................ 51.126 664.900 75.750 144.100 40.655 171.260Otros ........................................................ 60.609 788.221 599.003 454.454 344.846 209.802
Otras obligaciones por intermediación financiera y obligaciones diversas ............... 452.723 5.887.661 4.077.037 2.824.845 2.012.423 1.615.060Participación de terceros .............................. 1.092 14.201 11.248 10.492 8.733 6.600
Total del pasivo .............................................. 2.280.378 29.656.317 20.982.929 15.658.660 11.326.537 8.879.735
Pasivo promedio(2) ........................................... 1.843.904 23.979.967 17.938.971 12.980.978 9.907.442 7.743.753
Patrimonio neto ............................................. 208.582 2.712.610 2.095.162 1.581.205 1.186.956 823.044
Total del pasivo más patrimonio neto ....... 2.488.960 32.368.927 23.078.091 17.239.865 12.513.493 9.702.779
Patrimonio neto promedio(2)............................. 192.588 2.504.607 1.892.514 1.431.504 1.039.722 736.961 (1) Comprende cheques sin garantía y créditos derivados de operaciones de factoring, y préstamos a sola firma por un total de Ps. 2.399,3, Ps.
1.547,5 millones, Ps. 979,9 millones, Ps. 663,7 millones y Ps. 479,9 millones al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013, 2012 y 2011, respectivamente.
(2) Calculado en forma diaria.
2. Indicadores.
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Banco Supervielle S.A.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015 2014 2013 2012 2011 Indicadores Consolidados Seleccionados: Normas del Banco Central: Margen financiero neto(1) ........................ 18,3% 17,8% 16,5% 16,8% 13,3% Índice de ingresos por
servicios(2) .......................................... 37,7% 37,0% 41,8% 41,6% 43,3% Margen bruto de
intermediación como porcentaje de los activos que generan intereses ................................ 15,7% 16,1% 15,9% 15,9% 13,2%
Indicador de eficiencia(3) ......................... 76,8% 74,4% 73,1% 73,3% 78,0% Ingresos por servicios como
porcentaje de gastos de administración .................................... 49,0% 49,8% 57,1% 56,8% 55,5%
Retorno sobre el patrimonio promedio(4) ......................................... 24,7% 27,2% 27,5% 35,0% 26,6%
Retorno sobre el active promedio(5) ......................................... 2,3% 2,6% 2,7% 3,3% 2,3%
Ganancia por acción – básica (en pesos)(6) ........................................ 1,35 1,13 0,93 1,02 0,55
Ganancia por acción – diluida (en pesos) ........................................... 1,35 1,13 0,93 1,02 0,55
Ganancia por acción básica (en US$) ....................................................... 0,10 0,13 0,14 0,21 0,13 Ganancia por acción – diluida
(en US$) ............................................. 0,10 0,13 0,14 0,21 0,13 Ratio de patrimonio tangible(7) ................ 7,67% 8,22% 8,12% 8,07% 6,75%
Liquidez Préstamos como porcentaje del
total de depósitos(8) ............................. 92,9% 94,6% 96,4% 88,1% 93,5% Préstamos como porcentaje del
total de activos(8) ................................. 68,2% 69,3% 71,7% 65,5% 69,9% Activos líquidos como
porcentaje del total de depósitos(9) .......................................... 31,2% 26,4% 24,4% 25,7% 21,5%
Ratio de cobertura de liquidez (LCR)(10) ............................................. 113,1% 71,0% N/A N/A N/A
Capital Capital total como porcentaje
del total de activos .............................. 8,4% 9,1% 9,2% 9,5% 8,5% Capital promedio como
porcentaje de activos promedio ............................................ 9,5% 9,5% 9,9% 9,5% 8,7%
Total pasivos como múltiplo del patrimonio neto total ..................... 10,9% 10,0% 9,9% 9,5% 10,8%
Responsabilidad patrimonial computable/activos ponderados por riesgo de crédito(11) ............................................ 11,8% 12,8% 12,9% 12,8% 11,2%
Responsabilidad patrimonial computable/ activos ponderados por riesgo(12) ..................... 8,7% 8,9% 9,0% 8,4% 9,1%
Calidad de los activos Préstamos en situación
irregular como porcentaje del total de préstamos(13) ..................... 3,1% 3,0% 2,9% 3,7% 2,1%
Previsiones como porcentaje del total de préstamos ......................... 2,8% 2,6% 2,8% 3,0% 2,2%
Previsiones como porcentaje de los préstamos en situación irregular(13) .......................................... 90,7% 88,3% 95,3% 82,0% 107,5%
Información varia Empleados .............................................. 4,099 4,144 4,229 4,274 3,972Sucursales y puntos de venta .................. 254 253 284 289 280Cajeros automáticos y
terminales de autoservicio .................. 649 632 588 532 398
(1) Ingresos netos por intereses dividido por el promedio de activos que devengan intereses. (2) Ingresos netos por servicios dividido por la suma del margen bruto de intermediación y los ingresos netos por servicios. (3) Gastos de administración dividido por la suma del margen bruto de intermediación y los ingresos y egresos por servicios. (4) Resultado neto dividido por el patrimonio neto promedio, calculado diariamente y medido en moneda local. (5) Resultado neto dividido por el activo promedio, calculado diariamente y medido en moneda local. (6) La ganancia por acción – básica (en pesos) se basa en el promedio ponderado de acciones en circulación de Banco Supervielle, que era de Ps.
456,9 el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, y Ps. 356,1 millones el 31 de diciembre de 2012 y 2011. (7) (Total patrimonio neto – bienes intangibles) / (Total activos – bienes intangibles). Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013, 2012 y 2011 suman Ps. 249,4, Ps. 215,3 millones, Ps. 197,7 millones, Ps. 192,9
millones y Ps. 180 millones, respectivamente.
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(8) Préstamos incluye préstamos, créditos por arrendamientos financieros y otros créditos por intermediación financiera alcanzados por las normas sobre clasificación de deudores del Banco Central.
(9) Activos líquidos incluye disponibilidades e instrumentos emitidos por el Banco Central (incluso LEBAC y NOBAC) sea que estén listados o no. (10) Ratio entre el stock de activos líquidos de alta calidad libres de restricciones y las necesidades de liquidez para un escenario de tensión de
liquidez de 30 días calendario. Un activo líquido de alta calidad es un activo que no está gravado, sujeto a ningún gravamen, ni ha sido asignado para cubrir costos específicos de operaciones y que puede convertirse fácilmente e inmediatamente en efectivo en los mercados privados. La necesidad de liquidez de 30 días corridos se calcula restando los egresos totales de efectivo de las entradas de efectivo durante 30 días corridos bajo un escenario de estrés específico requerido por el Banco Central.
(11) Responsabilidad patrimonial computable dividido los activos ponderados por riesgo de crédito. Los activos ponderados por riesgo de crédito se calculan aplicando las ponderaciones de riesgo aplicables a los activos del Banco siguiendo las regulaciones del Banco Central, y no incluye el riesgo operacional y de mercado.
(12) Responsabilidad patrimonial computable dividido por los activos ponderados por riesgo, tomando en cuenta el riesgo operacional y de mercado a partir de 2013.
(13) Cartera Irregular de Préstamos incluye todos los montos de capital de préstamos otorgados a deudores clasificados como “3 – con problemas / riesgo medio”, “4 – alto riesgo de insolvencia / alto riesgo”, “5 – irrecuperable” y “ 6 – irrecuperable por disposición técnica”, conforme a las normas de clasificación de deudores del Banco Central. Véase “Información Estadística Seleccionada – Préstamos y créditos – Clasificación de la cartera”.
(14) El aumento de los préstamos en situación irregular como un porcentaje del total de préstamos de 2011 a 2012 se debe principalmente a un aumento de los préstamos en situación irregular de su subsidiaria CCF, que cuenta con una cartera con un perfil de riesgo diferente al del Banco, así como a un aumento en los préstamos en situación irregular del Banco en 2012.
(15) La reducción de las previsiones como un porcentaje de los préstamos en situación irregular de 2011 a 2012 se debe principalmente al aumento de los préstamos en situación irregular de su subsidiaria CCF, que aportó menores previsiones que las del Banco y mantenía una cartera de préstamos con un perfil de riesgo diferente al del Banco.
3. Capitalización y Endeudamiento.
El siguiente cuadro presenta la capitalización consolidada no auditada del Emisor de acuerdo con las Normas del Banco Central, sobre una base real, al 31 de diciembre de 2015.
Al 31 de diciembre de 2015
(en miles de pesos) (en miles de dólares
estadounidenses) Deuda a largo plazo(1) ............................................................... 1.725.683 US$ 132.694
Participación de terceros en entidades o empresas consolidadas 14.201 1.092
Patrimonio neto
Capital social ............................................................................ 456.140 35.074
Prima de emisión ...................................................................... 8.064 620
Reserva legal ............................................................................. 367.887 28.288
Reserva facultativa ................................................................... 1.263.071 97.122
Resultados no asignados ........................................................... 617.448 47.478
Total de capitalización ........................................................... Ps. 4.452.494 US$ 342.368
__________________________ (1) Deuda con vencimiento de más de un año, correspondiente en su totalidad a préstamos a sola firma. Incluye Ps. 1,1 mil millones de las obligaciones negociables subordinadas con vencimiento 2017, 2020 y 2021, emitidas por el Banco en 2010, 2013 y 2014, respectivamente.
No se ha producido ningún cambio sustancial en la capitalización del Banco desde el 31 de diciembre de 2015, salvo lo informado en este capítulo. 4. Razones para la oferta y Destino de los fondos.
Es intención del Banco utilizar el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del Banco Central y sus modificatorias y normas complementarias, y las demás regulaciones aplicables, según especifique el respectivo suplemento de precio. El Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la referida Comunicación “A” 3046 del Banco Central exigen que el Banco destine tales fondos a:
capital de trabajo en Argentina;
inversiones en activos físicos ubicados en Argentina;
refinanciación de deuda pendiente de pago;
aportes de capital a una sociedad controlada o vinculada, si los utilizara a los fines mencionados, o
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el otorgamiento de préstamos de acuerdo con las normas del Banco Central, siempre que dichos préstamos sean destinados para alguno de los fines antes mencionados.
El Banco también podrá invertir los fondos derivados de las Obligaciones Negociables en títulos públicos e inversiones de corto plazo hasta tanto destine dichos fondos a uno o más de los fines permitidos enunciados anteriormente.
FACTORES DE RIESGO
Los eventuales compradores de las Obligaciones Negociables del Banco deben considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en el Prospecto, junto con la información restante suministrada en el Prospecto, antes de decidir comprar las Obligaciones Negociables. El negocio, los resultados de las operaciones, la situación patrimonial y financiera o las perspectivas del Banco podrían resultar afectadas en forma sustancial y adversa si tuviera lugar cualquiera de estos riesgos, y en consecuencia, el precio de mercado de las Obligaciones Negociables del Banco podría disminuir y los inversores podrían perder la totalidad o parte de su inversión. En general, los inversores corren más riesgo cuando invierten en títulos de emisores de países emergentes, como es el caso de Argentina, que cuando iniviertenen los títulos de emisores de Estados Unidos y otros mercados desarrollados. Asimismo, los eventuales compradores de las Obligaciones Negociables del Banco deberían advertir que el Banco enfrenta riesgos e incertidumbres adicionales que exceden las mencionadas a continuación y que, en opinión del Banco, resultan irrelevantes o no tiene conocimiento de que podrían afectar de manera sustancial y adversa los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera del Banco.
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
Reseña Banco Supervielle es un banco argentino, con una larga presencia en el sistema financiero argentino y una posición competitiva líder en ciertos segmentos atractivos del mercado. Es una subsidiaria de Grupo Supervielle S.A., una sociedad holding que presta servicios financieros y que es titular de un grupo de empresas actualmente controladas por Julio Patricio Supervielle, a las que el Banco hace referencia como “Grupo Supervielle”. Grupo Supervielle dio sus primeros pasos en el sector bancario en 1887.
Es el quinto banco privado de capital nacional más grande de Argentina en términos de activos. Mantiene una fuerte presencia geográfica en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, que es el área más importante a nivel comercial y más altamente poblada de Argentina, y es líder en términos de red en algunas de las regiones más dinámicas de Argentina, incluidas Mendoza y San Luis. El Banco cuenta con un historial de fuerte crecimiento. En el período 2011 – septiembre de 2016, la cartera de préstamos del Banco creció a una CAGR del 36,8%, en comparación con el promedio del 30,9% del sistema financiero privado de Argentina en igual período según datos del Banco Central. Al 30 de septiembre de 2016, el Banco brindaba servicios a más de dos millones de clientes, y contaba con un total de activos de Ps. 42,7 mil millones.
Al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015, según cálculos basados en datos del Banco Central y demás información de terceros, la participación del Banco en cuanto a productos o segmentos indicados a continuación era la siguiente:
Tarjetas de crédito MasterCard para las cuales se emitieron resúmenes de cuenta: una participación de mercado del 9,3% en términos de bancos privados de Argentina al 30 de septiembre de 2016, en comparación con la participación de mercado del 10,0% al 31 de diciembre de 2015. Esta disminución en la participación de mercado se debió principalmente a cuestiones de estacionalidad ya que la participación de mercado de las tarjetas de crédito del Banco subió durante los tres últimos meses del ejercicio;
Leasing: una participación de mercado del 12,1% en términos de bancos privados de Argentina, y una participación de mercado superior al 12,1% en términos de bancos privados de Argentina tomando en cuenta la cartera securitizada de leasing del Banco al 30 de septiembre de 2016, en comparación con las participaciones de mercado del 9,6% y de más del 11,0%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2015;
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Según cifras informadas por el Banco Central, la participación de mercado del Banco en términos de préstamos personales anticipada por el sistema financiero privado de Argentina al 30 de septiembre de 2016 era del 7,2%, en comparación con la participación de mercado del 5,7% al 31 de diciembre de 2015; y
Según cifras informadas por el Banco Central, la participación de mercado del Banco en términos de factoring del sistema financiero privado de Argentina al 30 de septiembre de 2016 era del 6,3%, en comparación con la participación de mercado del 5,2% al 31 de diciembre de 2015.
El Banco ofrece diversos productos y servicios financieros, diseñados especialmente para cubrir las diferentes necesidades de sus clientes a través de múltiples plataformas y marcas. El Banco ha desarrollado un modelo de negocios multimarca para diferenciar los productos y servicios financieros que ofrece a un amplio espectro de individuos, PYME y medianas a grandes empresas de Argentina. La infraestructura de la que dispone el Banco respalda su estrategia de distribución multicanal, con una presencia nacional estratégica a través de 254 puntos de acceso, que incluyen 145 sucursales bancarias, 32 centros de servicios para el pago de jubilados y pensionados, 11 centros de venta y cobro, 66 puntos de venta a clientes de CCF ubicados en supermercados Walmart, 487 cajeros automáticos y 167 terminales de autoservicio. Por otra parte, el Banco también ofrece servicios financieros a través de 61 centros de financiación al consumo de Tarjeta Automática y a través de otros puntos de venta minorista.
Partiendo de su experiencia en el sector bancario y basándose en su red y las empresas de Grupo Supervielle, el Banco identifica oportunidades de cross-selling, y ofrece productos específicos a sus clientes en cada centro de servicio. Por ejemplo, el Banco actúa como el proveedor exclusivo de servicios financieros a los clientes de Wal-Mart Argentina S.R.L. (“Walmart”) en cada uno de los aproximadamente 108 supermercados Walmart ubicados en 21 provincias.
Al 30 de septiembre de 2016, en forma consolidada, el Banco contaba con:
más de dos millones de clientes, incluidos 1,8 millones de clientes minoristas y aproximadamente 0,4 millones de clientes minoristas de CCF, 15.982 comercios y 4.577 PYME y grandes empresas;
Ps. 42,7 mil millones de activos totales;
Ps. 29,4 mil millones en préstamos al sector privado y Ps. 1,4 mil millones en créditos por arrendamientos financieros;
Ps. 0,8 mil millones de títulos de deuda subordinados y no subordinados y certificados de participación en fideicomisos financieros (que poseen una cartera fideicomitida por Ps. 2,8 mil millones en préstamos personales y créditos por arrendamientos financieros), constituidos en relación con las operaciones de securitización del Banco;
Ps. 30,4 mil millones en depósitos, incluso Ps. 28,4 mil millones del sector privado y Ps. 2,0 mil millones del sector público no financiero;
Ps. 5,5 mil millones en patrimonio neto; y
4.152 empleados.
El Banco ha desarrollado una estrategia de segmentación de su base de clientes para atender las necesidades específicas de cada una de sus categorías. El modelo de negocio del Banco le ha permitido obtener niveles de rentabilidad y crecimiento sostenidos.
Entre 2013 y el 30 de septiembre de 2016, la cartera de préstamos del Banco creció a una CAGR del 36,8%, en comparación con el 29,1% del sistema financiero privado de Argentina (que no incluye los bancos públicos). El ROAE del Banco fue del 26,6%, 35,0%, 27,5%, 27,2% y 24,7% en los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, respectivamente, y del 14,4% sobre una base anualizada en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016, en
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comparación con el ROAE promedio del 23,4%, 24,4%, 26,5%, 29,6%, 28,9% y 28,5% del sistema financiero de bancos privados del país durante los mismos períodos. El Banco logró márgenes financieros netos del 13,3%, 16,8%, 16,5%, 17,8% y 18,3% en los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, respectivamente, y del 20,3% en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016, que se comparan favorablemente con los promedios del sistema financiero privado de Argentina del 10,0%, 12,4%, 12,5%, 14,3% y 19,8% por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, respectivamente, y del 15,0% por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016. Al 30 de septiembre de 2016, el Banco representaba el 4,5% de todos los préstamos mantenidos por sistema financiero privado del país (que no incluye a los bancos públicos) y el 3,5% de todos los depósitos mantenidos en el sector financiero privado del país, en comparación con el 3,0% y el 2,8%, respectivamente, en 2011.
El modelo de ventas basado en la tecnología que implementa el Banco mejora su capacidad de ofrecer a sus clientes un servicio eficiente de alta calidad. El Banco ha realizado importantes inversiones en su red de cajeros automáticos y de terminales de autoservicio, duplicando la red de 2010 a 2015. Fue el primer banco de Argentina en emplear tecnología biométrica como parte de sus canales de distribución. También cuenta con sistemas de scoring de avanzada que le permiten un proceso eficiente en la toma de decisiones en cuanto a otorgamiento de créditos.
Segmentos
El Banco conduce sus operaciones a través de los siguientes segmentos:
Banca Minorista
Banca Empresas
Finanzas
Consumo
Grupo Supervielle
Grupo Supervielle ofrece sus productos y servicios en las principales regiones y ciudades de Argentina a través de sus principales subsidiarias operativas, entre las que, además del Banco y CCF, se incluyen:
Tarjeta Automática S.A., una compañía emisora de tarjetas de crédito de marca privada que también distribuye productos de CCF,
Cordial Microfinanzas S.A., una compañía especializada en microfinanzas,
Supervielle Seguros S.A., una compañía de seguros,
Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A., una compañía que organiza y administra fondos comunes de inversión, y
Espacio Cordial Servicios S.A., una compañía comercializadora de productos y servicios no financieros.
Oportunidades de Mercado El Banco considera que las bajas tasas de penetración de los servicios financieros en el país le ofrecen una gran oportunidad para acelerar su crecimiento. A continuación se destacan las oportunidades de mercado clave de las cuales considera que se beneficiará: Sistema financiero subdesarrollado, con bajos niveles de actividad bancaria. Argentina cuenta con una de las tasas de penetración en el mercado de servicios financieros más bajas de América Latina. Según datos del Banco Central y el INDEC, los préstamos al sector privado como porcentaje del PBI fueron del 13,8% al 31 de diciembre de 2015, lo que se compara favorablemente con los niveles de penetración de
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otros países de América Latina, como el 49,1% de Brasil, 79,4% de Chile, 47,8% de Colombia, 37,0% de Perú, 23,8% de Uruguay y 18,7% de México al 31 de diciembre de 2015, según datos del Banco Interamericano de Desarrollo (“BID”). El sector bancario fragmentado de Argentina ofrece la posibilidad de una mayor consolidación. El sector bancario argentino, que evidencia altos niveles de rentabilidad y mantiene una sólida calidad de activos, presenta oportunidades de consolidación. Al 31 de diciembre de 2015, según los respectivos organismos reguladores de entidades financieras, existían 62 bancos en Argentina, en comparación con 129 en Brasil, 24 en Chile, 25 en Colombia, 45 en México y 17 en Perú. La cantidad relativamente elevada de bancos en Argentina sugiere que existe espacio para una consolidación. Al 31 de diciembre de 2015, los primeros cinco bancos del país representaban el 51,3% del total de préstamos otorgados por bancos (totalizando sólo los bancos públicos el 36,5%), en comparación con el 74,1% en Brasil, 73,2 en Chile, 63,4% en Colombia, 72,0% en México y 86,5% en Perú. El Banco considera que una consolidación mejoraría la eficiencia, ya que el ahorro de costos se materializa a través de la optimización de infraestructura y gastos, y permitiría mayores oportunidades de crecimiento. Según información publicada por el ente regulador de cada país, en 2015, el sector bancario argentino registró un índice de eficiencia del 54,3%, comparado con el 47,1% de Brasil, 47,4% de Chile, 42,9% de Colombia, 51,4% de México y 40,0% de Perú. El Banco considera que sus antecedentes, dimensiones y alcance geográfico lo posicionan estratégicamente para beneficiarse en el supuesto de una consolidación del sector bancario argentino.
Solvencia del sistema financiero argentino. Si bien el sistema financiero argentino experimentó inestabilidad como resultado de la crisis 2001 - 2002 durante los últimos cinco años, el sistema financiero argentino ha mantenido altos niveles de rentabilidad y una sólida calidad de activos. Desde 2011 hasta el 30 de junio de 2016, según datos del BCRA, el sistema financiero argentino registró un ROAE anualizado del 29,8%, un índice de préstamos de cumplimiento irregular promedio del 1,8% y una relación promedio entre depósitos y préstamos del 144,2%. Al 30 de junio de 2016, el sistema financiero argentino registró un ROAE anualizado del 33,1%, un índice de préstamos de cumplimiento irregular del 1,9% y una relación entre depósitos y préstamos del 150,6%, indicando niveles de liquidez confortables. Asimismo, los activos y pasivos del sistema financiero se encuentran mayormente denominados en pesos, lo que limita la exposición del sistema financiero a fluctuaciones de los tipos de cambio. El relativamente corto plazo de los préstamos del sistema financiero local resulta en un bajo descalce entre activos y pasivos, protegiendo al sistema de una contracción inesperada de los depósitos.
Ciertas Consideraciones para Inversores Desafíos en el mercado argentino Argentina enfrenta una serie de desafíos económicos, regulatorios y políticos. Luego de recuperarse de la crisis de 2001-2002, el ritmo de crecimiento de la economía de Argentina disminuyó, los niveles de inflación se elevaron y el peso sufrió una devaluación en el período comprendido entre 2003 y 2011. En 2012, la economía argentina creció levemente en un 0,8%, según el INDEC, en tanto la inversión local se contrajo principalmente como resultado de la disminución en la construcción y la importación de bienes de capital. La economía de Argentina creció en un 2,9% en 2013 y en un 0,5% en 2014, de acuerdo con el INDEC. Se espera que el entorno económico y financiero actual de Argentina se vea influenciado de manera significativa por las elecciones presidenciales que tuvieron lugar el 22 de noviembre de 2015, en las cuales fue elegido el Sr. Mauricio Macri como presidente de Argentina. Se espera que la administración de Macri ajuste las políticas fiscales y monetarias de larga data que han resultado en déficits recurrentes del sector público, inflación y controles de cambios generalizados y limitadas inversiones extranjeras. Para mayor información, véase “Factores de Riesgo - El crecimiento y estabilidad de Argentina podrían no ser sostenibles”.
1. Historia y desarrollo del Banco
Para mayor información, véase “INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR” del Prospecto.
2. Descripción del negocio.
Fortalezas competitivas del Banco
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El Banco ha logrado una posición competitiva sólida en sus productos principales (préstamos personales, operaciones de factoring, leasing y pagos de haberes a jubilados y pensionados).
El Banco ha desarrollado una posición de liderazgo en el mercado local en productos atractivos para diferentes segmentos de clientes. El Banco es líder en el mercado argentino en las siguientes áreas:
Clientes de Banca Minorista. El Banco mantiene una posición de liderazgo en segmentos atractivos de banca minorista y consumo, ofreciendo una variedad de productos, desde préstamos personales y tarjetas de crédito a pagos de haberes a jubilados y pensionados. Al 30 de septiembre de 2016, el Banco contaba con aproximadamente 2,2 millones de clientes minoristas, que registraban un total de Ps. 20,5 mil millones en depósitos. Al 30 de septiembre de 2016, los préstamos del Banco a clientes del segmento minorista representaban el 7,2% del sistema financiero respecto de préstamos personales de bancos privados del país, ocupando el cuarto lugar entre las 65 entidades financieras de Argentina. En 2015, el Banco administró el 12,9% de todos los pagos previsionales mensuales a jubilados y pensionados (que perciben sus haberes mensualmente), ocupando el primer lugar entre los bancos privados del país. Asimismo, el Banco es el emisor privado más importante de tarjetas de crédito MasterCard y el proveedor exclusivo de servicios financieros in situ a los clientes de Walmart, con un contrato recientemente prorrogado hasta agosto de 2020, renovable al vencimiento.
Clientes de Banca Empresas. El Banco también es un proveedor líder de servicios y productos financieros adaptados especialmente para el sector de empresas, con un enfoque particular en PYME y grandes empresas. Al 30 de septiembre de 2016, el Banco contaba con una participación de mercado del 12,1% en operaciones de leasing, ocupando el tercer lugar entre 49 bancos privados del país, según estimaciones basadas en información del Banco Central. Al 30 de septiembre de 2016, la participación de mercado del Banco en operaciones de leasing fue mayor al 12,1%, tomando en cuenta la cartera de leasing fideicomitida. Al 31 de diciembre de 2015, el Banco tenía una participación de mercado del 6,9% en operaciones de factoring en términos de bancos privados del país, ocupando el quinto lugar entre 49 al 31 de diciembre de 2015.
Mercado de capitales. El Banco mantiene una posición de liderazgo en el mercado de securitización argentino que ha desarrollado como parte de su estrategia de financiación. Al 30 de septiembre de 2016, el Banco contaba con una participación del 4,5% en el mercado de securitización de activos globales del país, según estimaciones del Banco basadas en información del Banco Central y de la CNV. Al 30 de septiembre de 2016, el Banco contaba con Ps. 1,4 mil millones en operaciones de securitización y en emisiones de bonos del Banco y otras subsidiarias de Grupo Supervielle, y Ps. 889 millones (aproximadamente US$ 58 millones) en operaciones de securitización de terceros.
La solidez del estado de situación patrimonial del Banco se basa en su sólida financiación y capitalización. El Banco tiene acceso a fuentes de fondos diversificadas, competitivas y estables. Sus depósitos a la vista de bajo costo comprenden el 39% de su fuente de obtención de fondos (27% cajas de ahorro y 12% cuentas corrientes al 30 de septiembre de 2016). El Banco mantiene también sólidos niveles de capitalización, con un ratio de capital Nivel 1 (patrimonio neto básico) y un ratio de capitalización total del 11,3% y el 13,0%, respectivamente, al 30 de septiembre de 2016. Asimismo el ratio de capital Nivel 1 (patrimonio neto básico) proforma consolidado a nivel de la matriz era del 12,6% al 30 de septiembre de 2016, dado que el accionista controlante del Banco mantiene suficiente liquidez para financiar su estrategia de crecimiento. Al 30 de septiembre de 2016, el ratio de cobertura de liquidez consolidado era de 97,1%.
Políticas de gestión del riesgo financiero prudentes. El Banco ha generado un crecimiento sólido en los últimos cinco años, durante los cuales la tasa de crecimiento del patrimonio neto promedio anual fue del 34,0%, gestionando los riesgos financieros de acuerdo con políticas orientadas a proteger su capital y liquidez. Además de su crecimiento orgánico, el Banco ha adquirido exitosamente e integrado negocios estratégicos. Ha limitado sistemáticamente su exposición al sector público no financiero, al igual que los descalces de monedas, de plazos y otros descalces en sus activos y pasivos, y procura evitar las exposiciones concentradas de su cartera de préstamos. Estas políticas prudentes sobre riesgo de crédito permitieron al Banco sobrellevar con éxito la crisis financiera de 2001 y 2002, resultando igualmente efectivas durante la recesión económica global de 2008. Los ingresos netos del Banco resultan
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principalmente de las actividades de intermediación financiera, más que de tenencias para operaciones de compra-venta o inversiones financieras, lo que ha demostrado ser una fuente de ingresos más estable y ha reducido la exposición de las utilidades a la volatilidad del mercado. También recibe soporte de Grupo Supervielle en concordancia con las mejores prácticas globales en lo que respecta a régimen societario y gestión de riesgos.
El acceso a múltiples segmentos de clientes a través de marcas y canales diferenciados posiciona al Banco para capturar el crecimiento futuro en el sistema financiero argentino. Como parte de Grupo Supervielle, el Banco se focaliza en un amplio espectro de segmentos socioeconómicos y empresas de distintas dimensiones, utilizando un modelo multimarca con el fin de ofrecer una amplia variedad de servicios financieros. El Banco ofrece productos y servicios financieros adaptados tanto a empresas como a individuos de renta alta e ingresos medios y a jubilados y pensionados de ingresos medios y medios-bajos. CCF concentra sus productos y servicios en los segmentos de ingresos medios y medios-bajos de la población. El modelo multimarca de Grupo Supervielle le permite acceder a segmentos de la población no bancarizados, lo que se considera que le ofrece oportunidades de crecimiento.
El Banco procura constantemente optimizar el gran potencial de cross-selling del modelo de negocios multimarca y multicanal de Grupo Supervielle, y la cartera estable de más de dos millones de clientes del Banco. A través del enfoque de multimarcas y canales diferenciados de Grupo Supervielle, el Banco puede realizar cross-selling y crear sinergias entre sus segmentos. En particular, Bancassurance permite al Banco realizar cross-selling de productos de seguros de valor agregado, en cumplimiento de las regulaciones de la Superintendencia de Seguros de la Nación y del Banco Central, según fuera aplicable. Adicionalmente, sus 127 puntos de venta destinados al segmento de consumo le ofrecen una plataforma atractiva para cross-selling de ciertas tarjetas de créditos y préstamos.
El Banco considera que su inversión en el desarrollo estratégico de una presencia geográfica a nivel nacional lo posiciona para capturar un crecimiento rentable, y beneficiarse de las economías de escala. El Banco tiene presencia en las principales regiones y ciudades de Argentina donde el PBI per-cápita supera los US$ 12.000, a través de 254 puntos de acceso, incluidas sucursales, centros de atención a jubilados y pensionados y puntos de venta y recaudación, 487 cajeros automáticos, 167 terminales de autoservicio, su centro de contacto, los servicios de banca electrónica o home banking y banca móvil. El Banco cuenta con una fuerte presencia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el área metropolitana del Gran Buenos Aires (donde reside una población de aproximadamente 15,6 millones, que representa el 39% de la población total del país), a través de 57 sucursales y 52 centros de atención a jubilados y pensionados, y CCF cuenta con 22 puntos de venta dentro de las tiendas Walmart. El Banco es además uno de los participantes más activos de la región de Cuyo, que incluye a las provincias de Mendoza, San Juan y San Luis, donde opera a través de 44 sucursales, siete centros de atención a jubilados y pensionados, nueve puntos de recaudación. El Banco cuenta con aproximadamente 260.000 clientes en Mendoza y 194.000 en San Luis. CCF cuenta con siete puntos de venta en la región de Cuyo. Dada la fortaleza de su red en regiones comercialmente significativas y de alta renta del país, el Banco considera que se encuentra bien posicionado para beneficiarse de las economías de escala mediante el uso de su red existente y haciendo crecer sus ingresos sin necesidad de realizar inversiones significativas en la expansión adicional de su plataforma.
Larga trayectoria en el sector financiero argentino, un accionista controlante indirecto comprometido y gran experiencia de directores y gerentes. Los orígenes del Banco se remontan a Supervielle y Cía. Banqueros, fundado en 1887. Su larga trayectoria dentro del sector financiero argentino le ha permitido establecer relaciones sólidas a largo plazo con su base de clientes, construir una reputación basada en una atención al cliente personalizada y establecer la marca Supervielle como un nombre reconocido dentro del sector bancario argentino, tanto en el segmento individuos como en el de empresas, así como también en los segmentos de securitizaciones y obligaciones negociables del mercado de capitales local. Asimismo, Grupo Supervielle y sus accionistas tienen un fuerte compromiso con el sistema financiero local. Julio Patricio Supervielle, Presidente del Directorio y Director Ejecutivo (CEO) de Grupo Supervielle, ha liderado Grupo Supervielle por más de 13 años. Durante su mandato, el Banco ha registrado un crecimiento en términos de patrimonio neto, activos, depósitos y en su red, y ha completado de manera exitosa alguna de sus adquisiciones más significativas. El Banco se apoya en un Directorio cuyos integrantes cuentan en forma conjunta con una vasta experiencia en banca minorista y comercial, un profundo entendimiento de los sectores del negocio local y una sólida capacidad en gestión de riesgos, finanzas, mercado de capitales, fusiones y adquisiciones y gobierno corporativo. Asimismo, la gerencia
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del Banco está conformada por funcionarios capacitados y experimentados en sus correspondientes campos, lo que promueve una cultura de negocios de alto rendimiento.
Visión y estrategia del Banco
El Banco procura convertirse en el principal banco de individuos y empresas de Argentina, y ofrecer al cliente en todo momento una experiencia de cliente superior. A fin de lograr su objetivo de ser el mejor en la prestación de servicios de excelencia, el Banco se esfuerza por innovar y optimizar continuamente sus políticas y procesos, aprovechando su tradicional reputación, una efectiva segmentación de clientes, la estrategia multimarca de Grupo Supervielle, una amplia red de distribución y una fuerte presencia digital.
El Banco considera que su éxito se basa en su gente. Ha desarrollado una fuerte cultura basada en valores compartidos: liderazgo, innovación, simplicidad, eficiencia, compromiso y respeto.
El sistema financiero argentino es uno de los menos desarrollados de América Latina y con un escenario competitivo fragmentado. El Banco considera que está en posición de capturar la cantidad de oportunidades de crecimiento que ofrece el mercado, dada su oferta de productos, su extensa red de distribución y su tecnología líder, y con foco en brindar una distinguida experiencia a sus clientes.
El Banco apunta a aumentar su participación en el mercado de servicios financieros local mediante la oferta de propuestas de valor diseñadas a medida en cada uno de los segmentos de negocios clave en los que opera: Banca Minorista, Banca Empresas, Finanzas y Consumo.
Los principales componentes de la estrategia del Banco son los siguientes:
Aumentar su participación de mercado en segmentos de clientes y productos atractivos, y reforzar su propuesta de valor a través de una estrategia de segmentación de clientes efectiva.
El Banco procura aumentar sus ingresos provenientes de cada uno de sus segmentos de clientes mediante estrategias de cross-selling, y como se detalla a continuación:
Emprendedores y pequeñas empresas: El Banco apunta a continuar expandiendo su participación de mercado dentro de su base de clientes emprendedores y pequeñas empresas. Es intención del Banco hacer uso de su red de sucursales como el principal medio para atraer negocios y poner foco en la construcción de sus servicios de administración de fondos o cash management diseñados a medida.
Segmento de ingresos medios y medios bajos: Este segmento tiene una de las más bajas tasas de penetración bancaria de América Latina y representa una importante oportunidad para atraer nuevos clientes. Los acuerdos de exclusividad celebrados por CCF con los supermercados Walmart e Hipertehuelche posicionan al Banco y a Grupo Supervielle para alcanzar este segmento con una potente propuesta de valor, en particular los préstamos de consumo y tarjetas de crédito. Esta base de clientes también ofrece oportunidades para realizar cross-selling de otros productos bancarios. Adicionalmente, el Banco analiza en forma continua oportunidades de lanzamiento de nuevos productos para atender este segmento.
Clientes de alta renta: En 2014, el Banco lanzó con éxito la marca Identité, con una propuesta de generación de valor atractiva diseñada para capturar y monetizar el segmento de clientes de alta renta. Esta propuesta incluye una amplia gama de componentes: tarjetas de crédito premium, programas de fidelización y eventos exclusivos para clientes. Para alcanzar a individuos que generen alta renta, el Banco hace uso de tres activos clave: una marca premium diferenciada, una fuerza de venta altamente capacitada y una red de sucursales de excelencia en barrios de altos ingresos.
Jubilados y pensionados: Es intención del Banco mantener su posición de liderazgo en el segmento de jubilados y pensionados, prestando servicios y beneficios únicos diseñados para sus necesidades específicas. Aprovechando su red de centros de servicios especializados, el Banco procura expandir su segmento de tarjetas de crédito y préstamos personales, financiar paquetes de turismo y bienes y servicios de consumo, y distribuir seguros, entre otros, seguros de vida, por sepelio, salud, accidentes personales y para el hogar. Este segmento está rápidamente adoptando tecnología, lo que el Banco estima aumentará la eficiencia en la prestación del servicio.
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PYME y grandes empresas: El objetivo del Banco es convertirse en el principal banco para PYME y grandes empresas, mediante la implementación de servicios transaccionales y de cash management de excelencia. Es su intención desarrollar acuerdos estratégicos con participantes claves del sector, a fin de prestar servicios financieros a través del otorgamiento de crédito directo o de operaciones de factoring a sus principales proveedores y prestadores en toda su cadena de valor. El Banco apuntará a oportunidades específicas y clientes de los sectores agrícola, vitivinícola, energía e infraestructura. Respecto del sector agrícola, el Banco se esfuerza por profundizar sus vínculos existentes con participantes líderes del sector, otorgando crédito a su base de clientes. En San Luis, Córdoba y Tucumán, donde el Banco cuenta con una base de distribución bien establecida, pretende continuar apuntando a productores agrícolas individuales. Respecto de la industria vitivinícola, procura continuar desarrollando acuerdos con productores de vino de alta gama y proveedores clave del sector, aportando el conocimiento del segmento y prestando servicios financieros tales como financiación para la cosecha y warrants respaldados por vino depositado en custodia. Respecto de los sectores de energía e infraestructura, el Banco apunta a las PYME y a ciertas grandes empresas en toda la cadena de abastecimiento de gas y petróleo (exploración y producción) en Vaca Muerta y grandes y medianas empresas de construcción, accediendo a la considerable demanda potencial de financiación para infraestructura.
Clientes corporativos: Es intención del Banco ofrecer una amplia gama de productos y servicios, entre ellos, asesoramiento financiero, servicios transaccionales, administración de tenencias y activos financieros y financiación de corto, mediano y largo plazo a clientes corporativos con volúmenes de facturación mayores a los de los que ha atendido históricamente. El Banco apunta a lograr esta meta a través de la celeridad en la toma de decisiones respecto del proceso de evaluación de crédito, una atención personalizada, mayores servicios transaccionales (tales como custodia de cheques, planes sueldos, pago a proveedores y pago de impuestos), y basándose en sus productos de cash management, pagos de haberes y otros productos que se traducen en mayores saldos de depósitos a la vista.
Optimizar la proximidad del Banco a los clientes a través de una extensa red de sucursales de distribución, centros de servicios y puntos de venta para brindar una experiencia de cliente superior
El Banco cuenta con presencia directa en las principales regiones y ciudades de Argentina. El Banco tiene una significativa presencia en el área metropolitana del Gran Buenos Aires y en la región de Cuyo, que incluye a las provincias de Mendoza, San Juan y San Luis. Dada la concentración geográfica de su red en regiones comercialmente relevantes y de altos ingresos del país, considera que se encuentra bien posicionado para beneficiarse con las economías de escala, haciendo crecer sus ingresos sin necesidad de grandes inversiones en una nueva expansión de su plataforma.
Es intención del Banco expandir selectivamente la red del Banco, enfatizando los servicios para individuos de alta renta y altos y medios ingresos y para pequeñas empresas. A fin de explotar el potencial de Vaca Muerta, el reservorio de gas y petróleo shale, el Banco pretende abrir diversas sucursales en la Provincia de Neuquén, así como optimizar su sucursal Malargüe en Mendoza.
Es intención del Banco hacer crecer la cantidad de unidades de ventas especializadas en operaciones de leasing, financiación al comercio exterior y servicios de cash management.
El Banco se basará en su posición de liderazgo en servicios de banca minorista y empresas en las provincias de Mendoza y San Luis. El Banco planea continuar sus acuerdos con comercios minoristas y centros comerciales de primera línea para obtener descuentos y beneficios especiales para sus clientes minoristas, basándose en su red existente, que es la más amplia de la región.
El Banco apunta a incrementar su acceso a clientes no bancarizados, desarrollando acuerdos con comercios minoristas clave para prestar servicios bancarios similares a los de su alianza existente con Walmart, recientemente prorrogada hasta agosto de 2020.
El Banco planea continuar expandiendo su fuerza de ventas centralizándose en nuevos emprendedores, pequeñas empresas y servicios de pago de haberes, para impulsar ingresos y cross-selling. Debido a la fuerte capacidad del Banco de cross-selling, el 73,5% de su cartera de préstamos minoristas también recibe sus cheques de pago a través del Banco.
Es intención del Banco procurar nuevas alianzas estratégicas en el sector agropecuario, para prestar servicios financieros a participantes nacionales e internacionales líderes destinados a su base de clientes.
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Planea ampliar su oferta de warrants de commodities y leasing con ganado, haciendo uso de su fuerte liderazgo en el mercado de San Luis y Córdoba, en el norte de Argentina.
Mejorar su eficiencia enfocándose en innovación y tecnología
El Banco procurará aumentar la productividad comercial optimizando el tiempo de ventas mediante el uso de operaciones en línea y banca móvil, de centros de venta y cobro, racionalizando la determinación de riesgos y con tecnología sobre Gestión de la Relación con los Consumidores. También planea continuar trabajando con herramientas comerciales inteligentes de primera línea para aumentar la productividad de ventas y mejorar las relaciones con los clientes a través de mejores acciones y comunicaciones predictivas.
Su fuerte cultura innovadora respalda su constante anticipación a las necesidades del cliente y tendencias globales, creando e implementando con eficiencia soluciones centralizadas en las preferencias de los clientes locales.
Es intención del Banco expandir su canal de banca digital y plataforma de banca en línea. Su objetivo es ofrecer al cliente una experiencia digital de excelencia. Tiene previsto continuar aumentando la cantidad de usuarios en línea activos y migrando sus servicios hacia canales digitales, lo que espera le permitirá incrementar una distribución a bajo costo y convertir los centros de servicio en sucursales bancarias integrales. También es intención del Banco continuar lanzando aplicaciones de banca móvil, lo que permitirá realizar pagos con un solo movimiento y obtener préstamos de la misma forma, con servicios financieros a disposición en todo momento y lugar, y ofrecer alertas y mensajes a los clientes para lograr eficiencias de costo a través de la publicidad a bajo costo por las redes sociales.
El Banco ha mejorado considerablemente la experiencia digital de su línea de productos de factoring, cash management y planes sueldos, e incorporó “iFactus”, el primer portal que brinda servicios de factoring por vía electrónica, y “e-Factoring”, una plataforma electrónica que permite el escaneo de cheques y el envío electrónico al banco para su depósito, custodia o descuento inmediato, con su posterior traslado físico.
El Banco pretende también incrementar su oferta de servicios transaccionales, tales como operaciones de factoring, comercio exterior y servicios de cash management (custodia de cheques, planes sueldos, pago a proveedores y pago de impuestos).
Grupo Supervielle completó con éxito su OPI el 19 de mayo de 2016
Al 19 de mayo de 2016, las acciones ordinarias Clase B de Grupo Supervielle S.A. están listadas en el MERVAL, y sus American Depositary Shares (“ADS”), representando cinco (5) acciones ordinarias clase B, están listadas en la New York Stock Exchange (“NYSE”) con el símbolo SUPV. Adicionalmente, Grupo Supervielle S.A. lanzó una oferta pública inicial de sus acciones Clase B en Argentina y de sus ADS en el mercado internacional por un monto total de US$ 323. A través de la oferta, Grupo Supervielle colocó 146.625.087 acciones ordinarias Clase B, de las cuales 137.095.955 fueron colocadas internacionalmente en la forma de ADS, y de las cuales 114.807.087 eran acciones ordinarias Clase B nuevas y 31.818.000 se encontraban en circulación.
Principales segmentos del negocio
Banca Minorista
El Banco conduce operaciones de Banca Minorista a través del Banco.
Los servicios de Banca Minorista se centran en los segmentos de clientes que se describen a continuación:
- Clientes de Alta Renta. Ofrece servicios exclusivos a sus clientes de alta renta, por ejemplo, prioridad de acceso a sus sucursales con tiempo mínimo de espera, servicios de conserje, actividades exclusivas de soporte o back-office para realizar sus actividades bancarias, representantes del servicio de atención a clientes especializados en el centro de contacto, un centro de inversión remota y 68 puntos estratégicamente ubicados en sus sucursales.
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En 2014, el Emisor hizo un importante avance al cambiar su estrategia sobre la forma de relacionarse con sus clientes de alta renta. Identificó cambios en los gustos y preferencias de este perfil de clientes y como respuesta a sus necesidades, creó una nueva marca para el segmento, llamada “Identité”. A través del programa Identité, el Emisor procura ofrecer a los clientes experiencias diferentes y memorables. Algunas de las propuestas que ofrece en relación con la estrategia incluyen una amplia variedad de descuentos en centros comerciales, supermercados y otros segmentos. El Emisor considera que durante 2015 reforzó los productos ofrecidos a sus clientes del segmento “Identité” con propuestas orientadas a viajes, cocina, moda y cultura.
El Emisor cree que la propuesta de beneficios del segmento de clientes de alta renta continúa ubicándose entre las más atractivas del mercado. Se ofrecen planes de hasta 18 cuotas sin interés y la más variada oferta en aerolíneas y agencias de turismo. Con frecuencia agrega descuentos adicionales, que incluyen una amplia variedad de descuentos en supermercados y centros comerciales de todo el país.
- Emprendedores y pequeñas empresas. El Emisor considera a las pequeñas empresas como uno de los motores fundamentales para el fortalecimiento de la actividad productiva de la economía argentina. Por tal motivo, redefinió su acercamiento al segmento a fin de poder desarrollar las herramientas y servicios necesarios para acompañar a las pequeñas empresas en su crecimiento y dar respuesta a sus necesidades, a través de soluciones adecuadas, ágiles y simples. El Emisor presta servicios a pequeñas empresas a través de su segmento de Banca Minorista y a PYME y grandes empresas a través de su segmento de Banca Empresas. A través de la Banca Minorista, el Emisor ofrece soluciones de banca de consumo tradicionales para este importante sector de la economía argentina. En 2015, la cantidad de paquetes de servicios vendidos a pequeñas empresas creció un 32%, en comparación con 2014.
El Emisor ha desarrollado cursos de capacitación para los clientes a través de encuentros con emprendedores reconocidos a fin de difundir buenas prácticas, desafíos comunes y visiones compartidas.
Asimismo, el Emisor ha consolidado la fuerza de venta del sector pequeñas empresas a partir de mediados del año 2013, que es uno de los principales canales a través de los que adquiere nuevos clientes y mantiene a los existentes. Esta consolidación significó un importante aumento del 51% en las compras de tarjetas de crédito. También implementó un proceso de bienvenida a los clientes en su centro de contacto en el cual contacta en forma proactiva nuevos clientes para asistirlos en los primeros pasos de su relación con el Banco.
- Jubilados y Pensionados. El Banco facilita los pagos de la ANSES a más de un millón de jubilados y pensionados por mes. En 2015, el Banco continuó ofreciendo productos y servicios acordes a las necesidades de los clientes del segmento jubilados y pensionados. Lanzó el programa “Mis Puntos” (por el cual los beneficiarios acumulan puntos que luego pueden canjear por una gran variedad de premios) y diversificó la propuesta de sus productos a través de un acuerdo celebrado con Espacio Cordial (por el que Grupo Supervielle ofrece productos de tecnología, artículos para el hogar, planes para la salud, etc.).
El Banco también ha centrado sus esfuerzos en desarrollar servicios automatizados para sus clientes del segmento jubilados y pensionados, instalando terminales biométricas para identificación de los beneficiarios y que permiten imprimir los comprobantes de pago de haberes previsionales, que se necesitan para poder recibir los beneficios de la ANSES a través de terminales o cajeros automáticos.
El Banco ofrece a sus clientes del segmento minorista una amplia gama de productos bancarios que incluyen préstamos personales, anticipos de efectivo, préstamos con garantía, pago de sueldos a través de Plan Sueldo, tarjetas de crédito, tarjetas de débito, cajas de ahorro, depósitos a plazo fijo, cuentas corrientes, además de servicios financieros e inversiones como fondos comunes de inversión, cobertura de seguros, garantías y pagos de beneficios a jubilados y pensionados.
A través de su segmento de Banca Minorista, el Emisor ofrece a los clientes minoristas una amplia gama de productos que se describen a continuación:
- Paquetes de servicios: Al 31 de diciembre de 2015, el Banco mantenía más de 1,7 millones de cajas de ahorro y más de 57.000 cuentas corrientes. En 2015, el Banco atendió más de 724.000 paquetes de cuentas, que incluyen una amplia gama de productos y servicios con bajo costo, adaptados a las necesidades de los jubilados y pensionados, 374.000 para clientes de Plan Sueldo y más de 32.000 para clientes de renta alta, resultando en un aumento neto total de los paquetes de productos, incluso un
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aumento del 12% para jubilados y pensionados, del 23% para clientes de renta alta y del 11% para Plan Sueldo. El Banco ha priorizado la oferta de paquetes adaptados a las necesidades de sus clientes de renta alta, introduciendo los productos Black y Signature y comenzó a emitir tarjetas de débito y crédito con un nuevo diseño. Ha profundizado también la oferta para el segmento pequeñas empresas, por medio de los nuevos formularios para impresión láser de cheques.
- Inversiones: La cartera de depósitos a plazo fijo del Banco creció un 32% en 2015%, en comparación con 2014. En 2015, el 43,6% de las operaciones de depósito a plazo fijo se liquidaron a través de la plataforma de la banca electrónica o home banking del Banco.
- Cajas de seguridad: En 2015, el 72,5% de las cajas de seguridad del Banco estaban ocupadas y la tasa de morosidad alcanzó el 7% de los contratos impagos. En 2015, el Banco continuó ofreciendo a sus clientes máquinas para contar billetes.
- Tarjetas de crédito: Al 31 de diciembre de 2015, el Banco tenía cerca de 606.000 cuentas por tarjetas Visa y MasterCard. Durante 2015, el Banco incorporó más de 145.000 nuevos clientes de tarjetas de crédito. El consumo de tarjetas de crédito creció un 59% y generó un aumento del volumen promedio de la cartera del 60% en 2015 con respecto a 2014. El Banco también ofrece sofisticados programas de beneficios que se basan en la acumulación de puntos por consumo para los clientes de tarjetas de crédito y atractivos programas de venta en días específicos de la semana y lugares en que los clientes realizan compras. Más de 294 comercios adheridos participan de estos programas en todo el país. En marzo de 2014, el Banco lanzó dos programas de acumulación de puntos por consumo: Aeris, un programa de millas destinado a clientes de alta renta y Mis Puntos, orientado al segmento de jubilados y pensionados que cobran sus haberes a través del Banco. En 2015, el 96% del canje de puntos por premios se realizó a través de la plataforma en línea.
- Préstamos: El Banco ofrece préstamos personales, anticipo de efectivo y anticipo de haberes. En 2015, los préstamos personales crecieron un 26% en comparación con 2014.
- Seguros: El Banco se enfoca en satisfacer las necesidades de cobertura de los clientes, tanto para su protección familiar como la de sus bienes. La cartera está compuesta por aproximadamente 567.000 pólizas, y en 2015 se comercializaron aproximadamente 159.000 seguros individuales, lo que representa un incremento del 39% respecto del ejercicio finalizado en 2014. El Banco también continuó la búsqueda de coberturas novedosas en el mercado, incluido un nuevo producto seguro de bolso protegido que cubre bienes personales guardados dentro de un bolso, maletín, cartera, mochila, billetera o riñonera en caso de pérdida o robo.
En términos de depósitos, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 este segmento registró un aumento del 54% en los saldos de cajas de ahorro y un aumento del 28% en los saldos de cuentas corrientes, cada uno en comparación con 2014. El total de los depósitos del sector Banca Minorista al 31 de diciembre de 2015 ascendía a Ps. 15,8 mil millones, un aumento del 45% de los Ps. 10,9 mil millones registrados al 31 de diciembre de 2014.
El Banco ha tenido algunas mejoras recientes en sus operaciones de Banca Minorista.
En 2014, el Banco realizó obras de remodelación de sucursales como parte del proceso de cambio de su marca que está orientada a mejorar la experiencia y crear un entorno más adecuado y amigable para sus clientes. El Banco también ha actualizado su infraestructura por medio de la instalación de más terminales de autoservicio, cajeros automáticos y terminales biométricas, todo lo cual le permite mayor flexibilidad con respecto a la forma en que ofrece sus servicios a sus clientes. Estos cambios le han permitido centrarse en el proceso de automatización de las operaciones y mejorar la gestión de los tiempos de espera de los clientes y el tipo de operación a realizar. En cuanto al modelo de atención comercial en las sucursales, el Banco ha continuado desarrollando una estrategia orientada hacia segmentos prioritarios con foco en los clientes de alta renta y pequeñas empresas. Ha continuado también desarrollando proyectos que tienen un importante impacto en la reducción de las tareas operativas, lo que libera tiempo a la gerencia y al personal, reduce el riesgo operacional y mejora la velocidad de respuesta del Banco a sus clientes.
En cuanto a su red de centros de atención, el Banco continúa mejorando el servicio de atención a sus clientes por medio de la instalación de soluciones automáticas para gestionar transacciones bancarias. El
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principal desarrollo fue la instalación de un sistema biométrico para identificar a los jubilados y pensionados. Cada centro de atención fue equipado con tótems biométricos que permiten a sus clientes realizar transacciones como ser pago de facturas, blanqueo de clave e impresión del último recibo de haberes. El Banco considera que se trata de un sistema único en el mercado financiero argentino que permite servicios de atención al cliente más eficientes. El Banco ha continuado con las mejoras en sus centros de atención, y ha incorporado nuevos cajeros automáticos para su red.
Es el primer banco de Argentina que ha instalado exitosamente un sistema de reconocimiento biométrico para el segmento de jubilados y pensionados. Este sistema logró una alta tasa de aceptación por parte de los clientes ya que mejora la experiencia del cliente y reduce los tiempos de las transacciones. Al 31 de diciembre de 2015, el Banco tenía un total de 210 máquinas en su red de centros de servicios a jubilados y pensionados, y 37 sucursales tradicionales. El Banco ha agregado nueva funcionalidad a las terminales biométricas, como las consultas de movimientos en cuenta de tarjetas de crédito y cajas de ahorro.
Banca Empresas
A continuación se incluye información adicional sobre los principales productos y servicios ofrecidos por el segmento de Banca Empresas del Banco:
Factoring (descuento de cheques, facturas y certificados de obra): El Banco participa en el mercado de descuento de cheques a través de la oferta de tres modalidades: (i) con recurso, el cliente que descuenta el cheque asume el riesgo de insolvencia, (ii) primera pérdida, el cliente asume parte del riesgo de insolvencia y (iii) sin recurso, el banco asume todo el riesgo de insolvencia. Al 31 de diciembre de 2015, las operaciones de factoring de este segmento representaban el 17% de la cartera de préstamos del Banco, y su participación estimada en el mercado de factoring de los bancos privados del país era de aproximadamente el 6,9%, según la información más recientemente disponible al público publicada por el Banco Central. Las operaciones de factoring tienen baja tasa de morosidad del 0,7%, lo que representó un promedio del 1,1% del total de los cheques depositados no pagados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. El vencimiento promedio de la cartera de factoring del Banco era de 45 días al 31 de diciembre de 2015. Durante 2015, el Banco descontó un total de 506.736 cheques por valor de Ps. 21,2 mil millones.
En 2013, el Banco lanzó su producto para operaciones de factoring electrónico, que tuvo gran acogida entre las empresas contratantes en 2014. Al 31 de diciembre de 2015, se instalaron 110 plataformas electrónicas (lectoras) en las oficinas de los clientes del segmento empresas que envían electrónicamente las imágenes escaneadas de los cheques para su descuento, custodia y factoring. Este proceso ha simplificado la operatoria de sus clientes y reducido los tiempos de procesamiento para la empresa y el banco, favoreciendo la rentabilidad y fidelización del cliente.
En diciembre de 2013 el Banco inauguró el portal iFactus, que permite a las empresas emitir facturas electrónicas, descontar cuentas por cobrar y gestionar pagos. Es el primer portal de publicación de cuentas por cobrar y gestión de pagos de Argentina. Este servicio tiene por finalidad optimizar la relación entre un cliente de la banca empresas y sus proveedores agilizando las gestiones de cobranza y conciliación.
El Banco se propone aumentar el volumen de descuentos de cuentas por cobrar, desarrollar su modelo de gestión de cobranzas y crear un producto financiero que podría reemplazar la financiación basada en cheques.
Leasing: Al 30 de junio de 2016, el Banco tenía una participación de mercado en las operaciones de leasing del 12,2% en términos de bancos privados de Argentina, pero se elevaría a más del 12,8% si se tomara en cuenta su cartera de leasing fideicomitida. Al 31 de diciembre de 2015, el Banco tenía una participación de mercado del 9,6% y una participación de mercado mayor al 11,0% tomando en cuenta su cartera de operaciones de leasing fideicomitidas. Su posición líder está respaldada por los acuerdos suscriptos entre el Banco y sus principales proveedores de equipo y maquinarias. En 2015, el Banco suscribió 668 contratos que ascendían a Ps. 750,1 mil millones. Parte importante de los acuerdos celebrados corresponden a líneas de crédito para la inversión productiva (las “Líneas de Crédito para la Inversión Productiva”) reguladas por el Banco Central, que han permitido a muchas empresas clientes realizar importantes inversiones a tasas preferenciales. El Banco considera que tiene una alta tasa de fidelización de clientes y apunta a retener su actual participación de mercado y seguir mejorando la
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comercialización con una sólida plataforma de ventas para atraer nuevos clientes. En 2015, lanzó servicios de leasing relacionados con la cría de ganado.
Servicios de pago de haberes a través del Plan Sueldo. De acuerdo con la legislación argentina, los empleadores deben pagar los sueldos a través de cuentas abiertas a nombre de cada empleado en entidades financieras ubicadas dentro de un radio de dos kilómetros del lugar de trabajo en el caso de zonas urbanas, y dentro de un radio de diez kilómetros en el caso de zonas rurales. Al 31 de diciembre de 2015, 4.786 empresas pagaban sus sueldos a través de contratos de depósito directo celebrados con el Banco y el Banco atendía a 155.945 empleados, en relación con estos contratos de depósito directo.
Comercio exterior: El Banco participa activamente en los productos financieros para comercio exterior y ofrece asesoramiento personalizado con respecto a las cuestiones técnicas, comerciales y regulatorias relacionadas con el comercio exterior. El Banco se basa en personal idóneo para brindar asesoramiento a sus clientes sobre sus productos de comercio exterior, transacciones en moneda extranjera, transferencias internacionales, asistencia crediticia en relación con los productos ofrecidos y cuestiones operativas. El Banco ofrece cartas de crédito y, al 31 de diciembre de 2015, tenía una participación de mercado del 2,8% en Argentina. En 2013, el Banco lanzó su producto “e-comex” a través de la banca electrónica con el objetivo de dotar de mayor calidad a sus productos financieros para comercio exterior. El producto e- comex permite a sus empresas clientes gestionar sus pagos y cobranzas con el exterior en forma electrónica. Al 31 de diciembre de 2015, el 47% de las operaciones de comercio exterior del Banco se realizaron por este canal. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, el Banco realizó 30.985 transacciones de comercio exterior por un total de Ps. 15,0 mil millones y aumentó su participación en el mercado de productos tradicionales Comex, tales como cartas de crédito y cobranzas.
Para brindar servicios de factoring internacional, en noviembre de 2007, el Banco adhirió a Factors Chain International, una red internacional de empresas líderes en operaciones de factoring, cuyo objetivo común es facilitar el comercio internacional a través de operaciones de factoring y servicios financieros relacionados. La red Factors Chain International incluye 400 agentes de factoring en 90 países y participa activamente en el volumen de transacciones transfronterizas de todo el mundo. Es el único banco argentino miembro de la red Factors Chain International, y al 31 de diciembre de 2015 tenía una facturación de US$ 21,4 millones. Pertenecer a la red Factors Chain International permite el Banco convertirse en un socio estratégico de las PYME y grandes empresas que se dedican al comercio internacional y participar en una cantidad mayor de operaciones de comercio exterior.
Servicios de cash management y transaccionales. El Banco ofrece una amplia gama de productos y servicios concebidos para asistir el proceso de gestión de las empresas, incluidos los pagos a proveedores, banca electrónica, gestión de pagos y cobranzas, cash management y transporte de caudales. Los servicios de pago a proveedores garantizan el pago puntual, optimizan el uso de los fondos y simplifican las tareas administrativas de los clientes. Las diversas opciones de pago están concebidas para cubrir las necesidades de cada empresa e incluyen anticipos a corto plazo en base a cheques de pago diferido, con sus respectivos comprobantes y los recibos del pago de impuestos, y también las transferencias y pagos contra las líneas de crédito renovables. Asimismo, el Banco ofrece un servicio de emisión, entrega y descuento de cheques adecuado e integral. En virtud de diversos convenios de cobranzas celebrados con los proveedores de servicios y los organismos del sector público, el Banco ofrece un amplio servicio de facturación y cobranza de impuestos a través de los cajeros automáticos, así como una amplia gama de opciones de pago electrónico. Además, si una empresa acepta el pago de sus servicios o productos por tarjeta de crédito o boleta, el Banco actúa como banco pagador para las principales marcas del mercado, lo que posibilita que los pagos por tarjetas de crédito o boleta se acrediten en la cuenta de la empresa en el Banco.
Como miembro de Red Interbancaria (una red conformada por las principales entidades financieras de Argentina), el Banco ofrece a sus clientes un sistema de comunicación electrónica que les permite optimizar sus transacciones bancarias. Los clientes corporativos del Banco pueden conectarse al servicio desde sus computadoras personales en cualquier momento y revisar sus cuentas en cualquiera de los bancos miembro, enviar mensajes al Banco, transferir fondos, pagar sueldos en forma electrónica, realizar pagos a proveedores y pagar impuestos y visualizar información de mercado. El Banco ofrece distintos productos electrónicos a cada segmento de clientes corporativos, como ser Datanet Plus, Datanet Manager e InterPYME. Datanet Plus y Manager están dirigidos a las PYME y grandes empresas, e InterPYME está orientado a las pequeñas empresas. El Banco procesa transferencias en línea, permitiendo que las
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transacciones de débito y crédito sean liquidadas automáticamente y se reflejen en las cuentas respectivas en tiempo real.
El Banco ofrece servicios de banca electrónica al segmento de empresas, que permiten al cliente acceder a sus cuentas bancarias y a la información referente a los principales productos y servicios del Banco, en forma electrónica y sin moverse de sus domicilios. Las personas y las empresas puedan acceder a la información de los saldos de sus cuentas y controlar los movimientos de las cuentas, operaciones de factoring, pagos de cheques diferidos que tengan en custodia y el estado de los cheques emitidos a través del servicio de pago a proveedores con firma digitalizada. Los clientes también pueden chequear los pagos de las operaciones de leasing y comercio exterior, solicitar chequeras, realizar transferencias entre cuentas, pagar sueldos, proveedores, facturas de tarjetas de crédito corporativa, acceder al pago electrónico de servicios del módulo transaccional de comercio exterior, y descontar cheques a través de la plataforma electrónica del servicio de e-Factoring.
Sociedades de Garantía Recíproca (“SGR”). El Emisor desempeña un rol clave entre las SGR y trabaja con 23 de las 32 SGR argentinas. Las SGR son un grupo de grupos comerciales que tienen por objeto facilitar el acceso al crédito a PYME y grandes empresas a través del otorgamiento de garantías para el cumplimiento de sus obligaciones. En 2015, el Emisor contribuyó a obtener Ps. 150,5 millones y US$ 0,5 millones en depósitos a plazo fijo y Ps. 60,2 millones en fondos comunes de inversión. En 2015, el Emisor otorgó 244 préstamos por un monto total de Ps. 182,0 millones e hizo aportes de capital por Ps. 150,5 millones. El Emisor se propone continuar creciendo en esta área a través del desarrollo de garantías automáticas y productivas dentro de su red de banca empresas. También tiene intención de aumentar su presencia en la Provincia de San Luis, en la que comenzó a operar en 2014, y aumentar el volumen de aportes a las SGR.
Warrants (certificados respaldados por mercaderías depositadas en custodia).El Banco tiene amplia experiencia en el otorgamiento de préstamos respaldados por commodities en economías regionales. El Banco tenía un total de préstamos vigentes respaldados por commodities de Ps. 167,3 millones al 31 de diciembre de 2015. El Banco ocupa el tercer lugar en esta categoría entre los bancos de Argentina y en el otorgamiento de préstamos respaldados por azúcar como garantía, con una participación de mercado del 9,7% al 31 de diciembre de 2015. Ocupa el primer lugar entre los bancos de Argentina que otorgan préstamos respaldados con certificados de depósito de aceite de limón como garantía.
Finanzas
Este segmento es el principal responsable de la asignación de liquidez del Banco según las necesidades y oportunidades del segmento de Banca Minorista, el segmento de Banca Empresas y sus propias necesidades y oportunidades. El segmento Finanzas implementa las políticas de gestión de riesgo financiero del Banco, gestiona su mesa de dinero, distribuye productos financieros, por ejemplo valores negociables, y desarrolla negocios con los clientes del sector financiero y no financiero mayorista. A continuación se indican los servicios que ofrece este segmento:
Finanzas: La mesa de dinero del Banco se ocupa de la tenencia de activos financieros propios y de terceros, venta de productos financieros e implementación de las decisiones del Comité de Activos y Pasivos (ALCO), de acuerdo con las políticas del Directorio, relacionadas con la gestión de liquidez y riesgo financiero del Banco. Las operaciones de tenencia incluyen operaciones con instrumentos del mercado monetario, que incluyen depósitos de inversores institucionales, instrumentos de deuda pública, notas del Banco Central, moneda extranjera, acciones, futuros, swaps y pases. Todas las operaciones de tenencia se desarrollan dentro de los límites de un mapa de riesgos general que fija límites a los riesgos de la contraparte y a las posiciones de compra y venta de cada tipo de activo, dependiendo de la volatilidad, el nivel de antigüedad de los agentes u operadores y otros factores. El mapa de riesgos también determina las políticas de limitación de pérdidas o stop loss. En 2015, las operaciones de tenencia del Banco incluían operaciones con moneda extranjera, títulos públicos y privados, acciones y derivados.
Mercado de capitales: El departamento de mercado de capitales del Banco tiene a su cargo la estructuración y colocación de instrumentos de deuda y securitización, principalmente fideicomisos financieros, de terceros y de todas las subsidiarias de Grupo Supervielle. El Banco goza de una posición líder en el mercado de capitales de Argentina, con una participación de mercado en Argentina del 9,6% al 31 de diciembre de 2015.
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Banca corresponsal: El 25 de abril de 2007, el Banco suscribió una línea de asistencia financiera para financiar operaciones de comercio exterior con la Corporación Financiera Internacional (“CFI”) en el marco del Programa Global de Financiamiento al Comercio Exterior de la CFI, en virtud del cual el Banco puede solicitar a la CFI garantías para sus obligaciones relacionadas con operaciones de comercio exterior del Banco y de terceros, por ejemplo cartas de crédito contingentes hasta US$ 30 millones. Al 31 de diciembre de 2015, las operaciones vigentes del Banco por este concepto ascendían a US$ 1,9 millones. Asimismo, el Banco celebró un Acuerdo de Banco Emisor y un Acuerdo de Banco Confirmante, cada uno de fecha 27 de mayo de 2009, con el Banco Interamericano de Desarrollo (“BID”) en el marco del Programa de Facilitación del Financiamiento al Comercio Exterior del BID. Véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera — Liquidez y recursos de capital—Obtención de fondos—Financiaciones”. En septiembre de 2012, el monto de la línea de asistencia financiera fue aumentado a US$ 15 millones. La exposición actual total del Banco en virtud de las líneas de asistencia financiera no puede exceder la suma de US$ 15 millones, que serán utilizados para cubrir los riesgos inherentes en la confirmación de cartas de crédito, pagarés, garantías de cumplimiento de licitaciones y otros instrumentos similares empleados en las operaciones de comercio exterior. Según estos acuerdos, el Banco puede solicitar Garantías de Crédito del BID y confirmar las Garantías de Crédito del BID recibidas por terceros. Al 31 de diciembre de 2015, el Banco no tenía obligaciones pendientes bajo estos programas. En el año 2014 el Banco amplió la cantidad de líneas de asistencia financiera. Adicionalmente, dado el mayor volumen de comercio a nivel mundial en la moneda de la República Nacional de China, el Emisor decidió abrir una cuenta en esa moneda a efectos de brindar un mejor servicio a sus clientes que realicen operaciones comerciales en renminbi.
Sector público y entidades intermedias: Este departamento del Banco es responsable de las relaciones institucionales con el gobierno nacional, y gobiernos provinciales y municipales y organismos del sector público. El Banco busca aumentar su penetración en el segmento de depósitos al sector público, así como otras oportunidades de negocios con los organismos del sector público. Adicionalmente, el Banco compra carteras de préstamos de entidades financieras y otras sociedades financieras no reguladas con las cuales mantiene una estrecha relación.
Asignación de liquidez del Banco: El segmento Finanzas del Banco también es responsable de la asignación de la liquidez del Banco de acuerdo a las necesidades del segmento de Banca Minorista, Banca Empresas y sus propias necesidades.
Gestión de cobranza de impuestos y servicios de representación financiera: El 25 de julio de 1996, la Provincia de San Luis y Banco Banex S.A. celebraron el Contrato de Vinculación en virtud del cual la Provincia de San Luis designó a Banco Banex S.A. como su agente financiero por un plazo de 10 años a partir del 1° de agosto de 1996. Después de la fusión de Banco Banex S.A. con el Banco, y en virtud del Decreto del Poder Ejecutivo Provincial Nº 619/2007, de fecha 12 de marzo de 2007, la Provincia de San Luis autorizó al Banco a asumir todos los derechos y obligaciones de Banco Banex S.A. según el Contrato de Vinculación y prorrogó el vencimiento del contrato hasta el 1° de agosto de 2021.
En 2016, la Provincia de San Luis solicitó la modificación de ciertos términos y condiciones del Contrato de Vinculación de 1996, por lo cual, con fecha 6 de septiembre de 2016, Banco Supervielle y la Provincia de San Luis, en base a su compromiso de mejorar el desarrollo económico de la Provincia de San Luis, modificaron el Contrato de Vinculación (el “Contrato de Vinculación Modificado”). El 10 de octubre de 2016 esta modificación fue aprobada por Resolución N° 6105/16.
En el Contrato de Vinculación Modificado, Banco Supervielle asumió los siguientes compromisos: (i) la instalación de siete (7) nuevos puntos de atención al cliente y doce nuevos cajeros automáticos en lugares a ser determinados por la Provincia de San Luis, (ii) el otorgamiento de nuevas líneas de crédito con vencimientos y tasas preferidas a fin de respaldar el desarrollo de las PYME, (iii) la oferta de préstamos a empleados públicos que procuren desendeudarse; y (iv) la ejecución de ciertos programas de responsabilidad social corporativa en línea con las políticas sostenidas por la Provincia de San Luis. Según el Contrato de Vinculación Modificado, Banco Supervielle renunció a su derecho a recibir un honorario de representación al 1° de julio de 2016, lo que resultó en una reducción de los honorarios cobrados a la Provincia de San Luis, de Ps. 25,1 millones al 30 de junio de 2016 a Ps. 4,1 millones al 30 de septiembre de 2016.
El 17 de enero de 2017, la Provincia de San Luis notificó al Banco su decisión de rescindir el Contrato de Vinculación Modificado de fecha 6 de septiembre de 2016, a partir del 28 de febrero de 2017.
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También brinda servicios de pago de sueldos en varios municipios de la Provincia de Mendoza, incluso Mendoza capital, Godoy Cruz, Las Heras, Luján de Cuyo, Guaymallén, San Martín y Malargüe y actúa como agente financiero en los departamentos de Godoy Cruz y San Martín. Asimismo, el Banco actúa como agente de pago en los municipios de Buenos Aires y la Provincia de Córdoba.
Consumo
A través de CCF, el Emisor ofrece tarjetas de crédito de marca privada, créditos para la adquisición de bienes de consumo y préstamos en efectivo a los sectores de ingresos medios y medios bajos no bancarizados. Al 30 de septiembre de 2016, CCF tenía (incluida la cartera de préstamos fideicomitidos) aproximadamente 416.000 clientes con un total de clientes de tarjetas de crédito vigentes de Ps. 4,0 mil millones.
Al 30 de septiembre de 2016, CCF tenía activos totales por Ps. 4,0 mil millones, un patrimonio neto de Ps. 612,0 millones y una cartera de préstamos y saldos de préstamos de tarjetas de crédito por Ps. 4,0 mil millones (incluida la cartera de préstamos securitizados) y aproximadamente 361.000 clientes activos de tarjetas de crédito.
CCF actualmente ofrece los siguientes productos:
Tarjetas de crédito. La tarjeta abierta ofrecida por CCF es una herramienta financiera mediante la cual los clientes pueden hacer compras en la red de comercios adheridos a MasterCard y además obtener adelantos de efectivo, según los límites establecidos por CCF. La comercialización de la tarjeta de crédito ofrecida por CCF se efectúa en los puestos de promoción permanentes ubicados en las tiendas de Walmart, Hipertehuelche y en las sucursales de Tarjeta. CCF es la entidad emisora privada con mayor cantidad de cuentas activas de tarjetas de crédito MasterCard en Argentina. CCF tiene los derechos exclusivos para promocionar y vender productos financieros y de crédito en los locales Walmart de todo el país hasta agosto 2020.
Tarjetas de crédito de marca privada. Son tarjetas de crédito cerradas ofrecidas por CCF que solamente se utilizan para realizar compras en pesos y en los comercios a través de los que fueron emitidas. Este producto apunta a incrementar la lealtad de los clientes y generar ventas incrementales para el negocio. A la fecha de este Prospecto, Walmart es el único que ofrece tarjetas de crédito de marca privada.
Seguros. Seguros de accidentes personales, bolso protegido que cubre bienes personales guardados dentro de un bolso, maletín, cartera, mochila, billetera o riñonera en caso de pérdida o robo, seguro de salud, seguro de desempleo, seguro de vida, protección total, garantía extendida y hogar, por cuenta y orden de las compañías de seguro con las cuales CCF tiene convenio.
Préstamos personales. CCF ofrece préstamos de dinero en efectivo a tasa de interés fija para el segmento individuos. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016, CCF otorgó más de 91.000 préstamos personales, que representaron Ps. 2,0 mil millones del saldo de los préstamos personales.
Préstamos de consumo. CCF ofrece líneas de crédito para la compra de productos específicos. En 2014, CCF orientó parte de sus esfuerzos a proyectos compartidos con otras subsidiarias de Grupo Supervielle a fin de crear sinergias y mejorar las propuestas de valor para los clientes. En este marco CCF desarrolló los siguientes proyectos:
Lanzamiento de productos no financieros: CCF se ha centrado en brindar una amplia gama de productos de seguros al incorporar nuevos productos orientados a la protección de la tecnología.
Productos de seguros multiasistencia: En el último trimestre de 2015, el Banco lanzó tres nuevos productos multiasistencia orientados a la protección del hogar.
Nuevos productos de Supervielle Seguros: En agosto de 2015, nuestra afiliada Supervielle Seguros comenzó a comercializar un producto que cubre saldos deudores en caso de fallecimiento o incapacidad total y permanente del titular. Como resultado de la sinergia entre CCF y Supervielle Seguros, el Banco ha mejorado la experiencia del cliente.
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Mejora de los servicios de tarjetas de crédito:. CCF comenzó a comercializar nuevos productos
para mejorar los servicios de tarjetas de crédito.
En junio de 2013, CCF y Cordial Microfinanzas suscribieron un acuerdo para ofrecer créditos a microemprendedores en el marco de la normativa del Banco Central.
La subsidiaria del Banco Cordial Compañía Financiera S.A.
El Banco es titular del 95% de las acciones ordinarias de CCF y Grupo Supervielle posee el 5% restante. Al 30 de septiembre de 2016, CCF contaba con activos totales por Ps. 4,0 mil millones, un patrimonio neto de Ps. 612,0 millones y saldos por préstamos de tarjetas de crédito y cartera de préstamos por Ps. 4,0 mil millones (incluida la cartera de préstamos fideicomitidos), y aproximadamente 361.000 tarjetas de crédito emitidas.
En agosto de 2011, el Emisor compró CCF, una sociedad anteriormente denominada GE Compañía Financiera S.A., una división de servicios financieros de General Electric. GE Compañía Financiera tiene más de 10 años de trayectoria en el mercado argentino con una oferta de productos financieros que incluyen tarjetas de crédito, préstamos personales, préstamos de consumo y una amplia gama de productos de seguros.
Desde 2000, a través de un acuerdo con Walmart, CCF ha promocionado y vendido productos financieros y de crédito a los clientes de Walmart, incluyendo las tiendas Changomas, de todo el país en forma exclusiva. El acuerdo con Walmart brinda a CCF acceso, en forma exclusiva, a un canal de distribución que incluye 108 tiendas Walmart y Changomas ubicadas en todo el país y a todas las futuras tiendas que Walmart abra durante la vigencia del acuerdo. El 6 de julio de 2010, CCF renovó el acuerdo con Walmart hasta el 31 de agosto de 2015. En diciembre de 2014, CCF renovó nuevamente el acuerdo con Walmart hasta agosto de 2020. Esta nueva extensión del acuerdo facilita la expansión del negocio de CCF y permite desarrollar proyectos de envergadura a largo plazo que consolidarán el crecimiento de ambas empresas.
CCF es una empresa que se especializa en ciertos productos de crédito y servicios financieros orientados al consumo. El modelo de negocios que implementa se basa en proporcionar soluciones de financiamiento principalmente a los segmentos de ingresos medios y medios-bajos, focalizando su gestión en dos pilares fundamentales:
i) Accesibilidad: Propuestas flexibles centradas en el cliente y adaptadas al concepto de multicanalidad bancaria.
ii) Diversificación: Productos que satisfacen las necesidades de los clientes en cada etapa de su vida con ofertas personalizadas y propuestas de valor diferenciadas.
El concepto de multicanalidad obliga a CCF a tener presencia en toda Argentina, incluidas cada una de las 22 provincias, a través de 102 sucursales y tres principales canales de distribución:
• Servicios financieros Walmart: Por medio de este canal, CCF ofrece préstamos, originación de tarjetas de crédito y seguros a través de un acuerdo exclusivo con Walmart, con un alcance de aproximadamente 352.000 clientes.
• Sucursales de Tarjeta: Por este canal, CCF ofrece financiamiento a los clientes de ingresos medios y medios-bajos, con una fuerte presencia en la región de la Patagonia y un alcance de aproximadamente 49.000 clientes.
• “Tu Crédito Hipertehuelche”: Por este canal, CCF ofrece préstamos, originación de tarjetas de crédito y seguros a través de un acuerdo exclusivo con Hipertehuelche, con un alcance de aproximadamente 14.000 clientes.
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Para afianzar su presencia en el mercado y maximizar la satisfacción y perspectivas de sus clientes, CCF tiene puestos de venta en todas las tiendas medianas y grandes de Walmart y cuenta con un total de 66puntos de venta y atención al cliente. Por otro lado, en las tiendas pequeñas, CCF ha desarrollado un modelo de venta y atención al cliente no presencial con tecnología exclusiva.
En el tercer trimestre de 2014, CCF firmó un contrato con Hipertehuelche, una cadena minorista que se dedica a la venta de artículos para la construcción, el hogar y el jardín, en el cual acordó convertirse en la sociedad financiera exclusiva de los locales de Hipertehuelche en la Patagonia. Cuenta con dieciséis locales en las principales ciudades de la región sur de Argentina, en los cuales hay un puesto de venta de servicios financieros donde se comercializan los productos de CCF.
Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016, CCF fue la segunda entidad emisora privada de tarjetas de crédito MasterCard en Argentina. En lo que respecta a servicios de originación, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016, CCF colocó 91.000 préstamos y emitió 178.979 tarjetas de crédito.
La cartera total de CCF al 30 de septiembre de 2016 (incluidos todos los productos) ascendía a Ps. 4,0 mil millones.
Áreas de Mercado
El Emisor mantiene una fuerte presencia geográfica en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, que es la zona más densamente poblada y comercialmente activa de Argentina, siendo líder en términos de su red bancaria en algunas de las regiones más dinámicas del país, incluidas Mendoza y San Luis.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Ciudad Autónoma de Buenos Aires es el centro comercial y sede del gobierno nacional. En base a datos recientemente publicados por región, en 2005 la Ciudad Autónoma de Buenos Aires tenía un PBI per cápita de aproximadamente Ps. 40.000 y una población de aproximadamente 2,9 millones (aproximadamente 7,2% de la población total del país). Al 30 de junio de 2016, la tasa de desempleo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aumentó al 8,5%, del 7% de 2012. En términos del sector bancario, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuenta con 815 sucursales bancarias (de un total de 4.508 sucursales en Argentina), y representa el 52% del total de depósitos y préstamos de Argentina.
Provincia de Buenos Aires. La Provincia de Buenos Aires, que incluye la zona metropolitana del Gran Buenos Aires, es un centro agrícola focalizado principalmente en la producción de soja, trigo, maíz y otros cereales. En base a datos recientemente publicados por región, en 2005 la Provincia de Buenos Aires tenía un PBI per cápita de aproximadamente Ps. 12.000 y una población de aproximadamente 15,6 millones (aproximadamente 38,9% de la población total del país). Al 30 de junio de 2016, la tasa de desempleo de la Provincia de Buenos Aires aumentó al 11,2%, del 6,5% en 2013. Durante la última década, la producción agrícola ha sido sólida como resultado de los altos precios de los commodities y ha contribuido al crecimiento de la economía argentina. Se espera que la producción agrícola continúe siendo un factor primordial del crecimiento económico de Argentina en los próximos años. En términos del sector bancario, la Provincia de Buenos Aires cuenta con 1.404 sucursales bancarias (de un total de 4.508 sucursales en Argentina) y la región representa el 20% y 18% del total de depósitos y préstamos de Argentina, respectivamente.
Mendoza. La Provincia de Mendoza es el centro de la industria vitivinícola de la Argentina. En base a datos recientemente publicados por región, en 2005 Mendoza tenía un PBI per cápita de aproximadamente Ps. 13.000 y una población de aproximadamente 1,7 millones (aproximadamente 4,3% de la población total del país). Desde 2010, la tasa de desempleo de Mendoza ha permanecido por debajo del 5%, en comparación con el 9% de Argentina al 30 de junio de 2016. En términos del sector bancario, Mendoza cuenta con 161 sucursales (de un total de 4.508 sucursales en Argentina) y la ciudad representa el 2% del total de depósitos y préstamos de Argentina.
San Luis. Las principales industrias de la Provincia de San Luis son la producción agrícola y el turismo. En base a datos recientemente publicados por región, en 2005 San Luis tenía un PBI per cápita de aproximadamente Ps. 13.000 y una población de aproximadamente 0,4 millones (aproximadamente el 1,1% de la población total del país). Al 30 de junio de 2016, la tasa de desempleo de San Luis aumentó
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al 2,8%, del 2% de 2012, lo que constituyó la tasa de desempleo más baja de Argentina. En términos del sector bancario, San Luis cuenta con 53 sucursales bancarias (de un total de 4.508 sucursales en Argentina), y la ciudad representa el 0,4% y 0,3% del total de depósitos y de préstamos de Argentina, respectivamente.
Red de distribución
La infraestructura del Banco respalda su estrategia de distribución multicanal, con una presencia nacional estratégica a través de 254 puntos de acceso, que incluyen 145 sucursales bancarias, 32 centros de atención a jubilados y pensionados, 11 centros de venta y cobro y 66 puntos de venta de CCF situados en los supermercados Walmart, 487 cajeros automáticos y 167 terminales de autoservicio. Por otra parte, el Banco también ofrece servicios financieros a través de 61 centros de financiación para el consumo de Tarjeta Automática y a través de otros puntos de venta minorista.
Al 30 de junio de 2016, la relación cartera de préstamos del Banco /sucursales era de Ps. 145,8 millones, en comparación con los Ps. 212,5 millones de los bancos privados argentinos, Ps. 158,3 millones de Banco Macro S.A., Ps. 314,3 millones de Banco Galicia S.A. y Ps. 263,0 millones de BBVA Banco Francés S.A., según información del Banco Central.
Los centros de atención a jubilados y pensionados brindan servicios bancarios al sector de jubilados y pensionados y sus apoderados, e incluyen: a) pago de haberes previsionales en nombre de la ANSES; b) oferta de cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo; c) recepción de solicitudes y otorgamiento de préstamos; d) emisión de tarjetas de crédito y débito y servicios conexos; e) operaciones cambiarias; f) pago de impuestos, cuotas de préstamos, saldos de tarjetas de crédito y otros servicios por parte de jubilados y pensionados; y g) pago y cobranza de cheques a proveedores y clientes.
El cuadro y mapa que aparecen a continuación muestran la distribución geográfica de las sucursales, los centros de atención a jubilados y pensionados y los centros de venta y cobro, al 30 de septiembre de 2016:
Red de distribución Sucursales de Banco Supervielle S.A................................................................................................................................................ 145 Centros de atención a jubilados y pensionados de Banco Supervielle S.A. ..................................................................................... 32 Centros de venta y cobro de Banco Supervielle S.A. ....................................................................................................................... 11 Puntos de venta de Cordial Compañía Financiera ............................................................................................................................ 66 Cajeros automáticos ........................................................................................................................................................................... 487 Terminales de autoservicio ............................................................................................................................................................... 167
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Depósitos
Los cuadros siguientes indican la composición del total del pasivo y depósitos del Banco (en forma consolidada) y de los bancos privados de Argentina al 30 de junio de 2016:
Ejercicio finalizado al 30 de junio de 2016
Pasivo Banco Supervielle Bancos privados
Ps. (en millones) % Ps. (en millones) %
Depósitos ............... 27.664,1 81,1% 837.141,9 79,8%
Otros pasivos ......... 6.431,2 18,9% 211.572,1 20,2%
Total ...................... 34.095,4 1.048.714
Ejercicio finalizado al 30 de junio de 2016
Desglose de los depósitos Banco Supervielle Bancos privados
Ps. (en millones) % Ps. (en millones) %
Cuentas corrientes .. 3.602,1 13,0% 165.733,0 19,8%
Cajas de ahorro ...... 10.238,6 37,0% 233.927,4 27,9%
Plazos fijos ............. 9.828,1 35,5% 340.204,5 40,6%
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Otros depósitos ...... 3.995,4 14,4% 92.277,0 11,6%
Total ..................... 27.664,1 837.141,9
Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2015
Plazos fijos en pesos al sector privado
Banco
Supervielle Bancos privados
Minoristas 59,4% 54,6%
Inversores institucionales y corporativos 40,6% 45,4%
Cartera de Préstamos – Descripción general
Para mayor información, véase “INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR” del Prospecto.
Tecnología
Para mayor información, véase “INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR” del Prospecto.
Competencia
Para mayor información, véase “INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR” del Prospecto.
Acciones legales
A la fecha de este Prospecto Resumido, el Emisor no es parte de ningún litigio o procedimiento administrativo que, dependiendo de su resolución, podría tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados de sus operaciones.
El Banco y CCF son parte de procedimientos relacionados con esfuerzos de cobranza y otras acciones legales o administrativas iniciadas en el curso habitual de sus negocios, incluso determinadas acciones de clase entabladas contra una cantidad de bancos y entidades financieras, por organizaciones públicas y privadas en relación con presuntos cargos excesivos en los precios de productos y tasas de interés aplicadas, entre otros.
Si bien las disposiciones en materia de acciones de clase previstas en la Constitución Nacional y la Ley de Defensa del Consumidor adolecen de insuficiencias y requieren perfeccionamiento, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, ha admitido demandas colectivas en determinados casos, incluidos varios litigios contra entidades financieras en relación con “intereses colectivos”, siempre que se cumplan determinadas diligencias procesales.
Los litigios por acción de clase que involucran al Banco y CCF se relacionan con supuestos cargos excesivos en seguros de vida, tasas de interés y cargos administrativos, préstamos para consumo y tarjetas de crédito y tasas de interés en operaciones de factoring al igual que un cargo indebido por riesgo de contingencia en cuentas corrientes.
Demandas colectivas de este tipo se iniciaron contra todas las entidades financieras en Argentina. Recientemente, algunos de estas acciones fueron transadas extrajudicialmente. Estas transacciones han involucrado típicamente un compromiso por la entidad financiera de ajustar las comisiones y cargos.
Responsabilidad social corporativa
Para mayor información, véase “INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR” del Prospecto.
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3. Estructura y organización del Emisor y su grupo económico.
Compañías vinculadas al Banco
En la fecha de este Prospecto Resumido, CCF, Tarjeta y Cordial Microfinanzas son las partes relacionadas del Banco, según lo definidos en el Artículo 33 de la Ley General de Sociedades.
Descripción de Grupo Supervielle
El Banco es una subsidiaria de Grupo Supervielle S.A., una sociedad holding de servicios financieros. Grupo Supervielle S.A. es titular de un grupo de sociedades actualmente controlado por Julio Patricio Supervielle, al que se hará referencia como “Grupo Supervielle”. Grupo Supervielle ingresó al sector bancario argentino en 1887. Ofrece sus productos y servicios en las principales regiones y ciudades del país a través de sus principales subsidiarias, entre las cuales, además del Banco y CCF, se incluyen:
Tarjeta Automática S.A., una compañía emisora de tarjetas de crédito privada, que también
distribuye productos de CCF,
Cordial Microfinanzas S.A., una compañía especializada en microfinanzas,
Supervielle Seguros S.A., una compañía de seguros,
Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A., una compañía que organiza y administra fondos comunes de inversión, y
Espacio Cordial Servicios S.A., una compañía comercializadora de productos y servicios no financieros.
Grupo Supervielle S.A. ofrece diversos productos y servicios financieros, diseñados especialmente para cubrir las diferentes necesidades de sus clientes a través de múltiples plataformas y marcas. El Grupo ha desarrollado un modelo de negocios multimarca para diferenciar los productos y servicios financieros que ofrece a un amplio espectro de individuos, PYME y grandes empresas de Argentina.
Grupo Supervielle S.A. mantiene una fuerte presencia geográfica en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, que es el área más importante a nivel comercial y más altamente poblada de Argentina, y es líder en términos de red bancaria en algunas de las regiones más dinámicas de Argentina, incluidas Mendoza y San Luis.
El siguiente diagrama ilustra la estructura organizacional actual. Los porcentajes indican la participación de titularidad:
Participación accionaria de
Sofital S.A.F.eI.
Banco Supervielle
Cordial Compañía
Tarjeta Automátic
Supervielle Asset
Cordial Microfinanz
Espacio Cordial de
Supervielle Seguros
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Grupo Supervielle F. S.A. Financiera S.A.
a S.A. Management S.A. Soc.
Gte de F.C.I.
as S.A. Servicios S.A.
S.A.
Participación directa
95,03% 96,23% 5,00% 87,50% 95,00% 87,50% 95,00% 95,00%
Participación directa + participación indirecta
95,03% 98,13% 98,23% 99,77% 99,75% 99,77% 99,75% 99,75%
No refleja el impacto del aporte de 2,3% del capital de Banco Supervielle efectuado por J. Patricio Supervielle en Sofital S.A.F. e I.I. que, si bien fue autorizado por el BCRA el 13 de junio de 2016, aún no ha sido capitalizado (este impacto es tanto en participación directa como indirecta)
Desde el 19 de mayo de 2016, las acciones ordinarias Clase B de Grupo Supervielle S.A. listan en el Merval y sus ADS, representando cinco (5) acciones ordinarias Clase B, están listadas en la New York Stock Exchange (“NYSE”) bajo el ticker SUPV. Grupo Supervielle realizó una oferta pública inicial de sus acciones Clase B en Argentina y de sus ADSs en el mercado internacional por un total aproximado de USD 323 millones. En la colocación se adjudicaron 146.625.087 acciones ordinarias Clase B (de las cuales 137.095.955 acciones fueron vendidas en la oferta internacional en la forma de ADS) estando compuesta dicha cantidad por 114.807.087 nuevas acciones ordinarias Clase B y por 31.818.000 acciones ordinarias Clase B en circulación. A continuación se incluye una breve descripción de las subsidiarias más relevantes de Grupo Supervielle S.A. (excepto el Banco y CCF):
Tarjeta Automática S.A. Tarjeta fue fundada en 2002 con el propósito de acercar soluciones
crediticias al segmento de clientes de consumo no bancarizado de la población. Su actividad se concentra principalmente en el otorgamiento de préstamos para consumo. Fue adquirida por Grupo Supervielle en 2007. Cuenta con 20 sucursales de atención al público y 41 puestos de venta repartidos en la cadena minorista. La mayor concentración de las sucursales de Tarjeta se encuentra en la Patagonia.
Supervielle Seguros S.A. En junio de 2013, Grupo Supervielle y Sofital adquirieron el 100% de las acciones de Supervielle Seguros S.A. (ex Aseguradores de Créditos del Mercosur S.A.). Supervielle Seguros comenzó a emitir sus primeras pólizas de seguros en octubre de 2014, empezando con ciertos productos de seguro no afines al crédito, tal como seguro de bolso protegido y de accidentes personales. Durante finales de 2015, Supervielle Seguros comenzó a emitir pólizas de seguros de crédito, un segmento que ha experimentado un crecimiento sustancial, como resultado del crecimiento del saldo de la cartera de préstamos y tarjetas de crédito, y a través de la migración de clientes previamente asegurados por otras compañías de seguros. Al 1 de septiembre de 2016, el Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera comenzaron a autoasegurar dichos riesgos, y han dejado de adquirir pólizas de seguros de crédito.
Cordial Microfinanzas S.A. Cordial Microfinanzas ofrece préstamos y otros servicios financieros a microemprendedores urbanos con acceso limitado a los servicios bancarios y financieros tradicionales y a familias con problemas de infraestructura habitacional que necesitan créditos para refacciones o mantenimiento de sus hogares. Los productos de Cordial Microfinanzas incluyen préstamos con garantía o a sola firma, préstamos para refacciones del hogar y préstamos para instalación domiciliaria de gas. Al 31 de diciembre de 2015, Cordial Microfinanzas tenía nueve sucursales, de las cuales siete se encuentran ubicadas en el Gran Buenos Aires, específicamente en Lomas de Zamora, Laferrere, La Plata, Olmos, Villa Celina, Pilar y Florencio Varela y dos en el barrio de Flores, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A. Por intermedio de SAM, el Grupo Supervielle se ha convertido en un participante del mercado de fondos comunes de inversión, con la familia de fondos “Premier”. Al 31 de diciembre de 2015, SAM administraba 8 fondos comunes de inversión y tenía US$ 452 millones de fondos bajo su administración. Según información proporcionada por la Cámara Argentina de Fondos Comunes de Inversión, el Banco estima que SAM tiene una participación de mercado de aproximadamente el 2,54% en el
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sector de fondos comunes de inversión de Argentina, y que ocupa el puesto 16 de 43 administradoras existentes en el mercado.
Espacio Cordial de Servicios S.A. Espacio Cordial se constituyó en octubre de 2012 y comenzó a operar en diciembre de ese año. Fue creada para comercializar diversos tipos de bienes y servicios no financieros, incluidos aquéllos que se relacionan con seguros, turismo y planes y servicios de salud.
Sofital S.A.F. e I.I. Sofital S.A.F. e I.I. es una sociedad anónima cuya principal actividad es la tenencia de participaciones en otras empresas. Actualmente tiene el 2,00% del capital social del Banco y el 5% del capital social de SAM, Supervielle Seguros y Espacio Cordial. El aporte por parte de Julio Patricio Supervielle del 2,3% del capital social del Banco fue aprobado por el Banco Central con fecha 13 de junio de 2016 y se encuentra pendiente de capitalización a la fecha del presente Prospecto Resumido.
4. Activos fijos
El Banco tiene oficinas con una superficie de 4.881 metros cuadrados, en Reconquista 330, Buenos Aires, y en San Martín /Espejo, Mendoza, que se utilizan para la gestión administrativa y comercial y por parte del personal del área central. También tiene propiedades con una superficie de 2.045 metros cuadrados que se utilizan como sucursal minorista en Mendoza y Buenos Aires, 1.322 metros cuadrados en la Ciudad de San Luis y Ciudad de Mendoza, y 9.878 metros cuadrados que no se relacionan con su negocio principal, de los cuales 4.214 metros cuadrados corresponden a una adquisición por un total de Ps. 165 millones de cuatro unidades de oficinas y espacios para estacionamiento ubicados en Avenida L. N. Alem 1035 para un posible traslado de su personal en el futuro. Los demás inmuebles no relacionados con su negocio principal se vendieron en 2015.
Los demás edificios y oficinas administrativas del Emisor (incluida la casa central), sucursales, centros de atención a jubilados y pensionados, centros de venta y cobro y depósitos son alquilados mediante contratos con partes independientes.
El Emisor subalquila las oficinas de Grupo Supervielle en las que se encuentra su casa central, ubicada en Bartolomé Mitre 434, Piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
LA ECONOMÍA ARGENTINA, EL SISTEMA FINANCIERO Y EL MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO
Para mayor información, véase “LA ECONOMÍA ARGENTINA, EL SISTEMA FINANCIERO Y EL MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO” del Prospecto.
INFORMACIÓN ESTADÍSTICA SELECCIONADA
Esta información debe leerse conjuntamente con los estados contables consolidados del Emisor y sus notas relacionadas, y la información incluida en el título “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, en el Prospecto. El Emisor ha preparado esta información a partir de sus libros contables, que son llevados de acuerdo con las Normas del Banco Central. Para mayor información, véase “INFORMACIÓN ESTADÍSTICA SELECCIONADA” del Prospecto.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Este capítulo contiene declaraciones sobre hechos futuros que implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales del Emisor podrán diferir sustancialmente de los tratados en las declaraciones sobre hechos futuros, como resultado de diversos factores, entre ellos aquéllos detallados en el título “Declaraciones sobre hechos futuros”, “Factores de Riesgo” y los temas detallados en todo el Prospecto en general. Este capítulo deberá ser leído junto con los estados contables consolidados auditados del Emisor, que se incluyen en el Prospecto.
Para mayor información, véase “RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA” del Prospecto.
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Resultados de las operaciones por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013
A continuación se analizan: (i) los resultados de las operaciones del Emisor por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, en comparación con los resultados de sus operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014; y (ii) los resultados de las operaciones del Emisor por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, en comparación con los resultados de sus operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.
Resultado neto
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Variación 31 de diciembre de
2015 2014 2013 2015/2014 2014/2013 (en miles de pesos) (en porcentajes)
Estado de Resultados Consolidado Normas del Banco Central
Ingresos financieros ............... 6.351.906 4.663.474 2.937.028 36,2% 58,8% Egresos financieros ................ (3.189.837) (2.250.643) (1.221.597) 41,7% 84,2% Margen bruto de
intermediación .................. 3.162.069 2.412.831 1.715.43131,1% 40,7%
Cargo por incobrabilidad ....... (528.204) (352.744) (330.662) 49,7% 6,7% Ingresos por servicios ............ 2.745.401 2.068.960 1.686.011 32,7% 22,7% Egresos por servicios ............. (833.752) (648.883) (456.415) 28,5% 42,2% Ingresos por servicios netos ... 1.911.649 1.420.077 1.229.596 34,6% 15,5% Gastos de administración ....... (3.897.617) (2.851.226) (2.153.511) 36,7% 32,4% Resultado neto por
intermediación financiera .......................... 647.897 628.938 460.854 3,0% 36,5%
Utilidades diversas ................. 307.678 136.715 104.707 125,1% 30,6% Pérdidas diversas ................... (198.314) (77.280) (83.555) 156,6% (7,5)% Utilidades y pérdidas
diversas netas .................... 109.364 59.435 21.152 84,0% 181,0% Resultado participación de
terceros ............................. (2.952) (768) (1.759) 284,4% (56,3)% Resultado antes del
impuesto ........................... 754.309 687.605 480.2479,7% 43,2%
Impuesto a las ganancias ....... (136.861) (173.648) (85.998) (21,2)% 101,9%
Resultado neto...................... 617.448 513.957 394.249 20,1% 30,4%
Retorno sobre el active promedio(1) ........................ 2,3% 2,6% 2,7%
Retorno sobre el patrimonio neto promedio(2) ........................ 24,7% 27,2% 27,5%
(1) Resultado neto, dividido el activo promedio, calculado en forma diaria. (2) Resultado neto, dividido el patrimonio neto promedio, dividido, calculado en forma diaria.
El siguiente cuadro muestra los rendimientos del Emisor sobre los activos que devengan intereses y el costo de financiación:
Al 31 de diciembre de
2015 2014 2013
Saldo
promedio Tasa Saldo
promedio Tasa Saldo
promedio Tasa (en miles de pesos, excepto porcentajes)
Activos que devengan intereses Inversiones(1) ...................................................................................................... 2.530.709 26,1% 2.486.049 27,0% 1.523.626 28,8% Préstamos ........................................................................................................... 17.476.506 31,9% 12.381.703 31,0% 9.169.481 25,1%Otros créditos por intermediación financiera(2) .................................................... 146.694 12,7% 123.710 21,5% 88.268 31,9%
Pasivos que devengan intereses Cuentas corrientes y cajas de ahorro.................................................................... 4.911.149 0,1% 3.222.960 0,1% 2.479.333 0,1% Plazos fijos ......................................................................................................... 9.290.639 24,0% 7.420.622 21,6% 5.395.877 15,4% Otras financiaciones de entidades financieras y obligaciones negociables no
subordinadas ........................................................................................................... 982.615 24,8% 778.018 25,3% 599.713 20,3%
Préstamos y obligaciones negociables subordinados ........................................... 800.088 10,2% 601.297 10,6% 319.698 11,6%
Margen y rentabilidad neta
Margen financiero, base nominal ............................................................................ 15,0% 14,8% 14,4% Margen financiero neto` .......................................................................................... 18,3% 17,8% 16,5%
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(1) Incluye títulos emitidos por los fideicomisos de securitización del Emisor y mantenidos por el Emisor, instrumentos emitidos por el Banco Central (LEBAC y NOBAC) y otros títulos públicos y privados.
(2) Incluye aceptaciones y certificados de depósito comprados y obligaciones negociables sin cotización.
El resultado neto de 2015 ascendió a Ps. 617,5 millones, en comparación con el resultado neto de Ps. 514,0 millones del ejercicio anterior. El ROAA y el ROAE fueron del 2,3% y 24,7%, respectivamente, en 2015, en comparación con el 2,6% y 27,2%, respectivamente de 2014. Para 2013, el ROAA fue del 2,7% y el ROAE del 27,5%.
El siguiente cuadro muestra el resultado neto por trimestre por los cuatro trimestres de 2015 y 2014. En general, el resultado neto del Emisor del segundo semestre del ejercicio es superior al del primero, debido principalmente a la estacionalidad de la actividad económica más el efecto del aumento acumulativo mensual de sus activos en términos nominales, y el hecho de que los aumentos de sueldos acordados entre el Emisor y los sindicatos de los empleados durante el segundo trimestre son aplicados en forma retroactiva al primer trimestre. Adicionalmente, en el cuarto trimestre de 2015, este efecto se vio reforzado como resultado de la venta de propiedades no relacionadas con el negocio principal del Banco en la Provincia de Mendoza y la Ciudad de Buenos Aires. Los resultados de cualquier período no son necesariamente indicativos de los resultados de cualquier otro período, y los resultados del segundo semestre podrán no ser superiores en todos los ejercicios a los del primer semestre.
Trimestre (en millones de pesos)
Primer trimestre 2014 ................... 95,71
Segundo trimestre 2014 ................ 114,74
Tercer trimestre 2014 ................... 158,20
Cuarto trimestre 2014 ................... 145,31
Primer trimestre 2015 ................... 90,23
Segundo trimestre 2015 ................ 66,46
Tercer trimestre 2015 ................... 202,22
Cuarto trimestre 2015 ................... 258,55
Para mayor información, véase “RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA” del Prospecto.
Liquidez y recursos de capital
La principal fuente de liquidez del Emisor es su base de depósitos. El Emisor y CCF también securitizan porciones de sus respectivas carteras de préstamos para generar liquidez para sus operaciones. Además, CCF recibe depósitos interfinancieros (call recibidos) y emite títulos de deuda a corto plazo en el mercado de capitales argentino para obtener financiación. Adicionalmente, la financiación a largo plazo y los aportes de capital permiten al Emisor cubrir la mayoría de sus requerimientos de liquidez.
Flujo de efectivo consolidado
El siguiente cuadro resume la información extraída del estado de flujo de efectivo consolidado del Emisor por los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, que también se describe en mayor detalle a continuación:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 2014 2013
(en miles de pesos)
Efectivo y sus equivalentes al inicio del ejercicio .... 3.988.995 2.728.426 2.175.535
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Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 2014 2013
(en miles de pesos)
Flujo de efectivo generado por las actividades operativas ................................................................. 2.307.841 1.666.356 266.248
Cobros por títulos públicos y privados ................... 787.786 94.645 (107.486)
Cobros / (Pagos) netos por préstamos ..................... (683.893) (926.927) (2.820.008)
Cobros netos por depósitos ..................................... 4.629.564 2.465.830 2.686.452 Cobros vinculados con ingresos por servicios
netos ..................................................................... 1.801.275 1.379.809 1.224.714
Gastos de administración pagados .......................... (3.444.157) (2.539.047) (1.986.551) Otros ........................................................................ (782.734) 1.192.046 1.269.127
Flujo de efectivo (utilizado en) las actividades de inversión ................................................................... (131.157) (360.326) (77.435)
Pagos netos por bienes de uso y bienes diversos .... (130.781) (360.317)
(77.433) Pagos por compras de participaciones en otras
sociedades ............................................................ (376) (9)
(1) Otros ........................................................................ – – (1)
Flujo de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación ........................................ 823.114 (232.482) 192.067
Cobros /(Pagos) netos por obligaciones negociables no subordinadas ............................... 522.377 (53.836)
194.118
Cobros / (Pagos) netos por obligaciones negociables subordinadas .................................... (74.684) (60.208)
3.769
Cobros / (Pagos) netos por bancos y organismos internacionales ..................................................... 375.421 (118.438)
(5.820)
Pago de dividendos ................................................. – – –Otros ........................................................................ – – –
Resultados financieros del efectivo y sus equivalentes .............................................................. 421.194 187.021 172.011
Flujo neto de efectivo al cierre del ejercicio ............. 7.409.987 3.988.995 2.728.426
La gerencia entiende que el flujo de efectivo generado por las actividades operativas y los saldos disponibles de efectivo y sus equivalentes serán suficientes para financiar sus compromisos financieros y las inversiones en bienes de capital para 2016.
Para mayor información, véase “RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA” del Prospecto.
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS Para mayor información sobre el funcionamiento del Directorio, la Comisión Fiscalizadora e información adicional sobre la gerencia del Banco, véase “DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS” del Prospecto.
Empleados
Al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el Banco tenía 3.451, 3.398, 3.200 y 3.225 empleados, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2016, el 64,9% del personal del Banco pertenecía a un sindicato nacional cuya afiliación es optativa. El Banco no ha experimentado conflictos significativos con este sindicato. Todos los puestos gerenciales del Banco están ocupados por personal fuera de convenio. Al 30 de septiembre de 2016, los empleados del Banco, salvo los gerentes, estaban comprendidos por el convenio colectivo de trabajo Nº 18/75 que regula los contratos de trabajo de las entidades financieras, mientras que los gerentes del Banco se encontraban alcanzados por las leyes de contrato de trabajo en general. Sin embargo, la gerencia, igual que ocurre en todos los demás bancos
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de Argentina, están fuera de convenio en lo que respecta a remuneración y otras condiciones laborales y siguen la legislación aplicable en este sentido.
El Banco actualmente no tiene programas de retiro para su personal. A fin de incentivar el desempeño de los empleados, el Banco ha implementado varios planes de pago de incentivos basados en el desempeño y los resultados de sus empleados.
Al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, CCF tenía 701, 701, 944 y 1.004 empleados, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2016, el 62,8% de los empleados de CCF era parte del Convenio Colectivo de Empleados de Comercio Nº 130/75 (el “Convenio de Comercio”) que regula los contratos de trabajo de las entidades financieras no bancarias. El 37,2% restante, todos los gerentes y algunos analistas senior estaban alcanzados solamente por las leyes de contrato de trabajo en general. Además, al 30 de septiembre de 2016, el 1,6% de los empleados de CCF estaban afiliados al Sindicato de Empleados de Comercio.
El Banco ha crecido considerablemente desde 2001. Al 30 de septiembre de 2016, el Banco contaba con 4.152 empleados (sobre base consolidada entre el Banco y CCF), en comparación con el 31 de diciembre de 2001, cuando el Banco (que operaba con el nombre de Banco San Luis S.A., Banco Comercial Minorista) tenía 515 empleados.
Remuneración
Las relaciones laborales en Argentina se rigen por leyes específicas como ser la Ley de Contrato de Trabajo Nº 20.744 y la Ley de Convenciones Colectivas de Trabajo Nº 14.250 que, entre otras cosas, establecen cómo llevar a cabo las negociaciones salariales y otros temas laborales. Cada sector industrial o comercial está regulado por un convenio colectivo de trabajo que agrupa a las empresas por sector y por gremio. Si bien el proceso de negociación está normalizado, cada cámara de industria o comercio negocia los aumentos salariales y beneficios laborales con el sindicato pertinente del sector pertinente. En el sector bancario, los salarios se fijan sobre una base anual a través de negociaciones entre las cámaras que representan a los bancos y el sindicato de empleados bancarios. El Ministerio de Trabajo de la Nación actúa como mediador entre las partes y, en última instancia, aprueba el aumento salarial anual que se aplicará en el sector bancario. Las partes están obligadas a cumplir con la decisión final una vez que es aprobada por las autoridades en materia laboral y deben observar los aumentos salariales establecidos para todos los empleados que están representados por el sindicato bancario y a los que se aplica el convenio colectivo de trabajo.
Durante los últimos diez años, las negociaciones se han llevado a cabo durante el primer semestre del año.
Asimismo, cada empresa puede, independientemente de los aumentos salariales obligatorios dispuestos por el sindicato, otorgar a sus empleados aumentos adicionales de acuerdo a su mérito o a un esquema salarial variable
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
a) Accionistas Principales.
En la fecha de este Prospecto Resumido, el Banco tiene 638.283.062 acciones ordinarias en circulación, compuestas por 930.371 acciones Clase A y 637.352.691 acciones Clase B, todas ellas de valor nominal Ps. 1 por acción.
Cada acción ordinaria del Banco representa los mismos intereses económicos, con la excepción de que los tenedores de acciones Clase A tienen derecho a cinco votos por acción en tanto los tenedores de acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción.
El cuadro siguiente incluye información relacionada con la titularidad de las acciones Clase A y acciones Clase B del Banco en la fecha de este Prospecto Resumido:
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Nombre del Accionista
Acciones Clase A 5 votos
Acciones Clase B 1 voto
Total de Acciones
Porcentaje de Capital Social(1)
Total de votos
Porcentaje de votos
Grupo Supervielle, S.A. (2)
830.698 613.412.808 614.243.506 96,23% 617.566.298 96,19%
Julio Patricio Supervielle
- 10.428.989 10.428.989 1,63% 10.428.989 1,62%
Sofital S.A.F. e I.I.(3)
49.667 12.702.599(4) 12.752.266 2,00% 12.950.934 2,02%
Otros accionistas 50.006 808.295 858.301 0,14% 1.058.325 0,17% Total: 930.371 637.352.691 638.283.062 100,00% 642.004.546 100,00%
(1) Los valores porcentuales incluidos en este cuadro se han ajustado por redondeo. Por ende, es posible que las cifras que figuran como
totales no constituyan la suma exacta de las cifras que lo componen. (2) Grupo Supervielle es una sociedad holding de servicios financieros constituida según las leyes de Argentina cuyo 53,75% del capital
social es de titularidad de Julio Patricio Supervielle. (3) Sofital es una sociedad anónima constituida según las leyes de Argentina de cuyo 91,68% del capital social es de titularidad de Julio
Patricio Supervielle (4,97% directamente y 86,71% indirectamente a través de Grupo Supervielle). (4) Se encuentra pendiente de capitalización un aporte irrevocable de 8.142.476 acciones Clase B del Banco efectuado por Julio Patricio
Supervielle en Sofital en febrero de 2011, aprobado por el Banco Central con fecha 13 de junio de 2016.
Con fechas 31 de mayo de 2016 y 3 de junio de 2016, el Directorio del Banco aceptó los aportes irrevocables de capital de Grupo Supervielle por las sumas de $1.453 millones y $780 millones, respectivamente.
La Asamblea de Accionistas del Banco celebrada el 22 de septiembre de 2016 aprobó la capitalización de dichos aportes, el aumento del capital social del Banco, de $456.140.089 a $638.283.062 y la emisión de 182.142.973 nuevas acciones ordinarias Clase B, suscriptas en su totalidad por Grupo Supervielle. A la fecha del presente Prospecto Resumido el aumento de capital del Banco dispuesto por la Asamblea mencionada se encuentra pendiente de inscripción.
Desde el 19 de mayo de 2016, las acciones ordinarias Clase B de Grupo Supervielle S.A. listan en el Merval y sus ADS, representando cinco (5) acciones ordinarias Clase B, están listadas en la New York Stock Exchange (“NYSE”) bajo el ticker SUPV. Grupo Supervielle realizó una oferta pública inicial de sus acciones Clase B en Argentina y de sus ADS en el mercado internacional por un total aproximado de USD 323 millones. En la colocación se adjudicaron 146.625.087 acciones ordinarias Clase B (de las cuales 137.095.955 acciones fueron vendidas en la oferta internacional en la forma de ADS) estando compuesta dicha cantidad por 114.807.087 nuevas acciones ordinarias Clase B y por 31.818.000 acciones ordinarias Clase B en circulación.
b) Transacciones con partes relacionadas.
Con excepción de lo estipulado a continuación, el Banco no forma parte de ninguna operación sustancial que involucre, ni ha otorgado ningún préstamo, a favor de (i) empresas que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controlen o estén controladas por el Banco; (ii) asociados (es decir, una empresa no consolidada en la que el Banco tenga una influencia significativa, o que tenga una influencia significativa sobre el Banco); (iii) personas humanas que sean titulares, directa o indirectamente, de una participación en los derechos de voto del Banco que les otorgue una influencia significativa, según corresponda, y miembros cercanos a la familia de dicha persona (es decir, aquellos familiares que, según pudiera preverse, pueden influenciar a dicha persona, o pudieran ser influenciados por dicha persona, en las negociaciones que mantengan con el Banco, según corresponda); (iv) personal de gerenciamiento clave (es decir, personas que tengan facultades y responsabilidad de planificar, dirigir y controlar las actividades del Banco, inclusive los directores y la alta gerencia de empresas y miembros cercanos a la familia de dicha persona humana); o (v) empresas en las que cualquiera de las personas descriptas en (iii) o (iv) sea titular de una participación sustancial, directa o indirectamente, y sobre la cual dicha persona pudiera ejercer una influencia significativa. Tampoco existen operaciones propuestas con tales personas. A los fines de este párrafo, esto incluye las empresas de titularidad de los directores o principales accionistas del Banco que tengan un miembro de la gerencia clave en común con el Banco, según corresponda. Asimismo, “influencia significativa” significa la facultad de participar de la toma de decisiones sobre políticas financieras y operativas de la empresa, pero significa menos que control. Se considera que los accionistas, titulares beneficiarios de una participación del 10% de los derechos de voto del Banco tienen una influencia significativa sobre el Banco.
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Servicios de gerenciamiento
En la medida en que no existan conflictos de intereses, Grupo Supervielle brinda servicios de gerenciamiento a sus subsidiarias, entre ellas el Banco, CCF, Tarjeta y Cordial Microfinanzas. Los servicios de Grupo Supervielle incluyen: servicios de asesoramiento financiero y comercial, planificación y optimización fiscal, definición de políticas de auditoría, desarrollo y evaluación de la gerencia, elaboración de presupuestos anuales, planificación y desarrollo de actividades complementarias y definición de la misión de sociedades vinculadas y políticas relacionadas con la responsabilidad social. Estos servicios son prestados conforme a acuerdos que establecen que las subsidiarias de Grupo Supervielle indemnizarán a éste ante cualquier reclamo, daño y perjuicio, obligación, impuesto, costo y gasto en relación con las operaciones financieras en las que tales subsidiarias estuvieron involucradas. Los honorarios del personal de gerenciamiento son equivalentes a los costos ordinarios y extraordinarios incurridos más un margen del 20%, más IVA al 21%. Si los servicios que deban prestarse son de carácter extraordinario, le corresponde a Grupo Supervielle recibir una compensación adicional cuyo monto será determinado en cada caso en particular.
Los honorarios que el Banco ha pagado a Grupo Supervielle por servicios de gerenciamiento totalizaron Ps. 17,1 millones y Ps. 14,9 millones al 30 de septiembre de 2016 y 2015, respectivamente.
Asimismo, el Banco prestó ciertos servicios a su subsidiaria CCF, incluso servicios relacionado con la prevención de lavado de dinero y gestión de riesgo. Dichos servicios se prestan en los términos de contratos de servicios. El 1º de marzo de 2016, el Banco celebró un acuerdo con Grupo Supervielle para la prestación de servicios contables, de tesorería y legales.
Préstamos financieros
Todos los préstamos otorgados por el Banco y CCF a sus respectivas parte relacionadas cumplen con las normas del Banco Central.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Banco había otorgado a CCF préstamos por Ps. 300,0 millones y Ps. 204,0 millones a las tasas de interés del 26,0% y 27,0%, respectivamente, y en dichas fechas los saldos pendientes de estos préstamos eran de Ps. 108,3 millones, Ps. 300,4 millones y Ps. 204,3 millones, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2016, el Banco había otorgado préstamos a CCF por Ps. 1.100 millones, a tasas de interés de entre el 25,4% y el 26,9% y los saldos pendientes de estos préstamos eran de Ps. 1.105 millones.
Al 30 de septiembre de 2016, CCF había otorgado a Microfinanzas S.A., préstamos por Ps. 30,0 millones, a una tasa de interés del 28,4% y, a esa fecha, el saldo pendiente era de Ps. 30,6 millones. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, CCF había otorgado a Microfinanzas S.A. préstamos por Ps. 17,8 millones, Ps. 17,8 millones y Ps. 13,1 millones a tasas de interés del 30%, 30,0%, 27,0%, respectivamente, y a esas fechas los saldos pendientes de estos préstamos eran de Ps. 18,0 millones, Ps. 18,1 millones y Ps. 13,3 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013, CCF había otorgado a Tarjeta préstamos por Ps. 16,6 millones, a una tasa de interés del 26,0%, y, a dicha fecha, el saldo pendiente de este préstamo era de Ps. 16,9 millones. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no existían préstamos pendientes de amortización otorgados por CCF a Tarjeta.
Al 30 de septiembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el Banco había concedido los siguientes adelantos a las partes indicadas a continuación:
(i) al 30 de septiembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, Tarjeta había obtenido acuerdos de sobregiro por Ps. 20,0 millones, Ps. 50,0 millones, Ps. 68,0 millones y Ps. 40,0 millones, a tasas de interés del 35,0%, 27,0%, 26,0%, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, los saldos vigentes sobre dichos acuerdos eran de Ps. 19,3 millones, Ps. 82,2 millones, 55,3 millones Ps. 5,1 millones, respectivamente; y
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(ii) al 30 de septiembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, Cordial Microfinanzas había obtenido acuerdos de sobregiro por Ps. 81,0 millones, Ps. 75,0 millones, Ps. 33,0 millones y Ps. 19,5 millones, a tasas de interés del 27,9%, 35,0%, 27,0% y 26,0%, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, los saldos vigentes sobre dichos acuerdos eran de Ps. 78,1 millones, Ps. 67,6 millones, Ps. 16,0 millones y Ps. 19,8 millones, respectivamente.
Algunos de los directores del Banco y los directores de Grupo Supervielle han participado en ciertas operaciones de crédito con el Banco, según lo permitido por la ley argentina. La Ley General de Sociedades y las normas del Banco Central permiten que los directores de una sociedad celebren una operación con dicha sociedad si tal operación cumple con las condiciones de mercado predominantes. Asimismo, la exposición financiera total de un banco respecto de las personas humanas o personas jurídicas relacionadas está sujeta a las normas del Banco Central. Tales normas fijan límites al monto de exposición financiera que un banco puede otorgar a vinculadas en función del porcentaje de la Responsabilidad Patrimonial Computable de un banco, entre otros factores.
El Banco está obligado por el Banco Central a presentar a su Directorio, en forma mensual, los montos de asistencia financiera otorgados a directores, accionistas controlantes, directivos y otras entidades relacionadas pendientes de cancelación, los que se transcriben en el Libro de Actas de Directorio. El Banco Central establece que la asistencia financiera a directores, accionistas controlantes, directivos y otras entidades relacionadas debe otorgarse en condiciones de igualdad en cuanto a tasas, plazos y garantías que los préstamos otorgados al público general.
La asistencia financiera del Banco otorgada a directores, funcionarios y partes relacionadas del Grupo Supervielle fue otorgada en el giro habitual de los negocios según términos sustancialmente iguales, inclusive en cuanto a tasas de interés y bienes otorgados en garantía, que los que predominaban en ese momento para operaciones comparables con otras partes independientes, y no implicó un riesgo de cobrabilidad mayor al habitual ni presentó otras características desfavorables.
El siguiente cuadro presenta los montos totales de la exposición financiera consolidada total del Banco a partes relacionadas, el número de beneficiarios, las sumas promedio y las mayores exposiciones individuales al 30 de septiembre de 2016:
Al 30 de septiembre de
2016
(en miles de pesos)
Exposición financiera consolidada total 219.532
Cantidad de partes relacionadas beneficiarias 74
(a) personas humanas 65
(b) personas jurídicas 9
Exposición financiera promedio total 2.967
Exposición individual más importante 79.831
INFORMACIÓN CONTABLE
Para mayor información sobre los estados contables y tipos de cambio, véase “INFORMACIÓN CONTABLE” del Prospecto.
3. Cuestiones Judiciales y Administrativas. A la fecha del presente Prospecto, Banco Supervielle no es parte de ningún litigio o proceso arbitral relacionado con créditos o montos que fueran sustanciales en el contexto de las ofertas en el marco del Programa, ni tiene conocimiento de la tramitación de ningún litigio o proceso arbitral pendiente o inminente. 4. Cambios Significativos. No han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los Estados Contables anuales, con excepción de lo siguiente:
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- Con fecha 31 de mayo de 2016, el Directorio del Banco aprobó realizar un aporte irrevocable de capital a Cordial, por la suma total de 133.000.000.
- Con fechas 31 de mayo de 2016 y 3 de junio de 2016, el Directorio del Banco aceptó los aportes irrevocables de capital de Grupo Supervielle por las sumas de $1.453 millones y $780 millones, respectivamente. La Asamblea de Accionistas del Banco celebrada el 22 de septiembre de 2016 aprobó la capitalización de dichos aportes, el aumento del capital social del Banco, de $456.140.089 a $638.283.062 y la emisión de 182.142.973 nuevas acciones ordinarias Clase B, suscriptas en su totalidad por Grupo Supervielle. A la fecha del presente Prospecto el aumento de capital del Banco dispuesto por la Asamblea mencionada se encuentra pendiente de inscripción.
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 1. Aprobaciones Societarias La creación del Programa fue aprobada por resolución de la asamblea de accionistas del Banco en su reunión de fecha 22 de septiembre de 2016 y por resolución del directorio del Banco en su reunión de fecha 10 de noviembre de 2016. 2. Descripción de las Obligaciones Negociables Para mayor información, véase “DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN” del Prospecto.
3. Plan de Distribución. De acuerdo con los términos y condiciones contenidas en los contratos de colocación celebrados con los colocadores que pueda designar el Banco con respecto a una clase particular de Obligaciones Negociables, el Banco podrá periódicamente ofrecer Obligaciones Negociables en virtud de este Programa. Uno o más colocadores podrán adquirir Obligaciones Negociables en calidad de comitente del Banco en forma periódica para reventa a inversores y otros compradores a un precio de oferta fijo, o si estuviera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, a precios variables en relación con los precios de mercado prevalecientes en el momento de reventa según lo determine cada colocador. Si el Banco y un colocador lo acordaran, dicho colocador también podrá emplear esfuerzos razonables en función de la relación de representación para solicitar ofertas de compra de las Obligaciones Negociables. Las comisiones de venta respecto de las Obligaciones Negociables vendidas a través de un colocador como agente del Banco serán negociadas entre el Banco y dicho colocador al momento de realizarse la venta. El Banco también se ha reservado el derecho de vender Obligaciones Negociables directamente por sí mismo, en cuyo caso no se pagarán comisiones por dicha venta. Un colocador podrá vender las Obligaciones Negociables que hubiera comprado al Banco en calidad de comitente de ciertos otros colocadores, menos un descuento de venta igual a la totalidad o una porción del descuento recibido en relación con dicha compra. El colocador, y dichos otros colocadores, podrán conceder un descuento de venta a ciertos colocadores adicionales. Luego de la oferta inicial de Obligaciones Negociables, el precio de oferta (en el caso de Obligaciones Negociables a ser revendidas a un precio de oferta fijo), la comisión de venta y la reasignación podrán modificarse. El Banco podrá retirar, cancelar o modificar la oferta contemplada en el presente sin previa notificación y podrá rechazar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en forma total o parcial de acuerdo con los términos y condiciones establecidas en el Suplemento de Precio correspondiente. Cada colocador tendrá derecho a rechazar, en forma total o parcial, cualquier oferta de compra de Obligaciones Negociables que hubiera recibido en base a una relación de representación de conformidad con los términos y condiciones establecidas en el Suplemento de Precio correspondiente. Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa constituirán una nueva emisión de valores negociables y no habrá un mercado establecido para su negociación. El Banco podrá presentar oportunamente una solicitud en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, en su carácter de operador del mercado Euro MTF, de acuerdo con la Ley de Luxemburgo para listar en el mercado oficial de dicha Bolsa de Valores y negociar en el mercado Euro MTF una Clase de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa, y más adelante podrá presentar ante la Bolsa de Valores de Luxemburgo otras
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solicitudes respecto de otras Clases de Obligaciones Negociables que pudieran emitirse en el marco del Programa. El Banco además podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables de una clase en particular en el MERVAL a través de la BCBA. Asimismo se espera que ciertas Clases de Obligaciones Negociables resulten elegibles para su negociación en el MAE, conforme a lo indicado en el Suplemento de Precio aplicable. En forma periódica, los colocadores podrán formar un mercado para las Obligaciones Negociables, pero no estarán obligados a hacerlo y podrán suspender la actividad de formación de mercado en cualquier momento. Asimismo, dicha actividad de formación de mercado estará sujeta a los límites establecidos en la Ley de Títulos Valores Estadounidense y en la Ley del Mercado de Valores Estadounidense y podrá estar limitada durante cualquier oferta de canje y la tramitación de cualquier solicitud anticipada de autorización de oferta pública en relación con los derechos de registro que el Banco puede ofrecer a los tenedores de una Clase de Obligaciones Negociables en particular. Por ende, el Banco no puede garantizar la liquidez, desarrollo o continuidad de mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podría verse seriamente afectada. Si las Obligaciones Negociables fueran negociadas, podrían hacerlo con un descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés prevalecientes, del mercado para títulos similares, del rendimiento operativo y la situación patrimonial y financiera del Banco, de las condiciones económicas generales y de otros factores. En relación con una oferta de Obligaciones Negociables adquiridas por uno o más colocadores en carácter de comitentes en base a un precio de oferta fijo, dichos colocadores podrán realizar operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables conforme a las leyes aplicables. Estas actividades pueden incluir ofertas o compras a los fines de congelar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Si el o los colocadores crearan, según corresponda, una posición vendedora en las Obligaciones Negociables (es decir, si vendieran Obligaciones Negociables por un valor nominal total superior al establecido en el Suplemento de Precio pertinente), dichos colocadores podrán reducir la posición vendedora comprando Obligaciones Negociables en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables a los fines de la estabilización o para reducir una posición vendedora podría causar que el precio de las Obligaciones Negociables resultara superior al que podría tener de no realizarse dichas compras. En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa, el o los colocadores (si los hubiera) designados como agente(s) de estabilización (o las personas que actúen en su representación) en el Suplemento de Precio aplicable podrán sobreasignar Obligaciones Negociables o realizar operaciones para estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables. Sin embargo, no puede asegurarse que el o los agentes de estabilización (o las personas que actúen en su representación) realizarán operaciones de estabilización. Las operaciones de estabilización podrán comenzar en o con posterioridad a la fecha de divulgación pública adecuada de los términos de la oferta del tramo de Obligaciones Negociables pertinente y, una vez iniciadas, se podrán concluir en cualquier momento, sujeto a que deberán concluir dentro de los 30 días desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores. Cualquier operación de estabilización o sobreasignación deberá ser llevada a cabo por el o los agentes de estabilización (o las personas que actúen en su representación) en observancia de todas las leyes y normas aplicables, incluyendo, sin limitación, el Art. 12, Capítulo IV, Título II de las Normas de la CNV, y deberá ser informadas a los mercados de valores, los cuales deberán hacerlas públicas, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones. Ni el Banco ni ninguno de los colocadores formula ninguna declaración o estimación en lo que respecta a la dirección o magnitud del efecto que podrán tener las operaciones descriptas en los párrafos inmediatamente precedentes sobre el precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ni el Banco ni los colocadores formulan ninguna declaración por la que los colocadores realizarán dichas operaciones o que dichas operaciones, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin notificación alguna. El Banco entregará las Obligaciones Negociables contra su pago en la fecha de emisión indicada en el Suplemento de Precio o alrededor de esa fecha. De estar así indicado en el Suplemento de Precio pertinente, dicha fecha con respecto a una Clase de Obligaciones Negociables en particular, podrá extenderse más allá de los tres días hábiles siguientes a la fecha de la determinación de precios de tales Obligaciones Negociables. Conforme a la Norma 15c6-1 de la SEC en virtud de la Ley de Mercados de
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Valores Estadounidense, en general las negociaciones en el mercado secundario deben ser liquidadas dentro de los tres días hábiles, a menos que las partes de la negociación acordaran expresamente lo contrario. Por lo tanto, los compradores que tuvieran intención de negociar dichas Obligaciones Negociables en la fecha de la determinación de precios o en los días hábiles inmediato siguientes, en virtud del hecho de que dichas Obligaciones Negociables inicialmente se liquidarán después de los tres días hábiles de la fecha de la determinación de precios, deberán indicar un ciclo de liquidación alternativo en el momento de dicha negociación para evitar una liquidación incorrecta. Los compradores de dichas Obligaciones Negociables que desearan negociar las Obligaciones Negociables en la fecha de determinación de precios o en el día hábil inmediato posterior deben consultar con sus propios asesores. No obstante lo precedente, salvo que se indique lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, no se podrán negociar Obligaciones Negociables en Argentina hasta la fecha de liquidación. El Banco acordará indemnizar a los colocadores designados en virtud de este Programa determinadas obligaciones (incluso, entre otras, obligaciones en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o contribuir a los pagos que puedan requerirse a los colocadores en relación con lo indicado. El Banco también acordará reembolsar a los colocadores algunos otros gastos. Cabe la posibilidad de que alguno de los colocadores, y sus personas vinculadas, pudieran haber prestado, o pudieran prestar más adelante, en forma directa o indirecta, servicios de asesoramiento en materia de inversiones y/o asesoramiento financiero o banca comercial al Banco o sus sociedades vinculadas, respecto de los cuales han recibido los honorarios y comisiones de práctica, y puede que prevean brindar estos servicios al Banco y a sus sociedades vinculadas en el futuro, respecto de los cuales también puede que esperen recibir los honorarios y comisiones de práctica. Asimismo, en el curso habitual de sus negocios, los colocadores y sus sociedades vinculadas podrán realizar o mantener un amplio rango de inversiones y negociar activamente títulos de deuda y acciones (o derivados relacionados) e instrumentos financieros (incluso préstamos bancarios) por cuenta propia y en nombre de sus clientes. Tales actividades de inversión y con valores negociables podrán involucrar títulos valores y/o instrumentos del Banco o sus sociedades vinculadas. Algunos colocadores o sus sociedades vinculadas que tienen una relación de crédito con el Banco habitualmente cubren su exposición al riesgo de crédito frente al Banco de conformidad con sus políticas de gestión de riesgos habituales. Habitualmente, dichos colocadores y sus sociedades vinculadas cubrirían dicha exposición celebrando operaciones que consisten en la compra de swaps de incumplimiento de créditos o la creación de posiciones en descubierto en los títulos del Banco, incluso potencialmente las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente. Dichas posiciones en descubierto podrían afectar adversamente los futuros precios de negociación de las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente. Los colocadores y sus sociedades vinculadas también podrán efectuar recomendaciones de inversión y/o publicar o expresar opiniones sobre investigaciones independientes respecto de tales títulos o instrumentos financieros y podrán mantener, o recomendar a los clientes que adquieran, posiciones compradoras y/o vendedoras en dichos títulos e instrumentos. Los términos y condiciones vinculados con la oferta de cualquier Clase de Obligaciones Negociables en particular se describirán en el Suplemento de Precio aplicable. Estados Unidos Para mayor información, véase “DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN” del Prospecto.
Argentina De acuerdo con las disposiciones de las Normas de la CNV, según fueran modificadas por la Resolución 662/2016 de la CNV, cada Clase y/o Series de Obligaciones Negociables será colocada por cualquiera de los mecanismos previstos en el Art. 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV: (i) licitación o subasta púbica o (ii) la formación de libro (book building), según determine el respectivo Suplemento de Precio. La colocación primaria se llevará a cabo a través de un sistema informático presentado por un mercado autorizado por la CNV. Dicho sistema informático asegurará igual tratamiento entre los inversores y transparencia, de acuerdo con las Normas de la CNV. El Suplemento de Precio y el aviso de suscripción de cada Clase y/o Serie a publicar incluirán la mención del sistema de colocación a utilizar, así como los parámetros para la determinación del precio, interés u otra variable financiera, según sea el caso, y las pautas para la adjudicación de las Obligaciones Negociables.
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El mecanismo de formación de libro podrá estar a cargo de agentes colocadores en el exterior cuando la colocación de las Obligaciones Negociables esté también prevista en otros países. El agente colocador en el exterior deberá designar como su representante en el país a un agente de negociación y/o agente de liquidación y compensación registrado en la CNV a los fines del ingreso de las manifestaciones de interés locales. El Prospecto deberá ser puesto a disposición del público en general en Argentina. Las Obligaciones Negociables revestirán tal carácter de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, y gozan de los beneficios allí establecidos y están sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dicha ley y en la Ley de Mercado de Capitales. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas directamente al público en Argentina salvo por el Banco o a través de entidades autorizadas conforme a las leyes y regulaciones de Argentina a ofrecer o vender las Obligaciones Negociables en Argentina. Esfuerzos de colocación El Banco y los colocadores a designar en el Suplemento de Precio pertinente realizarán una serie de esfuerzos de comercialización y colocación para colocar las Obligaciones Negociables pertinentes a ser ofrecidas por dicho Suplemento de Precio en una oferta pública en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales. En consecuencia, el Banco y los colocadores ofrecerán las Obligaciones Negociables al público en general en Argentina y en el exterior a un amplio grupo de inversores institucionales de acuerdo con las leyes aplicables de las jurisdicciones en las que fueran ofrecidas las Obligaciones Negociables, incluso en los Estados Unidos a CIC en base a la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o fuera de Estados Unidos a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense , según se describe con mayor detalle en el Suplemento de Precio pertinente (todos estos inversores son designados en el presente como los “potenciales inversores”).
Los esfuerzos de colocación podrán consistir en una variedad de métodos de comercialización, que el Banco espera incluyan los siguientes:
una presentación internacional y local (“road show”) en la que se invitará a participar a los potenciales inversores, tales como gestores de fondos de jubilaciones y pensiones, compañías de seguro y agentes de corretaje;
la publicación de una síntesis de los términos y condiciones del presente Prospecto, cualquier suplemento del presente y el respectivo Suplemento de Precio en el sistema informativo en el que estén listadas o se negocien las Obligaciones Negociables y/o en un diario de amplia circulación en Argentina;
una conferencia telefónica global donde potenciales inversores, incluidos inversores
argentinos que pudieran no haber participado en el road show, tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre el negocio del Banco;
la gerencia de Banco Supervielle también quedará a disposición de los potenciales
inversores, tanto en Argentina como en otros países del exterior, por medio de:
(i) conferencias telefónicas individuales;
(ii) reuniones individuales; y
(iii) reuniones grupales;
un “road show electrónico”, una presentación audiovisual por Internet que permita a los potenciales inversores que no puedan asistir al road show y a las conferencias telefónicas globales referidas anteriormente, acceder a la presentación;
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distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto y/o Suplemento de Precio preliminar y/o definitivo, según el caso, relacionados con las Obligaciones Negociables en español en Argentina, y documentos de la oferta sustancialmente idénticos en idioma inglés en el exterior;
poner a disposición de los potenciales inversores argentinos, ante su solicitud y en las
oficinas del Banco, copias del Prospecto y del Suplemento de Precio relacionado con las Obligaciones Negociables, designando un contacto para responder a los requerimientos de los inversores.
Proceso de adjudicación El proceso y criterio de adjudicación de las Obligaciones Negociables entre los inversores será el que se establece en el suplemento de precio pertinente. Para mayor información, véase “DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN” del Prospecto.
4. Compensación y Liquidación.
Para mayor información, véase “DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN” del Prospecto.
5. Gastos de la emisión. Los gastos relativos a las calificadoras de riesgo, los aranceles pagaderos a la CNV, los gastos y/o aranceles (si los hubiera) correspondientes a los mercados de valores autorizados donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables, los honorarios del contador público dictaminante, los honorarios de asesores legales, los gastos de publicación y cualquier otro gasto, arancel y honorario pagadero en relación con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, estará a cargo del Banco. Asimismo, en caso que un agente de colocación y/o underwriter sea designado, sus honorarios y gastos también estarán a cargo del Banco de acuerdo a los términos del contrato celebrado a tales fines.
Los suscriptores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un suscriptor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho suscriptor deba pagar comisiones a esas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos respecto de Obligaciones Negociables (i) representadas por un título global depositado en la Caja de Valores, y/o (ii) incorporadas al régimen de depósito colectivo a cargo de la Caja de Valores, esta entidad se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores de Obligaciones Negociables.
INFORMACIÓN ADICIONAL Para mayor información sobre el capital social, el estatuto, los contratos importantes, controles de cambio, tratamiento impositivo y restricciones a la transferencia, véase “INFORMACIÓN ADICIONAL” del Prospecto.
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Para mayor información, véase “I PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO” del Prospecto.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
El Banco presenta sus estados contables anuales y trimestrales y cierta otra información ante la CNV y la BCBA, así como copias en idioma inglés de sus estados contables consolidados auditados al Fiduciario. Podrán obtenerse copias de los estados contables consolidados auditados del Banco, de este Prospecto Resumido, del Prospecto, de cualquier suplemento de prospecto y cualquier suplemento de precio en (i) las oficinas del Fiduciario, (ii) las oficinas del Banco; y (iii) el sitio web de la CNV en http://www.cnv.gob.ar, en idioma español. Las oficinas del Banco se encuentran situadas en Bartolomé Mitre 434, Buenos Aires, Argentina. El número de teléfono del Banco es (+5411) 4324-8000, y su número de fax es (+5411) 4324-8041/8042.
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EMISOR
Banco Supervielle S.A. Bartolomé Mitre 434
(C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
FIDUCIARIO, AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO, AGENTE DE
CÁLCULO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA
The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street, 7th Floor East,
New York, New York 10286 Atención: International Corporate Trust
AGENTE DE LISTADO EN LUXEMBURGO
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Vertigo Building Polaris – 2-4 Rue Eugene Ruppert –
L-2453 Luxembourg Atención: Lux Listing Department
REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA, AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA EN
ARGENTINA Banco Santander Río S.A.
Bartolomé Mitre 480, 14th Floor C1036AAH
Buenos Aires, Republic of Argentina Teléfono: (54-11) 4341 1318 / 1258
Atención: Sebastian Martin / Martiniano Acuñas
ASESORES LEGALES
Del Emisor
Respecto del derecho estadounidense: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
One Liberty Plaza New York, New York 10006, U.S.A.
Respecto del derecho argentino: Errecondo, González & Funes
Torre Fortabat - Bouchard 680, C1106ABH Buenos Aires, Argentina
AUDITORES Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557,Piso 7 (C1106ABG)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
