Programma di Adeguamento “Securities Financing Transaction ... · Riutilizzo del collaterale, al...

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Programma di Adeguamento “Securities Financing Transaction Regulation (SFTR)”

Point of view EY

Milano, Giugno 2018

Draft forDiscussion

Executive Summary

Principali impatti organizzativi e operativi

EY Approach

Il nostro Team

Credentials

Agenda

Nell’ambito degli interventi di rafforzamento della regolamentazione del cd. “shadow banking”, il Parlamento europeo ha pubblicato il 23 dicembre 2015 il Regolamento 2365/2015 (Regulation (EU) 2015/2365 of the European Parliament and of the Council of 25 November 2015 on trasparency of securities financing transactions and of reuse and amending Regulation (EU) 648/2012 – Securities Financing Transactions Regulation, di seguito anche Regolamento SFTR).

Il Regolamento SFTR mira ad accrescere la trasparenza dei mercati di finanziamento tramite titoli. In particolare per le operazioni di finanziamento tramite titoli (Securities Financing Transactions, di seguito anche soltanto “SFT”) sono previsti requisiti in termini di trasparenza ex ante/ex post, registrazioni, segnalazioni delle sopramenzionate operazioni.

Le SFT includono tutte le operazioni in titoli come ad esempio: prestito titoli (lending / borrowing securities), pronti contro termine (repo/reverse repo) e compravendite (buy-sell back / sell-buy back) comprendendo operazioni di collateral e liquidity swaps.

ContropartiLoan & Collateral

MarginiRiutilizzo del collaterale, al

reinvestimento di contanti e alle fonti di finanziamento

* Come da Annex VII del Final Report «Technical standards under SFTR and certain amendments to EMIR “ del 31 marzo 2017.

Executive Summary (1/2)

Premessa

Obiettivi

Operazioni

Dati

Il Regolamento SFTR richiedealle controparti di produrreuna reportistica a livello disingola SFT che contenga i datidell’operazione suddivisi in 4macro-categorie * :

Inoltre, a seguito dell’approvazione del Final Report di ESMA, l’applicazione della normativa avverrà in modo graduale sulla base della tipologia di controparte:

Post pubblicazione degli RTS nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea, per le controparti finanziarie imprese di investimento ex MiFID II (2014/65/UE) ed enti creditizi ex CRD IV (2013/36/UE);

Post pubblicazione degli RTS nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea, per le controparti controparti centrali (CCP) e i depositari centrali di titoli (CSD);

Post pubblicazione degli RTS nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea, per le controparti imprese di assicurazione o riassicurazione, OICVM (e, se del caso, la sua società di gestione), fondi di investimento alternativi gestiti da GEFIA, enti pensionistici;

Post pubblicazione degli RTS nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea, per le controparti non finanziarie (imprese diverse dai soggetti di cui sopra).

Executive Summary (2/2)

Il Regolamento STFR è entrato in vigore a partire dal 12 Gennaio 2016, ma in ottemperanza a quantoprevisto dal’art. 4 (“Obbligo di segnalazione e salvaguardia per quanto riguarda le SFT”) per l’effettivaentrata in vigore è richiesta l’approvazione degli RTS e degli ITS da parte della Commissione Europea.

12 mesi

15 mesi

18 mesi

21 mesi

Cfr. Annex per la storyline normativa

Principali impatti operativi ed organizzativi SFTR

Implicazioni operative / organizzativeAmbito Applicazione

Report di segnalazione(Art. 4)

Le controparti devono predisporre e trasmettere ai TRs, entro e non oltre il giorno successivo, dei report di segnalazione relativamente alla conclusione, alla modifica o alla cessazione di una SFT.

Tutti i soggetti in perimetro

Record Keeping(Art. 4)

Le controparti devono conservare i dati relativi alle SFT da esse concluse, modificate o cessate per un periodo minimo di 5 anni, a partire dalla data di cessazione.


Trasparenza dell’informativa

periodica (Art. 13)

Le controparti devono fornire talune informazioni nelle relazioni semestrali (solo gli OICVM) e annuali rispetto a dati relativi alla concentrazione, dati globali (es. importo delle attività impegnate in ciascun tipo di SFT) e attività di custodia

• OICVM• Gestori di OICVM• GEIFA

Trasparenza dell’informativa pre-contrattuale (Art. 14)

Le controparti devono includere nel prospetto/informativa pre-contrattuale informazioni circa le SFT, le motivazioni del loro uso, i criteri per la selezione delle controparti, garanzie reali, la gestione dei rischi, etc.

• OICVM• Gestori di OICVM• GEIFA

Trasparenza del riutilizzo di strumenti

finanziari (Art. 15)

Le controparti devono rispettare specifici requisiti affinché possano usufruire dell’esercizio del diritto di riutilizzo


Principali impatti operativi ed organizzativi SFTRFocus Trasparenza del riutilizzo di strumenti finanziari – Art. 15 Qualsiasi diritto delle controparti al riutilizzo di strumenti finanziari ricevuti come garanzie reali è subordinato almeno a

entrambe le condizioni di seguito indicate.

Qualsiasi esercizio da parte delle controparti del suddetto diritto è subordinato a entrambe le seguenti condizioni:

* La controparte fornitrice è informata per iscritto almeno dei rischi e delle conseguenze che potrebbero sorgere in caso di inadempimento della controparte ricevente.

** In deroga alla lettera b) del comma 1, qualora la controparte di un contratto di garanzia sia stabilita in un paese terzo e il conto della controparte che fornisce la garanzia reale sia mantenuto in un paese terzo e soggetto alla legislazione di quest’ultimo, il riutilizzo è dimostrato da un trasferimento dal conto della controparte fornitrice o con altri mezzi adeguati.

Esercizio da parte delle controparti del diritto al

riutilizzo (art. 15, comma 2)

a) il riutilizzo è realizzato conformemente ai termini specificati nelcontratto di garanzia di cui al paragrafo 1, lettera b).

b) gli strumenti finanziari ricevuti nell’ambito di un contratto digaranzia sono trasferiti dal conto della controparte fornitrice.

a) la controparte fornitrice è stata debitamente informata per iscritto dalla contropartericevente dei rischi e delle conseguenze* inerenti: i) al consenso a un diritto di utilizzo di unagaranzia fornita nell’ambito di un contratto di garanzia con costituzione di garanzia realeconformemente all’articolo 5 della direttiva 2002/47/CE; oppure ii) alla conclusione di uncontratto di garanzia con trasferimento del titolo di proprietà.

Diritti delle controparti al riutilizzo di strumenti

finanziari ricevuti come garanzie reali (art. 15,

comma 1)

b) previo consenso dato dalla controparte fornitrice, comprovato da una firma, per iscritto o inuna forma giuridicamente equivalente, della stessa controparte fornitrice di un contratto digaranzia con costituzione di garanzia reale, le cui condizioni riconoscono un diritto di utilizzoconformemente all’articolo 5 della direttiva 2002/47/CE, ovvero quest’ultima ha accettatoespressamente di fornire garanzie reali mediante un contratto di garanzia con trasferimento deltitolo di proprietà**.

Analisi della normativa esterna(Regolamento, RTS e ITS)

Analisi dell’operatività As-Is al fine di individuare il perimetro di applicazione relativo a:

prodotti impattati dalla normativa;

controparti (finanziarie e non) coinvolte nelle operazioni SFT;

processi per la gestione operativa delle operazioni SFT e valutazione deleghe;

IT Architecture; Onboarding del Trade Repository Predisposizione Action Plan

Supporto nella definizione dei Processi e dei Workflow To-Be per la registrazione delle operazioni e dei controlli di linea

Predisposizione dei requisiti funzionali e tecnici in termini:

analisi per eventuale integrazione dei sistemi

flussi di alimentazione dei campi rispetto alle «sorgenti» individuate

definizione workflow dei flussi e riconciliazione

disaster Recovery Condivisioni delle Soluzioni e confronti

con il Trade Repository

Supporto nella fase di implementazione degli interventi come da Masterplan, anche in termini di:

• integration della solution definita;

• predisposizione e aggiornamento del set documentale interessato;

Gestione e monitoraggio circa lo svolgimento dei Test UAT

Supporto nel disegno e predisposizione dei «nuovi template» di informativa pre-contrattuale (prospetto) e informativa periodica

Go-live e gestione post go-live

► Executive Summary Assessment► Masterplan degli interventi

► Mappatura Processi To Be► Documenti requisiti funzionali e tecnici a

supporto delle implementazioni

► Test UAT e SAL► Informativa pre-contrattuale e periodica► Policy, regolamenti, manuali operativi

training

ATT

IVIT

ÀD

ELIV

ERA

BLE

Assessment Implementation & Roll outDefinizione del Modello To - be

EY ApproachOverview

1 2 3

PMO

EY Approach1. Assessment (1/2)

Tale fase ha l’obiettivo di verificare, attraverso l’analisi dell’attuale perimetro di business, dell’impianto organizzativo, procedurale e di controllo, rispetto ai diversi principi previsti dai requisiti normativi SFTR nonchè supportare il cliente nell’attività di on boarding del Trade Repository.

Assessment Modello As-Is

1L’assessment, svolto mediante analisi della documentazione del regolatore e di quella interna alla Banca, nonché interviste con le diverse strutture organizzative coinvolte, è tarato su 4 dimensioni:

1. Prodotti2. Controparti3. Processi4. Architettura IT

Normativa esterna

Normativa interna/Applicativi IT

Workshop ed Incontri con strutture

Onboarding Trade Repository

2

Anche sulla base delle esperienze in ambito MiFID ed EMIR, EY è in connessione con diversi Trade Repository, i.e. soggetti incaricati delle registrazioni.

Lista Trade Repository (ESMA) Masterplan degli interventi

3

EY Approach1. Assessment (2/2)

All’interno dell’Assessment sarà in particolare necessario verificare la presenza di tutti i dati disponibili per lapredisposizione della segnalazione SFTR. Si riportano di seguito gli estratti dei Template previsti dal draft dell’RTS pertipologia di informazione richiesta:

1 Data e ora della segnalazione NYYY

2 Data dell’evento oggetto di segnalazione NYYY

3 Soggetto che trasmette il Report NYYY

4 xxxxxx YYYY

Tabella 3 –Margin Data (20

campi)

N. Campo MLSLBSBRepo

1 Data e ora della segnalazione YYYY

2 Data dell’evento oggetto di segnalazione YYYY

3 Soggetto che trasmette il Report YYYY

4 xxxxxxx YYYY

Tabella 4 –Re-use, Cash

Reinvestment and Funding

Sources Data (16 campi)


Tabella 1 –Counterparty

Data (18 campi)


1 Data e ora di segnalazione YYYY

2 Soggetto che trasmette il Report YYYY

3 Controparte della segnalazione YYYY

4 xxxxx YYYY

1 Unique Transaction Identifier (UTI) YYYY

2 Numero di tracciamento del Report NYYY

3 Data dell’evento oggetto di segnalazione YYYY

4 xxxxx YYYY

Tabella 2 – Loan and Collateral

Data (98 campi)


Circa 150informazioni da segnalare per

ciascuna operazione

EY Approach2. Definizione Modello To-Be

DELIVERABLE

DISEGNO DEI PROCESSI E SPECIFICHE

UTENTE

CONDIVISIONE ANALISI

FUNZIONALI

ATTIVITA’

Supporto nel disegno dei processi to-be sulla base delle aree di miglioramento identificate nella fase di assessment

Supporto nella definizione controlli di linea inerenti la completezza e la correttezza dei dati

Definizione delle specifiche funzionali per le implementazioni IT prevedendo le analisi le integrazione dei sistemi con il Trade Repository nonchè le soluzioni tattiche e strategiche nella gestione dei dati.

Supporto tecnico nella fase di approfondimento e condivisione delle specifiche funzional con le strutture IT per valutare l’adeguatezza delle stesse

Nell’approccio EY la definizione dei processi to be deve trattare organicamente tutti gli aspetti impattati del modello operativo, che devono coerentemente ed unitariamente recepire le linee guida strategiche

individuate

A seguito della condivisione delle evidenze emerse dalla fase precedente, l’approccio EY prevede di procedere alla

fase di disegno della soluzione target agendo sia sui sistemi sia sui processi.

Processi to-be

Map of Control

Specifiche funzionali

Analisi Trade Repository Solution

Supporto disegno processi e specifiche funzionali

Supporto condivisione analisi funzionale IT

EY Approach3. Implementation & Roll Out

L’approccio integrato EY prevede l’organizzazione e la gestione delle attività implementative a 360° gradi. L’ultima Fase

prevede la «messa a terra» delle soluzioni disegnate tramite l’attività di supporto nella fase di Test e Rollout delle

soluzioni nonché tramite l’aggiornamento della normativa interna.

DELIVERABLE

SVILUPPO

ROLLOUT

ATTIVITA’

Aggiornamento della normativa interna di processo, relativamente a controlli e documentazione

Analisi tecniche IT

Masterplan Fase UAT

Verbali Anomalie riscontrate

Normativa interna aggiornata

Normativa interna

Supporto Rollout soluzioni

Supporto Test soluzioni, Go Live e Post Go Live

Supporto al rollout delle soluzioni dal punto di vista IT (Analisi tecniche)

Condivisione e supporto per approfondimenti sulle specifiche funzionali e tecniche IT

Supporto nella fase di Test delle soluzioni (UAT)

Supporto nella risoluzione di criticià riscontrate nella Fase di Go Live e Post

Il nostro Team

Perchè EY

EY Team ha una profonda conosenza delle tematiche diGovernance e Compliance e dei relative processi

EY Team ha sviluppato competenze per la valutazione deiprocessi, delle procedure al fine di garantire la conformitàalle normative in vigore e in continua soddisfare le esigenzedi business

EY Team ha maturato una solida competenzanell’implementazione delle infrastrutture tecnologiche asupporto dei processi regolamentari

Forniamo un team multidisciplinare:

NameYear of

Experience

Angelo Tedesco IT&Organization 13

Muhammad Asif IT&Organization 5

Simone Morandi IT&Organization 5

Valentina Corgiolu IT&Organization 5

I nostri professionistiLuca GalliPartner

Giuseppe BrandaleoneSenior Manager

Muhammad AsifSenior Consultant

Valentina CorgioluSenior Consultant

Build&Test

Delivery

AnalysisApproccio progettuale

► La nostra attenzione alla timeline e all delivery► Il team di EY lavorerà con voi per adattare lo scopo,

l'approccio e la collaborazione alle vostre esigenze

Marco RadiceSenior Consultant

Simone MorandiSenior Consultant

Gianluca Volpe PrignanoSenior Consultant

Angelo TedescoSenior Manager

NameYear of

Experience

Luca Galli Gov&Compliance 17

Giuseppe Brandaleone Gov&Compliance 11

Gianluca Volpe Prignano Gov&Compliance 5

Marco Radice Gov&Compliance 5

Credentials

MIFID II

EY ha supportato diverse «imprese di investimento» nella fase di gap analysis della direttiva MIFID II e nella

definizione di un action plan di dettaglio. Sulla base di quest’ultimo, EY ha assistito i clienti nello svolgimento delle

seguenti attività:

Documentazione del modello di business in essere in termini di policy, procedure, processi e manuali operativi

in ottica delle linee guida del regulator

Definizione delle business solution in chiave strategica e di governance

Attività EYProgetto

EMIR

Implementazione dell'architettura IT e dei workflow dei flussi segnaletici in ambienti multi-entity conformi airequisiti EMIR con l'obiettivo di ridurre il rischio di controparte, migliorare la trasparenza e mitigare il rischiosistemico

PMO

Documentazione funzionale e tecnica relativa alle attività di business e i requirements del regulator

Implementazione del reporting verso il Trade Repository

Clearing per i derivati OTC

Default Management Process

Inoltre, EY ha supportato i diversi player nella predisposizione dei requisiti funzionali e tecnici per

l’implementazione del processo di segnalazione ai fini MiFID II (Transaction Reporting) nonché nella

definizione di appositi presidi.

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