Palestra FGV Governanca M&A 13Ago19 v1 · pela Faculdade Celso Lisboa, pós-graduado em Engenharia...
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CONFIDENCIAL Palestra FGV Agosto, 2019 Empresas Sem Boa Governança Perdem Dinheiro no M&A
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CONFIDENCIAL
Palestra FGV
Agosto, 2019
Empresas Sem Boa Governança Perdem Dinheiro no M&A
CONFIDENCIAL2
AGENDA
A CYPRESS
Panorama do Mercado de M&A
Overview do Processo de M&A
Cases de M&A
CONFIDENCIAL3
Highlights Presença Global
A Cypress é uma das líderes investment banking boutiques do Brasil. É a única representante brasileira na M&A Worldwide, uma rede global de M&A com presença em mais de 40 países.
Transações Selecionadas Clientes
Nota: 1) Transações referem-se a 2018
§ A Cypress é única representante brasileira na M&A Worldwide, uma rede global composta por 43 assessorias financeiras com presença em 44 países.
Mais de R$7,5 bilhões
em transações
65 operações fechadas
R$ 550 milhões sob gestão
Negócios em todas as regiões
do Brasil e no exterior
Escritórios emSão Paulo,
Rio de Janeiro e Curitiba
CYPRESS IN A SNAPSHOT
A M2M Solutionsvendeu 100% das suas
ações para a Sonda
M&A Sell Side (Jan/19)
Primeira emissão pública de Debêntures (ICVM 476) no valor de
R$ 560 milhões
Dívida (Mar/19)
A Algar Telecom adquiriu a totalidade das ações da Smart
Networks
M&A Buy Side (Mar/19)
Valor Total: USD 4.6 Bilhões
4191
Transações Realizadas
202 Sell Sides 101 Buy Sides 116 Captação/ Outras
Fonte: M&A Worldwide
CONFIDENCIAL4
NOSSAS TRANSAÇÕES
O grupo Rio Quente adquiriu da PREVI a totalidade das
ações da Sauípe S.A.
M&A Buy Side (Jan/18)
A Ebix adquiriu 100% das ações da Wdev
M&A Sell Side (Dez/16)
A Gráfica Santa Marta realizou uma associação
estratégica com a Intergraf
M&A Buy Side (Dez/16)
A EDP foi vencedora de 4 lotes no leilão de linhas de
transmissão (05/2016) com investimento
estimado de R$ 3,7 bilhões
Ass. Estratégica (Abr/17)
As holdings HG e SHMOELLER adquiriram
participação minoritária na Cromus
Aporte de Capital (Ago/17)
Assessoria na reorganização societária
da New Steel, empresa de processamento de minério
de ferro
M&A Sell Side (Out/17)
A Tradener adquiriu 67,5% de participação na Rondinha
Energética da AtlanticEnergias Renováveis
M&A Buy Side (Dez/17)
PCH Rondinha
A Fraldas Capricho vendeu 100% das suas ações para
a Drylock Technologies
M&A Sell Side (Fev/18)
A Brado Logística vendeusuas operações de
multitemperatura em SC para a Martini Meat
M&A Sell Side (Abr/18)
A Veltec vendeu 100% das suas ações para a Trimble
M&A Sell Side (Out/18)
A M2M Solutions vendeu 100% das suas ações para
a Sonda
M&A Sell Side (Jan/19)
Primeira emissão pública de Debêntures (ICVM 476) no valor de R$ 560 milhões
Dívida (Mar/19)
A Algar Telecom adquiriu a totalidade das ações da
Smart Networks
M&A Buy Side (Jul/19)
A Totvs vendeu 100% de suas ações na Bematech
International Corporation(fechamento pendente)
M&A Sell Side (Jul/19)
Contratação de R$ 560 milhões através de
Financiamento Sindicalizado
Dívida (Jun/19)
CONFIDENCIAL5
SÓCIOS GESTORES
Carlos ParizottoSócio-fundador da Cypress e líder da prática de M&A
Atuou em consultoria de negócios na Accenture, banco de investimentos no BBA Creditanstalt e manufatura na Procter & Gamble. Bacharel em Engenharia Mecânica pela Unicamp e MBA pela Harvard Business School.
Luiz Felipe AlvesSócio-fundador e Presidente
Atuou em cargos de diretoria e presidência na Shell Brasil, Brasil Telecom e CSN. Bacharel em Ciências Contábeis pela Faculdade Celso Lisboa, pós-graduado em Engenharia Econômica pela UFRJ e Certificado no Programa de Negociação pela Harvard Law School. Administrador de carteira de valores mobiliários (CVM), Membro do Grupo de Conselheiros do IBGC e voluntário do Instituto Empreender Endeavor.
Fabio MatsuiSócio-fundador e colíder da prática de Mercado de Capitais
Atuou em consultoria de negócios na Accenture e em cargos executivos na Credicard, Sent Telecom, Siemens, NEC e Kodak. Bacharel em Engenharia Eletrônica pela Escola de Engenharia Mauá, pós-graduação em Administração de Empresas pela FGV-SP (CEAG) e MBA pela University of California at Berkeley.
Eduardo de Abreu BorgesSócio e líder da prática de Operações Estruturadas
Foi diretor estatutário e sócio responsável pela área de Investment Banking e de Operações Estruturadas do Banco Modal, presidente dos conselhos de administração da Taesa e Damásio Educacional e gestor dos fundos de investimento em participações Modal I, Coliseu e Óleo e Gás. Bacharel em Economia pela Universidade Cândido Mendes e MBA em Finanças pelo IBMEC.
CONFIDENCIAL6
SENIOR ADVISORS
Adriano Amui
Atuou em cargos execuuvos no Brasil e no exterior em empresas como Shell, Parmalat e Nestlé. CEO e fundador da FCA Strategy(Canadá), Esfera Gestão, INVENT e Deep SeedSoluuons. Professor na FDC e ESPM. Graduado em Administração pela FESP, pós graduado em Finanças e Invesumentos pelo ISPG, especializado em Administração (Kellogg / Illinois / St Gallen / John Molson) e em Governança Corporauva pelo IBCG. Mestre em Administração de Empresas com foco em estratégia pela FGV.
Britaldo Soares
Atua como Presidente do Conselho de Administração da AES Eletropaulo e AES Tietê Energia. Anteriormente atuou em cargos executivos em grandes corporações como AES Brasil, Prisma Energy, Elektro, Enron Latam e VP Corporate / InvestmentBanking do Citibank. Graduado em Engenharia Metalúrgica na UFMG, Pós Graduado em Engenharia Econômica pela Fundação Dom Cabral e Especialização em Gestão e Administração de Negócios pela DardenSchool of Business / University of Virgínia.
Cassio Zandona
Atuou por 22 anos na Amil Assistência Médica,como CEO regional do Paraná e do Rio de Janeiro. Parucipou do processo de aquisição e transição pela United Health, como Diretor Comercial e Diretor Estatutário. Graduado em Medicina pela FEPAR, com Mestrado e Doutorado em Clínica Cirúrgica na UFPR e especialização em Oncologia na Universidade Livre de Bruxelas. Pós-Graduado em Administração de Empresas pela PUC-PR e realizou cursos de Gestão e Liderança em Harvard, Wharton, Insead e IMD.
Roberto Lage
Anteriormente atuou em cargos executivos em grandes corporações como Owens Illiinois, RJReynolds Tabacos, Shell Brasil e nos últimos anos como CFO da Comgás. Foi membro do Conselho de Orientação de Energia de Estado de São Paulo, como representante da indústria de Gás. Graduado em Economia pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas Cândido Mendes -RJ, com especialização no INSEAD -França e na London Business School - Inglaterra.
Silvio Genesini
É atualmente conselheiro de administração de empresas como CNova NV, Grupo Algar e CVC, invesudor e consultor de startups e empresas inovadoras, presidente do LIDE Tecnologia, conselheiro da Anjos do Brasil e mentor da Endeavor. Foi presidente do Grupo Estado que edita o jornal o Estado de S. Paulo, presidente da Oracle do Brasil e sócio-diretor da Accenture. Graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP.
CONFIDENCIAL7
AGENDA
A Cypress
PANORAMA DO MERCADO DE M&A
Overview do Processo de M&A
Cases de M&A
CONFIDENCIAL8
PANORAMA ATUAL DO MERCADOA baixa atrauvidade de auvos estrangeiros aliada a recuperação econômica brasileira, com reformas políucas e melhora em índices econômicos, coloca o Brasil em destaque para alocação de capital externo.
Fontes: European Central Bank; US Bureau of Statistics; Bank of Japan; UNCTAD; FGV; SPC Brasil; Banco Central do Brasil. Nota: 1) Investimento Direto Estrangeiro.
3
2
5
6
1
4
Baixo Retorno de AYvos Estrangeiros
-0,1% taxa de juros Japão
2,3% taxa de juros EUA
0,0% taxa de juros Alemanha
Baixa Atratividade dePaíses Desenvolvidos
-73% queda de IDE1 na Europa em 2018
-18% queda de IDE nos EUA em 2018
+19% aumento de aquisições transfronteiriças em 2018
Reformas PolíYcas em Andamento
10% de incremento esperado no PIB nos próximos 15 anos caso reforma tributária seja aprovada
R$987 bi estimativa de poupança aos cofres públicos com a aprovação da reforma da previdência
Ambiente Local Propício ao Crescimento
25% de capacidade ociosa industrial em Abril/2019
6,5% de aumento esperado de estoque de crédito em 2019
15% de queda na taxa de inadimplência de Maio/2019 contra o ano anterior
Potencial de Aumento IDE
IDE no Brasil Abaixo de Média Histórica
226142
122112
7770
646259
(USD Bi)
(USD Bi; 2018)
0
50
100
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
E20
20E
IDE Média
Tensão comercial EUA vs China –compasso de espera de investimentos
CONFIDENCIAL9
Selic: Queda na Taxa gera Busca por Novos Investimentos PIB1: Crescimento Brasileiro Acima de Países Desenvolvidos
1: Crescimento real do PIB
A nova conjuntura econômica brasileira, com taxa de juros esperada mais baixa e crescimento de produto acima de países desenvolvidos, está trazendo maior número de invesudores para auvos de risco.
REFLEXOS DO OTIMISMO
Ibovespa: Máximas Históricas do ÍndiceInvestidores1 na Bolsa: Otimismo com Novas Perspectivas Econômicas
1: Número de CPFs cadastrados na B3 (milhares de investidores) 1: Média de estimativas de profissionais da: Eleven Financial, Spinelli, Guide Investimentos, XP Investimentos, Bradesco e Brasil Plural (Dez/18 – Jan/19).
Fontes: Banco Central do Brasil; B3; Análise Cypress
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019E
2020E
2021E
2022E
-4.80%-2.80%-0.80%1.20%3.20%
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019E
2020E
2021E
2022E
Brasil EUA Zona do Euro
35,000
55,000
75,000
95,000
115,000
Jun-12
Jun-13
Jun-14
Jun-15
Jun-16
Jun-17
Jun-18
Jun-19
2,5%2,0%1,0%
14,25%
6,5% USD 2.1 Tri
587 589 564 557 564 620813
1,098
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 May-19
§ Diminuição da Selic levará à maior propensão ao risco
§ Expectauva com agenda liberal trouxe novos invesudores à bolsa § Estimativas IBOV com 118.000+1 pontos após aprovação de reformas
§ Após quedas, crescimento brasileiro deverá superar países desenvolvidos
CONFIDENCIAL10
O MERCADO DE M&A NO BRASIL
Nota: 1) EUA, França, Espanha, Japão e Canadá
Fonte: Relatório Fusões e Aquisições no Brasil PWC – Abril 2019
Setor de Tecnologia da Informação
Número de Transações de M&A no Brasil Distribuição Geográfica de Transações (% do Total – Abr/19)
Mercado de M&A no Brasil apresentou retomada nos últimos anos, com expectativas de aumento de 15% em 2019 com melhora do cenário político e macroeconômico.
812879
742597 643 658
757
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019E
2ª região com mais transações no Brasil
39 transações até Maio de 201986% de aumento em relação a Maio/18
Região Sul
33%
16%9%9%
7%
26%
TI Serv. PúblicosAlimento Serv. AuxiliaresFinanceiro Outros
140 transações no setor de TI em 2018 – mais que o dobro do 2º
6 startups brasileiras se tornaram unicórnios em 2018
10 startups brasileiras podem se tornar unicórnios em 2019
10%1%
61%
16%
5%
Destaques do Mercado de M&A Brasileiro
15% de aumento no número de transações esperado com a postura mais liberal do governo em 2019
15% de aumento de transações de Top 51 países compradores de empresas brasileiras em 2019
Aumento no número de transações realizadas por invesudores estrangeiros de Janeiro a Abril, após 3 anos de queda
§ É esperado aumento de transações em regiões sub penetradas, diminuindo protagonismo do Sudeste
Representatividade de Transações por Setor em 2018 (% do Total)
CONFIDENCIAL11
AGENDA
A Cypress
Panorama do Mercado de M&A
OVERVIEW DO PROCESSO DE M&A
Cases de M&A
CONFIDENCIAL12
Motivações
§ Pessoais
– Garantia de perenidade da empresa
– Sucessão dos executivos
– Liquidez e redução de risco para os acionistas
§ Organizacionais
– Entrada em regiões específicas
– Defesa de concorrentes e ganho de market share
– Redução do time-to-market
– Diversificação/foco no core business
Restrições
§ Pessoais
– Ambição de continuidade/saída do negócio
– Afinidades/desavenças familiares e de acionistas
– Expectativas de valores
§ Organizacionais
– Porte da empresa
– Sensibilidade de informações e envolvimento de competidores
Tipos de transação
§ Aquisições
§ Venda integral ou parcial;
§ Captação de recursos – equity ou dívida
§ Fusões e JV – troca de ações simples ou com aporte de capital
§ Abertura de Capital - IPO
ParYcipação negociada e formas de aporte
§ Minoritário, controle, venda integral
― Estrutura pré-combinada pode ceder controle ou totalidade das ações ao longo do tempo
§ Cash in: injeção de capital
§ Cash Out: venda de parucipação
§ Possibilidade de operação combinada
RACIONAL DAS TRANSAÇÕES DE M&A
Motivações e Restrições Estruturas de Transação
CONFIDENCIAL13
§ Situação Macroeconômica
– Correlação de vendas com crescimento do PIB
– Taxa de juros vs. expectativa de retornos
– Taxa de câmbio – custo de matéria prima e exportações
– Ambiente político
§ Especificidades do setor
– Transações concomitantes, tendências de consolidação e movimentação de concorrentes afetam estratégia do deal
– Expectativa de crescimento do mercado
573
722645 644
799752 771
812879
742
597643 658
757
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019E
Momentos de Crise
INDICADORES PARA A LIQUIDEZ DE UM ATIVO (1/2) – CENÁRIO EXTERNO
Fontes: PWC, Análise Cypress
Contexto de Mercado
Número de Transações de M&A no Brasil
CONFIDENCIAL14
INDICADORES PARA A LIQUIDEZ DE UM ATIVO (2/2) – CENÁRIO INTERNO
Estratégia Corporativa
Modelo de Negócio
Gestão de PessoasOrganização Financeira
Performance Financeira
– Plano de crescimento – ações e metas– Diferenciais estratégicos– Atuação de conselhos e comitês (e.g.: éuca, remuneração)– Acordo de acionistas com cláusulas de liquidez e gestão de conflitos– Estrutura societária (Holding, FIP, LLC, etc) – Situação jurídica dos acionistas– Presença de invesudores insutucionais
– Crescimento– Lucratividade – Endividamento – Necessidade de capital
– Auditoria– Controles gerenciais e KPIs– Miugação de conungências
– Dependência de CEO/acionista principal– Regime de contratação (CLT / PJ /
Cooperativa)
– Linhas de receita – venda spot vs. recorrente– Concentração de clientes/fornecedores– Mitigação de riscos– Preparado para transformação digital
Nível de Preparo para um Processo de M&A
CONFIDENCIAL15
15 – 40
10 – 12
3 – 4
1 – 3
1
§ Estratégicos– Criação de valor com sinergias – maiores prêmios pagos– Tipicamente 100% em cash ou cash/equity– Visão de longo prazo
§ Fundos de Private Equity– Foco no retorno do capital investido– Conhecimento específico na indústria (smart money)– Flexibilidade no tamanho e forma de investimento– Investimento de médio prazo – saída de 3-7 anos
§ Fundos de Pensão– Motivados por diversificação/otimização de portfólio– Investidores diretos ou limited partners de fundos PE– Tipicamente passivos e de longo prazo
§ Fundos Soberanos– Motivados por diversificação de investimentos – excedente
orçamental da nação – Tipicamente passivos e de longo prazo
§ Family Offices– Motivados por retorno no investimento de fortunas – Tipicamente famílias que voltam a investir no setor em que tem
expertise
Envio de Teaser
NDA / Envio de CIMs
Recebimento de NBOs
Due Diligence
Negociação de contratos
# Número de Investidores Potenciais
ABORDAGEM E PROCESSO COMPETITIVO
Tipos de Buyers Processo Competitivo
CONFIDENCIAL16
Negociação de Contratos
Fatores CríYcos de Sucesso
§ Acordo de Compra e Venda ou Associação– Escopo e Estrutura da Transação
– Ativos inclusos e excluídos, formas de aporte, estrutura acionária resultante
– Ajustes de participação/preço– Revisão de participação ao longo do tempo baseadas em
métricas de desempenho – earn out– Condições precedentes
– Aprovações de terceiros (CADE), obtenção de licenças– Indenizações
– Devido a contingências incorridas no passado
§ Acordo de acionistas– Quórum qualificado/direito de veto
– Voto de acionistas minoritários em matérias relevantes
– Estrutura e eleição de membros da administração– Conselhos e comitês– Direitos e deveres
– Direito de preferência/primeira oferta– Tag along/Drag along– Opção de venda/compra
– Alinhamento dos objetivos da empresa entre os acionistas– Equação Valor vs. Preço– Equilíbrio nas questões racionais vs. Emocionais dos acionistas– Visão de portfólio e compartilhamento de riscos– Entendimento pleno dos prós e contras do deal e parâmetros de negociação dos acionistas
250
75 100
300
181
350
DCF Stand Alone Valor Patr imonial Valor Contábil dos Ativos Múlt iplos Média de Valor DCF com Sinergias
Preço máx.: 350
Oferta máx.: 20120% das sinergias
Beneficio econômico do comprador
*Números fictícios
NEGOCIAÇÃO E FATORES DE SUCESSO
CONFIDENCIAL17
AGENDA
A Cypress
Panorama do Mercado de M&A
Overview do Processo de M&A
CASES DE M&A
CONFIDENCIAL18
CASOS DE SUCESSO CASOS DE INSUCESSO DEVIDO A FALTA DE GOVERNANÇACom Maximização de Retorno
§ Predicta e eBricks – M&A Sell Side
§ CAS Tecnologia e Sensus – M&A Sell Side
Com Redução de Valor por Falta de Governança
§ Projeto Virginia – M&A Sell Side – 20 a 30%
§ Projeto Tapajós - M&A Buy Side – 60%
Com Aumento de Prazo de Closing por Falta de Governança
§ Projeto Pipeline – M&A Sell Side -2 meses
§ Projeto Suiça – M&A Sell Side – 3 meses
§ Projeto Amazonas – M&A Sell Side 6 meses
§ Projeto Surfside – M&A Buy Side - Accounting
§ Projeto Invictus – M&A Sell Side – Gestão Profissional
§ Projeto Aegon – M&A Sell Side - Tudo
§ Projeto Florida 2 - M&A Sell Side – Accounting
§ Projeto Cerberus - M&A Sell Side – Accounting
§ Projeto Xangai – Governança entre acionistas
§ Projeto Eucalipto - Governança entre acionistas
CASOS DE SUCESSO E INSUCESSO DO M&A
CONFIDENCIAL19
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