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A TUTTI I CREDITORI

12 febbraio 2010 Ref: MLP/7E/SH/NA/CC/LO3543 Chris Coley Linea Diretta: 0121 535 2394 Fax: 0121 535 2448 Email: ccoley@uk.ey.com

Gentili Signori,

Nortel Networks S.p.A. (in Administration) (la “Società”) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court – caso numero 552 del 2009

Vi trasmettiamo la presente, conformemente al Rule 2.47 dell’Insolvency Rules 1986, per fornire ai creditori un secondo report sull’andamento dell’Administration (il “Report”). Questo report copre il periodo che va dal 14 luglio 2009 al 13 gennaio 2010, e deve essere letto insieme al primo report datato 13 agosto 2009 e alla Proposta degli Administrators datata 23 febbraio 2009. Una copia della Proposta può essere ottenuta a richiesta o può essere ottenuta al seguente sito internet

www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html

La Società è entrata in Administration il 14 gennaio 2009 quando AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris e CJW Hill di Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, sono stati designati ad agire come Joint Administrators (i “Joint Administrators”) da un ordine (l’ “Ordine”) della High Court of Justice of England and Wales (la "Corte"), seguendo una richiesta effettuata dai dirigenti della Società. Sotto i termini dell’Ordine, qualsiasi atto richiesto o autorizzato ad essere compiuto dai Joint Administrators può essere richiesto o autorizzato da uno qualsiasi di loro. Ulteriori informazioni sulla Società e dettagli sulla nomina degli Administrators sono analizzate nell’Appendice 1.

Lo stesso giorno che la Società è entrata in Administration, la Corte, seguendo le richieste effettuate dai dirigenti di ciascuna Società, ha emesso un ordine di Administration verso altre 18 Società del gruppo Nortel con sede in Europa, Middle East e regioni dell’Africa (“EMEA”). I dettagli sulle 19 società sono indicati nell’Appendice 1 di questo report. Conformemente all’articolo 3 del EC Regulation on Insolvency Proceedings 2000 (la "EC Regulation"), nella misura in cui il centro degli interessi principali (“COMI”) delle 19 società è in Inghilterra, la Corte ha avuto la giurisdizione ad aprire la procedura principale di insolvenza nei confronti di ciascuna società.

Il gruppo Nortel (il “Gruppo”) esprime i propri conti in dollari USA ("US$"), pertanto gli ammontari riportati nel documento sono espressi in US$ se non definito in altro modo.

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La versione ufficiale del presente report è stata predisposta in lingua inglese. La traduzione del report è stata effettuata unicamente per finalità consultive, ed in caso di conflitto, la versione in lingua inglese è da considerarsi sempre prevalente.

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1. Executive Summary dei Progressi dell’ Administration

Dall’inizio del 2009 gli Administrators hanno stabilizzato il business, continuato le attività commerciali, mantenuto le relazioni con clienti e fornitori e implementato i piani di ristrutturazione per alcune entità qualora fosse necessario. Le proposte dei Joint Administrators relative all’amministrazione sono state approvate senza alcuna modifica da parte dei creditori di ciascuna Società dell’area EMEA nei meeting tenuti nel marzo 2009.

I Joint Administrators hanno continuato le loro attività commerciali con lo scopo di salvaguardare la continuità aziendale o di realizzare comunque un risultato migliore per i creditori della società rispetto a quanto sarebbe stato possibile se l'azienda avesse cessato la sua attività. Nel corso del tempo è diventato chiaro che sarebbe stata necessaria la vendita di tutti i business a causa delle pressioni finanziarie e di mercato che la Società ha dovuto fronteggiare. Il Gruppo opera principalmente in tre segmenti di business: Enterprise Solutions (“Enterprise”), Metro Ethernet Networks (“MEN”) e Carrier Networks, che comprende Global System per Mobile Communications (“GSM”), Carrier VoIP Solutions Application (“CVA”) e Code Division Multiple Access (“CDMA”).

Alla data della presente relazione, i Joint Administrators sono lieti di annunciare che gli accordi di vendita sono stati raggiunti per la maggior parte dei business del Gruppo ad eccezione della più piccola Multiservice Switch (“MSS”), per un valore totale, al lordo dei costi di transazione, pari a US$2,9 miliardi. Tutte le principali cessioni sono state condotte a livello di Gruppo, seguendo una procedura “stalking horse”, in linea con l'articolo 363 dell’ US Bankruptcy Code salvo diversa indicazione.

Il Gruppo continuerà a provare a vendere il business MSS, i diritti di proprietà individuali rimanenti e altri assets residuali. Si prevede che tutti i processi di vendita saranno completati entro la fine del primo trimestre 2010 o poco dopo. Tuttavia, nel periodo transitorio, i Joint Administrators continueranno a collaborare strettamente con le società del Gruppo in Nord America per preservare il valore dei business fino alla data di completamento, quando saranno definitivamente trasferiti agli acquirenti.

A causa della natura integrata delle attività del Gruppo, per alcune società dello stesso si renderà necessaria la fornitura di servizi di transizione agli acquirenti fino ad un anno dopo il completamento della vendita. Tali servizi includono la fornitura di varie funzioni di back office, il supporto alle infrastrutture ed in generale il tempo necessario a consentire agli acquirenti di integrare il nuovo business con il proprio. L'acquirente si farà carico dei costi diretti di questo servizio.

I proventi totali delle operazioni di vendita saranno depositati in una “lock-box” fino a quando non verrà determinata la loro ripartizione tra le singole società del Gruppo. Il meccanismo di ripartizione dei proventi tra le società del Gruppo è attualmente in fase di negoziazione. È probabile che qualsiasi processo di assegnazione dovrà essere sancito dalle Corti USA e canadese e dall’Alta Corte Britannica.

In conformità con quanto sopra, i Joint Administrators continueranno a perseguire un risultato migliore per i creditori della società rispetto a quanto sarebbe stato possibile realizzare se l'azienda avesse cessato l’attività. I Joint Administrators confidano nella vendita delle aziende a

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vantaggio dei creditori, e questa rimane la base fondamentale per la decisione di continuare ad operare.

Ulteriori informazioni sono contenute nelle sezioni seguenti.

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2. Strategia di cessioni dei business

I Joint Administrators ritengono che le entrate di capitali derivanti dalla vendita dei business, la conservazione e il trasferimento di posti di lavoro, il trasferimento di alcuni clienti e contratti di fornitura di alcuni acquirenti si tradurranno in un maggiore realizzo per i creditori della società. Le vendite di tutti i business sono destinate ad essere trattate a livello globale. Le cessioni seguono un processo “stalking horse” ai sensi della sezione 363 della US Bankruptcy Code salvo diversa indicazione. Nell'ambito di questo processo, viene selezionato un offerente che si impegna per contratto all'acquisto del business, a meno che non pervenga un’offerta migliore. Successivamente alla selezione di un vincitore, vi è un periodo durante il quale alcune condizioni devono essere soddisfatte (ad esempio, le autorizzazioni da parte delle autorità garanti della concorrenza) prima che la vendita venga completata. Qualora le condizioni non venissero soddisfatte, la vendita non verrebbe eseguita. Tale processo fornisce una relativa certezza pur mantenendo la tensione competitiva nel corso della procedura, massimizzando di conseguenza il valore della transazione. Il processo di asta si svolge in conformità con i parametri d’asta approvati dalla Corte USA e canadese ed è un processo comune nel Nord America. I Joint Administrators sono stati coinvolti attivamente in questi processi d'asta e nei parametri d’asta successivamente approvati dalla Corte USA e canadese. Sono anche pienamente coinvolti nella negoziazione degli accordi di vendita dell’area EMEA e nell’assistere le vendite in progress verso il completamento. Annuncio di cessione

Le seguenti operazioni di “stalking horse” sono in essere alla data della presente relazione. I valori delle vendite sono riportati a livello globale e sono indicati al lordo dei possibili costi di transazione e detrazioni.

Vendita del business Layer 4-7

Il 31 marzo 2009, alcune società del Gruppo hanno concluso la cessione a Radware Ltd di alcune parti del Gruppo Virtual Service Switch per US$18 milioni. Il ricavato della vendita rimane in deposito in garanzia fino a quando il processo di assegnazione tra le società del Gruppo non sarà stato definito.

La Società è parte di questo accordo.

Vendita del business CDMA

Il 19 giugno 2009, il Gruppo ha annunciato di aver stipulato un accordo “stalking horse” con Nokia Siemens Networks BV per la vendita di una parte rilevante della CDMA Nord Americana e per parte degli assets della LTE Access. Successivamente, il 25 luglio 2009 e in seguito a un processo d'asta, il Gruppo ha annunciato che la Ericsson AB avrebbe acquistato tali assets per US$1,13 miliardi subordinatamente all’approvazione da parte della Corte canadese e della Corte fallimentare USA. La vendita è stata conclusa il 13 novembre 2009.

Questa transazione riguarda solo il business CDMA del Nord America pertanto il business CDMA dell’area EMEA è escluso dal campo di applicazione della transazione. Tuttavia le

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società dell’area EMEA, tra cui la Società, dovranno comunque essere classificate+ per una quota del corrispettivo di vendita.

Ci sono alcuni contratti CDMA detenuti dalla Società e da altre società EMEA. Al fine di salvaguardare la posizione delle proprietà EMEA, i Joint Administrators hanno negoziato degli accordi di fornitura 'back to back' e di licenza per consentire alle proprietà EMEA di negoziare i rispettivi contratti CDMA. Questo permetterà ai contratti esistenti di operare normalmente fino alla scadenza dei contratti sottostanti.

Vendita del business Enterprise

Il 21 luglio 2009, il Gruppo ha annunciato di aver stipulato un accordo di vendita di azioni (seguendo il processo “stalking horse”) con Avaya Inc. per l’attività di Enterprise Business Solutions in Nord America, nei Caraibi e America Latina (“CALA”) e nell’Asia-Pacifico, e un accordo di vendita di asset con la stessa Avaya Inc. per la parte EMEA della Enterprise Business Solutions, per un prezzo totale di acquisto di US$475 milioni. Gli accordi prevedono in sostanza la vendita di tutte le attività del gruppo Enterprise Solutions a livello globale.

L'asta per il business è stata avviata in data 9 settembre 2009 a New York, a cui ha partecipato un altro acquirente. L'asta si è conclusa il 14 settembre 2009 con l’aggiudicazione ad Avaya ad un prezzo di US$900 milioni.

L'operazione è stata successivamente approvata dai tribunali di Stati Uniti e Canada e completata il 18 dicembre 2009.

Tale operazione comporterà il trasferimento di posti di lavoro e contratti nell’area EMEA. Il ricavato resterà in deposito a garanzia fino a quando non sarà concordato il processo di assegnazione alle singole società del Gruppo.

Vendita del business MEN

Per l'attività MEN è stata proposta una transazione “stalking horse”, per la vendita delle attività Optical Networking e Carrier. Le attività di MEN Carrier Data e EFA saranno vendute separatamente.

Il processo di vendita “stalking horse”, avviato nel mese di aprile, è stato guidato dal Nord America, ma con forte coinvolgimento da parte del team M&A dei Joint Administrators. Un'offerta “stalking horse” è stata annunciata con Ciena Corporation (“Ciena”) il 7 ottobre 2009 per un corrispettivo di US$390 milioni di dollari e 10 milioni di azioni Ciena. Alla data dell’annuncio dello “stalking horse”, le azioni di Ciena venivano scambiate a US$13 per azione, indicando così un valore totale dell’operazione di US$520 milioni in contanti (US$390 milioni di dollari cash, più azioni per un valore di US$130 milioni alla chiusura delle attività il 6 ottobre 2009).

L'asta è iniziata il 20 novembre 2009 a New York, alla quale ha partecipato un altro acquirente. Dopo tre giorni di negoziati, l'asta si è conclusa con Ciena dichiarato l'offerente vincente ad un prezzo in contanti di US$530 milioni, più US$239 milioni in obbligazioni convertibili - per un corrispettivo totale di US$769 milioni.

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Questa transazione è stata successivamente esaminata ed approvata in occasione di un'udienza congiunta della Corte canadese e la Corte fallimentare USA, il 2 dicembre 2009. Alla data del presente report, Ciena ha ottenuto l’autorizzazione da parte delle autorità antitrust statunitensi e canadesi, passo importante per la chiusura della transazione.

Nell’operazione sono coinvolti circa 2.300 dipendenti Nortel a livello globale, di cui 325 sono basati nell’area EMEA. Queste posizioni saranno trasferite all'acquirente.

Vendita del business GSM / GSM-R

Il business GSM è un business globale con circa 30% dei ricavi generati in EMEA (soprattutto in Francia e in altri paesi dell'Europa continentale) e include l'attività di GSM-R (ferroviario, con fatturato pari a circa 15% del fatturato globale) dell’area EMEA.

Il gruppo ha cercato di ottenere manifestazioni di interesse per questo business attraverso il processo “stalking horse” ma con risultati limitati. Di conseguenza, si è deciso di intraprendere un'asta condotta senza un offerente “stalking horse”. E 'stato infine necessario estendere la data dell'asta fino al 24 novembre 2009 per concedere più tempo per presentare le offerte.

L'asta è iniziata il 24 novembre 2009 a New York ed è stata conclusa con un'offerta congiunta da Kapsch CarrierCom AG (“Kapsch”) e Telefonaktiebolaget LM Ericsson (“Ericsson”) dichiarata come l'offerta vincente ad un prezzo di US$103 milioni. Questo esito per il business GSM consentirà di mantenere 680 posti di lavoro in tutto il gruppo, compresi tutti i dipendenti in ambito EMEA.

La transazione è stata esaminata ed approvata il 2 dicembre 2009 nel corso dell’'udienza congiunta della Corte canadese e della Corte fallimentare USA.

Vendita del business CVAS

Nortel ha avviato un accordo di vendita “stalking horse” con Genband Inc. (“Genband") il 22 dicembre 2009 per un prezzo di acquisto di US$282 milioni. Al fine di finanziare l'operazione, Genband ha collaborato con uno dei suoi attuali maggiori azionisti, One Equity Partners III, LP (“OEP”). OEP gestisce gli investimenti e gli impegni per la JP Morgan Chase & Co. in operazioni di private equity.

La transazione include sostanzialmente la vendita di tutti gli asset del business CVAS in CALA, in Asia ed in EMEA. Il prezzo di acquisto, come è tipico, è soggetto ad alcuni aggiustamenti, da applicare alla data di chiusura della transazione ai sensi dei termini del contratto di vendita. Si prevede che tali aggiustamenti di prezzo possano avere un valore di circa US$100 milioni, con un conseguente prezzo netto di acquisto di circa US$180 milioni.

Questa operazione è un importante passo per le entità EMEA, garantendo il trasferimento di tutti i 314 dipendenti EMEA CVAS, dei contratti CVAS (soggetti a un criterio di esclusione limitata) e le relative responsabilità contrattuali. I proventi della transazione, come per le altre operazioni, saranno oggetto di un processo globale di allocazione, i cui termini sono ancora da concordare.

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La Corte canadese e la Corte fallimentare USA hanno approvato le procedure di gara per l'asta delle attività CVAS nel gennaio 2010. La data dell'asta è fissata per il 25 febbraio 2010. Al fine di rispettare questa tempistica, le offerte dovranno essere presentate prima di questa data.

Operazioni future

Data la natura integrata delle società del Gruppo, i Joint Administrators continueranno a collaborare strettamente con il team americano per individuare eventuali manifestazioni d’interesse da parte di terzi per l’acquisizione dei restanti business del Gruppo. Le opportunità per la vendita di altre divisioni aziendali, in primo luogo MSS, sono attualmente in corso di valutazione. Inoltre, il Gruppo ha un rilevante portafoglio residuo di proprietà intellettuali che è attualmente in esame.

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3. Overview della situazione commerciale ed operativa

All'interno del Gruppo stesso, i business Carrier (GSM, CVAS e CDMA) ed il business MEN generano un reddito operativo. Al contrario, il business Enterprise Solutions genera una perdita d'esercizio. Tutte le imprese hanno continuato ad operare dal 14 gennaio 2009, al fine di realizzare la vendite di ciascuna società.

Quale conseguenza dell’avvio della procedura di Administration e a causa delle condizioni generali del mercato economico, gli ordini dei clienti sono in calo dal 2008. Nonostante ciò, la Società ha realizzato un fatturato al 30 settembre 2009 di US$22,9 milioni e una perdita operativa di US$ 2,8 milioni prima dei pagamenti del transfer pricing, i compensi professionali e le spese di ristrutturazione. È tipico per le prestazioni commerciali migliorare nella seconda metà dell’ anno a causa della natura delle esigenze del cliente. Questa tendenza sta continuando, nonostante le procedure di Administration globali.

Come risultato della diminuzione degli ordini dei clienti, è stato necessario attuare dei tagli sui costi, al fine di riallineare i business ai livelli di attività correnti. Tali misure, quali la riduzione del numero dei dipendenti, la ristrutturazione della proprietà e la riduzione del livello di ordini di acquisto, hanno contribuito a preservare il valore degli assets a lungo termine.

Il Gruppo, prima dell’Administration, attuava dei meccanismi di transfer pricing (“TPA”s) per compensare alcune società per le attività svolte e i costi sostenuti a beneficio di tutto il Gruppo. Questo processo è stato attivato per consentire lo svolgimento di attività rischiose e per tener conto dello sviluppo delle proprietà intellettuali del Gruppo. In conformità con l’Interim Funding Settlement Agreement (“IFSA”), eseguito il 9 giugno 2009, la società era tenuta a dare un contributo alla Nortel Networks UK Limited sotto forma di TPA, calcolato su una percentuale delle entrate previste per l'esercizio finanziario, quali corrispettivo dell’utilizzo delle proprietà intellettuali e per il rimborso delle spese sostenute da Nortel Networks UK Limited per conto della Società. L’ IFSA è un importante accordo, che fornisce un mezzo fondamentale per la stabilità delle dinamiche di finanziamento del Gruppo, fornendo quindi un contesto stabile per perseguire cessioni future. Per il periodo successivo all’avvio dell’Administration, la società ha versato US$2,7 milioni a titolo di TPA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, e questo è riflesso nelle prestazioni della Società.

I Joint Administrators mantengono l’operatività aziendale al fine di massimizzare il valore delle vendite degli asset e dei business della Società e per ridurre le passività potenziali derivanti dalla risoluzione dei contratti e altre passività potenziali in cui la Società potrebbe incorrere. Gli amministratori valutano la decisione di mantenere o meno l’operatività aziendale in funzione degli interessi dei creditori.

Clienti

I clienti sono rimasti fedeli al Gruppo e lo hanno supportato nel processo di ristrutturazione globale. Il Gruppo ha mantenuto la sua presenza sul mercato e ha vinto contratti con nuovi clienti, nonché il rinnovo di importanti relazioni con i clienti esistenti, nonostante il perdurare di sfidanti condizioni di mercato.

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I Joint Administrators continuano a lavorare con il management della Società al fine di garantire il recupero dei crediti verso i propri clienti nel corso della normale attività commerciale. Dove i clienti sono stati lenti nell’effettuare il pagamento i Joint Administrators hanno avviato discussioni con la parte interessata al fine di risolvere eventuali questioni in sospeso e di accelerare il pagamento.

Fornitori

I principali fornitori hanno continuato a supportare il Gruppo durante il processo di restructuring, facilitando le strategie commerciali attuate dai Joint Administrators. E’ stato svolto un intenso lavoro per garantire un approvvigionamento costante e per informare i fornitori della vendita di ciascuna delle unità di business, compresi i tempi e le attività necessari per il trasferimento dei business.

Misure di Ristrutturazione

È stato necessario attuare alcune misure di contenimento dei costi, al fine di riallineare il business per riflettere i livelli di fatturato correnti. A tal fine è stato necessario ridurre il numero di dipendenti della Società.

Nei primi di luglio è stata effettuata una comunicazione iniziale ai sindacati riguardo la proposta di licenziare 38 lavoratori. I Joint Administrators hanno mantenuto i contatti con i sindacati al fine di fornire uno scenario sulla situazione finanziaria della Società e di rispondere alle domande sollevate in materia di indennità di licenziamento che la Società può offrire. I sindacati successivamente hanno contestato il processo di consultazione avviato dalla Società, rendendo così difficile la procedura di licenziamento.

A seguito di una serie di incontri con i sindacati e il Ministero del Lavoro, al termine dei quali non è stato raggiunto alcun accordo, si è deciso di attuare alcuni licenziamenti a partire dal 6 ottobre 2009. I sindacati hanno contestato i licenziamenti e il processo di consultazione, e hanno presentato un ricorso reclamando il "comportamento anti-sindacale" da parte della Società. I Joint Administrators hanno sospeso i licenziamenti al fine di fronteggiare l'accusa di comportamento "anti- sindacale" e concordare una risoluzione consensuale con i sindacati.

Nel novembre del 2009, è stato raggiunto un accordo con i sindacati in materia di indennità di licenziamento e si è convenuto che i licenziamenti sarebbero stati su base volontaria e che sarebbero stati ratificati a fine novembre 2009.

La Società ha accettato di corrispondere una buona uscita in aggiunta alle indennità di preavviso e agli obblighi contrattuali maturati. Per i 28 licenziamenti effettuati nel periodo, la stima dei costi di indennità di preavviso e accantonamenti contrattuali è stato pari a €0.8 milioni e il pagamento di una buona uscita pari a €0.8 milioni, di cui circa il 43% è legato al realizzo dei proventi derivanti dalla vendita dei business.

In aggiunta a quanto sopra sono stati licenziamenti 6 dirigenti. Non sono stati effettuati pagamenti di buona uscita alla dirigenza, tuttavia, il pagamento totale del preavviso e dei pagamenti previsti contrattualmente ammonta a €0.9 milioni.

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Il costo dei licenziamenti per la Società, mostrato nella sintesi sugli incassi e pagamenti ammonta a €1.7 milioni, inclusi tutti i pagamenti legati al licenziamento dei dirigenti, compresi i pagamenti agli enti previdenziali. Tale somma, include inoltre il pagamento netto versato ai 28 dipendenti in novembre, comprendente la prima parte di buona uscita, ma si considerano esclusi circa €0.7 milioni di tasse e pagamenti agli enti previdenziali.

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4. Incassi e Pagamenti

I Joint Administrators mostrano nell’appendice 2 il calcolo degli incassi e pagamenti dal 14 luglio 2009 al 13 gennaio 2010, il quale evidenzia incassi per un totale di US$20,9 milioni e pagamenti per US$26,0 milioni. I risultati sono descritti nella precedente Sezione 3.

La Società, al 13 gennaio 2010, detiene cassa in diverse valute per un totale pari a US$13,5 milioni. Si noti che il contributo del transfer pricing per il 2009, indicato nel nostro precedente report, e nella sezione 3 di cui sopra, si riflette nel conto incassi e pagamenti.

Il conto incassi e pagamenti (“R&P”) è una dichiarazione del contante incassato e pagato in contanti e non riflette la stima di future realizzazioni o costi, compresi i proventi delle vendite dei business in deposito fiduciario in attesa di assegnazione alle varie società del Gruppo coinvolte nella transazioni.

Maggiori informazioni sono fornite nell’appendice 2.

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5. Remunerazione dei Joint Administrators e esborso

Il compenso dei Joint Administrators è stato stabilito dal Comitato dei creditori sulla base del costo orario delle ore lavorate. Dal 1 giugno 2009 al 6 novembre 2009 i Joint Administrators hanno sostenuto costi pari a GB£ 581,279, dei quali GB£ 356,981 sono stati riscossi coerentemente con l’ordine della Corte datato 28 febbraio 2009.

É responsabilità del Comitato dei creditori di approvare il pagamento dei compensi maturati. GB£536,042 maturati dal 14 gennaio 2009 al 31 maggio 2009 sono state approvati dal Comitato. Un’analisi del tempo impiegato si trova nell’appendice 3 ed include un prospetto con le ore, le spese sostenute dagli Administrators e le policy applicate per la loro quantificazione.

Pagamenti ad altri Professionisti

I Joint Administrators continuano ad assumere i seguenti professionisti per essere assistiti durante l’Administration. Questi professionisti vengono pagati in base al tempo di lavoro e sono in essere dei processi interni per controllare le loro fatture. Al 13 gennaio 2010 sono stati pagati i seguenti importi: Herbert Smith LLP – GB£147,635 (Legal Advisors)

Local Counsel – GB£202,002 (Legal Advisors)

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6. Altri argomenti

Il Comitato

Un Comitato dei creditori non garantiti è stato costituito presso l'assemblea dei creditori tenutasi il 19 marzo 2009 (il “Comitato”). I Joint Administrators continuano a fornire informazioni dettagliate ai membri del Comitato sui progressi dell’ Administration e sull’evoluzione delle questioni (compresa l'analisi dei costi per l'approvazione). I Joint Administrators continueranno a tenere informato il Comitato sugli sviluppi.

La Prescribed Part

La Sezione 176A dell’Insolvency Act 1986 non si applica a questa Administration in quanto non sono presenti azioni quotate qualificate, e come tale non c’è Prescribed Part da accantonare per creditori non privilegiati.

Processi di Rivendicazione Nord-Americani

In Nord America, le società canadesi del Gruppo coinvolte nelle procedure di Companies’ Creditors Arrangement Act (“CCAA” ) e le società statunitensi in Chapter 11 avevano ottenuto l'approvazione degli ordini dei processi formali di rivendicazione in ciascuna giurisdizione. In entrambe le giurisdizioni c'era un invito per i creditori, ivi compresi i fornitori, le cui competenze fossero sorte prima del 14 gennaio 2009. La data dell’udienza fissata per tali richieste era il 30 settembre 2009.

I creditori con crediti in una delle giurisdizioni di cui sopra dovrebbero chiedere consulenze legali separate in relazione a tali crediti. Ulteriori informazioni sul processo di rivendicazione possono essere trovate sul sito:

http://www.nortel.com/corporate/restructuring.html

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7. La Condotta futura dell’ Administration

Purchase Price Allocation (“PPA”) – Le cessioni dei Business

I proventi derivanti dalle cessioni dei business, che saranno collocati alla chiusura in un conto globale di deposito di garanzia, saranno successivamente ripartiti tra le società coinvolte nella vendita. La corretta ripartizione dei proventi tra le diverse entità, tra cui la Società e le società EMEA, è una questione molto importante non solo per i Joint Administrators ma anche per i controllori nominati dalla Corte di Nortel Networks Ltd (la società canadese) e dal Comitato dei creditori non garantiti di Nortel Networks Inc. (la società americana), in qualità di fiduciari responsabili nel rispetto delle procedure di Chapter 11 della società americana.

I Joint Administrators, Nortel Networks Ltd e Nortel Networks Inc stanno definendo (insieme con i controllori e i consulenti legali del Comitato dei creditori non garantiti) un meccanismo di allocazione del prezzo per definire come verrà determinato e quantificato il diritto di ciascuna società coinvolta di ottenere quota parte dei ricavi derivanti dalle vendite.

L'intenzione attuale è una ripartizione del ricavato della vendita mediante un processo di arbitrato in cui saranno coinvolte tutte le entità legali con un diritto sui proventi delle cessioni. Il processo di arbitrato coinvolgerebbe un collegio arbitrale di tre arbitri indipendenti, di fama internazionale.

Resta la possibilità che le parti coinvolte potranno raggiungere un accordo consensuale di allocazione del prezzo (senza la necessità di ricorrere a un arbitrato) o che semplicemente non riescano ad accordarsi sulla forma del procedimento arbitrale da adottare.

Nel caso in cui non sia possibile concordare un processo di arbitrato con le società del Canada e degli Stati Uniti, il processo per determinare l'assegnazione del ricavato di vendita sarà probabilmente deciso dai giudici.

Qualunque meccanismo venga utilizzato per determinare la ripartizione dei proventi di cessione, i Joint Administrators sono consapevoli che nel corso delle negoziazioni è loro dovere agire nel migliore interesse del creditori della Società.

Distribuzione ai Creditori

É ancora presto per stabilire con precisione il quantum ed la tempistica per la distribuzione ai creditori, essendo ancora in corso i processi di cessione dei vari business in cui opera la Società. I Joint Administrators aspettano di avere una visione migliore dei proventi derivante dalla cessione degli asset e circa la totalità delle pretese dei creditori, incluse le potenziali richieste risarcitorie, da considerare nella quantificazione dei dividendi, il completamento delle cessioni, il trasferimento dei contratti di impiego agli acquirenti, il rinnovi di alcuni contratti con fornitori e clienti presso le controparti acquirenti, ed i progressi fatti circa la definizione del meccanismo di allocazione del prezzo di vendita (“PPA) tra le parti coinvolte.

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Per quanto riguarda il processo di PPA e di recupero dei proventi derivanti dalle vendite, che costituiranno un elemento integrante di qualsiasi dividendo per i creditori, i Joint Administrators sono consapevoli della possibilità di dover ricorre ad un arbitrato e della possibilità di raggiungere una ripartizione consensuale. I Joint Administrators non credono che sia nell'interesse della Società e dei suoi creditori definire e diffondere una stima del livello atteso di recupero per la Società; in quanto tale stima potrebbe pregiudicare la posizione della Società in un procedimento arbitrale o nelle negoziazioni delle operazioni di cessione.

Le cessioni sono complesse e passeranno alcuni mesi tra la contrattazione e il completamento. È probabile che l’Administration dovrà rimanere in atto per qualche tempo (forse 12 mesi o più per alcune società del Gruppo), al fine di trasferire i business agli acquirenti.

Sulla base del fatto che si prevede di completare le cessioni entro la metà del 2010, è probabile che le richieste dei creditori saranno soddisfatte entro la fine del 2010. In conformità con l’Insolvency Act del 1986, i Joint Administrators contatteranno tutti i creditori noti e ci informeranno circa le procedure di rimborso.

Estensione dell’Administration

Il 12 gennaio 2010 i Joint Administrators hanno chiesto alla Corte l’estensione dell’ Administration della Società e delle altre società EMEA. Sono lieto di informarvi che le domande di estensione hanno avuto successo e le Administration sono state prorogate per altri 24 mesi. Le procedure di Administration sono assunte scadere il 13 gennaio 2012.

Uscita dalla procedura di Administration

Alcune modalità di uscita dall’Administration stabilite nella Proposta rimangono opzioni percorribili e continuano ad essere avviate dai Joint Administrators come meccanismi di accordo per i creditori e di distribuzione una volta che l’Administration sarà completata. I Joint Administrators saranno in grado di fornire ulteriori informazioni su queste modalità di uscita, una volta che l’Administration sia cessata, la vendita degli assets venga realizzata e siano definite le passività dell'Administration.

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I Joint Adminstrators Vi informeranno nuovamente circa progressi dell’Administration tra sei mesi.

Cordialmente Per conto di Nortel Networks S.p.A (In Administration)

SJ Harris Joint Administrator Enc: Company information Joint Administrators’ Receipts and Payments Account Summary of Joint Administrators’ Time-Costs and Category 2 Disbursements Joint Administrators’ Policy on Fees and Disbursements Form 2.24B Adminstrators’Progress report For the Companies listed below, The Institute of Chartered Accountants in England and Wales in the UK authorises AR Bloom, SJ Harris and CJW Hill to act as Insolvency Practitioners under section 390(2)(a) of the Insolvency Act 1986 and the Association of Chartered Certified Accountants in the UK authorises A M Hudson to act as an Insolvency Practitioner under section 390(2)(a) of the Insolvency Act 1986. The affairs, business and property of the Companies are being managed by the Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson and CJW Hill who act as agents of the Companies only and without personal liability. The Companies are Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks SA; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS; Nortel Networks NV; Nortel Networks SpA; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska SP Zoo; Nortel Networks Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding BV The affairs, business and property of Nortel Networks (Ireland) Limited are being managed by the Joint Administrators, A R Bloom and DM Hughes, who act as agents of Nortel Networks (Ireland) Limited only and without personal liability. Nortel Networks SA was placed into French liquidation judiciaire on 28 May 2009. The business and assets of the company that are situated in France are now under the control of an administrateur judiciair.

Appendice 1

Nortel Networks S.p.A (in Amministrazione) Informazioni societarie Numero di registrazione: REA No. 1307425

Nome della Società: Nortel Networks S.p.A.

Indirizzo: via Montefeltro no.6, Milan, 20156, Italy

Nome precedente: Sixtel S.p.A. Nortel Italia S.p.A.

Dettagli sugli Amministratori e sulla loro nomina Amministratori AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of

Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF

Data di nomina: 14 gennaio 2009

Soggetti incaricanti: La nomina è stata fatta dall’ High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court su richiesta dei dirigenti della Società

Caso: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - caso 552 del 2009

Divisione della responsabilità degli Administrators:

Ogni funzione può essere intrapresa o il potere puo’ essere esercitato singolarmente o in gruppo da ognuno degli Administrators

Statement Concerning the EC Regulation Il regolamento CE del 2000 relativo alle procedure di insolvenza si applica alla presente Adminsitration, e le procedure avviate sono procedure principali di insolvenza. Questo significa che questa Administration è condotta in conformità alla legislazione di insolvenza inglese e non è governata da nessun altra legge di un qualsiasi altro Stato membro dell’Unione Europea.

Capitale Sociale

Classe Deliberato Emesso e versato

Numero € Numero € Ordinarie 4,000,000 4,000,000 4,000,000 4,000,000

Azionisti

Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 100%

Amministratori e segretari e quote da essi detenute

Nome Amministratore o segretaria Data incarico

Data dimissioni

Quota posseduta

Gareth Pugh Amministratore 12/03/2002 26/04/2006 -

Pierfrancesco Di Giuseppe

Amministratore 26/11/2003 28/06/2007 -

Ian Stevenson Amministratore 22/09/2004 28/06/2007 -

Michel Clement

Amministratore 28/06/2007 - -

Amministratore 28/06/2007 14/01/2009 -

Morena Cibaldi

Amministratore 28/06/2007 14/01/2009 -

Tommaso Quatrin

Amministratore 28/06/2007 14/01/2009 -

Sharon Rolston

Amministratore 28/06/2007 - -

Simon Freemantle

Amministratore 14/01/2009 - -

Maria Echeverria

Segretaria N/A - -

Sintesi della struttura del Gruppo Nortel

Nortel Networks Corporation

(Canada)

Nortel Networks Limited (Canada)

USA Asia OCEANIC NNUK CALA Nortel Networks SA (France)

Nortel Networks (Ireland)

Nortel Networks International Finance

& Holding BV (Netherlands)

Dormant companies Northern Telecom France

Nortel Networks S.p.A (Italy)

Nortel Networks s.r.o. (Czech)

Nortel Networks (Austria) GmbH

Nortel Networks AG Switzerland

Nortel Networks (Scandinavia) AS

(Norway)

Nortel Networks South Africa

(Proprietary) Limited (RSA)

Nortel Networks N.V. (Belgium)

Nortel Networks France SAS

Nortel Networks O.O.O. (Russia)

Nortel Networks Engineering Service

Kft. (Hungary)

Nortel Networks Slovensko s.r.o.

(Slovak)

Nortel Networks Romania Srl(Romania)

Nortel Networks (Portugal) S.A.

Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.

(Poland)

Nortel GmbH (Germany)

Nortel Networks AB (Sweden)

Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel)

Nortel Ukraine Limited

Nortel Networks BV (The Netherlands)

Nortel Networks Hispania S.A. (Spain)

Nortel Networks Netas

Telekomunikasyion(Turkey)

Dormant companies

Nortel Networks Israel (Sales and

Marketing) LimitedDormant company Nortel Networks Oy

(Finland)Reference

The EMEA Companies in UK administration procedures

Società dell’area EMEA sottoposte alla procedura di Administration secondo il diritto inglese:

Entità legale Nazione

Nortel Networks UK Limited UK

Nortel Networks S.A. Francia

Nortel Networks France S.A.S. Francia

Nortel Networks (Ireland) Limited Irlanda

Nortel GmbH Germania

Nortel Networks Oy Finlandia

Nortel Networks Romania SRL Romania

Nortel Networks AB Svezia

Nortel Networks N.V. Belgio

Nortel Networks S.p.A. Italia

Nortel Networks B.V. Paesi Bassi

Nortel Networks International Finance & Holding B.V.

Paesi Bassi

Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. Polonia

Nortel Networks (Austria) GmbH Austria

Nortel Networks s.r.o. Repubblica Ceca

Nortel Networks Engineering Service Kft

Ungheria

Nortel Networks Portugal S.A. Portogallo

Nortel Networks Hispania S.A. Spagna

Nortel Networks Slovensko s.r.o. Slovacchia

Appendice 2

Nortel Networks S.p.A (In Administration) Sintesi dei Joint Administrators sugli Incassi e Pagamenti dal 14 luglio 2009 al 13 gennaio 2010

Valuta: USD Periodo 14 Gennaio 09 al 13 Luglio 09

Periodo 14 Luglio 09 al 13 Gennaio 10

Totale al 13 January 10

Apertura 19,987,853 - 19,987,853

Incassi

Trading: - Vendite post-appointment 3,482,350 18,289,910 21,772,260 - Cartolarizzazione crediti 1,371,723 58,432 1,430,155 - Altri Incassi 54,247 26,301 80,548 - Differenze di cambio su operazioni in valuta (1,255) 9,744 8,489Altro: - Vendite pre-appointment 7,855,389 2,079,434 9,934,824 - Interessi Bancari 1,645,343 318,198 1,963,541

24,693 82,628 107,320Pagamenti 14,432,490 20,864,648 35,297,139

Trading: - Salari, benefici dei dipendenti, e tassasione sui salari dipendenti - Intercompany (7,212,144) (6,593,429) (13,805,573) - Pagamenti - Legati al Magazzino (3,040,506) (7,206,422) (10,246,928) - Altre tasse (1,267,555) (4,125,229) (5,392,784) - Costi della Proprietà (1,195,778) (3,108,306) (4,304,084) - Altri pagamenti (1,279,432) (648,525) (1,927,957) - Debiti commerciali (669,832) (108,983) (778,814) - Servizi (189,475) (8,071) (197,546)Altro: - (88,238) (88,238) - Costi e spese dei Joint Administrators - Spese Legali - (2,400,338) (2,400,338) - Altri costi per servizi professionali (622,201) (1,156,299) (1,778,500) - Differenze di cambio (236,403) (485,160) (721,562) - Interessi Bancari (63,402) (96,056) (159,458) - Costi di Ristrutturazione (6,333) (7,445) (13,778)

(15,783,062) (26,032,500) (41,815,562)

Chiusura 18,637,282 13,469,430

Riconciliazione dei conti:

Conti Attuali 4,413,066 4,522,181Conti Bancari - -Deposito Conti dell'Administration 14,224,216 8,947,249

18,637,282 13,469,430

Nortel Networks S.p.A (In Administration) Sintesi dei Joint Administrators sugli Incassi e Pagamenti dal 14 luglio 2009 al 13 gennaio 2010

Valuta: EURO Periodo 14 Gennaio 09 al 13 Luglio 09

Periodo 14 Luglio 09 al 13 Gennaio 10

Totale al 13 January 10

Apertura 15,519,724 - 15,519,724

Incassi

Trading: - Vendite post-appointment 2,606,277 13,022,505 15,628,781 - Cartolarizzazione crediti 1,026,608 - 1,026,608 - Altri Incassi 40,664 17,157 57,820 - Differenze di cambio su operazioni in valuta (1,213) 7,307 6,094Altro: - Vendite pre-appointment 5,879,126 1,252,389 7,131,515 - Interessi Bancari 18,480 58,557 77,038

9,569,941 14,357,914 23,927,856Pagamenti

Trading: - Salari, benefici dei dipendenti, e tassasione sui salari dipendenti (5,397,625) (4,512,430) (9,910,055) - Intercompany (2,275,538) (5,080,014) (7,355,552) - Pagamenti - Legati al Magazzino (948,659) (2,922,443) (3,871,102) - Altre tasse (894,930) (2,194,671) (3,089,601) - Costi della Proprietà (957,537) (426,408) (1,383,946) - Altri pagamenti (501,372) (57,684) (559,056) - Debiti commerciali (141,805) - (141,805) - Servizi - (63,340) (63,340)Altro: - Costi e spese dei Joint Administrators - (1,723,035) (1,723,035) - Spese Legali (465,660) (811,001) (1,276,661) - Altri costi per servizi professionali (176,926) (341,033) (517,959) - Differenze di cambio (47,450) (67,013) (114,463) - Interessi Bancari (81,953) 2,336 (79,617) - Costi di Ristrutturazione (4,740) (5,150) (9,890)

(11,894,195) (18,201,887) (30,096,082)

Chiusura 13,195,470 9,351,498

Riconciliazione dei conti:

Conti Attuali 3,124,516 3,139,640Conti Bancari - -Deposito Conti dell'Administration 10,070,954 6,211,858

13,195,470 9,351,498

Commento incassi e pagamenti

Note

Nota 1

I bilanci sono stati riportati in valuta locale, EUR, in aggiunta alla valuta comune delle Società,US$.

I bilanci di apertura sono stati convertiti usando i tassi di cambio spot alla fine del mese di gennaio 2009, quelli di chiusura sono stati convertiti usando i tassi di cambio spot di fine mese di dicembre 2009 e sono stati forniti dalla Società. Questo approccio è in linea con le procedure seguite internamente nella Società.

Le transazioni avvenute nel corso del periodo di riferimento sono state convertite in valuta ai tassi spot medi del periodo, utilizzando come fonte degli stessi il sito internet www.oanda.com.

Nota 2

I numeri utilizzati per preparare il riassunto di incassi e pagamenti è stato offerto dalla Società e non sono auditati. Il materiale è stato rivisto per accuratezza e ragionevolezza.

Nota 3

Tutti i dati dell’analisi di incassi e pagamenti sono a lordo di IVA dove applicabile.

Nota 4

Tutti gli importi sono in US$ tranne quando affermato diversamente.

INCASSI

Vi era cassa depositata in conti correnti denominati in EUR e US$ per un valore totale di US$20.0 milioni.

Il totale degli incassi a partire dal 13 luglio 2009 è pari a US$20.9 milioni. Questo ammontare deriva da vendite avvenute sia prima che dopo la nomina e da movimenti positivi del tasso di cambio.

Incassi da vendita

Gli incassi da vendite avvenute prima della nomina a partire dal 13 luglio 2009 ammontano a US$2.1 milioni, portando gli incassi totali a US$9.9 milioni. Questo valore rappresenta il 79% del totale crediti dei crediti a libro mastro, che ammonta, al netto del fondo svalutazione, a US$12.6 milioni.

Gli incassi da vendite avvenute dopo la nomina dal 13 luglio 2009 rappresentano US$18.3 milioni. Vi è quindi un ammontare di crediti sorti dopo la nomina e non incassati di US$9.1 milioni al 13 gennaio 2010.

Movimenti di cambio di tasso estero

L’intero ammontare delle differenze cambio al 13 gennaio 2010 è un risultato dell’apprezzamento dell’Euro contro il Dollaro. I movimenti del tasso di cambio mostrati a partire dal 13 luglio 2009 è semplicemente la differenza tra gli utili e le perdite su cambi per l’intero periodo meno quella per il periodo fino al 13 luglio 2009. Pertanto le differenze cambio per il periodo intermedio non rappresentano veri utili su cambi.

PAGAMENTI

I pagamenti totali dal 13 luglio 2009 sono pari a US$26.0 milioni. Questo valore è relativo principalmente a pagamenti intercompany ed ai salari.

Salari

I salari totali ammontano a US$6.6 milioni e includono pagamenti delle spese, dei benefits e delle tasse.

Pagamenti intercompany

I pagamenti intercompany a partire dal 13 luglio 2009 ammontano a US$7.2 milioni. US$2.7 milioni del totale si riferiscono ad un pagamento di un prezzo di trasferimento verso NNUK in accordo con l’”Interim Funding Settlement Agreement”. I rimanenti US$4.5 milioni si riferiscono ai pagamenti a controllate di Nortel come parti del processo Citinetting , principalmente NNUK.

Costo immobili

Il costo degli immobili per il periodo che parte dal 13 luglio 2009 ammonta a US$0.6 milioni. Tale costo si riferisce principalmente all’affitto dei siti della Societa' Agricola Laquilana e Montefeltro 6, assieme alle correlate spese di manutenzione.

Debiti verso fornitori

I debiti fornitori sorti dopo il 13 luglio 2009 ammontano a US$4.1 milioni. Tale valore si riferisce principalmente a compagnie subappaltatrici che forniscono installazione, supporto tecnico e fornitura di beni.

Altri debiti fiscali

Gli altri debiti fiscali ammontano a US$ 3.1 milioni. Questo valore si riferisce principalmente al debito IVA.

Costi di ristrutturazione

I costi di ristrutturazione dal 13 luglio 2009 ammontano a US$2.4 milioni. Tale somma si riferisce al costo di alcuni licenziamenti fatti nel corso di questo periodo.

Appendice 3

Nortel Networks S.p.A (In Administration)

Sintesi dei costi orari dei Joint Administrators dal 1 giugno 2009 al 6 Novembre 2009 (GB£) Esclusi i costi riguardanti le transazioni di M&A

A t t iv it à

P a r tn e r / E x e c u t iv e

D ir e c to r D ir e c to r A s s is ta n t

D ir e c to r M a n a g e r E x e c u t iv e A n a ly s t O r e T o ta li

T a r if f a me d ia o r a r ia

C o s t i d e l p e r io d o

C o s t i t o ta li d i A d min is t r a t io n

Impiegati 113,0 3,0 43,5 185,0 3,0 142,0 489,5 311,38 152.419,16 255.033,97 Consulenza fiscale e IVA 12,2 45,9 29,1 67,4 26,7 26,6 207,9 450,95 93.749,74 143.122,51 Clienti 4,0 12,0 4,5 164,5 2,3 208,0 395,3 179,32 70.884,97 152.787,79 Statutory 2,0 - - 50,0 1,4 71,7 125,1 159,14 19.908,50 30.871,06 Fornitori - 1,0 1,5 15,2 54,5 23,0 95,2 198,32 18.880,32 87.194,69 Case management 1,0 2,5 - 6,0 92,9 206,3 308,7 59,88 18.484,04 74.507,36 Strategia: Core 19,0 - - 3,5 - - 22,5 621,78 13.990,00 18.206,00 Amministrazione, Finanza e Controllo 2,0 - - 5,0 23,8 4,0 34,8 291,34 10.138,48 48.500,27 Trading: Incassi / Profitto - - 3,0 19,0 - - 22,0 377,73 8.310,00 8.310,00 Liquidità/ Banche - - - 22,0 - 21,0 43,0 177,91 7.650,32 9.039,33 Comitato dei Creditori - - - - 28,7 15,9 44,6 167,74 7.481,38 100.978,68 Trading: Cash flow / Previsioni - - - 12,0 - 71,0 83,0 82,97 6.886,88 33.623,41 Legale - - - 12,0 - 26,4 38,4 168,88 6.484,91 43.769,28 Report dei Creditori - - - 4,9 - 24,4 29,3 159,40 4.670,50 19.053,50 Creditori - - - 8,5 - 15,0 23,5 165,64 3.892,62 10.962,63 Briefing EMEA - 1,0 - 2,5 - - 3,5 372,86 1.305,00 24.231,97 Proprietà 1,0 1,0 - - - - 2,0 620,00 1.240,00 1.240,00 Coordinazione Directors/ Comunicazione 1,0 - - - - - 1,0 670,00 670,00 21.065,00 M&A Locale - - - 1,0 - 1,0 2,0 162,53 325,06 325,06 Debitori - 0,5 - - - - 0,5 405,00 202,50 16.113,00 Stabilizzazione - - - - - - - - - 44.873,29 Domanda di Administration e Pianificazione - - - - - - - - - 28.162,50 Trading: Finance Director - - - - - - - - - 185,66 T o ta le 1 5 5 ,2 6 6 ,9 8 1 ,6 5 7 8 ,5 2 3 3 ,3 8 5 6 ,3 1 .9 7 1 ,8 2 2 6 ,9 9 4 4 7 .5 7 4 ,3 7 1 .1 7 2 .1 5 6 ,9 6

T a r if f a me d ia o r a r ia 6 4 9 ,8 9 6 9 3 ,8 7 4 1 7 ,9 5 2 7 6 ,5 4 1 4 7 ,1 2 8 3 ,9 1 C o s t i d e l p e r io d o 1 0 0 .8 8 5 ,2 6 4 6 .4 4 6 ,7 2 3 4 .0 9 3 ,2 2 1 5 9 .9 7 9 ,1 7 3 4 .3 1 5 ,3 7 7 1 .8 5 4 ,6 1 C o s t i t o ta li d i A d min is t r a t io n 1 8 9 .2 4 3 ,5 3 2 2 5 .5 7 1 ,7 8 1 0 7 .4 3 6 ,7 8 4 1 3 .4 2 6 ,6 5 8 4 .1 9 8 ,6 0 1 5 2 .2 7 9 ,6 3

G r a d o

Analisi dei costi di Administration (in GB£)

Sintesi dei costi legati alle transazioni M&A per tutte le entità EMEA dal 1 giugno 2009 al 6 Novembre 2009

A t t iv i t à

P a r tn e r / E x e c u t iv e

D ir ec to r D ir e c to rA s s is ta n t

D ir e c to r M a n ag e r E x e c u t iv e A n a ly s t O r e T o ta li

T a r i f f a me d ia o r a r ia

C os t i d e l p e r io d o

C o s t i t o ta l i d i A d min is t r a t ion

M&A / Transitional Services 22,5 111,1 2.042,2 1.890,5 1.333,5 449,5 5.849,3 428,41 2.505.925,00 3 .2 4 3 .09 1 ,0 0 M&A / Equinox 555,4 1.186,0 662,1 509,8 611,2 156,8 3.681,3 517,28 1.904.263,00 3 .6 4 0 .86 5 ,5 0 M&A / Netas 86,4 74,3 535,4 243,5 1.063,0 236,5 2.239,1 351,59 787.249,00 9 6 3. 93 9 ,0 0 M&A Snow 97,4 295,4 403,9 502,0 41,9 87,8 1.428,4 464,30 663.200,00 7 6 2. 21 0 ,5 0 M&A / GSM 321,5 126,2 215,2 7,0 467,3 10,0 1.147,2 446,06 511.716,00 6 9 3. 29 1 ,0 0 Purchase Price Allocation(PPA) 67,0 124,0 69,0 252,0 109,0 107,9 728,9 391,97 285.704,00 2 8 5. 70 4 ,0 0 M&A / Carrier 39,1 22,1 164,9 445,0 70,3 57,5 798,9 346,16 276.548,50 3 2 8. 08 6 ,5 0 Other Assets 43,1 21,6 13,0 97,5 - 41,0 216,2 372,14 80.456,50 9 3. 13 8 ,5 0 M&A / Velocity 5,0 6,5 11,2 - 19,8 - 42,5 517,81 22.007,00 4 7. 53 5 ,5 0 Sale and M&A - - - - - - - - - 7 6 4. 96 8 ,5 0 T o ta le 1 .2 37 ,4 1 .9 6 7 ,2 4 .1 1 6 ,9 3 .94 7 ,3 3 .7 1 6 ,0 1 .1 47 ,0 1 6 .1 3 1 ,8 4 3 6 ,2 2 7 .0 3 7 .0 6 9 ,0 0 1 0 .8 2 2 . 83 0 ,0 0

T a r i f f a me d ia o r a r ia 6 9 2 , 91 64 4 ,4 7 5 4 9 ,4 7 3 68 ,2 3 2 6 9 ,6 4 1 6 9 ,3 1 C o s t i d e l p e r io d o 8 5 7 .4 0 8 , 50 1 .2 6 7 . 81 1 ,0 0 2 . 26 2 .1 2 2 ,5 0 1 .4 5 3 .5 31 ,5 0 1 .0 0 1 .9 9 1 ,5 0 1 9 4 .2 0 4 ,0 0 C o s t i t o ta li d i A d min is t r a t io n 1 .4 8 3 .7 1 9 ,5 0 1 .9 9 2 . 88 3 ,5 0 3 . 61 1 .2 6 5 ,5 0 2 .0 9 5 .9 21 ,0 0 1 .4 3 6 .0 1 3 ,0 0 2 0 3 .0 2 7 ,5 0

G r a d o

Costi di Administration durante il periodo 01/06/09 - 06/11/09

C os t i d i Ad min is tr a t ion dur ante il per iodo 01/0 6 /09 - 06 /11 /09 £Costi di Administration escluse le transazioni 447.574,37 Costi stimati per le transazioni di M&A 133.704,31 T ota le c os t i d i Admin is tr a t ion 581.278,68

Note I costi relativi alle transazioni per il periodo 1 giugno 2009 - 9 novembre 2009 sono stati ripartiti su base provvisoria, facendo attenzione alla natura del lavoro svolto e all’evoluzione di alcune, ma non tutte, operazioni di M&A. L’allocazione è provvisoria e sarà soggetta a cambiamenti man mano che le transazioni si completeranno, e si avrà chiarezza circa il meccanismo di PPA.

Si noti che i Joint Administrators hanno ripartito i costi delle principali operazioni di M&A sulla base di quelle transazioni che sono in fase sufficientemente avanzata. Pertanto ulteriori costi legati alle transazioni di M&A saranno ripartiti a tempo debito alla Società, e riallocati quando il processo di allocazione sarà completato.

Nortel Networks S.p.A (in Administration)

Office Holders’ Charging Policy for Fees

Le clausole statutarie riferite alle remunerazioni sono stabilite nella Rule 2.106 delle Rules. Ulteriori informazioni sono fornite nella Business Recovery Professionals’ publication “A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees”,una copia della quale può essere ottenuta dal sito web dell’Insolvency Practitioners Association al http://www.insolvency-practitioners.org.uk (seguendo ‘Regulation and Guidance’ dopo ‘Creditors’ Guides to Fees’), o è disponibile tramite richiesta scritta agli Administrators.

I creditori hanno determinato che le remunerazioni sono fissate in base al tempo speso dagli Administrators e dal suo staff nel seguire la procedura di Administration.

Gli Administrators hanno coinvolto managers e altro staff per lavorare su questo progetto. Il lavoro richiesto è delegato al piu’ appropriato livello in base alla natura del lavoro e all’esperienza personale. Ulteriore assistenza è garantita da accounting e treasury executives che utilizzano i conti bancari della Società e conoscono i diari statutari. Tutto il lavoro svolto viene supervisionato dagli Administrators.

Tutto il tempo speso dallo staff per il lavoro svolto viene caricato tramite un codice separato stabilito per ogni caso. Ogni membro dello staff ha uno specifico rate orario, che è soggetto a cambiamenti nel tempo. La media delle tariffe orarie per ogni categoria di staff è mostrata sopra. L’attuale tariffa oraria potrebbe essere superiore se ci sono stati cambiamenti durante il periodo che copre questo report.

Office Holders’ Charging Policy for Disbursements

Lo Statement of Insolvency Practice No. 9 (“SIP 9”) pubblicato da R3 (The Association of Business Recovery Professionals) divide gli esborsi in 2 categorie.

La Categoria 1 di esborsi comprende pagamenti fatti dall’office holder’s firm, che comprende specifiche spese relative all’Administration delle situazioni di insolvenza e si riferisce a pagamenti verso terze parti. Questi pagamenti possono essere effettuati senza l’approvazione del Comitato. In linea con SIP 9, è nostra abitudine mostrare questi ammontare ma non richiedere approvazione per il pagamento.

La categoria 2 di esborsi comprende pagamenti fatti dall’office holders’ firm che includono elementi di costi condivisi o generali. Questi esborsi sono soggetti ad approvazione dal parte del Creditor Comitato come se fossero una remunerazione. In linea con SIP 9, è nostra policy mostrare questi ammontari e richiedere approvazione per il pagamento.

Rule 2.47 Form 2.24B

The Insolvency Act 1986

Administrator’s progress report 2.24B

Name of Company Company number

Nortel Networks S.p.A. REA No. 1307425

In the Court case number

High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court

552 of 2009

[full name of court]

(a) Insert full name(s)

and address(es) of administrator(s)

I / We (a) AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris and AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF

administrator(s) of the above company attach a progress report for the period

from To

(b) Insert date (b) 14 July 2009 (b) 13 January 2010

Signed Joint / Administrator(s)

Dated 12 February 2010

Contact Details:

You do not have to give any contact information in the box opposite but if you do, it will help Companies House to contact you if there is a query on the form. The contact information that you give will be visible to searchers of the public record

Chris Coley

Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF

Tel: 0121 535 2394

DX Number: DX Exchange:

Companies House receipt date barcode

When you have completed and signed this form please send it to the Registrar of Companies at:

Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX 33050 Cardiff