نظام ل صادرة تنفيذالضوابط واإلجراءات التنظيمية اللسرتشادي الدليل اال

اخلاصة بشركات املساهمة املدرجة الشركات هـ16/1/1438وتاريخ (2016-127-8)الصادرة عن جملس هيئة السوق املالية مبوجب القرار رقم

هـ28/1/1437وتاريخ 3بناء على نظام الشركات الصادر باملرسوم امللكي رقم م/ م17/10/2016املوافق

هـ15/9/1440( وتاريخ 2019-57-3املعدلة بقرار جملس اهليئة رقم )

م20/5/2019املوافق

الثالثاإلصدار

لنظام لضوابط واإلجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذال وال ميكن االعتماد عليه كبديلاسرتشاديا فقط، دليال لدليل يعداالتنبيه إىل أن هذا تود هيئة السوق املالية

جراءات واملسؤوليات القانونية املرتتبة على األشخاص حال من األحوال مرجعا ألي من اإلالشركات واألنظمة واللوائح والتعليمات ذات العالقة، وال يشكل بأي

ف ذات العالقة. واألطرا

1

تها ومساهميها وأي أشخاص أو وجمالس إدار يف السوق املالية السعودية شركات املساهمة املدرجةيعد هذا الدليل مساعدا ل

لنظام الشركات الصادرة تنفيذاالضوابط واإلجراءات التنظيمية الصادرة يف كيفية تطبيق بعض مواد أطراف أخرى ذات عالقة

من شأنه أن و "(،الضوابط واإلجراءات التنظيمية)ويشار إليها الحقا يف هذا الدليل االسرتشادي بـ" جملس هيئة السوق املاليةعن

الضوابط االلتزام مبتطلبات يف أشخاص أو أطراف أخرى ذات عالقة دارتها ومساهميها وأيإات وجمالس الشرك يرشد

لة مثأبعض متطلبات الضوابط املشار اليها وتقديم توضيحن اهلدف األساس من هذا الدليل هو زيادة إ. لذا فاءات التنظيميةواإلجر

.عملية ذات عالقة بهذه الضوابط

مقدمة

2

الباب األول: أحكام متهيدية

املادة األوىل التوضيح

نظام ال ختل هذه الضوابط واإلجراءات مبا ورد من أحكام يف (أ

الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التنفيذية واألنظمة

األخرى ذات العالقة.

للهيئة إعفاء أي شخص خاضع هلذه الضوابط واإلجراءات من تطبيق (ب

أي من أحكامها كليا أو جزئيا، بناء على طلب تتلقاه منه أو

مببادرة منها.

الضوابط واإلجراءات يقصد بالكلمات والعبارات الواردة يف هذه (ج

املعاني املوضحة أمام كل منها مامل يقض سياق النص بغري ذلك:

أسهم شركات املساهمة املدرجة. األسهم: -

واليت جيوز للشركة التصرف بها ألي من األغراض األخرى املذكورة

يف الضوابط واإلجراءات التنظيمية أو بيعها، وذلك حبسب التفاصيل

.الضوابط واإلجراءات التنظيميةاملذكورة يف

األسهم املشرتاة اليت تقوم الشركة باالحتفاظ أسهم اخلزينة: -

بها، مبا فيها األسهم املخصصة للموظفني اليت حتتفظ

الشركة بها.

وتشمل هذه األسهم برامج مكافآت املوظفني التحفيزية عن طريق

منحهم أسهم من أسهم اخلزينة اليت حتتفظ بها الشركة.

أسهم اخلزينة اليت ختصصها األسهم املخصصة للموظفني: -

الشركة ملوظفيها.

وهي األسهم اليت اشرتتها الشركة لألغراض املذكورة يف الضوابط األسهم اليت اشرتتها الشركة مبوجب املادة األسهم املشرتاة: -

3

واإلجراءات التنظيمية كتخفيض رأس مال الشركة أو ختصيصها

للموظفني أو االحتفاظ بها كأسهم خزينة لوقت حمدد حتدده اجلمعية

ني حني موافقتها على شراء هذه األسهم، وذلك العامة للمساهم

حبسب التفاصيل املذكورة يف الضوابط واإلجراءات التنظيمية.

الثانية عشرة بعد املائة من نظام الشركات.

أسهم تصدرها الشركة ترتب ألصحابها احلق األسهم املمتازة: -

احلصول على نسبة أكثر من أصحاب األسهم العادية من يف

األرباح الصافية للشركة بعد جتنيب االحتياطي النظامي، وال

تعطي تلك األسهم أصحابها حق التصويت يف اجلمعيات العامة

للمساهمني.

اجلمعية العامة اليت تنعقد حبضور املساهمني اجلمعية العامة: -

الشركات والنظام األساس يف الشركة مبوجب أحكام نظام

للشركة.

: اجلمعية اخلاصة اليت تنعقد حبضور أصحاب اجلمعية اخلاصة -

أسهم الشركة املمتازة من نفس الفئة مبوجب أحكام نظام

الشركات والنظام األساس للشركة وهذه الضوابط

واإلجراءات.

أي شخص من غري األشخاص املذكورين ضمن اجلمهور: -

مهور" الوارد يف قائمة املصطلحات تعريف مصطلح "اجل

4

املستخدمة يف لوائح هيئة السوق املالية وقواعدها، وألغراض

هذه الضوابط واإلجراءات ال حتتسب األسهم اليت حتتفظ بها

الشركة ضمن ملكية اجلمهور.

سجل املساهمني الذي يعده وحيفظه مركز سجل املساهمني: -

أمساء املساهمني إيداع األوراق املالية، والذي يتضمن

وجنسياتهم وأماكن إقامتهم وأرقام األسهم، وتقيد فيه مجيع

التصرفات اليت ترد على األسهم الصادرة عن الشركة.

: السوق املالية السعودية.السوق -

شخص مرخص له من اهليئة مبمارسة الشخص املرخص له: -

أعمال األوراق املالية.

.يف السوق شركة املساهمة املدرجةالشركة: -

قواعد طرح قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة: -

األوراق املالية وااللتزامات املستمرة الصادرة عن جملس هيئة

السوق املالية.

: قواعد مركز إيداع األوراق املالية املوافق قواعد مركز االيداع -

عليها من جملس هيئة السوق املالية.

املنظمة الستثمار املؤسسات املالية األجنبية املؤهلة يف القواعد -

القواعد املنظمة الستثمار املؤسسات األوراق املالية املدرجة:

5

املالية األجنبية املؤهلة يف األوراق املالية املدرجة الصادرة عن

جملس هيئة السوق املالية.

الئحة حوكمة الشركات املساهمة الئحة حوكمة الشركات: -

املدرجة يف السوق الصادرة عن جملس هيئة السوق املالية.

جلنة مشكلة مبوجب أحكام الئحة حوكمة جلنة املكافآت: -

الشركات.

جملس إدارة الشركة.جملس اإلدارة: -

املساهمون املقيدون يف سجل املساهمني يف املساهمون املقيدون: -

نهاية يوم انعقاد اجلمعية العامة غري العادية للموافقة على زيادة

رأس مال الشركة وإصدار األسهم اجلديدة املمثلة هلا، أو يف

نهاية يوم استحقاق األرباح احملدد من قبل اجلمعية العامة العادية

رباح.أو جملس اإلدارة بالنسبة لتوزيع األ

املبالغ والبدالت واألرباح وما يف حكمها، املكافآت: -

واملكافآت الدورية أو السنوية املرتبطة باألداء، واخلطط

التحفيزية قصرية أو طويلة األجل، وأي مزايا عينية أخرى،

باستثناء النفقات واملصاريف الفعلية املعقولة اليت تتحملها

أدية عمله. الشركة عن عضو جملس اإلدارة لغرض ت

الوثيقة املطلوبة لطرح أوراق مالية مبوجب نظام نشرة اإلصدار: -

6

طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة.وقواعد ،السوق املالية

: نظام السوق املالية الصادر باملرسوم امللكي نظام السوق املالية -

هـ.2/6/1424( وتاريخ 30رقم )م/

الشركات الصادر مبوجب املرسوم نظام نظام الشركات: -

هـ.28/1/1437( وتاريخ 3امللكي رقم )م/

: مركز إيداع األوراق املالية.مركز اإليداع -

هيئة السوق املالية.اهليئة: -

يوم عمل يف اململكة طبقا أليام العمل الرمسية لدى اهليئة.يوم: -

أي يوم، سواء أكان يوم عمل أم ال.يوم تقوميي: -

الشخص الذي يسيطر على شخص آخر، أو يسيطر عليه تابع: -

ذلك الشخص اآلخر، أو يشرتك معه يف كونه مسيطرا عليه

من قبل شخص ثالث. ويف أي مما سبق تكون السيطرة بشكل

مباشر أو غري مباشر.

القدرة على التأثري يف أفعال أو قرارات شخص حصة السيطرة: -

، منفردا أو جمتمعا مع آخر، بشكل مباشر أو غري مباشر

% أو أكثر من 30قريب أو تابع، من خالل: )أ( امتالك نسبة

% أو أكثر من 30حقوق التصويت يف شركة. )ب( حق تعيني

7

أعضاء اجلهاز اإلداري.

مكافآت أعضاء جملس اإلدارةالباب الثاني:

املادة الثانية التوضيح

العالقة الصادرة عن مع مراعاة األنظمة واللوائح األخرى ذات ( أ

اجلهات الرقابية األخرى، جيب أن يراعي جملس اإلدارة يف حتديد

وصرف املكافآت اليت حيصل عليها كل من أعضائه األحكام

ذات العالقة الواردة يف نظام الشركات والئحة حوكمة

:الشركات، باإلضافة اىل املعايري التالية

معايري وسياسات أخرى وضعلشركة للجنة املكافآت يف اجيوز

مكافأة أعضاء جملس اإلدارة ومدى بناء عليها مقدارحتدد مفصلة

للحصول على هذه املكافآت من حيث املبدأ وفقا للمعايري استحقاقهم

.ئحة حوكمة الشركاتويف اليف هذه الفقرة الفرعية املذكورة

العضو اختصاصات أن تكون املكافآت عادلة ومتناسبة مع (1

ل واملسؤوليات اليت يقوم بها ويتحملها أعضاء جملس واألعما

ىل األهداف احملددة من قبل جملس اإلدارة إاإلدارة، باإلضافة

.املراد حتقيقها خالل السنة املالية

8

عضو من أعضاء كل يستحقهااملكافآت اليت حتدد هذه التوصية

مت وذلك وفقا ألي معايري أو سياسات أخرى ذات عالقة جملس اإلدارة

.بناء عليها بناء تلك التوصية )إن وجدت(

أن تكون املكافآت مبنية على توصية جلنة املكافآت. (2

أن تكون املكافآت متناسبة مع نشاط الشركة واملهارة الالزمة (3

إلدارتها.

القطاعات اليت تستلزم مهارات وخربات –على سبيل املثال –ومن ذلك

صناعات املعقدة، التأمني والمهنية خاصة كالبنوك وشركات

حجم الشركة وحجم عملياتها والدول األخرى اليت باإلضافة ملراعاة

يف ، وكذلك خربة أعضاء جملس اإلدارةمتارس فيها نشاطاتها

الشركة.باملتعلقة األعمال

فيه الشركة وحجمها األخذ بعني االعتبار القطاع الذي تعمل (4

. اإلدارة جملسوخربة أعضاء

( 3ريال سعودي( الوارد يف الفقرة ) 500.000مراعاة احلد األعلى )مع

نظام الشركات.من السادسة والسبعنيمن املادة

أن تكون املكافأة كافية بشكل معقول الستقطاب أعضاء (5

جملس ذوي كفاءة وخربة مناسبة وحتفيزهم واإلبقاء عليهم.

بند بشأن ضمان استقاللية القرار الصادر من اجلمعية العامة للشركة ل

، وهذا املنع يشمل عضو جملس اإلدارة مكافأة أعضاء جملس اإلدارة

كان تصويته يف اجتماع اجلمعية العامة باألصالة عن نفسه أو سواء

.بالوكالة عن غريه

اء التصويت على بند مكافأة أعض جملس اإلدارةال جيوز ألعضاء ( ب

جملس اإلدارة يف اجتماع اجلمعية العامة.

9

املادة الثالثة التوضيح

اليت حيصل أن جمموع مكافآت عضو جملس اإلدارةاملقصود هنا

املشكلة من قبل اجلمعية العامة عليها نظري عضويته يف جلنة املراجعة

–أو مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية

إضافية يكلف بها يف الشركة ال تدخل –مبوجب ترخيص مهين

( من 3ضمن نطاق احلد األعلى للمكافأة املنصوص عليها يف الفقرة )

.املادة السادسة والسبعني من نظام الشركات

جيوز لعضو جملس اإلدارة احلصول على مكافأة مقابل عضويته يف

أو مقابل أي أعمال أو جلنة املراجعة املشكلة من قبل اجلمعية العامة،

مبوجب ترخيص مهين –مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية

إضافية يكلف بها يف الشركة، وذلك باإلضافة اىل املكافأة اليت –

ميكن أن حيصل عليها بصفته عضوا يف جملس اإلدارة ويف اللجان

ام املشكلة من قبل جملس اإلدارة، وفقا لنظام الشركات ونظ

الشركة األساس.

املادة الرابعة التوضيح

ال يشرتط أن تكون مكافآت أعضاء جملس اإلدارة املقصود هنا أنه

متساوية، بل ميكن أن تتفاوت تلك املكافآت وفقا للمعايري املوضحة

ديد مكافآت يف هذه املادة أو أي معايري أخرى ميكن على أساسها حت

أعضاء جملس اإلدارة.

تكون مكافآت أعضاء جملس اإلدارة متفاوتة املقدار جيوز أن (أ

واملهام املنوطة به حبيث تعكس مدى خربة العضو واختصاصاته

وعدد اجللسات اليت حيضرها وغريها من االعتبارات. واستقالله

جيب أال ترتبط مكافآت أعضاء جملس اإلدارة املستقلني برحبية

مكافآتهم بأداء الشركة أو أي الشركة وذلك لكي ال يؤثر ارتباط

عوامل أخرى يف استقاللية قراراتهم.

تكون مكافأة أعضاء جملس اإلدارة املستقلني نسبة من أال جيب (ب

اليت حتققها الشركة أو أن تكون مبنية بشكل مباشر أو األرباح

.غري مباشر على رحبية الشركة

10

املادة اخلامسة التوضيح

إنهاء عضوية من تغيب من أعضاء جملس إذا قررت اجلمعية العامة

اإلدارة بسبب عدم حضوره ثالثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر

مشروع، فال يستحق هذا العضو أي مكافآت عن الفرتة اليت تلي آخر

اجتماع حضره، وجيب عليه إعادة مجيع املكافآت اليت صرفت له عن

تلك الفرتة.

املادة السادسة التوضيح

بناء على تلك صرف ألي عضو جملس إدارة اسرتداد كامل ماحيث يتم

وال يعفي ذلك عضو جملس اإلدارة املعلومات غري الصحيحة أو املضللة،

أو مساهميها أو أي أضرار وقعت على الشركة عنمن أي مسؤوليات

.أي أشخاص آخرين ذوي عالقة نتيجة لذلك

أن املكافآت اليت صرفت ألي من للجنة املراجعة أو اهليئة إذا تبني

أعضاء جملس اإلدارة مبنية على معلومات غري صحيحة أو مضللة مت

عرضها على اجلمعية العامة أو تضمينها تقرير جملس اإلدارة السنوي،

.مطالبته بردهافيجب عليه إعادتها للشركة، وحيق للشركة

املادة السابعة التوضيح

جيب أن يفصح جملس اإلدارة يف تقريره السنوي عن تفاصيل السياسات

املتعلقة باملكافآت وآليات حتديدها واملبالغ واملزايا املالية والعينية

املدفوعة لكل عضو من أعضاء جملس اإلدارة مقابل أي أعمال أو

مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية.

11

فيها بواسطة وسائل التقنية احلديثة واخلاصة للمساهمني ومشاركتهمعقد اجتماعات اجلمعيات العامة الباب الثالث:

الثامنةاملادة التوضيح

جيوز اشرتاك املساهمني يف اجتماعات اجلمعيات العامة واخلاصة ( أ

ومداوالتها، وإطالع املساهمني على جداول أعمال تلك

بواسطة وسائل التقنية العالقةاالجتماعات، واملستندات ذات

احلديثة، وذلك وفقا للضوابط التالية:

حبيث ميكن للمساهم املشارك عن طريق النقل املرئي والصوتي

املباشر املشاركة الفعالة يف جمريات اجلمعية العامة، حبيث يتمكن

املتحدثني وأي عروض مرئية أو صوتية تقدم هلم، ومساع من مشاهدة

قرارات كانية التحدث معهم، والتصويت اآللي على باإلضافة إلم

يشرتط أن يشاهد حضور اجلمعية واملواضيع املعروضة فيها. وال

اجلمعية العامة )من املساهمني وإدارة الشركة( املساهمني املشاركني

كما ميكن للمساهمني التصويت على قرارات اجلمعيات عن بعد.

ة احلديثة دون احلاجة حلضور عن طريق وسائل التقني واخلاصة العامة

ويتم احتساب احلضور واملصوتني يف اجلمعيات العامة اجتماعاتها.

ضمن النصاب عن طريق النظام اآللي الذي تعتمده الشركة واخلاصة

مع ضرورة التحقق من ،واخلاصة الالزم النعقاد اجلمعيات العامة

أن تكون مشاركة املساهم عن طريق نقل مرئي وصوتي (1

حلظي للجمعية العامة واخلاصة.

أن تكون املشاركة عن طريق اتصال مباشر بني الشركة (2

واملساهمني، مبا ميكن املساهم من املشاركة بشكل فعال

يف اجلمعية العامة واخلاصة وبصورة آنية متكنهم من

االستماع ومتابعة العروض واإلدالء بالرأي واملناقشة

.والتصويت على القرارات

إتاحة التصويت اآللي للمساهمني على بنود جيب على الشركة ( ب

وإن مل حيضروا هذه –جدول اجتماعات اجلمعيات العامة واخلاصة

، وفقا للضوابط التالية:–االجتماعات

اإلدالء بأصواتهم، من ملساهمنياالتصويت اآللي أن ميكن (1

12

للشركة التعاقد اردة يف هذا الباب، وجيوز الو االلتزام جبميع الضوابط

مع مزود خدمة لتقديم خدماته يف هذا الشأن.

اخلاصة، دون وسواء قبل أو خالل اجتماع اجلمعية العامة

عيني وكيل حلضور اجتماع اجلمعية العامة احلاجة إىل ت

اخلاصة.و

التصويت اآللي على بنود جدول أعمال أي أن يفتح باب (2

تاريخ نشر الدعوة اخلاصة بعد اجتماع مجعية عامة وخاصة

باالجتماع على أال تقل فرتة إتاحة التصويت اآللي عن ثالثة

اآللي على تاريخ انعقاد اجلمعية، ويتوقف التصويت قبل أيام

أي بند من بنود اجتماع اجلمعية العامة أو اخلاصة عند انتهاء

مناقشة ذلك البند والتصويت عليه يف تلك اجلمعية.

ال تنطبق أحكام هذا الباب على مشاركة أعضاء جملس اإلدارة ( ج

من غري املساهمني يف اجتماعات اجلمعيات العامة واخلاصة.

التاسعةاملادة التوضيح

يف حال استخدام وسائل التقنية احلديثة يف إدارة الشركةجملس على

يف شأن استخدام متطلبات نظاميةاجلمعية العامة واخلاصة مراعاة أي

على سبيل املثال: نظام التعامالت اإللكرتونية – وسائل التقنية احلديثة

الفنية الالزمة للتأكد من هوية املساهمني االحتياجات توفري و –

شاركني عن بعد.امل

جيب على جملس اإلدارة يف حال استخدام وسائل التقنية احلديثة يف

اجلمعية العامة واخلاصة، وضع الضوابط والقيود للتأكد من هوية

املساهم الذي يصوت آليا واملساهم املشارك يف اجتماع اجلمعية العامة

ة كل ، والتأكد من أحقيمن خالل وسائل التقنية احلديثة واخلاصة

.مساهم يف التصويت على أي من بنود االجتماع

13

التوضيح املادة العاشرة

يتم احتساب أسهم املساهمني املشاركني يف اجلمعيات العامة واخلاصة

بواسطة وسائل التقنية احلديثة واملساهمني الذين يصوتون آليا ضمن

النصاب الالزم لصحة انعقاد اجتماع اجلمعيات العامة واخلاصة.

حتتسب أصوات املساهمني )حتى وإن مل حيضروا االجتماع(

املشاركني بواسطة وسائل التقنية احلديثة ضمن النصاب الالزم

لصحة انعقاد اجتماع اجلمعيات العامة واخلاصة. ويف حال انقطاع

االتصال بأي من املساهمني فإنه يعامل معاملة املساهم الذي حيضر

قبل انتهائه، وال خيل ذلك باحتسابه شخصيا لالجتماع وخيرج منه

ضمن نصاب احلضور واألصوات يف حال قام بالتصويت آليا قبل

انقضاء اجلمعية العامة.

14

وبيعها وارتهانها ألسهمها الشركةشراء الباب الرابع:

التوضيح املادة احلادية عشرة

مع مراعاة أحكام املادة احلادية والتسعني من نظام الشركات، جيوز

للشركة توجيه الدعوة النعقاد اجلمعيات العامة واخلاصة ملساهميها

عن طريق وسائل التقنية احلديثة.

الفصل األول: ضوابط عملية الشراء

الثانية عشرةاملادة التوضيح

وأضوابط أنظمة أو لوائح أو أي على الشركة يف هذه احلالة مراعاة

نشاطاتها يقيد رة عن جهة رقابية أخرى مشرفة على تعليمات أخرى صاد

.ممتازة أو مينعها من ذلك الشركة ألسهمإصدار

جيوز للشركة، شراء أسهمها العادية أو املمتازة، إذا نص نظامها

األساس على جواز ذلك، وفقا للضوابط التالية:

إمتام بعد أسهمها لتخفيض رأس ماهلا مباشرة جيوز للشركة شراء

، كما يف وقت الحق خلفض رأس مال الشركة أو، شراءها عملية

، وإذا كان كأسهم خزينة واالحتفاظ بهاميكنها شراء تلك األسهم

اهلدف من شراء الشركة ألسهمها هو ختفيض رأس ماهلا، وجب عليها

واحلصول على املوافقات الالزمة اختاذ اإلجراءات النظامية ذات العالقة

.لذلك

أن يكون شراء األسهم بهدف ختفيض رأس مال الشركة أو (1

كأسهم خزينة. االحتفاظ بهابهدف

15

أال تتجاوز نسبة أسهم اخلزينة للشركة يف أي وقت من (2

% من فئة األسهم حمل عملية الشراء.10األوقات

مبوجب تقرير صادر عن احملاسب ،أن تستويف الشركة (3

، شروط املالءة املالية التالية:القانوني للشركة

املقصود هنا أن يتوفر لدى الشركة رأس مال عامل يكفيها مدة اثين

.بعد خصم قيمة صفقة شراء أسهمها عشر شهرا

أن يكون لدى الشركة قبل قيامها بشراء أسهمها رأس مال -

شهرا تلي مباشرة تاريخ إمتام عامل يكفي مدة اثين عشر

شراء األسهم.

أال تقل قيمة أصول الشركة عن قيمة التزاماتها )مبا فيها -

االلتزامات احملتملة( قبل وفور قيامها بسداد مثن شراء هذه

األسهم، وذلك وفقا آلخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم

.مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث

رصيد املدين ألسهم اخلزينة رصيد األرباح املبقاة أال يتجاوز -

للشركة.

يقصد بتحديد طريقة متويل عملية شراء الشركة ألسهمها، هو أن

حتدد اجلمعية العامة غري العادية مصدر التمويل هلذه العملية سواء

كان املصدر داخليا )كالنقد املتوفر لدى الشركة( والذي جيوز هلا

ات استخدامه هلذا الغرض، أو مصادر متويل وفقا لنظام الشرك

خارجية )كاالقرتاض(.

ع جلمعية العامة غري العادية على عملية الشراء مموافقة ا (4

،وأغراضه حمل الشراء حتديد احلد األعلى لعدد األسهم

جملس اإلدارةوعلى تفويض وطريقة متويل عملية الشراء،

بإمتام الشراء خالل فرتة أقصاها اثين عشر شهرا من تاريخ

لن قرار اجلمعية العامة غري العادية املشار إليه، على أن تع

16

يقصد بإمتام عملية الشراء على مرحلة واحدة أو عدة مراحل، هو و

إمكانية جتزئة عمليات الشراء، فعلى سبيل املثال، يف حال وافقت

سهم من أسهم الشركة، فإنه 60,000اجلمعية العامة على شراء عدد

العامة غري العادية تفويض جملس اإلدارة بإمتام عملية جيوز للجمعية

الشراء على عدد من املراحل حسبما تراه مناسبا، ويف هذه احلالة،

بإمتام عمليات الشراء ، على سبيل املثالجيوز أن يقوم جملس اإلدارة

سهم من أسهم الشركة 20,000حبيث يتم شراء ،على ثالثة مراحل

يف كل مرحلة.

الشركة عن هذه املوافقة وشروطها فورا بعد صدور هذا

، وجيوز للجمعية العامة غري العادية يف أي وقت إصدار القرار

قرار بتغيري أغراض شراء األسهم.

% من 10جيوز تنفيذ عمليات شراء ألكثر من املقصود هنا أنه ال

الكمية املعتمدة من قبل اجلمعية العامة للشراء خالل يوم تداول واحد،

جلميع وحتسب هذه النسبة من اجملموع الكلي للكمية املعتمدة

سيتم على عدة مراحل. ويستثنى من ذلك ما املراحل إذا كان الشراء

أو املتبقي من معية العامةإذا كانت الكمية املعتمدة من قبل اجل

أسهم الشركة يف % من حجم تداول10أقل من الكمية املعتمدة

لليوم السابق لعملية الشراء. السوق

مامل يكن اهلدف من شراء األسهم ختفيض رأس مال (5

٪10عمليات شراء األسهم مبا ال يتجاوز الشركة، أن تتم

شراء خالل اليوم لل العامة اجلمعية قبل من املعتمدة الكمية من

الواحد للتداول، مامل تكن كامل الكمية املعتمدة، أو

% 10املتبقية من الكمية املعتمدة اليت مل يتم شراءها، أقل من

.ليوم السابق لعملية الشراءا أسهم الشركة يف من حجم تداول

على سبيل املثال، يف حال كان سعر اإلغالق للسهم يف اليوم السابق

ريال خالل يوم 10.5فيجب أال يزيد سعر أمر الشراء عن رياالت، 10

.التداول الذي يتم فيه تنفيذ عملية الشراء

% من سعر إغالق السوق يف اليوم 5أال يزيد سعر الشراء عن (6

السابق لليوم الذي يتم فيه تنفيذ عملية الشراء.

17

تؤثر عملية شراء الشركة على نسبة ملكية اجلمهور ال جيب أن

%( أو أي30ى اجملاز نظاميا )أي ا حبيث تنخفض عن احلد األدنألسهمه

.حتددها اهليئةنسبة أخرى

أال ينتج عن عملية شراء األسهم اخنفاض ملكية اجلمهور من (7

% أو أي نسبة 30فئة األسهم حمل عملية الشراء إىل أقل من

أخرى مللكية اجلمهور حمددة يف نشرة إصدار الشركة

.بل اهليئةاملوافق عليها من ق

مامل يكن اهلدف من شراء األسهم ختفيض رأس مال (8

على –أن تتم عمليات شراء األسهم من خالل السوقالشركة،

.–أال تكون من خالل صفقة خاصة

عدم قيامها بشراء أسهمها خالل الفرتات التالية: (9

(يوما تقومييا السابقة لنهاية ربع السنة املالية حتى تاريخ 15الـ )

إعالن الشركة لقوائمها املالية األولية بعد فحصها.

(يوما تقومييا السابقة لنهاية السنة املالية حتى تاريخ 30الـ )

إعالن الشركة لقوائمها املالية األولية بعد فحصها أو لقوائمها

راجعة.املالية السنوية امل

املقصود أنه ال جيوز للشركة إدخال أو تنفيذ أي أوامر شراء ألسهمها

أو تنفيذ أي تقوم يف الوقت نفسه ببيع أسهمها عرب إدخال إذا كانت

.أوامر بيع

.أال يكون للشركة أمر بيع عند الشراء (10

18

التوضيح املادة الثالثة عشرة

كأسهم خزينة إال ال جيوز للشركة شراء أسهمها الستخدامها

لألغراض التالية:

إذا رأى جملس اإلدارة أو من يفوضه أن سعر السهم يف السوق (1

أقل من قيمته العادلة.

املقصود أنه جيوز للشركة شراء أسهمها بغرض احملافظة على استقرار

سعر السهم املتذبذب عند اخنفاضه عن قيمته العادلة.

ابلة للتحويل يف حتويلها إىل الوفاء حبق محلة أدوات الدين الق (2

أسهم وفقا لشروط وأحكام تلك األدوات.

عمليات املبادلة مقابل االستحواذ على أسهم أو حصص شركة (3

أو شراء أصل.

ستشكل هذه األسهم املشرتاة كامل العوض أو جزء منه الذي

ستسدده الشركة لبائعي أسهم أو حصص الشركة املستحوذ عليها أو

املستحوذ عليه.األصل

وهي األسهم املخصصة للموظفني املمنوحة هلم ضمن برامج مكافآت ختصيصها ملوظفي الشركة ضمن برنامج أسهم املوظفني. (4

املوظفني التحفيزية .

أي غرض آخر توافق عليه اهليئة. (5

عشرة الرابعةاملادة التوضيح

اليت حتددها السوق وفق اآللية -على الشركة إشعار السوق فورا

بعملياتها املتعلقة بشرائها ألسهمها يف السوق والغرض من شراءها، -

لتقوم السوق بنشر تلك املعلومات يف تقريرها الدوري عن شراء

19

التوضيح املادة اخلامسة عشرة

جيب أن يتضمن تقرير جملس اإلدارة السنوي تفاصيل عن األسهم

احملتفظ بها من قبل الشركة وتفاصيل استخدامات هذه اخلزينة

األسهم.

الشركات ألسهمها.

عشرة السادسةاملادة التوضيح

أرصدتها النقدية استخدامحيق للشركة شراء أسهمها سواء من خالل

بشرط أال يتجاوز (كالقروض)خارجية أو عن طريق مصادر متويل

مقدار مصادر التمويل األرباح القابلة للتوزيع لدى الشركة وقت شراء

، وذلك بعد خصم املبالغ اليت مت استخدامها من تلك األرباح هذه األسهم

. كالزكاة وتوزيعات األرباح والرمسلة السابقة

عتمدامل للتعريف احملاسيب وفقا "األرباح القابلة للتوزيع" ويعرف مصطلح

من قبل اجلهة املختصة.

ال جيوز للشركة شراء أسهمها مببلغ يزيد على رصيد األرباح القابلة

عن طريق أو باستخدام أرصدتها النقديةللتوزيع، سواء كان الشراء

مصادر متويل خارجية.

عشرة السابعةاملادة التوضيح

جيب على الشركة مراعاة األحكام الواردة يف املادة الثامنة واألربعني

من شراء الشركة اهلدف بعد املائة من نظام الشركات، إذا كان

20

الفصل الثاني: آثار عملية الشراء

ألسهمها ختفيض رأس ماهلا.

الثامنة عشرةاملادة التوضيح

املمتازة اختاذ اإلجراءات جيب على الشركة اليت تعتزم شراء أسهمها

النظامية الالزمة لذلك، ومنها على سبيل املثال ال احلصر، تعديل

.نظامها األساس واستكمال اإلجراءات اخلاصة بتخفيض رأس ماهلا

إذا قامت الشركة بشراء أسهمها املمتازة فإن تلك األسهم املمتازة ( أ

اختاذ تعد ملغاة عند إمتام عملية الشراء، وجيب على الشركة

اإلجراءات النظامية الالزمة تبعا لذلك.

جيب على الشركة يف هذه احلالة عدم تقديم عرض لشراء فئة من

األسهم املمتازة ألشخاص حمددين من محلة تلك الفئة من األسهم، بل

جيب عليها تقديم عرض عام جلميع محلة تلك األسهم.

سهمها املمتازة جيب على الشركة اليت تعتزم شراء فئة معينة من أ ( ب

تقديم عرض عام لكافة محلة تلك الفئة من األسهم مبا حيقق

وفقا ألحكام املادة الثامنة العدالة حلملة تلك الفئة من األسهم

.واألربعني بعد املائة من نظام الشركات

التاسعة عشرةاملادة التوضيح

العامة جيب على الشركة عند انقضاء املدة احملددة من قبل اجلمعية

لالحتفاظ بأسهم اخلزينة دون بيعها أو ختصيصها لربنامج أسهم

املوظفني اختاذ اإلجراءات النظامية الالزمة لذلك، وذلك خالل ستة

أشهر من انتهاء تلك املدة، ومنها على سبيل املثال ال احلصر، تعديل

تحدد اجلمعية العامة غري العادية ضمن قرارها املتعلق باملوافقة على

اليت جيوز خالهلاالقصوى عملية شراء الشركة ألسهمها املدة الزمنية

للشركة االحتفاظ بأسهم اخلزينة دون بيعها أو ختصيصها لربنامج

وال جيوز للشركة التصرف يف تلك األسهم بعد ، أسهم املوظفني

21

نظامها األساس واستكمال اإلجراءات اخلاصة بتخفيض رأس ماهلا.

للشركة التصرف بتلك األسهم خالل الفرتة من انقضاء املدة وال جيوز

. احملددة من قبل اجلمعية حتى انتهاء اإلجراءات النظامية املشار إليها

انقضاء املدة الزمنية املشار إليها، وجيب على الشركة اختاذ

فرتة ال اإلجراءات النظامية الالزمة إللغاء تلك األسهم وذلك خالل

، مامل تقرر اجلمعية العامة غري نقضاء تلك املدةمن اأشهر ستة تتجاوز

متديد املدة الزمنية اليت جيوز خالهلا للشركة الفرتةالعادية خالل هذه

.االحتفاظ بأسهم اخلزينة

املادة العشرون التوضيح

مامل تكن أسهم اخلزينة خمصصة ملوظفي الشركة ضمن برنامج

ال جيوز للشركة زيادة رأس ماهلا من خالل طرح أسهم أسهم املوظفني،

أسهم خزينة أو إذا قامت ب حتتفظحقوق أولوية إذا كانت الشركة

اجلمعية العامة غري العادية للشركة باملوافقة على عملية شراء أسهم

الشركة ومل تقم بإلغاء هذه املوافقة.

والعشرون اديةاملادة احل التوضيح

عن -اليت حتتفظ بأسهم خزينة -رأس مال الشركة يف حال زيادة

طريق إصدار الرمسلة، يكون للشركة نفس احلقوق املرتتبة حلملة

األسهم اآلخرين.

22

وارتهانها هاسهمالشركة ألالفصل الثالث: ضوابط بيع

التوضيح املادة الثانية والعشرون

جواز جيوز للشركة بيع أسهم اخلزينة إذا نص نظامها األساس على

ذلك، وفقا للضوابط التالية:

موافقة جملس اإلدارة على عملية بيع أسهم اخلزينة، مبا ال (1

يتعارض مع قرار اجلمعية العامة غري العادية املتضمن املوافقة

على شراء هذه األسهم.

ويشمل ذلك حتديد بيعها على مرحلة واحدة أو عدة مراحل.

% من إمجالي 10ال يتجاوز تنفيذ عمليات بيع سهم اخلزينة مبا (2

كمية أسهم اخلزينة املزمع بيعها خالل اليوم الواحد للتداول،

% من حجم 10مامل تكن كامل الكمية املزمع بيعها أقل من

.تداول أسهم الشركة يف اليوم السابق لعملية البيع

% من الكمية 10املقصود هنا أنه ال جيوز تنفيذ عمليات بيع ألكثر من

من قبل جملس اإلدارة خالل يوم تداول واحد، وحتسب هذه املعتمدة

النسبة من اجملموع الكلي للكمية املعتمدة جلميع املراحل إذا كان

البيع سيتم على عدة مراحل. ويستثنى من ذلك إذا كانت الكمية

أو املتبقي من الكمية املعتمدة أقل من املعتمدة من قبل جملس اإلدارة

لليوم السابق لعملية البيع.% من حجم التداول 10

على أال –أن تتم عمليات بيع أسهم اخلزينة من خالل السوق (3

. واستثناء من ذلك، ال يشرتط –تكون من خالل صفقة خاصة

أن تتم عملية بيع تلك األسهم من خالل السوق إذا كان الغرض

عند اعتزام الشركة بيع أسهمها، فإن عليها القيام بذلك من خالل

الغرض من استخدام السوق، وذلك باستثناء حاالت البيع اليت يكون

األسهم فيها كمقابل غري نقدي يف عمليات املبادلة مقابل االستحواذ

23

عمليات املبادلة استخدامها كعوض يف من أسهم اخلزينة هو

مقابل االستحواذ على شركة أو شراء أصل أو الوفاء حبق

محلة أدوات الدين القابلة للتحويل يف حتويلها إىل أسهم وفقا

لشروط وأحكام تلك األدوات.

على شركة أو شراء أصل ، وكذلك يف حال رغبت الشركة يف بيع

تلك األسهم واستخدامها للوفاء حبق محلة أدوات الدين القابلة للتحويل

ع تلك يف حتويل تلك األدوات إىل أسهم، فعند ذلك ميكن للشركة بي

األسهم من خالل صفقة خاصة.

عدم قيامها ببيع أسهم اخلزينة خالل الفرتات التالية: (4

(يوما تقومييا السابقة لنهاية ربع السنة املالية حتى تاريخ 15الـ )

إعالن الشركة لقوائمها املالية األولية بعد فحصها.

(يوما تقومييا السابقة لنهاية السنة املالية حتى30الـ ) تاريخ

إعالن الشركة لقوائمها املالية األولية بعد فحصها أو لقوائمها

املالية السنوية املراجعة.

املقصود أنه ال جيوز للشركة إدخال أو تنفيذ أي أوامر بيع ألسهمها .أال يكون للشركة أمر شراء عند البيع (5

أوامر وأن تقوم يف الوقت نفسه بشراء أسهمها عرب إدخال أو تنفيذ أي

شراء.

والعشرونالثالثة املادة التوضيح

جيوز للشركة ارتهان أسهمها ضمانا لدين إذا نص نظامها األساس

على جواز ذلك، وفقا للضوابط التالية:

24

الفصل الرابع: األسهم املخصصة للموظفني

أن تكون عملية االرتهان تصب يف مصلحة الشركة (1

.، وذلك بناء على إقرار صادر عن جملس اإلدارةواملساهمني

وجيوز ،اجلمعية العامة العادية على عملية االرتهانموافقة (2

احلصول على موافقة مسبقة ألكثر من عملية.

أال ينتج عن عملية االرتهان إخالل بنظام الشركات واألنظمة (3

واللوائح األخرى ذات العالقة.

والعشرونالرابعة املادة التوضيح

ألسهمها ختصيصها ملوظفي الشركة كان الغرض من شراءإذا

الشركة ضمن برنامج أسهم املوظفني، فيجب على الشركة،

باإلضافة إىل الضوابط األخرى املتعلقة بشرائها ألسهمها، استيفاء

الشروط التالية:

أن ينص نظام الشركة األساس على جواز ذلك. (1

العادية على برنامج احلصول على موافقة اجلمعية العامة غري (2

األسهم املخصصة للموظفني. وجيوز للجمعية تفويض جملس

اإلدارة من أجل حتديد شروط هذا الربنامج مبا فيها سعر

25

التخصيص لكل سهم معروض على املوظفني إذا كان

.مبقابل

عدم إشراك أعضاء جملس اإلدارة غري التنفيذيني ضمن برنامج (3

وال جيوز لألعضاء التنفيذيني ،األسهم املخصصة للموظفني

التصويت على قرارات جملس اإلدارة املتعلقة بالربنامج.

26

الشركةرهن أسهم الباب اخلامس:

رهن األسهمالفصل االول: ضوابط

والعشروناخلامسة املادة التوضيح

البنوك واألشخاص كمبن له حق حيازتها ملصلحة طرف آخر، يقصد

وما مياثلهم من جهات مقرضة أو متعاقدة مع مالك األسهم املرخص هلم

داخل اململكة أو خارجها يف سياق تقدميها كضمانات لقرض أو

شابه ذلك من التعامالت التجارية. صفقة جتارية أو ما

مع عدم اإلخالل باألنظمة واللوائح األخرى ذات العالقة، جيوز ملن له

متلك أسهم أي شركة أو حيازتها ملصلحة طرف آخر أن يرتهنها حق

وفقا للضوابط الواردة يف هذا الباب.

والعشرونالسادسة املادة التوضيح

جيوز للمساهم يف الشركة رهن كل أسهمه أو بعضها، وفقا

للضوابط التالية:

)إذا كان الالزمة داخل الشركة النظامية فقاتاذلك املويقصد ب

الالزم احلصول عليها من النظامية وافقاتاملو الراهن هو الشركة(

كاجلهات الرقابية اليت تشرف على اجلهات األخرى ذات العالقة

.الشركةنشاطات

، إن موافقات نظامية الزمة إلنشاء الرهن أي احلصول على (1

.وجدت

والدائن أن تستويف اتفاقية رهن األسهم بني املساهم الراهن (2

املرتهن الشروط الواردة يف الفصل الثاني من هذا الباب.

27

الفصل الثاني: عقد الرهن وقيده

والعشرونالسابعة املادة التوضيح

التعامالت ويراعى يف ذلك األنظمة األخرى ذات العالقة كنظام

( وتاريخ 18اإللكرتونية الصادر مبوجب املرسوم امللكي رقم )م/

.هـ08/03/1428

ينشأ الرهن الذي يرد على أسهم الشركة مبوجب اتفاقية مكتوبة (أ

أو إلكرتونية بني املساهم الراهن والدائن املرتهن على أن تتضمن

االتفاقية البيانات التالية:

اسم املساهم الراهن، واسم املرتهن، واسم الدائن املستفيد (1

.عناوينهم)إذا كان الدائن غري املرتهن(، وأرقام هويتهم،

واسم الشركة املصدرة االمسية عدد األسهم املرهونة، وقيمتها (2

هلا ورقم سجلها التجاري.

أن ينشأ الرهن على هذه األسهم املقدار ك الدين حمددقد يكون

أقصى حد للدينوقد يكون ضمانا لدين مقداره مليون ريال سعودي.

ا لدين أو ديون ال األسهم ضمان أن ينشأ الرهن على هذهكينتهي إليه

مليون ريال سعودي. اقيمتهتجاوز إمجالي ت

مقدار الدين املضمون بالرهن، أو احلد األقصى الذي ينتهي (3

إليه.

اسم املدين )إذا كان املدين غري الراهن(، ورقم هويته، (4

وعنوانه.

تاريخ عقد الرهن. (5

شروط فك الرهن وأحكامه. (6

28

الطرفني.أي شروط أخرى يتفق عليها (7

جيب تزويد كل من مركز اإليداع و أمني حفظ األسهم حمل (ب

الرهن، بنسخة مطابقة لألصل عن اتفاقية الرهن عند تسجيل

.الرهن على األسهم ذات العالقة

يتم تسجيل وقيد وفك الرهن على األسهم يف سجل املساهمني وفقا (ج

يداع.اإللألحكام املنصوص عليها يف قواعد مركز

والعشرونالثامنة املادة التوضيح

ال يعد الرهن نافذا يف مواجهة الغري إال بعد قيده يف سجل املساهمني. ويكون ذلك لدى مركز إيداع األوراق املالية.

التاسعة والعشروناملادة التوضيح

يكون للدائن املرتهن قبض األرباح الناجتة عن األسهم املرهونة،

املتصلة بها مامل ينص عقد الرهن على خالف ذلك.واستعمال احلقوق

املادة الثالثون التوضيح

استثناء من أحكام املادة التاسعة والعشرين من هذه الضوابط

واإلجراءات، ال جيوز للدائن املرتهن حضور اجتماعات اجلمعية العامة

واخلاصة للمساهمني أو التصويت فيها.

29

التنفيذ على األسهم املرهونة : الثالثالفصل

والثالثوناحلادية املادة التوضيح

يتم التنفيذ على األسهم املرهونة وفقا لألنظمة واللوائح والضوابط ( أ

ذات العالقة.

حيق للشخص املرخص له التنفيذ على األسهم املودعة لصاحله أو ( ب

املتوفرة يف حمفظة عميله كضمان للتمويل باهلامش من خالل

بيعها يف السوق مباشرة وفقا للقواعد املطبقة يف هذا الشأن

حتى لو مل تكن تلك واتفاقية التمويل باهلامش املربمة فيما بينهما

.لصاحل الشخص املرخص له األسهم مرهونة

أحكام عامة: الرابعالفصل

والثالثونالثانية املادة التوضيح

من األسهم اخلاضعة جيوز قيد أكثر من رهن واحد على أي سهم

للرهن وفقا ألحكام نظام الرهن التجاري.

30

أسهم ممتازة وشراؤها وحتويلها الشركةالباب السادس: إصدار

والثالثونالثالثة املادة التوضيح

ها أو حتويل ؤدر أسهما ممتازة أو أن تقرر شراجيوز للشركة أن تص

ممتازة إىل عادية، وفقا أسهم عادية إىل أسهم ممتازة أو حتويل أسهم

للضوابط التالية:

أن ينص نظام الشركة األساس على جواز ذلك. (1

وهي موافقة خاصة مستقلة لكل إصدار معني ألسهم ممتازة، وجيوز

تضمني أكثر من إصدار مبوافقة واحدة تصدر من اجلمعية إذا مت

ام مجيع حتديد احلد األعلى جلميع اإلصدارات وفرتة زمنية حمددة إلمت

تعديل نظام الشركة األساس لتضمني مواد يعد هذه اإلصدارات، وال

جتيز للشركة إصدار أسهم ممتازة إجازة إلصدار معني ألسهم ممتازة.

احلصول على موافقة اجلمعية العامة غري العادية على ذلك. (2

حتويل اجلمعية العامة غري العادية على موافقة مع مراعاة احلصول على

تلك األسهم املمتازة إىل عادية أو على تعديل أي من حقوق أصحاب

.األسهم

احلصول على موافقة أصحاب األسهم املمتازة، يف مجعية (3

خاصة بهم، إذا كان القرار يتعلق بتحويل األسهم املمتازة إىل

عادية أو تعديل أي من حقوق أصحاب تلك األسهم.

% من رأس مال الشركة. 10األسهم املمتازة نسبة أال تتجاوز (4

أن يكون قد مت الوفاء برأس مال الشركة بالكامل. (5

31

االلتزام باألنظمة واللوائح األخرى ذات العالقة. (6

والثالثونالرابعة املادة التوضيح

تعقد اجلمعيات اخلاصة بأصحاب األسهم املمتازة وفقا ألحكام املادة

والثمانني من نظام الشركات.التاسعة

والثالثوناخلامسة املادة التوضيح

ال جيوز أن تعطي األسهم املمتازة احلق يف التصويت يف اجلمعيات العامة

للمساهمني، إال إذا فشلت الشركة يف دفع النسبة احملددة ألصحاب

تلك األسهم من األرباح الصافية للشركة بعد جتنيب االحتياطي

مدة ثالث سنوات متتالية.النظامي

والثالثونالسادسة املادة التوضيح

إذا كان من شأن قرار اجلمعية العامة تعديل حقوق أصحاب األسهم

املمتازة، مبا يف ذلك تصفية الشركة أو حتويل األسهم املمتازة إىل

عادية أو حتويل األسهم العادية إىل ممتازة، فال يكون هذا القرار

إذا صادق عليه من له حق التصويت من أصحاب األسهم نافذا إال

32

املمتازة يف مجعية خاصة بهم.

والثالثونالسابعة املادة التوضيح

إذا فشلت الشركة يف دفع النسبة احملددة ألصحاب األسهم املمتازة من

األرباح الصافية للشركة بعد جتنيب االحتياطي النظامي مدة ثالث

هذه األسهم، بأصحاب فإنه جيوز للجمعية اخلاصةسنوات متتالية،

املنعقدة وفقا ألحكام املادة التاسعة والثمانني من نظام الشركات، أن

تقرر إما حضورهم اجتماعات اجلمعية العامة للشركة واملشاركة يف

التصويت، أو تعيني ممثلني عنهم يف جملس اإلدارة مبا يتناسب مع قيمة

وذلك إىل أن تتمكن الشركة من دفع كل أسهمهم يف رأس املال،

األرباح املخصصة ألصحاب هذه األسهم عن تلك السنوات. ويكون

لكل سهم ممتاز صوت واحد يف اجتماع اجلمعية العامة، وحيق

لصاحب السهم املمتاز يف هذه احلالة التصويت على كافة بنود جدول

العادية دون استثناء. العامة أعمال اجلمعية

33

ةالشرك: توزيع األرباح على مساهمي السابعالباب

الفصل األول: توقيت دفع األرباح

والثالثونالثامنة املادة التوضيح

ذلك سواء كانتلتزم الشركة اليت تقر توزيع أرباح على املساهمني

)بالنسبة لألرباح جملس اإلدارةمبوجب قرار من اجلمعية العامة أو

تسديد املبالغ النقدية )املمثلة حلصة كل مساهم يف األرباح( باملرحلية(

عمل من تاريخ صدور هذا مخسة عشر يومعلى املساهمني خالل

القرار.

جيب على جملس اإلدارة تنفيذ قرار اجلمعية العامة يف شأن توزيع

يوما من تاريخ استحقاق هذه 15األرباح على املساهمني املقيدين خالل

أو يف قرار جملس اإلدارة اجلمعية العامة ددة يف قراراألرباح احمل

القاضي بتوزيع أرباح مرحلية.

الفصل الثاني: توزيع أرباح مرحلية

التاسعة والثالثون املادة التوضيح

جيوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على مساهميها بشكل نصف سنوي

ذلك، بعد استيفاء أو ربع سنوي، إذا نص نظامها األساس على جواز

املتطلبات التالية:

أن تفوض اجلمعية العامة العادية اجمللس بتوزيع أرباح مرحلية (1

مبوجب قرار جيدد سنويا.

34

أن تكون الشركة ذات رحبية جيدة ومنتظمة. (2

أن يتوفر لديها سيولة معقولة وتستطيع التوقع بدرجة معقولة (3

مبستوى أرباحها.

ابلة للتوزيع وفقا آلخر قوائم أن يتوفر لدى الشركة أرباح ق (4

مالية مراجعة، كافية لتغطية األرباح املقرتح توزيعها، بعد

خصم ما مت توزيعه ورمسلته من تلك األرباح بعد تاريخ هذه

القوائم املالية.

األربعوناملادة التوضيح

عداده بنهاية كل سنة إالذي يتم جملس اإلدارةجيب أن حيتوي تقرير

ويتم عرضه على اجلمعية العامة العادية تفاصيل كافة األرباح مالية

هذه ثلهامتاليت نسبة الاملرحلية اليت مت توزيعها خالل السنة املالية و

، إن وجدت،األرباح من جمموع األرباح احملققة خالل السنة نفسها

توزيعها. جملس اإلدارةضافية يقرتح إأرباح اىل أي باإلضافة

على جملس اإلدارة أن يضمن تقريره السنوي املقدم للجمعية العامة

للشركة نسب األرباح اليت مت توزيعها على املساهمني خالل الفرتات

إضافة إىل نسبة األرباح املقرتح توزيعها يف نهاية املالية املختلفة من السنة

وإمجالي هذه األرباح.املالية السنة

واألربعوناحلادية املادة التوضيح

يتم قيد توزيع األرباح على حساب األرباح املبقاة املرتاكمة من (أ

35

السنوات السابقة أو االحتياطيات االتفاقية أو كليهما، وعلى

الشركة أن تراعي التسلسل واالنتظام يف كيفية ونسب توزيع

األرباح حسب اإلمكانيات والسيولة املتوفرة لدى الشركة، وعلى

اإلدارة اإلفصاح واإلعالن عن نسب األرباح الدورية املنتظمة جملس

.اليت يتقرر توزيعها على املساهمني يف مواعيدها

جملس توزيع أرباح مرحلية على املساهمني من قبل عند اختاذ قرار

رسال نسخة إجيب على الشركة االفصاح عن ذلك يف السوق و اإلدارة

ىل اهليئة. إمن هذا القرار

تلتزم الشركة عند اختاذ قرار توزيع األرباح املرحلية باإلفصاح (ب

.واإلعالن عن ذلك فورا وتزويد اهليئة بنسخة منه فور صدوره

36

: إصدار وبيع حقوق األولوية الناجتة عن زيادة رأس املالالثامنالباب

الفصل األول: تعريف حقوق األولوية

واألربعونالثانية املادة التوضيح

تعد حقوق األولوية أوراقا مالية قابلة للتداول صادرة عن الشركة

وتعطي حلاملها أحقية االكتتاب يف األسهم اجلديدة النقدية املطروحة

عند صدور قرار اجلمعية العامة غري العادية باملوافقة على زيادة رأس

حلامله املال عن طريق إصدار أسهم جديدة نقدية. ويعطي كل حق

أحقية االكتتاب بسهم واحد جديد وذلك بسعر الطرح، وجيوز للجمعية

العامة غري العادية إصدار قرار بتخصيص األسهم اجلديدة الناجتة عن

زيادة رأس املال ألي مساهم أو ألي مستثمر جديد من غري املساهمني،

ويف هذه احلالة ال ينتج عن زيادة رأس املال أسهم حقوق أولوية.

ربعونواألالثالثة املادة التوضيح

يتم احتساب سعر السهم املعدل )بعد انعقاد اجلمعية العامة واملوافقة

على زيادة رأس املال( وفقا للجدول اآلتي:

النتائج بناء على مثال املعادالت

ر.س = x 40.0 1.000.000عدد األسهم القائمة القيمة السوقية

بعد موافقة اجلمعية العامة غري العادية على زيادة رأس املال من خالل

تودع طرح أسهم حقوق أولوية، يتم تعديل سعر السهم من قبل السوق و

حقوق األولوية كأوراق مالية يف احملافظ اخلاصة باملساهمني املقيدين

حسب أحقيتهم بالنسبة والتناسب مع نسبة ما ميلكه كل مساهم يف

37

سعر xواملصدرة

اإلغالق يوم انعقاد

اجلمعية

ر.س 40.000.000

ر.س )مثال( 2.000.000 بناء على طلب الشركة إمجالي قيمة الطرح

ر.س 10.0 يتحدد بناء على دراسات سعر الطرح

إمجالي قيمة الطرح/سعر عدد األسهم املطروحة

الطرح

200.000

عدد األسهم معامل الطرح

املطروحة/عدد األسهم

واملصدرةالقائمة

200.000/1.000.000 =1

%(20أسهم ) 5لكل

جمموع األسهم القائمة

واملصدرة بعد الطرح

عدد األسهم القائمة

واملصدرة + عدد األسهم

املطروحة

1.000.000+200.000 =

1.200.000

القيمة السوقية + قيمة القيمة السوقية بعد الطرح

الطرح

ر.س + 40.000.000

ر.س = 2.000.000

ر.س 42.000.000

السعر املعدل )بعد انعقاد

اجلمعية

القيمة السوقية بعد

الطرح/عدد األسهم

الكلي

42.000.000

سهم = 1.200.000ر.س/

ر.س 35.0

رأس املال، وذلك بعد انعقاد اجلمعية العامة غري العادية بيومني على

األكثر. وتودع احلقوق يف حمافظ املساهمني املقيدين حتت رمز جديد

وفق ما اص حبقوق األولوية، اليت مينع التداول أو االكتتاب فيها إال خ

، ولن تظهر قيمة هذه احلقوق ضمن هو مفصح عنه يف نشرة اإلصدار

حمافظ املساهمني املقيدين أثناء الفرتة اليت تسبق تداول احلقوق، وإمنا

سيظهر عدد احلقوق فقط. وستقوم السوق باحتساب ونشر قيمة

موقعها بشكل مستمر طوال فرتة تداول احلقوق.إرشادية على

آلية تداول حقوق األولويةالفصل الثاني:

ألربعونواالرابعة املادة التوضيح

تتضمن آلية تداول حقوق األولوية اخلطوات التالية:

38

فرتة التداول هي الفرتة اليت خالهلا يقوم املساهمون املقيدون

واملستثمرون يف السوق ببيع وشراء احلقوق من السوق.

واالكتتاب يف األسهم اجلديدةمدة تداول احلقوق (1

حتدد نشرة اإلصدار ذات العالقة فرتة تداول حقوق األولوية واالكتتاب

.املقيدين واملستثمرين اجلدديف األسهم اجلديدة للمساهمني

مدة بيع األسهم غري املكتتب بها )إن وجدت( (2

يف حال وجود أسهم مل يتم االكتتاب بها باإلضافة إىل كسور (أ

األسهم )إن وجدت(، فعندئذ تطرح هذه األسهم بسعر الطرح

كحد أدنى على عدد من املستثمرين ذوي الطابع املؤسسي،

.يف نشرة اإلصداروفقا لإلجراءات احملددة

يف االكتتاب بأسهم ونالراغب يقدم املستثمرون ذوو الطابع املؤسسي

شراء لألسهم املتبقية بسعر ال يقل عن سعر الطرح.جديدة عروض

األسهم اجلديدة اليت مل يف جيب أال يقل سعر االكتتاب (ب

يكتتب بها يف هذه الفرتة عن سعر الطرح.

املؤسسات االستثمارية لألسهم بسعر يفوق أي فائض ينتج عن شراء

املساهمني من قبل مدير االكتتاب على )إن وجد( سعر الطرح يوزع

املقيدين أو املستثمرين اجلدد الذين مل يقوموا باالكتتاب حبقوقهم ومل

بعد خصم مبالغ ، وذلكيبيعوها بنسبة ما ميلكونه من حقوق

خلاصة فقط ببيع هذه وا االكتتاب ومصاريفه الذي تتحمله الشركة

.احلقوق

أعلى من سعر فيهاإذا كان سعر بيع األسهم غري املكتتب (ج

االكتتاب الطرح، يوزع الفرق )إن وجد( بعد خصم مصاريف

؛ تعويضا اخلاصة ببيع هذه احلقوق الذي تتحمله الشركة

املستثمر حلملة حقوق األولوية سواء من املساهمني املقيدين أو

الذين مل يقوموا باالكتتاب اشرتى حقوق،اجلديد الذي

. بنسبة ما ميلكونه من حقوق ،حبقوقهم ومل يبيعوها

39

تتضمن هذه العملية ختصيص األسهم اجلديدة الناجتة عن زيادة رأس

املال للمساهمني املقيدين وللمستثمرين الذين اشرتوا حقوق أولوية من

السوق ومن ثم اكتتبوا باألسهم ذات العالقة.

ختصيص األسهم للمكتتبني: (3

حتدد نشرة اإلصدار فرتة ختصيص األسهم للمكتتبني، وتاريخ حتويل

مبالغ التعويض )إن وجدت(.

الفصل الثالث: اخليارات املتاحة للمساهمني املقيدين وللمستثمرين اجلدد

ربعونواألاخلامسة املادة التوضيح

يكون للمساهم املقيد اخليارات التالية:

االكتتاب بكامل حقوق األولوية املودعة ممارسة احلق يف (1

لديه للحفاظ على نسبة ملكيته يف الشركة.

بيع احلقوق املودعة لديه أو جزء منها من خالل السوق (2

واحلصول على املقابل املالي للبيع اجلزئي أو الكلي هلذه

احلقوق.

املشرتين شراء حقوق إضافية عن طريق السوق، وحيق جلميع (3

االكتتاب يف األسهم خالل مدة االكتتاب وفقا ملا هو مفصح

عنه يف نشرة اإلصدار.

40

اإلبقاء على حقوقه كما هي دون تغيري، سواء ببيعها أو (4

ممارسة حق االكتتاب فيها، ويف هذه احلالة تطرح األسهم

املتبقية الناجتة عن عدم ممارسة تلك احلقوق أو بيعها يف فرتة

املتبقي. وقد ال حيصل على أي مقابل هلا إذا كان البيع الطرح

يف فرتة الطرح املتبقي بسعر الطرح.

واألربعونالسادسة املادة التوضيح

جيوز للمستثمر اجلديد شراء حقوق أولوية خالل فرتة التداول ومن ثم

االكتتاب بها حبسب اإلجراءات احملددة يف نشرة االصدار. ويف حالة

ممارسته حق االكتتاب يف هذه احلقوق، فعندئذ تطرح األسهم عدم

املتبقية الناجتة عن عدم ممارسة تلك احلقوق أو بيعها يف فرتة الطرح

.ةاملتبقي

الفصل الرابع: قيمة احلق اإلرشادية

واألربعونالسابعة املادة التوضيح

الشركةلسهم السوقية القيمة بني الفرق اإلرشادية احلق قيمة تعكس

السهم سعر إذا كان املثال سبيل فعلى .الطرح وسعر التداول فرتة خالل

سعر ، وكان)املال رأس زيادة بعد املعدل السعر( سعودي ريال 45

تعكس قيمة احلق اإلرشادية الفرق بني القيمة السوقية لسهم الشركة

خالل مدة التداول وسعر الطرح واليت حتتسبها السوق وتنشرها بصورة

مستمرة خالل مدة التداول على موقعها اإللكرتوني وجيوز أيضا

41

السوقي السعر)هي اإلرشادية احلق قيمة فإن رياالت عشرة الطرح

وسيقوم السوق باحتساب .سعودي ريال 35= الطرح( سعر – للسهم

على التداول فرتة خالل وبشكل مستمر اإلرشادية، احلق قيمة ونشر

حتى السوق؛ معلومات خدمة مزودي إىل ، إضافةاإللكرتوني موقعها

إدخال عند للحق اإلرشادية القيمة على للمستثمرين االطالع يتسنى

.األوامر

نشرها يف املواقع اإللكرتونية ملزودي خدمة معلومات السوق وذلك

ستثمرين من االطالع على القيمة اإلرشادية للحق عند بهدف متكني امل

إدخال األوامر.

42

: إجراءات التوكيل يف حضور اجلمعيات العامة واخلاصةالتاسعالباب

واألربعونالثامنة املادة التوضيح

حيق للمساهم يف الشركة مبوجب توكيل خطي توكيل شخص (أ

من بني املساهمني يف طبيعي آخر، سواء أكان هذا الشخص

الشركة أم من غريهم على أال يكون عضوا يف جملس إدارتها أو

موظفا لديها، حلضور اجتماع اجلمعية العامة أو اخلاصة والتصويت

على بنود جدول أعماهلا نيابة عنه، وذلك وفقا لصيغة التوكيل

املرفقة بالدعوة لالجتماع الصادرة عن الشركة واليت جيب أن

:( وتتضمن البيانات التالية1ن بالصيغة الواردة يف امللحق رقم )تكو

اسم املساهم املوكل رباعيا إذا كان شخص طبيعيا، أو -

اسم املساهم وفقا ملا هو مدون يف سجله التجاري أو ما يف

حكمه، إذا كان شخصا اعتباريا.

اسم الشركة وفقا ملا هو مدون يف سجلها التجاري. -

اهلوية إذا كان املساهم املوكل شخصا طبيعيا، أو رقم رقم -

السجل التجاري إذا كان شخصا اعتباريا أو من يف حكمه.

اسم الوكيل رباعيا ورقم هويته. -

يف حال كان الشخص املوقع على التوكيل وكيال شرعيا للمساهم على أن ترفق صورة من ، اسم موقع التوكيل وصفته -

43

املوكل مبوجب وكالة شرعية مربمة أمام كاتب العدل جيب إرفاق

صورة من الوكالة الشرعية مع التوكيل.

الوكالة الشرعية يف حالة كون موقع التوكيل وكيال

شرعيا.

تاريخ حترير التوكيل، ومدة سريانه. -

العادية أو غري ضور اجلمعية العامة متعلق حبالتوكيل وذلك ببيان أن

.اخلاصة حبضور اجلمعية والعادية أ

نوع اجلمعية املراد التوكيل للحضور فيها. -

،الوكالة الشرعية هي الوكالة املربمة أمام كاتب العدل يف اململكة

الوكالة النظامية هي الوكالة املربمة أمام اجلهة املختصة خارج و

. موثقني مرخص هلم بأعمال التوثيق يف اململكة ، أو أماملكةمامل

الفقرة )أ( من هذه املادة، املعلومات املطلوبة مبوجبمع مراعاة (ب

جيوز للمساهم توكيل شخص آخر سواء أكان هذا الشخص من

املساهمني يف الشركة أم من غريهم على أال يكون عضوا يف

جلمعية العامة جملس إدارتها أو موظفا لديها، حلضور اجتماعات ا

أو اخلاصة نيابة عنه مبوجب وكالة شرعية أو نظامية، على أن

تنص صراحة على حق الوكيل يف حضور اجلمعيات العامة

واخلاصة)حيثما ينطبق( للشركة والتصويت على بنود جدول

.أعماهلا

التاسعة واألربعوناملادة التوضيح

سعوديا أو مقيما يف جيب على املساهم إذا كان شخصا طبيعيا (أ

اململكة أو شخصا اعتباريا مؤسسا يف اململكة، مصادقة توقيعه

:الوارد يف التوكيل الصادر عنه من إحدى اجلهات التالية

44

الغرف التجارية الصناعية متى كان املساهم منتسبا ألحدها (1

أو إذا كان املساهم شركة أو مؤسسة اعتبارية.

أو األشخاص املرخص هلم يف إحدى البنوك املرخصة (2

اململكة شريطة أن يكون للموكل حساب لدى البنك أو

.الشخص املرخص له الذي يقوم بالتصديق

األشخاص املرخص هلم بأعمال التوثيق.كتابة العدل أو (3

جيب تفريق هذا الكتاب عن التوكيل املشار اليه يف الفقرة )أ( من

حبيث يعترب حضور الشخص املفوض عن واألربعني الثامنةاملادة

مبوجب هذا اخلطاب مبثابة حضور الشخص االعتباري الشخص

يف االجتماع باألصالة وليس بالوكالة.املعنوي

جيوز للمساهم إذا كان شخصا اعتباريا مؤسسا خارج اململكة (ب

إرسال كتاب موجه إىل الشركة ومصادق عليه من املراجع

اململكة يف البلد املؤسس فيها، ووزارة الدبلوماسية وسفارة

اخلارجية السعودية، على أن حيدد فيه ممثليه الذين حيق هلم

حضور اجتماعات اجلمعيات العامة واخلاصة للشركة نيابة عنه،

على أن يتم إرسال هذا اخلطاب إىل الشركة خالل الثالثة أشهر

ه لألسهم يف األوىل للسنة املالية أو خالل مدة شهر من تاريخ متلك

الشركة. ويعد هذا اخلطاب توكيال رمسيا جييز ملمثلي الشركة

حضور اجتماعات اجلمعية العامة أو اخلاصة اليت تعقدها خالل

، واستثناء من ذلك، جيوز للمستثمر سنة من تاريخ التفويض

األجنيب املؤهل مصادقة الكتاب املشار إليه يف هذه الفقرة من

ملقيم الذي يتعامل معه وفقا للقواعد املنظمة الشخص املرخص له ا

45

الستثمار املؤسسات املالية األجنبية املؤهلة يف األوراق املالية املدرجة.

جيوز للمساهم إذا كان شخصا طبيعيا غري مقيم يف اململكة (ج

إرسال كتاب موجه إىل الشركة ومصادق عليه من املراجع

البلد الذي يقيم فيه، على أن حيدد الدبلوماسية وسفارة اململكة يف

فيه وكيله الذي حيق له حضور اجتماعات اجلمعيات العامة أو

والثانيةواخلمسني احلاديةاخلاصة نيابة عنه، وفقا ألحكام املواد

واخلمسني من هذه الضوابط واإلجراءات. والثالثةواخلمسني

اخلمسوناملادة التوضيح

الشركة األساس حدا أقصى لعدد األسهم اليت جيوز أن حيدد نظام

جيوز لوكيل واحد متثيلها حلضور االجتماع والتصويت نيابة عن

محلتها. وإذا خلى نظام الشركة األساس من مثل هذا القيد، جاز

للوكيل الواحد قبول أكثر من توكيل من مساهمي الشركة

سهم اليت وحضور االجتماع والتصويت نيابة عنهم مهما بلغ عدد األ

ويستثنى من ذلك التوكيل الصادر عن مساهم ،ميثلها يف االجتماع

واحد إذا كان ميلك منفردا عددا من األسهم يفوق احلد األقصى

احملدد يف النظام األساس.

46

واخلمسوناحلادية املادة التوضيح

واألربعني من هذه الضوابط الثامنةمع مراعاة الفقرة )ب( من املادة

واإلجراءات، ومامل ينص التوكيل على غري ذلك، يكون التوكيل

التالي لصدوره، على أن يعترب الجتماع اجلمعية العامة أو اخلاصة

التوكيل ساريا وصحيحا إذا مت تأجيل االجتماع إىل اجتماع ثان أو

ع الصادر بشأنه اجتماع ثالث لعدم توافر النصاب الالزم لعقد االجتما

التوكيل.

واخلمسونالثانية املادة التوضيح

أو جيب على املساهم االختيار بني توكيل الغري حلضور االجتماع عنه

حضور االجتماع واالشرتاك فيه عرب وسائل التقنية احلديثة دون توكيل

ممثل له يف االجتماع.

وال جيوز للوكيل املفوض مبوجب توكيل خاص متثيل املساهم املوكل

يف اجتماع اجلمعية باملشاركة عرب وسائل التقنية احلديثة.

توكيل شخص آخر -إذا كان شخصا طبيعيا-ال جيوز للمساهم

يف أي من احلاالت التالية:

ة عنه حضور اجتماع اجلمعية العامة أو اخلاصة للشركة نياب (أ

سائل التقنية احلديثة.عرب و

حضور اجتماع اجلمعية العامة أو اخلاصة للشركة نيابة عنه يف (ب

حضور االجتماع شخصيا عرب وسائل يعتزم حال كان املساهم

التقنية احلديثة يف الوقت نفسه.

47

واخلمسونالثالثة املادة التوضيح

يومني على املساهم أو وكيله تزويد الشركة بنسخة من التوكيل قبل

على األقل من موعد انعقاد اجلمعية، وعلى الوكيل إبراز أصل

التوكيل قبل انعقاد اجلمعية.

واخلمسونالرابعة املادة التوضيح

لشركة وليتم استبعاد التوكيالت املخالفة هلذا الباب وتعترب الغية.

قبول التوكيالت اليت ال يتم تزويدها بها ضمن الفرتة احملددة يف املادة

واخلمسني من هذه الضوابط واإلجراءات إذا مت تزويد الشركة الثالثة

قبل االنتهاء من إجراءات تسجيل املساهمني يف اجلمعيات العامة أو بها

اخلاصة.

48

والعقود اليت تتم حلساب الشركة ويكون لعضو جملس اإلدارة مصلحة مباشرة أو غري مباشرة فيهاالباب العاشر: ضوابط الرتخيص لألعمال

املادة اخلامسة واخلمسون التوضيح

ال تعد من قبيل املصلحة املباشرة وغري املباشرة اليت جيب احلصول على

فيها األعمال والعقود اليت تتم لتلبية العادية ترخيص اجلمعية العامة

االحتياجات الشخصية إذا متت بنفس األوضاع والشروط اليت تتبعها

الشركة مع عموم املتعاقدين واملتعاملني وكانت هذه األعمال والعقود

ضمن نشاط الشركة املعتاد.

املادة السادسة واخلمسون التوضيح

للجمعية العامة العادية احلق يف تفويض صالحية الرتخيص (أ

( من املادة احلادية والسبعني من نظام 1الواردة يف الفقرة )

الشركات إىل جملس إدارة الشركة، على أن يكون التفويض

وفقا للشروط التالية:

أو جمموع –أن يكون إمجالي مبلغ العمل أو العقد .1

% من 1أقل من -املاليةاألعمال والعقود خالل السنة

إيرادات الشركة وفقا آلخر قوائم مالية مراجعة على أن

ماليني ريال سعودي. 10يكون أقل من

49

أن يقع العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة املعتاد. .2

أن ال يتضمن العمل أو العقد شروطا تفضيلية لعضو .3

جملس اإلدارة وأن تكون بنفس األوضاع والشروط اليت

ا الشركة مع عموم املتعاملني واملتعاقدين.تتبعه

أن ال يكون العمل أو العقد من ضمن األعمال والعقود .4

مبوجب ترخيص –االستشارية اليت يقوم بها عضو اجمللس

لصاحل الشركة وفق املادة الثالثة من هذه –مهين

الضوابط.

يتحمل عضو جملس اإلدارة مسؤولية حساب التعامالت الواردة (ب

( من الفقرة )أ( من هذه املادة اليت يكون 1قرة الفرعية )يف الف

له مصلحة مباشرة أو غري مباشرة فيها خالل السنة املالية

الواحدة.

تكون مدة التفويض حبد أقصى سنة واحدة من تاريخ موافقة (ج

اجلمعية العامة العادية على تفويض صالحيتها الواردة يف الفقرة

عني من نظام الشركات إىل جملس ( من املادة احلادية والسب1)

إدارة الشركة أو حتى نهاية دورة جملس إدارة الشركة

املفوض، أيهما أسبق.

يحظر على أي من أعضاء جملس اإلدارة التصويت على بندي (د

50

التفويض وإلغاء التفويض يف اجلمعية العامة العادية.

للجمعية العامة العادية احلق يف إضافة شروط أخرى إىل (ه

الشروط الواردة يف هذه املادة، على أن تضمن تلك الشروط يف

سياسة تعارض املصاحل املشار إليها يف املادة الثالثة واألربعني من

الئحة حوكمة الشركات.

املادة السابعة واخلمسون التوضيح

الرتخيص تفويض صالحية يف حال عدم قيام اجلمعية العامة العادية ب

أو الضوابط واإلجراءات املادة السادسة واخلمسني من هذهالواردة يف

يف حال عدم انطباق شروط منح الرتخيص الواردة يف الفقرة )أ( من

، جيب الضوابط واإلجراءات املادة السادسة واخلمسني من هذه

والعقود يف األعمال احلصول على الرتخيص من اجلمعية العامة العادية

كون لعضو جملس اإلدارة مصلحة اليت تتم حلساب الشركة وي

.مباشرة أو غري مباشرة فيها

املادة الثامنة واخلمسون التوضيح

تعد املصلحة غري مباشرة إذا كانت األعمال والعقود اليت تتم حلساب

-الشركة ميكن أن حتقق فوائد مالية أو غري مالية للفئات التالية

51

:-على سبيل املثال ال احلصر

جملس اإلدارة.ألقارب عضو .1

لشركة تضامن أو توصية بسيطة أو مسؤولية حمدودة يكون .2

أي من أعضاء جملس اإلدارة أو أقاربه شريكا فيها أو من

مديريها.

لشركة مساهمة ميلك فيها عضو جملس اإلدارة أو أي من .3

% أو أكثر من 5متفرقني أو جمتمعني( ما نسبته أقاربه )

.إمجالي أسهمها العادية

ميتلك فيها عضو جملس اإلدارة -من غري الشركات –ملنشأة .4

أو أي من أقاربه أو يديرونها.

ملنشأة أو شركة يكون العضو أو أي من أقاربه عضوا يف .5

لشركة.ي اتابع جملس إدارتها أو من كبار تنفيذيها فيما عدا

لشخصية اعتبارية ميثلها عضو جملس اإلدارة. .6

املعنى الوارد يف الئحة فإنه يقصد باألقاربولغرض تنفيذ هذه املادة

حوكمة الشركات.

52

املادة التاسعة واخلمسون التوضيح

السادسة ةمنح الرتخيص مبوجب املادجملس اإلدارة إذا رفض .1

من هذه الضوابط واإلجراءات، فعلى عضو جملس واخلمسني

، وإال حيددها جملس اإلدارةاإلدارة تقديم استقالته خالل مهلة

عدت عضويته يف اجمللس منتهية، وذلك ما مل يقرر العدول عن

العقد أو التعامل أو توفيق أوضاعه طبقا لنظام الشركات

جملس ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء املهلة احملددة من قبل

.اإلدارة

احلادية ةإذا رفضت اجلمعية العامة منح الرتخيص مبوجب املاد .2

من واخلمسني السابعةلشركات واملادة والسبعني من نظام ا

هذه الضوابط واإلجراءات، فعلى عضو جملس اإلدارة تقديم

استقالته خالل مهلة حتددها اجلمعية العامة، وإال عدت

عضويته يف اجمللس منتهية، وذلك ما مل يقرر العدول عن العقد

أو التعامل أو توفيق أوضاعه طبقا لنظام الشركات ولوائحه

التنفيذية قبل انقضاء املهلة احملددة من قبل اجلمعية العامة.

53

: النشر والنفاذاحلادي عشرالباب

الستون املادة التوضيح

تكون هذه الضوابط واإلجراءات نافذة من تاريخ نشرها.