MANUAL DE COMPLIANCE - Gera Capital · 2021. 2. 3. · o responsável pela implementação e...
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MANUAL DE COMPLIANCE PARA DIVULGAÇÃO PÚBLICA Este material foi elaborado pela Gera Capital Gestão de Recursos Ltda. e não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído sem prévia e expressa concordância desta.
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MANUAL DE COMPLIANCE
PARA DIVULGAÇÃO PÚBLICA
Este material foi elaborado pela Gera Capital Gestão de Recursos Ltda. e não pode ser
copiado, reproduzido ou distribuído sem prévia e expressa concordância desta.
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Ficha Técnica:
Título: Manual de Compliance
Área Responsável: Compliance e Riscos
Diretor Responsável: Lucas Reis Maciel Duarte
Descrição do Manual: Trata-se de manual regulatório de Compliance, em
conformidade com a Instrução nº 558, de 26 de março de
2015 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Contém
Normas, Procedimentos e Controles Internos em
Cumprimento da Instrução 558/15 da CVM, dentre outras
políticas adotadas.
Aplicação: Aplica-se à diretoria, a todos os colaboradores, prestadores de
serviços, empregados temporários, trainees e estagiários da
GERA CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.,
que devem ler, compreender e cumprir integralmente todas as
regras.
Data de aprovação: Janeiro de 2021
Aprovado por: Diretoria.
Data da Publicação: Janeiro de 2021
Disponível em: www.geracapital.com
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Sumário 1. Introdução: ..................................................................................................................................................... 6
2. Abrangência: .................................................................................................................................................. 6
3. Regras, Procedimentos e Controles Internos: .......................................................................................... 7
3.1. Diretor Responsável pelo Compliance: ...................................................................................................... 7
3.2. Do Comitê de Compliance: ......................................................................................................................... 8
3.3. Estrutura de Pessoal e Funcionamento: ................................................................................................. 9
3.3.1. Comitê de Investimentos: .................................................................................................................... 10
3.3.2. Comitê Executivo: ................................................................................................................................ 10
3.4. Revisão Periódica e Preparação de Relatório: ..................................................................................... 10
3.5. Divulgação do Manual de Compliance e Código de Ética: ................................................................. 11
3.6. Sanções: ..................................................................................................................................................... 11
4. Código de Ética: .......................................................................................................................................... 11
5. Conflito de Interesses: ................................................................................................................................ 12
6. Política de Brindes, Presentes e Entretenimento: .................................................................................. 13
6.1. Brindes: ...................................................................................................................................................... 13
6.2. Presentes: ................................................................................................................................................... 13
6.3. Presentes que não podem ser aceitos nem oferecidos: ...................................................................... 14
6.4. Entretenimento: ....................................................................................................................................... 14
6.5. Processo de Comunicação e Aprovação de Brindes, Presentes e Entretenimentos: .................... 15
7. Política de Gestão de Riscos: .................................................................................................................... 15
8. Política de Rateio e Divisões de Ordem: ................................................................................................. 16
9. Política de Confidencialidade das Informações:..................................................................................... 16
9.1. Segurança de Informações Confidenciais: ........................................................................................... 16
10. Política de Treinamento: .......................................................................................................................... 18
11. Política Anticorrupção: ............................................................................................................................ 18
11.1. Conceito de Corrupção: ........................................................................................................................ 19
11.2. Atos Considerados como Corrupção: ................................................................................................ 19
11.3. Funcionários Públicos e Empresas públicas: ..................................................................................... 20
11.4. Procedimentos internos para prevenção da Corrupção: ................................................................ 21
11.5. . Política Interna para seleção de Prestadores de Serviços (Contratação de Terceiros): ............. 21
11.6. Due Diligence Inicial: ............................................................................................................................ 22
11.7. Contratação e Cadastro: ........................................................................................................................ 22
11.8. FCPA: ...................................................................................................................................................... 22
11.9. Fiscalização: ............................................................................................................................................ 23
12. Revisões Periódicas: .................................................................................................................................. 24
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13. Gestão de crise: ......................................................................................................................................... 24
14.1. Atividades Isentas de comunicação ou aprovação: .......................................................................... 25
14.2. Atividades Externas que necessitam de Comunicação ou Aprovação: ......................................... 25
14.3. Atividades Externas Proibidas: ............................................................................................................ 25
14.4. Processo de Comunicação e Aprovação: ........................................................................................... 25
15. Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro: .................................................................................... 26
15.1 Execução e Responsabilidades: ............................................................................................................ 26
15.2. Procedimentos de Know Your Client – KYC: ....................................................................................... 27
15.3. Possibilidade de Veto em Razão do Risco: ........................................................................................ 27
15.4. Processo de Identificação de Contrapartes (Cadastro): ................................................................... 28
16. Monitoramento do Comitê de Compliance: ............................................................................................ 28
17. Política de Sanções Econômicas: ............................................................................................................ 29
18. Política de Negociação de Valores Mobiliários: Informação Privilegiada e Insider Trading: .......... 30
18.1. Insider Trading: ...................................................................................................................................... 31
19. Política de Investimentos Pessoais: ........................................................................................................ 31
20. Política de Segregação de Atividades: .................................................................................................... 32
21. Plano de Contingência e Recuperação de Desastres: .......................................................................... 33
21.1. Eventos/Ameaças previstos: ............................................................................................................... 33
21.2. Local de Trabalho Alternativo: ............................................................................................................ 33
21.3. Proteção e Recuperação de Dados e Documentos: ......................................................................... 33
21.4. Comunicação Pública: .......................................................................................................................... 33
21.5. Avaliação e testes periódicos: ............................................................................................................... 34
22. Política de Sanções: ................................................................................................................................... 34
23. Aprovação, Publicação e Revisão do Manual: ...................................................................................... 34
24. Canal de Denúncia: ................................................................................................................................... 35
ANEXO I ......................................................................................................................................................... 37
ANEXO II ....................................................................................................................................................... 38
ANEXO III ...................................................................................................................................................... 39
ANEXO IV ...................................................................................................................................................... 40
ANEXO V ....................................................................................................................................................... 41
ANEXO VI ...................................................................................................................................................... 43
ANEXO VIII................................................................................................................................................... 45
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1. Introdução:
A Gera Capital Gestão de Recursos Ltda (“Gestora” ou “Gera Capital”) é uma gestora de
recursos brasileira focada em investimentos de longo prazo com ênfase na maximização do
potencial de seus investimentos. A Gestora busca a excelência operacional através do seu
envolvimento estratégico nas companhias e profundo conhecimento dos setores em que
investe. Além disso, trabalha em estreita parceria com os times das empresas de seu portfólio
e dá especial atenção ao recrutamento, desenvolvimento e retenção de talentos.
A Gera Capital adotou em sua estrutura interna as atividades de Compliance, tendo como
objetivo, por meio deste Manual de Compliance (“Manual”), assegurar que todas as obrigações
oriundas das normas que lhe são aplicáveis sejam cumpridas, mitigando os riscos incorridos
face a natureza de seus negócios. A Gera Capital deve seguir as normas e padrões definidos
pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), pela Associação Brasileira de Entidades dos
Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”) e pela Associação Brasileira de Private
Equity e Venture Capital (“ABVCAP”), além de determinadas regras de outras jurisdições
que lhes sejam aplicáveis quando atuar em mercados estrangeiros ou que venha a possuir
registros.
Este Manual, portanto, tem como finalidade estabelecer as principais diretrizes éticas,
operacionais e regulatórias que servirão de alicerce para o funcionamento das atividades da
Gestora, e não terá como fim, o esgotamento de todas as leis, regulamentos e políticas
aplicáveis às suas atividades.
Todo e qualquer descumprimento deste Manual deverá ser obrigatoriamente reportado ao
Comitê de Compliance, para que seja avaliado e, em caso de necessidade, sejam aplicadas as
medidas disciplinares, quais sejam: advertência verbal, advertência escrita, suspensão do
contrato de trabalho ou demissão com ou sem justa causa, dentre outras. As penalidades não
excluem eventuais medidas jurídicas cabíveis.
Este Manual deve ser lido em conjunto com o Código de Ética da Gestora (“Código de
Ética”), que também contém regras que visam atender aos objetivos aqui descritos.
2. Abrangência:
Este Manual é aplicável a todos os sócios, diretores, funcionários, estagiários, todos aqueles
que possuem relação empregatícia, cargo, função, relação societária, comercial, contratual ou
de confiança com a Gestora, ora denominados “Colaboradores”.
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Todos os Colaboradores deverão ler, compreender e cumprir integralmente este Manual,
aderindo a ele por escrito através da assinatura do termo de adesão, conforme Anexo I do
presente documento.
3. Regras, Procedimentos e Controles Internos:
A Gera Capital por meio de controles internos, efetivos e consistentes com a natureza,
complexidade e risco das operações realizadas, deve garantir o cumprimento das normas,
políticas e regulamentações vigentes, referentes aos investimentos, à própria atividade de
administração de carteira de valores mobiliários e aos padrões éticos e profissionais.
O programa de Compliance foi desenvolvido com o propósito de cumprir as obrigações
impostas pela Instrução da CVM nº 558/15, os códigos de autorregulação da
ANBIMA/ABVCAP, bem como demais normas, diretrizes e ofícios emitidos pelos referidos
órgãos.
O Comitê de Compliance é o principal responsável pela supervisão das regras, dos controles e
dos procedimentos internos da Gestora, visando mitigar os riscos operacionais, regulatórios
e legais de suas atividades. A área conta com recursos humanos e computacionais definidos
nessa política.
3.1. Diretor Responsável pelo Compliance:
Conforme artigo 22 da Instrução da CVM nº 558/15, o Diretor de Compliance (“Diretor”) é
o responsável pela implementação e cumprimento das regras, políticas, procedimentos e
controles internos estabelecidos neste Manual.
O Diretor é munido de autonomia, devendo reportar-se diretamente ao Comitê Executivo e
ao Comitê de Compliance, tem plena autoridade sobre a implementação do programa de
Compliance da Gestora e está familiarizado com a legislação e regulamentação do mercado
financeiro e de capitais.
Para eventuais auxílios na sua função, fora ou dentro deste Manual, o Diretor poderá utilizar-
se de sistemas eletrônicos, e/ou serviços de advogados ou sociedades de consultoria de
Compliance para suporte e auxílio de suas funções.
Será responsabilidade e função do Diretor:
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a) Desenvolver políticas, diretrizes e estratégias para a promoção da ética;
b) Divulgar, treinar e orientar a aplicação das regras de conduta junto aos empregados
e suas rotinas;
c) Atualizar e difundir as políticas e diretrizes deste Manual e do Código de Ética;
d) Aceitar e investigar, por qualquer meio de comunicação, as suspeitas de desvios éticos
encaminhados;
e) Apreciar e deliberar sobre eventuais desvios e violações às normas internas e externas
e dar pareceres sobre o assunto;
f) Manter o sigilo absoluto de toda e qualquer informação que chegar até a área de
Compliance, preservando os interesses e a imagem da empresa;
g) Solicitar, quando houver necessidade, apoio de auditoria interna ou externa;
h) Solicitar a tomada das devidas providências nos casos de caracterização de conflitos
de interesses;
i) Aconselhar e dar suporte consultivo às áreas de negócios, Comitês e aos demais
diretores a respeito de regras e normas emanadas de órgãos reguladores e
autorreguladores;
j) Supervisionar o cumprimento de normas previstas no Manual de Compliance e
Código de Ética da Gestora, zelar pela manutenção dos deveres perante os clientes e
investidores, prevendo e implementando procedimentos para mitigação de eventuais
conflitos de interesses, bem como zelando pelas vedações normativas previstas no
artigo 17 da Instrução da CVM nº 558/15 da CVM;
k) Implementar programas de treinamentos dos Colaboradores relacionados ao tema
de Compliance;
l) Auxiliar na documentação, identificação e avaliação dos riscos associados à
conformidade da Gestora aos preceitos normativos, auxiliando na análise do impacto
do oferecimento de novos produtos e serviços ou de relacionamento com
determinados investidores que envolvam grau de risco; e
m) Coordenar os trabalhos de revisão e atualização dos formulários regulatórios, em
especial o Formulário de Referência, bem como das políticas previstas no artigo 14
da Instrução da CVM nº 558/15 e outras cuja publicidade seja exigida pela ANBIMA.
3.2. Do Comitê de Compliance:
O Comitê de Compliance será composto por 03 (três) integrantes: Rafaela Dantas Rodenburg
(“Presidente”), Mariana Faveret da Silva Nunes e Lucas Reis Maciel Duarte (“Diretor”).
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Outros Colaboradores poderão ser convidados a participar pontualmente como ouvintes ou
contribuintes. O Comitê de Compliance poderá convocar terceiros com especialização para
auxiliar na tomada de determinadas decisões em suas reuniões.
O Comitê de Compliance se reúne sempre que necessário, mediante convocação de qualquer
de seus membros. O Comitê de Compliance funcionará de modo permanente, estando sujeito
às regras do Manual de Compliance e demais normas internas da Gestora. Cumpre esclarecer
que toda e qualquer deliberação do Comitê de Compliance será por maioria e deverá conter o
voto favorável da Rafaela Dantas Rodenburg. Será considerado nulo de pleno direito
qualquer decisão em desacordo com a premissa acima referida (voto favorável do Rafaela
Dantas Rodenburg).
A função primordial do Comitê de Compliance é supervisionar e garantir a aplicação das
normas legais, regulamentares e aquelas estabelecidas neste Manual e demais diretrizes
internas da Gestora, incluindo, mas não se limitando às seguintes atividades:
a) Assegurar a conformidade dos contratos e atividades desenvolvidas pela Gestora
com as disposições legais e regulamentares aplicáveis, este Manual e demais diretrizes
internas;
b) Propor a implementação de novos procedimentos ou atualização daqueles descritos
neste Manual e demais diretrizes internas da Gestora;
c) Analisar e deliberar acerca de eventuais descumprimentos deste Manual e do Código
de Ética, demais diretrizes internas da Gestora e da legislação vigente, para aplicação
de sanções;
d) Analisar, deliberar e, caso necessário, encaminhar ao Colaborador responsável, as
dúvidas, relatórios e denúncias veiculadas pelo canal de denúncias; e
e) Acompanhar, junto ao departamento competente, os processos de averiguação de
denúncias.
3.3. Estrutura de Pessoal e Funcionamento:
A Gestora tem 3 (três) comitês, quais sejam:
• Comitê de Investimentos: É o responsável por dar a última palavra com relação às
propostas de investimento e desinvestimento apresentadas pelo gestor;
• Comitê Executivo: Tem a tarefa de guiar a Gestora, fornecer orientação estratégica,
avaliar o desempenho da equipe e definir a distribuição de resultados, e
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• Comitê de Compliance: É o responsável pela supervisão e coordenação das operações
e atividades da Gestora que guardem relação com o cumprimento de regras, políticas,
procedimentos e controles internos da Gestora.
3.3.1. Comitê de Investimentos:
O Comitê de Investimentos da Gera Capital se reúne sempre que necessário para avaliar e
analisar possibilidades e a realização de novos investimentos. Além disso, o Comitê de
Investimentos também poderá se reunir para tomar decisões sobre os investimentos já
realizados.
É composto pela Sra. Leila Najberg Orenstein, Diretora de Investimentos, Sra. Rafaela
Dantas Rodenburg, Diretora, e Sr. Lucas Reis Maciel Duarte, Diretor de Compliance e Risco.
Todas as reuniões serão formalizadas em atas. Cumpre esclarecer que toda e qualquer
deliberação do Comitê de Investimentos será por maioria e deverá conter o voto favorável
da Rafaela Dantas Rodenburg. Será considerado nulo de pleno direito qualquer decisão em
desacordo com a premissa acima referida (voto favorável da Rafaela Dantas Rodenburg).
3.3.2. Comitê Executivo:
O Comitê Executivo é composto pelas sócias: Maria Eduarda Falcão Vasconcellos e Rafaela
Dantas Rodenburg.
Reúnem-se anualmente ou sempre que alguma das duas integrantes entenda como necessário
em caso de demanda específica oriunda de algum sócio, colaborador ou membro dos demais
Comitês. Cumpre esclarecer que toda e qualquer deliberação do Comitê Executivo deverá
ser por unanimidade, portanto, com o voto favorável da Maria Eduarda Falcão Vasconcellos
e Rafaela Dantas Rodenburg. Será considerado nulo de pleno direito qualquer decisão em
desacordo com a premissa acima referida (unanimidade).
3.4. Revisão Periódica e Preparação de Relatório:
O Diretor de Compliance deverá revisar anualmente este Manual e o Código de Ética para
verificar a adequação das políticas e procedimentos aqui previstos e sua efetividade. Tais
revisões, deverão levar em consideração, entre outros fatores, as violações ocorridas no
período anterior, e quaisquer outras atualizações decorrentes da mudança nas atividades
realizadas pela Gestora, e alterações que possam se adequar aos valores e missões da empresa.
O Diretor deverá disponibilizar na rede da Gestora, onde todos os sócios tenham acesso, até
o último dia útil do mês de abril de cada ano, relatório relativo ao ano civil imediatamente
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anterior à data da entrega contendo: conclusão dos exames efetuados, recomendações a
respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento,
quando for o caso, e manifestação a respeito das verificações anteriores e das medidas
planejadas, de acordo com o cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las,
que deverá seguir o formato previsto no Relatório Anual de Compliance, Anexo II do presente
Manual.
O referido relatório ficará à disposição da Comissão de Valores Mobiliários, na sede da
Gestora.
3.5. Divulgação do Manual de Compliance e Código de Ética:
O Diretor de Compliance deverá enviar uma cópia deste Manual e do Código de Ética da
Gestora para todos os Colaboradores por ocasião do início das atividades destes na Gestora,
ou sempre que houver qualquer mudança nos mencionados documentos.
3.6. Sanções:
Todo e qualquer descumprimento deste Manual deverá ser obrigatoriamente reportado ao
Diretor de Compliance (ou outro membro da Diretoria, caso o descumprimento envolva o
Diretor de Compliance) que deve automaticamente reportar ao Comitê de Compliance para que
seja avaliado e, em caso de necessidade, sejam aplicadas as medidas disciplinares cabíveis,
quais sejam: advertência verbal, advertência escrita, suspensão do contrato de trabalho ou
demissão com ou sem justa causa, dentre outras. As penalidades não excluem eventuais
medidas jurídicas cabíveis.
4. Código de Ética:
Todos os Colaboradores da Gestora, deverão observar os padrões do Manual e do Código
de Ética da Gestora, com o intuito de nortear o relacionamento entre a Gestora e os
Colaboradores, a fim de gerar um compromisso mútuo e alinhado à adoção de uma postura
transparente, que envolva a valorização da ética e contribua para a credibilidade perante a
Gestora.
O Código de Ética será baseado nos seguintes valores: transparência, sustentabilidade,
integridade e excelência.
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Haverá revisão e atualização do Código de Ética da Gestora, que é de responsabilidade do
Diretor de Compliance e do Comitê de Compliance, com o objetivo de garantir a compreensão
e fiscalizar a aderência do programa de Compliance nas atividades da Gestora.
5. Conflito de Interesses:
A Gestora deve identificar, administrar e eliminar eventuais conflitos de interesses que
possam afetar a imparcialidade das pessoas que desempenhem funções ligadas à
administração de carteiras de valores mobiliários.
Os Colaboradores deverão atentar para a existência de situações que possam ensejar conflitos
entre os interesses (i) da Gestora e dos clientes/investidores, (ii) de Colaborador(es) e os
clientes/investidores; e/ou (iii) entre os próprios clientes/investidores.
Os Colaboradores jamais deverão permitir que seus interesses pessoais entrem em conflito
ou pareçam entrar em conflito com os interesses da Gestora e devem divulgar para o Diretor
de Compliance que automaticamente deverá reportar ao Comitê de Compliance todos os
potenciais conflitos de interesses, incluindo aqueles em que podem ter sido inadvertidamente
colocados, devido a seus relacionamentos pessoais ou profissionais com clientes,
fornecedores, concorrentes ou outros Colaboradores.
Como padrão usual de diligência e supervisão, a Gestora espera que seus Colaboradores
levem ao conhecimento do Comitê de Compliance quaisquer riscos notados e/ou
preocupações quanto a determinadas práticas comerciais conduzidas pela Gestora ou por
quaisquer um de seus Colaboradores.
Por fim, também como medida de prevenção a potenciais conflitos de interesses, a Gestora
veda que seus Colaboradores recebam ou solicitem, direta ou indiretamente, qualquer
remuneração, benefício ou vantagem que possa prejudicar sua independência na condução
de suas atividades.
No início de seus relacionamentos profissionais com a Gestora, todos os Colaboradores
deverão declarar, por escrito, qualquer potencial conflito de interesses que possa existir entre
sua vida profissional e particular, através da Declaração de Conflito de Interesses, conforme
Anexo III do presente documento, o qual será registrado e monitorado pelo Comitê de
Compliance.
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6. Política de Brindes, Presentes e Entretenimento:
A política de brindes, presentes e entretenimento tem como objetivo estabelecer parâmetros
para a manutenção de um alto padrão de integridade em todas as relações de negócios, rejeitar
quaisquer práticas de negócios que possam ser consideradas impróprias, norteando o
comportamento dos Colaboradores da Gestora.
O que se deve ter em mente é: Por que eu posso receber esse presente? Tem razão de
negócio? Tem conflito de interesses? Tem transparência? É um presente ou convite que eu
posso contar a qualquer pessoa que não vai soar como uma maneira de benefício?
O recebimento ou a oferta de presentes, entretenimento ou hospitalidade inadequados, pode
causar constrangimento e prejudicar a reputação e a imagem da Gestora. Mesmo que não
haja qualquer intenção de corromper, ainda subsiste o risco de que o beneficiário entenda a
oferta de determinado presente ou entretenimento, como tentativa de obter vantagem
indevida.
Essa política visa estabelecer diretrizes para o recebimento e oferecimento de presentes e
entretenimento. Todos os Colaboradores estão abrangidos por essa política.
Antes de aceitar qualquer presente, deve-se ter bem claro que não há nenhum conflito de
interesses, que tem razão de negócio e que há transparência. Devem ser tomados cuidados
específicos, para que o convite realizado ou o brinde ofertado não constituam de fato um
oferecimento de vantagem indevida.
6.1. Brindes:
Brinde é definido como uma lembrança distribuída a título de cortesia, propaganda,
divulgação habitual ou por ocasião de eventos ou datas comemorativas de caráter histórico
ou cultural.
O valor do brinde não pode ultrapassar R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais), desde que
fique evidente que o brinde não gera expectativa de tratamento especial, principalmente no
que diz respeito a condições contratuais, operacionais e documentais.
6.2. Presentes:
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Entende-se por presentes, bens usualmente perecíveis (vinhos, chocolates, por exemplo) ou
não perecíveis (relógios, eletrônicos, por exemplo) dados ou trocados no curso de atividades
comerciais ou em situações protocolares.
Podem ser aceitos presentes cujo valor não ultrapasse o valor de R$ 250,00 (duzentos e
cinquenta reais), e desde que não sejam dados ou recebidos mais de uma vez a cada três
meses pela mesma pessoa.
Os Colaboradores estão expressamente proibidos de pedir presentes, lembranças, brinde,
etc., em benefício próprio ou em benefício de terceiros.
Caso seja oferecido um presente de valor superior ao permitido, o Colaborador deverá
recusar, explicando que a política de brindes, presentes e entretenimento, tem valor
estipulado. O caso deverá ser informado ao Comitê de Compliance.
Caso seja recebido por algum Colaborador algum presente acima desse valor, em caso de
culturas diferentes (por exemplo, oriental), o presente deverá ser entregue ao Comitê de
Compliance para que seja doado para instituição de caridade, ou para que seja sorteado entre
os Colaboradores.
6.3. Presentes que não podem ser aceitos nem oferecidos:
Não podem ser aceitos de forma alguma:
a) Dinheiro ou equivalente;
b) Doações a qualquer título;
c) Presentes que sejam entregues em parcelas periódicas;
d) Serviços não pecuniários;
e) Todo e qualquer presente de agentes do governo, de órgãos reguladores e
autorreguladores.
6.4. Entretenimento:
São consideradas despesas com entretenimento, o pagamento de viagens, hospedagem,
alimentação, transporte de qualquer natureza, entre outras, realizadas fora ou não do horário
do trabalho, em caráter empresarial, envolvendo parceiros comerciais, fornecedores ou
clientes da Gestora. O importante é evitar toda e qualquer situação que tenha potencial de
gerar conflito de interesses.
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Não haverá limitação dos valores para despesas com entretenimento, porém, a área de
Compliance deverá sempre ser questionada anteriormente à oferta ou aceitação do
entretenimento. Os Colaboradores são integralmente proibidos de convidar terceiros para
atividades de entretenimento sem a prévia e expressa autorização do Comitê de Compliance e
do Diretor responsável por autorizar o reembolso da despesa, sob pena de sofrerem as
sanções contidas no presente Manual.
6.5. Processo de Comunicação e Aprovação de Brindes, Presentes e Entretenimentos:
• Brindes, que não excedam o valor supracitado, não precisarão de aprovação da área
de Compliance.
• Presentes, quando ocorrer recebimento, deverão ser comunicados à área de
Compliance.
• Entretenimentos, sempre que ocorrer convite ou oferecimento, independente da
natureza, deverá ser comunicada e/ou solicitada autorização expressa da área de
Compliance.
7. Política de Gestão de Riscos:
Riscos são eventos com impactos negativos no atingimento de um objetivo, eventos incertos.
Através da avaliação dos riscos, podemos planejar, organizar, dirigir e controlar os recursos
humanos e materiais para minimizar os efeitos dos riscos ao mínimo aceitável, reduzindo sua
frequência e severidade.
A matriz de riscos é realizada através do levantamento dos riscos e seu dimensionamento
qualitativo, que consiste na classificação de cada risco identificação considerando sua
probabilidade de ocorrência em relação a sua severidade.
Essa avaliação permite a avaliação de riscos e possibilita a detecção de exposições indesejadas
e a implementação de medidas preventivas. Considerando as mudanças naturais existentes e
a volatilidade dos riscos, deve-se analisar a matriz de risco anualmente.
A Gestora implementa e mantém política escrita de gestão de riscos que permite o
monitoramento, a mensuração e o ajuste dos riscos inerentes a cada uma das carteiras de
investimentos. Esta política deve ser consistente e passível de verificação, estabelecendo os
procedimentos, técnicas, limites, organogramas e frequências requeridas pelas normas.
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A gestão de riscos consiste em reconhecer e mapear os riscos da empresa, ranquear, avaliar
e analisar, criar recursos e controles, fazer planos de contingência, reportar, monitorar e
revisar periodicamente a política de gestão de riscos.
Compete à Diretora de Risco implementar e manter atualizada a política de gerenciamento
dos riscos de mercado, identificar, mensurar e monitorar os riscos de mercado.
8. Política de Rateio e Divisões de Ordem:
O objetivo dessa política de gestão de riscos é estabelecer regras de alocação justa entre as
carteiras de fundos de investimento sob gestão, de modo a garantir que as ordens de compra
e venda de ativos financeiros emitidas em nome de fundos de investimentos sejam registradas
e alocadas de forma equilibrada entre elas. No entanto, tendo em vista que a Gestora não faz
a gestão de fundos regulados pela ICVM 555, não há que se falar em Política de Rateio uma
vez que não se faz necessário tal política para Fundos de Investimento em Participações.
A Gera Capital não aloca carteira de fundos de investimentos sob gestão (essa regra não se
estende aos Colaboradores da Gestora).
9. Política de Confidencialidade das Informações:
Conforme artigo 24, III e 25, II, da Instrução CVM nº 558/15, a Gestora adota
procedimentos e regras de conduta, para que sejam preservadas informações confidenciais e
que permitam a identificação de pessoas que tenham acesso às informações.
Qualquer informação obtida em função da atividade profissional é confidencial e não pode
ser transmitida de forma alguma a terceiros não Colaboradores ou a Colaboradores não
autorizados.
Caso haja descumprimento desta política, o Comitê de Compliance, juntamente com o Comitê
Executivo, tomará as medidas disciplinares cabíveis, expostas nas políticas de sanções deste
Manual.
9.1. Segurança de Informações Confidenciais:
Por Informação Confidencial entende-se toda e qualquer informação resguardada contra a
revelação pública não autorizada, ou seja, informação eletrônica, escrita ou falada da qual o
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Colaborador tiver acesso na Gestora que não tenha caído no domínio público, seja com
relação a um cliente, um terceiro, Colaboradores ou à própria Gestora.
Nenhuma informação confidencial deve ser divulgada a pessoas, dentro ou fora da Gestora,
que não devam ter acesso a tais informações, para desempenho de suas atividades.
A Gestora deve estabelecer mecanismos para assegurar o controle de informações
confidenciais a que tenham acesso seus Colaboradores, e assegurar a existência de testes de
segurança para os sistemas de informações, em especial, para os mantidos em meio
eletrônico.
Quando o Colaborador estiver na posse e guarda de cópia ou impressão do arquivo que
contenha a informação confidencial, que esteja portando em prol da execução e do
desenvolvimento dos negócios e dos interesses da Gestora e de seus clientes, ele será o
responsável direto por sua boa conservação, integridade e manutenção de sua
confidencialidade. Os Colaboradores, desde que não atrapalhe a execução de suas atividades
profissionais devem evitar circular em ambientes externos à Gestora com cópias (físicas ou
digitais) de arquivos contendo informações confidenciais. Caso não seja possível evitar tal
conduta, as cópias devem ser criptografadas, se possível, ou protegidas por meio de senhas
de acesso.
O descarte de informações de documentos físicos e digitais deve ser feito imediatamente
após o seu uso, de maneira a evitar sua recuperação.
Cada Colaborador é responsável por manter o controle sobre a segurança das informações
armazenadas ou disponibilizadas nos equipamentos que estão sob a sua responsabilidade, e
deve assinar um Termo de Confidencialidade (incluindo os terceiros), conforme Anexo IV
do presente Manual.
O envio ou repasse de material que contenha conteúdo discriminatório, preconceituoso,
obsceno, pornográfico ou ofensivo, assim como opiniões, comentários ou mensagens que
possam manchar a imagem e/ou reputação da Gestora, seja por e-mail ou físico, é
terminantemente proibido.
Em caso de divulgação indevida de qualquer informação confidencial, o Comitê de Compliance
irá apurar o responsável por tal informação, e verificará no servidor quem teve acesso ao
referido documento por meio do acesso individualizado de cada Colaborador, e tomará as
devidas providências, para a punição.
18
São feitos treinamentos para os profissionais que tenham acesso a informações confidenciais,
reservadas e/ou privilegiadas.
A Gestora poderá monitorar os e-mails corporativos, computadores, telefones fixos e
telefones celulares que sejam cedidos pela Gestora, de todos os Colaboradores.
Uma vez rompido com a Gestora o vínculo do Colaborador, este permanecerá obrigado a
observar as restrições ora tratadas, sujeito à responsabilização nas esferas civil e criminal.
10. Política de Treinamento:
Sempre que se julgar necessário, haverá um processo de treinamento e um programa de
reciclagem dos conhecimentos das políticas internas, deste Manual e do Código de Ética, que
será aplicado a todos os Colaboradores da Gestora.
O Diretor de Compliance deverá, sempre que julgar necessário, conduzir sessões de
treinamento aos Colaboradores, para que os Colaboradores possam estar sempre em contato
com as normas legais aplicáveis, este Manual, o Código de Ética e em conformidade com a
cultura, missões, valores e normas da Gestora.
Ocorrendo modificação deste Manual, seja pela mudança de leis, atos normativos, ou
instruções, que impactem substancialmente no desenvolvimento das atividades da Gestora,
ou por qualquer mudança na sua linha de negócios ou produtos, deverá ser promovido, pelo
Diretor de Compliance, um novo treinamento para todos os Colaboradores. Os treinamentos
serão direcionados da melhor forma às equipes de acordo com a necessidade e funções que
exerçam.
11. Política Anticorrupção:
A Gestora elaborou a política anticorrupção como parte de seu programa de Compliance,
servindo como uma ferramenta de prevenção a conflitos e violação às Leis de Anticorrupção
brasileira e a norte americana, quais sejam: Lei 12.846/13, regulamentada pelo Decreto
8.420/15, e o Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (“FCPA”).
O conteúdo apresentado nessa política tem o objetivo de esclarecer as práticas que devem
ser evitadas no ambiente corporativo, bem como as atitudes que devem ser observadas pelos
19
Colaboradores no exercício de suas funções, tanto na Gestora quanto nas relações diretas
e/ou indiretas com as entidades públicas e privadas, nacionais e estrangeiras.
Caso haja dúvida por parte dos Colaboradores diante das Leis de Anticorrupção e “FCPA”,
a dúvida deverá ser suscitada à área de Compliance, que se compromete a sanar toda e qualquer
tipo de dúvidas sobre o combate à corrupção.
11.1. Conceito de Corrupção:
É o ato de pagar, prometer, dar ou oferecer alguma vantagem indevida a funcionário público,
para obter vantagem em benefício próprio ou para qualquer outra pessoa, física ou jurídica,
mesmo que a oferta não tenha sido aceita. Apesar de a forma mais conhecida ser o pagamento
de propina, a corrupção também pode ocorrer através de presentes, viagens, oferecimento
ou recebimento de entretenimento, entre outras condutas.
Apesar de a lei promulgada fazer referência específica a órgãos e a funcionários públicos,
brasileiros ou estrangeiros, esta política trata de diretrizes e normas de conduta aplicáveis ao
trato com qualquer entidade, seja pública ou privada.
O Código Penal Brasileiro tipifica a corrupção como crime, e a Lei Anticorrupção estende
as penalidades às empresas cujos funcionários pratiquem atos de corrupção nos âmbitos
administrativo e civil. As penalidades previstas na lei podem variar entre multas, restrição de
atividades e publicações das penas aplicadas. Além do risco jurídico, há o risco reputacional
e de imagem.
11.2. Atos Considerados como Corrupção:
Conforme artigo 5º da Lei 12.846/14 (Lei Anticorrupção):
“Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, para os fins desta
Lei, todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas mencionadas no parágrafo único do art.
1o, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da
administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil,
assim definidos:
I - Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público,
ou a terceira pessoa a ele relacionada;
20
II - Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a
prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;
III - Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou
dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
IV - No tocante a licitações e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter
competitivo de procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório
público;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de
qualquer tipo;
d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública
ou celebrar contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou
prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei,
no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a
administração pública;
V - Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes
públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos
órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.”
Portanto, nenhum desses atos deve ser praticado dentro ou fora da Gestora, em relação a
qualquer agente público, brasileiro ou estrangeiro, por qualquer Colaborador ou terceiro
agindo em benefício da Gestora.
11.3. Funcionários Públicos e Empresas públicas:
Entende-se por administração pública, os órgãos e entidades estatais ou representações
diplomáticas de países estrangeiros, de qualquer esfera de governo, bem como as pessoas
jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro. As
organizações públicas internacionais são consideradas administração pública por
equiparação.
Considera-se agente público estrangeiro, quem, ainda que transitoriamente ou sem
remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em
representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas
21
controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em
organizações públicas internacionais.
São consideradas Pessoas Politicamente Expostas (“PPE”): todo e qualquer funcionário
público, bem como todas as Empresas Públicas, Sociedades de Economia Mista, fundos
soberanos e Entidades Fechadas de Previdência Complementar ou Regimes Próprios de
Previdência Social de quaisquer entidades da Federação.
Em caso de dúvida quanto à classificação de um terceiro como sendo ou não PPE, o
Colaborador deve entrar em contato com a área de Compliance, para sanar sua dúvida.
11.4. Procedimentos internos para prevenção da Corrupção:
O Comitê de Compliance estabelecerá parâmetros mínimos de diligências para a formalização
de contratos, no caso de contratação de terceiros, para que seja minimizado o risco de
qualquer tipo de corrupção.
A fiscalização e monitoramento da política anticorrupção caberá à área de Compliance,
entretanto, o esforço de fiscalização e implementação da política descrita nesse Manual é de
responsabilidade detodos.
Poderão ser feitas denúncias anônimas pelo canal de denúncias. Além disso, a Gestora
disponibilizará este Manual para todos os Colaboradores.
11.5. Política Interna para seleção de Prestadores de Serviços (Contratação de
Terceiros):
O conceito de terceiros abrange todos os prestadores de serviços, consultores, advogados,
contadores, auditores e fornecedores de toda e qualquer natureza (“Terceiros”).
Para fins de processo decisório de contratação, será levado em conta, como ponto de partida,
a melhor relação entre o custo, a qualidade e o benefício para a Gestora.
Deverá ser feito inicialmente um processo de due diligence, proporcional ao nível do risco do
contrato a ser celebrado, a critério da área de Compliance. Para que haja aprovação, deverá ser
realizada a due diligence inicial, formalização do contrato e o respectivo cadastro.
22
11.6. Due Diligence Inicial:
A due diligence inicial consiste em uma verificação prévia dos dados do Terceiro, antes do início
de qualquer vínculo com a Gestora. Esse processo fundamenta-se em informações públicas
do Terceiro e deverá ser realizado pela área responsável pelo contrato, devendo se basear
nos parâmetros estabelecidos pelo Comitê de Compliance conforme descrito no Anexo V do
presente Manual.
Caso haja uma possível exposição ao risco, o Comitê de Compliance deverá ser notificado para
realizar a análise do caso.
11.7. Contratação e Cadastro:
O Comitê de Compliance estabelecerá as regras para a formalização do contrato e cadastro do
Terceiro de acordo com o risco do contrato, informações a serem transmitidas e informação
se o serviço impactará clientes/investidores.
O Comitê de Compliance poderá solicitar algumas informações adicionais, caso julgue
necessário ou adequado.
As informações deverão ser mantidas arquivadas sob responsabilidade do Comitê de
Compliance por período mínimo de 10 (dez) anos contados a partir da data de assinatura do
contrato, bem como todo e qualquer documento relativo ao relacionamento, incluindo e-
mails, conforme previsto na Instrução da CVM nº 558/15. Em caso de investidores norte-
americanos, os documentos deverão ser arquivados por 6 (seis) anos, ou por mais tempo, de
acordo com a regulamentação da referida nacionalidade.
Os contratos de Terceiros deverão conter no mínimo: obrigações e deveres, descrição das
atividades, obrigações, disponibilidade de informações.
As obrigações e condições tratadas por telefone, quando possível, deverão ser formalizadas
por meios eletrônicos, de forma a manter histórico das decisões tomadas e eventuais
conflitos existentes ou que possam vir a existir.
11.8. FCPA:
23
A Gestora se submete, além das normas brasileiras, às regras de conduta e procedimento
previstas na lei norte-americana FCPA, que estabelece princípios, regras e procedimentos
que deverão ser observados para a prevenção de práticas de corrupção.
A lei prevê que a empresa é proibida de dar, oferecer, prometer ou outorgar qualquer
vantagem indevida a funcionário do governo estrangeiro com o intuito de obter privilégio
indevido. A norma se baseia em dois princípios, quais sejam: disposições antisuborno e
disposições e registro.
11.9. Fiscalização:
As sanções, penais e civis, se aplicam à funcionários, administradores e representantes de
empresas que pratiquem os atos de corrupção no estrangeiro, seja diretamente ou por meio
de matrizes e/ou subsidiárias.
A Lei Anticorrupção e o FCPA, não se aplicam somente àquele que pratica o ato de suborno,
mas também aos indivíduos que atuaram de maneira a incentivar o pagamento, ou seja, se
aplica a todos aqueles que, por exemplo, encobrem o pagamento e/ou cooperam com o
pagamento.
12. Responsabilidade Socioambiental e Integração ESG:
As questões ESG estão diretamente relacionadas a qualidade da gestão das companhias, à
medida que proporcionam uma melhor gestão de risco, fortalece as relações com públicos
de relacionamento e garantem boas práticas de governança corporativa. Sua integração à
estratégia e gestão das empresas aumenta a eficiência operacional, amplia o acesso a
mercados, reduz a probabilidade de ocorrência de incidentes e passivos, entre outros
aspectos.
A gestora possui metodologias setoriais específicas para a avaliação e acompanhamento de
aspectos ambientais, sociais e de governança corporativa da sua própria atividade e dos ativos
em que investe, (“práticas ESG”).
A análise da gestão ambiental visa ao entendimento de como as empresas investidas
otimizam o uso de recursos naturais e minimizam os impactos e externalidades de suas
atividades, incluindo aspectos relacionados a mudanças do clima.
24
A visão sobre as questões sociais está diretamente ligada à forma como as empresas investidas
fazem a gestão de seus relacionamentos. Os stakeholders são parte integrante do contexto
de negócios e podem impactar significativamente a sua capacidade de geração de resultados,
positiva ou negativamente.
Governança corporativa é um já integrado nas análises de investimentos da gestora, mas
nesse caso é acrescido do olhar de integração ESG. O envolvimento das lideranças na agenda
é imprescindível para a efetividade e melhoria contínua das práticas das companhias e é
analisado à luz do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC e aos
Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da ONU.
12. Revisões Periódicas:
Haverá avaliação periódica dos Terceiros contratados permanentemente ou por contratos
com duração superior a 1 (um) ano, que será de responsabilidade da área de Compliance, e, no
caso de verificação de mudanças significativas nas condições previstas no processo de due
diligence, o Comitê de Compliance poderá deliberar pela rescisão do respectivo contrato.
13. Gestão de crise:
Caso, a qualquer momento do relacionamento, o Terceiro seja envolvido em operações
relacionadas à corrupção, fraude à licitação, suborno, ou qualquer outro crime, a Gestora:
encerrará, imediatamente, o relacionamento e fará levantamento do histórico do Terceiro,
elaborará dossiê sobre o caso e entregará para o Comitê de Compliance, que decidirá sobre as
medidas legais e regulatórias que serão tomadas pela Gestora, incluindo mas não se
restringindo a notificação às autoridades competentes e informará imediatamente a Diretoria
da Gestora e ao Comitê Executivo.
Caso, a qualquer momento do relacionamento, um Colaborador envolva o nome da Gestora
em operações relacionadas à corrupção, fraude à licitação, suborno, ou qualquer outro crime,
a Gestora aplicará as sanções previstas neste Manual e tomará as medidas regulatórias e
judiciais cabíveis para resguardar os interesses da Gestora.
14. Política de Atividades Externas:
Atividades externas são todas as atividades exercidas pelo Colaborador da Gestora, com ou
sem fins lucrativos, em qualquer organização, grupo ou sociedade da qual a Gestora não seja
25
acionista ou cotista e a atividade não seja relacionada com a função desenvolvida pelo
Colaborador na Gestora, fora das dependências da Gestora.
Isso inclui, mas não se limita às seguintes atividades: emprego externo, participação em
conselhos ou comitês de empresas ou organizações, propriedade ou participação ativa em
um negócio privado, envolvimento ou atividade significativa cívica ou beneficente e qualquer
outra atividade que possa atingir a imparcialidade e que haja conflito de interesses do
Colaborador com a Gestora.
14.1. Atividades Isentas de comunicação ou aprovação:
São atividades externas isentas de comunicação ou aprovação: empregos externos voltados
à docência; participação em equipe esportiva, exceto clubes de futebol de destaque nacional;
atividade artística recreativa; grupo musical; e atividades desenvolvidas no terceiro setor.
14.2. Atividades Externas que necessitam de Comunicação ou Aprovação:
São atividades externas que necessitam de comunicação e aprovação: ocupação de cargos de
direção ou outros cargos em quaisquer sociedades, incluindo companhias de capital aberto;
participação em conselho de administração ou fiscal; comitê ou quaisquer dos órgãos de
administração, ou com funções técnicas e consultivas em companhia aberta, vínculos
empregatícios com outras instituições, empresas ou pessoas, atividades de consultoria ou
prestação de serviços de qualquer natureza, tais como consultorias jurídicas, palestras e
confecção de artigos para mídia pública, quaisquer atividades não descritas em um dos
campos desta política.
14.3. Atividades Externas Proibidas:
São atividades externas proibidas: cargo, emprego ou função em um concorrente ou em
outro participante do mercado; ocupação em cargos, emprego ou função políticos ou
públicos; atividades que possam expor a imagem da Gestora; atividades voltadas ao público
adulto e nudez.
14.4. Processo de Comunicação e Aprovação:
O Comitê de Compliance fará análise do caso e, desde já, deixa claro que poderá negar a
aprovação de atividades externas sempre que entender, a seu exclusivo critério, que tais
26
atividades representem riscos ou conflito de interesses à Gestora. Da mesma forma, a
Gestora poderá solicitar o imediato término de atividades externas.
15. Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro:
O termo “lavagem de dinheiro” caracteriza-se por práticas econômicas financeiras que têm
por finalidade dissimular ou esconder a origem ilícita de determinados ativos financeiros ou
bens patrimoniais, de forma a que tais ativos aparentem uma origem lícita ou a que, pelo
menos, a origem ilícita seja difícil de demonstrar ou provar. O processo envolve três fases,
que são independentes: ocultação, dissimulação e reintegração.
A Gestora e seus Colaboradores devem obedecer a todas as regras que previnem a lavagem
de dinheiro, aplicáveis às atividades de gestão de fundos de investimento, em especial a Lei
9.613/98, alterada pela Lei nº 12.683/12 e Instrução CVM nº 301/99.
A Lei nº 9.613/98 instituiu medidas que conferem maior responsabilidade a intermediários
econômicos e financeiros, inclusive gestores de recursos de terceiros, e cria, no âmbito do
Ministério da Fazenda, o COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras, que tem
a finalidade de disciplinar, aplicar penas administrativas, receber, examinar e identificar
ocorrências suspeitas de atividades ilícitas relacionadas à Lavagem de Dinheiro.
O Diretor de Compliance será responsável perante a CVM pelo cumprimento de todas as
normas e regulamentações vigentes relacionados ao combate e à prevenção à lavagem de
dinheiro. Haverá treinamento dos Colaboradores, para que estes estejam aptos a reconhecer
e a combater a lavagem de dinheiro.
15.1. Execução e Responsabilidades:
O Diretor de Compliance deve estabelecer mecanismos de controles internos para prevenção
da lavagem de dinheiro e reportar certas operações à CVM e/ou ao COAF.
Algumas obrigações contra a lavagem de dinheiro, são:
a) Identificação dos clientes e beneficiários finais (incluindo os sócios de sociedades
empresariais e seus procuradores);
b) Constituição e manutenção dos registros de envolvimento em transações;
c) Reporte à CVM das transações que envolvam certas características específicas, ou
que sejam geralmente suspeitas de lavagem de dinheiro;
27
d) Identificação de PPE;
e) Verificação das relações comerciais com PPE, especialmente, propostas para o início
de relações comerciais e demais operações das quais PPE sejam parte; e
f) Estabelecimento e manutenção de regras e procedimentos de controle internos
destinados à identificação da origem dos recursos utilizados nas operações cujos
clientes ou beneficiários finais sejam identificados como PPE.
15.2. Procedimentos de Know Your Client – KYC:
Periodicamente serão realizados procedimentos de due diligence junto aos administradores e
distribuidores desses fundos.
A Gestora estabeleceu um conjunto de regras e procedimentos internos com o objetivo de
conhecer seu cliente/investidor, a fim de identificar e conhecer a origem e a constituição do
patrimônio e dos recursos financeiros dos clientes/investidores previamente ao início de
todo e qualquer tipo de relacionamento com os Fundos sob gestão da Gestora.
Quando houver necessidade, o Diretor de Compliance pode realizar procedimentos próprios
de KYC, com o objetivo de viabilizar a correta identificação de seus clientes, buscando
quaisquer indícios de atividades ilícitas relacionadas à Lavagem de Dinheiro.
15.3. Possibilidade de Veto em Razão do Risco:
Caso quaisquer informações fornecidas pelos investidores estejam incompletas ou
inconsistentes em relação à documentação apresentada e demais informações obtidas
publicamente pela Gestora, a área responsável deverá descrever as inconsistências
identificadas e sugerir medidas a serem adotadas para o seu saneamento.
Caso tais inconsistências não possam ser sanadas ou se verifique restrição ou preocupação
quanto a crimes financeiros, o investidor em questão deverá ser rejeitado por meio de
deliberação do Comitê de Compliance, devendo ser realizada ainda a comunicação ao
Administrador do fundo.
Os Colaboradores não poderão aceitar transações ou realizar qualquer tipo de negócio ou
atividade com investidores que não consigam atestar a origem dos recursos que pretendem
entregar à administração da Gestora.
28
15.4. Processo de Identificação de Contrapartes (Cadastro):
A Gestora estabelecerá processo de identificação de contraparte adequado às características
e especificidades dos seus negócios. Os ativos e valores mobiliários elencados abaixo, em
função de sua contraparte e do mercado nos quais são negociados, já passaram pelo processo
de prevenção à Lavagem de Dinheiro, eximindo, portanto, a Gestora de diligência em relação
ao controle da contraparte, a saber:
• Ofertas públicas iniciais e secundárias de valores mobiliários, registradas de acordo
com as normas emitidas pela CVM;
• Ofertas públicas de esforços restritos, dispensadas de registro de acordo com as
normas emitidas pela CVM;
• Ativos e valores mobiliários admitidos à negociação em bolsas de valores, de
mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de
liquidação financeira, devidamente autorizados em seus países de origem e
supervisionados por autoridade local reconhecida;
• Ativos e valores mobiliários cuja contraparte seja instituição financeira ou equiparada;
• Ativos e valores mobiliários de mesma natureza econômica daqueles acima listados,
quando negociados no exterior, desde que (a) sejam admitidos à negociação em
bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro,
custódia ou de liquidação financeira, devidamente autorizados em seus países de
origem e supervisionados por autoridade local reconhecida pela CVM, ou (b) cuja
existência tenha sido assegurada por terceiros devidamente autorizados para o
exercício da atividade de custódia em países signatários do Tratado de Assunção ou
em outras jurisdições, ou supervisionados por autoridade local reconhecida pela
CVM.
Como exceção ao acima disposto, e de acordo com as recomendações do Ofício-Circular
CVM/SIN/N. 5/2015, a Gestora dispensará especial atenção às operações suspeitas e
passíveis de serem reportadas ao COAF nos casos de negociações realizadas em bolsa de
valores em que seja possível, considerando circunstancias próprias da negociação, determinar
a contraparte dos negócios, como por exemplo quando da negociação de ativos de liquidez
muito baixa ou quando se tratar de uma operação entre os fundos geridos pela Gestora.
16. Monitoramento do Comitê de Compliance:
A implementação e a supervisão do cumprimento das normas contidas nessa política serão
de responsabilidade do Diretor de Compliance, nos termos do artigo 10 da Instrução da CVM
29
nº 301. Ao Diretor de Compliance, em conjunto com a Diretoria, incumbirá também a
responsabilidade pela recomendação das sanções aplicáveis ao descumprimento das normas
previstas neste Manual.
Ao Diretor de Compliance responsável caberá zelar para que a Gestora cumpra com as
seguintes práticas:
a) Adotar continuamente regras, procedimentos e controles internos, visando
confirmar as informações cadastrais de seus clientes/investidores, mantê-las
atualizadas e monitorar as operações por eles realizadas, de forma a evitar o uso de
conta por terceiros, e identificar os beneficiários finais das operações;
b) Supervisionar de maneira mais rigorosa as relações de negócios mantidas com
clientes/investidores de alto risco, nos termos do art. 3º-B da Instrução CVM nº
301/99, mantendo procedimentos e controles internos adequados à identificação
dessas pessoas e a origem dos recursos envolvidos nessas operações;
c) Manter registros de todas as transações envolvendo títulos e valores mobiliários
realizadas pela Gestora, de forma a permitir a verificação da movimentação financeira
de cada cliente/investidor;
d) Monitorar continuamente as operações que demonstrem um desvio no padrão de
investimento dos clientes/investidores ou quaisquer outras operações que se
enquadrem na descrição do art. 6º da Instrução CVM nº 301;
e) Observar as demais obrigações que lhe forem impostas pela Instrução CVM nº
301/99 e suas alterações;
f) Realizar, sempre que necessário, o informe de transações suspeitas junto ao COAF
ou o reporte negativo anual, nos termos da legislação, caso seja aplicável.
17. Política de Sanções Econômicas:
Objetivando a implementação de melhores práticas de controle e negociação, a Gestora
buscou incluir na lista de vedações, a realização de operação com países apresentados na lista
da OFAC (Office of Foreign Assets and Control).
Tal lista se baseia em sanções impostas por alguns Governos, tais como Suíça, Reino Unido
e os Estados Unidos, e organizações multinacionais, incluindo a União Europeia e as Nações
Unidas, para aumentar a segurança das transações comerciais. Dentre outros pontos, essas
sanções proíbem que se iniciem transações comerciais ou se ofereça serviços, inclusive
financeiros para aqueles que fazem parte destas listas.
30
É proibido aprovar, facilitar, intermediar ou estruturar qualquer transação que envolva
pessoas físicas ou jurídicas, que estejam na lista preparada pelo OFAC, que também
apresenta uma lista de países tendo como de alto risco.
A lista encontra-se no site www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn.
18. Política de Negociação de Valores Mobiliários: Informação Privilegiada e Insider
Trading:
É considerada informação privilegiada qualquer informação relevante a respeito de alguma
empresa, que não tenha sido publicada e que seja conseguida de maneira privilegiada, em
consequência da ligação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com colaboradores
de empresas estudadas ou investidas ou com Terceiros, ou em razão da condição de
Colaborador.
Informação Privilegiada é qualquer informação, decisão, deliberação, ou qualquer outro ato
ou fato de caráter político administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ou
relacionado aos negócios da Gestora que possam influir de modo ponderável na
rentabilidade dos valores mobiliários administrados pela Gestora, na decisão de
clientes/investidores de comprar, vender ou manter cotas de fundo de investimento
administrados pela Gestora, na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos
inerentes à condição de titular de cotas de fundos de investimento administrados pela
Gestora.
Todas as informações privilegiadas devem ser mantidas em sigilo por todos que a acessarem,
seja em função da prática da atividade profissional ou do relacionamento pessoal.
Caso um Colaborador tenha acesso a alguma informação privilegiada que não deveria ter,
deverá falar imediatamente com o Diretor de Compliance, não podendo comunicar a ninguém,
nem pessoas internas nem externas e nem as utilizar em seu próprio benefício ou de terceiros.
Se não tiver certeza quanto ao caráter privilegiado da informação, deverá relatar o ocorrido
ao Diretor de Compliance, da mesma forma.
Não obstante, poderão ser implementadas barreiras de informações com os demais
funcionários, as quais podem ser eletrônicas ou de procedimentos e, conforme o caso, poderá
ser necessária a efetiva segregação do funcionário ou sua área.
31
18.1. Insider Trading:
Insider trading baseia-se na compra e venda de títulos ou valores mobiliários com base no uso
de informação privilegiada, com o intuito de conseguir benefício próprio ou de terceiros,
ainda que a própria Gestora e seus Colaboradores.
É vedada a prática de Insider Traiding por qualquer membro da Gestora, seja agindo em
benefício próprio, da Gestora ou de terceiros, seja dando dicas de informações privilegiadas.
A prática de Insider Traiding levará o infrator a responder por responsabilidade civil,
administrativa e criminal, por força da lei, e às sanções previstas neste Manual. Conforme
artigo 27-D da Lei nº 6.385/76, é tipificado como crime a utilização de informação relevante
ainda não divulgada ao mercado, que o agente tenha conhecimento e que deva manter sigilo,
capaz de propiciar para si ou para outrem, vantagem indevida.
Mesmo após o término do vínculo do Colaborador com a Gestora, deverá ser mantido sigilo.
O Diretor de Compliance fica responsável por verificar e processar, periodicamente, as
notificações recebidas a respeito do Insider Trading.
19. Política de Investimentos Pessoais:
O objetivo da Política de Investimentos Pessoais é estabelecer procedimentos e regras para
os investimentos pessoais dos Colaboradores, a fim de evitar a utilização indevida de recursos
físicos e intelectuais de propriedade da Gestora e o conflito de interesses de qualquer
natureza e utilização de informações de natureza confidencial ou privilegiada.
Os Colaboradores devem colocar em primeiro lugar os interesses dos clientes/investidores,
abstendo-se de efetuar transações, atividades ou manter relacionamentos que possam
interferir na sua tomada de decisões.
Enquanto estiver de posse de Informações Privilegiadas a respeito do emissor de qualquer
ativo, é proibido ao Colaborador comprar, vender ou recomendar a compra ou a venda
daquele ativo para a sua conta ou de terceiros, mesmo que tal informação não tenha sido
obtida em decorrência do exercício de sua função na Gestora.
As atividades de investimento dos Colaboradores devem ser feitas com seus próprios meios
financeiros. Os Colaboradores não devem pedir ou aceitar qualquer termo ou condição
preferencial em conexão com qualquer negociação ou investimento pessoal.
32
Qualquer investimento pessoal nos setores de investimentos que a Gestora investe, deve ser
comunicado ao Comitê de Compliance podendo estar sujeito aautorização expressa do referido
órgão.
O Comitê de Compliance será responsável por autorizar e acompanhar os investimentos
pessoais dos Colaboradores, e em caso de haver fundada suspeita de conduta contrária com
o previsto neste Manual, deverá submetê-las à apreciação para que sejam tomadas as medidas
cabíveis.
20. Política de Segregação de Atividades:
O objetivo da Política de Segregação de Atividades é implementar mecanismos de controles
internos dentro da Gestora, que assegurem a utilização correta de informações, dados e
estratégias de operações da Gestora e de seus clientes/investidores.
Através dessa política, a Gestora visa garantir o devido nível de acesso de cada Colaborador
às informações confidenciais da Gestora. A Segregação de Atividades constitui um sistema
de barreiras, para limitar o fluxo de informação de cada uma dessas áreas segregadas, bem
como visa disciplinar o bom uso das áreas e equipamentos comuns. Essa política proíbe
qualquer pessoa em uma área segregada de comunicar informação confidencial de sua área,
não importando como tenha sido obtida, a qualquer Colaborador de outra área, sujeito a
determinadas exceções aprovadas pelo Diretor de Compliance.
Caso a Gestora venha a desenvolver alguma atividade no mercado de capitais, além da gestão
de recursos de terceiros, essa nova atividade deverá ser totalmente segregada das atividades
atualmente realizadas, salvo no que for permitido expressamente pela legislação.
Há segregação eletrônica, que ocorre através de acesso limitado ao conteúdo de cada
departamento, não devendo um Colaborador ter acesso ao instrumento de trabalho do outro
Colaborador.
Cada Colaborador possuirá um código de usuário e senha para acesso à rede, o qual é
definido pelo responsável de cada área, sendo que somente os Colaboradores autorizados
terão acesso às informações da área de administração de recursos.
Há segregação de atividades da Diretoria de Gestão de Carteiras de Valores Mobiliários, que
exerce suas funções de forma independente e não pode ser responsável por nenhuma outra
33
atividade no mercado de capitais, na instituição ou fora dela, e deve preservar as informações
confidenciais e ter seu acesso restrito.
21. Plano de Contingência e Recuperação de Desastres:
O Plano de Contingência e Recuperação de Desastres foi feito visando preservar os
interesses de clientes e a continuidade das atividades da Gestora.
O Plano deverá ser seguido pela Gestora, em caso de desastre ou evento que prejudique suas
atividades.
21.1. Eventos/Ameaças previstos:
Os principais eventos/ameaças da Gestora são:
a) Baixa conectividade ou perda de conectividade com a internet;
b) Invasão sistêmica que prejudique dados internos;
c) Inacessibilidade temporária ou definitiva do escritório; e
d) Qualquer outro evento que ameace o ambiente da Gestora, que não esteja descrito
acima;
21.2. Local de Trabalho Alternativo:
Em caso de impossibilidade temporária ou definitiva do escritório, o Diretor Compliance ficará
responsável por autorizar os Colaboradores a trabalharem de suas próprias casas.
21.3. Proteção e Recuperação de Dados e Documentos:
Será feito um procedimento de backup mensal, que será armazenado no Dropbox.
21.4. Comunicação Pública:
Em caso de evento/ameaça cujo resultado seja a inacessibilidade temporária ou permanente
do escritório, o Diretor de Compliance, com aprovação do Comitê de Compliance será
responsável por elaborar comunicação formal aos investidores, terceiros contratados e ao
mercado em geral.
34
Na impossibilidade de atuação do Comitê de Compliance, somente o Comitê Executivo está
autorizada a realizar essa função.
21.5. Avaliação e testes periódicos:
O plano deverá ser avaliado e testado anualmente em virtude de mudanças naturais ocorridas
na Gestora, tais como: entrada e saída de Colaboradores, troca de sistemas, mudança de
estratégia de proteção, etc. A execução deste teste é de responsabilidade do Comitê de
Compliance.
22. Política de Sanções:
Qualquer violação das regras e procedimentos constantes neste Manual, seja total ou
parcialmente, implicará na investigação do ocorrido pelo Comitê de Compliance, e se for o
caso, na aplicação de eventuais penalidades que se façam necessárias.
A utilização da esfera disciplinar interna não visa limitar a efetivação de medidas legais
cabíveis para reparar qualquer dano provocado à Gestora ou seus clientes/investidores.
As violações serão apuradas pelo Comitê de Compliance, que convocará uma reunião com o
Comitê Executivo, e, juntos, avaliarão qual penalidade deve-se aplicar. As penalidades
poderão variar entre advertência verbal, advertência escrita, suspensão do contrato de
trabalho, demissão com ou sem justa causa, o término do vínculo societário no caso de
sócios, ou ainda o rompimento da relação contratual em caso de Terceiros.
A investigação interna tem por objetivo averiguar se tal conduta imprópria de fato ocorreu,
identificar os responsáveis, cessar a prática irregular, limitar a responsabilidade da empresa,
identificar pontos de melhoria nos controles internos e reavaliar os riscos.
No caso de algum membro da Diretoria estar envolvido na violação ou suspeita de violação
das regras que constam neste Manual, o membro não poderá participar da reunião que
estabelecerá a penalidade.
23. Aprovação, Publicação e Revisão do Manual:
Este Manual foi aprovado pela Diretoria da GERA CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS
LTDA. e entrará em vigor na data de sua publicação.
35
Sempre que houver necessidade, o Diretor de Compliance, poderá fazer alterações neste
Manual, que deverão ser aprovadas pelo Comitê de Compliance da Gestora, para ser publicada.
O conteúdo deste Manual deverá ser revisado anualmente, devendo ser reportado à Diretoria
da Gestora qualquer inconsistência, inaplicabilidade ou necessidade de alteração deste.
24. Canal de Denúncia:
O canal de denúncias é um mecanismo de comunicação para os colaboradores de uma
organização. A atuação do canal de denúncia será de forma anônima, confidencial e receberá
denúncia de qualquer tipo de situação que afete o adequado clima ético da organização.
Em consonância com as melhores práticas, a Gestora desenvolveu um canal de denúncias
próprio, autônomo, em que o anonimato e a confidencialidade são garantidos.
A Gestora assegura aos colaboradores e a Terceiros, canal de acesso para que possam
reportar suas dúvidas, preocupações, denúncias, desvios de condutas, alegação suspeita ou
informação que represente eventual ou potencial violação às normas contidas neste Manual
e/ou no Código de Ética da Gestora ou qualquer outra norma, sempre que de boa-fé.
Todos os casos serão averiguados, e as devidas consequências serão devidamente aplicadas.
Os Colaboradores poderão se utilizar de diferentes meios para comunicar as irregularidades:
Carta, telefone, e-mail, intranet, vídeo ou outro que se sintam confortáveis a utilizar.
Caso o Colaborador ou algum parceiro esteja diante de alguma prática, ou suspeite do
exercício de alguma prática que viole normas legais, diretrizes internas da Gestora, deste
Manual, ou do Código de Ética, ou queira orientação e esclarecimento de dúvidas sobre
questões relativas ao Compliance, deverá realizar a comunicação da denúncia através do canal
próprio: [email protected].
A Gestora se compromete em proteger os direitos de Colaboradores que, de boa-fé,
denunciarem violações ao Código de Ética e a este Manual, suspeitas de atos irregulares,
fraudulentos ou corrupção, garantindo o anonimato e não tolerando retaliações ou
represálias.
Registrar denúncia de maneira desonesta, de forma a prejudicar outra empresa ou indivíduo
para obter vantagens, gerando conflitos, constitui violação ao Manual e ao Código de Ética
36
da Gestora e estará sujeito à imputação das sanções nele previstas, bem como as sanções
legais.
As denúncias serão recebidas e tratadas pelo Diretor de Compliance e, posteriormente,
apreciadas pelo Comitê de Compliance. Após concluírem as investigações, haverá uma reunião
com o Comitê Executivo, para aplicação das medidas disciplinares
37
ANEXO I
TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE COMPLIANCE DA GERA CAPITAL
GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Pelo presente instrumento, eu,
_______________________________________________, inscrito(a) no CPF/MF nº
____________________, na qualidade de Colaborador (a) da GERA CAPITAL GESTÃO
DE RECURSOS LTDA., atesto que recebi, li e entendi o Manual de Compliance da GERA
CAPITAL DE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. e confirmo que tenho conhecimento
integral de todas as políticas e procedimentos aqui contidos.
Comprometo-me a cumprir integralmente e fazer cumprir as pessoas a mim vinculadas,
confirmando minha ciência acerca das sanções aplicáveis a cada um dos casos de violação da
política deste Manual. Em caso de qualquer dúvida sobre a atitude ou conduta correta a
tomar, entrarei em contato diretamente com o Comitê de Compliance, para solucioná-la.
Local:
Data:
Assinatura:
38
ANEXO II
MODELO DE RELATORIO ANUAL DE COMPLIANCE
Rio de Janeiro, _____ de janeiro de ________.
Ref.: Relatório Anual de Compliance
Prezados,
Em vista do processo de reciclagem anual das regras, políticas, procedimentos e controles
internos da GERA CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (“Gestora”), nos
termos do Manual de Compliance da Gestora, e do Artigo 22 da Instrução nº 558/15 da
Comissão de Valores Mobiliários, e na qualidade de Diretor responsável pela implementação,
acompanhamento e fiscalização das regras, políticas, procedimentos e controles internos
constantes do Manual de Compliance e da Instrução CVM nº 558/15 (“Diretor de Compliance”),
informo o quanto segue a respeito do período compreendido entre 1º de janeiro e 31 de
dezembro de _____.
Por favor, encontrem abaixo: i. a conclusão dos exames efetuados; ii. As recomendações a
respeito de deficiências e cronogramas de saneamento; e iii. Minha manifestação, na
qualidade de responsável por ajustar a exposição a risco das carteiras da Gestora, assim como
pelo efetivo cumprimento, da Política de Gestão de Riscos da Gestora, a respeito das
verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com o cronograma específico,
ou efetivamente adotadas para saná-las.
I. Conclusão dos exames feitos:
II. Recomendações e cronogramas de saneamento:
III. Manifestação sobre verificações anteriores:
Fico à disposição para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários.
______________________________________________
LUCAS REIS MACIEL DUARTE
Diretor de Compliance
39
ANEXO III
DECLARAÇÃO DE AUSÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES
Eu, ____________________________________, Colaborador(a) da Gera Capital Gestão
de Recursos Ltda., declaro que:
a) não possuo qualquer conflito de interesses no âmbito do presente contrato. Um
conflito de interesses pode resultar, nomeadamente, de interesses econômicos, afinidades
políticas ou nacionais, relações familiares ou afetivas ou qualquer outra ligação ou comunhão
de interesses relevante;
b) informarei de imediato o Comitê de Compliance qualquer situação que possa
constituir ou suscitar um conflito de interesses;
c) não fiz e não farei qualquer tipo de proposta suscetível de dar lugar a benefícios no
âmbito do presente contrato;
d) não concederam, não procuraram, não tentaram obter, nem aceitaram quaisquer
vantagens, financeiras ou de outro tipo, para ou de quaisquer pessoas, que constituam uma
prática ilegal ou envolvam corrupção, direta ou indireta, na medida em que sejam um
incentivo ou uma recompensa.
A Gestora reserva-se o direito de verificar estas informações.
Rio de Janeiro, ____ de ___________ de _______.
___________________________________________
[Nome do Colaborador]
40
ANEXO IV
TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO
Eu ______________________, inscrito(a) no CPF/ MF sob o nº ______________, abaixo
firmado, assumo o compromisso de manter confidencialidade e sigilo sobre todas as
informações que tiver acesso nas dependências da Gera Capital Gestão de Recursos Ltda.
Por este termo de confidencialidade e sigilo comprometo-me:
1. A não utilizar as informações confidenciais a que tiver acesso, para gerar benefício próprio
exclusivo e/ou unilateral, presente ou futuro, ou para o uso de terceiros;
2. A não efetuar nenhuma gravação ou cópia da documentação confidencial a que tiver
acesso;
3. A não apropriar-me de material confidencial e/ou sigiloso da tecnologia que venha a ser
disponível;
4. A não repassar o conhecimento das informações confidenciais, responsabilizando-me por
todas as pessoas que vierem a ter acesso às informações, por meu intermédio, e obrigando-
me, assim, a ressarcir a ocorrência de qualquer dano e / ou prejuízo oriundo de uma eventual
quebra de sigilo das informações fornecidas.
Pelo não cumprimento do presente Termo de Confidencialidade e Sigilo, fica o abaixo
assinado ciente de todas as sanções judiciais que poderão advir.
Rio de Janeiro, _____ de ___________ de ______.
_____________________________________________
[Nome do Colaborador]
41
ANEXO V
DUE DILIGENCE (POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO)
Todas as afirmações feitas deverão ser instruídas com dados íntegros e completos, incluindo
nome dos órgãos públicos e de pessoas, caso aplicável, que venham a ser mencionados neste
questionário.
1. Razão Social:
2. Nome Fantasia:
3. CNPJ/MF:
4. Endereço:
5. Principais contatos:
• E-mails:
• Telefones:
• Celulares:
6. Tipo de Sociedades (ex.: S/A / Ltda.):
7. Sua atividade exige algum tipo de registro/certificação específica?(Ex.: registro junto ao
BACEN, CVM, ANVISA, etc.)
8. As demonstrações financeiras/balanço são auditadas?
9. Que tipo(s) de serviço(s)/produto(s) pretendem prestar à GERA CAPITAL GESTÃO
DE RECURSOS LTDA.?
10. A empresa irá interagir com agentes/funcionários públicos e órgãos do poder público,
em nome da Gestora, em virtude do relacionamento descrito na questão acima?
11. Sua empresa participa de licitações públicas?
12. Sua empresa possui relacionamento com algum destes países:
• Irã, República Democrática Popular da Coréia (RDPC), Bolívia, Cuba, Equador,
Etiópia, Gana, Indonésia, Quênia, Mianmar, Nigéria, Paquistão, São Tomé e
Príncipe, Sri Lanka, Síria, Tanzânia, Tailândia, Turquia, Vietnã e Iêmen.
13. Sua empresa possui filiais/sucursais em outras jurisdições? Quais?
14. Sua empresa presta serviços a órgãos públicos, partidos políticos ou a candidatos?
15. Os sócios da empresa são ou possuem relacionamento1 próximo com funcionários
públicos, agentes do governo, ex-funcionários públicos e ex-agentes do governo,
políticos ou ex-políticos?
1 Por relacionamento próximo, entenda-se: pais e padrastos, filhos e enteados, irmãos,
cônjuges e companheiros e pessoas que coabitem na mesma residência.
42
16. Sua empresa ou sócios financiam ou já financiaram campanhas eleitorais e/ou
candidatos? Descreva sobre as políticas internas praticadas pela empresa.
17. Sua empresa ou sócios já foram acusados ou condenados por crimes de (i) corrupção, (ii)
contra o patrimônio, (iii) contra o sistema financeiro nacional ou qualquer outro crime?
18. Sua empresa ou sócios já foram proibidos de operar/contratar com o poder público?
19. Existe algum relacionamento familiar ou pessoal entre um colaborador da Gestora e
colaborador(es) da sua empresa?
20. Sua empresa possui Política Anticorrupção e Código de Ética e Conduta? Se sim, anexar
cópia.
21. Certificação de Adequação à Política Anticorrupção
22. Ao submeter este questionário, sua empresa atesta que:
• Está de acordo com as disposições da Lei 12/846/13, bem como com o conteúdo
do Decreto 8.420/15 e com as Políticas da GERA CAPITAL GESTÃO DE
RECURSOS LTDA., sobre o tema.
• Todas as informações prestadas são reais, fiéis, íntegras e verdadeiras.
• Recebeu as Políticas da Gestora e que leu, entendeu e está de acordo com os
procedimentos descritos nela.
• Autoriza a confirmação das informações fornecidas, sua empresa nos autoriza a
consultar bases públicas de informações, tais como Tribunais de Justiça, rede
mundial de computadores, e serviços de proteção ao crédito (SCPC e Serasa).
• Permite que a Gestora realize visitas in-loco, quando necessário e mediante
comunicação prévia, para averiguar se as políticas e procedimentos
Anticorrupção, descritos pela empresa, são verídicos e eficazes.
A GERA CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. assegura que todas as
informações prestadas serão mantidas internamente e não serão disponibilizadas
externamente, exceto quando solicitado por autoridades públicas competentes ou medidas
judiciais.
Periodicamente, a Gestora poderá solicitar a revisão deste questionário.
Informações falsas acarretarão o fim do processo due diligence e o bloqueio da empresa como
Terceira contratada da GERA CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
43
ANEXO VI
CADASTRO DE CLIENTES (ICVM Nº 301/99)
1) Se pessoa natural:
a) nome completo;
b) sexo;
c) data de nascimento;
d) naturalidade;
e) nacionalidade;
f) estado civil;
g) filiação;
h) nome do cônjuge ou companheiro;
i) natureza e número do documento de identificação, nome do órgão expedidor e data
de expedição;
j) número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas – CPF/MF;
k) endereço completo (logradouro, complemento, bairro, cidade, unidade da federação
e CEP) e número de telefone
l) endereço eletrônico para correspondência;
m) ocupação profissional;
n) entidade para a qual trabalha;
o) informações sobre os rendimentos e a situação patrimonial;
p) informações sobre perfil de risco e conhecimento financeiro do cliente;
q) se o cliente opera por conta de terceiros, no caso dos administradores de fundos de
investimento e de carteiras administradas;
r) se o cliente autoriza ou não a transmissão de ordens por procurador;
s) indicação de se há procuradores ou não;
t) qualificação dos procuradores e descrição de seus poderes, se houver;
u) cópia dos seguintes documentos:
v) documento de identidade; e
w) comprovante de residência ou domicílio.
x) cópias dos seguintes documentos, se for o caso:
y) procuração; e
z) documento de identidade do procurador.
2) Se pessoa jurídica:
a) a denominação ou razão social;
b) nomes e CPF/MF dos controladores diretos ou razão social e inscrição no Cadastro
Nacional de Pessoa Jurídica – CNPJ dos controladores diretos;
44
c) nomes e CPF/MF dos administradores;
d) nomes dos procuradores;
e) número de CNPJ;
f) endereço completo (logradouro, complemento, bairro, cidade, unidade da federação
e CEP);
g) número de telefone;
h) endereço eletrônico para correspondência;
i) atividade principal desenvolvida;
j) faturamento médio mensal dos últimos doze meses e a situação patrimonial;
k) informações sobre perfil de risco e conhecimento financeiro do cliente;
l) denominação ou razão social de pessoas jurídicas controladoras, controladas ou
coligadas;
m) se o cliente opera por conta de terceiros, no caso dos administradores de fundos de
investimento e de carteiras administradas;
n) se o cliente autoriza ou não a transmissão de ordens por representante ou procurador;
o) qualificação dos representantes ou procuradores e descrição de seus poderes;
p) cópia dos seguintes documentos:
q) CNPJ;
r) documento de constituição da pessoa jurídica devidamente atualizado e registrado
no órgão competente; e
s) atos societários que indiquem os administradores da pessoa jurídica, se for o caso.
t) cópias dos seguintes documentos, se for o caso:
u) procuração; e
v) documento de identidade do procurador.
3) Nas demais hipóteses:
a) a identificação completa dos clientes;
b) a identificação completa de seus representantes e/ou administradores;
c) situação financeira e patrimonial;
d) informações sobre perfil de risco e conhecimento financeiro do cliente; e
e) se o cliente opera por conta de terceiros, no caso dos administradores de fundos de
investimento e de carteiras administradas.
4) Datas das atualizações do cadastro:
________________________________________
[Nome do Cliente/Procuradores]
45
ANEXO VIII
DOCUMENTOS OBRIGATÓRIOS
Documento: Relatório Anual de Compliance (ICVM 558/16 – art. 22)
Responsável: Diretor de Compliance
Prazo: Até 30/04 de cada ano
Destinatário: Comitê de Investimentos; Comitê Executivo
Armazenamento: Rede
Documento: Relatório de Comunicação negativa ao COAF (ICVM 543/13 / Lei 9.613/98)
Responsável: Diretoria de Compliance
Prazo: Até 31/01 de cada ano
Destinatário: COAF
Armazenamento: SISCOAF
Documento: Formulário de Referência (ICVM 558/16 – Art. 15 – II)
Responsável: Diretor de Compliance
Prazo: Até 31/03 de cada ano
Destinatário: CVM
Armazenamento: Site CVM; Site Gestora
Documento: Atualização das Informações Cadastrais de Clientes
Responsável: Diretoria de Compliance
Prazo: Entre 1 e 31/05 a cada dois anos
Destinatário: CVM
Armazenamento: Site CVM
Documento: Envio da Declaração Eletrônica de Conformidade (gestoras e administradoras)
Responsável: Diretoria e Compliance
Prazo: Entre 01 e 31/05 de cada ano
Destinatário: CVM
Armazenamento: Site CVM
Documento: Relatório Mensal de Exposição ao Risco (ICVM 558/16 – Art. 23 V)
Responsável: Diretoria de Riscos
Prazo: Quinto dia útil de cada mês
Destinatário: Comitê de Investimentos; Comitê Executivo
Armazenamento: Rede
46
Documento: Manual de Compliance (ICVM 558/16 – Art. 14 III)
Responsável: Diretoria de Compliance
Prazo: Anualmente ou sempre que alterado
Destinatário: Gera Capital
Armazenamento: Site Gestora
Documento: Política de Voto (Código ANBIMA Regulamentação de FI – Art. 21)
Responsável: Diretoria de Compliance
Prazo: Anualmente ou sempre que alterado
Destinatário: Gera Capital e ANBIMA
Armazenamento: Site Gestora e Site ANBIMA
Documento: Código de Ética (ICVM 558/16 – Art. 14 II)
Responsável: Diretoria de Compliance
Prazo: Anualmente ou sempre que alterado
Destinatário: Gera Capital
Armazenamento: Site Gestora
Documento: Política de Gestão de Risco (ICVM 558/16 Art. 14 IV)
Responsável: Diretoria de Compliance
Prazo: Anualmente ou sempre que alterado
Destinatário: Gera Capital
Armazenamento: Site Gestora
Documento: Política de Investimentos Pessoais
Responsável: Diretoria de Compliance
Prazo: Anualmente ou sempre que alterado
Destinatário: Gera Capital
Armazenamento: Site Gestora
Documento: Regulamento
Responsável: Diretoria de Compliance
Prazo: Anualmente ou sempre que alterado
Destinatário: Gera Capital
Armazenamento: Site Gestora
Informações Eventuais:
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Documento: Relatório de Suspeita de Lavagem de Dinheiro ou atividades de financiamento
de terrorismo (Lei 9.613/98)
Responsável: Diretor de Compliance
Prazo: Até 24 horas da ocorrência
Destinatário: COAF
Armazenamento: SISCOAF
Documento: Relatório de indícios e violação da legislação fiscalizada pela CVM (ICVM
558/16 – Art. 16 VIII)
Responsável: Diretor de Compliance
Prazo: Até 10 dias úteis da ocorrência ou identificação
Destinatário: CVM
Armazenamento: E-mail e CVM
![[XLS] · Web viewSheet0 RENDA FAMÍLIA PARANAENSE RELAÇÃO DE FAMÍLIAS BENEFICIADAS FEVEREIRO 2015 Município Responsável Familiar …](https://static.fdocuments.in/doc/165x107/5aef1e1f7f8b9abc788b9396/xls-viewsheet0-renda-famlia-paranaense-relao-de-famlias-beneficiadas-fevereiro.jpg)
