Lei Das Sociedades Anonimas Em Ingles e Portugues Tabela (1)

REGULATIONS OF INTEREST TO FOREIGN INVESTORS

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Law no. 6.404 of December 15, 1976

Chapter I

The Characteristics and Nature of a Corporation or JOINT STOCK Company

Characteristics

Article 1. The capital of a corporation or joint stock company shall be divided into shares, and the liability of the partners or shareholders shall be limited to the issue price of the shares subscribed to or acquired.

Objects

Article 2. The corporate purpose of a corporation may be any profit-making

Presidência da República

Casa Civil

Subchefia para Assuntos Jurídicos

LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976.

Vide texto compilado

Dispõe sobre as Sociedades por Ações.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

CAPÍTULO I

Características e Natureza da Companhia ou Sociedade Anônima

Características

Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Objeto Social

Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não

undertaking not contrary to law, public order or decency.

Paragraph 1. Whatever its corporate purposes, a corporation shall be deemed to be a commercial entity and shall be governed by commercial laws and practices.

Paragraph 2. The bylaws of a corporation shall define its corporate purposes in a precise and complete manner.

Paragraph 3. The purposes of a corporation may be the participation in other corporations; such participation is permitted, even if not provided for in its bylaws, as a means of accomplishing its corporate purposes or to benefit from tax incentives.

Name

Article 3. A corporation shall be designated by a corporate name accompanied by the expression "companhia" or "sociedade anônima", either in full or abbreviated. "Companhia" may not be used at the end of a corporate name.

Paragraph 1. The name of a founder, shareholder, or person who in any other way may have contributed to the success of a corporation may appear in its corporate name.

Paragraph 2. Should a corporate name be identical or similar to that of a corporation

contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.

§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.

§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.

§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.

Denominação

Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.

§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.

§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e

already in existence, the aggrieved corporation may petition for an appropriate alteration by either administrative proceedings (article 97) or court action and may sue for consequential loss and damages.

Publicly Held Corporations and Closely Held Corporations

Article 4. For the purposes of this Law, the corporation shall be publicly-held or closely-held depending on whether its securities are accepted for trading in the securities market. (Text as determined by Law n. 10.194, of February 14, 2001)

Paragraph 1. Only securities issued by a corporation registered in the Brazilian Securities Commission may be traded in the securities market. (Former sole paragraph turned into paragraph 1 by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Sole Paragraph. Only the securities of a corporation registered with the Comissão de Valores Mobiliários may be publicly available and traded on a stock exchange or the over-the-counter market.

danos resultantes.

Companhia Aberta e Fechada

Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos a negociação em bolsa ou no mercado de balcão.

Parágrafo único. Somente os valores mobiliários de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser distribuídos no mercado e negociados em bolsa ou no mercado de balcão.

Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 3o A Comissão de Valores Mobiliários

§ 2. No securities may be publicly distributed in the market without previous registration with the Brazilian Securities Commission. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 3. The Brazilian Securities Commission may classify publicly-held companies in categories according to the types and classes of securities issued by it and traded in the market, and shall specify the regulations for publicly-held companies applicable to each category. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 4. The registration of a publicly-held corporation for shares to be traded in the market may only be canceled if the corporation that issued the shares, the majority shareholder or the controlling corporation directly or indirectly makes a public offering to acquire the entirety of outstanding shares for a fair price, at least equal to the appraised worth of the corporation, calculated based on one or more of the following criteria: net assets appraised at market value, discounted cash flow, comparison by multiples, share quotation in the securities market, or another criteria adopted by the Brazilian Securities Commission. The review of the offered amount shall be assured according to the provisions of Article 4-A. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

poderá classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4o O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4o-A. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 5o Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o § 4o, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse

§ 5. If less than five percent (5%) of all shares issued by the corporation are outstanding after the expiration of the term for public offering established by the regulation issued by the Brazilian Securities Commission, the general meeting may decide to redeem these shares for the amount of the offer provided for in § 4, as long as it deposits the redemption amount at a bank authorized by the Brazilian Securities Commission, in which case the provisions of § 6 of Section 44 shall not apply. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 6. If the majority shareholder or the controlling corporation acquires shares of a publicly-held corporation under its control, and these shares directly or indirectly increase their interest in a certain class of shares in a way that hinders the market liquidity of the remaining shares, they shall be required to make a public offering for a price determined as per § 4 for the acquisition of all shares remaining in the market, according to the general rules issued by The Brazilian Securities Commission. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Section 4-A. Shareholders holding at least ten per cent (10%) of outstanding shares of a publicly-held corporation may request the officers to call a special general meeting with holders of outstanding shares in order to determine a new appraisal, based on the same on or different criteria from those originally adopted, for purposes of

caso, o disposto no § 6o do art. 44. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 6o O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por preço determinado nos termos do § 4o, para aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Art. 4o-A. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no § 4o do art. 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1o O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, podendo os acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os administradores não atenderem,

determining the valuation of the company as provided for in § 4 of Section 4. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 1. The request shall be delivered within fifteen (15) days from the announcement of the price attributed to the public offer, accompanied by a justification and evidence of inadequacy or misuse of the calculation methodology or the valuation criteria. The shareholders specified in this Section 4-A (first part) may call the applicable meeting if the officers fail to do so within eight (8) days the date of the request. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 2. Outstanding shares include all issued shares of a publicly-held corporation less the shares held by controlling shareholders, officers and directors, and treasury shares. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 3. Those shareholders who request a new valuation and those shareholders who vote in favor of the new valuation shall reimburse the company of all costs incurred with the new valuation if the new valuation amount is lower than or equal to the initial amount of the public offer. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 4. The Brazilian Securities Commission shall regulate the provisions of Section 4 and of this Section, and shall establish the periods for the effectiveness of the review stipulated

no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2o Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 3o Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4o Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no art. 4o e neste artigo, e fixar prazos para a eficácia desta revisão. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

CAPÍTULO II

Capital Social

SEÇÃO I

Valor

herein. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Chapter II

Share Capital

Section I

Amount

Bylaws and Currency

Article 5. The bylaws of the corporation shall state the amount of the capital, which shall be expressed in Brazilian currency.

Sole Paragraph. The monetary expression of the amount of paid-up capital shall be adjusted annually (article 167).

Changes in Share Capital

Article 6. The share capital may only be changed as provided for in this Law and in the bylaws (articles 166 to 174).

Fixação no Estatuto e Moeda

Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.

Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente (artigo 167).

Alteração

Art. 6º O capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).

SEÇÃO II

Formação

Dinheiro e Bens

Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

Avaliação

Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa

Section II

Formation

Cash and Property

Article 7. The capital may comprise contributions of cash or any other kind of property which may be valued in monetary terms.

Evaluation of Property

Article 8. The property shall be valued by three experts or by a specialist firm appointed at a general meeting of the subscribers called pursuant to notice in the press and presided over by a founder member. The presence of subscribers representing at least half of the capital shall constitute the minimum quorum on a first call and any number shall on a second call.

Paragraph 1. The experts or evaluation firm shall submit a report which shall indicate the evaluation criteria and the basis of comparison used, and these shall be supported by documentary evidence as to the property valued. The experts or evaluation firm shall be present at the meeting at which the report is read to supply any information requested of them.

Paragraph 2. Provided the subscriber accepts

especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença desubscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.

§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.

§ 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.

§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

§ 5º Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115.

the value approved in the general meeting, the property shall be incorporated into the corporation assets, and the first directors shall be responsible for carrying out formalities necessary to effect the transfer.

Paragraph 3. The articles of incorporation shall be void if the evaluation is not approved at the general meeting or if the subscriber does not accept the approved evaluation.

Paragraph 4. The property may not be transferred to the corporation at a value higher than that attributed to them by the subscriber.

Paragraph 5. The provisions of paragraphs 1 and 2 of article 115 shall apply to the general meeting mentioned in this article.

Paragraph 6. Notwithstanding any criminal liability, the valuers and the subscriber shall be liable for any damage caused to the corporation, shareholders and third parties, by their negligence or fraud in valuing the property. Subscribers shall be jointly liable in the event such properties are jointly owned.

Transfer of Property

Article 9. The transfer of property to the corporation shall constitute a change of ownership rights to the property, unless there is express provision to the contrary.

§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.

Transferência dos Bens

Art. 9º Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a título de propriedade.

Responsabilidade do Subscritor

Art. 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital social será idêntica à do vendedor.

Parágrafo único. Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.

CAPÍTULO III

Ações

SEÇÃO I

Liability of Subscriber

Article 10. The civil liability of a subscriber or shareholder who contributes property to the formation of the capital shall be identical to that of a seller.

Sole Paragraph. A subscriber or shareholder, whose contribution consists of credits, shall be liable for the solvency of the debtor.

Chapter III

Shares

Section I

Number and Par Value

Bylaws

Article 11. The bylaws shall establish the number of shares into which the capital shall be divided and shall establish whether or not the shares shall have a par value.

Paragraph 1. The bylaws may create one or more classes of preferred shares with par value for a corporation whose shares have no par value.

Número e Valor Nominal

Fixação no Estatuto

Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.

§ 1º Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.

§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.

§ 3º O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários.

Alteração

Art. 12. O número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações autorizado nesta Lei.

Paragraph 2. The par value shall be the same for all shares of a corporation.

Paragraph 3. The par value of the shares of a publicly held corporation shall not be less than the minimum value established by the Comissão de Valores Mobiliários.

Alteration

Article 12. The number and par value of shares may only be modified in the event of a change in the amount of the capital or the monetary expression thereof, by shares division or consolidation or by cancellation of shares authorized by this Law.

Section II

Issue Price

Shares with Par Value

Article 13. The issue of any share at a price below its par value is prohibited.

Paragraph 1. Notwithstanding any criminal sanction, the infringement of the provisions of this article shall render the act or operation void and those responsible for the infringement shall be liable.

SEÇÃO II

Preço de Emissão

Ações com Valor Nominal

Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.

§ 1º A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.

§ 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de capital (artigo 182, § 1º).

Ações sem Valor Nominal

Art. 14. O preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembléia-geral ou pelo conselho de administração (artigos 166 e 170, § 2º).

Parágrafo único. O preço de emissão pode ser fixado com parte destinada à formação de reserva de capital; na emissão de ações preferenciais com prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poderá ter essa destinação.

Paragraph 2. Any subscribed contribution which exceeds par value shall constitute a capital reserve (article 182, paragraphs 1).

Shares of No Par Value

Article 14. The issue price of shares of no par value shall be established by the founders when a corporation is incorporated, and at an annual shareholder’s meeting or by the administrative council when the capital is increased (articles 166 and 170, paragraph 2).

Sole Paragraph. An issue price may be established in such a manner that a portion thereof shall be used to form a capital reserve. When preferred shares with priority to a capital refund is issued, only that portion which exceeds their refund value may be so designated.

Section III

Types and Classes

Types

Article 15. A share may be common, preferred or fruition, depending on the nature of the rights or advantages which it confers upon the shareholder.

Paragraph 1. Common shares of a closely

SEÇÃO III

Espécies e Classes

Espécies

Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.

§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.

§ 2º O número de ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições no exercício desse direito, não pode ultrapassar 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.

§ 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Ações Ordinárias

Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes

held corporation and preferred shares of closely and publicly held corporations may be of one or more classes.

§ 2. The number of preferred shares without voting rights, or subject to restriction on voting rights, may not exceed fifty percent (50%) of all issued shares. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Common Shares

Article 16. There may be different classes of common shares of a closely held corporation, depending on:

I - their convertibility into preferred shares; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

II - a requirement that the shareholder be a Brazilian citizen; or

III - the right to vote separately to fill certain positions in administrative bodies.

Sole Paragraph. Unless expressly provided for, an amendment to that part of the bylaws which regulates the different classes of shares shall require the approval of the shareholders of all shares thereby affected.

Preferred Shares

diversas, em função de:

I - forma ou conversibilidade de uma forma em outra;

II - conversibilidade em ações preferenciais;

III - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou

IV - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.

I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista, e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas.

Ações Preferenciais

Art. 17. As preferências ou vantagens das

Section 17. Preferences or advantages of preferred shares may include: (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I – priority in the distribution of fixed or minimum dividends; (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

II – priority in the reimbursement of capital, with or without premium; or (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

III – the accumulation of the preferences and advantages provided for in items I and II. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 1. Regardless of having priority rights in the reimbursement of capital, with or without premium, preferred shares will only be accepted for trading in the securities market if they are afforded at least one of the following preferences or advantages. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I – the right to have an interest in the dividend to be distributed, corresponding to at least twenty-five percent (25%) of the net income for the year, calculated as set forth in Section 202, according to the following criteria: (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

ações preferenciais podem consistir:

I - em prioridade na distribuição de dividendos;

II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;

III - na acumulação das vantagens acima enumeradas.

Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

I - consistem, salvo no caso de ações com direito a dividendos fixos ou mínimos, cumulativos ou não, no direito a dividendos no mínimo dez por cento maiores do que os atribuídos às ações ordinárias; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

II - sem prejuízo do disposto no inciso anterior e no que for com ele compatível, podem consistir: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

a) em prioridade na distribuição de dividendos; (Incluída pela Lei nº 9.457, de 1997)

b) em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; (Incluída pela Lei nº 9.457, de 1997)

c) na acumulação das vantagens acima enumeradas. (Incluída pela Lei nº 9.457, de 1997)

Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;(Redação dada

a) a priority in the receipt of dividends mentioned in this item, corresponding to at least three percent (3%) of the share’s net worth; and (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

b) the right to have interest in the profit distributed in conditions equal to the common shares, after a dividend equal to the minimum priority as set forth in item a is assured; or (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

II – the right to receive dividend, for each preferred share, at least ten percent (10%) higher than the dividend assigned to each common share; or (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

III – the right to be included in the public offering for alienation of control, in the conditions set forth in Section 254-A, in addition to the right to receive dividends at least equal to the common shares dividend. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 2. In addition to those set forth in this Section, the bylaws must precisely indicate preferences or advantages assigned to the shareholders without voting rights, or with restricted voting rights. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 3. Dividends, even when fixed or cumulative, shall not be distributed to the detriment of the share capital, unless the

pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1º Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.

§ 2º Salvo disposição em contrário do estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.

§ 3º O dividendo fixo ou mínimo e o prêmio de reembolso estipulados em determinada importância em moeda, ficarão sujeitos à correção monetária anual, por ocasião da assembléia-geral ordinária, aos mesmos coeficientes adotados na correção do capital social, desprezadas as frações de centavo.

§ 4º O estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes de correção monetária (artigo 167) e de capitalização de reservas e lucros (artigo 169).

corporation is liquidated and this advantage has been expressly afforded. (Former paragraph 1 turned into paragraph 3 by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 4. Unless the bylaws provide otherwise, the priority dividend is non-cumulative, the share with fixed dividend has no interest in the remaining profits and the share with minimum dividend has interest in the profits distributed in conditions equal to the common shares after a dividend equal to the minimum is paid to such shares. (Former paragraph 2 turned into paragraph 4 by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 5. The bylaws may not exclude or restrict the right of preferred shares to participate in capital increases resulting from the capitalization of reserves or profits (Section 169), except with respect to shares with fixed dividends. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 6. The bylaws may confer upon the preferred shares with priority in the distribution of cumulative dividends the right to, in such years where earned profits were insufficient, receive such dividend to the account of the capital reserves provided for in § 1 of Section 182. (Former paragraph 5 turned into paragraph 6 by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 5º O estatuto pode conferir às ações preferenciais, com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182.

§ 6º O pagamento de dividendo fixo ou mínimo às ações preferenciais não pode resultar em que, da incorporação do lucro remanescente ao capital social da companhia, a participação do acionista residente ou domiciliado no exterior nesse capital, registrada no Banco Central do Brasil, aumente em proporção maior do que a do acionista residente ou domiciliado no Brasil.

§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:(Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 7. In corporations object of privatization, a special class of preferred shares exclusively owned by the privatizing entity may be created. The bylaws may confer specific powers upon such shares, including the power to veto resolutions of the general meeting in certain matters. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Advantages of Preferred Shares

Article 18. The bylaws may provide for one or more classes of preferred shares to have the right to elect one or more members of the administrative bodies by separate ballot.

Sole Paragraph. The bylaws may require that specific statutory amendments be approved at a special shareholders' meeting by the shareholders of one or more classes of preferred shares.

Bylaws

Article 19. The bylaws of a corporation having preferred shares shall state the advantages attributed to each class of such shares and the restrictions to which they shall be subject, and may provide for redemption, amortization or conversion of shares from one class into another and into common shares, and of the latter into preferred shares, and shall establish the respective

b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2o Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 3o Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4o Salvo disposição em contrário no

conditions for each of the foregoing.

Section IV

Form of Shares

Article 20. The shares may be nominative. (Text as determined by Law no. 8.021 of April 12, 1990)

Shares not Fully Paid Up

Article 21. Revoked by Law no. 8.021 of April 12, 1990.

Bylaws

Article 22. The Bylaws shall state the form of the shares. (Text as determined by Law no. 8.021 of April 12, 1990)

Sole Paragraph. Revoked by Law no. 8.021 of April 12, 1990.

estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 5o Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (art. 169).(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 6o O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1o do art. 182.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Vantagens Políticas

Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma

Section V

Share Certificates

Issue

Article 23. A share certificate may only be issued after the corporation complies with due formalities to legally initiate its operation.

Paragraph 1. Failure to comply with the provision of this article shall invalidate the certificate and those responsible for the failure will be liable therefor.

Paragraph 2. Share Certificates may only be issued after the requirements for the transfer of property have been met, or credits have been payed up, in case of contributions other than cash.

Paragraph 3. The corporation may charge the shareholder for the cost of a duplicate certificate requested by him.

Requirements

Article 24. The share certificates shall be written in Portuguese and shall contain the following declarations:

ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração.

Parágrafo único. O estatuto pode subordinar as alterações estatutárias que especificar à aprovação, em assembléia especial, dos titulares de uma ou mais classes de ações preferenciais.

Regulação no Estatuto

Art. 19. O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização, a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condições.

SEÇÃO IV

Forma

Art. 20. As ações podem ser nominativas, endossáveis ou ao portador.

Art. 20. As ações devem ser nominativas. (Redação dada pela Lei nº 8.021, de 1990)

Ações Não-Integralizadas

I - the corporate name , its head office and the duration of the corporation;

II - the amount of capital, the date when it was established, the number of shares into which it is divided and the par value of the shares or a statement that the shares have no par value;

III - for corporations with authorized capital, the authorized limit by number of shares or by amount of capital;

IV - the number of common and preferred shares of different classes, if any, the privileges or advantages conferred upon each class and the limitations or restrictions to which the shares may be subject;

V - the share certificate and the share serial numbers, and the type and class to which it belongs;

VI - the rights conferred upon founders’ shares, if any;

VII - the time and place of the annual general meeting;

VIII - the dates of incorporation and of registration and publication of the articles of incorporation;

Art. 21. Além dos casos regulados em lei especial, as ações terão obrigatoriamente forma nominativa ou endossável até o integral pagamento do preço de emissão.

Determinação no Estatuto

Art. 22. O estatuto determinará a forma das ações e a conversibilidade de uma em outra forma.

Parágrafo único. As ações ordinárias da companhia aberta e ao menos uma das classes de ações ordinárias da companhia fechada, quando tiverem a forma ao portador, serão obrigatoriamente conversíveis, à vontade do acionista, em nominativas endossáveis.

SEÇÃO V

Certificados

Emissão

Art. 23. A emissão de certificado de ação somente será permitida depois de cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da companhia.

§ 1º A infração do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e

IX - the name of the shareholder; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

X - if the share is not fully paid up, the amount the shareholder owes and the time and place it should be paid; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

XI - the date of issue of the certificate and the signatures of two directors or of the certificate issuing agent (article 27). (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 1. The omission of any of such information shall entitle the shareholder to an indemnity for consequential loss and damages incurred against the corporation and the directors during whose term of office the certificate was issued.

Paragraph 2. The certificates for shares issued by publicly-held corporations may be signed by two attorneys-in-fact with special powers, or by mechanical authentication, with observance of the regulations issued by the Brazilian Securities Commission (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Multiple Share Certificates and Share Certificates

responsabilidade dos infratores.

§ 2º Os certificados das ações, cujas entradas não consistirem em dinheiro, só poderão ser emitidos depois de cumpridas as formalidades necessárias à transmissão de bens, ou de realizados os créditos.

§ 3º A companhia poderá cobrar o custo da substituição dos certificados, quando pedida pelo acionista.

Requisitos

Art. 24. Os certificados das ações serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes declarações:

I - denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;

II - o valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, o número de ações em que se divide e o valor nominal das ações, ou a declaração de que não têm valor nominal;

III - nas companhias com capital autorizado, o limite da autorização, em número de ações ou valor do capital social;

IV - o número de ações ordinárias e preferenciais das diversas classes, se houver, as vantagens ou preferências conferidas a cada classe e as limitações ou restrições a

Article 25. After compliance with the requirements of article 24, the corporation may issue multiple share certificates and provisional share certificates for the shares.

Sole paragraph. The multiple share certificates of a publicly held corporation shall be subject to standardization of number of shares as determined by theComissão de Valores Mobiliários.

Coupons


Issuing Agent for Share Certificates

Article 27. The corporation may contract with a financial institution authorized by the Comissão de Valores Mobiliários for it to render the service of keeping and custody of its share register books, share transfer books and the issue of its share certificates.

Paragraph 1. Once the service has been placed under contract, only the issuing agent may perform acts relating to the registration of shares and the issue of share certificates.

Paragraph 2. The name of the issuing agent

que as ações estiverem sujeitas;

V - o número de ordem do certificado e da ação, e a espécie e classe a que pertence;

VI - os direitos conferidos às partes beneficiárias, se houver;

VII - a época e o lugar da reunião da assembléia-geral ordinária;

VIII - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação de seus atos constitutivos;

IX - o nome do acionista ou a cláusula ao portador;

X - a declaração de sua transferibilidade mediante endosso, se endossável;

XI - o débito do acionista e a época e lugar de seu pagamento, se a ação não estiver integralizada;

IX - o nome do acionista; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

X - o débito do acionista e a época e o lugar de seu pagamento, se a ação não estiver integralizada; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

XI - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do agente

shall appear on the corporation’s publications and public securities offerings .

Paragraph 3. The share certificates issued by the issuing agent of the corporation shall be numbered in sequence, but the numbering of the shares shall be optional.

Section VI

Ownership and Circulation

Indivisibility

Article 28. The share is indivisible in relation to the corporation.

Sole Paragraph. When a share belongs to more than one person, the rights conferred by it shall be exercised by the representative of the co-holders.

Article 29. A share of a publicly held corporation may only be traded after thirty per cent of its issue price has been paid.

Sole Paragraph. Non-compliance with this article shall render the act void.

emissor de certificados (art. 27). (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º A omissão de qualquer dessas declarações dá ao acionista direito à indenização por perdas e danos contra a companhia e os diretores na gestão dos quais os certificados tenham sido emitidos.

§ 2º Os certificados de ações de companhias abertas podem ser assinados por 2 (dois) mandatários com poderes especiais, cujas procurações, juntamente com o exemplar das assinaturas, tenham sido previamente depositadas na bolsa de valores em que a companhia tiver as ações negociadas, ou autenticadas com chancela mecânica, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2o Os certificados de ações emitidas por companhias abertas podem ser assinados por dois mandatários com poderes especiais, ou autenticados por chancela mecânica, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Títulos Múltiplos e Cautelas

Art. 25. A companhia poderá, satisfeitos os requisitos do artigo 24, emitir certificados de múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representam.

Parágrafo único. Os títulos múltiplos das companhias abertas obedecerão à

Trading in its Own Shares

Article 30. A corporation may not trade in its own shares.

Paragraph 1. This prohibition does not apply to:

a) redemption, refund or amortization operations provided for by law;

b) shares acquired to be held in the corporation treasury or canceled, limited to the amount of the balance of profits or reserves, except the legal reserve, and which may not reduce the corporate capital, or by donation;

c) the sale of shares acquired under sub-paragraph (b) above, and held in the corporation treasury.

d) the acquisition of shares when, it being resolved that the capital will be reduced through a cash refund of part of the value of the shares, their stock exchange price is less than or equal to the amount to be refunded.

Paragraph 2. Under risk of annulment, the acquisition of its own shares by a publicly held corporation shall comply with the rules established by the Comissão de Valores Mobiliários, which may submit such acquisition to its prior authorization in each case.

padronização de número de ações fixada pela Comissão de Valores Mobiliários.

Cupões

Art. 26. Aos certificados das ações ao portador podem ser anexados cupões relativos a dividendos ou outros direitos.

Parágrafo único. Os cupões conterão a denominação da companhia, a indicação do lugar da sede, o número de ordem do certificado, a classe da ação e o número de ordem do cupão.

Agente Emissor de Certificados

Art. 27. A companhia pode contratar a escrituração e a guarda dos livros de registro e transferência de ações e a emissão dos certificados com instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter esse serviço.

§ 1º Contratado o serviço, somente o agente emissor poderá praticar os atos relativos aos registros e emitir certificados.

§ 2º O nome do agente emissor constará das publicações e ofertas públicas de valores mobiliários feitas pela companhia.

§ 3º Os certificados de ações emitidos pelo agente emissor da companhia deverão ser numerados seguidamente, mas a

Paragraph 3. A corporation may not receive its own shares as a guarantee, except to ensure proper management by its officers.

Paragraph 4. While held in the corporation treasury, the shares acquired in accordance with paragraph 1 (b)above, shall have the right to neither a dividend nor to a vote.

Paragraph 5. In the case of paragraph 1 (d) above, the shares acquired shall be permanently withdrawn from circulation.

Registered Shares

Article 31. The ownership of registered shares is evidenced by the name of the shareholder written in the "Registered Shares Book" or by the certificate supplied by the custody agent acting as fiduciary owner of the shares. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 1. Registered shares shall be transferred by an entry in the Registered Shares Transfer book, dated and signed by the assignor and assignee or their legal representatives.

Paragraph 2. The transfer of registered shares by inheritance, legacy, award, court order or other judicial act or by any other means, shall require a notation in the Registered Shares Register book against the presentation of an appropriate document which shall remain in

numeração das ações será facultativa.

SEÇÃO VI

Propriedade e Circulação

Indivisibilidade

Art. 28. A ação é indivisível em relação à companhia.

Parágrafo único. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

Negociabilidade

Art. 29. As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do preço de emissão.

Parágrafo único. A infração do disposto neste artigo importa na nulidade do ato.

Negociação com as Próprias Ações

Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias ações.

the possession of the corporation.

Paragraph 3. In the case of transfer of registered shares acquired on a stock exchange, the assignee shall be represented by the brokerage corporation or stock exchange liquidation department, which may act without a procuration.



Book Entry Shares

Article 34. The bylaws of the corporation may require all the corporation shares, or one or more classes thereof, to be kept in deposit accounts in the name of their holders at an institution designated by the corporation, without issuing certificates.

Paragraph 1. In the event of an amendment to the bylaws, conversion into book entry shares shall depend on the presentation and cancellation of the corresponding share certificate in circulation.

Paragraph 2. Only financial institutions authorized by the Comissão de Valores Mobiliários may maintain book entry share services.

§ 1º Nessa proibição não se compreendem:

a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei;

b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação;

c) a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea b e mantidas em tesouraria;

d) a compra quando, resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída.

§ 2º A aquisição das próprias ações pela companhia aberta obedecerá, sob pena de nulidade, às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, que poderá subordiná-la à prévia autorização em cada caso.

§ 3º A companhia não poderá receber em garantia as próprias ações, salvo para assegurar a gestão dos seus administradores.

§ 4º As ações adquiridas nos termos da alínea b do § 1º, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direito a dividendo nem

Paragraph 3. The corporation shall be liable for consequential loss and damages caused to interested parties by errors or irregularities in book entry share services, notwithstanding any liability of the depositary.

Ownership of Book Entry Shares

Article 35. Book entry share ownership is presumed from the registration in the share deposit account opened in the name of the shareholder in the books of the depositary.

Paragraph 1. The transfer of a book entry share is effected by an entry made by the depositary in its books, debiting the share account of the assignor and crediting the share account of the assignee, against presentation of a written order by the assignor, or a court authorization or order, in an appropriate document which shall remain in the possession of the depositary.

Paragraph 2. The depositary shall furnish the shareholder with a statement of the book share deposit account on request, at the end of each month during which the account is used and, even if not used, at least once a year.

Paragraph 3. The bylaws may authorize the depositary to charge the shareholder for the cost of the service of transferring the ownership of book entry shares, subject to maximum limits established by the Comissão de Valores Mobiliários.

a voto.

§ 5º No caso da alínea d do § 1º, as ações adquiridas serão retiradas definitivamente de circulação.

Ações Nominativas

Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro das Ações Nominativas".

Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes.

§ 2º A transferência das ações nominativas em virtude de transmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato judicial, ou por qualquer outro título, somente se fará mediante averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas", à vista de documento hábil, que ficará em poder da

Restrictions on Transfer

Article 36. The bylaws of a closely held corporation may impose restrictions on the transfer of registered shares, provided that such restrictions are defined in detail and do not preclude their negotiability nor subject the shareholder to the arbitrary decision of the administrative bodies of the corporation or of the majority of shareholders.

Sole Paragraph. A restriction on the transfer of shares created by an amendment to the bylaws shall only be applied to shares whose holders have expressly agreed to such a restriction, by requesting its notation in the Registered Shares Register.

Suspension of Registrations

Article 37. By notice to the stock exchanges on which its shares are dealt with and by publication of a notice, a publicly held corporation may suspend the transfer, conversion and division of its shares for periods not exceeding fifteen days each or a total of ninety days during the year.

Sole Paragraph. The provisions of this article shall not affect the registration of share transfers negotiated on a stock exchange prior to the beginning of the suspension period.

Loss of Share Certificate

companhia.

§ 3º Na transferência das ações nominativas adquiridas em bolsa de valores, o cessionário será representado, independentemente de instrumento de procuração, pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidação da bolsa de valores.

Ações Endossáveis

Art. 32. A propriedade das ações endossáveis presume-se pela posse do título com base em série regular de endossos, mas o exercício de direitos perante a companhia requer a averbação do nome do acionista no livro "Registro de Ações Endossáveis" e no certificado (§ 2º).(Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)

§ 1º A transferência das ações endossáveis opera-se:(Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)

a) no caso de ação integralizada, mediante endosso no certificado, em preto ou em branco, datado e assinado pelo proprietário da ação ou por mandatário especial;

b) no caso de ação não-integralizada, mediante endosso em preto e assinatura do endossatário no certificado;(Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)

c) independentemente de endosso, pela averbação, efetuada pela companhia, do nome do adquirente no livro de registro e no certificado, ou pela emissão de novo certificado em nome do adquirente.(Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)

§ 2º A transferência mediante endosso


Section VII

Creation of Rights in rem And Other Charges

Pledge

Article 39. A pledge or a bond of a share is effected by registering the respective instrument in the Registered Shares Register book. (Text as determined by Law no. 9457 of May 5, 1997)

I - Revoked by Law no. 8.021 of April 12, 1990.

II - Revoked by Law no. 8.021 of April 12, 1990.

III - Revoked by Law no. 8.021 of April 12, 1990.

Paragraph 1. A pledge of book entry shares shall be effected by registration of the respective instrument on the books of the financial institution, which registration shall be noted on the deposit account statement furnished to the shareholder.

não terá eficácia perante a companhia enquanto não for averbada no livro de registro e no próprio certificado, mas o endossatário que demonstrar ser possuidor do título com base em série regular de endossos tem direito de obter a averbação da transferência, ou a emissão de novo certificado em seu nome.(Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)

§ 3º Nos casos da alínea c do § 1º, o adquirente que pedir averbação da transferência ou a emissão de novo certificado em seu nome deverá apresentar à companhia o certificado da ação e o instrumento de aquisição, que ela arquivará.(Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)

§ 4º Presume-se autêntica a assinatura do endossante se atestada por oficial público, sociedade corretora de valores, estabelecimento bancário ou pela própria companhia.(Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)

§ 5º Aplicam-se, no que couber, ao endosso da ação, as normas que regulam o endosso de títulos cambiários. (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)

Ações ao Portador

Art. 33. O detentor presume-se proprietário das ações ao portador. (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)

Parágrafo único. A transferência das ações ao portador opera-se por tradição. (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)

Paragraph 2. In all circumstances, the corporation or the financial institution shall be entitled to request a copy of the pledge instrument for its files.

Other Rights and Charges

Article 40. Any usufruct, trust, fiduciary alienation in guarantee or any other clause or charge encumbering a share must be registered:

I - in the case of a registered share, in the Registered Shares Register Book;

II - in the case of a book entry share, in the books of the financial institution, with notation on the deposit account statement furnished to the shareholder (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

III - Revoked by Law no. 8.021 of April 12, 1990.

Sole Paragraph. A contract to sell a share and the right of first refusal to acquire it may be enforced against third parties by registration under this article.

Section VIII

Custody of Fungible Shares

Ações Escriturais

Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados.

§ 1º No caso de alteração estatutária, a conversão em ação escritural depende da apresentação e do cancelamento do respectivo certificado em circulação.

§ 2º Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários podem manter serviços de ações escriturais.

§ 3º A companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados por erros ou irregularidades no serviço de ações escriturais, sem prejuízo do eventual direito de regresso contra a instituição depositária.

Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livros da instituição depositária.

§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento efetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em

Custodian of Shares

Section 41. Institutions authorized by the Brazilian Securities Commission to act as custodians of fungible shares may agree to hold shares in custody where shares of each type and class of the corporation’s shares shall be kept as fungible shares,and the custodian shall act as fiduciary owner of the shares. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 1. The depositary institution may not sell the shares, being required to return the amount of shares received, with the modifications resulting from alterations in the share capital or in the number of shares in the issuing corporation, regardless of the order number of the shares or their respective certificates. (Former sole paragraph turned into paragraph 1 by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 2. The provisions of this Section shall apply to other types of securities whenever applicable. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 3. The depositary institution is required to inform to the issuing corporation: (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I – immediately, the name of the final beneficiary of the shares if there is any corporate event in which his identification is required; and (Text added by Law n. 10.303,

documento hábil que ficará em poder da instituição.

§ 2º A instituição depositária fornecerá ao acionista extrato da conta de depósito das ações escriturais, sempre que solicitado, ao término de todo mês em que for movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos uma vez por ano.

§ 3º O estatuto pode autorizar a instituição depositária a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.

Limitações à Circulação

Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas.

Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutária somente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas".

Suspensão dos Serviços de Certificados

of October 31, 2001)

II – in up to ten (10) days, any custody agreement or the creation of liens or encumbrances upon the shares. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 4. The ownership of shares that are held in fungible custody shall be evidenced through the agreement executed between the owner of the shares and the depositary institution. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 5. The institution has the obligations of a depositary, and it is liable to the shareholder and third parties for any breaches of its obligations. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Representation and Responsibility

Article 42. The financial institution shall, vis-à-vis the corporation, represent the owner of the shares received in custody as provided for in article 41 for the purposes of receiving dividends and bonus shares and exercising the right of first refusal in the subscription of shares.

Paragraph 1. Whenever a dividend or bonus share is distributed and, in any case, at least once a year, the financial institution shall furnish the corporation with a list of the depositors of shares received under this article, as well as the number of shares held by each depositor. (Text as determined by

Art. 37. A companhia aberta pode, mediante comunicação às bolsas de valores em que suas ações forem negociadas e publicação de anúncio, suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90 (noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência, conversão e desdobramento de certificados.

Parágrafo único. O disposto neste artigo não prejudicará o registro da transferência das ações negociadas em bolsa anteriormente ao início do período de suspensão.

Perda ou Extravio

Art. 38. O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável poderá, justificando a propriedade e a perda ou extravio, promover, na forma da lei processual, o procedimento de anulação e substituição para obter a expedição de novo certificado.

§ 1º Somente será admitida a anulação e substituição de certificado ao portador ou endossado em branco à vista da prova, produzida pelo titular, da destruição ou inutilização do certificado a ser substituído.

§ 2º Até que o certificado seja recuperado ou substituído, as transferências poderão ser averbadas sob condição, cabendo à companhia exigir do titular, para satisfazer dividendo e demais direitos, garantia idônea de sua eventual restituição.

Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 2. The depositor may at any time terminate the custody and request the returnof the share certificates.

Paragraph 3. The corporation shall not be liable to its shareholders nor to third parties for the acts performed by the institution with which the shares were deposited.

Section IX

Share Deposit Certificates

Share Deposit Certificates

Article 43. A financial institution authorized to operate as an agent for the issue of share certificates (article 27) may issue certificates to represent the shares received for deposit, and the certificates shall state: (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

I - the place and date of issue;

II - the name of the issuing institution and the signatures of its representatives;

SEÇÃO VII

Constituição de Direitos Reais e Outros Ônus

Penhor

Art. 39. O penhor ou caução de ações se constitui:

I - se nominativas, pela averbação do respectivo instrumento no livro de "Registro de Ações Nominativas";

II - se endossáveis, mediante endosso pignoratício que, a pedido do credor endossatário ou do proprietário da ação, a companhia averbará no livro de "Registro de Ações Endossáveis";

III - se ao portador, pela tradição.

Art. 39. O penhor ou caução de ações se constitui pela averbação do respectivo instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º O penhor da ação escritural se constitui pela averbação do respectivo instrumento nos livros da instituição financeira, a qual será anotada no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista.

§ 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a instituição financeira, tem o direito de exigir, para seu arquivo, um exemplar do instrumento de penhor.

III - the title "Share Deposit Certificate";

IV - the specification of the shares deposited;

V - a statement that the deposited shares, the earnings therefrom and any sum received in the event of redemption or amortization shall only be delivered to the owner of the deposit certificate against presentation of the same;

VI - the name and identification of the depositor;

VII - the deposit fee charged by the bank, if due upon delivery of the deposited shares;

VIII - the place of delivery of the subject of the deposit.

Paragraph 1. The financial institution is liable for the origination and the authenticity of the share deposit certificates.

Paragraph 2. After the share deposit certificate has been issued, the deposited shares, their earnings and their redemption or amortization value may not be subjected to pledge, seizure, confiscation, search or attachment, or any other encumbrance which impedes their delivery to the owner of the certificate, but the certificate itself may be the subject of an attachment or provisional remedy due to a liability of the owner.

Outros Direitos e Ônus

Art. 40. O usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer cláusulas ou ônus que gravarem a ação deverão ser averbados:

I - se nominativa, no livro de "Registro de Ações Nominativas";

II - se endossável, no livro de "Registro de Ações Endossáveis" e no certificado da ação;

III - se escritural, nos livros da instituição financeira, que os anotará no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista.

II - se escritural, nos livros da instituição financeira, que os anotará no extrato da conta de depósito fornecida ao acionista. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Parágrafo único. Mediante averbação nos termos deste artigo, a promessa de venda da ação e o direito de preferência à sua aquisição são oponíveis a terceiros.

SEÇÃO VIII

Custódia de Ações Fungíveis

Art. 41. A instituição financeira

Paragraph 3. A share deposit certificate shall be a registered certificate, which may be kept in the book entry system. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 4. Share deposit certificates may be divided or consolidated at the request and at the expense of their owner.

Paragraph 5. Revoked by Law no. 8.021 of April 12, 1990.

Section X

Redemption, Amortization and Refund

Redemption and Amortization

Article 44. The bylaws or an extraordinary general meeting may authorize the allocation of profits or reserves to the redemption or amortization of shares, and shall prescribe the conditions and the procedure for this purpose.

Paragraph 1. Redemption comprises paying the value of share to withdraw it permanently from circulation, whether or not the share capital is reduced. If the share capital is not reduced, a new par value shall be attributed to the remaining shares, as the

autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviços de custódia de ações fungíveis pode contratar custódia em que as ações de cada espécie, classe e companhia sejam recebidas em depósito como valores fungíveis.

Parágrafo único. A instituição não pode dispor das ações e fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade de ações recebidas, com as modificações resultantes de alterações no capital social ou no número de ações da companhia emissora, independentemente do número de ordem das ações ou dos certificados recebidos em depósito.

Art. 41. A instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviços de custódia de ações fungíveis pode contratar custódia em que as ações de cada espécie e classe da companhia sejam recebidas em depósito como valores fungíveis, adquirindo a instituição depositária a propriedade fiduciária das ações.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1o A instituição depositária não pode dispor das ações e fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade de ações recebidas, com as modificações resultantes de alterações no capital social ou no número de ações da companhia emissora, independentemente do número de ordem das ações ou dos certificados recebidos em depósito. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2o Aplica-se o disposto neste artigo, no que couber, aos demais valores mobiliários.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

case may be.

Paragraph 2. Amortization comprises the distribution to the shareholders of an advance payment, without reduction of the share capital, in the amount to which they would be entitled in the event of liquidation of the corporation.

Paragraph 3. Amortization may be in full or in part, and may cover only one or all classes of shares.

Paragraph 4. A redemption and an amortization which do not cover all shares of the same class shall be carried out by drawing lots. Should shares in custody under article 41 be sorted out, the financial institution shall specify the redeemed or amortized shares by apportionment, if not otherwise established in the custody contract.

Paragraph 5. Fully amortized shares may be substituted by fruition shares, subject to the restrictions stated in the bylaws or by the general meeting approving the amortization. In any case, should the corporation be liquidated, the amortized shares may only participate in the net assets after each non-amortized share is guaranteed a sum equal to that of the amortization, subject to monetary adjustment.

§ 6. Unless the bylaws provide otherwise, the redemption of shares of one or more classes can only be effected if, in a general meeting called to resolve this specific matter, the redemption is approved by shareholders who

§ 3o A instituição depositária ficará obrigada a comunicar à companhia emissora:(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - imediatamente, o nome do proprietário efetivo quando houver qualquer evento societário que exija a sua identificação; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - no prazo de até 10 (dez) dias, a contratação da custódia e a criação de ônus ou gravames sobre as ações.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4o A propriedade das ações em custódia fungível será provada pelo contrato firmado entre o proprietário das ações e a instituição depositária.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 5o A instituição tem as obrigações de depositária e responde perante o acionista e terceiros pelo descumprimento de suas obrigações.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Representação e Responsabilidade

Art. 42. A instituição financeira representa, perante a companhia, os titulares das ações recebidas em custódia nos termos do artigo 41, para receber dividendos e ações bonificadas e exercer direito de preferência para subscrição de ações.

represent at least half of the shares of the affected classes. (Text added by Law n. 10.303. of October 31, 2001)

Refund

Article 45. Refund is an operation whereby, in the cases provided for by law, a corporation pays a shareholder the value of his shares, if he dissents from a decision of a general meeting.

Paragraph 1. The bylaws may establish rules to determine the amount of a refund, which may be less than the net worth of the shares stated in the last balance sheet approved by the general meeting, only if, subject to the provisions of paragraph 2, below, the refund value is calculated in accordance with the economic value of the corporation, which shall be determined by proceeding to its evaluation (paragraphs 3 and 4). (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 2. If the decision of the general meeting is taken more than sixty days after the date of the last approved balance sheet, the dissenting shareholder may demand, together with the refund, that a special balance sheet be prepared as of a date within such sixty-day period. In such a case, the corporation shall forthwith pay eighty per cent of the refund amount calculated according to the last balance sheet and, after the special balance sheet is ready, it shall pay the balance within one hundred and twenty

§ 1º Sempre que houver distribuição de dividendos ou bonificação de ações e, em qualquer caso, ao menos uma vez por ano, a instituição financeira fornecerá à companhia a lista dos depositantes de ações nominativas e endossáveis recebidas nos termos deste artigo, assim como a quantidade das ações de cada um.

§ 1º Sempre que houver distribuição de dividendos ou bonificação de ações e, em qualquer caso, ao menos uma vez por ano, a instituição financeira fornecerá à companhia a lista dos depositantes de ações recebidas nos termos deste artigo, assim como a quantidade de ações de cada um. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º O depositante pode, a qualquer tempo, extinguir a custódia e pedir a devolução dos certificados de suas ações.

§ 3º A companhia não responde perante o acionista nem terceiros pelos atos da instituição depositária das ações.

SEÇÃO IX

Certificado de Depósito de Ações

Art. 43. A instituição financeira autorizada a funcionar como agente emissor de certificados (artigo 27) poderá emitir título representativo das ações endossáveis ou ao portador que receber em depósito, do qual

days from the date of the resolution of the general meting.

Paragraph 3. If the bylaws has established the evaluation criteria for the purpose of refund, the refund value shall be determined by three experts or evaluation corporation, in a report elaborated in accordance with paragraph 1 of article 8, and subject to the liability provided for in paragraph 6 of the same article. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 4. The experts or evaluation firm shall be indicated in a list containing six or three names, respectively, produced by the administrative council or, in its absence, by the board of directors. The experts or evaluation firm shall be elected in a general meeting, by the absolute majority of votes, not counting shareholders’ abstentions, being each share entitled to one vote, regardless of its class or type. (Text added by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 5. A refund may be paid from profits or reserves, except the legal reserve, in which case refunded shares shall be held in the corporation treasury. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 6. If within one hundred and twenty days from the publication of the minutes of the general meeting, the shareholders whose shares were refunded from the capital have not been substituted, the capital shall be deemed to have been reduced by a corresponding amount and the administrative bodies shall call a general meeting within five days to inform the

constarão:

Art. 43. A instituição financeira autorizada a funcionar como agente emissor de certificados (art. 27) pode emitir título representativo das ações que receber em depósito, do qual constarão: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

I - o local e a data da emissão;

II - o nome da instituição emitente e as assinaturas de seus representantes;

III - a denominação "Certificado de Depósito de Ações";

IV - a especificação das ações depositadas;

V - a declaração de que as ações depositadas, seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização somente serão entregues ao titular do certificado de depósito, contra apresentação deste;

VI - o nome e a qualificação do depositante;

VII - o preço do depósito cobrado pelo banco, se devido na entrega das ações depositadas;

shareholders of the reduction. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 7. If the corporation is declared bankrupt, a dissenting shareholder who is a creditor for the refund of his shares shall be classified in a separate list as an unsecured creditor. The apportionment made to the unsecured creditors shall be used to pay the established claims prior to the date of publication of the minutes of the general meeting. The sums so attributed to earlier claims shall not be deducted from the claim of the former shareholder, which shall continue in full force for payment from the assets of the bankrupt estate after satisfaction of the former claims. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 8. If, in the event of bankruptcy, the former shareholders who have already been refunded from the capital have not yet been substituted and the estate is not sufficient to pay the earlier claims, a revocatory action may be brought to demand restitution of the refund paid with the reduction of the capital, limited to the remainder of this portion of the liabilities. Restitution shall be demanded in equal proportions from all the shareholders whose shares have been refunded. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Chpater IV

Founders’ Shares

VIII - o lugar da entrega do objeto do depósito.

§ 1º A instituição financeira responde pela origem e autenticidade dos certificados das ações depositadas.

§ 2º Emitido o certificado de depósito, as ações depositadas, seus rendimentos, o valor de resgate ou de amortização não poderão ser objeto de penhora, arresto, seqüestro, busca ou apreensão, ou qualquer outro embaraço que impeça sua entrega ao titular do certificado, mas este poderá ser objeto de penhora ou de qualquer medida cautelar por obrigação do seu titular.

§ 3º O certificado de depósito de ações poderá ser transferido mediante endosso em preto ou em branco, assinado pelo seu titular, ou por mandatário com poderes especiais.

§ 3º Os certificados de depósito de ações serão nominativos, podendo ser mantidos sob o sistema escritural. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 4º Os certificados de depósito de ações poderão, a pedido do seu titular, e por sua conta, ser desdobrados ou grupados.

§ 5º Aplicam-se ao endosso do certificado, no que couber, as normas que regulam o endosso de títulos cambiários.

Characteristics

Article 46. A corporation may at any time create negotiable securities of no par value and unrelated to the capital of the corporation, called "Founders’ Shares".

Paragraph 1. Founders’ Shares shall confer on its owner the right of credit to a possible participation in the annual profits of the corporation (article 190).

Paragraph 2. The participation attributed to the Founders’ Shares, including the right to form a redemption reserve, if any, shall not exceed one-tenth of the corporation’s profits.

Paragraph 3. The founders’ shares may not carry any exclusive shareholder rights, except to inspect the actions of the corporation’s officers, as provided in this Law.

Paragraph 4. The issue of more than one class or series of founders’ shares is prohibited.

Issue

Article 47. The founders’ shares may be disposed of by the corporation on the conditions stated in the bylaws or by a general meeting, or may be issued to a founder, a shareholder or a third party as remuneration for services rendered to the corporation.

SEÇÃO X

Resgate, Amortização e Reembolso

Resgate e Amortização

Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação.

§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes.

§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.

§ 3º A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas.

§ 4º O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações custodiadas nos termos do

Sole Sub-section. Publicly-held corporations are not allowed to issue founders’ shares (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Redemption and Conversion

Article 48. The bylaws shall state the duration of the founders’ shares and, whenever redemption is provided for, a special reserve shall be set up for such purpose.

Paragraph 1. The period of gratuitously issued founders’ shares shall not exceed ten years, except those issued to corporation employees' welfare associations or foundations.

Paragraph 2. The bylaws may provide for the conversion of founders’ shares into capital shares by capitalization of a reserve created for such purpose.

Paragraph 3. In the event of liquidation of the corporation, after the current liabilities have been discharged, the holders of founders’ shares shall have a preferred claim to the remaining assets up to the amount of the respective redemption or conversion reserve.

Certificates

Article 49. The founders’ share shall contain:

artigo 41, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia.

§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.

§ 6o Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou mais classes só será efetuado se, em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria específica, for aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s).(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Reembolso

Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o valor de suas ações.

§ 1º O estatuto poderá estabelecer normas para determinação do valor de reembolso, que em qualquer caso, não será inferior ao valor de patrimônio líquido das ações, de acordo com o último balanço

I - the title "Founders’ Share"

II - the name of the corporation, its headoff ice and its period of duration;

III - the amount of the capital, the date when it was established and the numberof shares into which it is divided;

IV - the number of founders’ shares created by the corporation and its respective serial numbers;

V - the rights attributed to them by the bylaws, the period of duration and the conditions for its redemption, if any;

VI - the date of incorporation, and of the registration and publication of its articles of incorporation;

VII - the name of the beneficiary; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

VIII - Revoked by Law no. 8.021 of April 12, 1990.

VIII - the date of issue of the certificate and the signatures of two directors. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

aprovado pela assembléia-geral.

§ 1º O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que, entretanto, somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia-geral, observado o disposto no § 2º, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação (§§ 3º e 4º). (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º Se a deliberação da assembléia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda àquele prazo.

Nesse caso, a companhia pagará imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a contar da data da deliberação da assembléia-geral.

§ 3º O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria.

§ 4º Se, no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da publicação da ata da assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este considerar-se-á reduzido no montante

Form, Ownership, Transfer and Charges

Article 50. Founders’ shares may be registeredand so far as applicable, shall be subject to the provisions of Sections V to VII of Chapter III. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 1. The registered founders’ shares shall be registered in appropriate books maintained by the corporation. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 2. The founders’ shares may be deposited against the issue of a certificate as provided for in article 43.

Alteration of Rights

Article 51. An amendment to the bylaws which changes or reduces the privileges conferred on the founders’ shares shall only be valid when approved by at least one-half of their holders convened at a special general meeting.

Paragraph 1. The general meeting shall be called by publication of a notice in a newspaper at least one month in advance, pursuant to the requirements for calling general meetings. If after two calls no meeting can be held for the lack of quorum, another meeting may only be called six months later.

Paragraph 2. Each founder shares is entitled

correspondente, cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral, dentro de 5 (cinco) dias, para tomar conhecimento daquela redução.

§ 5º Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas ações, serão classificados como quirografários em quadro separado, e os rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos créditos constituídos anteriormente à data da publicação da ata da assembléia. As quantias assim atribuídas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros.

§ 6º Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado, à conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido substituídos, e a massa não bastar para o pagamento dos créditos mais antigos, caberá ação revocatória para restituição do reembolso pago com redução do capital social, até a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo. A restituição será havida, na mesma proporção, de todos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas.

§ 3º Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de reembolso, o valor será o determinado por três peritos ou empresa especializada, mediante laudo que satisfaça os requisitos do § 1º do art. 8º e com a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 4º Os peritos ou empresa especializada serão indicados em lista sêxtupla ou tríplice,

to one vote and the corporation may not vote in respect of the certificates which it holds in its treasury.

Chapter V

Debentures

Characteristics

Article 52. The corporation may issue debentures that will confer upon its holders credit rights against the company, under the conditions specified in the respective indenture and certificates, if any. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Section I

Debentureholders' Rights

Issues and Series

Article 53. The corporation may issue

respectivamente, pelo Conselho de Administração ou, se não houver, pela diretoria, e escolhidos pela Assembléia-geral em deliberação tomada por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, cabendo a cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um voto. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 5º O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 6º Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicação da ata da assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este considerar-se-á reduzido no montante correspondente, cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela redução. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 7º Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas ações, serão classificados como quirografários em quadro separado, e os rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos créditos constituídos anteriormente à data da publicação da ata da assembléia. As quantias assim atribuídas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros. (Incluído pela

debentures more than once, and each issue may be divided into series.

Sole Paragraph. Debentures of the same series shall have equal par value and shall confer equal rights on their holders.

Par Value

Article 54. The par value of a debenture shall be expressed in Brazilian currency, except in the case of obligations which under current legislation may receive payment in a foreign currency.

§ 1. The debenture may include a monetary correction clause, based on the coefficient established for the correction of government bonds, based on the foreign exchange rate variation or based on other indices not expressly forbidden by law. (Former sole paragraph turned into paragraph 1 by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 2. The debenture indenture may grant to the debenture holder the option to receive principal and interest at the expiration, amortization or redemption, in cash or in assets valued pursuant to Section 8. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Lei nº 9.457, de 1997)

§ 8º Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado, à conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido substituídos, e a massa não bastar para o pagamento dos créditos mais antigos, caberá ação revocatória para restituição do reembolso pago com redução do capital social, até a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo. A restituição será havida, na mesma proporção, de todos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

CAPÍTULO IV

Partes Beneficiárias

Características

Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".

§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).

§ 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para resgate, se houver, não

Maturity, Amortization and Redemption

Article 55. The maturity date of the debenture shall be indicated in its deed of issue and its certificate. The corporation may establish partial amortizations for each series, create amortization funds and retain the right to either partial or total prior redemption of debentures of the same series.

Paragraph 1. The amortization of debentures of the same series which do not have different maturity dates, as well as partial redemption, shall be effected by drawing lots or by acquisition on stock exchange if the debentures are quoted at a price below their par value.

Paragraph 2. The corporation may acquire its own debentures at a price equal to or below the par value, and the acquisition shall be referred to in its management report and financial statements.

Paragraph 3. The corporation may issue debentures which mature only in the event of non-compliance with an obligation to pay interest or on the liquidation of the corporation or on other conditions provided in the debenture itself.

Interest and Other Rights

Article 56. A debenture may entitle its owner to a fixed or variable rate of interest, a

ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros.

§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores.

§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.

Emissão

Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia.

Parágrafo único. A companhia aberta somente poderá criar partes beneficiárias para alienação onerosa, ou para atribuição gratuita a sociedades ou fundações beneficentes de seus empregados.

Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Resgate e Conversão

Art. 48. O estatuto fixará o prazo de duração das partes beneficiárias e, sempre que estipular resgate, deverá criar reserva

participation in the profits of the corporation and a refund premium.

Convertibility into Shares

Article 57. A debenture may be converted into a share under the conditions contained in its deed of issue, which shall specify:

I - the basis of conversion, whether that is the number of shares into which each debenture can be converted or the relation between the par value of a debenture and the issue price of a share;

II - the type and class of shares into which a debenture may be converted;

III - the term or time within which the conversion right may be exercised;

IV - the other conditions to which the conversion may be subject.

Paragraph 1. The shareholders shall have a right of first refusal to subscribe to the issue of debentures convertible into shares, subject to the provisions of articles 171 and 172.

Paragraph 2. During the period in which the conversion right may be exercised, the prior approval of the debentureholders at a special general meeting or of their trustee shall be required to amend the bylaws:

especial para esse fim.

§ 1º O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia, não poderá ultrapassar 10 (dez) anos.

§ 2º O estatuto poderá prever a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante capitalização de reserva criada para esse fim.

§ 3º No caso de liquidação da companhia, solvido o passivo exigível, os titulares das partes beneficiárias terão direito de preferência sobre o que restar do ativo até a importância da reserva para resgate ou conversão.

Certificados

Art. 49. Os certificados das partes beneficiárias conterão:

I - a denominação "parte beneficiária";

II - a denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;

III - o valor do capital social, a data do ato que o fixou e o número de ações em que se divide;

(a) to change the corporate purposes; or

(b) to create preferred shares or to alter the privileges of existing preferred shares to the detriment of the shares into which the debentures may be converted.

Section II

Types of Debentures

Types of Debentures

Article 58. In conformity with the provisions of the deed of issue, a debenture may be guaranteed by a guarantee in rem or by a floating charge, and may, or may not, enjoy preference, or be subordinated to other creditors of the corporation.

Paragraph 1. The floating charge shall entitle the debenture to a general right to the corporation’s assets, but shall not prevent transactions relating to the property composing such assets.

Paragraph 2. The guarantees may be cumulative.

Paragraph 3. Newly-issued debentures with a

IV - o número de partes beneficiárias criadas pela companhia e o respectivo número de ordem;

V - os direitos que lhes serão atribuídos pelo estatuto, o prazo de duração e as condições de resgate, se houver;

VI - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação dos seus atos constitutivos;

VII - o nome do beneficiário ou a cláusula ao portador;

VIII - a declaração de sua transferibilidade por endosso, se endossável;

VII - o nome do beneficiário; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

VIII - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Forma, Propriedade, Circulação e Ônus

Art. 50. As partes beneficiárias podem ser nominativas, endossáveis e ao portador, e a elas se aplica, no que couber, o disposto nas Seções V a VII do Capítulo III.

§ 1º As partes beneficiárias nominativas e endossáveis serão registradas em livros

floating charge shall be subordinate to those of an earlier issue or issues, the priority to be established according to the date of inscription of the deed of issue. However, all debentures of one series shall be treated equally.

Paragraph 4. A debenture which has no guarantee may contain a clause which subordinates it to unsecured creditors in which case it shall only have priority over the shareholders with regard to the residual assets, if any, in the event of liquidation of the corporation.

Paragraph 5. A commitment not to alienate or encumber real property, or other kind of property subject to registration of ownership, assumed by the corporation in the deed of issue, is enforceable against third parties, provided it is registered at the appropriate registry.

Paragraph 6. The debentures issued by a corporation forming part of a group of corporations (article 265) may be guaranteed by a floating charge on the assets of two or more corporations of the group.

Section III

Creation and Issue

próprios, mantidos pela companhia.

Art. 50. As partes beneficiárias serão nominativas e a elas se aplica, no que couber, o disposto nas seções V a VII do Capítulo III. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º As partes beneficiárias serão registradas em livros próprios, mantidos pela companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º As partes beneficiárias podem ser objeto de depósito com emissão de certificado, nos termos do artigo 43.

Modificação dos Direitos

Art. 51. A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas às partes beneficiárias só terá eficácia quando aprovada pela metade, no mínimo, dos seus titulares, reunidos em assembléia-geral especial.

§ 1º A assembléia será convocada, através da imprensa, de acordo com as exigências para convocação das assembléias de acionistas, com 1 (um) mês de antecedência, no mínimo. Se, após 2 (duas) convocações, deixar de instalar-se por falta de número, somente 6 (seis) meses depois outra poderá ser convocada.

§ 2º Cada parte beneficiária dá direito a 1 (um) voto, não podendo a companhia votar

Competence to Create Debentures

Article 59. A general meeting shall have the exclusive competence to decide whether to issue debentures. In accordance with the bylaws, it shall state:

I - the amount of the issue or the criteria to establish its limit, and its division into series, if any;

II - the number and par value of the debentures;

III - the guarantees in rem or floating charge, if any;

IV - the monetary adjustment conditions, if any;

V - whether or not the debentures are convertible into shares and the conditions of such conversion;

VI - the time and conditions of maturity, amortization or redemption;

VII - the time and conditions of payment of interest, participation in profits and refund premiums, if any;

VIII - the method of subscription or

com os títulos que possuir em tesouraria.

§ 3º A emissão de partes beneficiárias poderá ser feita com a nomeação de agente fiduciário dos seus titulares, observado, no que couber, o disposto nos artigos 66 a 71.

CAPÍTULO V

Debêntures

Características

Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e do certificado.

Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

SEÇÃO I

Direito dos Debenturistas

Emissões e Séries

placement and the type of debentures.

Paragraph 1. In publicly-held corporations, the board of directors may decide on the issuance of non-convertible debentures and unsecured debentures, and the general meeting may delegate to the board of directors the power to decide on the conditions specified in items VI to VIII hereof and on the time of issuance (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 2. A general meeting may determine that the amount and number of series of an issue will be indeterminate, within the limits established by it in accordance with the provisions of article 60.

Paragraph 3. A corporation may not issue new debentures before placing all the debentures of previously issued series or canceling the unplaced series, and may not negotiate a new series of the same issue before placing the previous series or canceling the unplaced balance.

Limitations on the Issue of Debentures

Article 60. Except as provided by special legislation, the total amount of debenture issues may not exceed the corporation’s capital.

Paragraph 1. This limit may be exceeded until it reaches:

Art. 53. A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures, e cada emissão pode ser dividida em séries.

Parágrafo único. As debêntures da mesma série terão igual valor nominal e conferirão a seus titulares os mesmos direitos.

Valor Nominal

Art. 54. A debênture terá valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de obrigação que, nos termos da legislação em vigor, possa ter o pagamento estipulado em moeda estrangeira.

Parágrafo único. A debênture poderá conter cláusula de correção monetária, aos mesmos coeficientes fixados para a correção dos títulos da dívida pública, ou com base na variação de taxa cambial.

§ 1o A debênture poderá conter cláusula de correção monetária, com base nos coeficientes fixados para correção de títulos da dívida pública, na variação da taxa cambial ou em outros referenciais não expressamente vedados em lei. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2o A escritura de debênture poderá assegurar ao debenturista a opção de escolher receber o pagamento do principal e acessórios, quando do vencimento, amortização ou resgate, em moeda ou em bens avaliados nos termos do art. 8o.

(a) in the case of debentures with guarantees in rem, eighty per cent of the value of the encumbered property of either the corporation itself or of third parties;

(b) in the case of debentures with a floating charge, seventy per cent of the book value of the corporation’s assets reduced by the sum of its debts guaranteed by rights in rem.

Paragraph 2. The limit prescribed in paragraph 1 (a), above, may be established by reference to the corporation’s assets after the income from the issue has been invested; in such a case, the funds shall be kept under the control of the trustee of the debentureholders and shall be delivered to the corporation , according to the limits laid down in paragraph 1, above, in proportion to the increases in the amount of the guarantees.

Paragraph 3. The Comissão de Valores Mobiliários may establish other limits for issues of debentures to be traded on a stock exchange or in the over-the-counter market, or to be distributed in the market.

Paragraph 4. The limits prescribed in this article shall not be applicable to the issue of subordinate debentures.

Deed of Issue

Article 61. In the deed of issue the

(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Vencimento, Amortização e Resgate

Art. 55. A época do vencimento da debênture deverá constar da escritura de emissão e do certificado, podendo a companhia estipular amortizações parciais de cada série, criar fundos de amortização e reservar-se o direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos títulos da mesma série.

§ 1º A amortização de debêntures da mesma série que não tenham vencimentos anuais distintos, assim como o resgate parcial, deverão ser feitos mediante sorteio ou, se as debêntures estiverem cotadas por preço inferior ao valor nominal, por compra em bolsa.

§ 2º É facultado à companhia adquirir debêntures de sua emissão, desde que por valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras.

§ 3º A companhia poderá emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimplemento da obrigação de pagar juros e dissolução da companhia, ou de outras condições previstas no título.

Juros e Outros Direitos

Art. 56. A debênture poderá assegurar ao seu titular juros, fixos ou variáveis,

corporation shall state the rights conferred by the debentures, their guarantees and any further conditions.

Paragraph 1. A public or private deed of issue of debentures distributed or accepted for trading in the market shall also be signed by the trustee of the debentureholders (articles 66 to 70 inclusive).

Paragraph 2. Each new series of the same issue shall be the subject of an amendment to the corresponding deed.

Paragraph 3. The Comissão de Valores Mobiliários may approve standard clauses and conditions to be adopted in deeds of issue of debentures to he traded on a stock exchange or in the over-the-counter market and may refuse to admit to the market any issue which does not abide by such standard clauses and conditions.

Registration

Article 62. No debentures shall be issued unless the following requirements are met: (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I – filing with the commercial register and publication of the minutes of the shareholder meeting or the board of directors meeting that resolved on the issuance; (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso.

Conversibilidade em Ações

Art. 57. A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de emissão, que especificará:

I - as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá ser convertida cada debênture, seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das ações;

II - a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida;

III - o prazo ou época para o exercício do direito à conversão;

IV - as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita.

§ 1º Os acionistas terão direito de preferência para subscrever a emissão de debêntures com cláusula de conversibilidade em ações, observado o disposto nos artigos 171 e 172.

§ 2º Enquanto puder ser exercido o direito à conversão, dependerá de prévia aprovação dos debenturistas, em assembléia especial, ou de seu agente fiduciário, a

II – registration of the indenture with the commercial register; (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

III - the guarantees in rem, if any, have been drawn up.

Paragraph 1. The officers of the corporation shall be liable for the cosequential loss and damages caused to the corporation or to third parties by any failure to comply with this article.

Paragraph 2. The trustee and any debentureholders may effect any registration required by this article and remedy any omission or irregularity which may exist in the registrations effected by the corporation’s officers. In such an event, an officer of the registry shall require the corporation to supply him with the necessary information and documents.

Paragraph 3. Any amendment to the deed of issue shall be registered at the same registry.

Paragraph 4. The commercial registers shall hold a special book for the registration of the issuance of debentures, in which the essential conditions of each issuance shall be written. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

alteração do estatuto para:

a) mudar o objeto da companhia;

b) criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuízo das ações em que são conversíveis as debêntures.

SEÇÃO II

Espécies

Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia.

§ 1º A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo.

§ 2º As garantias poderão ser constituídas cumulativamente.

§ 3º As debêntures com garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de emissão ou emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela data da inscrição da escritura de emissão; mas dentro da mesma emissão, as séries concorrem em igualdade.

Section IV



Article 63. Debentures shall be registered, and the provisions of Sections V to VII of Chapter III, above, so far as appropriate, shall be applicable. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

§ 1. The debentures may be the object of deposit with the issuance of a certificate under the terms of Section 43. (Primary sole paragraph turned into paragraph 1 by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 2. The indenture may establish that the debentures shall be held in custody accounts in the name of their holders, at the institution it appoints, without the issuance of certificates, and the provisions of Section 41 shall apply whenever possible. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 4º A debênture que não gozar de garantia poderá conter cláusula de subordinação aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da companhia.

§ 5º A obrigação de não alienar ou onerar bem imóvel ou outro bem sujeito a registro de propriedade, assumida pela companhia na escritura de emissão, é oponível a terceiros, desde que averbada no competente registro.

§ 6º As debêntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades (artigo 265) poderão ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais sociedades do grupo.

SEÇÃO III

Criação e Emissão

Competência

Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:

I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão

Section V

Certificates

Requirements

Article 64. The debenture certificates shall contain:

I - the name, head office, duration and purposes of the corporation;

II - the dates of incorporation and of filing and publication of the articles of incorporation;

III - the date of publication of the minutes of the general meeting which passed the necessary resolution;

IV - the date on which and Real Estate Registry at which the issue was registered;

V - the title "Debenture" and an indication of its category by the words "with guarantee in rem", "with floating charge'', "without preference" or "subordinate";

VI - the designation of the issue and series;

em séries, se for o caso;

II - o número e o valor nominal das debêntures;

III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;

IV - as condições da correção monetária, se houver;

V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão;

VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate;

VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;

VIII - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.

§ 1º Na companhia aberta, a assembléia-geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os números VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emissão.

§ 1o Na companhia aberta, o conselho

VII - the serial number;

VIII - the par value, the monetary adjustment clause, if any, the conditions governing maturity, amortization, redemption, interest, participation in profits or refund premium and when the same shall be due;

IX - the conditions for conversion into shares, if any;

X - the name of the debentureholder; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

XI - the name of the trustee of the debentureholders, if any;

XII - the date of issued of the certificate and the signatures of two directors of the corporation;

XIII - authentication by the trustee, if any.

Single and Multiple Certificates

Article 65. Subject to the requirements of article 64, the corporation may issue multiple debenture certificates and may temporarily issue provisional certificates representing the debentures.

Paragraph 1. The multiple debenture certificates of publicly held corporations shall

de administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e a assembléia-geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emissão. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2º A assembléia-geral pode deliberar que a emissão terá valor e número de séries indeterminados, dentro de limites por ela fixados com observância do disposto no artigo 60.

§ 3º A companhia não pode efetuar nova emissão antes de colocadas todas as debêntures das séries de emissão anterior ou canceladas as séries não colocadas, nem negociar nova série da mesma emissão antes de colocada a anterior ou cancelado o saldo não colocado.

Limite de Emissão

Art. 60. Excetuados os casos previstos em lei especial, o valor total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o capital social da companhia.

§ 1º Esse limite pode ser excedido até alcançar:

a) 80% (oitenta por cento) do valor dos bens gravados, próprios ou de terceiros, no

comply with the quantity standards of the Comissão de Valores Mobiliários.

Paragraph 2. The certificates may be substituted, divided or consolidated, as stipulated in the deed of issue with appointment of a trustee.

Section VI

Debentureholders' Trustee

Requirements and Incompatibility

Article 66. The trustee shall be appointed and shall accept the duties under the deed of issue of the debentures.

Paragraph 1. Only individuals who satisfy the requirements of holding office in a corporation administrative body and the financial institutions which have been specially authorized by the Central Bank of Brazil for the purpose of the administration or custody of third party assets may be appointed trustee.

Paragraph 2. The Comissão de Valores Mobiliários may require that the trustee or one of the trustees for an issue of debentures traded in the market be a financial institution.

Paragraph 3. The following may not be trustees:

caso de debêntures com garantia real;

b) 70% (setenta por cento) do valor contábil do ativo da companhia, diminuído do montante das suas dívidas garantidas por direitos reais, no caso de debêntures com garantia flutuante.

§ 2º O limite estabelecido na alínea a do § 1º poderá ser determinado em relação à situação do patrimônio da companhia depois de investido o produto da emissão; neste caso os recursos ficarão sob controle do agente fiduciário dos debenturistas e serão entregues à companhia, observados os limites do § 1º, à medida em que for sendo aumentado o valor das garantias.

§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá fixar outros limites para emissões de debêntures negociadas em bolsa ou no balcão, ou a serem distribuídas no mercado.

§ 4º Os limites previstos neste artigo não se aplicam à emissão de debêntures subordinadas.

Escritura de Emissão

Art. 61. A companhia fará constar da escritura de emissão os direitos conferidos pelas debêntures, suas garantias e demais cláusulas ou condições.

§ 1º A escritura de emissão, por instrumento público ou particular, de

(a) any person already performing such a task for another issue of the same corporation;

(b) any financial institution connected with the issuing corporation or with the underwriting institution, or any corporation controlled by them;

(c) any creditor of any kind of the issuing corporation or any corporation controlled by such a creditor;

(d) any financial institution whose managers have an interest in the issuing corporation;

(e) any person who may otherwise be in a conflict of interest situation by performing such a task.

Paragraph 4. Any trustee who, due to circumstances occurring after an issue, becomes prohibited to exercise the task shall immediately communicate this fact to the debentureholders and request his replacement.

Replacement, Remuneration and Control

Article 67. The deed of issue shall lay down the conditions for the replacement and remuneration of the trustee, in accordance with the rules issued by the Comissão de Valores Mobiliários.

debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado, terá obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas (artigos 66 a 70).

§ 2º Cada nova série da mesma emissão será objeto de aditamento à respectiva escritura.

§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá aprovar padrões de cláusulas e condições que devam ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures destinadas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, e recusar a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões.

Registro

Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos:

I - arquivamento, no registro do comércio, e publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão;

II - inscrição da escritura de emissão no registro de imóveis do lugar da sede da companhia;

Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - arquivamento, no registro do

Sole Paragraph. The Comissão de Valores Mobiliários shall control the performance of the trustee of issues offered to the public or of debentures traded on a stock exchange or in the over-the-counter market and may:

(a) appoint a provisional replacement in the event of a vacancy;

(b) suspend a trustee from his task and replace him, should he fail to perform his duties.

Duties and Powers

Article 68. In accordance with this Law and the deed of issue, the trustee shall represent the joint interest of the debentureholders vis-à-vis the issuing corporation.

Paragraph 1. The duties of the trustee are:

(a) to protect the rights and interests of the debentureholders, employing in the performance of his duties the care and diligence that every diligent and honest man habitually employs in the administration of his own property;

(b) to prepare an annual report and make it available to the debentureholders within four months from the end of the corporation’s fiscal year, drawing attention to all relevant facts occurred during the year relating to the

comércio, e publicação da ata da assembléia-geral, ou do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - inscrição da escritura de emissão no registro do comércio; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

III - constituição das garantias reais, se for o caso.

§ 1º Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados à companhia ou a terceiros por infração deste artigo.

§ 2º O agente fiduciário e qualquer debenturista poderão promover os registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e irregularidades porventura existentes nos registros promovidos pelos administradores da companhia; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da companhia para que lhe forneça as indicações e documentos necessários.

§ 3º Os aditamentos à escritura de emissão serão averbados nos mesmos registros.

§ 4º Os registros de imóveis manterão livro especial para inscrição das emissões de debêntures, no qual serão anotadas as condições essenciais de cada emissão.

corporation’s liabilities, the security of the debentures and the constitution and application of the amortization fund, if any; the report shall also contain a statement by the trustee regarding his ability to continue performing his task;

(c) in the maximum term of sixty (60) days, give notice to the debenture holders of any default by the corporation in the obligations undertaken in the indenture. (Text as dtermined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 2. The deed of issue shall lay down the manner in which the duties referred to in paragraph (b) and (c), above, shall be complied with.

Paragraph 3. The trustee may take any action to protect the rights or defend the interests of the debentureholders and, in the event of default by the corporation, he may in particular:

(a) subject to the conditions of the deed of issue, declare the debentures to have matured in advance and collect the principal sum and interest;

(b) execute guarantees in rem, receive the income and apply the same in the full or proportional payment to the debentureholders;

(c) if there are no guarantees in rem, petition

§ 4o Os registros do comércio manterão livro especial para inscrição das emissões de debêntures, no qual serão anotadas as condições essenciais de cada emissão.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

SEÇÃO IV

Forma, Propriedade, Circulação e Ônus

Art. 63. As debêntures podem ser ao portador ou endossáveis, aplicando-se, no que couber, o disposto nas Seções V a VII do Capítulo III.

§ 1º As debêntures endossáveis serão registradas em livro próprio mantido pela companhia.

§ 2º As debêntures podem ser objeto de depósito com emissão de certificado, nos termos do artigo 43.

Art. 63. As debêntures serão nominativas, aplicando-se, no que couber, o disposto nas seções V a VII do Capítulo III. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Parágrafo único. As debêntures podem ser objeto de depósito com emissão de certificado, nos termos do art. 43. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1o As debêntures podem ser objeto de depósito com emissão de certificado, nos termos do art. 43. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

for the bankruptcy of the issuing corporation;

(d) represent the debentureholders in bankruptcy proceedings, "concordata", intervention or administrative procedure of liquidation of the issuing corporation, except as otherwise decided at a general meeting of debentureholders;

(e) take all steps necessary for the debentureholders to collect their debts.

Paragraph 4. The trustee is liable to the debentureholders for the losses they suffer as a consequence of his fault or fraud in performing his duties.

Paragraph 5. The expenses of the trustee which he may have incurred in protecting the rights and interests or in collecting the debts of the debentureholders shall be added to the debts of the issuing corporation, shall enjoy the same guarantees as the debentures and shall have priority over the debentures in order of payment.

Paragraph 6. Any provision in the deed of issue which purports to restrict the duties, responsibilities and liabilities of the trustee as provided in this article shall be void and of no effect.

Other Tasks

Article 69. The deed of issue may also impose on the trustee the authentication of

§ 2o A escritura de emissão pode estabelecer que as debêntures sejam mantidas em contas de custódia, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados, aplicando-se, no que couber, o disposto no art. 41.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

SEÇÃO V

Certificados

Requisitos

Art. 64. Os certificados das debêntures conterão:

I - a denominação, sede, prazo de duração e objeto da companhia;

II - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação dos seus atos constitutivos;

III - a data da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão;

IV - a data e ofício do registro de imóveis em que foi inscrita a emissão;

V - a denominação "Debênture" e a

debenture certificates, the administration of the amortization fund, the custody of the property given in guarantee and the payment of interest, amortization and redemption moneys.

Substitution of Guarantees and Amendment of Deed of Issue

Article 70. The substitution of the property offered in guarantee, when authorized in the deed of issue, shall require the approval of the trustee.

Sole Paragraph. The trustee shall not have the power to agree to amendments to the clauses and conditions of the issue.

Section VII

General Meeting of Debentureholders

General Meeting of Debentureholders

Article 71. The holders of debentures of the same issue or series may at any time hold a general meeting to resolve matters of joint interest to all the debentureholders.

Paragraph 1. A general meeting of debentureholders may be called by the trustee, by the issuing corporation, by debentureholders representing at least ten per cent of the debentures in circulation, and by the Comissão de Valores Mobiliários.

indicação da sua espécie, pelas palavras "com garantia real", "com garantia flutuante", "sem preferência" ou "subordinada";

VI - a designação da emissão e da série;

VII - o número de ordem;

VIII - o valor nominal e a cláusula de correção monetária, se houver, as condições de vencimento, amortização, resgate, juros, participação no lucro ou prêmio de reembolso, e a época em que serão devidos;

IX - as condições de conversibilidade em ações, se for o caso;

X - a cláusula ao portador, se essa a sua forma;

XI - o nome do debenturista e a declaração de transferibilidade da debênture mediante

endosso, se endossável;

XII - o nome do agente fiduciário dos debenturistas, se houver;

XIII - a data da emissão do certificado e a assinatura de 2 (dois) diretores da companhia;

X - o nome do debenturista; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

XI - o nome do agente fiduciário dos

Paragraph 2. The provisions of this Law governing general meetings of shareholders shall be applicable, so far as appropriate, to general meetings of debentureholders.

Paragraph 3. A general meeting shall be held on the first call with the presence of debentureholders representing at least one-half of the debentures in circulation and on the second call with any number.

Paragraph 4. The trustee shall be present at the general meeting and shall give the debentureholders all the information requested from him.

Paragraph 5. The deed of issue shall state the quorum required to approve amendments to the conditions of the debentures, which shall not be less than one-half of the debentures in circulation.

Paragraph 6. Each debenture shall have the right to one vote in the decisions of the general meeting.

Section VIII

Debentures Coupons

Article 72. A financial institution authorized by the Central Bank of Brazil to carry out such an operation may issue certificates of coupons guaranteed by debentures, which

debenturistas, se houver; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

XII - a data da emissão do certificado e a assinatura de dois diretores da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

XIII - a autenticação do agente fiduciário, se for o caso. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Títulos Múltiplos e Cautelas

Art. 65. A companhia poderá emitir certificados de múltiplos de debêntures e, provisoriamente, cautelas que as representem, satisfeitos os requisitos do artigo 64.

§ 1º Os títulos múltiplos de debêntures das companhias abertas obedecerão à padronização de quantidade fixada pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2º Nas condições previstas na escritura de emissão com nomeação de agente fiduciário, os certificados poderão ser substituídos, desdobrados ou grupados.

SEÇÃO VI

Agente Fiduciário dos Debenturistas

shall confer upon their holders creditors’ rights against the issuer for the respective par value and the interest stipulated thereon. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 1. The certificate shall be registered, whether or not it is a book entry certificate. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 2. The certificate shall contain the following information:

(a) the name of the issuing financial institution and the signatures of its representative;

(b) its serial number and the place and date of issue;

(c) the title "Debentures Coupon"; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

(d) the par value and the maturity date;

(e) the interest, which may be fixed or variable, and the date it shall be paid;

(f) the place of payment of the principal;

(g) the identification of the debentures given as guarantee, its value and the type of

Requisitos e Incompatibilidades

Art. 66. O agente fiduciário será nomeado e deverá aceitar a função na escritura de emissão das debêntures.

§ 1º Somente podem ser nomeados agentes fiduciários as pessoas naturais que satisfaçam aos requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da companhia e as instituições financeiras que, especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por objeto a administração ou a custódia de bens de terceiros.

§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer que nas emissões de debêntures negociadas no mercado o agente fiduciário, ou um dos agentes fiduciários, seja instituição financeira.

§ 3º Não pode ser agente fiduciário:

a) pessoa que já exerça a função em outra emissão da mesma companhia;

b) instituição financeira coligada à companhia emissora ou à entidade que subscreva a emissão para distribuí-la no mercado, e qualquer sociedade por elas controlada;

c) credor, por qualquer título, da sociedade emissora, ou sociedade por ele

guarantee set up; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

(h) the name of the debentureholders' trustee:

(i) the monetary adjustment clause, if any;

(j) the name of the coupon-holder. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

(k) Revoked by Law no. 8.021 of April 12, 1990.

Section IX

Issue of Debentures Abroad

Issue of Debentures Abroad

Article 73. A Brazilian corporation may issue debentures abroad with a guarantee in rem or floating charge on assets located in Brazil only with the prior approval of the Central Bank of Brazil.

Paragraph 1. The creditor in respect of a debt located in Brazil shall have priority over the creditor of a debenture issued abroad by a foreign corporation authorized to operate in Brazil, unless the issue of the debenture was previously approved by the Central Bank of Brazil and its income applied in a business

controlada;

d) instituição financeira cujos administradores tenham interesse na companhia emissora;

e) pessoa que, de qualquer outro modo, se coloque em situação de conflito de interesses pelo exercício da função.

§ 4º O agente fiduciário que, por circunstâncias posteriores à emissão, ficar impedido de continuar a exercer a função deverá comunicar imediatamente o fato aos debenturistas e pedir sua substituição.

Substituição, Remuneração e Fiscalização

Art. 67. A escritura de emissão estabelecerá as condições de substituição e remuneração do agente fiduciário, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários fiscalizará o exercício da função de agente fiduciário das emissões distribuídas no mercado, ou de debêntures negociadas em bolsa ou no mercado de balcão, podendo:

a) nomear substituto provisório, nos casos de vacância;

b) suspender o agente fiduciário de suas funções e dar-lhe substituto, se deixar de

located in Brazil.

Paragraph 2. In any circumstances, only the principal and charges of debentures registered with the Central Bank of Brazil may be remitted abroad.

Paragraph 3. In addition to being subject to the requirements of article 62, an issue of debentures abroad shall require the registration, at the Real Estate Registry of the location of the head office or place of business of the corporation, of the other documents required by the laws of the place of issue, authenticated as provided for by the relevant legislation, legalized by the Brazilian Consulate abroad and accompanied by a translation into Portuguese prepared by a public translator on oath; and in the case of a foreign corporation, the registration at the Commercial Registry and the publication of the resolution which authorized the issue in accordance with the corporation’s bylaws and the laws of the place of the head office.

Paragraph 4. Trading on a Brazilian stock market of debentures issued abroad shall require the prior authorization of the Comissão de Valores Mobiliários.

Section X

Cancellation of Debentures

cumprir os seus deveres.

Deveres e Atribuições

Art. 68. O agente fiduciário representa, nos termos desta Lei e da escritura de emissão, a comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora.

§ 1º São deveres do agente fiduciário:

a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

b) elaborar relatório e colocá-lo anualmente a disposição dos debenturistas, dentro de 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social da companhia, informando os fatos relevantes ocorridos durante o exercício, relativos à execução das obrigações assumidas pela companhia, aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do fundo de amortização, se houver, do relatório constará, ainda, declaração do agente sobre sua aptidão para continuar no exercício da função;

c) notificar aos debenturistas, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na escritura de emissão.

Cancellation of Debentures

Article 74. The issuing corporation shall enter notations in the appropriate books with regard to the cancellation of debentures and shall keep the canceled certificates or the receipts of the holders of book debenture accounts for a period of five years, together with the cancellation documents.

Paragraph 1. In the event of the issue having a trustee, he shall supervise the cancellation of the certificates.

Paragraph 2. The officers of the corporation shall be bound under joint and several liability for any loss resulting from non-compliance with the provisions of this article.

Chapter VI

Subscription Bonus

Characteristics

Article 75. A corporation may issue a negotiable security called a "Subscription Bonus", within the capital increase limit authorized in its bylaws (article 168).

Sole Paragraph. Subject to the conditions

c) notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na escritura da emissão.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2º A escritura de emissão disporá sobre o modo de cumprimento dos deveres de que tratam as alíneas b e c do parágrafo anterior.

§ 3º O agente fiduciário pode usar de qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos debenturistas, sendo-lhe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da companhia:

a) declarar, observadas as condições da escritura de emissão, antecipadamente vencidas as debêntures e cobrar o seu principal e acessórios;

b) executar garantias reais, receber o produto da cobrança e aplicá-lo no pagamento, integral ou proporcional, dos debenturistas;

c) requerer a falência da companhia emissora, se não existirem garantias reais;

d) representar os debenturistas em processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da companhia emissora, salvo deliberação em contrário da assembléia dos debenturistas;

contained in the certificate, the subscription bonus shall confer upon its owner the right to subscribe to shares of the capital, and such right shall be exercised by the presentation of the security to the corporation and the payment of the share issue price.

Authorization

Article 76. A general meeting shall have authority to resolve to issue subscription bonuses when the bylaws do not empower the administrative council to do so.

Issue

Article 77. Subscription bonuses shall be disposed of by the corporation or shall be issued by the corporation as an additional privilege to the subscribers of its shares or debentures issues.

Sole Paragraph. The corporation’s shareholders shall have preference to subscribe to bonus issues, as provided in articles 171 and 172.

Form, Ownership and Transferability

Article 78. A subscription bonus shall be registered. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Sole Paragraph. So far as applicable, subscription bonuses shall be subject to the

e) tomar qualquer providência necessária para que os debenturistas realizem os seus créditos.

§ 4º O agente fiduciário responde perante os debenturistas pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício das suas funções.

§ 5º O crédito do agente fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos debenturistas será acrescido à dívida da companhia emissora, gozará das mesmas garantias das debêntures e preferirá a estas na ordem de pagamento.

§ 6º Serão reputadas não-escritas as cláusulas da escritura de emissão que restringirem os deveres, atribuições e responsabilidade do agente fiduciário previstos neste artigo.

Outras Funções

Art. 69. A escritura de emissão poderá ainda atribuir ao agente fiduciário as funções de autenticar os certificados de debêntures, administrar o fundo de amortização, manter em custódia bens dados em garantia e efetuar os pagamentos de juros, amortização e resgate.

Substituição de Garantias e Modificação da Escritura

provisions of Sections V to VII of Chapter III.

Subscriptoin Bonus Certificates

Article 79. A subscription bonus certificate shall contain the following information:

I - the information set forth in items I to IV of article 24;

II - the title "Subscription Bonus'';

III - the serial number;

IV - the number, type and class of shares which may be subscribed and their issue price or the criteria for establishing it;

V - the time within which the subscription right may be exercised and the termination date of the period for exercising such right;

VI - the name of the subscription bonus holder; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

VII - the date of issue of the certificate and the signatures of two directors. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Art. 70. A substituição de bens dados em garantia, quando autorizada na escritura de emissão, dependerá da concordância do agente fiduciário.

Parágrafo único. O agente fiduciário não tem poderes para acordar na modificação das cláusulas e condições da emissão.

SEÇÃO VII

Assembléia de Debenturistas

Art. 71. Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.

§ 1º A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos títulos em circulação, e pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2º Aplica-se à assembléia de debenturistas, no que couber, o disposto nesta Lei sobre a assembléia-geral de acionistas.

§ 3º A assembléia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem metade, no mínimo, das debêntures em circulação, e, em

Chapter VII

Incorporation of a Corporation

Section I

Preliminary Requirements

Article 80. The following requirements must be met before a corporation can be incorporated:

I - the subscription by at least two persons of all the shares into which the capital is divided in accordance with the bylaws;

II - the initial payment of at least ten per cent of the issue price of the shares subscribed in cash;

III - the deposit at the Banco do Brasil S.A., or at another banking establishment authorized by the Comissão de Valores Mobiliários, of the portion of the capital paid in cash.

Sole Paragraph. The provisions of item II, above, shall not apply to corporations for which the law requires the initial payment of a larger portion of the capital.

Initial Payment, Deposit

segunda convocação, com qualquer número.

§ 4º O agente fiduciário deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

§ 5º A escritura de emissão estabelecerá a maioria necessária, que não será inferior à metade das debêntures em circulação, para aprovar modificação nas condições das debêntures.

§ 6º Nas deliberações da assembléia, a cada debênture caberá um voto.

Seção VIII

Cédula Pignoratícia de Debêntures

Cédula de debêntures

(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Art. 72. As instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse tipo de operação poderão emitir cédulas garantidas pelo penhor de debêntures, que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra o emitente, pelo valor nominal e os juros nelas estipulados.

§ 1º A cédula poderá ser ao portador ou endossável.

Article 81. The deposit referred to in item III of article 80 shall be made by the founder within five days from the date of receipt of the amounts, on behalf of the subscribers and in favor of the corporation being incorporated, which may only withdraw the deposit after having acquired corporate entity status.

Sole Paragraph. If the corporation is not incorporated within six months from the date of the deposit, the bank shall return the deposits direct to the subscribers.

Section II

Incorporation by Public Subscription

Registration of Issue

Article 82. The incorporation of a corporation by public subscription shall be subject to prior registration of the issue with the Comissão de Valores Mobiliários, and the subscription may only be effected with a financial institution acting as an intermediary.

Paragraph 1. A request for registration of an issue shall comply with the rules issued by the Comissão de Valores Mobiliários and shall be accompanied by:

Art. 72. As instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse tipo de operação poderão emitir cédulas lastreadas em debêntures, com garantia própria, que conferirão a seus titulares direito de crédito contra o emitente, pelo valor nominal e os juros nela estipulados. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º A cédula será nominativa, escritural ou não. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º O certificado da cédula conterá as seguintes declarações:

a) o nome da instituição financeira emitente e as assinaturas dos seus representantes;

b) o número de ordem, o local e a data da emissão;

c) a denominação "Cédula Pignoratícia de Debêntures";

c) a denominação Cédula de Debêntures; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

d) o valor nominal e a data do vencimento;

e) os juros, que poderão ser fixos ou

(a) the economic and financial feasibility study of the enterprise;

(b) a draft of the bylaws;

(c) a prospectus prepared and signed by the founders and by the intermediary financial institution.

Paragraph 2. The Comissão de Valores Mobiliários may require that amendments be made to the bylaws or to the prospectus as a condition for registration and may deny the same on the grounds of lack of feasibility or risk of the enterprise or of lack of fitness of the founders.

Draft of Bylaws

Article 83. The draft of the bylaws shall comply with all the requirements for contracts of commercial companies in general and those specially established for corporations, and shall contain the rules by which the corporation will be governed.

Prospectus

Article 84. The prospectus shall indicate precisely and clearly the basis of the corporation and the motives justifying the expectation of success of the enterprise, and specially:

variáveis, e as épocas do seu pagamento;

f) o lugar do pagamento do principal e dos juros;

g) a identificação das debêntures empenhadas e do seu valor;

g) a identificação das debêntures-lastro, do seu valor e da garantia constituída; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

h) o nome do agente fiduciário dos debenturistas;

i) a cláusula de correção monetária, se houver;

j) a cláusula ao portador, se esta for a sua forma;

j) o nome do titular. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

SEÇÃO IX

Emissão de Debêntures no Estrangeiro

Art. 73. Somente com a prévia aprovação do Banco Central do Brasil as companhias brasileiras poderão emitir debêntures no exterior com garantia real ou flutuante de

I - the amount of capital to be subscribed, the manner in which it is to be paid up and whether or not a future increase has been authorized;

II - the extent of capital to be composed of property, a description of such property and the value attributed to such property by the founders;

III - the number, types and classes of shares into which the capital shall be divided; the par value of the shares and the issue price of the shares;

IV - the amount of the initial payment to be made upon subscription;

V - the obligations assumed by the founders, the contracts signed in the interest of the future corporation and the amounts already spent or to be spent;

VI - the special privileges to which the founders or third parties will be entitled and the article of the draft bylaws which regulates them;

VII - the government authorization for the incorporation, if necessary;

VIII - the date of the opening and closing of the subscription and the institutions authorized to receive the initial payments;

bens situados no País.

§ 1º Os credores por obrigações contraídas no Brasil terão preferência sobre os créditos por debêntures emitidas no exterior por companhias estrangeiras autorizadas a funcionar no País, salvo se a emissão tiver sido previamente autorizada pelo Banco Central do Brasil e o seu produto aplicado em estabelecimento situado no território nacional.

§ 2º Em qualquer caso, somente poderão ser remetidos para o exterior o principal e os encargos de debêntures registradas no Banco Central do Brasil.

§ 3º A emissão de debêntures no estrangeiro, além de observar os requisitos do artigo 62, requer a inscrição, no registro de imóveis, do local da sede ou do estabelecimento, dos demais documentos exigidos pelas leis do lugar da emissão, autenticadas de acordo com a lei aplicável, legalizadas pelo consulado brasileiro no exterior e acompanhados de tradução em vernáculo, feita por tradutor público juramentado; e, no caso de companhia estrangeira, o arquivamento no registro do comércio e publicação do ato que, de acordo com o estatuto social e a lei do local da sede, tenha autorizado a emissão.

§ 4º A negociação, no mercado de capitais do Brasil, de debêntures emitidas no estrangeiro, depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários.

IX - the provision in case of surplus resulting from the subscription;

X - the period of time within which the general meeting of incorporation is to be held, or the preliminary meeting for the appraisal of the property, if any;

XI - the name, nationality, civil status, profession and residence of the founders, or, if a corporate entity, the firm or corporate name, nationality and head office, as well as the number and type of shares to which each one has subscribed;

XII - the financial institution acting as intermediary in the placement, which shall keep the original copy of the prospectus and of the draft of the bylaws, together with the documents mentioned therein, for examination by any interested party.

Subscription List, Bulletin of Initial Payment

Article 85. Upon subscription to shares to be paid up in cash, the subscriber shall make an initial payment and sign the list or individual bulletin authenticated by the financial institution authorized to receive the initial payments, and shall declare his name, nationality, residence, civil status, profession and identity card number, or, if a legal entity, its corporate name, nationality and head office, and shall also specify the number of shares subscribed, their type and class, if more than one, and the total initial payment.

SEÇÃO X

Extinção

Art. 74. A companhia emissora fará, nos livros próprios, as anotações referentes à extinção das debêntures, e manterá arquivados, pelo prazo de 5 (cinco) anos, juntamente com os documentos relativos à extinção, os certificados cancelados ou os recibos dos titulares das contas das debêntures escriturais.

§ 1º Se a emissão tiver agente fiduciário, caberá a este fiscalizar o cancelamento dos certificados.

§ 2º Os administradores da companhia responderão solidariamente pelas perdas e danos decorrentes da infração do disposto neste artigo.

CAPÍTULO VI

Bônus de Subscrição

Características

Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição".

Sole Paragraph. Under the conditions set forth in the prospectus, subscription may be made by a letter to the institution with the statements required by this article and the initial payment.

Convening General Meeting of Incorporation

Article 86. When the subscription is closed and the capital has been fully subscribed, the founders shall call a general meeting which shall:

I - provide for the evaluation of the property, if any (article 8);

II - resolve on the incorporation.

Sole Paragraph. The notices calling the meeting shall specify the time, date and place of the meeting and shall be published in the same newspapers in which the subscription offer was published.

General Meeting Of Incorporation

Article 87. The first general meeting, or general meeting of incorporation, shall be held on the first call with the presence of subscribers representing at least half of the capital, and on the second call with any number.

Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.

Competência

Art. 76. A deliberação sobre emissão de bônus de subscrição compete à assembléia-geral, se o estatuto não a atribuir ao conselho de administração.

Emissão

Art. 77. Os bônus de subscrição serão alienados pela companhia ou por ela atribuídos, como vantagem adicional, aos subscritos de emissões de suas ações ou debêntures.

Parágrafo único. Os acionistas da companhia gozarão, nos termos dos artigos 171 e 172, de preferência para subscrever a emissão de bônus.

Forma, Propriedade e Circulação

Art. 78. Os bônus de subscrição poderão ter forma endossável ou ao portador.

Paragraph 1. At the meeting, which shall be presided over by one of the founders and shall have a subscriber acting as secretary, the receipt of the deposit mentioned in item III of article 80 shall be read and the draft of the bylaws discussed and voted upon.

Paragraph 2. Regardless of its type or class, each share shall have the right to one vote; a majority shall not have the right to modify the draft of the bylaws.

Paragraph 3. Upon satisfying himself that all legal formalities have been observed and that there is no opposition from subscribers representing more than half of the capital, the chairman shall declare the corporation incorporated, and thereupon the election of the officers and members of the audit committee shall be held.

Paragraph 4. The minutes of the meeting, drawn up in duplicate, after being read and approved by the meeting, shall be signed by all subscriber present or by as many as are required to validate a decision; one copy shall remain in the possession of the corporation and the other shall be used for registration at the Commercial Registry.

Section III

Incorporation by Private Subscription

Incorporation by Private Subscription

Art. 78. Os bônus de subscrição terão a forma nominativa. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Parágrafo único. Aplica-se aos bônus de subscrição, no que couber, o disposto nas Seções V a VII do Capítulo III.

Certificados

Art. 79. O certificado de bônus de subscrição conterá as seguintes declarações:

I - as previstas nos números I a IV do artigo 24;

II - a denominação "Bônus de Subscrição";

III - o número de ordem;

IV - o número, a espécie e a classe das ações que poderão ser subscritas, o preço de emissão ou os critérios para sua determinação;

V - a época em que o direito de subscrição poderá ser exercido e a data do término do prazo para esse exercício;

VI - a cláusula ao portador, se esta for a sua forma;

VII - o nome do titular e a declaração de

Article 88. The incorporation of a corporation by private subscription of its capital may be effected by a resolution of the subscribers in a general meeting or by a public deed, all subscribers being considered founders.

Paragraph 1. If the form selected is that of a general meeting, it shall be subject to the provisions of articles 86 and 87 and the draft of the bylaws, signed in duplicate by all the subscribers to the capital, shall be presented at the meeting, as well as the lists or offerings of subscription to all the shares.

Paragraph 2. Should a public deed be preferred, it shall be signed by all the subscribers and shall contain:

(a) the description of the subscribers as required by article 85;

(b) the corporation’s bylaws;

(c) a list of the shares taken up by the subscribers and the amount of the initial payments made;

(d) a copy of the receipt of the deposit referred to in item III of article 80;

(e) in the event of subscription of the capital with property, a copy of the expert's evaluation report (article 8);

(f) the appointment of the first officers and, if

que o título é transferível por endosso, se endossável;

VIII - a data da emissão do certificado e as assinaturas de 2 (dois) diretores.

VI - o nome do titular; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

VII - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

CAPÍTULO VII

Constituição da Companhia

SEÇÃO I

Requisitos Preliminares

Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:

I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;

II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;

any, of the audit committee members.

Section IV

General Provisions

Article 89. The appropriation of real property to the capital shall not require a public deed.

Article 90. A subscriber may be represented at the general meeting or in the public deed by a proxy vested with special powers.

Article 91. In all documents and publications relating to the corporation being incorporated, the clause "under incorporation" shall be added to its corporate name.

Article 92. Within the scope of their respective responsibilities, the founders and financial institutions participating in an incorporation by public subscription shall be liable for any loss resulting from the failure to comply with legal requirements.

Sole Paragraph. The founders shall be jointly and severally liable for the losses caused by their negligence or fraud in acts or transactions prior to the incorporation.

III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.

Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.

Depósito da Entrada

Art. 81. O depósito referido no número III do artigo 80 deverá ser feito pelo fundador, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que só poderá levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica.

Parágrafo único. Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores.

SEÇÃO II

Constituição por Subscrição Pública

Registro da Emissão

Art. 82. A constituição de companhia por

Article 93. The founders shall surrender to the first elected officers all documents, books or papers referring to the incorporation or belonging to the corporation.

Chapter VIII

Other Incorporation Formalities

Registration and Publicity

Article 94. No corporation may operate unless its incorporation documents have been registered and published.

Corporation Incorporated by General Meeting

Article 95. If the corporation was incorporated by resolution at a general meeting, the following documents shall be registered at the Commercial Registry of the place where its head office is located:

I - one copy of its bylaws, signed by all subscribers (article 88, paragraph 1), or, if the subscription was public, the original copies of the bylaws and the prospectus, signed by the founders, in addition to one copy of the newspaper in which these documents were published;

subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.

§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com:

a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;

b) o projeto do estatuto social;

c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária.

§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores.

Projeto de Estatuto

Art. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias, e conterá as normas pelas quais se regerá a companhia.

II - a complete list, authenticated by the founders or by the chairman of the general meeting, of the subscribers to the capital, giving their personal descriptions, the number of shares and the total initial amount paid up by each subscriber (article 85);

III - the receipt of the deposit referred to in item III of article 80;

IV - a duplicate copy of the minutes of the general meetings held to value property, if any (article 8);

V - a duplicate copy of the minutes of the general meeting of subscribers which passed the resolution to incorporate the corporation (article 87).

Incorporation by Public Deed

Article 96. If the corporation was incorporated by a public deed, it will be sufficient to register a certified copy of the deed.

Commercial Registry

Article 97. The Commercial Registry shall determine whether the incorporation complied with the legal requirements and whether the bylaws contain clauses contrary to the law, public order or decency.

Prospecto

Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, e em especial:

I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para aumento futuro;

II - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles atribuídos pelos fundadores;

III - o número, as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital; o valor nominal das ações, e o preço da emissão das ações;

IV - a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição;

V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender;

VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula;

Paragraph 1. Should registration be denied on the grounds of failure to comply with any legal requirement or an irregularity found in the incorporation, the first officers shall immediately call a general meeting to correct the omission or irregularity, or to authorize such steps as may be necessary. This general meeting shall be convened and held subject to the provisions of article 87, and resolutions shall be passed by shareholders representing at least one-half of the capital. If the bylaws are defective, they may be corrected at the same general meeting, which shall also decide whether the corporation should hold the founders liable in law (article 92).

Paragraph 2. On receipt of a duplicate copy of the minutes of the general meeting and proof that the omission or irregularity has been remedied, the Commercial Registry shall register the documents of incorporation.

Paragraph 3. Subject to the provisions of the bylaws, the establishment of branches, offices or agencies shall be registered at the Commercial Registry.

Publication and Transfer of Property

Article 98. Once the documents relating to the incorporation have been registered, within the following thirty days its officers shall publish such documents and a certified copy of the registration document in an official newspaper of the place of the head office of the corporation.

VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária;

VIII - as datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas;

IX - a solução prevista para o caso de excesso de subscrição;

X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da companhia, ou a preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;

XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito,

XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado.

Lista, Boletim e Entrada

Art. 85. No ato da subscrição das ações a serem realizadas em dinheiro, o subscritor pagará a entrada e assinará a lista ou o

Paragraph 1. One copy of the official newspaper shall be filed with the Commercial Registry.

Paragraph 2. A certified copy of the documents of incorporation, issued by the Commercial Registry at which they were registered, shall be sufficient for the transfer of the property which a subscriber may have contributed to the capital (article 8, paragraph 2), by registration at the appropriate public registry.

Paragraph 3. The minutes of the general meeting which approves the incorporation shall identify each asset in precise terms, but may describe it briefly, provided that it is supplemented by a statement signed by the subscriber containing all the information necessary to effect the registration at the public registry office.

Liability of First Officers

Article 99. The first officers shall be jointly and severally liable to the corporation for any losses caused by delay in complying with the supplementary incorporation formalities.

Sole Paragraph. Subject to any resolution by the general meeting to the contrary, the corporation shall not be liable for any action by the first officers before the formalities of incorporation have been complied with.

boletim individual autenticados pela instituição autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome, nacionalidade, residência, estado civil, profissão e documento de identidade, ou, se pessoa jurídica, pela firma ou denominação, nacionalidade e sede, devendo especificar o número das ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma, e o total da entrada.

Parágrafo único. A subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no prospecto, por carta à instituição, com as declarações prescritas neste artigo e o pagamento da entrada.

Convocação de Assembléia

Art. 86. Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capital social, os fundadores convocarão a assembléia-geral que deverá:

I - promover a avaliação dos bens, se for o caso (artigo 8º);

II - deliberar sobre a constituição da companhia.

Parágrafo único. Os anúncios de convocação mencionarão hora, dia e local da reunião e serão inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicidade da oferta de subscrição.

Chapter IX

Corporate Books

Corporate Books

Article 100. In addition to the books required of all commercial firms and subject to the same legal formalities, a corporation shall keep the following books:

I - a Registered Shares Register book, for recording, noting or registering: (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

(a) shareholders' names and the number of their shares;

(b) initial payments or installments to pay up capital;

(c) conversions of shares from onetype or class to another; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

(d) redemptions, refunds and amortizations of shares, or their acquisition by the corporation;

(e) changes resulting from the disposal of or transfer of shares; and

Assembléia de Constituição

Art. 87. A assembléia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, em segunda convocação, com qualquer número.

§ 1º Na assembléia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor, será lido o recibo de depósito de que trata o número III do artigo 80, bem como discutido e votado o projeto de estatuto.

§ 2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; a maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto.

§ 3º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declarará constituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos administradores e fiscais.

§ 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembléia, será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem à validade das deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será destinado ao registro do comércio.

SEÇÃO III

(f) pledges, usufructs, trusts, fiduciary alienations in guarantee, or any charge which encumbers the shares or prevents their sale;

II - a Registered Shares Transfer book for recording transfers, which must be signed by the assignor and the assignee, or their authorized representatives;

III - a Registered Founder Shares Register and a Registered Founder Shares Transfer book, should such certificates have been issued, subject, in both cases, where applicable, to the provisions of items I and II of this article;

IV - a Minutes of General Meetings book;

V - a Shareholders' Attendance book;

VI - a Minutes of Administrative Council Meetings book, if any, and a Minutes of Board of Directors Meetings book;

VII - a Minutes and Opinions of the Audit Committee book.

Paragraph 1. Any person may obtain certified copies of the entries made in the books mentioned in items I to III, as long as it be necessary to the defense of his rights or the elucidation of his personal interest or the interest of any shareholder or the capital market, being the corporation authorized to make a charge for the cost of such copies; the

Constituição por Subscrição Particular

Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.

§ 1º Se a forma escolhida for a de assembléia-geral, observar-se-á o disposto nos artigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscrição de todas as ações.

§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e conterá:

a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;

b) o estatuto da companhia;

c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;

d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;

denial of such request shall be subject to appeal to the Comissão de Valores Mobiliários. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 2. In publicly held corporations, the books referred to in items I to III of this article may be substituted by mechanical or electronic records, subject to the rules issued by the Comissão de Valores Mobiliários. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Records of Issuing Agent of Share Certificates

Article 101. The issuing agent of share certificates (article 27) may substitute the books referred to in items I to III of article 100 for his own records and maintain, through adequate systems approved by the Comissão de Valores Mobiliários, records of ownership of shares, founders’ shares, debentures and subscription bonuses; once a year, the agent shall prepare a list of the holders with the number of securities held by each, such list to be bound, authenticated at the Commercial Registry and filed with the corporation. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 1. The entries of transfer of nominative shares signed in the presence of an issuing agent may be made on loose pages, upon the presentation of the share certificate, on which the transfer and the name and the personal description of the

e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital social em bens (artigo 8°);

f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.

SEÇÃO IV

Disposições Gerais

Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura pública.

Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembléia-geral ou na escritura pública por procurador com poderes especiais.

Art. 91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua denominação deverá ser aditada da cláusula "em organização".

Art. 92. Os fundadores e as instituições financeiras que participarem da constituição por subscrição pública responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância de preceitos legais.

Parágrafo único. Os fundadores responderão, solidariamente, pelo prejuízo

assignee shall be entered.

Paragraph 2. Entries of transfer made on loose paper shall be bound in chronological order in books authenticated at the Commercial Registry and kept on file by the issuing agent.

Book Entry shares

Article 102. The financial institution with which book entry shares are deposited shall furnish the corporation, at least once a year, with copies of the statements of the share deposit accounts and a list of the shareholders with the number of their respective shares, and the copies and lists shall be bound into books to be authenticated at the Commercial Registry and kept on file by the financial institution.

Control and Disputes

Article 103. The corporation shall verify of the adequacy of the transfers and of the encumbrances constituted on securities which it issued; in the cases under articles 27 and 34, such responsibility shall be supported by the issuing agent of share certificates and the financial institution with which book entry shares are deposited, respectively.

Sole Paragraph. Disputes arising between a shareholder or any interested party and the corporation, the agent issuing share certificates or the financial institution with which book entry shares are deposited, with

decorrente de culpa ou dolo em atos ou operações anteriores à constituição.

Art. 93. Os fundadores entregarão aos primeiros administradores eleitos todos os documentos, livros ou papéis relativos à constituição da companhia ou a esta pertencentes.

CAPÍTULO VIII

Formalidades Complementares da Constituição,

Arquivamento e Publicação

Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.

Companhia Constituída por Assembléia

Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:

I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1º) ou, se a subscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados;

regard to the registrations required by this Law or with regard to notations, entries or transfers of shares, founders’ shares, debentures or subscription bonuses in the register or transfer books, shall be settled by the judge competent to resolve doubts raised by public registry officials, except for questions relating to the substance of the right itself.

Liability of the Corporation

Article 104. The corporation shall be liable for any loss caused to interested parties by errors or irregularities found in the books mentioned in items I to III of article 100. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Sole Paragraph. The corporation shall provide for the issue and substitution of certificates and for the transfer and registration in corporate books to be performed within the shortest time possible, not to exceed the period determined by the Comissão de Valores Mobiliários, and shall be liable to shareholders and third parties for any loss caused by culpable delay.

Inspection of Books

Article 105. At the request of shareholders representing at least five per cent of the capital, a complete inspection of the books of the corporation may be ordered by the court, whenever acts contrary to the law or to the bylaws occur, or there are grounds to suspect that serious irregularities have been

II - a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, dos subscritores do capital social, com a qualificação, número das ações e o total da entrada de cada subscritor (artigo 85);

III - o recibo do depósito a que se refere o número III do artigo 80;

IV - duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens quando for o caso (artigo 8º);

V - duplicata da ata da assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado a constituição da companhia (artigo 87).

Companhia Constituída por Escritura Pública

Art. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o arquivamento de certidão do instrumento.

Registro do Comércio

Art. 97. Cumpre ao registro do comércio examinar se as prescrições legais foram observadas na constituição da companhia, bem como se no estatuto existem cláusulas contrárias à lei, à ordem pública e aos bons costumes.

committed by the corporation.

Chapter X

Shareholders

Section 1

Obligation to Pay Up Capital

Conditions and Default

Article 106. The shareholders shall pay up the shares underwritten or acquired, in accordance with the conditions stated in the bylaws or the subscription offer.

Paragraph 1. If the bylaws and the subscription offer do not prescribe the amount and the term or date of payment, the administrative bodies shall issue calls through notices published in the press at least three times prescribing the period for payment which shall not be less than thirty days.

Paragraph 2. The shareholder who fails to make the payment under the conditions stated in the bylaws, subscription offer or call shall be deemed to be in arrears and may be required to pay any interest, monetary adjustment and penalty prescribed in the

§ 1º Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros administradores deverão convocar imediatamente a assembléia-geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias. A instalação e funcionamento da assembléia obedecerão ao disposto no artigo 87, devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma assembléia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores (artigo 92).

§ 2º Com a 2ª via da ata da assembléia e a prova de ter sido sanada a falta ou irregularidade, o registro do comércio procederá ao arquivamento dos atos constitutivos da companhia.

§ 3º A criação de sucursais, filiais ou agências, observado o disposto no estatuto, será arquivada no registro do comércio.

Publicação e Transferência de Bens

Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede.

bylaws; any penalty may not exceed ten per cent of the total payment.

Arrears

Article 107. Once a shareholder is deemed in arrears, the corporation may at its option:

I - bring proceedings to levy execution against the shareholder and those jointly liable with him (article 108) for the collection of the amounts due; the subscription offer and the notice of call being accepted as extra-judicial instruments as required by the Code of Civil Procedure; or

II - order that the shares be sold on a stock exchange for the account of, and at the risk of, the shareholder.

Paragraph 1. Any provision in the bylaws or in the subscription offer which excludes or limits the exercise of the option provided by this article shall be deemed to be void in relation to the corporation, but a subscriber in good faith shall be entitled, apart from any criminal sanction which may be available, to sue the persons responsible for such provision to recover any loss and damages suffered.

Paragraph 2. The sale shall be effected at a special auction at the stock exchange of the place of the head office, or, if no stock exchange exists there, then at the nearest one, after publication of notice on three occasions at least three days in advance. The

§ 1° Um exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no registro do comércio.

§ 2º A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação do capital social (artigo 8º, § 2º).

§ 3º A ata da assembléia-geral que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público.

Responsabilidade dos Primeiros Administradores

Art. 99. Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante acompanhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição.

Parágrafo único. A companhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição, mas a assembléia-geral poderá deliberar em contrário.

expenses incurred in the transaction, and, if so authorized by the bylaws, the interest, monetary adjustment and penalty, shall be deducted from the proceeds of the sale, the balance being recoverable by the ex-shareholder at the head office of the corporation.

Paragraph 3. Even after proceedings to levy execution have been initiated, the corporation may order the sale of the share on a stock exchange; the corporation may also proceed to levy execution if the shares offered in the stock exchange find no buyer or if the price obtained is not sufficient to pay the debts of the shareholder.

Paragraph 4. If the corporation is unable to obtain payment in full in respect of any share through any of the procedures provided by this article, it may declare the share to be forfeit and appropriate all payments made, paying them up from profits or reserve accounts, other than the legal reserve; if the corporation has insufficient profits or reserves, it shall have a period of one year in which to place the forfeited shares, at the end of which, if no buyer has been found, a general meeting shall consider a resolution to reduce the capital by a corresponding amount.

Liability of Transferors

Article 108. Even after an agreement to sell shares has been negotiated, the assignors shall be jointly liable with the acquirers for the payment of any amounts required to pay up the transferred shares.

CAPÍTULO IX

Livros Sociais

Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais:

I - os livros de "Registro de Ações Nominativas" e "Registro de Ações Endossáveis", para inscrição, anotação ou averbação:

I - o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

a) do nome do acionista e do número das suas ações;

b) das entradas ou prestações de capital realizado;

c) das conversões de ações, de uma em outra forma, espécie ou classe;

c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Sole Paragraph. Such liability shall cease with respect to each assignor at the end of two years from the date of transfer of the shares.

Section II

Inherent Rights of Shareholders

Inherent Rights of Shareholders

Article 109. Neither the bylaws nor a general meeting may deprive a shareholder of the right:

I - to participate in the corporate profits;

II - to participate in the assets of the corporation in the case of liquidation;

III - to supervise the management of the corporate business as provided for in this Law;

IV - of first refusal in the subscription of shares, founders’ shares convertible into shares, debentures convertible into shares and subscription bonuses, according to articles 171 and 172;

V - to withdraw from the corporation in the cases provided for in this Law.

d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia;

e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações;

f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação.

II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos termos de transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes;

III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas, observando-se, em ambos, no que couber, o disposto nos números I e II deste artigo;

IV - os livros de "Registro de Partes Beneficiárias Endossáveis", de "Registro de Debêntures Endossáveis" e "Registro de Bônus de Subscrição Endossáveis", se tiverem sido emitidos pela companhia, observando-se, no que couber, o disposto sobre o "Livro de Registro de Ações Endossáveis";

V - o livro de "Atas das Assembléias Gerais";

VI - o livro de "Presença dos Acionistas";

Paragraph 1. The shares of each class shall confer equal rights upon their holders.

Paragraph 2. The means provided by law to shareholders to enforce their rights cannot be overridden either by the bylaws or by any general meeting.

Paragraph 3. The corporation’s bylaws may establish that any disputes between the shareholders and the corporation, or between the majority shareholders and the minority shareholders may be resolved by arbitration under the terms specified by it.

Section III

Voting

General Provisions

Article 110. Each common share shall carry the right to one vote in the resolutions of a general meeting.

Paragraph 1. The bylaws may restrict the number of votes of each shareholder.

Paragraph 2. No class of shares may carry more than one vote in respect of each share.

VII - os livros de "Atas das Reuniões do Conselho de Administração", se houver, e de "Atas das Reuniões da Diretoria";

VIII - o livro de "Atas e Pareceres do Conselho Fiscal".

IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

V - o livro de Presença dos Acionistas; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º A qualquer pessoa serão dadas certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos números I a IV, e por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço.

§ 2º Nas companhias abertas, os livros referidos nos números I a IV deste artigo poderão ser substituídos, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por registros mecanizados ou eletrônicos.

§ 1º A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e

Preferred Shares

Article 111. The bylaws may withhold from the preferred shares one or more of the rights assigned to the common shares, including the right to vote, or may grant such rights with restrictions, subject to the provisions of article 109.

Paragraph 1. A preferred share without a right to vote shall acquire such a right if, during a period provided for in the bylaws, which shall not exceed three consecutive fiscal years, the corporation fails to pay the fixed or minimum dividend to which the share is entitled, and the right shall continue until payment has been made, if the dividend is not cumulative, or until all cumulative dividends in arrears have been paid.

Paragraph 2. In the circumstances and under the same conditions as laid down in paragraph 1, above, any restrictions on the voting right of a preferred share shall be suspended.

Paragraph 3. The bylaws may provide that the provisions of paragraphs 1 and 2 shall become effective after completion of the initial undertaking of the corporation.

Bearer Shares

esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários, serão dadas certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos I a III, e por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço, cabendo, do indeferimento do pedido por parte da companhia, recurso à Comissão de Valores Mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º Nas companhias abertas, os livros referidos nos incisos I a III do caput deste artigo poderão ser substituídos, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por registros mecanizados ou eletrônicos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Escrituração do Agente Emissor

Art. 101. O agente emissor de certificados (artigo 27) poderá substituir os livros referidos nos números I a IV do artigo 100 pela sua escrituração e manter, mediante sistemas adequados, aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários, os registros de propriedade das ações, partes beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição, devendo uma vez por ano preparar lista dos seus titulares, com o número dos títulos de cada um, a qual será encadernada, autenticada no registro do comércio e arquivada na companhia.

Art. 101. O agente emissor de certificados (art. 27) poderá substituir os livros referidos nos incisos I a III do art. 100 pela sua escrituração e manter, mediante sistemas adequados, aprovados pela

Article 112. Only the owner of a registered, endorsable or book entry share may have the right to vote.

Sole Paragraph. An owner of a preferred bearer share who acquires the right to vote in accordance with paragraphs 1 and 2 of article 111 may, notwithstanding the absence of any other statutory authority, convert his share into a registered or endorsable share while he enjoys such right.

Shares Pledged or Subject to Fiduciary Alienation

Article 113. Pledging a share shall not prevent the shareholder from exercising his right to vote; however, the pledge agreement may state that the shareholder shall not be allowed to vote on certain decisions without the consent of the pledge creditor.

Sole Paragraph. A creditor guaranteed by the fiduciary alienation of a share may not exercise the right to vote; a debtor may only exercise it subject to the conditions of the agreement.

Shares Subject to Usufruct

Article 114. If the instrument creating the usufruct does not provide to the contrary, the right to vote in respect of a share subject to a usufruct may only be exercised by prior agreement between the owner and the party

Comissão de Valores Mobiliários, os registros de propriedade das ações, partes beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição, devendo uma vez por ano preparar lista dos seus titulares, com o número dos títulos de cada um, a qual será encadernada, autenticada no registro do comércio e arquivada na companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1° Os termos de transferência de ações nominativas perante o agente emissor poderão ser lavrados em folhas soltas, à vista do certificado da ação, no qual serão averbados a transferência e o nome e qualificação do adquirente.

§ 2º Os termos de transferência em folhas soltas serão encadernados em ordem cronológica, em livros autenticados no registro do comércio e arquivados no agente emissor.

Ações Escriturais

Art. 102. A instituição financeira depositária de ações escriturais deverá fornecer à companhia, ao menos uma vez por ano, cópia dos extratos das contas de depósito das ações e a lista dos acionistas com a quantidade das respectivas ações, que serão encadernadas em livros autenticados no registro do comércio e arquivados na instituição financeira.

Fiscalização e Dúvidas no Registro

entitled to the usufruct.

Abuse of Voting Rights and Conflict of Interest

Section 115. The shareholder shall exercise the right to vote in the corporation’s interest; the right to vote shall be deemed abusive if it is exercised with the intent to cause damage to the corporation or to other shareholders, or of obtaining an advantage for the shareholder or for a third party to which neither is entitled, and which results or may result in damage to the corporation or to other shareholders. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 1. A shareholder may not vote in a general meeting on a resolution which relates to the evaluation report on the property which he contributed to form the corporation's capital, to the approval of his accounts as a corporation officer, nor on any other resolution which may benefit him personally or in which he and the corporation may have conflicting interests.

Paragraph 2. If all subscribers jointly owned an property which they contributed to form the corporation's capital, they may approve the evaluation report subject to the liability imposed by paragraph 6 of article 8.

Paragraph 3. A shareholder shall be liable for any damages caused by the abuse of his right

Art. 103. Cabe à companhia verificar a regularidade das transferências e da constituição de direitos ou ônus sobre os valores mobiliários de sua emissão; nos casos dos artigos 27 e 34, essa atribuição compete, respectivamente, ao agente emissor de certificados e à instituição financeira depositária das ações escriturais.

Parágrafo único. As dúvidas suscitadas entre o acionista, ou qualquer interessado, e a companhia, o agente emissor de certificados ou a instituição financeira depositária das ações escriturais, a respeito das averbações ordenadas por esta Lei, ou sobre anotações, lançamentos ou transferências de ações, partes beneficiárias, debêntures, ou bônus de subscrição, nos livros de registro ou transferência, serão dirimidas pelo juiz competente para solucionar as dúvidas levantadas pelos oficiais dos registros públicos, excetuadas as questões atinentes à substância do direito.

Responsabilidade da Companhia

Art. 104. A companhia é responsável pelos prejuízos que causar aos interessados por vícios ou irregularidades verificadas nos livros de que tratam os números I a IV do artigo 100.

Art. 104.A companhia é responsável pelos prejuízos que causar aos interessados por vícios ou irregularidades verificadas nos livros de que tratam os incisos I a III do art. 100. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

to vote even if his vote does not prevail.

Paragraph 4. Resolutions passed with the vote of a shareholder who has interests which conflict with the interests of the corporation can be made void; the shareholder shall be liable for any damage caused and shall be required to transfer to the corporation any benefits he may have obtained.

Paragraph 5. (VETOED) (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)






Parágrafo único. A companhia deverá diligenciar para que os atos de emissão e substituição de certificados, e de transferências e averbações nos livros sociais, sejam praticados no menor prazo possível, não excedente do fixado pela Comissão de Valores Mobiliários, respondendo perante acionistas e terceiros pelos prejuízos decorrentes de atrasos culposos.

Exibição dos Livros

Art. 105. A exibição por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer dos órgãos da companhia.

CAPÍTULO X

Acionistas

SEÇÃO I

Obrigação de Realizar o Capital

Condições e Mora

Art. 106. O acionista é obrigado a

Section IV

Controlling Shareholder

Duties

Article 116. A controlling shareholder is defined as an individual or a legal entity, or a group of individuals or legal entities by a voting agreement or under common control, which:

(a) possesses rights which permanently assure it a majority of votes in resolutions of general meetings and the power to elect a majority of the corporation officers; and

(b) in practice uses its power to direct the corporate activities and to guide the operations of the departments of the corporation.

Sole Paragraph. A controlling shareholder shall use its controlling power in order to make the corporation accomplish its purpose and perform its social role, and shall have duties and responsibilities towards the other shareholders of the corporation, those who work for the corporation and the community in which it operates, the rights and interests of which the controlling shareholder must loyally respect and heed.

Article 116-A. The controlling shareholder of

realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas.

§ 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da prestação e ao prazo ou data do pagamento, caberá aos órgãos da administração efetuar chamada, mediante avisos publicados na imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, fixando prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, para o pagamento.

§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.

Acionista Remisso

Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:

I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou

II - mandar vender as ações em bolsa de

a publicly-held corporation, and the shareholders or group of shareholders that elect a member of the board of directors or of the finance committee shall immediately inform any changes in their ownership positions to the Brazilian Securities Commission and to the Stock Exchange or entities of the organized over-the-counter market where the securities issued by the corporation are traded, with observance of the terms and conditions determined by the Brazilian Securities Commission (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Liability

Article 117. A controlling shareholder shall be liable for any damage caused by acts performed by the abuse of its power.

Paragraph 1. An abuse of power may take any of the following forms:

(a) to guide a corporation towards an objective other than in accordance with its corporate purposes clause or harmful to national interest, or to induce it to favor another Brazilian or foreign corporation to the detriment of the z shareholders' interest in the profits or assets of the corporation or of the Brazilian economy;

(b) to provide for the liquidation of a viable corporation or for the transformation, merger or division of a corporation in order

valores, por conta e risco do acionista.

§ 1º Será havida como não escrita, relativamente à companhia, qualquer estipulação do estatuto ou do boletim de subscrição que exclua ou limite o exercício da opção prevista neste artigo, mas o subscritor de boa-fé terá ação, contra os responsáveis pela estipulação, para haver perdas e danos sofridos, sem prejuízo da responsabilidade penal que no caso couber.

§ 2º A venda será feita em leilão especial na bolsa de valores do lugar da sede social, ou, se não houver, na mais próxima, depois de publicado aviso, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 3 (três) dias. Do produto da venda serão deduzidos as despesas com a operação e, se previstos no estatuto, os juros, correção monetária e multa, ficando o saldo à disposição do ex-acionista, na sede da sociedade.

§ 3º É facultado à companhia, mesmo após iniciada a cobrança judicial, mandar vender a ação em bolsa de valores; a companhia poderá também promover a cobrança judicial se as ações oferecidas em bolsa não encontrarem tomador, ou se o preço apurado não bastar para pagar os débitos do acionista.

§ 4º Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a integralização das ações, poderá declará-las caducas e fazer suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as ações caídas em comisso, findo o

to obtain, for itself or for a third party, any undue advantage to the detriment of the other shareholders, of those working for the corporation or of investors in securities issued by the corporation;

(c) to provide for a statutory amendment, an issue of securities or an adoption of policies or decisions which are not in the best interests of the corporation but are intended to cause damage to the minority shareholders, to those working for the corporation or to investors in securities issued by the corporation:

(d) to elect a corporation officer or audit committee member known to be unfit for the position or unqualified;

(e) to induce, or attempt to induce, any officer or audit committee member to take any unlawful action, or, contrary to their duties under this Law and under the bylaws, and contrary to the interest of the corporation, to ratify any such action in a general meeting;

(f) to sign contracts with the corporation directly, through a third party or through a business in which the controlling shareholder has an interest, incorporating unduly favorable or inequitable terms;

(g) to approve, or cause to be approved, irregular accounts rendered by corporation officers as a personal favor, or to fail to verify a complaint which he knows, or should know, to be well founded, or which gives grounds

qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia-geral deliberará sobre a redução do capital em importância correspondente.

Responsabilidade dos Alienantes

Art. 108. Ainda quando negociadas as ações, os alienantes continuarão responsáveis, solidariamente com os adquirentes, pelo pagamento das prestações que faltarem para integralizar as ações transferidas.

Parágrafo único. Tal responsabilidade cessará, em relação a cada alienante, no fim de 2 (dois) anos a contar da data da transferência das ações.

SEÇÃO II

Direitos Essenciais

Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:

I - participar dos lucros sociais;

II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;

III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei,

for a reasonable suspicion of irregularity.

(h) to subscribe shares, for the purpose of the provision of article 170, with the contribution of property unrelated to the purpose of the corporation. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 2. Under paragraph I (e), above, an officer or audit committee member who commits an unlawful act shall be jointly and severally liable with the controlling shareholder.

Paragraph 3. A controlling shareholder who holds the position of officer or audit committee member shall also have the duties and responsibilities relating to that position.

Section V

Shareholders' Agreements

Shareholders’ Agreements

Section 118. Shareholder agreements regulating the purchase and sale of shares, preference to acquire shares, the exercise of voting rights, or the exercise of control must be observed by the corporation when filed in its head office. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 1. The commitments or encumbrances resulting from such an

a gestão dos negócios sociais;

IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;

V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.

§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares.

§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia-geral.

§ 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

SEÇÃO III

Direito de Voto


agreement may only be enforced against a third party after the agreement has been duly entered in the register books and on the share certificates, if any.

Paragraph 2. Such agreements may not be invoked to exempt a shareholder either from liability when exercising his right to vote (article 115) or from the power of control (articles 116 and 117).

Paragraph 3. Under the terms of the agreement, shareholders may make provision for the specific performance of the commitments undertaken.

Paragraph 4. Shares registered under this article cannot be traded on a stock exchange or in the over-the-counter market.

Paragraph 5. The administrative bodies of a publicly held corporation shall include in their annual report to the general meeting information concerning any provisions on profit reinvestment or dividend distribution policy contained in shareholders' agreements filed with the corporation.

Paragraph 6. A shareholder’s agreement with a term that depends on a certain condition may only be denounced according to its provisions. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 7. The mandate granted under the terms of a shareholders agreement to render a vote against or in favor of a resolution in a

Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembléia-geral.

§ 1º O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.

§ 2º É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações.

Ações Preferenciais

Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109.

§ 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.

§ 2º Na mesma hipótese e sob a mesma condição do § 1º, as ações preferenciais com direito de voto restrito terão suspensas as limitações ao exercício desse direito.

general or special meeting may have a term that exceeds the term provided for in § 1 of Section 126 hereof. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 8. The president of the meeting or of the decision making body of the corporation shall not compute a vote that infringes a duly filed shareholders agreement. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 9.. Failure to attend a general meeting or meetings of the corporation’s management bodies, as well as failure to vote on matters specified in the shareholders agreement by any party or by members of the board of directors elected under the terms of the shareholders agreement assures the damaged party the right to vote with the shares belonging to the shareholder who is absent or remiss and, in case of a member of the board of directors, by the board member elected by the votes of the damaged party. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 10. Shareholders bound to the shareholders agreement shall indicate, in the act of filing, a representative to communicate with the corporation to render or to receive information upon request. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph11. The corporation may request the members from the agreement to elucidate its clauses (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 3º O estatuto poderá estipular que o disposto nos §§ 1º e 2º vigorará a partir do término da implantação do empreendimento inicial da companhia.

Não Exercício de Voto pelas Ações ao Portador

Art. 112. Somente os titulares de ações nominativas endossáveis e escriturais poderão exercer o direito de voto.

Parágrafo único. Os titulares de ações preferenciais ao portador que adquirirem direito de voto de acordo com o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 111, e enquanto dele gozarem, poderão converter as ações em nominativas ou endossáveis, independentemente de autorização estatutária.

Voto das Ações Empenhadas e Alienadas Fiduciariamente

Art. 113. O penhor da ação não impede o acionista de exercer o direito de voto; será lícito, todavia, estabelecer, no contrato, que o acionista não poderá, sem consentimento do credor pignoratício, votar em certas deliberações.

Parágrafo único. O credor garantido por alienação fiduciária da ação não poderá exercer o direito de voto; o devedor somente poderá exercê-lo nos termos do contrato.

Section VI

Shareholders Resident or Domiciled Abroad

Shareholders Resident or Domiciled Abroad

Article 119. A shareholder resident or domiciled abroad must maintain a representative in Brazil empowered to accept service of process in proceedings brought against him under this Law.

Sole Paragraph. The exercise of any shareholder's right in Brazil shall give the proxy or legal representative the capacity to accept service of process.

Section VII

Suspension of Rights

Suspension of Rights

Article 120. A general meeting may suspend the rights of any shareholder who fails to fulfill any obligation imposed by law or by the bylaws, such suspension ceasing as soon as the obligation is fulfilled.

Voto das Ações Gravadas com Usufruto

Art. 114. O direito de voto da ação gravada com usufruto, se não for regulado no ato de constituição do gravame, somente poderá ser exercido mediante prévio acordo entre o proprietário e o usufrutuário.

Abuso do Direito de Voto e Conflito de Interesses

Art. 115. O acionista deve exercer o direito de voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.

Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1º o acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia-geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou

Chapter XI

General Shareholders’ Meeting

Section I

General Provisions

General Provisions

Article 121. A general meeting called and opened in accordance with the law and the bylaws is empowered to decide all matters relating to the corporate purposes of the corporation and to pass such resolutions as it deems necessary for the protection and progress of the corporation.

Exclusive Authority

Article 122. The general meeting has exclusive authority: (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I – to amend the bylaws; (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

II – to elect or discharge corporation officers and auditors at any time, subject to the provisions of item II of Section 142; (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

em que tiver interesse conflitante com o da companhia.

§ 2º Se todos os subscritores forem condôminos de bem com que concorreram para a formação do capital social, poderão aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º.

§ 3º o acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido.

§ 4º A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.

§ 5o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)




§ 9o (VETADO) (Incluído pela Lei nº

III – to receive the yearly accounts drawn up by the corporation’s officers and to decide on the financial statements presented by them. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

IV – to authorize the issuance of debentures, subject to the provisions of § 1 of Section 59; (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

V – to suspend the rights of a shareholder (Section 120); (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

VI – to resolve on the appraisal of assets contributed as capital by shareholders; (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

VII – to authorize the issuance of founders’ shares; (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

VIII – to resolve on the corporation’s transformation, consolidation, incorporation and divestment, its dissolution and liquidation, to elect and discharge its liquidators, and to examine their accounts; and (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

IX – to authorize the officers to file for bankruptcy or request reorganization. (Text as determined by Law n. 10.303, of October

10.303, de 2001)

§ 10. (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

SEÇÃO IV

Acionista Controlador

Deveres

Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:

a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e

b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.

Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar

31, 2001)

Sole Sub-section. In case of urgency, the filing for bankruptcy or the request for reorganization may be made by the officers, as agreed with the majority shareholder, if any, immediately calling a general meeting in order to vote on the matter (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Right to Call General Meetings

Article 123. Subject to the bylaws, general meetings shall be called by the administrative council, if any, or by the directors.

Sole Paragraph. A general meeting may also be called:

(a) by the statutory audit committee, under the provisions of item V of article 163;

(b) in accordance with the law or the bylaws, whenever the officers delay the call for more than sixty days, by any shareholder;

(c) whenever the corporation officers do not, within eight days, comply with their justifiable request that a meeting be called, indicating the matters to be discussed, by shareholders representing at least five per cent of the capital. (Text as determined by

e atender.

Art. 116-A. O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de acionistas, que elegerem membro do conselho de administração ou membro do conselho fiscal, deverão informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Responsabilidade

Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.

§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:

a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;

b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação,

Law no. 9.457 of May 5, 1997)

(d) whenever the corporation officers do not, within eight days, comply with the request that a meeting be called in order to appoint a statutory audit committee, by shareholders representing at least five per cent of the voting capital, or five per cent of nonvoting shareholders. (Text added by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Procedure for Calling and Venue

Article 124. The call shall be made by a notice published on at least three occasions which, in addition to the place, date and time of the general meeting, shall contain the agenda and, in the case of an amendment to the bylaws, an indication of the subject-matter.

§ 1. The first call of the general meeting shall be made: (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I – in a closely-held corporation, at least eight (8) days in advance counted from the date of publication of the first notice; if the meting is not held, a new notice of second call shall be published at least five (5) days prior to the meeting; (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

II – in a publicly-held corporation, the first call shall be made fifteen (15) days in advance, and the second call eight (8) days in advance. (Text added by Law n. 10.303, of October 31,

fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;

c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;

d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;

e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia-geral;

f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas;

g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.

2001)

§ 5. The Brazilian Securities Commission may, at its sole discretion, by justified resolution of its decision-making body, upon request from any shareholder and following manifestation of the corporation: (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I – increase the term to publish the first notice for the call of the general meeting of a publicly-held company by up to thirty (30) days, counted from the date in which the documents related to the matters to be resolved are made available to the shareholders if the meeting relates to complex transactions and, accordingly, shareholders need more time to be familiarized with and analyze such transactions; (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

II – suspend, by up to fifteen (15) days, the course of the advance notice term for the call of the special general meeting of a publicly-held corporation in order to be familiarized with and to analyze the proposals to be submitted at the meeting and, if applicable, inform the corporation, up to the end of the suspension, the reasons by which it understands that the resolution proposed at the meeting violates legal or regulatory provisions. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 6. On the date of publication of the call of the meeting, publicly-held corporations admitted for trading in Stock Exchanges must

h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia. (Incluída dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador.

§ 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e responsabilidades próprios do cargo.

SEÇÃO V

Acordo de Acionistas

Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, ou exercício do direito de voto, deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.

Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

provide to the stock exchange in which their shares are most actively traded the documents made available to shareholders for deliberation at the general meeting. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Quorum

Article 125. Apart from the exceptions provided by law, a general meeting shall be opened on first call with the presence of shareholders representing at least one-quarter of the voting capital; on the second call, it shall be opened with any number.

Sole Paragraph. A shareholder without a right to vote may attend a general meeting and take part in the discussion of matters submitted for.

consideration.

Proof of Identity

Article 126. The people attending a general meeting shall produce proof of their shareholder status, in accordance with the following rules:

I - upon request, an owner of a registered share shall exhibit a document proving his identity;

§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.

§ 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117).

§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas.

§ 4º As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de balcão.

§ 5º No relatório anual, os órgãos da administração da companhia aberta informarão à assembléia-geral as disposições sobre política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos, constantes de acordos de acionistas arquivados na companhia.

§ 6o O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou condição resolutiva somente pode ser denunciado segundo suas estipulações. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 7o O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir, em assembléia-geral ou especial, voto contra ou

II - if the required by the bylaws, an owner of a book entry share or of a share in custody, according to the provisions of article 41, shall exhibit or deposit at the corporation, in addition to a document proving his identity, the corresponding proof produced by the financial institution; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

III - an owner of a bearer share shall exhibit the corresponding certificate, or a receipt of deposit as provided in item II, above;

IV - an owner of a book share or a share held in custody under article 41; shall exhibit, in addition to the identification document, or deposit with the corporation if required by the bylaws, a voucher issued by the depositary financial institution.

Paragraph 1. A shareholder may be represented at a general meeting by a proxy appointed less than one year before, who shall be a shareholder, a corporation officer or a lawyer; in a publicly held corporation, the proxy may also be a financial institution. A condominium shall be represented by its investment fund officer.

Paragraph 2. A request for the appointment of a proxy, made by post or by public notice, shall be subject to the regulations which may be issued by the Comissão de Valores Mobiliários and shall satisfy the following requirements:

(a) contain all information necessary to

a favor de determinada deliberação, poderá prever prazo superior ao constante do § 1o do art. 126 desta Lei.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 8o O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 9o O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 10. Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indicar, no ato de arquivamento, representante para comunicar-se com a companhia, para prestar ou receber informações, quando solicitadas.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 11. A companhia poderá solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre suas cláusulas.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

exercise the requested vote;

(b) entitle the shareholder to vote against a resolution by appointing another proxy to exercise the said vote;

(c) be addressed to all shareholders whose addresses are kept by the corporation. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 3. Subject to the requirements of the previous paragraph, any shareholder whose shares with or without voting rights represent one-half per cent or more of the capital shall be entitled to request a list of the addresses of the shareholders for the purpose of paragraph 1, above. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 4. The legal representative of a shareholder shall be authorized to attend general meetings.

Attendance Book

Article 127. Before a general meeting is opened, the shareholders shall sign the attendance book, indicating their name, nationality and residence, as well as the number, type and class of shares owned.

Board

Article 128. Except as otherwise established

SEÇÃO VI

Representação de Acionista Residente ou Domiciliado no Exterior

Art. 119. O acionista residente ou domiciliado no exterior deverá manter, no País, representante com poderes para receber citação em ações contra ele, propostas com fundamento nos preceitos desta Lei.

Parágrafo único. O exercício, no Brasil, de qualquer dos direitos de acionista, confere ao mandatário ou representante legal qualidade para receber citação judicial.

SEÇÃO VII

Suspensão do Exercício de Direitos

Art. 120. A assembléia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.

CAPÍTULO XI

Assembléia-Geral

SEÇÃO I

in the bylaws, general meetings shall be presided over by a board composed of a chairman and a secretary selected by the shareholders present.

Quorum for Resolutions

Article 129. Except as otherwise provided for by law, the resolutions of a general meeting shall be passed by a simple majority of votes, abstentions not being taken into account.

Paragraph 1. The bylaws of a closed corporation may increase the quorum required for certain resolutions, provided they specify the matters.

Paragraph 2. In the event of an equal number of votes being cast in favor of and against a resolution, if the bylaws do not provide for arbitration and do not contain any provision to the contrary, a general meeting shall be called after a period of at least two months to vote on the resolution; if the equality in votes persists and the shareholders do not agree to entrust the decision to a third party, it shall be incumbent upon the court to decide the issue in accordance with the interest of the corporation.

Minutes of General Meetings

Article 130. The proceedings and resolutions of the general meeting shall be recorded in the appropriate book in minutes signed by the presiding board and by the shareholders attending the meeting. For the minutes to be


Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Competência Privativa

Art. 122. Compete privativamente à assembléia-geral:

I - reformar o estatuto social;

II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no número II do artigo 142;

III - tomar, anualmente, as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV - autorizar a emissão de debêntures;

V - suspender o exercício dos direitos do acionista (artigo 120);

VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;

VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir

valid, it shall be sufficient for them to be signed by as many shareholders as constitute the majority necessary for the resolutions passed by the general meeting. Attested or certified copies shall be made of the minutes for legal purposes.

Paragraph 1. The minutes may be recorded as a summary of what occurred, including dissents and protests, and may contain only a record of the resolutions taken, provided that:

(a) the documents or proposals submitted to the meeting, as well as the vote or dissent statements to which the minutes make reference, are numbered in sequence, authenticated by the board and by any shareholder wishing to do so and are filed with the corporation;

(b) the board, upon the request of any interested shareholder, authenticates a copy of any proposal, vote or dissent statement or protest presented.

Paragraph 2. A general meeting of a publicly held corporation may authorize the publication of minutes without the signatures of the shareholders.

Paragraph 3. If the minutes are not recorded in the manner permitted by paragraph 1, above, only an extract thereof may be published, with a summary of what occurred and a record of the resolutions taken.

liquidantes e julgar-lhes as contas;

IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.

Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembléia-geral, para manifestar-se sobre a matéria.

Art. 122. Compete privativamente à assembléia-geral:(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - reformar o estatuto social;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1o do art. 59;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);(Redação dada pela Lei nº

Types of General Meetings

Article 131. A general meeting called to discuss the matters referred to in article 132 shall be the annual general meeting; and any other general meeting shall be an extraordinary general meeting.

Sole Paragraph. An annual general meeting and an extraordinary general meeting may be called and held together in the same place, on the same date and at the same time, and may be recorded in a single set of minutes.

Section II

Annual General Meeting

Purpose

Article 132. An annual general meeting of shareholders shall be held every year during the first four months after the closing of the fiscal year in order:

I - to receive the accounts rendered by the corporation officers and to examine, discuss and vote on the financial statements;

II - to decide on the uses to which the net profits of the fiscal year should be put and on the distribution of dividends;

10.303, de 2001)

VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembléia-geral, para manifestar-se sobre a matéria.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Competência para Convocação

Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a

III - to elect the officers and the members of the statutory audit committee, if any;

IV - to approve the monetary adjustment to the capital (article 167).

Management Documents

Article 133. The officers shall announce, through notices published as provided for in article 124, at least one month before the date of the annual general meeting, that the following documents are available for the inspection of shareholders:

I - the management report on the corporation's affairs and major administrative events of the last fiscal year;

II - copies of the accounts and financial statements;

III - the opinion of the independent auditors, if any.

IV – the finance committee’s opinion, including all dissident votes, if any; and (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

V – the remaining documents relevant to matters included in the agenda. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

assembléia-geral.

Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:

a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;

b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;

c) por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital votante, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas.

c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho fiscal.

Paragraph 1. The notices shall indicate the place or places where the shareholders may obtain copies of such documents.

Paragraph 2. Subject to the conditions set out in paragraph 3 of article 124, the corporation shall forward copies of such documents to the shareholders who request them in writing.

Paragraph 3. The documents referred to in this Section, except for the ones included in items IV and V, shall be published at least up to five (5) days before the date the general meeting is scheduled to be held. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 4. A general meeting which is attended by all shareholders may excuse failure to publish the notice or failure to comply with the time periods referred to in this article; however, the documents shall be published before the meeting is held.

Paragraph 5. Publication of the notice shall not be required when the documents referred to in this article are published at least one month before the date scheduled for holding the annual general meeting.

(Incluída pela Lei nº 9.457, de 1997)

Modo de Convocação e Local

Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

§ 1º A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

§ 1o A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita: (Redação da pela Lei nº10.303, de 2001)

I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Procedures

Article 134. Once a general meeting has been opened and on the request of any shareholder, the documents mentioned in article 133 and the opinion of the statutory audit committee, if any, shall be read and submitted by the board for discussion and voting.

Paragraph 1. The corporation officers or at least one of them and the independent auditor, if any, shall be present at general meetings to deal with any request by shareholders for clarification. but the officers may not vote as shareholders or as proxies on the documents mentioned in this article.

Paragraph 2. Should the general meeting require further clarification, it may postpone the resolution and order an investigation; subject to a waiver by the shareholders present at the meeting, the resolution may also be deferred if an officer, a member of the statutory audit committee or the independent auditor fails to attend the meeting.

Paragraph 3. The approval, without reservations, of the financial statements and accounts shall exempt the officers and members of the statutory audit committee from liability except as regards error, bad faith, fraud or misrepresentations (article 286).

Paragraph 4. If in the course of approving the

§ 2° Salvo motivo de força maior, a assembléia-geral realizar-se-á no edifício onde a companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede.

§ 3º Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou mais, do capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedência prevista no § 1º, desde que o tenha solicitado, por escrito, à companhia, com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior a 2 (dois) exercícios sociais, e renovável; essa convocação não dispensa a publicação do aviso previsto no § 1º, e sua inobservância dará ao acionista direito de haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos.

§ 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.

§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia: (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do

financial statements the general meeting changes the amount of the profit of the fiscal year or the amount of the corporation's indebtedness, the officers shall within thirty days republish the statements with the alterations approved at the meeting; if the use of profits as proposed by the administrative bodies is not approved (article 176, paragraph 3), the changes introduced shall be included in the minutes of the general meeting.

Paragraph 5. The minutes of an annual general meeting shall be registered at the Commercial Registry and published.

Paragraph 6. The provisions of paragraph 1, above, are not applicable to private corporations when the directors are the only shareholders.

Section III

Extraordinary General Meeting

Amendment of Bylaws

Article 135. An extraordinary general meeting convened to amend the bylaws shall only be opened on the first call in the presence of shareholders representing at least two-thirds of the voting capital but may be opened on the second call with any number.

Paragraph 1. Before they can be enforced against third parties, any amendments to the

primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas;(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 6o As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembléia, à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembléia-geral.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

"Quorum" de Instalação

Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia-geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número.

bylaws shall be registered and published; the corporation or its shareholders, may not, however, assert any failure to comply with such formalities against third parties acting in good faith.

Paragraph 2. The provisions of article 97 and paragraphs I and 2 thereof, and of article 98 and paragraph I thereof, shall apply to amendments to the bylaws.

Paragraph 3. The documents relevant to the matters to be discussed at the special general meeting shall be made available to the shareholders, at the corporation’s head office, upon the publication of the first notice for the call of the general meeting. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Qualified Quorum

Article 136. Unless a larger quorum is required by the bylaws of a corporation when its shares are not admitted for trading in the stock exchange or in the over-the-counter market, the approval of shareholders representing at least one-half of the voting shares shall be necessary for a resolution: (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

I – creating preferred shares or increasing an existing class of preferred shares without maintaining the existing ratio with the remaining class of preferred shares, unless when already set forth in or authorized by the bylaws; (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação.

Legitimação e Representação

Art. 126. As pessoas presentes à assembléia deverão provar a sua qualidade de acionista, observadas as seguintes normas:

I - os titulares de ações nominativas exibirão, se exigido, documento hábil de sua identidade;

II - os titulares de ações endossáveis exibirão, além do documento de identidade, se exigido, os respectivos certificados, ou documento que prove terem sido depositados na sede social ou em instituição financeira designada nos anúncios de convocação, conforme determinar o estatuto;

II - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do art. 41, além do documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

III - os titulares de ações ao portador exibirão os respectivos certificados, ou

II - altering a preference, a privilege or a condition of redemption or amortization conferred upon one or more classes of preferred shares, or creating a new, more favored, class;

III - reducing the compulsory dividend; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

IV - merging the corporation with another corporation or consolidating it; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

V - participating in a group of corporations (article 265).

VI - changing the corporate purpose; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

VII - terminating a state of liquidation of the corporation; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

VIII - creating founders’ shares; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

IX - dividing the corporation; (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

documento de depósito nos termos do número II;

IV - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41, além do documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.

§ 1º O acionista pode ser representado na assembléia-geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.

§ 2º O pedido de procuração, mediante correspondência, ou anúncio publicado, sem prejuízo da regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão de Valores Mobiliários, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

b) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro procurador para o exercício desse voto;

c) ser dirigido a todos os titulares de ações nominativas ou endossáveis, cujos

X - dissolving the corporation. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 1. Under items I and II, the resolution shall only take effect if the holders of more than one-half of the affected class of preferred shares prejudiced by such resolution, assembled at a special meeting called by the officers of the corporation and held according to the formalities provided for in this Law, shall have previously approved or ratified it within a not extendible period of one year. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 2. The Comissão de Valores Mobiliários may authorize a reduction of the quorum under this article in the case of a publicly held corporation whose shares are widely held and whose last three general meetings were attended by shareholders representing less than one-half of the voting shares. In such event, the authorization of the Comissão de Valores Mobiliários shall be mentioned in the call notices and the reduced quorum resolution may only be passed on the third call.

Paragraph 3. The provisions of paragraph 2 of this Article also apply to special meetings of preferred shareholders provided for in paragraph 1. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 4. The minutes of the general meeting which passes a resolution concerning the matters mentioned in items I and II shall mention that such resolution shall

endereços constem da companhia.

c) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem da companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 3º É facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que represente 1/2% (meio por cento), ou mais, do capital social, solicitar relação de endereços dos acionistas aos quais a companhia enviou pedidos de procuração, para o fim de remeter novo pedido, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior.

§ 3º É facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que represente meio por cento, no mínimo, do capital social, solicitar relação de endereços dos acionistas, para os fins previstos no § 1º, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 4º Têm a qualidade para comparecer à assembléia os representantes legais dos acionistas.

Livro de Presença

Art. 127. Antes de abrir-se a assembléia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie

take effect only after its ratification by the special meeting referred to in paragraph 1, above. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Right to Withdraw

Article 137. The approval of the matters set forth in items I to VI and IX of Article 136 grants the dissenting shareholder the right to withdraw from the corporation, by refund of his/her shares (Article 45) , according to the following rules: (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I - in the cases under items I and II of article 136, only the shareholder of the prejudiced types and classes of shares shall have the right to withdraw from the corporation; (Text added by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

II – in the cases of items IV and V of Section 136, the holder of shares of a class or type that has market liquidity and dispersion shall not have the right to withdraw, provided that: (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

a) liquidity is evidenced when the type or class of share, or the certificate that represents it, is part of a general index representing a portfolio of securities in Brazil or abroad, defined by the Brazilian Securities Commission; and (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

b) dispersion is evidenced when the majority

e classe das ações de que forem titulares.

Mesa

Art. 128. Os trabalhos da assembléia serão dirigidos por mesa composta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes.

"Quorum" das Deliberações

Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

§ 1º O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias.

§ 2º No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa, a assembléia será convocada, com intervalo mínimo de 2 (dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da companhia.

Ata da Assembléia

shareholder, the controlling corporation or other corporations under their control hold less than half of issued shares of the applicable type or class; (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

III – in the case of item IX of Section 136, there shall only be a right to withdraw if the spin-off results in: (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

a) a change in the corporate purposes, except when the spun-off company is transferred to a corporation with a main line of business that coincides with the line of business of the spun-off company; (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

b) a reduction in the mandatory dividend; or (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

c) participation in a group of corporations; (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

IV – the reimbursement of the share must be claimed to the corporation in a term up to thirty (30) days counted from the publication of the minutes of the general meeting; (Former item III turned into item IV by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

V – the term for the dissident of a resolution of a special meeting (Section 136, §1) shall be counted from the publication of the respective minutes; (Former item IV turned

Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembléia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais.

§ 1º A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas, desde que:

a) os documentos ou propostas submetidos à assembléia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia;

b) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado.

§ 2º A assembléia-geral da companhia aberta pode autorizar a publicação de ata com omissão das assinaturas dos acionistas.

§ 3º Se a ata não for lavrada na forma permitida pelo § 1º, poderá ser publicado apenas o seu extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das

into item V by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

VI – the payment of the refund shall only be requested after compliance with the provisions of § 3 and, if applicable, the ratification of the resolution of the general meeting. (Former item V turned into item VI by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 1. A shareholder dissenting from a resolution of a general meeting, including an owner of nonvoting preferred shares, may request the reimbursement of the shares of which he can prove ownership on the date of the first publication of the call for the meeting, or in the date of communication of the relevant fact about which a resolution was passed, whatever occured first. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 2. The right for reimbursement may be exercised in the term set forth in items IV or V of this Section, as the case may be, even if the shareholder failed to vote against the resolution or did not attend the meeting. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 3. The administrative bodies are allowed to call a general meeting to ratify or reconsider the resolution during the ten (10) days after the end of the term provided for in items IV and V of this Section, if it is understood that the payment of the reimbursement price for the shares to the

deliberações tomadas.

Espécies de Assembléia

Art. 131. A assembléia-geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinária nos demais casos.

Parágrafo único. A assembléia-geral ordinária e a assembléia-geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.

SEÇÃO II

Assembléia-Geral Ordinária

Objeto

Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de

dissenting shareholders who exercised the right of withdraw may jeopardize the corporation’s financial stability. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 4. A shareholder who fails to exercise his right to withdraw within the prescribed period shall lose such right. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Chapter XII

Administrative Council and Board of Directors

Management of the Corporation

Article 138. According to its bylaws, the management of a corporation shall be entrusted either to its administrative council and its board of directors, or only to its board of directors.

Paragraph 1. The administrative council is a deliberative body, corporation representation being vested exclusively in the directors.

Paragraph 2. A publicly held corporation and a corporation with authorized capital shall be required to have an administrative council.

dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

Documentos da Administração

Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:

I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;

II - a cópia das demonstrações financeiras;

III - o parecer dos auditores independentes, se houver.

IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

V - demais documentos pertinentes a

Delegation

Article 139. The responsibilities and powers conferred by law upon the administrative bodies may not be delegated to another body created by law or bylaws.

Section I

Administrative Council

Composition

Article 140. The administrative council shall consist of at least three members, who shall be elected at a general meeting and subject to removal by a general meeting at any time; the bylaws shall establish:

I – the number of board members, or the maximum and minimum allowed, and the process of choosing and substituting the chairman of the board of directors by the meeting or by the board member himself; (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

II - the procedure for replacing council members;

III - the term of office, which shall not exceed three years, re-selection being permitted;

assuntos incluídos na ordem do dia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1º Os anúncios indicarão o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos.

§ 2º A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem por escrito, nas condições previstas no § 3º do artigo 124.

§ 3º Os documentos referidos neste artigo serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembléia-geral.

§ 3o Os documentos referidos neste artigo, à exceção dos constantes dos incisos IV e V, serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembléia-geral. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4º A assembléia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembléia.

§ 5º A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos a que se refere este artigo são publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização

IV – the rules for the call, installation and functioning of the board, which shall resolve by a majority of votes, provided that the bylaws may establish a qualified quorum for certain resolutions. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Sole Sub-section. The bylaws may establish the participation of an employees’ representative in the board, chosen by their votes in a free election, organized by the corporation jointly with the unions that represent them. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Multiple Vote

Article 141. Whether or not provided for in the bylaws, when electing the members of the administrative council, shareholders representing at least one-tenth of the voting capital may request that a multiple voting procedure be adopted to entitle each share to as many votes as there are council members and to give each shareholder the right to vote cumulatively for only one candidate or to distribute his votes among several candidates

Paragraph 1. The right provided by this article shall be exercised by the shareholders not later than forty-eight hours before the general meeting; after consulting the attendance book, the board conducting the meeting shall inform the shareholders in

da assembléia-geral ordinária.

Procedimento

Art. 134. Instalada a assembléia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer acionista, à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e votação.

§ 1° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver, deverão estar presentes à assembléia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo.

§ 2º Se a assembléia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar diligências; também será adiada a deliberação, salvo dispensa dos acionistas presentes, na hipótese de não comparecimento de administrador, membro do conselho fiscal ou auditor independente.

§ 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (artigo 286).

§ 4º Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no

advance of the number of votes required to elect each member of the council

Paragraph 2. Offices which are not filled as a result of an equal number of votes shall be the subject of a new election, to be held in the manner set out in paragraph 1, above

Paragraph 3. Following an election held under this procedure, the removal of any member of the administrative council by a general meeting shall result in the removal of all the other members, after which new elections shall be held; in all other cases of vacancy in which there is no replacement, the next general meeting shall hold a new election for the entire council.

Paragraph 4. Shareholders representing the majority of the following shares shall have the right to elect and remove from office a member and his substitute from the board of directors, in a separate election at the general meeting, being excluded from such election the majority shareholder:(Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I – shares issued by a publicly-held corporation which represent at least fifteen percent (15%) of shares with voting rights; and :(Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

II –preferred shares without voting rights or with restricted voting rights, issued by a publicly-held corporation, which represent at least ten percent (10%) of the share capital,

valor das obrigações da companhia, os administradores promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, com as retificações deliberadas pela assembléia; se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação (artigo 176, § 3º), as modificações introduzidas constarão da ata da assembléia.

§ 5º A ata da assembléia-geral ordinária será arquivada no registro do comércio e publicada.

§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicam quando, nas sociedades fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.

SEÇÃO III

Assembléia-Geral Extraordinária

Reforma do Estatuto

Art. 135. A assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número.

§ 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam

provided that they have not exercised the right set forth in the bylaws under the terms of Article 18. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 5. If neither the holders of shares with voting rights nor the holders of preferred shares without voting rights or with restricted voting rights are sufficient to achieve the quorum required under items I and II of paragraph 4, they shall be allowed to aggregate their shares in order to jointly elect a member and his substitute for the board of directors, in this case considering the quorum required by item II of paragraph 4. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 6. The right afforded by paragraph 4 can only be exercised by shareholders that have continuously held their shares for at least three months prior to the general meeting. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 7. Whenever the election of the board of directors is conducted through multiple voting and the holders of common shares or preferred shares exercise the right to appoint a member of the board, the shareholder or shareholders bound by voting agreements representing more than fifty percent of voting shares shall have the right to appoint the same number of members appointed by the remaining shareholders plus one, regardless of the number of board members specified in the bylaws. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 8. The company shall maintain a record identifying those shareholders that

sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé.

§ 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus §§ 1º e 2° e no artigo 98 e seu § 1º.

§ 3o Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

"Quorum" Qualificado

Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito de voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia fechada, para deliberação sobre:

Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

have exercised the rights afforded by § 4.

Paragraph 9. VETOED. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Authority

Section 142. The board of directors shall be responsible for: (Text as determined by LAw n. 10.303, of October 31, 2001)

I - establish the general strategy for the corporation's business:

II - elect and discharge corporation directors and prescribe their duties in accordance with the relevant provisions in the bylaws;

III - supervise the performance of the directors, examine the books and records of the corporation at any time, request information on contracts signed or about to be signed, and take all other necessary action;

IV - call a general meeting whenever deemed advisable or as provided in article 132;

V - give its opinion on the reports of the management and on the accounts of the board of directors;

VI - give its opinion in advance on actions or

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem guardar proporção com as demais espécies e classes, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;

III - criação de partes beneficiárias;

IV - alteração do dividendo obrigatório;

V - mudança do objeto da companhia;

VI - incorporação da companhia em outra, sua fusão ou cisão;

VII - dissolução da companhia ou cessação do estado de liquidação;

VIII - participação em grupo de sociedades (artigo 265).

II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais,

contracts whenever required by the bylaws;

VII - when so authorized by the bylaws, decide whether to issue shares or subscription bonuses;

VIII - unless otherwise stated in the bylaws, authorize the transfer of fixed assets, the creation of charges in rem and guarantees for liabilities of third parties;

IX - select and discharge independent auditors, if any.

Paragraph 1. The minutes of the board of directors meetings that contain resolutions designed to affect third parties shall be filed with the Commercial Registry and published. (Primary sole paragraph turned into paragraph 1 by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 2. The selection and dismissal of independent auditors may be vetoed by the directors elected pursuant to Section 141, § 4, as applicable. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

ou criação de nova classe mais favorecida; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

III - redução do dividendo obrigatório; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

V - participação em grupo de sociedades (art. 265); (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

VI - mudança do objeto da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

VII - cessação do estado de liquidação da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

VIII - criação de partes beneficiárias; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

IX - cisão da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

X - dissolução da companhia. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º Nos casos dos números I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação, ou da ratificação, por titulares de

Section II

Board of Directors

Composition

Article 143. The board of directors shall be composed of two or more directors, who shall be elected by and may at any time be removed by the administrative council, or, if none, by a general meeting; the bylaws shall set out:

I - the number of directors or the maximum and minimum number permitted;

II - the procedure for their replacement;

III - the term of office, which shall not exceed three years, re-election being permitted;

IV - the duties and powers of each

Paragraph 1. Up to a maximum of one-third of the members of the administrative council may be elected to positions on the board of directors.

mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas, reunidos em assembléia especial convocada e instalada com as formalidades desta Lei.

§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quorum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.

§ 3º O disposto no § 2º não se aplica às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § lº.

§ 3o O disposto no § 2o deste artigo aplica-se também às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1o. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Paragraph 2. The bylaws may require that certain decisions within the competence of the directors be made at a meeting of the board of directors.

Representation

Article 144. In the absence of a provision in the bylaws or a resolution of the administrative council (article 142, item II and sole paragraph), each director shall represent the corporation and take such actions as are necessary for its normal operation.

Sole Paragraph. Within the limits of their duties and powers, the directors may appoint corporation attorneys and shall specify in the instrument of appointment the scope of their authority, and the period of their appointment which, in the case of a power of attorney to appear in court, may be for an indefinite period of time.

Section III

Officers

Common Rules

Article 145. The rules relating to the qualification, disqualification, appointment, remuneration, duties and responsibilities of officers shall apply to members of the administrative council and to directors.

§ 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

Direito de Retirada

Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos números I, II e IV a VIII do artigo 136 dá ao acionista dissidente direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de suas ações (artigo 45), se o reclamar à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da assembléia-geral.

Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI do art. 136 dá ao acionista dissidente direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

Requirements

Article 146. Individuals may be elected as members of the administrative bodies; the members of the administrative council must be shareholders, while the directors residing in Brazil may, or may not, be shareholders. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 1. The minutes of the general meeting or of the board of directors meeting which elects officers shall contain the identification and the term of office of each person elected and shall be filed with the Commercial Registry and published. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 2. Officers residing or domiciled abroad may only take post by appointing a representative residing in Brazil, having powers to receive service of process in actions brought against him as per corporate legislation, by means of a power of attorney with a validity extending over a period of at least three (3) years after the end of the officer’s term in office. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Disqualification

Article 147. Where the law requires certain qualifications for appointment to an administrative position in the corporation, the general meeting may only elect a person who has produced the evidence of the appropriate qualifications, copies of which

II - nos casos dos incisos IV e V, somente terá direito de retirada o titular de ações: (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

a) que não integrem índices gerais representativos de carteira de ações admitidos à negociação em bolsas de futuros; e (Incluída pela Lei nº 9.457, de 1997)

b) de companhias abertas das quais se encontram em circulação no mercado menos da metade do total das ações por ela emitidas, entendendo-se por ações em circulação no mercado todas as ações da companhia menos as de propriedade do acionista controlador; (Incluída pela Lei nº 9.457, de 1997)

II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação; (Redação dada pela Lei nº

shall be filed at the head office of the corporation.

Paragraph 1. The following are disqualified for election to an administrative office in the corporation: persons disqualified by special law, or sentenced for a bankruptcy offense, fraud, bribery or corruption, misappropriation of public funds or embezzlement, crimes against the national economy or decency or public property, or to any criminal sanction which precludes, even temporarily, access to public office.

Paragraph 2. A person who has been declared by the Comissão de Valores Mobiliários to be incapacitated is also ineligible for election to an administrative office in a publicly held corporation.

Paragraph 3. Officers shall have unblemished reputations and are ineligible for election, unless an applicable waiver is granted by the general meeting, in the following cases: (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I – holding of a position in a competing company, specially in management board or advisory or finance committees; and (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

II – conflicting interests with the company. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 4. The evidence of compliance with the provisions set out in § 3 shall have

10.303, de 2001)

III - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de trinta dias contados da publicação da ata da assembléia-geral; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)

b) redução do dividendo obrigatório; ou (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)

c) participação em grupo de sociedades; (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)

IV - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1º) será contado da publicação da respectiva ata; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral; (Redação dada pela Lei nº

be effective with a statement signed by the elected officer pursuant to the terms defined by the Brazilian Securities Commission (CVM), as mentioned in Sections 145 and 159, under the penalties of law. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Administration Guarantee

Article 148. The bylaws may require that the exercise of an administrative office shall be assured by the pledge of corporation shares or other guarantee given by the officer or by a third party.

Sole Paragraph. The pledge shall only be released after approval of the last accounts rendered by the officer who has left office.

Appointment

Article 149. Council members and directors shall take up their appointments by signing an instrument of appointment in the book of minutes of administrative council meetings or of board of directors' meetings, as the case may be.

Paragraph 1. Any such appointment shall be void unless the instrument is signed within thirty (30) days following the appointment, unless the delay is excused by the managing body to which the person was elected. (Primary sole paragraph turned into paragraph 1 by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

10.303, de 2001)

V - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1o) será contado da publicação da respectiva ata; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3o e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito a voto, pode pedir o reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da assembléia, ainda que se tenha abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à reunião.

§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior. (Redação dada pela

Paragraph 2. Under the penalty of nullity, the instrument of appointment shall inform at least one domicile where the person can receive writs of notice in administrative or juridical actions regarding acts during the term of office, to be considered as delivered at the indicated address, and to be altered by a written notice to the company. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Replacement and Termination of Office

Article 150. Except when otherwise provided in the bylaws, in the event of a vacancy in a position on the administrative council a replacement shall be appointed by the remaining council members and shall serve until the next general meeting. Should vacancies occur in the majority of positions, a general meeting shall be called to hold a new election.

Paragraph 1. In the event of vacancies in all the positions of the administrative council, the board of directors shall call the general meeting.

Paragraph 2. In the event of vacancies in all the positions on the board of directors, if the corporation has no administrative council, the statutory audit committee, if in operation, or any shareholder shall call a general meeting, and the representative of the greatest number of shares shall be responsible for taking any urgent action on

Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º É facultado aos órgãos da administração convocar, nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que trata este artigo, a assembléia-geral, para reconsiderar ou ratificar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço de reembolso das ações aos acionistas dissidentes, que exerceram o direito de retirada, porá em risco a estabilidade financeira da empresa.

§ 2º O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto no inciso III do caput deste artigo, ainda que o titular das ações tenha-se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à reunião. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2o O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 3º Decairá do direito de retirada o acionista que o não exercer no prazo fixado.

§ 3º Nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de que trata o inciso III do caput deste artigo, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para reconsiderar ou ratificar a deliberação, se

behalf of the corporation until the general meeting is held.

Paragraph 3. A replacement elected to fill a vacant position shall serve for the remainder of the term of office of the original officer.

Paragraph 4. The term of office of the administrative council or the board of directors shall extend until the formal appointment of the newly-elected officers.

Resignation

Article 151. The resignation of an officer shall take effect vis-à-vis the corporation as soon as it receives written notice from the resigning officer and, vis-à-vis a third party acting in good faith, after registration at the Commercial Registry and publication, which may be effected by the resigning officer.

Remuneration

Article 152. The general meeting shall prescribe the total or individual of the remuneration of officers, including whatever benefits and allowances, taking into account their responsibilities, time they dedicate to their tasks, their competence, professional reputation and the amount at which their services would be valued at market prices. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 1. The bylaws of a corporation

entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 3o Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

CAPÍTULO XII

Conselho de Administração e Diretoria

Administração da Companhia

Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.

which provide for a compulsory dividend of twenty-five per cent or more of the net profits may attribute to the officers a share in the corporation profits, provided the total amount thereof does not exceed the annual remuneration of the officers nor one-tenth of the profits (article 190), whichever is the less.

Paragraph 2. The officers shall only be entitled to a share in the profits in a fiscal year for which the compulsory dividend provided in article 202 is paid to the shareholders.

Section IV

Duties and Responsibilities

Duty of Diligence

Article 153. In the exercise of his duties, a corporation officer shall employ the care and diligence which an industrious and honest man customarily employs in the administration of his own affairs.

Duties and the Misuse of Power

Article 154. An officer shall use the powers conferred upon him by law and by the bylaws to achieve the corporation corporate purposes and to support its best interests, including the requirements of the public at large and of the social role of the corporation.

§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.

§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.

Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.

SEÇÃO I

Conselho de Administração

Composição

Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:

I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho;

I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo

Paragraph 1. An officer elected by a group or class of shareholders shall have the same duties toward the corporation as the other officers and shall not fail to fulfill such duties, even at the expense of the interests of those who elected him.

Paragraph 2. An officer is prohibited from:

(a) performing any act of generosity to the detriment of the corporation;

(b) borrowing money or property from the corporation or using its property, services or taking advantage of its standing for his own benefit or for the benefit of a corporation in which he has an interest or of a third party, without the prior approval of a general meeting or the administrative council;

(c) by virtue of his position, receiving any type of direct, or indirect, personal advantage from third parties, without authorization in the bylaws or from a general meeting.

Paragraph 3. Any sum received contrary to the provisions of paragraph 2 (c), above, shall belong to the corporation.

Paragraph 4. In view of the corporation's social responsibilities, the administrative council or the board of directors may authorize the performance of reasonable gratuitous acts to benefit the employees or the community to which the corporation

de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - o modo de substituição dos conselheiros;

III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;

IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho que deliberará por maioria de votos.

IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Voto Múltiplo

Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no

belongs.

Duty of Loyalty

Article 155. An officer shall serve the corporation with loyalty, shall treat its affairs with confidence and shall not:

I - use any commercial opportunity which may come to his knowledge, by virtue of his position, for his own benefit or that of a third party, whether or not harmful to the corporation;

II - fail to exercise or protect corporation rights or, in seeking to obtain advantages for himself or for a third party, fail to make use of a commercial opportunity which he knows to be of interest to the corporation;

III - acquire for resale at a profit property or rights which he knows the corporation needs or which the corporation intends to acquire.

Paragraph 1. An officer of a publicly held corporation shall also treat in confidence any information not yet revealed to the public, which he obtained by virtue of his position and which may significantly affect the quotation of securities, and shall not make use of such information to obtain any advantages for himself or for third parties by purchasing or selling securities.

mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

§ 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da assembléia-geral, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da assembléia informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho.

§ 2º Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, observado o disposto no § 1º, in fine.

§ 3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do conselho de administração pela assembléia-geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembléia-geral procederá à nova eleição de todo o conselho.

§ 4º Se o número de membros do conselho de administração for inferior a 5 (cinco), é facultado aos acionistas que representem 20% (vinte por cento), no mínimo, do capital com direito a voto, a eleição de um dos membros do conselho,

Paragraph 2. An officer shall ensure that the provisions of paragraph 1, above, are not infringed by a subordinate or third party enjoying his confidence.

Paragraph 3. Any person detrimentally affected in a purchase or sale of securities contracted contrary to the provisions of paragraphs I and 2, above, may demand indemnity from the person responsible for the infringement for losses and damages, unless the person was aware of the information at the time the contract was made.

Paragraph 4 Any officer who may receive any confidential information not yet revealed to the public shall not make use of such information to obtain any advantages for himself or for third parties by purchasing or selling securities

Conflict of Interests

Article 156. An officer shall not take part in any corporate transaction in which he has an interest which conflicts with an interest of the corporation, nor in the decisions made by the other officers on the matter. He shall disclose his disqualification to the other officers and shall cause the nature and extent of his interest to be recorded in the minutes of the administrative council, or board of directors’ meeting.

Paragraph 1. Notwithstanding compliance with the provisions of this article, an officer may only contract with the corporation under

observado o disposto no § 1º.

§ 4o Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em separado na assembléia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 5o Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do § 4o, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho de administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo inciso II do § 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

reasonable and fair conditions, identical to those which prevail in the market or under which the corporation would contract with third parties.

Paragraph 2. Any business contracted otherwise than in accordance with the provisions of paragraph 1, above, is voidable and the officer concerned shall be obliged to transfer to the corporation all benefits which he may have obtained in such business.

Duty to Inform

Article 157. Upon signing the instrument of appointment, an officer of a publicly held corporation shall declare the number of shares, subscription bonuses, options to purchase shares and convertible debentures issued by the corporation, by a controlled corporation or by a corporation belonging to the same group, which he owns.

Paragraph 1. At the request of shareholders representing five per cent or more of the capital, an officer of a publicly held corporation shall disclose to the annual general meeting:

(a) the number of securities issued by the corporation or by a controlled corporation or a corporation belonging to the same group which he has acquired or disposed of, either directly or through other persons, during the previous fiscal year;

(b) the options to purchase shares which he

§ 6o Somente poderão exercer o direito previsto no § 4o os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 7o Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinqüenta por cento) das ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 8o A companhia deverá manter registro com a identificação dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o § 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)


Competência

Art. 142. Compete ao conselho de administração:

has acquired or exercised during the previous fiscal year;

(c) the direct or incidental fringe benefits or advantages which he has received or is receiving from the corporation and from associated or controlled corporations or corporations belonging to the same group;

(d) the conditions of the contracts of employment which the corporation entered into with its directors and senior employees;

(e) any other matter which is relevant to the corporation's activities.

Paragraph 2. Any clarification offered by an officer may, at the request of any shareholder, be put into writing, authenticated by the board of the general meeting, and copies thereof furnished upon request.

Paragraph 3. The disclosure of the matters covered by this article may only be utilized in the legitimate interests of the corporation or a shareholder, and anyone requesting the same shall be liable for any wrongful use to which the information is put.

Paragraph 4. The officers of a publicly held corporation shall immediately inform the stock exchange and publish in the press any resolution of a general meeting or of the corporation's administrative bodies or any relevant fact which occurs in its business affairs, which may substantially influence the

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;

VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

VIII - autorizar, se o estatuto não

decision of market investors to sell or buy securities issued by the corporation.

Paragraph 5. The officers may refuse to give such information (paragraph I (e) above), or refrain from publishing it (paragraph 4), should they feel that its disclosure would subject a legitimate interest of the corporation to risk, and the Comissão de Valores Mobiliários, at the request of the officers, any shareholder or on its own initiative, shall then decide whether the information should be provided and the officers held liable, as the case may be.

Paragraph 6. Officers of a publicly-held corporation shall immediately inform, as specified by the Brazilian Securities Commission, to such Commission and the Stock Exchanges or any organized over-the-counter market entities where the securities issued by the corporation are traded, of any changes to their ownership positions in the company

Officers' Liability

Article 158. An officer shall not be personally liable for the commitments he undertakes on behalf of the corporation and by virtue of action taken in the ordinary course of business; he shall, however, be liable for any loss caused when he acts:

I - within the scope of his authority, with fault

dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não-circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

Parágrafo único. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

§ 1o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se houver. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

or fraud;

II - contrary to the provisions of the law or of the bylaws.

Paragraph 1. An officer shall not be liable for unlawful acts of the other officers, except when acting in connivance with them, when neglecting to investigate such acts or when, despite knowledge of them, he fails to take action to prevent such acts. A dissenting officer shall be exempt from liability when he makes his dissent to be recorded in the minutes of a meeting of the administrative body, or, if this is not possible, when he immediately informs the administrative body, the statutory audit committee, if in operation, or a general meeting about his dissent in writing.

Paragraph 2. The officers shall be jointly and servally liable for the losses caused by failure to comply with the duties imposed by law to ensure the normal operation of the corporation, even when in accordance with the bylaws such duties do not devolve upon all officers.

Paragraph 3. Subject to paragraph 4, below, in a publicly held corporation, liability under paragraph 2, above, shall be restricted to those officers who under the bylaws have the specific responsibilities for the performance of such duties.

Paragraph 4. An officer who knows of any failure to comply with such duties by his predecessor or by an officer responsible

SEÇÃO II

Diretoria

Composição

Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:

I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;

II - o modo de sua substituição;

III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;

IV - as atribuições e poderes de cada diretor.

§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.

§ 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da

under paragraph 3, above, and who fails to bring such fact to the knowledge of a general meeting shall become jointly and servally liable for such non-compliance.

Paragraph 5. Anyone who concurs in the performance of any act contrary to the law or bylaws with the intention of obtaining advantages for himself or for a third party shall be jointly and servally liable with the officer.

Liability Action

Article 159. By a resolution passed in a general meeting, the corporation may bring an action for civil liability against any officer for the losses caused to the corporation's property.

Paragraph 1. The resolution may be passed at an annual general meeting and, if included in the agenda or arising directly out of any matter included therein, at an extraordinary general meeting.

Paragraph 2. The officer or officers against whom the legal action is to be filed shall be disqualified and replaced at the same general meeting.

Paragraph 3. Any shareholder may bring the action if proceedings are not instituted within three months from the date of the resolution of the general meeting.

diretoria.

Representação

Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.

Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandatojudicial, poderá ser por prazo indeterminado.

SEÇÃO III

Administradores

Normas Comuns

Art. 145. As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração, deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a conselheiros e diretores.

Requisitos e Impedimentos

Paragraph 4. Should the general meeting decide not to institute proceedings, they may be instituted by shareholders representing at least five per cent of the capital.

Paragraph 5. Any damages recovered by proceedings instituted by a shareholder shall be transferred to the corporation, but the corporation shall reimburse him for all expenses incurred, including monetary adjustment and interest on his expenditure, up to the limit of such damages.

Paragraph 6. A judge may excuse the officer from liability, when convinced that he acted in good faith and in the interests of the corporation.

Paragraph 7. The action permitted under this article shall not preclude any action available to any shareholder or third party directly harmed by the acts of the officer.

Technical and Consultative Bodies

Article 160. The provisions of this Section shall apply to the members of any body created by the bylaws with specialist functions or appointed as consultants to the corporation's officers

Chapter XIII

Art. 146. Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais residentes no País, devendo os membros do conselho de administração ser acionistas e os diretores, acionistas ou não.

Art. 146. Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os membros do conselho de administração ser acionistas e os diretores residentes no País, acionistas ou não. (Redação dada pela Lei nº 10.194, de 2001)

§ 1o A ata da assembléia geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de gestão, ser arquivada no registro do comércio e publicada. (Incluído pela Lei nº 10.194, de 2001)

§ 2o A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de procurador residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, com prazo de validade coincidente com o do mandato.(Incluído pela Lei nº 10.194, de 2001)

§ 1o A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Audit committee

Composition and Operation

Article 161. A corporation shall have an statutory audit committee and the bylaws shall make provision for its operation; the council may be either permanent or appointed for a specific fiscal year, at the request of the shareholders.

Paragraph 1. The statutory audit committee shall be composed of at least three and not more than five members and an equal number of alternates, who shall be elected at a general meeting and who may or may not be shareholders.

Paragraph 2. When not operating on a permanent basis, the statutory audit committee shall be appointed by a general shareholders' meeting at the request of shareholders representing at least one-tenth of the voting shares or five per cent of the nonvoting shares, and each period of operation shall terminate at the first annual general meeting held after its appointment.

Paragraph 3. The request for the statutory audit committee to operate, even if the subject is not included in the call notice, may be made at any general meeting, which shall elect the members of the council.

Paragraph 4. The following rules shall be

§ 2o A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.

§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.

§ 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que:

observed in appointing the statutory audit committee:

(a) the holders of preferred shares without voting rights or with restricted voting rights shall be entitled to elect one member and his alternate in a separate election; the minority shareholders shall have the same right, provided they jointly represent ten per cent or more of the voting shares;

(b) notwithstanding the provisions of the previous item, the other shareholders with the right to vote may elect the effective members and the alternates, who, in any event. shall be equal in number to those elected under sub-paragraph (a), above, plus one.

Paragraph 5. The members of the statutory audit committee and their alternates shall hold office until the next annual general meeting held after their election, and may be re-elected.

Paragraph 6. The members of the finance committee and their alternates shall exercise their positions until the first general meeting which takes place after election, reelection being permitted. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 7. The duties of a member of the finance committee may not be delegated. (Primary sole paragraph turned into paragraph 7 by Law n. 10.303, of October 31, 2001)


I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - tiver interesse conflitante com a sociedade. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4o A comprovação do cumprimento das condições previstas no § 3o será efetuada por meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito nos termos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários, com vistas ao disposto nos arts. 145 e 159, sob as penas da lei. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Garantia da Gestão

Art. 148. O estatuto pode estabelecer que o exercício do cargo de administrador deva ser assegurado, pelo titular ou por terceiro, mediante penhor de ações da companhia ou outra garantia.

Parágrafo único. A garantia só será levantada após aprovação das últimas contas apresentadas pelo administrador que houver deixado o cargo.

Investidura

Qualification, Disqualification and Remuneration

Article 162. Only a person who resides in Brazil and is a university graduate or has held a position of corporation officer or statutory audit committee member for at least three years may be elected to the statutory audit committee.

Paragraph 1. In a place where there are not enough persons qualified to hold such a position, a judge may excuse the corporation from meeting the requirements of this article.

Paragraph 2. In addition to the persons listed in the paragraphs of article 147, a member of an administrative body and an employee of the corporation or of a controlled corporation or a corporation in the same group, and the spouse or any relative up to the third degree of a corporation officer, may not be elected to the statutory audit committee.

Paragraph 3. The remuneration of the members of the statutory audit committee, besides the mandatory reimbursement for traveling expenses, board and lodgings incurred by their duties, will be fixed by the general meeting which elects them. The remuneration of each member shall not be less than ten per cent of the average remuneration paid to each director. Benefits, allowances and shares in profits will not be included in that figure. (Text added by Law

Art. 149. Os conselheiros e diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do conselho de administração ou da diretoria, conforme o caso.

Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito.

§ 1o Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2o O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à companhia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Substituição e Término da Gestão

Art. 150. No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a

no. 9.457 of May 5, 1997)

Authority

Article 163. The finance committee shall:

I - supervise the acts of any officer, the acts of any director, and ensure that they comply with their legal and statutory duties; (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

II - give an opinion on the annual report of the management, including the supplementary information deemed necessary or useful for deliberation at a general meeting;

III - give an opinion on any proposals of the administrative bodies to be submitted to a general meeting, regarding an alteration in the capital, the issue of debentures or subscription bonuses, investment plans or capital budgets, dividend distribution, transformation, merger, consolidation or division;

IV – report any error, fraud, and criminal act which may be discovered to any officer or to members of the administrative bodies, and if these fail to take any necessary steps to protect the corporation interest, report to the general meeting. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

primeira assembléia-geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembléia-geral será convocada para proceder a nova eleição.

§ 1º No caso de vacância de todos os cargos do conselho de administração, compete à diretoria convocar a assembléia-geral.

§ 2º No caso de vacância de todos os cargos da diretoria, se a companhia não tiver conselho de administração, compete ao conselho fiscal, se em funcionamento, ou a qualquer acionista, convocar a assembléia-geral, devendo o representante de maior número de ações praticar, até a realização da assembléia, os atos urgentes de administração da companhia.

§ 3º O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído.

§ 4º O prazo de gestão do conselho de administração ou da diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.

Renúncia

Art. 151. A renúncia do administrador torna-se eficaz, em relação à companhia, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante, e em relação a terceiros de boa-fé, após arquivamento no registro de comércio e

V - call the annual general meeting should the administrative bodies delay doing so for more than one month, and an extraordinary general meeting whenever serious or urgent matters occur, including in the agenda of the meeting such matters as it may deem necessary;

VI - at least every three months examine the trial balance sheet and other financial statements periodically prepared by the corporation;

VII - examine the accounts and financial statements for the fiscal year and give an opinion on them;

VIII - exercise such responsibilities during a liquidation, bearing in mind the special provisions which regulate liquidations.

Paragraph 1. The administrative bodies shall by written notice within ten days provide the members of the statutory audit committee with copies of the minutes of their meetings and, within fifteen days of receipt with copies of trial balance sheets and other financial statements which are prepared from time to time, and of budget performance reports, when available.

Paragraph 2. Upon request of any of its members, the finance committee shall request clarification or information from the administrative bodies, as well as the

publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante.

Remuneração

Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.

Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores participação no lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for menor.

§ 2º Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que

preparation of special financial or accounting statements

Paragraph 3. The members of statutory audit committee shall attend the administrative council, if any, or the board of directors' meetings in which decisions are made on matters about which the statutory audit committee should express its opinion (items II, III and VII, above).

Paragraph 4. If the corporation has independent auditors, the statutory audit committee, by request of any of its members, may demand that they provide any clarifications or information considered necessary, and that they investigate specific facts. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 5. In order to perform its task more effectively, the statutory audit committee may, if the corporation has no independent auditors, select an accountant or an auditing firm, fixing reasonable remuneration in accordance with current market standards and compatible with the economic resources of the corporation, and its remuneration shall be paid by the corporation.

Paragraph 6. Upon request, the statutory audit committee shall supply information on matters within its competence to any shareholder or group of shareholders representing at least five per cent of the capital.

trata o artigo 202.

SEÇÃO IV

Deveres e Responsabilidades

Dever de Diligência

Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.

Finalidade das Atribuições e Desvio de Poder

Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.

§ 1º O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.

§ 2° É vedado ao administrador:

a) praticar ato de liberalidade à custa da

Paragraph 7. The responsibilities and powers conferred by law on the statutory audit committee may not be delegated to any other body of the corporation.

Paragraph 8. If the statutory audit committee wishes to ascertain a fact where clarification is needed to carry out its functions, it may justifiably pose questions to be answered by an expert. It may request the board of directors to recommend within at the most 30 days three experts, who may be either natural persons or legal entities, with a recognized specialized knowledge in the area. From these the committee will select one, whose fees shall be paid by the corporation. (Text added by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Opinions and Representations

Article 164. The members of the statutory audit committee, or at least one of them, shall attend general meetings and shall answer requests for information from any shareholders.

Sole paragraph. The opinions and statements of the finance committee, or of any of its members, may be presented and read at a general meeting, irrespective of publication, even if the matter has not been included in the agenda. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

companhia;

b) sem prévia autorização da assembléia-geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito;

c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.

§ 3º As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea c do § 2º pertencerão à companhia.

§ 4º O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais.

Dever de Lealdade

Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:

I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do

Duties and Responsibilities

Article 165. The members of the finance committee shall have the same duties as the officers, as described in Articles 153 to 156, and shall be liable for any damages resulting from any failure to comply with their duties, from negligence or misconduct or from any violations of the law or the bylaws. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 1. The members of the finance committee shall perform their duties in accordance with the company’s interests; any action that causes damage to the company or its shareholders or officers shall be deemed abusive, as shall be deemed abusive the exercise of duties so as to obtain any advantages for himself or for third parties to which they have no right and which cause damages to the company, its shareholders or officers. (Text as dtermined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 2. A member of the finance committee shall not be liable for the illegal acts performed by other members, unless he acted in connivance with them or concurs in the practice of the act. (Primary sole paragraph turned into paragraph 2 by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 3. The members of the finance committee shall be jointly and severally liable for omissions in performing their duties, but any dissenting member shall be exempt from such liability if he causes his dissent to be recorded in the minutes of a finance committee meeting and informs the

exercício de seu cargo;

II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia;

III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.

§ 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.

§ 2º O administrador deve zelar para que a violação do disposto no § 1º não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.

§ 3º A pessoa prejudicada em compra e venda de valores mobiliários, contratada com infração do disposto nos §§ 1° e 2°, tem direito de haver do infrator indenização por perdas e danos, a menos que ao contratar já conhecesse a informação.

§ 4o É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer

managing bodies and the general meeting about it. (Primary paragraph 2 turned into paragraph 3 by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Article 165-A. The members of the finance committee shall immediately inform any changes in their ownership position to the Brazilian Securities Commission, to the Stock Exchange or to entities of the organized over-the-counter market where the securities issued by the corporation are traded, , with observance of the terms and conditions determined by the Brazilian Securities Commission. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Chapter XIV

Alteration of Capital

Section I

Increases

Authority

Article 166. The capital may be increased:

I - by resolution of an annual general meeting, to adjust the monetary expression

pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Conflito de Interesses

Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

§ 1º Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.

§ 2º O negócio contratado com infração do disposto no § 1º é anulável, e o administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.

Dever de Informar

Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de

of its amount (article 167);

II - by resolution of a general meeting or of the administrative council, subject to the relevant provisions in the bylaws, in the case of any issue of shares within the limit authorized in the bylaws (article 168);

III - by conversion of debentures or founders’ shares into shares and by the exercise of rights conferred by subscription bonuses or of an option to purchase shares;

IV - if there is no authorization to increase the capital or if such authorization has been exhausted, by resolution of an extraordinary general meeting convened to pass an appropriate amendment to the bylaws.

Paragraph 1. Within thirty days of any increase, the corporation shall request the Commercial Registry to register the increase in the cases listed in items I to III, above, or to file the minutes of the general meeting which amended the bylaws, in the case of item IV, above.

Paragraph 2. If in operation, the statutory audit committee shall be heard without fail before a vote is taken on any resolution to increase the capital, except in the case of item III, above.

Annual Monetary Adjustment

Article 167. The capital reserve created at the

subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

§ 1º O administrador de companhia aberta é obrigado a revelar à assembléia-geral ordinária, a pedido de acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social:

a) o número dos valores mobiliários de emissão da companhia ou de sociedades controladas, ou do mesmo grupo, que tiver adquirido ou alienado, diretamente ou através de outras pessoas, no exercício anterior;

b) as opções de compra de ações que tiver contratado ou exercido no exercício anterior;

c) os benefícios ou vantagens, indiretas ou complementares, que tenha recebido ou esteja recebendo da companhia e de sociedades coligadas, controladas ou do mesmo grupo;

d) as condições dos contratos de trabalho que tenham sido firmados pela companhia com os diretores e empregados de alto nível;

e) quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da companhia.

time of closing the balance sheet for a particular fiscal year and resulting from the monetary adjustment of the paid-up capital (article 182, paragraph 2) shall be capitalized by a resolution of the annual general meeting which approves the balance sheet.

Paragraph 1. In a publicly held corporation, the capitalization provided for in this article shall be made without changing the number of shares issued but by increasing the par value of the shares, if any.

Paragraph 2. A corporation may refrain from capitalizing a reserve balance consisting of fractions of centavos on the par value of shares or, if they have no par value, of a fraction of less than one per cent of the capital.

Paragraph 3. If the corporation has both shares with a par value and shares of no par value, the adjustment of the capital represented by par value shares shall be made separately, and the resulting reserve shall be capitalized for the benefit of such shares.

Authorized Capital

Article 168. The bylaws may authorize capital increases without amendment to the bylaws.

Paragraph 1. The authorization shall specify:

(a) the limit of increase by amount of capital

§ 2º Os esclarecimentos prestados pelo administrador poderão, a pedido de qualquer acionista, ser reduzidos a escrito, autenticados pela mesa da assembléia, e fornecidos por cópia aos solicitantes.

§ 3º A revelação dos atos ou fatos de que trata este artigo só poderá ser utilizada no legítimo interesse da companhia ou do acionista, respondendo os solicitantes pelos abusos que praticarem.

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

§ 5º Os administradores poderão recusar-se a prestar a informação (§ 1º, alínea e), ou deixar de divulgá-la (§ 4º), se entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários, a pedido dos administradores, de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, decidir sobre a prestação de informação e responsabilizar os administradores, se for o caso.

§ 6o Os administradores da companhia aberta deverão informar imediatamente, nos termos e na forma determinados pela

or number of shares, and the types and classes of shares which may be issued;

(b) the body competent to resolve to issue, which may be either the general meeting or the administrative council;

(c) the conditions to which the issues will be subject;

(d) the instances and conditions under which the shareholders shall be entitled to first refusal in subscription, or the absence of such a right (article 172).

Paragraph 2. When the authorized limit is stated in terms of amount of capital, it shall be adjusted annually by the annual general meeting according to the indices adopted for the adjustment of the capital.

Paragraph 3. The bylaws may provide that the corporation may grant a share purchase option to its officers or employees, or to individuals rendering services to the corporation or to a corporation under its control, within the limits of its authorized capital and in accordance with a plan approved by a general meeting

Capitalization of Profits and Reserves

Article 169. An increase made by capitalizing profits or reserves shall cause a change in the par value of the shares or the distribution among the shareholders of new shares

Comissão de Valores Mobiliários, a esta e às bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, as modificações em suas posições acionárias na companhia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Responsabilidade dos Administradores

Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:

I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;

II - com violação da lei ou do estatuto.

§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.

corresponding to the increase, in proportion to the number of shares they own.

Paragraph 1. A corporation whose shares have no par value may capitalize profits or reserves without changing the number of shares.

Paragraph 2. The shares distributed in accordance with this article shall be subject to any usufruct, trust, non-alienation or non-transfer clause which may encumber the shares from which they derive, unless the instruments creating such encumbrances provide otherwise.

Paragraph 3. The shares which cannot be distributed to each shareholder without subdivision shall be sold on a stock exchange and the proceeds from such a sale shall be proportionately divided among the holders of the fractions; before any such sale, the corporation shall declare a period during which the shareholders may transfer their share fractions, which period shall not be less than thirty days.

Increase through Subscription of Shares

Article 170. After at least three-quarters of its capital has been paid up, a corporation may increase its capital through a public or private subscription of shares.

Paragraph 1. The issue price shall be established without any unjustified dilution of the interests of previous shareholders,

§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.

§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.

§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.

§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.

Ação de Responsabilidade

Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

even if they have a right of first refusal to subscribe to the shares, taking into account, eigther alternatively or jointly: (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

I - the profit expectations of the corporation; (Text added by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

II - the net worth of the shares; (Text added by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

III - the quotation on the stock exchange or organized over-the-counter market, taking into account the premium or discount value due resulting from market conditions. (Text added by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 2. Should a general meeting have authority to resolve to increase the capital, it may delegate to the administrative council the establishment of the issue price of the shares to be distributed in the market.

Paragraph 3. The subscription of shares to be paid in property shall always be effected in accordance with the provisions of article 8 and subject to paragraphs 2 and 3 of article 98.

Paragraph 4. The initial payments and installments in payment of the shares may be received by the corporation without deposit in a bank.

Paragraph 5. A capital increase by public subscription shall be subject to the provisions

§ 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista na ordem do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em assembléia-geral extraordinária.

§ 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia.

§ 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da deliberação da assembléia-geral.

§ 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.

§ 5° Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à companhia, mas esta deverá indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver incorrido, inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados.

§ 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia.

§ 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro

of article 82; and an increase by private subscription shall be subject to the conditions established by a general meeting or by the administrative council; as provided for in the bylaws.

Paragraph 6. So far as appropriate the provisions regulating corporation incorporation, other than the last part of paragraph 2 of article 82, shall apply to capital increases.

Paragraph 7. The proposal to increase the capital shall state the criterion adopted according to the provisions of paragraph 1 of this article. A detailed justification should be given of the economic principles supporting the choice. (Text added by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Right of First Refusal

Article 171. The shareholders shall have a right of first refusal in the subscription of an increase in capital in proportion to the number of shares they own.

Paragraph 1. The following rules shall apply where the capital is divided into different types or classes of shares and the increase is made by the issue of more than one type or class:

(a) in the case of an increase of the number of shares of all existing types and classes in the same proportion, each shareholder shall have a right of first refusal to shares of the

diretamente prejudicado por ato de administrador.

Órgãos Técnicos e Consultivos

Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos, criados pelo estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os administradores.

CAPÍTULO XIII

Conselho Fiscal

Composição e Funcionamento

Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.

§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral.

§ 2º O conselho fiscal, quando o funcionamento não for permanente, será instalado pela assembléia-geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto, e cada período de seu funcionamento

same type or class as those he owns;

(b) if the shares issued are of existing types or classes but the respective proportions in the capital are altered, the right of first refusal shall be offered in respect of the shares to the holders of the same types or classes, and the offer may only be extended to the holders of another type or class if the former shares are insufficient to assure the shareholders the same proportion in the increase as they had in the capital before the increase;

(c) should shares of a new type or class be issued, each shareholder shall have a right of first refusal to all types and classes of shares created by the increase, in proportion to the number of shares he owns.

Paragraph 2. If an increase is made by the capitalization of credits or a subscription in property, the shareholders are assured to have the right of first refusal and, as the case may be, any sum paid by them shall be delivered to the owner of the credit to be capitalized or of the property to be incorporated.

Paragraph 3. The shareholders shall have a right of first refusal to subscribe to issues of convertible debentures, subscription bonuses and convertible founders’ shares which are to be sold by the corporation; but the conversion of such securities into shares or the granting or exercising of an option to purchase shares, shall not give rise to any right of first refusal.

terminará na primeira assembléia-geral ordinária após a sua instalação.

§ 3º O pedido de funcionamento do conselho fiscal, ainda que a matéria não conste do anúncio de convocação, poderá ser formulado em qualquer assembléia-geral, que elegerá os seus membros.

§ 4º Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:

a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto;

b) ressalvado o disposto na alínea anterior, os demais acionistas com direito a voto poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um.

§ 5º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

§ 6o Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser

Paragraph 4. The bylaws or a general meeting shall establish a period of not less than thirty days within which a right of first refusal may be exercised.

Paragraph 5. Where shares are held on usufruct or trust, if the right of first refusal has not been exercised by the shareholder ten days prior to the end of the period, it may be exercised by the usufruct beneficiary or trustee.

Paragraph 6. A shareholder may assign his right of first refusal.

Paragraph 7. In a publicly held corporation, whichever body which is responsible for the decision to issue securities by private subscription shall also decide what course of action should be followed if any of the securities are not underwritten, and may:

(a) direct their sale on a stock exchange, for the benefit of the corporation; or

(b) if the bulletin or subscription list so indicates, allot them, in proportion to the amounts underwritten among the shareholders who have requested a reservation of any remainder in the subscription offer or list; any balance shall be sold on a stock exchange, as provided for in the preceding item.

Paragraph 8. In a private corporation, the

reeleitos. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 7o A função de membro do conselho fiscal é indelegável. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Requisitos, Impedimentos e Remuneração

Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

§ 1º Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para o exercício da função, caberá ao juiz dispensar a companhia da satisfação dos requisitos estabelecidos neste artigo.

§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do artigo 147, membros de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.

§ 3º A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada pela assembléia-geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 0,1 (um décimo) da que, em média, for atribuída a

allotment shall be as provided in paragraph 7 (b) and any balance, may be underwritten by third parties in accordance with the criteria established by the general meeting or by the administrative bodies.

Exclusion from the Right of First Refusal

Article 172. The bylaws of a publicly-held corporation with authorized capital may provide for the issue of shares, convertible debentures, or subscription bonuses, without any right of first refusal for existing shareholders or with a reduction of the term provided by § 4 of article 171, provided that the placement of the applicable securities occurs: (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I - by sale on a stock exchange or by public subscription; or

II – pursuant to an exchange for shares in a public offer for the acquisition of control, in accordance with Sections 257 and 263. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Sole Paragraph. The bylaws of the corporation, including those of a private corporation, may exclude the right of first refusal to subscribe to shares in accordance with the special law for tax incentives.

Section II

cada diretor, não computada a participação nos lucros.

§ 3º A remuneração dos membros do conselho fiscal, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela assembléia-geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Competência

Art. 163. Compete ao conselho fiscal:

I - fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral;

III - opinar sobre as propostas dos órgãos

Reduction

Resolution to Reduce Capital

Article 173. A general meeting may resolve to reduce the capital in the case of a loss, up to the amount of the accrued losses, or if it deems the capital to be excessive.

Paragraph 1. When a proposal to reduce the capital is made by the officers of the corporation, it may not be submitted to a general meeting without the opinion of the statutory audit committee, if in operation.

Paragraph 2. After a decision has been passed to reduce the capital, the rights relating to shares for which certificates have been issued shall be suspended until they have been presented to the corporation for substitution.

Opposition from Creditors

Article 174. Subject to the provisions of articles 45 and 107, a capital reduction effected by refunding to the shareholders part of the value of their shares or, if the shares are not fully paid up, by decreasing their value to the extent to which they have been paid up, shall only become effective sixty days after publication of the minutes of the general meeting at which such a decision was passed.

Paragraph 1. During the period allowed by this article, the unsecured creditors of

da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar aos órgãos de administração, e se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis a companhia;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;

VII - examinar as demonstrações

securities issued before the date of publication of the minutes may oppose the reduction by filing a notice to this effect at the Commercial Registry of the head office of the corporation; any creditors who fail to exercise this right within this period shall lose their right.

Paragraph 2. Once the period has lapsed, the minutes of the general meeting which decided to reduce the capital may be registered if no creditor has presented opposition, or if any creditor has opposed the reduction, provided there is proof of payment of his claim or of the payment of the due amount into court.

Paragraph 3. If debentures issued by the corporation are in circulation, no reduction in capital shall be effected, in the cases described in this article, without the prior approval of a majority of the debenture holders in a special meeting.

CHAPTER XV

Fiscal Year and Financial Statements

SECTION I. - Fiscal Year

Fiscal Year

Article 175 - The date of the end of the fiscal

financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.

§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do conselho fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.

§ 2º O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

§ 2o O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 3° Os membros do conselho fiscal assistirão às reuniões do conselho de administração, se houver, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em que

year must be specified in the by-laws.

Sole Paragraph. - The period of time to account for, and report on, the corporation’s business operations may be different from one year in the event it is the first period of time after the corporation’s incorporation or if the by-laws have been altered.

SECTION II. - Financial Statements

General Provisions

Article 176. - At the end of each fiscal year, the corporation, based on its entry files, shall prepare the following financial statements, which shall clearly indicate its assets and liabilities as well as the changes which occurred during the fiscal year:

I - balance sheet;

II - statement of retained earnings;

III - statement of income;

IV - statement of changes in financial position.

Paragraph 1. - The statements for each fiscal year shall be published showing the corresponding amounts of the preceding

devam opinar (ns. II, III e VII).

§ 4º Se a companhia tiver auditores independentes, o conselho fiscal poderá solicitar-lhes os esclarecimentos ou informações que julgar necessários, e a apuração de fatos específicos.

§ 4º Se a companhia tiver auditores independentes, o conselho fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar-lhes esclarecimentos ou informações, e a apuração de fatos específicos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 5º Se a companhia não tiver auditores independentes, o conselho fiscal poderá, para melhor desempenho das suas funções, escolher contador ou firma de auditoria e fixar-lhes os honorários, dentro de níveis razoáveis, vigentes na praça e compatíveis com a dimensão econômica da companhia, os quais serão pagos por esta.

§ 6º O conselho fiscal deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.

§ 7º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da companhia.

§ 8º O conselho fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja

fiscal year.

Paragraph 2. - Similar accounts may be combined forming groups; small amounts may be aggregated, provided their nature is indicated and they do not exceed one-tenth of the amount of their respective group; however, non-specific headings such as "other accounts" or "miscellaneous accounts" may not be used.

Paragraph 3. - The financial statements shall register the destination of profits, as proposed by the corporation’s board, on the assumption that such destination will be approved by the general meeting.

Paragraph 4. - Financial statements shall be supplemented by explanatory notes and other analytical charts or statements necessary to clarify the status of assets, liabilities, and income.

Paragraph 5. - The notes shall indicate:

(a) the principal evaluation criteria used for assets (especially inventories) and liabilities, for depreciation, amortization, and depletion calculations, for the constitution of provisions or allowances, and for calculating the reflection of unrealized losses of assets;

(b) investments in other corporations, when considered relevant (article 247, sole paragraph);

necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, entre os quais o conselho fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos pela companhia. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

Pareceres e Representações

Art. 164. Os membros do conselho fiscal, ou ao menos um deles, deverão comparecer às reuniões da assembléia-geral e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas.

Parágrafo único. Os pareceres e representações do conselho fiscal poderão ser apresentados e lidos na assembléia-geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Parágrafo único. Os pareceres e representações do conselho fiscal, ou de qualquer um de seus membros, poderão ser apresentados e lidos na assembléia-geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Deveres e Responsabilidades

Art. 165. Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores

(c) revaluation surpluses (article 182, paragraph 3);

(d) in rem charges on assets, any guarantees given to third parties, and any contingent liabilities;

(e) interest rates, maturity dates, and guarantees of long-term liabilities;

(f) number, types, and classes of shares;

(g) stock call options granted and exercised during the fiscal year;

(h) adjustments stemming from previous fiscal years (article 186, paragraph 1);

(i) any events subsequent to the close of the fiscal year which have or which may have a relevant effect on the financial standing and future income of the corporation.

Paragraph 6. - Private corporations whose net worth on the date of its balance sheet does not exceed R$ 1,000,000.00 (one million Brazilian reais) shall not be obliged to prepare and publish statements of changes in financial position.

Bookkeeping

Article 177. - The books of the corporation

de que tratam os artigos 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.

§ 1º O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles for conivente, ou se concorrer para a prática do ato.

§ 2º A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à assembléia-geral.

Art. 165. Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os arts. 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1o Os membros do conselho fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à companhia, ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia, seus acionistas ou administradores. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2o O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros

shall be kept in a permanent form, in accordance with commercial legislation, with this Law, and with generally accepted accounting principles. The corporation shall utilize the accrual accounting method and observe uniformity principles.

Paragraph 1. - The financial statements of a fiscal year in which any relevant changes in accounting methods or criteria occurred shall indicate them in an explanatory note, stressing their effects.

Paragraph 2. - Without prejudice to commercial standards of bookkeeping and to the preparation of financial statements required by this Law, the corporation shall maintain ancillary records in accordance with tax laws or any other special laws relating to the corporation's activities, which may require different accounting methods or criteria or require the preparation of additional financial statements.

Paragraph 3. - The financial statements of publicly held corporations shall also be subject to the rules issued by the CVM and shall be audited by independent auditors registered with the CVM.

Paragraph 4. - The financial statements shall be signed by the officers of the corporation and by legally qualified accountants.

membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para a prática do ato. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)

§ 3o A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Art. 165-A. Os membros do conselho fiscal da companhia aberta deverão informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

CAPÍTULO XIV

Modificação do Capital Social

SEÇÃO I

Aumento

Competência

SECTION III. - The Balance Sheet

Groupings

Article 178. - In the balance sheet, the accounts shall be classified according to the assets and liabilities they represent and shall be grouped in order to facilitate the understanding and analysis of the financial standing of the corporation.

Paragraph 1. - The asset accounts, which shall be arranged in decreasing order of the liquidity, shall be classified in the following groupings:

(a) current assets;

(b) long-term assets;

(c) permanent assets, divided into investments, fixed assets, and deferred assets.

Paragraph 2. - Liabilities and Shareholder’s Equity accounts shall be classified into the following groupings:

(a) current liabilities;

(b) long-term liabilities;

Art. 166. O capital social pode ser aumentado:

I - por deliberação da assembléia-geral ordinária, para correção da expressão monetária do seu valor (artigo 167);

II - por deliberação da assembléia-geral ou do conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto (artigo 168);

III - por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações;

IV - por deliberação da assembléia-geral extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada.

§ 1º Dentro dos 30 (trinta) dias subseqüentes à efetivação do aumento, a companhia requererá ao registro do comércio a sua averbação, nos casos dos números I a III, ou o arquivamento da ata da assembléia de reforma do estatuto, no caso do número IV.

§ 2º O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá, salvo nos casos do número III, ser obrigatoriamente ouvido

(c) deferred revenues;

(d) shareholder’s equity, divided into capital stock, capital reserves, revaluation surpluses, profit reserves, and retained earnings or accumulated losses.

Paragraph 3. - Debit and credit balances which the corporation may not offset shall be classified separately.

Assets

Article 179. - The accounts shall be classified as follows:

I - under Current Assets: cash, rights receivable up to the subsequent fiscal year, and allocation of resources to pay expenses of the following fiscal year;

II - under Long-Term Assets: rights receivable after the end of the following fiscal year, as well as rights derived from sales, advances, or loans which do not constitute the corporation's normal business, made to associated or controlled companies (article 243), to directors, to shareholders, or to others who otherwise participate in the corporation's profits;

III - under Investments: permanent investments in other companies and rights of any nature not classified under Current Assets and that are not destined to maintain the activity of the corporation;

antes da deliberação sobre o aumento de capital.

Correção Monetária Anual

Art. 167. A reserva de capital constituída por ocasião do balanço de encerramento do exercício social e resultante da correção monetária do capital realizado (artigo 182, § 2º) será capitalizada por deliberação da assembléia-geral ordinária que aprovar o balanço.

§ 1º Na companhia aberta, a capitalização prevista neste artigo será feita sem modificação do número de ações emitidas e com aumento do valor nominal das ações, se for o caso.

§ 2º A companhia poderá deixar de capitalizar o saldo da reserva correspondente às frações de centavo do valor nominal das ações, ou, se não tiverem valor nominal, à fração inferior a 1% (um por cento) do capital social.

§ 3º Se a companhia tiver ações com e sem valor nominal, a correção do capital correspondente às ações com valor nominal será feita separadamente, sendo a reserva resultante capitalizada em benefício dessas ações.

Capital Autorizado

Art. 168. O estatuto pode conter

IV - under Fixed Assets: assets destined to maintain the activities of the corporation, including industrial or commercial property rights;

V - under Deferred Assets: expenses which will contribute to the income of more than one fiscal year, including interest paid or credited to shareholders before the commencement of the corporation's operations.

Sole Paragraph. - In a corporation which has a business operation cycle longer than one fiscal year, classification under Current Assets or Long-Term Assets shall be based on the period of such cycle.

Liabilities

Article 180. - Subject to the provisions of the sole paragraph of Article 179, the liabilities of the corporation, including loans to acquire fixed assets, shall be classified under Current Liabilities when they are due by the end of the subsequent fiscal year, and under Long-Term Liabilities when they are due later.

Deferred Revenues

Article 181. - Revenues corresponding to future fiscal years shall be classified under deferred revenues, after deduction of the corresponding costs and expenses.

autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária.

§ 1º A autorização deverá especificar:

a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas;

b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembléia-geral ou o conselho de administração;

c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;

d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 172).

§ 2º O limite de autorização, quando fixado em valor do capital social, será anualmente corrigido pela assembléia-geral ordinária, com base nos mesmos índices adotados na correção do capital social.

§ 3º O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela assembléia-geral, outorgue opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade

Shareholder’s Equity

Article 182. - The account referring to capital stock shall disclose the total amount subscribed, from which the unpaid portion shall be deducted, as a contra account.

Paragraph 1. - The following accounts shall be classed as capital reserves:

(a) Amount received by shareholders in excess of the par value of shares issued (premium on capital stock), as well as the part of the price of the shares with no par value that exceeds the amount intended to form the capital stock, including the proceeds stemming from the conversion of debentures or founder shares;

(b) proceeds from the sale of founder shares and subscription warrants;

(c) premiums received from the issue of debentures;

(d) donations and investment subsidies.

Paragraph 2. - The amount corresponding to the adjustment to inflation of the paid-up capital stock, while it is not yet into capital stock, shall also be recorded as a capital

sob seu controle.

Capitalização de Lucros e Reservas

Art. 169. O aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas importará alteração do valor nominal das ações ou distribuições das ações novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que possuírem.

§ 1º Na companhia com ações sem valor nominal, a capitalização de lucros ou de reservas poderá ser efetivada sem modificação do número de ações.

§ 2º Às ações distribuídas de acordo com este artigo se estenderão, salvo cláusula em contrário dos instrumentos que os tenham constituído, o usufruto, o fideicomisso, a inalienabilidade e a incomunicabilidade que porventura gravarem as ações de que elas forem derivadas.

§ 3º As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações; antes da venda, a companhia fixará prazo não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação.

Aumento Mediante Subscrição de Ações

reserve.

Paragraph 3. - Upward appraisals of assets, performed based on the reports mentioned in article 8 and approved by the general meeting, shall be credited in a revaluation surplus account.

Paragraph 4. - The appropriation of retained earnings shall be classified as profit reserves.

Paragraph 5. - Treasury stock shall be shown, in the balance sheet, as a contra account to the shareholder’s equity account that records the source of the funds used for its acquisition.

Asset Evaluation Criteria

Article 183. - The assets shall be valued in the balance sheet according to the following criteria:

I - rights and any securities not classified as investments: by their acquisition cost or market price, whichever is less; those which have lapsed shall be excluded and an adequate provision made to adjust them to their probable realization value -- the acquisition cost may be increased up to the limit of the market price to record adjustment to inflation, foreign exchange variations, or accrued interest;

II - rights to merchandise and products traded by the corporation, as well as raw materials,

Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

§ 1º O preço de emissão deve ser fixado tendo em vista a cotação das ações no mercado, o valor de patrimônio líquido e as perspectivas de rentabilidade da companhia, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las.

§ 1º O preço de emissão deverá ser fixado, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

I - a perspectiva de rentabilidade da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

II - o valor do patrimônio líquido da ação; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

III - a cotação de suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º A assembléia-geral, quando for de sua competência deliberar sobre o aumento, poderá delegar ao conselho de administração

work-in-process, and finished goods: by their acquisition or production cost, deducted by a provision or allowance for adjustment to market price, should the latter be lower;

III - investments in other companies, with the exception of the dispositions of articles 248 to 250: by their acquisition cost, deducted by a provision/allowance for probable losses in the realization of their value, should such losses have been proven to be irreversible -- the acquisition cost shall not be modified by reason of receivement, by the corporation, of stock dividends;

IV - all other investments: by their acquisition cost, deducted by a provision/allowance for probable losses in the realization of their value or for adjusting to market price, should it be lower;

V - fixed assets: by their acquisition cost, deducted by the balance of the respective depreciation, amortization, or depletion accounts;

VI - deferred assets: by the amount of the resources allocated, deducted by the balance of the accounts that show their amortization.

Paragraph 1. - For the purposes of this article, market price shall mean:

(a) for raw materials and inventories: the price through which they may be replaced by purchasing them in the market;

a fixação do preço de emissão de ações a serem distribuídas no mercado.

§ 3º A subscrição de ações para realização em bens será sempre procedida com observância do disposto no artigo 8º, e a ela se aplicará o disposto nos §§ 2º e 3º do artigo 98.

§ 4º As entradas e as prestações da realização das ações poderão ser recebidas pela companhia independentemente de depósito bancário.

§ 5º No aumento de capital observar-se-á, se mediante subscrição pública, o disposto no artigo 82, e se mediante subscrição particular, o que a respeito for deliberado pela assembléia-geral ou pelo conselho de administração, conforme dispuser o estatuto.

§ 6º Ao aumento de capital aplica-se, no que couber, o disposto sobre a constituição da companhia, exceto na parte final do § 2º do artigo 82.

§ 7º A proposta de aumento do capital deverá esclarecer qual o critério adotado, nos termos do § 1º deste artigo, justificando pormenorizadamente os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

Direito de Preferência

Art. 171. Na proporção do número de

(b) for goods or rights intended for sale: the net price realized through sale in the market, after deduction of taxes and other expenses necessary for the sale, as well as the profit margin;

(c) for investments: the net price at which they may be sold to third parties.

Paragraph 2. - Any decrease in the value of fixed assets shall be registered periodically in the following accounts :

(a) depreciation, when corresponding to a loss in the value of tangible assets due to wear and tear or loss of utility due to use, nature deterioration, or obsolescence;

(b) amortization, when corresponding to a loss in the value of resources allocated to the acquisition of industrial or commercial property rights and any other rights whose existence or enjoyment is limited, or which cover property to be utilized during a legally or contractually limited period of time;

(c) depletion, when corresponding to a loss in value resulting from the exploitation of rights to mineral or forestry resources, or assets applied in such exploitation.

Paragraph 3. - The resources applied to deferred assets shall be amortized from time to time for a period which shall not exceed 10 (ten) years from the beginning of normal

ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital.

§ 1º Se o capital for dividido em ações de diversas espécies ou classes e o aumento for feito por emissão de mais de uma espécie ou classe, observar-se-ão as seguintes normas:

a) no caso de aumento, na mesma proporção, do número de ações de todas as espécies e classes existentes, cada acionista exercerá o direito de preferência sobre ações idênticas às de que for possuidor;

b) se as ações emitidas forem de espécies e classes existentes, mas importarem alteração das respectivas proporções no capital social, a preferência será exercida sobre ações de espécies e classes idênticas às de que forem possuidores os acionistas, somente se estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital antes do aumento;

c) se houver emissão de ações de espécie ou classe diversa das existentes, cada acionista exercerá a preferência, na proporção do número de ações que possuir, sobre ações de todas as espécies e classes do aumento.

§ 2º No aumento mediante capitalização de créditos ou subscrição em bens, será sempre assegurado aos acionistas o direito de preferência e, se for o caso, as

operations or from the fiscal year in which the corporation begins to enjoy the benefits which result therefrom -- the loss of all applied resources shall be registered when the business or activity for which they were intended is abandoned or when it is proved that such activity cannot produce sufficient income to amortize them.

Paragraph 4. - Inventory of fungible merchandise intended for sale may be valued at market price, should this be an accepted accounting practice.

Evaluation Criteria of Liabilities

Article 184. - The liabilities shall be evaluated in the balance sheet according to the following criteria:

I - known or estimated liabilities, including income tax, shall be computed at the amount adjusted to the date of the balance sheet;

II - liabilities in foreign currency with a foreign exchange parity clause shall be converted into national currency at the exchange rate prevailing on the date of the balance sheet;

III - liabilities subject to inflation shall be adjusted to the date of the balance sheet.

importâncias por eles pagas serão entregues ao titular do crédito a ser capitalizado ou do bem a ser incorporado.

§ 3º Os acionistas terão direito de preferência para subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas para alienação onerosa; mas na conversão desses títulos em ações, ou na outorga e no exercício de opção de compra de ações, não haverá direito de preferência.

§ 4º O estatuto ou a assembléia-geral fixará prazo de decadência, não inferior a 30 (trinta) dias, para o exercício do direito de preferência.

§ 5º No usufruto e no fideicomisso, o direito de preferência, quando não exercido pelo acionista até 10 (dez) dias antes do vencimento do prazo, poderá sê-lo pelo usufrutuário ou fideicomissário.

§ 6º O acionista poderá ceder seu direito de preferência.

§ 7º Na companhia aberta, o órgão que deliberar sobre a emissão mediante subscrição particular deverá dispor sobre as sobras de valores mobiliários não subscritos, podendo:

a) mandar vendê-las em bolsa, em benefício da companhia; ou

Adjustment to Inflation

Article 185. -

* Revoked by Law No. 7730/89 (Article 29);

* Adjustments to inflation were reestablished by Law 7799/89 (article 4) and then altered by Laws 8200, 8383, 8541, 8981, and 9069;

* Adjustments to inflation were finally revoked by Law 9249/95 (articles 4 and 36).

SECTION IV. - Statement of Retained Earnings

Article 186. - The statement of retained earnings shall detail the following:

I - the balance at the beginning of the fiscal year, adjustments of previous fiscal years, and the adjustment for inflation of the initial balance;

II - writing-off of any reserves and the net income;

b) rateá-las, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim ou lista de subscrição, reserva de sobras; nesse caso, a condição constará dos boletins e listas de subscrição e o saldo não rateado será vendido em bolsa, nos termos da alínea anterior.

§ 8° Na companhia fechada, será obrigatório o rateio previsto na alínea b do § 7º, podendo o saldo, se houver, ser subscrito por terceiros, de acordo com os critérios estabelecidos pela assembléia-geral ou pelos órgãos da administração.

Exclusão do Direito de Preferência

Art. 172. O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para aumento do capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, de ações, debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações, e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:

Art. 172. O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para o aumento do capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, ou com redução do prazo de que trata o § 4o do art. 171, de ações e debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

III - appropriations to reserves, payment of dividends, transfer of portions of income to capital stock, and the balance at the end of the period.

Paragraph 1. - Only the following adjustments of previous fiscal years shall be considered: those resulting from a change in accounting criteria or those resulting from a correction of an error chargeable to a specific previous fiscal year, which may not be attributable to a subsequent event.

Paragraph 2. - The retained earnings statement shall indicate the amount of dividends per share and it may be included in the statement of shareholder’s equity, if prepared and published by the corporation.

SECTION V. - Statement of Income

Article 187. - The statement of income shall present the following items:

I - gross revenue, sales deductions, discounts, and taxes;

II - net revenue, cost of goods and services sold, and gross profit;

III - selling expenses, financial expenses, deducted by financial earnings, general and administrative expenses, and other operating

I - venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou

II - permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 a 263.

II - permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Parágrafo único. O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

SEÇÃO II

Redução

Art. 173. A assembléia-geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.

§ 1º A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia-geral sem o parecer do conselho fiscal, se em funcionamento.

§ 2º A partir da deliberação de redução

expenses;

IV - operational profit or loss and non-operating revenues and expenses;

V - income before taxation and the provision for income tax;

VI - profit-sharing assignments to debenture/secured bond owners, to employees, to officers, and to founder shares owners, and contributions to employee social security funds or pension plans;

VII - net income or loss and its amount per share.

Paragraph 1. - For the determination of the income of a particular fiscal year, the following elements will be computed:

(a) earnings and income obtained during that fiscal year, whether or not realized in cash; and

(b) costs, expenses, charges, and losses, either paid or incurred, corresponding to the earnings and income above.

Paragraph 2. - For purposes of distributing dividends or for the profit-sharing assignments mentioned in article 187-VI, any increase in the value of assets registered as a Revaluation Reserve (article 182, paragraph 3) may only be computed as a profit after its

ficarão suspensos os direitos correspondentes às ações cujos certificados tenham sido emitidos, até que sejam apresentados à companhia para substituição.

Oposição dos Credores

Art. 174. Ressalvado o disposto nos artigos 45 e 107, a redução do capital social com restituição aos acionistas de parte do valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, só se tornará efetiva 60 (sessenta) dias após a publicação da ata da assembléia-geral que a tiver deliberado.

§ 1º Durante o prazo previsto neste artigo, os credores quirografários por títulos anteriores à data da publicação da ata poderão, mediante notificação, de que se dará ciência ao registro do comércio da sede da companhia, opor-se à redução do capital; decairão desse direito os credores que o não exercerem dentro do prazo.

§ 2º Findo o prazo, a ata da assembléia-geral que houver deliberado à redução poderá ser arquivada se não tiver havido oposição ou, se tiver havido oposição de algum credor, desde que feita a prova do pagamento do seu crédito ou do depósito judicial da importância respectiva.

§ 3º Se houver em circulação debêntures emitidas pela companhia, a redução do capital, nos casos previstos neste artigo, não poderá ser efetivada sem prévia aprovação

realization.

SECTION VI. - Statement of the Sources and Use of Funds

Statement of Changes in Financial Position

Article 188. - The statement of changes in financial position shall itemize:

I - the sources of funds, which shall be grouped into:

(a) income, with the addition of depreciation, amortization, or depletion, and adjusted according to the variations of deferred revenues;

2. paying-up of capital and contributions to capital reserves;

3. liabilities stemming from the increase of long-term liabilities, from the reduction of long-term assets, and from the transfer of the property of investments and fixed assets;

II - the application of funds, which shall be grouped into:

pela maioria dos debenturistas, reunidos em assembléia especial.

CAPÍTULO XV

Exercício Social e Demonstrações Financeiras

SEÇÃO I

Exercício Social

Art. 175. O exercício social terá duração de 1 (um) ano e a data do término será fixada no estatuto.

Parágrafo único. Na constituição da companhia e nos casos de alteração estatutária o exercício social poderá ter duração diversa.

SEÇÃO II

Demonstrações Financeiras


Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações

(a) dividends distributed;

(b) acquisitions of fixed asset rights;

(c) increases in long-term assets, investments, and deferred assets;

(d) reductions in long-term liabilities;

III - the surplus, or the insufficiency, of the sources of funds in relation to the application of funds, representing, respectively, an increase or a reduction in the net working capital;

IV - the balance, at the beginning and at the end of the fiscal year, of current assets and of current liabilities, the amount of the net working capital, and its increase or reduction during the fiscal year.

CHAPTER XVI. - Income, Reserves, and Dividends

SECTION I. - Income

Deduction of Losses and Income Tax

Article 189. - The income will be deducted, before any profit-sharing assignment, by

ocorridas no exercício:

I - balanço patrimonial;

II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

III - demonstração do resultado do exercício; e

IV - demonstração das origens e aplicações de recursos.

IV – demonstração dos fluxos de caixa; e (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

§ 1º As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior.

§ 2º Nas demonstrações, as contas semelhantes poderão ser agrupadas; os pequenos saldos poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupo de contas; mas é vedada a utilização de designações genéricas, como "diversas contas" ou "contas-correntes".

accrued losses and by the provision for income tax.

Sole Paragraph. - Losses of a particular fiscal year shall be absorbed by retained earnings, by profit reserves, and by the legal reserve, in that order.

Profit-Sharing

Article 190. - Profit-sharing assignments to employees, officers, and founder shares owners, all cited in the by-laws, shall be calculated, successively and in the mentioned order, based on the profits remaining after the deduction of the previously calculated assignment.

Sole Paragraph. - The provisions of the paragraphs of Article 201 shall be applicable to assignments paid to officers and to founder share owners.

Net Profit

Article 191. - Net profit is defined as the balance that remains after the deduction of the profit-sharing assignments described in article 190.

Proposal on the Destination of Profits

Article 192. - Subject to the provisions of Articles 193 to 203 and to the corporation’s by-laws, the corporation shall present to the

§ 3º As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia-geral.

§ 4º As demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício.

§ 5º As notas deverão indicar:

a) Os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo;

b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (artigo 247, parágrafo único);

c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações (artigo 182, § 3º);

d) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes;

e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo;

f) o número, espécies e classes das ações do capital social;

general meeting, together with the financial statements of the fiscal year, a proposal on the intended use of the net profit.

SECTION II. - Profit Reserves and Retention

Legal Reserve

Article 193. - Before any other use, five per cent of the net profit shall be allocated to form the Legal Reserve, which may not exceed twenty per cent of the capital.

Paragraph 1. - The corporation may refrain from allocating resources to the legal reserve during any fiscal year in which the balance of such reserve, taken together with the amount of the capital reserves mentioned in paragraph 1 of article 182, exceeds thirty per cent of the capital.

Paragraph 2. - The legal reserve is intended to guarantee the capital and may only be utilized to offset losses or to increase the capital.

By-Laws Reserves

Article 194. - The by-laws may create reserves, provided that, in respect of each one:

g) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício;

h) os ajustes de exercícios anteriores (artigo 186, § 1º);

i) os eventos subseqüentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia.

§ 5o As notas explicativas devem: (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

I - apresentar informações sobre a base de preparação das demonstrações financeiras e das práticas contábeis específicas selecionadas e aplicadas para negócios e eventos significativos; (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

II - divulgar as informações exigidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil que não estejam apresentadas em nenhuma outra parte das demonstrações financeiras; (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

III - fornecer informações adicionais não indicadas nas próprias demonstrações financeiras e consideradas necessárias para uma apresentação adequada; e (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

IV - indicar: (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

a) os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo; (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

I. - its purpose is fully and precisely indicated;

II. - criteria are fixed for determining the annual portion of net profit to be attributed to it; and

III. - a maximum limit is prescribed.

Reserves for Contingencies

Article 195. - Upon a proposal made by the administrative bodies, the general meeting may apply a portion of the net profit to form a reserve for the purpose of compensating, in a future fiscal year, a profit reduction resulting from a loss which is judged probable and the value of which may be estimated.

Paragraph 1. - The proposal by the administrative bodies shall indicate the cause of the anticipated loss and justify the formation of the reserve by giving the reasons for its formation.

Paragraph 2. - The reserve shall be written off in the fiscal year in which the reasons justifying its formation cease to exist or in which the loss takes place.

Retention of Profits

Article 196. - Upon a proposal by the administrative bodies, a general meeting may

b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (art. 247, parágrafo único); (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações (art. 182, § 3o); (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

d) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes; (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo; (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

f) o número, espécies e classes das ações do capital social; (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

g) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício; (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

h) os ajustes de exercícios anteriores (art. 186, § 1o); e (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

i) os eventos subseqüentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia. (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

§ 5o As notas explicativas devem: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

I – apresentar informações sobre a base de preparação das demonstrações financeiras e

decide to withhold a portion of the net profit, according to capital budget previously approved by such general meeting.

Paragraph 1. - The budget submitted by the administrative bodies with the justification for the proposed retention of profits shall include all the sources and application of either fixed or working capital, and may cover up to five fiscal years, except in the event of an investment program executed over a longer period of time.

Paragraph 2. The budget may be approved by the general meeting which approves the balance sheet for the fiscal year and revised annually when applicable for more than one fiscal year. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Reserve for Realizable Profits

Article 197. In fiscal years where the amount of compulsory dividends, calculated in the terms of the bylaws or of Article 202, exceeds the amount of realized net profits, the general meeting may, accepting a proposal from the managing bodies, apply that excess in the formation of a reserve for realizable profits. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 1. For the purposes of this article, the amount of realized net profits in the fiscal year is the amount exceeding the sum of the following: (Primary sole paragraph turned into paragraph 1 by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

das práticas contábeis específicas selecionadas e aplicadas para negócios e eventos significativos; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

II – divulgar as informações exigidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil que não estejam apresentadas em nenhuma outra parte das demonstrações financeiras; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

III – fornecer informações adicionais não indicadas nas próprias demonstrações financeiras e consideradas necessárias para uma apresentação adequada; e (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

IV – indicar: (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

a) os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (art. 247, parágrafo único); (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações (art. 182, § 3o ); (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

a) (Revoked by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

b) (Revoked by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

c) (Revoked by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I – the net positive value of the equity pick-up (Article 248); and (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

II – the profit, earning or revenue to be realized after the end of the subsequent fiscal year. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 2. The reserve of realizable profits may be used for paying compulsory dividends and, for the purposes of item III of Section 202, there shall be considered part of the reserve for realizable profits the first profits to be realized in cash in each fiscal year. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Restrictions on Formation of Reserves and Profit Retention

Article 198. - The allocation of profits to constitute reserves as provided for in article

d) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

f) o número, espécies e classes das ações do capital social; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

g) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

h) os ajustes de exercícios anteriores (art. 186, § 1o); e (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

i) os eventos subsequentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

§ 6º A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, não superior ao valor nominal de 20.000 (vinte mil) Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional, não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração das origens e

194 and the retention as provided for in article 196 may not be approved in each fiscal year with prejudice to the distribution of compulsory dividends (article 202).

Restriction on the Balance of Profit Reserves

Article 199. - The balance of all profit reserves, except those for contingencies and for realizable profits, may not exceed the capital; should this limit be reached, a general meeting shall decide whether the excess shall be applied to pay up or to increase the capital, or to distribute dividends.

Capital Reserves

Article 200. - Capital reserves may only be used for:

I. - the absorption of losses which exceed retained earnings and profit reserves (article 189, sole paragraph);

II. - the redemption, refund, or purchase of shares;

III. - the redemption of founder shares;

IV. - increasing the capital;

V. - the payment of dividends in respect of

aplicações de recursos.

§ 6º A companhia fechada, com patrimônio líquido, na data do balanço, não superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração das origens e aplicações de recursos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 6o A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

§ 7o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu critério, disciplinar de forma diversa o registro de que trata o § 3o deste artigo. (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

§ 7o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu critério, disciplinar de forma diversa o registro de que trata o § 3o deste artigo. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

Escrituração

Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis

preferred shares, should they be entitled to this privilege (article 17, paragraph 5).

Sole Paragraph. - The reserve constituted with the proceeds from the sale of founder shares may be utilized to redeem such securities.

SECTION III. - Dividends

Source

Article 201. - The corporation may only pay dividends by debiting net profit, retained earnings, or profit reserves; or capital reserves, in the case of the preferred shares mentioned in paragraph 5 of Article 17.

Paragraph 1. - Notwithstanding any appropriate criminal sanctions, the officers and audit committee members shall be jointly liable to reimburse the corporation for the amount distributed in the event of any dividend distribution which fails to comply with the provisions of this article.

Paragraph 2. - The shareholders shall be under no obligation to repay the dividend they received in good faith. Bad faith shall be presumed when the dividend is distributed without the preparation of the balance sheet or without observing it.

Compulsory Dividend

uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência.

§ 1º As demonstrações financeiras do exercício em que houver modificação de métodos ou critérios contábeis, de efeitos relevantes, deverão indicá-la em nota e ressaltar esses efeitos.

§ 2º A companhia observará em registros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem a elaboração de outras demonstrações financeiras.

§ 2o As disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre atividade que constitui o objeto da companhia que conduzam à utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou à elaboração de outras demonstrações não elidem a obrigação de elaborar, para todos os fins desta Lei, demonstrações financeiras em consonância com o disposto no caput deste artigo e deverão ser alternativamente observadas mediante registro: (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

I – em livros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil; ou (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

II – no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários, na escrituração mercantil, desde que sejam efetuados em seguida lançamentos contábeis adicionais que assegurem a preparação e a divulgação de demonstrações financeiras

Article 202. In every fiscal year, the shareholders shall be entitled to receive as a compulsory dividend the portion of the profits as may be stated in the bylaws or, in the event the latter is silent in this regard, the amount to be determined as follows: (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I – half of the net profit as increased or reduced by: (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

a) the amount intended to form the legal reserve (Article 193); and (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

b) the amount intended to form the reserves for contingencies (Article 195) and any written-off amounts of the same reserves formed in previous fiscal years; (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

II – the payment of dividends provided for in item I may be limited to the amount of net profits realized during the fiscal year, provided that the difference is recorded as a reserve for realizable profits (Article 197); (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

III – profits registered in the reserve of realizable profits, when realized and not absorbed by losses in subsequent fiscal years, shall be added to the first dividend declared after their realization. (Text as determined by

com observância do disposto no caput deste artigo, devendo ser essas demonstrações auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

§ 3º As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, e serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na mesma comissão.

§ 2o A companhia observará exclusivamente em livros ou registros auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam, conduzam ou incentivem a utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem registros, lançamentos ou ajustes ou a elaboração de outras demonstrações financeiras. (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

§ 3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados. (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

§ 2o A companhia observará exclusivamente em livros ou registros auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam, conduzam ou incentivem a utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou

Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 1. The bylaws may prescribe the dividend as a percentage of the profits or of the capital, or establish other criteria for its determination, provided they are prescribed adequately and in detail and do not subject the minority shareholders to the discretion of the administrative bodies or of the majority.

Paragraph 2. Whenever the bylaws are silent and the general meeting resolves to amend the bylaws in order to regulate compulsory dividends, the compulsory dividend may not be less than twenty-five per cent (25%) of the net profit as adjusted in accordance with item I of this Article. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 3. As long as no present shareholder opposes to it, a general meeting may resolve to distribute a dividend which is less than the compulsory dividend prescribed by this Section or to retain the entire net profit, in the following corporations: (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I – publicly-held corporations which have gone public exclusively to raise capital by issuing non-convertible debentures; (Text added by Law n. 1.303, of October 31, 2001)

II – closely-held corporations, except those controlled by publicly-held corporations not

determinem registros, lançamentos ou ajustes ou a elaboração de outras demonstrações financeiras. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

I – (revogado); (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

II – (revogado). (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

§ 3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

§ 4º As demonstrações financeiras serão assinadas pelos administradores e por contabilistas legalmente habilitados.

§ 5o As normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários a que se refere o § 3o deste artigo deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

§ 6o As companhias fechadas poderão optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas. (Incluído pela Lei nº

in compliance with the provisions of item I. (Text added by Law n. 1.303, of October 31, 2001)

Paragraph 4. - The dividend prescribed by this article shall not be compulsory in a fiscal year in which the administrative bodies notify the general meeting that its payment would be incompatible with the financial standing of the corporation. The audit committee, if in operation, shall deliver an opinion on any such notice and, in a public corporation, the officers shall forward to the Comissão de Valores Mobiliários, within five days of holding the general meeting, an explanation justifying the notice.

Paragraph 5. - The profits which are not distributed by virtue of paragraph 4 shall be attributed to a special reserve and, if not absorbed by losses in subsequent fiscal years, shall be paid as dividends as soon as the financial situation of the corporation permits such payment.

Paragraph 6. The profits which are not allocated pursuant to Sections 193 to 197 shall be distributed as dividends (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Article 203. The provisions of articles 194 to 197 and of article 202 shall not impinge on the right of the preferred shareholders to receive the fixed or minimum dividend for which they have priority, including overdue dividends, if cumulative.

11.638,de 2007)

§ 7o Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas contábeis, nos termos do § 2o deste artigo, e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não poderão ser base de incidência de impostos e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos tributários. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007) (Revogado pela Medida Provisória nº 449, de 2008) (Revogado pela Lei nº 11.941, de 2009)

§ 7o (Revogado). (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

SEÇÃO III

Balanço Patrimonial

Grupo de Contas

Art. 178. No balanço, as contas serão classificadas segundo os elementos do patrimônio que registrem, e agrupadas de modo a facilitar o conhecimento e a análise da situação financeira da companhia.

§ 1º No ativo, as contas serão dispostas em ordem decrescente de grau de liquidez dos elementos nelas registrados, nos seguintes grupos:

a) ativo circulante;

Interim Dividends

Article 204. A corporation which prepares a balance sheet every half year by virtue of any legal or statutory provision, may by resolution of the administrative bodies, if so authorized in its bylaws, declare a dividend from the profit ascertained in such balance sheet.

Paragraph 1. Where in accordance with statutory provision a corporation may prepare a balance sheet and distribute a dividend at shorter intervals; the total dividend paid in each half year of any fiscal year may not exceed the amount of the capital reserves described in paragraph 1 of article 182.

Paragraph 2. The bylaws may authorize the administrative bodies to declare an interim dividend from the accrued profits or profit reserves existing in the last annual or semi-annual balance sheet.

Payment of Dividends

Article 205. The corporation shall pay a dividend to the person who is registered as the owner or usufructuary of the share on the date on which the dividend is declared.

Paragraph 1. The dividend may be paid by a check sent by post to the address provided to the corporation by the shareholder, or by a

b) ativo realizável a longo prazo;

c) ativo permanente, dividido em investimentos, ativo imobilizado e ativo diferido.

c) ativo permanente, dividido em investimentos, imobilizado, intangível e diferido. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

I - ativo circulante; e (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

II - ativo não-circulante, composto por ativo realizável a longo prazo, investimentos, imobilizado e intangível. (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

I – ativo circulante; e (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

II – ativo não circulante, composto por ativo realizável a longo prazo, investimentos, imobilizado e intangível. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

§ 2º No passivo, as contas serão classificadas nos seguintes grupos:

a) passivo circulante;

b) passivo exigível a longo prazo;

c) resultados de exercícios futuros;

credit to a bank account opened in the name of the shareholder.

Paragraph 2. The dividend paid in respect of shares held in the custody of, or on deposit at, a bank according to articles 41 and 43, shall be paid by the corporation to the financial depositary, which shall be responsible for its transmission to the holders of the deposited shares.

Paragraph 3. Except as otherwise resolved by a general meeting, the dividend shall be paid within sixty days from the date on which it is declared and, in any event, during the fiscal year.

Chapter XVII

Dissolution, Liquidation and Extinction

Section I

Dissolution

Dissolution

Article 206. A corporation shall be dissolved:

d) patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, reservas de reavaliação, reservas de lucros e lucros ou prejuízos acumulados.

d) patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

I - passivo circulante; (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

II - passivo não-circulante; e (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

III - patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados. (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

I – passivo circulante; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

II – passivo não circulante; e (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

III – patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados.

I - by force of law:

(a) when its period of duration terminates;

(b) in the cases provided for in the bylaws;

(c) by resolution of a general meeting (article 136, item X); (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

(d) subject to article 251, by the existence of only a single shareholder, verified at an annual general meeting, if the minimum of two shareholders is not reconstituted by the annual general meeting of the following year.

(e) by the cancellation, according to law, of its authorization to operate;

II - by court order:

(a) when its incorporation is annulled in proceedings commenced by any shareholder;

(b) when it has been proved, in proceedings commenced by shareholders representing five per cent or more of the capital, that the corporation cannot achieve its corporate purposes;

(c) in the event of bankruptcy, in the manner provided for by the relevant law;


§ 3º Os saldos devedores e credores que a companhia não tiver direito de compensar serão classificados separadamente.

Ativo

Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo:

I - no ativo circulante: as disponibilidades, os direitos realizáveis no curso do exercício social subseqüente e as aplicações de recursos em despesas do exercício seguinte;

II - no ativo realizável a longo prazo: os direitos realizáveis após o término do exercício seguinte, assim como os derivados de vendas, adiantamentos ou empréstimos a sociedades coligadas ou controladas (artigo 243), diretores, acionistas ou participantes no lucro da companhia, que não constituírem negócios usuais na exploração do objeto da companhia;

III - em investimentos: as participações permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, não classificáveis no ativo circulante, e que não se destinem à manutenção da atividade da companhia ou da empresa;

IV - no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens destinados à

III - by the decision of a competent administrative authority, in the cases and in the manner provided for by any special law.

Effect

Article 207. For purposes of processing its liquidation, a dissolved corporation shall retain its legal identity until its extinction.

Section II

Liquidation

Voluntary, Liquidation

Article 208. If the bylaws are silent, a general meeting shall, in the cases provided for in item I of article 206, establish the method of liquidation and appoint the liquidator and the statutory audit committee to serve during the period of liquidation.

Paragraph 1. A corporation which has an administrative council shall be entitled to keep it and the said council shall appoint the liquidator; the statutory audit committee shall serve permanently or at the request of shareholders, in accordance with the relevant provisions in the bylaws.

manutenção das atividades da companhia e da empresa, ou exercidos com essa finalidade, inclusive os de propriedade industrial ou comercial;

V - no ativo diferido: as aplicações de recursos em despesas que contribuirão para a formação do resultado de mais de um exercício social, inclusive os juros pagos ou creditados aos acionistas durante o período que anteceder o início das operações sociais.

IV – no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle desses bens; (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

V – no diferido: as despesas pré-operacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão, efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um exercício social e que não configurem tão-somente uma redução de custos ou acréscimo na eficiência operacional; (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) (Revogado pela Medida Provisória nº 449, de 2008) (Revogado pela Lei nº 11.941, de 2009)

VI – no intangível: os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

Paragraph 2. The liquidator may be removed at any time by the body that appointed him.

Liquidation by the Court

Article 209. In addition to the cases provided for in item 11 of article 206, a liquidation shall be controlled by the court:

I - in the cases mentioned in item I of article 206 and at the request of any shareholder, if the officers or the majority of the shareholders fail to take steps necessary for the liquidation or are opposed to it;

II - in the case provided for in item I (e) of article 206 on communication from the competent authority at the request of the office of the Attorney-General, if the corporation fails to initiate its liquidation within the thirty days following its dissolution or if, after initiating it, interrupts it for more than fifteen days;

Sole Paragraph. The provisions of the procedure law shall govern a liquidation by the court, the liquidator being appointed by the judge.

Duties of Liquidator

Article 210. The liquidator shall have the following duties:

I - to file and publish the minutes of the

Parágrafo único. Na companhia em que o ciclo operacional da empresa tiver duração maior que o exercício social, a classificação no circulante ou longo prazo terá por base o prazo desse ciclo.

Passivo Exigível

Art. 180. As obrigações da companhia, inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo permanente, serão classificadas no passivo circulante, quando se vencerem no exercício seguinte, e no passivo exigível a longo prazo, se tiverem vencimento em prazo maior, observado o disposto no parágrafo único do artigo 179.

Art. 180. As obrigações da companhia, inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo não-circulante, serão classificadas no passivo circulante, quando se vencerem no exercício seguinte, e no passivo não-circulante, se tiverem vencimento em prazo maior, observado o disposto no parágrafo único do art. 179. (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

Art. 180. As obrigações da companhia, inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo não circulante, serão classificadas no passivo circulante, quando se vencerem no exercício seguinte, e no passivo não circulante, se tiverem vencimento em prazo maior, observado o disposto no parágrafo único do art. 179 desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

Resultados de Exercícios Futuros

general meeting or a certified copy of the court order which approved or ordered the liquidation;

II - to take into custody the property, books and documents of the corporation, wherever they may be;

III - to cause a balance sheet to be prepared within a period not exceeding that required by the general meeting or by the court;

IV - to perfect any corporation transactions, realize its assets, pay any liabilities and apportion the residue among the shareholders;

V - to require the shareholders to pay up their shares when the assets are not sufficient to cover the liabilities;

VI - to call a general meeting in the cases provided for by-law or when deemed necessary;

VII - to declare the corporation bankrupt and to request concordata in the cases provided for by-law;

VIII - after completing the liquidation, to submit a report on events in the liquidation and his final accounts to a general meeting;

IX - to file and publish the minutes of the general meeting which closed the liquidation.

Art. 181. Serão classificadas como resultados de exercício futuro as receitas de exercícios futuros, diminuídas dos custos e despesas a elas correspondentes. (Revogado pela Medida Provisória nº 449, de 2008) (Revogado pela Lei nº 11.941, de 2009)

Patrimônio Líquido

Art. 182. A conta do capital social discriminará o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda não realizada.

§ 1º Serão classificadas como reservas de capital as contas que registrarem:

a) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de conversão em ações de debêntures ou partes beneficiárias;

b) o produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição;

c) o prêmio recebido na emissão de debêntures;

d) as doações e as subvenções para investimento.

c) (revogada); (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) (Revogado pela Lei nº

Powers of Liquidator

Article 211. The liquidator shall represent the corporation and perform any acts required for the liquidation, including the transfer of real and personal property, the effecting of compromises and the giving and receipt of releases.

Sole Paragraph. The liquidator may not encumber property or make loans, except when essential to pay debts which cannot be postponed, nor continue the corporation's business, even for the purpose of facilitating the liquidation, without express authorization from a general meeting.

Corporate Name

Article 212. In all activities, the liquidator shall use the corporate name followed by the words "in liquidation".

General Meetings

Article 213. The liquidator shall call a general meeting every six months to render accounts on the actions taken during the half year and to present a report and a balance sheet on the state of the liquidation; the general meeting may determine shorter or longer periods which, in any case, shall not be less than three nor more than twelve months, for such rendering of accounts.

11.638,de 2007)

d) (revogada). (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) (Revogado pela Lei nº 11.638,de 2007)

§ 2° Será ainda registrado como reserva de capital o resultado da correção monetária do capital realizado, enquanto não-capitalizado.

§ 3° Serão classificadas como reservas de reavaliação as contrapartidas de aumentos de valor atribuídos a elementos do ativo em virtude de novas avaliações com base em laudo nos termos do artigo 8º, aprovado pela assembléia-geral.

§ 3o Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo (§ 5o do art. 177, inciso I do caput do art. 183 e § 3o do art. 226 desta Lei) e do passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de mercado. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

§ 3o Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuídos a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a valor justo, nos casos previstos nesta Lei ou, em normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, com base na competência conferida pelo § 3o do art. 177. (Redação dada pela Medida Provisória nº

Paragraph 1. At the general meetings of a corporation under liquidation, all the shares shall have equal voting rights and all restrictions which may exist in relation to common or preferred shares shall be of no account; on termination of the state of liquidation, the effectiveness of restrictions on voting rights shall be revived.

Paragraph 2. In the course of a liquidation under the control of the court, the general meetings required to decide on the interests of the liquidation shall be called by order of the court, and a judge shall preside over the same and resolve summarily any disputes which may arise. An authenticated copy of the minutes of the general meetings shall be appended to the court record.

Payment of Debts

Article 214. After satisfying the rights of the preferred creditors, the liquidator shall pay the corporation debts proportionately and without distinction between matured and maturing debts, except that the latter shall be paid after deducting bank charges.

Sole Paragraph. If the assets exceed the liabilities, the liquidator may on his personal responsibility pay the matured debts in full.

Apportionment of Assets

Article 215. A general meeting may decide

449, de 2008)

§ 3o Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuídos a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a valor justo, nos casos previstos nesta Lei ou, em normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, com base na competência conferida pelo § 3o do art. 177 desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

§ 4º Serão classificados como reservas de lucros as contas constituídas pela apropriação de lucros da companhia.

§ 5º As ações em tesouraria deverão ser destacadas no balanço como dedução da conta do patrimônio líquido que registrar a origem dos recursos aplicados na sua aquisição.

Critérios de Avaliação do Ativo

Art. 183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios:

I - os direitos e títulos de crédito, e quaisquer valores mobiliários não classificados como investimentos, pelo custo

that, prior to completing the liquidation and after all creditors have been paid, the corporation assets be apportioned among the shareholders as such assets are ascertained.

Paragraph 1. After all creditors have been paid or guaranteed, a general meeting may approve, by the vote of shareholders representing at least ninety per cent of the shares, special conditions for the apportionment of remaining assets by attributing assets to the partners at book value or any other value it may establish.

Paragraph 2. Should a dissenting shareholder (article 216, paragraph 2) prove that the special apportionment conditions favor the majority to the detriment of the portion which would have been attributed to him if such conditions did not exist, the apportionment shall be suspended, if not perfected, or, if perfected, the majority shareholders shall indemnify the minority shareholders for any proved loss.

Rendering of Account

Article 216. After the debts have been paid and the remaining assets apportioned, the liquidator shall call a general meeting for the final rendering of accounts.

Paragraph 1. If the accounts are approved, the liquidation shall be closed and the corporation shall be extinguished.

Paragraph 2. A dissenting shareholder shall

de aquisição ou pelo valor do mercado, se este for menor; serão excluídos os já prescritos e feitas as provisões adequadas para ajustá-lo ao valor provável de realização, e será admitido o aumento do custo de aquisição, até o limite do valor do mercado, para registro de correção monetária, variação cambial ou juros acrescidos;

I - as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, e em direitos e títulos de créditos, classificados no ativo circulante ou no realizável a longo prazo: (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

a) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (Incluída pela Lei nº 11.638,de 2007)

a) pelo seu valor justo, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

a) pelo seu valor justo, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

b) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, no caso das demais aplicações e os direitos e títulos de crédito; (Incluída pela Lei nº 11.638,de 2007)

have a period of thirty days from the publication of the minutes to bring any proceedings.

Liability in Liquidation

Article 217. The liquidator shall have the same liabilities as an officer of the corporation and the duties and liabilities of the officers, statutory audit committee members and shareholders shall continue until the extinction of the corporation.

Rights of Unpaid Creditor

Article 218. Once the liquidation has been closed, an unpaid creditor shall only be entitled to demand payment of his claim from the shareholders individually, up to the limit of the amounts received by them and, where applicable, to sue the liquidator for damages. Any shareholder ordered by a court to make payment may collect from the other shareholders the amount attributable to them in the claim which he has paid.

Section III

Extinction

Article 219. A corporation shall be extinguished:

I - upon closing of its liquidation;

II - os direitos que tiverem por objeto mercadorias e produtos do comércio da companhia, assim como matérias-primas, produtos em fabricação e bens em almoxarifado, pelo custo de aquisição ou produção, deduzido de provisão para ajustá-lo ao valor de mercado, quando este for inferior;

III - os investimentos em participação no capital social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos artigos 248 a 250, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que não será modificado em razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas;

IV - os demais investimentos, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para atender às perdas prováveis na realização do seu valor, ou para redução do custo de aquisição ao valor de mercado, quando este for inferior;

V - os direitos classificados no imobilizado, pelo custo de aquisição, deduzido do saldo da respectiva conta de depreciação, amortização ou exaustão;

VI - o ativo diferido, pelo valor do capital aplicado, deduzido do saldo das contas que registrem a sua amortização.

VI – (revogado); (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

II - by merger or consolidation or by division with the transfer of all its assets and liabilities to other corporations.

Chapter XVIII

Transformation, Merger, Consolidation and Division

Section I

Transformation

Concept and Form

Article 220. Transformation is an operation whereby a corporation is changed from one type into another, without dissolution or liquidation.

Sole Paragraph. Transformation shall be governed by the provisions relating to the incorporation and registration of the type to be adopted by the corporation.

Resolution

Article 221. Transformation requires the unanimous consent of the partners or shareholders, except where otherwise provided by bylaws or bylaws; in the latter event, a dissenting partner may withdraw

VII – os direitos classificados no intangível, pelo custo incorrido na aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de amortização; (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

VIII – os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

§ 1º Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor de mercado:

§ 1o Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor justo: (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

§ 1o Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor justo: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

a) das matérias-primas e dos bens em almoxarifado, o preço pelo qual possam ser repostos, mediante compra no mercado;

b) dos bens ou direitos destinados à venda, o preço líquido de realização mediante venda no mercado, deduzidos os impostos e demais despesas necessárias para a venda, e a margem de lucro;

c) dos investimentos, o valor líquido pelo qual possam ser alienados a terceiros.

from the corporation.

Sole Paragraph. In the bylaws, the partners may waive their right to withdraw in the event of transformation into a corporation.

Creditors’ Rights

Article 222. Under no circumstances shall a transformation affect creditors’ rights; these shall continue to enjoy the same guarantees made by the previous type of corporation until the payment of their debts in full.

Sole Paragraph. The bankruptcy of a transformed corporation shall only affect the partners of the original corporation who would have been so affected, if so requested by the creditors prior to the transformation and who shall be the only ones to benefit from the bankruptcy.

Section II

Merger, Consolidation and Division

Competence and Procedure

Article 223. A merger, consolidation or division may occur between corporations of the same or different types and shall be decided in the manner prescribed for the amendment of their respective statutes or bylaws.

d) dos instrumentos financeiros, o valor que pode se obter em um mercado ativo, decorrente de transação não compulsória realizada entre partes independentes; e, na ausência de um mercado ativo para um determinado instrumento financeiro: (Incluída pela Lei nº 11.638,de 2007)

1) o valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação de outro instrumento financeiro de natureza, prazo e risco similares; (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

2) o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para instrumentos financeiros de natureza, prazo e risco similares; ou (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

3) o valor obtido por meio de modelos matemático-estatísticos de precificação de instrumentos financeiros. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

§ 2º A diminuição de valor dos elementos do ativo imobilizado será registrada periodicamente nas contas de:

§ 2o A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado, intangível e diferido será registrada periodicamente nas contas de: (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

§ 2o A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado e intangível será registrada periodicamente nas contas de: (Redação dada pela Medida Provisória nº

Paragraph 1. Any operation which creates a corporation shall be governed by the provisions relating to the incorporation of such type of corporation.

Paragraph 2. The partners or shareholders of the merged, consolidated or divided corporations shall receive the shares to which they are entitled direct from the issuing corporation.

Paragraph 3. If there is a consolidation, merger or split involving a publicly held corporation, the corporations succeeding to it shall also be publicly held and shall be registered as such, and, as the case may be, shall ensure that new shares are admitted for trading on the secondary market within the maximum period of 120 days from the date of the general meeting where the operation was approved, subject to the relevant rules enacted by the Comissão de Valores Mobiliários. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 4. If the conditions of the paragraph 3, above, are not fulfilled, shareholders shall have the right to withdraw from the corporation and the value of their shares shall be reimbursed (article 45) within 30 days from the expiration of the period mentioned thereat, subject to the provisions of paragraphs 1 and 4 of article 137. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Protocol

449, de 2008)

§ 2o A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado e intangível será registrada periodicamente nas contas de: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

a) depreciação, quando corresponder à perda do valor dos direitos que têm por objeto bens físicos sujeitos a desgaste ou perda de utilidade por uso, ação da natureza ou obsolescência;

b) amortização, quando corresponder à perda do valor do capital aplicado na aquisição de direitos da propriedade industrial ou comercial e quaisquer outros com existência ou exercício de duração limitada, ou cujo objeto sejam bens de utilização por prazo legal ou contratualmente limitado;

c) exaustão, quando corresponder à perda do valor, decorrente da sua exploração, de direitos cujo objeto sejam recursos minerais ou florestais, ou bens aplicados nessa exploração.

§ 3º Os recursos aplicados no ativo diferido serão amortizados periodicamente, em prazo não superior a 10 (dez) anos, a partir do início da operação normal ou do exercício em que passem a ser usufruídos os benefícios deles decorrentes, devendo ser registrada a perda do capital aplicado quando abandonados os empreendimentos ou atividades a que se destinavam, ou

Article 224. The conditions of the merger, consolidation or division with merger into an existing corporation shall be set forth in a protocol, which shall be signed by the administrative bodies or partners of the interested corporations and which shall indicate:

I - the number, type and class of shares which shall be attributed in substitution for extinguished rights of partners and the criteria used to determine the relations between such substituted shares;

II - in the event of a division, the assets and liabilities which shall form the assets and liabilities of each part;

III - the criteria for valuing the net value, the date at which the evaluation shall be made and the affect of subsequent variations in the assets and liabilities;

IV - how shares or quotas of one corporation owned by another will be dealt with;

V - the amount of the capital of any corporation being created or of the increase or decrease in the capital of the corporations participating in the operation;

VI - a draft of the bylaws or amendments which shall be approved in order to effect the operation;

VII - all further conditions to which the

comprovado que essas atividades não poderão produzir resultados suficientes para amortizá-los.

§ 3o A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado, no intangível e no diferido, a fim de que sejam: (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

§ 3o A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado e no intangível, a fim de que sejam: (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

§ 3o A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado e no intangível, a fim de que sejam: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

I – registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver decisão de interromper os empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir resultados suficientes para recuperação desse valor; ou (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

II – revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil econômica estimada e para cálculo da depreciação, exaustão e amortização. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

§ 4° Os estoques de mercadorias fungíveis destinadas à venda poderão ser avaliados pelo valor de mercado, quando

operation may be subject.

Sole Paragraph. An estimate shall be included of the amounts subject to determination.

Reasons

Article 225. Merger, consolidation and division operations shall be submitted to a general meeting of the interested corporations, with a statement of reasons which shall include:

I - the reasons for or the objectives of the operation, and the interest of the corporation in effecting it;

II - the shares which the preferred shareholders shall receive and, if any changes in their rights are provided, the reasons therefor;

III - the composition after the operation, according to types and classes of shares, of the capital of the corporations issuing shares in substitution for those to be extinguished;

IV - the refund value of the shares to which dissenting shareholders shall be entitled.

Formation of Capital

Article 226. Merger, consolidation and

esse for o costume mercantil aceito pela técnica contábil.

Critérios de Avaliação do Passivo

Art. 184. No balanço, os elementos do passivo serão avaliados de acordo com os seguintes critérios:

I - as obrigações, encargos e riscos, conhecidos ou calculáveis, inclusive Imposto sobre a Renda a pagar com base no resultado do exercício, serão computados pelo valor atualizado até a data do balanço;

II - as obrigações em moeda estrangeira, com cláusula de paridade cambial, serão convertidas em moeda nacional à taxa de câmbio em vigor na data do balanço;

III - as obrigações sujeitas à correção monetária serão atualizadas até a data do balanço.

III – as obrigações, encargos e riscos classificados no passivo exigível a longo prazo serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

III - as obrigações, encargos e riscos classificados no passivo não-circulante serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante. (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

division operations may only be carried out under the approved conditions if appointed expert valuers determine that the total net value to be transferred to form capital is at least equal to the amount of capital to be paid up.

Paragraph 1. In accordance with the provisions set forth in the merger protocol, the capital shares or quotas of the corporation to be merged which are owned by the corporation instituting the merger may be extinguished or substituted by treasury shares of the said corporation up to the limit of the accrued profits and reserves, other than the Legal Reserve.

Paragraph 2. The provisions of paragraph 1, above, shall apply in the case of consolidation whenever one of the consolidated corporations owns shares or quotas of another and, in cases of division with merger, whenever the corporation absorbing a portion of the assets and liabilities of the divided corporation owns shares or quotas in the latter.

Merger

Article 227. Merger is an operation whereby one or more corporations are absorbed by another, which succeeds to all their rights and obligations.

Paragraph 1. If the general meeting of the corporation instituting the merger approves the protocol of the operation, it shall authorize the increase in capital, which shall

III – as obrigações, os encargos e os riscos classificados no passivo não circulante serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

Critérios de Avaliação em Operações Societárias

(Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

Art. 184-A. A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá, com base na competência conferida pelo § 3o do art. 177, normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis à aquisição de controle, participações societárias ou segmentos de negócios.(Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

Critérios de Avaliação em Operações Societárias


Art. 184-A. A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá, com base na competência conferida pelo § 3o do art. 177 desta Lei, normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis à aquisição de controle, participações societárias ou negócios. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

Correção Monetária

be subscribed and paid up by the corporation to be merged by the transfer of its net value, and shall appoint experts to evaluate the net value.

Paragraph 2. If the corporation to be absorbed approves the protocol of the operation, it shall authorize its officers to perform all acts necessary for the merger, including the subscription to the increase in capital of the corporation taking control.

Paragraph 3. Once the evaluation report and the merger have been approved by the general meeting of the corporation instituting the merger, the corporation to be merged shall be extinguished and the former shall provide for the registration and publication of the merger instruments.

Consolidation

Article 228. Consolidation is an operation whereby two or more corporations unite to form a new corporation, which shall succeed them in all their rights and obligations.

Paragraph 1. The general meeting of each corporation, if it approves the consolidation protocol, shall appoint experts to evaluate the net value of the other corporations.

Paragraph 2. After the evaluation reports have been presented, the officers shall summon the partners or shareholders of the corporations to a general meeting to receive such reports and to decide on the

Art. 185. Nas demonstrações financeiras deverão ser considerados os efeitos da modificação no poder de compra da moeda nacional sobre o valor dos elementos do patrimônio e os resultados do exercício.(Revogado pela Lei nº 7.730, de 1989)

§ lº Serão corrigidos, com base nos índices de desvalorização da moeda nacional reconhecidos pelas autoridades federais:(Revogado pela Lei nº 7.730, de 1989)

a) o custo de aquisição dos elementos do ativo permanente, inclusive os recursos aplicados no ativo diferido, os saldos das contas de depreciação, amortização e exaustão, e as provisões para perdas;(Revogado pela Lei nº 7.730, de 1989)

b) os saldos das contas do patrimônio líquido.(Revogado pela Lei nº 7.730, de 1989)

§ 2º A variação nas contas do patrimônio líquido, decorrente de correção monetária, será acrescida aos respectivos saldos, com exceção da correção do capital realizado, que constituirá a reserva de capital de que trata o § 2º do artigo 182.(Revogado pela Lei nº 7.730, de 1989)

§ 3º As contrapartidas dos ajustes de correção monetária serão registradas em conta cujo saldo será computado no resultado do exercício. (Revogado pela Lei nº 7.730, de 1989)

SEÇÃO IV

Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados

Art. 186. A demonstração de lucros ou

incorporation of the new corporation. The partners and shareholders shall not be allowed to vote on the report evaluating the net value of the corporation in which they participate.

Paragraph 3. Once the new corporation has been formed, the first officers shall provide for the registration and publication of the consolidation instruments.

Division

Article 229. Division is an operation whereby a corporation transfers part of its asserts and liabilities to one or more corporations already in existence or formed for this purpose, the divided corporation being extinguished if all its assets and liabilities are transferred, or its capital being divided if the transfer is only in part.

Paragraph 1. Without prejudice to the provisions of article 223, the corporation absorbing part of the assets and liabilities of the divided corporation shall succeed to all the rights and obligation of the latter listed in the instrument of division; in the event of a division resulting in extinction, the corporations absorbing part of the assets and liabilities of the divided corporation shall succeed to all unlisted assets and liabilities of the latter in proportion to the net value transferred.

Paragraph 2. In the event of a division with the transfer of part of the assets and liabilities to a new corporation, the operation

prejuízos acumulados discriminará:

I - o saldo do início do período, os ajustes de exercícios anteriores e a correção monetária do saldo inicial;

II - as reversões de reservas e o lucro líquido do exercício;

III - as transferências para reservas, os dividendos, a parcela dos lucros incorporada ao capital e o saldo ao fim do período.

§ 1º Como ajustes de exercícios anteriores serão considerados apenas os decorrentes de efeitos da mudança de critério contábil, ou da retificação de erro imputável a determinado exercício anterior, e que não possam ser atribuídos a fatos subseqüentes.

§ 2º A demonstração de lucros ou prejuízos acumulados deverá indicar o montante do dividendo por ação do capital social e poderá ser incluída na demonstração das mutações do patrimônio líquido, se elaborada e publicada pela companhia.

SEÇÃO V

Demonstração do Resultado do Exercício

Art. 187. A demonstração do resultado do exercício discriminará:

shall be decided by a general meeting of the corporation upon justification including the information prescribed in the items of article 224; if the general meeting approves the division, it shall appoint experts to value the portion of assets and liabilities to be transferred, and shall function as the incorporation meeting of the new corporation.

Paragraph 3. A division with the transfer of part of the assets and liabilities to an already existing corporation shall be governed by the provisions relating to mergers (article 227).

Paragraph 4. Once a division resulting in the extinction of the divided corporation is completed, the officers of the corporations which absorbed part of its assets and liabilities shall be responsible for registering and publishing the documents of the operation; in a division with a partial transfer of assets and liabilities, this duty shall be incumbent upon the officers of both the divided corporation and the corporation absorbing a portion of its assets and liabilities.

Paragraph 5. The shares paid up with part of the assets and liabilities of the divided corporation shall be attributed to its shareholders in substitution for the extinguished shares, in proportion to the shares owned; the attribution in different proportions may requires an agreement between all the shareholders, including those who own nonvoting shares. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

I - a receita bruta das vendas e serviços, as deduções das vendas, os abatimentos e os impostos;

II - a receita líquida das vendas e serviços, o custo das mercadorias e serviços vendidos e o lucro bruto;

III - as despesas com as vendas, as despesas financeiras, deduzidas das receitas, as despesas gerais e administrativas, e outras despesas operacionais;

IV - o lucro ou prejuízo operacional, as receitas e despesas não operacionais e o saldo da conta de correção monetária (artigo 185, § 3º);

IV - o lucro ou prejuízo operacional, as receitas e despesas não operacionais; (Redação dada pela Lei nº 9.249, de 1995)

IV - o lucro ou prejuízo operacional, as outras receitas e as outras despesas; (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

IV – o lucro ou prejuízo operacional, as outras receitas e as outras despesas; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

V - o resultado do exercício antes do Imposto sobre a Renda e a provisão para o imposto;

VI - as participações de debêntures,

Right to Withdraw

Article 230. In the case of a consolidation or merger, the period for the exercice of the right to withdraw mentioned in item II of article 137 shall run from from the date of publication of the minutes of the general meeting which approved the protocol or justification, but payment of the refund price shall only become due if the operation is effected. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Debentureholders’ Rights

Article 231. The merger, consolidation or division of a corporation which issued debentures in circulation shall depend on the previous approval of the debentureholders at a meeting specially called for such purpose.

Paragraph 1. Approval by the meeting shall be dispensed with if debentureholders who so wish are assured that their debentures may be redeemed during a minimum period of six months from the date of publication of the minutes of the general meetings held in relation to the operation.

Paragraph 2. In the event of circumstances described in paragraph 1, the divided corporation and the corporations absorbing portions of its assets and liabilities shall be jointly liable for the redemption of the debentures.

empregados, administradores e partes beneficiárias, e as contribuições para instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados;

VI – as participações de debêntures, de empregados e administradores, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizem como despesa; (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

VI - as participações de debêntures, empregados, administradores e partes beneficiárias, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizem como despesa; (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

VI – as participações de debêntures, empregados, administradores e partes beneficiárias, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizem como despesa; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

VII - o lucro ou prejuízo líquido do exercício e o seu montante por ação do capital social.

§ 1º Na determinação do resultado do exercício serão computados:

a) as receitas e os rendimentos ganhos no período, independentemente da sua

Creditors’ Rights in Merger or Consolidation

Article 232. Within sixty days after the publication of the instruments relating to the merger or consolidation, any existing creditor aggrieved by it may bring proceedings to annul the operation; a creditor who fails to exercise this right during such a period shall forfeit such right.

Paragraph 1. If a suitable sum is paid into court the proceeding for annulment shall be stayed.

Paragraph 2. If the sum is not a liquidated amount, the corporation may guarantee its payment and the annulment proceedings shall be stayed.

Paragraph 3. If the corporation instituting the merger or the new corporation is declared bankrupt within the period referred to in this article, any existing creditor may request the division of the respective assets and liabilities so that the debts may be paid from the assets of the respective parts.

Creditors' Rights in Division

Article 233. In a division resulting in the extinction of the divided corporation, the corporations absorbing portions of its assets and liabilities shall be jointly liable for the debts of the extinct corporation. The subsisting divided corporation and any corporation absorbing a portion of its assets and liabilities shall be jointly liable for the

realização em moeda; e

b) os custos, despesas, encargos e perdas, pagos ou incorridos, correspondentes a essas receitas e rendimentos.

§ 2º O aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrados como reserva de reavaliação (artigo 182, § 3º), somente depois de realizado poderá ser computado como lucro para efeito de distribuição de dividendos ou participações.

§ 2o (Revogado). (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) (Revogado pela Lei nº 11.638,de 2007)

SEÇÃO VI

Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos

Demonstrações dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado

(Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

Art. 188. A demonstração das origens e aplicações de recursos indicará as modificações na posição financeira da companhia, discriminando:

I - as origens dos recursos, agrupadas em:

a) lucro do exercício, acrescido de

former’s debts prior to the division.

Sole Paragraph. The instrument of partial division may provide that the corporations absorbing portions of the assets and liabilities of the divided corporation shall be liable only for those debts which are transferred to them, without joint liability subsisting between themselves or with the divided corporation; in the latter case, however, any existing creditor may oppose the provision with regard to his debt, provided he notifies the corporation within ninety days from the date of publication of the instruments of division.

Registration of Succession

Article 234. The certificate of the merger, consolidation or division issued by the Commercial Registry shall be the appropriate document for purposes of registration, at the competent public registries, of the succession to property, rights and obligations which results from the operation.

Chapter XIX

Mixed-economyCORPORATIONS

Applicable Legislation

Article 235. Mixed-economy corporations

depreciação, amortização ou exaustão e ajustado pela variação nos resultados de exercícios futuros;

b) realização do capital social e contribuições para reservas de capital;

c) recursos de terceiros, originários do aumento do passivo exigível a longo prazo, da redução do ativo realizável a longo prazo e da alienação de investimentos e direitos do ativo imobilizado.

II - as aplicações de recursos, agrupadas em:

a) dividendos distribuídos;

b) aquisição de direitos do ativo imobilizado;

c) aumento do ativo realizável a longo prazo, dos investimentos e do ativo diferido;

d) redução do passivo exigível a longo prazo.

Art. 188. As demonstrações referidas nos incisos IV e V do caput do art. 176 desta Lei indicarão, no mínimo: (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

I – demonstração dos fluxos de caixa – as alterações ocorridas, durante o exercício, no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregando-se essas alterações em, no mínimo, 3 (três) fluxos: (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

a) das operações; (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

shall be subject to this Law, without prejudice to the special provision of Federal legislation.

Paragraph 1. Open mixed-economy corporations shall also be subject to the regulations issued by the Comissão de Valores Mobiliários.

Paragraph 2. The corporations in which mixed-economy corporations participate, whether as a majority or as a minority, shall be subject to the provisions of this Law, without the exceptions provided in this Chapter.

Incorporation and Acquisition of Control

Article 236. The incorporation of a mixed-economy corporation requires prior legislative authorization.

Sole Paragraph. Whenever a publicly held corporation acquires through expropriation the control of an operating corporation, within sixty days from publication of the first minutes of the general meeting held after the acquisition of control, the shareholders shall be entitled to request the refund of their shares, except when the corporation is already under the direct or indirect control of another public legal entity, or in the case of a public-service corporation.

Objects

Article 237. A mixed-economy corporation

b) dos financiamentos; e (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

c) dos investimentos; (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

II – demonstração do valor adicionado – o valor da riqueza gerada pela companhia, a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza não distribuída. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

III - o excesso ou insuficiência das origens de recursos em relação às aplicações, representando aumento ou redução do capital circulante líquido; (Revogado pela Medida Provisória nº 449, de 2008) (Revogado pela Lei nº 11.941, de 2009)

IV - os saldos, no início e no fim do exercício, do ativo e passivo circulantes, o montante do capital circulante líquido e o seu aumento ou redução durante o exercício. (Revogado pela Medida Provisória nº 449, de 2008) (Revogado pela Lei nº 11.941, de 2009)

CAPÍTULO XVI

Lucro, Reservas e Dividendos

SEÇÃO I

may only exploit the undertakings or carry out the business permitted by the law of incorporation.

Paragraph 1. A mixed-economy corporation may only participate in other corporations when authorized by law, or when exercising a legal option to invest income tax in regional or sectorial development.

Paragraph 2. Mixed-economy financial institutions may participate in other corporations, subject to the regulations of the Central Bank of Brazil.

Controlling Shareholder

Article 238. A legal entity controlling a mixed-economy corporation has the duties and responsibilities of a controlling shareholder (article 116 and 117), but it may direct the activities of the corporation so as to satisfy the public interest in relation to its own functions.

Management

Article 239. Mixed-economy corporations are obliged to have an administrative council and to guarantee the minority the right to elect one council member, if a larger number is not attributed to them by the multiple vote procedure.

Sole Paragraph. The officers of mixed-economy corporations shall have the same

Lucro

Dedução de Prejuízos e Imposto sobre a Renda

Art. 189. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda.

Parágrafo único. o prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem.

Participações

Art. 190. As participações estatutárias de empregados, administradores e partes beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e nessa ordem, com base nos lucros que remanescerem depois de deduzida a participação anteriormente calculada.

Parágrafo único. Aplica-se ao pagamento das participações dos administradores e das partes beneficiárias o disposto nos parágrafos do artigo 201.

Lucro Líquido

Art. 191. Lucro líquido do exercício é o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidas as participações de que

duties and responsibilities as the officers of publicly held corporations.

Statutory Audit Committee

Article 240. The statutory audit committee shall operate permanently in mixed-economy corporations; one of its members and his respective alternate shall be elected by the holders of the minority of common shares and another by the holders of the preferred shares, if any.

Article 241. Revoked by Decree-law No. 2.285 of 24/07/86.

Bankruptcy

Article 242. (Revoked by Law n. 10.303 of October 31, 2001)

Chapter XX

Associated, Controlling and Controlled Corporations

Section 1

Information in Management Report

trata o artigo 190.

Proposta de Destinação do Lucro

Art. 192. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da companhia apresentarão à assembléia-geral ordinária, observado o disposto nos artigos 193 a 203 e no estatuto, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.

SEÇÃO II

Reservas e Retenção de Lucros

Reserva Legal

Art. 193. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.

§ 1º A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social.

§ 2º A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar

Management Report

Article 243. The annual management report shall list the investments of the corporation in associated and controlled corporations and shall mention any changes occurring during the fiscal year.

Paragraph 1. Corporations are associated when one holds ten per cent or more of the capital of the other without controlling it.

Paragraph 2. A corporation is controlled when a controlling corporation has rights of a partner, either directly or through other controlled corporations, which permanently assure it prevalence in voting and the power to elect the majority of the officers.

Paragraph 3. A publicly held corporation shall reveal any information on associated and controlled corporations which may be required by the Comissão de Valores Mobiliários.

Section II

Mutual Participation

Mutual Participation

Article 244. Mutual participation is not permitted between a corporation and its

prejuízos ou aumentar o capital.

Reservas Estatutárias

Art. 194. O estatuto poderá criar reservas desde que, para cada uma:

I - indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;

II - fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e

III - estabeleça o limite máximo da reserva.

Reservas para Contingências

Art. 195. A assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado.

§ 1º A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que a recomendem, a constituição da reserva.

associated or controlled corporations.

Paragraph 1. The provision of this article shall not apply to cases in which at least one of the corporations participates in another in accordance with the conditions under which the law authorizes the acquisition of its own shares (article 30, paragraph I (b)).

Paragraph 2. The capital shares of the controlling corporation which are owned by the controlled corporation shall have their voting rights suspended.

Paragraph 3. The provision of article 30, paragraph 2, shall apply to the acquisition of shares in a publicly held corporation by its associated and controlled corporations.

Paragraph 4. Where paragraph 1, above, applies, within six months the corporation shall dispose of the shares or quotas exceeding the amount of profits or reserves, whenever these are reduced.

Paragraph 5. Mutual participation, when occurring by virtue of merger, consolidation or division, or by virtue of acquisition by the corporation of control of another corporation, shall be mentioned in the reports and financial statements of both corporations and shall be eliminated within one year; in the case of associated corporations, except as otherwise agreed, the shares or quotas acquired most recently or, when acquired on the same date, those which represent a lesser percentage of the capital, shall be disposed of.

§ 2º A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.

Reserva de Incentivos Fiscais

(Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

Art. 195-A. A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório (inciso I do caput do art. 202 desta Lei). (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

Retenção de Lucros

Art. 196. A assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado.

§ 1º O orçamento, submetido pelos órgãos da administração com a justificação da retenção de lucros proposta, deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração de até 5 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de projeto de investimento.

§ 2º O orçamento poderá ser aprovado

Paragraph 6. The officers of corporations shall be jointly liable, as for an unlawful purchase of shares in their corporations, for any acquisition of shares or quotas which results in mutual participation contrary to the provisions of this article.

Section III.

Liability of Officers and of Controlling Corporations

Officers

Article 245. The officers of a corporation may not favor an associated, controlling or controlled corporation to the detriment of their own corporation and shall ensure that the transaction between the corporations, if any, shall be equitable or be compensated by adequate payment; they shall be liable to the corporation for any loss resulting from an infringement of the provisions of this article.

Controlling Corporations

Article 246. A controlling corporation shall be obliged to compensate any damage it may cause to a controlled corporation by any acts infringing the provisions of articles 116 and 117.

Paragraph 1. Proceedings for compensation may be brought by:

na assembléia-geral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício.

§ 2o O orçamento poderá ser aprovado pela assembléia-geral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício e revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Reserva de Lucros a Realizar

Art. 197. No exercício em que os lucros a realizar ultrapassarem o total deduzido nos termos dos artigos 193 a 196, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.

Parágrafo único. Para os efeitos deste artigo, são lucros a realizar:

a) o saldo credor da conta de registro das contrapartidas dos ajustes de correção monetária (artigo 185, § 3º);

b) o aumento do valor do investimento em coligadas e controladas (artigo 248, III);

c) o lucro em vendas a prazo realizável após o término do exercício seguinte.

Art. 197. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

(a) shareholders representing five per cent or more of the capital;

(b) any shareholder, provided he guarantees payment of the legal costs in the event of the action being dismissed.

Paragraph 2. If the controlling corporation is held responsible, in addition to paying compensation and costs, it shall pay an indemnity in respect of lawyers' fees of twenty per cent of the compensation awarded and a further premium of five per cent to the plaintiff.

Section IV

Financial Statements

Explanatory Notes

Article 247.- The explanatory notes on relevant investments shall contain precise information on associated and controlled companies and their relations with the corporation, and shall indicate:

I - the name of the associated or controlled company, its capital and net worth;

II - the number, types, and classes of the shares or quotas held by the corporation and the market price of the shares, if available;

§ 1o Para os efeitos deste artigo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial (art. 248); e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

II – o lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

§ 2o A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e, para efeito do inciso III do art. 202, serão considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Limite da Constituição de Reservas e Retenção de Lucros

III - the net profit;

IV - the debts and liabilities which exist between the corporation and the associated and controlled companies;

V - the total revenues and expenses related to operations between the corporation and the associated and controlled companies.

Sole Paragraph. - An investment shall be considered relevant:

(a) in each associated or controlled company, if its book value is equal to or greater than ten per cent of the net worth of the corporation;

(b) in the group of associated and controlled companies, if their book value is equal to or greater than fifteen per cent of the net worth of the corporation.

Valuation of Investments in Associated and Controlled Companies

Article 248.- In the balance sheet of the corporation, relevant investments (article 247, sole paragraph) in controlled companies and in associated companies over whose management the corporation has significant influence or owns 20 per cent or more of the stock shall be evaluated through the equity method, in accordance with the following

Art. 198. A destinação dos lucros para constituição das reservas de que trata o artigo 194 e a retenção nos termos do artigo 196 não poderão ser aprovadas, em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório (artigo 202).

Limite do Saldo das Reservas de Lucros

Limite do Saldo das Reservas de Lucro


Art. 199. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a assembléia deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

Art. 199. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a assembléia deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

Reserva de Capital

Art. 200. As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para:

rules:

I - the net value of the associated or controlled company shall be determined on the basis of the balance sheet or trial balance sheet, subject to the rules set out in this Law, on the same date or no earlier than sixty days before the date of the balance sheet of the corporation; the net worth of the associated or controlled companies shall not include unrealized profits arising from transactions with the corporation or with other companies associated with, or controlled by, the corporation;

II - the amount of the investment shall be determined by applying, to the net worth mentioned in the previous item, the percentage of stock ownership in the capital of the associated or controlled company;

III - the difference between the amount of the investment according to item II and the acquisition cost adjusted to inflation may only be recorded as a revenue or an expense of the relevant fiscal year:

(a) if arising from a profit or loss calculated in the associated or controlled company;

(b) if it has been proven to correspond to an actual gain or loss;

(c) in the case of a publicly-held corporations, with due observance to the rules issued by the Comissão de Valores Mobiliários.

I - absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros (artigo 189, parágrafo único);

II - resgate, reembolso ou compra de ações;

III - resgate de partes beneficiárias;

IV - incorporação ao capital social;

V - pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada (artigo 17, § 5º).

Parágrafo único. A reserva constituída com o produto da venda de partes beneficiárias poderá ser destinada ao resgate desses títulos.

SEÇÃO III

Dividendos

Origem

Art. 201. A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que trata o §

Paragraph 1. - For purposes of determining the relevance of the investment in the cases provided for in this article, credits which a corporation has against associated and controlled companies shall be computed as part of the acquisition cost.

Paragraph 2. - Whenever requested by the corporation, an associated company shall prepare and supply the balance sheet or trial balance sheet prescribed in item 1.

Consolidation of Financial Statements

Article 249. - A publicly-held corporation which has more than thirty per cent of its net worth represented by investments in controlled companies shall prepare and publish, together with its own financial statements, consolidated financial statements in accordance with article 250.

Sole Paragraph. - The Comissão de Valores Mobiliários may issue rules for corporations whose statements are to be covered by such consolidation, and may:

(a) require the inclusion of companies which, although not controlled, are financially and administratively dependent on the corporation;

(b) in special instances, authorize the exclusion of one or more controlled companies.

5º do artigo 17.

§ 1º A distribuição de dividendos com inobservância do disposto neste artigo implica responsabilidade solidária dos administradores e fiscais, que deverão repor à caixa social a importância distribuída, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.

§ 2º Os acionistas não são obrigados a restituir os dividendos que em boa-fé tenham recebido. Presume-se a má-fé quando os dividendos forem distribuídos sem o levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste.

Dividendo Obrigatório

Art. 202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto, ou, se este for omisso, metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores:

I - quota destinada à constituição da reserva legal (artigo 193);

II - importância destinada à formação de reservas para contingências (artigo 195), e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores;

III - lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva (artigo 197), e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício.

Consolidation Rules

Article 250. - The consolidated financial statements shall exclude:

I - ownership, by the companies, of each other’s stock;

II - the balance of any accounts between the companies;

III - the portions of income, of retained earnings or of accrued losses, and of the cost of inventories or of fixed assets which correspond to unrealized profits stemming from transactions between the companies.

Paragraph 1. - The participation of the non-controlling shareholders in the net worth and net profit shall be shown on the balance sheet and on the statement of income, respectively.

Paragraph 2. - The portion of the acquisition cost of the investment in a controlled company which is not absorbed in the consolidation shall be maintained under permanent assets, after the deduction of an adequate provision for proven losses, and shall be disclosed in an explanatory note.

Art. 202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importância determinada de acordo com as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

a) importância destinada à constituição da reserva legal (art. 193); e (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)

b) importância destinada à formação da reserva para contingências (art. 195) e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - o pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso I poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar (art. 197); (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

III - os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Paragraph 3. - The participation amount which exceeds the acquisition cost shall constitute a separate portion of deferred revenues until an effective gain is proven to exist.

Paragraph 4. - For the purposes of this article, the controlled companies whose financial years end earlier than sixty days prior to the date of the closing of the fiscal year of the corporation, shall prepare special financial statements, with the observance of the provisions of this Law, as of a date within the mentioned period of time.

Section V

Wholly-owned Subsidiary

Incorporation

Article 251. A corporation may be incorporated by a public deed with a Brazilian corporation as its sole shareholder.

Paragraph 1. A corporation subscribing the capital of a wholly-owned subsidiary with assets shall approve the evaluation report required by article 8 and shall be liable in accordance with paragraph 6 of article 8 and with article 10 and its sole paragraph.

Paragraph 2. A corporation may be converted into a wholly-owned subsidiary through the acquisition of all its shares by a Brazilian corporation, or as provided for in article 252.

§ 1º O estatuto poderá estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do capital social, ou fixar outros critérios para determiná-lo, desde que sejam regulados com precisão e minúcia e não sujeitem os acionistas minoritários ao arbítrio dos órgãos de administração ou da maioria.

§ 2º Quando o estatuto for omisso e a assembléia-geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos deste artigo.

§ 3º Nas companhias fechadas a assembléia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro.

§ 2o Quando o estatuto for omisso e a assembléia-geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 3o A assembléia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Merger of Shares

Article 252. The merger of all the shares of a corporation into the assets and liabilities of another Brazilian corporation to convert the former into a wholly-owned subsidiary shall be submitted for the approval of general meetings of both corporations by means of protocol and a statement of reasons, as provided by articles 224 and 225.

Paragraph 1. If the general meeting of the merger corporation approves the operation, it shall authorize the capital increase to be effected with the merged shares and appoint experts to value such shares; shareholders shall not have a right of first refusal to subscribe to the increase in capital, but dissenting shareholders may withdraw from the corporation, subject to the provisions of item II of article 137, and obtain a refund of the value of their shares, according to the provisions of article 230. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 2. The general meeting of the corporation whose shares are to be merged may only approve the operation by a vote of at least one-half of its voting shares; should the operation be approved, the meeting shall authorize the board of directors to subscribe to the increase in the capital of the corporation which instituted the merger on behalf of its shareholders; shareholders dissenting from the decision shall be entitled to withdraw from the corporation, subject to the provisions of item II of article 137, and obtain a refund of the value of their shares, according to the provisions of article 230.

I - companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações; (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem na condição prevista no inciso I. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4º O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembléia-geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e, na companhia aberta, seus administradores encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 (cinco) dias da realização da assembléia-geral, exposição justificativa da informação transmitida à assembléia.

§ 5º Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 4º serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira da companhia.

§ 6o Os lucros não destinados nos termos dos arts. 193 a 197 deverão ser distribuídos como dividendos. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

(Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 3. Once the evaluation report is approved by the general meeting of the corporation taking control, the merger shall be completed and the holders of the merged shares shall receive, directly from the corporation which instituted the merger, the shares to which they are entitled.

Admission of Shareholders in Wholly-Owned Subsidiary

Article 253. The shareholders shall enjoy a right of first refusal proportionately to the shares they hold in the capital of the corporation:

I - to acquire shares in the wholly-owned subsidiary, should the corporation decide to dispose of them in whole or in part; and

II - to underwrite to an increase in capital of the wholly-owned subsidiary, should the corporation decide to admit other shareholders.

Sole Paragraph. The shares or the increase in capital of the wholly-owned subsidiary shall be offered to the shareholders of the corporation at a general meeting convened for this purpose, the provisions of article 171 being applicable, so far as appropriate.

Dividendos de Ações Preferenciais

Art. 203. O disposto nos artigos 194 a 197, e 202, não prejudicará o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade, inclusive os atrasados, se cumulativos.

Dividendos Intermediários

Art. 204. A companhia que, por força de lei ou de disposição estatutária, levantar balanço semestral, poderá declarar, por deliberação dos órgãos de administração, se autorizados pelo estatuto, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço.

§ 1º A companhia poderá, nos termos de disposição estatutária, levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182.

§ 2º O estatuto poderá autorizar os órgãos de administração a declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Pagamento de Dividendos

Art. 205. A companhia pagará o

Section VI

Transfer of Control

Authorization

Article 254. Revoked by Law no. 9.457 of May 5, 1997.

Article 254-A. The direct or indirect transfer of control of a publicly-held corporation can only be effected under the condition that the purchaser agrees to conduct a public offer to acquire the voting shares owned by the remaining shareholders. The offer price for such shares shall be at least eighty per cent (80%) of the amount paid for the voting shares comprising the controlling block. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 1. Transfer of control shall be understood as the transfer, whether direct or indirect, of shares comprising the controlling block, of shares bound by shareholders’ agreements and of securities convertible into voting shares, assignment of share subscription rights and other rights related to securities convertible into shares which may result in the transfer of corporate control. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 2. The transfer of control provided for in this Section 254-A (first part) shall be approved by the Brazilian Securities Commission as long as the conditions of the public offer comply with the applicable legal

dividendo de ações nominativas à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação.

§ 1º Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal para o endereço comunicado pelo acionista à companhia, ou mediante crédito em conta-corrente bancária aberta em nome do acionista.

§ 2º Os dividendos das ações em custódia bancária ou em depósito nos termos dos artigos 41 e 43 serão pagos pela companhia à instituição financeira depositária, que será responsável pela sua entrega aos titulares das ações depositadas.

§ 3º O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembléia-geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

CAPÍTULO XVII

Dissolução, Liquidação e Extinção

SEÇÃO I

Dissolução

Art. 206. Dissolve-se a companhia:

requirements. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 3. The Brazilian Securities Commission shall be responsible for establishing the rules to be observed in the public offer indicated in this Section 254-A (first part).

Paragraph 4. The purchaser of control of a publicly-held corporation may offer the minority shareholders the option to keep their holdings in the company in exchange for payment of a premium equivalent to the difference between the market value of the shares and the amount paid for shares comprising the controlling block.

Paragraph 5. (Revoked by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Publicly held corporation Subject to Authorization

Article 255. The transfer of the control of a publicly held corporation which depends on government authorization to operate shall be subject to the prior authorization of the entity competent to approve an amendment to its bylaws. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 1. Revoked by Law no. 9.457 of

I - de pleno direito:

a) pelo término do prazo de duração;

b) nos casos previstos no estatuto;

c) por deliberação da assembléia-geral (artigo 136, número VII);

c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X); (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;

e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.

II - por decisão judicial:

a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;

b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;

May 5, 1997.

Paragraph 2. Revoked by Law no. 9.457 of May 5, 1997.

Approval of Purchaser

Article 256. The purchase by a publicly held corporation of the control of any commercial firm shall be subject to the approval of a general meeting of the purchaser, which shall be specially convened, whenever:

I - the purchase price constitutes a relevant investment (article 247, sole paragraph) for the purchaser; or

II - the average price of each share or quota exceeds one and a half times the greatest of the following three values:

(a) the average quotation of the shares on the stock exchange or on the organized over-the-counter market during the ninety days prior to the contracting date (article 254, sole paragraph); (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

(b) the net value (article 248) of each share or quota, the assets and liabilities having been valued at market prices (article 183, paragraph 1);

(c) the net profit of each share or quota, which may not exceed fifteen times the

c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;

III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.

Efeitos

Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o fim de proceder à liquidação.

SEÇÃO II

Liquidação

Liquidação pelos Órgãos da Companhia

Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do número I do artigo 206, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação.

§ 1º A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante; o funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.

annual net profit per share (article 187, item VII) during the last two fiscal years, monetarily adjusted.

Paragraph 1. The purchase proposal or contract, together with an evaluation report, in accordance with the provisions of paragraphs 1 and 6 of article 8, shall be submitted in advance to the general meeting for its authorization or ratification, accompanied by all the information necessary to support the decision; the officers of the corporation shall be liable for any failure to submit the proposal or contract. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 2. Should the purchase price exceed one-and-a-half times the greatest of the three values indicated under item II, above, any shareholder dissenting from the resolution of the general meeting approving the purchase shall be entitled to withdraw from the corporation and to the refund of the value of his shares, as provided in article 137, subject to the provisions of its item II. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Section VII

Acquisition of Control by Public Offer

Requisites

Article 257. A public offer to acquire the control of a publicly held corporation may

§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado.

Liquidação Judicial

Art. 209. Além dos casos previstos no número II do artigo 206, a liquidação será processada judicialmente:

I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos do número I do artigo 206;

II - a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alínea e do número I do artigo 301.

Parágrafo único. Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz.

Deveres do Liquidante

Art. 210. São deveres do liquidante:

I - arquivar e publicar a ata da

only be made with the participation of a financial institution which guarantees the fulfillment of the liabilities undertaken by the bidder.

Paragraph 1. If the offer provides for a total or partial exchange of securities, it may only be made after it has been registered with the Comissão de Valores Mobiliários.

Paragraph 2. The offer shall include sufficient voting shares to assure the control of the corporation and shall be irrevocable.

Paragraph 3. If the bidder already holds voting shares in the corporation, the offer may relate only to the number of shares required to effect the control, but the bidder shall provide evidence of the shares he owns to the Comissão de Valores Mobiliários.

Paragraph 4. The Comissão de Valores Mobiliários may issue rules for public offers to acquire control.

Instrument of Offer to Purchase

Article 258. The instrument of offer to purchase, signed by the bidder and by the financial institution guaranteeing the payment, shall be published in the press and shall state:

I - the minimum number of shares which the bidder intends to acquire and, as the case

assembléia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação;

II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;

III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléia-geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;

IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;

V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações;

VI - convocar a assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;

VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;

VIII - finda a liquidação, submeter à assembléia-geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;

IX - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral que houver encerrado a liquidação.

may be, the maximum number;

II - the price and the conditions of payment;

III - the condition relating to a minimum number of acceptors and the method of apportionment among the acceptors, if their number exceeds the stated maximum;

IV - the procedure to be adopted by the accepting shareholders to express their acceptance and to effect the transfer of the shares;

V - the period of validity of the offer, which shall not be less than twenty days;

VI - information about the bidder.

Sole Paragraph. The offer shall be communicated to the Comissão de Valores Mobiliários within twenty-four hours after the first publication.

Instrument of Offer to Exchange

Article 259. The draft of an instrument of offer to exchange shall be submitted to the Comissão de Valores Mobiliários together with a request for prior registration of the offer, and shall contain, in addition to the information required by article 258, information on the securities offered in exchange and on the corporations issuing such securities.

Poderes do Liquidante

Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.

Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembléia-geral o liquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na atividade social.

Denominação da Companhia

Art. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação".

Assembléia-Geral

Art. 213. O liquidante convocará a assembléia-geral cada 6 (seis) meses, para prestar-lhe contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado da liquidação; a assembléia-geral pode fixar, para essas prestações de contas, períodos menores ou maiores que, em qualquer caso, não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 12 (doze) meses.

Sole Paragraph. The Comissão de Valores Mobiliários may issue regulations relating to the instrument of offer to exchange and for its registration.

Confidentiality

Article 260. Until publication of the offer, the bidder, the intermediary financial institution and the Comissão de Valores Mobiliários shall keep the proposed offer in confidence; proceedings for damages may be brought against any person who infringes this provision.

Offer

Article 261. The offer shall be accepted at the financial institutions or securities market institutions indicated in the instrument of offer, and the acceptors shall sign irrevocable sale or exchange orders under the conditions offered, observing the provisions of paragraph 1 of article 262.

Paragraph 1. The bidder may improve the price and payment conditions once, by a percentage equal to or greater than five per cent and not later than ten days prior to end of the offer period; such new conditions shall be extended to the shareholders who have already accepted the offer.

Paragraph 2. As soon as the offer period has closed, the intermediary financial institution

§ 1º Nas assembléias-gerais da companhia em liquidação todas as ações gozam de igual direito de voto, tornando-se ineficazes as restrições ou limitações porventura existentes em relação às ações ordinárias ou preferenciais; cessando o estado de liquidação, restaura-se a eficácia das restrições ou limitações relativas ao direito de voto.

§ 2º No curso da liquidação judicial, as assembléias-gerais necessárias para deliberar sobre os interesses da liquidação serão convocadas por ordem do juiz, a quem compete presidi-las e resolver, sumariamente, as dúvidas e litígios que forem suscitados. As atas das assembléias-gerais serão, por cópias autênticas, apensadas ao processo judicial.

Pagamento do Passivo

Art. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto às taxas bancárias.

Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.

Partilha do Ativo

shall communicate the results to the Comissão de Valores Mobiliários and, through publication in the press, to the acceptors.

Paragraph 3. If the number of acceptors exceeds the maximum, an apportionment as provided for in the instrument of offer shall be made.

Competitive Offer

Article 262. The existence of a public offer shall not preclude a competitive offer, subject to the rules of this Section.

Paragraph 1. The publication of a competitive offer shall nullify the sale orders already signed in acceptance of a previous offer.

Paragraph 2. The first bidder may extend the period of his offer to make it coincide with that of the competitive offer.

Negotiation During Offer

Article 263. The Comissão de Valores Mobiliários may issue rules to govern the negotiation of the shares offered during the offer period.

Section VIII

Art. 215. A assembléia-geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais.

§ 1º É facultado à assembléia-geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem 90% (noventa por cento), no mínimo, das ações, depois de pagos ou garantidos os credores, condições especiais para a partilha do ativo remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou outro por ela fixado.

§ 2º Provado pelo acionista dissidente (artigo 216, § 2º) que as condições especiais de partilha visaram a favorecer a maioria, em detrimento da parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condições, será a partilha suspensa, se não consumada, ou, se já consumada, os acionistas majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos apurados.

Prestação de Contas

Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a assembléia-geral para a prestação final das contas.

§ 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia se extingue.

Merger of Controlled Corporation

Merger of Controlled Corporation

Article 264. In the merger of a controlled corporation into its controlling corporation, the justification presented to the general meeting of the controlled corporation shall contain, in addition to the information required by Articles 224 and 225, a calculation relating to the share exchange ratio of shares owned by the non-controlling shareholders of the controlled corporation, based on the net value of the shares of both the controlling and controlled corporations, the assets and liabilities of both corporations being valued according to the same criteria and on the same date, at market prices, or according to another criteria indicated by the Brazilian Securities Commission (CVM) for publicly-held corporations. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 1. The appraisal of the assets and liabilities of the two corporations shall be carried out by three (3) experts or by a specialist firm or, for publicly-held corporation, necessarily by a specialist firm. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 2. For purposes of the comparison mentioned in this Section, the shares in the controlled corporation owned by the controlling corporation shall be valued according to the provisions of this Article 264 (first part). (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

§ 2º O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da ata, para promover a ação que lhe couber.

Responsabilidade na Liquidação

Art. 217. O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador, e os deveres e responsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas subsistirão até a extinção da companhia.

Direito de Credor Não-Satisfeito

Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago.

SEÇÃO III

Extinção

Art. 219. Extingue-se a companhia:

I - pelo encerramento da liquidação;

Paragraph 3. If the conditions for the exchange of shares of the non-controlling shareholders provided for in the protocol of the merger are less advantageous than that resulting from the comparison provided for in this Article, the shareholders dissenting from the resolution of the general meeting of the controlled corporation which approved the transaction shall be entitled to choose, subject to the provisions of Article 230, between the refund value determined in accordance with Section 45 and the value adjusted in accordance with this Article 264 (first part), as determined by Article 137, item II. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 4. The same provisions of this Article are applied to the merger of a controlling corporation into its controlled corporation, the merger of the controlling corporation with its controlled corporation, as well as the merger and consolidation of companies under common control. (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Paragraph 5. The provisions of this article shall not apply where the shares of the controlled corporation were acquired through a stock exchange or through a public offer in accordance with articles 257 to 263.

II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.

CAPÍTULO XVIII

Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão

SEÇÃO I

Transformação

Conceito e Forma

Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.

Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.

Deliberação

Art. 221. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da

Chapter XXI

Group of Corporations

Section I

Characteristics and Nature

Characteristics

Article 265. According to the provisions of this Chapter, a controlling corporation and its controlled corporations may constitute a group of corporations by an agreement to combine resources or efforts to achieve their respective corporate purposes or to participate in common activities or undertakings.

Paragraph 1. The controlling corporation or leader shall be Brazilian and shall directly or indirectly exercise permanent control over the affiliated corporations, by virtue of being the controlling shareholder, or by agreement.

Paragraph 2. Mutual shares ownership of the corporations in the group shall be subject to the provisions of article 244.

Nature

Article 266. The relationship between the

sociedade.

Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação em companhia.

Direito dos Credores

Art. 222. A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.

Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.

SEÇÃO II

Incorporação, Fusão e Cisão

Competência e Processo

Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser

corporations, the administrative structure of the group and the coordination or subordination of the officers of the affiliated corporations shall be agreed within the group, but each corporation shall maintain a separate legal identity and separate assets and liabilities.

Group Name

Article 267. The group of corporations shall have a group name which shall contain the words "grupo de sociedades" or "grupo"

Sole Paragraph. Only those groups organized in accordance with the provisions of this Chapter shall be permitted to use a group name with the words "grupo" or "grupo de sociedades".

Corporations Subject to Authorization to Operate

Article 268. A corporation which, because of its corporate purposes, depends upon authorization to operate, may only participate in a group of corporations after the group agreement has been approved by the authority competent to approve its statutory amendments.

Section II

Organization, Registration and Publicity

deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

§ 1º Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.

§ 2º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.

§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 4º O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), nos trinta dias seguintes ao término do prazo nele referido, observado o disposto nos §§ 1º e 4º do art. 137. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

Protocolo

Organization

Article 269. A group of corporations shall be organized by means of an agreement approved by the corporations forming the group, which agreement shall contain

I - the name of the group;

II - and indication of which is the leading corporation and which the affiliated corporations;

III - the conditions of share ownership of the various corporations;

IV - the period of its duration, if any, and the conditions for its extinction;

V - the conditions for acceptance of other corporations and for the withdrawal of the corporations forming the group;

VI - the administrative bodies and offices of the group, their responsibilities and the relationship between the administrative structure of the group and those of the corporations which comprise it;

VII - a statement of the nationality of the control of the group;

Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:

I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;

II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;

III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;

IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;

V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;

VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação;

VIII - the conditions for amendment of the agreement.

Sole Paragraph. For the purposes of item VII, a group of corporations shall be considered to be under Brazilian control if its controlling corporation is under the control of:

(a) individuals residing or domiciled in Brazil;

(b) Brazilian public legal entities; or

(c) a Brazilian corporation or Brazilian corporations which are directly or indirectly under the control of the individuals or corporations referred to in sub-paragraphs (a) and (b), above.

Approval of Group Agreement

Article 270. The group agreement shall be approved according to the rules for amendments to bylaws or articles of association (article 136, item V). (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Sole Paragraph. Partners or shareholders dissenting from the resolution to join a group shall be entitled to the refund of their shares or quotas as provided for in article 137.

Registration and Publicity

VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.

Justificação

Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembléia-geral das companhias interessadas mediante justificação, na qual serão expostos:

I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização;

II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;

III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;

IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.

Formação do Capital

Article 271. The group shall be deemed to exist from the date of filing the following documents at the Commercial Registry of the head office of the controlling corporation:

I - the agreement establishing the group;

II - minutes of the general meetings or formal documents of amendment of all the corporations which approved the establishment of the group;

III - an authenticated statement of the number of shares or quotas which the controlling corporation and the other corporations in the group own in each affiliated corporation or a copy of a shareholder's agreement which assures the control of an affiliated corporation.

Paragraph 1. If the affiliated corporations have their head offices in different localities, the minutes of the general meetings or the amendments approving the agreement shall be registered at the Commercial Registries of the respective head offices, notwithstanding registration at the head offices of the leading corporation.

Paragraph 2. The certificates of registration at the Commercial Registry shall be published.

Paragraph 3. From the date of registration the leading corporation and the affiliates shall use their respective corporate names with

Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão


Art. 226. As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.

§ 1º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.

§ 2º O disposto no § 1º aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta.

§ 3o Nas operações referidas no caput deste artigo, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

the addition of the name of the group.

Paragraph 4. Amendments to the group agreement shall be registered and published as provided in this article, subject to the provisions of paragraph 1 of article 135.

Section III

Management

Group Officers

Article 272. The group agreement shall define the administrative structure of the group and may create group committees and group management posts.

Sole Paragraph. Unless otherwise expressly provided in the group agreement registered at the Commercial Registry and published, each corporation shall continue to conduct its own affairs vis-à-vis third parties through its own officers and in accordance with its own bye-laws or bylaws.

Officers of Affiliated Corporations

Article 273. Without prejudice to their authority, powers and responsibilities under the respective bye-laws or bylaws, the officers of the affiliated corporations shall be responsible for compliance with the general guidelines and instructions issued by the group officers, which are not contrary to the

§ 3o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta. (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

§ 3o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

Incorporação

Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

§ 1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.

§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.

§ 3º Aprovados pela assembléia-geral da

law or to the group agreement.

Remuneration

Article 274. The group officers and the officers holding positions in more than one corporation may have their remuneration apportioned among the various corporations, and any bonus to which they are entitled, may, subject to the limits provided by paragraph 1 of article 152, be based on the results shown in the consolidated accounts of the group.

Section IV

Group Accounts

Group Accounts

Article 275. In addition to the accounts and financial statements relating to each of the corporations in the group, the group shall publish consolidated accounts covering all the corporations in the group, prepared in accordance with the provisions of article 250.

Paragraph 1. The consolidated accounts of the group shall be published together with those of the leading corporation.

Paragraph 2. Even if the leading corporation does not have the form of a corporation, it shall publish accounts and financial statements as provided for in this Law.

incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.

Fusão

Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

§ 1º A assembléia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.

§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembléia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.

§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.

Cisão

Art. 229. A cisão é a operação pela qual a

Paragraph 3. In a footnote to their accounts, the affiliated corporations shall indicate where the last consolidated accounts of the group were published.

Paragraph 4. The consolidated accounts of a group which includes a publicly held corporation shall be audited by independent auditors registered with the Comissão de Valores Mobiliários and shall be subject to the regulations issued by the said Commission.

Section V

Losses Arising from Acts Contrary to the Group Agreement

Article 276. The combining of resources and efforts, the subordination of the interests of one corporation to those of another or of the group, and the sharing of costs, revenue or results of activities or undertakings may only be claimed against the minority partners of affiliated corporations in accordance with the terms of the group agreement.

Paragraph 1. With the exception of the leading corporation and other affiliates of the group, all the partners in an affiliated corporation shall be considered to be minority partners for the purposes of this article.

Paragraph 2. The distribution of costs,

companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.

§ 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia-geral da companhia à vista de justificação que incluirá as informações de que tratam os números do artigo 224; a assembléia, se a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembléia de constituição da nova companhia.

§ 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227).

§ 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial

revenues and results and the compensation within the group provided by the group agreement shall be recorded in the balance sheet of the interested corporations in each fiscal year.

Paragraph 3. Subject to the paragraphs of article 246, the minority partners of an affiliated corporation may sue the leading corporation of the group and its officers to recover damages resulting from any action which has been taken and which is contrary to the provisions of this article.

Audit committee of Affiliated Corporation

Article 277. The operation of the statutory audit committee of a corporation affiliated to a group, when not permanent, may be requested by non-controlling shareholders representing at least five per cent of the common shares or of the non-voting preferred shares.

Paragraph 1. The appointment of the statutory audit committee of an affiliated corporation shall be subject to the following rules:

(a) non-controlling shareholders shall vote separately, voting shares being entitled to elect one member and his alternate, and non-voting shares or shares subject to limited voting rights being entitled to elect another member;

(b) the leading corporation and the affiliated

do patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio.

§ 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus acionistas, em substituição às ações extintas, na proporção das que possuíam.

§ 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Direito de Retirada

Art. 230. O acionista dissidente da deliberação que aprovar a incorporação da companhia em outra sociedade, ou sua fusão ou cisão, tem direito de retirar-se da companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações (artigo 137).

Parágrafo único. O prazo para o exercício desse direito será contado da publicação da ata da assembléia que aprovar o protocolo ou justificação da operação, mas o pagamento do preço de reembolso somente será devido se a operação vier a efetivar-se.

Art. 230. Nos casos de incorporação ou fusão, o prazo para exercício do direito de retirada, previsto no art. 137, inciso II, será contado a partir da publicação da ata que

corporations may elect a number of members and alternates equal to that elected under sub-paragraph (a), above, plus one.

Paragraph 2. The statutory audit committee of an affiliated corporation may request the administrative bodies of the leading corporation or of other affiliated corporations to provide any clarification or information which it deems necessary in order to verify compliance with the group agreement.

Chapter XXII

Consortium

Formation of a Consortium

Article 278. Subject to the provisions of this Chapter, corporations and any other commercial entities, whether or not under the same control, may organize a consortium to carry out a particular undertaking.

Paragraph 1. The consortium shall have no legal identity and its participants shall only be bound to the extent provided in contract, each participant being responsible for its own liabilities without any presumption of joint responsibility.

Paragraph 2. The bankruptcy of any participant shall not affect the others, and

aprovar o protocolo ou justificação, mas o pagamento do preço de reembolso somente será devido se a operação vier a efetivar-se. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Direitos dos Debenturistas

Art. 231. A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembléia especialmente convocada com esse fim.

§ 1º Será dispensada a aprovação pela assembléia se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação das atas das assembléias relativas à operação, o resgate das debêntures de que forem titulares.

§ 2º No caso do § 1º, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das debêntures.

Direitos dos Credores na Incorporação ou Fusão

Art. 232. Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido.

the consortium shall continue with the remaining parties; any claims of the bankrupt party shall be determined according to the contract.

Consortium Agreement

Article 279. A consortium shall be formed by a contract approved by the body of the corporation which has powers to authorize the disposal of fixed assets, and the contract shall contain:

I - the name of the consortium, if any;

II- the undertaking which is the objective of the consortium;

III- its period of duration, address and principal place of business;

IV - a statement of the responsibilities and liabilities of each participant in the consortium and their specific duties;

V - the rules for the receipt of revenue and apportionment of profits and losses;

VI - the rules for running the consortium, accounting, representation of the participants and the management fee, if any;

VII - the means by which decisions shall be

§ 1º A consignação da importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.

§ 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.

§ 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

Direitos dos Credores na Cisão

Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.

Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.

taken, and the number of votes to which each participant shall be entitled;

VIII - the contribution of each participant to the expenses, if any, of the consortium.

Sole Paragraph. The consortium contract and the amendments thereto shall be registered at the Commercial Registry of the place of its head office, and the certificate of registration shall be published.

Chapter XXIII

Limited Partnership with Share Capital

General Provisions

Article 280. Without prejudice to the modifications contained in this Chapter, a limited partnership with share capital shall have its capital divided into shares and shall be governed by the rules applicable to corporations or corporations.

Corporate Name

Article 281. The partnership may do business under a corporate name or firm name, in which only the names of the directing or managing partners may appear. Those whose

Averbação da Sucessão

Art. 234. A certidão, passada pelo registro do comércio, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão, decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações.

CAPÍTULO XIX

Sociedades de Economia Mista

Legislação Aplicável

Art. 235. As sociedades anônimas de economia mista estão sujeitas a esta Lei, sem prejuízo das disposições especiais de lei federal.

§ 1º As companhias abertas de economia mista estão também sujeitas às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2º As companhias de que participarem, majoritária ou minoritariamente, as sociedades de economia mista, estão sujeitas ao disposto nesta Lei, sem as exceções previstas neste Capítulo.

Constituição e Aquisição de Controle

names appear in the firm or corporate name shall be jointly liable under this Law for all the partnership's debts to an unlimited extent.

Sole Paragraph. The corporate name or firm name shall be followed by the words "Comandita por Acões"', either in full or abbreviated.

Directors and Managers

Article 282. Only a partner or shareholder may administer or manage the partnership and, in his capacity as director or manager, he shall, secondarily, to the partnership, be jointly and severally liable for the debts of the partnership to an unlimited extent.

Paragraph 1. The directors or managers shall be appointed in the partnership's bylaws, without any limitation on the term of office, and may only be removed by a resolution of shareholders representing at least two-thirds of the capital.

Paragraph 2. A director or manager who is removed or who resigns shall remain liable for any partnership commitments undertaken under his management.

Restriction on Powers of General Meeting

Article 283. Except with the consent of the directors or managers, a general meeting cannot change the essential purposes of the corporation, extend its period of duration,

Art. 236. A constituição de companhia de economia mista depende de prévia autorização legislativa.

Parágrafo único. Sempre que pessoa jurídica de direito público adquirir, por desapropriação, o controle de companhia em funcionamento, os acionistas terão direito de pedir, dentro de 60 (sessenta) dias da publicação da primeira ata da assembléia-geral realizada após a aquisição do controle, o reembolso das suas ações; salvo se a companhia já se achava sob o controle, direto ou indireto, de outra pessoa jurídica de direito público, ou no caso de concessionária de serviço público.

Objeto

Art. 237. A companhia de economia mista somente poderá explorar os empreendimentos ou exercer as atividades previstas na lei que autorizou a sua constituição.

§ 1º A companhia de economia mista somente poderá participar de outras sociedades quando autorizada por lei no exercício de opção legal para aplicar Imposto sobre a Renda ou investimentos para o desenvolvimento regional ou setorial.

§ 2º As instituições financeiras de economia mista poderão participar de outras sociedades, observadas as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil.

increase or reduce its capital, issue debentures or create founders’ shares, nor approve participation in a group of corporations. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Administrative Council, Increase in Capital and

Issue of Subscription Bonuses

Article 284. The provisions of this Law regarding the administrative council, authorization for an increase in capital and the issue of subscription bonuses shall not apply to a limited partnership with share capital.

Chapter XXIV

Periods of Limitation

Actions to Annul Incorporation

Article 285. Proceedings to annul the incorporation of a corporation on the grounds of an irregularity or defect shall not be commenced after a period of one year has elapsed from the date of publication of its incorporation documents.

Acionista Controlador

Art. 238. A pessoa jurídica que controla a companhia de economia mista tem os deveres e responsabilidades do acionista controlador (artigos 116 e 117), mas poderá orientar as atividades da companhia de modo a atender ao interesse público que justificou a sua criação.

Administração

Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de Administração, assegurado à minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo.

Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores das companhias de economia mista são os mesmos dos administradores das companhias abertas.

Conselho Fiscal

Art. 240. O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas companhias de economia mista; um dos seus membros, e respectivo suplente, será eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se houver.

Sole Paragraph. The corporation may take steps to rectify any such irregularity or defect, even though proceedings have been commenced, by resolution of a general meeting of shareholders.

Actions to Annul Resolutions

Article 286. Proceedings to annul resolutions made at a general or special meeting of shareholders which has been called or opened otherwise than in accordance with the law or bylaws, or which has been the subject of error, bad faith, fraud or misrepresentation, shall not be commenced after a period of two years has elapsed from the date of the resolution.

Other Civil Actions

Article 287. The period of limitation within which proceedings must be commenced shall lapse:

I - after one year, in the case of:

(a) proceedings against experts or subscribers of capital for redress relating to the evaluation of property, the period running from the publication of the minutes of the general meeting at which the evaluation report was approved;

(b) proceedings by unpaid creditors against the shareholders and liquidators, the period running from the publication of the minutes

Correção Monetária

Art. 241. A companhia de economia mista, quando autorizada pelo Ministério a que estiver vinculada, poderá limitar a correção monetária do ativo permanente (artigo 185) ao montante necessário para compensar a correção das contas do patrimônio líquido. (Revogado pelo Decreto-lei nº 2.287, de 1986)

Falência e Responsabilidade Subsidiária

Art. 242. As companhias de economia mista não estão sujeitas a falência mas os seus bens são penhoráveis e executáveis, e a pessoa jurídica que a controla responde, subsidiariamente, pelas suas obrigações. (Revogado pela Lei nº 10.303, de 2001)

CAPÍTULO XX

Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas

SEÇÃO I

Informações no Relatório da Administração

Art. 243. O relatório anual da administração deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificações ocorridas durante o exercício.

which closed the liquidation of the corporation;

II - after three years, in the case of:

(a) proceedings for the recovery of dividends, the period running from the date on which they were made available for distribution;

(b) proceedings against the founders, shareholders, officers, liquidators, statutory audit committee members or a leading corporation for redress with respect to actions taken otherwise than in accordance with the provisions of the law, bylaws or a group agreement; the period running:

(1) as regards founders, from the date of publication of the articles of incorporation documents of the corporation;

(2) as regards shareholders, officers, statutory audit committee members or the leading corporations, from the date of publication of the minutes which approved the balance sheet for the fiscal year in which the violation occurred; and

(3) as regards liquidators, from the date of publication of the minutes of the first general meeting held after the action was taken;

(c) proceedings against shareholders for the refund of dividends received in bad faith, the period running from the date of publication of the minutes of the annual general meeting

§ 1º São coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% (dez por cento) ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.

§ 1o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa. (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

§ 1o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

§ 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

§ 3º A companhia aberta divulgará as informações adicionais, sobre coligadas e controladas, que forem exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 4o Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

§ 5o É presumida influência significativa quando a investidora for titular de vinte por cento ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la. (Incluído pela Medida

of the fiscal year during which the dividends were declared;

(d) proceedings against the officers or holders of founders’ shares for the refund of shares in profits received in bad faith, the period running from the date of the publication of the minutes of the annual general meeting of the fiscal year during which such shares were paid;

(e) proceedings against the trustee of debentureholders or holders of founders’ shares for redress with respect to actions taken by him otherwise than in accordance with the provisions of the law or of the deed of issue, the period running from the publication of the minutes of the general meeting which became aware of the violation;

(f) proceedings for redress with respect to breach of the duty of confidentiality imposed by article 260, the period running from the date of publication of the offer referred to in the said article.

g) judicial actions by a shareholder against the corporation, for any reason. (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Civil Actions when Criminal Proceedings Pending

Provisória nº 449, de 2008)

§ 4º Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

§ 5o É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

SEÇÃO II

Participação Recíproca

Art. 244. É vedada a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas.

§ 1º O disposto neste artigo não se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades participa de outra com observância das condições em que a lei autoriza a aquisição das próprias ações (artigo 30, § 1º, alínea b).

§ 2º As ações do capital da controladora, de propriedade da controlada, terão suspenso o direito de voto.

§ 3º O disposto no § 2º do artigo 30,

Article 288. When both civil and criminal liability may arise from the same matter, the period in which civil proceedings must be commenced shall not begin to run until the criminal matter has been finally decided or the period of limitation in which criminal proceedings must be brought has elapsed.

Chapter XXV

General Provisions

Publications

Article 289. The publications required by this Law shall be made in the official newspaper of the Union, of the State or of the Federal District, in accordance with the location of the head office of the corporation, and in another newspaper of wide circulation published in the locality of the head office of the corporation. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 1. The Comissão de Valores Mobiliários may require that the publications ordered in this Law also be made in a newspaper of wide circulation in the places where the securities of the corporation are negotiated on the stock exchange or in the over-the-counter market, or be released by any other means so as to assure wide publicity and immediate access to the informations thereof. (Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

aplica-se à aquisição de ações da companhia aberta por suas coligadas e controladas.

§ 4º No caso do § 1º, a sociedade deverá alienar, dentro de 6 (seis) meses, as ações ou quotas que excederem do valor dos lucros ou reservas, sempre que esses sofrerem redução.

§ 5º A participação recíproca, quando ocorrer em virtude de incorporação, fusão ou cisão, ou da aquisição, pela companhia, do controle de sociedade, deverá ser mencionada nos relatórios e demonstrações financeiras de ambas as sociedades, e será eliminada no prazo máximo de 1 (um) ano; no caso de coligadas, salvo acordo em contrário, deverão ser alienadas as ações ou quotas de aquisição mais recente ou, se da mesma data, que representem menor porcentagem do capital social.

§ 6º A aquisição de ações ou quotas de que resulte participação recíproca com violação ao disposto neste artigo importa responsabilidade civil solidária dos administradores da sociedade, equiparando-se, para efeitos penais, à compra ilegal das próprias ações.

SEÇÃO III

Responsabilidade dos Administradores e das Sociedades Controladoras

Administradores

Paragraph 2. If no newspaper is published in the place where the head office of the corporation is located, publication shall be made in any newspaper of wide local circulation.

Paragraph 3. The corporation shall always make the publications provided for in this Law in the same newspaper, and any change shall be made only after notice to the shareholders included in the extract of the minutes of the annual general meeting.

Paragraph 4. The provisions of paragraph 3, above, shall not preclude the publication of minutes or balance sheets in other newspapers.

Paragraph 5. All publications required by this Law shall be registered at the Commercial Registry.

Paragraph 6. The entries in the balance sheet and profit and loss statement may be made by using the monetary expression "thousands of reals".(Text as determined by Law no. 9.457 of May 5, 1997)

Paragraph 7. Notwithstanding the provisions of this Article 289 (first part), publicly-held corporations may make available the mentioned publications through the worldwide computers net system (Text added by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

Art. 245. Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo.

Sociedade Controladora

Art. 246. A sociedade controladora será obrigada a reparar os danos que causar à companhia por atos praticados com infração ao disposto nos artigos 116 e 117.

§ 1º A ação para haver reparação cabe:

a) a acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;

b) a qualquer acionista, desde que preste caução pelas custas e honorários de advogado devidos no caso de vir a ação ser julgada improcedente.

§ 2º A sociedade controladora, se condenada, além de reparar o dano e arcar com as custas, pagará honorários de advogado de 20% (vinte por cento) e prêmio de 5% (cinco por cento) ao autor da ação, calculados sobre o valor da indenização.

Indemnities

Article 290. Any sums awarded as indemnity for loss and damages under this Law shall be monetarily adjusted up to the quarter in which they are finally settled.

Publicly held corporations

Article 291. The Brazilian Securities Commission (CVM) may reduce, by reference of a scale relating to the amount of the capital, the minimum percentage applicable to publicly-held corporations specified by Article 105, letter "c" of the sole paragraph of Article 123; the first part of Article 141; paragraph 1 of Section 157; paragraph 4 of Article 159; paragraph 2 of Article 161; paragraph 6 of Article 163; letter "a" of paragraph 1 of Article 246; and Article 277 (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001).

Sole Paragraph. - The Comissão de Valores Mobiliários may reduce the percentage prescribed by article 249.

Bearer Shares

Article 292. The corporations referred to in article 62 of Law no. 4.728, of July 14, 1965, may have bearer shares.

Stock Exchanges

SEÇÃO IV


Notas Explicativas

Art. 247. As notas explicativas dos investimentos relevantes devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relações com a companhia, indicando:

Art. 247. As notas explicativas dos investimentos a que se refere o art. 248 devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relações com a companhia, indicando: (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

Art. 247. As notas explicativas dos investimentos a que se refere o art. 248 desta Lei devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relações com a companhia, indicando: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

I - a denominação da sociedade, seu capital social e patrimônio líquido;

II - o número, espécies e classes das ações ou quotas de propriedade da companhia, e o preço de mercado das ações, se houver;

Article 293. The Comissão de Valores Mobiliários shall authorize the stock exchanges to render the services referred to in article 27; paragraph 2 of article 34; paragraph 1 of article 39; articles 40 to 44, article 72, article 102 and article 103.

Sole Paragraph. Financial institutions may not be shareholders in corporations to which they render the services referred to in article 27; paragraph 2 of article 34; articles 41 to 43 and article 72.

Closely Held Corporations

Article 294. A closely held corporation with less than twenty (20) shareholders and net worth of less than one million reais (R$ 1,000,000.00), may: (Text as determined by Law n. 10.303, of October 31, 2001)

I - provided a receipt for each notice is received, call general meetings through notices previously delivered to all shareholders within the period provided in article 124; and

II - provided authenticated copies are registered at the Commercial Registry together with the minutes of the general meetings which approved them, refrain from publishing the documents to which article 133 refers.

Paragraph 1. The corporation shall keep the

III - o lucro líquido do exercício;

IV - os créditos e obrigações entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas;

V - o montante das receitas e despesas em operações entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas.

Parágrafo único. Considera-se relevante o investimento:

a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia;

b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.

Avaliação do Investimento em Coligadas e Controladas

Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os investimentos relevantes (artigo 247, parágrafo único) em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência, ou de que participe com 20% (vinte por cento) ou mais do capital social, e em sociedades controladas, serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo

receipts for notices which have been delivered and shall register authenticated copies of the same, together with the minutes of the general meeting, at the Commercial Registry.

Paragraph 2. Provided that the shareholders so resolve unanimously, payment of shares of the profits may be made to officers by corporations to which this article applies, notwithstanding the provisions of paragraph 2 of article 152.

Paragraph 3. The provisions of this article shall not apply to a corporation controlling a group of corporations, nor to the corporations affiliated with it.

Chapter XXVI

Commencement, Transitional Provisions and Revocations

Commencement

Article 295. This Law shall come into effect sixty days after its publication; it will take effect, however, from the date of publication in respect of all corporations which are to be incorporated.

Paragraph 1. The provisions of this article shall not apply to the rules affecting:

com as seguintes normas:

Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas sobre cuja administração tenha influência significativa, ou de que participe com 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante, em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)

Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas ou em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes normas: (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas ou em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

I - o valor do patrimônio líquido da coligada ou da controlada será determinado com base em balanço patrimonial ou balancete de verificação levantado, com observância das normas desta Lei, na mesma data, ou até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes da data do balanço da companhia; no valor de patrimônio líquido não serão computados os resultados não realizados decorrentes de negócios com a companhia, ou com outras sociedades coligadas à

(a) the preparation of accounts and financial statements, which shall apply to existing corporations as from the fiscal year which begins after 1 January 1978;

(b) the indication in the accounts and financial statements of the amounts relating to the previous fiscal year (article 176, paragraph 1), which shall become obligatory from the balance sheet relating to the fiscal year subsequent to that referred to in sub-paragraph (a), above;

(c) the preparation and publication of consolidated accounts and financial statements, which shall only become obligatory for fiscal years after 1 January 1978.

Paragraph 2. The participation of officers in the corporate profits shall continue to be controlled by the legal and statutory provisions in force; the provisions of paragraphs 1 and 2 of article 152 being applicable from the fiscal year commencing in 1977.

Paragraph 3. The restrictions on the voting rights of bearer shares (article 112) shall take effect one year after the date on which this Law comes into force.

Bylaws

Article 296. Existing corporations shall adapt

companhia, ou por ela controladas;

II - o valor do investimento será determinado mediante a aplicação, sobre o valor de patrimônio líquido referido no número anterior, da porcentagem de participação no capital da coligada ou controlada;

III - a diferença entre o valor do investimento, de acordo com o número II, e o custo de aquisição corrigido monetariamente; somente será registrada como resultado do exercício:

a) se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada;

b) se corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos;

c) no caso de companhia aberta, com observância das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 1º Para efeito de determinar a relevância do investimento, nos casos deste artigo, serão computados como parte do custo de aquisição os saldos de créditos da companhia contra as coligadas e controladas.

§ 2º A sociedade coligada, sempre que solicitada pela companhia, deverá elaborar e fornecer o balanço ou balancete de verificação previsto no número I.

their bylaws to the provisions of this Law within one year from the date on which it comes into effect, a general meeting being called for this purpose.

Paragraph 1. The officers and statutory audit committee members shall be liable for any loss caused by them as a result of any failure to comply with the provisions of this article.

Paragraph 2. The provisions of this article shall not impair any rights to payment conferred by founders’ shares and debentures in circulation on the date of publication of this Law; these rights may only be changed pursuant to the provisions of article 51 and paragraph 5 of article 71.

Paragraph 3. Existing corporations shall eliminate the mutual participations prohibited by article 244 and its paragraphs within a period of five years from the date on which this Law comes into force.

Paragraph 4. Where the bylaws of existing corporations do not prescribe a dividend or prescribe it under conditions which fall short of the requirements of paragraph 1 of article 202, the corporations may, within the period provided for in this article, prescribe the dividend at a percentage lower than that provided in paragraph 2 of article 202, but any shareholders dissenting from such decision shall be entitled to withdraw from the corporation on the refund of the value of their shares, subject to the provisions of article 45 and article 137.

Demonstrações Consolidadas

Art. 249. A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimônio líquido representado por investimentos em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas nos termos do artigo 250.

Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre as sociedades cujas demonstrações devam ser abrangidas na consolidação, e:

a) determinar a inclusão de sociedades que, embora não controladas, sejam financeira ou administrativamente dependentes da companhia;

b) autorizar, em casos especiais, a exclusão de uma ou mais sociedades controladas.

Normas sobre Consolidação

Art. 250. Das demonstrações financeiras consolidadas serão excluídas:

I - as participações de uma sociedade em outra;

Paragraph 5. The provisions of article 199 shall not apply to reserves created and to

profits accrued in balance sheets prepared before 1 January 1977.

Paragraph 6. The provisions of paragraphs 1 and 2 of article 237 shall not apply to participations existing on the date of publication of this Law.

Preferred Shares

Article 297. Existing corporations which have preferred shares with priority in the distribution of a fixed or minimum dividend shall not be subject to the provisions of article 167 and paragraph 1 thereof, provided that, within the period established under article 296, they amend their bylaws so as to regulate the participation of the preferred shares in the annual adjustment of the capital, subject to the following rules:

I - an increase in capital may depend upon a resolution by a general meeting, but shall be obligatory whenever the balance of the account referred to in paragraph 3 of article 182 exceeds fifty per cent of the capital;

II - the reserves may be capitalized by increasing the par value of the shares or by issuing new bonus shares, the general meeting being responsible for selecting the manner to be adopted on each increase;

II - os saldos de quaisquer contas entre as sociedades;

III - as parcelas dos resultados do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de estoques ou do ativo permanente que corresponderem a resultados, ainda não realizados, de negócios entre as sociedades.

III - as parcelas dos resultados do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de estoques ou do ativo não-circulante que corresponderem a resultados, ainda não realizados, de negócios entre as sociedades. (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

III – as parcelas dos resultados do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de estoques ou do ativo não circulante que corresponderem a resultados, ainda não realizados, de negócios entre as sociedades. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

§ 1º A participação dos acionistas controladores no patrimônio líquido e no lucro líquido do exercício será destacada, respectivamente, no balanço patrimonial e na demonstração consolidada do resultado do exercício.

§ 1º A participação dos acionistas não controladores no patrimônio líquido e no lucro do exercício será destacada, respectivamente, no balanço patrimonial e na demonstração do resultado do exercício. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

III - in any event, the provisions of paragraph 4 of article 17 shall apply;

IV - statutory participation conditions shall be printed on the corporation's share certificates.

Limited Liability Corporations

Article 298. Within the period prescribed in article 296, existing corporations with a capital of less than 5,000,000 cruzeiros may resolve, by the vote of shareholders representing two-thirds of the capital, to transform themselves into limited liability corporations, subject to the following rules:

I - in the vote on the resolution at the general meeting, each share shall have one vote, notwithstanding its type or class;

II - the limited liability quota corporation resulting from the transformation shall have its capital fully paid up and its bylaws shall ensure to its quota holders the free transfer of quotas among themselves or to third parties;

III - subject to the provisions of article 45 and article 137, a shareholder dissenting from such a resolution may request the refund of his shares according to their net market price;

IV - the period to request the refund shall be ninety days from the date of publication of

§ 2º A parcela do custo de aquisição do investimento em controlada, que não for absorvida na consolidação, deverá ser mantida no ativo permanente, com dedução da provisão adequada para perdas já comprovadas, e será objeto de nota explicativa.

§ 2o A parcela do custo de aquisição do investimento em controlada, que não for absorvida na consolidação, deverá ser mantida no ativo não-circulante, com dedução da provisão adequada para perdas já comprovadas, e será objeto de nota explicativa. (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

§ 2o A parcela do custo de aquisição do investimento em controlada, que não for absorvida na consolidação, deverá ser mantida no ativo não circulante, com dedução da provisão adequada para perdas já comprovadas, e será objeto de nota explicativa. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

§ 3º O valor da participação que exceder do custo de aquisição constituirá parcela destacada dos resultados de exercícios futuros até que fique comprovada a existência de ganho efetivo.

§ 4º Para fins deste artigo, as sociedades controladas, cujo exercício social termine mais de 60 (sessenta) dias antes da data do encerramento do exercício da companhia, elaborarão, com observância das normas desta Lei, demonstrações financeiras extraordinárias em data compreendida nesse

the minutes of the general meeting; but in the case of the holders of registered shares, the period shall be counted from the date of receipt of written notice from the corporation.

Tax Incentives

Article 299. The provisions covering share corporations, contained in special legislation for the investment of tax incentives in the SUDENE, SUDAM, SUDEPE, EMBRATUR and REFORESTRY areas, as well as all the provisions of Law no. 4.131 of September 3, 1962, and Law no. 4.390 of August 29, 1964, shall remain in effect.

Revocations

Article 300. Decree-Law no. 2.627, of September 26, 1940, with the exception of articles 59 to 73 thereof, and all other provisions to the contrary, are hereby revoked.

Note: Articles 59 to 73 of Decree-Law no. 2.627, of 26 September 1940 (being the articles not revoked by the new Corporation Law, art. 300, above), are set out below. The number in parentheses following any reference to a specific article of Decree-Law no. 2.627 of 1940 refers to the number of the corresponding article in the new Corporation Law. The numbers which are not followed by a number in parentheses refer to articles of Decree-Law no. 2.627 which remain in effect.

prazo.

SEÇÃO V

Subsidiária Integral

Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.

§ lº A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único.

§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252.

Incorporação de Ações

Art. 252. A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à deliberação da assembléia-geral das duas companhias mediante protocolo e justificação, nos termos dos artigos 224 e 225.

§ 1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar a operação, deverá

autorizar o aumento do capital, a ser realizado com as ações a serem incorporadas e nomear os peritos que as avaliarão; os acionistas não terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital, mas os dissidentes poderão retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do artigo 230.

§ 2º A assembléia-geral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas somente poderá aprovar a operação pelo voto de metade, no mínimo, das ações com direito a voto, e se a aprovar, autorizará a diretoria a subscrever o aumento de capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas; os dissidentes da deliberação terão direito de retirar-se da companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do artigo 230.

§ 1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar a operação, deverá autorizar o aumento do capital, a ser realizado com as ações a serem incorporadas e nomear os peritos que as avaliarão; os acionistas não terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital, mas os dissidentes poderão retirar-se da companhia, observado o disposto no art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 230. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º A assembléia-geral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas somente poderá aprovar a operação pelo voto de metade, no mínimo, das ações com direito a voto, e se a aprovar, autorizará a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas; os dissidentes da deliberação terão direito de retirar-se da companhia,

observado o disposto no art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 230. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 3º Aprovado o laudo de avaliação pela assembléia-geral da incorporadora, efetivar-se-á a incorporação e os titulares das ações incorporadas receberão diretamente da incorporadora as ações que lhes couberem.

§ 4o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que envolvam companhia aberta. (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

§ 4o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que envolvam companhia aberta. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

Admissão de Acionistas em Subsidiária Integral

Art. 253. Na proporção das ações que possuírem no capital da companhia, os acionistas terão direito de preferência para:

I - adquirir ações do capital da subsidiária integral, se a companhia decidir aliená-las no todo ou em parte; e

II - subscrever aumento de capital da subsidiária integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.

Parágrafo único. As ações ou o aumento de capital de subsidiária integral serão oferecidos aos acionistas da companhia em assembléia-geral convocada para esse fim, aplicando-se à hipótese, no que couber, o disposto no artigo 171.

SEÇÃO VI

Alienação de Controle

Divulgação

Art. 254. A alienação do controle da companhia aberta dependerá de prévia autorização da Comissão de Valores Imobiliários.(Revogado pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários deve zelar para que seja assegurado tratamento igualitário aos acionistas minoritários, mediante simultânea oferta pública para aquisição de ações.(Revogado pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º Se o número de ações ofertadas, incluindo as dos controladores ou majoritários, ultrapassar o máximo previsto na oferta, será obrigatório o rateio, na forma prevista no instrumento da oferta pública.(Revogado pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 3º Compete ao Conselho Monetário Nacional estabelecer normas a serem

observadas na oferta pública relativa à alienação do controle de companhia aberta .(Revogado pela Lei nº 9.457, de 1997)

Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1o Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2o A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle de que trata o caput, desde que verificado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 3o Compete à Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de que trata o

caput. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4o O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)


Companhia Aberta Sujeita a Autorização

Art. 255. A alienação do controle de companhia aberta que dependa de autorização do governo para funcionar e cujas ações ordinárias sejam por força de lei, nominativas ou endossáveis, está sujeita à prévia autorização do órgão competente para aprovar a alteração do seu estatuto.

Art. 255. A alienação do controle de companhia aberta que dependa de autorização do governo para funcionar está sujeita à prévia autorização do órgão competente para aprovar a alteração do seu estatuto.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º A autoridade competente para autorizar a alienação deve zelar para que seja assegurado tratamento eqüitativo aos acionistas minoritários, mediante simultânea

oferta pública para a aquisição das suas ações, ou o rateio, por todos os acionistas, dos intangíveis da companhia, inclusive autorização para funcionar. (Revogado pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º Se a compradora pretender incorporar a companhia, ou com ela se fundir, o tratamento eqüitativo referido no § 1º será apreciado no conjunto das operações. (Revogado pela Lei nº 9.457, de 1997)

Aprovação pela Assembléia-Geral da Compradora

Art. 256. A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembléia-geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:

I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo 247, parágrafo único); ou

II - o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores a seguir indicados:

a) cotação média das ações em bolsa, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data da contratação (artigo 254, parágrafo único);

a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os

noventa dias anteriores à data da contratação; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

b) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado (artigo 183, § 1º);

c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação (artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente.

§ 1º A proposta ou contrato de compra deverá ser submetido à prévia autorização da assembléia-geral, ou à sua ratificação, sob pena de responsabilidade dos administradores, instruída com todos os elementos necessários à deliberação.

§ 2º Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores de que trata o número II, o acionista dissidente na deliberação da assembléia que a aprovar terá o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso, nos termos do artigo 137, do valor de suas ações.

§ 1º A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de avaliação, observado o disposto no art. 8º, §§ 1º e 6º, será submetido à prévia autorização da assembléia-geral, ou à sua ratificação, sob pena de responsabilidade dos administradores, instruído com todos os elementos necessários à deliberação. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput, o acionista dissidente da deliberação da assembléia que a aprovar terá o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 137, observado o disposto em seu inciso II. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

SEÇÃO VII

Aquisição de Controle Mediante Oferta Pública

Requisitos

Art. 257. A oferta pública para aquisição de controle de companhia aberta somente poderá ser feita com a participação de instituição financeira que garanta o cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante.

§ 1º Se a oferta contiver permuta, total ou parcial, dos valores mobiliários, somente poderá ser efetuada após prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2º A oferta deverá ter por objeto ações com direito a voto em número suficiente para assegurar o controle da companhia e será irrevogável.

§ 3º Se o ofertante já for titular de ações votantes do capital da companhia, a oferta poderá ter por objeto o número de ações necessário para completar o controle, mas o ofertante deverá fazer prova, perante a Comissão de Valores Mobiliários, das ações de sua propriedade.

§ 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre oferta pública de aquisição de controle.

Instrumento da Oferta de Compra

Art. 258. O instrumento de oferta de compra, firmado pelo ofertante e pela instituição financeira que garante o pagamento, será publicado na imprensa e deverá indicar:

I - o número mínimo de ações que o ofertante se propõe a adquirir e, se for o caso, o número máximo;

II - o preço e as condições de pagamento;

III - a subordinação da oferta ao número mínimo de aceitantes e a forma de rateio entre os aceitantes, se o número deles ultrapassar o máximo fixado;

IV - o procedimento que deverá ser adotado pelos acionistas aceitantes para manifestar a sua aceitação e efetivar a transferência das ações;

V - o prazo de validade da oferta, que não poderá ser inferior a 20 (vinte) dias;

VI - informações sobre o ofertante.

Parágrafo único. A oferta será comunicada à Comissão de Valores Mobiliários dentro de 24 (vinte e quatro) horas da primeira publicação.

Instrumento de Oferta de Permuta

Art. 259. O projeto de instrumento de oferta de permuta será submetido à Comissão de Valores Mobiliários com o pedido de registro prévio da oferta e deverá conter, além das referidas no artigo 258, informações sobre os valores mobiliários oferecidos em permuta e as companhias emissoras desses valores.

Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários poderá fixar normas sobre o instrumento de oferta de permuta e o seu registro prévio.

Sigilo

Art. 260. Até a publicação da oferta, o ofertante, a instituição financeira intermediária e a Comissão de Valores Mobiliários devem manter sigilo sobre a oferta projetada, respondendo o infrator

pelos danos que causar.

Processamento da Oferta

Art. 261. A aceitação da oferta deverá ser feita nas instituições financeiras ou do mercado de valores mobiliários indicadas no instrumento de oferta e os aceitantes deverão firmar ordens irrevogáveis de venda ou permuta, nas condições ofertadas, ressalvado o disposto no § 1º do artigo 262.

§ 1º É facultado ao ofertante melhorar, uma vez, as condições de preço ou forma de pagamento, desde que em porcentagem igual ou superior a 5% (cinco por cento) e até 10 (dez) dias antes do término do prazo da oferta; as novas condições se estenderão aos acionistas que já tiverem aceito a oferta.

§ 2º Findo o prazo da oferta, a instituição financeira intermediária comunicará o resultado à Comissão de Valores Mobiliários e, mediante publicação pela imprensa, aos aceitantes.

§ 3º Se o número de aceitantes ultrapassar o máximo, será obrigatório o rateio, na forma prevista no instrumento da oferta.

Oferta Concorrente

Art. 262. A existência de oferta pública em curso não impede oferta concorrente, desde que observadas as normas desta

Seção.

§ 1º A publicação de oferta concorrente torna nulas as ordens de venda que já tenham sido firmadas em aceitação de oferta anterior.

§ 2º É facultado ao primeiro ofertante prorrogar o prazo de sua oferta até fazê-lo coincidir com o da oferta concorrente.

Negociação Durante a Oferta

Art. 263. A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas que disciplinem a negociação das ações objeto da oferta durante o seu prazo.

SEÇÃO VIII

Incorporação de Companhia Controlada

Art. 264. Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à assembléia-geral da controlada deverá conter, além das informações previstas nos artigos 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas controladores da controlada com base no valor de patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado.

Art. 264. Na incorporação, pela

controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Art. 264. Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1º A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada.

§ 1o A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2º Para efeito da comparação referida neste artigo, as ações do capital da controlada de propriedade da controladora serão avaliadas, no patrimônio desta, com base no valor de patrimônio líquido da controlada a preços de mercado.

§ 2o Para efeito da comparação referida neste artigo, as ações do capital da controlada de propriedade da controladora serão avaliadas, no patrimônio desta, em conformidade com o disposto no caput. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 3º Se as relações de substituição das ações dos acionistas controladores, previstas no protocolo da incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista neste artigo, os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da controlada que aprovar a operação terão direito de escolher entre o valor de reembolso fixado nos termos do artigo 137 ou:

a) no caso de companhia aberta, pela cotação média das ações em bolsa de valores ou no mercado de balcão, durante os 30 (trinta) dias anteriores à data da assembléia que deliberar sobre a incorporação;

b) no caso de companhia fechada, pelo valor de patrimônio líquido a preços de mercado.

§ 3º Se as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores, previstas no protocolo da incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista neste artigo, os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da controlada que aprovar a operação, observado o disposto nos arts.

137, II, e 230, poderão optar entre o valor de reembolso fixado nos termos do art. 45 e o valor do patrimônio líquido a preços de mercado. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 3º Se as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores, previstas no protocolo da incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista neste artigo, os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da controlada que aprovar a operação, observado o disposto nos arts. 137, II, e 230, poderão optar entre o valor de reembolso fixado nos termos do art. 45 e o valor do patrimônio líquido a preços de mercado. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4º Aplicam-se à fusão de companhia controladora e controlada as normas especiais previstas neste artigo.

§ 4o Aplicam-se as normas previstas neste artigo à incorporação de controladora por sua controlada, à fusão de companhia controladora com a controlada, à incorporação de ações de companhia controlada ou controladora, à incorporação, fusão e incorporação de ações de sociedades sob controle comum. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 5º O disposto neste artigo não se aplica no caso de as ações do capital da controlada terem sido adquiridas no pregão da bolsa de valores ou mediante oferta pública nos termos dos artigos 257 a 263.

CAPÍTULO XXI

Grupo de Sociedades

SEÇÃO I

Características e Natureza

Características

Art. 265. A sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos deste Capítulo, grupo de sociedades, mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns.

§ 1º A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser brasileira, e exercer, direta ou indiretamente, e de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.

§ 2º A participação recíproca das sociedades do grupo obedecerá ao disposto no artigo 244.

Natureza

Art. 266. As relações entre as sociedades, a estrutura administrativa do grupo e a coordenação ou subordinação dos administradores das sociedades filiadas serão estabelecidas na convenção do grupo, mas cada sociedade conservará personalidade e patrimônios distintos.

Designação

Art. 267. O grupo de sociedades terá designação de que constarão as palavras "grupo de sociedades" ou "grupo".

Parágrafo único. Somente os grupos organizados de acordo com este Capítulo poderão usar designação com as palavras "grupo" ou "grupo de sociedade".

Companhias Sujeitas a Autorização para Funcionar

Art. 268. A companhia que, por seu objeto, depende de autorização para funcionar, somente poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da convenção do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alterações estatutárias.

SEÇÃO II

Constituição, Registro e Publicidade

Art. 269. O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham, a qual deverá conter:

I - a designação do grupo;

II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas;

III - as condições de participação das diversas sociedades;

IV - o prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;

V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham;

VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;

VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo;

VIII - as condições para alteração da convenção.

Parágrafo único. Para os efeitos do

número VII, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:

a) pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;

b) pessoas jurídicas de direito público interno; ou

c) sociedade ou sociedades brasileiras que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas referidas nas alíneas a e b.

Aprovação pelos Sócios das Sociedades

Art. 270. A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto (artigo 136, n. VIII).

Art. 270. A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto (art. 136, V). (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Parágrafo único. Os sócios ou acionistas dissidentes da deliberação de se associar a grupo têm direito, nos termos do artigo 137, ao reembolso de suas ações ou quotas.

Registro e Publicidade

Art. 271. Considera-se constituído o grupo a partir da data do arquivamento, no registro do comércio da sede da sociedade de comando, dos seguintes documentos:

I - convenção de constituição do grupo;

II - atas das assembléias-gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo;

III - declaração autenticada do número das ações ou quotas de que a sociedade de comando e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle de sociedade filiada.

§ 1º Quando as sociedades filiadas tiverem sede em locais diferentes, deverão ser arquivadas no registro do comércio das respectivas sedes as atas de assembléia ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do registro na sede da sociedade de comando.

§ 2º As certidões de arquivamento no registro do comércio serão publicadas.

§ 3º A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar as respectivas denominações acrescidas da designação do grupo.

§ 4º As alterações da convenção do grupo serão arquivadas e publicadas nos termos deste artigo, observando-se o disposto no § 1º do artigo 135.

SEÇÃO III

Administração

Administradores do Grupo

Art. 272. A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção-geral.

Parágrafo único. A representação das sociedades perante terceiros, salvo disposição expressa na convenção do grupo, arquivada no registro do comércio e publicada, caberá exclusivamente aos administradores de cada sociedade, de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais.

Administradores das Sociedades Filiadas

Art. 273. Aos administradores das sociedades filiadas, sem prejuízo de suas atribuições, poderes e responsabilidades, de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais, compete observar a orientação geral estabelecida e as instruções

expedidas pelos administradores do grupo que não importem violação da lei ou da convenção do grupo.

Remuneração

Art. 274. Os administradores do grupo e os investidos em cargos de mais de uma sociedade poderão ter a sua remuneração rateada entre as diversas sociedades, e a gratificação dos administradores, se houver, poderá ser fixada, dentro dos limites do § 1º do artigo 152 com base nos resultados apurados nas demonstrações financeiras consolidadas do grupo.

SEÇÃO IV


Art. 275. O grupo de sociedades publicará, além das demonstrações financeiras referentes a cada uma das companhias que o compõem, demonstrações consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo, elaboradas com observância do disposto no artigo 250.

§ 1º As demonstrações consolidadas do grupo serão publicadas juntamente com as da sociedade de comando.

§ 2º A sociedade de comando deverá publicar demonstrações financeiras nos termos desta Lei, ainda que não tenha a

forma de companhia.

§ 3º As companhias filiadas indicarão, em nota às suas demonstrações financeiras publicadas, o órgão que publicou a última demonstração consolidada do grupo a que pertencer.

§ 4º As demonstrações consolidadas de grupo de sociedades que inclua companhia aberta serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários, e observarão as normas expedidas por essa comissão.

SEÇÃO V

Prejuízos Resultantes de Atos Contrários à Convenção

Art. 276. A combinação de recursos e esforços, a subordinação dos interesses de uma sociedade aos de outra, ou do grupo, e a participação em custos, receitas ou resultados de atividades ou empreendimentos somente poderão ser opostos aos sócios minoritários das sociedades filiadas nos termos da convenção do grupo.

§ 1º Consideram-se minoritários, para os efeitos deste artigo, todos os sócios da filiada, com exceção da sociedade de comando e das demais filiadas do grupo.

§ 2º A distribuição de custos, receitas e resultados e as compensações entre sociedades, previstas na convenção do grupo, deverão ser determinadas e registradas no balanço de cada exercício social das sociedades interessadas.

§ 3º Os sócios minoritários da filiada terão ação contra os seus administradores e contra a sociedade de comando do grupo para haver reparação de prejuízos resultantes de atos praticados com infração das normas deste artigo, observado o disposto nos parágrafos do artigo 246.

Conselho Fiscal das Filiadas

Art. 277. O funcionamento do Conselho Fiscal da companhia filiada a grupo, quando não for permanente, poderá ser pedido por acionistas não controladores que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das ações ordinárias, ou das ações preferenciais sem direito de voto.

§ 1º Na constituição do Conselho Fiscal da filiada serão observadas as seguintes normas:

a) os acionistas não controladores votarão em separado, cabendo às ações com direito a voto o direito de eleger 1 (um) membro e respectivo suplente e às ações sem direito a voto, ou com voto restrito, o de eleger outro;

b) a sociedade de comando e as filiadas

poderão eleger número de membros, e respectivos suplentes, igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um.

§ 2º O Conselho Fiscal da sociedade filiada poderá solicitar aos órgãos de administração da sociedade de comando, ou de outras filiadas, os esclarecimentos ou informações que julgar necessários para fiscalizar a observância da convenção do grupo.

CAPÍTULO XXII

Consórcio

Art. 278. As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento, observado o disposto neste Capítulo.

§ 1º O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade.

§ 2º A falência de uma consorciada não se estende às demais, subsistindo o consórcio com as outras contratantes; os créditos que porventura tiver a falida serão apurados e pagos na forma prevista no contrato de consórcio.

Art. 279. O consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo permanente, do qual constarão:

Art. 279. O consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não-circulante, do qual constarão: (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

Art. 279. O consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, do qual constarão: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

I - a designação do consórcio se houver;

II - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;

III - a duração, endereço e foro;

IV - a definição das obrigações e responsabilidade de cada sociedade consorciada, e das prestações específicas;

V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;

VI - normas sobre administração do consórcio, contabilização, representação das

sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver;

VII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos que cabe a cada consorciado;

VIII - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.

Parágrafo único. O contrato de consórcio e suas alterações serão arquivados no registro do comércio do lugar da sua sede, devendo a certidão do arquivamento ser publicada.

CAPÍTULO XXIII

Sociedades em Comandita por Ações

Art. 280. A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido em ações e reger-se-á pelas normas relativas às companhias ou sociedades anônimas, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo.

Art. 281. A sociedade poderá comerciar sob firma ou razão social, da qual só farão parte os nomes dos sócios-diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis, nos termos desta Lei, pelas obrigações sociais, os que, por seus nomes, figurarem na firma ou razão social.

Parágrafo único. A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras "Comandita por Ações", por extenso ou abreviadamente.

Art. 282. Apenas o sócio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade, e, como diretor ou gerente, responde, subsidiária mas ilimitada e solidariamente, pelas obrigações da sociedade.

§ 1º Os diretores ou gerentes serão nomeados, sem limitação de tempo, no estatuto da sociedade, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital social.

§ 2º O diretor ou gerente que for destituído ou se exonerar continuará responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.

Art. 283. A assembléia-geral não pode, sem o consentimento dos diretores ou gerentes, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar obrigações ao portador ou partes beneficiárias nem aprovar a participação em grupo de sociedade.

Art. 283. A assembléia-geral não pode, sem o consentimento dos diretores ou gerentes, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração,

aumentar ou diminuir o capital social, emitir debêntures ou criar partes beneficiárias nem aprovar a participação em grupo de sociedade. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Art. 284. Não se aplica à sociedade em comandita por ações o disposto nesta Lei sobre conselho de administração, autorização estatutária de aumento de capital e emissão de bônus de subscrição.

CAPÍTULO XXIV

Prazos de Prescrição

Art. 285. A ação para anular a constituição da companhia, por vício ou defeito, prescreve em 1 (um) ano, contado da publicação dos atos constitutivos.

Parágrafo único. Ainda depois de proposta a ação, é lícito à companhia, por deliberação da assembléia-geral, providenciar para que seja sanado o vício ou defeito.

Art. 286. A ação para anular as deliberações tomadas em assembléia-geral ou especial, irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação, prescreve em 2 (dois) anos, contados da deliberação.

Art. 287. Prescreve:

I - em, 1 (um) ano:

a) a ação contra peritos e subscritores do capital, para deles haver reparação civil pela avaliação de bens, contado o prazo da publicação da ata da assembléia-geral que aprovar o laudo;

b) a ação dos credores não pagos contra os acionistas e os liquidantes, contado o prazo da publicação da ata de encerramento da liquidação da companhia.

II - em 3 (três) anos:

a) a ação para haver dividendos, contado o prazo da data em que tenham sido postos à disposição do acionista;

b) a ação contra os fundadores, acionistas, administradores, liquidantes, fiscais ou sociedade de comando, para deles haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violação da lei, do estatuto ou da convenção de grupo, contado o prazo:

1 - para os fundadores, da data da publicação dos atos constitutivos da companhia;

2 - para os acionistas, administradores, fiscais e sociedades de comando, da data da publicação da ata que aprovar o balanço

referente ao exercício em que a violação tenha ocorrido;

3 - para os liquidantes, da data da publicação da ata da primeira assembléia-geral posterior à violação.

c) a ação contra acionistas para restituição de dividendos recebidos de má-fé, contado o prazo da data da publicação da ata da assembléia-geral ordinária do exercício em que os dividendos tenham sido declarados;

d) a ação contra os administradores ou titulares de partes beneficiárias para restituição das participações no lucro recebidas de má-fé, contado o prazo da data da publicação da ata da assembléia-geral ordinária do exercício em que as participações tenham sido pagas;

e) a ação contra o agente fiduciário de debenturistas ou titulares de partes beneficiárias para dele haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violação da lei ou da escritura de emissão, a contar da publicação da ata da assembléia-geral que tiver tomado conhecimento da violação;

f) a ação contra o violador do dever de sigilo de que trata o artigo 260 para dele haver reparação civil, a contar da data da publicação da oferta.

g) a ação movida pelo acionista contra a companhia, qualquer que seja o seu

fundamento. (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)

Art. 288. Quando a ação se originar de fato que deva ser apurado no juízo criminal, não ocorrerá a prescrição antes da respectiva sentença definitiva, ou da prescrição da ação penal.

CAPÍTULO XXV


Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situado a sede da companhia.

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações, ordenadas pela presente Lei, sejam feitas, também, em jornal de grande circulação editado nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão.

Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por esta Lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local.

§ 3º A companhia deve fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléia-geral ordinária.

§ 4º O disposto no final do § 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em outros jornais.

§ 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do comércio.

§ 6º As aplicações do balanço e demonstração de conta de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o "milhar de cruzeiros".

§ 6º As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 7o Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Art. 290. A indenização por perdas e danos em ações com fundamento nesta Lei será corrigida monetariamente até o trimestre civil em que for efetivamente liquidada.

Art. 291. A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir, mediante fixação de escala em função do valor do capital social, a porcentagem mínima aplicável às companhias abertas, estabelecida no artigo 105; na alínea c do parágrafo único do artigo 123; no artigo 141; no § 1º do artigo 157; no § 4º do artigo 159; no § 2º do artigo 161; no § 6° do artigo 163; na alínea a do § 1º do artigo 246 e no artigo 277.

Art. 291. A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir, mediante fixação de escala em função do valor do capital social, a porcentagem mínima aplicável às companhias abertas, estabelecida no art. 105; na alínea c do parágrafo único do art. 123; no caput do art. 141; no § 1o do art. 157; no § 4o do art. 159; no § 2o do art. 161; no § 6o do art. 163; na alínea a do § 1o do art. 246; e no art. 277. (Redação dada pela Lei

nº 10.303, de 2001)

Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir a porcentagem de que trata o artigo 249.

Art. 292. As sociedades de que trata o artigo 62 da Lei n. 4.728, de 14 de julho de 1965, podem ter suas ações ao portador.

Art. 293. A Comissão de Valores Mobiliários autorizará as bolsas de valores a prestar os serviços previstos nos artigos 27; 34, § 2º; 39, § 1°; 40; 41; 42; 43; 44; 72; 102 e 103.

Parágrafo único. As instituições financeiras não poderão ser acionistas das companhias a que prestarem os serviços referidos nos artigos 27; 34, § 2º; 41; 42; 43 e 72.

Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de 20 (vinte) acionistas, cujo estatuto determinar que todas as ações serão nominativas, não-conversíveis em outras formas, e cujo patrimônio líquido for inferior ao valor nominal de 20.000 (vinte mil) Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional, poderá:

Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas poderá:(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá: (Redação dada pela Lei nº

10.194, de 2001)

Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - convocar assembléia-geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra-recibo, com a antecedência prevista no artigo 124; e

II - deixar de publicar os documentos de que trata o artigo 133, desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados no registro de comércio juntamente com a ata da assembléia que sobre eles deliberar.

§ 1º A companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro de comércio, juntamente com a ata da assembléia, cópia autenticada dos mesmos.

§ 2º Nas companhias de que trata este artigo, o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância do disposto no § 2º do artigo 152, desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas.

§ 3º O disposto neste artigo não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas.

CAPÍTULO XXVI

Disposições Transitórias

Art. 295. A presente Lei entrará em vigor 60 (sessenta) dias após a sua publicação, aplicando-se, todavia, a partir da data da publicação, às companhias que se constituírem.

§ 1º O disposto neste artigo não se aplica às disposições sobre:

a) elaboração das demonstrações financeiras, que serão observadas pelas companhias existentes a partir do exercício social que se iniciar após 1º de janeiro de 1978;

b) a apresentação, nas demonstrações financeiras, de valores do exercício anterior (artigo 176, § 1º), que será obrigatória a partir do balanço do exercício social subseqüente ao referido na alíne a anterior;

c) elaboração e publicação de demonstrações financeiras consolidadas, que somente serão obrigatórias para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 1978.

§ 2º A participação dos administradores nos lucros sociais continuará a regular-se pelas disposições legais e estatutárias em vigor, aplicando-se o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 152 a partir do exercício social que

se iniciar no curso do ano de 1977.

§ 3º A restrição ao direito de voto das ações ao portador (artigo 112) só vigorará a partir de 1 (um) ano a contar da data em que esta Lei entrar em vigor.

Art. 296. As companhias existentes deverão proceder à adaptação do seu estatuto aos preceitos desta Lei no prazo de 1 (um) ano a contar da data em que ela entrar em vigor, devendo para esse fim ser convocada assembléia-geral dos acionistas.

§ 1º Os administradores e membros do Conselho Fiscal respondem pelos prejuízos que causarem pela inobservância do disposto neste artigo.

§ 2º O disposto neste artigo não prejudicará os direitos pecuniários conferidos por partes beneficiárias e debêntures em circulação na data da publicação desta Lei, que somente poderão ser modificados ou reduzidos com observância do disposto no artigo 51 e no § 5º do artigo 71.

§ 3º As companhias existentes deverão eliminar, no prazo de 5 (cinco) anos a contar da data de entrada em vigor desta Lei, as participações recíprocas vedadas pelo artigo 244 e seus parágrafos.

§ 4º As companhias existentes, cujo estatuto for omisso quanto à fixação do dividendo, ou que o estabelecer em condições que não satisfaçam aos requisitos

do § 1º do artigo 202 poderão, dentro do prazo previsto neste artigo, fixá-lo em porcentagem inferior à prevista no § 2º do artigo 202, mas os acionistas dissidentes dessa deliberação terão direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, com observância do disposto nos artigos 45 e 137.

§ 5º O disposto no artigo 199 não se aplica às reservas constituídas e aos lucros acumulados em balanços levantados antes de 1º de janeiro de 1977.

§ 6º O disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 237 não se aplica às participações existentes na data da publicação desta Lei.

Art. 297. As companhias existentes que tiverem ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo fixo ou mínimo ficarão dispensadas do disposto no artigo 167 e seu § 1º, desde que no prazo de que trata o artigo 296 regulem no estatuto a participação das ações preferenciais na correção anual do capital social, com observância das seguintes normas:

I - o aumento de capital poderá ficar na dependência de deliberação da assembléia-geral, mas será obrigatório quando o saldo da conta de que trata o § 3º do artigo 182 ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do capital social;

II - a capitalização da reserva poderá ser procedida mediante aumento do valor nominal das ações ou emissões de novas

ações bonificadas, cabendo à assembléia-geral escolher, em cada aumento de capital, o modo a ser adotado;

III - em qualquer caso, será observado o disposto no § 4º do artigo 17;

IV - as condições estatutárias de participação serão transcritas nos certificados das ações da companhia.

Art. 298. As companhias existentes, com capital inferior a Cr$ 5.000.000,00 (cinco milhões de cruzeiros), poderão, no prazo de que trata o artigo 296 deliberar, pelo voto de acionistas que representem 2/3 (dois terços) do capital social, a sua transformação em sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, observadas as seguintes normas:

I - na deliberação da assembléia a cada ação caberá 1 (um) voto, independentemente de espécie ou classe;

II - a sociedade por quotas resultante da transformação deverá ter o seu capital integralizado e o seu contrato social assegurará aos sócios a livre transferência das quotas, entre si ou para terceiros;

III - o acionista dissidente da deliberação da assembléia poderá pedir o reembolso das ações pelo valor de patrimônio líquido a preços de mercado, observado o disposto nos artigos 45 e 137;

IV - o prazo para o pedido de reembolso será de 90 (noventa) dias a partir da data da publicação da ata da assembléia, salvo para os titulares de ações nominativas, que será contado da data do recebimento de aviso por escrito da companhia.

Art. 299. Ficam mantidas as disposições sobre sociedades por ações, constantes de legislação especial sobre a aplicação de incentivos fiscais nas áreas da SUDENE, SUDAM, SUDEPE, EMBRATUR e Reflorestamento, bem como todos os dispositivos das Leis nºs. 4.131, de 3 de dezembro de 1962, e 4.390, de 29 de agosto de 1964.

Art. 299-A. O saldo existente em 31 de dezembro de 2008 no ativo diferido que, pela sua natureza, não puder ser alocado a outro grupo de contas, poderá permanecer no ativo sob essa classificação até sua completa amortização, sujeito à análise sobre a recuperação de que trata o § 3o do art. 183. (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

Art. 299-B. O saldo existente no resultado de exercício futuro em 31 de dezembro de 2008 deverá ser reclassificado para o passivo não-circulante em conta representativa de receita diferida. (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

Parágrafo único. O registro do saldo de que trata o caput deverá evidenciar a receita diferida e o respectivo custo diferido. (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

Art. 299-A. O saldo existente em 31 de dezembro de 2008 no ativo diferido que, pela

sua natureza, não puder ser alocado a outro grupo de contas, poderá permanecer no ativo sob essa classificação até sua completa amortização, sujeito à análise sobre a recuperação de que trata o § 3o do art. 183 desta Lei. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

Art. 299-B. O saldo existente no resultado de exercício futuro em 31 de dezembro de 2008 deverá ser reclassificado para o passivo não circulante em conta representativa de receita diferida. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

Parágrafo único. O registro do saldo de que trata o caput deste artigo deverá evidenciar a receita diferida e o respectivo custo diferido. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)

Art. 300. Ficam revogados o Decreto-Lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940, com exceção dos artigos 59 a 73, e demais disposições em contrário.

Brasília, 15 de dezembro de 1976; 155º da Independência e 88º da República.

ERNESTO GEISEL

Mário Henrique Simonsen

Este texto não substitui o publicado no D.O.U. de 17.12.1976 (suplemento)

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