La gouvernance

Chapuis Romain

Chipotel Julien

Naamani Zafer

Introduction

La gouvernance, c’est l’art et la manière de gouverner.

On distingue les actionnaires (le principal) des dirigeants (les agents) : Relation agent-principal.

Notion de gouvernance : économique, politique, sociale …

Introduction

Son but : faire correspondre les intérêts des différents acteurs.

Elle va fournir l’orientation stratégique : S’assurer que les objectifs sont atteints. Gérer les risques. Bonne utilisation des ressources.

La gouvernance économique est-elle nécessaire à l’épanouissement de l’entreprise ? Qui sont les acteurs de la gouvernance ? Quels sont les principes importants de la gouvernance ? Quelles en sont ses limites ?

Plan

Auteurs, traités et textes relatifs.Concepts.Limites.Exemple.Conclusion.

Auteurs, traités et textes relatifs

1776 avec Adam Smith : l'inefficacité des sociétés dont la direction était confiée à un agent non-propriétaire

1932 avec A. Berle et G. Means : la divergence des intérêts entre propriétaires et dirigeants est problématique

1966 : loi sur les pouvoirs dans l’entreprise : Deux écoles de pensée la première privilégie l'intérêt des actionnaires la seconde estime que les dirigeants doivent être au service de

l'entreprise, et non des actionnaires

1976 avec Jenson et Meckling ; la théorie de l’agence

Auteurs, traités et textes relatifs

1978 avec l’American Law Institute 

1992 : Cadbury : rapport préliminaire sur lequel il sollicitait des commentaires sur les questions de gouvernance.

1995 rapport Viénot I : formule des recommandations concernant le gouvernement d'entreprise

1996 : rapport Marini : Dissociation entre président du CA et DG, limitation des mandats d'administrateurs, étendre le pouvoir du comité d'audit.

Auteurs, traités et textes relatifs

1999 Viénot II : corrige les dérives graves de gouvernance d'entreprise

2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques : modifie le fonctionnement du CA, en dissociant les fonctions exécutives et de contrôle

2002 rapport Bouton : examen du fonctionnement des organes de direction des entreprises cotées et la qualité de l'information financière.

Auteurs, traités et textes relatifs

2003 : Rapport de Pascal Clément : Liberté, transparence, responsabilité. Renforcement du rôle de l’assemblée générale

2005 Cardoso : Prise en compte de l'intérêt de l'actionnaire dans le

fonctionnement du CA Rôle du Conseil et des Administrateurs à l'occasion de

l'Assemblée Générale

Auteurs, traités et textes relatifs

1998, 2001 , 2004 : AFG : (Association Française de la Gestion Financière) Organisation professionnelle de la gestion pour compte de tiers

L'AFG renforce ses recommandations sur la Gouvernance d'Entreprise afin de : faciliter l'exercice des droits de vote, d'améliorer l'information des actionnaires, faciliter l'exercice du droit de vote des gérants en vue de

l'Assemblée Générale, favoriser la transparence et l'efficacité du Conseil

d'Administration.

Concepts

1) ALI

Pouvoirs et responsabilités des membres du CA.

Règles, propositions de lois, recommandations s'adressent directement aux sociétés

Concepts

2) Cadbury

Code de Best Practice.

Etudie le rôle des conseils d'administration et responsabilités des actionnaires

Concepts

Concepts

3) Button

Met l'accent sur l'éthique, la transparence, et le code monétaire et financier.

Restaure la confiance des acteurs économiques

Mesure l'efficacité des rapports Vienot 1 et 2.

Concepts

4) Hellebuyck

Un devoir de transparence s'impose aux dirigeants. L'assemblée générale est le premier endroit où celle-ci doit s'exercer.

Concepts

5) AFG

L’AFG demande que les gérants puissent disposer d’une meilleure information et puissent exercer leur politique de vote de façon plus simplifiée.

Concepts

L’AFG désire :

Améliorer l’information des actionnaires.Faciliter l’exercice des droits de vote des

gérants.Favoriser la transparence et l’efficacité

du conseil d’administration.

Concepts

6) Théorie de l’agence

Relation Actionnaire(principal)/Dirigeant(agent)

=> Relation d’agenceDivergence d’intérêtsMise en place d’un système par l’actionnaire

pour surveiller l’agent.Objectif : une transparence de l’information.

Concepts

7) La transparenceBonne communication de l’information, afin

d’instaurer une relation de confiance.

Transparence attire les investisseurs.

Principe d’équité : tous les acteurs reçoivent la même qualité d’information.

Concepts

8) Les rapports Vienot 1 et 2Rapport Vienot 1

Répartition plus équilibrée du contrôle de l'entreprise Fixe la durée du mandat d'administrateur à 4ans Nomme des administrateurs indépendants Limite à cinq le nombre de mandats d'administrateur Crée des comités spécialisés Rend publique la rémunération des dirigeants

Concepts

Rapport Vienot 2

Dissocie les fonctions de président de celles de directeur général

Publicité des rémunérations des dirigeants de sociétés

Publicité des plans d'options de souscription

Concepts

Information plus détaillée sur les administrateurs

Fonctionnement du conseil d'administration

Les comités spécialisés

Information financière

Limites

Les raisons de la gouvernanceLes contraintesSystèmes mis en place pour éviter les

dysfonctionnements

Limites

Les raisons de la gouvernance

Nature de la relation agent/principal

Enjeux différents

Pas de protection de l’actionnaire

Limites

Contraintes

Coût d’agence.

L’information a un prix élevéCoût lié a la surveillance de l’agent.

Limites

Asymétrie de l’information.Nait de divergences d’intérêt, ou de

l’opportunisme.Information = pouvoir décisionnelExemple : l’agent cache une information à

l’actionnaire pour son profit personnel.

Limites

Systèmes mis en place pour éviter les dysfonctionnements

Conseil d’administrationFonctionnementRôle

Conseil de surveillance + directoireConseil de rémunérationConseil de la stratégieConseil du développement durable

Exemples

Exemple de conflits : Antoine Zacharias, PDG du groupe Vinci

Interview d’un responsable deM. Dias, directeur de la conformité et de la déontologie.

Exemples

Rémunération Cash versée à chaque dirigeant mandataire social, y compris de toute nature, au titre de l’exercice 2006 par HSBC France, les sociétés qu’il contrôle et les sociétés qui le contrôlent (Groupe HSBC)

(En euros)

Rémunération fixe

Rémunération variable

Avantages en nature

Jetons de présence

Total 2006 Rappel total 2005

Charles-Henri Filippi

620 000 1 280 000 8735 53 030 1 961 755 1 499 474

Gilles Denoyel

365 000 300 000 - 22 000 687 000 672 000

Patrick Careil

350 000 300 000 2130 22 000 674 130 654 132

Conclusion

La gouvernance est un concept indispensable à l’équilibre de l’entreprise.

Elle permet une bonne transparence et limite les abus.

Les règles de gouvernance sont aujourd’hui strictement appliquées à l’entreprise.

Il existe une évolution constantes de ces règles car la société change, et il faut s’adapter…

Un grand merci à Michel Dias pour sa gentillesse, et le temps qu’il nous a consacré.