Note) Issuing price of new shares: Discounted price based on the highest price among one month average, one week average preceding the initial date in reckoning, and the closing price of the initial date in reckoning* Initial date in reckoning (Nov. 14): Five trading days before commencement of subscription (Nov. 21)

Investment in KindInvestment in Kind

Exchanging of shares between PACIFIC Corp. and shareholders of AMOREPACIFIC Corp. to satisfy the holding company requirements under the Fair Trade Act

PACIFICCorp.

Issuing of new PACIFIC Corp. shares in exchange for AMOREPACIFIC Corp. shares

AMOREPACIFICCorp.

Shareholders

Participate in tender offer

Participate in tender offer

Rights IssueRights Issue

ScheduleScheduleAMOREPACIFICCommon KRW 468,500Preferred KRW 206,000

Nov 14 Initial date in reckoning

Nov 21~Dec 11 Subscription period

Dec 28 Listing of new shares

Dec 15 Handing over of AMOREPACIFIC shares

’07 Jan 5 Transfer of new shares

PACIFICCommon KRW 123,800Preferred KRW 96,000

Swap Ratio3.784330 : 12.145833 : 1

Maximum Tender Offer QuantityCommon 1,554,988Preferred 280,837

주 ) 신주발행가액 : 청약일 전 제 5 거래일을 기산일 (11 월 14 일 ) 로 소급한 1 개월 평균종가 , 1 주일 평균종가 및 기산일종가 중 높은 가격을 기준주가로 하여 , 이에 할인율을 적용한 가액

지주회사 추진 절차 지주회사 추진 절차 : : 현물출자현물출자

공정거래법에 따른 지주회사 요건을 충족하기 위해 아모레퍼시픽 주식과 태평양 주식 교환

㈜태평양

아모레퍼시픽 주주들을 대상으로 공개매수에 의한 주식 현물출자를 받고 태평양의 신주 교부

㈜아모레퍼시픽

주주

아모레퍼시픽 공개매수

아모레퍼시픽 공개매수

태평양유상증자태평양

유상증자

현물출자 일정현물출자 일정

11 월 14 일 태평양 신주발행가액 결정

11 월 21 일 ~12 월 11 일 공개매수 청약기간

12 월 28 일 신주 상장 예정일

12 월 15 일 주식 납입일

’07 년 1 월 5 일 신주권 교부 예정일

아모레퍼시픽보통주 468,500 원우선주 206,000 원

태평양보통주 123,800 원우선주 96,000 원

교환비율3.784330 : 12.145833 : 1

공개매수 예상 수량보통주 1,554,988

주우선주 280,837

주