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INVERSIONES GRUPO AVALCHILE S.A.

Inscripción en el Registro de Valores N° 1136

PROSPECTO LEGAL PARA LA PRIMERA EMISIÓN DE EFECTOS DE COMERCIO CON CARGO A LA LÍNEA DE TÍTULOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS 10 AÑOS, INSCRITA EN EL REGISTRO DE

VALORES BAJO EL N° 111

SERIES A1, A2, A3, A4, A5 y A61

Santiago, 30 de junio de 2016

1 Se deja constancia que los efectos de comercio de las series A1, A2, A3, A4, A5 y A6 corresponde a la primera emisión que se realiza con cargo a la Línea.

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Índice

1. INFORMACIÓN GENERAL: ............................................................................................................................... 3

1.1 Intermediarios participantes en la elaboración del prospecto ......................................................................... 3 1.2 Leyenda de Responsabilidad .......................................................................................................................... 3 1.3 Fecha del Prospecto ....................................................................................................................................... 3

2. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR ........................................................................................................................ 3

2.1 Nombre o Razón Social .................................................................................................................................. 3 2.2 Nombre de Fantasía ....................................................................................................................................... 3 2.3 R.U.T .............................................................................................................................................................. 3 2.4 Inscripción Registro de Valores ...................................................................................................................... 3 2.5 Dirección ......................................................................................................................................................... 3 2.6 Teléfono .......................................................................................................................................................... 3 2.7 Fax .................................................................................................................................................................. 3 2.8 Dirección Electrónica ...................................................................................................................................... 3 2.9 Definiciones. ................................................................................................................................................... 4

3. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD ............................................................................................. 6

3.1 Reseña Histórica............................................................................................................................................. 6 3.2 Descripción del Sector Industrial .................................................................................................................. 10 3.3 Descripción de las Actividades y Negocios. ................................................................................................. 15 3.4 Factores de Riesgo ....................................................................................................................................... 25 3.5 Políticas de Inversión y Financiamiento ........................................................................................................ 37 3.6 Facultades de implementación ..................................................................................................................... 38 3.7 Gobierno corporativo .................................................................................................................................... 38

4. ANTECEDENTES FINANCIEROS ................................................................................................................... 44

4.1 Estados Financieros Consolidados ............................................................................................................... 44 4.2 Razones Financieras .................................................................................................................................... 45 4.3 Créditos Preferentes. .................................................................................................................................... 46 4.4 Restricción al Emisor en Relación a Otros Acreedores. ............................................................................... 46 4.5 Restricción al Emisor en Relación a la Presente Emisión. ........................................................................... 46

5. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN ..................................................................................................................... 46

5.1 Acuerdo de Emisión: ..................................................................................................................................... 46 5.2 Principales características de la emisión: ..................................................................................................... 46 5.3 Características específicas de la emisión: .................................................................................................... 49 5.4 Otras características de la emisión: .............................................................................................................. 51 5.5 Reglas de protección de los tenedores de Efectos de Comercio: ................................................................ 51

6. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES: .......................................................................... 56

6.1 Tipo de Colocación: ...................................................................................................................................... 56 6.2 Sistemas de Colocación: .............................................................................................................................. 56 6.3 Colocadores: ................................................................................................................................................. 56 6.4 Plazo Colocación: ......................................................................................................................................... 56 6.5 Relación con colocadores: ............................................................................................................................ 56 6.6 Gastos de colocación:................................................................................................................................... 56 6.7 Código nemotécnico de series: ..................................................................................................................... 56

2

7. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE EFECTOS DE COMERCIO. .......................................................... 56

7.1 Lugar de pago: .............................................................................................................................................. 56 7.2 Lugares de obtención estados financieros:................................................................................................... 57 7.3 Otras informaciones: ..................................................................................................................................... 57

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1. INFORMACIÓN GENERAL:

1.1 Intermediarios participantes en la elaboración del prospecto EuroAmerica Corredores de Bolsa S.A.

1.2 Leyenda de Responsabilidad

"LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DE ÉL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO."

1.3 Fecha del Prospecto 30 de junio de 2016.

2. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

2.1 Nombre o Razón Social

Inversiones Grupo AvalChile S.A.

2.2 Nombre de Fantasía

No tiene 2.3 R.U.T

76.326.559-5

2.4 Inscripción Registro de Valores Número 1136, con fecha 12-04-2016

2.5 Dirección

Avenida Cerro El Plomo 5420, oficina 802, piso 8, Las Condes, Santiago

2.6 Teléfono

(56 2) 2750 8600

2.7 Fax

No tiene 2.8 Dirección Electrónica

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www.avalchile.cl

2.9 Definiciones.

/i/ Para todos los efectos del Prospecto y sus anexos, a/ cada término contable que no esté definido de otra manera tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a las normas IFRS; /b/ cada término legal que no esté definido de otra manera en el presente Prospecto tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil; y /c/ los términos definidos en esta cláusula pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos del presente Prospecto. /d/ los términos que se indican a continuación, sea que se utilicen en mayúscula o en minúscula, tendrán el siguiente significado: Activos Esenciales: Significarán los porcentajes accionarios representativos de la propiedad del Emisor en las sociedades que a continuación se señalan: /i/ Cincuenta coma un por ciento de AvalChile Seguros de Crédito y Garantía S.A.; /ii/ Cincuenta coma un por ciento de AvalChile S.A.G.R.; /iii/ Cincuenta coma un por ciento de Pyme Factoring S.A.; Agente Colocador: EuroAmerica Corredores de Bolsa S.A. Coligadas o Sociedades Coligadas: Significarán aquellas personas jurídicas que reúnan respecto del Emisor los requisitos establecidos en el artículo ochenta y siete de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas o el que lo suceda o reemplace. DCV: Significará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Día Hábil Bancario: Significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras a permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. Diario: Significará el diario “El Mostrador” o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de Chile. Documentos de la Emisión: Significará la Escritura de Declaración, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de los efectos de comercio. Emisión: Significará la emisión de efectos de comercio. Escritura de Declaración: Significará la escritura pública de fecha 29 de septiembre de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Cosme Gomila Gatica, modificada por la escritura pública de fecha 11 de noviembre de 2015 otorgada en la misma Notaría, mediante la cual se establecen las características y condiciones de la Línea. Escrituras Complementarias: Significará las respectivas escrituras complementarias que se emitan con cargo a la Escritura de Declaración, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea

http://www.avalchile.cl/

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y que contendrán las especificaciones de los efectos de comercio que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales. Estados Financieros: Significará los estados financieros del Emisor preparados de acuerdo a las Normas IFRS y presentados a la SVS. Fecha de Medición: Significará las fechas 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año. Filial: Significarán aquellas personas jurídicas que reúnan respecto del Emisor los requisitos establecidos en el artículo ochenta y seis de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas.

Filiales Relevantes: Se entenderá por Filial Relevante cualquiera de las siguientes Filiales del Emisor: /i/ AvalChile Seguros de Crédito y Garantía S.A.; /ii/ AvalChile S.A.G.R.; y /iii/ Pyme Factoring S.A. IFRS: Significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad. IPC: Significará el Índice de Precios al Consumidor. Ley de Mercado de Valores: Significará la ley N° 18.045 de Mercados de Valores. Ley de Sociedades Anónimas: Significará la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Ley del DCV: Significará la ley N° 18.876 sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores. Línea: Significará la línea de emisión de los efectos de comercio a que se refiere el presente Prospecto. NGC N° 77: Significará la Norma de Carácter General número 77, de 20 de enero de 1998, de la SVS. Patrimonio: Significará la partida “Patrimonio Total” de los Estados Financieros. Personas Relacionadas: Corresponde a las personas señaladas que respecto del Emisor cumplan los requisitos que establece el artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores. Peso: Significará la moneda de curso legal en la República de Chile. Prospecto: Significará el presente documento, prospecto o folleto informativo de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS. Registro de Valores: Significará el registro de valores que lleva la SVS de conformidad a la Ley de Mercados de Valores y a su normativa orgánica. Reglamento del DCV: Significará el Decreto Supremo de Hacienda número 734, de 1991. SVS: Significará la Superintendencia de Valores y Seguros de la República de Chile.

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Tabla de Desarrollo: Significará la tabla en que se establece el valor de los cupones de los efectos de comercio. Tenedores de Efectos de Comercio: Significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversión en efectos de comercio emitidos conforme al presente Contrato. UF: Significará Unidades de Fomento, esto es, la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo 35 de la ley N° 18.840 o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no se estableciera unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la UF aquél valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice de Precio del Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadística /o el índice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el día primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.

3. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

3.1 Reseña Histórica

El Grupo AvalChile nació con la creación de la Sociedad de Garantías Recíprocas, AvalChile S.A.G.R. en octubre de 2008, siendo inscrita en el registro de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF) en diciembre del mismo año. En marzo de 2009 se constituye el Fondo de Garantía Aval Chile I, con el fin de reafianzar las operaciones afianzadas por AvalChile S.A.G.R. Posteriormente, se constituyeron con el mismo fin los fondos Propyme II en julio de 2009, Propyme III en marzo de 2010, Aval Chile Reconstrucción en septiembre de 2010, Propyme IV en octubre de 2010 y Propyme V en noviembre de 2011. En todos los fondos la Sociedad es prácticamente el único aportante. Además, los fondos cuentan con un crédito CORFO equivalente a UF 2.148.481 de manera conjunta y las cuotas pagadas de todos ellos alcanzan un monto de UF 214.870. El 27 de septiembre de 2012 se constituye Pyme Factoring con el objeto de realizar operaciones de factoring, atendiendo las necesidades de la masa de clientes Pymes detectada gracias a la constante excelencia del equipo de trabajo de la Sociedad de Garantía Recíproca. En diciembre de 2012, AvalChile S.A.G.R. adquirió el 99% de las acciones de First Aval S.A.G.R. y el 70% de las cuotas del Fondo de Garantía Melinka, para luego hacerse con el 30% restante en marzo de 2013. Melinka cuenta con un crédito CORFO por UF 400.000 y cuenta con cuotas pagadas por UF 40.000. En marzo 2013 se constituye Pyme Leasing y Créditos para complementar el mix de oferta de productos financieros para la Pyme. Con el objetivo de entregar un servicio ágil, oportuno, transparente y de calidad, en julio de 2013, Pyme Factoring comienza a consolidar los negocios de Créditos y de Pyme Leasing, para posteriormente agrupar todos los negocios de financiamiento y asesoría financiera del grupo bajo Inversiones Pyme Network S.A., siempre enfocados en la Pyme. Con fecha 31 de julio de 2013 se constituyó Inversiones Grupo AvalChile S.A. como Sociedad Anónima Cerrada para actuar como la sociedad matriz del grupo. En marzo de 2014 se constituye AvalChile Compañía de Seguros de Crédito y Garantía S.A. para entrar al mercado de seguros de garantías y seguros de créditos para las Pymes, un segmento poco atendido y que presenta un gran potencial de crecimiento. Los productos que ofrece la compañía son comercializados a través de corredores y fuerza de venta propia.

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Cabe mencionar que la SGR postuló y se adjudicó en el 2015 una línea por MM$ 30 mil del Programa Cobertura IGR de CORFO con el fin de aumentar su capacidad de afianzamiento y durante el primer trimestre del 2016 empezó a operar un programa de reaseguro privado por una línea de MM$ 35 mil el cual permite diversificar las fuentes de reaseguro Durante el año 2015 comenzamos las gestiones para iniciar operaciones de una filial en Perú. AvalPerú Compañía de Seguros S.A. se constituyó como empresa de seguros del ramo general por Escritura Pública con fecha 15 de diciembre de 2015. La compañía inició sus operaciones comerciales en la ciudad de Lima, el 21 de abril de 2016.

La malla societaria se muestra a continuación:

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A continuación, se presentan los accionistas de la Compañía:

Accionista % de

Participación RUT

Asesorías y servicios RTM Ltda. 10,82% 76.537.460-K

Los Bumps Dos Ltda. 13,70% 76.237.634-2

Los Bumps Uno Ltda. 14,17% 76.237.628-8

Inversiones Franja Ltda. 10,82% 96.886.380-0

Soc. de Inversiones y Asesorías Golfo de Darien y Cía. Ltda. 10,82% 79.583.000-6

CHG Asesorías e Inversiones Ltda. 10,82% 78.281.530-K

Pedro Pablo Alamos Rojas EIRL 13,26% 76.081.105-K

Inversiones Alcántara SPA 12,05% 76.188.427-1

Asesorías e Inversiones Bonus LTDA 3,54% 76.269.875-7

A continuación, se informan las personas naturales detrás de cada uno de los accionistas de la Compañía:

Inversiones Los Bumps Dos Ltda.

Inversiones Los Bumps Uno Ltda.

Inversiones Pedro Álamos E.I.R.L.

Inversiones Franja Ltda.

NombreCédula de

Identidad%

Francisco Ignacio Álamos Rojas 13.891.947-1 99,99

Diego Fleischmann Chadwick 13.686.804-7 0,01

NombreCédula de

Identidad%

Francisco Ignacio Álamos Rojas 13.891.947-1 0,01

Diego Fleischmann Chadwick 13.686.804-7 99,99

NombreCédula de

Identidad%

Pedro Pablo Álamos Rojas 14484347-9 100,00

NombreCédula de

Identidad%

María Jacinta Valdés Covarrubias 7.010.366-4 30,00

Franco Enrique Carlos Mundi Pandolfi 6.378.698-5 30,00

Nicolás Mundi Valdés 14.122.847-1 10,00

María Jacinta Mundi Valdés 17.699.585-8 10,00

Sebastián Mundi Valdés 15.637.034-7 10,00

Antonio Mundi Valdés 16.100.897-4 10,00

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Sociedad de Inversiones y Asesorías Golfo de Darien y Compañía Ltda.

Asesorías y Servicios RTM Ltda.

CHG Asesorías e Inversiones Ltda.

Inversiones Alcántara Spa

NombreCédula de

Identidad%

Pablo Diego Fleischmann Echeñique 4.775.063-6 76,92

María Carolina Antonia Chadwick Piñera 6.615.851-9 23,08

NombreCédula de

Identidad%

Ignacio Diego del C. de Jesús Ruiz-Tagle Vergara 6.068.262-3 50,00

Francisca María Inés Mena Cruz 7.082.442-6 12,50

Benjamín Ruiz-Tagle Mena 16.079.210-8 12,50

María Trinidad Ruiz-Tagle Mena 17.402.790-0 12,50

Sebastián Ruiz-Tagle Mena 17.704.822-4 12,50

NombreCédula de

Identidad%

Alberto Ernesto Chadwick Molina 9.005.900-9 50,00

Luis Felipe Gana de Landa 7.031.782-6 50,00

Cédula de

Identidad /

Rol Único

Tributario

Kira Carmen Zauschkevich Domeyko 5.711.258-1 0,0

Juan César Conrads Ruiz-Tagle 4.775.285-0 1,6

Inversiones San Juan Ltda. 76.174.851-3 31,7

Socios:

- Juan Andrés Conrads Zauschkevich 13.657.261-K 10,6

- Francisco Conrads Zauschkevich 12.108.498-8 10,6

- Nicolás Conrads Zauschkevich 15.313.424-3 10,6

Nombre %

Inversiones e Inmobiliaria Doña Alejandra SpA

Rol Único Tributario No. 76.260.734-433,3

Accionistas:

10

Asesorías e Inversiones Bonus Ltda.

Nombre Cédula de Identidad

%

Andrés Oscar Heusser Risopatrón 6.942.963-7 60,0

Andrés Joaquín Heusser Mandiola 15.734.656-3 8,0

Macarena Heusser Mandiola 16.607.526-2 8,0

María José Heusser Mandiola 16.361.047-7 8,0

Paulina Heusser Mandiola 16.047.176-K 8,0

Trinidad Heusser Mandiola 19.078.864-4 8,0

3.2 Descripción del Sector Industrial Inversiones Grupo AvalChile S.A. desarrolla, por sí misma o a través de sus filiales diversas actividades ligadas a la actividad financiera:

María Elena Conrads Ruiz-Tagle 4.755.284-2 1,6

Patricia Conrads Ruiz-Tagle 6.550.902-4 0,0

Inversiones Santa Elena Ltda. 76.174.839-4 31,7

Socios:

- Andrés Riedel Conrads 10.337.905-9 10,6

- Alejandra Riedel Conrads 10.334.890-0 10,6

- Mauricio Riedel Conrads 10.337.909-1 10,6

Inversiones Rinconada SpA


Accionistas:

Patricia Conrads Ruiz-Tagle 6.550.902-4 1,6

Juan César Conrads Ruiz-Tagle 4.775.285-0 0,0

Inversiones Santa Patricia Ltda. 76.174.821-1 31,7

Socios:

- Juan Andrés Conrads Zauschkevich 13.657.261-K 5,3

- Francisco Conrads Zauschkevich 12.108.498-8 5,3

- Nicolás Conrads Zauschkevich 15.313.424-3 5,3

- Andrés Riedel Conrads 10.337.905-9 5,3

- Alejandra Riedel Conrads 10.334.890-0 5,3

- Mauricio Riedel Conrads 10.337.909-1 5,3

Inversiones Santa Rosa SpA


Accionistas:

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Inversión mobiliaria, adquiriendo toda clase de bienes corporales e incorporales muebles, tales como derechos, acciones, bonos, pagarés, letras hipotecarias, cuotas de fondos mutuos u otros valores mobiliarios, cuotas de participación en fondos de inversión públicos o privados, títulos de renta o inversión, en Chile o en el extranjero.

Inversión inmobiliaria, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes raíces, administrar dichas propiedades, darlas y tomarlas en arrendamiento y percibir sus rentas, en Chile o en el extranjero;

Participación en Sociedades de Garantías Reciprocas (Ley 20.189) y entidades aseguradoras.

Participación en sociedades que tengan por objeto la administración de fondos de terceros Realización de operaciones de factoring y leasing Crear, financiar, promover y administrar cualquier clase de negocios, empresas o

sociedades y formar parte de ellas y la representación de otras sociedades nacionales o extranjeras de objetivos similares.

Las operaciones y áreas de negocio del Grupo AvalChile se organizan bajo los siguientes tres segmentos de negocios, que siguen la estructura organizacional de la empresa y su esquema interno de reportes: Segmento SGR, Segmento Financiamiento y Segmento de Seguros de Garantía y Crédito. 3.2.1 Segmento SGR (Sociedades de Garantía Recíproca) Las Sociedades de Garantía Recíproca son instituciones que nacen con la finalidad de apoyar a las Pymes al transformarse en deudor indirecto de los créditos otorgados a éstas por instituciones financieras. Esto permite a Pymes y Mipymes optimizar el uso de sus garantías reales y mejorar su acceso al sistema financiero. El modelo de SGR en Chile rige bajo la Ley 20.179 aprobada el año 2007. Las SGR administran los Fondos de Garantías, constituidos en un 9% por aportes de privados y en un 91% por aportes públicos a través de un crédito de 20 años plazo con la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO). Estos fondos deben ser invertidos en instrumentos de renta fija y actúan como patrimonios separados de las SGR y son quienes le dan la solvencia y liquidez al sistema de garantía, siendo capaces de garantizar hasta 3 veces su valor. El Certificado de Fianza, al estar respaldado por fondos reales y líquidos, es un instrumento validado y aceptado por las instituciones financieras y compradores públicos como garantía, lo cual permite a la Mipyme:

Acceso al crédito para aquella parte del mercado que no se encuentra bancarizada.

Mejorar el poder de negociación con las instituciones financieras (bancos y cooperativas).

Acceder a mayores montos y plazos de financiamiento de los proyectos de inversión, capital de trabajo y refinanciamiento.

Acceder a menores tiempos de aprobación de créditos, mejores tasas de interés y reducir su costo financiero.

Para las presentaciones a licitaciones públicas (ChileCompra) utilizar el certificado de garantía como un instrumento alternativo a la Boleta de Garantía o seguro de garantía, sin utilizar caja ni líneas de financiamiento para capital de trabajo.

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3.2.2 Segmento Seguros de Garantía y Crédito Los seguros generales acumularon un nivel de primas directas de MMUS$ 3.292 durante el 2015 y MMUS$ 853 al 31 de marzo de 2016, ambos registrando uva variación de 6,2% real con respecto a igual período del año anterior. Dentro de los seguros generales, los seguros de garantía, fidelidad, crédito nacional y de exportación representan un 4,1% del total de primas de seguros generales al 31 de marzo de 2016.

Fuente: AACH al 31 de marzo 2016.

Seguros de Garantía: Es un instrumento equivalente a una boleta de garantía bancaria que respalda el cumplimiento de las obligaciones que tiene un contratista (o tomador) con su mandante (o asegurado). Sirven para garantizar diversos riesgos, tales como Fiel cumplimiento de contrato, buena ejecución de obra, anticipos, canje de retenciones, etc. Beneficios para Pymes

Para el emisor, es económica y no ocupa capacidad de crédito.

Para el receptor, es fácil de cobrar (demora tres días hábiles) y tiene un bajo costo de administración.

Seguros de Crédito: Es un Instrumento que protege a las empresas del riesgo de no pago de las cuentas por cobrar. Su cobertura garantiza al asegurado una indemnización, ante el riesgo de no pago del crédito otorgado, por ventas realizadas a compradores nacionales. Beneficios

Asegura estabilidad financiera.

65%

35%

Distribución Primas Directas Seguros Garantía y Crédito

Crédito

Garantía

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Facilita el acceso a financiamiento, ya que la póliza puede ser endosada a terceros (por ejemplo, bancos y factoring).

Permite aumentar las ventas debido a la posibilidad de acceder a más y mejores clientes.

Mejora la calificación financiera de la empresa, lo que le permite mejorar su acceso a fuentes de financiamiento.

Fuente: AACH al 31 de marzo 2016.

El negocio de primas de garantías, donde está enfocado Aval Chile Seguros, posee un alto nivel de concentración y especialización, donde las 5 principales compañías concentran el 83% del mercado al 31 de marzo de 2016. Aval Chile, con poco más de dos años de operación ya se encuentra en primer lugar, superando a actores de la industria con larga trayectoria como Cesce, HDI (ex Magallanes) y Continental.

Fuente: AACH al 31 de marzo 2016

65%

35%

Distribución Primas Directas Seguros Garantía y Crédito

Crédito

Garantía

29%

20%16%

12%

23%

Participación de mercado seguro de garantía

Aval Chile

HDI - Magallanes**

Continental

Cesce Chile

Otros

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3.2.3 Segmento Financiamiento La industria del factoring está orientada, fundamentalmente, al financiamiento de las cuentas por cobrar que generan las Pymes producto de las ventas o servicios que aquellas efectúan o prestan, transformándolas en recursos líquidos inmediatos, sin aumentar sus índices de endeudamiento. Los instrumentos más usuales corresponden a facturas, cheques y letras. Este mecanismo ha demostrado ser una herramienta efectiva para otorgar financiamiento a la pequeña y mediana empresa, sector al cual la banca tradicional no puede atender en forma integral, en consideración a los parámetros regulatorios y de riesgo al que se deben atener los bancos. Su efectividad en el segmento Pyme está dada principalmente por el hecho que el riesgo relevante de repago se centra en el originador de la cuenta por cobrar y no el de la Pyme propiamente tal. En general los originadores (responsables del pago de la factura) tienen una solvencia elevada y mayor a la del cliente (la Pyme que cede la factura). Los inicios en Chile de esta industria se remontan a mediados de la década del 80 y se ha caracterizado por un crecimiento continuo. En Chile se estima que existen alrededor de 100.000 Pymes y aún menos de un 20% opera activamente con factoring, por lo que queda amplio espacio para que continúe con su crecimiento. El marco legal de la industria se sustenta principalmente en la ley N° 19.983 del 15 de diciembre del 2004, que le otorga mérito ejecutivo a la factura, y la ley Nº 20.323, publicada el 29 de enero de 2009, que modifica la ley Nº 19.983, fundamentalmente disminuyendo los requisitos establecidos para que la factura sea cedible y tenga mérito ejecutivo y, además, limitando la posibilidad del deudor de interponer excepciones personales que tuviere en contra del cliente, al momento del cobro del documento por parte del nuevo acreedor. A la fecha no hay cifras actualizadas de actividad de la ACHEF. Al 31 de diciembre de 2015 son las siguientes:

Fuente: ACHEF

La industria del leasing consiste en la entrega por parte de la empresa de leasing de un bien en arrendamiento a un tercero, que es el cliente. Al final del período de arrendamiento, el arrendatario, habiendo cumplido sus obligaciones, tiene la posibilidad de adquirir el bien, mediante el ejercicio de una opción de compra, pagando una cuota o renta adicional. Desde el inicio de su operación en Chile en el año 1977, la industria del leasing ha presentado un gran dinamismo y evolución, especialmente en la última década. La industria del leasing financiero en Chile está conformada principalmente por bancos con divisiones especializadas en leasing agrupadas en la Asociación Chilena de Leasing (ACHEL), empresas no bancarias de leasing y áreas financieras de los principales proveedores. Los primeros, están orientados básicamente a clientes de los propios bancos, presentan rigurosos procedimientos de admisión y un back office con procesos más bien lentos, sin embargo, sus precios son los más

Stock Documentos

Adquiridos Netos (MM$)

Volúmen Documentos

Adquiridos Netos (MM$)N° de Clientes

2.552.414 13.231.579 17.545

15

bajos del mercado. Las empresas no bancarias de leasing en general cuentan con procesos de aprobación más ágiles y precios que se determinan en función de los costos de fondos y los niveles de riesgo asumidos. Por último, las áreas financieras de los principales proveedores cuentan con básicos procesos de riesgo y por ende una rápida aprobación de las operaciones, sin embargo, sus precios, son en general, similares o mayores a la competencia no bancaria. La presencia de esta amplia variedad de oferentes en el mercado, se ha traducido en que el negocio del leasing financiero presenta una gran competitividad, exigiendo a las compañías participantes, en función de su naturaleza, agilizar los procesos para mejorar los tiempos de respuesta, optimizar la obtención de recursos financieros y desarrollar las capacidades comerciales para competir de manera exitosa en cada uno de los mercados objetivos de esta industria. La industria del leasing mantiene una tendencia de crecimiento de sus stocks, lo que se aprecia en el siguiente gráfico:

Fuente: ACHEL

Desde la perspectiva legal, la actividad comercial del leasing se enmarca jurídicamente en el contrato de arrendamiento regulado en el Título XXVI del Libro IV del Código Civil chileno.

3.3 Descripción de las Actividades y Negocios.

3.3.1. Grupo AvalChile Como se señaló, Inversiones Grupo AvalChile S.A. desarrolla su giro a través de cuatro segmentos de negocios, que siguen la estructura organizacional de la empresa y su esquema interno de reportes: Segmento SGR, Segmento de Seguros de Garantía y Crédito, Segmento Financiamiento y Resto de los Segmentos (de acuerdo al análisis realizado por la administración, las empresas pertenecientes a este grupo, no son analizadas por si solas, ya que su tamaño no lo justifica, es por ello que se entrega información combinada.) Dos de sus tres áreas de negocios están regulados directamente por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y por la Superintendencia de Valores y Seguros.

16

Esta estructura, nos permite mantener y profundizar las ventajas competitivas del Grupo, que son la constante innovación, la velocidad de ejecución, el control de costos, y la cercanía a nuestros clientes, las Pymes. El principal segmento de negocio de la Compañía es el Segmento SGR. Durante el año 2014, el segmento SGR tuvo la mayor participación, con un 65% de los ingresos. Esta distribución varió durante el año 2015, gracias al exitoso crecimiento del segmento de Seguros de Garantía y Crédito (que comenzó sus operaciones en 2014). Durante este periodo, este segmento representó el 46% de los ingresos, seguido por el segmento SGR que representó un 38% de los ingresos de la compañía. Esta evolución se aprecia en el siguiente gráfico:

Fuente: La Compañía

A nivel de utilidades, solo considerando los 3 negocios operativos del Grupo, apreciamos que el segmento SGR es el principal participante. En el 2014 y en el 2015, el segmento de Seguros de Crédito y Garantía registraba utilidad negativa, por lo tanto, la participación de la SGR y financiamiento suma más del 100%. En el 2014 la SGR representó un 208% de la utilidad, mientras que en el 2015 un 95%. A marzo 2016, el segmento SGR sigue siendo el que aporta la mayor utilidad al grupo, con un 67% de la utilidad, pero el segmento de Seguros de Garantía y Crédito ya empezó a tener utilidades, representando un 9% del total. Esta evolución se aprecia en el siguiente gráfico:

17


3.3.2. Segmento SGR

El segmento está compuesto por las dos Sociedades Anónimas de Garantía Recíproca que pertenecen al Grupo: - AvalChile S.A.G.R. - First Aval S.A.G.R.

AvalChile fue la primera SGR en Chile en otorgar un Certificado de Fianza y hoy es el actor principal dentro de este Mercado. Además, cuenta con la mejor Clasificación de Solvencia A+ y mejor Calidad de Gestión CG3+ de la Industria. AvalChile S.A.G.R. ofrece dos servicios:

1) Cauciona las obligaciones asumidas por sus clientes con el fin de garantizar el pago al acreedor.

2) Presta asesoramiento técnico, legal y económico para el mejoramiento de las actividades

empresariales de sus clientes. La sociedad de garantía recíproca tiene la capacidad de traspasar el riesgo asumido por la emisión de cauciones a fondos de inversión que actúan como un reaseguro. Para este efecto se han formado siete Fondos de Garantía de los Programas IGR I, II y III: AvalChile I, Propyme II, Propyme III, Propyme IV, Fondo Reconstrucción, Propyme V y Melinka, un Fondo de Garantía del Programa IGR IV y un Fondo de Reaseguro Privado. Con estos fondos de garantía se puede llegar a una cartera potencial de USD 400 millones.

18

La capacidad de pago en el largo plazo de cada uno de los fondos ha sido calificada con la nota “A+” por Humphreys. La compañía ha mostrado un continuo crecimiento en su stock de fianzas, que marzo del 2016 alcanzaba un monto vigente de $ 189.720 millones, correspondientes a 1.847 clientes. Cuenta con operaciones con diez instituciones bancarias (Santander, Security, Corpbanca, Itaú, Internacional, BCI, Bice, Consorcio, Estado y BBVA), además de convenios con varias instituciones no bancarias. De esta forma AvalChile es la SGR que trabaja con más Bancos en el Sistema Financiero, lo que permite que sus fondos estén diversificados entre sus acreedores. Los contratos con los acreedores de los créditos afianzados han sido establecidos por el monto de los certificados emitidos, sin existir otras obligaciones distintas de las que se establecen en los respetivos certificados. A continuación se presenta la composición de los principales receptores de sus fianzas:

Fuente: La Compañía.

La empresa cuenta con obligaciones comprometidas hasta el 2027. Los certificados tienen como plazo promedio desde su origen aproximadamente 5,7 años. A continuación, se muestra la evolución del valor de la cartera avalada y su porcentaje de default neto:

31%

15%

13%

10%

5%

4%

4%4%

4%4%

6%

Acreedores de fianzas

Security

Santander

MBI

Corpbanca

Banco Estado

BBVA

Banco Itaú

Banco Internacional

Capital Express

19

Fuente: La Compañía.

Se puede apreciar el nuevo enfoque de la estrategia comercial de captar clientes con garantías hipotecarias, debido a que presentan un menor riesgo asociado (default neto histórico entre 0,3% y 1,5%). A marzo del 2016, un 79% de la cartera cuenta con garantías hipotecarias en comparación a un 47% para el año 2012 y se espera que ese porcentaje siga aumentando. Lo anterior implicará una disminución en el default neto futuro como una consecuencia de un mayor peso relativo de la cartera menos riesgosa y que dada la duración de la cartera, los efectos de un cambio en el mix no se apreciarán hasta años posteriores. Cabe destacar que el 67% de la cartera sin garantía real está contragarantizada con Fogape. A marzo 2016 la concentración de la cartera de fianzas por sector industrial es la siguiente:

27%

13%

11%11%

10%

8%

8%

4%4%4%

Cartera SGR por sector económicoComercio

Actividades Inmobiliarias

Agricultura

Construcción

Industrias Manufac. NoMetálicasIndustrias Manufac.MetálicasTransporte, AlmacenamientoY ComunicacionesHoteles Y Restaurantes

20


Durante el año 2015 se liquidaron un total de $1.156 millones, un 75% más que lo liquidado en el 2014 ($ 664 millones). Esto se explica por la maduración de la cartera de hipotecas por liquidar (en promedio se liquidan entre 18 y 36 meses) y por el mejoramiento en el seguimiento de los juicios de cobranza, que corresponde a un trabajo en conjunto del área de normalización, fiscalía y una empresa externa de cobranza perteneciente al Grupo Aval Chile. Durante el primer trimestre del 2016 se han liquidado $ 166 millones, en línea con lo presupuestado. Se espera que la liquidación de hipotecas llegue a $ 3.000 para finales del 2016 El equipo de profesionales de la SGR asciende a 87 personas, quienes tienen sólida experiencia en el rubro bancario y know how en el segmento Pyme. Respecto a la propiedad, el capital suscrito de AvalChile S.A.G.R. está compuesto por 46.046 acciones totalmente enteradas y equivalen a M$ 1.318.868 a marzo de 2016. El patrimonio de la Sociedad, a marzo 2016, asciende a M$ 3.788.279, de los cuales M$ 1.550.688 corresponden al Fondo de Reserva Patrimonial (FRP) exigido legalmente.

3.3.3. Segmento Seguros de Garantía y Crédito AvalChile Compañía de Seguros de Crédito y Garantía S.A. es una compañía constituida en marzo de 2014, especializada en seguros de garantías y seguros de crédito, la que tiene como mercado objetivo a las Pymes, dado que es un segmento poco atendido y que presenta un gran potencial de crecimiento. Los productos que ofrece la compañía son comercializados a través de corredores y fuerza de venta propia. Respecto a la estructura de propiedad, la compañía pertenece a Inversiones Aval Chile Seguros S.A. empresa perteneciente Grupo AvalChile a través de Pyme Factoring S.A. La evolución de la prima directa desde enero 2015 a la fecha es la siguiente:


0

1.000

2.000

3.000

4.000

5.000

6.000

7.000

Evolución prima directa (MM$)

21

La evolución en el número de pólizas en el mismo período es:


La distribución del capital asegurado por cobertura marzo 2016 es la siguiente:


La compañía de seguros cuenta con un equipo de 53 profesionales con larga experiencia en el negocio de Garantía y Crédito y el respaldo de un prestigioso panel de 7 reaseguradores europeos y americanos, dentro de los que estacan Hannover, Scor y Catlin. Todos tienen una clasificación de riesgo de al menos Categoría A- a nivel global. La distribución de sus reaseguros a marzo 2016 es la siguiente:

0

1.000

2.000

3.000

4.000

5.000

6.000

7.000

Evolución N° de pólizas

22


El rápido crecimiento en primaje que ha presentado la compañía respalda el bueno equipo comercial que se ha formado y la buena gestión de la empresa, siempre enfocada en entregar un excelente servicio a sus clientes, mediante una relación cercana, y una gestión rápida y transparente de sus requerimientos y necesidades.

3.3.4. Segmento Financiamiento

El segmento está compuesto por Pyme Factoring S.A., constituida el 27 de septiembre de 2012, con el objetivo de realizar operaciones de Factoring para complementar la oferta del Grupo AvalChile para atender las necesidades de las Pymes detectadas gracias a las relaciones que la Sociedad de Garantía Recíproca mantiene con sus clientes. La propiedad de la Sociedad, se encuentra concentrada (99%) en Inversiones Pyme Network S.A. La administración de Pyme Factoring S.A. tiene una estructura simple, con una activa participación del Directorio del Grupo AvalChile en los negocios y aprobación de cuentas a los clientes. En julio de 2013, Pyme Factoring comienza a consolidar los negocios de Créditos y de Pyme Leasing y en la actualidad cuenta con un equipo de 29 colaboradores. A marzo 2016 el total de activos de la empresa llegó a $22.443 millones. Su estructura de financiamiento corresponde en un 22% a capital, en un 27% a financiamiento de terceros, un 3% con empresas relacionadas, en un 30% a financiamiento bancario y el 18% restante corresponde a financiamiento de los socios.

30%

14%10%9%

8%

8%

7%

7%5% 2%

Distribución Reaseguros

Catlin

Arch

Allied World

Aspen

Hannover Re

Swiss Re

Validus Group

Scor

Parter Re

Qatar Re

23

Estructura de financiamiento MM$


Pyme Factoring cuenta con una cartera total de colocaciones de MM$ 19.651 a marzo del 2016: A continuación se muestra la evolución de la cartera de colocaciones por tipo de negocio:


Factoring cuenta con una cartera de MM$ 8.829 con 150 clientes activos (colocación promedio de MM$ 59 por cliente) y 218 deudores. La cartera prácticamente se ha duplicado desde el cierre del 2014 a la fecha. La estrategia comercial para el negocio del factoring busca generar sinergias con el producto de seguro de crédito y descargar las facturas garantizadas en la Bolsa de Productos Agropecuarios. A marzo 2016, el stock de facturas descargadas ascendía a MM$ 6.455, equivalente al 42% del stock total considerando las facturas no descargadas (MM$ 15.499). La concentración de la cartera de factoring total por sector económico a marzo 2016 se muestra a continuación:

24


En leasing la cartera alcanza los MM$ 6.629 con 110 clientes y una colocación promedio de MM$ 60. Por una decisión estratégica de la empresa, comercialmente ya no se están colocando nuevas operaciones de este producto, por lo cual la cartera va decreciendo en la medida que amortiza. El crecimiento que se aprecia entre diciembre 2015 y marzo 2016 se debe exclusivamente a la compra de Pyme Inversiones, una sociedad que se dedicaba exclusivamente a financiar operaciones de leasing.


La cartera de créditos alcanza MM$ 4.193 con 50 clientes activos con una colocación promedio de MM$ 84. Por una decisión estratégica de la empresa, comercialmente ya no se están colocando nuevas operaciones de este producto, por lo cual la cartera va decreciendo en la medida que

23%

18%

10%4%4%

3%3%

3%

32%

Distribución Cartera Factoring total por sector económico

Comercio y Retail

Construcción

Industria ManufactureraMetálica

Transporte,Almacenamiento yComunicacionesIndustria Inmobiliaria

3.661

3.550 3.492

3.8763.743 6.629

dic-14 mar-15 jun-15 sep-15 dic-15 mar-16

Evolución cartera leasing (MM$)

25

amortiza. La fuerte baja que se produjo entre junio 2015 y septiembre 2015 se produjo producto de una venta de cartera a un Fondo de Inversión Privado.


Gran parte de las operaciones de leasing y créditos se encuentran reaseguradas por Sociedades de Garantía Recíproca.


3.4 Factores de Riesgo Cada una de los tres segmentos de operación enfrentan distintos tipos de riesgo, pero todas se apoyan en procesos, controles y políticas de riesgo bien definidos, bajo continua revisión y

6.973

7.9608.311

5.2314.513

4.193

dic-14 mar-15 jun-15 sep-15 dic-15 mar-16

Evolución cartera créditos(MM$)

34%

30%

13%

11%

12%

Distribución reaseguro cartera leasing y créditos

SouthCone

Suaval

Con-garantía

Otras

Sin SGR

26

perfeccionamiento, y que utilizando criterios tanto cualitativos como cuantitativos le permite a las distintas filiales entender cabalmente no solo las necesidades de sus clientes Pyme, sino también identificar los posibles riesgos asociados a una transacción.

3.4.1. Segmento SGR a) Riesgo de crédito: Dado que el negocio de la SGR es garantizar las deudas adquiridas por sus

clientes (principalmente con bancos y fondos de inversión), su principal riesgo es el riesgo de crédito de sus clientes. Si bien la exposición de AvalChile SGR está mitigada por la capacidad que tiene de traspasar el riesgo asumido por la emisión de cauciones a fondos de garantía que actúan como un reaseguro. El real riesgo de un alto nivel de default de clientes sostenido en el tiempo es que los fondos deterioren su valor, lo que amenazaría la capacidad de entregar nuevas cauciones y por lo tanto la continuidad del negocio. Dado lo anterior, la compañía ha establecido una política de diversificación de los reafianzamientos aceptados por los fondos que administra, la cual limita la exposición, en términos globales y hacia beneficiarios individuales, que es más restrictiva que lo exigido para acceder a los programas de apoyo CORFO vigentes. Además, se ha enfocado en cambiar el mix de negocio, centrándose en clientes con garantías que presentan menores niveles de default. La compañía cuenta con un mecanismo de aprobación de carteras masivas de fianzas, sumado al mecanismo de aprobación individual. Existen 3 comités para la aprobación de operaciones, las atribuciones de cada uno son las siguientes:

1) Comité Nivel 1:

I. Participantes: Gerente Riesgo – Gerente Comercial II. Atribución: Hasta $ 100 millones con garantía hipotecaria (cobertura deuda/hipoteca

máxima) de hasta 120% el valor comercial); Hasta UF 3.000 con garantía de prenda o Fogape; y hasta $25 millones de exposición neta sin garantía. No evalúan operaciones solo con Aval Socios.

III. Frecuencia: Dos veces a la semana

2) Comité Nivel 2:

I. Participantes: Gerente Comercial – Gerente Riesgo – 1 Director II. Atribución: Hasta $ 200 millones con garantía hipotecaria (cobertura deuda/hipoteca

máxima) de hasta 120% el valor comercial); Hasta UF 5.000 con garantía de prenda o Fogape; hasta $30 millones de exposición neta sin garantía; y hasta 30 millones de exposición neta con Aval Socios.

III. Frecuencia: Dos veces a la semana

3) Comité Nivel 3:

I. Participantes: Gerente Comercial – Gerente Riesgo – 3 Directores. II. Atribución: Sobre $ 200 millones con garantía hipotecaria; sobre UF 5.000 con garantía de

prenda o Fogape; sobre $30 millones de exposición neta sin garantía; y sobre 30 millones de exposición neta con Aval Socios.

27

III. Frecuencia: tres veces a la semana.

El tiempo promedio de aprobación de operaciones 48 horas. Los antecedentes solicitados a cada cliente para su evaluación son los siguientes:

Últimos 3 balances (al menos 2 balances al 31 de diciembre), junto a las respectivas DAI. Al menos 12 últimos IVA. Estado de situación de avales. Última tasación en caso de operaciones con garantías hipotecarias. Detalle de deudas con instituciones financieras (saldo de capital, monto de la cuota, plazo

residual y garantías entregadas). Última presentación a comité del banco y resumen de información básica. Detalle de deuda SBIF al menos 3 meses (ideal 12 meses), para la empresa socios y

avales.

La etapa de formalización de operaciones y emisión de certificados dispone de diversas instancias de control, entre las que se incluyen el monitoreo del flujo de procesos, la validación de documentos, la corroboración de las condiciones de crédito aprobadas por el comité y la verificación de la constitución de las garantías físicas y de avales. Adicionalmente, existe una adecuada separación de labores entre el área comercial y de operaciones (encargada de controles y registro de afianzamientos). La unidad de controller operacional es la que debe velar porque cada operación cumpla con los requisitos impuestos por la aprobación del comité de riesgo crédito, en tres instancias: ingreso de operación, emisión de carta garantía y emisión de certificado.

En caso de que en alguna instancia hubiese incompatibilidad entre el crédito asociado y la aprobación del comité, se genera un reparo que implica la suspensión de la operación, salvo que ésta sea debidamente autorizada por las firmas habilitadas según la política de crédito. Los documentos que se originan entre la evaluación y la emisión de las contragarantías son respaldados en una carpeta de riesgo de crédito y una carpeta de operaciones, según corresponda. Los documentos relevantes son guardados en una caja fuerte al interior de las oficinas de la organización y, además, digitalizados, incluyendo toda documentación que deba ser protocolizada ante notario. Todo el proceso del ciclo para el cierre de los negocios se encuentra registrado en el “Manual de proceso de negocio”. Desde 2010 opera la unidad de control y seguimiento de cartera dependiente del área de riesgo. Así, esta área controla la cartera según sector económico y cobertura contragarantías, entre otros, reportando mensualmente al directorio. Como mecanismo de control de la cartera afianzada, Aval Chile cuenta con un comité estratégico que consiste en la reunión periódica de tres comités: uno de riesgo de crédito conformado por dos directores, el gerente general, el gerente de riesgo y el gerente comercial y que se reúne semanalmente para evaluar las exposiciones vinculadas con las nuevas operaciones; otro nominado de seguimiento de cartera, compuesto por dos directores, el gerente general, el subgerente de riesgo y un analista de riesgo, que se reúne semanalmente, teniendo como función hacer una revisión del estado de morosidad de los préstamos caucionados, detectar alertas tempranas y analizar las posibles vías de solución; y finalmente, el comité de cobranza judicial, conformado por dos directores, el gerente general, el gerente de riesgo y el gerente de normalización, quienes se reúnen quincenalmente, encargándose de

28

evaluar el estado de los procesos de liquidación y recuperación de contragarantías. Además de los comités descritos, existen cinco más en los cuales participan al menos dos directores en cada uno: Comité ejecutivo, comité de riesgo operacional, comité de nuevo negocios, comité de recuperaciones y comité de vigilancia de fondos. El proceso de seguimiento individual consiste en las siguientes etapas:

1) Control Moras y Alerta temprana: Evalúa el comportamiento de pago tanto interno como el

externo (otras moras o protestos).

i. Interna: corresponde a la morosidad del crédito afianzado por AvalChile, la fuente de información es el propio banco quien informa quincenalmente del estado del crédito.

ii. Externa: corresponde a morosidades y protesto de los clientes en general, la fuente de información es SINACOFI, quien informa diariamente la entrada o salida de morosidades o protestos.

2) Contacto Cliente: Luego de identificado una alerta temprana se contacta al cliente y al ejecutivo

del banco con el objeto de conocer y evaluar la evolución crediticia de estos, detectar posibles problemas para abordar los pagos.

3) Acción: Recomendación y confección de una propuesta a comité de reprogramación para aquellos deudores que presentan desfase caja que impide cumplir con plan de pago establecido.

4) Comité de Seguimiento cartera: se revisa de forma semanal a aquellos clientes que tienen un

riesgo superior normal:

i. Reprogramaciones recientes. ii. Recuperación de la deuda por liquidación de activos. iii. Grandes deudores de la cartera.

5) Comité Cobranza Judicial: Se revisa de forma quincenal la evolución de los procesos de cobranza judicial, con el fin de realizar la recuperación de la deuda a través de la liquidación de las contragarantías en favor de Aval Chile.

b) Riesgo de mercado y ciclo económico: Tanto el ciclo de la economía local como global pueden

traer efectos negativos en el mercado objetivo de la empresa, lo que podría afectar su rentabilidad, ya sea mediante restricciones de crecimiento como deterioro de la cartera, este último es abordado en el riesgo crediticio mediante los comités de admisión, seguimiento de cartera y estratégicos. Además, la empresa para mitigar este riesgo, procura diversificar la colocación en diversos sectores económicos de manera que el cumplimiento de los pagos provenga de distintas actividades, esto es monitoreado constantemente por la gerencia comercial. El riesgo de mercado es cubierto adicionalmente por el comité de finanzas, el cual debe establecer las políticas de calce, control del flujo de caja y liquidez, que luego tesorería deberá aplicar correctamente.

c) Riesgo de descalce: Efectos en las variaciones en las tasas de cambio en la moneda extranjera y/o unidades reajustables. La administración de la Sociedad, ha definido como “moneda

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funcional” el peso chileno. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del peso chileno y aquellas operaciones efectuadas en unidades reajustables, tales como la UF, UTM, IVP, etc. se consideran denominadas en “moneda extranjera” y/o “unidades reajustables”, respectivamente y se registran según los tipos de cambio y/o los valores de cierre vigentes en las fechas de las respectivas operaciones. Los activos y pasivos en moneda extranjera y aquellos pactados en unidades de fomento, han sido traducidos a moneda nacional, de acuerdo a los valores de conversión de estas unidades monetarias vigentes al cierre de cada período informados por el Banco Central de Chile. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios en el importe en libros se reconocen en el patrimonio neto. Los valores de conversión al cierre de cada período son los siguientes: 31-03-2016 31-12-2015 Unidad de fomento (UF) $25.812,05 $25.629,09 Actualmente AvalChile SGR no tiene descalce de activos y pasivos en UF ni en monedas extranjeras, ya que no tiene ni activos ni pasivos en estas monedas

d) Riesgo de liquidez: El riesgo de liquidez se refiere a la posibilidad de que una entidad no pueda cumplir sus compromisos de pago. El mecanismo que tiene la empresa para cubrirse de este riesgo es contar con suficientes fondos para cumplir con sus obligaciones a su vencimiento. Adicionalmente cuenta con un comité de finanzas, compuesto por 3 directores y el gerente de finanzas, el cual tiene como uno de sus principales objetivos velar por la liquidez de la empresa para cubrir sus obligaciones de corto, mediano y largo plazo, es responsabilidad de este comité establecer los controles necesarios para que se cumpla con los requisitos de liquidez establecidos. Además, por normativa, la SGR debe disponer de un fondo de reserva patrimonial, el cual corresponde al acumulado de un 25% de las utilidades que cada año genera la compañía, este debe estar invertido al menos en un 50% en instrumentos de renta fija, lo que asegura la estabilidad de este fondo, y por lo tanto la “reserva de liquidez” con que cuenta la empresa. Otra forma de riesgo de liquidez, es el riesgo de descalce. El descalce de plazo es generado por la diferencia en la estructura de vencimiento de pasivos, versus la estructura de activos. Para el caso de Avalchile SGR al no tener obligaciones financieras, no tenemos riesgo de descalce de plazo.

e) Normativo o cambio regulatorio: Cualquier cambio en la normativa legal que afecte a las sociedades de garantía, puede afectar de alguna u otra forma el crecimiento de la compañía. A la emisión del presente informe no han existido cambios regulatorios que afecten la situación actual.

f) Tecnológicos y de sistemas: Casi la totalidad de las operaciones se realizan a través de sistemas computacionales, los cuales son administrados internamente y se encuentran

30

debidamente protegidos, lo que permite su sustentabilidad. En cualquier caso, todo el historial de las operaciones se encuentra respaldado y digitalizado, lo que asegura la operación.

g) Riesgo operacional y control interno: El riesgo operacional según el comité de Basilea es el

“Riesgo de pérdidas debido a la inadecuación o fallos de los procesos, el personal, y los sistemas internos o bien a causa de acontecimientos externos”. Este riego es abordado y controlado tanto por la gerencia de Finanzas como por la Contraloría del Grupo AvalChile.

h) Riesgo Financiero-Inversiones: La Sociedad, dado su giro ha definido una conservadora

Política de Inversión de sus recursos financieros, que permite acotar y mitigar el riesgo financiero. Esta Política de Inversiones considera lo siguiente: La Administradora deberá mantener como mínimo un 50% del fondo de reserva patrimonial invertido en los valores que se indican a continuación: Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el cien por ciento de su valor hasta su total extinción; Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras chilenas o garantizadas por éstas; Letras de créditos emitidas por bancos e instituciones financieras chilenas; Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido registrada en la Superintendencia de Valores y Seguros y cuotas de fondos mutuos de renta fija.

3.4.2. Segmento Seguros de Garantía y Crédito Exposiciones al riesgo que presenta la compañía en sus inversiones financieras:

a) Riesgo de crédito: La exposición del riesgo de crédito se produce al mantener dentro de

la cartera de inversiones instrumentos financieros cuyos pagos están sujetos a la calidad crediticia de los emisores. A la fecha, el total de la cartera de inversiones de renta fija alcanza a M$ 3.621.574, de los cuales sus clasificaciones de riesgo son las siguientes:

Clasificación de riesgo TOTAL M$ %

A 6.616 0%

A+ 62.062 2%

AA 255.244 7%

AA- 781.365 22%

AA+ 670.707 19%

AAA 616.146 17%

N1 592.999 16%

D 636.436 17%

Total General 3.621.575 100%

De acuerdo a lo anterior, el máximo nivel de exposición al riesgo de crédito (Inversiones con una clasificación de riesgo inferior a nivel A) alcanza a M$ 6.616 (0.2%). Esto corresponde a las inversiones en Caja La Araucana y el valor razonable tiene implícito un castigo asociado que de acuerdo a nuestros análisis de deterioro son suficientes.

31

A continuación, detalle de la Cartera de Inversiones y el perfil de vencimientos: Vencimiento

en años Porcentaje

1 34,33%

2 23,43%

3 24,61%

4 12,41%

5 5,22%

TOTAL 100%

Adicionalmente, las inversiones en instrumentos financieros permitidos deben cumplir con los siguientes requisitos de diversificación que se encuentran en detalle en la política de inversiones: Diversificación de las inversiones por tipo de activo. Diversificación de las inversiones por sector público o privado. Diversificación en instrumentos pertenecientes a un mismo emisor y sus filiales. Diversificación en instrumentos pertenecientes a un mismo grupo empresarial. Diversificación por sector económico. Diversificación de inversión por monto de la emisión colocada en el mercado por cada

emisor de instrumentos, de acuerdo a lo indicado en la normativa local.

Las clasificaciones de riesgo efectuadas por clasificadores nacionales son revisadas mensualmente según la publicación de la SVS. En caso de existir una caída en la clasificación de un instrumento bajo lo permitido, dicho instrumento puede ser vendido o mantenido en cartera de acuerdo a lo indicado en la política de inversiones y en el instructivo específico de acerca de límites de inversión. Para controlar que las inversiones se enmarquen en la política sobre las emisiones, reservas técnicas y patrimonio de riesgo y/o sobre el total de inversiones mantenidas por la compañía, se realiza un procedimiento con el fin de verificar el cumplimiento y se informa mensualmente al Directorio de la compañía, utilizando información interna y aquella publicada mensualmente por SVS.

a) Riesgo de liquidez: El riesgo de liquidez se define como el riesgo al que está expuesta la Compañía frente a situaciones de requerimientos de flujo de caja que la obliguen a incurrir en pérdidas para cumplir dichas obligaciones. La Compañía, dentro de su estrategia de gestión, permanentemente está velando por los recursos líquidos necesarios para cumplir en forma oportuna con los compromisos asumidos con los asegurados y otros acreedores.

Después de un análisis de los riesgos específicos indicados más adelante, la Compañía ha podido concluir que se encuentra expuesta a un riesgo de liquidez Bajo. De acuerdo al negocio que la compañía tiene, se han identificado los siguientes riesgos específicos que pueden afectar directamente el nivel del riesgo de liquidez: Emisores: El nivel de exposición a este riesgo se ha calificado como Bajo, considerando que los instrumentos que posee la compañía son de alta calificación, ajustándose a la política de

32

inversiones. Los emisores actuales son de alto nivel y están afectos a estrictas medidas regulatorias, tanto chilenas como extranjeras Contraparte: El nivel de exposición a este riesgo se ha calificado como Bajo, tomando en cuenta que los reaseguradores con que opera la compañía son de alto prestigio, cuyas clasificaciones internacionales no pueden ser inferiores a "A". Además, antes de operar con un determinado reasegurador, éste debe ser aprobado por el Directorio. Descalce: El nivel de exposición a este riesgo se ha calificado como Moderado, considerando que la compañía tiene debidamente controlados los pasivos en moneda, garantizando, con una estrategia conservadora, un adecuado calce de éstos con los activos que la compañía administra. La calificación de riesgo de liquidez Bajo, se fundamenta en que la Compañía tiene estructurada su cartera de inversiones, de manera tal que cuente con instrumentos financieros de muy fácil liquidación y de corto plazo que minimizan las posibles pérdidas por liquidaciones anticipadas a sus fechas de vencimiento, adicionalmente, evalúa periódicamente la gestión del riesgo de liquidez a través de flujos de caja respecto de sus requerimientos mensuales, de tal forma que pueda hacer los ajustes correspondientes en su cartera de inversiones en cuanto a vencimientos para contar con un calce adecuado a sus necesidades de pago. Su política de inversiones se orienta a garantizar que la cartera de inversión contenga instrumentos de fácil y rápida liquidez para evitar incumplimientos inusuales no considerados en las proyecciones de flujos de caja. Además, la compañía ha definido que no tiene tolerancia respecto de problemas de liquidez, adquiriendo un compromiso de cumplir en todas sus formas con sus obligaciones y mantener saldos suficientes para enfrentar su operación diaria. Sus inversiones, cumplimientos de límites de inversión por tipo de instrumento, emisor y moneda y rendimientos, son monitoreadas internamente y expuestas en forma mensual al Directorio

b) Riesgo de mercado: Este riesgo se refiere a la pérdida potencial derivada de cambios en las

variables de mercado que afecta la valorización de las carteras de inversión de la compañía, generado por tasa de interés, tipo de cambio, inflación y valorización de bienes raíces. La Compañía utiliza el análisis de sensibilidad del VAR (Método Estándar) para evaluar el impacto en sus inversiones de acuerdo a la N.C.G N° 148 de 2002 de la SVS. Cuyo cálculo al 31 de marzo de 2016 corresponde a un 8.150,49 UF, en relación al año 2015 el VAR fue de 7.036,38 UF. La Compañía utiliza el análisis Comité de Inversiones, el que define las políticas de inversiones, ejerciendo una labor de supervisión y control de ellas. La administración de la compañía tiene la responsabilidad de gestionar la cartera de inversiones de acuerdo a las políticas definidas por el comité de inversiones, y mensualmente el Gerente General informa al Directorio de la evolución de las inversiones, lo que es sustentado con un informe de gestión. Para Monedas, se diferencian entre Monedas Extranjeras, Unidades de Fomento. Unidad Tributaria Mensual y Pesos, las que son calculadas en función del nivel de descalce que presenta la compañía respecto de los activos y pasivos en las respectivas monedas.

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c) Riesgo de seguro: Son los riesgos asociados a fallas en el diseño, rentabilidad, nivel de

suscripción, grado y frecuencia de siniestralidad, insuficiencia de reservas técnicas de los productos ofrecidos por la compañía y/o de los reaseguros contratados por la compañía en el evento de contingencias catastróficas. El sistema de producción cuenta con parámetros estandarizados, como los de coberturas, orden correlativo/cronológicos, porcentajes de descuentos técnicos y comerciales, primas mínimas, distribución de reaseguros entre otros y constituyen los estándares básicos para la suscripción de riesgos. Mediante la emisión de procedimientos internos se informan las políticas de aplicación obligatoria que garanticen la conveniente suscripción de riesgo.

3.4.3. Segmento Financiamiento Las operaciones de factoring están expuestas principalmente al riesgo asociado a la incobrabilidad de los documentos adquiridos, el que es inherente en este tipo de operaciones y se denomina riesgo de cartera. Por otro lado, podría verse afectada por descalces entre sus pasivos y su cartera de documentos, producto de su estructura de financiamiento, mayoritariamente de corto plazo, lo que genera un eventual riesgo de liquidez. a) Riesgo de cartera: Respecto al “Riesgo de cartera” (incertidumbre en el pago de los documentos adquiridos y los contratos de leasing), se mantienen estrictas políticas de crédito que permiten mitigar este riesgo, con principal enfoque en la evaluación del deudor del documento, de esta forma sólo se aprueban operaciones y clientes que tengan deudores con alta capacidad de pagos y sin problemas de liquidez en el corto plazo. Asimismo, contemplan un seguimiento permanente de la cartera y la cobranza, análisis de la concentración de cartera, evaluaciones previas a cada operación, determinación de provisiones de acuerdo a modelo, etc. A continuación, la evolución en la mora de la cartera de factoring:


En el caso del Leasing y Créditos, respecto al “Riesgo de cartera”, se mantienen estrictas políticas de crédito que permiten mitigar este riesgo. Estas políticas, contenidas en un sistema integral de riesgo, contemplan una profunda evaluación del cliente en variables como posición financiera,

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

dic

-14

en

e-1

5

fe

b-1

5

mar

15

ab

ril 1

5

may

-15

jun

-15

jul-

15

ago

-15

sep

-15

oct

-15

no

v-1

5

dic

-15

ene

-16

feb

-16

mar

-16

Evolución mora factoring

Mora 0-45 días

Mora > 45 días

Cobranza Judicial

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comportamiento en sus operaciones, informes comerciales (moralidad), calidad del flujo, capacidad de pago, calidad de las garantías, entre otros. Asimismo, contemplan un seguimiento permanente de la cartera y la cobranza, análisis de la concentración de cartera, evaluaciones previas a cada operación, determinación de provisiones de acuerdo a modelo, etc. Además, en el caso de leasing el 80% del riesgo adquirido por Pyme Leasing (empresa subsidiaria de Pyme Factoring) está cubierta con una Sociedad de Garantía Recíproca, siempre distinta a Avalchile y First Aval. Conjuntamente el 20% del valor de la liquidación del bien en leasing le corresponde a Pyme Leasing y el otro 80% a la Sociedad de Garantía Recíproca correspondiente. Es importante destacar que se trabaja con seis SGR manteniendo el riesgo diversificado. En el caso de los créditos la empresa tiene el riesgo cubierto, ya que se otorgan créditos solamente con certificados de fianza de Sociedades de Garantía Recíproca, siempre distintas a AvalChile y First Aval. Es importante destacar que se trabaja con seis SGR manteniendo el riesgo diversificado. Al 31 de marzo de 2016 el 96% de la cartera se encontraba afianzada. Al 31 de diciembre de 2015 el 95% de la cartera se encontraba afianzada con certificados de Sociedades de Garantía Recíproca (SGRs). La evolución en la mora de la cartera de leasing y créditos:


A continuación, la evolución en el nivel de provisiones por tipo de negocio:

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

Evolución mora leasing y créditos

Mora 0-60 días

Mora > 60 días

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b) Riesgo de financiamiento: La Sociedad tiene una estructura de financiamiento diversificada, 22% capital, 27% con terceros, 30% con bancos, un 18% con socios y un 3% con empresas relacionadas, lo que disminuye el riesgo de financiamiento y de esta forma no afecte el nivel de operaciones y actividades del segmento financiamiento. Además la empresa está en constante búsqueda de nuevas alternativas de financiamiento, entre ellas, colocación de instrumentos de oferta pública, que esperamos se realice durante el último trimestre de este año.

0,0%

0,5%

1,0%

1,5%

2,0%

2,5%

3,0%

3,5%

4,0%

dic-15 ene-16 feb-16 mar-16

Evolución provisiones sobre stock (%)

Factoring

Leasing ycréditos

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b) Riesgo del entorno económico: Está determinado por la situación económica imperante a nivel

país y mundial dado que afecta la calidad crediticia de los clientes actuales y potenciales, junto con influir en los volúmenes de negocios a realizar. Las coyunturas económicas afectan en distinta forma a cada sector económico, e incluso puede beneficiar a ciertas actividades, por lo cual para mitigar este riesgo la Sociedad Matriz y Filial procura diversificar la colocación en varios sectores económicos y atomizar la concentración por deudor, de manera que el flujo de pago provenga de distintas actividades. Refuerza este accionar con un continuo monitoreo de la situación y potenciales efectos por parte del Directorio y la Gerencia.

c) Riesgo de competencia: La competencia puede afectar el nivel de operaciones y nivel de actividades de la Sociedad en caso que ésta entre a una competencia sólo basada en precio y se reduzcan los márgenes del negocio.

d) Riesgo de descalce (plazo, moneda y tasa): Efectos en las variaciones en las tasas de cambio

en la moneda extranjera y/o unidades reajustables. La administración de la Sociedad, ha definido como “moneda funcional” el peso chileno. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del peso chileno y aquellas operaciones efectuadas en unidades reajustables, tales como la UF, UTM, IVP, etc. se consideran denominadas en “moneda extranjera” y/o “unidades reajustables”, respectivamente y se registran según los tipos de cambio y/o los valores de cierre vigentes en las fechas de las respectivas operaciones. Los activos y pasivos en moneda extranjera y aquellos pactados en unidades de fomento, han sido traducidos a moneda nacional, de acuerdo a los valores de conversión de estas unidades monetarias vigentes al cierre de cada período informados por el Banco Central de Chile. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios en el

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importe en libros se reconocen en el patrimonio neto. Los valores de conversión al cierre de cada período son los siguientes: 31-03-2016 31-12-2015 Unidad de fomento (UF) $25.812,05 $25.629,09

e) Riesgo de liquidez: Se refiere a la posibilidad de que una entidad no pueda cumplir sus compromisos de pago. El mecanismo que tiene la empresa para cubrirse de este riesgo es contar con suficientes fondos para cumplir con sus obligaciones a su vencimiento. Adicionalmente cuenta con un comité de finanzas, compuesto por 3 directores y el gerente de finanzas, el cual tiene como uno de sus principales objetivos velar por la liquidez de la empresa para cubrir sus obligaciones de corto, mediano y largo plazo, es responsabilidad de este comité establecer los controles necesarios para que se cumpla con los requisitos de liquidez establecidos. Otra forma de riesgo de liquidez, es el riesgo de descalce. El descalce de plazo es generado por la diferencia en la estructura de vencimiento de pasivos, versus la estructura de activos. En el caso de Pyme Factoring, este riesgo se encuentra controlado, ya que, si bien existen algunos periodos de descalce, en el acumulado podemos ver que tenemos activos suficientes para cubrir nuestras obligaciones (pasivos). El descalce acumulado de activos es financiado con el patrimonio de Pyme Factoring. El riesgo de descalce es controlado y vigilado periódicamente por el Gerente de Finanzas, además del Comité de Finanzas anteriormente descrito

f) Normativo o cambio regulatorio: Cualquier cambio en la normativa legal que afecte al sector, referido a la capacidad de cobro los documentos comprados (en el caso del Factoring), o que se relacione con los activos en leasing puede afectar el crecimiento de la empresa. A la emisión del presente informe no han existido cambios regulatorios que afecten la situación actual.

g) Riesgo operacional y control interno: El riego operacional según el comité de Basilea es el “Riesgo de pérdidas debido a la inadecuación o fallos de los procesos, el personal, y los sistemas internos o bien a causa de acontecimientos externos”. Este riego es abordado y controlado tanto por la gerencia de Finanzas como por la Contraloría del Grupo AvalChile.

3.5 Políticas de Inversión y Financiamiento La Compañía efectuará las inversiones que sean necesarias para el cumplimiento de su objetivo social, según lo que establecen sus estatutos. Con el fin de financiar tales inversiones, la compañía tomará en consideración todas las fuentes financieras disponibles. Se podrá invertir sus recursos en los valores que se indican a continuación, sin perjuicio de las cantidades que mantengan en caja y bancos.

Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el cien por ciento de su valor hasta su total extinción.

Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras chilenas o garantizadas por éstas.

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Letras de créditos emitidas por bancos e instituciones financieras chilenas. Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión

haya sido registrada en la Superintendencia de Valores y Seguros. Cuotas de fondos mutuos de renta fija.

No podrá invertirse más de un 20% del patrimonio de la Sociedad, en instrumentos emitidos o garantizados por una misma entidad. Esta limitación no regirá en el caso de instrumentos emitidos o garantizados hasta su total extinción por el Estado ni para las cuotas de fondos mutuos de renta fija. Si se produjeran excesos de inversión por efecto de fluctuaciones de mercado o por otra causa ajena a la administración, se deberá dejar constancia en la siguiente sesión de directorio y éste deberá tomar una decisión al respecto. De Igual manera, si se produjeren bajas en las clasificaciones de riesgo por debajo de las indicadas en el Artículo 5°, se deberá dejar constancia en la siguiente sesión de directorio y éste deberá tomar una decisión al respecto.

3.6 Facultades de implementación Para los propósitos de administrar las inversiones y financiamiento de Grupo AvalChile, la administración de la Sociedad tiene facultades suficientes para efectuar nuevas inversiones, sobre la base de los planes que sean aprobados por el Directorio y en proyectos rentables de acuerdo a criterios técnicos - económicos.

3.7 Gobierno corporativo

De conformidad con los estatutos actualmente vigentes, los cuales se encuentran disponibles en el sitio web del emisor www.avalchile.cl, el Directorio de Inversiones Grupo AvalChile S.A está compuesto por 9 directores, que podrán ser o no accionistas. El Directorio durará un período de 3 años, al cabo de los cuales deberá renovarse totalmente; los directores serán remunerados por sus funciones, y la cuantía de dicha remuneración será fijada anualmente por la Junta de Accionistas de la Sociedad. Para el cumplimiento del objeto social, el Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, y está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o sus estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas; de la misma forma, para efectos de la administración de la Sociedad, el Directorio podrá delegar parte de sus facultades en un gerente general. Con fecha 30 de mayo de 2016 asumió como presidente del directorio don Diego Fleischmann Chadwick, Ingeniero Comercial, RUT 13.686.804-7 en reemplazo de don Ignacio Ruiz-Tagle Vergara. A su vez, asumió como Gerente General don Francisco Ignacio Álamos, Ingeniero Comercial, RUT 13.891.947-1 en reemplazo de don Diego Fleischmann Chadwick. Con fecha 01 de junio de 2016 asumió como Gerente de Finanzas Corporativo don Rafael Echeverría Vidal, Ingeniero Civil Industrial, RUT 13.550.178-6 en reemplazo de don Benjamin Izikson Moore. Directorio Presidente: Diego Fleischmann Chadwick Ingeniero Comercial RUT: 13.686.804-7

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Director: Ignacio Ruiz-Tagle Vergara Ingeniero Comercial RUT: 6.068.262-3 Director: Francisco Ignacio Álamos Rojas Ingeniero Comercial RUT: 13.891.947-1 Director: Pedro Pablo Álamos Rojas Ingeniero Comercial RUT: 14.484.347-9 Director: Alberto Chadwick Molina Ingeniero Comercial RUT: 9.005.900-9 Director: Pablo Diego Fleischmann Echeñique Ingeniero Comercial RUT: 4.775.063-6 Director: Franco Enrique Carlos Mundi Pandolfi Ingeniero Comercial RUT: 6.378.698-5 Director: Juan Conrads Zauschkevich Ingeniero Civil RUT: 13.657.261-K Director: Juan Carlos Jobet Eluchans Ingeniero Comercial RUT: 12.722.417-K Administración Gerente General: Francisco Ignacio Álamos Rojas Ingeniero Comercial RUT: 13.891.947-1

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Gerente de Riesgo Corporativo: Freddy Sura Ingeniero Comercial RUT: 9.773.094-6 Gerente de Finanzas Corporativo: Rafael Echeverría Vidal Ingeniero Civil Industrial RUT: 13.550.178-6 Fiscal: Luz María Abbott Abogado RUT: 9.953.752-3 Contralor Corporativo: Marco Aedo Contador Público y Auditor RUT: 9.157.975-8

3.7.1. Organigrama Grupo AvalChile

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3.7.2. Segmento SGR Organigrama AvalChile S.A.G.R.

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3.7.3. Segmento Seguros de Garantía y Crédito Organigrama AvalChile Compañía de Seguros de Créditos y Garantías

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3.7.4. Segmento Financiamiento Organigrama Pyme Factoring S.A.

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4. ANTECEDENTES FINANCIEROS Todos los antecedentes financieros del Emisor se encuentran disponibles en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros (www.svs.cl).

4.1 Estados Financieros Consolidados

4.1.1. Estado de Situación Consolidado

http://www.svs.cl/

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4.1.2. Estado de Resultados

4.1.3. Estado de Flujo de Efectivo

4.2 Razones Financieras

(1) (Pasivos Corrientes + Pasivos No Corrientes) / Patrimonio (2) Activos Corrientes / Pasivos Corrientes (3) Pasivos Corrientes / (Pasivos Corrientes + Pasivos No Corrientes) (4) Pasivos No Corrientes / (Pasivos Corrientes + Pasivos No Corrientes) (5) Ganancia últimos 12 meses / Total Patrimonio Neto del período en curso.

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4.3 Créditos Preferentes.

No tiene

4.4 Restricción al Emisor en Relación a Otros Acreedores. No tiene

4.5 Restricción al Emisor en Relación a la Presente Emisión. Referirse al punto 5.5.1 del presente prospecto.

5. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

5.1 Acuerdo de Emisión:

5.1.1. Órgano Competente:

Directorio de Inversiones Grupo AvalChile S.A. La emisión de la Línea de efectos de comercio se acordó en sesión de directorio celebrada con fecha 21 de septiembre de 2015, cuya acta se redujo a escritura pública en la Notaría de Santiago de Don Cosme Gatica Gomila con fecha 25 de septiembre de 2015. Asimismo, el acuerdo para realizar emisiones con cargo a la línea se tomó en sesión de directorio de la sociedad celebrada con fecha 14 de junio de 2016.

5.1.2. Escritura de emisión: La escritura pública de declaración fue otorgada con fecha 28 de septiembre de 2015 en la Notaría de Santiago de Don Cosme Gatica Gomila con el repertorio 11.030, modificada por escritura pública de fecha 11 de noviembre del mismo año, otorgada en la misma Notaría, bajo el repertorio N° 14.231. La escritura pública de declaración de características específicas de la primera emisión de efectos de comercio por línea de deuda de Inversiones Grupo AvalChile S.A. fue otorgada con fecha 28 de junio de 2016 en la Notaría de Santiago de don Cosme Fernando Gomila Gatica, Repertorio N° 11.540.

5.1.3. Inscripción en el Registro de Valores de la Línea: Línea de efectos de comercio inscrita en el Registro de Valores con el número 111.

5.1.4. Fecha: 12 de abril de 2016.

5.2 Principales características de la emisión:

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5.2.1. Monto máximo de la emisión: El monto máximo de la emisión de efectos de comercio por Línea será la cantidad de $10.000.000.000, sea que cada colocación que se efectué con cargo a la Línea sea en Unidades de Fomento o en pesos nominales. Del mismo modo, el monto máximo del capital insoluto de los efectos de comercio vigentes con cargo a la Línea no superará el monto de $10.000.000.000. Para los efectos anteriores, si se efectuasen emisiones en Unidades de Fomento con cargo a la Línea, el monto equivalente en pesos nominales se determinará a la fecha de la última escritura complementaria que se otorgue al amparo de la Línea y, en todo caso, el monto colocado en pesos nominales no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio que, dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de una colocación, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha línea, para financiar exclusivamente el pago de los efectos de comercio que estén por vencer.

5.2.2. Fijo / línea: Línea de Efectos de Comercio.

5.2.3. Plazo de vencimiento de la línea: 12 de abril de 2026.

5.2.4. Tipo de documento: Pagarés desmaterializados.

5.2.5. Portador/ A la Orden / Nominativo: Los efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea serán al portador.

5.2.6. Materializado / Desmaterializado: Los títulos serán desmaterializados y, por ende, se les aplicará lo siguiente:

a) Los títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda su impresión, confección material y entrega por la simple tradición del título en los términos de la Ley del DCV.

b) Los títulos de la emisión serán al portador. Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV, y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la NCG Setenta y Siete y conforme a las disposiciones del Reglamento de la Ley del DCV y del Reglamento Interno del DCV. La materialización de los efectos de comercio y su retiro del DCV se hará en la forma dispuesta en el numeral 5.2.7. siguiente y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los efectos de comercio cuyos títulos se hubieren materializado se efectuará mediante su entrega material, conforme a las normas generales.

c) Los efectos de comercio desmaterializados no tienen existencia física o material y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los reajustes, si

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correspondiere, intereses y amortizaciones y cualquier otro pago con cargo a los efectos de comercio, serán pagados de acuerdo al listado que para tal efecto confeccione el DCV y que éste comunique al correspondiente banco pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Si los efectos de comercio se confeccionaren e imprimieren, los reajustes, si correspondiere, los intereses y las amortizaciones serán pagados a quien exhiba el titulo respectivo y, a su vencimiento, contra la entrega del título correspondiente, el cual será cancelado e inutilizado.

d) Atendido que la emisión es desmaterializada, no habrá entrega material de títulos. La entrega que se realice al momento de la colocación de los títulos se efectuará por medios magnéticos a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV, para que se abone, en la cuenta de posición que tuviere el Emisor o el agente colocador en su caso, el número de títulos a colocarse.

e) Las transferencias entre el Emisor o el agente colocador en su caso, y los tenedores, se harán por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Emisor o agente colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Emisor o agente colocador. Los tenedores de efectos de comercio podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV, o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley del DCV.

f) Menciones que se entienden incorporadas en los títulos desmaterializados: /i/ Indicación de tratarse de un pagaré; /ii/ Individualización del Emisor, especificando su nombre o razón social, domicilio, número y fecha de inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros; /iii/ Indicación de tratarse un pagaré al portador; /iv/ Número y fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores; /v/ Serie y número de orden del título; /vi/ Monto a pagar al o los vencimientos, según corresponda; /vii/ Lugar y fecha de pago de los títulos de deuda; /viii/ Lugar y fecha de emisión del título y la firma del Emisor; /ix/ Autorización notarial; /x/ Se entiende que cada título lleva inserta la siguiente leyenda: “LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE ESTE INSTRUMENTO SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. LA CIRCUNSTANCIA DE QUE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS HAYA REGISTRADO LA EMISIÓN NO SIGNIFICA QUE GARANTICE SU PAGO O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. EN CONSECUENCIA, EL RIESGO EN SU ADQUISICIÓN ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL ADQUIRENTE. SEGÚN EL ARTÍCULO CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO NÚMERO CUATRO DEL CÓDIGO DE PROCEDIMIENTO CIVIL, TENDRÁ MÉRITO EJECUTIVO, SIN NECESIDAD DE RECONOCIMIENTO PREVIO, LA LETRA DE CAMBIO O PAGARÉ, RESPECTO DEL OBLIGADO CUYA FIRMA APAREZCA AUTORIZADA POR UN NOTARIO O POR EL OFICIAL DE REGISTRO CIVIL EN LAS COMUNAS DONDE NO TENGA ASIENTO UN NOTARIO”; y /xi/ Las demás menciones que correspondan a su naturaleza de pagaré en conformidad a la legislación vigente.

g) Los pagarés, letras u otros títulos que se emitan desmaterializados conforme las normas del título XVII de la ley N° 18.045, valdrán como tales a pesar que no se cumplan con las formalidades y menciones que establece la ley para el caso de su emisión física por el solo hecho que sean anotados en cuenta de acuerdo con el artículo 11 de la Ley N° 18.876. Tendrán mérito ejecutivo los certificados que la empresa de depósito de valores emita en virtud de lo dispuesto en los artículos 13, 14 y 14 bis de la Ley N° 18.876. Dicho certificado que deberá acreditar que el título respectivo ha sido anotado en cuenta e indicará, además, su monto, fecha de vencimiento y tasa de interés.

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5.2.7. Procedimiento de Materialización de Títulos: Los tenedores de efectos de comercio colocados con cargo a la Línea podrán solicitar la impresión y retiro del DCV de los títulos desmaterializados, en caso que concurra alguna de las causales establecidas en la NCG Número Setenta y Siete, que habilita a los depositantes a solicitar el retiro de los títulos desmaterializados. Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento: (i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la serie, y el número de los efectos de comercio cuya materialización se solícita. (ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se someterá a la normativa que rija las relaciones entre ellos. (iii) Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. (iv) El Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV en el plazo de treinta días hábiles contado desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisión.

5.3 Características específicas de la emisión:

5.3.1. Monto emisión a colocar:

Series A1, A2, A3, A4, A5 y A6 por un total de $ 5.832.200.000

5.3.2. Series: Serie A1 Serie A2 Serie A3 Serie A4 Serie A5 Serie A6

5.3.3. Moneda:

Pesos.

5.3.4. Cantidad de Efectos de Comercio: Serie A1: 1 título Serie A2: 1 título Serie A3: 1 título Serie A4: 1 título Serie A5: 1 título Serie A6: 1 título

5.3.5. Cortes: Por definir.

50

5.3.6. Valor nominal de las series:

Serie A1: un corte por $ 919.200.000 Serie A2: un corte por $ 924.800.000 Serie A3: un corte por $ 931.000.000 Serie A4: un corte por $ 935.000.000 Serie A5: un corte por $ 1.058.850.000 Serie A6: un corte por $ 1.063.350.000

5.3.7. Plazo de vencimiento: Serie A1: con vencimiento el 20 de febrero de 2018. Serie A2: con vencimiento el 20 de marzo de 2018. Serie A3: con vencimiento el 20 de abril de 2018. Serie A4: con vencimiento el 20 de mayo de 2018. Serie A5: con vencimiento el 20 de junio de 2018. Serie A6: con vencimiento el 10 de julio de 2018.

5.3.8. Reajustabilidad: Las Series A1, A2, A3, A4, A5 y A6 no contemplan reajustabilidad.

5.3.9. Tasa de interés: Serie A1: los títulos emitidos de esta serie no devengarán intereses sobre el capital insoluto y se colocarán a descuento. Serie A2: los títulos emitidos de esta serie no devengarán intereses sobre el capital insoluto y se colocarán a descuento. Serie A3: los títulos emitidos de esta serie no devengarán intereses sobre el capital insoluto y se colocarán a descuento. Serie A4: los títulos emitidos de esta serie no devengarán intereses sobre el capital insoluto y se colocarán a descuento. Serie A5: los títulos emitidos de esta serie no devengarán intereses sobre el capital insoluto y se colocarán a descuento. Serie A6: los títulos emitidos de esta serie no devengarán intereses sobre el capital insoluto y se colocarán a descuento.

5.3.10. Fecha de Pago de Capital y Amortizaciones: Serie A1: un solo pago al vencimiento el 20 de febrero de 2018. Serie A2: un solo pago al vencimiento el 20 de marzo de 2018. Serie A3: un solo pago al vencimiento el 20 de abril de 2018. Serie A4: un solo pago al vencimiento el 20 de mayo de 2018. Serie A5: un solo pago al vencimiento el 20 de junio de 2018. Serie A6: un solo pago al vencimiento el 10 de julio de 2018.

5.3.11. Tabla de Desarrollo: No aplica.

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5.3.12. Clasificación de la emisión:

La clasificación de riesgo asignada a la Línea de Efectos de Comercio y a las Series A1, A2, A3, A4, A5 y A6 es la siguiente: ICR Clasificadora de Riesgo: N1 / A. Humphreys Clasificadora de Riesgo: BBB+ / Nivel 2. Estas clasificaciones se realizaron en base a los Estados Financieros de Inversiones de Inversiones Grupo AvalChile S.A. al 31 de marzo de 2016. Asimismo, se deja constancia que, durante los 12 meses previos a la fecha de este prospecto, Inversiones Grupo AvalChile S.A. o los valores cuya inscripción se solicita no han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, de carácter preliminar, por parte de otras entidades clasificadoras.

5.4 Otras características de la emisión:

5.4.1. Amortizaciones extraordinarias: Los efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea no contemplarán la opción para el Emisor de realizar amortizaciones extraordinarias totales o parciales.

5.4.2. Prórroga: Las obligaciones de pago de los efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea no contemplarán la posibilidad de prórroga.

5.4.3. Garantías: Los efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea no contendrán garantías específicas, sin perjuicio del derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.

5.4.4. Uso de fondos:

5.4.4.1 Uso General de fondos

El uso general de los fondos correspondientes a la Línea será para refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo y financiamiento de nuevas inversiones.

5.4.4.2 Uso Específico de fondos

Series A1, A2, A3, A4, A5 y A6: refinanciamiento de pasivos de corto plazo del emisor.

5.5 Reglas de protección de los tenedores de Efectos de Comercio:

5.5.1. Límites en índices y/o relaciones:

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Mientras se encuentren vigentes emisiones de Efectos de Comercio colocados con cargo a la Línea, el Emisor se obliga a sujetarse a las limitaciones, restricciones y obligaciones que se indican a continuación:

a) Razón de Endeudamiento: Mantener una relación de endeudamiento definida como la razón entre las cuentas Total Pasivos y Patrimonio Total menor a 5,0 veces. La cuenta Total Pasivos corresponde a la suma de las cuentas Total Pasivos Corrientes y Total Pasivos No Corrientes. Por Patrimonio Total se entenderá la partida registrada bajo este mismo nombre, en los Estados Financieros del Emisor. Este coeficiente equivale a 3,84 veces al 31 de diciembre de 2015 y 3,66 veces al 31 de marzo de 2016;

b) Razón Corriente: Definida como la relación Activos Corrientes sobre Pasivos Corrientes deberá ser superior a 1,0 vez. Por Activos Corrientes, se entenderá la partida registrada bajo este mismo nombre, en los Estados Financieros del Emisor. Por Pasivos Corrientes, se entenderá la partida registrada bajo este mismo nombre, en los Estados Financieros del Emisor. Al 31 de diciembre de 2015 esta relación fue de 1,02 veces y al 31 de marzo de 2016 fue de 1,09 veces.

c) Patrimonio Mínimo: Mantener un Patrimonio mínimo de 300.000 Unidades de Fomento. El

patrimonio corresponde a la cuenta Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora de los Estados Financieros del Emisor. El Patrimonio al 31 de diciembre de 2015 ascendía a 355.917 Unidades de Fomento y al 31 de marzo de 2016 ascendía a 418.036 Unidades de Fomento.

d) Límite a los vencimientos de Efectos de Comercio: La Sociedad no emitirá Efectos de Comercio con cargo a esta Línea, ni otros efectos de comercio con cargo a otras líneas, en el evento que los vencimientos totales de todos éstos sean superiores a M$ 2.000.000.- en 7 días hábiles consecutivos.

e) Efecto Incumplimiento de Índices: En caso que, y mientras el Emisor incumpla con mantener cualquiera de los índices y/o relaciones financieras dentro de los límites mencionados anteriormente, no podrá realizar nuevas emisiones con cargo a la presente Línea. Si dicho incumplimiento se mantuviere durante dos trimestres consecutivos, de acuerdo a los Estados Financieros, los tenedores de Efectos de Comercio vigentes emitidos con cargo a la presente Línea, podrán hacer exigible anticipadamente el pago de la totalidad del monto adeudado bajo la Línea, que corresponderá al capital insoluto debidamente reajustado más los intereses devengados al momento de efectuar el pago.

f) Información en Estados Financieros: El Emisor presentará en sus Estados Financieros una nota en la que se muestre cada una de las restricciones antes indicadas, señalando las cuentas y valores que tienen, así como también si es que cumple o no con los covenants establecidos, en virtud de lo dispuesto en el artículo 8° de la Ley de Mercado de Valores.”

5.5.2. Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones:

Mientras se encuentren vigentes emisiones de efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea, el Emisor se encontrará sujeto a obligaciones, limitaciones y prohibiciones que se indican a continuación, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

a) A cumplir en tiempo y forma las obligaciones de pago de los efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea.

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b) A cumplir en tiempo y forma sus demás obligaciones de pago por endeudamiento. Para estos efectos, se entenderá que el Emisor ha incumplido con dichas obligaciones en caso que el no pago sea por un monto superior al 5% del Total de Activos del Emisor de acuerdo a los últimos Estados Financieros, o que el no pago implique la aceleración del monto total de dicha obligación específica, u otras, cuyo monto en su conjunto exceda igual porcentaje del Activo Total del Emisor. No se considerará que existe retraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicio o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situación que deberá ser refrendada por los auditores externos del Emisor.

c) No podrá realizar cambios sustanciales en el giro principal de su negocio ni en su objeto social que tengan un efecto materialmente adverso en la condición financiera del Emisor, entendiendo por tal aquel cambio que tenga como efecto que la clasificación de riesgo asignada a la Línea o al Emisor disminuya en dos o más categorías de riesgo por debajo de la clasificación vigente a dicho momento.

d) En caso que el Emisor efectúe nuevas emisiones de efectos de comercio que contemplen garantías para caucionar sus obligaciones, o en caso que se otorguen garantías para caucionar obligaciones de efectos de comercio ya emitidos, el Emisor deberá constituir asimismo garantías para todos los efectos de comercio que mantenga vigentes, las que deberán ser proporcionalmente equivalentes a las respectivas garantías otorgadas para la o las otras emisiones. Se deja expresa constancia que la obligación descrita en la presente letra solamente es aplicable al Emisor y no a sus sociedades filiales o relacionadas.

e) A no emitir efectos de comercio con cargo a la presente Línea de tal forma que excediese el monto

máximo de la presente Línea, a excepción de lo estipulado en lo referente al monto máximo de la emisión indicado en el numeral 5.2.1. precedente.

f) Mantener en todo momento un porcentaje de participación en el capital accionario o en los derechos sociales, según corresponda, en sus Filiales Relevantes equivalente a lo menos al cincuenta coma un por ciento del capital social de cada una de ellas.

g) A no disolverse o liquidarse, o a no reducir su plazo de duración a un período menor al plazo final de

pago de los efectos de comercio vigentes emitidos con cargo a la Línea.

h) A cumplir las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles o inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las Normas IFRS y correctamente aplicadas al Emisor. Dentro de la obligación aquí contenida se incluye asimismo la obligación de información a la Superintendencia de Valores y Seguros en forma adecuada y oportuna.

i) A mantener adecuados sistemas de contabilidad conforme a las Normas IFRS, como asimismo, a

mantener contratada a una empresa de auditoría externa de aquellas a que se refiere el Título XXVIII de la Ley de Mercado de Valores para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión de acuerdo a las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. El Emisor, asimismo, deberá efectuar, cuando proceda, las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor de acuerdo a las Normas IFRS.

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j) A mantener una clasificadora de riesgo continua e ininterrumpidamente mientras se mantenga vigente la Línea de efectos de comercio. Dicha entidad clasificadora de riesgo podrá ser reemplazada en la medida que se cumpla con la obligación de mantener las clasificaciones en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente Línea.

k) A no efectuar operaciones con personas relacionadas en condiciones de equidad no similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, cumpliendo con lo dispuesto en los artículos 44 y 89 de la ley de Sociedades Anónimas. Para estos efectos, se estará a la definición de “personas relacionadas” que da el artículo 100 de la ley 18.045 sobre Mercado de Valores.

l) Junto con la entrega de la información requerida sobre los Estados Financieros del Emisor a la

Superintendencia de Valores y Seguros, el Emisor informará a ésta acerca del estado de cumplimiento de lo estipulado en las secciones 5.5.1., y 5.5.2. Para estos efectos, el representante legal del Emisor informará a la SVS mediante una nota en los Estados Financieros trimestrales que se presenten a la SVS, el cumplimiento de lo precedentemente indicado.

5.5.3. Exigibilidad Anticipada:

Los tenedores de los efectos de comercio emitidos con cargo a esta Línea podrán hacer exigible anticipadamente el pago de la totalidad del monto adeudado bajo la Línea, que corresponderá al capital insoluto debidamente reajustado y los intereses devengados al momento de efectuar el pago, en cada uno de los siguientes casos:

1) El Emisor incumpla con las obligaciones de pago indicadas en la letra a) de la sección 5.5.2. no lo subsane dentro de los tres Días Hábiles Bancarios desde la fecha de vencimiento respectiva, salvo que la mora o simple retardo se deban a casos fortuito o fuerza mayor según lo define el artículo N°45 del Código Civil;

2) El Emisor incumpla con las obligaciones, limitaciones y prohibiciones indicadas en las letras c), d), e)

y f) de la sección 5.5.2. y no lo subsane dentro de los 60 Días Hábiles Bancarios desde la fecha del incumplimiento;

3) El Emisor incumpla con las obligaciones indicadas en la letra b) de la sección 5.5.2 y no lo subsane dentro de los 45 Días Hábiles Bancarios desde la fecha del incumplimiento o que la fecha de pago de la obligación fuere expresamente prorrogada

4) El Emisor o cualquiera de sus filiales incurra en cesación de pagos o suspenda sus pagos o reconozca

por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o haga cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicite el inicio de un procedimiento concursal; o si se inicia cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de dichas filiales con el objeto de declararla en procedimiento concursal; o si se iniciar cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o de cualquiera de las filiales tendiente a su disolución, liquidación, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra, insolvencia o procedimiento concursal; o solicita la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o de cualquiera de las filiales antes citadas, o de parte importante de los bienes de cualquiera de ellos, o si el Emisor o cualquiera de estas mismas filiales toma cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor o de cualquiera de las referidas filiales, necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente o en su conjunto, excedan del equivalente a un 5% de los Activos Totales del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte

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del Emisor o la respectiva filial con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia, dentro de los treinta días siguiente a la fecha de inicio de los aludidos procedimientos. Para estos efectos, se considerarán que se ha iniciado un procedimiento cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o la filial correspondiente;

5) El Emisor entregare a los tenedores de los efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea o a la

Superintendencia de Valores y Seguros información maliciosamente falsa o dolosamente incompleta;

En cualquiera de los 5 casos señalados precedentemente, los tenedores de los efectos de comercio emitidos con cargo a ésta Línea podrán hacer exigible anticipadamente el pago de la totalidad del monto adeudado bajo la Línea. Por otra parte, el Emisor no podrá emitir efectos de comercio con cargo a la presente Línea en caso de, y mientras se mantenga en, incumplimiento de las obligaciones de información contenidas en la letra l) de la sección 5.5.2., o de las demás obligaciones de información establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros para las compañías emisoras inscritas en su Registro de Valores, esto incluyendo, pero no limitado, a la entrega en forma y plazo de los Estados Financieros del Emisor.

5.5.4. Mantención, sustitución o renovación de activos:

No existirán obligaciones especiales respecto a la mantención, sustitución o renovación de activos.

5.5.5. Tratamiento igualitario de tenedores: El Emisor otorgará un trato igualitario, sin privilegio o preferencia alguna, a todos y cada uno de los tenedores de efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea, los cuales tendrán los mismos derechos respecto de las obligaciones de pago del Emisor y demás referidas a esta Línea.

5.5.6. Facultades Complementarias de Fiscalización: No se contemplarán facultades complementarias de fiscalización.

5.5.7. Efectos de Fusiones, Divisiones u Otros:

a) Fusión: En caso de fusión de la Compañía con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el presente prospecto impone al Emisor.

b) División: Si se produjere una división de Inversiones Grupo AvalChile S.A., serán responsables solidariamente de las obligaciones que se estipulan en el presente prospecto con motivo de la emisión de efectos de comercio, todas las sociedades que surjan de la división, sin perjuicio que entre ellas pueda acordarse que las obligaciones de pago de los efectos de comercio serán proporcionales a la cuantía del patrimonio de la Compañía que a cada una de ellas se asigne, u otra proporción cualquiera.

c) Transformación: El Emisor no podrá alterar, cambiar ni transformar su naturaleza jurídica mientras esté vigente la línea de efectos de comercio a que hace referencia el presente prospecto.

d) Creación de filiales: En el caso de creación de una filial, esta no tendrá efecto en las obligaciones contenidas en el presente prospecto, salvo en aquellos aspectos que por su propio contexto le sean aplicables. En caso alguno, la creación de filiales podrá afectar los derechos de los tenedores de efectos de comercio.

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5.5.8. Derechos, Deberes y Responsabilidades de los tenedores de pagarés o de títulos de deuda: Salvo lo dispuesto en el presente instrumento, no se contemplan derechos, deberes y responsabilidades de los tenedores de pagarés o de títulos de deuda adicionales a los legales.

6 . DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES:

6.1 Tipo de Colocación:

La colocación se realizará por intermedio de un agente colocador y está dirigida al mercado general.

6.2 Sistemas de Colocación: Al mejor esfuerzo, en remate bursátil, o a través de ventas directas.

6.3 Colocadores: El agente colocador será EuroAmerica Corredores de Bolsa S.A.

6.4 Plazo Colocación: 90 días a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la SVS autorice la emisión de los efectos de comercio series A1, A2, A3, A4, A5 y A6.

6.5 Relación con colocadores: No existe relación con los colocadores.

6.6 Gastos de colocación: Los gastos de colocación de los efectos de comercio Series A1, A2, A3, A4, A5 y A6 ascienden a 10.000.000 de pesos.

6.7 Código nemotécnico de series: Serie A1: SNAVAL-200218 Serie A2: SNAVAL-200318 Serie A3: SNAVAL-200418 Serie A4: SNAVAL-200518 Serie A5: SNAVAL-200618 Serie A6: SNAVAL-100718

7. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE EFECTOS DE COMERCIO.

7.1 Lugar de pago:

En las oficinas del Banco Santander, ubicadas en Bombero Ossa 1068, Piso 7, comuna de Santiago, sin perjuicio de efectuar el pago a los tenedores de efectos de comercio depositados en las oficinas del Depósito Central de Valores ubicadas en Av. Apoquindo 4001, Las Condes, Santiago.

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7.2 Lugares de obtención estados financieros: Los estados financieros del Emisor, se encuentran disponibles en sus oficinas, ubicadas en Avenida Cerro El Plomo 5420, oficina 802, Las Condes, Santiago, Chile y en su sitio web (www.avalchile.cl); en la Superintendencia de Valores y Seguros, ubicada en Alameda Libertador Bernardo O’Higgins 1449, Santiago, Chile, y en su sitio web (www.svs.cl), y en las oficinas del Agente Colocador, EuroAmerica Corredores de Bolsa S.A., ubicadas en Apoquindo Nº 3.885, Piso 21, Las Condes.

7.3 Otras informaciones: No contempla.

http://www.avalchile.cl/

http://www.svs.cl/

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