Intercorp

GRUPO INTERCORP Derecho Corporativo

Grupo N 1

Bravo, Jessica

Enriquez, Mirla

Montalvn, Javier

Mulanovich, Ricardo

Roncal, Luis

2015

Interbank

MBA 15TH


1

ndice

I. Antecedentes ....................................................................................................... 2

II. Anlisis. ............................................................................................................... 3

III. Adquisiciones y nuevas empresas. .................................................................. 10

IV. Ventas. ............................................................................................................. 14

V. Expansin. ........................................................................................................ 15

VI. Otros temas ..................................................................................................... 19

Conclusiones: ........................................................................................................ 19

Fuente de Informacin .......................................................................................... 20


2

I. Antecedentes

El 20 de julio de 1994, el inversionista peruano Carlos Rodrguez-Pastor Mendoza

en alianza con algunos socios minoritarios norteamericanos, realiz la compra del

Banco Internacional del Per (en ese entonces InterBanc) al Estado Peruano. Con

ello se inici el crecimiento de la empresa como entidad financiera. El 91% de las

acciones fueron adquiridas y transferidas a IFH (Grupo Interbank), mientras que el

resto fueron vendidas a algunos trabajadores de la empresa.

Intercorp Per Ltd., (en adelante Intercorp Per o la Compaa), es un holding

de responsabilidad limitada, constituido en noviembre de 1997 en Las Bahamas.

Intercorp Per acta como holding del conjunto de empresas subsidiarias del

denominado Grupo Intercorp; coordinando sus polticas y administracin. Las

operaciones de Intercorp Per y sus Subsidiarias se concentran principalmente en

el Per, en Las Bahamas y en la Repblica de Panam; con actividades en el

sector financiero, de seguros, minorista e inmobiliario.

La historia del Grupo Intercorp es de crecimiento a partir de la innovacin en la

prestacin de servicios, sobre todo orientados a un emergente sector

socioeconmico B y C; y de liderazgo con cada nueva empresa del grupo. Su

frmula de crecimiento del inversionista peruano Carlos Rodrguez-Pastor

Mendoza consiste en combinar la regularidad ortodoxa del padre en las finanzas

pero con una cultura ms de comercio, basada en lo que l llama su crculo

virtuoso: gente, servicio y xito. La mejor gente da el mejor servicio, garantizando

el xito.

Si eres exitoso, todos van a trabajar contigo, le han escuchado decir a CRP.

El Grupo Intercorp (IFH Per Ltd.) es una de las mayores empresas del Per

existentes actualmente, logr ingresos por ms de S/. 3, 311,217 millones en el

2014 y se encuentra entre las tres marcas peruanas que aparecen en el ranking

de las 50 ms valiosas de la regin.


3

La empresa est dedicada al rubro de la banca y seguros, Retail, hotelera,

restaurantes, inmobiliarias, educacin, administracin y cines. Posee presencia a

nivel nacional y con algunas de sus empresas a nivel internacional.

Cinco empresas del grupo: Cineplanet, Supermercados Peruanos, Interseguro,

Interbank y Casa Andina, estn en el ranking de "The 30 Great Places to Work".

II. Anlisis

Para entender al Grupo Intercorp tenemos que empezar por conocer su Visin y

misin, adems de lo que est detrs de su mpetu y dinamismo.

Visin

Ser el grupo empresarial que inspire el mayor orgullo a los peruanos.

Misin

Construir da a da un mejor futuro para las familias peruanas.

Bajo esta perspectiva Intercorp busca satisfacer todas las necesidades de las

familias de la clase media peruana.

Su visin se soporta en la premisa de que el Per est atravesando por una etapa

denominada bono demogrfico, el cual ocurre slo una vez en la historia de una

poblacin y es, por tanto, irrepetible.

Qu significa?

Que el Per no tendr nunca ms personas jvenes en edad de trabajar que

durante este perodo, y este factor, acompaado con el crecimiento econmico

que viene experimentando el Per, determinan que no habr otra oportunidad para

el pas de crear mayor valor que en este perodo.


4

Ahora que entendemos las razones detrs de su misin y visin, veamos cuales

son las necesidades de las familias de la clase media emergente del Per para

entender el porqu de su estrategia de negocios, inversiones y adquisiciones.

Necesidades de las familias de clase media peruanas


5

Cmo satisface el grupo estas necesidades?

Cmo responde su estructura societaria a esta propuesta?

Para administrar todas estas marcas y empresas, el grupo se ha organizado a

partir de una estructura de conglomerado (ver anexo 1).

El holding principal es Intercorp Per Ltd.

De esta se desprenden:

o Intercorp Financial Services Inc. (sector financiero)

o Inteligo Group Corp. (sector financiero)

o Urbi (sector inmobiliario)

o Intercorp Retail Inc. (sector minorista)

o NG Education Holdings (sector educacin)

o NG Restaurants (sector gastronmico)


6

Adicionalmente, forman parte de Nexus Group, un fondo de private equity a

travs del cual realizan sus inversiones con capital de riesgo va fondos de

inversin (NG Capital Partners I de US$ 320 MM y NG Capital Partners II de

US$ 600 MM).

Intercorp Per Ltd.:

Posee el 72% de Intercorp Financial Services Inc. (anexo2), que a su vez

posee el 99.3% de Interbank, y el 99.99% de Interseguro.

Interbank a su vez es propietario del 100% de Interfondos

(fondos mutuos), Interttulos (titulizadora), Inversiones

Huancavelica, Expressnet (empresa de medios de pago) y

Contacto Servicios Integrales (empresa de servicios de

cobranza), adems del 99.99% de Inmobiliaria La Unin 600 y de

Interbank Per Representaciones Brasil.

Interseguro a su vez es dueo del 75% de Centro Comercial

Estacin Central.

Cuenta con el 100% de Inteligo Group Corp. Que a su vez posee el 100%

de las acciones de Inteligo Bank y ste posee el 99.99% de Inteligo SAB y

de Inteligo Real Estate y ste ltimo de Inteligo Real Estate Per SAC.

Es dueo del 99.99% de Urbi y sta es duea en un 99,99% de Alameda

Colonial y Domus Hogares del Norte SA.

Tiene el 42.76% de Intercorp Retail Inc.

Esta es duea de un 100% de Lince Global Opportunities (duea del

99% de Milenia Inmobiliaria), de un 100% de Supermercados Peruanos

Hold Corp. del 58% de Retail Per Corp., del 63% de IFH Retail Corp. y

del 65% HPSA Corp.


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Inretail Per Corp. es duea del 100% de Inretail Real Estate Corp. a

quin pertenecen el 99% de Real Plaza SRL, 99% de Inretail Properties

Management SRL y el 100% de Interproperties Holding. Tambin es

duea del 99% de Eckerd Per (Inkafarma), que a su vez posee el 99%

de Boticas del Oriente y del 99% de Eckerd Amazona. Finalmente,

Inretail Per Corp es duea del 99% de Supermercados Peruanos, que a

su vez posee el 99% de Plaza Vea Sur SAC (Vivanda, Plaza Vea, Mass

y Economax) y del 99% de Peruana de Tiquetes (Tu Entrada).

IFH Retail Corp es duea del 96% de Tiendas Peruanas SA (Oeshle) y

del 96% de Financiera Uno (tarjeta Oh).

HPSA es duea del 99% de Homecenters Peruanos SA (Promart).

Posee el 50% de NG Education Holdings, que es duea del 99% de

Colegios Peruanos (Innova Schools) y del 99% NG Education SAC, que a

su vez posee el 50% de Universidad Tecnolgica del Per SAC (UTP) y del

50% de Promotora de la Universidad Tecnolgica de Chiclayo (UTP

Chiclayo). Aqu tambin se encuentra la inversin en IDAT e IPAE.

Por otro lado, poseen otras empresas como IFH Per Trading Company

Hong Kong, Club de Socios, Inversiones Ro Nuevo, Puente San Miguel

Arcngel (duea del 99% de Centro Cvico), Ronepeto, San Miguel Global

Opportunities, Intercorp Management, La Punta Global Opportunities, Los

Conquistadores Reales e Intercorp Investments Per, duea de Horizonte

Global Opportunities Corp y Horizonte Global Opportunities Per.

Adicionalmente, forman parte de Nexus Group, un fondo de private equity

a travs del cual realizan sus inversiones con capital de riesgo va fondos

de inversin (NG Capital Partners I de US$ 320 MM y NG Capital Partners

II de US$ 600 MM). Ellos invierten por ejemplo en Nexus Films Corp, que


8

es duea de Cineplex (Cineplanet), NG Restaurants Holding duea de Don

Belisario, Bembos, Papa Johns, Dunkin Donuts, Popeyes y China Wok.

Tambin con inversiones en Casa Andina, San Miguel Industrial, Peruplast

y Salud Total. Adems de participaciones en empresas donde el mismo

Intercorp Per tiene participacin.

Varias de estas inversiones terminan constituyndose en holdings que agrupan los

diferentes negocios en los que se invierten por sector.


9

Anexo N 1: Estructura del grupo


10

Anexo 2: Participacin de Empresas


11

III. Adquisiciones y nuevas empresas

La lista de adquisiciones y empresas nuevas del grupo Intercorp a lo largo de los

21 aos de creacin son bastante numerosas y de diversos volmenes de

transaccin.

Las principales transacciones, adquisiciones y nuevos negocios realizados por el

grupo son los siguientes:

En 1995, en las Bahamas se crea Inteligo Bank, banco off shore

especializado en banca privada y asesora financiera global para

clientes de alto patrimonio.

En 1998, Interbank lanza Interseguro, siendo sta una de las

principales aseguradoras del Per. A su vez, esta empresa es duea

de la cadena de centros comerciales Real Plaza (creada en el ao

2005).

Tambin en 1998, Interbank crea Urbi Propiedades, el cual es el

brazo inmobiliario de Interbank.

En el ao 2000, Interbank adquiere la empresa de cines Cineplex

S.A. Tras la adquisicin, el nombre de los cines cambia por el de

Cineplanet, mientras la razn social sigue siendo Cineplex S.A. Hoy

en da Cineplanet cuenta con ms de 70 pantallas de cine en todo el

Per.

A fines de 2003, Interbank realiz la compra de Supermercados

Santa Isabel S.A a la empresa holandesa Royal Ahold. A partir del 15

de marzo de 2004, la empresa inicia operaciones bajo la

denominacin de Supermercados Peruanos. Operan las marcas

Vivanda y Plaza Vea.


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En febrero de 2003, la cadena hotelera Casa Andina inicia sus

operaciones con una propiedad en el distrito de Miraflores en Lima,

desde ese entonces la empresa ha ido creciendo construyendo 17

hoteles en 8 ciudades del Per.

En septiembre de 2006, se crea en Panam, Intergroup; Realizada

con la finalidad de crear un holding dedicado a la gestin de las

participaciones de IFH en la industria peruana de servicios

financieros. A pesar de haber sido instituida en Panam, opera

exclusivamente en Per.

En 2007, se crea el IFS (Intergroup Financial Services Corp.), holding

financiero que consolida la propiedad de Interbank e Interseguro.

A mediados de 2008, Interbank lanz una tienda por departamento la

cual tiene la razn social de Tiendas Peruanas S.A y la marca

lanzada fue Oechsle.

En agosto de 2008, el Grupo Interbank lanz formalmente la primera

universidad corporativa del Per conocida como UCIK para dar

formacin a los colaboradores de todas sus empresas.

En el ao 2010, inicia operaciones la cadena de colegios Innova

Schools. Al 2021 estima tener 70 colegios a nivel nacional, a fines

del 2014 existan 29 locales.

En diciembre de 2010, adquiere el 100% de las acciones de la

cadena de farmacias Inkafarma, cuya transaccin segn se estima,

super los US$350 millones. A esa fecha existan alrededor de 400

locales. A fines del 2014, bordeaban los 800 locales.


13

En el mismo ao (2010), adquiere el 96,9% de las acciones de

Inmobiliaria Milenia, cuya transaccin se estima en un poco ms de

S/.310 millones.

A inicios de 2011, el grupo adquiri la cadena de comida rpida ms

grande del Per, conocida como Bembos. En los aos siguientes

continan con las adquisiciones de Dunkin Donuts, China Wok, Papa

Jhons, entre otros.

En julio de 2012, el Banco Interbank adquiere el 50% de las acciones

de ExpressNet a un costo de US$940,000 Dlares Americanos;

completando as el 100% de las acciones de esta compaa.

ExpressNet es el adquirente local de las transacciones con tarjetas

de crdito American Express.

Este mismo ao (2012), incursiona en un nuevo sector de comidas,

el pollo a la brasa, para lo cual crea Don Belisario. Don Belisario

tiene un plan agresivo, la infraestructura y servicio del restaurante es

ms sofisticado que el de la competencia e incluye una carta mucho

ms variada.

En la misma fecha, compra el 50% ms una de las acciones de la

Universidad Tecnolgica del Per (UTP) y de la Universidad

Tecnolgica de Chiclayo (UTCH).

En octubre del 2013, se conoce la adquisicin de la mayora de

acciones de la empresa Soluciones Cardiolgicas SAC, empresa que

ofrece servicios de salud ocupacional y medicina preventiva, que

opera bajo la marca Salud Total, la cual cuenta entre sus clientes a

mineras como Antamina, Xstrata y Cerro Verde, as como a las

petroleras Repsol, Petrobras y Pluspetrol, y a firmas como Novotel,

Mitsui Automotriz y Sodexo.


14

En febrero del 2014, se concreta la compra del 80% de las acciones

de la empresa Servicio Educativo Empresarial SAC (IPAE).

IV. Ventas

- Emisin de Bonos: Interbank concluy exitosamente su primera emisin

internacional de bonos subordinados por US$300 millones. Los ttulos,

denominados 6.625% Fixed-to-Floating Rate Tier II Subordinated Notes due

2029 recibieron una demanda de US$2.400 millones, equivalente a ocho veces

el monto ofertado, la mayor sobresuscripcin alcanzada por un instrumento

subordinado peruano.

En la subasta del banco del grupo Intercorp participaron una variedad de

inversionistas, principalmente de Estados Unidos y Europa. Como resultado, la

entidad logr financiarse a un plazo de 15 aos a una tasa fija de 6,625% por

los primeros 10 aos y con una opcin de rescatar el bono a partir del dcimo

ao, sujeto a aprobacin de la Superintendencia de Banca, Seguros y

AFP (SBS).

Los bonos Tier II de Interbank estarn listados en la Bolsa de Valores de

Luxemburgo y podrn negociarse globalmente bajo la denominacin BINTPE

29. Los instrumentos tienen una clasificacin de riesgo de Ba1 por parte

de Moodys y BBB- tanto de Standard & Poors como de Fitch. En la transaccin

participaron como estructuradores Citi y Bank of America Merrill Lynch.

Esta emisin formar parte del patrimonio efectivo del banco, segn la

regulacin vigente, y los fondos sern utilizados para financiar el crecimiento de

los prstamos de Interbank en los siguientes meses, a la par de mantener un

nivel de patrimonio por encima de los nuevos requerimientos de capital.

- Cotizacin en Bolsa: Intercorp Financial Services (IFS), holding de

servicios financieros del grupo Intercorp, present a la SEC (Comisin Nacional


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de Valores) de Estados Unidos una solicitud para recaudar hasta US$400

millones en una Oferta Pblica Inicial (OPI) en la Bolsa de Valores Nueva

York (NYSE), de acuerdo con informacin difundida por Renaissance Capital.

El grupo actualmente cotiza en la Bolsa de Valores de Lima (BVL), bajo el

smbolo IFS. Hoy, sus acciones se negocian a US$30,90 y la empresa tiene una

capitalizacin burstil de US$3.500 millones.

IFS, con sede en Lima, fue fundada en 1897 y tiene como subsidiarias al

banco Interbank y a la aseguradora Interseguros. En los primeros seis meses

de este ao, factur US$568 millones en intereses netos e ingresos no

financieros.

El listado en la NYSE se realizar bajo el smbolo IFSP y las instituciones detrs

de la OPI sern BofA Merrill Lynch, Credit Suisse, Morgan Stanley e Itau BBA.

V. Expansin

El grupo tiene como estrategia de negocio la integracin de servicios financieros,

Retail, y redes de bienes races orientadas a atender las necesidades crecientes

de los consumidores peruanos.

Sector Plan de Expansin Empresa

Retail El Real plaza de Puruchuco (Ate), estar listo

en el tercer trimestre del 2016, se levantar

sobre 120 mil m2 y ser uno de sus

proyectos ms ambiciosos. La inversin de

Intercorp prevista asciende a US$140

millones.

Ampliacin del mall del Centro Cvico para

recibir en junio a Saga Falabella sobre un

espacio de 7 mil m2.

Real Plaza


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Intercorp ha conseguido un terreno nuevo de

unos 10 mil metros cuadrados con acceso a

las calles principales de Tarapoto, ubicado en

el distrito Morales.

Estn conversando con por lo menos con 15

marcas que van a estar entrando en los

prximos dos aos, entre ellas H&M.

Este crecimiento tambin permitir que el

sector alimentacin y entretenimiento crezca

(Oechsle, Popeyes, Bembos, Cineplanet,

China Wok, Dunkin Donuts, Inkafarma).

Vivienda Megaproyecto del cuartel San Martn en

Miraflores, ubicado en la avenida del Ejrcito,

requerir una inversin de US$680 millones.

Est a cargo del Consorcio GMV-Urbi,

(Graa y Montero Vivienda) y Urbi (del grupo

Intercorp). Estar compuesto por cuatro

torres de viviendas de 180, 160, 136 y 118

metros con 300 departamentos; dos torres de

oficinas de 167 y 202 metros de alto

(probablemente las ms altas del Per) y un

hotel de categora cinco estrellas de 146

metros de altura y con un gran centro de

convenciones con capacidad para 1.800

personas como mnimo. Este ser operado

por la cadena internacional Four Season.

Tambin albergar - en sus 68.400 m de

terreno - un centro cultural, teatro y sala de

exposiciones. Adems, se construir un

centro comercial administrado por Real

Urbi


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Plaza, del grupo Intercorp, que tendr entre

sus tiendas anclas a la departamental

Oechsle y a renombradas marcas de talla

mundial.

Real plaza Puruchuco (Ate).

Real plaza Moquegua.

Proyecto de 3,000 viviendas en Chiclayo.

Tiene proyectado tener en el pas 30 tiendas

en los prximos tres aos. En el 2015 se

sumaran 7 tiendas a las 16 que tienen

actualmente, cerrando el 2015 con 23. Las

siete restantes las abrirn en los prximos

dos aos. 6 tiendas se abrirn en el interior

del pas y una en Lima.

Promart

Banca y

Finanzas

Ampliacin y remodelacin de ATMS a nivel

nacional.

Cambio de formato de tiendas a nivel

Provincia.

Inversin en servicios digitales.

Dinero electrnico, BPE, Convenios

Banco

Interbank

Educacin La Universidad Privada del Norte (UPN)

llegar a San Juan de Lurigancho y destinar

US$23 millones.

La UTP destinar US$20 millones para una

nueva sede en Lima centro.

Innova School, abrirn en marzo del 2015

cuatro sedes en Tacna, Arequipa, Ica y Piura

la inversin es de S/. 60 millones.

Proyectan tener la mitad de colegios en Lima

UPN

UTP

Innova

School


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y la mitad en provincias. Su objetivo al 2021

es operar 70 colegios (35 en Lima y 35 en

provincias).

Posibles negociaciones:

Existe la posibilidad de que se instalen el centro Comercial Real Plaza en

la regin Ayacucho. La primera propuesta es el local del complejo Mariscal

Cceres (Ex Leoncio) en la tercera parte de su extensin que es de 22 mil

metros cuadrados, que comprendera por la piscina de este local. Otro de

los locales evaluados es Pastos de la Universidad Nacional de San

Cristbal de Huamanga (Unsch) que tiene 36 mil metros cuadrados. A

cambio le tienen ofertas para construir la residencia universitaria, la escuela

de medicina humana, la refaccin de sus casonas, entre otros. Otra

propuesta que an es lejana es que se ubique en cinco hectreas en los

terrenos del gobierno regional por la zona de Canan, porque habra

propuestas de mejorar el acceso; sin embargo est en evaluacin. Marzo-

Abril 2015

Tambin existe la posibilidad que la zona conocida como Las Pampas de

Lurn sea el nuevo centro inmobiliario de Lima. Asciende a 1,500 hectreas

de terreno que podran albergar centros comerciales, proyectos de vivienda

e industriales.

Adquisicin de la clnica Ricardo Palma.

Incursin en los negocios de Gimnasios Spa.

El grupo Intercorp proyecta crecer en nuevos sectores y en esta ocasin

estara interesado en adquirir RadioShack en Per.

Negociaciones sin xito


19

Intercorp tena planeado tener una cadena de pollera dirigida a los

segmentos C y D. Trato de adquirir Norkys pero el Carlyle Group se llev

el xito. Tambin trato de adquirir Pardos Chicken. Rokys y Norkys

concentran el 70% del mercado.

En el 2012 intento adquirir la cadena de boticas Fasa pero fue adquirida por

Qumica Suiza.

En el 2012 tambin se trat de adquirir Tiendas Maestro, pero crearon

Promart.

VI. Otros temas

Marca: La Gerencia de la Compaa y sus Subsidiarias han estimado el valor

razonable de las marcas utilizando el Mtodo de Ahorro de Regalas. El principal

supuesto de dicho mtodo es que la subsidiaria propietaria de la marca ahorra el

pago de regalas a otro propietario hipottico, por lo que el valor de dicha marca

estara representado por el importe que se evita pagar por regalas.

Transferencias de Inmueble: La empresa Urbi Propiedades y el Colegio Innova

School transfirieron a favor de la Municipalidad de Nuevo Chimbote el terreno de

20 000 m2 que ser destinado al futuro Policlnico de Essalud, un local para el

Ministerio Pblico y la nueva sede de los Registros Pblicos.

Conclusiones:

Las operaciones entre empresas de subsidiarias de un mismo

grupo no solo permitir incrementar los ingresos a travs de las

ventas cruzadas, tambin estn los beneficios de la financiacin,

la solidez de tener un grupo puede facilitar el acceso a crdito o

atraer a inversionistas extranjeros.

Tambin estn en capacidad de combatir la escasez de personal

calificado creando grupos de entrenamiento para los futuros


20

lderes de las compaas, la transferencia de talento que puede

haber entre sus empresas.

Cumplimiento de contratos es tambin otro beneficio, pues la

buena reputacin del pasado y la solidez de la empresa hacen

ms fcil que tanto clientes como proveedores deseen trabajar

con sus empresas, especialmente por el respaldo que pueden

generar cada una de ellas.

Fuentes de Informacin:

http://america-retail.com/industria-y-mercado/real-plaza-asoma-a-negociar-

terrenos-de-mc-y-la-unsch.

http://elcomercio.pe/economia/negocios/intercorp-busca-atender-necesidades-

familias-noticia-1702496.

http://elcomercio.pe/economia/peru/habra-inversion-mas-us200-millones-

educacion-superior-noticia-1782244.

http://gestion.pe/impresa/red-innova-schools-apunta-al-11-educacion-privada-

2112360.

http://elcomercio.pe/economia/peru/megaproyecto-cuartel-san-martin-costara-

us680-millones-noticia-1710328.

http://www.diariodechimbote.com/portada/noticias-locales/78783-irbi-entrego-

terreno-de-20-mil-metros-cuadrados-ayer-en-lima.

http://es.wikipedia.org/wiki/Grupo_Interbank.

Intercorp

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