INFORMATION MEMORANDUM TH EN 20161027050111547 1(Information Memorandum) ......

- สรปขอสนเทศ -

(Information Memorandum)

ทรสตเพ�อการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาไทยแลนด ไพรม พรอพเพอรต (

Thailand Prime Property Freehold and Leasehold Real Estate Investment Trust (TPRIME) 1) ผจดการกองทรสต บรษท เอสซซพ รทส จากด (SCCP REIT Co., Ltd.) 2) สานกงานของผจดการกองทรสต 388 อาคารเอกเชน ทาวเวอร ช 3น 17 หอง 1701-2 ถนนสขมวท แขวงคลองเตย

เขตคลองเตย กรงเทพมหานคร 10110 โทรศพท: 02-258-4515 โทรสาร: 02-258-4519 Website www.tprimereit.com

3) ทรสต บรษทหลกทรพยจดการกองทน กสกรไทย จากด (Kasikorn Asset

Management Company Limited)

4) สานกงานของทรสต เลขทV 400/22 อาคารธนาคารกสกรไทย ช 3น 6 และช 3น 12 ถนนพหลโยธน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรงเทพฯ 10400 โทรศพท (Tel) 02 673 3999 โทรสาร (Fax) 02 673 3900 Website www.kasikornasset.com

5) วนท�เปนหลกทรพยจดทะเบยน 31 ตลาคม 2559 6) ประเภทหลกทรพยจดทะเบยน หนวยทรสตจานวน 547,500,000 หนวย มลคาทVตราไวหนวยละ 10 บาท รวม

ท 3งส 3น 5,475,000,000 บาท 7) ราคาเสนอขาย หนวยละ 10 บาท 8) ตลาดรอง ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (SET)

สรปขอสนเทศน (เปนเพยงขอมลสรปเก�ยวกบการเสนอขาย ลกษณะและความเส�ยงของกองทรสต ดงน (น ผลงทนตองศกษาขอมลในรายละเอยดจากแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหนวยทรสตและและหนงสอช (ชวนฉบบเตม ซ�งสามารถขอไดจากผจดการกองทรสต หรออาจศกษาขอมลไดจากแบบแสดงรายการขอมลและหนงสอช (ชวนท�บรษทย�นตอสานกงาน ก.ล.ต. ไดท� website ของสานกงาน ก.ล.ต.

9) ท�มาของกองทรสต ทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาไทยแลนด ไพรม พรอพเพอรต 3 (Thailand Prime Property Freehold and Leasehold Real Estate Investment Trust หรอ “TPRIME หรอ “กองทรสต”) เปนทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพย (REIT) ทVลงทนในสทธการเชาอสงหารมทรพยของโครงการเมอรควรV ทาวเวอร และซ 3อหนอยางนอยรอยละ 99.991 ของบรษท เอกเชน ทาวเวอร จากด (“บรษทเอกเชน ทาวเวอร”) ซVงเปนเจาของโครงการเอกเชน ทาวเวอร โดยบรษท เอสซซพ รทส จากด (“บรษท” หรอ “ผจดการกองทรสต”) ในฐานะผกอต 3งทรสตและผจดการกองทรสตไดรบอนญาตจากสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ใหเสนอขายหนวยทรสตของกองทรสตตอผลงทน เมVอวนทV 29 กนยายน 2559 ตามหนงสอเลขทV กลต.จค.1778/2559 เรVอง การขออนญาตเสนอขายหนวยทรสตตอประชาชน โดยบรษทฯ ไดเปดขายหนวยทรสตของกองทรสตจานวนรวมกนท 3งส 3นจานวน 547,500,000 หนวย ในราคาหนวยละ 10 บาท ใหแกนกลงทนดงตอไปน 3 1) บรษท บางกอก ออฟฟศ 2 จากด (“บางกอก ออฟฟศ”) และกลมบคคลเดยวกน 2) ผมอปการคณของบางกอก ออฟฟศ 3) นกลงทนสถาบน และ 4) นกลงทนรายยอยซVงเปนลกคาหรอผ ทVคาดวาจะเปนลกคาของผจดการการจดจาหนายและตวแทนจาหนายหนวยทรสต ระหวางวนทV 4-6 ตลาคม 2559 และกอนเวลา 12:00 น. ของวนทV 7 ตลาคม 2559

10) วนจดต (งกองทรสต 11 ตลาคม 2559 11) ลกษณะโครงการ หนวยทรสตประเภทระบชVอและชาระเตมมลคา และไมรบไถถอนหนวยทรสต 12) อายโครงการ ไมกาหนดอายกองทรสต

1 หนทเหลอจานวนไมเกนรอยละ 0.01 จะถอโดยบคคลธรรมดาทไดรบความเหนชอบจากทรสตเพอใหเปนไปตามขอกาหนดของประมวลกฎหมายแพงและพาณชยเกยวกบจานวนผถอหนของบรษทจากด

13) วตถประสงคการลงทน เพVอระดมทนจากนกลงทน ซVงกองทรสตจะนาเงนทVไดจากการระดมทนดงกลาว จานวนไมเกน 5,475 ลานบาท และเงนจากการกยมเงนระยะยาว จานวนไมเกน 2,150 ลานบาท ซVงเงนทVไดจากการระดมทนและการกยมจะมจานวนรวมท 3งส 3นไมเกน 7,525 ลานบาท ไปลงทนในสทธการเชาอสงหารมทรพยของโครงการเมอรควรV ทาวเวอร และซ 3อห นอยางนอยรอยละ 99.99 ของบรษทเอกเชน ทาวเวอร ซVงเปนเจาของโครงการเอกเชน ทาวเวอร ("ทรพยสนหลกท�ลงทนคร(งแรก") มลคาทรพยสนรวมไมเกน 7,220 ลานบาท 14) นโยบายการลงทน 14.1) ลกษณะทรพยสน

14.1.1 โครงการเอกเชน ทาวเวอร รายละเอยด โครงการเอกเชน ทาวเวอร รายละเอยดการลงทน ลกษณะการลงทน 1. กรรมสทธpของทVดน อาคารรวมถงระบบสาธารณปโภค พรอมท 3งสวนควบและ

กรรมสทธpในอปกรณทVเกVยวของกบโครงการเอกเชน ทาวเวอร ผานการถอหนอยางนอยรอยละ 99.99 ของหนท 3งหมดในบรษทเอกเชน ทาวเวอร 2. สทธการใชสะพานทางเชVอมตอรถไฟฟาระหวางอาคารเอกเชน ทาวเวอรกบสถานรถไฟฟาอโศก

รปแบบการลงทน กรรมสทธpสมบรณ มลคาท�กองทรสตจะเขาลงทน ไมเกน 4,800 ลานบาท ลกษณะของทรพยสนท�กองทรสตเขาลงทน

ท�ต (ง ต 3งอยบรเวณสVแยกอโศกสขมวท (ถ.สขมวท-ถ.รชดาภเษก) เชVอมตอโดยตรงจากรถไฟฟา (BTS) สถานอโศก และรถไฟฟามหานคร (MRT) สถานสขมวท

เจาของกรรมสทธท�ดนและอาคาร

ทVดนและอาคารเปนกรรมสทธpของบรษทเอกเชน ทาวเวอร

พ (นท�รวม (Gross Floor Area) 80,944.42 ตารางเมตร พ (นท�ใหเชา (Net Leasable Area)

42,887.82 ตารางเมตร

ปท�สรางเสรจ 2547

14.1.2 โครงการเมอรควรV ทาวเวอร รายละเอยด โครงการเมอรควร� ทาวเวอร รายละเอยดการลงทน ลกษณะการลงทน 1. สทธการเชาทVดนและอาคารรวมถงระบบสาธารณปโภค พรอมท 3งสวนควบและสทธ

การเชาในอปกรณทVเกVยวของกบเมอรควรV ทาวเวอร 2. กรรมสทธpในสวนตอเตมอาคารของโครงการเมอรควรV ทาวเวอร รวมถงงานระบบ

และอปกรณทVเกVยวของ 3. สทธการใชสะพานทางเชVอมตอรถไฟฟาระหวางอาคารเมอรควรV ทาวเวอรกบสถาน

รถไฟฟาชดลม รปแบบการลงทน สทธการเชา

ระยะเวลาของสทธการเชา ประมาณ 19 ป (โดยระยะเวลาการเชาจะส 3นสดวนทV 21 พฤศจกายน 2578 ตามสญญาเชาทVดนและอาคารระหวาง บรษท ดารงเสร จากด และ บางกอก ออฟฟศ ซVงเปนระยะเวลาการเชาทVรวมถงสทธในการตออายการเชาเพVมเตมเปนระยะเวลา 3 ปแลว)

มลคาท�กองทรสตจะเขาลงทน ไมเกน 2,420 ลานบาท ลกษณะของทรพยสนท�กองทรสตเขาลงทน

ท�ต (ง มมถนนระหวางถนนเพลนจตและถนนหลงสวน เชVอมตอโดยตรงจากรถไฟฟา (BTS) สถานชดลม

เจาของกรรมสทธท�ดนและอาคาร

- ทVดนและอาคารเปนกรรมสทธpของบรษท ดารงเสร จากด - สวนตอเตมอาคารช 3น 1-4 เปนกรรมสทธpของบางกอก ออฟฟศ

พ (นท�รวม (Gross Floor Area) 52,882.00 ตารางเมตร พ (นท�ใหเชา (Net Leasable Area)

24,765.43 ตารางเมตร

ปท�สรางเสรจ ป 2544 สาหรบอาคารสานกงาน และป 2556 สาหรบสวนตอเตมอาคารช 3น 1-4

มาตรการกากบดแลและการบรหารจดการบรษทเอกเชน ทาวเวอร ภายหลงจากกองทรสตเขาลงทน

ภายหลงจากทVกองทรสตเขาลงทนในบรษทเอกเชน ทาวเวอร เรยบรอยแลว กองทรสตจะมสดสวนการถอหนรอยละ 99.99 ของหนทVจาหนายไดและมสทธออกเสยงท 3งหมดของบรษทเอกเชน ทาวเวอร ประกอบดวยหนบรมสทธจานวน 1,950,000 หน และหนสามญจานวน 3,049,998 หน โดยหนสามญทVเหลอจานวน 2 หนจะถอโดยบคคลธรรมดาสญชาตไทย 2 คน คนละ 1 หน ซVงจะเปนบคคลธรรมดาทVไดรบความเหนชอบจากทรสตเพVอเขาถอกรรมสทธpในหนของบรษทเอกเชน ทาวเวอร แทนทรสต เพVอใหผถอหนในแตละบรษทมจานวนครบตามจานวนข 3นตVาตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชย ท 3งน 3 ผ ถอหนบคคลธรรมดาดงกลาวมหนาทVใชสทธในฐานะผ ถอหนตามทVทรสตกาหนดเทาน 3น รวมถงตองสงเงนปนผลทVไดรบจากแตละบรษทใหแกทรสตหากมการประกาศจายเงนปนผล ซVงจะทาใหกองทรสตมสทธในการกาหนดนโยบายการบรหารจดการทรพยสนทVกองทรสตจะเขาลงทนดงกลาวไดอยางมประสทธภาพ และจะมอานาจเบดเสรจในการควบคม กากบดแลบรษทเอกเชน ทาวเวอร นบต 3งแตวนทVเขาลงทนในทรพยสน และเพVอใหมVนใจวาบรษทเอกเชน ทาวเวอร จะประกอบธรกจเพยงเทาทVกองทรสตกาหนดเทาน 3น กองทรสตโดยผจดการกองทรสตไดมการกาหนดแนวทางในการบรหารจดการไว 3 ระดบ ไดแก (1) ระดบผ ถอหน (2) ระดบบรษทและ (3) ระดบคณะกรรมการ โดยมรายละเอยดดงตอไปน 3 1. ระดบผ ถอหน กองทรสตจะเปนผ ถอห นในสดสวนรอยละ 99 .99 ของ จานวนห น ทVมสทธออกเสยงท 3งหมดของบรษทเ อกเชน ทาวเวอร และหนสามญทVเหลอจานวน 2 หนจะถอโดยบคคลธรรมดาสญชาตไทย 2 คน คนละ 1 หน ซVงจะเปนบคคลธรรมดาทVไดรบความเหนชอบจากทรสต ดงน 3น กองทรสตจงมสทธในฐานะผ ถอหนตามขอบงคบบรษทโดยไมมขอจากดใดๆ ซVงขอบงคบดงกลาวจะเปนเอกสารทVตองจดทะเบยนและเปนขอมลสาธารณะทVผประสงคจะทาธรกรรมกบบรษทเอกเชน ทาวเวอร สามารถตรวจสอบได ท 3งน 3 ในวนทVกองทรสตเขาซ 3อหนบรมสทธและหนสามญของบรษทเอกเชน ทาวเวอร ขอบงคบของบรษทเอกเชน ทาวเวอร จะถกแกไขเพVอกาหนดสทธของผ ถอหนในประเดนตางๆ ดงตอไปน 3

(1) สทธในการแตงต 3งและถอดถอนกรรมการ (2) สทธในการอนมตการทาธรกรรมสาคญ เชน

(ก) การปรบโครงสรางบรษทเอกเชน ทาวเวอร (ข) การขาย การโอน หรอการจาหนายไป ซVงสทธ ภาระหนาทV กจการ หรอสนทรพยของบรษทเอกเชน ทาวเวอร

ไมวาท 3งหมดหรอสวนทVเปนสาระสาคญตอการประกอบธรกจของบรษทเอกเชน ทาวเวอร (ค) การกอภาระผกพน การนาทรพยสนไปเปนหลกประกน และ/หรอการกอภาระผกพนใดๆ เหนอสวนซVงเปน

สาระสาคญของสนทรพยและทรพยสนของบรษทเอกเชน ทาวเวอร (ง) การจองซ 3อ การรบโอน หรอการไดมาซVงหนของบรษทอVน หรอการไดมาซVงหลกทรพยประเภทอVน

(จ) การเขาค 3าประกนเพVอการชาระหน 3 หรอการปฏบตตามสญญา ขอผกพน หรอภาระผกพน หรอการก ยมเงน การใหกยมเงน การใหสนเชVอ หรอการทานตกรรมผกพนบรษทเอกเชน ทาวเวอร ใหตองรบภาระทางการเงนเพVมข 3น หรอการใหความชวยเหลอดานการเงนในลกษณะอVนใดแกบคคลใด นตบคคล หรอบรษทใด

(ฉ) การดาเนนคด การถอนฟอง หรอการตกลงระงบคดในขอพพาททางกฎหมาย หรอการดาเนนคดใดๆ ทVบรษทถกดาเนนคด หรอเปนผดาเนนคด ในกรณทVการกระทาหรอดาเนนการดงกลาวจะมผลกระทบอยางรายแรงตอสถานะทางการเงนของบรษทเอกเชน ทาวเวอร

(ช) การไดมาซVงผลประโยชนทVสาคญในบรษท หางหนสวนจากด หรอกจการอVนใด หรอการซ 3อ หรอการไดมาซVงสนทรพยหรอทรพยสนของบรษท หางหนสวนจากด หรอกจการอVน

(ซ) การจายคาตอบแทน คาชดเชย เงนเดอน หรอเงนทดแทนอVนใดไมวาเปนตวเงน หรอเปนทรพยสนอยางอVนใหแกกรรมการของบรษทเอกเชน ทาวเวอร

(ฌ) การจดสรรกาไรของบรษทเอกเชน ทาวเวอรไมวาจะทาในรปของการประกาศจายเงนปนผล หรอการจดสรรเงนทนสารอง และอVนๆ

(ญ) การต 3งเงนสารองพเศษ การต 3งเงนสารองเกบ สาหรบขอมลทางการเงนของบรษทเอกเชน ทาวเวอรเพVอวตถประสงคอVนทVมใชในทางการคาปกตของบรษทเอกเชน ทาวเวอรและการใชจายเงนสารองดงกลาว

(ฎ) การเปลVยนตวผสอบบญชของบรษทเอกเชน ทาวเวอร หรอการอนมต หรอการเปลVยนแปลงนโยบายทางการเงนของบรษทเอกเชน ทาวเวอร อาทเชน สาระสาคญของวธปฏบตทางบญช วธปฏบตในการหกคาเสVอมราคาของบรษทเอกเชน ทาวเวอร และการกาหนดคาตอบแทน และคาทดแทนของกรรมการ

(ฏ) การประนประนอมยอมความ หรอการทาความตกลงใดๆ เพVอประนอมหน 3กบเจาหน 3ของบรษทเอกเชน ทาวเวอร เจาหน 3ของผ ถอหนรายใหญ หรอเจาหน 3ของบคคลอVนใด

(ฐ) การเขาทาสญญาใหเชาทรพยสนของบรษทเอกเชน ทาวเวอร และสญญาใหบรการทVเกVยวของ รวมท 3งการแกไข เพVมเตม เปลVยนแปลง ยกเลก หรอตออายสญญาดงกลาว

(ฑ) การเขาทาสญญาวาจางกบบคคลภายนอกอนเกVยวกบการบรหาร บารงรกษา ซอมแซม ดแลรกษาและปรบปรงทรพยสนของบรษทเอกเชน ทาวเวอร

(ฒ) การเปลVยนแปลงผมอานาจลงนามเบกถอนเงนในบญชของบรษทเอกเชน ทาวเวอร (ณ) การดาเนนการอVนใดอนมใชการดาเนนกจการในทางการคาตามปกตของบรษทเอกเชน ทาวเวอร

2. ระดบบรษท

เนVองจากกองทรสตใชบรษทเอกเชน ทาวเวอรเปนเครVองมอในการถอครองกรรมสทธpในโครงการเอกเชน ทาวเวอร กองทรสตจะจากดความสามารถในการทาธรกรรมของบรษทเอกเชน ทาวเวอร โดยผานขอบงคบของบรษท ซVงในขอบงคบของบรษทเอกเชน ทาวเวอร จะมการกาหนดใหธรกรรมสาคญขางตนไมอยในขอบเขตอานาจของกรรมการเพVอไมใหกรรมการเขาทาธรกรรมใดๆ ในนามของบรษทเอกเชน ทาวเวอรทVอยนอกวตถประสงคของกองทรสตได โดยบรษทเอกเชน ทาวเวอร จะเขาทาธรกรรมสาคญในขอ (ก) ถง (ฏ) ขางตนไดกตอเมVอไดรบอนมตจากมตจากทVประชมผ ถอหนคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหน ซVงมาประชมดวยตนเองหรอโดยผ รบมอบฉนทะ และคะแนนเสยงขางมากดงกลาวจะตองประกอบดวยคะแนนเสยงของผ ถอหนกลม ก. (ซVงไดแกกองทรสต) อยางนอย 1 เสยงดวย สาหรบธรกรรมสาคญในขอ (ฐ) ถง (ณ) ขางตน บรษทเอกเชน ทาวเวอรจะเขาทาไดกตอเมVอไดรบอนมตจากทVประชมผ ถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาจานวน 3 ใน 4 ของคะแนนเสยงท 3งหมดของผ ถอหนซVงเขาประชมดวยตนเองหรอโดยผ รบมอบฉนทะและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยจะตองประกอบดวยคะแนนเสยงของผ ถอหนกลม ก. (ซVงไดแกกองทรสต) อยางนอย 1 เสยง หรอเปนไปตามหลกเกณฑทVกาหนดในขอบงคบของบรษทเอกเชน ทาวเวอร นอกจากน 3 ขอบงคบของบรษทเอกเชน ทาวเวอรจะกาหนดนโยบายจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนใหสอดคลองกบกฎหมายวาดวยทรสตเพVอธรกรรมในตลาดทนซVงผ ถอหนรายใหญของบรษทตองปฏบตตาม ท 3งน 3 โดยไมขดแยงกบบทบญญตแหงประมวลกฎหมายแพงและพาณชย

3. ระดบคณะกรรมการ

ในการใชอานาจควบคมบรษทเอกเชน ทาวเวอร กองทรสตจะใชอานาจผานผจดการกองทรสตในการมมตคณะกรรมการของผจดการกองทรสตเพVอเสนอชVอบคคลใหทรสตแตงต 3งเปนกรรมการของบรษทเอกเชน ทาวเวอร โดยกองทรสตมแนวทางวากรรมการทกรายของบรษทเอกเชน ทาวเวอร จะตองแตงต 3งจากกรรมการของผจดการกองทรสตเทาน 3น เพVอใหการบรหารงานเปนไปอยางราบรVน โดยกรรมการทกรายของบรษทเอกเชน ทาวเวอร มหนาทVทVจะตองดาเนนกจการใหเปนไปโดยสอดคลองและไมขดแยงกบนโยบายของกองทรสต อนVง กองทรสตจะระบแนวทางการควบคมบรษทเอกเชน ทาวเวอร ขางตนท 3งหมดไวในขอบงคบของบรษทเอกเชน ทาวเวอร โดยขอบงคบน 3จะไมสามารถแกไขได เวนแตจะไดรบมตผ ถอหนของบรษทเอกเชน ทาวเวอร ซVงไดแกกองทรสต กระทาการแทนโดยทรสต นอกจากน 3 กองทรสตจะมการกาหนดหนาทVของผจดการกองทรสตผานสญญาแตงต 3งผจดการกองทรสต ใหบทบาทของผจดการกองทรสตครอบคลมถงการบรหารจดการบรษททVกองทรสตเขาลงทนดวย โดยผจดการกองทรสตมหนาทVควบคมการปฏบตงานของกรรมการของบรษทเอกเชน ทาวเวอร ใหเปนไปตามแนวทางการบรหารจดการกองทรสตของผจดการกองทรสต รวมถงควบคมใหกรรมการของบรษทเอกเชน ทาวเวอร ดาเนนการใดๆ ใหเปนไปตามมตคณะกรรมการของผจดการกองทรสตดวย

14.2) สรปรายงานการประเมนมลคาทรพยสน

ทรพยสน

ราคาประเมนมลคาหนของบรษทเอก

เชน ทาวเวอรโดยท�ปรกษาทางการเงน

ราคาประเมนดวยวธรายได*

ราคาประเมนดวยวธตนทน

ทดแทนกอนหกคาเส�อมราคา

ผประเมนราคา

วนท�ออกรายงาน

การประเมน

สทธการเชาบนทVดน อาคารและงานระบบและกรรมสทธpในสวนตอเตมของโครงการเมอรควรV ทาวเวอร

- 2,212 ลานบาท

ทVดน: 231 ลานบาท

อาคารและอปกรณ:

1,692 ลานบาท

บรษท แกรนด แอสเซท แอดไวเซอ

รV จากด

13 กรกฎาคม

2559

- 2,213 ลานบาท


1,620 ลานบาท***

บรษท อเมรกน แอพเพรซล

(ประเทศไทย) จากด


2559

หนรอยละ 99 ของหนท 3งหมดในบรษทเอกเชน ทาวเวอร ซVงถอกรรมสทธpในทVดน อาคารและงานระบบของเอกเชน ทาวเวอร

5,333 ลานบาท** 6,233 ลานบาท

ทVดน: 3,170 ลานบาท



บรษท แกรนด แอสเซท แอดไวเซอ

รV จากด


2559

5,175 ลานบาท** 6,289 ลานบาท

ทVดน: 2,630 ลานบาท



บรษท อเมรกน แอพเพรซล

(ประเทศไทย) จากด


2559

ท�มา : บรษท แกรนด แอสเซท แอดไวเซอร� จากด บรษท อเมรกน แอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด และ บรษท แกรนท ธอนตน เซอรวสเซส จากด *มลคาของทรพยสน ณ วนท� 1 ตลาคม 2559 **คานวณมลคาหนดวยวธการคานวณมลคาปจจบนของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow: DCF)

***ราคาประเมนดวยวธตนทนทดแทนใหมเพ�อการประกนภย เน�องจากผประเมนมลคาไมสามารถกาหนดมลคาดวยวธทดแทนของโครงการเมอรควร�ไดโดยใหเหตผลวาไมสามารถคดแยกมลคาสทธการเชาของทรพยสนออกเปนสวนๆ ได เชน มลคาสทธการเชาเฉพาะท�ดน มลคาสทธการเชาเฉพาะอาคาร 14.3) โครงสรางรายไดและผลการดาเนนงาน

โครงสรางรายไดและผลการดาเนนงานยอนหลงของทรพยสนหลกทVลงทนคร 3งแรก เปนไปตามทVไดแสดงไวในตารางดานลางน 3 โดยอางองจากงบการเงนสาหรบผบรหาร (Management Account) ของบรษทเอกเชน ทาวเวอร และบางกอก ออฟฟศ 14.3.1 โครงการเอกเชน ทาวเวอร

ประเภทของรายได 2556 2557 2558

บาท % ของรายไดรวม บาท % ของรายได

รวม บาท % ของรายไดรวม

รายไดคาเชาและคาบรการเกVยวกบการ ใหเชาพ 3นทV

386,406,510 83.46% 393,885,716 83.64% 413,951,511 83.28%

รายไดคาสาธารณปโภค 59,824,366 12.92% 59,778,532 12.69% 61,895,742 12.45%

รายไดคาทVจอดรถ 13,786,843 2.98% 14,170,475 3.01% 17,585,923 3.54%

รายไดอVนๆ 2,965,238 0.64% 3,112,434 0.66% 3,614,402 0.73%

รวมรายได 462,982,957 100.00% 470,947,157 100.00% 497,047,578 100.00%

ตนทนการขายและบรการและตนทน ในการบรหาร

138,472,836 29.91% 147,382,339 31.29% 143,688,247 28.91%

รวมกาไรจากการดาเนนงาน 324,510,121 70.09% 323,564,818 68.71% 353,359,331 71.09%

หมายเหต: ภายหลงจากการจดตMงกองทรสต บรษทเอกเชน ทาวเวอรจะสงผลตอบแทนจากการลงทนใหแกกองทรสตในรปแบบของเงนปนผล ดอกเบMยรบจากเงนกยมท�กองทรสตใหกหรอท�กองทรสตเขารบภาระหนMเงนกท�มอยเดมในฐานะผใหก และการชาระคนเงนตนของเงนกยมหรอภาระหนMเงนกดงกลาว

14.3.2 โครงการเมอรควรV ทาวเวอร

ประเภทของรายได 2556 2557 2558

บาท % ของรายไดรวม บาท % ของรายได

รวม บาท % ของรายไดรวม

รายไดคาเชาและคาบรการเกVยวกบการใหเชาพ 3นทV

140,137,932 88.49% 225,871,295 88.13% 268,670,780 88.02%

รายไดคาสาธารณปโภค 12,821,087 8.10% 22,869,248 8.92% 25,391,612 8.32%

รายไดคาทVจอดรถ 4,305,954 2.72% 6,696,779 2.61% 7,877,135 2.58%

รายไดอVนๆ* 1,094,506 0.69% 852,755 0.33% 3,311,703 1.08%

รายไดรวม 158,359,479 100.00% 256,290,077 100.00% 305,251,230 100.00%

ตนทนการขายและบรการ 101,474,315 64.08% 131,274,538 51.22% 138,300,627 45.31%

รวมกาไรจากการดาเนนงาน 56,885,164 35.92% 125,015,539 48.78% 166,950,603 54.69%

หมายเหต: *รายไดอ�นๆ เชน ดอกเบMยรบ เบMยปรบจากผเชา เงนประกนการเชาท�ยดจากผเชารายยอยกรณผเชาผดสญญาเชา เปนตน สาหรบป 2558 โครงการมรายไดจากการยดเงนประกนการเชาเปนจานวนประมาณ 2 ลานบาท

โครงการเอกเชน ทาวเวอรสามารถรกษาอตราเชาพ 3นทVเฉลVยใหอยในระดบสงกวารอยละ 98 ตลอดชวงป 2556 ถง 2558 อกท 3งยงไดรบผลดจากการเขาทาสญญาใหมหรอการตอสญญาเชาเดมทาใหคาเชาเฉลVยมการปรบตวเพVมข 3นตอเนVองท 3งในสวนของพ 3นทVสานกงานและรานคา สาหรบโครงการเมอรควรV ทาวเวอรน 3นมรายไดคาเชาและคาบรการเพVมข 3นอยางมากในชวงป 2556-2558 อนเปนผลจากรายไดจากการใหเชาพ 3นทVรานคาทVเพVมข 3นและอตราการเชาพ 3นทVรวมทVปรบข 3นมาอยในระดบทVสงอยางรวดเรวหลงจากมการเปดตวพ 3นทVรานคาใหเชาอยางเปนทางการในป 2557 14.4) การจดหาผลประโยชน

กองทรสตมนโยบายทVจะดาเนนการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนทVเขาลงทนคร 3งแรก โดยนาพ 3นทVของทรพยสนดงกลาวออกใหเชา และ/หรอใหมการใชพ 3นทVหรอใหบรการทVจะไดรบคาตอบแทนตามทVคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรอหนวยงานทVมอานาจหนาทVประกาศกาหนดแกผ เชาและ/หรอผใชพ 3นทVหรอใชบรการ ท 3งน 3 บรษท เอสซซพ รทส จากด ในฐานะผจดการกองทรสต (REIT Manager) มหนาทVดาเนนการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนของกองทรสต โดยการกาหนดนโยบายและกลยทธทVเหมาะสมในการบรหารจดการทรพยสนของกองทรสต เพVอสรางรายไดในเชงพาณชยใหแกกองทรสตและกอใหเกดประโยชนสงสดตอผ ถอหนวยทรสตโดยรวม โดยบรษทในฐานะผจดการกองทรสตทาสญญาแตงต 3งและวาจางบรษท ซบเอม แฟซลต 3ส แมนเนจเมนท (ไทยแลนด) จากด และ บรษท โจนส แลง ลาซาลล แมนเนจเมนท จากด ซVงเปนบคคลทVมประสบการณและความเชVยวชาญในการจดการดแลโครงการมาโดยตลอด ใหทาหนาทVผบรหารอสงหารมทรพย (Property Manager) ของโครงการเอกเชน ทาวเวอร และโครงการเมอรควรV ทาวเวอร ตามลาดบ ท 3งน 3 หนาทVของ บรษท ซบเอม แฟซลต 3ส แมนเนจเมนท (ไทยแลนด) จากด และ บรษท โจนส แลง ลาซาลล แมนเนจเมนท จากด ในฐานะผ บรหารอสงหารมทรพยจะเปนการดาเนนงานตามนโยบายทVกาหนดโดยผ จดการกองทรสต และเพVอใหบรรลวตถประสงคทVจะดาเนนการบรหารทรพยสนทVกองทรสตจะเขาลงทนคร 3งแรกน 3น บรษทในฐานะผจดการกองทรสตมกลยทธในการจดหาผลประโยชนดงน 3

- การบรหารทรพยสน ผจดการกองทรสตจะตดตามผลการดาเนนงานของกองทรสตในแตละป โดยเปรยบเทยบกบงบประมาณประจาป รวมถงผลประกอบการของกองทรสตในอดตเพVอใหกองทรสตไดรบกาไรจากการดาเนนงาน หากผลประกอบการของกองทรสตไมเปนไปตามเปาหมายทVกาหนดไว ผจดการกองทรสตจะวเคราะหเพVอหาสาเหตรวมถงปรบปรงและพฒนาแผนการดาเนนงานเพVอใหสามารถบรรลเปาหมายทVคาดไว

- การกาหนดอตราคาเชาใหเหมาะสม - การพฒนาประสทธภาพการดาเนนงานพรอมท 3งควบคมคาใชจายในการดาเนนงาน - การเพVมศกยภาพของทรพยสนทVกองทรสตจะเขาลงทน โดยการดแลรกษาพ 3นทVของโครงการและพฒนาปรบปรง

ภาพลกษณของทรพยสน หลงจากกองทรสตเขาลงทนในทรพยสน กองทรสตจะเปนเจาของกรรมสทธpและ/หรอผมสทธการเชา (ไมวาทางตรงหรอทางออม) ในทVดน อาคารและระบบสาธารณปโภคของโครงการเมอรควรV ทาวเวอรและโครงการเอกเชน ทาวเวอร กองทรสตมนโยบายทVจะดาเนนการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนทVเขาลงทนคร 3งแรก โดยนาพ 3นทVของทรพยสนดงกลาวออกใหเชาแกผ เชา ท 3งน 3 ผจดการกองทรสตจะเปนผดาเนนการตดตอและหาลกคาและผ ทVสนใจจะใชบรการ และ/หรอเชาพ 3นทVของทรพยสนทVกองทรสตเขาลงทน ท 3งน 3 ผจดการกองทรสตรวมกบกองทรสตจะวาจางผบรหารอสงหารมทรพย (Property Manager) ซVงจะรบผดชอบตดตอประสานงานและอานวยความสะดวกใหแกผ เชา จดเกบคาเชาและคาบรการเพVอนาสงกองทรสต ตลอดจนดแลบารงรกษาและซอมแซมทรพยสนของกองทรสตใหอยในสภาพทVดและพรอมจดหาผลประโยชน กองทรสตจะเขาทาสญญาเชากบผ เชาโดยตรง (สาหรบโครงการเมอรควรV ทาวเวอร) และบรษทเอกเชน ทาวเวอรจะเขาทาสญญาเชาและสญญาบรการกบผ เชาโดยตรง (สาหรบโครงการเอกเชน ทาวเวอร) สญญาดงกลาวจะมความเปนมาตรฐานโดยมหลกเกณฑและเงVอนไขของสญญาคลายคลงกนสาหรบผ เชาทกรายสาหรบแตละโครงการ

14.5) กลมลกคาเปาหมาย

14.5.1 โครงการเอกเชน ทาวเวอร ผ เชาพ 3นทVสานกงานของโครงการเอกเชน ทาวเวอรจะประกอบดวยบรษทเอกชนท 3งในประเทศและตางประเทศ และอยในธรกจทVหลากหลาย เชน คอมพวเตอร อสงหารมทรพย บรการทางการเงน เปนตน สาหรบผ เชาพ 3นทVรานคาสวนใหญเปนผ ใหบรการในดานตางๆ ทVหลากหลายเชนเดยวกบผ เชาสานกงาน เชน ฟตเนส สถาบนการเงน สปา อาหารและเครVองดVม เปนตน

ประเภทธรกจของผ เชาสานกงาน

ประเภทธรกจ พ (นท�ใหเชา (ตารางเมตร) สดสวนของพ (นท�ใหเชารวม (รอยละ)

คอมพวเตอรและซอฟทแวร 5,293.74 15.24

สถาบนการเงนและบรการทางการเงน 3,675.21 10.58

ทVปรกษาธรกจ 3,238.66 9.32

อตสาหกรรมการผลต 3,181.45 9.16

โภชนาการ 2,917.16 8.40

บรการ 2,870.19 8.26

อตสาหกรรมสนคาอปโภคบรโภค 1,920.91 5.53

สายการบนและโลจสตกส 1,851.73 5.33

พลงงานและสาธารณปโภค 1,840.28 5.30

อสงหารมทรพยและกอสราง 1,592.58 4.58

อVนๆ 6,357.71 18.30

รวม 34,739.62 100.00 ท�มา: บรษทเอกเชน ทาวเวอร

ประเภทธรกจของผ เชารานคา


ฟตเนส 3,295.01 43.04

สปา 1,344.26 17.56

การศกษา 1,077.31 14.07

อตสาหกรรมอาหารและเครVองดVม 693.62 9.06

สถาบนการเงนและบรการทางการเงน 496.59 6.49

คลนกและทนตกรรม 209.93 2.74

คาปลก 154.50 2.02

อตสาหกรรมสนคาอปโภคบรโภค 117.45 1.53

สายการบนและโลจสตกส 108.16 1.41

แฟชVนและเสรมความงาม 89.25 1.17


อVนๆ 69.38 0.91

รวม 7,655.46 100.00 ท�มา: บรษทเอกเชน ทาวเวอร บรษทเอกเชน ทาวเวอร ในฐานะผบรหารโครงการไดตระหนกถงความสาคญในการคดเลอกผ เชา โดยจะคดเลอกผ เชาทVมฐานะการเ งนและมประวตทางการเ งนทVด และมความสามารถในการจายคา เชา เ พVอลดความเสVยงทVอาจเ กดจาก ผ เชา เชน ความเสVยงจากการไมไดรบคาเชาหรอไดรบคาเชาไมตรงเวลา และความเสVยงตอความเสยหายของทรพยสนภายในพ 3นทVใหเชาของโครงการ นอกจากน 3 ผบรหารโครงการเอกเชน ทาวเวอรกยงคานงถงการดาเนนงานของผ เชา โดยเฉพาะในสวนของพ 3นทVเชารานคา ซVงโครงการพยายามทVจะไมเลอกผ เชารายใหมทVอาจเปนคแขงกบผ เชารายปจจบนทVมอย โดยมความระมดระวงในการพจารณาผเชาใหมทVประกอบธรกจซVงเสนอผลตภณฑหรอบรการทVมลกษณะเดยวกนกบผ เชารายปจจบน เพVอไมใหกระทบรายไดของผ เชาทVเชาอยกอนแลว 14.5.2 โครงการเมอรควรV ทาวเวอร

ผ เชาพ 3นทVสานกงานของโครงการเมอรควรV ทาวเวอรโดยมากเปนบรษทเอกชนท 3งในประเทศและตางประเทศ โดยสวนใหญผ เชาสานกงานจะประกอบดวยบรษทเอกชนทVมชVอเสยงเปนทVรจก และมฐานะการเงนทVมVนคง สาหรบผ เชาพ 3นทVรานคาสวนใหญจะเปนผประกอบการประเภทอาหารและเครVองดVม ท 3งน 3 เพVอใหสอดคลองกบแนวทางการตลาดของโครงการ อยางไรกตาม กมความหลากหลายในประเภทของรานอาหารภายในศนยการคา ไดแก รานอาหารไทย อาหารฝรVง อาหารญVป น อาหารเกาหล อาหารจน รวมท 3งรานกาแฟ เครVองดVม และอาหารวาง

ประเภทธรกจของผ เชาสานกงาน


สถาบนการเงนและบรการทางการเงน 4,519.49 26.05

สานกงานกฎหมาย 3,314.60 19.10

บรการทางธรกจ 2,703.26 15.58

อตสาหกรรมการผลต 2,527.22 14.56

นาเขา/สงออก 754.76 4.35

อตสาหกรรมทองเทVยว 713.93 4.11

อสงหารมทรพยและกอสราง 376.40 2.17

สVอ 322.90 1.86

ทVปรกษาทางการเงน 192.43 1.11

พลงงานและสาธารณปโภค 187.62 1.08

อVนๆ 1,738.85 10.02

รวม 17,351.46 100.00 ท�มา: บางกอก ออฟฟศ

ประเภทธรกจของผ เชารานคา


อตสาหกรรมอาหารและเครVองดVม 4,302.94 68.14

คลนกและทนตกรรม 735.52 11.65

คาปลก 457.65 7.25

ฟตเนส 247.69 3.92

แฟชVนและเสรมความงาม 232.38 3.68

สถาบนการเงนและบรการทางการเงน 187.17 2.96

อตสาหกรรมสนคาอปโภคบรโภค 132.91 2.10

อVนๆ 19.03 0.30

รวม 6,315.29 100.00 ท�มา: บางกอก ออฟฟศ

ท 3งน 3ผบรหารโครงการยงมนโยบายในการคดเลอกผ เชาทVคานงถงการดาเนนงานของผ เชาโดยเฉพาะในสวนของรานคาใหเชา ซVงผ เชาสวนใหญเปนรานอาหาร ผบรหารโครงการจะตองมการพจารณาประเภทการใหบรการของผ เชา เชน รานอาหาร (ไทย ญVป น เกาหล ฯลฯ) รานกาแฟ และรานสะดวกซ 3อ เพVอใหมความสมดลของจานวนรานคาแตละชนด เพVอไมใหมการซ 3ากนของผ เชาชนดเดยวกนมากเกนไป ซVงอาจสงผลกระทบตอรายไดของผ เชาเหลาน 3นดวยกนเอง และอาจสงผลกระทบตอความสามารถของผ เชาในการชาระคาเชา 14.6) ชองทางการจดจาหนาย / การจดหาผลตภณฑและบรการ

กระบวนการจดหาลกคาในปจจบนของอสงหารมทรพยกอนทVกองทรสตจะเขาลงทน สามารถสรปโดยสงเขปไดดงน 3

14.6.1 โครงการเอกเชน ทาวเวอร ในการจดหาและเจรจาเขาทาสญญากบผ เชา บรษทเอกเชน ทาวเวอร ในฐานะเจาของโครงการเอกเชน ทาวเวอร เปนผบรหารโครงการใหเ ปนไปตามแผนการธรกจของโครงการ โดยในการจดหาผ เชาอาจมการตดตอผ สนใจโดยตรง และ มการประชาสมพนธผานตวแทนการขายตางๆ เพVอใหสามารถเขาถงผ ทVกาลงมองหาพ 3นทVเชา นอกเหนอจากการใหเชาพ 3นทVระยะยาวแลวน 3น โครงการยงมชองทางการรบรายไดจากการใหบรการพ 3นทVสวนกลางในสวนของศนยการคาสาหรบธรกจทVตองการใชพ 3นทVในการแสดงสนคาหรอสงเสรมการขายในระยะส 3น ซVงเปนการเพVมรายไดใหแกโครงการ 14.6.2 โครงการเมอรควรV ทาวเวอร ในการจดหาและเจรจาเขาทาสญญากบผ เชา บางกอก ออฟฟศ ในฐานะผบรหารโครงการเมอรควรV ทาวเวอร เปนผจดหาและจดสรรประเภทของผ เชาใหเปนไปตามแผนการธรกจของโครงการ โดยในการจดหาผ เชาน 3น ผบรหารโครงการอาจมการตดตอผสนใจโดยตรง และมการประชาสมพนธผานตวแทนการขายตางๆ เพVอใหสามารถเขาถงผ ทVกาลงมองหาพ 3นทVเชาได นอกจากน 3 โครงการยงมการประชาสมพนธผานเวบไซตของศนยการคา เมอรควรV วลล เพVอเปนการอานวยความสะดวกตอผ ทVสนใจเชารานคาอกดวย ในการเขาทาสญญาเชากบผ เชาแตละราย ผบรหารโครงการจะมการพจารณาอตราคาเชาใหเหมาะสม โดยเปรยบเทยบกบอตราคาเชาในตลาดหรอคาเชาในอาคารทVมลกษณะใกลเคยงกนในชวงเวลาทVเขาทาสญญา และคานงถงระยะเวลาของสญญาเชา ซVงสวนใหญมระยะเวลาเชา 3 ป และมบางสญญาเชาทVมระยะเวลาเชาส 3นกวา 1 ป สาหรบการใหเชาพ 3นทVสวนกลางของศนยการคา โดยภายใตสญญาเชาแตละสญญาจะมการเรยกเกบเงนประกนการเชาพ 3นทVไวเปนหลกประกน โดยการเกบเงนประกนการเชาน 3จะเปนการลดความเสVยงของผใหเชาในการผดนดชาระคาเชาตอเจาของโครงการ

14.7) การแขงขน

แนวโนมธรกจอาคารสานกงานในกรงเทพมหานคร แนวโนมธรกจอาคารสานกงานในกรงเทพมหานคร อางองจากรายงานของ บรษท ไนทแฟรงค ชารเตอร (ประเทศไทย) จากด ณ วนทV 1 มถนายน 2559 สามารถสรปโดยสงเขปไดดงน 3 ธรกจอาคารสานกงานในกรงเทพมหานครในอนาคตคาดวามแนวโนมทVจะขาดแคลน เนVองจากปจจบนพบวามพ 3นทVอาคารสานกงานวางอยเพยงแคประมาณ 340,607 ตารางเมตร ในขณะทVความตองการใชพ 3นทVเพVมเตมมแนวโนมเพVมข 3นสงกวา 140,000 ตารางเมตรตอป เมVอเปรยบเทยบกบอปทานใน 3 ปขางหนา ซVงมอยประมาณ 241,665 ตารางเมตร จงเหนไดวาการเตบโตของอปสงคจะสงกวาการเตบโตของอปทาน ดงน 3นอปสงคทVสง และอปทานทVมอยอยางจากด จะสงผลใหเจาของอาคารสานกงานมการปรบคาเชาใหสงมากข 3น และคาดวาจะมการปรบราคาคาเชาเพVมข 3นอยในชวงรอยละ 3 ตอป ท 3งน 3อปทานทVมจานวนจากดในยานศนยกลางธรกจ สงผลให ผ เชาพ 3นทVอาคารสานกงานขนาดใหญน 3นอาจมความจาเปนทVจะตองพจารณาเชาพ 3นทVอาคารสานกงานนอกยานศนยกลางธรกจ หรอใชพ 3นทVชนดอVน ๆ ทVสามารถทดแทนความตองการพ 3นทVอาคารสานกงานได ยกตวอยางเชน โฮมออฟฟต หรออาคารพาณชย กลยทธการแขงขน

14.6.1 โครงการเอกเชน ทาวเวอร

โครงการเอกเชน ทาวเวอร มขอไดเปรยบทางการแขงขนในแงของการดงดดผ เชาและผ ทVเขามาใชบรการรานคา เนVองจากอาคารเอกเชน ทาวเวอร อยในทาเลทVดและอยในระยะทVสามารถเดนเชVอมตอกบท 3งระบบขนสงมวลชนท 3งรถไฟฟาบทเอสและรถไฟฟาใตดน MRT ซVงถอวาเปนอกหนVงในทาเลทVดทVสดของยานอาคารสานกงานในกรงเทพมหานคร

ในสวนของรานคา โครงการเอกเชน ทาวเวอร ไดใชประโยชนจากการมผ เชารายใหญ เชน บรษท ทร สปา จากด และบรษท ทร ฟตเนส จากด ทVสามารถดงดดใหมผ เขามาใชบรการในตกไดเปนจานวนมากและสงผลดตอธรกจรานคาและรานอาหารภายในอาคาร ทาใหชวยสนบสนนการปลอยเชาของรานคาและรานอาหารทVอยในสวนโซนดานลางของอาคาร 14.6.2 โครงการเมอรควรV ทาวเวอร

โครงการเมอรควรV ทาวเวอรมขอไดเปรยบทางการแขงขนในแงของการดงดดผ เชาและผ ทVเขามาใชบรการรานคา เนVองจากอาคารเมอรควรV ทาวเวอร มทาเลทVต 3งทVด สามารถเชVอมตอจากรถไฟฟาสถานชดลมและหางสรรพสนคาเซนทรล ชดลม ซVงถอวาเปนหนVงในทาเลทVดทVสดของยานอาคารสานกงานในกรงเทพมหานคร

นอกจากน 3 โครงการเมอรควรV ทาวเวอรยง มขอไดเปรยบทางการแขงขนในแงของการดงดดผ เชาและและผ ทVเขามาใชบรการรานคา เนVองจากอาคารเมอรควรV ทาวเวอร มสดสวนพ 3นทVของอาคารทVเปนพ 3นทVเชารานคาคอนขางสงเมVอเทยบกบอาคารสานกงานเกรดเอดวยกน โดยอาคารเมอรควรV ทาวเวอรมสดสวนพ 3นทVรานคาถงรอยละ 26.78 ของพ 3นทVใหเชาท 3งหมดของโครงการ หรอมากกวา 1 ใน 4 โดยพ 3นทVเชารานคา ซVงต 3งอยบนช 3น 1-4 ถกพฒนาใหมลกษณะเปนศนยการคา ภายใตชVอ เมอรควรV วลล (Mercury Ville) ซVงเปนฐานสวนลางของอาคารสานกงานเมอรควรV ทาวเวอร การกอสรางภายนอกมการตกแตงใหดเปนศนยการคาอยางชดเจน ทาใหพ 3นทVเชารานคาภายใน เมอรควรV วลล มความดงดดตอผ เชา เนVองจากมการใชบรการท 3งจากผ ทVใชสานกงานในอาคารและผคนจากภายนอกทVแวะเวยนเขามาใชบรการตางๆ ในขณะเดยวกนกชวยเก 3อหนนการปลอยเชาพ 3นทVสานกงานทVอยในสวนของช 3นบนของอาคารดวย 14.8) โครงการในอนาคต

ในอนาคต กองทรสตอาจทาการลงทนในอสงหารมทรพยอVนเพVมเตมจากทรพยสนหลกทVลงทนคร 3งแรก โดยการลงทนของกองทรสตในอนาคตจะเปนไปตามหลกเกณฑดงตอไปน 3

14.8.1 การเขาลงทนในอสงหารมทรพย (1) กองทรสตจะเนนการลงทนในทรพยสนประเภทอาคารสานกงานใหเชา และรานคาใหเชา รวมถงทรพยสนทV

เกVยวเนVอง โดยเปนโครงการทVคาดวาจะมผลการดาเนนงานอยในเกณฑทVด และเปนประโยชนตอผ ถอหนวยทรสต

(2) กองทรสตอาจพจารณาลงทนเพVมเตมในทรพยสนประเภทอVนนอกจากทรพยสนประเภทอาคารสานกงานใหเชาและรานคาใหเชารวมถงทรพยสนทVเกVยวเนVอง หากบรษทในฐานะผจดการกองทรสตไดดาเนนการศกษา รวมถงประเมนปจจยตางๆ ทVเกVยวของ และเหนวาการลงทนเพVมเตมดงกลาวจะเปนประโยชนตอผ ถอหนวยทรสต

(3) ในการเขาลงทนในอสงหารมทรพยใดๆ เพVมเตม บรษทในฐานะผจดการกองทรสตจะดาเนนการศกษาความเปนไปไดและความเหมาะสมในการเขาลงทน รวมถงประเมนความเสVยงในการเขาลงทนรวมถงปจจยอVนๆ ทVเกVยวของ เพVอใหมVนใจไดวาการเขาลงทนในอสงหารมทรพยเพVมเตมจะสรางผลประโยชนตอบแทนในระยะยาวในระดบทVเหมาะสมใหแกผ ถอหนวยทรสต โดยในการเขาลงทนในอสงหารมทรพยใดๆ เพVมเตม บรษทในฐานะผจดการกองทรสตจะไดปฏบตตามกฎเกณฑและขอกาหนดในสญญาทVเกVยวของ รวมถงมการเปดเผยขอมลทVถกตองและเพยงพอใหแกผ ถอหนวยทรสต เพVอใชพจารณาอนมตใหกองทรสตเขาทารายการลงทนในอสงหารมทรพยเพVมเตม

(4) กองทรสตอาจพจารณาลงทนผานการถอหนในบรษททVจดต 3งข 3นโดยมวตถประสงคเพVอดาเนนการในลกษณะเดยวกนกบกองทรสต โดยการลงทนดงกลาวตองเปนไปตามหลกเกณฑดงตอไปน 3 (ก) กองทรสตตองถอหนในบรษทดงกลาวไมนอยกวารอยละ 99 ของจานวนหนทVจาหนายไดแลวท 3งหมด

และไมนอยกวารอยละ 99 ของจานวนสทธออกเสยงท 3งหมดของบรษทน 3น (ข) แสดงไดวามมาตรการหรอกลไกทVจะทาใหทรสตและผจดการกองทรสตสามารถดแลและควบคมให

บรษทดงกลาวมการประกอบกจการเปนไปตามสญญากอต 3งทรสต และหลกเกณฑในประกาศ ทจ. 49/2555 และประกาศอVนทVเกVยวของตามทVคณะกรรมการ ก.ล.ต. กาหนดในทานองเดยวกบกรณทVกองทรสตลงทนในทรพยสนหลกและอปกรณโดยทางตรง เวนแตในกรณของหลกเกณฑเกVยวกบอตราสวนการกยมเงนทVกาหนดในสญญากอต 3งทรสตใหพจารณาเฉพาะในข 3นของกองทรสต

(ค) กองทรสตอาจใหกยมเงนแกบรษทดงกลาวผานการกบตราสารหน 3 หรอเขาทาสญญาทVมลกษณะเปนการกยมเงน หรอกองทรสตอาจเขารบภาระหน 3เงนก ทVบรษทเอกเชน ทาวเวอรมอยเดมในฐานะผ ใหก โดยใหถอวาการใหบรษทดงกลาวกยมเงนเปนการลงทนในทรพยสนหลกโดยทางออมดวย

(5) กองทรสตมนโยบายในการลงทนในทรพยสนทVต 3งอยท 3งในประเทศและในตางประเทศ กองทรสตไมมนโยบายในการลงทนทรพยสนอVนใดนอกเหนอจากประเภททรพยสนทVมการระบเอาไวในสญญากอต 3งทรสต

14.8.2 การลงทนหรอมไวซ�งทรพยสนอ�นนอกเหนอจากการลงทนในอสงหารมทรพย นอกเหนอจากการลงทนในทรพยสนหลกกองทรสตมนโยบายจะลงทนหรอมไวซVงทรพยสนอVนดงตอไปน 3 (1) ทรพยสนอVน นอกเหนอจากทรพยสนหลกมขอบเขตประเภททรพยสนดงตอไปน 3 (ก) พนธบตรรฐบาล (ข) ต�วเงนคลง (ค) พนธบตรหรอห นก ทV รฐวสาหกจ หรอนตบคคลทVมกฎหมายเฉพาะจดต 3งข 3นเปนผ ออก และม

กระทรวงการคลงเปนผค 3าประกนตนเงนและดอกเบ 3ยเตมจานวนแบบไมมเงVอนไข (ง) เงนฝากในธนาคาร หรอบรรษทตลาดรองสนเชVอทVอยอาศย (จ) บตรเงนฝากทVธนาคารหรอบรษทเงนทนเปนผออก โดยไมมลกษณะของสญญาซ 3อขายลวงหนาแฝง (ฉ) ต�วแลกเงนหรอต�วสญญาใชเงนทVธนาคาร บรษทเงนทน หรอบรษทเครดตฟองซเอร เปนผออก ผ

รบรอง ผ รบอาวล หรอผค 3าประกน โดยไมมลกษณะของสญญาซ 3อขายลวงหนาแฝง (ช) หนวยลงทนหรอใบสาคญแสดงสทธทVจะซ 3อหนวยลงทนของกองทนรวมตราสารแหงหน 3 หรอกองทน

รวมอVนทVมนโยบายการลงทนในตราสารแหงหน 3หรอเงนฝาก ท 3งน 3 ในกรณทVเปนหนวยลงทนของตางประเทศ ตองเปนไปตามเงVอนไขดงตอไปน 3

1. เปนหนวยลงทนของกองทนรวมตางประเทศทVอยภายใตการกากบดแลของหนวยงานกากบดแลดานหลกทรพยและตลาดซ 3อขายหลกทรพยทV เ ปนสมาชกสามญของInternational Organization of Securities Commissions (IOSCO) หรอเปนหนวยลงทนของกองทนรวมตางประเทศทVมการซ 3อขายในตลาดซ 3อขายหลกทรพยทVเปนสมาชกของ World Federation of Exchanges (WFE)

2. กองทนรวมตางประเทศน 3นมนโยบายการลงทนในทรพยสนประเภทและชนดเดยวกบทรพยสนทVกองทรสตสามารถลงทนหรอมไวได และ

3. กองทนรวมตางประเทศน 3นจดต 3งข 3นเพVอผลงทนทVวไป (ซ) หนวยลงทนของกองทนรวมอสงหารมทรพย หรอหนวยทรสตของกองทรสตอVน ท 3งน 3 เฉพาะทVจด

ต 3งข 3นตามกฎหมายไทย (ฌ) ตราสารของ Real Estate Investment Trust ทVจดต 3งตามกฎหมายตางประเทศ ไมวากองทรสตน 3น

จะจดต 3งในรปบรษท กองทรสต หรอรปแบบอVนใด ท 3งน 3 ตองมลกษณะดงตอไปน 3 1. Real Estate Investment Trust น 3นจดต 3งข 3นสาหรบผลงทนทVวไป และอยภายใตการกากบ

ดแลของหนวยงานทVกากบดแลดานหลกทรพยและตลาดซ 3อขายหลกทรพยทVเปนสมาชกสามญของ International Organization of Securities Commissions (IOSCO)

2. มวตถประสงคหลกในการลงทนในอสงหารมทรพย หนสามญของบรษททVมรายชVออยในหมวดพฒนาอสงหารมทรพยในตลาดซ 3อขายหลกทรพยทV เปนสมาชกของ World Federation of Exchanges (WFE) หรอหนสามญของบรษททVมลกษณะธรกจเทยบเคยงไดกบหมวดพฒนาอสงหารมทรพย

3. มการซ 3อขายในตลาดซ 3อขายหลกทรพยทVเปนสมาชกของ World Federation of Exchanges (WFE) หรอมการรบซ 3อคนโดยผออกตราสาร

(ญ) สญญาซ 3อขายลวงหนา เฉพาะกรณทVทาสญญาโดยมวตถประสงคเพVอปองกนความเสVยงของกองทรสต

(ฎ) ทรพยสนอVนทVกองทรสตสามารถลงทนได ท 3งน 3 ตามประกาศสานกงาน ก.ล.ต. ทV สร. 26/2555 เรVองขอกาหนดเกVยวกบรายการและขอความในสญญากอต 3งทรสตของทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพย และประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ/หรอสานกงาน ก.ล.ต. ฉบบอVนทVเกVยวของ

การรบรอง รบอาวล หรอค 3าประกน แลวแตกรณ ตาม (ฉ) ตองเปนการรบรองตลอดไป รบอาวลท 3งจานวน หรอค 3าประกนตนเงนและดอกเบ 3ยเตมจานวนอยางไมมเงVอนไข

(2) อตราสวนการลงทนในทรพยสนอVน จะเปนไปตามหลกเกณฑทVกาหนดไวในประกาศเกVยวกบอตราสวนการลงทนในทรพยสนของกองทนรวมทVวไปทVออกตามมาตรา 117 และมาตรา 126(4) แหง พ.ร.บ.หลกทรพยโดยอนโลม

(3) ในกรณทVลกหน 3ตามตราสารทVกองทรสตลงทนผดนดชาระหน 3 หรอมพฤตการณวาจะไมสามารถชาระหน 3ได ผจดการกองทรสตจะดาเนนการตามหลกเกณฑในเรVองเดยวกนทVกาหนดไวสาหรบกองทนรวมทVวไปทVออกตามมาตรา 117 แหง พ.ร.บ.หลกทรพยโดยอนโลม

14.8.3 การลงทนในหนของนตบคคลซ�งเปนผเชาทรพยสนหลกของกองทรสต

กองทรสตอาจลงทนในหนของนตบคคลซVงเปนผ เชาทรพยสนหลกของกองทรสตได ตามเงVอนไขดงตอไปน 3 (1) สญญาเชากาหนดคาเชาโดยอางองกบผลประกอบการของทรพยสนหลกของกองทรสต และ

(2) เปนการลงทนในหนทVใหสทธพเศษเพVอประโยชนในการอนมตการดาเนนงานบางประการของนตบคคล (Golden Share) ตามทVไดกาหนดไวในขอบงคบของนตบคคลน 3น ไมเกนหนVงหน

14.9) การปองกนความขดแยงทางผลประโยชน 14.9.1 นโยบายการทารายการระหวางกองทรสตกบผจดการกองทรสต และบคคลท� เก� ยวโยงกนกบผจดการกองทรสต

ในกรณทVจะมการทาธรกรรมประเภทอVนๆ นอกเหนอจากทVไดเปดเผยไวในหนงสอช 3ชวน ระหวางกองทรสตกบผจดการกองทรสตหรอทรสต หรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผจดการกองทรสตหรอทรสต ผจดการกองทรสตและ/หรอทรสตจะมการดาเนนการตามกฎหมายและกฎเกณฑทVเกVยวของ ดงน 3

(1) เงVอนไขและขอกาหนดทVวไปของกองทรสตในการเขาทาธรกรรมกบบคคลทVเกVยวโยงกนมดงตอไปน 3 - ในการทาธรกรรมกบผจดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผจดการกองทรสตน 3น จะมการ

ดาเนนการใหเปนไปตามสญญากอต 3งทรสตและกฎหมายทVเกVยวของ และเปนไปเพVอประโยชนทVดทVสดของกองทรสต

- ธรกรรมทVกองทรสตจะทากบผจดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผจดการกองทรสตจะตองเปนธรกรรมทVใชราคาทVมความสมเหตสมผลและเปนธรรม

- บคคลทVมสวนไดเสยกบการทาธรกรรมไมวาทางตรงหรอทางออมจะตองไมเขามามสวนรวมในการพจารณาและตดสนใจเขาทาธรกรรม

- การคดคาใชจายทVเกดจากการเขาทาธรกรรมระหวางกองทรสตและผจดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผจดการกองทรสต ตองใชราคาและอตราทVเปนธรรมและมความสมเหตสมผล

(2) กรณการทาธรกรรมระหวางกองทรสตกบผจดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผจดการกองทรสต (ก) นโยบายการทารายการกบผจดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผจดการกองทรสต

• การทาธรกรรมประเภทตางๆ ระหวางกองทรสตและผจดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผ จดการกองทรสต จะตองกระทาภายใตเงVอนไขทVมความเปนธรรมและมความเหมาะสมและเปนไปตามเงVอนไขและขอกาหนดตามกฎหมายหลกทรพย ท 3งน 3 ในกรณทV คณะกรรมการ ก.ล.ต. สานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรอคณะกรรมการกากบตลาดทน ประกาศกาหนดบคคลทVมลกษณะเปนบคคลทVเกVยวโยงกนเพVมเตมในอนาคต การเขาทาธรกรรมระหวางกองทรสต และผ จดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผ จดการกองทรสต จะถอปฏบตใหเปนไปตามเงVอนไขและขอกาหนดตามกฎหมายหลกทรพย

• นอกจากน 3 กองทรสตจะดาเนนการเปดเผยขอมลเกVยวกบธรกรรมทVทากบผจดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผจดการกองทรสต ตอสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลาดหลกทรพย รวมท 3งในหมายเหตประกอบงบการเงนของกองทรสตทVไดรบการตรวจสอบโดยผสอบบญชและในรายงานประจาปของกองทรสตดวย

(ข) การอนมตการทาธรกรรมระหวางกองทรสตกบผ จดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผจดการกองทรสตตองผานการดาเนนการตามข 3นตอนดงตอไปน 3 - ไดรบความเหนชอบจากทรสตวาเปนธรกรรมทVเปนไปตามสญญากอต 3งทรสตและกฎหมายทV

เกVยวของ - ในกรณทVเปนธรกรรมทVมมลคาเกนกวา 1 ลานบาท หรอต 3งแตรอยละ 0.03 ของมลคา

ทรพยสนสทธของ กองทรสต แลวแตจานวนใดจะสงกวา ตองไดรบอนมตจากคณะกรรมการ (Board of Directors) ของผจดการกองทรสต

- ในกรณทVเปนธรกรรมทVมมลคาต 3งแต 20 ลานบาทข 3นไป หรอเกนรอยละ 3 ของมลคาทรพยสนสทธของกองทรสต แลวแตจานวนใดจะสงกวา ตองไดรบมตของทVประชมผ ถอหนวยทรสต ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท 3งหมดของผ ถอหนวยทรสตทVมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ท 3งน 3 ในกรณทVธรกรรมทVกองทรสตทากบผจดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผจดการกองทรสต เปนการไดมาหรอจาหนายไปซVงทรพยสนหลก การคานวณมลคาจะคานวณตามมลคาการไดมาหรอจาหนายไปซVงสนทรพยท 3งหมดของแตละโครงการทVทาใหกองทรสตพรอมจะหารายได ซVงรวมถงทรพยสนทVเกVยวเนVองกบโครงการน 3นดวย

(3) กรณการทาธรกรรมระหวางกองทรสตกบทรสตและบคคลทVเกVยวโยงกนกบทรสต ในกรณทVมการทาธรกรรมระหวางกองทรสตกบทรสตและบคคลทVเกVยวโยงกนกบทรสต จะตองมการดาเนนการดงตอไปน 3 - มการเปดเผยขอมลผานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอชองทางอVนใดทVผ ถอหนวยทรสต

สามารถเขาถงขอมลการจะเขาทาธรกรรมไดอยางทVวถง - มระยะเวลาในการเปดเผยขอมลทVสมเหตสมผล ซVงตองไมนอยกวา 14 วน - มการเปดเผยชองทาง วธการ และระยะเวลาคดคานทVชดเจน โดยระยะเวลาดงกลาวตองไมนอยกวา

14 วน เวนแตในกรณทVมการขอมตผ ถอหนวยทรสตเพVอเขาทาธรกรรมดงกลาว ใหการคดคานกระทาในการขอมตผ ถอหนวยน 3น

อนVง โดยในกรณทVมผ ถอหนวยทรสตแสดงการคดคานอยางชดเจนตามวธการทVมการเปดเผยน 3ในจานวนทVเกนกวา 1 ใน 4 ของจานวนหนวยทรสตทVจาหนายไดแลวท 3งหมด ทรสตจะกระทาหรอยนยอมใหมธรกรรมดงกลาวขางตนไมได

14.9.2 ขอกาหนดเก�ยวกบความขดแยงทางผลประโยชนท�กาหนดในสญญากอต (งทรสต ในปจจบน บรษทในฐานะผจดการกองทรสตไมไดมการบรหารจดการกองทรสตอVนแตอยางใด ท 3งน 3 ในการปฏบตหนาทVของทรสตและผจดการกองทรสตตามสญญากอต 3งทรสต ทรสตและผจดการกองทรสตมหนาทVใชความรอบคอบและระมดระวงในการดาเนนการเพVอปองกนความขดแยงทางผลประโยชนระหวางกองทรสตกบทรสตหรอผ จดการกองทรสต โดยใหดาเนนการดงตอไปน 3

1. ทรสตและผจดการกองทรสตตองไมมผลประโยชนอVนทVอาจขดแยงกบผลประโยชนทVดทVสดของกองทรสต และหากมกรณทVอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน ตองสามารถแสดงไดวามกลไกทVจะทาใหเชVอมVนไดวาการบรหารจดการกองทรสตจะเปนไปเพVอประโยชนทVดทVสดของกองทรสตและผ ถอหนวยทรสตโดยรวม และเปนไปตามหลกเกณฑเกVยวกบเรVองดงกลาวทVกาหนดในประกาศ สช. 29/2555 และประกาศ กร. 14/2555

2. ในกรณทVผ จดการกองทรสตมการจดการกองทรสตอVนอยดวย ทรพยสนหลกของกองทรสตทVขออนญาตเสนอขายหนวยทรสต ตองไมเปนประเภทเดยวกบทรพยสนหลกของกองทรสตอVนน 3น

3. กองทรสตจะไมเขาทารายการใดทVอาจสงผลใหทรสตไมสามารถทาหนาทVไดอยางเปนอสระ เชน การซ 3ออสงหารมทรพยจากบคคลทVเกVยวโยงกนกบทรสตซVงอาจทาใหทรสตไมสามารถใหความเหนเกVยวกบการตรวจสอบและสอบทาน รวมถงการทา Due Diligence ของผจดการกองทรสตไดอยางเปนอสระ

14.10) ผลกระทบส�งแวดลอม ไมม

14.11) ปจจยเส�ยง

การลงทนในหนวยทรสตของทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาไทยแลนด ไพรม พรอพเพอรต 3 มความเสVยง ผลงทนควรพจารณาปจจยความเสVยงดงตอไปน 3อยางรอบคอบกอนทVจะตดสนใจลงทน ท 3งน 3 ในสวนน 3จะกลาวถงความเสVยงสาคญของการลงทนในหนวยทรสตของทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาไทยแลนด ไพรม พรอพเพอรต 3โดยสรปเทาน 3น ผลงทนสามารถศกษาเพVมเตมไดจากหนงสอช 3ชวน

1) ความเส�ยงเก�ยวกบการดาเนนธรกจของกองทรสต (1) ความเสVยงจากการปรบปรงซอมแซมอสงหารมทรพยในสวนทVเปนสาระสาคญและมผลกระทบตอการจดหา

ผลประโยชน (2) ความเสVยงเกVยวกบการทVผจดการกองทรสตอาจไมสามารถดาเนนงานตามกลยทธการลงทนของกองทรสตให

ประสบความสาเรจได (3) ความเสVยงเกVยวกบกรณทVกองทรสตตองพVงพาผบรหารระดบสงและบคลากรของผจดการกองทรสตทVมความ

ชานาญในการดาเนนงานจดหาผลประโยชนและบรหารจดการการใชประโยชนอสงหารมทรพย (4) ความเสVยงเกVยวกบการทVตองเสยผ เชาพ 3นทV หรอหากธรกจของผ เชาอสงหารมทรพยหรอผ ใชบรการพ 3นทV

ดงกลาวประสบปญหาอาจสงผลกระทบดานลบตอสถานะทางการเงนและผลการดาเนนงานของกองทรสตหรอการทVผใชบรการหรอผ เชาพ 3นทVอาจไมตออายสญญาเชา

(5) ความเสVยงเกVยวกบการทVผ เชาพ 3นทVทVกองทรสตจะลงทนไมใหความยนยอมในการเปลVยนตวผ ใหเชาหรอผใหบรการจากผใหเชาหรอผใหบรการเดมเปนกองทรสต

(6) ความเสVยงจากการทVกองทรสตไมสามารถใชสทธตามสญญาเชาทรพยสนได (7) ความเสVยงเกVยวกบคแขงทางการคาในการดาเนนธรกจของกองทรสต (8) ความเสVยงทVอาจเกดข 3นจากการกยม

2) ความเส�ยงเก�ยวกบความสามารถในการใชประโยชนจากทรพยสนท�กองทรสตลงทน

(1) ความเสVยงจากกรณถกเวนคนทVดน (2) ความเสVยงเนVองจากอสงหารมทรพยทVกองทรสตจะลงทนอยภายใตบงคบของหลกเกณฑทางกฎหมาย

เกVยวกบสVงแวดลอม การปฏบตตามหลกเกณฑทางกฎหมายดงกลาวอาจสงผลใหกองทรสตมคาใชจายและภาระความรบผดหลายดาน

(3) ความเสVยงเกVยวกบภยธรรมชาต อทกภยและการกอวนาศภย รวมถงอตราเงนชดเชยจากการประกนภยทรพยสนในกรณทVทรพยสนทVกองทรสตจะเขาลงทนคร 3งแรกเกดความเสยหายอาจไมคมกบผลประโยชนทางเศรษฐกจทVกองทรสตอาจสญเสย

(4) ความเสVยงดานภาษและคาธรรมเนยม

3) ความเส�ยงเก�ยวกบการลงทนในอสงหารมทรพยโดยกองทรสต (1) ความเสVยงเกVยวกบการลงทนในอสงหารมทรพย (2) ความเสVยงเกVยวกบการดาเนนการของกองทรสตเพVอใหไดมาซVงอสงหารมทรพยอาจมความเสVยง (3) ความเสVยงเนVองจากอสงหารมทรพยทVกองทรสตถอครองน 3นอาจมคาใชจายเกVยวกบอสงหารมทรพยเพVมข 3น

รวมท 3งคาใชจายในการดาเนนการตางๆ เพVมข 3น กาไรข 3นตนทVไดจากอสงหารมทรพย หรอมลคาของอสงหารมทรพยของกองทรสตอาจไดรบผลกระทบทางลบจากหลายปจจย และผลตอบแทนทVผลงทนไดรบจากหนวยทรสตอาจนอยกวาผลตอบแทนทVกองทรสตไดรบจากการดาเนนการของอสงหารมทรพยทVกองทรสตลงทน

(4) ความเสVยงเนVองจากมลคาของอสงหารมทรพยทVกองทรสตลงทนตามการประเมนคาโดยบรษทประเมนคาทรพยสนและมลคาหนของบรษททVกองทรสตลงทนตามการประเมนคาโดยทVปรกษาทางการเงนไมไดเปนเครVองแสดงมลคาทVแทจรงของอสงหารมทรพยและห น และไมสามารถรบประกนไดวาราคาขายของอสงหารมทรพยและราคาขายของหนน 3นจะเปนไปตามทVประเมน ไมวาในปจจบนหรอในอนาคต

(5) ความเสVยงเกVยวกบการลงทนในโครงการเอกเชน ทาวเวอรโดยการถอหนในบรษทเอกเชน ทาวเวอร (6) ความเสVยงในการลงทนในสทธการเชาซVงมลคาจะลดลงตามระยะเวลาการเชาทVเหลออย (7) ความเสVยงเกVยวกบความไมแนนอนของสทธในการใชทางเชVอมสถานรถไฟฟาบทเอส (8) ความเสVยงจากความสามารถในการชาระคาเชา คาบรการ และ/หรอ คาบรการสวนกลางของผ เชา

4) ความเส�ยงเก�ยวกบการลงทนในหนวยทรสตของกองทรสตโดยผลงทน (1) ความเสVยงอนเกดจากการทVตลาดดานการลงทนในหนวยทรสตของทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพยใน

ประเทศไทยเปนตลาดคอนขางใหม (2) ความเสVยงเกVยวกบราคาของหนวยทรสตซVงอาจลดลงหลงจากการเสนอขายหนวยทรสต และสภาพคลองใน

ตลาดรองสาหรบการซ 3อขายหนวยทรสต (3) ความเสVยงเกVยวกบผลการดาเนนงานจรงซVงอาจมความแตกตางอยางมนยสาคญจากประมาณการกาไรไมวา

โดยชดแจงหรอโดยปรยาย (4) ความเสVยงเกVยวกบมาตรฐานการบญชในประเทศไทยทVอาจมการเปลVยนแปลง (5) ความเสVยงในการจายประโยชนตอบแทนแกผ ถอหนวยทรสต (6) ความเสVยงอนอาจเกดจากการยกเลกการเสนอขายหนวยทรสตท 3งจานวน (7) ความเสVยงเกVยวกบการจดทะเบยนรบหนวยทรสตเปนหลกทรพยจดทะเบยน และการซ 3อขายหนวยทรสตใน

ตลาดหลกทรพย (8) ความเสVยงทางการเมองเนVองจากเหตการณความไมสงบหรอความขดแยงทางการเมองเกดข 3นอาจสงผล

กระทบตอสภาวะเศรษฐกจของประเทศไทยรวมถงตลาดหลกทรพยในประเทศไทย (9) ความเสVยงจากความผนผวนทางเศรษฐกจซVงอาจมผลกระทบตออสงหารมทรพย

15) การเลกกองทรสต

ภายหลงการจดต 3งกองทรสต ทรสตจะเลกกองทรสตเมVอปรากฏเหตการณดงตอไปน 3 1. เมVอจานวนผ ถอหนวยทรสตลดลงเหลอนอยกวา 35 ราย 2. เมVอมการจาหนายทรพยสนหลก และผ จดการกองทรสตไมสามารถดาเนนการเพVอใหกองทรสตลงทนใน

อสงหารมทรพยเปนมลคารวมกนไมนอยกวา 500,000,000 บาท หรอไมนอยกวารอยละ 75 ของมลคาทรพยสนรวมของกองทรสต ภายใน 1 ปนบแตวนทVจาหนายไปซVงทรพยสนหลกดงกลาว

3. กรณทVมเหตตองเปลVยนแปลงผจดการกองทรสต แตทรสตไมสามารถหาผ ทVมคณสมบตเหมาะสมในการเปนผจดการกองทรสตรายใหมไดภายในระยะเวลาทVสานกงาน ก.ล.ต. ประกาศกาหนด นบแตวนทVการปฏบตหนาทVของผจดการกองทรสตรายเดมส 3นสด และทรสตไดใชความพยายามตามสมควรในการขอมตทVประชมผ ถอหนวยทรสตเพVอแตงต 3งผจดการกองทรสตรายใหมแลวแตยงไมสามารถแตงต 3งผจดการกองทรสตรายใหมได ในกรณดงกลาวน 3 ใหทรสตขอมตทVประชมผ ถอหนวยทรสตในการเลกกองทรสต

4. เมVอมเหตตองเปลVยนแปลงทรสตแตมอาจแตงต 3งทรสตรายใหม เพราะมเหตอนมอาจหลกเลVยงได และผมสวนไดเสยไดรองขอตอศาลใหมการแตงต 3งทรสตรายใหมแลว แตมอาจแตงต 3งได และศาลไดมคาสVงใหเลกกองทรสต

5. เมVอทVประชมผ ถอหนวยทรสตมมตใหเลกกองทรสตตามหลกเกณฑทVกาหนดในสญญาน 3 16) การดาเนนการเม�อมการเลกกองทรสตท�กาหนดไวในสญญากอต (งทรสต เมVอกองทรสตส 3นสดลงใหทรสตดาเนนการหรอจดใหมผ ชาระบญชทาหนาทVรวบรวม จาหนาย และ จดสรรทรพยสนใหเปนไปตามลาดบดงตอไปน 3

1) คาใชจายทVเกดจากการรวบรวม จาหนาย และจดสรรทรพยสน 2) คาธรรมเนยม คาภาษอากรทVตองชาระและทVคางชาระ 3) คาตอบแทนของบคคลตามมาตรา 29 หรอมาตรา 52 แหงพระราชบญญตทรสต คาใชจายในการดาเนนคดของผ ถอ

หนวยทรสตตามมาตรา 44 วรรคสาม มาตรา 45 หรอมาตรา 46 แหงพระราชบญญตทรสตและคาใชจายทVเกVยวกบหรอเกVยวเนVองมาจากการจดการกองทรสตทVทรสตมสทธเรยกเอาจากกองทรสตไดโดยชอบตามกฎหมาย และคาตอบแทนทรสต

4) หน 3อยางอVน ในกรณทVทรพยสนในกองทรสตมไมเพยงพอทVจะจดสรรใหเปนคาใชจายหรอชาระหน 3ในลาดบใดจนครบ ใหชาระหน 3ในลาดบน 3นโดยเฉลVยตามสวนของมลหน 3

ท 3งน 3 ผ ถอหนวยทรสตจะไดรบเงนคนเมVอกองทรสตมทรพยสนคงเหลอภายหลงจากไดหกคาใชจายและชาระหน 3ของกองทรสตเมVอเลกกองทรสตแลวเทาน 3น ในกรณทVทรสตส 3นสดลงเนVองจากทรสตเลกกจการ ชาระบญช หรอลมละลาย และไมสามารถแตงต 3งทรสตรายใหมเพราะมเหตอนมอาจหลกเลVยงไดตามหลกเกณฑทVกาหนดในพระราชบญญตทรสต ใหผ ชาระบญช หรอเจาพนกงานพทกษทรพยแลวแตกรณ เปนผ ทาหนาทVแทนทรสตในการรวบรวม จาหนาย หรอจดสรรทรพยสนจนเสรจส 3น 17) ท�ปรกษาทางการเงน

บรษท แกรนท ธอนตน เซอรวสเซส จากด 87/1 อาคารแคปปตอล ทาวเวอร ออล ซซVนส เพลส ช 3น 18 ถนนวทย เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330 18) นายทะเบยน

บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด 93 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ถนนรชดาภเษก เขตดนแดง กรงเทพมหานคร 10400

19) ผสอบบญช

บรษท สานกงาน อวาย จากด 193/136-137 อาคารเลครชดา ช 3น 33 ถนนรชดาภเษกตดใหม เขตคลองเตย กรงเทพมหานคร 10110

20) รอบระยะเวลาบญช

1 มกราคม - 31 ธนวาคม (โดยวนส 3นสดรอบระยะเวลาบญชแรกคอวนทV 31 ธนวาคม พ.ศ. 2559) 21) นโยบายการจายผลประโยชน

นโยบายการจายประโยชนตอบแทนของกองทรสต จะเปนไปตามหลกเกณฑดงตอไปน 3 1. ผจดการกองทรสตจะจายประโยชนตอบแทนใหแกผ ถอหนวยทรสตไมนอยกวารอยละ 90 ของกาไรสทธทVปรบปรงแลวของ

รอบปบญช โดยประโยชนตอบแทนทVจะจายใหแกผ ถอหนวยทรสตน 3นไดแกประโยชนตอบแทนสาหรบรอบปบญชและประโยชนตอบแทนระหวางกาล (ถาม) ผจดการกองทรสตจะจายประโยชนตอบแทนใหแกผ ถอหนวยทรสตไมเกน 4 คร 3งตอรอบปบญช เวนแตกรณทVกองทรสตมการเพVมทน กองทรสตอาจมการจายประโยชนตอบแทนเกนกวา 4 คร 3งตอรอบปบญชไดเพVอประโยชนของผ ถอหนวยทรสตซVงถอหนวยทรสตอยกอนมการเพVมทน

กาไรสทธทVปรบปรงแลวตามขอน 3ใหหมายถงกาไรสทธทVปรบปรงดวยรายการดงตอไปน 3 (1) การหกกาไรทVยงไมเกดข 3น (unrealized gain) จากการประเมนคาหรอการสอบทานการประเมนคาทรพยสน

ของกองทรสต รวมท 3งการปรบปรงดวยรายการอVนตามแนวทางของสานกงาน ก.ล.ต. เพVอใหสอดคลองกบสถานะเงนสดของกองทรสต

)2( การหกดวยรายการเงนสารองเพVอการชาระหน 3เงนก ยมหรอภาระผกพนจากการก ยมเงนของกองทรสตตามวงเงนทVไดระบไวในแบบแสดงรายการขอมลและหนงสอช 3ชวนหรอแบบแสดงรายการขอมลประจาป แลวแตกรณ

2. สาหรบการลงทนทางออมของกองทรสตโดยการเขาถอหนน 3น ผจดการกองทรสตจะดาเนนการใหบรษททVกองทรสตเขา

ลงทนจายเงนปนผลใหแกกองทรสตเปนจานวนไมนอยกวารอยละ 90 ของกาไรสทธของรอบปบญชของบรษททVกองทรสตเขาลงทน โดยไมขดแยงกบบทบญญตแหงประมวลกฎหมายแพงและพาณชย โดยผจดการกองทรสตอาจพจารณาใหบรษททVกองทรสตเขาลงทนจายเงนปนผลระหวางกาลเพVอใหกองทรสตสามารถดาเนนการจายประโยชนตอบแทนไดตามความเหมาะสม

3. ในกรณทVกองทรสตยงมยอดขาดทนสะสมอย ผจดการกองทรสตจะไมจายประโยชนตอบแทนแกผ ถอหนวยทรสต 4. ในกรณทVมการจายประโยชนตอบแทนใหแกผ ถอหนวยทรสตในแตละรอบระยะเวลาบญช ผจดการกองทรสตจะประกาศ

จายประโยชนตอบแทนแกผ ถอหนวยทรสตและปดสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสตเพVอระบชVอผ ถอหนวยทรสตทVมสทธไดรบประโยชนตอบแทน และจะดาเนนการจายประโยชนตอบแทนดงกลาวใหแกผ ถอหนวยทรสตภายในกาหนดเวลาดงตอไปน 3

(1) ในกรณเปนประโยชนตอบแทนสาหรบรอบปบญช (Year-End Distribution) ผ จดการกองทรสตจะจายประโยชนตอบแทนสาหรบรอบปบญช (Year-End Distribution) ภายใน 90 วนนบแตวนส 3นรอบปบญช โดยจะจายภายในระยะเวลาไมเกน 30 วนนบแตวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสตเพVอกาหนดสทธผ ถอหนวยทรสตทVมสทธไดรบประโยชนตอบแทน

(2) ในกรณเปนประโยชนตอบแทนระหวางกาล (Interim Distribution) (หากม) ผจดการกองทรสตจะจายประโยชนตอบแทนระหวางกาลใน 90 วนนบแตวนสดทายของไตรมาสสาหรบไตรมาสลาสดทVมการจายจายประโยชนตอบแทนน 3น โดยจะจายภายในระยะเวลาไมเกน 30 วนนบแตวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสตเพVอกาหนดสทธผ ถอหนวยทรสตทVมสทธไดรบประโยชนตอบแทน ท 3งน 3 ในกรณทVผ จดการกองทรสตไมสามารถจายประโยชนตอบแทนไดภายในระยะเวลาดงกลาว ผจดการกองทรสตจะแจงใหสานกงาน ก.ล.ต. และผ ถอหนวยทรสตทราบเปนลายลกษณอกษร และหากผ จดการกองทรสตไมสามารถจายประโยชนตอบแทนใหกบผ ถอหนวยทรสตไดภายในระยะเวลาทVไดประกาศกาหนดอนเนVองมาจากความผดพลาดของผจดการกองทรสตเอง ผจดการกองทรสตจะชาระดอกเบ 3ยในอตรารอยละ 7.5 ตอปนบแตวนทVครบกาหนดเวลาน 3นจนถงวนทVผจดการกองทรสตจายประโยชนตอบแทนใหกบผ ถอหนวยทรสต เง�อนไขเพ�มเตม ในการพจารณาจายประโยชนตอบแทนระหวางกาล การกาหนดอตราการจายประโยชนตอบแทนจะข 3นอยกบดลยพนจของผจดการกองทรสต ซVงหากประโยชนตอบแทนทVจะประกาศจายตอหนวยทรสตระหวางรอบไตรมาสใดมมลคาตVากวาหรอเทากบ 0.10 บาท ผจดการกองทรสตขอสงวนสทธpทVจะไมจายประโยชนตอบแทนในคร 3งน 3น และใหสะสมประโยชนตอบแทนดงกลาวเพVอนาไปจายรวมกบประโยชนตอบแทนทVจะใหมการจายในงวดถดไป สาหรบนโยบายการจายประโยชนตอบแทนดงกลาว ผจดการกองทรสตจะดาเนนการใหเปนไปตามทVระบไวในสญญากอต 3งทรสต เวนแต กรณทVสานกงาน ก.ล.ต. และ/หรอหนวยงานอVนใดทVมอานาจตามกฎหมาย ไดมการแกไขเปลVยนแปลง เพVมเตม ประกาศ กาหนด สVงการ เหนชอบ และ/หรอ ผอนผนเปนอยางอVน ผ จดการกองทรสตจะดาเนนการใหเปนไปตามน 3น

5. ผ ถอหนวยทรสตทVมสทธไดรบประโยชนตอบแทนตองเปนผ ถอหนวยทรสตทVมชVอปรากฏอยในสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสตของกองทรสต ณ วนปดสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสตเพVอกาหนดสทธผ ถอหนวยทรสตทVมสทธไดรบประโยชนตอบแทน ตามสดสวนการถอหนวยทรสตของผ ถอหนวยทรสตแตละราย หากปรากฏวามบคคลใดหรอกลมบคคลเดยวกนใดถอหนวยทรสตของกองทรสตเกนกวาอตราทVประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. กาหนด บคคลหรอกลมบคคลเดยวกนน 3นจะไมมสทธไดรบประโยชนตอบแทนเฉพาะในสวนทVถอหนวยทรสตเกนกวาอตราทVประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. กาหนด

6. ผจดการกองทรสตจะประกาศการจายประโยชนตอบแทน ณ วนปดสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสตเพVอกาหนดสทธผ ถอ

หนวยทรสตทVมสทธไดรบประโยชนตอบแทน และอตราประโยชนตอบแทนผานระบบเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพย และอาจประกาศโดยวธใดวธหนVงดงตอไปน 3ดวย

(1) สงหนงสอแจงผ ถอหนวยทรสตทVมชVอปรากฏอยในสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสตของกองทรสต ณ วนปดสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสต หรอ

(2) ทาการปดประกาศไวในทVเปดเผย ณ ทVทาการทกแหงของผจดการกองทรสต หรอ (3) ผานเวบไซตของผจดการกองทรสต หรอ (4) ประกาศในหนงสอพมพอยางนอย 1 ฉบบ

7. ผจดการกองทรสตจะดาเนนการใหมการหกภาษ ณ ทVจายในอตราตามทVกฎหมายกาหนดของประโยชนตอบแทนทVจาย

ใหแกผ ถอหนวยทรสตแตละประเภท เวนแตผ ถอหนวยทรสตจะแจงเปนลายลกษณอกษรมายงผจดการกองทรสตเพVอดาเนนการเปนอยางอVน ภายใน 3 วนนบต 3งแตวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสต

8. ผจดการกองทรสตจะดาเนนการใหมการจายประโยชนตอบแทนเปนเชคขดครอมเฉพาะสVงจายในนามผ ถอหนวยทรสต

และสงทางไปรษณยลงทะเบยนตามทVอยทVผ ถอหนวยทรสตระบไวในใบจองซ 3อหนวยทรสต หรอนาเงนฝากเขาบญชเงนฝากของผ ถอหนวยทรสตตามทVแจงไว โดยคาธรรมเนยมและคาใชจายในการจายประโยชนตอบแทนทVเกดข 3นสาหรบการจายประโยชนตอบแทนในประเทศไทย เชน คาธรรมเนยมในการโอนเงน คาธรรมเนยมในการออกเชค กองทรสตจะเปนผ รบผดชอบ

9. ผ ถอหนวยทรสตจะเปนผ รบภาระคาธรรมเนยมและ/หรอ คาใชจาย สาหรบการจายประโยชนตอบแทนโดยการออกเชคสVง

จาย หรอการโอนเงนไปยงบญชธนาคารทVต 3งอยนอกประเทศไทยหรอการจายประโยชนตอบแทนไปยงตางประเทศ หรอคาธรรมเนยมและ/หรอ คาใชจายทVเกดข 3นจากการแลกเปลVยนเงนตราตางประเทศ รวมถงภาระความเสVยงจากอตราแลกเปลVยน (ถาม) โดยจะหกคาธรรมเนยมและ/หรอคาใชจายดงกลาวจากจานวนเงนทVจะสงจายใหผ ถอหนวยทรสต

10. ในกรณทVผ ถอหนวยทรสตไมใชสทธขอรบประโยชนตอบแทนจานวนใดภายในอายความใชสทธเรยกรองตามกฎหมาย ให

เงนดงกลาวตกเปนกรรมสทธpของกองทรสต โดยผจดการกองทรสตจะไมนาประโยชนตอบแทนจานวนดงกลาวไปใชเพVอการอVนใดนอกจากเพVอประโยชนของกองทรสต

22) ขอจากดในการจายผลประโยชน

ผ ถอหนวยทรสตทVมสทธไดรบประโยชนตอบแทนตองเปนผ ถอหนวยทรสตทVมชVอปรากฏอยในสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสตของกองทรสต ณ วนปดสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสตเพVอกาหนดสทธผ ถอหนวยทรสตทVมสทธไดรบประโยชนตอบแทน ตามสดสวนการถอหนวยทรสตของผ ถอหนวยทรสตแตละราย หากปรากฏวามบคคลใดหรอกลมบคคลเดยวกนใดถอหนวยทรสตของกองทรสตเกนกวาอตราทVประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. กาหนด บคคลหรอกลมบคคลเดยวกนน 3นจะไมมสทธไดรบประโยชนตอบแทนเฉพาะในสวนทVถอหนวยทรสตเกนกวาอตราทVประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. กาหนด 23) ข (นตอนการเพ�ม/ลดทนของกองทรสต

23.1 กระบวนการเพVมทน

1. การเพVมทนตองไมขดหรอแยงกบเจตนารมณในการกอต 3งกองทรสต และกฎหมายตางๆ ทVเกVยวของ โดยจะตองไดรบมตจากทVประชมผ ถอหนวยทรสตใหอนมตการเพVมทน

2. ในกรณทVเปนการขอมตของผ ถอหนวยทรสตเพVอการเพVมทนแบบมอบอานาจทVวไป (General Mandate) ใหกระทาไดเฉพาะกรณทVแสดงไวอยางชดเจนวาการจดสรรหนวยทรสตเพVมทนจะเปนไปตามอตราและหลกเกณฑทVกาหนดไวในประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทVเกVยวของ และตามแนวทางทVสานกงาน ก.ล.ต. กาหนด

3. การเพVมทนตองกระทาใหแลวเสรจภายในหนVงปนบแตวนทVทVประชมผ ถอหนวยทรสตมมตอนมตใหเพVมทน 4. ในกรณทVเปนการเพVมทนเพVอลงทนในทรพยสนหลกเพVมเตม ไดผานกระบวนการเกVยวกบการไดมาซVงทรพยสนหลกและ

อปกรณตามทVกาหนดในสญญาฉบบน 3 และหากเปนการทาธรกรรมระหวางกองทรสตกบผจดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผจดการกองทรสตตองผานการดาเนนการตามสญญากอต 3งทรสต

5. ผจดการกองทรสตไดรบอนญาตจากสานกงาน ก.ล.ต. ใหเสนอขายหนวยทรสตทVออกใหม 23.2 กระบวนการลดทน

1. การลดทนชาระแลวของกองทรสตจะกระทาไดตอเมVอไมขดหรอแยงกบเจตนารมณในการกอต 3งกองทรสต บทบญญตแหงพ.ร.บ. ทรสต พ.ร.บ. หลกทรพย ตลอดจนประกาศ กฎ หรอคาสVงทVออกโดยอาศยอานาจแหงกฎหมายดงกลาว

2. การลดทนชาระแลวของกองทรสต หากเปนไปตามเหตดงตอไปน 3 ผจดการกองทรสตสามารถกระทาไดโดยไมตองไดรบมตทVประชมผ ถอหนวยทรสต (1) กองทรสตมสภาพคลองสวนเกนทVเหลออยภายหลงจากการรบชาระคนเงนตนทVกองทรสตใหก ยมแกบรษททV

กองทรสตเขาถอหน ซVงมกาหนดชาระคนจานวน 20 ลานบาท ภายในวนทV 31 มนาคม 2560 และจานวน 20 ลานบาทภายในวนทV 30 มถนายน 2560 และ/หรอการไดรบเงนปนผลจากกาไรสะสมของบรษททVกองทรสตเขาลงทนผานการถอหน ซVงเปนผลมาจากการทVบรษททVกองทรสตเขาลงทนผานการถอหนจะดาเนนการสงสภาพคลองสวนเกนดงกลาวใหแกกองทรสต โดยกองทรสตมแผนทVจะทาการลดทนชาระแลว ดงน 3 - การลดทนคร 3งทV 1 ในเดอนมนาคม 2560 เปนจานวนอยางนอย 20 ลานบาท แตเปนจานวนท 3งส 3นไมเกน 25

ลานบาท - การลดทนคร 3งทV 2 ในเดอนมถนายน 2560 เปนจานวนอยางนอย 20 ลานบาท แตเปนจานวนท 3งส 3นไมเกน 25

ลานบาท (2) กองทรสตมสภาพคลองสวนเกนทVเหลออยภายหลงการจาหนายอสงหารมทรพย หรอสทธการเชาอสงหารมทรพย

หรอการตดจาหนายสทธการเชาอสงหารมทรพย (ถาม) ท 3งน 3 ตองปรากฏขอเทจจรงดวยวากองทรสตไมมกาไรสะสมเหลออยแลว

(3) กองทรสตมการเพVมทนเพVอใหไดมาซVงอสงหารมทรพยเพVมเตม แตปรากฏเหตขดของในภายหลง ทาใหไมสามารถไดมาซVงอสงหารมทรพยดงกลาว

(4) กองทรสตมรายการคาใชจายทVไมใชเงนสดและไมมเหตตองนาไปใชในการคานวณกาไรสทธทVปรบปรงแลวของกองทรสต

3. การลดทนชาระแลวของกองทรสตจะกระทาไดโดยดาเนนการลดทนชาระแลวดวยวธการลดมลคาหนวยทรสตใหตVาลงเทาน 3น

4. ภายหลงจากทVดาเนนการลดทนชาระแลวของกองทรสตเสรจส 3น ผจดการกองทรสตจะเฉลVยเงนใหแกผ ถอหนวยทรสตทVมชVออยในสมดทะเบยน ณ วนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนวยทรสต โดยคานวณมลคาหนวยทรสตทVใชในการลดทนชาระแลวจากมลคาทรพยสนสทธของกองทรสต ณ วนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนวยทรสต ท 3งน 3 เงนทVเฉลVยคนตองมไดมาจากเงนกาไรของกองทรสต

24) ขอจากดในการโอน

อางองตามสญญากอต 3งทรสต หนวยทรสตของกองทรสต สามารถโอนไดโดยไมมขอจากด เวนแตกรณตอไปน 3 1. การโอนหนวยทรสตน 3นเปนเหตใหผ ถอหนวยทรสตทVมสญชาตตางดาวถอหนวยทรสตในกองทรสตเกนกวารอยละ 49

ของจานวนหนวยทรสตทVจาหนายไดท 3งหมด 2. การโอนหนวยทรสตน 3นเปนเหตใหสดสวนการถอหนวยทรสตของผจดการกองทรสต และทรสต (ถามการถอหนวย)

และ/หรอผ ถอหนวยทรสตรายใดรายหนVง รวมถงกลมบคคลเดยวกน ไมเปนไปตามขอกาหนดทVระบไวในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรอประกาศอVนๆ ทVเกVยวของ

25) การออกและสงมอบเอกสารสทธ ผ เสนอขายหลกทรพยไดแตงต 3งบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด (“ศนยรบฝากหลกทรพย”) เปนนายทะเบยนหนวยทรสตใหกบกองทรสต และใหบรการรบฝากใบทรสตทVจองซ 3อในการเสนอขายคร 3งน 3แลว กลาวคอ ผจองซ 3อสามารถใชบรการของศนยรบฝากหลกทรพย และเขาสระบบซ 3อขายแบบไรใบทรสต (Scripless System) ไดทนท ท 3งน 3 เพVอใหผจองซ 3อสามารถขายหนวยทรสตในตลาดหลกทรพย (SET) ไดทนททVตลาดหลกทรพยอนญาตใหหนวยทรสตของกองทรสตเรVมทาการซ 3อขายไดในตลาดหลกทรพย (SET) ซVงแตกตางจากกรณทVผ จองซ 3อจะขอรบใบทรสต โดยผจองซ 3อหลกทรพยจะไมสามารถขายหนวยทรสตในตลาดหลกทรพย (SET) ได จนกวาจะไดรบใบทรสต ดงน 3น ในการเสนอขายหนวยทรสตในคร 3งน 3 ผจองซ 3อสามารถเลอกใหผ เสนอขายหลกทรพย ดาเนนการในกรณใดกรณหนVงใน 3 กรณ ดงตอไปน 3คอ

(ก) ในกรณทVผ จองซ 3อประสงคจะขอรบใบทรสตโดยใหออกใบทรสตในนามของผ จองซ 3อ นายทะเบยนหนวยทรสตของกองทรสต คอ ศนยรบฝากหลกทรพย จะทาการสงมอบใบทรสตตามจานวนทVไดรบการจดสรรใหแกผ ไดรบการจดสรรทางไปรษณยลงทะเบยนตอบรบ ตามชVอ ทVอยทVระบไวในใบจองซ 3อภายใน 15 วนทาการ นบจากวนปดทาการจองซ 3อหนวยทรสต (โดยไมรวมวนปดทาการจองซ 3อ) ในกรณน 3 ผ ไดรบการจดสรรจะไมสามารถขายหนวยทรสตทVไดรบการจดสรรในตลาดหลกทรพย (SET) ไดจนกวาจะไดรบใบทรสต ซVงอาจจะไดรบภายหลงจากทVหนวยทรสตของกองทรสตไดรบอนญาตใหเขาทาการซ 3อขายในตลาดหลกทรพย (SET)

(ข) ในกรณทVผ จองซ 3อประสงคจะใชบรการของศนยฝากหลกทรพย กลาวคอ จะฝากหนวยทรสตไวในบญชของบรษทหลกทรพย ซVงผจองซ 3อจะตองมบญชซ 3อขายหลกทรพยอย กรณน 3 นายทะเบยนหนวยทรสตของกองทรสต คอ ศนยรบฝากหลกทรพย จะออกใบทรสตในชVอของ “บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด เพVอผฝาก” และศนยรบฝากหลกทรพยจะบนทกยอดบญชจานวนหนวยทรสตทVบรษทหลกทรพยน 3นฝากอย และออกหลกฐานการฝากใหแกผจองซ 3อภายใน 7 วนทาการนบจากวนปดการจองซ 3อ ในขณะเดยวกน บรษทหลกทรพยดงกลาวจะบนทกยอดบญชจานวนหนวยทรสตทVผจองซ 3อฝากไว ในกรณน 3 ผ ทVไดรบจดสรรจะสามารถขายหนวยทรสตทVไดรบการจดสรรในตลาดหลกทรพย (SET) ไดทนททVตลาดหลกทรพยฯ อนญาตใหหนวยทรสตของกองทรสตทาการซ 3อขายไดในตลาดหลกทรพย (SET) ในกรณทVผจองซ 3อเลอกใหผ เสนอขายหลกทรพย ดาเนนการตามขอ (ข) ชVอของผจองซ 3อในใบจองซ 3อจะตองตรงกบชVอเจาของบญชซ 3อขายหลกทรพยทVผจองซ 3อประสงคทVจะฝากหลกทรพยไวในบญชของบรษทหลกทรพยดงกลาว มฉะน 3นแลว ผ เสนอขายหลกทรพยขอสงวนสทธpทVจะดาเนนการออกใบทรสตใหแกผจองซ 3อ ดงมรายละเอยดและวธการตามขอ (ก) แทน

(ค) ในกรณทVผ จองซ 3อไมประสงคจะขอรบใบทรสต แตประสงคทVจะใชบรการของศนยรบฝากหลกทรพย โดยผจองซ 3อประสงคทVจะฝากหนวยทรสตในบญชของบรษทผออกหลกทรพย สมาชกเลขทV 600 ในกรณน 3 ผ เสนอขายหลกทรพยจะดาเนนการนาหนวยทรสตทVไดรบการจดสรรฝากไวกบศนยรบฝากหลกทรพย และศนยรบฝากหลกทรพยจะบนทกยอดบญชจานวนหนวยทรสตตามจานวนทVผจองซ 3อไดรบการจดสรรไวในบญชของบรษทผออกหลกทรพย สมาชกเลขทV 600 และออกหลกฐานการฝากใหแกผจองซ 3อภายใน 7 วนทาการนบจากวนปดการจองซ 3อ และหากผจองซ 3อตองการจะถอนหนวยทรสตออกจากบญชของบรษทผ ออกหลกทรพย สมาชกเลขทV 600 ผ จองซ 3อสามารถตดตอไดทVศนยรบฝากหลกทรพย ซVงจะมคาธรรมเนยมการถอนหลกทรพยตามอตราทVศนยรบฝากหลกทรพยกาหนด ท 3งน 3 การถอนหนวยทรสตทVฝากไวในบญชของบรษทผออกหลกทรพย สมาชกเลขทV 600 จะตองใชเวลาในการดาเนนการ ดงน 3น ผจองซ 3อทVนาฝากหนวยทรสตในบญชดงกลาวอาจจะไมสามารถถอนหนวยทรสตไดทนภายในวนทVหนวยทรสตของกองทรสตเรVมทาการซ 3อขายไดในตลาดหลกทรพย (SET)

ท 3งน 3 หากผจองซ 3อไมระบเลอกกรณใดกรณหนVงในใบจองซ 3อ ผ เสนอขายหลกทรพยขอสงวนสทธpในการออกใบทรสตในนามของผจองซ 3อตามขอ (ก) ใหแกผจองซ 3อ 26) การคานวณและประกาศมลคาทรพยสนสทธของกองทรสต ผจดการกองทรสตจะเปนผจดทาและสงรายงานมลคาทรพยสนสทธของกองทรสตและมลคาหนวยทรสต ณ วนทาการสดทายของแตละไตรมาส ซVงผานการรบรองจากทรสตแลวตอสานกงาน ก.ล.ต. ภายในสVสบหา (45) วนนบแตวนสดทายของแตละไตรมาสน 3น นอกจากน 3 ผจดการกองทรสตจะจดทาและสงรายงานมลคาทรพยสนสทธของกองทรสตและมลคาหนวยทรสต ณ วนทาการสดทายของแตละเดอนใหทรสตตรวจสอบภายในสามสบ (30) วนนบแตวนสดทายของแตละเดอน ท 3งน 3การคานวณและรายงานมลคาทรพยสนสทธของกองทรสตและมลคาหนวยทรสตใหเปนไปตามหลกเกณฑดงตอไปน 3

1) การคานวณมลคาทรพยสนทVกองทรสตลงทน ใหเปนไปตามวธการประเมนมลคาทรพยสนตามทVระบไวในสญญากอต 3งทรสต เวนแตเปนการคานวณมลคาอสงหารมทรพยทVกองทรสตลงทนไมวาโดยทางตรงหรอโดยทางออม ในชวงเวลาต 3งแตวนทVมการลงทนในอสงหารมทรพยดงกลาวจนถงวนกอนวนสอบทานการประเมนมลคาอสงหารมทรพยคร 3งแรก ใหคานวณตามราคาทVไดมาซVงอสงหารมทรพยน 3นแทน

2) ใหใชตวเลขทศนยมดงตอไปน 3 (ก) คานวณมลคาทรพยสนสทธและใชผลลพธเปนตวเลขทศนยมสอง (2) ตาแหนงและปดเศษทศนยมตามหลก

สากล (ข) คานวณมลคาหนวยทรสตเปนตวเลขทศนยมหา (5) ตาแหนงและปดเศษทศนยมตามหลกสากล แตใช

ผลลพธเปนตวเลขทศนยมสV (4) ตาแหนงและตดทศนยมตาแหนงทVหา (5) ท 3ง ในกรณทVมเศษเหลอจากการปดเศษตามวรรคหนVง ใหนาเศษน 3นรวมคานวณเขาเปนทรพยสนในกองทรสต

เงVอนไขเพVมเตม สาหรบวธการคานวณมลคาทรพยสนสทธ และ มลคาหนวยทรสต ผจดการกองทรสตจะดาเนนการใหเปนไปตามทVระบไวขางตน เวนแตกรณทVคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ/หรอหนวยงานอVนใดทVมอานาจตามกฎหมาย ไดแกไขเปลVยนแปลง เพVมเตม ประกาศ กาหนด สVงการ เหนชอบ และ/หรอผอนผนเปนอยางอVน ผจดการกองทรสตจะดาเนนการใหเปนไปตามน 3น

ท 3งน 3 การคานวณมลคาทรพยสน มลคาทรพยสนสทธ และมลคาหนวยทรสตของกองทรสตทVผจดการกองทรสตประกาศเปนการคานวณโดยใชรายงานการประเมนคาหรอรายงานการสอบทานการประเมนคาคร 3งลาสดเปนฐานในการกาหนดมลคาทรพยสนหลก (อสงหารมทรพย) ของกองทรสต ซVงมลคาดงกลาวอาจไมใชมลคาทVจะซ 3อขายไดจรงของทรพยสนหลก (อสงหารมทรพย) ดงกลาว 27) หลกเกณฑและวธการดาเนนการในกรณท�มลคาหนวยทรสตไมถกตอง

ผจดการกองทรสตจะแจงเปดเผยเหตการณและการเปลVยนแปลงโดยทนทและแกไขนาสงผานระบบเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

28) สทธประโยชนของผถอหนวยทรสต

สทธและความรบผดชอบเปนไปตามทVกาหนดในสญญากอต 3งทรสตของผ ถอหนวยทรสต สามารถสรปไดดงน 3 1. การเปนผ ถอหนวยทรสตมไดกอใหเกดนตสมพนธในลกษณะของตวการตวแทน หรอลกษณะของการเปนหนสวนหรอ

ลกษณะอVนๆ ระหวางทรสตและผ ถอหนวยทรสต และระหวางผ ถอหนวยทรสตดวยกน และมไดทาใหผ ถอหนวยทรสตมความรบผดในกรณทVทรพยสนของกองทรสตไมเพยงพอตอการชาระหน 3ใหแกทรสต ผจดการกองทรสต หรอเจาหน 3ของกองทรสต โดยทรสต ผ จดการกองทรสต และเจาหน 3ของกองทรสตจะบงคบชาระหน 3ไดจากทรพยสนของกองทรสตเทาน 3น

2. ผ ถอหนวยทรสตมสทธเรยกใหกองทรสตจายประโยชนตอบแทนไดไมเกนไปกวาเงนกาไรภายหลงจากหกคาใชจาย การชาระคนเงนตนจากการกยมทVถงกาหนดชาระ ภาระผกพนอVนทVถงกาหนดชาระโดยพจารณาสถานะเงนสด (ถาม) และคาใชจายสารองตางๆ ตามทVกฎหมายอนญาตใหกองทรสตหกได และมสทธเรยกใหคนเงนทนไดไมเกนไปกวาจานวนทนของกองทรสตทVปรบปรงดวยสวนเกนหรอสวนตVากวามลคาหนวยทรสต

3. การเปนผ ถอหนวยทรสตไมทาใหผ ถอหนวยทรสตมกรรมสทธpและสทธเรยกรองเหนอทรพยสนของกองทรสตโดยเดดขาดแตเพยงผ เดยวไมวาสวนหนVงสวนใด และผ ถอหนวยทรสตไมมสทธเรยกรองใหโอนทรพยสนของกองทรสตใหแกผ ถอหนวยทรสต โดยผ ถอหนวยทรสตมสทธตดตามเอาทรพยสนของกองทรสตคนจากบคคลภายนอกในกรณทVทรสตและ/หรอผจดการกองทรสต จดการกองทรสตไมเปนไปตามทVกาหนดไวในสญญาน 3 หรอพ.ร.บ. ทรสตอนเปนผลใหทรพยสนในกองทรสตถกจาหนายจายโอนไปยงบคคลภายนอก ท 3งน 3 ตามหลกเกณฑทVพ.ร.บ. ทรสตกาหนด

4. ผ ถอหนวยทรสตไมตองรบผดตอผจดการกองทรสตหรอทรสตในการชาระเงนอVนใดเพVมเตมใหแกกองทรสตหลงจากทVไดชาระเงนคาหนวยทรสตครบถวนแลว และผ ถอหนวยทรสตไมมความรบผดอVนใดเพVมเตมอกสาหรบหนวยทรสตทVถอน 3น

5. ผ ถอหนวยทรสตมสทธในการออกเสยงลงคะแนนในการประชมผ ถอหนวยทรสต ตลอดจนซกถาม และแสดงความเหนเกVยวกบการบรหารจดการกองทรสตของทรสตและผจดการกองทรสตวาเปนไปตามหลกเกณฑทVกฎหมายทVเกVยวของและสญญาน 3กาหนดไวหรอไม อยางไรกตาม ผ ถอหนวยทรสตไมมสทธเขาแทรกแซงการดาเนนงานตามปกต (Day-to-day Operations) ของผจดการกองทรสตและทรสต ซVงเรVองดงกลาวใหถอเปนอานาจและดลพนจของผ จดการกองทรสต หรอทรสต แลวแตกรณ และผ ถอหนวยทรสตไมอาจใชสทธของตนเพVอการใดๆ อนเปนการขดหรอแยง หรอจะสงผลใหมการดาเนนการทVไมเปนไปตามขอกาหนดในสญญาฉบบน 3

6. ผ ถอหนวยทรสตแตละรายมสทธลงมตเพVอทาการแกไขเพVมเตมสญญากอต 3งทรสต หรอแกไขวธการจดการ โดยเปนไปตามเงVอนไขและหลกเกณฑทVกาหนดไวในสญญากอต 3งทรสต

29) ชองทางท� ผถอหนวยทรสตสามารถขอดสาเนาสญญากอต (งทรสต

ผ ถอหนวยทรสตสามารถขอดสาเนาสญญากอต 3งทรสตไดทVผ จดการกองทรสตและทรสต ไดในชวงเวลาทาการของผจดการกองทรสตและทรสต 30) ผจดการกองทรสต

ช�อบรษทผจดการกองทรสต บรษท เอสซซพ รทส จากด วนท�จดทะเบยนจดต (งบรษท 15 พฤศจกายน 2556

การไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. ผจดการกองทรสตไดรบความเหนชอบจากสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ในการปฏบตหนาทVผจดการกองทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพย (REIT Manager) เมVอวนทV 12 พฤศจกายน พ.ศ.2558 ทนจดทะเบยน 10,000,000 บาทประกอบดวยหนสามญจานวน 1,000,000 หน มลคาทVตราไวหนละ 10 บาท

โครงสรางการถอหนของผจดการกองทรสต

ช�อ จานวนหนท�ถอ รอยละของจานวนหนท� จาหนายไดแลวท (งหมด

1 นายสชาต เจยรานสสต 999,998 99.9998 2 นางอโณทย บญยะลพรรณ 1 0.0001 3 นางสาวอรอนงค ภาชนะทอง 1 0.0001 รวม 1,000,000 100

โครงสรางของผจดการกองทรสต

บรษทในฐานะผจดการกองทรสตมหนาทVและความรบผดชอบหลกในการดแลจดการกองทรสต TPRIME ซVงรวมถงการลงทนในทรพยสนของกองทรสตและควบคมการปฏบตหนาทVของผบรหารอสงหารมทรพย (Property Manager) โดยบรษทผจดการกองทรสตจะปฏบตหนาทVภายใตการกากบดแลของทรสต

การจายประโยชนตอบแทนแกผจดการกองทรสต ตลอดระยะเวลาแหงสญญาแตงต 3งผจดการกองทรสต ผจดการกองทรสตจะไดรบคาธรรมเนยมสาหรบการปฎบตหนาทVในการเปนผจดการกองทรสตแบงเปนคาธรรมเนยมพ 3นฐาน (base fee) ในอตราไมเกน 0.45% ของมลคาทรพยสนรวมของกองทรสตแตท 3งน 3ตองไมนอยกวา 26 ลานบาทตอป และคาธรรมเนยมผนแปร (variable fee) ในอตราไมเกน 2.5% ของรายไดสทธจากทรพยสนทVกองทรสตเขาลงทน กอนหกคาใชจายในการบรหารจดการกองทรสต โดยผจดการกองทรสตจะไมจดเกบคาธรรมเนยมพเศษดงกลาวในรอบปใดๆ ในกรณทVปรากฏวากาไรสทธหลงปรบปรงแลวของกองทรสตกอนคาธรรมเนยมพเศษของรอบปน 3นๆ มจานวนนอยกวาคาธรรมเนยมพเศษทVจะเรยกเกบ นอกจากน 3 ในกรณทVมการไดมาหรอจาหนายไปซVงทรพยสนหลกของกองทรสต ผจดการกองทรสตจะไดรบคาธรรมเนยมในการไดมาซVงทรพยสนหลกของกองทรสตภายหลงการเสนอขายหนวยทรสตตอประชาชนคร 3งแรก ในอตราไมเกน 2.0% ของมลคาทรพยสนหลกทVไดมา และ/หรอ คาธรรมเนยมในการจาหนายไปซVงทรพยสนหลกของกองทรสต ในอตราไมเกน 2.0% ของมลคาทรพยสนหลกทVจาหนายได

กรรมการบรหาร นายสชาต เจยรานสสต

ประธานเจาหนาท�บรหาร นางสาวณกานต สวตธกล

ฝายกากบดแลกจการ และบรหารความเส�ยง

ฝายการตลาดและพฒนาธรกจ ฝายนกลงทนสมพนธ

และควบคมดแลทรพยสน

ผอานวยการฝาย นายสขวฒก ภวสนต

ผอานวยการฝาย นางสาวณกานต สวตธกล

เจาหนาท� นางสาวทรายทอง หวงคณธรรม

คณะกรรมการบรษท กรรมการบรหาร

นายกฤษณ ฉนทวรกจ

กรรมการอสระ นายปฏมา จระแพทย

ผอานวยการฝาย นางสาววรรณพรรธน นอมกลอม

31) ผถอหนวยทรสตรายใหญ (ณ วนทV 12 ตลาคม 2559) ลาดบ ช�อ-สกล จานวน

หนวยทรสตท�ถอ รอยละของหนวยทรสต

ท�ออกจาหนาย (%) 1 บรษท เมองไทยประกนชวต จากด (มหาชน) 115,000,000 21.00

2 บรษท ไทยประกนชวต จากด (มหาชน) 50,000,000 9.13

3 บรษท กรงเทพประกนชวต จากด (มหาชน) 40,000,000 7.31

บรษท กรงไทย-แอกซา ประกนชวต จากด (มหาชน) 40,000,000 7.31

บรษท เอฟดบบลวด ประกนชวต จากด (มหาชน) 40,000,000 7.31

4 ธนาคารออมสน 30,000,000 5.48

5 กองทนสารองเล 3ยงชพ เค มาส เตอร พล ฟนด ซVงจดทะเบยนแลว 13,031,100 2.38

6 บรษท อาคเนยประกนชวต จากด (มหาชน) 10,000,000 1.83

7 กองทนเปด ซไอเอมบ-พรนซเพล สตราทจค อนคม ฟนด 9,239,600 1.69

8 กองทนเปด เค พรอพเพอรต 3 เซคเตอร 8,626,800 1.58

9 มหาวทยาลยมหดล สานกงานอธการบด - สนทรพยและอสงหารมทรพย 7,700,000 1.41

10 กองทนเปด ทหารไทย พรอพเพอรต 3 อนคม พลส 5,302,000 0.97

รวม (Total) 368,899,500 67.38

32) จานวนผถอหนวยทรสตและการกระจายการถอหนวยทรสต (ณ วนทV 12 ตลาคม 2559) จานวนราย จานวนหนวย รอยละของหนวยทรสต

ท�ออกจาหนาย

1. ผถอหนวยทรสตท�เปน Strategic unitholders

1.1 ผจดการกองทรสต ผบรหารอสงหารมทรพย และเจาของอสงหารมทรพยเดมทVสามารถควบคมกจการทรพยสนหลก

- - -

1.2 กรรมการ ผจดการ และผบรหาร ของบคคลตาม 1.1 รวมถงบคคลทVมความสมพนธ

7 2,800,000 0.511%

1.3 ผ ถอหนวยทรสตทVถอหนวยทรสต > 5% 1 30,000,000 5.479%

1.4 ผมอานาจควบคมของกองทรสตและทรสต - - -

2. ผถอหนวยทรสตรายยอยท�ถอไมต�ากวา 1 หนวยการซ (อขาย

975 514,700,000 94.010%

3. ผถอหนวยทรสตรายยอยท�ถอต�ากวา 1 หนวยการซ (อขาย

- - -

รวมผถอหนวยทรสตท (งส (น 983 547,500,000 100.000%

33) ผถอหนวยตางดาว (ณ วนทV 12 ตลาคม 2559) กองทรสตมผ ถอหนวยลงทนตางดาว 4 ราย ถอหนวยทรสตรวมกน 603,200 หนวย คดเปนรอยละ 0.111 ของทนชาระแลว 34) สถต

*ประกอบดวย: (1) คาเชาคางจาย (2) คาธรรมเนยมบรหารอสงหารมทรพยคางจาย (3) คาใชจายคางจาย และ (4) เจาหน)อ +น

วนท� มลคาทรพยสนสทธ

(หนวย: บาท) การกระจายการลงทนของมลคาทรพยสน

(หนวย: บาท)

ตอหนวย รวม

เงนสดและรายการเทยบเทา

เงนสด

เงนลงทนตามมลคายตธรรม

คาใชจายรอตดบญช

ดอกเบ ยคางรบ สนทรพยอ$น

21 ตลาคม 2559

9.9990 5,474,490,833.51 506,924,261.34 7,216,623,675.90 171,553,642.78 1,308,331.07 127,867,623.76

การกระจายการลงทนของมลคาทรพยสน (หนวย: บาท)

รายไดคาเชา และคาบรการ รบลวงหนา

เงนมดจา รบจากลกคา

คาธรรมเนยม การจดการ คางจาย

คาธรรมเนยม ทรสตและ ผรบฝากทรพยสน คางจาย

คาธรรมเนยมนายทะเบยน

คางจาย

คาธรรมเนยม ผสอบบญช

คางจาย

คาธรรมเนยม คางจายอ$น

และคาใชจาย คางจาย*

เงนกยม หน สนอ$น

23,439,827.09 208,142,596.62 846,396.40 556,203.35 56,496.00 60,365.85 182,853,982.02 2,050,000,000.00 83,830,834.01

จดทาโดย บรษท เอสซซพ รทส จากด

ขาพเจาของรบรองวาขอมลในสารสนเทศฉบบน 3ครบถวนและถกตองทกประการ

นายกฤษณ ฉนทวรกจ กรรมการบรหาร

บรษท เอสซซพ รทส จากด

ภาคผนวก: สรปสาระสาคญของสญญาท�เก�ยวของกบกองทรสต

1. สญญาซ (อขายหนในบรษทเอกเชน ทาวเวอร (Share Sale Agreement)

คสญญาทVเกVยวของจะเขาทาสญญาซ 3อขายหนเมVอเงVอนไขดงตอไปน 3ไดดาเนนการเสรจส 3นแลว 1) สานกงาน ก.ล.ต. ไดอนมตโครงการจดต 3ง TPRIME ซVงทรพยสนหลกทVลงทนคร 3งแรกของกองทรสตรวมถงการเขา

ซ 3อหนท 3งหมดในบรษท เอกเชน ทาวเวอร และการเสนอขายหนวยทรสตของ TPRIME 2) ไดมการออกและเสนอขายหนวยทรสตแกประชาชนคร 3งแรกเรยบรอยแลว และเงนทVไดรบจากการระดมทนดวยการ

ออกและเสนอขายหนวยทรสตคร 3งแรกดงกลาว ไดถกโอนไปยงบญชของทรสตเพVอกองทรสต เปนจานวนไมตVากวา 5,450,000,000 บาท (อยางไรกตาม ผกอต 3งทรสตอาจใชสทธผอนผนเงVอนไขน 3ไดแตเพยงฝายเดยวโดยไมตองไดรบความยนยอมจากผขาย)

3) ทรสตในฐานะตวแทนของกองทรสตและผ ใหสนเชVอแกกองทรสต ไดดาเนนการเขาทาสญญากยม เพVอใหสนเชVอเปนจานวนเงนไมตVากวา 2,150,000,000 บาท แก TPRIME เมVอมการโอนกรรมสทธp (Closing) (อยางไรกตาม ผกอต 3งทรสตอาจใชสทธผอนผนเงVอนไขน 3ไดแตเพยงฝายเดยวโดยไมตองไดรบความยนยอมจากผขาย)

4) มการดาเนนการตามเงVอนไขบงคบกอนท 3งหมด หรอมการสละสทธpทVจะบงคบใหมการดาเนนการตามเงVอนไขบงคบกอนดงกลาวภายใตสญญากยมจนครบถวนแลว

5) คสญญาทVปรากฏในสญญากอต 3งกองทรสต (Trust Deed) และสญญาแตงต 3งผจดการกองทรสต ไดดาเนนการเขาทาสญญากอต 3งกองทรสต และสญญาแตงต 3งผจดการกองทรสตแลวเสรจ

6) การดาเนนการตามเงVอนไขบงคบกอนท 3งหมด หรอมการสละสทธpทVจะบงคบใหมการดาเนนการตามเงVอนไขบงคบกอนดงกลาวภายใตสญญาดาเนนการเพVอใหกองทรสตไดสทธการเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรและทรพยสนทVเกVยวของจนครบถวนแลว

ผขาย 1. บรษท Venus Real Estate Investment Limited (นตบคคลซVงจดทะเบยนจดต 3งภายใตกฎหมายสาธารณรฐมอรเชยส) (“Venus”) และ

2. นายสชาต เจยรานสสต ผซ (อ ทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาไทยแลนด ไพรม พรอพเพอรต 3 (“TPRIME”)

โดยทรสต ผค (าประกน บรษท Wideachieve Holdings Limited (นตบคคลซVงจดทะเบยนจดต 3งในหมเกาะบรตช เวอรจน ไอส

แลนด) โดยผค 3าประกนมหนาทVในการรบผดรวมกบ Venus หากมการผดคารบรอง หรอคารบประกนทV Venus เปนผให

ทรพยสนท�จะซ (อขาย

1. ห น ส า มญ แ ล ะ ห น บ ร ม ส ท ธ ท 3ง ห ม ด ใ น บ ร ษ ท เ อ ก เ ช น ท า ว เ ว อ ร ( “ บ ร ษท ” ) (นตบคคลซVงจดทะเบยนจดต 3งในประเทศไทย) ซVงเปนกรรมสทธpของผ ขาย จานวนท 3งส 3น 5,000,000 หน โดยแบงออกเปน (1) หนบรมสทธซVงชาระแลวเตมมลคาจานวน 1,950,000 หน ซVงเปนกรรมสทธpของ Venus

และ (2) หนสามญซVงชาระแลวเตมมลคาจานวน 3,049,999 หน ซVงเปนกรรมสทธpของ นายสชาต

เจยรานสสต ท 3งน 3ผขายตองดาเนนการเพVอใหหนสามญซVงชาระแลวเตมมลคาจานวน 1 หน ซVงเปนกรรมสทธpของนายภกด ภกดpนรา โอนมายงผซ 3อดวย

2. ผขายจะตองดาเนนการเพVอโอนกรรมสทธpในหน ซVงรวมถงสทธ และผลประโยชนในหน (รวมถงสทธในเงนปนผล หรอการกระจายผลประโยชนใดๆ ทVเกดข 3นต 3งแตหรอหลงจากการโอนกรรมสทธp (Closing) ตามสญญา) โดยปลอดจากภาระผกพนใดๆ

3. ผขายจะตองดาเนนการใหมการสละสทธในการซ 3อหนกอนใดๆ ทVมอยเหนอหนของบรษท กอนหรอในวนทVจะมการโอนกรรมสทธp (Closing) ตามสญญา

ราคาซ (อขาย 4,800,000,000 บาท หกดวย (1) หน 3เงนก ทVคงคางตอธนาคารกสกรไทย จากด (มหาชน) และธนาคารยโอบ จากด (มหาชน) (2) หน 3สนคางจายอVนๆ (Other Indebtedness) (3) ภาระผกพนในการกยมเงนทVคงคางตอบรษทในเครอ (Intra-Group Financing Payables) และ (4) การจายเงนเกนจานวน (Leakage) และอาจมการปรบลดหรอเพVมตามปรมาณเงนสดคงคางในบญชของบรษท ท 3งน 3 ราคาซ 3อขายจะไมเกน 4,801,000,000 บาท โดยชาระในวนทVทาการโอนกรรมสทธpในหนทVซ 3อขาย (Closing)

ทรพยสนอางอง (Underlying Asset)

โครงการเอกเชน ทาวเวอร (ซVงเปนกรรมสทธpของบรษท) และสทธในสญญาตอเชVอมพ 3นทVกบสถานรถไฟฟาอโศก (ซVงบรษทเอกเชน คอนเนคชVน ซVงเปนบรษททVบรษทเปนผ ถอห นรอยละ 99.99 เปนคสญญา)

ลกษณะการ ซ (อขาย

การซ 3อขายห นตามสญญาน 3เ ปนการซ 3อขายห นสามญและห นบ รมสท ธท 3งหมดในบร ษท เอกเชน ทาวเวอรในคราวเดยวกน

เง�อนไขบงคบกอน

1. ผซ 3อไดรบการอนมตทVจาเปนตองไดรบภายใตขอกาหนดของเอกสารจดต 3งของตนในการเขาซ 3อหน และการทาธรกรรมอVนๆ ทVเกVยวของภายใตสญญาน 3เปนทVเรยบรอยแลว

2. Venus ไดรบการอนมตทVจาเปนตองไดรบภายใตขอกาหนดของเอกสารจดต 3งของตนในการขาย และการทาธรกรรมอVนๆ ทVเกVยวของภายใตสญญาน 3เปนทVเรยบรอยแลว

3. ธนาคารยโอบ จากด (มหาชน) (ในฐานะผ รบหลกประกนเพVอและในนามของเจาหน 3มประกนสาหรบการใหกยมเงนแกบรษท) ไดดาเนนการสละสทธpทVจะบงคบใหมการดาเนนการตามหนงสอตกลงกระทาการ (Letter of Undertaking) ลงวนทV 8 กนยายน 2551 เพVอการเขาทาธรกรรมภายใตสญญาน 3

4. ธนาคารยโอบ จากด (มหาชน) (ในฐานะผ รบหลกประกนเพVอและในนามของเจาหน 3มประกนสาหรบการใหกยมเงนแกบรษท) ไดดาเนนการสละสทธpทVจะบงคบใหมการดาเนนการตามสญญาดอยสทธ (Subordination Agreement) ลงวนทV 8 กนยายน 2551 เพVอการเขาทาธรกรรมภายใตสญญาน 3

5. ผ ถอหนแตละรายของบรษทไดดาเนนการสละสทธการซ 3อหนกอน (right of first refusal) ตามขอ 6 ของขอบงคบของบรษท

6. ทVประชมคณะกรรมการของบรษทไดมมตอนมตการโอนหนของบรษทภายใตสญญาน 3ตามขอ 10 ของขอบงคบของบรษท

7. บรษทเอกเชน ทาวเวอร และบรษทเอกเชน คอนเนคชVน (“กลมบรษท”) ไดดาเนนการเพVอใหไดมาซVงการสละสทธ ความยนยอม และการอนมตทVจาเปนแกการซ 3อขายหน และการทาธรกรรมอVนๆ ตามทVแตละบรษทเกVยวของภายใตสญญาน 3

8. ไมมการดาเนนการฟองรอง โดยบคคลใดๆ ตอหนวยงานราชการทVมอานาจ หรอโดยหนวยงานราชการทVมอานาจ เพVอทVจะระงบ ยบย 3ง หรอแทรกแซงโดยวธใดๆ ซVงการถอครองกรรมสทธpในกจการและทรพยสนของผซ 3อหรอของกลมบรษทอนเปนสาระสาคญ ซVงจะจากดการใชสทธในฐานะเจาของกรรมสทธpในหนของผซ 3อ รวมถงการเรยกรองใหผซ 3อตองจาหนายไปซVงหนทVซ 3อขายไมวาบางสวนหรอท 3งหมด

ขอตกลงกระทาการกอนวนโอนกรรมสทธ (Pre-closing Obligations)

1. ขอตกลงเกVยวกบการดาเนนธรกจ 1.1 ผ ขายตกลงดาเนนการใหกลมบรษทประกอบธรกจอยางตอเนVองตามปกตธรรมดา ตามทVเคย

ด า เ น น ก า ร ม า ก อ น เ ว น แ ต ใ น ก ร ณ ทV ไ ด ร บ ค ว า ม เ ห น ช อ บ เ ป น ห น ง ส อ จ า ก ผซ 3อหรอเพVอดาเนนการตามทVกาหนดในสญญาน 3

1.2 ผขายตกลงดาเนนการเพVอมใหกลมบรษททาธรกรรมดงตอไปน 3 เวนแตจะไดรบความยนยอมเปนลายลกษณอกษรจากผซ 3อ โดยทVผซ 3อจะไมปฏเสธการใหความเหนชอบโดยไมมเหตผลอนสมควรและจะใหความยนยอมดงกลาวโดยเรว เชน (ก) เขาทาสญญาหรอกอใหเกดภาระผกพนใดๆ เกVยวกบคาใชจายในการลงทน เปนจานวนเงน

เกนกวา 1,500,000 บาทตอรายการ และรวมท 3งหมดเปนจานวนเงนเกนกวา 5,000,000 บาท (แตละกรณไมรวมภาษมลคาเพVม)

(ข) เขาทา แกไขเพVมเตมสญญา หรอกอใหเกดภาระผกพนใดๆ ซVงไมอาจจะยกเลกไดโดยการแจงลวงหนาไมเกน 3 เดอน โดยไมตองจายคาชดเชยความเสยหาย หรอนอกเหนอไปจากการดาเนนธรกจตามปกตธรรมดา หรอมผลใหคาใชจายประจาปรวมเปนจานวนเงนท 3งหมดเกนกวา 1,500,000 บาท (ไมรวมภาษมลคาเพVม)

(ค) เขาครอบครอง หรอตกลงทVจะเขาครอบครองทรพยสนอนเปนสาระสาคญ หรอหน หรอเขาทา แกไขเพVมเตมสญญา หรอกอใหเกดภาระผกพนใดๆ ทVจะกระทาการดงกลาว ซVงตองจายคาตอบแทน คาใชจาย หรอความรบผดใดๆ เปนจานวนเงนเกนกวา 1,500,000 บาท (ไมรวมภาษมลคาเพVม)

(ง) จาหนาย หรอตกลงทVจะจาหนายไปซVงสวนใดของทรพยสนในราคาตVากวาราคาตลาด (จ) เขาครอบครอง หรอตกลงทVจะเขาครอบครอง ซVงหนหรอผลประโยชนใดๆ ในบรษทจากด

หางหนสวน หรอองคกรธรกจอVน (ฉ) กยมเงน (ช) จดสรรหรอออกหน หรอหนก ของกลมบรษท หรอสทธใดๆ เพVอจองซ 3อหนดงกลาว (ซ) ชาระคน ขายคน หรอซ 3อคน ซVงหนหรอหนกของกลมบรษท (ฌ) ใหก ยมเงน นอกเหนอไปจากการใหสนเชVอทางการคาตามปกตธรรมดาในการประกอบ

ธรกจแกบคคลใดๆ ทVไมใชกลมบรษท (ญ) ฟองรอง หรอประนประนอมยอมความในการดาเนนการตามกฎหมาย เวนแตเกVยวเนVองกบ

การเรยกชาระหน 3ตามการประกอบธรกจอนเปนปกตธรรมดา (ฎ) ดาเนนการเพVอใหมการชาระเงนโดยลกหน 3กอนวนทVหน 3ถงกาหนดชาระโดยปกต (ฏ) ชาระหน 3แกเจาหน 3ทางการคาลาชากวาวนครบกาหนดการชาระหน 3ดงกลาว (ฐ) แกไขในสวนทVเปนสาระสาคญ เกVยวกบขอตกลงการจดหาสนคา และบรการ (ฑ) กระทาการเกVยวกบทรพยสนอางอง ดงตอไปน 3

(1) ดาเนนการขออนญาตเปลVยนแปลงการใชประโยชนทVดนหรออาคาร หรอทาการเปลVยนแปลงการใชประโยชนทVดนหรออาคารตามทVไดรบอนญาต นอกเหนอไปจากการดาเนนธรกจตามปกตธรรมดาหรอตามทVผ ซ 3อรองขอเพVอการเขาทาธรกรรมภายใตสญญาน 3

(2) ดาเนนการใดๆ ในการปรบเปลVยนหรอตอเตมโครงสราง หรอเปลVยนลกษณะการใชทรพยสนซVงเปนสาระสาคญ นอกเหนอไปจากการดาเนนธรกจตามปกตธรรมดา

(3) ทาการยกเลกหรอบอกเลก สละสทธ หรอไมแจงเพVอตออาย ขอตกลงหรอใบอนญาต อนเปนสาระสาคญเกVยวกบแตละกลมบรษท เวนแตเปนการยกเลกสญญาเชากบผ เชารายยอยเมVอส 3นอายการเชาภายใตสญญาเชาดงกลาว

(4) เขาทาหรอเปลVยนแปลงขอตกลง ใบอนญาต หรอขอผกพนใดๆ ทVสาคญของกลมบรษท เวนแตเปนการดาเนนธรกจตามปกตธรรมดา

(ฒ) กระทาการตอไปน 3 (เวนแตเปนกรณทVกฎหมายกาหนด) (1) ทาการเปลVยนแปลงขอตกลงและเงVอนไขการจาง (รวมถงคาตอบแทน บานาญ และ

สวสดการอVน) ของพนกงานของกลมบรษท นอกเหนอไปจากการเพVมข 3นตามปกตธรรมดาซVงผขายจะตองแจงใหผซ 3อทราบทนทตามสมควร

(2) ให หรอตกลงจะให คาตอบแทนพเศษ หรอผลประโยชนอVนใด แกพนกงานของกลมบรษท หรอผ ทVอยในความอปการะของพนกงานน 3นๆ นอกเหนอไปจากการใหตามธรรมเนยมปฏบตตามปกตธรรมดา

(3) เลกจางพนกงานของกลมบรษท เวนแตพนกงานไดกระทาความผด

(4) ใหสทธในหน แบงปนผลกาไร ใหเงนโบนส หรอใหผลประโยชนอนเปนสVงจงใจโดยวธอVนใด แกพนกงานของกลมบรษท

(ณ) เขาทาสญญาค 3าประกน สญญาชดใชความเสยหาย หรอขอตกลงอVนใดทVมผลเปนการรบประกนการปฏบตตามสญญาของบคคลภายนอก หรอกอใหเกดภาระผกพนเหนอทรพยสน หรอหนาทVทVตองปฏบตในกรณใดๆ เวนแตเปนการดาเนนธรกจตามปกตธรรมดา

(ด) เปลVยนแปลงมาตรฐานหรอนโยบายทางบญช หรอแกไขขอบงคบของกลมบรษท เวนแตเพVอใหเปนไปตามทVกฎหมายกาหนดหรอตามมาตรฐานการบญช

(ต) เปลVยนแปลงวธคานวณ นโยบาย หลกการ หรอแนวปฏบตทางภาษ หรอวธการรายงานทางภาษ เขาทาขอตกลงกบหนวยงานทางภาษอากรเขาทาหรอเปลVยนแปลงขอเรยกรองทางภาษทVสาคญ หรอเปลVยนแปลงการยVนแบบรายงานภาษอากรในสวนทVสาคญ หรอเปลVยนแปลงหรอยกเลกขอตกลงดงกลาวทVมผลอย ซVงในกรณดงกลาวคาดหมายไดวาจะกอใหเกดความรบผดทางภาษเพVมข 3น เวนแตจะเปนไปโดยสอดคลองกบแนวปฏบตทVผานมา หรอเพVอการปฏบตตามกฎหมายหรอแนวปฏบตของหนวยงานทางภาษอากร

(ท) เปลVยนแปลงภมลาเนาเพVอวตถประสงคทางภาษ ท 3งน 3 ไมกระทบตอการดาเนนการ (1) โดยกลมบรษทเพVอลดผลกระทบใดๆ ในกรณเกดเหตฉกเฉนหรอมหนตภยอนเกVยวกบกลมบรษท หรอ (2) เพVอปฏบตตามกฎหมายหรอกฎเกณฑตางๆ

2. ขอตกลงเกVยวกบการประกนภย 2.1 ผขายตองดาเนนการใหกรมธรรมประกนภยของกลมบรษทยงคงใชบงคบได ตามเงVอนไขและความ

คมครองทVเปนอย 2.2 ผขายตองดาเนนการเรยกคาสนไหมทดแทนโดยเรวทVสดเทาทVจะสามารถปฏบตไดเมVอทราบวาอาจ

เรยกรองไดจากบรษทประกนภยของกลมบรษท และไมกระทาการใดๆ อนกระทบสทธดงกลาว 2.3 เวนแตไดรบความยนยอมเปนลายลกษณอกษรจากผ ซ 3อ ผ ขายตองไมดาเนนการใหมการ

ประนประนอมลดคาสนไหมทดแทนในนามของกลมบรษททVอาจเรยกรองไดกบบรษทประกนภยตVากวารอยละ 50 ของคาสนไหมทดแทนทVเรยกรอง เวนแตคาสนไหมทดแทนทVเรยกรองดงกลาวมจานวนไมเกน 2,000,000 บาท

3. ขอตกลงอVนๆ ของผขาย กอนการโอนกรรมสทธp (Closing) ผขายตองดาเนนการใหผซ 3อทาความคนเคยกบธรกจของกลมบรษท และใหผ ซ 3อรวมท 3งตวแทนของผซ 3อสามารถเขาตรวจสอบบนทก สมดบญช ขอมล และเอกสารตางๆ ของกลมบรษท อยางไรกตาม ผขายอาจปฎเสธทVจะดาเนนการดงกลาวไดหากการดาเนนการน 3นเปนการแทรกแซงการประกอบธรกจของกลมบรษทหรอกอใหเกดภาระแกผขายหรอกลมบรษทจนมากเกนไป

ขอตกลงกระทาการ ณ วนโอนกรรมสทธ (Closing Date)

ณ วนโอนกรรมสทธp (Closing) ในหนทVซ 3อขาย ผขายและผซ 3อมหนาทVหลกทVตองปฏบตดงตอไปน 3 หนาทVของผขาย 1. สงมอบหลกฐานแสดงการปฏบตตามเงVอนไขบงคบกอนอยางครบถวนแลวในสวนทVเกVยวของกบ

ผขายแกผซ 3อ 2. Venus สงมอบสาเนาเอกสารแสดงการอนมตของ Venus ทVจาเปนแกการเขาทาสญญาซ 3อขายหน

ฉบบน 3แกผซ 3อ 3. สงมอบเอกสารดงตอไปน 3แกผซ 3อ

3.1 ตราสารการโอนหนในบรษทและใบหนทVเกVยวของ 3.2 ใบหนใหมทVออกในนามของผซ 3อและ/หรอบคคลทVผซ 3อกาหนด 3.3 สมดทะเบยนผ ถอหนของบรษททVมการลงทะเบยนชVอผซ 3อและ/หรอบคคลทVผซ 3อกาหนดเปนผ

ถอหน 3.4 หนงสอขอยVนบญชรายชVอผ ถอห นของบรษทฉบบใหมทVมชVอผ ซ 3อและ/หรอบคคลทVผ ซ 3อ

กาหนดเปนผ ถอหน ซVงลงนามแลว 3.5 สาเนารายงานการประชมผ ถอหนของบรษท อนมตการแตงต 3งกรรมการของบรษท ซVงเปน

บคคลทVเสนอโดยผซ 3อ 3.6 สาเนารายงานการประชมผ ถอหนของบรษท อนมตการแกไขเพVมเตมขอบงคบของบรษท

ตามทVเสนอโดยผซ 3อ 3.7 คารองขอจดทะเบยนการเปลVยนแปลงกรรมการและการแกไขเพVมเตมขอบงคบของบรษทกบ

กระทรวงพาณชย ซVงลงนามแลว 3.8 ตราสารการโอนหนในบรษทเอกเชน คอนเนคชVนและใบหนทVเกVยวของ รวมถงใบหนใหมทV

ออกในนามของผซ 3อและ/หรอบคคลทVผซ 3อกาหนด 3.9 สมดทะเบยนผ ถอหนของบรษทเอกเชน คอนเนคชVนทVมการลงทะเบยนชVอผ ซ 3อและ/หรอ

บคคลทVผซ 3อกาหนดเปนผ ถอหน 3.10 หลกฐานการสละสทธการซ 3อหนกอนของผ ถอหนแตละรายของบรษทเอกเชน คอนเนคชVน 3.11 หลกฐานแสดงวาทVประชมคณะกรรมการของบรษทเอกเชน คอนเนคชVนไดมมตอนมตการ

โอนหนตามขอ 10 ของขอบงคบของบรษทเอกเชน คอนเนคชVน 3.12 หนงสอขอยVนบญชรายชVอผ ถอหนของบรษทเอกเชน คอนเนคชVนฉบบใหมทVมชVอผซ 3อและ/

หรอบคคลทVผซ 3อกาหนดเปนผ ถอหน ซVงลงนามแลว 3.13 สาเนารายงานการประชมผ ถอหนของบรษทเอกเชน คอนเนคชVน อนมตการแตงต 3งกรรมการ

ของบรษทเอกเชน คอนเนคชVน ซVงเปนบคคลทVเสนอโดยผซ 3อ 3.14 คารองขอจดทะเบยนการเปลVยนแปลงกรรมการของบรษทเอกเชน คอนเนคชVนกบกระทรวง

พาณชย ซVงลงนามแลว หนาทVของผซ 3อ 1. สงมอบหลกฐานแสดงการปฏบตตามเงVอนไขบงคบกอนอยางครบถวนแลวในสวนทVเกVยวของกบผ

ซ 3อแกผขาย 2. สงมอบสา เนาเอกสารแสดงการอนมต ทV จ า เ ปนแกการเ ขา ทาสญญาซ 3อขายห นของ

ผซ 3อ 3. ชาระเงนคาหนตามเงVอนไขทVกาหนดในสญญา 4. ดาเนนการใหบรษทและบรษทเอกเชน คอนเนคชVนชาระคนหน 3แกบรษทในกลมผขาย และใหแตละ

บรษทในกลมผขายชาระคนหน 3ใหแกบรษทและบรษทเอกเชน คอนเนคชVน 5. ดาเนนการใหบรษทชาระคนหน 3เงนกท 3งหมดจาก Venus และ Venus รบทราบการชาระคนหน 3

เงนกดงกลาว คารบรอง และคารบประกน

คารบรองของผขาย ผขายใหคารบรองและรบประกนแกผซ 3อ ซVงสรปโดยสาระสาคญไดดงน 3 1 คารบรองทVวไป

(ก) ผขาย ผค 3าประกน และกลมบรษท เปนบรษททVจดทะเบยนจดต 3งอยางถกตองตามกฎหมายของประเทศทVไดทาการจดทะเบยนจดต 3ง

(ข) ผขาย และผค 3าประกน มสทธตามกฎหมายและมความสามารถทVจะเขาทา และปฏบตหนาทVใดๆ ตามสญญาน 3และเอกสารทVเกVยวของ

(ค) สญญาน 3และเอกสารทVเกVยวของจดทาข 3นและมผลใชบงคบสมบรณตามกฎหมายและผกพน ผขาย และผค 3าประกนตามขอตกลงทVปรากฏในเอกสารแตละฉบบ

(ง) การเขาทาสญญาและสงมอบทรพยสน ตลอดจนการปฏบตหนาทVของผขาย และผค 3าประกนตามสญญาน 3 มไดขดแยงหรอทาใหผดสญญาหรอขอตกลงอVนใดซVงผขายหรอผค 3าประกนไดทาไว หรอกฎหมาย คาสVง คาพพากษา หรอกฎเกณฑทVมผลบงคบใชกบผ ขายและผ ค 3าประกน

2.2 คารบรองเกVยวกบบรษท – หน (ก) ผขายและผ ถอหนแตละรายเปนเจาของและผ รบประโยชนในหนแตเพยงผ เดยวโดยชอบตาม

กฎหมาย และมสทธออกเสยง และสทธอVนๆ ในหนทVเปนเจาของ ห นทVออกแลวของกลมบรษทเปนหนจานวนท 3งหมดทVมการออกน 3น ซVงการออกห น และ

จดสรรหนของกลมบรษทเปนไปอยางถกตอง และไดมการชาระคาหนแตละหนน 3นเตมมลคาแลว

(ข) ไมมบคคลใดมสทธเรยกรองใหจดสรร จาหนาย จาย โอน แปลงสภาพ หรอชาระคนหนหรอหลกทรพยตราสารทนใดๆ ของกลมบรษท ไมวาในปจจบน หรอในอนาคต

(ค) หนของกลมบรษทท 3งหมดมไดเปนหลกประกน หรอตกอยภายใตภาระผกพนใดๆ (ง) ไดมการใหความยนยอมหรอจะมการใหความยนยอมสาหรบการโอนหนทVซ 3อขาย รวมท 3งหน

จานวน 1 หนทVถอโดยนายภกด ภกดpนรา ภายในวนโอนกรรมสทธp (จ) นอกเหนอจากการมอบอานาจตามทVกาหนดในสญญาฉบบน 3 กลมบรษทไมมการมอบ

อานาจแกบคคลใด ซVงยงมผลบงคบ เพVอใหเขาทาขอตกลงใดๆ หรอกระทาการใดๆ แทนบรษท เวนแตเปนการมอบอานาจแกพนกงาน ทVปรกษา ผ ใหบรการ และตวแทนของบรษทเพVอปฏบตหนาทVตามปกตของการดาเนนธรกจตามหนาทVของบคคลดงกลาว

(ฉ) กลมบรษทไมอยภายใตการปรบโครงสรางกจการ รวมถงการควบรวม การแยกหรอยบกจการ ภายในระยะเวลา 5 ปทVผานมา รวมท 3งไมอยในระหวางการดาเนนการหรอมแผนจะดาเนนการแตอยางใด

2.3 คารบรองเกVยวกบเอกสารของบรษท (ก) เอกสารเกVยวกบการจดต 3งบรษทของกลมบรษททVผซ 3อไดตรวจสอบน 3นถกตอง และเปนสาเนา

ทVถกตองของเอกสารน 3น และกลมบรษทไมไดกระทาการอนขดกบเอกสารเกVยวกบการจดต 3งบรษทแตอยางใด

(ข) สมดทะเบยน เอกสารสาคญ บญช และเอกสารอVนๆ ซVงกลมบรษทตองจดทาและเกบรกษาตามกฎหมายน 3นไดรบการแกไขเพVมเตมใหตรงกบเหตการณปจจบน ไดมการเกบรกษาไวถกตองตามกฎหมายและประกอบดวยขอมลและเอกสารมตตางๆ ทVกฎหมายกาหนดอยางถกตอง

2.4 คารบรองเกVยวกบบรษท – ดานบญชและภาษอากร (ก) งบการเงนของกลมบรษทจดทาข 3นตามกฎเกณฑทVเกVยวของ โดยสอดคลองตามมาตรฐาน

การบญชซVงเปนทVยอมรบทVวไป และสะทอนรายละเอยดเกVยวกบสนทรพย หน 3สน และฐานะทางการเงนทVถกตองครบถวน

(ข) งบการเงนของกลมบรษทจดทาข 3นบนพ 3นฐานทVสอดคลองกบนโยบายการบญชทVนามาใชในการจดทางบการเงนในระยะเวลา 3 ปทVผานมา

(ค) รายละเอยดเกVยวกบภาระภาษอากรทVอาจถกประเมนไดมระบในงบแสดงฐานะทางการเงนของกลมบรษทครบถวนตามทVระบ

2.5 คารบรองเกVยวกบบรษท - ดานภาระผกพนทางการเงน (ก) รายละเอยดเกVยวกบภาระผกพนทางการเงนท 3งหมด (รวมถงเงนก พนธบตร และตราสาร

ปองกนความเสVยง) ของกลมบรษท ไดเปดเผยแกผซ 3อ โดยกลมบรษทไดปฏบตตามเงVอนไขทVเกVยวของกบภาระผกพนดงกลาว และการทาธรกรรมใดๆ ตามสญญาน 3ไมกระทบตอภาระผกพนทางการเงนทVมอยดงกลาว

(ข) ไมมการค 3าประกน ขอตกลงชดใชคาเสยหาย หรอการรบประกนอVนใดในทานองเดยวกนโดย หรอเพVอประโยชนของกลมบรษท นอกเหนอไปจากการดาเนนธรกจตามปกตธรรมดา

(ค) นอกเหนอจากหน 3และความรบผดทVปรากฏอยในงบแสดงฐานะทางการเงนและทVปรากฏอยในสญญาน 3 และหน 3และความรบผดอนเกดข 3นเนVองจากการประกอบธรกจตามปกตของ

บรษท กลมบรษทมไดมหน 3คางชาระหรอความรบผดตอเจาหน 3อVนใด 2.6 คารบรองเกVยวกบบรษท – ดานภาษ

(ก) กลมบรษทไดมการดาเนนการยVนแบบแสดงรายการภาษเงนได การคานวณภาษเงนได และการใหขอมลใดๆ ทVกลมบรษทมหนาทVตองทา ภายในระยะเวลาทVกาหนด อยางถกตองเหมาะสม และเปนปจจบน และไมมแนวโนมทVจะอยภายใตขอพพาทหรอการประเมนโดยหนวยงานทางภาษอากรแตอยางใด

(ข) รายละเอยดความยนยอม ขอตกลง หรอการดาเนนการอVนใดในทางภาษอากรทVกลมบรษท ตลอดจนผ ถอหน และพนกงานของกลมบรษทไดรบหรอเขาทา ซVงอาจมผลเกVยวของกบการดาเนนการทางภาษอากรไมวาในปจจบนหรอในอนาคต ไดรบการเปดเผยตอผซ 3อแลว

(ค) ภาระภาษใดๆ ทVกลมบรษทมหนาทVจะตองชาระ ไดรบการชาระครบถวนแลว (ง) รายละเอยดการประเมนภาษอากรโดยหนวยงานทางภาษอากรทVเกVยวของของกลมบรษท ได

เปดเผยตอผซ 3อแลว (จ) กลมบรษทเปนผ เสยภาษอากรตามภมลาเนาอนเปนสถานทVทVทาการจดทะเบยนจดต 3ง และ

มไดมภมลาเนาอVนใดมากอนตลอดระยะเวลานบจากจดทะเบยนจดต 3งจนถงวนโอนกรรมสทธp

(ฉ) กลมบรษทไดปฏบตตามกฎหมาย กฎเกณฑ และคาสVงทVเกVยวของอนเกVยวกบภาษมลคาเพVมอยางครบถวนแลว เวนแตภาระภาษมลคาเพVมทVเกดข 3นจากสวนตางทVเกดข 3นจากการคานวณภาษซ 3อและภาษขายในชวงเวลาทVระบ

2.7 คารบรองเกVยวกบบรษท – ดานการปฏบตตามกฎหมาย (ก) กลมบรษทดาเนนธรกจโดยถกตองตามกฎหมายตลอดระยะเวลา 3 ปทVผานมา (ข) กลมบรษทปฏบตตามขอกาหนดในใบอนญาตท 3งหมดทVจาเปนแกการประกอบธรกจและได

เปดเผยใบอนญาตท 3งหมดดงกลาวตอผซ 3อแลว (ค) กลมบรษทมไดตกอยภายใตการตรวจสอบหรอการดาเนนการใดๆ ซVงอาจเปนผลใหมการ

ระงบ ยกเลก เพกถอน หรอเปลVยนแปลงใบอนญาต หรออาจเกดผลเสยหายอยางรายแรงตอทรพยสนหรอกจการของกลมบรษท

(ง) กลมบรษทมไดรบคาบอกกลาวหรอหมายเรยกใดๆ อนเนVองมาจากการฝาฝนหรอไมปฏบตตามกฎหมาย หรอกฎเกณฑ หรอบงคบใหกลมบรษทละเวนการกระทาการ หรอกระทาการใดๆ ซVงอาจสงผลเสยหายอยางรายแรงตอการดาเนนกจการของกลมบรษท

(จ) ไมมใบอนญาตใดของกลมบรษทถกเปลVยนแปลง ยกเลก หรอไมไดทาการตออาย 2.8 คารบรองเกVยวกบทรพยสน

(ก) ทรพยสนอางอง ประกอบดวย สVงปลกสราง อาคาร ทVดน และสทธในอสงหารมทรพยอVนๆ ทVกลมบรษทเปนเจาของ ครอบครอง หรอใชประโยชน

(ข) กลมบรษทมสทธตามกฎหมายและมสทธรบผลประโยชนแตเพยงผ เดยวในทรพยสนอางองและทรพยสนอVนๆ ตามทVปรากฏในงบการเงน (รวมเรยกวา “ทรพยสน”)

(ค) ทรพยสนมไดเปนหลกประกน หรอ ตกเปนทรพยจานอง หรอ ตกอยภายใตภาระผกพนอVนใด เวนแตการจานองทVดนและสVงปลกสรางตามทVกาหนดในสญญา

(ง) ไมมคาบอกกลาว หรอขอพพาทใดๆ ระหวางกลมบรษท กบบคคลภายนอก ซVงอาจกอใหเกดผลเสยหายอยางรายแรงในการใชประโยชนทรพยสนอางอง เพVอการประกอบธรกจของกลมบรษท

2.9 คารบรองเกVยวกบการเปดเผยขอมล ขอมลซVงผขายหรอกลมบรษทไดเปดเผยตอผซ 3อเปนขอมลทVแทจรง ถกตอง และครบถวนสมบรณนบต 3งแตทVไดเปดเผยจนถงปจจบน และผขายมไดรถงขอเทจจรง หรอเหตการณใดอนมไดเปดเผยเปนลายลกษณอกษรแกผซ 3อซVงจะสงผลใหขอมลทVเปดเผยเปนเทจ หรอไมถกตอง

2.10 คารบรองเกVยวกบประกนภย (ก) ทรพยสนท 3งหมดของกลมบรษทซVงอาจทาประกนภยได ไดมการทาประกนภยไวในวงเงน

ประกนทVเพยงพอและเหมาะสม ท 3งน 3โดยพจารณาถงขนาดและการดาเนนธรกจของกลมบรษท ประกอบกบอคคภยและภยพบตทVอาจเกดข 3น ซVงบรษทอVนทVประกอบธรกจอยางเดยวกนเอาประกนภย โดยไดรบความคมครองในสวนของอบตเหต การสญหาย เสยหาย การยดหรอเวนคนทรพยสนโดยรฐบาลตางประเทศ ความรบผดตอบคคลภายนอก ความรบผดดานสVงแวดลอม และความเสVยงอVนๆ ทVโดยปกตไดรบความคมครอง

(ข) กรมธรรมประกนภยทกฉบบยงคงสมบรณ มผลผกพน และใชบงคบได โดยมการชาระเบ 3ยประกนตามทVกาหนด

(ค) ไมมการผดขอตกลง เงVอนไข หรอคารบรองทVระบในกรมธรรมประกนภยซVงอาจทาใหผ รบประกนภยมสทธปฏเสธการจายคาสนไหมทดแทน หรอยกเลกกรมธรรมประกนภย

(ง) ไมมการเรยกรองคาสนไหมทดแทนเกนกวา 1,000,000 บาทในชวงเวลา 1 ปทVผานมา และไมมการเรยกรองคาสนไหมทดแทนเกนกวา 1,000,000 บาท ทVยงคางชาระ

2.11 คารบรองเกVยวกบขอพพาท (ก) กลมบรษท ไมถกฟอง หรอเกVยวของ หรอตกอยภายใต ขอพพาท กระบวนการไกลเกลVย

กระบวนการอนญาโตตลาการ หรอ กระบวนการฟองรองคดในศาล (นอกเหนอจากการทVกลมบรษทฟองเรยกชาระหน 3ในฐานะโจทกอนเกดจากการประกอบธรกจตามปกตธรรมดา ซVงมจานวนทนทรพยไมเกน 1,000,000 บาท) รวมท 3งไมมเหตการณทVทาใหกลมบรษทไดรบผลกระทบดวยการดาเนนการดงกลาว หรอเหตการณใดซVงมแนวโนมจะนาไปสการดาเนนการดงกลาวกบกลมบรษท

(ข) กลมบรษท รวมถงทรพยสน และกจการซVงกลมบรษทเปนเจาของหรอมผลประโยชน มไดตกอยภายใตบงคบหรอฝาฝนคาสVงหรอคาพพากษาใด

2.12 คารบรองเกVยวกบการลมละลาย (ก) กลมบรษทมไดอยในภาวะมหน 3สนลนพนตว หรอไมมความสามารถทVจะชาระหน 3 และจะไม

อยในภาวะดงกลาวเนVองจากการเขาทาสญญา (ข) กลมบรษทมไดอยในระหวางเสนอทVจะดาเนนการใดๆ กบเจาหน 3 ไมวาโดยกระบวนการทาง

ศาลหรอประการใด ซVงเจาหน 3จะไดรบชาระหน 3ตVากวาจานวนเงนทVเจาหน 3มสทธไดรบตามขอตกลง รวมท 3งไมไดอยระหวางการเรVมเจรจากบเจาหน 3 เพVอขอผอนระยะเวลาการชาระหน 3เนVองจากประสบปญหาทางการเงน

(ค) กลมบรษทมไดมการดาเนนการรองขอใหมการแตงต 3งผ ชาระบญชหรอเจาพนกงานพทกษทรพย รวมถงไมมคาสVง คารอง มต หรอการเรยกประชม เพVอวตถประสงคทVจะเขาสกระบวนการชาระบญชหรอกระบวนการลมละลาย

(ง) ไมมเจาหน 3รายใดของกลมบรษท ดาเนนการหรอมสทธดาเนนการบงคบหลกประกนเอากบทรพยสนของกลมบรษท

(จ) กลมบรษทไมไดอยระหวางผดนดชาระหน 3อนเปนสาระสาคญทVมความผกพนตามสญญาใหความชวยเหลอทางการเงนใดๆ และไมประสบความยากลาบากในการเจรจาเพVอตอรองระยะเวลาการชาระหน 3กบเจาหน 3

คารบรองของผซ 3อ ณ วนลงนามจนถงกาหนดวนโอนกรรมสทธp ผ ซ 3อใหคารบรองและคารบประกนแกผ ขายวาขอมลดงตอไปน 3เปนขอมลทVแทจรงและถกตอง

)ก( ผซ 3อเปนทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพยซVงจดต 3งอยางถกตองตามกฎหมายของประเทศไทย และไดรบอนญาตในการออกและเสนอขายหนวยทรสตโดยสานกงาน ก.ล.ต.

)ข( ผซ 3อโดยทรสตมสทธตามกฎหมายและมความสามารถทVจะเขาทา และปฏบตหนาทVใดๆ ท 3งปวงตามสญญาน 3และเอกสารอVนใดทVเกVยวของ

)ค( สญญาและเอกสารอVนตามขอ (ข) ขางตนจดทาข 3นและมผลใชบงคบสมบรณตามกฎหมายและผกพนผซ 3อตามขอตกลงทVปรากฏในสญญาและเอกสารดงกลาว

)ง( ผซ 3อไดดาเนนการทVจาเปนเพVอใหไดมาซVงการอนมตอนจาเปนแกการเขาทาและปฏบตตามสญญาน 3 รวมถงการเขาทาเอกสารหรอสญญาใดๆ ทVเกVยวของภายใตสญญาน 3

)จ( ในการชาระเงนคาหน ผซ 3อจะมแหลงเงนเพยงพอเพVอปฏบตตามหนาทVในการชาระภายใตสญญาฉบบน 3

2. สญญาตอเช�อมพ (นท�กบสถานรถไฟฟาอโศก

ผใหสญญา บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) (“บทเอส”) ผรบสญญา บรษทเอกเชน คอนเนคชVน การใหสทธตามสญญา

• ผ รบสญญามสทธใชทางเชVอมตามสญญาตามระยะเวลาสมปทานในการดาเนนการบรหารระบบการเดนรถไฟฟาทVบทเอสไดรบจากกรงเทพมหานคร ซVงส 3นสดเมVอพนกาหนด 30 ป หลงจากวนทV 5 ธนวาคม 2542

• หากเกดความเสยหายใดๆ ข 3นแกบคคลภายนอก อนเนVองมาจากสภาพความชารดบกพรอง หรอการเสVอมสภาพการใชงานของทางเชVอมอนเนVองมาจากผ รบสญญา ผ รบสญญาตองรบผดชาระคาเสยหายตางๆ ทVเกดข 3นแตเพยงผ เดยว

คาตอบแทนการดาเนนการ

• ผใหสญญาตกลงทVจะดแลบารงรกษาและซอมแซมทางเชVอมดวยคาใชจายของผ รบสญญา • ผ ร บ สญ ญ า ต อ ง ช า ร ะ ค า บ า ร ง ร ก ษ า ท า ง เ ชV อ ม ใ ห แ ก บ ท เ อ ส เ ป น ร า ย เ ด อ น ใ น อต ร า

เดอนละ 180,000 บาท (ไมรวมภาษมลคาเพVม) โดยคสญญาตกลงใหคาบารงรกษาทางเชVอมปรบสงข 3นทกปในอตราเทากบอตรารอยละของคาเฉลVยประจาปของดชนราคาผบรโภคชดทVวไปในกรงเทพมหานคร (รวมทกรายการ) ในปทVผานมา ทVเพVมข 3นจากคาเฉลVยประจาปของดชนราคาผบรโภคชดทVวไปในกรงเทพมหานคร (รวมทกรายการ) ในปกอนหนาปทVผานมา ตามทVเผยแพรโดยกระทรวงพาณชย หรอในอตราทVตกลงกนระหวางคสญญาเปนลายลกษณอกษร

คาภาษโรงเรอน ภาษบารงทองท� และภาษอ�นๆ

ผ รบสญญาเปนผ ชาระคาภาษโรงเรอน ภาษบารงทองทV และหรอภาษอVนใด (ยกเวนภาษเงนไดนตบคคลและภาษธรกจเฉพาะของบทเอส) ทVเรยกเกบตามสญญา หรอจากการใชทางเชVอม (ถาม)

การประกนภย • ผใหสญญาจะจดทาประกนภยความรบผดตอสาธารณชนตลอดอายสญญาโดยครอบคลมถงความรบผดในบคคลทVสามตอความเสยหายทVเกดจากการสญเสย อบตเหต หรอภยนตรายใดๆ ทVอาจเกดข 3นจากการใชทางเชVอม

• ผ ใหสญญาจะจดใหมประกนภยไวกบบรษทประกนภยทVเชVอถอได โดยมวงเงนประกนภยจานวน 5,000,000 บาท ตออบตเหต 1 คร 3ง ตลอดอายสญญา

• ในกรณทVมความเสยหายอนเนVองมาจากผ รบสญญามความรบผดเกนกวาวงเงนประกนภยทVบรษทประกนภยตองรบผดชอบ ผ รบสญญาตกลงเปนผ รบผดชอบในความเสยหายสวนทVเกน

การเลกสญญา • บทเอสมสทธบอกเลกสญญาไดทนทในกรณดงตอไปน 3 1. ผ รบสญญาไมชาระคาใชจายในการบารงรกษาและซอมแซมทางเชVอม หรอไมชาระเงนอVนใด

ทVผ รบสญญามหนาทVตองชาระใหแกบทเอส ซVงผ รบสญญาไดรบหนงสอเตอนจากบทเอสแลวไมนอยกวา 30 วน แตยงคงเพกเฉยไมชาระเงนตามกาหนดเวลาทVระบไวในหนงสอเตอนน 3น

2. เวนแตกรณตามขอ 1. ขางตน หากผ รบสญญาผดคารบรองหรอผดสญญา หรอไมปฏบตตามสญญา ซVงผ รบสญญาไดรบหนงสอเตอนจากบทเอสใหทาการแกไขการปฏบตผดดงกลาวแลว แตไมทาการแกไขใหแลวเสรจ ภายใน 30 วน นบแตวนทVไดรบหนงสอเตอน

• ผ รบสญญามสทธบอกเลกสญญาไดทนท หากบทเอสผดสญญาหรอไมปฏบตตามสญญา และไดรบหนงสอเตอนจากผ รบสญญาใหทาการแกไขการปฏบตผดดงกลาว แตไมทาการแกไขใหแลวเสรจ

ภายใน 30 วน นบแตวนทVไดรบหนงสอเตอนจากผ รบสญญา ผ รบสญญามสทธบอกเลกสญญาไดทนท

• ในกรณดงตอไปน 3 ใหสญญาเปนอนระงบส 3นสดลงโดยทนท 1. ในกรณทVสญญาสมปทานทVบทเอส ไดทาข 3นกบกรงเทพมหานครระงบส 3นสดลงไมวาดวยเหต

ใด 2. ในกรณทVทางเชVอมถกทาลาย หรอทาใหเสยหายจากภยธรรมชาต การจลาจล หรอเหต

สดวสยอ Vนใดโดยไมใชความผดของคสญญาฝายหน Vงฝายใด และความเสยหายน 3นไมสามารถซอมแซมใหกลบคนดไดอก

3. ในกรณทVมคาสVงจากหนวยงานราชการใหปดก 3นทางเชVอมเปนการถาวร หรอใหร 3อถอนหรอทาลายทางเชVอม

4. ในกรณทVอาคารเอกเชน ทาวเวอรถกทาลายหรอส 3นสภาพการเปนอาคาร หรอสทธการเชาทVดนทVอาคารต 3งอย ระหวางผ รบสญญากบเจาของทVดน หรอสทธการใชและครอบครองอาคารระหวาง ผ รบสญญากบเจาของอาคารส 3นสดลงกอนครบอายสญญาน 3 และไมไดมการโอนสทธและหนาทVของผ รบสญญาใหแกเจาของทVดนหรอเจาของอาคาร แลวแตกรณ

5. ในกรณทVคสญญาท 3งสองฝายเหนชอบรวมกนทVจะเลกสญญา เมVอสญญาส 3นสดลง ผ รบสญญามหนาทVตองร 3อถอนทางเชVอมโดยคาใชจายของผ รบสญญาเอง ตามเงVอนไขทVกาหนดในสญญา

การร (อถอนทางเช�อม และคาใชจาย

การร 3อถอนทางเชVอม จะตองร 3อถอนท 3งหมด โดยไมสามารถแบงการร 3อถอนเปนบางสวน และตองไดรบความเหนชอบจากกรงเทพมหานครกอน เมVอไดรบความเหนชอบจากกรงเทพมหานครแลว ผ รบสญญาจะตองดาเนนการร 3อถอนทางเชVอมภายใน 60 วนนบแตวนทVสญญาส 3นสดลง ดวยคาใชจายของผ รบสญญาเอง หากไมสามารถดาเนนการดงกลาวภายในระยะเวลาทVกาหนด บทเอสอาจเขาทาการร 3อถอนเองไดโดยคาใชจายของผ รบสญญา

3. สญญาดาเนนการเพ�อใหกองทรสตไดสทธการเชาโครงการเมอรควร� ทาวเวอร และกรรมสทธในทรพยสนสวนตอเตมอาคารของอาคารเมอรควร� ทาวเวอร

ผกระทาการ / ผโอน / ผขาย

บางกอก ออฟฟศ (“ผโอน”)

ผรบประโยชน / ผรบโอน / ผซ (อ

ทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาไทยแลนด ไพรม พรอพเพอรต 3 (“TPRIME” หรอ “ผรบโอน”) โดยทรสต

ค สญญาท�เก�ยวของ

บรษท เอสซซพ รทส จากด (ในฐานะผจดการกองทรสต)

ขอตกลงกระทาการ

ภายใตขอกาหนดในสญญาน 3 ผ โอนตกลงกระทาการโอนใหแกผ รบโอนดงน 3 1. สทธการเชาทVดน โฉนดเลขทV 3158 ตาบลปทมวน (สาเพง) กรงเทพมหานคร จานวนเน 3อทVประมาณ

3 ไร และสVงปลกสรางทVต 3งอยบนทVดน รวมท 3งสทธการเชาอาคารเมอรควรV ทาวเวอร ซVงเปนอาคารสง 25 ช 3น และมช 3นใ ตดน 6 ช 3น ต 3งอย เลขทV 540 ถนนเพลนจต แขวงลมพน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร ภายใตสญญาเชา ฉบบลงวนทV 22 ธนวาคม 2548 (ตามทVไดแกไขเพVมเตม) (“สญญาเชาทVดนและอาคาร”) อนปราศจากภาระผกพนใดๆ เวนแตสญญาเชาชวงพ 3นทVของผ เชารายยอย

2. สทธและหนาทVอนปราศจากภาระผกพนใดๆ ภายใตสญญาทVเกVยวของดงน 3 (1) สญญาเชาชวงพ 3นทVของผ เชารายยอย รวมถงสทธในการรบคาเชาพ 3นทV คาบรการ ภายใตสญญาเชาชวงพ 3นทV (2) สญญาบรการของบคคลทVสาม (3) สญญาตอเชVอมพ 3นทVกบสถานรถไฟฟาชดลม (4) กรมธรรมประกนภย ต 3งแต (และรวมถง)วนทVโอนทรพยสน (closing)

3. กรรมสทธpในสวนตอเตมอาคารของอาคารเมอรควรV ทาวเวอร ตามสภาพทVเปนอย ณ วนทVโอน โดยปราศจากภาระผกพนใดๆ เวนแตภาระผกพนในการโอนกรรมสทธpในสวนตอเตมอาคารท 3งหมดใหแกเจาของทVดนตามขอ 6 แหงสญญาเชาทVดนและอาคาร รวมถงสทธในการใชสวนตอเตมอาคารแตเพยงผ เดยวในสวนทVไมสามารถโอนกรรมสทธpไดในความเปนจรงหรอตามกฎหมาย และผลประโยชนทVเกดข 3นจากสวนตอเตมอาคารดงกลาว

4. กรรมสทธpในอปกรณทVเกVยวของรวมท 3งเฟอรนเจอรท 3งหมดทVตดต 3งและใชงานอยในโครงการเมอรควรV ทาวเวอร ตามสภาพทVเปนอย ณ วนทVโอนทรพยสน (“Closing”)

(รวมเรยกวา “ทรพยสน”) คาตอบแทนการดาเนนการ

1. [•] บาท สาหรบการโอนสทธการเชาทVดนและอาคารเมอรควรV ทาวเวอร 2. [•] บาท สาหรบการซ 3อขายทรพยสนสวนตอเตมอาคารของอาคารเมอรควรV ทาวเวอร ในสวนทVเปน

อสงหารมทรพย 3. [•] บาท สาหรบการซ 3อขายทรพยสนสวนตอเตมอาคารของอาคารเมอรควรV ทาวเวอร ในสวนทVเปน

สงหารมทรพย และอปกรณของอาคารเมอรควรV ทาวเวอร ภาษมลคาเพ�ม ผโอนและผ รบโอนตกลงวาคาตอบแทนการดาเนนการขางตนรวมภาษมลคาเพVมทVเกVยวของท 3งหมด และ

ผ รบโอนไมมหนาทVชาระภาษอVนใดอก ผ โอนเปนผ รบผดชอบในการจายภาษมลคาเพVมทVอาจเกดข 3นท 3งหมดอนเกดจากธรกรรมภายใตสญญาน 3

เง�อนไขบงคบกอน

1. เงVอนไขเกVยวกบการจดต 3งกองทรสต 1.1 สานกงาน ก.ล.ต.ไดอนมตโครงการจดต 3ง TPRIME และการเสนอขายหนวยทรสตของ

TPRIME 1.2 ไดมการออกและเสนอขายหนวยทรสตแกประชาชนคร 3งแรกเรยบรอยแลว และเงนทVไดรบจาก

การระดมทนดวยการออกและเสนอขายหนวยทรสตคร 3งแรกดงกลาว ไดถกโอนไปยงบญชของทรสตเพVอกองทรสต เปนจานวนไมตVากวา 5,450,000,000 บาท

1.3 คสญญาทVปรากฏในสญญากอต 3งกองทรสต (Trust Deed) ไดดาเนนการเขาทาสญญากอต 3งกองทรสตแลวเสรจ

2. เงVอนไขเกVยวกบสญญาสาคญ เชน 2.1 ไดรบความยนยอมจากเจาของทVดนในการโอนสทธและหนาทVภายใตสญญาเชาทVดนและ

อาคารใหผ รบโอน 2.2 ไดรบความยนยอมจากผ ใหบรการซVงเปนบคคลภายนอกในการโอนสทธและหนาทVภายใต

สญญาบรการของบคคลทVสาม 2.3 ไดรบความยนยอมจากผ รบประกนในการโอนกรมธรรมประกนภยใหแกผ รบโอน 2.4 ไดรบความยนยอมเปนหนงสอจากธนาคารกสกรไทย จากด (มหาชน) ในการเขาทาสญญา

แกไขเพVมเตมสญญาเชาทVดนและอาคารและการขายและโอนทรพยสนใหผ รบโอน ตามสญญากยมเงนในวงเงน 742,500,000 บาท ลงวนทV 28 กมภาพนธ 2555

2.5 ผ รบโอน และธนาคารพาณชย สถาบนการเงน บรษทประกนภย และ/หรอนตบคคลอVนใดทVสามารถใหสนเชVอแกผ รบโอนได ไดดาเนนการเขาทาสญญากยม เพVอใหสนเชVอเปนจานวนเงนไมตVากวา 2,150,000,000 บาท แก TPRIME ในวนทVมการโอนทรพยสน (Closing)

2.6 มการดาเนนการตามเงVอนไขบงคบกอนท 3งหมด หรอมการสละสทธp ทVจะบงคบใหมการดาเนนการตามเงVอนไขบงคบกอนดงกลาวภายใตสญญากยมจนครบถวนแลว

2.7 กองทรสตไดดาเนนการเขาทาสญญาซ 3อขายหนในบรษทเอกเชน ทาวเวอร (Share Sale Agreement)

2.8 การดาเนนการตามเงVอนไขบงคบกอนท 3งหมด หรอมการสละสทธp ทVจะบงคบใหมการดาเนนการตามเงVอนไขบงคบกอนดงกลาวภายใตสญญาซ 3อขายหนในบรษทเอกเชน ทาวเวอร จนครบถวนแลว

3. เงVอนไขอVนๆ เชน 3.1 ผ โอนไดรบอนมตอนจาเปนภายใตขอกาหนดของเอกสารจดต 3งของตนในการโอนและขาย

ทรพยสน และการทาธรกรรมอVนๆ ทVเกVยวของภายใตสญญาน 3เปนทVเรยบรอยแลว 3.2 ผ รบโอนไดรบอนมตอนจาเปนภายใตขอกาหนดของเอกสารจดต 3งของตนในการรบโอนและซ 3อ

ทรพยสน และการทาธรกรรมอVนๆ ทVเกVยวของภายใตสญญาน 3เปนทVเรยบรอยแลว 3.4 ผ โอนไดดาเนนการโอนใบอนญาตท 3งหมดทVไดรบจากหนวยงานราชการอนเกVยวกบการถอ

ครอง จดการ บรหารและดแลรกษาทรพยสนทVโอนใหผ รบโอน (หากม) 3.5. ไมมการดาเนนการฟองรอง โดยบคคลใดๆ ตอหนวยงานราชการทVมอานาจ หรอโดยหนวยงาน

ราชการทVมอานาจ เพVอทVจะระงบ ยบย 3ง หรอแทรกแซงโดยวธใดๆ ซVงการถอครองกรรมสทธpในทรพยสนหรอการโอนทรพยสนภายใตสญญาทVเกVยวของของผ รบโอน ซVงจะจากดการใชสทธในฐานะเจาของกรรมสทธpในทรพยสนของผ รบโอนและสทธท 3งหมดของผ รบโอนภายใตสญญาทVเกVยวของ

3.6 ไมมเหตการณทVกอใหเกดหรออาจกอใหเกดผลกระทบในเชงลบอยางรายแรง (Material Adverse Effect)

การดาเนนการกอนการโอน

ผโอนตกลงดาเนนการเกVยวกบทรพยสน ดงตอไปน 3 1. ดาเนนการใหเจาของทVดนเขาทาสญญาโอนสทธการเชา และจดทะเบยนการโอนสทธการเชา 2. ดาเนนการอยางเตมทVใหผ เชารายยอยภายใตสญญาเชาชวงพ 3นทVใหความยนยอมเปนหนงสอในการ

โอนสทธและหนาทVภายใตสญญาดงกลาวใหผ รบโอน และเขาทาสญญาโอนสทธและหนาทVภายใตสญญาเชาชวงพ 3นทVของผ เชารายยอยดงกลาว

3. ดาเนนการใหผ ใหบรการภายใตสญญาบรการของบคคลทVสามใหความยนยอมเปนหนงสอในการโอนสทธและหนาทVภายใตสญญาดงกลาวใหผ รบโอน และเขาทาสญญาโอนสทธและหนาทVภายใตสญญาบรการของบคคลทVสามดงกลาว

4. ดาเนนการใหบทเอสใหความยนยอมเปนหนงสอในการโอนสทธและหนาทVภายใตสญญาตอเชVอมพ 3นทVกบสถานรถไฟฟาชดลมใหผ รบโอน และเขาทาสญญาโอนสทธและหน 3ภายใตสญญาตอเชVอมพ 3นทVดงกลาว

5. ดาเนนการใหผ รบประกนภยใหความยนยอมเปนหนงสอในการโอนสทธและหนาทVภายใตกรมธรรมประกนภยใหผ รบโอน และเขาทาสญญาโอนสทธและหนาทVภายใตกรมธรรมประกนภยดงกลาว

6. ดาเนนการใหผ รบประกนภยภายใตกรมธรรมประกนภยสาหรบทางเชVอมสถานรถไฟฟาชดลมใหความยนยอมเปนหนงสอในการระบใหบทเอสเปนผ เอาประกนรวมภายใตกรมธรรมประกนภยดงกลาว

7. โอนและดาเนนการโอนใบอนญาตท 3งหมดทVไดรบจากหนวยงานราชการอนเกVยวกบการถอครอง จดการ บรหารและดแลรกษาทรพยสนทVโอนใหผ รบโอน (หากม)

8. กระทาการและดาเนนการใดๆ เพVอใหผ รบโอนไดรบสทธและประโยชนท 3งหมดในทรพยสน ณ วนทVโอนทรพยสน

ขอตกลงของ ผโอนกอนการโอน(Undertakings)

1. นบแตวนทVทาสญญาจนถงเมVอมการโอนทรพยสน (Closing) ผ โอนตกลงดาเนนการใหบรษทประกอบธรกจอยางตอเนVองตามปกตธรรมดาตามทVเคยดาเนนการมากอน เวนแตในกรณทVไดรบความเหนชอบเปนหนงสอจากผ รบโอน

2. ผ โอนตกลงวานบแตวนทVทาสญญาจนถงวนทVโอนทรพยสน (Closing) ผ โอนจะไมดาเนนการดงตอไปน 3 เวนแตจะไดรบความยนยอมเปนลายลกษณอกษรจากผ รบโอน 2.1. จาหนาย หรอตกลงทVจะจาหนายไปซVงทรพยสนใดๆ ทVจะมการโอนใหแกผ รบโอนภายใต

สญญาน 3 2.2 เลกสญญาหรอตกลงทVจะเลกสญญาเชาทVดนและอาคาร 2.3 แกไขเพVมเตมหรอตกลงทVจะแกไขเพVมเตมสญญาเชาทVดนและอาคาร หรอสละสทธใดๆ ภายใต

สญญาดงกลาว 2.4 เขาทาสญญาเชาชวงพ 3นทVกบผ เชารายยอยในสวนใดสวนหนVงของอาคารเมอรควรV ทาวเวอร

หรอสวนตอเตมอาคารใหบคคลใดๆ (เวนแตสญญาเชาชวงพ 3นทVซVงมอยในปจจบน หรอสญญาเชาชวงพ 3นทVกบผ เชารายยอยซVงเขาทาตามปกตธรรมดาในการประกอบธรกจ)

2.5 เขาทาสญญาใหบรการของบคคลภายนอกสาหรบทVดนและอาคารเมอรควรV ทาวเวอร หรอสวนตอเตมอาคาร (เวนแตเปนการตออายสญญาหรอขยายระยะเวลาสญญาใหบรการของบคคลภายนอกเดมหรอจดหาสญญาใหบรการของบคคลภายนอกใหมซVงมเงVอนไขทVไมดอยไปกวาเดม)

2.6 แกไขเพVมเตมหรอตกลงทVจะแกไขเพVมเตมสญญาเชาชวงพ 3นทVกบผ เชารายยอย สญญาใหบรการของบคคลภายนอก และสญญาตอเชVอมพ 3นทVกบสถานรถไฟฟาชดลม ในสวนทVเปนสาระสาคญ (เวนแตการโอนสทธและหนาทVภายใตสญญาดงกลาวใหผ รบโอน) หรอสละสทธใดๆ ภายใตสญญาดงกลาว

2.7 เลกสญญาหรอตกลงทVจะเลกสญญาเชาชวงพ 3นทVกบผ เชารายยอย สญญาใหบรการของบคคลภายนอก หรอสญญาตอเชVอมพ 3นทVกบสถานรถไฟฟาชดลม รวมถงกรมธรรมประกนภยใดๆ

2.8 เขาทาธรกรรมหรอกอใหเกดภาระผกพนใดๆ (เวนแตสญญาเชาชวงพ 3นทVของผ เชารายยอย) เกVยวกบทVดนและอาคารเมอรควรV ทาวเวอร หรอสวนตอเตมอาคาร

3. กอนการโอนทรพยสน (Closing) ผ โอนตองดาเนนการใหผ รบโอนทาความคนเคยกบทรพยสน และเมVอแจงใหทราบแลว ใหผ รบโอน ผจดการกองทรสต ทรสต รวมท 3งตวแทน และทVปรกษาของบคคลดงกลาวสามารถเขาตรวจสอบบนทก สมดบญช ขอมล และเอกสารตางๆ เกVยวกบทรพยสนทVโอนได

ขอตกลงกระทาการ ณ วนโอนทรพยสน (Closing Date)

ณ วนทVโอนทรพยสน (Closing) ผ โอนและผ รบโอนมหนาทVตองปฏบตดงตอไปน 3 หนาทVของผ โอน 1. ดาเนนการโอนกรรมสทธpและสงมอบสวนตอเตมอาคารและอปกรณ อนปราศจากภาระผกพนใดๆ

เวนแตภาระผกพนในการโอนกรรมสทธpในสวนตอเตมอาคารท 3งหมดใหแกเจาของทVดนตามขอ 6 แหงสญญาเชาทVดนและอาคาร

2. ยนยอมใหผ รบโอนเขาครอบครองทVดนและอาคาร รวมถงสวนตอเตมอาคารและอปกรณ 3. ดาเนนการใหเจาของทVดนจดทะเบยนการโอนสทธและหนาทVภายใตสญญาเชาทVดนและอาคารจาก

ผ โอนใหกบผ รบโอนทVสานกงานทVดน 4. สงมอบเอกสารหลกฐานดงตอไปน 3แกผซ 3อ

4.1 ตนฉบบของเอกสารตอไปน 3 (ก) สญญาเชาทVดนและอาคาร (ข) สญญาเชาชวงพ 3นทVกบผ เชารายยอย (รวมท 3งทVไดมการแกไขเพVมเตม) (ค) สญญาใหบรการของบคคลภายนอก (รวมท 3งทVไดมการแกไขเพVมเตม) (ง) สญญาตอเชVอมพ 3นทVกบสถานรถไฟฟาชดลม (รวมท 3งทVไดมการแกไขเพVมเตม) (จ) กรมธรรมประกนภย (รวมท 3งทVไดมการแกไขเพVมเตม)

4.2 สงมอบหลกฐานแสดงการปฏบตตามเงVอนไขบงคบกอนอยางครบถวนแลวในสวนทVเกVยวของกบผ โอนแกผ รบโอน

4.3 สาเนาเอกสารจดต 3งบรษทของผ โอนและรายงานการประชมคณะกรรมการหรอผ ถอหนของผโอน อนมตการเขาทาธรกรรมตางๆ ภายใตสญญาน 3และสญญาทVเกVยวของ

4.4 ใบอนญาตท 3งหมดทVไดรบจากหนวยงานราชการอนเกVยวกบการถอครอง จดการ บรหารและดแลรกษาทรพยสนทVโอน

4.5 หลกฐานการชาระอากรแสตมปภายใตสญญาน 3และสญญาทVเกVยวของ (ถาม) 4.6 ใบรบรองของผ โอนวาไมมเหตการณทVกอใหเกดผลกระทบในเชงลบอยางรายแรงต 3งแตวนทVเขา

ทาสญญาฉบบน 3 5. โอนเงนประกนการเชาของผ เชาพ 3นทVรายยอยใหแกผ รบโอน หนาทVของผ รบโอน 1. สงมอบหลกฐานแสดงการปฏบตตามเงVอนไขบงคบกอนอยางครบถวนแลวในสวนทVเกVยวของกบผ รบ

โอนแกผ โอน 2. ชาระเงนคาตอบแทนการโอนทรพยสนตามเงVอนไขทVกาหนดในสญญา

หนาท�ของผโอนภายหลงการโอน

ต 3งแตวนทVโอนทรพยสน (Closing) ผ โอนมหนาทVดงตอไปน 3 เชน 1. ในกรณทVผ โอนไมสามารถโอนกรรมสทธpในสวนใดของสวนตอเตมอาคารได ผ โอนจะดาเนนการให

กองทรสตมสทธใช ดดแปลง จาหนาย และจดการสวนตอเตมอาคารในสวนดงกลาวแตเพยงผ เดยวซVงผ รบโอนสามารถโอนใหบคคลภายนอกได โดยผ โอนไมสามารถเพกถอนสทธดงกลาว และตองดาเนนการใหผ รบโอนไดรบผลประโยชนตางๆ ทVไดรบจากสวนตอเตมอาคารต 3งแตวนทVโอนทรพยสน (Closing) จนถงวนทVกรรมสทธpในสวนตอเตมอาคารท 3งหมดตกเปนของเจาของทVดนตามขอ 6 แหงสญญาเชาทVดนและอาคาร

2. ในกรณทVผ โอนมไดดาเนนการเขาทาสญญาโอนสทธและหนาทVภายใตสญญาเชาชวงพ 3นทVกบผ เชารายยอยรายใด ณ วนทVโอนทรพยสน (Closing) ผ โอนจะตองสงมอบคาเชาพ 3นทV คาบรการ หรอผลประโยชนอVนใดทVถงกาหนดชาระแลวภายใตสญญาเชาชวงพ 3นทVใหแกผ รบโอนต 3งแต (และรวมถง) วนทVโอนทรพยสน (Closing) จนถง (1) วนทVส 3นอายสญญาเชาชวงพ 3นทVดงกลาว หรอ (2) วนทVมการเขาทาสญญาโอนสทธและหนาทVภายใตสญญาเชาชวงพ 3นทVดงกลาว หรอ (3) วนทVผ เชายกเลกสญญาเชาชวงพ 3นทVทVมอยกบผ โอน และมการเขาทาสญญาเชาชวงพ 3นทVฉบบใหมกบผ รบโอน แลวแตวนใดจะถงกาหนดกอน และดาเนนการใหผ รบโอนไดรบสทธและผลประโยชนทVผ โอนไดรบ

จากสญญาเชาชวงพ 3นทVดงกลาว และสามารถบงคบใหเปนไปตามสทธดงกลาวได โดยผ โอนจะตองสงมอบคาเชาพ 3นทV คาบรการ และผลประโยชนดงกลาวใหแกกองทรสตภายใน 7 วนทาการนบจากวนทVไดรบผลประโยชนดงกลาว นอกจากน 3 ผ โอนยงมหนาทVปฏบตตามสญญาเชาชวงพ 3นทVตลอดระยะเวลาของสญญาน 3นเพVอประโยชนของผ รบโอน

3. ในกรณทVผ โอนมไดดาเนนการเขาทาสญญาโอนสทธและหนาทVภายใตสญญาบรการของบคคลทVสามรายใด ณ วนทVโอนทรพยสน (closing) ผ โอนจะตองดาเนนการใหผใหบรการปฏบตหนาทVตามทVกาหนดไวในสญญาบรการของบคคลทVสามดงกลาว ต 3งแตวนทVโอนทรพยสน (closing) จนถง (1) วนทVส 3นอายสญญาบรการของบคคลทVสามดงกลาว หรอ (2) วนทVมการเขาทาสญญาโอนสทธและหนาทVภายใตสญญาบรการของบคคลทVสามดงกลาว หรอ (3) วนทVบคคลทVสามยกเลกสญญาบรการของบคคลทVสามทVมอยกบผ โอน และมการเขาทาสญญาบรการของบคคลทVสามฉบบใหมกบผ รบโอน แลวแตวนใดจะถงกาหนดกอน และดาเนนการใหผ รบโอนไดรบสทธและผลประโยชนทVผ โอนไดรบจากสญญาบรการของบคคลทVสามดงกลาว และสามารถบงคบใหเปนไปตามสทธดงกลาวได

คารบรอง และคารบประกน

คารบรองของผ โอน ผ โอนใหคารบรองและรบประกนแกผ รบโอน ซVงสรปโดยสาระสาคญไดดงน 3 1. คารบรองเกVยวกบทVดน อาคาร และทรพยสนทVโอน

(ก) ผ โอนเปนผครอบครองและผ รบประโยชนในทรพยสนทVโอนอยางถกตองตามกฎหมาย ภายใตสญญาเชาทVดนและอาคาร (รวมถงทVไดมการแกไขเพVมเตม)

(ข) ทรพยสนทV โอนมไดตกอยภายใ ตภาระผกพนใดๆ เ วนแตสญญาเชาชวงพ 3นทVของ ผ เชารายยอย และการใหหลกประกนตามสญญากยมเงนในวงเงน 742,500,000 บาท ลงวนทV 28 กมภาพนธ 2555

(ค) เจาของทVดนเปนผ ถอกรรมสทธpและผ รบประโยชนในทVดนและอาคารเมอรควรV ทาวเวอรอยางถกตองตามกฎหมาย

(ง) ทVดนและอาคารเมอรควรV ทาวเวอร มไดตกอยภายใตภาระผกพนใดๆ เวนแตสญญาเชาชวงพ 3นทVของผ เชารายยอย

(จ) โครงสรางและสภาพของอาคารและสVงปลกสรางของอาคารเมอรควรV ทาวเวอร เปนไปตามร า ย ล ะ เ อ ย ด ทV ก า ห น ด ใ น ใ บ อ น ญ า ต ก อ ส ร า ง ฯ ( อ . 1 ) เ ล ข ทV 3 7 3 / 2 5 5 5 ลงวนทV 14 ธนวาคม 2555 และใบรบรองการกอสรางฯ (อ.6 ) เลขทV 282/2556 ลงวนทV 24 ตลาคม 2556

(ฉ) อาคารเมอรควรV ทาวเวอรอยในสภาพดและใชงานไดเพVอประกอบธรกจของผ รบโอน ณ วนโอนทรพยสน (“Closing”) และไดรบการดแลรกษาใหอยในสภาพตามมาตรฐานของอาคารสานกงานเกรดเอในกรงเทพมหานคร

2. คารบรองเกVยวกบสญญาเชาชวงพ 3นทVกบผ เชารายยอยและสญญาใหบรการของบคคลภายนอก (ก) สญญาเชาชวงพ 3นทVกบผ เชารายยอยท 3งหมดมผลใชบงคบอย ณ วนทVลงนามในสญญา (ข) การใหบรการและสVงอานวยความสะดวกท 3งหมดทVเกVยวกบทVดน อาคาร และทรพยสนทVโอน

อยภายใตสญญาใหบรการของบคคลภายนอกและสญญาตอเชVอมพ 3นทVกบสถานรถไฟฟาชดลม

3. คารบรองเกVยวกบการปฏบตตามกฎหมาย (ก) ผ โอนดาเนนธรกจโดยถกตองตามกฎหมายรวมถงการกอสราง ดดแปลงอาคาร และการเกบ

น 3ามนเช 3อเพลงภายในอาคาร และไดรบใบอนญาตท 3งหมดทVจาเปนแกการประกอบธรกจ ซVงมไดมเงVอนไขใดในใบอนญาตทVจะเปนอปสรรคตอการดาเนนธรกจตามปกตธรรมดาโดยไดเปดเผยใบอนญาตท 3งหมดดงกลาวตอผ รบโอนแลว

(ข) ผ โอนมไดตกอยภายใตการตรวจสอบหรอการดาเนนการใดๆ ซVงอาจเปนผลใหมการระงบ ยกเลก เพกถอน หรอเปลVยนแปลงใบอนญาต หรออาจเกดผลเสยหายตอทรพยสนทVโอนหรอทVดนและอาคารเมอรควรV ทาวเวอร

(ค) ผ โอนมไดรบคาบอกกลาวหรอหมายเรยกใดๆ อนเนVองมาจากการฝาฝนหรอไมปฏบตตามกฎหมาย หรอกฎเกณฑ หรอบงคบใหผ โอนละเวนการกระทาการ หรอกระทาการใดๆ ซVงอาจสงผลเสยหายอยางรายแรงตอการดาเนนกจการของผ โอน

(ง) ไมมใบอนญาตใดของผ โอนถกเปลVยนแปลง ยกเลก หรอไมไดทาการตออาย 4. คารบรองเกVยวกบการกระทาผดสญญา

(ก) ไมมการกระทาผดสญญาเชาทVดนและอาคาร )รวมท 3งทVไดมการแกไขเพVมเตม( (ข) การเขาทาสญญาน 3ตลอดจนการปฏบตหนาทVของผ โอนตามสญญาน 3 มไดขดแยงหรอทาใหผด

สญญาหรอขอตกลงอVนใดซVงผ โอนไดทาไว 5. คารบรองเกVยวกบขอพพาท

(ก) ตามทVผ โอนไดรบทราบ ผ โอนไมอยระหวางการดาเนนคดใดๆ นอกเหนอจากคดทVเกดจากการดาเนนธรกจตามปกต รวมท 3งไมมเหตการณทVทาใหธรกจของผ โอนไดรบผลกระทบดวยการดาเนนการดงกลาว หรอเหตการณใดซVงมแนวโนมจะนาไปสการดาเนนการดงกลาวกบธรกจของผ โอน

(ข) ทรพยสนทVโอน ทVดนและอาคารเมอรควรV ทาวเวอร มไดตกอยภายใตบงคบหรอฝาฝนคาสVงหรอคาพพากษาใด

6. คารบรองเกVยวกบการเปดเผยขอมล ขอมลซVงผ โอนไดเปดเผยตอผ รบโอนเปนขอมลทVแทจรง ถกตอง และครบถวนสมบรณนบต 3งแตทVได

เปดเผยจนถงปจจบน และมไดปกปดขอเทจจรงใดอนกอใหเกดความเขาใจผด 7. คารบรองเกVยวกบประกนภย ทรพยสนตางๆภายใตสญญาไดมการจดทาประกนภยในวงเงนประกนทVเพยงพอ เหมาะสม เมVอ

คานงถงขนาดและมลคา และการดาเนนธรกจของทรพยสนและอาคารเมอรควรV ทาวเวอร ประกอบกบอคคภยและภยพบตทVอาจเกดข 3น ซVงบรษทอVนทVประกอบธรกจอยางเดยวกนเอาประกนภย

8. คารบรองเกVยวกบภาษ เชน ผ โอนและเจาของทVดนไมมภาษคางจายอนเกVยวกบทรพยสนและอาคารเมอรควรV ทาวเวอร

9. คารบรองเกVยวกบความสามารถของผ โอน (ก) ผ โอนเปนบรษททVจดทะเบยนจดต 3งอยางถกตองตามกฎหมายของประเทศทVไดทาการจด

ทะเบยนจดต 3ง (ข) ผ โอนมสทธตามกฎหมาย และมความสามารถทVจะเขาทาสญญาน 3และเอกสารทVเกVยวของ และ

ปฏบตตามภาระผกพนภายใตสญญาและเอกสารน 3นๆ (ค) สญญาน 3และเอกสารทVเกVยวของจดทาข 3นและมผลใชบงคบสมบรณตามกฎหมายและผกพนผ

โอนตามขอตกลงทVปรากฏในเอกสารแตละฉบบ (ง) การเขาทาและสงมอบสญญา ตลอดจนการปฏบตหนาทVของผ โอนตามสญญาน 3 มไดขดแยง

หรอทาใหผดสญญาหรอขอตกลงอVนใดซVงผ โอนไดทาไว หรอกฎหมาย คาสVง คาพพากษา หรอกฎเกณฑทVมผลบงคบใชกบผ โอน

10. คารบรองเกVยวกบการลมละลาย (ก) ผ โอนมไดอยในภาวะมหน 3สนลนพนตว หรอไมมความสามารถทVจะชาระหน 3 และจะไมอยใน

ภาวะดงกลาวเนVองจากการเขาทาสญญา (ข) ผ โอนมไดอยในระหวางเสนอทVจะดาเนนการใดๆ กบเจาหน 3 ไมวาโดยกระบวนการทางศาลหรอ

ประการใด ซVงเจาหน 3จะไดรบชาระหน 3ตVากวาจานวนเงนทVเจาหน 3มสทธไดรบตามขอตกลง (ค) ผ โอนมไดมการดาเนนการรองขอใหมการแตงต 3งผ ชาระบญชหรอเจาพนกงานพทกษทรพย

รวมถงไมมคาสVง คารอง มต หรอการเรยกประชม เพVอวตถประสงคทVจะเขาสกระบวนการชาระบญชหรอกระบวนการลมละลาย

(ง) ไมมเจาหน 3รายใดของผ โอน ดาเนนการหรอมสทธดาเนนการบงคบหลกประกนเอากบทรพยสน

ของผ โอน (จ) ผ โอนไมไดอยระหวางผดนดชาระหน 3อนเปนสาระสาคญทVมความผกพนตามสญญาใหความ

ชวยเหลอทางการเงนใดๆ และไมประสบความยากลาบากในการเจรจาเพVอตอรองระยะเวลาการชาระหน 3กบเจาหน 3

คารบรองของผ รบโอน 1. คารบรองทVวไป

(ก) ผ รบโอนเปนทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพยซVงจดต 3งอยางถกตองตามกฎหมายวาดวยทรสตเพVอธรกรรมในตลาดทน

(ข) ผ รบโอน (กระทาการโดยทรสต) มสทธตามกฎหมายและมความสามารถทVจะเขาทา และปฏบตหนาทVใดๆ ตามสญญาน 3และเอกสารทVเกVยวของและการปฏบตตามสญญา และความมผลผกพนของสญญา

(ค) สญญาน 3และเอกสารทVเกVยวของจดทาข 3นและมผลใชบงคบสมบรณตามกฎหมายและผกพนผ รบโอน (กระทาการโดยทรสต) ตามขอตกลงทVปรากฏในเอกสารแตละฉบบ

(ง) การเขาทาและสงมอบสญญา ตลอดจนการปฏบตหนาทVของผ รบโอน (กระทาการโดยทรสต) ตามสญญาน 3 มไดขดแยงหรอทาใหผดสญญาหรอกฎเกณฑทVมผลบงคบใชกบผ รบโอน (กระทาการโดยทรสต) หรอขอตกลงอVนใดซVงผ รบโอน (กระทาการโดยทรสต) ไดทาไว หรอกฎหมาย คาสVง คาพพากษา

การจากดความรบผดของผโอน

ขอจากดดานระยะเวลา ผ โอนไมตองรบผดในการผดคารบรอง หรอคารบประกนของผ โอน เวนแตผ รบโอนไดสงหนงสอแจงขอเรยกรองแกผ โอน ดงน 3 1. ภายใน 2 ปหลงการโอนทรพยสน (Closing) สาหรบสทธเรยกรองทVเกดข 3นจากการผดคารบรองหรอ

คารบประกนเกVยวกบภาษ (Tax Warranties) 2. ภายใน 1 ปหลงการโอนทรพยสน (Closing) สาหรบสทธเรยกรองทVเกดข 3นจากการผดคารบรองหรอ

คารบประกนอVนๆ ขอจากดดานความรบผด 1. ความรบผดท 3งหมดของผ โอนสาหรบการผดคารบรองหรอคารบประกนในปแรกหลงการโอน

ทรพยสน (Closing) รวมกนแลวตองไมเกนรอยละ 10 ของคาตอบแทนการโอนทรพยสน 2. ความรบผดท 3งหมดของผ โอนสาหรบการผดคารบรองหรอคารบประกนในปทVสองหลงการโอน

ทรพยสน (Closing) รวมกนแลวตองไมเกนรอยละ 5 ของคาตอบแทนการโอนทรพยสน ขอยกเวนขอจากดความรบผด การจากดความรบผดของผ โอนขางตนไมใชบงคบในกรณทVสทธเรยกรองทVเกดข 3นเปนผลมาจากการทVผ โอนกระทาการฉอฉลหรอปกปดขอเทจจรงโดยต 3งใจ

การเลกสญญา 1. ตลอดระยะเวลากอนการโอนสทธการเชาและกรรมสทธp (Closing) หากผ โอนไมปฏบตตามขอตกลงของผ โอนกอนการโอน หรอผดคารบรอง หรอคารบประกน ผ รบโอนอาจเลกสญญาไดโดยการแจงเปนหนงสอถงผ โอน ท 3งน 3ไมตดสทธผ รบโอนในการเรยกคาเสยหายทVเกดข 3นจากผ โอน

2. กรณทVผ รบโอนไมใ ชสทธ เลกสญญาดง ทVกลาวขาง ตน ไม ถอ เ ปนการสละสท ธ อVนใดทV ผ รบโอนม เนVองจากการผดคารบรอง หรอคารบประกนของผ โอน

กฎหมายและการระงบขอพพาท

การใชและการตความขอกาหนดและเงVอนไขในสญญาน 3 ตลอดจนเอกสารทVเกVยวของ ใหอยภายใตบงคบแหงกฎหมายไทย หากมขอพพาทเกดข 3นใหคสญญานาขอพพาทข 3นสศาลไทย

4. สญญาเชาท�ดนและอาคารของโครงการเมอรควร� ทาวเวอร (“สญญาเชาโครงการเมอรควร� ทาวเวอร”)

ผใหเชา บรษท ดารงเสร จากด ผเชา ทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาไทยแลนด ไพรม พรอพเพอรต 3(“TPRIME”)

โดยทรสต ทรพยสนท�เชา ทVดนจานวน 1 แปลงโฉนดเลขทV 3158 อาคารเมอรควรV ทาวเวอร และสVงปลกสรางซVงต 3งอยบนทVดน

ดงกลาว ต 3งอยทVเลขทV 540 ถนนเพลนจต แขวงลมพน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร ท 3งน 3 โปรดพจารณารายละเอยดเพVมเตมในสวนทV 1 ขอ 1.2 วตถประสงคของการระดมทนในคร 3งน 3

ระยะเวลาการเชา และการตออายการเชา

30 ป นบแตวนทV 22 พฤศจกายน 2545 จนถงวนทV 21 พฤศจกายน 2575 • ผ เชามสทธขอตออายการเชาเปนระยะเวลา 3 ปนบจากเมVอครบระยะเวลาเชาจนถงวนทV 21

พฤศจกายน 2578 โดยผ เชาจะตองแจงความประสงคดงกลาวใหผ ใหเชาทราบภายในปทV 27 ของระยะเวลาการเชาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอร และคาเชาในชวงการตออายจะเรยกเกบในอตราปละ 70,000,000 บาท หรอในอตรารอยละ 25 ของรายไดจากการดาเนนการสทธของอาคารในปน 3นๆ (แลวแตกรณใดจะสงกวา)

• หากผ เชาตองการจะขอตออายการเชาเปนระยะเวลาเกนกวา 3 ป นบจากเมVอครบระยะเวลาเชา ผเชาจะตองสงหนงสอบอกกลาวแสดงความประสงคดงกลาว พรอมท 3งขอเสนอเกVยวกบเงVอนไขและผลประโยชนตอบแทนการเชา และคาเชาสาหรบระยะเวลาการเชาตอไปทVจะกาหนดโดยผ ใหเชา ใหแกผ ใหเชาเพVอพจารณาอยางนอย 2 ป กอนครบกาหนดระยะเวลาการเชาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอร โดยจะตองเจรจาเงVอนไขและขอตกลงการเชา ตลอดจนคาเชาและคาตอบแทนตางๆ ทVเกVยวของใหม ท 3งน 3 ไมเปนการตดสทธของผ ใหเชาทVจะเจรจาและทาสญญาเชากบบคคลภายนอกหรอเขารบบรหารอาคารและ/หรอประกอบธรกจบนทรพยสนทVเชาเอง

วตถประสงคของ การเชา

1. เพVอประกอบธรกจเปนอาคารสาหรบสานกงานและศนยการคาและ/หรออาคารสาหรบใชพกอาศยพรอมใหบรการ ไมวารายวน รายสปดาห รายเดอน หรอรายป

2. เพVอใหเชาชวงพ 3นทVในอาคารและสVงปลกสรางดงกลาวแกลกคาทVวไป คาเชา อตราทVตกลงกนระหวางคสญญา การชาระคาเชาและเงนอ�นๆ

ชาระคาเชารายป โดยชาระใหแกผใหเชา ภายในวนทV 22 พฤศจกายน ของทกป

การเอาประกนภย

1. ผ เชามหนาทVจดใหมประกนภยในวงเงนประกนภยทVไมนอยกวามลคาอาคารและทรพยสนทVเชาท 3งหมดทVต 3งอยบนทVดนทVเชา (เวนแตทVดน) กบบรษทประกนภยทVผ ใหเชาเหนชอบ โดยระบชVอผ ใหเชาเปนผ รบประโยชนในคาสนไหมทดแทนจากบรษทประกนภยตามกรมธรรมประกนภยดงกลาว และผ เชาตกลงรบผดชอบชาระคาเบ 3ยประกนภยและคาใชจายอVนๆ ทVเกVยวของแตเพยงผ เดยว

2. ในกรณทVเกดความเสยหายตอทรพยสนทVเชาไมวาท 3งหมดหรอบางสวนโดยมใชการจงใจกระทาค ว า ม ผ ด ห ร อ ค ว า ม ป ร ะ ม า ท เ ล น เ ล อ อ ย า ง ร า ย แ ร ง ข อ ง ผ เ ช า ผ ใ ห เ ช า ตกลงใหบรษทประกนภยนา (ก) เงนคาสนไหมทดแทนทVไดรบจากการประกนภยในแตละคร 3ง ในสวนทVไมเกนรอยละ 1 ของวงเงนประกนไปฝากไวในบญชเงนฝากของผ เชา โดยผ เชาตกลงนาเงนคาสนไหมทดแทนดงกลาวไปดาเนนการซอมแซมหรอปรบปรงทรพยสนทVเชาใหกลบคนสสภาพเดม โดยไมตองขอความยนยอมจากผใหเชา และ (ข) เงนคาสนไหมทดแทนทVไดจากการประกนภยในแตละคร 3ง ในสวนทVเกนกวารอยละ 1 ของวงเงนประกนไปฝากไวในบญชเกบรกษาสนทรพย (Escrow Account) ของผ รกษาสนทรพย (Escrow Agent) ในนามของผ ใหเชาซVงเปนธนาคารพาณชยของไทยทVไดรบอนญาต หรอบญชรบฝากแบบมเงVอนไข (Conditional Deposit Account) ทVเปดไวกบธนาคารพาณชยทVเปดทาการในประเทศไทยและมสนทรพยขนาดใหญ 5 ลาดบแรกในฐานะธนาคารผ รบฝากภายใตบญชซVงเปดในนามของผใหเชา ซVงแตงต 3งโดยความตกลงของผ เชาและผ ใหเชา หรอภายในระยะเวลาอVนใดตามทVคสญญาท 3งสองฝายจะไดตกลงรวมกน โดยการเบกจายเงนคาสนไหมทดแทนทVไดรบจากการประกนภยดงกลาวออกจากบญชเกบรกษาสนทรพยหรอบญชรบฝากแบบม

เงVอนไขจะเปนไปตามเงVอนไขทVคสญญาท 3งสองฝายจะไดรวมกนกาหนดไวในสญญารกษาสนทรพย (Escrow Agreement) หรอสญญาบญชรบฝากแบบมเงVอนไข (Conditional Deposit Account Agreement)

3. ในกรณทVเกดความเสยหายตอทรพยสนทVเชาไมวาท 3งหมดหรอบางสวนไมวาดวยเหตใดๆ กตาม โดยมใชการจงใจกระทาความผดหรอความประมาทเลนเลออยางรายแรงของผ เชา และผ เชาตกลงดาเนนการซอมแซมหรอสรางทรพยสนทVเชาข 3นใหมหรอปรบปรงทรพยสนทVเชากลบคนสภาพเดมและไดแสดงรายละเอยดและแผนการซอมแซมหรอปรบปรงทรพยสนดงกลาวแกผ ใหเชา ผ ใหเชาและผ เชาจะดาเนนการสVงใหผ รกษาสนทรพยหรอธนาคารผ รบฝากเปนผ ทาการจายเงนคาสนไหมทดแทนทVไดรบจากการประกนภย ซVงอยในบญชเกบรกษาสนทรพยหรอบญชรบฝากแบบมเงVอนไข ดงกลาวในการดาเนนการซอมแซมหรอปรบปรงทรพยสนทVเชาสวนทVชารดเสยหายใหกบคนสสภาพเดมหรอปรบปรงใหทรพยสนทVเชาดข 3นหรอสรางทรพยสนทVเชาข 3นใหม

4. ใน กร ณ ทV ค าสน ไห มท ด แท นดง กลาว ไม เ พ ยง พอ ยงข าด อ ย เ ปน จ าน วน เ ทา ใด ผ เ ช า ตกลงออกเงนเพVอซอมแซมทรพยสนทVเชาสวนทVชารดเสยหายใหกลบคนสสภาพเดมดวยคาใชจายของผ เชาท 3งส 3น ท 3งน 3ผ เชายนยอมใหระยะเวลาการเชายงคงดาเนนอยและตกลงชาระคาเชาใหแกผ ใหเชาอยางตอเนVอง และจะไมยกเหตดงกลาวเพVอปฏเสธการชาระคาเชาตามสญญาน 3ใหแกผ ใหเชา เวนแตคสญญาท 3งสองฝายจะไดตกลงกนเปนอยางอVนเปนลายลกษณอกษร

5. หากผ เชาตดสนใจทVจะไมดาเนนการซอมแซม สรางหรอทาใหทรพยสนทVเชากลบสสภาพเดม หรอละเลยไมดาเนนการใดๆ ภายในระยะเวลา 60 วนนบแตวนทV ทรพยสนทVเชาไดรบความเสยหายไมวาท 3งหมดหรอบางสวนและผใหเชาไดแจงใหผ เชาทราบเปนลายลกษณอกษรแลว ผ เชาจะไมมภาระผกพนในการซอมแซมหรอสรางข 3นใหมหรอทาใหทรพยสนทVเชาคนสสภาพเดม ซVงในกรณดงกลาวผเชาจะดาเนนการใหเงนคาสนไหมทดแทนทVไดรบจากการประกนภยหรอเงนทVอยในบญชเกบรกษาสนทรพยหรอบญชรบฝากแบบมเงVอนไขตกเปนของผ ใหเชาและผ เชาตกลงยนยอมใหสทธการเชาและสทธอVนๆ ตามสญญาน 3ส 3นสดลงทนทโดยไมมสทธเรยกรองคาเสยหายใดๆ จากผใหเชา

หนาท�ของผใหเชา

ผใหเชามหนาทV 1. ยนยอมใหผ เชาหรอผ เชาชวงใหเชาชวงทรพยสนทVเชาไมวาท 3งหมดหรอบางสวนและยนยอมใหผ เชา

หรอผ เชาชวงอนญาตใหบคคลใดเขาครอบครองหรอมสทธทVจะใชทรพยสนทVเชาตามวตถประสงคของการเชา

2. ยนยอมใหผ เชานาสทธการเชาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรไปเปนหลกประกนสนเชVอกบสถาบนการเงนทVสนบสนนโครงการของผ เชา โดยผใหเชายนยอมจะใหความรวมมอเกVยวกบการใหความยนยอมดงกลาวตราบเทาทVผ ใหเชาไมไดรบความเสยหายหรอเสVอมสทธใดๆ ตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอร

3. แจงเงVอนไขการขายและราคาของทVดนและทรพยสนทVเชาหรอหนของผ ใหเชาทVจะขายตามแตกรณ หรอขอเสนอซ 3อของบคคลภายนอกใหผ เชาทราบ และตกลงทVจะขายทVดนและทรพยสนทVเชาหรอหนของผ ใหเชาใหแกผ เชา หากผ เชาประสงคจะซ 3อทVดนและทรพยสนทVเชาหรอหนของผ ใหเชาตามเงVอนไขการขายและราคาดงกลาว หรอตามขอเสนอซ 3อของบคคลภายนอก

การเปล�ยนแปลงโครงสรางผถอหนของผเชา

ในกรณทVมการเปลVยนแปลงโครงสรางผ ถอหนของผ เชา ผ เชาตกลง ดงน 3 1. กรณทVมการเปลVยนแปลงโครงสรางผ ถอหนของผ เชาเกนกวารอยละ 30 ของทนจดทะเบยนในเวลา

ใดๆ (เวนแตกรณทVผ เชาเปนทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพย หรอบรษทมหาชนจากดทVจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย) ผ เชาจะตองไดรบความยนยอมจากผ ใหเชา และผ เชาจะตองชาระคาเชาเพVมเตมแกผใหเชาเปนจานวนเงน 30,000,000 บาท

2. กรณทVมการเปลVยนแปลงโครงสรางผ ถอหนวยทรสตของผ เชาทVเปนทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพย หรอโครงสรางผ ถอหนของบรษทมหาชนจากดทVจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ไมจาตองไดรบความยนยอมจากผ ใหเชา แตผ เชามหนาทVจะตองแจงรายชVอผ ถอหนวยทรสตหรอผ ถอห นรายใหญใหแกผ ใหเชาทราบอยางนอยปละ 2 คร 3ง และหากมการ

เปลVยนแปลงผจดการกองทรสต ผ เชาจะตองแจงใหผใหเชาทราบเปนลายลกษณอกษรทกคร 3ง ขอตกลงกระทาการของผเชา (Tenant’s Covenants)

1. ผ เชาตกลงชาระคาเชาและคาธรรมเนยมการเชาใหแกผ ใหเชาตามกาหนดระยะเวลาและเงVอนไขทVระบไวในสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอร

2. ผ เชามหนาทVในการซอมแซมหรอปรบปรงสภาพของทรพยสนทVเชาตลอดระยะเวลาการเชา โดยผ เชาตกลงจะรบผดชอบคาใชจายตางๆ ทVเกVยวของกบการซอมแซมแกไขความชารดบกพรอง ตลอดจนการบารงรกษาอาคารและทรพยสนทVเชา รวมท 3งอปกรณทVเกVยวของภายในอาคารใหอยในสภาพดดวยคาใชจายของตนเองตามมาตรฐานของผประกอบธรกจเกVยวกบอสงหารมทรพยโดยพจารณาถงลกษณะของทรพยสนทVเชาทVอาจเทยบเคยงกนไดตามวตถประสงคการใชและทาเลทVใกลเคยงกน 2.1 ผ เชาตกลงจดสรรเงนสารองในการบารงรกษาหรอซอมแซมเปนจานวนเงนไมนอยกวา

3,000,000 บาทตอป 2.2 ผ เชาตกลงจะแสดงหลกฐานการจายเงนตามขอ 2.1 ขางตนแกผใหเชาทกป 2.3 ผ เชาตกลงจะคงบญชเงนสารองสาหรบการบารงรกษาและซอมแซมทรพยสนอาคารและ

ทรพยสนทVเชา รวมท 3งอปกรณตางๆ ทVเกVยวของตลอดระยะเวลาการเชาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรหรอระยะเวลาการเชาเพVมเตม โดยผ เชามสทธรบคนเงนสารองทVเหลอสทธหลงจากการใชจายบารงรกษาหรอซอมแซมอาคารและทรพยสนทVเชารวมท 3งอปกรณตางๆ ทVเกVยวของ เมVอครบกาหนด 6 เดอนหลงจากครบกาหนดระยะเวลาการเชาหรอระยะเวลาการเชาเพVมเตมตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรส 3นสดลง

2.4 ผ เชาตกลงจะสงมอบงบการเงนของผ เชาทVผ สอบบญชรบอนญาตของสานกงานบญชทVมชVอเสยงยอมรบระหวางประเทศตรวจสอบแลวแสดงวาผ เชาไดจดสรรเงนสารอง เพVอเขาบญชเงนสารองสาหรบการบารงรกษาและซอมแซม

3. ผ เชาตกลงสละสทธเรยกรองใดๆ ทVมตอผใหเชาท 3งส 3น หากผ เชาและ/หรอผ เชาชวงและบรวารรวมท 3งบคคลภายนอกไดรบความเสยหายอนเกดจากการชารดบกพรองของอาคารและทรพยสนทVเชาดวยประการใดๆ ไมวากอนหรอภายหลงการสงมอบการครอบครองทรพยสนทVเชาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอร และจะตองคมครองมใหผ ใหเชาตองรบผดตอบคคลดงกลาวท 3งในทางแพงและทางอาญา

4. ผ เชาและ/หรอผ เชาชวงของผ เชาจะตองยนยอมใหผ ใหเชา หรอผแทนของผ ใหเชาเขาไปตรวจตราทรพยสนทVเชาไดตามสมควร อานวยความสะดวกและใหความรวมมอกบผ ใหเชาในการตรวจตราทรพยสนทVเชา

5. ผ เชายนยอมใหผใหเชา ปรบเปนเงน จานวน 500,000 บาท และมสทธหกลบกบเงนประกนการเชาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรสองงวดตดกน ทVผ เชาไดวางไว หากผ เชาประพฤตผดสญญาขอใดขอหนVง หรอผดนดชาระคาเชา และผ ใหเชาไดมหนงสอเตอนผ เชาดาเนนการแกไขใหถกตอง แตผ เชายงเพกเฉยไมดาเนนการแกไขภายใน 60 วนนบแตวนทVผ ใหเชาไดสงหนงสอดงกลาวทางไปรษณยลงทะเบยนใหแกผ เชา

6. ผ เชาตกลงจะวางเงนประกนการเชาเพVมเตมจนเทากบจานวนอตราคาเชาตอปทVใชบงคบอยในขณะน 3น หากจานวนคาเชาไดมการปรบเพVมข 3น หรอผ ใหเชาไดใชสทธหกลบกลบหน 3ใดๆ ทVผ เชามหนาทVตองชาระใหแกผใหเชาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรกบเงนประกนการเชา

7. ผ เชาตกลงทVจะเรยกเกบคาเชาชวงในอตราพเศษแกผ ใหเชา หากผ ใหเชาประสงคทVจะใชทรพยสนทVเชาบางสวนในทาเลทVเหมาะสมตามความเหนชอบของผ ใหเชาและผ เชาเปนจานวนไมเกน 300 ตารางเมตร เพVอประกอบธรกจหรอเปนทVต 3งของผ ใหเชา โดยจากดเฉพาะกรณผ ใหเชาหรอผ ถอหนของผใหเชาใชประโยชนในทรพยสนทVใหเชาเองเทาน 3น

8. ผ เชาตกลงวาจะตองดาเนนการขอความเหนชอบจากผใหเชากอนหากมการเปลVยนแปลงรปแบบการใชประโยชนในทVดน อาคาร และสVงปลกสรางทVเชานอกจากวตถประสงคการใชทVดน อาคาร และสVงปลกสรางทVเชาทVระบไวในสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรทVเปนสาระสาคญ

9. เมVอครบกาหนดระยะเวลาการเชา หรอเมVอสญญาเชาส 3นสดลงโดยเหตใดกตาม นอกเหนอจากการทV

ทรพยสนทVเชาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรไดรบความเสยหายจนไมสามารถใชประโยชนตอไปได ผ เชาตกลงคนทรพยสนทVเชา รวมท 3งอปกรณระบบตางๆ เกVยวกบสVงอานวยความสะดวกของอาคาร ใหแกผใหเชาในสภาพดพรอมใชงานได

10. ผ เ ช า จ ะ ต อ ง ร บ ผ ด ใ น บ ร ร ด า ค ว า ม เ สย ห า ย แ ละ ค า ใ ช จ า ย ต า ง ๆ ท 3ง ห ม ด ร ว ม ท 3ง ค า ทVปรกษากฎหมายหรอคาทนายความ หากผ ใหเชาจะตองรบผดตามกฎหมายหรอถกฟองรองดาเนนคดใดๆ อนเกVยวกบการประกอบธรกจของผ เชาทVเกVยวของกบทรพยสนทVเชา หรอการใชประโยชนในทรพยสนทVเชาของผ เชา ในระยะเวลาการเชาตามสญญาและภายใน 5 ปนบแตสญญาเชาฉบบน 3ส 3นสดลง

11. ผ เชาตกลงรบผดชอบชาระภาษอากรท 3งปวงทVคางชาระและภาษอVนๆในอนาคตทVทางราชการเรยกเกบ อนเนVองมาจากการครอบครอง ใชประโยชน และประกอบกจการในทรพยสนทVเชา แตไมรวมถงภาษเงนไดนตบคคลทVผ ใหเชาจะตองชาระตอกรมสรรพากร หรอภาษอVนๆทVเกดจากการประกอบธรกจอVนของผใหเชาเอง นอกเหนอจากการใหเชาของผใหเชาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอร โดยผ เชาตองนาสงภาษและคาธรรมเนยมตางๆใหแกสวนราชการในนามของผ ใหเชา และสงมอบหลกฐานการชาระภาษและคาธรรมเนยมดงกลาวใหผ ใหเชาภายใน 7 วนนบแตวนทVภาษและธรรมเนยมดงกลาวถงกาหนดชาระ

การวางเงนประกน การเชา

ผ เชาวางเงนประกนการเชาเทากบจานวนคาเชาตอปในวนทาสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอร และมอบใหผใหเชายดถอไว จนกวาพนกาหนดระยะเวลา 6 เดอนหลงจากสญญาเชาส 3นสดลงและผ ใหเชาไดตรวจสอบทรพยสนทVเชาเปนทVพอใจแลวไมปรากฏวามความเสยหายใดๆ ทVเกดข 3นหรออาจเกดข 3นกบทรพยสนทVเชาและผ เชาไมมความรบผดใดๆ ทVจะตองชาระหน 3ตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอร

การแกไขตอเตม หรอดดแปลงทรพยสนท�เชา

ตลอดระยะเวลาการเชาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอร ผ เชาตกลงจะไมดาเนนการดดแปลงตอเตมหรอกอสรางเพVมเตมอาคารและทรพยสนทVเชาซVงเปนสVงตดตรงตราถาวรและถงขนาดทVจะตองขออนญาตตอกรงเทพมหานครหรอหนวยงานทVเกVยวของตามกฎหมาย หรอยนยอมใหบคคลใดๆ เขาทาการดงกลาว เวนแตจะไดปรกษาหารอรวมกบผ ใหเชาและสงมอบรายละเอยดการดาเนนการดงกลาวใหผ ใหเชาพจารณา และไดรบอนญาตเปนลายลกษณอกษรจากผใหเชา ในกรณทVผใหเชาอนญาตใหผ เชาดดแปลง ตอเตม หรอกอสรางเพVมเตมดงกลาวเปนลายลกษณอกษรแลว สVงกอสรางทVดดแปลงเพVมเตมดงกลาวจะถอเปนกรรมสทธpของผ เชา ซVงผ ใหเชายนยอมใหผ เชาสามารถจาหนายจายโอนทรพยสนดงกลาวท 3งหมดหรอบางสวนใหบคคลภายนอกไดภายในกาหนดระยะเวลาการเชาซVงรวมท 3งระยะเวลาการเชาเพVมเตมอก 3 ป ทVผ เชาไดใชสทธตออายระยะเวลาการเชาโดยไมตองขอความยนยอมจากผใหเชา หากระยะเวลาการเชาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรสดลงหรอเลกกนไมวาดวยเหตใดกตาม ใหกรรมสทธpในทรพยสนทVผ เชาดดแปลงตอเตมและ/หรอกอสรางเพVมเตมตามขอน 3รวมท 3งอปกรณและของตกแตงท 3งหมดตกเปนของผ ใหเชาทนท โดยผ เชาไมมสทธเรยกคาตอบแทนใดๆ จากผ ใหเชา อยางไรกด ผ ใหเชามสทธเลอกทVจะไมรบโอนกรรมสทธpในทรพยสนดงกลาวบางสวนหรอท 3งหมดกได เวนแตกรณดงตอไปน 3ทVผ ใหเชาไมมสทธเลอกทVจะไมรบโอนกรรมสทธpดงกลาว (ก) ทรพยสนทVเปนสวนควบหรอตดตรงถาวรเปนสวนหนVงของทรพยสนทVเชาซVงปรากฏในแบบแปลนการ

กอสรางหรอใบอนญาตกอสรางทVไดรบอนญาตจากทางราชการ หรอ (ข) ทรพยสนดงกลาวเปนรายการทรพยสนทVดดแปลงตอเตมและ/หรอกอสรางเพVมเตมทVไดรบความ

ยนยอมเปนหนงสอโดยไมมเงVอนไขเกVยวกบการร 3อถอนจากผใหเชา ในกรณทVผใหเชาใชสทธเลอกทVจะไมรบโอนกรรมสทธpในทรพยสนดงกลาวขางตนหรอผ ใหเชามไดแจงสทธก า ร เ ล อ ก อ ย า ง น อ ย 6 เ ด อ น ก อ น ร ะ ย ะ เ ว ล า ก า ร เ ช า จ ะ ส 3น ส ด ล ง ใ ห แ ก ผ เ ช า ท ร า บ ผ เชามหนาทVดาเนนการร 3อถอนทรพยสนดงกลาวเพVอสงคนทรพยสนทVเชาใหแกผ เชาตามสภาพตามมาตรฐานของอาคารช 3นดและเปนไปตามกฎระเบยบและขอบงคบของทางราชการ ผใหเชาและผ เชาตกลงจะตองตรวจสอบและหารอรวมกนเพVอดาเนนการเกVยวกบรายละเอยดของทรพยสนทVจะสงมอบและรบมอบและซอมแซมหรอปรบปรงสภาพอาคารตามแบบแปลนและแผนผงอาคารให

ถกตองตรงกบใบอนญาตทVไดขอกบทางราชการเมVอเรVมตนปสดทายของระยะเวลาการเชาตามสญญาน 3และจะตองหาขอสรปใหเสรจส 3นอยางนอย 6 เดอนกอนระยะเวลาการเชาจะส 3นสดลงในวนทV 21 พฤศจกายน 2578 เวนแตท 3งสองฝายจะตกลงเปนอยางอVนเปนหนงสอ ท 3งน 3 ณ วนทVเขาทาสญญาน 3 ผใหเชาไดรบแจงจากผ เชาวาผ เชาดดแปลงตอเตมและ/หรอกอสรางเพVมเตมทรพยสนบางรายการเพVมเตมจากทรพยสนทVเชาเดมทVเปนของผ ใหเชาโดยไดรบความยนยอมจากผ ใหเชาไวแลวโดยมรายละเอยดครอบคลมตามสญญาน 3 ซVงทรพยสนดงกลาวเฉพาะสวนทVผ เชาดดแปลงตอเตมและ/หรอกอสรางเพVมเตมน 3น ยงคงเปนกรรมสทธpของผ เชา ในกรณทVผ เชาประพฤตผดสญญาเชาจนเปนเหตใหผ ใหเชาใชสทธบอกเลกสญญาน 3น นอกจากผ เชาจะตองโอนกรรมสทธpในสVงกอสรางทVดดแปลงเพVมเตมใหแกผ ใหเชาทนท รวมท 3งรบผดในความเสยหายตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรแลว ผ ใหเชายงมสทธรบเงนมดจาใดๆทVผ เชาไดชาระไวแลวดวย ในกรณผ เชาทาโดยพลการหรอไมไดรบความยนยอมเปนลายลกษณอกษรจากผ ใหเชา ผ ใหเชามสทธขอใหผ เชาดาเนนการร 3อถอนไมวาท 3งหมดหรอบางสวน และผ เชาจะตองรบผดตอผ ใหเชาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอร

การใหเชาชวง ผ เชาอาจนาทรพยสนทVเชาไมวาท 3งหมดหรอบางสวนออกใหเชาชวงแกบคคลอVนได ท 3งน 3 ภายใตเงVอนไขดงตอไปน 3 1. ผ เชาตกลงรบผดชอบคาใชจายตางๆ รวมท 3งคาธรรมเนยมการจดทะเบยนทVเกดข 3น 2. ผ เชาตกลงดาเนนการใหผ เชาชวงทกทอดหรอบคคลใดทVใชทรพยสนทVเชารบทราบและปฏบตตาม

ขอกาหนดและเงVอนไขของสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรทกประการ 3. ผ เชาตกลงจะรบผดในบรรดาความเสยหายใดๆ ทVเกดข 3นจากการกระทาของผ เชาชวง หรอบคคลทV

เขาครอบครองหรอมสทธใชทรพยสนทVเชาโดยการอนญาตของผ เชา การโอนสทธและหนาท�ตามสญญา

ผ เชาอาจโอนสทธและหนาทVตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรใหแกบคคลอVนได ท 3งน 3 ภายใตเงVอนไขดงตอไปน 3 1. โอนสทธตามสญญาใหแกบคคลอVนทVนาเชVอถอและมชVอเสยง มประสบการณหรอความเชVยวชาญใน

การประกอบธรกจใหเชาอสงหารมทรพย หรอมสถานะการเงนเพยงพอตอการประกอบธรกจดงกลาว หรอทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพยทVจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและไดรบความเหนชอบจากสานกงานกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

2. ไดรบความยนยอมจากผ ใหเชาโดยผ ใหเชาจะไมปฏเสธการใหความเหนชอบโดยไมมเหตผลอนสมควรและจะใหความยนยอมดงกลาวโดยเรว

3. ผ เชาจะตองชาระคาตอบแทนในการใหความยนยอมดงกลาวแกผ ใหเชาเปนจานวน 30,000,000 บาท พรอมดวยภาษมลคาเพVมทVผ ใหเชามหนาทVเรยกเกบตามกฎหมาย (ถาม) ทนทในวนทVมผลดงกลาวทกคร 3งทVมการโอนสทธ

การโอนสทธตามสญญาใหแกบคคลอVนในคราวตอๆ ไป ผ เชาจะตองไดรบความยนยอมจากผ ใหเชา และคสญญาจะรวมกนกาหนดคาตอบแทนในการใหความยนยอมการโอนสทธตามสญญาดงกลาวตามจานวนทVสมควร

การส (นผลของสญญาเน�องจาก ผเชาตดสนใจ ไมดาเนนการใหทรพยสนท�เชากลบคนสสภาพเดม

ผ เชาไมดาเนนการซอมแซม สราง หรอทาใหทรพยสนทVเชากลบสสภาพเดม หรอละเลยไมดาเนนการใดๆ ภายในระยะเวลา 60 วนนบแตวนทVทรพยสนทVเชาไดรบความเสยหายไมวาท 3งหมดหรอบางสวน และผ ใหเชาไดแจงใหผ เชาทราบเปนลายลกษณอกษรแลว ผ เชาจะดาเนนการใหเงนคาสนไหมทดแทนทVไดรบจากการประกนภยหรอเงนทVอยในบญชเกบรกษาทรพยสนหรอบญชรบฝากแบบมเงVอนไขตกเปนของผ ใหเชา และผ เชาตกลงยนยอมใหสทธการเชาและสทธอVนๆ ตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรส 3นสดลงทนทโดยไมมสทธเรยกรองคาเสยหายใดๆ จากผใหเชา

การเลกสญญา ผ ใหเชาและผ เชาตกลงใหสญญาเชาฉบบน 3เลกกนทนทเมVอเกดเหตหนVงเหตใดดงตอไปน 3 และผ เชาไมม

สทธเรยกรองเงนหรอคาตอบแทนใดๆ ทVชาระแกผ ใหเชา ท 3งน 3 ไมตดสทธของผ ใหเชาในการเรยกรองคาเสยหายอนเกดจากการเลกสญญาจากผ เชา 1. เมVอผ เชาประพฤตผดสญญาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรขอใดขอหนVง และผใหเชาได

มหนงสอบอกกลาวเปนลายลกษณอกษรใหผ เชาดาเนนการแกไขใหถกตองหรอช 3แจงขอเทจจรงใดๆ ภายในระยะเวลา 60 วน แตผ เชาเพกเฉยหรอละเลยไมปฏบตตามหรอเขาดาเนนการใหถกตอง

2. ผ เชาผดนดชาระคาเชาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรถงสองงวดตดตอกน และผ ใหเชาไดมหนงสอเตอนใหชาระคาเชาเปนลายลกษณอกษรแลว แตผ เชามไดดาเนนการชาระคาเชาท 3งหมดภายใน 60 วน

3. เมVอศาลมคาพพากษาใหผ เชาลมละลายตามกฎหมายลมละลาย 4. ผ เชาไมสามารถจดหาเงนสารองในการบารงรกษาอาคารและทรพยสนทVเชา หรอหลกประกนใหแก

ผใหเชาตามทVตกลงกนไวในสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอร ภายใน 60 วน หลงจากไดรบแจงจากผใหเชาใหปฏบตตาม

5. ทรพยสนทVเชาตามสญญาเชาโครงการเมอรควรV ทาวเวอรไดรบความเสยหายจนถงขนาดทVไมสามารถใชประโยชนตอไปได และผ เชาไมดาเนนการซอมแซม หรอทาใหทรพยสนทVเชากลบสสภาพเดม หรอสรางทรพยสนทVเชาข 3นใหม หรอละเลยไมดาเนนการใดๆ ภายใน 60 วนนบแตวนทVผ ใหเชาไดแจงใหผ เชาทราบเปนลายลกษณอกษรแลว

5. สญญาตอเช�อมพ (นท�กบสถานรถไฟฟาชดลม

ผใหสญญา บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) (“บทเอส”) ผรบสญญา ทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาไทยแลนด ไพรม พรอพเพอรต 3 (“TPRIME”)

โดยทรสต การใหสทธตามสญญา

• ผ รบสญญามสทธใชทางเชVอมตามสญญาตามระยะเวลาสมปทานในการดาเนนการบรหารระบบการเดนรถไฟฟาทVบทเอสไดรบจากกรงเทพมหานคร

• หากเกดความเสยหายใดๆ ข 3นแกบคคลภายนอก อนเนVองมาจากสภาพความชารดบกพรอง หรอการเสVอมสภาพการใชงานของทางเชVอม ผ รบสญญาตองรบผดชาระคาเสยหายตางๆ ทVเกดข 3นแตเพยงผ เดยว

การบารงรกษาและซอมแซม ทางเช�อม

ผ รบสญญามหนาทVดแลบารงรกษา และซอมแซมทางเชVอม ซVงในสวนการดแลบารงรกษาทางเชVอม ผ รบสญญาไดวาจางบทเอสทาหนาทVบารงรกษาทางเชVอม โดยผ รบสญญาจะชาระคาบรการในการบารงรกษาทางเชVอมดงกลาวใหแกบทเอส ในอตราเดอนละ 100,000 บาท (ไมรวมภาษมลคาเพVม) โดยผ รบสญญาจะชาระใหภายในวนทV 5 ของทกเดอน

คาภาษโรงเรอน ภาษบารงทองท� และภาษอ�นๆ

ผ รบสญญาตกลงเปนผ ชาระคาภาษโรงเรอน ภาษบารงทองทV และภาษอVนๆ ทVเรยกเกบตามสญญา หรอจากการใชทางเชVอม (ถาม)

การประกนภย • ผ รบสญญาจะตองทาประกนวนาศภย อบตภยตลอดอายสญญาโดยครอบคลมถงความรบผดตอความเสยหายทVเกดจากการใชทางเชVอม และคมครองความรบผดตอบคคลทVสาม สาธารณชน ตออบตเหต หรอภยนตรายใดๆ ทVอาจมข 3นจากการใชทางเชVอม

• การประกนภยน 3ตองคมครองบทเอสในฐานะผ เอาประกนภยรวมตามสญญาประกน โดยเงVอนไขการประกนจะตองไดรบความเหนชอบจากบทเอส และมวงเงนประกนภยจานวน 5,000,000 บาท ตออบตเหต 1 คร 3ง

• ในกรณทVมความเสยหายทVไดทาประกนภยไว มความรบผดเกนกวาความรบผดของผ รบประกนภย ผ รบสญญาตกลงเปนผ รบผดชอบในความเสยหายสวนทVเกน

การเลกสญญา • บทเอสมสทธบอกเลกสญญาไดทนทในกรณดงตอไปน 3

1. ผ รบสญญาไมชาระคาใชจายในการบารงรกษาและซอมแซมทางเชVอม หรอไมชาระเงนอVนใดทVผ รบสญญามหนาทVตองชาระใหแก บทเอส ซVงผ รบสญญาไดรบหนงสอเตอนจากบทเอส แลวไมนอยกวา 15 วน แตยงคงเพกเฉยไมชาระเงนตามกาหนดเวลาทVระบไวในหนงสอเตอนน 3น

2. เวนแตกรณตามขอ 1. ขางตน หากผ รบสญญาผดคารบรองหรอผดสญญา หรอไมปฏบตตามสญญา ซVงผ รบสญญาไดรบหนงสอเตอนจากบทเอสใหทาการแกไขการปฏบตผดดงกลาวแลว แตไมทาการแกไขใหแลวเสรจ ภายใน 30 วน นบแตวนทVไดรบหนงสอเตอน

• ผ รบสญญามสทธบอกเลกสญญาไดทนท หากบทเอสผดสญญาหรอไมปฏบตตามสญญา และไดรบหนงสอเตอนจากผ รบสญญาใหทาการแกไขการปฏบตผดดงกลาว แตไมทาการแกไขใหแลวเสรจ ภายใน 30 วน นบแตวนทVไดรบหนงสอเตอนจากผ รบสญญา ผ รบสญญามสทธบอกเลกสญญาไดทนท

• ในกรณดงตอไปน 3 ใหสญญาเปนอนระงบส 3นสดลงโดยทนท 1. ในกรณทVสญญาสมปทานทVบทเอส ไดทาข 3นกบกรงเทพมหานครระงบส 3นสดลงไมวาดวยเหต

ใด 2. ในกรณทVทางเชVอมถกทาลาย หรอทาใหเสยหายจากภยธรรมชาต การจลาจล หรอเหตสดวสย

อVนใดโดยไมใชความผดของคสญญาฝายหนVงฝายใด และความเสยหายน 3นไมสามารถซอมแซมใหกลบคนดไดอก

3. ในกรณทVมคาสVงจากหนวยงานราชการใหปดก 3นทางเชVอมเปนการถาวร หรอใหร 3อถอนหรอทาลายทางเชVอม

4. ในกรณทVอาคารเมอรควรV ทาวเวอรถกทาลายหรอส 3นสภาพการเปนอาคาร หรอสทธการเชาทVดนทVอาคารต 3งอย ระหวางผ รบสญญากบเจาของทVดน หรอสทธการใชและครอบครองอาคารระหวางผ รบสญญากบเจาของอาคารส 3นสดลงกอนครบอายสญญา และไมไดมการโอนสทธและหนาทVของผ รบสญญาตามสญญาตอเชVอมสถานรถไฟฟาชดลมใหแกเจาของทVดนหรอเจาของอาคาร แลวแตกรณ

5. ในกรณทVผ รบสญญาและบทเอสเหนชอบรวมกนทVจะเลกสญญา การร (อถอนทางเช�อม และคาใชจาย

การร 3อถอนทางเชVอม จะตองร 3อถอนท 3งหมด โดยไมสามารถแบงการร 3อถอนเปนบางสวน และตามขอกาหนดในสญญาสมปทาน ซVงการร 3อถอนจะตองไดรบความเหนชอบจากกรงเทพมหานครกอน เมVอไดรบความเหนชอบจากกรงเทพมหานครแลว ผ รบสญญาตกลงเปนผดาเนนการร 3อถอนทางเชVอม และจะชาระคาใชจายทVเกดข 3นจากการร 3อถอนน 3น โดยจะตองร 3อถอนทางเชVอมใหแลวเสรจ ภายใน 30 วน นบแตวนทVสญญาส 3นสดลง หากไมสามารถดาเนนการร 3อถอนใหแลวเสรจภายในกาหนด บทเอสอาจเขาทาการร 3อถอนเองไดโดยคาใชจายของผ รบสญญา

6. รางสญญาแตงต (งผบรหารอสงหารมทรพย – โครงการเมอรควร� ทาวเวอร

ค สญญา 1. บรษท เอสซซพ รทส จากด (“ผจดการกองทรสต”) และ 2. บรษท โจนส แลง ลาซาลล แมนเนจเมนท จากด (“เจแอลแอล”)

วตถประสงค ผจดการกองทรสตตกลงแตงต 3งเจแอลแอล และเจแอลแอลตกลงรบการแตงต 3งใหทาหนาทVเปนผบรหารอสงหารมทรพยของกองทรสต โดยมสทธหนาทV และขอบเขตความรบผดชอบตามทVกาหนดไวในสญญา

ระยะเวลาของสญญา

สญญามผลใชบงคบต 3งแตวนทV 22 ธนวาคม 2548 และมการตออายสญญาใหมเปนระยะเวลา 3 ป ต 3งแตวนทV 1 เมษายน 2559 ถงวนทV 31 มนาคม 2562

หนาท�และความรบผดของผบรหารอสงหารมทรพย

1. หนาท�ท� วไป 1.1 จดเกบคาเชา บรหารจดการ และบารงรกษาอสงหารมทรพยเพVอประโยชนของผจดการกองทรสต

ตามขอตกลง เงVอนไข และขอจากดของสญญา รวมท 3งดแลและเกบรกษาเงนหรอทรพยสนอVนใดของผจดการกองทรสต ท 3งน 3 ใหสอดคลองกบมาตรฐานทVกาหนดในสญญา

1.2 ดแลใหทรพยสนอยในสภาพทVดและใชงานได จดการและควบคมการบารงรกษา ซอมแซม ท 3งภายนอกและภายใน

1.3 ดาเน นการใหไดร บใบอนญาตหรอการอนญาตใดๆ ท Vจาเ ปนแก การดาเนนการบรหารอสงหารมทรพย การบารงรกษา และการซอมแซมตางๆ ซVงจาเปนเพVอการปฏบตใหเปนไปตามมาตรฐานตามสญญาน 3 และกฎหมายทVเกVยวของ

1.4 แจงใหผจดการกองทรสตทราบโดยทนท ในกรณทVสภาพหรอสวนหนVงสวนใดของอสงหารมทรพยจาเปนตองไดรบการบารงรกษา ซอมแซม หรอเปลVยนใหม แตอยนอกเหนองบประมาณทVไดรบอนมตหรอไมเปนไปตามมาตรฐานทVกาหนด

2. การปฏบตหนาท�ในฐานะผรบเหมาอสระ เจแอลแอลมหนาทVในการบรหารจดการอสงหารมทรพยโดยตนเองและโดยอสระ การจาง

พนกงาน ขอตกลงหรอสญญาอVนใดจดทาข 3นโดยเจแอลแอลแตเพยงผ เดยว ผจดการกองทรสตไมมความรบผดใดๆ เกVยวกบการดาเนนการดงกลาว เจแอลแอลไมมอานาจในการเขาทาขอตกลงหรอสญญาใดๆ แทนในนามของผจดการกองทรสตเวนแตจะไดรบความยนยอมจากผจดการกองทรสตตามทVกาหนดในสญญา

3. หนาท�เก�ยวกบพนกงาน 3.1 ดาเนนการใหมพนกงานตามทVกาหนดในตารางแนบทายสญญาตลอดระยะเวลาของสญญา โดย

เรVองใดๆ ทVเกVยวกบการจางงาน คาตอบแทน การเลVอนตาแหนง หรอการปลดออกจากงานเปนความรบผดชอบของเจแอลแอล ขอตกลงหรอสญญาใดๆ ทVทาข 3นกบสหภาพแรงงานจะกระทาในนามเจแอลแอลในฐานะสวนตว แตตองไดรบความเหนชอบจากผจดการกองทรสต ท 3งน 3 เจแอลแอลมหนาทVตองปฏบตตามกฎหมายแรงงานทVเกVยวของ

3.2 ต 3งผจดการอาคารโดยไดรบความเหนชอบจากผจดการกองทรสต กรณทVผจดการกองทรสตรองขอ ไมวาเวลาใดๆ เจแอลแอลตองเปลVยนผจดการอาคารหรอพนกงานทVปฏบตหนาทVเกVยวกบอสงหารมทรพย ท 3งน 3 ผจดการอาคารและพนกงานตองพรอมปฏบตงาน 24 ช Vวโมงในกรณฉกเฉน

3.3 จดเตรยมและยVนแบบหรอรายงานใดๆ เพVอคาตอบแทนพนกงาน ประกนภยพนกงาน ภาษเงนได สวสดการคนพการ และสวสดการประกนสงคม รวมท 3งแบบและรายงานแสดงเงนเดอนทVกฎหมายกาหนด และย Vนหลกฐานการจายเงนบานาญ สทธลดหยอนภาษ เงนคาตอบแทนพนกงาน หรอคาใชจายอVนใดในทานองเดยวกนแกหนวยงานทVเกVยวของ

4. หนาท�ในการปฏบตตามกฎหมาย 4.1 เจแอลแอลมหนาทVในการปฏบตตามกฎหมาย กฎเกณฑ และคาสVงตางๆ เกVยวกบกรรมสทธp สทธ

ครอบครอง การเชา การใชประโยชน การดาเนนการซ อมแซม บารงร กษา หรอจดการอสงหารมทรพย รวมถงกฎหมายทVเกVยวของกบการเกบและกาจดของเสยอนตรายและวตถอนตราย กฎหมายทVออกโดยหนวยงานทVกากบดแลดานความปลอดภยและอนามย และคาบอกกลาวจากบรษทประกนภย กรณทVมการฝาฝนใดๆ จะตองแจงใหผจดการกองทรสตทราบ และเจแอลแอลจะตองดาเนนการแกไขการฝาฝนดงกลาวโดยทนท

5. หนาท�เก�ยวกบงบประมาณ 5.1 จดใหมการประมาณการงบประมาณรายจายประจาปเกVยวกบการบรหาร ซอมแซม บารงรกษา

และการดาเนนการเกVยวกบอสงหารมทรพยตามแบบทVกาหนด ตลอดระยะเวลาของสญญา เพVอยVนใหผจดการกองทรสตอนมต

5.2 จดใหมการประมาณการงบประมาณรายจายประจาปเกVยวกบสนทรพยถาวรตามแบบทVกาหนดตลอดระยะเวลาของสญญา เพVอยVนใหผจดการกองทรสตอนมต

5.3 เมVองบประมาณดงกลาวขางตนไดรบอนมตแลว เจแอลแอลมหนาทVตองใชจายใดๆ ไมวาเพVอการบรหารจดการหรอเพVอใหไดมาซVงสนทรพยถาวรไมเกนกวางบประมาณทVไดรบอนมต กรณมค าใชจายรายการใดๆ ทVเกน 5% ของงบประมาณทVไดรบอนมต ประจาปในหมวดหม ของ

คาใชจายรายการน 3นๆ จะตองไดรบความเหนชอบจากผจดการกองทรสตกอน 5.4 แจงผจดการกองทรสตเปนลายลกษณอกษร กรณทVอาจมรายจายใดๆ เพVมข 3นอยางมากใน

ระหวางป แตงบประมาณทVไดรบอนมตมไดสะทอนรายจายดงกลาว 6. หนาท�เก�ยวกบการเชา 6.1 สอดสองดแลแทนผจดการกองทรสตเกVยวกบการปฏบตตามขอบงคบหรอมาตรการใดๆ ซ Vง

สญญาเชากาหนด กระทาการหรอละเวนกระทาการตามผจดการกองทรสตมคาสVงหากเปนกรณสาคญใดๆ และจะตองบงคบใหมการปฏบตตามกฎเกณฑเกVยวกบอสงหารมทรพยเชนทVผจดการกองทรสตกาหนด ท 3งน 3 เจแอลแอลจะไมกระทาการดงตอไปน 3เวนแตจะไดรบความเหนชอบจากผจดการกองทรสต (ก) สละสทธเรยกรองทVจะบงคบแกผ เชาตามสญญาเชา (ข) อนมตการเลกสญญาเชาของผ เชากอนครบกาหนดระยะเวลาเชา (ค) บอกกลาวผ เชาใหออกจากพ 3นทVทVเชา (ง) ฟองรองเกVยวกบคาเชาหรอคาใชจายอVนๆ ทVเกVยวกบการเชา (จ) ใหผประกอบธรกจทวงหน 3จดการทวงหน 3ทVไมไดรบชาระ (ฉ) ดาเนนกระบวนการเพVอเรยกคนการครอบครองอสงหารมทรพยไมวาบางสวนหรอท 3งหมด (ช) ดาเนนการฟองคด หรอประนประนอมยอมความ (ซ) อนมตการใหเชา ใหเชาชวง การเขาทาสญญาใหใชพ 3นทV หรอสญญาอนญาตใหใชสทธ (ฌ) จางทVปรกษาหรอบคคลภายนอกเพVอการดาเนนการใดๆ ดงกลาวขางตน

6.2 ดาเนนการสรางและรกษาความสมพนธทางธรกจกบผ เชา โดยตลอดระยะเวลาของสญญา จะตองประจาอยทVอสงหารมทรพยเพVอใหผ เชาตดตอได และดาเนนการเมVอมขอเรยกรองหรอขอรองทกขใดๆ จากผ เชา รวมท 3งใหบรการผ เช าตามมาตรฐานทVกาหนดหรอตามทVผจดการกองทรสตกาหนด ท 3งน 3 เจแอลแอลจะตองจดทารายงานสรปขอเรยกรองและขอรองทกขของผ เชาดงกลาวและการดาเนนการของเจแอลแอลในแตละกรณใหแกผจดการกองทรสต

6.3 เจแอลแอลจะตองใชความสามารถอยางเตมทVในการจดเกบคาเชา คาธรรมเนยม หรอคาใชจายอVนๆ เมVอถงกาหนดจากผ เชาแตละราย และการวางใบเรยกชาระหน 3ดงกลาวเปนหนาทVของเจแอลแอล หากมการผดนดเจแอลแอลจะตองดาเนนการสงหนงสอบอกกลาวทวงถาม โทรศพท หรอตดตอโดยวธการใดๆ ทVสามารถทาไดเพVอเรยกเกบหน 3ทVผดนด โดยตองแจงใหแกผจดการกองทรสตทราบถงการผดนดน 3น ท 3งน 3 อาจดาเนนการเยยวยาความเสยหายซVงผจดการกองทรสตมสทธอยตามสญญาเชา

6.4 เจแอลแอลอาจเลกสญญาเชา ฟองรองเพVอเรยกคนการครอบครองและใชประโยชนตามทVสญญาเชาหรอกฎหมายกาหนด โดยไดรบความเหนชอบจากผจดการกองทรสต แตถาคาใชจายในการดาเนนการดงกลาวเกนกวางบประมาณประจาปทVไดรบอนมตจะตองยVนใหผจดการกองทรสตอนมตกอนลวงหนา

6.5 การเรยกเกบคาเชาและการบงคบตามขอกาหนดในสญญาเชา ตองเปนไปตามนโยบายของผจดการกองทรสตในขณะน 3นๆ

6.6 ประสานงานเกVยวกบการยายเขาหรอออกของผ เชาจากอสงหารมทรพย รวมท 3งกาหนดวนทVจะยายเพVอใหรบกวนการบรหารจดการของอสงหารมทรพยและผ เชารายอVนนอยทVสด

6.7 ใหความชวยเหลอผจดการกองทรสตหรอตวแทน รวมท 3งนายหนาอสงหารมทรพยเกVยวกบการใหเชา เชน การเขาออกอสงหารมทรพย รวมถงการสงมอบหรอคนอสงหารมทรพยใหแกหรอจากผเชา เมVอเรVมตนหรอส 3นสดสญญาเชาตามขอกาหนดในสญญาเชา

7. หนาท�เก�ยวกบการทาสญญา 7.1 เจแอลแอลอาจทาสญญาในนามของผจดการกองทรสตเกVยวกบการซอมแซมสนคาและบรการ

ภายใตเงVอนไขทVกาหนดในสญญาเทาทVจาเปนแกการครอบครอง เชา ใชประโยชน บรหาร

ซอมแซม และบารงรกษาอสงหารมทรพยใหเปนไปตามมาตรฐาน ท 3งน 3 สญญาทVเขาทาดงกลาวจะตองเปนไปตามเงVอนไขทVกาหนดในสญญาน 3 เวนแตผจดการกองทรสตกาหนดเปนอยางอVน

7.2 ผจดการกองทรสตจะชดเชยและปองกนไมใหเกดความเสยหายแกเจแอลแอลอนเนVองมาจากความเสยหายหรอความรบผดอนเกดจากสญญาทVเจแอลแอลเขาทาในนามของผจดการกองทรสตดงกลาว เวนแตเปนความประมาทเลนเลอหรอการกระทาผดโดยเจตนาของเจแอลแอล

7.3 กรณทVสญญาน 3ส 3นสดลง เจแอลแอลตกลงโอนสทธหนาทVตามสญญาทVเขาทาใหแกผจดการกองทรสต

8. หนาท�เก�ยวกบการซอมแซมในกรณฉกเฉน เจแอลแอลอาจใชจายเพVอการซอมแซมซVงเกนกวางบประมาณทVไดรบอนมต เพVอหลกเล Vยง

ภยนตรายทVใกลจะเกดข 3นแกชวต หรอความเสยหายทVจะเกดข 3นแกทรพยสน หรอเพVอไมใหเกดการระงบบรการทางสาธารณปโภคทVจาเปน และแจงผจดการกองทรสตถงการใชจายดงกลาวโดยเรวทVสด ท 3งน 3 ไมเกน 1 วนทาการหลงจากมการใชจายดงกลาว เจแอลแอลตองยVนสรปเกVยวกบเหตการณและคาใชจายดงกลาวแกผจดการกองทรสต

9. หนาท�เก�ยวกบภาษอากร 9.1 ตรวจสอบความถกตองของใบเรยกเกบภาษตางๆ เกVยวกบอสงหารมทรพยและดาเนนการทาง

ภาษตลอดจนใหคาปรกษาแกผจดการกองทรสตในเรVองทางภาษดงกลาว ไมวาจะเปนการจายภาษหรอการอทธรณทางภาษ และการดาเนนการอVนใดทVเกVยวของ ตลอดจนการอทธรณทางภาษหากผจดการกองทรสตรองขอเปนลายลกษณอกษร

9.2 ชาระภาษ จดเตรยม และยVนแบบฟอรม รายงานทางภาษตางๆ ตามทVกฎหมายกาหนดโดยตรงตามเวลา รวมท 3งนาสงใบเรยกชาระเงน หนงสอบอกกลาว หรอเอกสารใดๆ ทVไดรบจากหนวยงานของรฐหรอหนวยงานทVเกVยวของแกผจดการกองทรสต

10. หนาท�เก�ยวกบการจดหาสนคาและบรการ เจแอลแอลมหนาทVควบคม จดหา และดาเนนการเพVอจดซ 3อเครVองมอ อปกรณ หรอสVงของทV

จาเปน เหมาะสมแกการบรหารจดการ บารงรกษา ดแลอสงหารมทรพยใหเปนไปตามมาตรฐานทVกาหนดภายใตงบประมาณทVไดรบอนมต โดยเจแอลแอลตองจดใหมระบบควบคมสนคาคงคลงตามทVผจดการกองทรสตเหนสมควรและจดทารายงานสนคาคงคลงดงกลาวดวย

11. หนาท�เก�ยวกบความเสยหายหรอภยพบต 11.1 เจแอลแอลมหนาทVแจงผจดการกองทรสตใหทราบโดยทนทถงความเสยหาย การบาดเจบหรอ

การเสยชวตใดๆ ซVงเกดจากหรอเกVยวกบอสงหารมทรพย และเสนอมาตรการทVเหมาะสมในการแกไข รวมท 3งจดทารายงานเพVอยVนตอผจดการกองทรสตหรอบรษทประกนภย

11.2 เม Vอผจดการกองทรสตมคาส Vง เจแอลแอลมหนาท VดาเนนการเรยกคาสนไหมทดแทนหรอประนประนอมยอมความตามทVผจดการกองทรสตกาหนด และเจแอลแอลตองสงสาเนาเอกสารทVเกVยวของใหผจดการกองทรสตโดยเรว

12. หนาท�เก�ยวกบการควบคมดแล 12.1 ใหความชวยเหลอผจดการกองทรสตในการประสานงานกบผ รบเหมา ผ รบเหมาชวง วศวกร

สถาปนก และทVปรกษา ซVงแตงต 3งโดยผจดการกองทรสตเพVอการพฒนาอสงหารมทรพย 12.2 ตรวจสอบใหการพฒนาอสงหารมทรพยในสวนของพ 3นทVใหเชาเปนไปตามเงVอนไขในสญญาเชา

และตรวจสอบใหการพฒนาอสงหารมทรพยดงกลาวดาเนนการโดยสอดคลองและเปนไปตามโ ค ร ง ก า ร แ ล ะ ค ณ ส ม บ ต ท Vก า ห น ด โ ด ย ก า ร ด า เ น น ก า ร ข อ ง เจแอลแอลดงกลาวตองไดมาตรฐานทVกาหนดในสญญาน 3

12.3 ในฐานะผมหนาทVจดการอาคารภายใตสญญาน 3 เจแอลแอลตองดาเนนการควบคมการเขาออก การใชงานลฟทโดยสาร บนไดเลVอน หรอสVงอานวยความสะดวกอVนๆ ภายในอสงหารมทรพย บงคบใหมการปฏบตตามกฎเกณฑของอาคารทVกาหนดซVงเกVยวของกบการกอสรางรวมถงดแลใหการกอสรางรบกวนหรอสรางความเสยหายแกอสงหารมทรพย การดาเนนงานโดยทVวไปของ

อสงหารมทรพยและผ เชานอยทVสด ท 3งน 3 เจแอลแอลไมมสทธไดรบคาตอบแทนหรอคาธรรมเนยมเพVมเตม

12.4 ตรวจตรา ดแล และจดทารายงานตามแบบทVกาหนด ภายในอสงหารมทรพยและบรเวณโดยรอบ รวมถงสVงอานวยความสะดวกตางๆ ใหอยในสภาพด ไมตVากวาเดอนละคร 3ง ตลอดระยะเวลาของสญญา

การพจารณาผลการดาเนนงานของผบรหารอสงหารมทรพย

เจแอลแอลจะตองดาเนนการบรหารและดแลอสงหารมทรพยตามมาตรฐานทVกาหนดในสญญา และจดทาบนทกการดาเนนงานดงกลาวเพVอสงใหแกผจดการกองทรสตเมVอส 3นกาหนดระยะเวลาของสญญา

ความรบผดและการชดใชคาเสยหาย

เจแอลแอลจะตองชดใชคาเสยหายและปองกนไมใหเกดความเสยหายแกผจดการกองทรสตและทรสต อนจะมข 3นจากความสญหาย ความเสยหาย ความรบผดชอบ และคาใชจายใดๆ ทVเกดข 3นกบหรอตอผจดการกองทรสตในนามของกองทรสต และ/หรอทรสต เนVองจากการกระทา หรอละเวนกระทาการของเจแอลแอล เจาหนาทV พนกงาน ลกจาง หรอตวแทนของเจแอลแอล ในกรณดงตอไปน 3 1. อยนอกขอบอานาจหรอหนาทVตามสญญาฉบบน 3; 2. เปนการละเมดโดยเจตนา; หรอ 3. เปนการปฏบตผดสญญาโดยจงใจ หรอเปนการกระทาใดๆ โดยจงใจหรอประมาทเลนเลอ ท 3งน 3 เวนแตในกรณทVความเสยหายทVเกดข 3นน 3นไมอยในความคมครองของกรมธรรมประกนภย ซVงเปนเหตมาจากความประมาทเลนเลอ หรอการกระทาโดยเจตนาของผจดการกองทรสตเอง

การเลกสญญา 1. เลกสญญาโดยเจตนาของค สญญา 1.1 คสญญาฝายใดฝายหนVงมสทธบอกเลกสญญา โดยสงหนงสอแจงความประสงคเลกสญญาเปน

ลายลกษณอกษรไปยงคสญญาอกฝายหนVงลวงหนาเปนระยะเวลา 60 วน 2. เลกสญญาโดยเหตท�กาหนดในสญญา 2.1 เลกสญญาโดยการบอกกลาวลวงหนา (ก) เจแอลแอลประพฤตผดขอตกลงแหงสญญาน 3 และมไดดาเนนการแกไขภายใน 15 วน นบ

จากวนทVผจดการกองทรสตมหนงสอแจงเตอนไปยงเจแอลแอล ผจดการกองทรสตมสทธบอกเลกสญญา โดยการสงหนงสอแจงความประสงคดงกลาวเปนลายลกษณอกษรไปยงเจแอลแอล และใหการเลกสญญามผลทนทในวนทVระบในหนงสอดงกลาว

(ข) เจแอลแอลถกฟองใหตกเปนบคคลลมละลาย และมไดมการถอนฟองดงกลาวภายใน 90 วนนบแตวนยVนฟอง หรอดาเนนการยVนขอเปนบคคลลมละลาย หรอเจแอลแอลดาเนนการโอนสทธใดๆ เพVอประโยชนของเจาหน 3 หรอเจแอลแอลแตงต 3งหรอยนยอมใหมการแตงต 3งผ ชาระบญช หรอเจาพนกงานพทกษทรพย หรอเจแอลแอลยอมรบวาไมมความสามารถในการชาระหน 3เปนลายลกษณอกษร ผจดการกองทรสตมสทธบอกเลกสญญา โดยการสงหนงสอแจงความประสงคดงกลาวเปนลายลกษณอกษรไปยงเจแอลแอลลวงหนาเปนระยะเวลา 30 วน

(ค) ผจดการกองทรสตไมชาระคาตอบแทนหรอคาใชจายอVนใดตามทVกาหนดในสญญาน 3 และเจแอลแอลไดมหนงสอแจงเตอนคร 3งแรกไปยงผจดการกองทรสตแลวเปนระยะเวลา 15 วน เจแอลแอลมสทธบอกเลกสญญา โดยการสงหนงสอแจงความประสงคดงกลาวเปนลายลกษณอกษรไปยงผจดการกองทรสต และใหการเลกสญญาดงกลาวมผลทนทในวนทVระบในหนงสอดงกลาว

(ง) ทรพยสนสวนใดสวนหนVงเสยหายหรอถกทาลายโดยอคคภย อทกภย หรอภยพบตอVนๆ และผจดการกองทรสตไมตองการแกไขทรพยสนใหกลบคนสสภาพเดม คสญญาฝายใดฝายหนVงมสทธบอกเลกสญญา โดยการสงหนงสอแจงความประสงคดงกลาวเปนลายลกษณอกษรไปยงคสญญาอกฝายลวงหนาเปนระยะเวลา 30 วน

(จ) กรรมสทธpในทรพยสนตกเปนของผ รบจานอง หรอผซ 3อทรพยสนทVจานองจากการขายทอดตลาด บคคลดงกลาว หรอผจดการกองทรสตมสทธบอกเลกสญญา โดยการสงหนงสอแจงความประสงคดงกลาวเปนลายลกษณอกษรไปยงเจแอลแอลลวงหนาเปนระยะเวลา 30 วน

2.2 เลกสญญาโดยมผลทนท (ก) เจแอลแอลประพฤตผดหรอฝาฝนขอตกลงในการใหความรวมมอเกVยวกบการขายหรอการ

ปรบโครงสรางหน 3 ขอตกลงในการโอนสทธและหนาทV ขอตกลงและขอรบรองเกVยวกบคณสมบตของผบรหารอสงหารมทรพย ผจดการกองทรสตมสทธบอกเลกสญญา โดยการสงหนงสอแจงความประสงคดงกลาวเปนลายลกษณอกษรไปยงเจแอลแอล และใหการเลกสญญามผลทนทในวนทVระบในหนงสอดงกลาว

(ข) คสญญาประพฤตผดหรอฝาฝนขอตกลงแหงสญญาในเรVองเดยวกนต 3งแต 2 คร 3ง ข 3นไป ภายในระยะเวลา 12 เดอน ผจดการกองทรสตมสทธบอกเลกสญญา โดยการสงหนงสอแจงความประสงคดงกลาวเปนลายลกษณอกษรไปยงเจแอลแอล และใหการเลกสญญามผลทนทในวนทVระบในหนงสอดงกลาว

(ค) เจแอลแอลกระทาโดยเจตนาและจงใจซ VงการฝาฝนการปฏบตหนาทVทVมตอผจดการกองทรสต ผจดการกองทรสตมสทธบอกเลกสญญา โดยการสงหนงสอแจงความประสงคดงกลาวเปนลายลกษณอกษรไปยงเจแอลแอล และใหการเลกสญญามผลทนทในวนทVระบในหนงสอดงกลาว

(ง) เจแอลแอลกระทาการโดยมเจตนาทจรต ยกยอก ฉอโกง ผดกฎหมาย หรอทาใหผจดการกองทรสตตกอยภายใตความรบผดทางอาญา อนเกVยวเนVองกบสญญาและทรพยสนน 3 ผจดการกองทรสตมสทธบอกเลกสญญา โดยการสงหนงสอแจงความประสงคดงกลาวเปนลายลกษณอกษรไปยงเจแอลแอล และใหการเลกสญญามผลทนทในวนทVระบในหนงสอดงกลาว

(จ) ทรพยสนถกยดหรอเวนคนโดยรฐบาล หรอหนวยงานราชการ ไมวาท 3งหมดหรอสวนทVเปนสาระสาคญ ใหสญญาส 3นสดทนท เม Vอกรรมสทธpในทรพยสนตกเปนของรฐบาลหรอหนวยงานราชการดงกลาว

(ฉ) ทรพยสนถกขาย ใหเชาแกผ เชารายหนVงรายใดท 3งหมด หรอถกจาหนายต 3งแต 51% ข 3นไป โดยผจดการกองทรสตไปยงบคคลภายนอก หรอมการเปลVยนโครงสรางผถอหนในเจแอลแอล เนVองจากการควบรวมกจการ การยบรวมกจการ หรอการเปลVยนโครงสรางภายในบรษท ใหผจดการกอง ทรสตมสทธบอกเลกสญญา โดยใหมผลทนท

7. รางสญญาแตงต (งผบรหารอสงหารมทรพย – โครงการเอกเชน ทาวเวอร

ค สญญา 1. บรษทเอกเชน ทาวเวอร 2. บรษท ซบเอม แฟซลต 3ส แมนเนจเมนท (ไทยแลนด) จากด (“ซบเอม”)

วตถประสงค บรษทเอกเชน ทาวเวอรตกลงแตงต 3งซบเอมและซบเอมตกลงรบการแตงต 3งใหทาหนาทVเปนผ บรหารอสงหารมทรพยของโครงการเอกเชน ทาวเวอร โดยมสทธหนาทV และขอบเขตความรบผดชอบตามทVกาหนดไวในสญญา

ระยะเวลาของสญญา

2 ป นบต 3งแตวนทV 1 พฤษภาคม 2558 ถงวนทV 30 เมษายน 2560 โดยบรษทเอกเชน ทาวเวอรมสทธขอตออายสญญา โดยการสงหนงสอแจงความประสงคดงกลาวเปนลายลกษณอกษรไปยงซบเอมลวงหนา 2 เดอนกอนระยะเวลาของสญญาส 3นสด

หนาท�และความรบผดของผบรหารอสงหารมทรพย

1. หนาท� ดานการบรหารจดการอสงหารมทรพย 1.1 จดทาและดาเนนการตามแผนการบารงรกษา ปรบปรง ซอมแซม และตกแตงอาคารสVงปลกสราง

เลกนอย ภายใตงบประมาณทVไดรบอนมตจากบรษทเอกเชน ทาวเวอร 1.2 ดาเนนการตรวจสอบอาคารสVงปลกสรางใหอยในสภาพทVเหมาะสมแกการใชงาน ตามมาตรฐาน

ทVบรษทเอกเชน ทาวเวอรและหนวยงานทVเกVยวของกาหนด 1.3 ควบคมการปฏบตงานของผ รบเหมาใหเปนไปตามเงVอนไขทVกาหนด รบรองผลสาเรจของการ

ปฏบตงาน และเสนอคาตอบแทนการปฏบตงานดงกลาว 1.4 จดใหมเอกสาร บนทก รายงานตางๆ รวมถงทาการเกบรกษาทรพยสนของบรษทเอกเชน ทาว

เวอรทVอยภายใตความรบผดชอบ 1.5 ดาเนนการใหมการปฏบตตามคาบอกกลาวใดๆ ทVไดรบจากหนวยงานทVเกVยวของ รวมท 3ง

ประสานงานในสวนของการเขาตรวจสอบโดยหนวยงานทVเกVยวของดงกลาว 1.6 ควบคมการซอมแซมและบารงรกษาอาคารและส Vงปลกสรางโดยผ รบเหมาในสวนตางๆ ทV

ซบเอมทาสญญาวาจางบคคลภายนอก 1.7 ทาความสะอาดและบารงรกษาระบบไฟฟาของอาคารสVงปลกสราง 1.8 ประสานงานกบทVปรกษาในเรVองการบารงรกษา 1.9 สนบสนนและชวยเหลอบรษทเอกเชน ทาวเวอรในการเขาตรวจสอบผลการดาเนนงานและ

ทรพยสนในอาคารสVงปลกสราง 1.10 สอดสองดแลใหผ เชาปฏบตตามขอกาหนดและเงVอนไขการเชา และดาเนนการตามทVจาเปนกรณ

ท Vผ เ ช า ฝ า ฝนขอ กา หน ดห รอ เ ง Vอ นไขก าร เ ช า ด ง กล าว หล งจ าก ท Vไดหา รอ ก บ บร ษท เอกเชน ทาวเวอรแลว

1.11 ดแลทาความสะอาดพ 3นทVสวนกลางหรอพ 3นทVวางทVไมมผ เชาหากไดรบการรองขอ 1.12 ดาเนนการใหมการซกซอมมาตรการเพVอความปลอดภยในกรณเกดเหตไฟไหม แผนดนไหว การข

วางระเบด การกอการราย และการปฐมพยาบาลเบ 3องตน 1.13 เสนอระบบรกษาความปลอดภยและจานวนพนกงานรกษาความปลอดภยในอาคารสVงปลกสราง 2. หนาท� ดานการเงน 2.1 จดการดานประกนภย 2.2 ใหคาแนะนาทางภาษเกVยวกบอาคารสVงปลกสราง 2.3 สงหลกฐานการขอชาระภาษหรอคาธรรมเนยมใดๆ เกVยวกบการบรหารจดการอาคารสVงปลก

สรางในนามของบรษทเอกเชน ทาวเวอร ภายในระยะเวลาทVกฎหมายกาหนด จดเตรยมหนงสอรบรองการหกภาษเงนได ณ ทVจายเพVอยVนแกกรมสรรพากร

2.4 ตรวจสอบและชาระคาใชจายทVเกVยวของกบการบรหารจดการอาคารสVงปลกสราง หรอขอตกลงกบผ เชา หรอขอตกลงอVนใดเนVองมาจากอาคารสVงปลกสราง ซVงไดรบอนมตและเหนชอบจากบรษทเอกเชน ทาวเวอร

2.5 จดเกบคาเชา คาบรการ คาสาธารณปโภค คาจอดรถ หรอคาอVนๆ 2.6 ตรวจสอบความถกตอง หรอรบรองใบเรยกชาระเงนเพVอชาระใหผขายทVปรกษา ตวแทน และอVนๆ

ซVงคาใชจายเกVยวกบอาคารสVงปลกสราง 2.7 จดการบญชธนาคารเพVอดาเนนการชาระคาใชจายอนเกVยวกบอาคารสVงปลกสราง 2.8 ควบคมคาใชจายใหอยในงบประมาณทVกาหนด 2.9 จดทางบประมาณรายเดอน รายไตรมาส และรายปเปนระยะเวลา 2 ป สาหรบรายไดและ

คาใชจายเพVอการบรหารจดการ บารงรกษา ทรพยสนและอาคารสVงปลกสราง 2.10 จดทารายงานทางบญชรายเดอน รายไตรมาส และรายป รวมท 3งใหความชวยเหลอแกผตรวจ

สอบบญชท 3งภายในและภายนอก และชวยเหลอบรษทเอกเชน ทาวเวอรในการตอบขอซกถาม

ของผตรวจสอบบญช 2.11 ใหขอมลทVเกVยวของแกบรษทเอกเชน ทาวเวอรเพVอการยVนแบบรายงานทางภาษ 3. หนาท� ดานการจดการท�วไป 3.1 เขาประชมกบบรษทเอกเชน ทาวเวอรหรอตวแทนเมVอไดรบการรองขอ 3.2 ด า เ น น ก า ร เ ก Vย ว ก บ ขอ ร อ ง เ ร ย น ขอ ซ ก ถ า ม ห ร อ ขอ เ สน อ แ น ะ เ ก Vย ว ก บ อ า ค า ร ส Vง

ปลกสราง และอาจแจงเรVองดงกลาวใหบรษทเอกเชน ทาวเวอรทราบเมVอมความจาเปน 3.3 ดาเนนการใหมกรมธรรมประกนภยทVคมครองและครอบคลมอคคภย ความรบผดตอสาธารณะ

การชดเชยพนกงาน เปนตน รวมท 3งดาเนนการเกVยวกบการเรยกคาสนไหมทดแทนในทางทVเปนประโยชนตอบรษทเอกเชน ทาวเวอร

3.4 จดการและดแลใหมการบนทกหรอเกบรกษาจดหมายโตตอบ เอกสาร และขอมลใดๆ ทVเกVยวของกบอาคารสVงปลกสราง

3.5 จดใหมทะเบยนรายชVอผ เชาและดแลใหขอมลเปนปจจบนอยเสมอ 3.6 ดาเนนการตอบหนงสอบอกกลาวทVวไปจากทางหนวยงานราชการหรอบคคลอVนใด และสงสาเนา

เอกสารใหบรษทเอกเชน ทาวเวอร 3.7 สงหนงสอบอกกลาวใหแกผ เชาหรอบคคลใดในอาคารสVงปลกสรางใหปฏบตตาม หรอดาเนนการ

แกไขการฝาฝนกฎหมาย หรอกฎเกณฑใดๆ ของอาคาร 3.8 ลงนามในหนงสอขอรบใบอนญาตตอหนวยงานรฐบาลทVเกVยวของ หนวยงานทองถVน หรอ

หนวยงานอVนใดทVมอานาจเมVอไดรบความยนยอมจากบรษทเอกเชน ทาวเวอรเปนลายลกษณอกษรแลว

4. หนาท� ดานการเชา 4.1 ดาเนนการเกVยวกบแผนการซอมแซมของผ เชา และอานวยความสะดวกในการยVนแผนดงกลาว

แกหนวยงานทVเกVยวของ 4.2 สงมอบทรพยสนทVเชาใหอยในความครอบครองของผ เชาภายในระยะเวลาทVกาหนด 4.3 จดใหมและบงคบใชกฏเกณฑเกVยวกบการใชพ 3นทVสวนกลาง 4.4 ใหคาแนะนาเกVยวกบสญญาเชาและบรการอนเกVยวกบการบรหารจดการอาคาร 4.5 ตรวจทานและแกไขคมอผ เชา 4.6 บรการลกคาสมพนธ 4.7 ประสานงานกบผ เชาและลกคาในกรณการเชาพ 3นทVสวนกลาง และการบรการอVนๆ ในอาคาร 5. หนาท� ดานการจดซ (อ ใหคาแนะนาบรษทเอกเชน ทาวเวอรในการเลอกผจดหาหรอใหบรการเกVยวกบพนกงานรกษา

ความปลอดภย พนกงานเกบคาทVจอดรถ บรการกาจดแมลง บรการวางผงอาคาร ลฟตโดยสาร การประกนภย เปนตน โดยศกษาจากราคาทVเสนอ ประเมนคณสมบต และเจรจาตอรอง กอนเสนอตอบรษทเอกเชน ทาวเวอร ท 3งน 3 จะตองควบคมดแลการปฏบต งานและประเมนผล ตลอดจนตรวจสอบความถกตองและรบรองใบเรยกชาระเงน

6. หนาท� ดานบรการท�จอดรถ 6.1 ควบคมดแลการจดเกบคาบรการทVจอดรถโดยผ ใหบรการ 6.2 จดเกบคาเชาทVจอดรถรายเดอนซVงเปนไปตามสญญาบรการกบผ เชาแตละราย 6.3 จดทารายงานเกVยวกบการจดเกบคาบรการทVจอดรถ 6.4 ควบคมและดาเนนการการบารงรกษาอปกรณ ปายสญลกษณ หรอปายจราจร 6.5 ดแลการชาระคาธรรมเนยมตามกฎหมาย เชน คาธรรมเนยมการอนญาตกอสรางโรงจอดรถและ

คาธรรมเนยมเพVมเตมสาหรบการใหบรการทVจอดรถ 7. หนาท� ดานการอนรกษพลงงานและส�งแวดลอม

เฝาตดตามโครงการอนรกษพลงงาน และดาเนนการเกบรวบรวมขอมล วเคราะห และเสนอแผนดาเนนการใดๆ

8. หนาท� ดานการบรหารทรพยากรบคคล 8.1 เสนอโครงสรางการใชทรพยากรบคคลทVเกดประโยชนสงสดตามมาตรฐานของผประกอบวชาชพ

และอาจปรบลดทรพยากรบคคลได ตามความเหมาะสมและไมกระทบกบระดบการใหบรการ หากไดรบการอนมตจากบรษทเอกเชน ทาวเวอร

8.2 จดใหมรายละเอยดของงาน การจางงาน การฝกอบรมและพฒนาทกษะ การประเมนการปฏบตงาน

9. หนาทVจดเตรยมรายงานการบรหารจดการอสงหารมทรพยโดยสอดคลองกบตารางและแผนตามทVบรษทเอกเชน ทาวเวอรอนมต จดเตรยมและสงมอบงบประมาณประจาปตอบรษทเอกเชน ทาวเวอรเพVอแจงใหทราบ ขอความยนยอมและ/หรอเหนชอบ

การพจารณาผลการดาเนนงานของผบรหารอสงหารมทรพย

ตลอดระยะเวลาของสญญา ซบเอมตองปฏบตหนาทVใหไดมาตรฐานตามตวช 3วดผลการปฏบตงาน (Key Performance Indicators) ตามทVระบในเอกสารตารางแนบทายสญญา

ความรบผดและการชดใชคาเสยหาย

ซบเอมจะตองชดใชคาเสยหายและปองกนไมใหเกดความเสยหายแกบรษทเอกเชน ทาวเวอร อนจะมข 3นจากความสญหาย ความเสยหาย ความรบผดชอบ และคาใชจายใดๆ ทVเกดข 3นกบหรอตอบรษทเอกเชน ทาวเวอร เนVองจาก 1. การบรหารอสงหารมทรพยโดยซบเอม; 2. ความประมาทเลนเลอ การละเวนการกระทา หรอการกระทาโดยเจตนา หรอการปฏบตผด

ขอตกลงใดขอตกลงหนVงตามสญญาน 3 โดยซบเอมหรอตวแทน; หรอ 3. การปฏบตใดๆ เพVอดาเนนการบรหารอสงหารมทรพยหรอปฏบตหนาทVตามสญญาน 3ของซบเอม ซบเอมจะตองดาเนนการใหกรมธรรมประกนภยมผลใชบงคบไดตลอดระยะเวลาของสญญาน 3 โดยใหกรมธรรมดงกลาวใหความคมครองการเรยกคาเสยหายใดๆ ท Vอาจเกดข 3นกบหรอตอซบเอมและบรษทเอกเชน ทาวเวอรในวงเงนไมตVากวา 5,000,000 บาท

การเลกสญญา บรษทเอกเชน ทาวเวอรมสทธเลกสญญา ในระยะเวลาใดๆ กได โดยการสงหนงสอแจงความประสงคดงกลาวเปนลายลกษณอกษรใหแกซบเอมลวงหนาเปนระยะเวลา 2 เดอน เวนแต ในกรณดงตอไปน 3 ใหบรษทเอกเชน ทาวเวอรมสทธบอกเลกสญญาโดยมผลทนท 1. ซบเอมผดขอรบรองทVใหไวตามสญญาน 3 2. ซบเอมผดขอตกลงใดขอตกลงหนVงตามสญญาน 3 และไมดาเนนการแกไขภายในระยะเวลาทV

บรษทเอกเชน ทาวเวอรกาหนด 3. ซบเอมหรอตวแทนกระทาการใดๆ ทVสญญาน 3กาหนดหาม 4. ซบเอมหรอตวแทนกระทาการใดๆ เพVอผลประโยชนสวนตว ซVงเปนผลเสยแกบรษทเอกเชน ทาว

เวอร โดยมไดรบความยนยอมจากบรษทเอกเชน ทาวเวอรกอน 5. ซบเอมหรอตวแทนกระทาการโดยทจรต หรอ กระทาการทVเปนความผด 6. ซบเอมหรอตวแทนกระทาการโดยประมาทเลนเลออยางรายแรงในการปฏบตหนาทV 7. ซบเอมละท 3งการปฏบตหนาทV หรอยายไปจากอสงหารมทรพยทVบรหาร 6. ซบเอมลมละลาย หรอตกอยภายใตการฟ3นฟกจการ หรอบรษทเอกเชน ทาวเวอรเหนวาซบเอมไม

มความสามารถทางการเงนทVเพยงพอในการดาเนนการปฏบตหนาทVตามสญญาน 3 ซบเอมมสทธเลกสญญา ในกรณดงตอไปน 3 1. บรษทเอกเชน ทาวเวอรไมทาการชาระเงนคาธรรมเนยมเมVอถงกาหนดชาระ และยงไมทาการชาระ

เงนภายใน 14 วนหลงจากซบเอมไดมหนงสอแจงเตอนใหชาระเงนดงกลาวเปนลายลกษณอกษรถงบรษทเอกเชน ทาวเวอรแลว ซบเอมมสทธสงหนงสอแจงเตอนเปนลายลกษณอกษรไปยง

บรษทเอกเชน ทาวเวอรวาถาหากไมชาระเงนภายใน 30 วน สญญาเปนอนเลกกน

8. สญญากอต (งทรสต

ค สญญา 1. บรษท เอสซซพ รทส จากด (ในฐานะผกอต 3งกองทรสตซVงจะเขาเปนผจดการกองทรสตเมVอมการกอต 3งกองทรสตแลว)

2. บรษทหลกทรพยจดการกองทน กสกรไทย จากด (ในฐานะทรสต) ลกษณะของกองทรสตและกลไกการบรหาร

1. เปนกองทรสตตามพ.ร.บ. ทรสต ทVกอต 3งข 3นดวยผลของสญญากอต 3งทรสตน 3 และสมบรณเมVอผกอต 3งทรสตโอนเงนทVไดจากการจาหนายหนวยทรสตใหแกทรสตแลว

2. กองทรสตน 3ไมมสถานะเปนนตบคคล โดยเปนกองทรพยสนทVอยในชVอและอานาจจดการของทรสต

3. การจดการกองทรสต จะกระทาโดยทรสตและผจดการกองทรสตทVไดรบมอบหมายจากทรสตซVงไดรบการแตงต 3งตามสญญากอต 3งทรสต

4. ผจดการกองทรสตมอานาจหนาทVและความรบผดชอบหลกทVเกVยวของกบการดแลจดการกองทรสต ซVงรวมถงการลงทนในทรพยสนของกองทรสต และทรสตมอานาจหนาทVและความรบผดชอบหลกในการกากบดแลการปฏบตหนาทVของผจดการกองทรสตและผ รบมอบหมายรายอVน (ถาม) ใหเปนไปตามสญญาและตามกฎหมาย ตลอดจนการเกบรกษาทรพยสนของกองทรสต

ช�อ อาย ประเภทและวตถประสงคของกองทรสต

1. ชVอของทรสตคอ ทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาไทยแลนด ไพรม พรอพเพอรต 3 และใชชVอภาษาองกฤษวา Thailand Prime Property Freehold and Leasehold Real Estate Investment Trust หรอ TPRIME (ซVงชVออาจเปลVยนแปลงไดตามทVผจดการกองทรสตจะกาหนดเปนคร 3งคราว โดยไดรบอนมตจากทรสตและจากทVประชมผ ถอหนวยทรสต) กองทรสต TPRIME จดต 3งข 3นโดยไมมกาหนดอายของกองทรสต และเปนกองทรสตประเภทไมรบซ 3อคนหนวยทรสตจากผ ถอหนวยทรสต

2. กองทรสตมวตถประสงคในการออกหลกทรพยประเภทหนวยทรสตของทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพย (REIT) เพVอเสนอขายตอประชาชนและมวตถประสงคในการนาหนวยทรสตเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

3. เมVอกองทรสตนาเงนทVไดจากการเสนอขายหนวยทรสตไปลงทนในทรพยสนหลกของกองทรสต กองทรสตโดยผจดการกองทรสตจะนาทรพยสนหลกดงกลาวไปหาผลประโยชนโดยการใหเชาอสงหารมทรพยโดยผ จดการกองทรสตอาจมอบหมายหรอแตงต 3งผบรหารอสงหารมทรพย (Property Manager) ท 3งน 3 ตามขอกาหนดในสญญาฉบบน 3 และตามกฎหมายและประกาศทVเกVยวของ เพVอใหดาเนนการปฏบตหนาทVหรอชวยในการจดหาผลประโยชนได

4. รายไดทVกองทรสตจะไดรบจากการดาเนนการจดหาผลประโยชนจากอสงหารมทรพย ไดแก คาเชา และเงนปนผลจากบรษททVกองทรสตเขาลงทนผานการถอหน การดาเนนงานของผจดการกองทรสตจะอยภายใตการควบคมและกากบดแลโดยทรสต ท 3งน 3 กองทรสตจะไมดาเนนการในลกษณะใดทVเปนการใชกองทรสตเขาดาเนนธรกจหรอประกอบธรกจเอง

5. กองทรสตมรอบระยะเวลาบญชประจาปส 3นสด ณ 31 ธนวาคม ของทกป และรอบระยะเวลาบญชประจาปแรกใหส 3นสด ณ วนทV 31 ธนวาคม 2559

ทรพยสนท�จะใหเปนกองทรสต

ในเบ 3องตนเมVอมการกอต 3งทรสต ทรพยสนเรVมตนทVจะใหเปนของกองทรสตไดแกเงนทVผ กอต 3ง ทรสตไดจากการจาหนายหนวยทรสตในการเสนอขายหนวยทรสตคร 3งแรก โดยผ กอต 3งทรสตมหนาทVดาเนนการใหผ จดจาหนายหลกทรพยโอนเงนทVไดจากการจาหนายหนวยทรสตใหแก ทรสตเพVอใหการกอต 3งกองทรสตแลวเสรจ ภายหลงจากทVกองทรสตโดยทรสตไดรบทรพยสนเรVมตน กองทรสตจะนาทรพยสนเรVมตน และเงนกยมจากธนาคารพาณชย สถาบนการเงน บรษทประกนภย และ/หรอนตบคคลอVนใดทVสามารถใหสนเชVอแกกองทรสตได มาใชในการลงทนทรพยสนหลกดงกลาวและการชาระคาใชจายทVเกVยวของ นอกจากน 3 ทรพยสนทVจะใหเปนกองทรสตยงรวมถงทรพยสนอVนใดทVกองทรสตจะไดมาเพVมเตมตามเงVอนไขแหงสญญาน 3 ตลอดจนกฎหมายทVเกVยวของ

หนวยทรสต สทธในการไดรบประโยชนจากกองทรสตแบงออกเปนหนวย หนวยละเทาๆ กนเรยกวาหนวยทรสต ซVงหนวยทรสตจะใหสทธแกผ ถอหนวยทรสตเทาๆ กนในการเปนผ รบประโยชนของกองทรสต โดยมลคาทVตราไวของหนวยทรสตคอ หนวยละ 10 บาท นอกจากน 3 หนวยทรสตของกองทรสตน 3มไดใหสทธแกผ ถอในการขายคนหรอไถถอน ในการเสนอขายหนวยทรสตในคร 3งแรกมจานวนหนวยทรสตท 3งส 3น 547,500,000 หนวย และมลคารวมของหนวยทรสตทVออกและเสนอขายตอประชาชน ในคร 3งแรกน 3 จะมมลคารวมกนท 3งส 3นไมเกน 5,475,000,000 บาท ซVงคานวณตามมลคาทVตราไว

การเพ�มทนของกองทรสต

1. กองทรสตอาจเพVมทนโดยออกหนวยทรสตใหมเพVอเสนอขายตามขอตกลงและเงVอนไขแหงสญญาน 3 ตลอดจนกฎหมายทVเกVยวของ ท 3งน 3 ใหผจดการกองทรสตมหนาทVดาเนนการตางๆ ทVเกVยวของกบการเพVมทนของกองทรสต ซVงรวมถงแตไมจากดเฉพาะการจดประชมผ ถอหนวยทรสตเพVอขอมตอนมตใหเพVมทนและดาเนนการอVนใดๆ ทVเกVยวของและใหเปนไปตามสญญาน 3 พ.ร.บ. ทรสต พ.ร.บ. หลกทรพย ประกาศ ขอกาหนดทVเกVยวของ และมตทVประชมผถอหนวยทรสต

2. การออกหนวยทรสตกรณเพVมทนใหออกเปนหนวยเตม กองทรสตจะออกหนวยทรสตทVเปนเศษมได

3. หากการเพVมทนของกองทรสตจะกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางผจดการกองทรสตและบคคลทVเกVยวโยงกนของผจดการกองทรสต ใหผจดการกองทรสตและบคคลทVเกVยวโยงกนของผจดการกองทรสตงดออกเสยงในวาระทVเกVยวกบการเพVมทนของกองทรสตและการออกหนวยทรสต

4. ผจดการกองทรสตมหนาทVดาเนนการตามทVสมควรเพVอใหหนวยทรสตทVออกใหมในแตละคราวสามารถเขาเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยภายใน 30 วนนบแตวนปดการจองซ 3อและชาระเงนคาหนวยทรสตเพVมทนน 3น

5. กองทรสตอาจเพVมทนโดยออกหนวยทรสตใหมเพVอเสนอขายเปนการทVวไปตอผลงทน ตอ ผ ถอหนวยทรสตเดมตามสดสวนการถอหนวยทรสต หรอเสนอขายเปนการเฉพาะเจาะจงใหแกผ ถอหนวยทรสตบางรายกได โดยใหเปนไปตามมตของทVประชมผ ถอหนวยทรสตและขอกาหนดในสญญาฉบบน 3

เหตในการเพ�มทนและกระบวนการเพ�มทน

1. เหตในการเพVมทนไดแก (1) เพVมทนเพVอลงทนในอสงหารมทรพย หรอสทธการเชาอสงหารมทรพยเพVมเตม (2) เพVมทนเพVอปรบปรงหรอซอมแซมทรพยสนของกองทรสตซVงรวมถงอสงหารมทรพยของกองทรสตหรออสงหารมทรพยทVกองทรสตมสทธการเชาใหอยในสภาพดและมความพรอมทVจะใชหาผลประโยชน (3) เพVมทนเพVอตอเตมหรอกอสรางอาคารเพVมเตมบนทVดนทVมอยแลวซVงเปนของกองทรสตหรอทVกองทรสตมสทธการเชาเพVอประโยชนในการจดหาผลประโยชนของกองทรสต (4) เพVมทนเพVอชาระเงนก ยมหรอภาระผกพนของกองทรสต และ (5) เหตอVนใดทVผ จดการกองทรสตเหนสมควร โดยไดรบความเหนชอบจากทรสต

2. การเพVมทนตองไมขดหรอแยงกบเจตนารมณในการกอต 3งกองทรสต และกฎหมายตางๆ ทV

เกVยวของ โดยจะตองไดรบมตจากทVประชมผ ถอหนวยทรสตใหอนมตการเพVมทน 3. ในกรณทVเปนการขอมตของผ ถอหนวยทรสตเพVอการเพVมทนแบบมอบอานาจทVวไป (General

Mandate) ใหกระทาไดเฉพาะกรณทVแสดงไวอยางชดเจนวาการจดสรรหนวยทรสตเพVมทนจะเปนไปตามอตราและหลกเกณฑทVกาหนดไวในประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทVเกVยวของ และตามแนวทางทVสานกงาน ก.ล.ต. กาหนด

4. การเพVมทนตองกระทาใหแลวเสรจภายในหนVงปนบแตวนทVทVประชมผ ถอหนวยทรสตมมตอนมตใหเพVมทน

5. ในกรณทVเปนการเพVมทนเพVอลงทนในทรพยสนหลกเพVมเตม ไดผานกระบวนการเกVยวกบการไดมาซVงทรพยสนหลกและอปกรณตามทVกาหนดในสญญาฉบบน 3 และหากเปนการทาธรกรรมระหวางกองทรสตกบผจดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผจดการกองทรสตตองผานการดาเนนการตามสญญากอต 3งทรสต

6. ผจดการกองทรสตไดรบอนญาตจากสานกงาน ก.ล.ต. ใหเสนอขายหนวยทรสตทVออกใหม การลดทนชาระแลว ผจดการกองทรสตมอานาจหนาทVในการดาเนนการลดทนชาระแลวของกองทรสต โดยดาเนนการ

ใหเปนไปตามหลกเกณฑและวธการทVสานกงาน ก.ล.ต. ประกาศกาหนด สญญาน 3 พ.ร.บ. ทรสต พ.ร.บ. หลกทรพย ประกาศและขอกาหนดทVเกVยวของ และมตของผ ถอหนวยทรสต

เหตในการลดทนและกระบวนการลดทน

เหตในการลดทน 1. กองทรสตมสภาพคลองสวนเกนทVเหลออยภายหลงจากการรบชาระคนเงนตนทVกองทรสตให

กยมแกบรษททVกองทรสตเขาถอหน ซVงมกาหนดชาระคนจานวน 20 ลานบาท ภายในวนทV 31 มนาคม 2560 และจานวน 20 ลานบาทภายในวนทV 30 มถนายน 2560 และ/หรอการไดรบเงนปนผลจากกาไรสะสมของบรษททVกองทรสตเขาลงทนผานการถอหน ซVงเปนผลมาจากการทVบรษททVกองทรสตเขาลงทนผานการถอหนจะดาเนนการสงสภาพคลองสวนเกนดงกลาวใหแกกองทรสต โดยกองทรสตมแผนทVจะทาการลดทนชาระแลว ดงน 3

(1) การลดทนคร 3งทV 1 ในเดอนมนาคม 2560 เปนจานวนอยางนอย 20 ลานบาท แตเปนจานวนท 3งส 3นไมเกน 25 ลานบาท

(2) การลดทนคร 3งทV 2 ในเดอนมถนายน 2560 เปนจานวนอยางนอย 20 ลานบาท แตเปนจานวนท 3งส 3นไมเกน 25 ลานบาท

2. กองทรสตมสภาพคลองสวนเกนทVเหลออยภายหลงการจาหนายอสงหารมทรพย หรอสทธการเชาอสงหารมทรพย หรอการตดจาหนายสทธการเชาอสงหารมทรพย (ถาม) ท 3งน 3 ตองปรากฏขอเทจจรงดวยวากองทรสตไมมกาไรสะสมเหลออยแลว

3. กองทรสตมการเพVมทนเพVอใหไดมาซVงอสงหารมทรพยเพVมเตม แตปรากฏเหตขดของในภายหลง ทาใหไมสามารถไดมาซVงอสงหารมทรพยดงกลาว

4. กองทรสตมรายการคาใชจายทVไมใชเงนสดและไมมเหตตองนาไปใชในการคานวณกาไรสทธทVปรบปรงแลวของกองทรสต

5. กรณอVนใดทVผ ถอหนวยทรสตมมตใหลดทนชาระแลวของกองทรสตได กระบวนการลดทน 1. การลดทนชาระแลวของกองทรสตจะกระทาไดตอเมVอไมขดหรอแยงกบเจตนารมณในการ

กอต 3งกองทรสต บทบญญตแหงพ.ร.บ. ทรสต พ.ร.บ. หลกทรพย ตลอดจนประกาศ กฎ หรอคาสVงทVออกโดยอาศยอานาจแหงกฎหมายดงกลาว

2. การลดทนชาระแลว หากเปนไปตามเหตลดทนขอ 1-4 ขางตน ผจดการกองทรสตสามารถกระทาไดโดยไมตองไดรบมตทVประชมผ ถอหนวยทรสต

3. การลดทนชาระแลวของกองทรสตจะกระทาไดโดยดาเนนการลดทนชาระแลวดวยวธการลดมลคาหนวยทรสตใหตVาลงเทาน 3น

4. ภายหลงจากทVดาเนนการลดทนชาระแลวของกองทรสตเสรจส 3น ผจดการกองทรสตจะเฉลVย

เงนใหแกผ ถอหนวยทรสตทVมชVออยในสมดทะเบยน ณ วนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนวยทรสต โดยคานวณมลคาหนวยทรสตทVใชในการลดทนชาระแลวจากมลคาทรพยสนสทธของกองทรสต ณ วนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนวยทรสต ท 3งน 3 เงนทVเฉลVยคนตองมไดมาจากเงนกาไรของกองทรสต

ผถอหนวยทรสต สทธ และความรบผดของผ ถอหนวยทรสตเปนไปตามทVกาหนดในสญญาน 3 เชน 1. การเปนผ ถอหนวยทรสตมไดกอใหเกดนตสมพนธในลกษณะของตวการตวแทน หรอลกษณะ

ของการเปนหนสวนหรอลกษณะอVนๆ ระหวางทรสตและผ ถอหนวยทรสต และระหวางผ ถอหนวยทรสตดวยกน และมไดทาใหผ ถอหนวยทรสตมความรบผดในกรณทVทรพยสนของกองทรสตไมเพยงพอตอการชาระหน 3ใหแกทรสต ผจดการกองทรสต หรอเจาหน 3ของกองทรสต โดยทรสต ผจดการกองทรสต และเจาหน 3ของกองทรสตจะบงคบชาระหน 3ไดจากทรพยสนของกองทรสตเทาน 3น

2. ผ ถอหนวยทรสตมสทธเรยกใหกองทรสตจายประโยชนตอบแทนไดไมเกนไปกวาเงนกาไรภายหลงจากหกคาใชจาย การชาระคนเงนตนจากการกยมทVถงกาหนดชาระ ภาระผกพนอVนทVถงกาหนดชาระโดยพจารณาสถานะเงนสด (ถาม) และคาใชจายสารองตางๆ ตามทVกฎหมายอนญาตใหกองทรสตหกได และมสทธเรยกใหคนเงนทนไดไมเกนไปกวาจานวนทนของกองทรสตทVปรบปรงดวยสวนเกนหรอสวนตVากวามลคาหนวยทรสต

3. การเปนผ ถอหนวยทรสตไมทาใหผ ถอหนวยทรสตมกรรมสทธpและสทธเรยกรองเหนอทรพยสนของกองทรสตโดยเดดขาดแตเพยงผ เดยวไมวาสวนหนVงสวนใด และผ ถอหนวยทรสตไมมสทธเรยกรองใหโอนทรพยสนของกองทรสตใหแกผ ถอหนวยทรสต โดยผ ถอหนวยทรสตมสทธตดตามเอาทรพยสนของกองทรสตคนจากบคคลภายนอกในกรณทVทรสตและ/หรอผจดการกองทรสต จดการกองทรสตไมเปนไปตามทVกาหนดไวในสญญาน 3 หรอพ.ร.บ. ทรสตอนเปนผลใหทรพยสนในกองทรสตถกจาหนายจายโอนไปยงบคคลภายนอก ท 3งน 3 ตามหลกเกณฑทVพ.ร.บ. ทรสตกาหนด

4. ผ ถอหนวยทรสตไมตองรบผดตอผจดการกองทรสตหรอทรสตในการชาระเงนอVนใดเพVมเตมใหแกกองทรสตหลงจากทVไดชาระเงนคาหนวยทรสตครบถวนแลว และผ ถอหนวยทรสต ไมมความรบผดอVนใดเพVมเตมอกสาหรบหนวยทรสตทVถอน 3น

5. ผ ถอหนวยทรสตมสทธในการออกเสยงลงคะแนนในการประชมผ ถอหนวยทรสต ตลอดจนซกถาม และแสดงความเหนเกVยวกบการบรหารจดการกองทรสตของทรสตและผ จดการกองทรสตวาเปนไปตามหลกเกณฑทVกฎหมายทVเกVยวของและสญญาน 3กาหนดไวหรอไม อยางไรกตาม ผ ถอหนวยทรสตไมมสทธเขาแทรกแซงการดาเนนงานตามปกต (Day-to-day Operations) ของผจดการกองทรสตและทรสต ซVงเรVองดงกลาวใหถอเปนอานาจและดลพนจของผจดการกองทรสต หรอทรสต แลวแตกรณ และผ ถอหนวยทรสตไมอาจใชสทธของตนเพVอการใดๆ อนเปนการขดหรอแยง หรอจะสงผลใหมการดาเนนการทVไมเปนไปตามขอกาหนดในสญญาฉบบน 3

6. ผ ถอหนวยทรสตแตละรายมสทธลงมตเพVอทาการแกไขเพVมเตมสญญากอต 3งทรสต หรอแกไขว ธการจดการ โดยเปนไปตามเงV อนไขและหลกเกณฑทV กาหนดไวในสญญากอต 3ง ทรสต

การโอนหนวยทรสต ผ ถอหนวยทรสตสามารถโอนหนวยทรสตเวนแตจะเขาขายเปนกรณทVถกจากดการโอนหนวยทรสตตามทVระบในสญญากอต 3งทรสต โดยวธการโอนหนวยทรสตเปนไปตามทVระบไวในสญญากอต 3งทรสต

การลงทนของกองทรสต

1. การลงทนในอสงหารมทรพยของกองทรสตใหเปนไปตามหลกเกณฑทVกาหนดในประกาศ ทจ. 49/2555 ตลอดจนประกาศ และคาสVงทVเกVยวของอVนใด

2. กองทรสตมนโยบายการลงทนในทรพยสนหลกประเภทอสงหารมทรพยหรอสทธการเชาอสงหารมทรพย (รวมถงสทธการเชาชวงอสงหารมทรพย) และทรพยสนอนเปนสวนควบหรอ

เครVองอปกรณของอสงหารมทรพยดงกลาว และการจดหาผลประโยชนจากอสงหารมทรพย นอกจากน 3 กองทรสตยงอาจทาการลงทนในทรพยสนหลกของกองทรสตโดยทางออม โดยเปนการลงทนในอสงหารมทรพยผานการเขาถอหนในบรษททVจดต 3งข 3นโดยมวตถประสงคเพVอดาเนนการในลกษณะเดยวกนกบกองทรสต ท 3งน 3 กองทรสตไมมนโยบายในการลงทนทรพยสนอVนใดนอกเหนอจากประเภททรพยสนทVมการระบเอาไวในสญญาฉบบน 3

3. การไดมาซVงทรพยสนหลกแตละคร 3ง ผจดการกองทรสตตองดาเนนการตางๆ ตามทVสญญากาหนดเชน จะตองตรวจสอบหรอสอบทาน (การทา Due Diligence) ขอมลและสญญาตางๆ ทVเกVยวของกบทรพยสนหลกและอปกรณ (ถาม) ตองจดใหมการประเมนมลคาทรพยสนหลกอยางนอยตามขอกาหนดในสญญาฉบบน 3 ฯลฯ รวมท 3งตองเปนไปตามระบบการอนมตตามทVกาหนดในสญญา เชน ตองไดรบความเหนชอบจากทรสตวาเปนธรกรรมทVเปนไปตามสญญาฉบบน 3และกฎหมายทVเกVยวของแลว ฯลฯ

4. การจาหนายไปซVงทรพยสนหลก ผ จดการกองทรสตตองดาเนนการตางๆ ตามทVสญญากาหนดเชน กอนการจาหนายไปซVงทรพยสนหลก ใหผจดการกองทรสตจดใหมการประเมนมลคาทรพยสนหลกตามสญญาฉบบน 3 ท 3งน 3 การจาหนายไปซVงทรพยสนหลก ใหเปนไปตามหลกเกณฑดงตอไปน 3 (ก) การจาหนายไปจะกระทาโดยเปดเผย และมสาระของรายการตามทVกาหนดในสญญาฉบบน 3 และมกระบวนการขอความเหนชอบจากทรสตหรอการขอมตทVประชมผ ถอหนวยทรสตตามทVสญญาฉบบน 3กาหนด (ข) การจาหนายทรพยสนหลกทVเปนการจาหนายทรพยสนหลกกอนครบหนVงปนบแตวนทVกองทรสตไดมาซVงทรพยสนหลกน 3น หรอการจาหนายทรพยสนหลกทVกองทรสตไดมาซVงกรรมสทธpใหแกเจาของเดม นอกจากจะตองเปนไปตามขอกาหนดในสญญาฉบบน 3แลว ยงตองเปนกรณทVเปนเหตจาเปนและสมควร โดยไดรบอนมตจากคณะกรรมการ (Board of Directors) ของผจดการกองทรสตดวย

5. นอกเหนอจากการลงทนในทรพยสนหลก กองทรสตมนโยบายจะลงทนหรอมไวซVงทรพยสนอVนตามทVระบไวในสญญาน 3 เชน พนธบตรรฐบาล ต�วเงนคลง เงนฝากในธนาคาร หรอบรรษทตลาดรองสนเชVอทVอยอาศย เปนตน

การจดหาผลประโยชนของกองทรสต

การจดหาผลประโยชนจากทรพยสนหลกของกองทรสตตองมลกษณะดงตอไปน 3 1. กองทรสตจะจดหาผลประโยชนโดยการใหเชาทรพยสนทVใหเชาเทาน 3น หามดาเนนการใน

ลกษณะใดทVเปนการใชกองทรสตเขาดาเนนธรกจหรอประกอบธรกจเอง เชน เปนผประกอบธรกจโรงแรม หรอธรกจโรงพยาบาล เปนตน

2. ในกรณทVกองทรสตจะใหเชาอสงหารมทรพยแกบคคลทVจะนาอสงหารมทรพยน 3นไปประกอบธรกจทVกองทรสตไมสามารถดาเนนการไดเอง เชน ธรกจโรงแรม หรอธรกจโรงพยาบาล เปนตน จะตองมขอตกลงทVกาหนดคาเชาสวนใหญเปนจานวนทVแนนอนไวลวงหนา

3. หามมใหผจดการกองทรสตใหเชา และ/หรอใหใชพ 3นทV อสงหารมทรพยแกบคคลทVมเหตอนควรสงสยวาจะนาอสงหารมทรพยน 3นไปใชประกอบธรกจทVขดตอศลธรรมหรอไมชอบดวยกฎหมาย

4. ผจดการกองทรสตจะดแลรกษาทรพยสนหลกใหอยในสภาพดพรอมตอการจดหารายได โดยผจดการกองทรสตมหนาทVจดใหมการประกนภยทVเพยงพอตลอดระยะเวลาทVกองทรสตลงทนในทรพยสนหลก ซVงครอบคลมถงวนาศภยทVอาจเกดข 3นกบอสงหารมทรพย และการประกนภยความรบผดตอบคคลภายนอกทVอาจไดรบความเสยหายจากอสงหารมทรพยหรอจากการดาเนนการในอสงหารมทรพย ในวงเงนทVทรสตเหนวาเพยงพอและเหมาะสม ท 3งน 3 ผจดการกองทรสตจะดาเนนการใหทรสตในนามของกองทรสต และผ ใหก ในกรณทVกองทรสตกยมเงน (ถาม) เปนผ รบผลประโยชนในการประกนดงกลาว (เวนแตในกรณการประกนภยความรบผดตอบคคลภายนอก กรณทVสญญาเชาทVกองทรสตเขาทาเพVอใหไดมาซVงสทธในอสงหารมทรพยไดกาหนดเงVอนไขไวเปนอยางอVน หรอกรณทVกองทรสตหรอบรษททVกองทรสตเขาลงทนมการกยมเงนโดยมเงVอนไขใหระบใหทรสตในนามกองทรสตและผ ใหก (ถาม) เปนผ รบประโยชนและผ เอาประกนรวม)

5. ในกรณทVกองทรสตไดมาซVงกรรมสทธpหรอสทธการเชาในอสงหารมทรพย และผ จดการกองทรสตประสงคจะจดหาผลประโยชนจากอสงหารมทรพยดงกลาวโดยการใหเชาแกเจาของกรรมสทธpหรอสทธการเชาเดม ผจดการกองทรสตตองกาหนดคาเชาทVเรยกเกบจากเจาของกรรมสทธpหรอสทธการเชาเดมในลกษณะทVเปนธรรมเนยมทางคาปกตเสมอนเปนการทาธรกรรมกบคคาทVวไปทVเปนบคคลภายนอก

การกยมเงนและกอภาระผกพนของกองทรสต

1. การกยมเงนของกองทรสตจะตองเปนไปเพVอวตถประสงคดงตอไปน 3เทาน 3น (ก) ก ยมเงนเพVอลงทนในอสงหารมทรพย หรอสทธการเชาซVงเปนทรพยสนหลกหรอ

ทรพยสนหลกเพVมเตม (ข) กยมเงนเพVอนามาใชในการบรหารจดการทรพยสนของกองทรสต (ค) ก ยมเงนเพVอนามาใชเพVอการดแล ซอมบารงรกษา หรอปรบปรงทรพยสนของ

กองทรสต ไดแกอสงหารมทรพยของกองทรสต หรออสงหารมทรพยทVกองทรสตมสทธการเชาใหอยในสภาพดและพรอมนาไปจดหาผลประโยชน หรอสอดคลองกบสภาพตลาดหรอความตองการของลกคาทVเปลVยนแปลงไป

(ง) ก ยมเงนเพVอตอเตมหรอกอสรางอาคารเพVมเตมบนทVดนทVมอยแลวซVงเปนของกองทรสตหรอทVกองทรสตมสทธการเชาเพVอประโยชนในการจดหาผลประโยชนของกองทรสตหรอสอดคลองกบสภาพตลาดหรอความตองการของลกคาทVเปลVยนแปลงไป

(จ) กยมเงนเพVอชาระเงนกยมหรอภาระผกพนของกองทรสต (ฉ) เหตจาเปนอVนใดตามทVผจดการกองทรสตเหนสมควรเพVอบรหารจดการกองทรสตและ

เปนไปเพVอประโยชนของผ ถอหนวยทรสต 2. กองทรสตสามารถกยมเงนไดดวยวธการโดย (ก) การขอสนเชVอจากธนาคารพาณชย สถาบน

การเงน บรษทประกนภย และ/หรอนตบคคลอVนใดทVสามารถใหสนเชVอแกกองทรสตได ท 3งน 3 โดยไมขดกบกฎหมาย ประกาศ คาสVงใด หรอหลกเกณฑใดๆ ทVเกVยวของทVสานกงาน ก.ล.ต. หรอหนวยงานกากบดแลอVนทVเกVยวของประกาศกาหนด (ข) การออกตราสารหรอหลกทรพยหรอเขาทาสญญาทVมลกษณะเปนการก ยมกบบคคลหรอนตบคคลอVนทVสามารถใหก ยมได ท 3งน 3โดยไมขดกบกฎหมาย ประกาศ คาสVงใด หรอหลกเกณฑใดๆ ทVเกVยวของทVคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรอสานกงาน ก.ล.ต. ประกาศกาหนด

3. การกยมเงนของกองทรสตไมวาดวยวธการใด ตองไมมลกษณะดงน 3 (ก) มขอตกลงและเงVอนไขทานองเดยวกบขอกาหนดของหนก ทVใหไถถอนหนก เมVอมการ

เลกบรษท (perpetual bond) (ข) ใหสทธแปลงสภาพเปนหน (ค) มลกษณะของอนพนธแฝง (ง) มลกษณะเปนการแปลงสนทรพยเปนหลกทรพย

4. สดสวนการก ยมเงนตองไมเกนอตราสวนตามทVกาหนดในสญญากอต 3งทรสต และตามทVกฎหมายกาหนด

5. การกอภาระผกพนแกทรพยสนของกองทรสต ใหกระทาไดเฉพาะกรณทVจาเปนและเกVยวของกบการบรหารจดการทรพยสนของกองทรสตตามเงVอนไขทVกาหนดในสญญากอต 3งทรสต และตามทVกฎหมายกาหนด

6. กองทรสตจะก ยมเงนหรอกอภาระผกพนไดโดยคานงถงประโยชนของผ ถอหนวยทรสตเปนสาคญ และปฏบตตามหลกเกณฑวธการกยมเงนหรอการกอภาระผกพนดงตอไปน 3 (ก) ผจดการกองทรสตจะพจารณาถงความจาเปนและความเหมาะสมในการกยมเงนหรอ

กอภาระผกพนเหนอทรพยสนของกองทรสต และพจารณาถงหลกเกณฑและวธการในการกยมเงนหรอกอภาระผกพน จากน 3นนาเสนอตอทรสตเพVอพจารณาอนมตเปนกรณไป ในการน 3 ทรสตสามารถนาเสนอตอทVประชมผ ถอหนวยทรสตเพVอขออนมตได

ตามทVทรสตเหนสมควร (ข) ทรสตเปนผ ลงนามผกพนกองทรสตในการเขาทาสญญาเพVอก ยมเงนหรอกอภาระ

ผกพนเหนอทรพยสนของกองทรสต (ค) กรณทVกองทรสตตองจดหาหลกประกนสาหรบการกยมเงน ในการกยมเงนและจดหา

หลกประกนดงกลาว กองทรสตตองไดรบอนมตจากทVประชมผ ถอหนวยทรสต ท 3งน 3 เวนแตในกรณทV (1) เปนการจดหาหลกประกนเพVมเตมโดยไมมผลเปนการเพVมวงเงนหลกประกนทVกองทรสตเคยใหไวสาหรบการกยมเงน (2) เปนการกยมคร 3งใหมเพVอใชในการชาระหน 3เงนก เดม (Refinance) ซVงการก ยมคร 3งใหมไมเกนวงเงนก เดม โดยมเงVอนไขตามสญญาก ยมคร 3งใหมน 3นเทยบเทาหรอดกวาเงVอนไขตามสญญากยมคร 3งกอนหนา และหลกประกนทVกองทรสตจะใหแกเจาหน 3ของกองทรสตสาหรบการกยมคร 3งใหมมจานวนเทาเดมหรอนอยลง หรอ (3) ผ ใหก หรอเจาหน 3รายเดมโอนสทธเรยกรองตามสญญากยมเงนและ/หรอ หลกประกนทVมอยแลวแตเดมใหผ รบโอนสทธเรยกรองซVงเปนผใหกหรอเจาหน 3รายใหม

(ง) กรณทVกองทรสตก ยมเงนเพVอนามาใชเพVอการดแล ซอมบารงรกษา หรอปรบปรงทรพยสนของกองทรสต หรอตอเตมหรอกอสรางอาคารเพVมเตมบนทVดนทVมอยแลวซVงเปนของกองทรสตหรอทVกองทรสตมสทธการเชาเพVอประโยชนในการจดหาผลประโยชนของกองทรสต ผจดการกองทรสตตองคานงถงกาหนดเวลาเชาทVเหลออยตามสญญาเชาดวย

(จ) ในกรณทVกองทรสตจะมการกยมเงน ใหผจดการกองทรสตมหนาทVในเรVองดงตอไปน 3 (1) การเปดเผยจานวนเงนกยม และเงนกนสารองเพVอชาระหน 3ตามสญญากยมเงน

หรอตามทVมภาระผกพนจากการกยมเงนในแตละปจนกวาจะชาระหน 3เสรจส 3น (ถาม) ในแบบแสดงรายการขอมลและหนงสอช 3ชวน และแบบแสดงรายการขอมลประจาปของกองทรสต

(2) การกาหนดวงเงนกนสารองตาม (1) ทVเหมาะสม โดยคานงถงจานวนเงนก ยมหรอภาระผกพนจากการกยมเงนและระยะเวลาการชาระหน 3 ผลกระทบตอการจายประโยชนตอบแทนแกผ ถอหนวยทรสต และสถานะเงนสดทVเกดจากการขาดทนทVยงไมเกดข 3น (unrealized loss) จากการประเมนคาหรอการสอบทานการประเมนคาทรพยสนของกองทรสต

(3) การกาหนดใหกองทรสตอาจนาวงเงนกนสารองของรอบระยะเวลาบญชใดทVมสภาพคลองไมเพยงพอทVจะกนเงนสารอง ไปรวมเพVอการกนสารองในรอบระยะเวลาบญชถดๆ ไป

7. กองทรสตอาจก ยมเงน โดยการขอสนเชVอจากธนาคารพาณชย สถาบนการเงน บรษทประกนภยและ/หรอบคคลหรอนตบคคลอVนใดทVสามารถใหสนเชVอแกกองทรสตได หรอการออกตราสารหรอเขาทาสญญาทVมลกษณะเปนการก ยม กอภาระผกพนแกทรพยสนของกองทรสต และ/หรอทาธรกรรมทVเกVยวของกบบคคลทVเกVยวโยงกนของทรสตได ตามหลกเกณฑทVคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรอสานกงาน ก.ล.ต. และคาสVงทVเกVยวของอVนใดทVคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรอสานกงาน ก.ล.ต. ประกาศกาหนด

8. ในกรณทVกองทรสตลงทนในทรพยสนหลกโดยทางออมผานบรษททVกองทรสตถอหน หากบรษทดงกลาวจะมการกยมเงนไมวาดวยวธการใด การกยมเงนของบรษทดงกลาวจะตองมลกษณะเชนเดยวกบทVกาหนดในขอ 1 ถงขอ 7 โดยอนโลม เวนแตในกรณของสดสวนการกยมเงนตามขอ 4 ใหพจารณาเฉพาะในช 3นของกองทรสต

การประเมนมลคาทรพยสน

การประเมนมลคาอสงหารมทรพยทVกองทรสตลงทน 1. ผจดการกองทรสตมหนาทVแตงต 3งผประเมนมลคาทรพยสน และผประเมนมลคาทรพยสนตอง

เปนบคคลทVไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. ตามประกาศสานกงาน ก.ล.ต. ทV

เกVยวกบการใหความเหนชอบบรษทประเมนมลคาทรพยสนและผประเมนหลก 2. การประเมนมลคาตองไมกระทาโดยผประเมนมลคาทรพยสนรายเดยวกนตดตอกนเกนสอง

คร 3ง 3. ตองดาเนนการประเมนตามรปแบบทVกาหนดในสญญากอต 3งทรสต เพVอวตถประสงค

สาธารณะในการเปดเผยขอมลตอผลงทนและผ ถอหนวยทรสต 4. ตองมการสอบทานการประเมนมลคาทกหนVงปนบแตวนทVมการประเมนมลคาเตมรปแบบคร 3ง

ลาสด 5. ในกรณกองทรสตมการลงทนในอสงหารมทรพยโดยทางออม การประเมนมลคาหรอการสอบ

ทานการประเมนมลคาทVกระทาในช 3นของกองทรสต ใหคานงถงภาระภาษของบรษททVกองทรสตเปนผ ถอหน และปจจยอVนทVอาจมผลกระทบตอราคาอสงหารมทรพยทVกองทรสตลงทนโดยทางออมดวย

การประเมนมลคาทรพยสนอVนทVกองทรสตลงทน 1. ใชมลคายตธรรมตามหลกเกณฑเกVยวกบการกาหนดมลคายตธรรมของเงนลงทนทVออกโดย

สมาคมบรษทจดการลงทนโดยอนโลม 2. ในกรณหลกเกณฑตามขอ 1 ไมรองรบการกาหนดมลคายตธรรมของทรพยสนใด ใหใชมลคา

ทVเปนไปตามหลกวชาการอนเปนทVยอมรบหรอมาตรฐานสากล มลคาทรพยสนสทธ หลกเกณฑการคานวณมลคาทรพยสนสทธเปนไปตามทVกาหนดในสญญากอต 3งทรสต และผ จดการกองทรสตจะจดทาและสงรายงานมลคาทรพยสนสทธของกองทรสตและมลคาหนวยทรสต ณ วนทาการสดทายของแตละไตรมาส ซVงผานการรบรองจากทรสตแลวตอสานกงาน ก.ล.ต.ภายใน 45 วนนบแตวนสดทายของแตละไตรมาสน 3น นอกจากน 3 ผจดการกองทรสตจะจดทาและสงรายงานทรพยสนสทธของกองทรสตและมลคาหนวยทรสต ณ วนทาการสดทายของแตละเดอนใหทรสตตรวจสอบภายใน 30 วนนบแตวนสดทายของแตละเดอน

การทาธรกรรมระหวางกองทรสตกบผจดการกองทรสตหรอบคคลท�เก�ยวโยงกนกบผจดการกองทรสต

1. ดานสาระของรายการ ตองเปนธรกรรมทVเขาลกษณะทVกาหนดในสญญาน 3 2. ดานระบบในการอนมต ตองผานการดาเนนการตามเงVอนไขทVกาหนดในสญญาน 3 (เวนแตการ

ทาธรกรรมระหวางกองทรสตกบผ จดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผ จดการกองทรสตทVไดแสดงขอมลไวอยางชดเจนแลวในแบบแสดงรายการขอมลและหนงสอช 3ชวน) เชน ไดรบความเหนชอบจากทรสต หรอในกรณทVเปนธรกรรมทVมมลคาเกนกวาหนVงลานบาท หรอต 3งแตรอยละ 0.03 ของมลคาทรพยสนสทธของกองทรสตข 3นไป แลวแตมลคาใดจะสงกวา ตองไดรบอนมตจากคณะกรรมการ (Board of Directors) ของผจดการกองทรสตดวย ในกรณทVเปนธรกรรมทVมมลคาต 3งแต 20,000,000 บาทข 3นไป หรอเกนรอยละ 3 ของมลคาทรพยสนสทธของกองทรสต แลวแตมลคาใดจะสงกวา ตองไดรบมตของทVประชมผ ถอหนวยทรสตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท 3งหมดของผ ถอหนวยทรสตทVมาประชมและมสทธออกเสยง

การทาธรกรรมท�เปนการขดแยงทางผลประโยชนระหวางกองทรสตกบทรสต

ในการจดการกองทรสต ทรสตจะไมกระทาการใดอนเปนการขดแยงกบประโยชนของกองทรสต ไมวาการกระทาน 3นจะเปนไปเพVอประโยชนของทรสตเองหรอประโยชนของผ อVน เวนแตเปนการเรยกคาตอบแทนในการทาหนาทVเปนทรสต หรอทรสตแสดงใหเหนวาไดจดการกองทรสตในลกษณะทVเปนธรรมและไดเปดเผยขอมลทVเกVยวของใหผ ถอหนวยทรสตทราบกอนอยางเพยงพอแลว โดยผ ถอหนวยทรสตทVไดทราบขอมลดงกลาวมไดแสดงการคดคาน ท 3งน 3 การเปดเผยขอมลและการคดคานดงกลาวใหเปนไปตามหลกเกณฑทVสานกงาน ก.ล.ต. ประกาศกาหนด ดงตอไปน 3 1. เปนการเปดเผยผานตลาดหลกทรพยตามขอบงคบของตลาดหลกทรพยทVเกVยวกบเรVอง

ดงกลาว หรอชองทางอVนใดทVผ ถอหนวยทรสตสามารถเขาถงขอมลการจะเขาทาธรกรรมไดอยางทVวถง

2. มระยะเวลาในการเปดเผยขอมลทVสมเหตสมผล ซVงตองไมนอยกวา 14 วน

3. มการเปดเผยชองทาง วธการ และระยะเวลาในการแสดงการคดคานทVชดเจน โดยระยะเวลาดงกลาวตองไมนอยกวา 14 วน เวนแตในกรณทVมการขอมตผ ถอหนวยทรสตเพVอเขาทาธรกรรมดงกลาว ใหการคดคานกระทาในการขอมตผ ถอหนวยทรสตน 3น

4. ในกรณทVผ ถอหนวยทรสตแสดงการคดคานอยางชดเจนตามวธการทVมการเปดเผยตามขอ 3. ขางตน ในจานวนเกนกวา 1 ใน 4 ของจานวนหนวยทรสตทVจาหนายไดแลวท 3งหมด ทรสตจะกระทาหรอยนยอมใหมการทาธรกรรมทVเปนการขดแยงกบประโยชนของกองทรสตไมได

การเปดเผยขอมลของกองทรสต

1. ผจดการกองทรสตมหนาทVและความรบผดชอบในการจดทาและเปดเผยขอมลของกองทรสตตอสานกงาน ก.ล.ต. ตลาดหลกทรพย ทรสต และผ ถอหนวยทรสต ตามทVกาหนดในสญญาน 3 หากผ จดการกองทรสตปฏบตหนาทVบกพรอง หรอไมปฏบตหนาทVใหถกตองครบถวน ซVงรวมถงการไมเปดเผยขอมลใหถกตอง ครบถวนและเปนปจจบนตามหลกเกณฑของประกาศทVเกVยวของกาหนด หรอเปดเผยขอมลอนเปนเทจ เปดเผยขอมลทVทาใหผ อVนสาคญผด หรอไมเปดเผยขอมลทVควรตองแจงในสาระสาคญ ปกปด ขอมลทVควรตองแจงใหทราบ หรอขอความทVอาจทาใหสาคญผดเกVยวกบการดาเนนงานหรอฐานะการเงนของกองทรสต หรอไมปฏบตหนาทVใหถกตองครบถวนจนเกดความรบผดตามกฎหมายตอกองทรสต ใหกองทรสตมสทธเรยกรองโดยตรงตอผ จดการกองทรสตเพVอไดรบชดเชยความเสยหายใดๆ จากผ จดการกองทรสตจนเตมจานวนตามทVกองทรสตตองเสยหายจรง

2. นอกจากการเปดเผยขอมลตามทVกาหนดขางตนแลว ในกรณทVมประกาศ หรอคาสVงใดของตลาดหลกทรพย และ/หรอ สานกงาน ก.ล.ต. กาหนดใหผ จดการกองทรสตมหนาทVตองเปดเผยขอมล หรอนาสงสารสนเทศใดอนเกVยวกบการบรหารจดการกองทรสต และการปฏบตหนาทVของผจดการกองทรสต ใหผจดการกองทรสตปฏบตตามประกาศ หรอคาสVงดงกลาวดวย

การจายประโยชนตอบแทนแกผถอหนวยทรสต

1. ผจดการกองทรสตจะจายประโยชนตอบแทนใหแกผ ถอหนวยทรสตไมนอยกวารอยละ 90 ของกาไรสทธทVปรบปรงแลวของรอบปบญช (กาไรสทธทVปรบปรงดวยรายการดงตอไปน 3 (1) การหกกาไรทVยงไมเกดข 3น (unrealized gain) จากการประเมนคาหรอการสอบทานการประเมนคาทรพยสนของกองทรสต รวมท 3งการปรบปรงดวยรายการอVนตามแนวทางของสานกงาน ก.ล.ต. เพVอใหสอดคลองกบสถานะเงนสดของกองทรสต (2) การหกดวยรายการเงนสารองเพVอการชาระหน 3เงนกยมหรอภาระผกพนจากการกยมเงนของกองทรสตตามวงเงนทVไดระบไวในแบบแสดงรายการขอมลและหนงสอช 3ชวนหรอแบบแสดงรายการขอมลประจาป แลวแตกรณ) โดยประโยชนตอบแทนทVจะจายใหแกผ ถอหนวยทรสตน 3นแบงเปน ประโยชนตอบแทนสาหรบรอบปบญช (Year-End Distribution) และประโยชนตอบแทนระหวางกาล (Interim Distribution) (หากม) ท 3งน 3 ผจดการกองทรสตจะจายประโยชนตอบแทนใหแกผ ถอหนวยทรสตไมเกน 4 คร 3งตอรอบปบญช เวนแตกรณทVกองทรสตมการเพVมทน กองทรสตอาจมการจายประโยชนตอบแทนเกนกวา 4 คร 3งตอรอบปบญชไดเพVอประโยชนของผ ถอหนวยทรสตซVงถอหนวยทรสตอยกอนมการเพVมทน

2. สาหรบการลงทนทางออมของกองทรสตผานการถอหนน 3น ผจดการกองทรสตจะดาเนนการใหบรษททVกองทรสตเขาลงทนจายเงนปนผลใหแกกองทรสตเปนจานวนไมนอยกวารอยละเกาสบ (90) ของกาไรสทธของรอบปบญชของบรษททVกองทรสตเขาลงทน โดยไมขดแยงกบบทบญญตแหงประมวลกฎหมายแพงและพาณชย โดยผจดการกองทรสตอาจพจารณาใหบรษททVกองทรสตเขาลงทนจายเงนปนผลระหวางกาลเพVอใหกองทรสตสามารถดาเนนการจายประโยชนตอบแทนไดตามความเหมาะสม

3. ในกรณทVกองทรสตยงมยอดขาดทนสะสมอย ผจดการกองทรสตจะไมจายประโยชนตอบแทนแกผ ถอหนวยทรสต

4. หลกเกณฑในการจายผลประโยชนตอบแทนและผ ถอหนวยทรสตทVมสทธในการไดรบผลประโยชนตอบแทนจากกองทรสตเปนไปตามทVกาหนดไวในสญญากอต 3งทรสต

การขอมตและการประชมผถอหนวยทรสต

1. การขอมตเพVออนมตในเรVองใดๆ ในการบรหารจดการและการดาเนนงานของกองทรสตตามทVสญญากอต 3งทรสต และพ.ร.บ. ทรสตกาหนดน 3น ใหกระทาดวยวธการจดประชมผ ถอหนวยทรสตเทาน 3น

2. เหตในการขอมตทVประชมผ ถอหนวยทรสตมดงตอไปน 3 2.1 การไดมาหรอจาหนายไปซVงทรพยสนหลกทVมมลคาต 3งแตรอยละ 30 ของมลคา

ทรพยสนรวมของกองทรสต 2.2 การออกตราสารหน 3หรอหลกทรพยประเภทหน 3 หรอการกยมเงนทVกองทรสตตองจดหา

หลกประกน 2.3 การเพVมทนหรอการลดทนชาระแลวของกองทรสตทVมไดระบไวเปนการลวงหนาใน

สญญาน 3 2.4 การเพVมทนแบบมอบอานาจทVวไปของกองทรสต 2.5 การทาธรกรรมกบผจดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผจดการกองทรสตซVงม

ขนาดรายการต 3งแต 20,000,000 บาท หรอเกนกวารอยละ 3 ของมลคาทรพยสนสทธของกองทรสต แลวแตมลคาใดจะสงกวา

2.6 การเปลVยนแปลงผลประโยชนตอบแทนและการคนเงนทนใหผ ถอหนวยทรสต 2.7 การเปลVยนแปลงหรอถอดถอนทรสต หรอผ จดการกองทรสต ตามทVสญญากอต 3ง

ทรสตกาหนด 2.8 การแกไขเพVมเตมสญญาฉบบน 3ในเรVองทVกระทบสทธผ ถอหนวยทรสตอยางมนยสาคญ 2.9 การเลกกองทรสต 2.10 กรณอVนใดทVทรสตเหนวาเปนกรณจาเปนหรอสมควรทVจะเสนอเรVองใหทVประชมผ ถอ

หนวยทรสตพจารณาและมมตในเรVองดงกลาว 3. ผจดการกองทรสตตองจดใหมการประชมสามญประจาปซVงตองจดใหมข 3นภายในสVเดอนนบ

แตวนส 3นรอบปบญชของกองทรสต 4. ผ ถอหนวยทรสตซVงถอหนวยทรสตรวมกนไมนอยกวารอยละ 10 ของจานวนหนวยทรสตทV

จาหนายไดแลวท 3งหมดมสทธเขาชVอกนทาหนงสอขอใหผจดการกองทรสตเรยกประชมผ ถอหนวยทรสต

5. ในกรณเรVองใดทVทรสตเหนวาเปนกรณจาเปนหรอสมควรทVจะเสนอเรVองใหทVประชมผ ถอหนวยทรสตพจารณาและมมตในเรVองน 3น ใหผ จดการกองทรสตจดใหมการประชมผ ถอหนวยทรสต

6. ผจดการกองทรสตมหนาทVในการเรยกประชมผ ถอหนวยทรสต โดยในการเรยกประชมผ ถอหนวยทรสต ผจดการกองทรสตตองปฏบตตามวธการเรยกประชมผ ถอหนวยทรสตทVสญญากอต 3งทรสตกาหนด ในกรณตามขอ 4 และ ขอ 5 หากผจดการกองทรสตมไดดาเนนการเรยกประชมผ ถอหนวยทรสตภายในระยะเวลา 1 เดอนนบแตวนทVไดรบหนงสอจากผ ถอหนวยทรสตและ/หรอทรสต แลวแตกรณ ใหทรสตดาเนนการเรยกประชมผ ถอหนวยทรสตได

7. การประชมผถอหนวยทรสต ตองมผ ถอหนวยทรสตมาประชมไมนอยกวา 25 คนหรอไมนอยกวากVงหนVงของจานวนผ ถอหนวยทรสตท 3งหมด และตองมหนวยทรสตนบรวมกนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจานวนหนวยทรสตทVจาหนายไดแลวท 3งหมดจงจะเปนองคประชม โดยใหทรสตแตงต 3งบคคลหนVงเปนประธานในทVประชมผ ถอหนวยทรสต ซVงประธานในทVประชมผ ถอหนวยทรสตมอานาจหนาทVตามทVระบในสญญา

8. เวนแตสญญาน 3จะกาหนดไวเปนอยางอVน มตของทVประชมผ ถอหนวยทรสตใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน 3 (ก) ในกรณทVวไป ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนวยทรสตทVมาประชมและมสทธ

ออกเสยงลงคะแนน (ข) ในกรณดงตอไปน 3 ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท 3งหมดของผ

ถอหนวยทรสตทVมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน (1) การไดมาหรอจาหนายไปซVงทรพยสนหลกทVมมลคาต 3งแตรอยละ 30 ของมลคา

ทรพยสนรวมของกองทรสต (2) การเพVมทนหรอการลดทนชาระแลวของกองทรสตทVมไดระบไวเปนการลวงหนา

ในสญญากอต 3งทรสต (3) การเพVมทนแบบมอบอานาจทVวไปของกองทรสต (4) การทาธรกรรมกบผ จดการกองทรสตหรอบคคลทVเกVยวโยงกนกบผ จดการ

กองทรสต ซVงมขนาดรายการต 3งแต 20,000,000 บาท หรอเกนกวารอยละ 3 ของมลคาทรพยสนสทธของกองทรสต แลวแตมลคาใดจะสงกวา

(5) การเปลVยนแปลงผลประโยชนตอบแทนและการคนเงนทนใหผ ถอหนวยทรสต (6) การเปลVยนแปลงทรสต หรอผจดการกองทรสต ตามทVสญญากอต 3งทรสตกาหนด (7) การแกไขเพVมเตมสญญากอต 3งทรสตในเรVองทVกระทบสทธของผ ถอหนวยทรสต

อยางมนยสาคญ (8) การเลกกองทรสต

ท 3งน 3 ภายใตบงคบแหงพ.ร.บ. ทรสต และประกาศทVเกVยวของ ใหทรสตแตงต 3งบคคลหนVงเพVอทาหนาทVเปนประธานในทVประชมผ ถอหนวยทรสต หากการประชมผ ถอหนวยทรสตในวาระใดมการพจารณาเรVองทVทรสตหรอผจดการกองทรสตมสวนไดเสย ใหทรสตหรอผจดการกองทรสตและตวแทนของทรสตหรอผจดการกองทรสตไมมสทธออกเสยงในวาระดงกลาว (ในกรณทVทรสตหรอผจดการกองทรสตและตวแทนของทรสตหรอผจดการกองทรสตเปนผ ถอหนวยทรสต) ในกรณทVทรสตมสวนไดเสยในวาระใด ใหผ จดการกองทรสตนาเสนอรายชVอบคคลเพVอใหทVประชมผ ถอหนวยทรสตพจารณาแตงต 3งใหเปนประธานในทVประชมผถอหนวยทรสตในวาระน 3นๆ ในกรณทVท 3งทรสตและผจดการกองทรสตมสวนไดเสยในวาระใด ใหทVประชมผ ถอหนวยทรสตพจารณาแตงต 3งบคคลใดบคคลหนVงข 3นเปนประธานในทVประชม ท 3งน 3 ทVประชมผ ถอหนวยทรสตในกรณดงกลาวจะไมนบรวมผ ถอหนวยทรสตซVงเปนบคคลทVเกVยวโยงกบทรสตหรอผจดการกองทรสต การพจารณาของทVประชมผ ถอหนวยทรสตในวาระใดทVประธานในทVประชมผ ถอหนวยทรสตมสวนไดเสย ใหประธานออกจากการประชมในวาระน 3น และใหผจดการกองทรสตนาเสนอรายชVอบคคลเพVอใหทVประชมผ ถอหนวยทรสตพจารณาแตงต 3งใหเปนประธานในทVประชมผ ถอหนวยทรสตในวาระน 3นๆ

การจากดสทธในการรบประโยชนตอบแทน การจดการกบประโยชนตอบแทน และสทธออกเสยงลงคะแนนของผถอหนวยทรสต

สญญาน 3ไดกาหนดขอจากดสทธในการรบประโยชน และสทธในการออกเสยง ในกรณทVมการจดสรรหนวยทรสตใหแกบคคลใดหรอกลมบคคลเดยวกนใดซVงไมเ ปนไปตาม ประกาศ ทจ. 49/2555 โดยจะจดสรรใหแกบคคลใด หรอกลมบคคลเดยวกนไดไมเกนรอยละ 50 ของจานวนหนวยทรสตทVจาหนายไดแลวท 3งหมดของกองทรสต นอกจากน 3 บรษท ตองไมจดสรรหนวยทรสตใหแกผ ลงทนตางดาวเกนรอยละ 49 ของจานวนหนวยทรสตทVจาหนายไดแลวท 3งหมดของกองทรสต โดยผ ถอหนวยทรสตทVถอหนวยทรสตเกนกวาอตราหรอไมเปนไปตามหลกเกณฑทVกาหนดในประกาศ ทจ. 49/2555 มขอจากดสทธในการรบประโยชนตอบแทน โดยจะไดรบประโยชนตอบแทนเพยงเทาทVเปนไปตามสดสวนการถอหนวยทรสตในสวนทVอยในอตราทVประกาศ ทจ. 49/2555 กาหนด โดยผจดการกองทรสตจะจดใหมการคานวณหาจานวนหนวยทรสตทVมสทธในการไดรบประโยชนตอบแทนของผ ถอหนวยทรสตแตละรายทVอยในกลมบคคลน 3น โดยจะใชวธการเฉลVยตามสดสวนการถอหนวยทรสตของผ ถอหนวยทรสตแตละราย (Pro Rata Basis) เปนฐานในการคานวณการจายประโยชนตอบแทน ท 3งน 3 เวนแตสานกงาน ก.ล.ต. จะประกาศกาหนด สVงการ หรอผอนผนเปนอยางอVน สวนประโยชนตอบแทนทVไมอาจจายแกผ ถอหนวยทรสตดงกลาว

น 3นใหตกเปนของผ ถอหนวยทรสตรายอVนตามสดสวนการถอหนวยทรสต โดยผจดการกองทรสตจะพจารณาจดสรรผลประโยชนดงกลาวใหแกผ ถอหนวยทรสตทVมสทธไดรบในคราวน 3น หรอในคราวอVนใด

สทธ หนาท�และความรบผดชอบ ของทรสต

ทรสตมสถานะเปนนตบคคล มอานาจและความสามารถทางกฎหมาย รวมท 3งมสทธในฐานะ ผ เปนเจาของทรพยสนและมหนาทVจดการกองทรสตตามสญญากอต 3งทรสต และตามพ.ร.บ. ทรสต ทรสตไมตองรบผดตอความเสยหายทVเกดข 3นแกกองทรสตหรอผ ถอหนวยทรสตหรอบคคลใดๆ จากการปฏบตหนาทVของทรสต หากทรสตไดปฏบตหนาทVดวยความซVอสตยสจรตและระมดระวงเยVยงผมวชาชพ รวมท 3งดวยความชานาญ โดยปฏบตตอผ ถอหนวยทรสตอยางเปนธรรมเพVอประโยชนสงสดของผ ถอหนวยทรสต และเปนไปตามสญญาน 3 ตลอดจนกฎหมายทVเกVยวของ และขอผกพนทVไดใหไวเพVมเตมแกผ ถอหนวยทรสต (ถาม) ในการน 3 แมทรสตไมตองรบผดตอความเสยหายทVเกดข 3นแกกองทรสตหรอผ ถอหนวยทรสตตามวรรคหนVง ใหทรสตยงมหนาทVดาเนนการเรยกรองตอผ ทVกอใหเกดความเสยหายแกกองทรสต หรอผถอหนวยทรสต เพVอใหกองทรสต หรอผ ถอหนวยทรสตไดรบชดเชยความเสยหายตามความเปนจรง ทรสตไมตองรบผดตอความเสยหายทVเกดข 3นแกกองทรสตหรอผ ถอหนวยทรสต หรอบคคลใดๆ จากการกระทา หรอการงดเวนกระทาการใดๆ ของผจดการกองทรสต หากวาทรสตไดปฏบตหนาทVโดยสจรต และไดใชความระมดระวงตามสมควรในการกากบดแลและตรวจสอบการปฏบตหนาทVของผจดการกองทรสตเพVอใหเปนไปตามสญญาน 3 และพ.ร.บ. ทรสตตลอดจนประกาศทVเกVยวของแลว ในกรณเชนวาใหกองทรสตโดยทรสตมสทธเรยกรองโดยตรงตอผจดการกองทรสตเพVอใหผจดการกองทรสตชดเชยเยยวยาความเสยหายทVเกดข 3นใหแกกองทรสต หรอผ ถอหนวยทรสตตามความเปนจรง ท 3งน 3 หากผจดการกองทรสตไมสามารถปฏบตหนาทVได ใหทรสตจดการกองทรสตตามความจาเปนเพVอปองกน ยบย 3ง หรอจากดมใหเกดความเสยหายอยางรายแรงตอประโยชนของกองทรสตหรอผถอหนวยทรสตท 3งปวง โดยทรสตอาจมอบหมายใหบคคลอVนจดการกองทรสตแทนในระหวางน 3ได ท 3งน 3 ใหเปนไปตามหลกเกณฑทVกาหนดในสญญาน 3

การจากดความรบผดของทรสตและการชดใชความเสยหายใหแกทรสต

ความรบผดตอบคคลใดตามสญญาใดๆ ซVงทรสตไดกระทาในฐานะทรสตของกองทรสต รวมถงความรบผดตอบคคลใดอนเกดจากหรอทVเกVยวกบทรพยสนใดๆ ของกองทรสตใหมจานวนจากด โดยทรสตจะตองรบผดตอบคคลภายนอกดงกลาวไมเกนจานวนเงนชดใชคาเสยหายทVทรสตจะไดรบตามทVกาหนดไวในสญญา ท 3งน 3 การจากดความรบผดน 3ตองไมขดกบสญญาน 3หรอพ.ร.บ. ทรสตกาหนดไว โดยเจตนา โดยไมสจรตหรอโดยประมาทเลนเลออยางรายแรง ในกรณเชนวาน 3 ทรสตจะมขอยกเวนความรบผดมได

การแตงต (ง เง�อนไขและวธการเปล�ยนแปลง และคาตอบแทนของ ทรสต

1. การแตงต 3งทรสตรายใหมจะตองกระทาโดยอาศยมต ของทVประชมผ ถอหนวยทรสต 2. ทรสตจะพนสภาพจากการเปนทรสตเมVอเกดเหตการณใดเหตการณหนVงดงตอไปน 3

(ก) ทรสตลาออกจากการทาหนาทV (ข) ทรสตถกพทกษทรพย หรอ ส 3นสภาพนตบคคล (ค) ทรสตเลกกจการและเขาสกระบวนการชาระบญช (ง) ทรสตถกถอดถอนจากการทาหนาทV ตามทVกาหนดในสญญา (จ) ทรสตหยดประกอบธรกจเปนทรสตไมวาโดยสมครใจหรอตามคาสVงพกการประกอบ

ธรกจเปนทรสตเปนการชVวคราวหรอสVงเพกถอนการอนญาตใหประกอบธรกจเปนทรสต

3. ผ ถอหนวยทรสต โดยอาศยมต ไม นอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท 3งหมดของ ผ ถอหนวยทรสตทVมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน อาจถอดถอนทรสตได เมVอปรากฏวาทรสตมไดจดการทรสตตามหนาทVทVกาหนดไวในสญญากอต 3งทรสต พ.ร.บ. ทรสต หรอกฎหมายอVนใดซVงมใชความผดลหโทษ และทรสตไมอาจเยยวยาแกไขใหส 3นไปไดภายใน

ระยะเวลา 90 วน นบแตวนทVผจดการกองทรสตแจงใหทรสตทราบถงเหตดงกลาว 4. หากมการเปลVยนแปลงทรสตไมวาในกรณใดกตาม สญญาน 3ยงคงมผลบงคบใชและไมม

ผลกระทบตอสถานะของกองทรสต ท 3งน 3 เมVอทรสตรายใหมเขาทาหนาทVแทนทรสตรายเดม ทรสตรายใหมตองผกพนตามสทธและหนาทVของคสญญาทVกาหนดไวในสญญาน 3ทกประการ

5. คาตอบแทนหรอคาธรรมเนยมของทรสตใหเปนไปตามทVกาหนดไวในสญญากอต 3งทรสต

ผจดการกองทรสต และหนาท�ของผจดการกองทรสต

ผจดการกองทรสตตองปฏบตหนาทVในฐานะทVเปนผ ทVมวชาชพซVงไดรบความไววางใจ ดวยความระมดระวง ซVอสตยสจรต โดยตองปฏบตตอผ ถอหนวยทรสตอยางเปนธรรมเพVอประโยชนทVดทVสดของผ ถอหนวยทรสตโดยรวม และเปนไปตามสญญากอต 3งทรสตและกฎหมายทVเกVยวของ ตลอดจนขอผกพนทVไดใหไวเพVมเตมในเอกสารทVเปดเผยแกผลงทน (ถาม) และมตของผ ถอหนวยทรสต และผจดการกองทรสตตองรบผดอยางไมมขอจากดความรบผด ในกรณทVผจดการกองทรสตไมปฏบตหนาทV ท 3งน 3 ผ จดการกองทรสตมอานาจหนาทVและความรบผดชอบหลกทVเกVยวของกบการดแลจดการกองทรสต ซVงรวมถงการลงทนในทรพยสนของกองทรสต ในกรณทVผจดการกองทรสตประสงคจะใหบคคลอVนรบดาเนนการในงานทVอยในความรบผดชอบของตน กลาวคอ ในฐานะเปนผบรหารอสงหารมทรพย (Property Manager) ผจดการกองทรสตมหนาทVคดเลอกผ บรหารอสงหารมทรพยดวยความรอบคอบระมดระวง เพVอใหไดผ บรหารอสงหารมทรพย (Property Manager) ทVมคณสมบต ความร ความสามารถและประสบการณในการบรหารจดการอสงหารมทรพยซVงเปนกองทรสต ตลอดจนจดทาสญญาแตงต 3งผ บรหารอสงหารมทรพยใหสอดคลองและไมขดกบสญญาน 3และควบคมดแลการปฏบตหนาทVของผบรหารอสงหารมทรพย (Property Manager) ดงกลาวเพVอใหการปฏบตหนาทVและความรบผดชอบเปนไปตามทVกาหนดในสญญาน 3

การเปล�ยนแปลงหรอถอดถอนผจดการกองทรสต

1. เหตในการเปลVยนแปลงหรอถอดถอนผจดการกองทรสตไดแก (ก) ผจดการกองทรสตลาออก (ข) ผจดการกองทรสตถกถอดถอนจากการทาหนาทVดวยเหตตามทVกาหนดในสญญา (ค) สานกงาน ก.ล.ต. สVงเพกถอนการใหความเหนชอบเปนผจดการกองทรสตหรอสVงพก

การใหความเหนชอบของผจดการกองทรสตเปนเวลาเกนกวาระยะเวลาการใหความเหนชอบทVสานกงาน ก.ล.ต. ประกาศกาหนด

(ง) ผจดการกองทรสตส 3นสภาพนตบคคลหรอชาระบญช หรอถกพทกษทรพย ไมวาจะเปนคาสVงพทกษทรพยเดดขาดหรอไมกตาม หรอมการรองขอใหฟ3นฟกจการของผจดการกองทรสต

(จ) ผจดการกองทรสตดาเนนการควบรวมกจการ หรอโอนกจการไปยงบคคลภายนอกตามวธการทVกาหนดไวในสญญา

2. ทรสตเปนผ มอานาจในการถอดถอนผ จดการกองทรสตหรอใหทรสตเรยกประชมผ ถอหนวยทรสตเพVอขอมตจากผ ถอหนวยทรสตเมVอปรากฏเหตในการถอดถอนผจดการกองทรสต โดยการถอดถอนผจดการกองทรสตใหมผลเมVอมการเลกสญญาแตงต 3งผจดการกองทรสตโดยทรสต ท 3งน 3 ทรสตไมตองรบผดชดใชคาเสยหายใดๆ ทVเกดข 3นกบผจดการกองทรสตเพราะการถอดถอนผจดการกองทรสต

3. ทรสตจะขอมตผ ถอหนวยทรสตเพVอแตงต 3งผจดการกองทรสตรายใหมภายใน 60 วน นบแตปรากฏเหตตามขอ 1 ขางตนและแตงต 3งบคคลทVผ ถอหนวยทรสตมมตเหนชอบภายใน 30 วนนบแตวนทVไดรบมต ท 3งน 3 ในกรณทVไมสามารถดาเนนการแตงต 3งผจดการกองทรสตรายใหมตามวธการดงกลาว ใหทรสตดาเนนการแตงต 3งผจดการกองทรสตรายใหมไดเองโดยคานงถงประโยชนทVดทVสดของผ ถอหนวยทรสตโดยรวมตามระยะเวลาทVจาเปนและสมควร

4. ใหผ จดการกองทรสตรายเดมมหนาทVดาเนนการตามทVจาเปนเพVอใหทรสต หรอผ จดการกองทรสตรายใหม แลวแตกรณ สามารถปฏบตหนาทVตอไปได ซVงการดาเนนการดงกลาวรวมถงการลงลายมอชVอในหนงสอเพVอรบรองความถกตองครบถวนของสVงทVสงมอบใหทรสต

หรอผจดการกองทรสตรายใหมดวย นอกจากน 3 ผ จดการกองทรสตรายเดมตองปฏบตตามหนาทVภายหลงจากการลาออกตามทVกาหนดไวในสญญากอต 3งทรสตดวย

5. ในกรณทVกองทรสตไดทาสญญา หรอขอตกลงกบบคคลใดๆ เชน สญญากยมเงน และในสญญา หรอขอตกลงดงกลาวมขอกาหนดใหการเปลVยนแปลงผจดการกองทรสตตองเปนไปตามเงVอนไขใดๆ การเปลVยนแปลงผจดการกองทรสตจะตองเปนไปตามเงVอนไขทVกาหนดไวในสญญา หรอขอตกลงน 3นดวย

คาธรรมเนยมและคาใชจาย

1. คาธรรมเนยมและคาใชจายทVเรยกเกบจากกองทรสต คาธรรมเนยมและคาใชจายทVจะเรยกเกบจากทรพยสนของกองทรสตไดตองเปนคาใชจายทVจาเปนและสมควรซVงเกVยวของกบการบรหารจดการกองทรสตโดยตรง โดยจะเรยกเกบไดไมเกนอตราทVกาหนดในสญญากอต 3งทรสต

2. คาธรรมเนยมและคาใชจายทVเรยกเกบจากผ ถอหนวยทรสต ไดแก (ก) คาธรรมเนยมการโอนเงนใหเปนไปตามอตราทVธนาคารพาณชยกาหนด )ถาม ( (ข) คาธรรมเนยมการโอนหนวยทรสตใหเปนไปตามอตราทVนายทะเบยนหนวยทรสต

กาหนด (ค) คาธรรมเนยมการออกเอกสารแสดงสทธในหนวยทรสตหรอใบหนวยทรสต ใหเปนไป

ตามอตราทVนายทะเบยนหนวยทรสตกาหนด (ง) คาธรรมเนยมประเภทอVนๆ - คาธรรมเนยมในการจดแจงการจานาหนวยทรสตกบนายทะเบยนหนวยทรสต

ใหเปนไปตามอตราทVทรสตและ หรอนายทะเบยนหนวยทรสตกาหนด - คาใชจายอVนๆ ทVผ ถอหนวยทรสตขอใหผ จดการกองทรสตหรอนายทะเบยน

หนวยทรสตดาเนนการใหผ ถอหนวยทรสตเปนกรณพเศษ นอกเหนอจากกรณปกต ใหเปนไปตามทVจายจรง

การแกไขเพ�มเตมสญญา

1. การแกไขเพVมเตมสญญากอต 3งทรสตตองไมขดหรอแยงกบเจตนารมณในการกอต 3งกองทรสต และกฎหมายทVเกVยวของ

2. การแกไขเพVมเตมสญญากอต 3งทรสตในเรVองทVกระทบสทธของผ ถอหนวยทรสตตองไดรบมตของผ ถอหนวยทรสต เวนแตเปนการแกไขเพVมเตมตามคาสVงของสานกงาน ก.ล.ต. และตามมาตรา 21 แหงพ.ร.บ. ทรสต

3. การแกไขสญญากอต 3งทรสต ในประเดนทVไมกระทบสทธผ ถอหนวยทรสต หรอเปนการแกไขขอผดพลาดทVเหนไดชดแจง คสญญาสามารถกระทาไดโดยไมตองขอมตของทVประชมผ ถอหนวยทรสต

4. การแกไขเพVมเตมสญญากอต 3งทรสตกรณมการเปลVยนแปลงแกไขเพVมเตมกฎหมาย หรอระเบยบหรอคาสVง

5. ในกรณทVคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรอสานกงาน ก.ล.ต. หรอหนวยงานอVนใดทVมอานาจตามกฎหมายทVเกVยวของ ออกกฎหมาย ระเบยบ ประกาศ ขอบงคบ คาสVง หนงสอเวยน คาผอนผน ยกเลก หรอ เปลVยนแปลง แกไข หรอเพVมเตม กฎหมาย ระเบยบ ประกาศ ขอบงคบ คาสVงทVใชอยในปจจบน ใหทรสตมอานาจในการแกไข เปลVยนแปลง เพVมเตมสญญาน 3ไดตามทVเหนสมควรโดยปรกษาหารอรวมกบผ จดการกองทรสต ท 3งน 3 เพVอใหเปนไปตามกฎหมาย ระเบยบ ประกาศ ขอบงคบ คาสVงทVเปลVยนแปลงหรอแกไขหรอเพVมเตมดงกลาวโดยไมตองขอมตทVประชมผ ถอหนวยทรสต

6. หากมความจาเปนตองแกไขเพVมเตมสญญาน 3ในกรณอVนใดอนจะเปนคณตอกองทรสตและผถอหนวยทรสตมากกวาขอตกลงและเงVอนไขเดม และไมกระทบสทธของผ ถอหนวยทรสตโดยรวมในทางทVทาใหผ ถอหนวยทรสตเสยประโยชน ใหทรสตมอานาจในการแกไข เปลVยนแปลง เพVมเตมสญญาน 3ไดตามทVเหนสมควรโดยปรกษาหารอรวมกบผ จดการ

กองทรสต ท 3งน 3 การแกไข เปลVยนแปลง เพVมเตมดงกลาว ทรสตไมจาตองขอมตทVประชมผ ถอหนวยทรสต

การเลกกองทรสต ทรสตจะเลกกองทรสต เมVอปรากฏเหตการณดงตอไปน 3 1. เมVอจานวนผ ถอหนวยทรสตลดลงเหลอนอยกวา 35 ราย 2. เมVอมการจาหนายทรพยสนหลก และผ จดการกองทรสตไมสามารถดาเนนการเพVอให

กองทรสตลงทนในอสงหารมทรพยเปนมลคารวมกนไมนอยกวา 500,000,000 บาท หรอไมนอยกวารอยละ 75 ของมลคาทรพยสนรวมของกองทรสต ภายใน 1 ปนบแตวนทVจาหนายไปซVงทรพยสนหลกดงกลาว

3. กรณทVมเหตตองเปลVยนแปลงผ จดการกองทรสต แตทรสตไมสามารถหาผ ทVมคณสมบตเหมาะสมในการเปนผ จดการกองทรสตรายใหมไดภายในระยะเวลาทVสานกงาน ก.ล.ต. ประกาศกาหนด นบแตวนทVการปฏบตหนาทVของผจดการกองทรสตรายเดมส 3นสด และทรสตไดใชความพยายามตามสมควรในการขอมตทVประชมผ ถอหนวยทรสตเพVอแตงต 3งผจดการกองท รส ต รายใหมแ ลวแตยง ไมสามารถแต งต 3งผ จด การกองท รส ต รายใหม ไ ด ในกรณดงกลาวน 3 ใหทรสตขอมตทVประชมผ ถอหนวยทรสตในการเลกกองทรสต

4. เมVอมเหตตองเปลVยนแปลงทรสตแตมอาจแตงต 3งทรสตรายใหม เพราะมเหตอนมอาจหลกเลVยงได และผมสวนไดเสยไดรองขอตอศาลใหมการแตงต 3งทรสตรายใหมแลว แตมอาจแตงต 3งได และศาลไดมคาสVงใหเลกกองทรสต

5. เมVอทVประชมผ ถอหนวยทรสตมมตใหเลกกองทรสตตามหลกเกณฑทVกาหนดในสญญาน 3 ความขดแยงทางผลประโยชน

การปฏบตหนาทVของทรสตและผจดการกองทรสตตามสญญาน 3 ทรสตและผจดการกองทรสตมหนาทVใชความรอบคอบและระมดระวงในการดาเนนการเพVอปองกนความขดแยงทางผลประโยชนระหวางกองทรสตกบทรสตหรอผจดการกองทรสต โดยใหดาเนนการดงตอไปน 3 1. ทรสตและผจดการกองทรสตตองไมมผลประโยชนอVนทVอาจขดแยงกบผลประโยชนทVดทVสด

ของกองทรสต และหากมกรณทVอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตองสามารถแสดงไดวามกลไกทVจะทาใหเชVอมVนไดวา การบรหารจดการกองทรสตจะเปนไปเพVอประโยชนทVดทVสดของกองทรสตและผ ถอหนวยทรสตโดยรวม และเปนไปตามหลกเกณฑเกVยวกบเรVองดงกลาวทVกาหนดในประกาศ สช. 29/2555 และประกาศ กร. 14/2555

2. ในกรณทVผจดการกองทรสตมการจดการกองทรสตอVนอยดวย ทรพยสนหลกของกองทรสตทVขออนญาตเสนอขายหนวยทรสต ตองไมเปนประเภทเดยวกบทรพยสนหลกของกองทรสตอVนน 3น

3. ทรสตจะไมเขาทารายการใดทVอาจสงผลใหทรสตไมสามารถทาหนาทVไดอยางเปนอสระ เชน การซ 3ออสงหารมทรพยจากบคคลทVเกVยวโยงกนกบทรสตซVงอาจทาใหทรสตไมสามารถใหความเหนเกVยวกบการตรวจสอบและสอบทาน (การทา Due Diligence) ของผจดการกองทรสตไดอยางเปนอสระ เปนตน

9. สญญาเงนกยม

ผใหก ธนาคารพาณชย สถาบนการเงน บรษทประกนภย และ/หรอนตบคคลอVนใดทVสามารถใหสนเชVอแกกองทรสตได ซVงอาจจะรวมถงธนาคารกสกรไทย จากด (มหาชน) และ/หรอ บรษท เมองไทยประกนชวต จากด (มหาชน) และ/หรอ บรษทยอยและบรษทรวมของธนาคารกสกรไทย จากด (มหาชน) และ/หรอนตบคคลอVนใดทVเปนบคคลทVเกVยวโยงกนกบทรสต

ผก ทรสตเพVอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาไทยแลนด ไพรม พรอพเพอรต 3 (“TPRIME”) โดยทรสต

วงเงนก วงเงนก ทV 1: วงเงนก ระยะยาว จานวนรวมไมเกน 2,150 ลานบาท เพVอใชสาหรบการลงทนในทรพยสนหลกทVกองทรสตจะเขาลงทนคร 3งแรกและ/หรอเพVอใหบรษทเอกเชน ทาวเ ว อ ร ก ย ม ห ร อ เ พV อ ใ ห ก อ ง ท ร ส ต เ ข า ร บ ภ า ร ะ ห น 3เ ง น ก ทV บ ร ษ ท เ อ ก เ ช น ทาวเวอรมอย เดมในฐานะผ ใ หก ซVงสามารถเบกถอนเงนก วงเ งนก ทV 1 ได คร 3งเดยว

วงเงนก ทV 2: วงเงนสนเชVอหมนเวยน จานวนรวมไมเกน 110 ลานบาท โดยมวงเงนยอย (1) ประเภทเงนก ระยะส 3นจานวนรวมไมเกน 100 ลานบาท เพVอใชสนบสนนการซอมบารงและปรบปรงของทรพยสนหลกทVกองทรสตจะเขาลงทน และ/หรอกองทรสตใหบรษทเอกเชน ทาวเวอร ก ยมเพVอใชสนบสนนการซอมบารงและปรบปรงทรพยสนของบรษทเอกเชน ทาวเวอร และ (2) ประเภทเงนเบกเกนบญชเพVอใชสนบสนนการดาเนนงานและบรหารทรพยสนของกองทรสต และ/หรอเพVอใชสนบสนนการดาเนนงานและบรหารทรพยสนของบรษทเอกเชน ทาวเวอรจานวนรวมไมเกน 20 ลานบาท โดยบรษทเอกเชน ทาวเวอร สามารถขอรวมเบกใชเงนเบกเกนบญชไดไมเกน 10 ลานบาทจากจานวนรวมท 3งหมดขางตน และกองทรสตจะเปนผ รบชาระหน 3ทVเกดข 3นท 3งหมด

วงเงนก ทV 3: วงเงนสนเชVอค 3าประกน จานวนรวมไมเกน 20 ลานบาท เพVอค 3าประกนการใชสาธารณปโภคของโครงการเเอกเชน ทาวเวอร และโครงการเมอรควรVทาวเวอร โดยบรษทเอกเชน ทาวเวอร สามารถขอรวมเบกใชวงเงนสนเชVอค 3าประกนน 3ได และกองทรสตจะเปนผ รบชาระหน 3ทVเกดข 3นท 3งหมด

อตราดอกเบ (ยและค า ธ ร ร ม เ น ย มเก� ยวกบการจดหาเงนกยม

วงเงนก ทV 1: อตราดอกเบ 3ยคงทVหรออางองตามอตราดอกเบ 3ย MLR (Minimum Loan Rate) โดยอตราดอกเบ 3ยในปแรกจะไมเกน MLR (Minimum Loan Rate) ลบรอยละ 1.5 และดอกเบ 3ยสงสดตลอดอายสญญาเงนกจะไมเกน MLR (Minimum Loan Rate)

วงเงนก ทV 2: (1) อตราดอกเบ 3ยคงทVหรออางองตามอตราดอกเบ 3ย MOR (Minimum Overdraft Rate) สาหรบวงเงนกประเภทเงนเบกเกนบญช โดยอตราดอกเบ 3ยในปแรกจะไมเกน MOR (Minimum Overdraft Rate) และดอกเบ 3ยสงสดตลอดอายสญญาเงนกจะไมเกน MOR (Minimum Overdraft Rate) บวกรอยละ 1

(2) สาหรบวงเงนกประเภทเงนก ระยะส 3น อตราดอกเบ 3ยคงทVหรออางองตามอตราดอกเบ 3ย MLR (Minimum Loan Rate) โดยอตราดอกเบ 3ยในปแรกจะไมเกน MLR (Minimum Loan Rate) ลบรอยละ 1.5 และดอกเบ 3ยสงสดตลอดอายสญญาเงนกจะไมเกน MLR (Minimum Loan Rate)

อนVง (ก) อตราดอกเบ 3ย “MLR” (Minimum Loan Rate) คอผลเฉลVยของอตราดอกเบ 3ยสาหรบเงนกของลกคารายใหญช 3นดของธนาคารพาณชย 4 แหง ไดแกธนาคารกสกรไทย จากด (มหาชน) ธนาคารกรงเทพ จากด (มหาชน) ธนาคารกรงไทย จากด (มหาชน) และธนาคารไทยพาณชย จากด (มหาชน) ซVงอตราดงกลาวอาจมการเปลVยนแปลงไดตามประกาศของสถาบนการเงนแตละแหง และ (ข) อตราดอกเบ 3ย “MOR” (Minimum Overdraft Rate) คออตราดอกเบ 3ยสาหรบเงนกเบกเกนบญชของลกคารายใหญช 3นดของธนาคารกสกรไทย จากด (มหาชน) ซVงอตราดงกลาวอาจมการเปลVยนแปลงไดตามประกาศของธนาคารกสกรไทย จากด (มหาชน) วงเงนก ทV 3: คาธรรมเนยมอตราไมเกนรอยละ 1 ตอปในปแรก และไมเกนรอยละ 2 ตอปตลอดอายสญญาเงนก ท 3งน 3อาจมคาธรรมเนยมเกVยวกบการจดหาเงนก ยมตามทVกองทรสตและผ ใหก อาจจะกาหนดใน

สญญาเงนกตอไป ระยะเวลาเบกใชเงนก

วงเงนก ทV 1: ระยะ 3 เดอนนบต 3งแตวนทVของสญญาเงนก วงเงนก ทV 2: ระยะเวลาไมเกน 1 ปนบต 3งแตวนเบกเงนก วงเงนก ทV 1 โดยผ ใหกสามารถพจารณา

ทบทวนหรอตอวงเงนเปนรายป

วงเงนก ทV 3: ระยะเวลาไมเกน 1 ปนบต 3งแตวนเบกเงนก วงเงนก ทV 1 โดยผ ใหกสามารถพจารณาทบทวนหรอตอวงเงนเปนรายป

ระยะเวลาชาระคนเงนกและการส (นสดสญญาเงนก

วงเงนก ทV 1: ระยะเวลารวมไมเกน 5 ปนบต 3งแตวนเบกเงนกวงเงนก ทV 1 (“วนครบกาหนดชาระหน 3สดทาย”)

วงเงนก ทV 2: สาหรบวงเงนก เบกเกนบญช ระยะเวลา 1 ปนบต 3งแตวนเบกเงนก วงเงนก ทV 1 ท 3งน 3อาจมการพจารณาตอระยะเวลาเปนรายป แตท 3งน 3ตองชาระคนท 3งหมดไมเกนวนครบกาหนดชาระหน 3สดทาย

สาหรบวงเงนก ระยะส 3น ชาระคนท 3งหมดคร 3งเดยวในวนทVครบกาหนดของต�วสญญาใชเงนแตละใบ แตท 3งน 3ตองชาระคนท 3งหมดไมเกนวนครบกาหนดชาระหน 3สดทาย

วงเงนก ทV 3: ระยะเวลา 1 ปนบต 3งแตวนเบกเงนก วงเงนก ทV 1 ท 3งน 3อาจมการพจารณาตอระยะเวลาเปนรายป แตท 3งน 3ตองชาระคนท 3งหมดไมเกนวนครบกาหนดชาระหน 3สดทาย

การชาระเงนตน ชาระคนโดยการทยอยชาระและ/หรอคร 3งเดยวท 3งจานวนตามทVระบในสญญาเงนก สญญาหลกประกน และเอกสารทางการเงนทVเกVยวของซVงคสญญาจะไดตกลงกน อยางไรกตามยอดเงนกคงคางท 3งหมดจะถกชาระ ณ วนครบกาหนดอายสญญาเงนก โดย ณ วนครบกาหนดอายสญญาเงนก ในปทV 5 บรษทในฐานะผจดการกองทรสตจะพจารณาทางเลอกในการระดมทนดวยวธตางๆ โดยจะคานงถงสภาวะแวดลอมทางเศรษฐกจ ณ ขณะน 3น เพVอประโยชนสงสดของกองทรสต เชน การเสนอขายหนวยทรสตเพVมเตม การเสนอขายห นก การก ยมจากธนาคารพาณชย สถาบนการเงน บรษทประกนภย และ/หรอนตบคคลประเภทอVน เพVอชาระคนหน 3เดม (Refinancing) เปนตน

การชาระดอกเบ (ย ชาระรายเดอน หลกประกนการกยม 1. จานองทVดนและ/หรอสVงปลกสรางของอาคารเอกเชน ทาวเวอร

2. สญญาหลกประกนทางธรกจบนทรพยสนหลกประกนทางธรกจดงตอไปน 3 2.1 สญญาเชาทVดน และสVงปลกสรางของอาคารเมอรควรV ทาวเวอร 2.2 กรมธรรมประกนภยดงตอไปน 3

• ประกนภยความเสVยงภยทรพยสน (All Risks Insurance) ของโครงการเอกเชน ทาวเวอร

• ประกนภยธรกจหยดชะงก (Business Interruption Insurance) ของโครงการเอกเชน ทาวเวอร และโครงการเมอรควรVทาวเวอร

โดย (1) ผใหก และ (2) กองทรสตหรอบรษทเอกเชน ทาวเวอรจะเปนผ เอาประกนภยรวมและผ รบผลประโยชนรวมของประกนภยความเสVยงภยทรพยสน (All Risks Insurance) และประกนภยธรกจหยดชะงก (Business Interruption Insurance) ของโครงการเอกเชน ทาวเวอร และผ ใหก และกองทรสตจะเปนผ เอาประกนภยรวมและผ รบผลประโยชนรวมของประกนภยธรกจหยดชะงก (Business Interruption Insurance) ของโครงการเมอรควรV ทาวเวอร

2.3 สญญาเชาระยะยาวซVงมลกษณะอยางใดอยางหนVงดงตอไปน 3 (ก) สญญาเชาของผ เชาทVมระยะเวลาการเชารวมมากกวา 7 ป หรอ (ข) สญญาเชาของผ เชาทVมระยะเวลาการเชารวมถงระยะเวลาการเชาตามคามVนทVจะใหเชาและ/หรอสทธทVจะตออายการเชารวมมากกวา 9 ป หรอ (ค) สญญาเชาทVจดทะเบยนการเชากบสานกงานทVดน

2.4 บญชรบเงนซVงเปดไวเพVอรบเงนจากประกนภยคมครองสทธการเชา (Leasehold Right Insurance) ของโครงการเมอรควรV ทาวเวอร

2.5 บญชรบเงนซVงเปดไวเพVอรบเงนจากประกนภยความเสVยงภยทรพยสน (All Risks Insurance) ของโครงการเอกเชน ทาวเวอร

3. เอกสารสลกหลงกรมธรรมประกนภยทVเกVยวของ โดยรายละเอยดการใหหลกประกนทางธรกจและการสลกหลงจะเปนไปตามขอกาหนดในสญญาเงนก สญญาหลกประกน และเอกสารทางการเงนทVเกVยวของ และการดาเนนการทVเกVยวของกบขอ 1. ถงขอ 3. ขางตนจะตองดาเนนการใหแลวเสรจภายในกาหนดเวลาและเงVอนไขทVผใหก กาหนด นอกเหนอจากขอกาหนดและเงVอนไขทVระบขางตน ขอกาหนดและเงVอนไขอVนๆเกVยวกบการใหหลกประกนการก ยมน 3ใหเปนไปตามเงVอนไขในสญญาเงนก สญญาหลกประกน และเอกสารทางการเงนทVเกVยวของซVงคสญญาจะไดตกลงกน

ขอปฏบตทางการเงนหลก (Key Financial Covenants)

1. ผ ก จะตองดารงสถานะอตราสวนภาระผกพนทางการเงนตอทรพยสนรวมของกองทรสต (Loan-to-total-assets Ratio) ไมเกนรอยละ 35

2. ผก จะตองดารงสถานะอตราสวนหน 3สนทVมภาระดอกเบ 3ยตอกาไรจากการดาเนนงาน กอนดอกเบ 3ยและคาใชจายทางการเงน ภาษ คาเสVอมราคา คาตดจาหนายปรบปรงดวยรายการอVนทVมใชเงนสด (Funded Debt to EBITDA Ratio) ไมเกนกวา 6 เทา โดยในกรณทVผก ไมสามารถดาเนนการได ผก จะมระยะเวลาในการดาเนนการแกไขไมเกน 6 เดอนนบแตวนทVประกาศงบการเงนประจาป* โดยผก ตองจดสงแผนการแกไขใหกบผใหกภายใน 2 เดอนนบแตวนทVประกาศงบการเงนประจาปและแจงความคบหนาเปนรายเดอน

โดยการคานวณจะอางองจากงบการเงนรวม ซVงรายละเอยดการคานวณและเงVอนไขจะเปนไปตามสญญาเงนก

ขอตกลงหลกของผก (Key Covenants)

1. ผกและบรษทเอกเชน ทาวเวอรตกลงวาจะไมดาเนนการใดๆ ดงตอไปน 3 เวนแตจะไดรบความยนยอมเปนลายลกษณอกษรจากผใหก • กอภาระผกพนทางการเงนอVนใดเวนแตเขาเงVอนไขยนยอมทVกาหนดในสญญาเงนก • กอภาระผกพนอVนใดเหนอทรพยสนทVกองทรสตเขาลงทนคร 3งแรก เวนแตเขาเงVอนไข

ยนยอมทVกาหนดในสญญาก 2. ผกและบรษทเอกเชน ทาวเวอรตกลงวาจะไมดาเนนการใดๆ ดงตอไปน 3กบทรพยสนทV

กองทรสตเขาลงทนคร 3งแรก เวนแตจะไดรบความยนยอมเปนลายลกษณอกษรจากผใหก • ทาสญญาเชาโดยเปนสญญาทVจายคาเชาลวงหนา • ทาสญญาเชาโดยเปน (ก) สญญาทVมอายรวมมากกวา 7 ป หรอ (ข) สญญาทVมอายการ

เชารวมถงระยะเวลาการเชาตามคามVนทVจะใหเชาและ/หรอสทธทVจะใหตออายการเชารวมมากกวา 9 ป

• ทาธรกรรมจาหนาย โอน หรอใหเชาทรพยสนทVกองทรสตเขาลงทนคร 3งแรกในลกษณะทVไมใชการคาปกตของผก

• กอหน 3ในทางการคาปกต รวมขณะใดขณะหนVงเกนกวา 20 ลานบาท 3. หามมใหมการเปลVยนแปลงผจดการกองทรสตและโครงสรางผ ถอหนของผจดการกองทรสต

ยกเวนผใหก เหนชอบใหมการเปลVยนแปลง 4. ผ ก จะดาเนนการใหผ จดการกองทรสตนาคาเสยหายทVไดรบจากการประกนภยความ

เสVยงภยทรพยสนของอาคารเมอรควรV ทาวเวอรไปใชในการซอมแซมและ/หรอปรบปรงทรพยสนตามรายละเอยดทVกาหนดไวในสญญาเชาทVดนและอาคารของอาคารเมอรควรV ทาวเวอร

5. ผใหกมสทธในการบงคบชาระหน 3กบลกหน 3หรอหลกประกนการกยมตามจานวนเทาทVตนเปนเจาหน 3และมสทธไดรบชาระหน 3เหนอมลหน 3น 3น

6. ผกจะปฏบตตามขอกาหนดและเงVอนไขท 3งหมดภายใตเอกสารทางการเงนและเอกสารธรกรรมทVผก เปนคสญญา

7. ผกจะตองจดทาและนาสงเอกสารดงตอไปน 3ใหแกผใหก • สาเนางบการเงนประจาปของผก ซVงผานการตรวจสอบและรบรองโดยผ สอบบญชรบ

อนญาตทVเปนทVเชVอถอไดซVงผใหกยอมรบ และ • สาเนางบการเงนประจาปของบรษทเอกเชน ทาวเวอร ซVงผานการตรวจสอบและรบรอง

โดยผสอบบญชรบอนญาตทVเปนทVเชVอถอไดซVงผใหกยอมรบ 8. ผ ก จะตองไมนาเงนก ไปใชเพVอวตถประสงคอVนใดนอกจากวตถประสงคทVไดกาหนดไวใน

สญญาเงนก 9. เมVอผ ก ไ ดทราบถงขอพพาทใดๆ กระบวนการฟองรองดาเนนคดตามกฎหมายใดๆ

กระบวนการทางอนญาโตตลาการ หรอการพจารณาของหนวยงานปกครองใดๆ หรอมผแสดงททาวาจะฟองรอง หรออาจมการฟองรองดาเนนคดตอผก ผกจะตองแจงรายละเอยดดงกลาวใหผใหกทราบโดยพลน

10. อตราคาเชาและเงVอนไขในสญญาเชาจะเปนไปตามราคาตลาดและภายใตเงVอนไขปกตทางการคา ท 3งน 3โดยคานงถงปจจยตางๆรวมถงแตไมจากดเพยงขนาดพ 3นทVเชา ระยะเวลาการเชา ความสามารถในการตอรองสญญาเชาของผ เชาและสภาวการณตลาด

11. หากผก ตองการจะหาแหลงเงนทนเพVมเตมเพVอใชในการเขาลงทนในทรพยสนใหม ผก จะ (ก) ยนยอมใหผ ใหกมสทธเสนอขอตกลงและเงVอนไขทVไมดอยไปกวาขอตกลงและเงVอนไขทVเสนอโดยผ จะใหก รายอVน หรอ (ข) ปรบเปลVยนขอตกลงและเงVอนไขของวงเงนก ในสญญาเงนกเพVอใหเขากบของผจะใหก รายใหม มเชนน 3นผกจะมสทธในการขอชาระหน 3เงนกภายใตสญญาเงนกคนผใหกท 3งหมดโดยผใหกจะใมคดคาธรรมเนยมการชาระหน 3คนกอนกาหนด

12. ประกนภยความเสVยงภยทรพยสน (All Risks Insurance) ของโครงการเอกเชน ทาวเวอร จะมมลคาวงเงนประกนภยไมตVากวาราคาตนทนทดแทนรวมอปกรณกอนหกคาเสVอมราคา (โดยไมรวมมลคาทVดน) (Full Replacement Cost)

13. ประกนภยธรกจหยดชะงก (Business Interruption Insurance) ของโครงการเอกเชน ทาวเวอร และโครงการเมอรควรVทาวเวอร จะมมลคาวงเงนประกนภยไมตVากวารายไดสาหรบชวงระยะเวลา 2 ปของแตละโครงการ

นอกเหนอจากเงVอนไขทVระบขางตน ขอกาหนดและเงVอนไขอVนๆ เกVยวกบการใหสนเชVอน 3ใหเปนไปตามเงVอนไขในสญญาเงนก สญญาหลกประกน และเอกสารทางการเงนทVเกVยวของซVงคสญญาจะไดตกลงกน โดยเกณฑการปลอยสนเชVอน 3นเปนไปตามทVธนาคารแหงประเทศไทยและกฎหมายกาหนด

คาธรรมเนยมการชาระหน (กอนครบกาหนด

รอยละ 1 ของจานวนหน 3ทVชาระกอนกาหนด เวนแตการชาระหน 3กอนกาหนดมาจาก 1. เงนภายในของผกและ/หรอบรษทเอกเชน ทาวเวอร 2. เงนจากการขายทรพยสนของโครงการ 3. เงนจากการขายหนในบรษทเอกเชน ทาวเวอร 4. เงนจากการก เงนใหมเพVอคนเงนก คร 3งน 3ซVงผ ใหก ปจจบนเขารวมในการใหก เงนคร 3งใหม

ดงกลาว หรอ 5. เงนจากการออกขายหนวยทรสตเพVอใชชาระคนเงนกคร 3งน 3

INFORMATION MEMORANDUM TH EN 20161027050111547 1(Information Memorandum) ......

Documents

Transcript of INFORMATION MEMORANDUM TH EN 20161027050111547 1(Information Memorandum) ......