INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV · 2018. 6. 20. · Nous avons effectué l’audit des états...

au 31/12/2017

Société d'investissement à capital variable

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Rapport annuel, incluant les états financiers audités

INDEPENDANCE ET EXPANSIONSICAV

RCS Luxembourg B34355

INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV

TABLE DES MATIERES

Généralités Page

Organisation et Administration 3

Conseil d'Administration du Fonds 3 Rapport de Gestion 4 Rapport du Réviseur d'Entreprises Agréé 5 Etats Financiers

INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV - SMALL CAP

Etat du Patrimoine 8

Changement dans le nombre d'actions en circulation 8

Chiffres Clés concernant les 3 derniers exercices 8

Portefeuille-titres 9

Etat des Opérations et des Variations des Actifs Nets 10 Notes aux Etats Financiers 11 Informations non auditées 15 Aucune souscription ne peut être enregistrée sur le seul fondement des états financiers. Pour être recevable, une souscription doit être émise sur la base du prospectus en vigueur accompagné du dernier rapport annuel en date incluant les états financiers audités et du rapport semestriel, si celui-ci est plus récent que le rapport annuel et du Document d’Information Clé pour l’Investisseur (DICI).


ORGANISATION ET ADMINISTRATION

SOCIÉTÉ DE GESTION : Stanwahr S.à r.l. 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg

BANQUE DÉPOSITAIRE, TENEUR DE REGISTRE ET AGENT DE TRANSFERT : CACEIS Bank, Luxembourg Branch 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg

CONSEIL JURIDIQUE : Elvinger Hoss Prussen 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg

AGENT DOMICILIATAIRE, AGENT ADMINISTRATIF, AGENT PAYEUR ET AGENT DE COTATION : CACEIS Bank, Luxembourg Branch 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg

CABINET DE RÉVISION AGRÉÉ : SIEGE SOCIAL : Deloitte Audit Société à responsabilité limitée 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg

Grand Duché de Luxembourg

CONSEIL D’ADMINISTRATION DU FONDS

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU FONDS

William de Prémorel-Higgons, Président, EVALFI S.A.S., 52, Rue de Ponthieu, F-75008 Paris, France

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU FONDS

Marc Gouget, Directeur de l’Analyse Financière Actions, CM-CIC,

6, Avenue de Provence, F-75441, Paris Cedex 9, France

Frédérique Lundgren-Bouchet, Administrateur indépendant 35, Rue de la Chapelle, B-6600 Bastogne, Belgique


RAPPORT DE GESTION 2017

En 2017 la valeur de l’action Indépendance et Expansion Small Cap a progressé de 26,7% contre 23,8% pour l’indice CAC Mid & Small NR son indice de référence et 9,3% pour le CAC 40 NR.

La surperformance du compartiment est principalement due aux fortes hausses de Derichebourg +117%, Trigano +98%, Faurecia +77% et Delta Plus +60%.

La politique d’investissement poursuivie : investir dans des sociétés ayant un faible prix sur autofinancement et une rentabilité élevée a été efficace. Le compartiment a surperformé son indice de référence les huit dernières années civiles.

Grâce à la vente des titres les mieux valorisés et l’amélioration des résultats des sociétés du portefeuille les ratios de valorisation ont modérément progressé en dépit de la hausse du marché, le prix sur autofinancement pondéré du portefeuille est passé de 8,7 à 9,3 et le price earning ratio de 13 à 14,4.

La fermeture du compartiment aux souscriptions du 4 janvier au 1er juin et du 7 juin au 31 décembre s’est traduite par une stabilité du passif, le nombre d’actions émises a progressé de 1%. Le montant de l’actif net est passé de 264 millions € à 338 millions €.

Indépendance et Expansion Sicav a reçu le prix Thomson Reuters Lipper Fund Award de meilleur fonds Equity France Small et Mid Caps sur 5 ans pour la quatrième année consécutive.

Luxembourg, le 7 février 2018

Les informations figurant dans ce rapport sont historiques et ne sont pas indicatives des performances futures.

Société à responsabilité limitée au capital de 35.000 € RCS Luxembourg B 67.895 Autorisation d’établissement 10022179

Aux actionnaires d’INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV 5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg

RAPPORT DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉ Rapport sur l’audit des états financiers Opinion Nous avons effectué l’audit des états financiers d’INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV (le « Fonds ») comprenant l’état du patrimoine et le portefeuille-titres au 31 décembre 2017 ainsi que l’état des opérations et des variations des actifs nets pour l'exercice clos à cette date, et les notes aux états financiers, incluant un résumé des principales méthodes comptables. A notre avis, les états financiers ci-joints donnent une image fidèle de la situation financière d’INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV au 31 décembre 2017 ainsi que du résultat de ses opérations et des changements de l’actif net pour l’exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et à la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit en conformité avec la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit (la loi du 23 juillet 2016) et les normes internationales d’audit (ISA) telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces loi et normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du Réviseur d’Entreprises Agréé pour l’audit des états financiers » du présent rapport. Nous sommes également indépendants du Fonds conformément au code de déontologie des professionnels comptables du conseil des normes internationales de déontologie comptable (le Code de l’IESBA) tel qu’adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu’aux règles de déontologie qui s’appliquent à l’audit des états financiers et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Autres informations La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d’Administration du Fonds. Les autres informations se composent des informations contenues dans le rapport annuel mais ne comprennent pas les états financiers et notre rapport de réviseur d’entreprises agréé sur ces états financiers. Notre opinion sur les états financiers ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance sur ces informations.

Deloitte Audit Société à responsabilité limitée560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg BP 1173 L-1011 Luxembourg Tel: +352 451 451 www.deloitte.lu

RAPPORT DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉ (suite) Autres informations (suite) En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités du Conseil d’Administration du Fonds pour les états financiers Le Conseil d’Administration du Fonds est responsable de l'établissement et de la présentation fidèle de ces états financiers, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et à la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg, ainsi que du contrôle interne qu’il considère comme nécessaire pour permettre l'établissement d'états financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des états financiers, c’est au Conseil d’Administration du Fonds qu’il incombe d’évaluer la capacité du Fonds à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le Conseil d’Administration du Fonds a l’intention de liquider le Fonds ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à lui. Responsabilités du Réviseur d’Entreprises Agréé pour l’audit des états financiers Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et de délivrer un rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissions des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

Deloitte.

RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE (suite)

Responsabilites du Reviseur d'Entreprises Agree pour l'audit des etats financiers (suite)

•Nous acquerons une comprehension des elements du controle interne pertinents pour )'audit afin de concevoir des procedures d'audit appropriees aux circonstances et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacite du controle interne du Fonds;

•Nous apprecions le caractere approprie des methodes comptables retenues et le caractere raisonnables des estimations comptables faites par le Conseil d' Administration du Fonds, de meme que Jes informations y afferentes foumies par ce dernier;

•Nous tirons une conclusion quant au caractere approprie de !'utilisation par le Conseil d' Administration du Fonds du principe comptable de continuite d'exploitation et, selon Jes elements probants obtenus, quanta )'existence OU non d'une incertitude significative Jiee a des evenements OU situations SUSCeptibJes de jeter un doute important sur la capacite du Fonds a poursuivre son exploitation. Si nous concluons a I' existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer !'attention des lecteurs de notre rapport sur Jes informations fournies dans Jes etats financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adequates, d'exprimer une opinion modifiee. Nos conclusions s'appuient sur Jes elements probants obtenus jusqu'a la date de notre rapport. Cependant, des evenements ou situations futurs pourraient amener le Fonds a cesser son exploitation;

•Nous evaluons la presentation d'ensemble, la forme et le contenu des etats financiers, y compris Jes informations fournies dans Jes notes, et apprecions si Jes etats financiers representent Jes operations et evenements sous-jacents d'une maniere propre a donner une image fidele.

Nous communiquons aux responsables du gouvernement d'entreprise notamment l'etendue et le calendrier prevu des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute deficience importante du controle interne que nous aurions relevee au cours de notre audit.

Pour Deloitte Audit, Cabinet de revision agree

Ladislas de Crouy-Chanel, Reviseur d'entreprises agree Partner

Luxembourg, le 20 avril 2018 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg

Les notes en annexe font partie intégrante de ces états financiers

8Page

340.968.359,50287.524.646,66Actifs340.036.009,32242.591.755,93Portefeuille-titres à la valeur d'évaluation 2bNote220.469.990,64167.248.899,99Prix d'acquisition119.566.018,6875.342.855,94Plus-value non réalisée sur le portefeuille-titres

501.012,0212.680.071,61Avoirs en banque et liquidités221.727,56287.424,00A recevoir pour investissements vendus132.633,6031.965.395,12Souscriptions à recevoir76.977,000,00Dividendes à recevoir

2.470.208,7323.467.469,50Passifs96.310,001.160.796,43A payer pour investissements achetés

851.578,422.121.795,42Commission de performance à payer 6Note861.584,5719.704.180,34Rachats à payer569.431,25397.787,59Commission de gestion à payer 5Note91.304,4982.909,72Taxes et frais à payer 3Note

338.498.150,77264.057.177,16Valeur nette d'inventaire

Etats Financiers au 31/12/2017

Exprimé en EUR

Etat du Patrimoine au 31/12/2017

31/12/2016 31/12/2017


Classe A (C)Actions de capitalisation 240.203,000 68.759,000 37.589,000 271.373,000

Classe X (C)Actions de capitalisation 315.882,000 18.012,000 42.360,000 291.534,000

Changement dans le nombre d'actions en circulation du 01/01/2017 au 31/12/2017

Actions souscrites Actions rachetéesActions en

circulation au31/12/2017

Actions encirculation au

01/01/2017

Chiffres Clés concernant les 3 derniers exercices

Classe A (C)

Actions de capitalisation

599,82271.373,000 240.203,000

473,6393.913,000

374,21Nombre d'actionsValeur nette d'inventaire par action

EUR EUR EUR

Classe X (C)

Actions de capitalisation

602,75291.534,000 315.882,000

475,78263.513,000

375,74Nombre d'actionsValeur nette d'inventaire par action

EUR EUR EUR

Actifs Nets Totaux 338.498.150,77 264.057.177,16 134.154.634,98

31/12/201531/12/201631/12/2017Exercice clôturé le:

EUR


9Page

HORNBACH HOLD44.000 3.256.880,00 0,96EUR

Valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs et/ounégociées sur un autre marché réglementé 340.036.009,32 100,45

Actions 340.036.009,32 100,45

Allemagne 3.256.880,00 0,96

ALBIOMA390.000 8.205.600,00 2,42EURFrance 336.779.129,32 99,49

ALBIOMA PRIME DE FID 2019300.000 6.312.000,00 1,86EURALD SA303.000 3.913.245,00 1,16EURARGAN135.330 5.429.439,60 1,60EURAUBAY326.000 11.279.600,00 3,33EURBONDUELLE S.C.A.169.300 7.461.897,50 2,20EURCONSTRUCTIONS NAVALES IND. DE MEDITERAN46.400 6.241.728,00 1,84EURDELTA PLUS GROUP142.000 6.319.000,00 1,87EURDERICHEBOURG1.613.700 14.704.034,40 4,34EURDEVOTEAM97.623 7.307.081,55 2,16EURDLSI105.000 2.579.850,00 0,76EURELECTRICITE DE STRASBOURG REG.SHS38.185 4.805.582,25 1,42EUREUTELSAT COMMUNICATIONS SA550.000 10.612.250,00 3,14EURFAURECIA390.500 25.433.265,00 7,52EURFONCIERE DES MURS111.126 3.180.426,12 0,94EURGEVELOT9.400 1.867.780,00 0,55EURGROUPE CRIT142.800 10.392.984,00 3,07EURGROUPE GUILLIN346.500 11.919.600,00 3,52EURIPSOS SA106.408 3.266.725,60 0,97EURJACQUET METAL80.000 2.200.000,00 0,65EURLDC SA99.018 11.387.070,00 3,36EURLE BELIER245.000 12.252.450,00 3,62EURLISI185.000 7.418.500,00 2,19EURMANUTAN INTERNATIONAL70.895 6.348.647,25 1,88EURMGI COUTIER645.000 21.742.950,00 6,43EURPLAST VAL DE LOIRE489.000 9.144.300,00 2,70EURPLASTIC OMNIUM SA193.000 7.313.735,00 2,16EURSAVENCIA128.325 10.358.394,00 3,06EURSCOR SE ACT PROV REGROUPEMENT428.670 14.379.735,15 4,25EURSII660.537 15.522.619,50 4,59EURSOPRA STERIA GROUP96.000 14.961.600,00 4,42EURSPIE SA398.000 8.638.590,00 2,55EURSTEF-TFE SA121.000 11.424.820,00 3,38EURSYNERGIE258.000 11.322.330,00 3,34EURTESSI66.835 11.762.960,00 3,48EURTRIGANO24.000 3.535.200,00 1,04EURVIEL ET CIE1.080.211 5.833.139,40 1,72EUR

Total portefeuille-titres 340.036.009,32 100,45

Portefeuille-titres au 31/12/2017EURExprimé en


Quantité Dénomination Devise decotation

% actifsnetsValeur d'évaluation


10Page

Etat des Opérations et des Variations des Actifs Nets du 01/01/2017 au 31/12/2017Exprimé en EUR

31/12/2016au 31/12/2017au


7.306.265,904.101.922,76Revenus7.298.867,014.101.409,49Dividendes nets 2eNote

7.398,89513,27Autres revenus

8.347.588,686.046.096,75Dépenses6.366.279,633.112.778,78Commission de gestion 5Note

129.113,4266.722,64Commission de banque dépositaire 7Note96.565,0644.093,16Taxe d'abonnement 4Note

126.223,2869.870,37Commission d'agent administratif 7Note851.578,422.121.795,42Commission de performance 6Note

2.500,002.500,00Commission de domiciliation19.509,6219.428,00Frais professionnels51.914,3827.808,49Intérêts bancaires sur découvert 2fNote40.340,3236.844,89Frais légaux

568.285,97485.568,88Frais de transactions 10Note95.278,5858.686,12Autres frais et taxes

(1.041.322,78)(1.944.173,99)Pertes nettes des investissementsBénéfice net / Perte nette réalisé(e) sur :

28.905.348,4516.096.423,56- vente de titres 2bNote

27.864.025,6714.152.249,57Bénéfice net / Perte nette réalisé(e)Variation de la plus- ou moins-value nette non réalisée sur :

44.223.162,7430.219.588,98- portefeuille-titres

72.087.188,4144.371.838,55Diminution / Augmentation des actifs nets résultant des opérations

37.730.972,0468.055.418,00Classe A (C)9.442.694,9665.772.191,59Classe X (C)

47.173.667,00133.827.609,59Souscriptions actions de capitalisation

(20.623.734,33)(5.629.763,07)Classe A (C)(24.196.147,47)(42.667.142,89)Classe X (C)

(44.819.881,80)(48.296.905,96)Rachats actions de capitalisation

74.440.973,61129.902.542,18Diminution / Augmentation des actifs nets

264.057.177,16134.154.634,98Actifs nets au début de l'exercice

338.498.150,77264.057.177,16Actifs nets à la fin de l'exercice


NOTES AUX ETATS FINANCIERS

1. Généralités

INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV (le « Fonds ») est inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B34355. Le Fonds est une société anonyme de droit luxembourgeois et remplit les conditions pour être reconnu comme une société d'investissement à capital variable (« SICAV ») à compartiments multiples régie conformément aux dispositions de la partie I de la loi modifiée du 17 décembre 2010 relative aux Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières.

Le Fonds a été constitué le 23 juillet 1990 sous la forme d’une société en commandite par actions sous la dénomination INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A.

Suite à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 novembre 2002, le nom du Fonds a été modifié en SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 2 avril 2007 a décidé la transformation du Fonds en société d’investissement à capital variable à compartiments multiples. Au cours de la même assemblée générale, la dénomination du Fonds a été modifiée en INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV.

Le Conseil d'Administration du Fonds a nommé, sous sa supervision, Stanwahr S.à r.l. en tant que société de gestion (la « Société de Gestion ») responsable des activités de gestion de portefeuille, d'administration et de commercialisation du Fonds.

La forme juridique du Fonds est désormais une société anonyme de droit luxembourgeois.

Le capital du Fonds est à tout moment égal à l’actif net et est représenté par des actions émises sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.

A la date du 31 décembre 2017, le Fonds ne comprend qu’un seul compartiment : INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV - SMALL CAP (le « compartiment »).

La politique d'investissement du compartiment consiste à acheter des actions de sociétés françaises cotées sur un marché réglementé dont la capitalisation boursière est inférieure ou égale à la plus haute capitalisation boursière de l'indice CAC MID & SMALL, mais également des obligations convertibles et bons de souscription en actions permettant l’acquisition d’actions de telles sociétés jusqu’à 5%, et qui ont un faible cours sur autofinancement et à les vendre quand elles ne répondent plus à ce critère. Le compartiment peut également investir jusqu’à 10 % de son actif net dans des sociétés cotées sur Alternext, jusqu’à 10% dans des petites capitalisations européennes non françaises et jusqu’à 10% de son actif net dans des actions de préférence et certificats d’investissement émis par de telles sociétés.

Les classes d’actions actuellement en émission sont : • La classe d’actions de capitalisation réservée exclusivement aux Investisseurs Institutionnels (la

« Classe X (C) ») ; • La classe d’actions de capitalisation destinée aux investisseurs autres que des Investisseurs

Institutionnels (la « Classe A (C) »).

Le Conseil d’Administration du Fonds a suspendu les souscriptions à de nouvelles classes du 6 janvier 2017 au 1er juin 2017.

Le Conseil d’Administration du Fonds a suspendu les souscriptions à partir du 7 juin 2017.


NOTES AUX ETATS FINANCIERS (suite)

2. Principales Méthodes Comptables A. Présentation des états financiers La valeur de l’actif net par action est calculée de façon hebdomadaire, sur la base des derniers cours connus tous les mercredis (ou le Jour Ouvrable suivant) et le dernier Jour Ouvrable de chaque mois (ci-après désigné : « Jour(s) d’Evaluation »). Les états financiers du Fonds sont préparés conformément à la réglementation et les principes comptables généralement admis en vigueur au Luxembourg concernant les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières et en accord avec les prescriptions légales et réglementaires relatives à l’établissement et à la présentation des états financiers. B. Evaluation du portefeuille-titres La valeur de toute valeur mobilière et/ou instrument du marché monétaire qui est coté(e) à une bourse officielle ou négocié(e) sur un autre marché réglementé est déterminée suivant son dernier cours disponible à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas cotées ou négociées sur une bourse de valeurs ou sur un marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, la valeur de tous les avoirs dont le prix déterminé conformément au paragraphe précédent n’est pas représentatif de la valeur réelle déterminée sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration du Fonds. Les bénéfices et pertes net(te)s réalisé(e)s sur la vente de titres sont déterminés sur la base du coût moyen. C. Conversion des devises étrangères La valeur de l’actif net total du Fonds est exprimée en Euro (EUR). La valeur d’évaluation des titres en portefeuille-titres ainsi que les autres actifs et passifs exprimés dans d'autres devises que la devise de base du compartiment, sont convertis aux cours de change en vigueur en date du 29 décembre 2017. Le coût d’acquisition des titres en portefeuille et les transactions, exprimés en d’autres devises que la devise de base du compartiment, sont convertis aux cours de change en vigueur à la date d’acquisition ou de transaction. D. Frais de constitution et d'organisation Le Fonds a pris en charge, à titre de frais de constitution et d’organisation, les divers frais engagés par ses fondateurs, liés à la conception, l’organisation et la promotion du projet ainsi qu’à la constitution du Fonds. Ces frais ont été entièrement amortis. E. Revenus Les dividendes sont enregistrés nets comme revenus à la date de détachement de coupon (ex-date). F. Intérêts bancaires sur découvert Les intérêts débiteurs sont dus sur les découverts et dépôts.



3. Taxes et frais à payer 31/12/2016 31/12/2017 EUR EURTaxe d’abonnement 17.978,63 24.741,43Commission de banque dépositaire 11.440,62 11.479,64Commission d’agent administratif 8.764,78 10.883,06Frais de révision 44.725,69 44.200,36Total 82.909,72 91.304,49

4. Impôts et taxes

Le Fonds est soumis à un impôt luxembourgeois, la taxe d’abonnement, au taux de 0,01 % p.a. sur les actifs nets, en ce qui concerne les Classes d’actions réservées aux Investisseurs Institutionnels et de 0,05 % p.a. sur les actifs nets en ce qui concerne les Classes d’actions destinées aux actionnaires autres que des Investisseurs Institutionnels, payable à la fin de chaque trimestre et calculé sur le montant des actifs nets du compartiment à la fin de chaque trimestre.

5. Commission de gestion En rémunération de sa gestion, la Société de Gestion perçoit une commission de gestion, prévue dans les statuts, de 1,95 % p.a. prélevée sur les avoirs nets du compartiment du Fonds, perçue par douzième, mensuellement, sur la base de la moyenne des actifs nets du compartiment calculés et publiés dans le mois.

6. Commission de performance Outre la commission de gestion qu’elle perçoit, la Société de Gestion a également droit à un intéressement aux performances de sa gestion chaque fois que la différence algébrique entre la variation de la valeur nette d’inventaire par action du compartiment au cours de l’exercice et la variation d’un indice boursier (Indice CAC Mid & Small, dividendes réinvestis) pendant le même exercice est positive. L’intéressement de l’exercice est constitué par la somme algébrique de l’intéressement calculé chaque Jour d’Evaluation au cours de cet exercice. Les caractéristiques de la commission de performance sont détaillées dans le prospectus complet du Fonds de janvier 2017. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2017, la commission de performance s’élève à EUR 851.578,42.

7. Commission de Banque Dépositaire et d’Agent Administratif CACEIS Bank, Luxembourg Branch perçoit, en tant que Banque Dépositaire et Agent Administratif, agissant également en qualité d'agent domiciliataire, d'agent payeur, d'agent de cotation, d’agent de transfert et teneur de registre, une commission de 0,15 % p.a. maximum sur la valeur nette d’inventaire du compartiment. Elle est payable mensuellement.



8. Commission sur rachats

Le prix de rachat applicable est diminué d’une commission sur rachats au profit du compartiment d’un montant maximal de 2 % de la valeur nette d’inventaire. Cependant, aucune commission sur rachats ne sera prélevée si le total des demandes de rachat pour un Jour d’Evaluation est inférieur à 3 % du nombre total d’actions en circulation ou si la demande de rachat est effectuée avec un préavis de 28 jours. Cette commission sur rachats est comptabilisée sous « Commission sur rachats » dans l’Etat des Opérations et des Variations des Actifs Nets.

9. Mouvements dans la composition du portefeuille-titres Les détails concernant les mouvements de titres en portefeuille-titres au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 peuvent être obtenus, sans frais, auprès du siège social du Fonds.

10. Frais de transactions Les frais de transactions comprennent tous les frais liés aux transactions sur portefeuille-titres, c’est-à-dire les frais de courtage, les frais de change à terme, les frais de bourses, les frais de traitement, les frais de règlement et les frais commerciaux liés aux transactions sur portefeuille-titres. Ces frais sont comptabilisés sous « Frais de transactions » dans l’Etat des Opérations et des Variations des Actifs Nets.

11. Évènements postérieurs à la clôture Le Conseil d’Administration du Fonds a décidé d’autoriser à nouveau les demandes de souscriptions sur le compartiment sur valeurs nettes d’inventaire du 10 janvier 2018 et du 17 janvier 2018. Le lancement d’un nouveau compartiment est prévu pour le mois d’avril 2018. Il s’agit du compartiment Indépendance et Expansion Europe Small.


INFORMATIONS NON AUDITEES

Méthode de détermination du risque global Le compartiment INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV - SMALL CAP utilise l’approche par les engagements afin de contrôler et mesurer le risque global.

Rémunération

La Société de gestion a élaboré une politique de rémunération conformément à la loi. Un rapport d'information fournissant des informations pertinentes sur l'application de la politique de rémunération est disponible sur demande et gratuitement au siège social de la Société de gestion. Pour la période du 1 janvier 2017 au 31 décembre 2017, les tableaux ci-dessous indiquent: - la part de la rémunération totale versée ou à payer 3) aux salariés de la Société de gestion, répartis en rémunération fixe et en rémunération variable 2) 3) - la part de la rémunération totale payée ou à payer 3) au personnel identifié 1) qui sont pertinentes pour la Société sur la base d'une répartition proportionnelle de la rémunération totale versée aux employés de la Société de Gestion / rémunération versée au personnel identifié par rapport à la VNI moyenne de la Société par rapport aux actifs nets moyens de tous les FIA et OPCVM gérés par la Société de gestion.

Rémunérations versées par la Société de Gestion sur l’exercice 2017 Personnel Nombre de

personne

Rémunérations Fixes Brutes 2)

Rémunérations Variables Brutes 3)

Tantièmes Bruts

Senior management

4 238 145 EUR

0 200 000 EUR

Internal control functions

1 61 500 EUR 0 0

Others

1 60 147 EUR 0 0

Total

6 359 792 EUR 0 200 000 EUR

Rémunérations versées par la Sicav sur l’année 2017

Personnel Nombre de personne 1)

Rémunérations Fixes Brutes 2

Rémunérations Variables Brutes 3)

Tantièmes Bruts

Senior management

1 0 0 15 000 EUR

1) Le personnel identifié désigne la direction générale et les membres du personnel de la Société de gestion dont les actions ont un impact significatif sur le profil de risque de la société 2) Rémunération fixe désigne le total des salaires fixes et autres avantages fixes tels que les chèques-restaurant et les cotisations de retraite 3) Rémunération variable signifie des primes liées à la performance (comptabilisées dans les comptes annuels de la Société de gestion au 31 décembre 2017 et versées aux salariés).

À la suite de la révision de la politique de rémunération entreprise en 2017 et de sa mise en œuvre, aucune irrégularité n'a été identifiée et aucune modification importante n'a été apportée à la politique de rémunération.


INFORMATIONS NON AUDITEES

Règlement Relatif aux Opérations de Financement sur Titres (« SFTR ») Le Fonds n’utilise aucun instrument financier faisant partie du périmètre d’application du règlement SFTR.

INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV · 2018. 6. 20. · Nous avons effectué l’audit des états...

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