IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO -...

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brembo / 5 aprile 2013 / pg.1

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella Corporate Governance Università degli Studi di Pavia – Facoltà di Economia Corso di Corporate Governance e Controllo

Brembo Group Internal Audit:

Dott.ssa Alessandra Ramorino

Dott.ssa Laura Pina



ALLA SCOPERTA DI BREMBO PROFILO AZIENDALE



Introduzione

SPECIALISTA GLOBALE NEI SISTEMI FRENANTI



Introduzione

I NUMERI DEL GRUPPO

mln/€ di fatturato nel 2012

1.389



Introduzione

aumento del fatturato rispetto al 2011

10,7 %



Introduzione

PERFORMANCE SEMPRE MIGLIORI fatturato (Mln €)

634

2003

678

2004

712

2005

806

2006

912

2007

1061

2008

826

2009

1075

2010

1255

2011

1389

2012



Introduzione

UN’AZIENDA UNA SQUADRA

dipendenti

a dicembre 2012

6.937



Introduzione

CINQUE BUSINESS UNIT

auto & truck dischi freno

auto & truck sistemi frenanti

moto dischi freno sistemi frenanti ruote

after– market componentistica sistema frenante

perfor–mance impianti da competizione e componentistica tuning ruote moto sicurezza passiva



Introduzione

UNA CONOSCENZA COMPLETA

sicurezza attiva pinze dischi pastiglie freno

sicurezza passiva cinture di sicurezza sedili per auto sedili infanzia



I valori di Brembo

RICERCA CONTINUA



I valori di Brembo

del fatturato investito in R&D ogni anno 5 %



I valori di Brembo

SGUARDO RIVOLTO AL FUTURO

delle risorse umane

dedicate a R&D

10 %



I valori di Brembo

TECNOLOGIA TESTATA IN PISTA



I valori di Brembo

ESSERE GLOBALI

brembo / 5 aprile 2013



I valori di Brembo

presenza industriale in sedici paesi 16



I valori di Brembo

PRESENZA IN TUTTO IL MONDO



I valori di Brembo

PRESENZA IN TUTTO IL MONDO

• 3 laboratori di ricerca

• 18 siti industriali

• 22 uffici commerciali



Le cose semplici le sanno fare tutti,

le cose difficili le sanno fare in pochi.

Noi dobbiamo fare quelle difficili.

Emilio Bombassei Fondatore




Indice 1. Presentazione di Brembo

2. Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella Corporate Governance Definizioni

Driver normativi

3. Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi Brembo Il Modello di riferimento

Gli attori del SCIR in Brembo

4. L’Internal Auditing Definizione e standard internazionali L’Internal Audit in Brembo Le relazioni tra Internal Audit e gli enti operativi di controllo



Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi nella Corporate Governance

Definizioni

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Brembo/5 Aprile 2013

Direzione Internal Audit

Pag. 22

Corporate Governance

Si definisce Corporate Governance «il sistema finalizzato a

garantire l’integrità aziendale, a SALVAGUARDARE quindi il

processo di creazione di VALORE PER gli AZIONISTI e per

tutti gli altri STAKEHOLDER (investitori, dipendenti,

fornitori, clienti, sistema finanziario, ambiente sociale ecc.),

garantendo trasparenza informativa, correttezza

gestionale, efficacia ed efficienza.»

Per Brembo questo sistema si realizza attraverso «l’insieme

delle regole e delle procedure che governano i processi

decisionali, di controllo e di monitoraggio della vita

aziendale.»

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Pag. 23

I 5 pilastri di un sistema di Governance

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Pag. 24

Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi (SCIR)

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è

costituito dall’insieme delle REGOLE, delle PROCEDURE e

delle STRUTTURE ORGANIZZATIVE volte a consentire

l’identificazione, la misurazione, la gestione e il

monitoraggio dei principali rischi.

Per Brembo tale sistema è integrato nei più generali assetti

organizzativi e di governo societario e tiene in adeguata

considerazione i modelli di riferimento e le best practices

esistenti in ambito nazionale e internazionale.

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Pag. 25

la salvaguardia del patrimonio sociale

l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali

l’affidabilità dell’informazione finanziaria

il rispetto di leggi e regolamenti, dello statuto sociale e delle

procedure interne

Un efficace Sistema di Controllo Interno…

Concorre ad assicurare:

• Contribuisce al raggiungimento degli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli.

E’ efficace se:

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Pag. 26

• Il sistema di governo aziendale opera con il miglior rapporto costi/benefici

E’ efficiente se:

Separazione dei ruoli (esecuzione – controllo)

Accountability (ogni attività è riconducibile alla responsabilità di un determinato soggetto)

Oggettivazione delle scelte (le scelte derivano da valutazioni razionali e oggettive e sono motivate)

Tracciabilità delle informazioni e degli eventi

Un efficace Sistema di Controllo Interno…

Presuppone:



Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi nella Corporate Governance

Driver normativi

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Pag. 28

Driver normativi nello sviluppo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

•Richiedono che nella relazione sulla gestione allegata al bilancio sia data informativa:

• dei principali rischi ed incertezze

• delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi esistenti

• degli obiettivi e politiche di gestione dei rischi finanziari

• dell’esposizione ai rischi di prezzo, credito, liquidità, variazione dei flussi finanziari

TUF D. Lgs. 58/1998 e art. 2428 Codice Civile

• Contengono riferimenti più o meno espliciti ai controlli interni e alla gestione del rischio aziendale; l’adempimento a tali normative richiede l’implementazione di processi di identificazione e valutazione dei rischi e dei controlli aziendali

D. Lgs. 231/01 (Responsabilità amministrativa delle persone giuridiche), Legge 196/03 (Privacy), Legge 262/05 (Legge sul Risparmio), Legge 81/08 (Testo Unico per la Sicurezza sul Lavoro), Basilea…

Le recenti evoluzioni del quadro normativo, nazionale ed internazionale, impongono alle imprese uno sforzo maggiore sui sistemi di controllo interno e, più recentemente, sui processi di gestione e monitoraggio dei rischi anche in termini di «disclosure» su tali rischi.

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Pag. 29

Driver normativi nello sviluppo di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

• Questi codici richiedono di individuare gli attori e le responsabilità nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi

Codici di Autodisciplina e di Corporate Governance (es. Borsa Italiana)

• Forniscono principi e linee guida per la progettazione, realizzazione e manutenzione dei processi di gestione dei rischi

Modelli di riferimento e standard Internazionali (es. CoSO report, CoSo ERM, ISO 31000, linee guida di settore …)

Parallelamente si sono sviluppate forme di autoregolamentazione dei mercati e delle imprese, nonché best practices internazionali che hanno ulteriormente rafforzato i concetti di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi.

Pag. 30

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Il SICR di Brembo è in continua evoluzione al fine di garantire la compliance alle

normative e, in particolare, al Codice di Autodisciplina.

Brembo è una società quotata nel Segmento Star di Borsa Italiana ed è perciò

tenuta ad aderire al Codice di Autodisciplina (vedi «Manuale di Corporate

Governance nel sito Internet di Brembo).

Brembo ha già recepito le rilevanti novità dell’edizione 2011 ed ha sviluppato il

proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi identificando:

1. Il modello di riferimento Coso, come best practices internazionale

2. Gli attori del SCIR e i rispettivi compiti, ruoli e responsabilità

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi Brembo



Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi Brembo

Il modello di riferimento

Gli attori del SCIR Brembo

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Brembo/18 December 2012


Pag. 32

Il Modello di Riferimento per il SCIR: il COSO Report

Il Modello di Riferimento del Sistema di Controllo Interno

Brembo è la pubblicazione “CoSO Report”, best practice

internazionale

CoSO – The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission “Internal Control – Integrated Framework”, 1992

(Traduzione italiana: PWC, “Il Sistema di Controllo Interno – Un modello integrato di riferimento per la gestione dei rischi aziendali, Milano: Il Sole 24 Ore, 2006)

E’ la base per:

l’impostazione del SCI da parte del management

la valutazione del SCI da parte di Internal Audit

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Pag. 33

Gli Attori del SCIR Brembo

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Pag. 34

ENTI ISTITUZIONALI: soggetti o funzioni che hanno un ruolo stabilito da leggi, normative e regolamenti applicabili a Brembo

Indirizzo: definiscono le linee guida sul SCIR

Si tratta di membri del Consiglio di Amministrazione con deleghe specifiche in tema di

Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Supervisione: verificano e valutano il SCI

Si tratta di soggetti che, con diversi ruoli e responsabilità e livelli di indipendenza, hanno

compiti di supervisione sul SCIR.

La Società di Revisione e il Collegio Sindacale sono nominati dall’assemblea.

Il Comitato di Controllo Interno, l’Organismo di Vigilanza e l’Internal Audit sono

nominati dal Consiglio di Amministrazione.

Gli Attori del SCIR Brembo

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Pag. 35

Gli Attori del SCIR Brembo Principali relazioni tra gli enti istituzionali

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Pag. 36

Compiti del Consiglio di Amministrazione Art. 7 Manuale di Corporate Governance Brembo Definisce le linee di indirizzo del SCIR, affinché i principali rischi siano correttamente individuati, misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità dei rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Individua gli amministratori incaricati dell’istituzione e del mantenimento di un efficace SCIR

Valuta con cadenza almeno annuale l’adeguatezza, l’efficacia a l’effettivo funzionamento del SCIR.

Tale valutazione è espressa nella Relazione sul Governo societario, nella quale descrive anche le principali caratteristiche del SCIR.

Valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla Società di Revisione nella propria relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti

Nomina e revoca, su proposta degli amministratori di cui sopra e sentito il parere del Comitato controllo interno e rischi, il responsabile della Funzione Internal Audit e ne approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro.

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Pag. 37

Compiti dell’Amministratore incaricato del SCIR Art. 7 Manuale di Corporate Governance Brembo

Cura l’identificazione dei principali rischi aziendali e li sottopone periodicamente all’esame del CdA.

Dà esecuzione alla linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del SCIR, verificandone costantemente l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza.

Si occupa dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Può chiedere alla funzione IA lo svolgimento di specifiche verifiche, dandone contestuale comunicazione al presidente del CdA, del CCR e del CS.

Riferisce tempestivamente al CCR in merito a problematiche e criticità merse

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Pag. 38

Compiti del Comitato Controllo e Rischi Art. 7 Manuale di Corporate Governance Brembo

Assiste il CdA nell’espletamento dei suoi compiti sul SCIR e svolge ulteriori compiti che gli vengono attribuiti.

Valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo del principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali

Esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione sul SCIR e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione IA.

Monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di Internal Audit.

Può chiedere alla funzione IA lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del CS.

Riferisce al CdA almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del SCIR.

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Pag. 39

Vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Vigila sull’ efficacia del SCIR

Vigila sul processo di informativa finanziaria

Vigila sull’attività di revisione legale dei conti e sull’indipendenza della società di revisione

Vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del sistema amministrativo-contabile

Compiti del Collegio Sindacale Art. 2403 Codice Civile (a seguito modifiche 19 D. Lgs. 39/2010)

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Pag. 40

Collegio Sindacale e Comitato di Controllo e Rischi Confronto

VERIFICA DI FUNZIONAMENTO CON PROPOSTE DI PUNTI DI ATTENZIONE DA MONITORARE PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE GIUDIZIO DI ADEGUATEZZA SUL

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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Organo di autodisciplina

Organo ex legge

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Pag. 41

Vigila sull’effettività del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ai fini del D. Lgs. 231/01

Valuta l’adeguatezza del Modello, ossia la sua reale capacità di prevenire i comportamenti non desiderati.

Analizza il mantenimento del tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello

Raccomanda modifiche, miglioramenti e adeguamenti del Modello

Relaziona al Consiglio di Amministrazione sul funzionamento del Modello

Compiti dell’Organismo di Vigilanza Art. 6 D. Lgs. 231/01 e Modello di OGC Brembo

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Pag. 42

Verifica, nel corso dell'esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione.

Verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano.

Esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.

Nel SCIR Brembo, assume un ruolo di supervisione in quanto predispone annualmente una lettera di suggerimenti (Management Letter), nella quale sono evidenziate le criticità riscontrate nel sistema dei controlli.

Compiti della Società di Revisione Art. 2409-ter del Codice Civile

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Pag. 43

Nomina, revoca e retribuzione del Responsabile della Funzione adottate dal CDA, su proposta dell’Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Remunerazioni, sentito il Collegio Sindacale.

Verifica l’operatività e l’idoneità del SCIR, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard istituzionali, attraverso un piano di audit, approvato dal CdA, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.

Non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal CdA.

Ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico.

Predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento.

Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull’idoneità del SCIR.

Predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza.

Trasmette le relazioni ai Presidenti del CS, CCR e CdA, nonché all’Amministratore incaricato del SCIR.

Verifica, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Compiti del Resp. della funzione Internal Audit Art. 7 Manuale di Corporate Governance Brembo

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Pag. 44

ENTI OPERATIVI: soggetti o funzioni che sono direttamente coinvolti nelle attività operative di controllo e gestione rischi a vari livelli

II Livello:

Garantiscono la conformità a determinate normative (es. Compliance Officer 262,

Compliance 231, Titolare privacy….)

Definizione regole e procedure valide per tutto il Gruppo Brembo (Direzioni)

I Livello:

Responsabilità di declinare il SCIR per i rispettivi ambiti di competenza secondo le

indicazioni degli enti di II livello (Management a vari livelli);

Gestiscono i rischi nella propria attività lavorativa, attraverso i controlli operativi E

Comunicano verso l’alto rischi, malfunzionamenti operativi o irregolarità (Tutti i

dipendenti)

Attori del SCIR - Brembo



L’Internal Auditing

Definizione e Standard Internazionali

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La continua evoluzione normativa ha portato alla creazione di numerosi enti di

controllo con differenti ruoli e responsabilità e anche nuove figure professionali.

La funzione di Internal Audit è uno dei soggetti che intervengono nella

Corporate Governance e nei Sistemi di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

aziendale.

Le attività di Internal Auditing hanno acquisito sempre più rilevanza nelle

società di medie-grandi dimensioni, soprattutto a seguito dell’emissione del

Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, che prevede esplicitamente la

presenza della funzione nelle società quotate.


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Pag. 47

L’Internal Auditing Definizione dell’Associazione Italiana Internal Auditors

“Internal Auditing è un’attività indipendente ed obiettiva di

assurance, finalizzata al miglioramento dell’efficacia e

dell’efficienza dell’organizzazione.

Assiste l’organizzazione nel perseguimento dei propri

obiettivi tramite un approccio professionale sistematico.

Genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e

migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di

Corporate Governance.”

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Pag. 48

L’Internal Auditing Ruolo e Responsabilità nelle best practices

Standard di riferimento: 1100 - INDIPENDENZA E OBIETTIVITA’

“L’attività di Internal Auditing deve essere indipendente e gli Internal auditor devono essere obiettivi nell’esecuzione del loro lavoro”

Standard Internazionali Institute of Internal Auditors

Guide interpretative per la Pratica Professionale dell’Internal Auditing

Il Responsabile Internal Audit deve riportare a una persona che sia dotata dell’autorità necessaria a garantirne l’indipendenza e ad assicurare un ampio ambito di copertura, che presti adeguata considerazione ai rapporti di audit e assicuri un’appropriata reazione alle raccomandazioni emesse.

http://www.theiia.org/

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Pag. 49

L’attività di internal auditing dovrebbe essere indipendente dalle attività sottoposte al suo esame. Dovrebbe non subire alcuna interferenza nello stabilire l’ambito del proprio lavoro, nello svolgere i propri compiti e nel comunicarne l’esito.

Per garantire un’indipendenza sostenibile, il responsabile internal auditing dovrebbe riferire, funzionalmente, a Comitato Controllo Interno, Consiglio di Amministrazione o un altro organismo appropriato e, gerarchicamente, ad un componente dei vertici aziendali che dovrebbe essere il Presidente o l’Amministratore Delegato.

European Confederation of Institute of Internal Auditing

L’Internal Auditing Ruolo e Responsabilità nelle best practices

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Pag. 50


L’Internal Audit in Brembo

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Pag. 51

La funzione IA di Brembo è centrale e fornisce servizio a tutta l’organizzazione con 7 risorse, due delle quali localizzate nei paesi di maggiore dimensione e complessità (Polonia e Cina).

L’Internal Auditing in Brembo Organizzazione

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Pag. 52

Direzione Internal Audit Lo Staff Internal Audit è composto complessivamente da 7 risorse 6,7FTE): un Responsabile Internal Audit e 6 auditor. (*) riporta gerarchicamente e operativamente al Presidente del CdA, funzionalmente al Comitato di Controllo Interno. (**) Risorsa in loco, riporta funzionalmente al Poland Country Manager. (***) Risorsa in loco, riporta funzionalmente al China Country Manager

WEST EUROPE

EAST EUROPE (**)

ASIA (***)

REST OF THE WORLD

TESTING L. 262 ANALISI E VALUTAZIONE

DEI RISCHI ADEMPIMENTI ISTITUZIONALI

ASSURANCE

IA QUALITY ASSURANCE ASS. / SEGR. DI

DIREZIONE

INTERNAL AUDIT (*)

Processi aziendali

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L’Internal Auditing in Brembo Organizzazione

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Pag. 53


Le relazioni tra Internal Audit e gli enti operativi di controllo

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Pag. 54

Ruolo dell’Internal Audit rispetto agli enti operativi

RUOLO DI ASSURANCE: l’attività di analisi e verifica svolta in base al piano di audit consente di fornire assurance agli organi di controllo interni sull’effettivo funzionamento e l’adeguatezza del SCIR di propria competenza

RUOLO DI CONSULENZA: nello svolgimento del suo ruolo consulenziale, IA può contribuire alle funzioni di controllo individuando proposte di miglioramento dei controlli

Esistono perciò flussi informativi reciproci:

• Le funzioni di controllo segnalano a IA i livelli di anomalia riscontrati nel proprio SCI al fine di considerarli nel piano di audit risk based

• IA trasmette agli organi di controllo gli esiti significativi delle verifiche effettuate nell’ambito delle aree di competenza degli stessi

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Pag. 55

Controllo di gestione: supporta l’azienda nel processo decisionale e di presidio degli obiettivi, in modo che le risorse siano impiegate in modo efficiente ed efficace soprattutto per quanto riguarda gli investimenti.

Relazioni tra IA e enti operativi di controllo: Direzione Amministrazione Finanza e Controllo

Il COGES quindi fornisce indicazioni sullo SCI in particolare su:

• raggiungimento degli obiettivi di business, attraverso analisi degli scostamenti rispetto al budget

• monitoraggio dei costi e degli investimenti, al fine di indirizzare il management verso adeguate azioni correttive

IA verifica se tali processi garantiscono attendibilità, completezza e integrità dei dati e delle analisi fornite dal

COGES.

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Pag. 56

Relazioni tra IA e enti operativi di controllo: Direzione Amministrazione Finanza e Controllo

Disegna ed implementa adeguate procedure amministrativo-contabili, al fine di ridurre i rischi nel processo di informativa finanziaria

IA svolge attività di audit su tali procedure, fornendo assurance sul sistema dei controlli contabili senza sostituirsi ai controlli di linea

Compliance Officer: supporta il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari negli adempimenti della Legge 262/05

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Pag. 57

Relazioni tra IA e enti operativi di controllo Direzione Legale e Societario

Sviluppa e garantisce la compliance seguendo le migliori best practices internazionali in tema di Corporate

Governance, con particolare focus alla Compliance 231

Internal Audit valuta i processi di Corporate Governance

Interagisce con il Compliance Officer 231, supportando l’Organismo di Vigilanza

LES: gestisce i processi legali (contratti, contenziosi, deleghe), gli aspetti societari (struttura societaria, organi societari e corporate governance) e di compliance, in particolare al D. Lgs. 231/01

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Pag. 58

Relazioni tra IA e enti operativi di controllo Direzione Qualità e Ambiente

Qualità è responsabile dello sviluppo dei sistemi di gestione adottati dall’impresa per

soddisfare i requisiti di qualità (di prodotto e di processo) e le normative in tema di Sicurezza e

Ambiente; è responsabile di attività di monitoraggio di questi sistemi, anche

attraverso attività di audit

IA condivide metodologie e know how in tema di monitoraggio e miglioramento continuo;

valuta il collocamento organizzativo e l’indipendenza, nonché l’impianto generale del

Sistema QS&A

Qualità S&A: indirizza e controlla l’organizzazione per perseguire una politica per la qualità, la sicurezza e l’ambiente



Grazie per l’attenzione!


IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO -...

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