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HSBC France Document de référence 2011
HSBC France103 avenue des Champs-Elysées75419 Paris Cedex 08FranceTéléphone : (33 1) 40 70 70 40www�hsbc�fr
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Aucunepartiedecedocumentnepeutêtrereproduite,conservéedansunsystèmed’archivageoutransmise,sousquelqueformeouparquelquemoyenquecesoit,tantélectroniquequemécaniqueouaumoyendephotocopie,d’enregistrementoudetoutautreprocédé,sansl’autorisationpréalableécritedeHSBCFrance.
PubliéparlaDirectiondelaCommunication,HSBCFrance,Paris
CouverturesconçuesparBlackSun,Londres;pagesintérieuresconçuesparGroupCommunications(Asia),TheHongkongandShanghaiBankingCorporationLimited,HongKong
RéaliséparSequoia,Paris,France
ImpriméparImprimerieDridé,Neuilly-sur-Marne,France,surdupapierCocoonOffset,avecdesencresàbased’huilevégétale.FabriquéenFrance,cepapierestcomposéàpartirdepâteFSC100%recyclée.
LelogoFSC®identifielesproduitsquicontiennentduboisprovenantdeforêtsbiengéréesselonlesrèglesduForestStewardshipCouncil®.
PhotographiesJeanBeunardeau,PhilippePontet:TinaMerandonGillesDenoyel:FranckFerville-AgenceVu
LeprésentDocumentderéférenceaétédéposéauprèsde l’AutoritédesMarchésFinanciers le25avril2012,conformémentàl’article212-13duRèglementGénéraldel’AutoritédesMarchésFinanciers.Ilpourraêtreutiliséàl’appuid’uneopérationfinancières’ilestcomplétéd’unenoted’opérationviséeparl’AutoritédesMarchésFinanciers.Cedocumentaétéétabliparl’émetteuretengagelaresponsabilitédesessignataires.
Le Groupe HSBC
HSBCestl’undesplusimportantsgroupesdeservicesbancairesetfinanciersaumonde.Fortd’unréseaude7200implantationsdanslesmarchésdéveloppéscommedansceuxenforteexpansion,HSBCentendêtrepartoutoùlacroissanceestenmarche,servantdetraitd’unionentreclientsetopportunités,permettantauxentreprisesetauxéconomiesdeprospéreret,enfindecompte,auxespoirsetambitionsdechacundedevenirréalité.
HSBCsertenviron89millionsdeclientsàtraversquatremétiersglobaux:Banquedeparticuliersetdegestionpatrimoniale,Banqued’entreprises,Banquedefinancement,d’investissementetdemarchésetBanqueprivée.Sonréseaucouvre85paysetterritoiresdanssixrégions:Europe,HongKong,Restedel’Asie-Pacifique,Moyen-OrientetAfriqueduNord,AmériqueduNordetAmériqueduSud.LeGroupeHSBCentendêtrereconnucommelapremièrebanqueinternationaledumonde.
CotéessurlesBoursesdeLondres,HongKong,NewYork,ParisetdesBermudes,lesactionsHSBCHoldingsplcsontdétenuesparplusde220000actionnairesdans132paysetterritoires.
En2011,HSBCaréaliséunrésultatavantimpôtpubliéde21872millionsUSDetunrésultatcourantavantimpôtde17696millionsUSD.Lebénéficenetpartdugroupeestde16797millionsUSD.Letotaldubilanestde2555milliardsUSDau31décembre2011.
Contribution au résultat avant impôt par zone géographique :
Exerciceclosle31décembre2011
EnmillionsUSD %
Europe 4671 21,3
Hong Kong 5823 26,6
Restedel’Asie-Pacifique 7471 34,2
Moyen-OrientetAfriqueduNord 1492 6,8
AmériqueduNord 100 0,5
Amériquelatine 2315 10,6
Résultatavantimpôt 21872 100,0
Sommaire
Rapport et comptes annuels 2011
H S B C F R A N C E
2 RapportduConseild’Administrationàl’AssembléeGénérale
8 LesDirigeants
10 CompositionduConseild’Administration
21 RapportduPrésidentsurlesconditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduConseiletsurlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesmisesenplace
51 Développementdurable
62 LesfacteursderisqueetleurcontrôleauseindugroupeHSBC France
88 L’exerciceenbref
90 Etatsfinanciersconsolidés
182 Etatsfinancierssociaux
225 OrganigrammeetrésumésynthétiquedesactivitésdesprincipalesfilialesdeHSBC France
228 Politiqued’investissement
230 Autresdocumentslégauxconcernantl’AssembléeGénéraledu15 mai 2012
235 RenseignementsdecaractèregénéralconcernantHSBC Franceetsoncapital
241 Effectifs–Rémunération–Augmentationdecapitalréservéeauxsalariéset intéressement
255 Evolutionrécenteetperspectivesd’avenir
256 ResponsableduDocumentderéférenceetresponsablesducontrôledescomptes
258 Tabledeconcordanceetderéférence
260 Implantations
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H S B C F R A N C E
L’année2011aunenouvellefoisdémontrélapertinencedumodèledebanqueuniverselledéployéparHSBC France.Ledéveloppementen FrancedesactivitésdeBanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoine,deBanqueprivée,deBanqued’entreprisesetdeBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésacapitalisésurlesatoutsduGroupeHSBC,quesont,notamment,saprésenceinternationaledetoutpremierplan,sasoliditéfinancièreetsoninnovationbancaireettechnologique.
Les métiers de HSBC France et l’évolution de son organisation et de ses structures
Principaux métiersLastratégiedeHSBC Francereposesurunmodèledebanqueuniverselleets’appuiesuruneoffrecomplètedeservicesdestinéeàuneclientèled’entreprisesetdeparticu-lierssouhaitantbénéficierdel’infrastructureetduréseauduGroupeHSBC,l’unedespremièresbanquesmondiales.Sesactivitéssontorganiséesenquatrepôles.
LaBanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoineregroupelemarchédesparticuliersetlesactivitésd’Assu-rancesetdeGestiond’actifs.LaBanquedeparticuliersoffreàsesclientsparticuliersetprofessionnelsunaccompagne-mentpersonnalisé,ainsiqu’uneapprochepatrimonialeetglobale.HSBC en Francepoursuitsapolitiquedeconquêtesursonsegmentcible,àsavoirlaclientèlepatrimoniale,ens’appuyantsurlesatoutsduGroupeHSBC.Fort d’uneprésencedanslesprincipalesagglomérationsfrançaises,autraversdeprèsde320pointsdeventedont32CentresHSBCPremierainsiquedes agencesdirectes,HSBCenFrances’appuiesurdeséquipesd’expertsspécialisésparprofilsdeclientsetdespropositionsadaptéesauxaspirationsdesesclientsHSBCPremieretHSBCAdvance,aussibienpourleursbesoinsprivésqueprofessionnels.
LaBanqueprivéeproposeuneoffredeproduitsetdeservicespersonnalisésàuneclientèlefortunéerésidenteetinternationale,ens’appuyantsurlesexpertisesdeséquipesdegestiondiscrétionnaireetconseilléeetdefortessynergiesaveclesautresmétiersdeHSBC France,notammentlaBanqued’entreprisesetlaBanquedefinancementetd’investissement.
LaBanqued’entreprisesproposeunegammeétenduedeproduitsetservicesdomestiquesetinternationauxafind’ac-compagner,auquotidien,uneclientèlevariéed’entreprises,delaTrèsPetiteEntreprise(TPE)àlamultinationale.Elles’appuiesuruneexpertisereconnuedansl’accompagnementdesentreprisesdansleurdéveloppementinternational,notammentendirectiondesmarchésémergents,surleréseauqueformeleGroupe HSBCàtraverslemonde,surdesexpertsenmatièredecashmanagement,detradeservicesetd’affacturage,surunréseauspécialiséparprofilettailledesclients(10CorporateBankingCentres,51Centresd’AffairesEntreprisesdédiésauxPMEet15PôlesEntrepreneursauservicedesTPE)etsurdesagencesdirectesdestinéesauxTPEetpetitesetmoyennesassociations.
LadimensionàlafoislocaleetglobaleduGroupe HSBCenfaitunpartenairederéférencepouraccompagnerlesgrandesentreprisesetlesinstitutionnelsdansleursprojetsetleursopérationsen Franceetdanslemonde.Pourcefaire,laBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésproposeunegammecomplètedesolutionsdanscestroismétiers.
Plan stratégique 2014En2011,HSBC FrancearéaffirmésonambitiondedéveloppemententantquebanqueuniverselleautraversduPlanstratégiqueàhorizon2014,présentéle5 juillet.Ceplans’inscritdanslastratégieduGroupe HSBCetdanslacontinuitédelastratégiemiseenplace,parHSBC France,dès2005,quiconsisteàaccélérersacroissance,toutenaméliorantsonefficacitéen :
– seconcentrantsurlaclientèlepatrimonialepourlemarchédesparticuliers;
– développantuneforteconnectivitéinternationalepourlemarchédesentreprises;
– confortantlepositionnementdelaBanquedefinan-cement,d’investissementetdemarchésàPariscommeplate-formestratégiquepourleGroupe HSBC;
– renforçantlessynergiesentrelesdifférentsmétiers.
Grâceàceplan,HSBC Franceveutaméliorersonefficacitéensimplifiantlesprocessusetenadaptantlesorganisationsdechaquemétier,lamiseenœuvresefaisantsansdépartscontraints.Enoutre,l’améliorationdesperfor-mancess’appuierasurlamontéeencompétencegénéraledel’organisation,renduepossibleparuneffortdeformationsansprécédent.Ainsi,plusde1 500collaborateursserontformésprincipalementdansledomainecommercialetleslignesd’accueil.
EnBanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoine,leplanviseà :
– élargirl’offredesolutionsetconseilsenmultigestion,gestionsousmandat,gestionconseillée,solutionsd’“annuities”,plate-formedebrokerage,afind’accom-pagnerlesbesoinscroissantsdesclientseninvestissementslongs,notammentdanslecadredelapréparationdelaretraite;
– accroîtreencorel’expertisepatrimonialedeséquipesdeconseillers,notammentpourHSBCPremier,afindeproposerdesproduitsetservicesrépondantprécisémentauxattentesdesclients;
– étendreleréseaud’agencesavecunobjectifdecréationde25nouvellesagencesàfin2015,toutendéployantlesservicesàdistancepourservirdesclientsdeplusenplusmulticanaletaugmenterd’untierslabasedeclientèleHSBCPremier.
Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale
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HSBC FrancesouhaiteaccélérerlacroissancedesonactivitédeBanqueprivée,en France, àtraversl’ouverturede3 nouveauxbureauxrégionaux(portantlenombredebureauxdeBanqueprivéeenrégionà 6),lerenforcementdeséquipescommerciales,etlaconsolidationdessynergiesaveclesdifférenteslignesdemétiers,etplusparticulièrementaveclaBanqued’entreprises.
LaBanqued’entreprises souhaitecontinueràrenforcerlacapacitéd’offreàl’international,aveclamiseenplacedeconseillersdeclientèleexpertsàl’internationaletlerenforcementdeséquipesdepaymentandcashmanagementdédiéesàl’internationaletdetradeservices,etdévelopperlemodèled’“agencedirecte”pourlesentrepreneurs,basésurleprinciped’équipesdeconseillersdédiés,d’horairesélargisetd’unforfaitdeservicesattractif.
LePlanstratégiqueapourobjectifdeconsoliderlaplate-formedeBanquedefinancement,d’investissementetdemarchéspourqu’ellepuisseexerceràpleinsonrôledeplate-formestratégiquepourl’Europecontinentale,etdecentred’excellencesurlesproduitseuroetlesdérivésactions,enaugmentant,notamment,lessynergiesaveclesautrespays,etencomplétantsonpaneld’offredeproduitsàdestinationdestrèsgrandesentreprises.
Poursuite du programme de simplification des structures du groupe HSBC France
Principales évolutions de structures au sein du groupe HSBC FranceLarevuestratégiqueentrepriseparleGroupeHSBC,début2010,surlemétierdelaGestiond’actifsa,notamment,abouti,en France,auregroupementdesprincipalesentitésayantlestatutdesociétédegestion.Cesregroupements,quisontintervenusau30 juin 2011,sesonttraduitsparlafusion-absorptiondelasociétéSinopia–SociétédeGestionparlasociétéSinopiaAssetManagementpuisparlesfusions-absorptiondessociétésHalbisCapitalManagement(France)etSinopiaAssetManagementparlasociétéHSBCGlobalAssetManagement(France).
Précédemmentàcesfusions,lasociétéSinopiaAssetManagementaprocédéàlacession,auseinduGroupe HSBC,desesdeuxfilialesSinopiaAssetManagement(AsiaPacific)LimitedetSinopiaAssetManagement(UK)Limited.
Afind’accélérersondéveloppementauprèsdesclientèlespatrimonialesetfortunées,d’accroîtrelessynergiesentrelaBanqueprivéeetlesautresmétiers,etd’augmenterlarentabilitéparunemeilleureallocationetunmeilleurpartagedesressources,HSBC Franceasouhaité,en2011,faireévoluerl’organisationdesonmétierdeBanqueprivée.
Entermesd’organisation,cettestratégieconduit,notam-ment,àlacréationd’undépartementBanquePrivéeausein
deHSBC France,avecle maintiendelamarqueHSBCPrivateBank,autransfertdansleréseauHSBCd’unepartiedesclientsdeHSBC PrivateBank FranceetdeséquipescommercialesenchargedecesclientsetaurattachementfonctionneldeHSBC PrivateWealthManagersàHSBCGlobalAssetManagement(France).
LafusionjuridiquedeHSBCPrivateBank FranceavecHSBC Franceaeulieule31 octobre 2011etlafusionopérationnelleestprévueau2etrimestre2012.
Poursuite du programme de simplification des structuresLeprogrammedesimplificationdesstructuresdugroupeHSBC Frances’estégalementpoursuiviaveccommeobjectif ladissolutiondestructuresdevenuessansobjet,decessionoudefusionintra-groupedestructures,afind’optimiserl’organisationparmétier.
Performance de la banque en 2011
Durantl’année2011,laconjonctures’estprogressivementdégradée :lepremiertrimestre,danslatendancedelafinde l’année2010,aprésentédessignesderepriseéconomiqueencourageants(accélérationdelacroissanceéconomique,haussedesindicesboursiers) mais,àcompterdudeuxièmetrimestre,lestensionsliéesauxinquiétudessurladettesouverainedespaysdusuddelaZoneeuroontpesésurleclimatéconomique.
EndépitdesinterventionsrépétéesdesEtatsdelaZoneeuro,delaBanquecentraleeuropéenneetduFondsmonétaireinternationalayantnotammentpermislamiseenplacedemécanismesdestabilisation,enparticulierleFondseuropéendestabilitéfinancière(FESF),lacrisefinancières’estaggravéetouchantd’abordlespayslesplusfragiles :laGrèce,l’IrlandeetlePortugalauprintemps,l’Italieetl’Espagnedurantl’étépuis,enfind’année,d’autrespays,dontla Franceetl’Autriche.
LestensionssurlasolvabilitéàlongtermedesEtatsdelaZoneeuroontentraînéunaccroissementsensibledelavolatilitéainsiqu’unebaissedelaliquiditésurlesmarchésdesdettessouveraines.
LaperformancedeHSBCen Franceafficheuneprogres-siontrèssatisfaisantesursesmétiersliésàl’activitébancaireetdegestiondesavoirsdelaclientèle.Toutefois,lesrésultatsglobauxontétépénalisésparlesactivitésdemarchésdetaux,pourlesquellesla Franceestlaplate-formemondialeduGroupe HSBCpourlagestiondesdettessouveraineseneuro,quiafortementpâtidelacrisedelaZoneeuro,d’autantplusquelapluslargepartiedesespositionssontmarquéesaumarché.
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Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (suite)
Laperformanceestanalyséeci-aprèssurtroispérimètres :
– lepérimètredescomptessociauxdeHSBC France,établisconformémentauxprincipescomptablesgéné-rauxapplicablesen Franceauxétablissementsdecrédit1;
– lepérimètredescomptesconsolidésdugroupeHSBC France,arrêtésenapplicationdesnormesIFRStellesquedéfiniesdanslaNote12del’annexeauxcomptesconsolidés;
– lepérimètredeHSBCen FrancequicomprendenoutrelasuccursaleàParisdeHSBCBankplc3,quiportelesactivitésdedérivéssuractions,entreautres,ainsiquelesfilialesHSBCAssurancesVie(France)etHSBCAssurancesIARD(France).
Résultats financiers de HSBC France (périmètre social)LerésultatcourantavantimpôtsdeHSBC Frances’élève,en2011,à- 129 millions EUR,contre681 millions EURen2010quiintégraitlaplus-valuedeventedesonsiègedesChamps-Elysées(237 millions EUR).
Leproduitnetbancaires’inscrità1 495 millions EUR,enbaissede27 %parrapportàl’exercice2010.
LaBanquededétailaréaliséunetrèsbonneperformancecommercialeen2011.Plusde45 000nouveauxclientsPremierontainsirejointHSBC France,quia,parailleurs,continuédesoutenirsesclientsentreprises,enfaisantencoreprogressersesencoursdecréditsmoyenetlongterme.
LacontributiondelaBanquedefinancement,d’inves-tissementetdemarchésaététrèscontrastée,présentant,d’uncôté,desactivitésdeBanquedeGrandeclientèlequiaffichentdesrésultatsenconstanteprogressionetquia,notamment,bénéficiéd’unbondynamismecommercialdeHSBC Francedanslesmétiersdefusionsacquisitionsetdefinancementsnonspécialiséset,d’unautrecôté,desactivitésdemarchésdetauxparticulièrementaffectéesparlacrisedesdettessouverainesenEurope.
Leschargesgénéralesd’exploitationsontrestéesstables(+ 0,1%)parrapportàl’annéeprécédente.Onnoteraquelescoûtsderestructurationenregistrésen2011représententunmontantsupérieurauxdiversélémentsspécifiques(commelataxeexceptionnellesurlesrémunérationsvariablesdesprofessionnelsdemarchés)enregistrésen2010.Endehorsdecesélémentsspécifiques,l’évolutiondelabasedecoûtsrestemaîtrisée.
Ladégradationprogressivedel’environnementécono-miquen’apaseud’incidencenotablesurlecoûtdurisque,quis’inscritenbaissede21%à112 millions EUR.
Lerésultatnetdistribuables’établitainsiglobalementà27 millions EURautitredel’exercice2011,contre624 millions EURen2010.
Résultats financiers du groupe HSBC France (périmètre consolidé)LerésultatavantimpôtdugroupeHSBC Frances’établità59 millions EUR,contre512 millions EURl’annéeprécédente,quiincluaituneplus-valueexceptionnellede141 millions EUR.
Leproduitnetbancaire,à1 781 millions EUR,s’inscritenbaissede24 %parrapportàl’année2010,notammentenraisondelahausseimportantedelavolatilitéetdumanquedeliquiditédesmarchésdesdettessouveraineslibelléeseneuro.Onsouligneraégalementlapoursuitedel’améliorationdelarentabilitédelaBanquededétailetdelaBanquedeGrandeclientèle,dansunenvironnementquis’estdégradéaucoursdusecondsemestre.
Lecoûtdurisques’établità109 millions EUR,enbaissede11 %parrapportà2010,etn’estpasimpacté,àcestade,parladétériorationduclimatéconomique.
LerésultatnetpartduGroupes’établità123 millionsEUR,enreplide73 %parrapportàl’année 2010.
HSBC Franceapoursuiviseseffortsd’optimisationdansl’utilisationdesoncapital, maislabaisseainsiobtenuedesencoursderisquespondérésaétéplusquecompenséeparledéveloppementdel’activitéetparunehausseimportantedesrisquespondérésdesactivitésdemarchés,notammentparl’introduction,autitredesnouvellesnormesBâle 2.5(CRD3),delaValeurenrisquestressée(StressedValueatRisk).LesencourstotauxderisquespondérésennormesACP(Autoritédecontrôleprudentiel)passent,ainsi,de33,5 milliardsEURà36,9 milliards EUR.Cetteaugmenta-tionserépartitentrerisquespondérésdecrédit,quibaissentde1,3milliard EUR,risquesopérationnels,quibaissentde0,3milliardEUR,etrisquesdemarché,qui augmententde5milliardsEUR,dontenviron4milliardsEURautitredesnouvellesnormesBâle 2.5.Aprèspriseencompted’unversementdedividendede118 millions EUR,leratiodefondspropresdurs(CoreTierOne)s’établità10,7 %,cequiresteunniveausignificativementsupérieurauxexigencesréglementaires.
Leratiodeliquidités’amélioreencore,etpassede122 %à152 %.Ilrestetrèssupérieurauxexigencesréglementairesfrançaisesetillustrel’importanceaccordéeparleGroupeHSBCàlagestionprudentedesonbilan.Leratiodépôtsclientèlerapportéauxcréditsclientèle4s’amélioreégalement,etpassede85 %à92 %.
Impact estimé sur la banque des nouvelles règles du Comité de BâleLaplupartdesnouvellesnormesproposéesparleComitédeBâlen’étantpasencoreadoptéesauniveaueuropéen,l’évaluationdeleurimpactresteassortied’unemarged’incertitude.Enoutre,étantbaséessurnospositionsau
1 Cf.Note1desEtatsfinancierssociaux,page192.2 Cf.page96.3 Laquellereçoit,sousformedecommissions,lesrésultatsdesopérationssurdérivésactionsenregistréesàLondresmaisinitiéesdepuisla France.4 Horspensionsetcomptesderèglement.
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31 décembre 2011,lesestimationsquisuiventnetiennentpascomptedel’évolutionfuturedubilandeHSBC France,demêmequedeseffetspotentielsd’atténuationliésàunéventuelajustementdenotremodèleéconomique.
Atitred’information,leshypothèsesactuellesdeHSBC Francemontrentqueledurcissementdesrèglesrelativesàladéfinitiondesfondspropresréglementairesdevraitavoirunimpactlimité,inférieurà10 %desesfondspropresréglementaires.
L’impactdevrait,enrevanche,êtreplussignificatifsurlesencoursderisquespondérés.
HSBC Francedisposanttoutefoisd’unimportantexcédentdefondspropresd’environ1 milliard EURau31 décembre 20111,labanquedevraitêtreenmesuredefairefaceauxexigencesrenforcéesdunouveaucadreréglementaire,ditBâle III,toutenconservantunebonnecapacitédedistributiondedividendes.
Contribution de la France aux résultats financiers du Groupe HSBC 2
SurlepérimètreHSBCen France,quiinclutégalementlesactivitésd’assurancesetdeproduitsdérivéssuractions,lerésultatcourantavantimpôts’établità191 millions EUR,enreculde70 %parrapportàl’année2010.Cerésultatenretrait,liéauxactivitésdemarchésdetauxspécialiséesdanslagestiondesdettessouveraineseneuro,masquelaprogressionsatisfaisantedesmétiersbancairesdesclientèlesdeparticuliers,d’entreprisesetdegrandeclientèle.Le résultatavantimpôthorsactivitésdemarchéss’établità448millionsEUR,enaméliorationde5 %parrapportàl’année2010.
Lecoûtdurisquesurlescréancesclientèle,horsdéprécia-tiondestitresd’Etatgrecdétenusparlafilialed’Assurancess’élèveà109 millions EUR,enaméliorationde10 %parrapportàl’année2010.Lecoûtnetdesdépréciationssurleportefeuilledetitresdecréancesdel’EtatgrecdétenusparlemétierAssurancesest,parailleurs,limitéà0,6 million EUR,lahaussedesdépréciationsétantcompenséeà97 %parlemécanismed’imputationauxassurés.Letauxdesinistralités’établità0,30 %descréditsclientèle,contre0,38 %unanauparavant.
Lesfraisgénéraux,à1 747 millions EUR,diminuentde5 %,grâceàdenombreusesactionsvolontaristesdemaîtrisedesdépenses.Lesélémentsexceptionnelsconstatésen2011,telslescoûtsliésauxréorganisationsdanslecadredelamiseenœuvreduPlanstratégique2014,sontàmettreauregarddeceuxenregistrésen2010(taxeexceptionnelle
surlesrémunérationsvariablesdesprofessionnelsdemarchésetdiversesprovisionspourlitige).Lecoefficientd’exploitation,enraisondel’impactnégatifdesactivitésdemarchés,s’établità85 %,surlabasedesdonnéespubliées.
Résultats par ligne de clientèle
Banque de particuliers et de gestion de patrimoineDanslecadredeladéfinitiondesesobjectifsstratégiquesprésentésen mai 2011,etafindeprésenteràsaclientèleuneoffremieuxintégréeenmatièredegestionpatrimoniale,leGroupe HSBCasouhaitéregrouperdansunelignedemétieruniquelesactivitésdeBanquedeservicesfinanciersàlaclientèledeparticuliers,ycomprislesactivitésdeproductiondeproduitsd’assurance-vieetlesactivitésdeGestiond’actifs.CettedernièreactivitéétaitauparavantrattachéeàlalignedemétierdeBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés.
LaBanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoineafficheunrésultatavantimpôtde50 millions EUR,enbaissede52 %parrapportàceluide2010.Cettebaisses’explique,notamment,parl’impactd’élémentsliésàlacomptabilisationennormesIFRS(valorisationd’opérationsdecouverturenonéligiblesetélémentsvolatilsdurésultatdel’activitéAssurances–variationsdePVIF3notamment)etlescoûtsderestructurationliésàlamiseenœuvreduPlanstratégique2014.Retraitédeceséléments,lerésultatavantimpôtprogressesensiblement.
Danslacontinuitédesannéesprécédentes,l’année2011s’estcaractériséeparunenouvelleaugmentationdesencoursdedépôts,quis’établissentà12,3 milliards EURetprogressentde11 %.Lacollectes’est,notamment,opéréesurlescomptesd’épargne,dansuncontextedetauxrelativementbas,etreflètelaprogressionsurlesegmentdeclientèlePremiersurlequelHSBCFrancearéaliséplusde45000 nouvellesentréesenrelation;le nombredeclientsPremieraugmenteainside10 %,à369000.Lenombretotaldeclientsparticulierss’élèveà823000,enprogressionde4 %.Le planderénovationdesagencessepoursuit,avec95 agencesrénovéesàfin2011.
Laproductiondecontratsd’assurance-vie,d’unmontantde2milliardsEUR,afficheuneprogressionde8 %parrapportàl’année2010.L’augmentationestsensible,tantsurlesproduitslibelléseneuroquesurceuxenunitésdecompte.Cetteperformanceestnettementsupérieureàcelledumarchédel’assurance-vieen France,quiafficheunebaissedel’ordrede14 %surlapériode4.Lescréditsimmobiliersrestentstables,à10,8milliardsEUR.
1 Enévaluantlesbesoinsenfondspropresà8 %desencoursderisquespondérés.2 Lescommentairesdespages 5à 7portentsurlacontributiondela FranceauxrésultatsduGroupeHSBC,laquelleinclut : –le groupe HSBC France, y compris le résultat des entités appartenant légalement à HSBC France mais situées hors de France
(principalementlesactivitésdeGestiond’actifsdétenuesàl’étranger,CMSLauRoyaume-Uni),c’est-à-direlepérimètrelégaldanssonintégralité,et,d’autrepart,lasuccursaleàParisdeHSBCBankplc,quiportelesactivitésdedérivéssuractionsainsiqueHSBCAssurancesVie(France)etHSBCAssurancesIARD(France),à l’exclusiondescoûtsdefinancementetde ladetted’acquisitioncomptabiliséeparHSBCBankplcParisBranch;
–lesfondsmonétairesdynamiquesdétenusàplusde50 %parlegroupeHSBC France,consolidésdepuisle1er trimestre2008. LeschiffresfinancierssontprésentésselonlesnormesIFRSappliquéesparleGroupeHSBC.3 LaPVIF(PresentValueofInForce)estcalculéeennormesIFRStellesqu’appliquéesparleGroupe HSBCetcorrespondàlavaleuractualisée
desfluxfutursderésultatsliésauxcontratsd’assurances.4 FédérationFrançaisedesSociétésd’Assurances(FFSA),décembre2011.
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Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (suite)
LaGestiond’actifs,dontlesrésultatssontdésormaisinclusdanslemétierdeBanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoine,aréorganisésesactivitéssouslamarqueuniqueHSBCGlobalAssetManagement,afindemieuxprofiterdelanotoriétédelamarqueHSBC,dedévelopperuneoffreperçuecommepluscohérenteparlaclientèleetd’améliorerencoresonefficacité.LesfilialesétrangèresSinopiaAssetManagement(Asia-Pacific)LimitedetSinopiaAssetManagement(UK)LimitedontététransféréesauseinduGroupeHSBC,aucoursdupremiersemestre.Cescessionsdefiliales,laprogressiondelacrisefinancièreausecondsemestreetlabaissegénéraliséedesindicesboursiersontconduitàunediminutionde25 %desencoursgérésetdistribuéssurl’année,quis’établissentà70 milliards EURàfin décembre 2011.HSBCenFrancecontinuededévelopperlessynergiesavecleGroupeHSBC,commel’illustre,parexemple,laprogressionde73 %desencoursdufondsWorldSelection,quis’établissentà459 millionsEUR.
LesactifssousgestiondelaclientèledeparticuliersduréseauHSBCFrancepassentde30,4à 31,1 milliards EUR.
Banque d’entreprisesAprèsundébutderepriseconstatéaupremiertrimestre 2011,lacrisefinancièreaprogressivementcontaminél’économieréelleetpesésurlaconjonctureéconomique.Dans cecontextepeufavorable,lerésultatavantimpôtdela Banqued’entreprisess’élèveà138 millions EUR,enhaussesignifi-cativede35 %parrapportà2010.La progressionmoyenne,surlestroisderniersexercices,estdel’ordrede30 %paran.
Leproduitnetbancaireprogressede4 %,bénéficiant,notamment,del’augmentationdelavaleurajoutéesurlesdépôts,principalementsurlesdépôtsàvuedontlesencoursprogressentde14 %,à10,7 milliardsEUR,delaprogressiondescommissionsbancairesliéesauxservicesetauxtransactionsainsiquedudéveloppementdel’activitéd’affacturage,dontlesrevenusprogressentde32 %surunan,etquisesitueparmilesdixpremiersacteurssurlemarchéfrançais1.
HSBC Francecontinueégalementàcontribueraufinancementdel’économiefrançaiseenpoursuivantunepolitiqueactivededistributiondecrédit.Lesencoursdecréditàmoyenetlongtermeprogressentde10 %surunan,pours’établirà7,6milliardsEUR.L’encourstotaldecréditsauxentreprisesprogressede10 %surunan,à10,1milliardsEUR.
LastratégiedelaBanqued’entreprisesrepose,notam-ment,sursacapacitéàproposerauxentreprisesdesopéra-tionstransfrontières,et,danscecadre,lesrecommandationsàdestinationduGroupeHSBCsontaunombrede948surl’année2011,enhaussede56 %parrapportà2010.L’activitéTradeServicesafficheégalementuneprogressionsignificativedesesrevenus,de23 %.La Banqued’entreprisesapoursuiviledéveloppementdes synergiesenaugmentantde78 %lesrevenusdelaBanquedefinancement,d’investissement
etdemarchéssurlaclientèleCorporate.Ellea,d’ailleurs,poursuiviledéveloppementdesabaseclientèle,notammentsurlesegmentCorporateBanking(clientsdontlechiffred’affairesexcède30 millionsEUR),dontlenombredeclientsaaugmentéde7 %surunan,àplusde5 900.LenombredeclientsBusinessDirect(l’agencedirectespécialiséepourlesTPE)a,quantàlui,étémultipliépar2,5surl’année.
L’année2011aégalementétémarquéeparunebonnemaîtriseducoûtdurisque,quibaissede9 % ;letauxdesinis-tralitéestainsiramenéàmoinsde0,8 %desencoursclientèle.
MalgrédescoûtsderéorganisationliésàlamiseenœuvreduPlanstratégique2014,leschargesd’exploitationsontenbaissede1%.Ainsi,lecoefficientd’exploitations’amélioreencoreetpassede68 %à65 %.
Banque de financement, d’investissement et de marchésLaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésaétéaffectéeparlesconséquencesdelacrisedeladettesouverainedespaysdelaZoneeurodurantlesecondsemestredel’année2011.Lerésultatavantimpôts’établità- 129 millions EURcontre271 millions EURen2010.
Lesinterrogationssurlesprogrammesd’émissionsobligatairesdesEtatsdelaZoneeuro,notammentdepuislemoisde juillet,ontentraînéunaccroissementsensibledesspreadsdecréditsurlesobligationssouverainestantenniveauqu’envolatilité.
HSBCconserveunefortepositiondemarchésurcesactivités,puisqu’ilaétéclassé2ebookrunnersurlesémissionsdedettesdusecteurpublic 2.Parailleurs,lesautresactivitésdemarchéset,notamment,lesactivitésdeproduitsstructurésdetauxd’intérêtsetactionsontréaliséunebonneperfor-manceaupremiersemestre,enraisond’unedemandedelaclientèlesoutenue.HSBCtermineégalementàla5eplacesurlesémissionsobligatairesCorporate2.HSBCapoursuivi,toutaulongdel’année,laréductiondesesexpositionssurlesrisquessouverainsdelaZoneeuro.Enfind’année,l’expositionsurlesEtatspériphériquesdelaZoneeuroestlimitée,àenviron0,5 %dubilandeHSBCFrance.
Lesactivitésdefinancementetd’investissementvoientleursrevenusavantdépréciationsetprovisionsprogresserde10 %,notammentgrâceaudéveloppementdesrevenusdesmétiersdeconseil,desactivitésimmobilièresetdefinancementàeffetdelevier,quiontbénéficiéd’unregaind’activitéausecondsemestre.LesrevenusréaliséshorsdeFranceparleréseauHSBCaveclesclientsfrançaisprogressentde18 %parrapportà2010.HSBCFranceaterminél’annéeàla2eplacesurlestransactionsdefusionsetacquisitionsannoncéesen20113etsurlesémissionsd’actionsconvertibles2,et4esurlesaugmentationsdecapitalavecdroitpréférentieldesouscription2.
1 Classementdel’AssociationFrançaisedesSociétésFinancièressurlesneufpremiersmoisde2011.2 ClassementsDealogicBondwareàfin décembre 2011.3 ClassementsMergerMarketàfin décembre 2011.
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Lecoûtdurisqueaétédiviséparprèsdetroisparrapportàl’année2010,enraison,notamment,dereprisessurdesprovisionsconstituéesantérieurementetd’unefaiblesinistralitéen2011.
Leschargesd’exploitationont,quantàelles,baissésensiblement,notammentenraisond’unediminutiondesrémunérationsvariablesetdelanon-reconductiondelataxeexceptionnellesurlesrémunérationsvariablesdesprofessionnelsdemarchésacquittéeen2010.
Banque privéeLaBanqueprivéeafficheunrésultatavantimpôtde11 millions EUR,enretraitde15 %parrapportàl’année2010,quifutmarquéeparunenvironnementdemarchérelativementfavorableainsiquedesélémentsnonrécurrents.
Cesrésultatssontimpactésparuneconjoncture,peuporteuse,debaissedesindicesboursiersetd’inquiétudesurlemarchédesdettessouverainesdesEtatsdelaZoneeuro.Encomplément,lessortiesdupérimètredumétierdeBanqueprivéedessociétésHSBCPrivateWealthManagersetLGIontcontribuéàlabaissedesencourssousgestionetdesrevenusassociés.A périmètreconstant,leproduitnetbancaires’élèveà74 millions EUR,enhaussede3 %parrapportà2010,etlabaissedesencoursaétécontenue,à-5 %.
Dansuncontextedemarchédifficile,laBanqueprivéea maintenuunfortdynamismecommercialenrenforçantlessynergiesavecleréseauHSBC Franceetentrouvantdesrelaisdecroissance,notammentautraversdesproduitsd’assurance-vie,dontlesrevenusaugmententde17 %surunan,à10,2millionsEUR.
LaBanqueprivéeestparvenueàaméliorersarenta-bilité,grâceàuneactionefficacedemaîtrisede ses coûts,quis’inscriventenbaissesensibleparrapportàl’annéeprécédente,permettantuneaméliorationde3 pointsducoefficientd’exploitation.
Proposition de résolutions
LeConseild’Administrationaarrêtélesrésolutionssuivantesquiserontprésentéesàl’AssembléeGénéraleOrdinairedu15 mai 2012.
Danslapremièrerésolution,leConseilproposeàl’Assemblée,aprèslecturedurapportdegestionduConseild’Administration,durapportsurlescomptesannuelsdesCommissairesauxcomptesainsiquedurapportduPrésidentsurlesconditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduConseild’AdministrationetsurlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesetdurapportdesCommissairesauxcomptessurlesprocéduresdecontrôleinterne,d’approuverles comptesannuelsau31 décembre 2011ainsiqueles opérationstraduitesdanscescomptesourésuméesdanscesrapports.
Ladeuxièmerésolutionconcernel’affectationdurésultatnetdel’exercice2011de26 504 366,97 EUR.Comptetenudureportànouveaude2 876 979 281,99 EUR,lerésultatdistri-buables’élèveà2 903 483 648,96 EUR.Ledividendeglobalverséauxactionnairess’élèveraità118 016 197,25 EUR.Lereportànouveaus’élèveraitainsià2 785 467 451,71 EUR.Ledividendeseraitmisenpaiementàcompterdu15 mai 2012,aprèsdéductiondel’acomptede1,75 EURparactiondécidéparleConseildu26 juillet 2011etverséauxactionsémisesàcettedate.
Ilestproposéauxactionnaires,dansunetroisièmerésolution,aprèslecturedurapportdesCommissairesauxcomptessurlescomptesconsolidés,d’approuverlescomptesconsolidésau31 décembre 2011pourseconformeràl’articleL. 225-100duCodedecommerce.
Ilestproposéauxactionnairesd’approuver,danslaquatrièmerésolution,lesconventionsviséesparl’articleL. 225-38duCodedecommerce,aprèsavoirentendulalecturedurapportdesCommissairesauxcomptessurcesconventions.
Danslacinquièmerésolution,ilestproposéauxaction-nairesderatifierlacooptationdeMonsieurAntonioSimoesenqualitéd’Administrateur,faiteàtitreprovisoireparleConseild’Administrationendatedu22 février 2012,enremplacementdeMonsieurChristophedeBacker,démissionnaire.
Ilestproposéauxactionnaires,danslessixièmeàneuvièmerésolutions,derenouvelerauxfonctionsd’Ad-ministrateurMadameBrigitteTaittingerainsiqueMessieursStuartGulliver,PhilippeHouzéetAntonioSimoespouruneduréedequatreannéesquiviendraàexpirationàl’issuedel’Assembléequistatuerasurlescomptesdel’exerciceclosen2015.
Dansladixièmerésolution,ilestproposéauxaction-nairesdeprendreactedel’arrivéeàsontermedumandatd’AdministrateurdeMonsieurGilbertLandau.
Ilestproposé,danslesonzièmeàquatorzièmerésolu-tions,d’unepart,derenouvelerlemandatdeCommissaireauxcomptestitulairedelasociétéBDO France–Léger&AssociésetceluideCommissaireauxcomptessuppléantdeMonsieurFrançoisAllainet,d’autrepart,denommerenqualitédeCommissaireauxcomptestitulairelasociétéKPMGAuditFS 2etenqualitédeCommissaireauxcomptessuppléantlasociétéKPMGAuditFS 1enremplacement,respectivement,delasociétéKPMG S.A.etdeMonsieurGérardGaultrydontlesmandatsarriventàexpiration.
Laquinzièmeetdernièrerésolutionestdestinéeàdonnertouspouvoirs,poureffectuerlesformalitésconsécutivesàl’Assemblée,auporteurd’unoriginal,d’unecopieoud’unextraitduprocès-verbaldel’Assemblée.
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H S B C F R A N C E
Administrateurs et membres du Comité Exécutif
Jean Beunardeau DirecteurGénéral,DirecteurdelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésen France.50ans.Ancienélèvedel’EcolePolytechnique,ingénieurenchef destélécommunicationsettitulaired’unDEAd’économie,ilacommencéauministèredesFinances,àlaDirectiondelaPrévision,puisàlaDirectionduTrésor.IldevientConseillertechniqueauprèsduPremierministreen1995.Il rejointlesactivitésdeCorporateFinancedeHSBC Franceen1997,etestnomméManagingDirectoren2000.NomméDirecteurdesGrandsClientsen février 2004,ildevientco-HeadofCorporateInvestmentBankingandMarketsen mars 2004,enchargeduCorporateetdel’InvestmentBanking.En2005,ilestnomméDirecteurGénéralAdjoint.En septembre 2007,ilestnomméDirecteurdelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésdeHSBC France.Le1er février2010,ilestnomméDirecteurGénéralDéléguédeHSBC FranceetconservelaresponsabilitédelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés.En novembre 2010,ilestnomméResponsabledelaBanquedefinancementetd’investissementpourl’EuropeContinentaleauseinduGroupeHSBC.Depuisle10 janvier 2012,ilestDirecteurGénéraldeHSBC FranceetconservelaresponsabilitédelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésen France.
Gilles Denoyel DirecteurGénéralDélégué,AdjointduDirecteurGénéral,ChiefRiskOfficer.57ans.Diplômédel’EcoledesMinesdeParis,del’Institutd’EtudesPolitiquesetdel’EcoleNationaled’Administration.IlestnomméInspecteurdesFinancesauministèredel’EconomieetdesFinancesen1981.En1985,ilrejointlaDirectionduTrésor,oùilexercesuccessivementdesresponsabilitésdansledomainedesrestructurationsindustrielles(CIRI),desmarchésfinanciers,del’assurance,avantdeprendreenchargeleprogrammedesprivatisations.En juin 1996,ilrejointHSBC FrancecommeDirecteurFinancier.En1998,ildevientSecrétaireGénéral,enchargedelaStratégieetdesOpérations.En mars 2000,ilestnomméDirecteurGénéralAdjointFinances.En mars 2004,ilestnomméDirecteurGénéralDélégué,enchargedesfonctionscentralesetfinancières.En janvier 2006,ilestnomméDirecteurGénéralDéléguédeHSBC France,enchargedumétierdegestiond’actifs,desactivitésd’assurancesetdesfonctionscentralesnonfinancières.Depuis septembre 2007,ilestenchargedel’ensembledesfonctionsderisquesetdecontrôle,etaégalementlaresponsabilitédesrelationsaveclesautoritésderégulation.Le10 janvier 2012,ilestnomméAdjointduDirecteurGénéral.
Philippe Pontet ChairmanInvestmentBanking.69ans.IlrejointHSBC Franceen2005entantqueViceChairmanCorporateFinanceEurope.IlestnomméMembreduConseild’AdministrationdeHSBC Franceen février 2005.IlestnomméenoutremembreduConseilConsultatif EuropéendeHSBCfinaoût 2007.Aucoursdes30dernièresannées,ilaoccupéplusieurspostesdepremierplandanslabanqueetl’industrieen France,notammententantquePrésident-DirecteurGénéralduCréditIndustrieletCommercial,Président-DirecteurGénéraldeFramatomeetPrésidentd’AREVAavantderejoindreHSBCen janvier 2005.Depuis septembre 2007,ilestChairmanInvestmentBanking.
Les Dirigeants
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Autres membres du Comité Exécutif
Anne-Lise Bapst DirecteurdelaCommunication
Miguel Barrieras DirecteurduMarchédesentreprises
Marine de Bazelaire DirectriceduDéveloppementDurable
Xavier Boisseau HeadofGlobalMarkets
Loïc Bonnat ChiefOperatingOfficer,GlobalBanking
Anne-Catherine Colleau DirecteurduContrôleInterneetdesRisquesOpérationnels
Laurent Facque DirecteurdelaConformité
Matthieu Kiss DirecteurFinancierHSBC Franceetégalement,depuis mars 2011,DirecteurFinancierpourl’EuropeContinentale
Marc de Lapérouse DirecteurdesAffairesJuridiquesHSBC Franceetégalement,DirecteurdesAffairesJuridiquespourl’EuropeContinentale
Mathilde Lemoine DirecteurdesEtudesEconomiquesetdelaStratégieMarchés
Nathalie Léonard DirecteurdesAffairesFiscales
Philippe Moiroud ChiefOperatingOfficer,Banquedefinancement,d’investissementetdemarchés
Francois Mongin InspecteurGénéral
Stephen Pascoe DirecteurdelaBanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoine
Emmanuel Rémy DirecteurduCrédit
Pierre Ruhlmann DirecteurHSBCTechnologieetServices(CTSO)HSBC France etégalement,depuis mars 2011,AdjointauCTSOEurope Continentale
Alexandra Serizay DirecteurdelaStratégieetdel’Organisation
Laurent Tignard DirecteurdelaGestiond’actifs
Jean-Pierre Wiedmer DirecteurdesAssurances
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H S B C F R A N C E
Composition du Conseil d’ Administration au 1er mars 2012 1
Stuart Gulliver Néen1959Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2009.Findemandat :20122.
Fonctionprincipale :DirecteurGénéral,GroupeHSBC.PrésidentduConseild’Administration,HSBC France.MembreduComitédeNominationetdesRémunérations.
AutresmandatsexercésdansleGroupeHSBC :Président :TheHongkongandShanghaiBankingCorporationLimited.Administrateur :HSBCHoldingsplc.Mandatsayantprisfinen2011 :Président :HSBCPrivateBankingHoldings(Suisse)SA.MembreduConseildeSurveillanceetVice-Président :HSBCTrinkaus&BurkhardtAG.
AutresmandatsexercéshorsduGroupeHSBC :Trustee :SpecialBoatServiceAssociation.Mandatsayantprisfinen2011 :Trustee :FutureHope.Membre :InternationalAdvisorsBoardofPresidentArroyoofPhilippines,HeartoftheCityofLondonLimited.
Biographie :Denationalitébritannique.AdministrateurdirigeantdeHSBCHoldingsplcdepuis mai 2008,arejointHSBCen1980.ResponsabledeTreasuryandCapitalMarketsenAsie-Pacifiquede1996à2002.ResponsableGlobalMarketsde2002à2003etCo-PrésidentdeGlobalBankingandMarketsde2003à mai 2006.NomméGroupGeneralManagerduGroupeHSBCen2000etGroupManagingDirectoren2004.PrésidentEuropeetMoyen-OrientetDirecteurdesGlobalBusinessesen2010.DirecteurGénéralduGroupeHSBCdepuisle1er janvier2011.
Peter Boyles Néen1955Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2007.Dernierrenouvellement :2009.Findemandat :2013.
Fonctionprincipale :DirecteurGénéral,EuropeContinentale,GroupeHSBC.DirecteurrégionalEuropedelaBanqued’entreprises,GroupeHSBC(depuisle1eravril2012).Vice-PrésidentduConseild’Administration,HSBC France.
AutresmandatsexercésdansleGroupeHSBC :Président :HSBCBankA.S..Administrateur :HSBCBankMaltaplc,HSBCBankplc.MembreduConseildeSurveillance :HSBCTrinkaus&BurtkhardtAG.
AutremandatexercéhorsduGroupeHSBC :MembreduConseildeSurveillance :S.A.desGaleriesLafayette.
Biographie :Denationalitébritannique.IlarejointHSBCen1975etaoccupédesresponsabilitésvariéesauMoyen-Orient,àHong KongetenAsie.En2000,ilestnomméDirecteurGénéralAdjointpourlaBanqued’entreprises,labanquedeflux,ettouslessupportsdeGrandeclientèleetdemarchéspourHSBC France,contribuantàl’intégrationduCCFdansleGroupeHSBC.En2006,DirecteurdesRessourcesHumainesdel’ensembleduGroupe,GroupGeneralManager.De septembre 2007à janvier 2010,DirecteurGénéraldeHSBC France.Depuisle1er février2010,DirecteurGénéral,EuropeContinentaleduGroupe HSBCetVice-PrésidentduConseild’AdministrationdeHSBC France.
Jean Beunardeau Néen19623
Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2008.Dernierrenouvellement :2010.Findemandat :2014.
Fonctionprincipale :DirecteurGénéral,HSBC France(depuisle10 janvier 2012).DirecteurdelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés, France.
AutresmandatsexercésdansleGroupeHSBC :PrésidentduConseild’Administration :HSBCGlobalAssetManagement(France)(depuisle10 février 2012).Administrateur :ValeursMobilièresElysées(précédemmentNobel).Mandatayantprisfinen2011 :PrésidentduConseild’Administration :FoncièreElysées.Mandatayantprisfinen2012:Administrateur:HSBCRealEstateLeasing(France).
AutresmandatsexercéshorsduGroupeHSBC :Président :X-Banque.Administrateur :InstitutdelaGestionDéléguée.Mandatayantprisfinen2011:Administrateur :AmicaledesAnciensElèvesdePolytechnique.
1 DanslecadredeleurmandatetdeleursfonctionschezHSBC France,lesAdministrateursetlesdirigeantsdeHSBC Franceontéludomicileausiègesocialdelasociété,103, avenuedesChamps-Elysées,75419ParisCedex 08.
2 Mandatdontlerenouvellementseraproposélorsdel’AssembléeGénéraledu15 mai 2012.3 Cf.biographiepage8.
Composition du Conseil d’Administration
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Gilles Denoyel Néen19541
Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2004.Dernierrenouvellement :2010.Findemandat :2014.
Fonctionprincipale :DirecteurGénéralDélégué,AdjointduDirecteurGénéral,ChiefRiskOfficer,HSBC France.
AutresmandatsexercésdansleGroupeHSBC :Vice-PrésidentduConseild’Administration :HSBCAssurancesVie(France).Administrateur :HSBCAssurancesIARD(France),HSBCGlobalAssetManagement(France)(représentantpermanentdeHSBC France)(depuisle10 février 2012).Mandatsayantprisfinen2011 :Administrateur :HalbisCapitalManagement(France),SinopiaAssetManagement.MembreduConseildeSurveillance :HSBCPrivateBank France.
AutresmandatsexercéshorsduGroupeHSBC :Administrateur :DCNS,FondsdeGarantiedesDépôts,MEDEF(représentantpermanentdeHSBC France).Trésorier :AssociationFrançaisedesBanques.Président :GroupementdesBanquesEtrangèresen France.
Evelyne Cesari Néeen1949Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2000.Dernièreréélection :2008.Findemandat :2012.Administrateurélueparlessalariés.
Fonctionprincipale :DirecteurCommercial,HSBCREIM.
Biographie :EntréechezHSBC Franceen1967.
Michel Gauduffe Néen1959Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2008.Findemandat :2012.Administrateuréluparlessalariés.
Fonctionprincipale :Sous-DirecteurdelasuccursaledeLimoges,HSBC France.
AutresmandatsexercésdansleGroupeHSBC :Vice-PrésidentduConseild’Administration :InstitutiondePrévoyanceVernet,InstitutdeGestiondesRetraitesSupplémentairesdelaCaissedeRetraitesHSBC France.
AutresmandatsexercéshorsduGroupeHSBC :Administrateur :AGIRA.MembreduConseildeSurveillance :FranceActionnariatFonds.
Biographie :EntréchezHSBC Franceen1981.
Philippe Houzé Néen1947Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :1999.Dernierrenouvellement :2008.Findemandat :20122.Administrateurindépendant.PrésidentduComitédeNominationetdesRémunérationsdeHSBC France.
Fonctionprincipale :PrésidentduDirectoire,GroupeGaleriesLafayette.
Autresmandats3 :Administrateurindépendant :HSBCBankplc.Administrateur :CasinoGuichard-Perrachon.Président :UnionduGrandCommercedeCentre-Ville(UCV).MembreduConseild’Administration :NationalRetailFederation(NRF-USA).Membreélu :ChambredeCommerceetd’IndustriedeParis.
Biographie :AdministrateurdesGaleriesLafayettedepuis1974.PrésidentdeMonoprixdepuis1994.Vice-PrésidentduConseilNationalduCommercedepuis1991.Présidentdel’UCVetmembredelaChambredeCommerceetd’IndustriedeParisdepuis2005.
1 Cf.biographiepage8.2 Mandatdontlerenouvellementseraproposélorsdel’AssembléeGénéraledu15 mai 2012.3 Enprincipe,mandatsexercésdansdessociétésnefaisantpaspartiedugroupedanslequell’Administrateurexerce
safonctionprincipale.
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H S B C F R A N C E
Composition du Conseil d’Administration (suite)
Thierry Jacquaint Néen1964Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2008.Findemandat :2012.Administrateuréluparlessalariés.
Fonctionprincipale :Superviseur,SuccursaleMarseilleBorely,HSBC France.
Biographie :EntréchezHSBC Franceen1993.
Igor Landau Néen1944Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2002.Dernierrenouvellement :2008.Findemandat :2012.Administrateurindépendant.
Autresmandats :PrésidentduConseildeSurveillance :AdidasAG.Administrateur :Sanofi-Aventis.MembreduConseildeSurveillance :AllianzAG.
Biographie :AprèsquelquesannéespasséesauCabinetMcKinsey,ilentrechezRhône-Poulencen1975commeadjointauDirecteurGénéraldelaDivisionSanté.En1987,ildevientmembreduComitéExécutif dugroupeetDirecteurGénéraldusecteurSanté;puisen1992,DirecteurGénéralduGroupeRhône-Poulenc.AprèslafusionavecHoechst,ilestmembreduDirectoired’Aventisde1999à2002puisPrésidentduDirectoirejusqu’au30août2004.IlestdepuiscettedateAdministrateurdeSanofi-Aventis.
Anne Méaux Néeen1954Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2011.Findemandat :2015.Administrateurindépendant.
Fonctionprincipale :Présidente,ImageSept.
Autresmandats :Présidente :ComSeptFinance.Gérante :AnneMéauxConseil.MembreduAdvisoryCommittee :Women’sForum.Vice-Présidente :AssociationForceFemmes.
Biographie :Attachéeauservicedepressedel’Elyséede1976à1981,puischargéedecommunicationdeValéryGiscardd’Estaing,ancienPrésidentdelaRépubliqueetdugroupeparlementaireUDFàl’AssembléeNationalede1981à1986.De 1986à1988,Conseillertechnique,chargéedecommunicationauprèsd’AlainMadelin(ministredel’Économie).Depuis1988,PrésidentefondatricedelasociétéImageSept.
Thierry Moulonguet Néen1951Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2009.Findemandat :2013.Administrateurindépendant.PrésidentduComitéd’AuditetdesRisquesdeHSBC France.
Fonctionprincipale :SeniorAdvisor,OddoCorporateFinance(depuis mai 2011).
Autresmandats :Administrateur :Fimalac,FitchRatingGroupInc,GroupeLucienBarrière(depuis mai 2011),SsangYongMotorCo.Ltd.(depuisle3 septembre 2011),Valéo(depuisle8 juin 2011).
Biographie :Aprèsavoiroccupédifférentspostesauseindelahautefonctionpublique,ilentreàlaDirectionFinancièredeRenaulten1991.De1999à2003,DirecteurGénéralAdjoint,DirecteurFinancier,membreduComitéExécutif etduConseild’AdministrationdeNissan.DirecteurGénéralAdjointetDirecteurFinancierduGroupeRenaultjusqu’au30 juin2010puisDirecteurchargédemissionauprèsduPrésidentdel’AllianceRenault-Nissanjusqu’au31 mars 2011.
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Philippe Pontet Néen19421
Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2005.Dernierrenouvellement :2011.Findemandat :2015.
Fonctionprincipale :ChairmanInvestmentBanking,HSBC France.
AutremandatexercédansleGroupeHSBC :Administrateur :ValeursMobilièresElysées(précédemmentNobel).
Philippe PurdyNéen1958Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2004.Dernièreréélection :2008.Findemandat :2012.Administrateuréluparlessalariés.
Fonctionprincipale :Chargéd’accueil,AgenceHSBCdeMandelieu,HSBC France.
Biographie :EntréchezHSBC Franceen1982.
Marcel RouletNéen1933Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :1996.Dernierrenouvellement :2009.Findemandat :2013.Administrateurindépendant.
Autresmandats :PrésidentduConseildeSurveillance :GimarFinancesSCA.Censeur :Eurazeo.Mandatayantprisfinen2011 :Administrateur :FranceTélécom.
Biographie :Ingénieurgénéraldestélécommunications.Présidentd’honneurde FranceTélécomdontilaassurélaprésidencede1991à1995.Président-DirecteurGénéraldeThomsonde1996à1997etdeThomsonCSF(maintenantThales)de1996à1998.
Peter ShawyerNéen1950Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2005.Dernierrenouvellement :2009.Findemandat :2013.Administrateurindépendant.MembreduComitéd’AuditetdesRisquesdeHSBC France.
Autresmandats :Administrateurindépendant,MembreduComitéd’AuditetMembreduComitédesRisques :HSBCBankplc.Président :BritishInternationalHoldingsLimited,IngeniousMediaHoldings,IngeniousAssetManagementLimited.Administrateur :IngeniousAssetManagementInternationalLimited,FPHoldingsLimited.Mandatayantprisfinen2011 :Administrateur :IngeniousSolarUKVCT1plc.
Biographie :Denationalitébritannique.IlaaccomplitoutesacarrièreauseinduCabinetDeloitte&Touche.IlaétéManagingPartneretmembreduComitéExécutif àLondresjusqu’en2004.
Antonio SimoesNéen1975Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2012.Findemandat :20122.
Fonctionprincipale :DirecteurdelaBanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoineEurope,GroupeHSBC(depuisle1erjanvier2012).
AutresmandatsexercésdansleGroupeHSBC :Administrateur,HSBCBankplc(depuisle1er février2012),HSBCBankA.S.(depuisle24 janvier 2012).
Biographie :Denationalitéportugaise.ArejointHSBCen2007,aprèsavoirétéPartnerchezMcKinsey&CoàLondres.De 2007à2011,responsabledelaStratégieetdesactivitésdefusionsacquisitionsduGroupe HSBCet,àpartirde2009,responsabledelaPlanificationetDirecteurdecabinetduDirecteurGénéralduGroupe.En2011,nomméGroupGeneralManager.Depuisle1er janvier2012,GroupGeneralManager,DirecteurdelaBanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoine,Europe.
1 Cf.biographiepage8.2 Mandatdontlerenouvellementseraproposélorsdel’AssembléeGénéraledu15 mai 2012.
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H S B C F R A N C E
Composition du Conseil d’Administration (suite)
Brigitte TaittingerNéeen1959Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2008.Findemandat :2012 1.Administrateurindépendant.
Fonctionprincipale :Président-DirecteurGénéral,AnnickGoutal.
Autresmandats :Administrateur :EnsembleOrchestraldeParis,OpéraComique.
Biographie :Chef depublicitéchezPublicisde1984à1988.DirectionMarketingduGroupeduLouvrede1988à1990.Président-DirecteurGénéraldeAnnickGoutaldepuis1991.
Jacques Veyrat Néen1962Détient1actionHSBC France.Premièrenomination :2009.Findemandat :2013.Administrateurindépendant.MembreduComitédeNominationetdesRémunérationsdeHSBC France.
Fonctionprincipale :Président,ImpalaSAS.
Autresmandats :Administrateur :DirectEnergie,Imerys,IDLogisticsGroup(depuisle22 juin 2011),Poweo(depuisle30 septembre 2011).MembreduConseildeSurveillance :Eurazeo.Mandatsayantprisfinen2011 :Président-DirecteurGénéral,LouisDreyfusSAS.PrésidentduSupervisoryBoard :KurosawaBV.
Biographie :Aprèsavoirexercédifférentesresponsabilitésauseindeplusieursministères,ilrejointen1995leGroupeLouisDreyfus.En1998,ilcréeLDCom,rebaptiséNeufTelecomen2004,puisNeufCegetelen2005.IlquitteNeufCegetelen avril2008lorsdelaventedelasociétéàSFRetestnomméPrésidentduGroupeLouisDreyfusen mai 2008.En 2011,ilquitteleGroupeLouisDreyfusetcréelegroupeImpala.
1 Mandatdontlerenouvellementseraproposélorsdel’AssembléeGénéraledu15 mai 2012.
14
Mandats exercés 1 par les membres du Conseil d’Administration (composition au 10 janvier 2012)
Informationsau31 décembredechaqueannéeàcompterdelanominationauConseild’Administrationde HSBC France.
Nom de l’AdministrateurFonction principale
Début du
premier mandat
Fin du mandat
en cours 2011 2010 2009 2008 2007
Stuart GulliverDirecteur Général,Groupe HSBC.Président du Conseil d’Administration, HSBC France.
2009 2012 2 Mandats dans le Groupe HSBC :
Président : HSBC France, The
Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Limited.
Administrateur : HSBC Holdings plc.
Mandats hors du Groupe HSBC :
Trustee : Special Boat Service Association.
Mandats dans le Groupe HSBC :
Président : HSBC France, HSBC Private
Banking Holdings (Suisse) SA.
Administrateur : HSBC Holdings
plc, The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation
Limited. Membre du Conseil de
Surveillance et Vice-Président : HSBC Trinkaus
& Burkhardt AG.
Mandats hors du Groupe HSBC :Trustee : Future
Hope, Special Boat Service Association.
Membre : International
Advisors Board of President Arroyo
of Philippines, Heart of the City of
London Limited.
Mandats dans le Groupe HSBC :
Président : HSBC France.
Administrateur : HSBC Holdings
plc, The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation
Limited, HSBC Bank plc, HSBC Private Banking
Holdings (Suisse) SA. Membre
du Conseil de Surveillance et
Vice-Président : HSBC Trinkaus
& Burkhardt AG.
Mandats hors du Groupe HSBC :
Trustee : Future Hope.
Membre : International
Advisors Board of President Arroyo
of Philippine.
– –
Peter BoylesDirecteur Général, Europe Continentale, Groupe HSBC.Vice-Président, HSBC France.
2007 2013 Mandats dans le Groupe HSBC :
Administrateur et Vice-Président
du Conseil d’Administration :
HSBC France. Président :
HSBC Bank A.S. Administrateur :
HSBC Bank Malta plc, HSBC Bank plc.
Membre du Conseil de Surveillance : HSBC Trinkaus &
Burtkhardt AG.
Mandat hors du Groupe HSBC :
Membre du Conseil de Surveillance : S.A. des Galeries
Lafayette.
Mandats dans le Groupe HSBC :
Administrateur et Vice-Président
du Conseil d’Administration :
HSBC France. Président :
HSBC Bank A.S. Administrateur :
HSBC Bank Malta plc, HSBC Bank plc.
Membre du Conseil de Surveillance : HSBC Trinkaus &
Burtkhardt AG.
Mandat hors du Groupe HSBC :
Membre du Conseil de Surveillance : S.A. des Galeries
Lafayette.
Mandats dans le Groupe HSBC :Administrateur
et Directeur Général :
HSBC France.
Mandat hors du Groupe HSBC :
Membre du Conseil de Surveillance : S.A. des Galeries
Lafayette.
Mandats dans le Groupe HSBC :Administrateur
et Directeur Général :
HSBC France.
Mandats dans le Groupe HSBC :Administrateur
et Directeur Général :
HSBC France.
1 Enprincipe,mandatsexercésdansdessociétésnefaisantpaspartiedugroupedanslequell’Administrateurexercesafonctionprincipale.2 Mandatdontlerenouvellementseraproposélorsdel’AssembléeGénéraledu15 mai 2012.
15
H S B C F R A N C E
Composition du Conseil d’Administration (suite)
Nom de l’AdministrateurFonction principale
Début du
premier mandat
Fin du mandat
en cours 2011 2010 2009 2008 2007
Jean BeunardeauDirecteur Général,HSBC France(à compter du 10 janvier 2012).Directeur de la Banque de financement, d’investissement et de marchés en France.
2008 2014 Administrateur et Directeur
Général Délégué : HSBC France.
Administrateur : Valeurs Mobilières
Elysées, HSBC Global Asset
Management (France)
(représentant permanent de HSBC France),
HSBC Real Estate Leasing (France).
Mandats hors du Groupe HSBC :
Président : X-Banque. Administrateur :
Institut de la Gestion Déléguée.
Mandats dans le Groupe HSBC :
Président du Conseil d’Administration : Foncière Elysées.
Administrateur et Directeur
Général Délégué : HSBC France.
Administrateur : Nobel, HSBC Global Asset Management
(France) (représentant
permanent de HSBC France),
HSBC Real Estate Leasing (France).
Mandats hors du Groupe HSBC :
Président : X-Banque. Administrateur :
Amicale des Anciens Elèves
de Polytechnique, Institut de la
Gestion Déléguée.
Mandats dans le Groupe HSBC :
Administrateur : HSBC France,
HSBC Epargne Entreprise, Nobel,
HSBC Global Asset Management
(France) (représentant
permanent de HSBC France).
Président du Conseil d’Administration : Foncière Elysées.
Mandats hors du Groupe HSBC :
Administrateur : X-Banque, Amicale des Anciens Elèves
de Polytechnique, Institut de la
Gestion Déléguée.
Mandats dans le Groupe HSBC :
Administrateur : HSBC France,
HSBC Epargne Entreprise, Nobel,
HSBC Global Asset Management
(France) (représentant
permanent de HSBC France).
Président du Conseil d’Administration : Foncière Elysées.
Mandats hors du Groupe HSBC :
Administrateur : X-Banque, Amicale des Anciens Elèves
de Polytechnique, Institut de la
Gestion Déléguée.
–
16
Nom de l’AdministrateurFonction principale
Début du
premier mandat
Fin du mandat
en cours 2011 2010 2009 2008 2007
Gilles DenoyelDirecteur Général Délégué, Adjoint du Directeur Général, Chief Risk Officer, HSBC France.
2004 2014 Mandats dans le Groupe HSBC :Administrateur
et Directeur Général Délégué :
HSBC France.Vice-Président
du Conseil : HSBC Assurances
Vie (France).Administrateur :
HSBC Assurances IARD (France),
HSBC Global Asset Management
(France).
Mandats hors du Groupe HSBC :
Administrateur : DCNS, Fonds
de Garantie des Dépôts, MEDEF
(représentant permanent de HSBC France).
Président : Groupement des
Banques Etrangères en France.Trésorier :
Association Française des
Banques.
Mandats dans le Groupe HSBC :Administrateur
et Directeur Général Délégué :
HSBC France.Vice-Président
du Conseil : HSBC Assurances
Vie (France).Administrateur :
Halbis Capital Management
(France), HSBC Assurances IARD
(France), HSBC Global Asset
Management (France),
Sinopia Asset Management.
Membre du Conseil de Surveillance :
HSBC Private Bank France.
Mandats hors du Groupe HSBC :
Administrateur : DCNS, Fonds
de Garantie des Dépôts, MEDEF
(représentant permanent de HSBC France).
Président : Groupement des Banques
Etrangères en France.Trésorier :
Association Française des
Banques.
Mandats dans le Groupe HSBC :Administrateur
et Directeur Général Délégué :
HSBC France.Vice-Président
du Conseil : HSBC Assurances
Vie (France).Administrateur :
Halbis Capital Management,
HSBC Assurances IARD
(France), HSBC Global Asset
Management (France),
Sinopia Asset Management.
Membre du Conseil de Surveillance :
HSBC Private Bank France.
Mandats hors du Groupe HSBC :
Administrateur : DCNS, Fonds
de Garantie des Dépôts, MEDEF
(représentant permanent de HSBC France).
Président : Groupement des Banques
Etrangères en France.
Membre du Conseil et Trésorier : Association
Française des Banques.
Membre du Comité d’Orientation :
Euronext.
Mandats dans le Groupe HSBC :Administrateur
et Directeur Général Délégué :
HSBC France.Vice-Président
du Conseil : HSBC Assurances
Vie (France).Administrateur :
Halbis Capital Management,
HSBC Assurances IARD
(France), HSBC Global Asset
Management (France),
Sinopia Asset Management.
Membre du Conseil de Surveillance :
HSBC Private Bank France.
Mandats hors du Groupe HSBC :
Administrateur :Société de
Financementde l’Economie
Française,DCNS, Fonds de
Garantie des Dépôts, MEDEF
(représentant permanent de HSBC France).
Président : Groupement des Banques
Etrangères en France.
Membre du Conseil et Trésorier : Association
Française des Banques.
Membre du Comitéd’Orientation :
Euronext.
Mandats dans le Groupe HSBC :Administrateur
et Directeur Général Délégué :
HSBC France.Vice-Président
du Conseil : Erisa.Administrateur :
Erisa IARD, HSBC Investments
(France),HSBC Epargne
Entreprise,Sinopia Asset Management.
Membre du Conseil de Surveillance :
HSBC Private Bank France.
Mandats hors du Groupe HSBC :
Administrateur : DCN, Fonds de
Garantie des Dépôts.
Président : Groupement des Banques
Etrangères en France.
Membre du Conseil et Trésorier :Association
Française des Banques.
Membre du Comité d’Orientation :
Euronext.
Evelyne CesariDirecteur Commercial,HSBC REIM.
2000 2012 Administrateur élue par les salariés :
HSBC France.
Administrateur élue par les salariés :
HSBC France.
Administrateur élue par les salariés :
HSBC France.
Administrateur élue par les salariés :
HSBC France.
Administrateur élue par les salariés :
HSBC France.
17
H S B C F R A N C E
Composition du Conseil d’Administration (suite)
Nom de l’AdministrateurFonction principale
Début du
premier mandat
Fin du mandat
en cours 2011 2010 2009 2008 2007
Michel GauduffeSous-Directeur de la succursale de Limoges,HSBC France.
2008 2012 Mandats dans le Groupe HSBC :
Administrateur élu par les salariés :
HSBC France.Vice-Président
du Conseil d’Administration :
Institution de Prévoyance Vernet, Institut de Gestion
des Retraites Supplémentaires
de la Caisse de Retraites
HSBC France.
Mandat hors du Groupe HSBC :
Administrateur : AGIRA. Membre
du Conseil de Surveillance :
France Actionnariat
Fonds.
Mandats dans le Groupe HSBC :
Administrateur élu par les salariés :
HSBC France.Vice-Président
du Conseil d’Administration :
Institution de Prévoyance Vernet, Institut de Gestion
des Retraites Supplémentaires
de la Caisse de Retraites
HSBC France.
Mandat hors du Groupe HSBC :
Administrateur : AGIRA.
Mandats dans le Groupe HSBC :
Administrateur élu par les salariés :
HSBC France.Président du Conseil
d’Administration : Institution de
Prévoyance Vernet.
Mandats hors du Groupe HSBC :
Administrateur : AGIRA.
Mandats dans le Groupe HSBC :
Administrateur élu par les salariés :
HSBC France.Président du Conseil
d’Administration : Institution de
Prévoyance Vernet.Membre du Conseil
de Surveillance : HSBC France
Sécurité Régularité Equilibre
Dynamique.
Mandats hors du Groupe HSBC :
Administrateur : AGIRA.
–
Philippe HouzéPrésident du Directoire, Groupe Galeries Lafayette.
1999 2012 1 Mandats dans le Groupe HSBC : Administrateur
indépendant : HSBC France,
HSBC Bank plc.
Mandats hors du Groupe HSBC :
Président du Directoire : Groupe Galeries Lafayette.
Administrateur : Casino Guichard-
Perrachon.Président : Union du
Grand Commerce de Centre-Ville
(UCV).Membre du Conseil
d’Administration :National Retail
Federation (NRF-USA).
Membre élu : Chambre de
Commerce et d’Industrie
de Paris.
Mandats dans le Groupe HSBC : Administrateur
indépendant : HSBC France,
HSBC Bank plc.
Mandats hors du Groupe HSBC :
Président du Directoire : Groupe Galeries Lafayette.
Administrateur : Casino Guichard-
Perrachon.Président : Union du
Grand Commerce de Centre-Ville
(UCV).Membre du Conseil
d’Administration :National Retail
Federation (NRF-USA).
Membre élu : Chambre de
Commerce et d’Industrie
de Paris.
Président du Directoire :
Groupe Galeries Lafayette.
Administrateur : Casino Guichard-
Perrachon.Vice-Président :
Union du Grand Commerce de
Centre-Ville (UCV).
Membre du Conseil d’Administration :
National RetailFederation
(NRF-USA).Membre élu : Chambre de
Commerce et d’Industrie
de Paris.
Président du Directoire :
Groupe Galeries Lafayette.
Administrateur : Casino Guichard-
Perrachon.Membre du Conseil
Exécutif : MEDEF. Membre :
Union du Grand Commerce de Centre-
Ville (UCV), Association
Internationale desGrands Magasins,
Conseil d’Administration
National RetailFederation
(NRF-USA).Membre élu : Chambre de
Commerce et d’Industrie
de Paris.
Président du Directoire :
Groupe Galeries Lafayette.
Administrateur : Casino Guichard-
Perrachon, Société
d’Exploitation du Palais des
Congrès de Paris.Membre du Conseil
Exécutif : MEDEF. Membre :
Union du Grand Commerce de Centre-
Ville (UCV), Association
Internationale desGrands Magasins,
Conseil d’Administration
National RetailFederation
(NRF-USA).Membre élu : Chambre de
Commerce et d’Industrie
de Paris.
1 Mandatdontlerenouvellementseraproposélorsdel’AssembléeGénéraledu15 mai 2012.
18
Nom de l’AdministrateurFonction principale
Début du
premier mandat
Fin du mandat
en cours 2011 2010 2009 2008 2007
Thierry JacquaintSuperviseur, Succursale HSBC Marseille Borely,HSBC France.
2008 2012 Administrateur élu par les salariés :
HSBC France.
Administrateur élu par les salariés :
HSBC France.
Administrateur élu par les salariés :
HSBC France.
Administrateur élu par les salariés :
HSBC France.
–
Igor LandauAdministrateur de sociétés.
2002 2012 Président du Conseil de Surveillance :
Adidas AG. Administrateur : Sanofi-Aventis.
Membre du Conseil de Surveillance :
Allianz AG.
Président du Conseil de Surveillance :
Adidas AG. Administrateur : Sanofi-Aventis.
Membre du Conseil de Surveillance :
Allianz AG.
Président du Conseil de Surveillance :
Adidas AG. Administrateur : Sanofi-Aventis.
Membre du Conseil de Surveillance :
Allianz AG.
Administrateur : Sanofi-Aventis.
Membre du Conseil de Surveillance :
Adidas-Salomon, Allianz AG.
Administrateur : Sanofi-Aventis.
Membre du Conseil de Surveillance :
Adidas-Salomon, Allianz AG.
Anne MéauxPrésidente,Image Sept.
2011 2015 Présidente : Image Sept, Com Sept
Finance.Gérante : Anne Méaux
Conseil.Membre du Advisory
Committee : Women’s Forum.Vice-Présidente :
Association Force Femmes.
– – – –
Thierry MoulonguetSenior Advisor, Oddo Corporate Finance.
2009 2013 Administrateur : Fimalac, Fitch
Rating Group Inc, Groupe
Lucien Barrière, SsangYong Motor
Co. Ltd, Valéo.
Administrateur : Fimalac, Fitch
Rating Group Inc.
Administrateur :RCI Banque,
Renault Retail Group.
– –
Philippe PontetChairman Investment Banking, HSBC France.
2005 2015 Mandats dans le Groupe HSBC :
Administrateur : HSBC France,
Valeurs Mobilières Elysées.
Mandats dans le Groupe HSBC :
Administrateur : HSBC France,
Nobel.
Mandats dans le Groupe HSBC :
Administrateur : HSBC France,
Nobel.
Mandats dans le Groupe HSBC :
Administrateur : HSBC France,
Nobel.
Mandats dans le Groupe HSBC :
Administrateur : HSBC France,
Nobel.
Philippe PurdyChargé d’accueil, Agence HSBC Mandelieu,HSBC France.
2004 2012 Administrateur élu par les salariés :
HSBC France.
Administrateur élu par les salariés :
HSBC France.
Administrateur élu par les salariés :
HSBC France.
Administrateur élu par les salariés :
HSBC France.
Administrateur élu par les salariés :
HSBC France.
Marcel RouletAdministrateur de sociétés.
1996 2013 Président du Conseil de Surveillance :
Gimar Finances SCA.Censeur : Eurazeo.
Président du Conseil de Surveillance :
Gimar Finances SCA.Administrateur : France Télécom
Censeur : Eurazeo.
Président du Conseil de
Surveillance :Gimar Finances SCA.Membre du Conseil
de Surveillance : Eurazeo.
Administrateur : France Télécom.
Censeur : Thomson.
Président du Conseil de
Surveillance :Gimar Finances SCA.Membre du Conseil
de Surveillance : Eurazeo.
Administrateur : France Télécom, Thales (en tant
que représentant permanent de
TSA).Censeur :
Cap Gemini, Thomson.
Président du Conseil de
Surveillance :Gimar Finances SCA.Membre du Conseil
de Surveillance : Eurazeo.
Administrateur : Thomson, Thales
(en tant que représentant
permanent de TSA), France
Télécom.Censeur :
Cap Gemini.
19
H S B C F R A N C E
Composition du Conseil d’Administration (suite)
Nom de l’AdministrateurFonction principale
Début du
premier mandat
Fin du mandat
en cours 2011 2010 2009 2008 2007
Peter ShawyerAdministrateur de sociétés.
2005 2013 Administrateur indépendant
et membre du Comité d’Audit : HSBC Bank plc.
Chairman : British International
Holdings Limited, Ingenious Media
Holdings, Ingenious Asset
Management Limited.
Administrateur indépendant
et membre du Comité d’Audit : HSBC Bank plc.
Chairman : British International
Holdings Limited, Ingenious Media
Holdings, Ingenious Asset
Management Limited.
Administrateur : Ingenious Solar
UK VCT 1 plc.
Administrateur indépendant
et membre du Comité d’Audit : HSBC Bank plc.
Chairman : British International
Holdings Limited, Ingenious Media
Holdings.
Administrateur indépendant
et membre du Comité d’Audit :HSBC Bank plc.
Chairman : British International
Holdings Limited, Ingenious Media
Holdings.
Administrateur indépendant
et membre du Comité d’Audit : HSBC Bank plc.Administrateur
indépendant et Président du
Comité d’Audit : Silverjet plc.
Director : Ingenious Media plc.
Chairman : British International
Holdings Limited.
Brigitte TaittingerPrésident-Directeur Général,Annick Goutal.
2008 2012 1 Président-Directeur Général :
Annick Goutal.Administrateur :
Ensemble Orchestral
de Paris, Opéra Comique.
Président-Directeur Général :
Annick Goutal.Administrateur :
Ensemble Orchestral
de Paris, Opéra Comique.
Président-Directeur Général :
Annick Goutal.Administrateur :
Ensemble Orchestral de Paris,
Ensemble Inter-contemporain,
Opéra Comique.Membre du
Conseil :Ensemble
Intercontemporain.
Président-Directeur Général :
Annick Goutal.Administrateur :
Président-Directeur Général :
Annick Goutal.Administrateur :
Ensemble Orchestral
de Paris, Opéra Comique.
Membre du Conseil :
Ensemble Intercontemporain.
–
Jacques VeyratPrésident,Impala SAS.
2009 2013 Président : Impala SAS.
Administrateur : Direct Energie,
Imerys, ID Logistics Group,
Poweo.Membre du Conseil
de Surveillance : Eurazeo.
Président-Directeur Général : Louis
Dreyfus SAS.Administrateur :
Direct Energie, Imerys.
Membre du Conseil de Surveillance :
Eurazeo.Président du Supervisory
Board : Kurosawa BV.
Président-Directeur Général : Louis
Dreyfus SAS.Administrateur :
Direct Energie, Imerys.
Membre du Conseil de Surveillance :
Eurazeo.Président du Supervisory
Board : Kurosawa BV.
– –
1 Mandatdontlerenouvellementseraproposélorsdel’AssembléeGénéraledu15 mai 2012.
20
L’articleL. 225-37duCodedecommerceimposeauPrésidentduConseild’Administrationdetoutesociété,dontlestitresfinancierssontadmisauxnégociationssurunmarchérèglementé,derendrecompte,dansunrapportjointaurapportmentionnéauxarticlesL. 225-100,L. 225-102,L. 225-102-1etL. 233-26,delacompositionduConseiletdel’applicationduprincipedereprésentationéquilibréedesfemmesetdeshommesensonsein,desconditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduConseil,desprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesmisesenplaceparlasociété,ainsiqued’indiquerleséventuelleslimitationsapportées,parleConseild’Administration,auxpouvoirsduDirecteurGénéral.
Voustrouverez,ci-après,lerapportétabli,àcetitre,pourl’exerciceclosle31 décembre 2011.SouslaresponsabilitéduConseild’Administration,ilincombeàlaDirectiondedéfiniretdemettreenœuvredesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesadéquatesetefficaces.Larédactiondecedocumentestlefruitd’untravailcollectifissudesnombreuxéchangesaveclesprincipalesDirectionsconcernées,enassociationaveclesCommissairesauxcomptes.
CerapportaétésoumisauComitéd’AuditetdesRisques,le16 février 2012,puisauConseild’Administra-tion,quil’aapprouvédanssaséancedu22 février 2012.
Lesrèglesetprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisques,décritesdanscerapport,sontappli-cablesàHSBC Franceetàl’ensembledesesfilialesconsolidées.
RAPPoRT Du PRéSIDENT SuR LES CoNDITIoNS DE PRéPARATIoN ET D’oRGANISATIoN DES TRAVAuX Du CoNSEIL
Code de gouvernement d’entreprise
Conformémentàlaloin° 2008-649du3 juillet2008,transposantladirectivecommunautaire2006/46/CEdu14 juin2006,lasociétéseréfère,enpriorité,auCodedegouvernementd’entreprisedessociétéscotées,publiéen décembre 2008etrévisé,en avril 2010,parl’AFEPetleMEDEF,entenantcomptedesonstatutdefilialenoncotée,pourl’élaborationdurapportprévuàl’articleL. 225-37duCodedecommerce.Cecodepeutêtreconsultéausiègesocialdelasociété.
LeGroupe HSBCattachebeaucoupd’importanceaurespectdesrèglesdegouvernementd’entreprise,tantpourlui-mêmequepoursesfiliales.Toutefois,HSBC Franceétantunefilialeà99,9 %duGroupe HSBCetsestitresdecapitaln’étantpasadmissurunmarchéréglementé,certainsprincipesduCodedegouvernementd’entrepriseontdûêtreadaptés,comme,parexemple,certainesmissionsduComitédeNominationetdes
Rémunérations.Ainsi,leConseildeHSBC Francenedécideplusdel’attributiondeplansd’actions,carlestitresattribuésauxsalariésdugroupeHSBC Francesont,désormais,desactionsHSBC.Defait,HSBC Franceapplique,surcertainspoints,notammentenmatièred’attributiond’actions,lesrèglesdegouvernancebritan-niques(theCombinedCodeonCorporateGovernance),auxquellesseréfèresasociétémère,HSBCHoldingsplc.
D’autresexceptionsàl’applicationdesrecom-mandationsduCodedegouvernementd’entreprisedessociétéscotéessontpréciséesdanslasuite duprésentRapport.
Le Conseil d’Administration
Composition du Conseil d’AdministrationAu31 décembre 2011,leConseild’Administrationétaitcomposéde18Administrateursdont :
– lePrésidentduConseild’Administration;leVice-PrésidentduConseil;leDirecteurGénéral;deuxDirecteursGénérauxDélégués;
– leChairman,InvestmentBanking ;
– huitAdministrateurs,quinesontpasliéspardesrelationsprivilégiéesaveclasociétéetquipeuventêtrequalifiésd’indépendantsauregarddel’en-sembledescritèresdéfinisdanslerapportAFEP/MEDEFet,notamment,surlepointdesrelationsbancaires;toutefois,deuxd’entreeuxexercentleurmandatd’Administrateurdepuisplusdedouzeans.Néanmoins,ilestapparuauComitédeNominationetdesRémunérationsqueceseulcritèrenemettaitpasencauseleurindépendancedejugementvis-à-visdel’entreprise,mêmes’ils’agitd’uneexceptionauxcritèresdéfinisparlerapportAFEP/MEDEF;
– quatreAdministrateurs,élusouréélusparlessalariésen2008pourunmandatdequatreans,enapplicationdel’ordonnancedu21 octobre1986.
TroisAdministrateurssontdenationalitéétrangère.LeConseilcompte,horsAdministrateursélusparlessalariés,deuxfemmesetdouzehommes.L’âgemoyendesAdministrateursestde57,9 ans.
Pendantl’exercice2011,lesmodificationssuivantessontintervenuesdanslacompositionduConseil :
– l’AssembléeGénéraledu4 mai 2011arenouvelélemandatd’AdministrateurdePhilippePontet,pouruneduréedequatreans;
– l’AssembléeGénéraledu31 octobre 2011anomméAnneMéauxAdministrateur,pouruneduréedequatreans.
ConformémentauxrecommandationsdurapportAFEP/MEDEF,leComitédeNominationetdes
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place
H S B C F R A N C E
21
H S B C F R A N C E
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
Rémunérationsaexaminélasituationdel’Admi-nistrateur,dontlemandatvenaitàéchéancelorsdel’AssembléeGénéraledu4 mai 2011,etaproposéauConseildedécidersonrenouvellement,comptetenudesacompétenceetdesacontributionactiveauxtravauxduConseil.
Laduréedesmandatsd’Administrateurestdequatreans,depuisl’AssembléeGénéraleExtraordinairedu12 avril2000.Cesmandatsviennentàéchéancedemanièreéchelonnée,afindepermettreunrenouvel-lementharmonieuxdesmandatsd’Administrateur.
Les travaux du Conseil d’Administration en 2011Enrèglegénérale,lesAdministrateursreçoivent,préalablementàchaqueséanceduConseil,leprojetdeprocès-verbaldelaprécédenteséanceduConseil,ainsiquel’ordredujourprévu.Ilsreçoiventégalement,dansleshuitjoursquiprécèdentlaséance,undossiersurlesdiverspointsquivontêtrediscutésenséance.Untableaudebordcomprenantlesprincipauxindicateursfinanciersleuresttransmisquelquesjoursàl’avance.Certainspoints,relevantd’unehauteconfidentialité,nepeuventfairel’objetd’uneinformationpréalableetnécessitentlaremisedesdocumentsenséance.Parailleurs,lesAdministrateurssontrégulièrementinformésdesévénementsmarquantsdelaviedelasociétéetreçoivent,pourcefaire,unedocumentationappropriée.
LeConseild’Administrationatenucinqséances,aucoursdel’année2011,avecuntauxd’assiduitémoyendeplusde96 %,contre91 %en2010 :
– le15 février 2011(tauxd’assiduité :100 %);
– le4 mai 2011(tauxd’assiduité :88,2 %);
– le1er juillet2011(tauxd’assiduité :100 %);
– le26 juillet 2011(tauxd’assiduité :94,1 %);
– le22 novembre 2011(tauxd’assiduité :100 %).
En2011,leConseild’Administrationaexaminélesétatsfinancierstrimestriels,semestrielsetannuels,etaarrêtélescomptessemestrielsetannuels.Achacunedesesséances,leConseilaétudiél’activitéetlesrésultatsdechaquemétier.Ilaégalementexaminélasituationdeliquiditédelabanqueet,danssaséancedu15 février 2011,approuvélebudget2011.
Lorsdechacunedesesséances,leConseild’Admi-nistrationaexaminélesrésultats,l’évolutiondesactivitésetlapositiondugroupepourchacunedesesactivités.Ilaétérégulièrementinformé,parlePrésidentduConseil,quiestégalementleDirecteurGénéralduGroupeHSBC,del’évolutionetdesrésultatsduGroupeHSBC,ainsiquedesonactualité,etlesAdministrateursindépendantsontpartagé,avecleConseil,leurvisiondelasituationéconomiqueetdelaconjoncturedansleursecteurd’activité.
LeConseild’Administrationaprocédéàl’examenduprojetdePlanstratégique,pourlapériode2011à2014,quiconcernel’ensembledesmétiersdeHSBC Franceetquis’inscritdanslastratégieduGroupe HSBCprésentéele11 mai 2011(séancedu1er juillet2011).Ilaétéprocédé,ensuite,àdespointsd’étapesurl’avancementdeceplan,lorsdesséancesdes26 juilletet22 novembre 2011.
Enmatièred’évolutiondesstructures,leConseild’Administrationaapprouvélesfusions,dansHSBCGlobalAssetManagement (France),deHalbisCapitalManagement(France)etdeSinopiaAssetManagement,aprèsabsorption,parcettedernière,deSinopia-SociétédeGestion(séancedu4 mai 2011),cecidanslacontinuitédelaréorganisationdesmétiersdelaGestiond’actifs,dontleConseilavaitétéinformé.LeConseild’Administrationaapprouvéladécision,priseparl’AssembléeGénéraledeHSBCCoveredBonds(France),afinquecettefilialeoptepourlestatutdesociétédefinancementdel’habitat(séancedu4 mai 2011).Danssaséancedu26 juillet 2011,leConseild’Administrationaapprouvéleprojetdefusion,parabsorption,deHSBCPrivateBank FranceparHSBC France,fusiondécidéeensuiteparl’AssembléeGénéraleMixtedeHSBC France,le31 octobre 2011.
Lorsdechaqueséance,leConseild’Administrationadébattudesconséquences,surlesdifférentesactivitésdelabanque,delacrisetouchantlesdettessouverainesdelaZoneeuro.Ilarevulasituationdugroupeenmatièrederisques :crédit,marchésavec,enparticulier,lesuividel’expositionsurlesdettessouverainesdelaZoneeuro,résultatsdesstresstestsinternesréalisésparHSBC France,litiges,conformité,risquesopérationnelsetsécuritédel’information.IlaétéinformédesprincipauxprojetsderéformeréglementaireetdeleursimpactssurHSBC France.Achacunedesesséances,leConseild’Administrationaexaminéletableaudebordconcernantl’appétenceaurisque,quipermetd’apprécierlesperformancesauregardduniveauderisqueacceptéparleConseil.
LeConseild’Administrationaprisconnaissancedurapportannuel,préparéconformémentauxarticles 42,43et 43-1durèglement97-02duCRBF(ComitédelaRéglementationBancaireetFinancière)(séancedu4 mai 2011),adresséàl’Autoritédecontrôleprudentiel,etdesconclusionsetlettresdesuite,puisdesréponsesfaitesàl’issuedesmissionsréaliséesparl’Autoritédecontrôleprudentieletdesenquêtesmenéesparl’AutoritédesMarchésFinanciers.IlaapprouvélerapportduPrésidentsurlegouvernementd’entrepriseetlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesmisesenplace(séancedu15 février 2011).Ilaégalementexaminélerapportdumédiateurconcernantsonactivitédurantl’année2010(séancedu4 mai 2011).
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Enmatièrederessourceshumaines,leConseilaétéinformédudispositif depréventiondesrisquespsycho-sociaux,dudispositif derémunération(séancedu26 juillet 2011)etdesrésultatsdel’enquête“GlobalPeopleSurvey”réaliséeaucoursdel’été2011,quimesure,chaqueannée,letauxd’engagementdessalariésduGroupe HSBC(séancedu22 novembre 2011).
La politique de développement durable deHSBC Franceetsesprincipalesinitiativesontétécommentéeslorsdelaséancedu26 juillet 2011.
LestravauxdesComitésduConseilontfaitrégulièrementl’objetderapportsdétaillésparleursPrésidentsrespectifsetontétédébattusenséance.Danscecadre,leConseilaététenuinformédesdiverspointsd’actionrelevésparleComitéd’AuditetdesRisques,notammentenmatièredeprojetsinformatiquesàlaDirectionfinancièreetdelapriseencomptedesrisquesdanslapolitiquederémunération.
Outrecespointsimportants,leConseila,bienévidemment,délibérésurlesdifférentstravauxquirelèventdesesdécisions,conformémentauxloisetréglementationsenvigueur.
Séance du Conseil d’Administration du 10 janvier 2012AlasuitedeladémissiondeChristophedeBacker,DirecteurGénéraldeHSBC France,desesfonctions,leConseild’Administrationdu10 janvier 2012anommé :
– Jean Beunardeau, Directeur Général deHSBC France,celui-ciconservantsesfonctionsdeDirecteurdelaBanquedefinancement,d’investis-sementetdemarchésen France;
– GillesDenoyel,DirecteurGénéralDéléguédeHSBC France,AdjointduDirecteurGénéral,celui-ciconservantsesfonctionsdeResponsableducontrôledesrisques(ChiefRisk Officer)etdesrelationsaveclesrégulateurs.
Comités du Conseil d’Administration
Comité de Nomination et des Rémunérations
Composition du Comité de Nomination et des RémunérationsPrésident :
– PhilippeHouzé Nomination1999(indépendant) et novembre 2009 commePrésident
Membres :
– StuartGulliver Nomination novembre 2009
– JacquesVeyrat Nomination février 2010
LeConseild’Administrationanommé,en2009,StuartGullivermembreduComitédeNominationetdesRémunérations,car,bienquecelui-cisoitPrésidentduConseild’Administration,iln’estpasdirigeantexécutif deHSBC Franceetnereçoitaucunerémuné-ration,nijetondeprésence,delapartdeHSBC Francepourl’exercicedesafonctiondePrésidentduConseil.Ilpeutdoncêtreconsidérécommeindépendant,pourdonnerunavissurlapolitiquederémunérationdeHSBC Franceetdélibérersurlarémunérationdesdirigeantsmandatairessociaux.Parailleurs,ilmetauserviceduComitésonexpérienceenmatière,notam-ment,derémunérationdesprofessionnelsdesmarchésfinanciers,etsaconnaissancedesrèglesétabliesparleGroupeHSBC.Sacontributionàlapréparationdesplansdesuccessiondel’équipedirigeanteestégalementutileauComité.
Missions du Comité de Nomination et des RémunérationsCeComitéapourprincipalesmissions :
– deformulerdespropositions,auConseild’Adminis-tration,envuedelanominationd’AdministrateursetdemembresouPrésidentd’unComitéspécialiséduConseil,enfonctiondel’équilibresouhaitabledelacompositionduConseil, maisaussiselonlescompétencesspécifiquesetlanotoriétédescandidats;
– encasdesuccessionoudevacance,deproposer,auConseild’Administration,lechoixduPrésident,duDirecteurGénéralet,surlapropositiondecedernier,deDirecteursGénérauxDélégués;
– d’examinerl’ensembledesrémunérationsdesdirigeantsmandatairessociaux;
– deformuler,auprèsduConseil,desrecommanda-tionsetpropositionsconcernantlarémunération,lerégimederetraiteetdeprévoyance,lescomplémentsderetraite,lesavantagesennatureetlesdroitspécu-niairesdiversdesdirigeantsmandatairessociaux;
– deprocéderàdesrecommandationssurlarému-nérationdesAdministrateurs,enparticuliersurlarépartitiondesjetonsdeprésence;
– deformulerdesavisetrecommandationssurlapolitiquederémunérationdescadresdirigeants,notammentsurlastructuredesrémunérations;
– conformémentaurèglement97-02,deprocéderàunerevueannuelledelapolitiquederémunérationet,enparticulier,delapartdelarémunérationvariabledesprofessionnelsdemarchéetdesmandatairessociaux,afindes’assurerdeleurcohérenceaveclapolitiqueduGroupe HSBCetdeleurconformitéauxnormesfrançaises;
– depréparerl’examen,parleConseil,desquestionsrelativesaugouvernementd’entreprise.
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Pourcequiconcernelarémunérationdesdirigeantsmandatairessociaux,lesrecommandationsduComitéauprèsduConseild’AdministrationsontformuléesaprèsapprobationduComitédesRémunérationsdeHSBCHoldingsplc.
Parailleurs,pouraccomplircesdiversesmissions,leComitépeutconsultertoutconseilouexpertqu’iljugeapproprié.
Travaux du Comité de Nomination et des Rémunérations en 2011LeComités’estréunideuxfois,aucoursdel’exercice2011,avecuntauxdeprésencede100 %.Sesprincipauxtravauxontconcerné :
– despropositions,auConseil,surlerenouvellementdumandatd’unAdministrateurlorsdel’AssembléeGénéraleannuelle.IlaétéproposéderenouvelerlemandatdePhilippePontet,Administrateurdelasociétédepuis2005(séancedu15 février 2011);
– despropositions,auConseil,surl’évolutiondelacompositionduConseiletsurlanominationd’unnouvelAdministrateurindépendant :AnneMéaux(séancedu26 juillet 2011);
– despropositions,auConseil,concernantlarévi-siondumontantdesjetonsdeprésenceversésauxAdministrateurs(séancedu15 février 2011);
– laproposition,auConseil,deréaliser,eninterne,l’évaluationduConseild’Administration,avecl’approbation du questionnaire (séance du15 février 2011)etl’examendesconclusionsdecetteévaluation(séancedu26 juillet 2011);
– laproposition,auConseil,deconfirmerunengage-mentderetraiteaubénéficed’unanciendirigeant(séancedu26 juillet 2011);
– despropositionspermettantauConseild’arrêter,enaccordavecHSBCHoldingsplc,lesconditionsderémunération,pour2011,deChristophedeBacker,JeanBeunardeauetGillesDenoyel,enprécisantlapartfixeetlapartvariabledeleursrémunérations,ainsiquelemontantdesactionsgratuitessansconditiondeperformancequileursontattribuées(cf. chapitre“Rémunérationdesmandatairessociaux”)(séancedu15 février 2011);
– l’examendelapolitiquegénéralederémunérationdeHSBCen France,prenantencomptelesnouvellesréglementationsenmatièrederémunérationconcernant,notamment,lamaîtrisedesrisquesetlacontributiondesfonctionsRisqueetConformitéauprocessusdedéterminationdesrémunérationsvariables(séancedu15 février 2011).
LePrésidentduComitédeNominationetdesRémunérationsarenducompte,auConseil,destravauxduComitédeNominationetdesRémunérations,lorsdesséancesdes15 févrieret26 juillet 2011.L’ensembledestravauxduComitéaétésoumisàl’approbationduConseil.
Comité d’Audit et des Risques
Composition du Comité d’Audit et des RisquesPrésident :
– ThierryMoulonguet Nomination juillet 2009(indépendant) et mai 2010 commePrésident
Membre :
– PeterShawyer Nomination mai 2005(indépendant)
AfinderespecterlesrèglesduGroupeHSBC,quiprévoientqueleComitéd’AuditestcomposédetroisAdministrateursindépendants,HSBC Frances’efforcederechercherunnouvelAdministrateurindépendant,quideviendraitmembreduComitéd’AuditetdesRisques.
Acejour,lesdeuxmembresduComitésontparti-culièrementqualifiésdanslesdomainesfinancieretcomptableetdansl’analysedesrisquesetducontrôleinternepouravoirexercédesfonctionsdemembredeComitésd’Audit,deDirecteurFinancieroud’auditeur.
Missions du Comité d’Audit et des RisquesLesmissionsduComitéd’AuditetdesRisquessontdéfiniesdanslerèglementintérieur.Suiteauxchangementsintervenusen novembre 2010,visantàintégrerlesmissionsrelativesausuividelapolitique,desprocéduresetdessystèmesdegestiondesrisques,conformémentauxdispositionsdelaloiderégulationbancaireetfinancièredu22 octobre2010,leConseild’Administration,danssaséancedu15 février 2011,adécidédemodifierladénominationduComité,quisenommedésormais :Comitéd’AuditetdesRisques.LesmissionsduComitéontétérevuesen novembre 2011,afin,principalement,deregroupersesresponsabilitésendeuxcatégoriesdistinctes :cellesrelativesàl’audit,d’unepart,etcellesrelativesauxrisques,d’autrepart :
– principalesresponsabilitéconcernantl’audit :
• contrôlerl’intégritédesétatsfinanciersetdescomptes,envuedes’assurerquelesinformationsdonnéesfournissentuneimagefidèleetexactedelasituationdel’entreprise,
• revoirlespolitiquesetpratiquesfinancièresetcomptables,
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
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• revoiretdébattre,aveclaDirection,del’efficacitédessystèmesdecontrôleinterneconcernantl’informationfinancière,
• surveilleretrevoirl’efficacitédelafonctiond’Auditinterne,examinerlesprincipalesconclu-sionsdesenquêtesinternesetlesréponsesdelaDirectionets’assurerquelafonctionAuditinternedisposederessourcesadéquatesetd’unpositionnementapproprié,
• discuter,aveclesCommissairesauxcomptes,descomptes,dupérimètreaudité,desajustementsapportés,delaconformitéaveclesprincipescomptables,desrèglesdemarché,desexigenceslégalesetréglementaires,del’impactdeschange-mentsdanslespolitiquesetpratiquescomptables,
• formulerdesrecommandationsauConseild’Admi-nistrationsurlanomination,lerenouvellementoularévocationdesCommissairesauxcomptes,leurrémunérationettoutautrepointrelatifàl’exécutiondeleurmission,
• contrôlerl’indépendanceetl’objectivitédesCommissairesauxcomptes,ycomprislasupervi-siondelarotationdesassociéssignataires,ainsiquel’efficacitéduprocessusd’audit,
• assurerl’applicationdesrèglesdéontologiquesetdelapolitiqueduGroupe HSBCrelativeàlafournituredeservicesautresqued’auditparlesCommissairesauxcomptes,
• examinerlalettrederecommandationsdesCommissairesauxcomptesetlaréponseapportéeparlaDirection,ainsiquelesuividelabonneexécutiondespointssoulevésdanslalettre,
• s’assurerdelaconformitédelasociétéetdesesfilialesaveclesdirectivesdesautoritésdetutelleetlesdiversesréglementationsenvigueur,auxquellesellessontassujetties;
– principalesresponsabilitésconcernantlesrisques :
• surveilleretconseillerleConseild’Administra-tionsur touteslesquestionsliéesauxrisquesdeniveauélevé,
• conseillerleConseild’Administrationsur l’ap-pétenceetlatoléranceaurisquelorsqu’ildéfinitlastratégie,
• conseillerleConseild’Administrationet/ouleComitédeNominationetdesRémunérationssurl’alignementdesrémunérationsavecl’appétenceaurisque,
• examinerlesrapportsrégulierssurlagestiondesrisquesliésauxactivitésdugroupe,etlamanièredontilssontcontrôlésetsuivisparlaDirection,etsurlesrisquesémergents,
• examinerl’efficacitédudispositif degestiondesrisquesdugroupeetdessystèmesdecontrôleinterne,
• approuverlanominationetlarévocationduresponsabledelafilièrerisqueets’assurerdurôleeffectif decelui-ci,
• revoirtoutsujetsoulevéparunrapportdel’Auditinterne,lerapportannueldesCommissairesauxcomptesettoutequestionsoulevéeparlesCommissairesauxcomptes,ainsiquelesréponsesdelaDirectionconcernantlagestiondesrisquesoulecontrôleinterne,
• examinerlesrapportsetdéclarationsdelaDirectionconcernantlecontrôleinterne.
LeComité se réunit, en tête-à-tête, avec lesCommissairesauxcomptesetleresponsabledel’Auditinterneaumoinsunefoisparan,pours’assurerqu’iln’yapasdeproblèmenidequestionnonrésolus.Pouraccomplircesdiversesmissions,leComitépeutconsultertoutexpertqu’iljugeutile.
Afinderespecterundélaiminimumd’examendescomptesavantleurexamenparleConseil,leComitéd’AuditetdesRisquesseréunit,généralement,quatrejoursavantleConseil.
Enfin,pourrespecterlesrèglesduGroupeHSBC,lePrésidentduComitéd’AuditetdesRisquesdeHSBC FrancedoitadresseruncertificatsemestrielauComitéd’AuditetauComitédesRisquesdeHSBCBankplc,sonactionnairedirect,confirmant,notam-ment,quelescomptesontétérevusparleComitéetqueledispositif decontrôleinterneparaîtapproprié.
Travaux du Comité d’Audit et des Risques en 2011En2011,leComitéd’AuditetdesRisquess’estréuniàquatrereprises,avecuntauxd’assiduitémoyende100 %,contre87,5 %en2010 :
– le11 février 2011(tauxd’assiduité :100 %);
– le29 avril 2011(tauxd’assiduité :100 %);
– le25 juillet 2011(tauxd’assiduité :100 %);
– le18 novembre 2011(tauxd’assiduité :100 %),
aveclaparticipation,àchacunedecesséances,desCommissairesauxcomptes,duVice-PrésidentduConseil,duDirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisques,duDirecteurFinancier,duDirecteurdelaComptabilitéetdel’InspecteurGénéral.LeDirecteurGénéraletlesdeuxDirecteursGénérauxDéléguésdeHSBC FranceontassistéauxséancesduComité,pourrépondreauxquestionséventuelles.Participentégalement,auxséancesduComité,lesresponsablesdeHSBC Francepourlapartiedessujetssousleurresponsabilité.PaulLawrence,Directeurdel’AuditinterneduGroupeHSBC,aparticipéàlaséancedu
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18 novembre 2011.Parailleurs,lesmembresduComitéd’AuditetdesRisquesontrencontrélesCommissairesauxcomptesentête-à-tête,préalablementauxséancesd’arrêtédescomptesannuelsetsemestriels(séancesdes11 févrieret25 juillet 2011).
Dansuncontextedecrisefinancièretouchant,enparticulier,lesdettessouverainesdelaZoneeuro, maiségalementenconformitéaveclerèglement97-02etlaréglementationBâleII,leComitéaconsacré,denouveauen2011,unelargepartdesestravauxàlarevuedesrisques.Ilsuitrégulièrementl’organisationdudispositif decontrôledesrisques.
Achacunedesesséances,leComitéd’AuditetdesRisquesacontinuéàprocéderàlarevuedesgrandsrisques,avecl’interventiondechacundesresponsablesducontrôledecesrisques,et,enparticulier :
– lesrisquesdecrédit,avecl’examenindividueldesgrandsrisques,l’évolutionetl’optimisationdesrisquespondérésetlapolitiquededépréciationsurl’ensembledesrisquesdecrédit.Iladonnésonaccordsurlanouvellepolitiquedegrandsrisquesdecrédit(séancedu25 juillet 2011);
– lesrisquesdemarché,leurévolutionparrapportauxlimites,lafixationdeslimitesetlesinstrumentsetprocéduresdecontrôleenplace.Ilaspécifiquementrevul’expositiondelabanquesurlesdettessouve-rainesdelaZoneeuroetlesrésultatsdesstresstestsréaliséssurlesrisquesdemarché.Ilaétéinformédelarevuedudispositif anti-fraudeconcernantlesactivitésdemarchés(séancedu18 novembre 2011);
– lesrisquesjuridiquesetleslitiges;
– lesrisquesopérationnels;
– lesrisquesdesécuritédel’information.
LeComitéaétéinformé,àchacunedesesséances,del’avancementdestravauxengagésparlaDirectionduContrôleInterneetdesRisquesOpérationnels.Ilarevulacartographiedesrisquesmiseàjourparl’ensembledesmétiers(séancesdes29 avrilet18 novembre 2011).Ilaexaminé,àchacunedesesséances,letableaudebordconcernantl’appétenceaurisquedelabanque,enparticulierlesindicateursnerespectantpaslesobjectifsfixés.Aprèsavoirprisconnaissance,danssaséancedu11 février 2011,dudispositif encadrantlesexercicesdestresset,notamment,lesobjectifsduprogrammedetest,lesdifférentstypesd’exercice,lastructuredegouvernancedecestestsetlesexigencesréglementairesenlamatière,leComitéaexaminé,lorsdechacunedesesséances,lesrésultatsdecesexercicesdestress.Parailleurs,leComité aétéinformédelamiseenplaced’undispositif visantàidentifierlesrisquesémergents(séancedu11 février 2011).
En2011,leComitéd’AuditetdesRisquesacontinuéàsuivreattentivementl’avancementduchantierBâleII.Ainsi,ilaététrèsrégulièrementinformédel’évolutiondestravauxréalisésdanslecadredeladeuxièmephasedupassageenméthodeIRBAavancéepourlecalculdesEAD(“ExposureAtDefault”ouexpositionaumomentdudéfaut).
Enapplicationdurèglement97-02etdesnormesprofessionnelles,leComitéaexaminé,danssaséancedu11 février 2011,lesliensentrerisquesetpolitiquederémunérationet,enparticulier,l’implicationdesfonctionsRisquesdanslapolitiquederémunérationetlapriseencomptedesrisquesdansladéterminationdesrémunérations.
Danssaséancedu29 avril 2011,ilaprocédéàl’examendurapportannuelàl’Autoritédecontrôleprudentielsurlamesureetlasurveillancedesrisques,conformémentaurèglement97-02.
LesecondvoletdestravauxduComitéaportésurl’examenapprofondi,préalablementàleurprésenta-tionduConseil,descomptesannuels,semestrielsettrimestriels.LeComitéd’AuditetdesRisquesa,ainsi,procédéàl’examendescomptessociauxetconsolidésenanalysantl’effetsurlesrésultatsdesvariationsdepérimètredeconsolidationcomptable.Lescomptesconsolidésannuels2010ontétéprésentésennormesIFRS,endistinguantlepérimètrelégaletlepérimètremanagérial“France”1,tandisquelescomptessociauxontétéprésentésennormesfrançaises.Iladiscutédesoptionsretenuesparl’entrepriseprésentéesparlaDirectionFinancièredansl’arrêtédescomptes.LesCommissairesauxcomptesontcommentéleurlettrederecommandationetlespointsayantfaitl’objetd’uneattentionparticulièrelorsdel’arrêtédescomptesdel’exercice2010(séancedu11 février 2011).Ilsontprésentéleursdiligencessurlescomptesau31 mars 2011,au30 juin 2011etau30 septembre 2011(séancesdes29 avril,25 juilletet18 novembre 2011).LeComitéadiscutéleprogrammed’auditetlebudgetdesCommissairesauxcomptespour2010.LeComitéaégalementexaminé,àchacunedesesséances,lesratiosréglementairesetdeliquiditéetlasituationdeliquiditéetdefinancementdelabanque.LesconclusionsémisesparlaFinancialServicesAuthority(FSA),surlagestiondelaliquiditéchezHSBC France,luiontétéprésentéesdanssaséancedu29 avril 2011.
LederniervoletdestravauxduComitéaconcernél’Auditinterne,leContrôleinterne,laConformitéetlesrelationsaveclesrégulateurs.LeComitéd’AuditetdesRisquesa,ainsi,prisconnaissancedesrésultatsdescontrôlesréaliséssurlesétatsfinanciers.Danscecadre,ilaexaminélestravauxréalisésdanslecadredel’applicationdeSarbanes-Oxley :lalistedesprocessus
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
1 Cf.Notedebasdepagen°2,page5.
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concernésetsonévolution,lesfaiblessesidentifiées,leurimpactetleursuivi.Ledispositif Sarbanes-Oxley,danslemétierdel’Assurance,afaitl’objetd’uneprésentationspécifiqueauComité(séancedu29 avril 2011).Ilarevulespointsrelevésdanslescertificatstrimestrielsderéconciliationdessuspens,établisàlademandeduGroupeHSBC,etdanslesuividespointderecom-mandationsdesCommissairesauxcomptes.LeComitéaégalementvérifiél’adéquationdesprovisionsauxrisquesidentifiés.Lorsdelaséancedu29 avril 2011,leprojetdechangementdesystèmed’informationcomptableaétéprésentéauComitéquia,danslesséancessuivantes,étéinformédel’avancementdestravaux.
Parailleurs,ilarégulièrementexaminélestravauxdel’Auditinterneetpasséenrevuelesprincipalesmissionsd’audit,enparticuliercellesnotéesinsuffisantes.Ilaétéinformédusuividesrecommandationsd’audit,deleurbonnemiseenœuvreetdusuividesrecomman-dationsnonencorefinalisées.Ilaapprouvéleplanannueld’auditpour2011.LeComitéaétéinformédelanouvelleorganisationdel’AuditinterneauseinduGroupeHSBC,delanouvellecharted’auditinterneendécoulant(séancedu29 avril 2011)etdelasignature,aveclesbanquesdelaplace,d’uneconvention-cadrerelativeàl’auditdesprestatairescommunsdesbanques(séancedu18 novembre 2011).
Danslecadredescontrôlesdeconformité,leComitéaprisconnaissancedescertificatstrimestrielsdeconformitéquirelèventlesprincipauxmanquementsauxprocédures.Ilaapprouvélerapportannuelàl’AutoritédesMarchésFinancierssurl’organisationetlefonctionnementdudispositifdecontrôledesservicesd’investissement,ainsiquelerapportannuelsurlecontrôledeschèques(règlement2002-01).Ilaexaminélepland’actionconformitépour2011.
LeComitéaétéinformédesconclusionsdediversesmissionsd’inspectionmenéesparl’AutoritédesMarchésFinanciersetparl’Autoritédecontrôleprudentieletdesplansd’actionengagéspourmettreenœuvreleursrecommandations.Ilaprocédéàl’examenduRapportduPrésidentsurlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesmisesenplace(séancedu11 février 2011)etdurapportannuelàl’Autoritédecontrôleprudentielsurlefonctionnementdudispositif decontrôleinterne(contrôlepermanentetcontrôlepériodique),conformémentaurèglement97-02(séancedu29 avril 2011).Enfin,leComitéaétéinformérégulièrementdesdifférentesréformesréglementairesadoptéesouencoursdediscussion,notammentenmatièred’exigencedefondspropresetdegestiondurisquedeliquidité(CRD4CapitalRequirementsDirective4etBâleIII),d’institutionssystémiques,dedérivés,deséparationentreBanquededétailetBanqued’investissementetdespremièresestimationsdeleurimpactsurHSBC France.
LePrésidentduComitéd’AuditetdesRisquesarenducomptedesprincipauxpointsdiscutésenComitéd’AuditetdesRisquesdanslesséancesduConseild’Administrationdes15 février,4 mai,26 juilletet22 novembre 2011.
Rémunérations
Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux
Politique de rémunérationLesrémunérationsdesmandatairesdirigeantssociauxdel’entreprisesontadoptéeschaqueannéeparleConseild’AdministrationsurpropositionduComitédeNominationetdesRémunérationsetaprèsapprobationduComitédesRémunérationsdeHSBCHoldingsplc.Ellescomportentunepartiefixeetunepartievariable.
Lapartiefixeestdéterminéeparréférenceàdespratiquesdemarchéavecl’appuideconseilsspécialisés.
Lapartvariableestdéterminéeenfonctiond’uncertainnombred’indicateursobjectifsdeperformancequicouvrentladimensionfinancière(résultatsavantimpôts,coefficientd’exploitation,rendementsdesrisquespondérés,etc.)etladimensionnonfinancière(respectdeladéontologie,risqueréputationnel,qualitédelarelationclientèle,notoriétédelamarque,recom-mandationetpartdemarché,gestiondestalents,miseenœuvredesdécisionsstratégiques,etc.).Cesindicateurssontanalysésparcomparaisonàl’annéeprécédenteouauregarddubudgetdel’année.Acesdifférentscritères,s’ajoute,désormais,uneappréciationducomportementpersonnelauregarddesvaleursduGroupe,quesontlafiabilité,l’ouvertured’esprit,l’écoute,lecourageetl’intégrité.
Parallèlement,cettepartvariabletientcomptedespratiquesdemarchéset,sibesoin,desévolutionsréglementaires.Cettepartvariable,enapplicationdesrèglesdedifféréduGroupeHSBC,estverséepourpartiesousformenondifféréeetpourpartiesousformedifféréeetpourpartieenespècesetpourpartiesousformed’actions.
Attribution d’actions gratuitesLesdirigeantsmandatairessociauxontbénéficiéen2011del’attributiond’actionsgratuitesHSBCHoldingsplcconformémentàlapolitiquegénéraleduGroupe HSBCquiestd’attribuersystématiquementdesactionsaulieud’optionsdesouscriptiondepuis2006.
LeGroupe HSBCattribueplusieurscatégoriesd’actionsgratuites :
– les“GroupPerformanceShares”quifontl’objetdeconditionsdeperformanceetquisontattribuéesauxcadresdirigeantsduGroupeHSBC;
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– les“RestrictedShares”quinefontpasl’objetdeconditionsdeperformanceparticulières maissontdéfinitivementacquisesauxsalariésencoreprésentsdansleGroupeHSBC,autermed’unepériodededeuxoutroisans,périodeapplicablepourla France.
Autitrede2011,aucundesdirigeantsmandatairessociauxdeHSBC France,hormisStuartGulliverquineperçoitaucunerémunérationdelapartdeHSBC France,n’areçude“GroupPerformanceShares”.Ilssesontvusattribuerdes“RestrictedShares”sansconditiondeperformanceautrequecelled’êtreprésentdansl’entrepriseautermed’unepériodededeuxoutroisans.
Régime complémentaire de retraiteLesdirigeantsdeHSBC France,mandatairessociaux,bénéficientd’unrégimecomplémentairederetraiteàprestationsdéfinies.Cerégimegarantitauxbénéficiairesuncomplémentdepensionprédéterminéenvaleurabsolue,fonctiondeleurancienneté.Cettepension,réversibleàhauteurde60 %auprofitduconjointsurvivant,faitl’objetd’unerevalorisationannuellesurlabasedutauxmoyenannueld’évolutiondespensionsverséesparlerégimegénéraldelaSécuritésociale.
Au31 décembre2011,ChristophedeBackeravaitacquisdesdroitsàpensionreprésentant8 %desarémunérationfixe2011et4 %desarémunérationnondifférée2011.Au31 décembre2011,JeanBeunardeauavaitacquisdesdroitsàpensionreprésentant5 %desarémunérationfixe2011et3 %desarémunérationnondifférée2011.Au31 décembre2011,GillesDenoyelavaitacquisdesdroitsàpensionàlachargedeHSBC Francereprésentant26 %desarémunérationfixe2011et13 %desarémunérationnondifférée2011.
LaprovisioncorrespondantàlavaleuractualiséedecesengagementsderetraitedeHSBC FranceaétéentièrementcomptabiliséedanslescomptesdeHSBC Franceau31 décembre 2011,pourunmontantde3,4 millions EUR.
AnoterquedanslecontextedesadémissiondesonmandatdeDirecteurGénéral,entérinéeparleConseild’Administrationdu10 janvier 2012,ChristophedeBackeraperdutoussesdroitsautitredecerégimederetraite.
RémunérationsStuartGulliver,PrésidentduConseild’AdministrationdeHSBC France,neperçoitaucunerémunérationnijetondeprésencedelapartdeHSBC FranceetnebénéficiepasdurégimecomplémentairederetraitedeHSBC France.IlauncontratdetravailavecuneautresociétéduGroupe HSBCetaaccèsàunfondsdepensionduGroupeHSBC.Enconséquence,lesinformationsrelativesàl’ensembledesrémunérationsperçuesparStuartGulliver,quellequesoitleurnature(rémunérationfixe,rémunérationvariabledifféréeverséesousformed’actionetavantagesennature)sontdisponiblesdansl’AnnualReportandAccounts 1deHSBCHoldingsplc(pages256à274)oudansl’AnnualReview 1publiéparHSBCHoldingsplc(pages36à47).
LesrémunérationsdeChristophedeBacker,DirecteurGénéraldeHSBC France,deJeanBeunardeau,DirecteurGénéralDéléguédeHSBC France,etdeGillesDenoyel,DirecteurGénéralDéléguédeHSBC Francesontdétailléesci-après.
Enmatièredecontratdetravail,leCodedegouver-nementd’entreprisepubliéparl’AFEPetleMEDEFconsidèrequelasuppressionducontratdetravailpourlesdirigeantsmandatairessociauxnes’appliquepasaucasdesfilialesnoncotées.PourHSBC France,filialenoncotéedeHSBCHoldingsplc,ilestdoncconsidéréquecetterecommandationnes’appliquepas.
Enfin,lesdirigeantsmandatairessociauxbénéfi-cientd’unevoituredefonction,àl’exceptiondeJeanBeunardeauquiutiliseunvéhiculemisàdispositionparlasociétépoursesseulsbesoinsprofessionnels.
Les rémunérationsdesmandataires sociauxci-dessoussontprésentéesconformémentauCodedegouvernementd’entreprisepubliéparl’AFEPetleMEDEFetappliquéparHSBC France,etauxrecom-mandationspubliéesparl’AMFen décembre 20082.LesinformationspubliéesconcernentlesrémunérationsverséesparlasociétéHSBC France,lessociétésqu’ellecontrôleetlessociétésquilacontrôlent(GroupeHSBC).
1 Disponiblesurwww.hsbc.com/InvestorRelations/Financialinformation.2 Lesnumérosdetableauxfontréférenceauxmodèlesdetableauxpubliésparl’AutoritédesMarchésFinanciersdanssarecommandation
du22décembre2008relativeàl’informationàdonnerdanslesdocumentsderéférencesurlesrémunérationsdesmandatairessociaux.
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
28
Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1)
2010 2011
(en euros)
Montants versés
en 2010
Montants dus au titre
de 2010
Montants versés
en 2011
Montants dus au titre
de 2011
Christophe de BackerDirecteur Général 2
Rémunérations (détaillées au tableau 2) � � � � � � � � � � � � � � 1 086 605 1 294 461 1 293 592 605 736Valorisation des options attribuées
(détaillées au tableau 4) � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � – – – –Valorisation des actions attribuées
(détaillées au tableau 6) 1 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 1 000 000 1 087 783 1 087 783 –
Total � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 2 086 605 2 382 244 2 381 375 605 736
Jean BeunardeauDirecteur Général Délégué 3
Rémunérations (détaillées au tableau 2) � � � � � � � � � � � � � � 275 000 1 186 154 694 595 1 162 439Valorisation des options attribuées
(détaillées au tableau 4) � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � – – – –Valorisation des actions attribuées
(détaillées au tableau 6) 1 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � – 1 030 653 1 030 653 812 439
Total � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 275 000 2 216 807 1 725 248 1 974 878
Gilles DenoyelDirecteur Général Délégué 4
Rémunérations (détaillées au tableau 2) � � � � � � � � � � � � � � 666 745 716 745 754 190 691 390Valorisation des options attribuées
(détaillées au tableau 4) � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � – – – –Valorisation des actions attribuées
(détaillées au tableau 6) 1 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 320 000 350 000 350 000 430 800
Total � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 986 745 1 066 745 1 104 190 1 122 190
1 A l’exception de C de Backer qui en a perçues en 2011, les dirigeants mandataires sociaux ne recevant pas de “Group Performance Shares” (cf. ci-dessus pages 27 et 28), cette ligne indique les actions sans condition de performance.
2 Directeur Général Délégué jusqu’au 31 janvier 2010 puis Directeur Général depuis le 1er février 2010, jusqu’au 10 janvier 2012.3 Directeur Général Délégué depuis le 1er février 2010 puis Directeur Général depuis le 10 janvier 2012.4 Directeur Général Délégué depuis le 1er février 2010.
29
H S B C F R A N C E
Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2)
2010 2011
(en euros)
Montants versés
en 2010
Montants dus au titre
de 2010
Montants versés
en 2011
Montants dus au titre
de 2011
Christophe de BackerDirecteur Général 1
Rémunération fixe � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 600 000 600 000 600 000 600 000Rémunération variable en espèces � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 480 000 687 856 687 856 –Jetons de présence � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � – 2 – 2 – 2 – 2
Avantages en nature � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 6 605 3 6 605 3 5 736 3 5 736 3
Total � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 1 086 605 1 294 461 1 293 592 605 736
Jean BeunardeauDirecteur Général Délégué 4
Rémunération fixe � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 275 000 275 000 350 000 350 000Rémunération variable en espèces � � � � � � � � � � � � � � � � � � � – 344 295 344 295 324 976Rémunération variable différée en espèces � � � � � � � � � � � – 566 859 – 487 463Jetons de présence � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � – 2 – 2 – 2 – 2
Avantages en nature � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � – – – –
Total � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 275 000 1 186 154 694 595 1 162 439
Gilles DenoyelDirecteur Général Délégué 5
Rémunération fixe � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 365 000 365 000 400 000 400 000Rémunération variable en espèces � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 300 000 350 000 350 000 287 200Jetons de présence � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � – 2 – 2 – 2 – 2
Avantages en nature � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 1 745 3 1 745 3 4 190 3 4 190 3
Total � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 666 745 716 745 754 190 691 390
1 Directeur Général Délégué jusqu’au 31 janvier 2010 puis Directeur Général depuis le 1er février 2010 jusqu’au 10 janvier 2012.2 A renoncé au versement de ses jetons de présence par HSBC France (cf. page 33).3 Voiture de fonction.4 Directeur Général Délégué depuis le 1er février 2010 puis Directeur Général depuis le 10 janvier 2012.5 Directeur Général Délégué depuis le 1er février 2010.
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
30
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice par HSBC France et par toute société du Groupe HSBC (Tableau 4)
N° et date du plan
Nature des options
Valorisationdes options
selon la méthode
retenue pour les comptes
consolidés
Nombre d’options attribuées
pendant l’exercice
Prix d’exercice
Période d’exercice
Néant (cf. page 27).
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (Tableau 5)options CCF exercées en 2011
Nombre d’options exercées
Prix d’exercice EUR/action
Date d’attribution
Date d’échéance
Néant.
options HSBC Holdings plc exercées en 2011
Nombre d’options exercées
Prix d’exercice EUR/action
Date d’attribution
Date d’échéance
Néant.
Actions attribuées à chaque mandataire social en 2011 au titre de 2010 (Tableau 6)Actions HSBC Holdings plc *
Date du plan
Nombre d’actions
attribuées
Valorisation des actions
selon la méthode
retenue pour les comptes
consolidésDate
d’acquisitionDate de
disponibilité
Christophe de Backer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.03.2011 136 511 1 031 783 EUR 15.03.2013 pour 66 % et
15.03.2014 pour 34 %
15.03.2015 pour 66 % et
15.03.2016 pour 34 %
Christophe de Backer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.06.2011 8 448 56 000 EUR 15.03.2016 pour 100 %
départ en retraite
Gilles Denoyel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.03.2011 46 307 350 000 EUR 15.03.2013 pour 66 % et
15.03.2014 pour 34 %
15.03.2015 pour 66 % et
15.03.2016 pour 34 %
Jean Beunardeau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.03.2011 81 817 618 392 EUR 15.03.2013 pour 66 % et
15.03.2014 pour 34 %
15.03.2015 pour 66 % et
15.03.2016 pour 34 %
Jean Beunardeau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.03.2011 54 544 412 261 EUR 15.03.2011 pour 100 %
15.09.2011 pour 100 %
* A l’exception de C de Backer qui en a perçues en 2011, les dirigeants mandataires sociaux de HSBC France n’ont pas reçu d’actions faisant l’objet de conditions de performance (cf. pages 27 et 28).
31
H S B C F R A N C E
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social (Tableau 7)
Date du plan
Nombre d’actions
devenues disponibles
durant l’exercice
Conditions d’acquisition
Néant.
Options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (Tableau 9)
Nombre total d’options
attribuées/d’actions
souscritesPrix moyen
pondéréDate
d’attributionDate
d’échéance
Options CCF consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � Néant
Options HSBC consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé � � � � � � � � � � � � � Néant
Options CCF détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les 10 salariés et anciens salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi souscrites est le plus élevé � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � Néant
Options HSBC détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les 10 salariés et anciens salariés de l’émettteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi souscrites est le plus élevé � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 79 983 6,02 02.05.2003 01.05.2013
Autres informations requises par le Code de gouvernement d’entreprise (Tableau 10)
Dirigeant Mandataire SocialFonctionDébut de mandatFin de mandat
Contrat de travail 1
Régime de retraite sup-plémentaire
HSBC France 2
Indemnités ou avantages dus
ou suscep-tibles d’être dus à raison de la cessa-
tion ou du changement de fonctions
Indemnités relatives à une clause de non-
concurrence
Christophe de Backer Suspendu Oui Non NonDirecteur Général 3
1er février 20102012 4
Jean Beunardeau Suspendu Oui Non NonDirecteur Général Délégué 5
1er février 20102014 7
Gilles Denoyel Suspendu Oui Non NonDirecteur Général Délégué 6
1er mars 20042014 7
1 Cf. page 28.2 Cf. page 28.3 Directeur Général Délégué jusqu’au 31 janvier 2010 puis Directeur Général à compter du 1er février 2010 jusqu’au 10 janvier 2012.4 Démission le 10 janvier 2012.5 Directeur Général Délégué depuis le 1er février 2010 puis Directeur Général depuis le 10 janvier 2012.6 Directeur Général Délégué depuis le 1er février 2010. 7 Mandat renouvelé lors de l’Assemblée Générale annuelle du 11 mai 2010.
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
32
Jetons de présenceLemontantannuelmaximaldesjetonsdeprésenceallouésauxAdministrateurss’élèveà600 000 EUR,surdécisiondel’AssembléeGénéraleMixtedu21 décembre2007.
Suiteàl’examenduniveaudesjetonsdeprésenceversésauxAdministrateurs,quin’avaitpasétérevudepuis2005,despratiquesdusecteur,etauregardde l’accroissement des travaux demandés auxAdministrateursetauxmembresdesComitésduConseil,leComitédeNominationetdesRémunérationsaproposéauConseild’Administrationd’augmenterlesjetonsdeprésence.
Ainsi,danssaséancedu15 février 2011,leConseild’Administrationadécidél’augmentationdumontantindividueldesjetonsdeprésence,àcompterdel’exercice2011,selonlesrèglesderépartitionsuivantes :
– chacundesmembresduConseild’Administrationsevoitallouer,demanièreforfaitaire,lasommeannuellede27 000 EUR,lesrèglementsétantfaitsannuellement,àl’issuedel’AssembléeGénérale;
– lejetoncomplémentaireannuelverséauxmembresdesComitésduConseilestfixédemanièreforfaitaireetàhauteurde :
• 12 000 EURpourlesmembresduComitédeNominationetdesRémunérations,
• 14 000 EURpourlePrésidentduComitédeNominationetdesRémunérations,
• 18 000 EURpourlesmembresduComitéd’AuditetdesRisques,
• 30 000 EURpourlePrésidentduComitéd’AuditetdesRisques.
Parailleurs,auseinduGroupeHSBC,ilestdecoutumequelesAdministrateursreprésentantHSBCetlesdirigeantsmandatairessociauxrenoncentàl’encaissementdeleursjetonsdeprésencedanslessociétésduGroupe HSBC.CetterecommandationestappliquéeparlesdirigeantsmandatairessociauxdeHSBC Franceetdesesfiliales.
En2011,autitredel’exercice2010,ChristophedeBacker,JeanBeunardeau,PeterBoyles,GillesDenoyel,StephenGreenetPhilippePontetontainsirenoncéauversementdeleursjetonsdeprésence.Ilconvientdenoterque,conformémentàcettemêmerègle,StuartGulliverneperçoitpasdejetonsdeprésencedelapartdeHSBC FrancedanslecadredesesfonctionsdePrésidentduConseild’AdministrationdeHSBC France.
Parailleurs,etafindeseconformerauxrèglesappli-quéesparleGroupeHSBC,iln’estpastenucomptedel’assiduitédesAdministrateurspourlecalculdeleursjetonsdeprésence.
LemontantnetdesjetonsdeprésencequiseronteffectivementversésauxAdministrateursen mai 2012,autitredel’exercice2011,s’établità0,37 million EUR,contre0,29 million EURversésen2011autitrede2010.
33
H S B C F R A N C E
Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants et versés par HSBC France, les sociétés qu’il contrôle et les sociétés qui le contrôlent (Groupe HSBC) (Tableau 3)
Jetons de présence
versés en 2010 au titre de 2009
Jetons de présence
versés en 2011 au titre de 2010
Autres rémunérations
versées en 2010 1
Autres rémunérations
versées en 2011 1
Administrateurs exerçant des fonctions de direction dans le Groupe HSBC
Peter Boyles 3� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 822 184 EUR 2 725 104 EURStuart Gulliver 3, 4 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � – – 3 905 000 GBP 6 602 000 GBPPhilippe Pontet � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � – – 976 756 EUR 1 016 514 EUR
Administrateurs salariés
Evelyne Cesari � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 22 000 EUR 22 000 EUR
Michel Gauduffe 5 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 22 000 EUR 22 000 EUR
Thierry Jacquaint 5 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 22 000 EUR 22 000 EUR
Philippe Purdy 5 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 22 000 EUR 22 000 EUR
Administrateurs indépendantsPaul Dubrule 6 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 5 500 EUR – – –Philippe Houzé � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 32 000 EUR 32 000 EUR – –Igor Landau � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 22 000 EUR 22 000 EUR – –Anne Méaux 9 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � – – – –Thierry Moulonguet 7 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 35 250 EUR 44 500 EUR – –Marcel Roulet � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 47 000 EUR 28 250 EUR – –Peter Shawyer � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 87 500 EUR 8 107 200 EUR 8 – –Brigitte Taittinger � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 22 000 EUR 22 000 EUR – –Jacques Veyrat 7 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 16 500 EUR 29 500 EUR – –
1 Salaires et autres rémunérations fixes, rémunération variable et avantages en nature.2 A compter du 1er février 2010. Directeur Général jusqu’au 31 janvier 2010.3 Les rémunérations indiquées sont versées par d’autres sociétés du Groupe HSBC au titre de leurs fonctions de direction dans le Groupe.4 Ne perçoit aucune rémunération ni jeton de présence de la part de HSBC France. Cf. page 28.5 Jetons de présence reversés à une organisation syndicale.6 Fin de mandat le 27 mai 2009.7 Nommé le 27 mai 2009.8 Dont 27 750 EUR versés par HSBC France, nets de retenue à la source.9 Nommée le 31 octobre 2011.
Conflits d’intérêts
Alaconnaissancedelabanque,iln’existepasdeconflitd’intérêtentrelesdevoirsàl’égarddel’émetteur,desmembresduConseild’Administration,ycomprislesdirigeantsmandatairessociaux,etleursintérêtsprivéset/oud’autresdevoirs.
Pourmémoire,ilconvientdenoterqueStuartGulliverestPrésidentduConseild’AdministrationdeHSBC Franceet,depuisle1er janvier2011,GroupChiefExecutivedeHSBCHoldingsplc,actionnaireà100 %deHSBCBankplc,lui-mêmeactionnaireà99,99 %del’émetteur.Iln’exerceplusdemandatchezHSBCBankplcdepuiscettedate.
L’article IV-2durèglementintérieurduConseild’AdministrationprévoitquetoutAdministrateurensituationdeconflitd’intérêtdoitenfairepartauConseiletdoits’abstenirdeparticiperauvotedeladélibérationcorrespondanteetquelePrésidentpeutl’inviterànepasassisteràladélibération.
Règlement intérieur du Conseil d’Administration
Dès1996,leConseild’Administrations’estdotéd’unrèglementintérieur,qu’ilaenrichiàplusieursreprises.Lesdernièresmodifications,soumisesauConseillorsdesséancesdes15 févrieret22 novembre 2011,concer-naientleComitéd’AuditetdesRisquesetvisaient,principalement,à :
– modifierlenomduComitéd’AuditenComitéd’AuditetdesRisques,aprèsl’ajout,ennovembre 2010,auxresponsabilitésdeceComité,dusuividelapolitique,desprocéduresetdelagestiondesrisques;
– regrouper,endeuxcatégoriesdistinctes,lesresponsa-bilitésduComitéd’AuditetdesRisques,enmatièred’Audit,d’unepart,etderisques,d’autrepart,afind’enfaciliterl’identification;
– apporterquelquesajustementsauxmissionsduComitéd’AuditetdesRisques,afindeconserverunpérimètrederesponsabilitéscohérentavecceluiduComitéd’AuditetduComitédesRisquesdeHSBCHoldingsplc.
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
34
CerèglementrappellelesprincipalesmissionsquisontconfiéesauConseil :
– délibérersurtoutequestionrelevantdesesobliga-tionslégales,réglementairesetdecellesquirelèventdesdispositionsstatutaires;
– déterminerlesorientationsdel’activitédelasociétéetveilleràleurbonnemiseenœuvre.
Enoutre,figurentcertainesmissionsspécifiquesd’unAdministrateurindépendantsiégeantauConseild’Administrationd’unesociétécontrôléeà100 %tellesque :
– délibérersurlastratégieélaboréeparHSBC France;
– suivrelamiseenapplicationdecettestratégie;
– approuverlesprojetsd’investissementetdedésinves-tissementstratégiqueettouteopérationsusceptibled’influersignificativementsurlerésultat;
– assurerlasurveillanceetlecontrôledesgrandsrisques;
– veilleràlaqualitédel’informationfournieauxactionnaires,ainsiqu’aumarchéautraversdescomptesetduRapportannuel;
– veilleràlaréputationduGroupe HSBCen France.
Lerèglementintérieurdéfinitlesrèglesdefonc-tionnementdesséancesduConseild’Administrationetl’informationduConseil.Ilrappellelesprincipalesmissionsetlesmodalitésd’exercicedesfonctionsdePrésidentduConseiletdeVice-PrésidentduConseil,ainsiquelesprincipalesmissionsduDirecteurGénéral.Parailleurs,lerèglementintérieurduConseilindique,enconformitéaveclesrèglesduGroupeHSBC,lesmissions,pouvoirsetresponsabilitésduComitéd’AuditetdesRisquesetduComitédeNominationetdesRémunérations(telsqueprécisés,ci-dessus,danslespartiesrelativesauxmissionsdecesComités).Ilrappelleégalementlesdispositionsd’ordredéonto-logiquequedoiventrespecterlesAdministrateursdeHSBC France,enprécisantleursdroitsetdevoirs.Ildéfinit,enfin,lesrèglesd’interventionsurlestitrescotésduGroupe HSBCpourlesAdministrateursdeHSBC France.
Evaluation du Conseil d’Administration
En application des recommandations AFEP/MEDEFsurl’évaluationduConseild’Adminis-tration,HSBC Franceamisenœuvrecetexercice.L’évaluationaétémenéeeninterne,au1er semestre2011,souslaresponsabilitéduComitédeNomination
etdesRémunérationsetsurlabasedesréponsesdesAdministrateursàunquestionnairedétaillé.Lesprinci-pauxthèmesévoquésportaientsurlefonctionnementetlacompositionduConseiletdesesComités,leureffica-cité,lesinformationsdontdisposentlesAdministrateurspourremplirleurmission,lesrelationsentreleConseiletlabanqueetlespistesd’améliorationdupointdevuedesAdministrateurs.
Aprèsanalyse,unesynthèsedesréponsesaétéprésentéeauConseilde juillet 2011,parlePrésidentduComitédeNominationetdesRémunérations.Ilressort,decetexerciced’évaluation,quelesAdministrateursportentuneappréciationpositivesurlefonctionnementduConseil,dansuncontextedefilialedétenueàplusde99 %parleGroupeHSBC.AfinderépondreauxsouhaitsexprimésparlesAdministrateursenmatièredeformation,unejournée,destinéeauxAdministrateursindépendantsetconsacréeàlastratégieetauxdifférentsmétiers,aeulieule1er juillet2011.Parailleurs,unejournéed’intégrationsera,désormais,organiséeaprèslanominationd’unnouvelAdministrateurindépendantetproposéeauxAdministrateursindépendantsdéjàenfonction.
Laprocédured’évaluationduConseilseraconduiterégulièrementetlaprochainedevraitêtreréaliséeparunintervenantextérieur.
Assemblée Générale
L’AssembléeGénéraleestcomposéedetouslesactionnaires.L’AssembléeGénéraleestconvoquéeetdélibèreconformémentauxdispositionslégislativesetréglementairesenvigueur.Conformémentàl’ar-ticle 22desstatuts,toutactionnaire,quelquesoitlenombred’actionsqu’ilpossède,aledroitd’assisterauxAssembléesGénéralesetdeparticiperauxdélibérations,personnellementouparmandataire,dèslorsquesestitressontlibérésdesversementsexigiblesetinscritsencompteàsonnomletroisièmejourouvréprécédantl’Assembléeàzéroheure,heuredeParis.Toutefois,l’auteurdelaconvocationatoujourslafaculté,s’illejugeutile,deréduirecedélai.
Toutactionnairepeut,également,voterparcorrespondance,aumoyend’unformulairedontilpeutobtenirl’envoidanslesconditionsindiquéesparl’avisdeconvocationàl’Assemblée.
LeConseild’AdministrationpeutdéciderquelesactionnairespourrontparticiperetvoteràtouteAssembléeparvisioconférenceoupartoutmoyendetélécommunicationpermettantleuridentificationdanslesconditionslégalesetréglementaires.
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Eventuelle limitation des pouvoirs du Directeur Général
LeDirecteurGénéralestinvesti,àcetitre,despouvoirslesplusétenduspouragirentoutescirconstancesaunomdelasociété,danslalimitedel’objetsocialetsousréservedespouvoirsquelaloiattribueexpres-sémentauxAssembléesd’actionnairesetauConseild’Administration.
Defait,leConseild’AdministrationadéléguéàChristophedeBacker(DirecteurGénéral),ainsiqu’àJeanBeunardeau(DirecteurGénéralDélégué),àGillesDenoyel(DirecteurGénéralDélégué)etauxrespon-sablesdesMarchésdetauxetdechange,sespouvoirsenmatièred’émissionsobligataires.Iln’yapas,àcejour,delimitespécifique,fixéeparleConseil,auxpouvoirsduDirecteurGénéral mais,enpratique,lesdécisionsquiengagentlesorientationsdesactivitésdelasociétésontsoumisesàl’approbationpréalableduConseil.Cespouvoirsontétémodifiésau10 janvier 2012,afindetenircomptedel’évolutiondelacompositiondelaDirectionGénérale.
SileDirecteurGénéralestinvestidespouvoirslesplusétenduspouragiraunomdelasociété,ildélèguecertainsdesespouvoirsauxDirecteursGénérauxDéléguésetDirecteursGénérauxAdjointsqui,eux-mêmes,peuventdéléguercertainspouvoirsauxmandatairesgénérauxplacéssousleurautoritéhiérarchiquedirecte.
Lespouvoirsainsitransmisauxmandatairesconcernent :
– lespouvoirsdereprésentationdelabanque;
– lesopérationsdebanque;
– lesopérationsconnexesauxactivitésbancaires;
– lesactionsenjustice.
Ilsdoiventêtreexercésdanslecadredesfonctionsdesmandataires,danslerespectdesprincipesetprocéduresenusagedansleGroupeHSBC.Ilestpréciséqu’unmandatairegénéralnepeutseulengagerHSBC Franceau-delàde1 500 000 EUR.
Ilexistedesdélégationsspécifiquesdepouvoirsenmatièrederisquedecréditetdemarché,leDirecteurGénéraldéléguantsespouvoirs(cf.“Limitesd’auto-risationetprocéduresd’approbation”).
RAPPoRT Du PRéSIDENT SuR LES PRoCéDuRES DE CoNTRôLE INTERNE ET DE GESTIoN DES RISquES MISES EN PLACE
Cadre général du contrôle interne et de la gestion des risques
ContexteHSBC Franceamisenplaceundispositif completetrobustedecontrôleinterneetdeprocéduresadaptésàl’organisationetauxdifférentesactivitésafind’assurer :
– laréalisationetl’optimisationdesopérations;
– lamaîtrisedesrisquesdetoutenatureauxquelsHSBC Franceestexposé;
– laqualitéetlafiabilitédesinformationsfinancières;
– laconformitéauxloisetauxréglementationsenvigueur;
– lerespectdesnormesduGroupeHSBC.
LecontrôleinternedeHSBC Francereposesur :
– unearticulationclairedesniveauxdecontrôleetdesresponsabilitésdesdifférentsacteurs;
– l’existenced’organigrammes,dedéfinitionsdefonctionsetdedélégationsdepouvoirclairs,delienshiérarchiquesetfonctionnelsclairementdéfinis;
– laséparationdesfonctions;
– unsuivideseffectifsdédiésaucontrôleinterne;
– l’existencedecartographiesderisquesetdecontrôlescouvrantl’ensembledupérimètreduGroupe HSBCen France;
– l’existencedeprocéduresopérationnellescomplètesetprécisescouvrantl’ensembledesactivitésetdétaillantnotammentlesresponsabilitésdecontrôle;
– l’existenced’unepolitiqueclairementdéfiniedegestiondelasous-traitance;
– undispositif robusteenmatièredenouveauxproduits ouactivités;
– l’existencederèglesdeconduiteetdedéontologieétabliesparlesorganesdegouvernanceetquis’imposentàtouslescollaborateurs;
– l’existencederègles,d’outilsetd’uneorganisationdemesure,desurveillanceetdemaîtrisedesgrandsrisques;
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
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– laqualité,lasécuritéetl’intégritédessystèmesd’information;
– laqualitéetl’intégritédesinformationscomptablesetdegestionreposantsurdescontrôlescomptablesetunepisted’audit;
– l’existencedeplansdecontinuitéd’activitéetdeplansdesecoursinformatique;
– undispositif dereportingetdecomitéspermettantunecoordinationefficaceentrelesdifférentsniveauxdecontrôleainsiqu’unesynthèsedesévaluationsàdestinationdesorganesexécutif etdélibérant;
– l’évaluationdel’ensembledecedispositif paruncontrôleindépendantdetroisièmeniveau(contrôlepériodique).
Leschémaci-dessousexplicitelestroisniveauxdecontrôledeHSBC France :
– lesunitésopérationnelleselles-mêmes;
– leséquipesdédiéesaucontrôlepermanent;
– leséquipesdecontrôlepériodiquequiprocèdentàuneévaluationdubonfonctionnementducontrôlepermanent.
1 LagestiondechaquerisqueparsafilièreestdétailléedanslechapitreFacteursderisque.
Périodicité
Audits périodiques(couverture de l’ensemble
du périmètre surune durée de 4 ans)
Missions régulièresde contrôle permanent
(mensuelles, trimestrielles,semestrielles, etc.)
Contrôle Permanent, “au fil de l’eau”
Co
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Référents hiérarchiqueset/ou Fonctionnels
• Directeur Général de HSBC France
• Audit du Groupe HSBC• Comité d'Audit
et des Risques• Conseil d’Administration
• Responsables hiérarchiques des Métiers/Filières
• Responsable de la Conformité
• Directeur Général Délégué en charge des risques et responsabledu contrôle permanent
• Direction du Contrôle Interne et des Risques Opérationnels
• Comité d'Audit et des Risques
• Conseil d’Administration
Inspecteur GénéralGroup Audit France (GAF)
HSBC Group Internal Audit (INA)
PointagesRapprochements
Contrôle desopérations
Contrôledes limites
SupervisionValidation
Etc.
Contrôle de premier niveau – OpérationnelContrôles par les agents et supervision hiérarchique
Contrôle de deuxième niveau – par métier/filièreÉquipes ORIC et BRCM des métiers
Équipes de Contrôle interne des filières
Contrôle de troisième niveau
Articulation des différents niveaux du contrôle interne
Etc.Contrôle
des risquesde marché
Contrôle deConformité
Contrôlescomptables
Contrôledes risques
de crédit
Contrôledes risques
opérationnels
Lecontrôlepermanentlui-mêmerepose,d’unepart,surlesmétiersetdirectionsetleurséquipesdecontrôleinterneetrisquesopérationnels,d’autrepart,surdesfilièresderisquesspécialisées,lacoordinationdudispositifétantassuréeparlaDirectionduContrôleInterneetdesRisquesOpérationnels(DCIRO).
Lagestiondesrisquesestorganiséeendixfilièresderisquesquiontunevisiontransversaledeleurtypederisquesurl’ensembledesmétiersdugroupeHSBC France1 :
– lafilièremarché;
– lafilièrecrédit;
– lafilièreliquidité,tauxetchangestructurels;
– lafilièreconformité;
– lafilièrecomptable;
– lafilièrejuridique;
– lafilièrefiscale;
– lafilièreinformatique;
– lafilièrecontinuitéd’activité(quidepuis janvier 2012aétéélargieàl’ensembledessujetsrelatifsàlasécurité,lafraudeetlacontinuitéd’activité);
– lafilièreressourceshumaines.
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LeGroupe HSBCadéployéundispositifdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesenseréférantauCOSO 21.En France,leDirecteurGénéralDélégué,responsableducontrôlepermanentetenchargedes risques(conformémentauxexigencesdurèglement97-02)estégalementChiefRiskOfficer(CRO).
Les manuels du Groupe HSBCLeManueldesStandardsduGroupe(HSBCGroupStandardsManual–GSM)détaillel’ensembledesnormesquetouteslessociétésduGroupe HSBCsonttenuesd’observer.Ils’imposeàl’ensembledesmétiersduGroupe HSBC,danslemondeentier.Sonapplicationnepeutfairel’objetd’aucunedérogationsansl’accordspécifiqueduPrésidentduGroupe HSBC.
TouteslesactivitésetopérationsduGroupe HSBCdoiventêtreintégralementdocumentéesdansdesmanuelsourecueilsdeprocédures.Lesmanuelsd’ins-tructionfonctionnels(FunctionalInstructionManuals–FIMs)contiennentlesrèglesetprocéduresdétailléesrelativesàunefonction,unproduitouuneactivitéparticulière,quidoiventêtrerespectéesparl’ensembleduGroupe HSBCsaufdispenseobtenueauprèsdupropriétaireduFIMpourleGroupeHSBC.Enoutre,HSBC FranceetsesfilialesdoiventdocumenterleursprocéduresopérationnellesetleurspratiquesdanslesBusinessInstructionManuals(BIMs).
Lapertinenceetl’adéquationdecesmanuelsdoiventêtreexaminéesaumoinsunefoisparanetleurmiseenœuvrefaitl’objetd’unreportingannuelpourlequellesresponsablessonttenusdeconfirmerquelesactivitésdontilsontlachargesontbiencouvertesparcesmanuels,queceux-cisontcompletset,enfin,quetouteslesprocéduresexistantesontfaitl’objetd’unerévisiondurantl’annéeécoulée.
Le Règlement intérieur et les codes de déontologieLerèglementintérieurintègrelesdispositionsdéon-tologiquesapplicablesàl’ensembledescollaborateursrelativesaurespectdesprincipesdeconfidentialité,deconformitéauxloisetrèglementsetd’intégritéprofessionnelle.Cesdispositionssontcomplétéesdanschaquemétierouactivitédelabanquepardescodesdedéontologieet/oumanuelsdeconformitéspécifiquesquiregroupentdesprocéduresd’applicationopérationnelledanslesdomainesdeladéontologiedescollaborateursetdelaconformitéauxloisetrèglements.Lescollabora-teursexerçantdesfonctionsconsidéréescommesensiblessont,enoutre,soumisàdesdispositionsspécifiquesenmatièredetransactionspersonnelles.
Les circulaires internesLescirculairesinternesconstituentleprincipalmoyendecommunicationdesnormesetrèglesinternesissuesdesdispositionsréglementairesfrançaisesoudesnormesduGroupeHSBCetapplicablesàplusieursouàl’ensembledesstructuresduGroupeHSBCopéranten France.Ellessontdisponiblesenlignesurl’IntranetdeHSBC France,répertoriéesparnature,partypeetpardestinataire.Larédaction,ladiffusionetlaconservationdescirculairesrépondentàdesrèglesprécises–égalementformaliséesdansunecirculaire–etactualiséesrégulièrement.
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
1 CommitteeofSponsoringOrganisationsoftheTreadwayCommission(COSO).
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Les Comités internesLasupervisiondesrisquess’exercedanslecadred’uncertainnombredecomitésdédiésdontleschémaci-dessousfournitl’articulationgénérale.
Comités Risques Financiers
• Comité des Risques de Marché
• Comités des Risques de Crédit HSBC France :– Banque de
financement, d’investissement et de marchés RMC
– Banque de particuliers et de gestion de patrimoine RMC– Banque d’entreprises
RMC
• Alco Bilan (Gestion financière du bilan, Gestion du capital)
Comités Risques Fonctionnels
• People Risk Committee
• Comité HTS
• Comité des Risques Juridiques et Fiscaux
• Comité de Conformité
• Comité Risques Majeurs et de Sécurité
Comité Operational Risk and Internal Control (ORIC)
• ORIC Métiers (y compris le Comité ORIC de la Banque de financement, d’investissement et de marchés) et comités Filières
Comités ad hoc
• Comité d’Examen des Produits
• Due diligence nouveaux produits Marchés (et exceptionnels)
• Comité des opérations complexes et structurées
• Comité des risques réputationnels
• Comité de supervision des tests de stress et de la gouvernance (SOC)
Comité d’Audit et des RisquesHSBC France
Comité Exécutif HSBC France RMM HSBC France
Comité ExécutifBanque de détail
Comité ExécutifBanque de financement,
d’investissementet de marchés
Comité ExécutifGestion d’actifs
Comité ExécutifAssurances
Comité ExécutifBanque privée
LaDirectionGénéraleestrégulièrementinforméedel’organisationetdesrésultatsdescontrôlespermanentetpériodique,notammentdanslecadrededifférentscomitésparmilesquelslessuivantsontunrôleclef decoordinationdesdifférentsniveauxdecontrôles,desynthèsedescontrôlesetdesurveillancedesrisques :
– leRiskManagementMeeting(RMM);
– lesComitésORICcentraux(OperationalRiskandInternalControl);
– leComitédeConformité;
– d’autrescomitésspécialisés.
Cedispositifestcomplétépardescomitésspécifiquesauseindechaqueentité,métieretfilièredefaçonàpermettrelagestion,lesuivietlecontrôledesrisquespropresàchacunedesactivitésdeHSBCen Franceetréunissantlestroisniveauxducontrôleinterne.
Le Risk Management Meeting (RMM)PrésidéparleChiefRiskOfficeretréunissantunelargepartdesmembresduComitéExécutif,ainsiquelesresponsablesdesfilièresderisquesspécialisées,leRMMconstituelecomitéfaîtierdegestionmanagériale
desrisquesetdecontrôlepermanent.Ilseréunitmensuellementafind’analyserlesprincipauxrisquesdeHSBC Franceselonunordredujourpréalablementétabli.
LeRMMreportefonctionnellementàsonhomologueeuropéenduGroupe HSBC(EuropeanRiskManagementCommittee),àtraverslacommunicationdesescomptesrendusetlaparticipationduChiefRiskOfficer.Lestravauxrelatifsàl’ensembledesrisquesetprésentésauRMMpermettentégalementd’alimenterleComitéd’AuditetdesRisquesdeHSBC France.LeRMMcouvrel’ensembledesentitésprésentesen France.
LeRMMs’appuiesurunensembledecomitésdédiésdonttoutoupartiedestravauxluisontcommuniquésetdontilassurelasynthèse.Parmicescomitésfigurentnotamment :
– pourlesrisquesdecrédit :
• lesRiskManagementCommitteesdédiésàchaqueGlobalBusiness(Banquedeparticuliersetdegestiondepatrimoine,Banqued’entreprises,Banquedefinancement,d’investissementetdemarchés);
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– pourlesrisquesdemarché,deliquiditéetdetauxd’intérêtglobal :
• leComitédesRisquesdemarché,
• leComitéALM(“ALCOBilan”);
– pourlesrisques“nonfinanciers” :
• leComitédesRisquesjuridiquesetfiscaux,
• leComitédeConformité,
• leComitédecontrôlepermanentcomptable,
• le“PeopleRiskCommittee”pourlesrisquesliésauxressourceshumaines,
• leComitéinformatique,
• leComitédesRisquesmajeursdesécurité,
• lescomitéscentrauxOperationalRisk&InternalControlHSBC France(ComitéORICplénieretComitéORICCRO-COOs);
– descomitésspécifiques :
• leComitédesOpérationsComplexeset/ouStructurées,
• leComitéd’ExamendesProduits.
UnsuivideseffectifsdédiésaucontrôlededeuxièmeniveauestrégulièrementprésentéauRMMafind’envérifierl’adéquationennombreetencompétence.
Les Comités centraux ORIC (Operational Risk and Internal Control) HSBC France (Comité ORIC CRO-COOs et Comité ORIC plénier)L’encadrementetlasupervisiondestravauxdecontrôlepermanent,telsquedéfinisparlerèglement97-02,relèventduComitéORICHSBC FranceCRO-COOs(ChiefRiskOfficer–ChiefOperatingOfficers).
InspiréesdecellesdéfiniesparleGroupeHSBC,sesrèglesdefonctionnementconsignéesdansunToR(TermsofReference)ontétéadaptéesauxdispositionsdurèglement97-02etsontrevuesannuellement.
LeComitéseréunittrimestriellementsouslaprésidenceduCRO.
Ilapourobjet des’assurerqueledispositif decontrôlepermanentetdegestiondurisqueopérationneldugroupeHSBC Franceestconformeauxexigencesdel’AutoritédecontrôleprudentieletduGroupeHSBC.
Danscecadre,illuirevient enmatièrederisqueopérationnel :
– d’analyserlesrisquesopérationnelsprésentésparlesmétiersetfilières(notammentlesrisquesmajeurs)envalidantouenaménageantencasdebesoinlescontrôlesproposésenvuederéduirelesrisques;
– d’examinerl’avancéedesplansd’action,enparti-culierceuxliésauxrisquesconsidéréscommelespluscritiques;
– d’examinerlesincidentsnotables(perteseffectivesoupotentielles,“nearmisses”),entermesdemontantoudenature,telsquedéclarésparlesmétiers;
– d’examinerlaconformitédudispositif degestiondurisqueopérationnelauregarddesdispositionsréglementairesoudesexigencesduGroupe HSBC(tellesquedéfiniesdansleGSM,leFIMoulescirculairesduGroupe(GroupCircularLetters));
– d’examinerdessujetstransversesliésàlagestiondurisqueopérationneloulesquestionsméthodo-logiques(telsqueniveauxdecriticité,réévaluationdesrisquesaprèsachèvementdesplansd’action),dedéfinirpuisd’examinerpériodiquementlesétatsd’indicateursdesuividurisqueopérationnel.
LeComitéORICCRO-COOsréunit :
– lesCOOs(ChiefOperatingOfficers)desmétiersdeHSBC France(Banquedeparticuliersetdegestiondepatrimoine,Banqued’entreprises,HSBCTechnology&Services(HTS),Banquedefinancement,d’investissementetdemarchés,Gestiond’actifs,Banqueprivée,Assurances);
– lesresponsablesdesprincipalesfilièresderisque;
– l’Inspecteur général, responsable de GroupAudit France(GAF);
– l’équipedelaDCIROquiassurel’animationetlesecrétariatduComité.
LestravauxduComitéORICCRO-COOssebasentprincipalementsurlasynthèsedestravauxducomitédeséquipesdecontrôleinterneetrisquesopérationnelsdeHSBC France,dénomméORICplénierHSBC France,etquiréunitl’ensembledeséquipesdecontrôleinterneetrisquesopérationnelsdesmétiersetdesfilières,enlaprésencedel’Inspecteurgénéral.
LeComitéORICplénierdeHSBCen FranceseréunittrimestriellementquelquesjoursavantleComitéORICCRO-COOs.Leséchangesetpartagesdesproblé-matiquespermettentderéaliserunesynthèsedesfaitsmarquantsquiconstituelesupportduComitéORICCRO-COOs.LesrèglesdefonctionnementduComitéORICplénierdeHSBCen FrancesontdécritesdansunToRspécifiquerevuannuellement.
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
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LasynthèsedestravauxetdesconclusionsdeceComitéestcommuniquéepériodiquementauRiskManagementMeetingainsiqu’auComitéd’AuditetdesRisquesdugroupeHSBC France.
Réseau : Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, Banque d’entreprises
Réseau/Opérations : HTS
Gestion d’actifs
Assurances
Banque de financement, d’investissement et de marchés
Banque privée
Comité ORIC Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, Banque d’entreprises
Comité ORIC Gestion d’actifs
Comité ORIC Assurances
Comité ORIC Banque de financement, d’investissement et de marchés
Comité ORIC Banque privée
Directeur Général Déléguéen charge des risques
et responsabledu contrôle permanent
Direction du Contrôle Interneet des Risques Opérationnels (DCIRO)
Comité ORIC HSBC FrancePlénier Trimestriel
Métiers - Intermédiaires
Risk Management Meeting
Métiers Comités
Comptabilité
Conformité
Crédit
Informatique
Juridique
Fiscal
Liquidité, Taux d’intérêt, change structurel
Marchés
Ressources Humaines
Comité de Contrôle Permanent comptable
Comité de Conformité
Comité ORIC HTS IT
Comité des Risques Juridiques et Fiscaux
Comité des Risques Juridiques et Fiscaux
ALCO Bilan
Comité des Risques de Marchés
People Risk Committee
Comité des Risques Majeurs et de Sécurité
Filières Comités
Comité ORIC HTSRisk Management Committee
Continuité d’Activité
Chaquelignedemétierdisposed’unComitéORICquiseréunitaumoinsunefoispartrimestre.ParmilesmembrespermanentsduComitéORICmétierfigurentaumoinsunresponsabledel’organeexécutifdeHSBCen Franceoudelaprincipaleentitédumétieretlesresponsablesdesdifférentesfonctionsconcourantaudispositif demaîtrisedesrisquesetdecontrôlepermanent.UnreprésentantdelaDCIROassisteauxréunionsdescomités.
Chaquefilièrederisquetientuncomitédecontrôlepermanentmensueloutrimestriel,présidéparlerespon-sabledelafilièreetauquelparticipentlesmembresetexpertsdelafilière,desreprésentantsdesmétiersetdelaDCIROet,pourcertainsd’entreeux,leDirecteur
GénéralDéléguéenchargedesrisquesetresponsableducontrôlepermanent.
Le Comité de ConformitéLeComitédeConformitéseréunittrimestrielle-ment,souslaprésidenceduDirecteurGénéraldeHSBC France,enprésenceduChiefRiskOfficeretdesmembresduComitéExécutif responsablesdesmétiers.Cecomitéjoueundoublerôle :d’unepart,décisionnaireenmatièredepilotagedudispositif decontrôledelaconformité,et,d’autrepart,d’informationdelaDirectionGénéralesurlefonctionnementdudispositif,lesdysfonctionnementsconstatésetlesmesurescorrectivesengagées.
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Dispositif de contrôle permanent
PrincipesLecontrôlepermanentrepose,enpremierlieu,surlescontrôlesréalisésparlesresponsablesdechaqueactivité,lesquelssontdestinésàs’assurerquecelle-ciestexercéeconformémentàl’intégralitédesrèglesexternesetinternes,etavecleniveaudequalitérequis.Ainsi,laresponsabilitépremièreducontrôlepermanentincombeauxresponsablesdesdifférentsmétiersetfonctions,quidoivents’assurerquelescontrôlesdepremierniveausontcorrectementassurés.CetteorganisationestconformeauGroupStandardsManual(GSM)quidisposeque“lescontrôlesdoiventêtreconsidéréscommefaisantpartieintégrantedesactivités”.
Au-delàdescontrôlesdepremierniveau,lecontrôlepermanentdugroupeHSBC Francereposesurunensemblededispositifs,dontlacoordinationestassuréeparleDirecteurGénéralDélégué,responsableducontrôlepermanentetquicomprennentprincipalement :
– laDirectionduContrôleInterneetdesRisquesOpérationnels(DCIRO),encharged’assurerlacoordinationdudispositifdecontrôlepermanent.Acetitre,laDCIROexerceunrôledesupervisiondestravauxeffectuéspar,d’unepart,leséquipesORIC(OperationalRiskandInternalControl)ouBRCM(BusinessRiskandControlManagement),situéesdanslesmétiersethiérarchiquementrattachéesauxresponsablesdesmétierset,d’autrepart,leséquipesdecontrôlededeuxièmeniveausituéesdanslesfilièresderisquesspécialisées(horsConformité).LaDCIROassureégalementunsuivietlasynthèsedestravauxdecontrôlepermanentàlachargedesdixfilièresderisques.
Lepositionnementhiérarchiquedecettedirectioncorrespondàl’organisationpréconiséedansl’en-sembleduGroupeHSBC,quiregroupe,auseind’unemêmeéquipecentrale,lacoordinationdudispositifdecontrôlepermanent(“internalcontrol”)etlasupervisiondudispositif degestiondurisqueopérationnel;
– leséquipesdecontrôleinterneetrisquesopéra-tionnelsdesmétiers,assurantlacoordinationducontrôlepermanentpourlecomptedesresponsablesdemétiersauxquelsellesrapportentdirectement.Cesdernierssontresponsables,aupremierchef,ducontrôledesrisques,quidoitêtrecomplètementintégrédanslagestiondesactivités;
– lesdixfilièresenchargederisquesspécifiques(Comptabilité, Conformité, Crédit, Fiscal,Informatique,Juridique,Marchés,RessourcesHumaines,PlandeContinuitéd’Activité,Liquidité,TauxetChangestructurels).
Notamment,lafilièreConformitéestresponsabledeveiller,pourl’ensembledesentitésdugroupeHSBC France,àlamaîtrisedurisquedenon-conformitételqu’ilestdéfiniparl’article 4p)durèglement97-02.LeDirecteurdelaConformitéveille,conformémentàl’article 11durèglement,àlacohérenceetàl’efficacitéducontrôledelaconformité;
– et,enfin,uncertainnombredecomitésquiexami-nentlesrésultatsdescontrôlesetlesprincipauxdysfonctionnements.
Encomplémentdesondispositif decontrôlepermanentetpériodiqueetafindeseconformerauxdispositionsdelaloiaméricaineSarbanes-Oxley(SOX)de2006,leGroupe HSBCamisenplaceunsystèmededocumentationetd’évaluationducontrôleinterne,s’agissantdesprocessusetopérationsquiparticipentàl’établissementdesétatsfinanciers.
LaDirectionFinancièredeHSBC Francealaresponsabilitédecoordonnerl’ensembledudispositif SOXetd’ensynthétiserlesrésultats.
Deuxfoisparan,le“SOX4WayMeeting”,présidéparleDirecteurFinancieretdontlesmembresprinci-pauxsontlesCommissairesauxcomptes,leResponsableducontrôlepériodiqueetleChiefTechnology&ServicesOfficerexamine :
– lesdéfaillancesidentifiéesparlestravauxSOX(docu-mentationetauto-évaluation(“self-assessment”)desmétiersetfonctionssupportsdanslepérimètre);
– lerésultatdestestsopérésparlesCommissairesauxcomptes;
– l’avancementdesplansd’action.
Chaquetrimestre,leComitéd’AuditetdesRisquesdeHSBC FranceesttenuinformédesrésultatsdescontrôleseffectuésdanslecadredestravauxSOXetdel’avancementdesplansd’action.
Le dispositif ORICLaDirectionduContrôleInterneetdesRisquesopéra-tionnels(DCIRO)estchargéed’assurerlacoordinationdudispositif decontrôlepermanentetd’avoirunevisionprospectiveettransversedesrisques.Cettedirectionencadrelestravauxdegestiondurisqueopérationneletsuperviselestravauxdecontrôleinterneréalisésparleséquipesdecontrôledesdifférentsmétiersetdirectionsaveclesquellesunlienfonctionnelaétéétabli.
LaDCIRO maintientàjourunréférentieldecontrôlepermanentetveille,notamment,àcequesoitassuréeunecouverturecomplètedesrisques.
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
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Cetteorganisation,calquéesurlemodèledel’orga-nisationadoptéeparleGroupe HSBC,estparailleursconformeauxexigencesspécifiquesdelaréglementationfrançaise(règlement97-02notamment).
L’équipedelaDCIROtravailleencoopérationactiveavecleséquipesdecontrôleinterneetrisquesopérationnelsdesmétiersainsiqu’aveclesdifférentesfilièresderisquesspécialisées;ellejoueunrôledeconsolidationetd’harmonisationcouvrantlatotalitédesentitésoustructuresrattachéesàHSBC Francesurlessujetsmajeurs,commelarevuedescartographiesderisquesetdecontrôles,ladéfinitionetlesuividesplansd’action,l’élaborationdescénariosdecrise,ladéclarationdesincidents,l’organisationdelamiseenplaced’indicateursderisque,ouencorelarevuedesplansdecontrôle,lacoordinationdelaformalisationdescontrôlesclésetlecontenudesétatsdereporting.
Cetteéquipejoueégalementunrôled’interfacevis-à-visduGroupe HSBCetnotammentdesonécheloneuropéen.Elleprocède,notamment,àlaconsolidationetàlatransmissiondesétatsdereportingdemandésainsique,dansl’autresens,àladiffusiondesinstructionsetdesmeilleurespratiques.
LelienfonctionnelmisenplaceentrelaDCIROetleséquipesORICetBRCMdesmétiersoulescontrôleursinternesdesfilièress’articuleautourdesquatreaxessuivants :
– réunionsbilatéralesmensuellesdelaDCIROetdeséquipesdecontrôleinterneetrisquesopérationnelsdesmétiersetdesfilières,aucoursdesquellessontnotammentabordésl’évolutiondel’activitéetdesrisques,laréalisationduprogrammedecontrôleannuel,lesprincipauxincidents(perteseffectivesoupotentielleset“nearmisses”),lesproblématiquesdeprotectiondel’information,etc.Aumoinsunefoisparansonttraitésplusspécifiquementlacartographiedesrisques(notammentlesrisquesopérationnels),leprojetdeprogrammedecontrôledel’annéesuivante,etl’évaluationgénéraledesressourcesdédiéesaucontrôlepermanent;
– participationdelaDCIROauxcomitésparmilesquels :
• lescomitésORICmétiers,
• lescomitésspécialisésdesfilières(ComitédesRisquesJuridiquesetFiscaux,Conformité,Informatique,ContrôlepermanentFinance,etc.),
• lesComitésd’AuditdeHSBC Franceetdesesfiliales;
– transmissionparleséquipesdecontrôleinterneetrisquesopérationnelsdesmétiersetdesfilièresd’étatsdereportingàlaDCIRO telslacartographiedesrisques(aufildel’eauetaumoinsunefoisparan),
lesdocumentssupportsetcomptesrendusdesComitésd’Audit desfilialesdeHSBC France,lescontributionsannuellessurlecontrôleinterneetlagestiondesrisquesautitredesrapportsàfourniràl’Autoritédecontrôleprudentiel(articles 42et 43durèglement97-02);
– autres“pointsderencontre” :
• lesgroupesdetravaildédiés(méthodes,indica-teurs,scénariosderisques,etc.),
• lesactionsdeformationetdesensibilisation(veilletechniqueetréglementaire,“ateliers”etséminaires,etc.).
Lamodernisationdudispositif degestiondurisqueopérationnels’estpoursuivietoutaulongdel’année2011 avecdenombreuxfaitsmarquants :
– déployéenfind’exercice,lesystèmeORIONremplacel’ancienoutilGORDON.Au-delàdelagestiondesincidentsopérationnels, ORIONavoca-tionàdevenirleréceptacleuniquedescartographiesderisques,desplansd’actionetdesindicateursdesuividescontrôlesetdesrisques;
– l’établissementdescartographiesselonlaméthodo-logieduGroupe HSBCditeRCA(RiskandControlAssessment)s’estpoursuivien2011enfonctiondel’extensiondupérimètredéfinieavecla maison-mère;ànoterquetouteslescartographiesrelativesauxautresactivitésserontprogressivementmisesauformatRCAàdesfinsd’homogénéisationetd’enregistrementdanslesystèmeORION;
– lestolérancesannuellesdepertesopérationnellessontdésormaisfixéesparleslignesdemétiersenfonctiondeleurappétenceaurisque,leséquipesdecontrôleinterneetrisquesopérationnelsassurantlacoordinationetlacohérenceglobaleduprocessus;
– entermesdegouvernancegénérale,l’organisationduComitéORICplénieretlequestionnairedeUseTestontétérevusàl’automne2011,afind’optimiserleurefficacité;
– lechantierdemiseàniveaudelagouvernanceetdesprocéduresrelativesàlasécuritédel’informationaétélargementréalisédesortequeleniveauderisqueenfind’exerciceressortennetteamélioration;
– lesprocéduresdegestiondurisquedesous-traitance,tantauprèsdeprestatairestiersqued’autresentitésduGroupeHSBC,ontétérénovéesenprofondeur;
– uneConventionRisquesainsiquedesréunionspériodiquesdesensibilisationàdessujetsd’actualitéouderisques(Lunch&Learn)ontétéorganiséesaubénéficedel’ensembledescollaborateursdesfonctionsrisquesdelabanque.
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Le contrôle de la conformitéLedispositif decontrôlepermanentdesrisquesdenon-conformitédugroupeHSBC FranceestaniméparlaDirectiondelaConformitéetdelaDéontologie(DCDO).Depuis mars 2006,l’ensembledeséquipesdeconformitédugroupeHSBC FranceestrattachéàlaDCDOafindegarantirpleinementl’indépendancedelafonctionconformitéparrapportauxactivitésopérationnellesprescriteparlerèglement97-02.Ledispositif decontrôledelaconformitédugroupeHSBC Franceetl’organisationinternedelaDCDOsontdéfinisdansdeuxcirculairesd’applicationgénérale,quifontl’objetd’uneactualisationrégulière.
LeDirecteurdelaConformitéassurelaresponsabilitéducontrôledelaconformitédeHSBC France,ausensdel’article 11durèglementsusvisé,etlacoordinationdudispositif decontrôledelaconformitédugroupeHSBC France. Par ailleurs, le Directeur de laConformitéassurelesmissionsdeResponsabledelaConformitépourlesServicesd’Investissement(RCSI)deHSBC Franceautitredel’article 313-4durèglementgénéraldel’AutoritédesMarchésFinanciers(AMF).LeDirecteurdelaConformitéestrattachéauDirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisques.
LaDCDOestchargéedeveiller,pourl’ensembledesentitésdugroupeHSBC France,àlamaîtrisedurisquedenon-conformitételqu’ilestdéfiniparl’article 4p)durèglement97-02.Sisonchampd’interventions’étend,àcetitre,àl’ensembledesdispositionsapplicablesauxactivitésbancairesetfinancières,lasurveillancedurespectdesréglementationsrelativesàcertainsdomainesspécifiquesincombeauseindugroupeHSBC France,enpremierniveau,àd’autresfilièresderisquedisposantd’uneexpertiseetdemoyensadaptés(normescomp-tables,ratiosprudentiels,contrôledesgrandsrisquesdecontrepartie,recommandationsrelativesàlasécuritédessystèmesd’information,etc.).Danscesdomainesspécialisés,lecontrôledeconformitéestassurédanslecadreduComitéORIC(OperationalRiskandInternalControlCommittee)dugroupeHSBC France,auseinduquellesditesfilièresderisquerendentcomptedufonctionnementdudispositif decontrôleenplaceetdeséventuelsdysfonctionnementsidentifiés,ainsiqueduRiskManagementMeeting(RMM)auquelparticipeleDirecteurdelaConformité.IlestégalementpréciséquelechampdecompétencedelaDCDOnes’étendpasaucontrôledurespectdesrèglesn’appartenantpasaudomainebancaireetfinancieretdontlasurveillancerelèved’entitésspécialiséesdeHSBC France(droitdutravailetdelaSécuritésociale,réglementationrelativeàlasécuritédespersonnesetdesbiens,etc.).
Identification des risques de non-conformitéLaDCDOs’appuienotammentsurlestravauxdeveillejuridiquedelaDirectiondesAffairesJuridiquespoursuivrelesmodificationsdestexteslégislatifset
réglementairesainsiquelesévolutionsdejurispru-denceayantuneincidencesurlesactivitésdugroupeHSBC France,lesanalyseretdéfinirleursmodalitésd’application.
L’analysedesrisquesdenon-conformitéestdocu-mentéedansdescartographiesrecensantlesdispositionslégislatives,réglementaires,professionnelles,ainsiquecellespropresauGroupeHSBC,applicablesàchaquemétierouactivité,etlesprocéduresetcontrôlesmisenplaceafindes’assurerdurespectdesditesdispositions.Lesrisquesdenon-conformitéafférentsauxactivitésdugroupeHSBC Francerelèventnotammentdesdomainessuivants :laluttecontreleblanchimentdecapitaux,lefinancementduterrorismeetlacorruption,lerespectdesrèglesdebonneconduiterelativesàl’intérêtdesclients,laprotectiondel’intégritéetdelatransparencedesmarchésfinanciers,lapréservationdelaconfidentialitédesinformationsetlaprotectiondesdonnéesàcaractèrepersonnel,ladéontologiedescollaborateursetlapréventiondesconflitsd’intérêt.Lescartographiesdesrisquesdenon-conformitéfontl’objetd’uneactualisationselonunefréquenceauminimumsemestrielle.
Procédures d’examen de la conformitéLegroupeHSBC Franceestdotédeprocéduresspéci-fiquesd’examendelaconformité,conformémentauxdispositionsdesarticles 11-1à11-3durèglement97-02.
S’agissantdesrisquesliésauxnouveauxproduitsetservicesainsiqu’auxmodificationssignificativesapportéesauxproduitsexistants,lesprocéduresenvigueurprévoientlaréalisationsystématiquedediligencespréalablesformaliséesparlesdifférentsmétiersetlesfonctionsdecontrôleconcernées,dontlaConformité,afindes’assurerdelapriseencompteetdel’analysedel’ensembledesrisquesinduits.A ceteffet,laplupartdesmétierssontdotésd’instancesspécifiquesd’examendesinitiativescommerciales.AuniveaudugroupeHSBC France,lesnouveauxproduitsetservicesrépondantàcertainscritèressont,enoutre,soumisàl’approbationpréalableduComitéd’ExamendesProduits,présidéparleDirecteurGénéraldeHSBC France,etdontlaDirectiondelaConformitéetdelaDéontologie(DCDO)assurelesecrétariat.LaDCDOestresponsabledes’assurerquelesproduitsconcernésrespectenttantlesdispositionslégislativesetréglementairesquelesnormesinternes,etquelesdemandesetdécisionsduComitéontétéprisesencompteavantlelancementdesditsproduits.
Lecontrôledelaconformitédesopérationsréaliséesrepose,defaçongénérale,surlestravauxdecontrôlerécurrentsréalisésparlaDCDOetleséquipesdecontrôleinterneetrisquesopérationnelsainsiquesurlesmissionsdecontrôleconduitesparleséquipesdelaDCDO(dénomméesrevuesdeconformité)destinéesàs’assurerdurespect,auseind’uneactivitéousurunethématique
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
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deconformitédéterminée,desdispositionsréglementairesetrèglesinternesapplicables.Lesnouveauxproduitsouservicesayantreçul’approbationduComitéd’ExamendesProduitsfontl’objet,dansundélaimaximalde6moisaprèsleurlancement,d’unerevueex-postformalisée,coordonnéeparleséquipesdecontrôleinterne,afindes’assurerqueleurcommercialisationsedérouledansdesconditionsconformesàlapropositioninitialementsoumiseauComitéd’ExamendesProduits,etquelesrisquesassociésavaientétéintégralementappréhendésdanslecadreduprocessusd’approbation.
Suivi de l’activité et des résultats du contrôle de la conformitéLesuividufonctionnementdudispositif decontrôledelaconformitéetdeséventuelsdysfonctionnementsidentifiésrepose,enpremierlieu,surlesprocéduresdereportingrécurrentetponctuelenvigueurauseindelafilièreConformité.LesresponsablesdelaconformitédesentitésdugroupeHSBC Franceétablissenttrimes-triellementunrapportdanslequelilsrendentcomptedufonctionnementdudispositifauseindesentitésentrantdansleurpérimètrederesponsabilité,etl’adressentauresponsabledelaconformitédumétierconcerné.
Leséventuelsdysfonctionnementsidentifiésdanslamiseenœuvredesobligationsdeconformitéfont,enparticulier,l’objetdel’élaboration,parleresponsabledelaconformitédel’entitéconcernée,d’unrapportd’ano-maliedevantremonterjusqu’auniveauappropriédelaligneConformité,puisd’unsuivirégulierdesactionsmisesenœuvrepouryremédier,aumoyend’unoutildédiédénomméIRIS(IntegratedRegulatoryInformationSystem).Danslecadredel’approcheconsolidéedesrisquesdenon-conformité,laDCDOassureenoutreunsuivicentralisédesinterventionsdesautoritésdetutelledanslesentitésdugroupeHSBC France.
Parailleurs,lefonctionnementdudispositif etlesprincipauxrisquesdenon-conformitéidentifiéssontrevusdanslecadred’instancesdecontrôledédiées,composéesàlafoisdereprésentantsdelafonctionconformitéetderesponsablesopérationnels.
L’organisation comptable
Les procédures de contrôles comptablesLaDirectionFinancièreestresponsabledelabonneapplicationdesprincipescomptablesetdesdispositifsdecontrôlecomptableauseindugroupeHSBC France.Elledéfinit,pourlegroupe,lesprocéduresetlescontrôlesàappliquer,souslaresponsabilitédesdépartementscomp-tablesdechaqueentitéjuridique.Celaconcerneplusparticulièrementlesprocéduresetlesrapprochementscomptables,afindevérifierl’existenceetlavaliditédescomptesdebilan,dehorsbilanetderésultats.
LaDirectionFinancièretientàjouretdiffusedesmanuelsdeprocéduresetcirculairescomptablesquiseconformentauxprincipescomptablesfrançais.
L’encadrementdelapisted’auditcomptableetréglementaireestformaliséauseindeplusieursprocéduresetdocumentationsrelativesàl’architec-turecomptableHSBC Franceetàlabasededonnéesfinancières“Datawarehouse”.CesprocéduressontformaliséesauseindelaDirectionFinancièreparleséquipesdesdépartements“Normes,MOAetOutils”,“Comptabilité,ReportingetRéglementaire”et“ContrôlesComptables”.Ils’agitdedocumentsdenaturesdiversesrelatifsauxoutilsetinterfacescomp-tables,auxschémascomptables,àlacertificationdescomptes,auxexpressionsdebesoinsdesutilisateurs,auxmodalitésd’exploitationdelapisted’audit,etc.Lamiseàjourdecettedocumentations’inscritdanslecadredelarevueannuelledesprocéduresetcirculairesdugroupeHSBC France,pilotéeparleséquipesd’auditdeGroupAudit France(GAF).
LesprincipescomptablesapplicablesauseinduGroupeen Francesontdisponiblessurl’IntranetHSBC Franceetaccessiblesàtouslesservicescomp-tables.Cesprincipessontissus,pourl’essentiel,duCodedecommerce,dela4eDirectiveeuropéenne,desnormesIFRSainsiquedel’ensembledestextesetrecommandationsduComitédelaRéglementationComptable.
Endehorsdespublicationsfinancièresetcomptablesspécialisées,descirculairesinternessontdiffuséesaupersonneldelafilièrecomptableetfinancièredeHSBC Franceetdesesfilialesafind’homogénéiserleniveaudeconnaissanceetdecompréhensiondesnormescomptablesdanslegroupe.
Cedispositif viseàassurerl’efficacitéetlaqualitédescontrôlesrelatifsàl’élaborationdel’informationfinancièreetcomptabledansl’ensembledugroupeHSBC France.
L’organisation de la production comptableTouteslesactivitésdisposentd’unefonctionfinancièrequirendcompte,mensuellement,àlaDirectionFinancière,desestravaux.Laplupartdesreportingscomptablessontétablissurunepériodicitémensuelle,surbasesocialeetconsolidée.
Lafonctionfinancièreétablitdesbudgetsetplansd’actionconformesauxorientationsdonnéesparlaDirectionGénérale.Enraisondesonrôled’animationdelafilièrecomptable,laDirectionFinancièreaorganiséen2011plusieursréunionsabordantlaprocédurebudgétaire,lacertificationdescomptesetledispositifSarbanes-Oxley.
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L’architecturecomptabledeHSBC Franceestalimentéepardessystèmesopérantsfonctionnelsdanslesquelssontsaisieslesopérationsconvertiesenévénements.Cesévénementssonttransformésquotidiennementenmouvementscomptables,grâceàuninterpréteurquialimentelesystèmecomptable.
Lessystèmesopérantssontdesapplicationsspéciali-séesetdédiéesàuneactivité(prêts,opérationssurtitres,opérationsdechange,etc).Certainesopérationsnongéréesdansdessystèmesopérants,ounoncourantes(impôts,dépréciations,etc.),sontenregistréesdanslacomptabilitéviadesécritures“OpérationsDiverses”dansdesoutilsdesaisiemanuellesécurisés.Cesoutilsdesaisieenvoient,commelesautressystèmesopérants,leursévénementsdansl’interpréteurcomptable,béné-ficiantainsidescontrôlespréexistants.
LesopérationsbancairesdeHSBC Francesontfortementautomatiséesgrâceàl’utilisationdesystèmeslogicielsetdedéveloppementsinternes,quiontpourbutdefourniruntraitementdel’informationcohérent,fiableetdanslesdélaisimpartis.Lessystèmessontsoumisàdestestsparlesdéveloppeurs,préalablementauxtestsderecetteparlesutilisateurs.Desprogrammesdeformationinternespécifiquessontconçusàl’intentiondesutilisateursafindes’assurerdeleurcompréhensionadéquatedunouveauprocessusdetraitement.
L’introductiondesnormescomptablesIFRSaconduitàadapterlessystèmescomptablesafindepermettreàHSBC FranceetàsesprincipalesfilialesunedoubleproductiondescomptesennormesfrançaisesetIFRS.LelogicieldeconsolidationintégréSystème 9duGroupe HSBCpermetd’assurerlaconsolidationennormesIFRSainsiquedesatisfairelesbesoinsdeproductionréglementaired’informationsfinancièrestantpourl’Autoritédecontrôleprudentiel(ACP)quepourla maisonmère.
Lamiseenplaced’unentrepôtdedonnées,ou“Datawarehouse”,dereportingbilantieletfinancierfacilitelerapprochementetlacohérencedesrepor-tingscomptables,analytiques,réglementairesetdegestionaveclacomptabilitégénérale.Eneffet,cettebaseconstitueleréceptaclededonnéesprovenantdeHSBC Franceetdesesfiliales.Cesdonnéessontdedifférentesnatures :informationscomptables,donnéesd’inventaire(stocks)ouventilationsfinesdevaleurscomptablesenfonctiondesdifférentsattributsnéces-sairesauxpublicationsinternesetexternesaugroupe.Descontrôlessystématiquesdecohérencesontmisenplaceàl’intérieurdecettebase,laquellealimentelelogicieldeconsolidationSystème 9etpermetlaproductiondedifférentsreportingsréglementairesfrançaisvialelogicielEvolanReport.
Lesservicescomptablesetréglementairesontdéveloppé,début2008,unoutild’exploitationdelapisted’auditquefournitlesystèmed’informationdeHSBC Franceetnotammentle“Datawarehouse”.L’utilisationdecetoutilpermetderemonteràl’ini-tiationd’uneopérationdanslesystèmeopérant.Parailleurs,depuismi-2009,cetoutilestenplacepourlapisted’auditcomptableetutilisépourlesétatspubliables(bilanetcomptederésultat)ainsiquelesétatsSURFI“Situation”et“Comptederésultat”.Lestablesmisesenplaceettestéespermettentdeconstruire,àlademande,lajustificationcontratparcontratdespostesdesétatsci-dessusmentionnés.Lesmodalitésd’archivageontétéprécisées;situationsdisponiblesenligne :M(situationcourante),M-1,M-2,MAR(trimestrielle),JUN(semestrielle),SEP(trimestrielle),DEC(annuelle).Lesautressituationsrestentstockéesdanslesbasesetsontdisponiblessurdemande(36moisd’historique).
Contrôle de la production comptableL’environnementdecontrôlefinancierdeHSBC Frances’appuiesurdescontrôlesréguliers,telsquelesrappro-chementsquotidiensdebase,lespistesd’auditetlescontrôlesaléatoires.
ConformémentauxrèglesduGroupeHSBC,HSBC Franceétablit,surunebasemensuelle,uncertificatderéconciliationscomptablesquiestadresséauDépartementFinancierduGroupe HSBC.Cecertificat,quiattestedelajustificationdel’ensembledescomptes,représentelasynthèsedescertificatsderéconciliationscomptablestransmisparlesdifférentsdépartementscomptablesetfinanciersdeHSBC Franceetdesesfiliales.Cereportingmensuelestfondésurleprincipeselonlequelchaquecomptedelabalancegénéraleaétéassignéàunpropriétaire,quiestresponsabledesaréconciliationetquisignelecertificatcomptablecorrespondant.Leresponsabledelafilialeetlerespon-sablecomptableetfinancierdel’entitéenassumentlaresponsabilité.Lesanomaliesmisesenévidenceparlecertificatpermettentdemenerdesactionscorrectricesauprèsdesentitésconcernées.LeserviceContrôlescomptablesdelaDirectionFinancièremènedesrevuesauseindesdépartementsdeHSBC France,destinéesàvérifierl’applicationdesprocéduresdecontrôlesetlaqualitédesjustificatifs.
Enoutre,l’équipeSOXauseindelaDirectionFinancièreaaccès,viaunebasededonnéesduGroupeHSBC,auxpointsd’auditdeGroupAudit France(GAF)etdeGlobalBusinessLinesandFunctionsandEuropeAudit(IAF),cequiluipermetdesuivrelesrecomman-dationsSOX,émisesparlecontrôlepériodique,surl’ensembleduchampcomptableetfinancier.
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
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Lesdéclarationsauxautoritésdetutelle,quicontien-nentlesinformationscomptables,sontdirectementpréparéesparlesdépartementsopérationnelsetlesfiliales.Chaqueresponsablecomptableoufinancierexamineetvalidecesinformationscomptables.LesrapportsfinancierssontsoumisauDirecteurFinancieretauComitéExécutif dugroupeHSBC France,puis,avantpublicationdescomptes,envoyésauDépartementFinancierduGroupe HSBCpourprésentationauGroupManagementBoardetauComitéExécutif deHSBCBank plc.
AuseindugroupeHSBC France,lecontrôledegestionestdécentraliséauseindesdépartementsopéra-tionnelsetdesfiliales.Ceux-cifournissentmensuelle-mentdesreportingsàleurpropreDirection,ainsiqu’àlaDirectionFinancière.LeDirecteurFinancierprésentemensuellementlesrésultatsauComitéExécutif,etrendcompteauConseild’AdministrationdeHSBC France.
LeComitéd’AuditetdesRisquesexaminelescomptestrimestriels,semestrielsetannuelssoumisauConseild’Administration.
Afindeseconformerauxdispositionsdelaloiaméri-caineSarbanes-Oxley(SOX)de 2006,auxquellesestsoumisleGroupeHSBC,laDirectiondeHSBC Francedoitévaluerdemanièreapprofondielescontrôlesconduisantàl’établissementdesétatsfinanciers.Lesprocessuslesplussignificatifsàcetégardfontainsil’objetd’unedocumentationdétailléeetdecontrôlespropres,régulièrementsurveillésdanslecadred’undispositif trimestrielderevue.Cesanalysesdétailléesdesfluxdesopérationsjusqu’auxcomptescontribuentàl’améliorationducontrôledelapisted’audit.Lesdéfaillancesidentifiéesdanslecadredecescontrôlesdoiventêtrecorrigéesdanslesmeilleursdélaisetuneéquipedédiéeestenchargedesuivreetcoordonnerl’ensembledecestravaux.
L’AuditinterneparticipeégalementàcescontrôlesdanslecadredetestsindépendantssurlescontrôlesSarbanes-Oxley(SOX).LesCommissairesauxcompteseffectuentchaqueannéeunerevuecomplètedesdiffé-rentstravauxpourlecomptedesCommissairesauxcomptesduGroupe HSBCetdonnentleuropinionsurlerapportSOX 404établiparlaDirectiondeHSBCHoldings plc.Enoutre,cesderniersparticipent,chaquetrimestre,àlarevuedesrisquesSOXet,enfind’année,procèdentàl’auditdesprocessSOX.
Chaquetrimestre,leComitéd’AuditetdesRisquesdeHSBC Franceesttenuinformédesrésultatsdescontrôlesmenésetdel’avancementdesprincipauxplansd’action.UncertificatenvoyésemestriellementparHSBC FranceàHSBCBank plc,signéconjointe-mentparleDirecteurGénéral,leDirecteurFinancieretleResponsableducontrôlepériodique,attestedel’efficacitédudispositif decontrôleinternefinancier
etprécise,lecaséchéant,lesdéfaillancesencoursdecorrection,identifiéesparlesdifférentsacteursduprocessusd’évaluationdescontrôles.
Dispositif de contrôle périodique
Conformémentaurèglement97-02,lecontrôlepério-diqueapourobjetdes’assurerdelaconformitédesopérations,duniveauderisqueeffectivementencouruparlabanque,durespectdesprocédures,del’efficacitéetducaractèreappropriédesdispositifsdecontrôlepermanent,aumoyend’enquêtesindépendantesconduitespardesagentsauniveaucentralqualifiésàceteffet.Cedispositif decontrôlepériodiques’appliqueàl’ensembledel’entreprise,ycomprissesfiliales.
En2011,l’AuditinterneduGroupe HSBCaamorcéuneprofondeévolution(plan“INA13”),setraduisant,notamment,parlaconstitutionprogressived’équipesglobalesayant,chacune,vocationàcouvrirlesprin-cipauxmétiersetfonctionsdelabanque,eux-mêmesdésormaisglobalisés.Danscenouveaucadre,lecontrôlepériodiquedeHSBC Franceaétéassuré,tantôt,direc-tementparl’AuditinterneduGroupe HSBC(INA),tantôtparGroupAudit France(GAF),tantôtencore,parcesdeuxacteursencoopération,ceux-ciayantdéterminélesmodalitésdeleursinterventionsrespectivesetdeleurcollaboration,dansuneconventionconclue,entreeux,le25 mars 2011,subséquemmentreflétéeen avril 2011dansunenouvelleCharted’AuditdeHSBC France.
Lesmissionsd’auditconduitesparINAauseindeHSBC Francel’ontainsiétéàtraverstroisdépartementsdistincts,intervenantdanslesdomaineslistésci-après :
– “GlobalBusinessesandFunctionsandEuropeanAudit”,dénommé“IAF”,enchargedel’audit :
• delaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés,
• dusecteurAssurances etdeschargesderetraite,
• delaGestiond’actifs etdelaBanqueprivée,
• delagestionALM(Actif/Passif), desbesoinsenfondspropres,delacomptabilitéetducontrôledegestion,delasituationfiscale,
• desfonctionscentrales,
• delarégionEurope;
– “RiskAudit”,dénommé“IAG”,enchargedel’audit :
• durisquedecréditauxgrandesentreprises,
• delaBanqued’entreprises,
• delaBanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoine,
• desdispositifsdemaîtrisedesrisquesopération-nelsetdecontrôlepermanent(ORIC);
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– “HTSAudit”,nommé“IAH”,enchargedel’audit :
• desdéveloppementsapplicatifsetdesprojets,
• desinfrastructuresetsystèmesinformatiquesetdecommunications,
• desopérationsbancaires,delasécuritéetdelafraudeetdelamaîtrisedurisqued’information.
Lesmissionsd’auditconduitesparGAFont,quantàelles,couvert,encomplémentd’INAouenassociationaveccedernier,lesentités,thèmesouprojetsayantpermisdesatisfaireauxexigencesréglementairesdemaîtriseexhaustivedupérimètredeHSBC France.
Sil’organisationducontrôlepériodiquea,certes,évolué,safinalité,elle,n’apaschangé :elleconsistetoujoursàvérifieretévaluerlaqualitédudispositif demaîtriseetdecontrôledesrisquesens’assurant,d’unepart,durespectdelaréglementationnationaleapplicableaudomaineauditéet,d’autrepart,delabonneapplicationdesnormes,directivesetprocéduresenvigueurauseinduGroupe HSBC.DanslahiérarchiedescontrôlesduGroupeHSBC,l’Auditinterneincarnela“troisièmelignededéfense”,intervenantderrièrelesacteursdesdifférentsmétierseux-mêmes,puisleséquipesdédiéesaucontrôlepermanent(relevantdel’“OperationalRiskandInternalControl” –ORIC).
Lecontrôlepériodiques’assureégalementdelabonnemiseenœuvredesrecommandationsémisesaucoursdesprécédentsauditsinternesouexternes(alorsformuléesparlesRégulateursouCommissairesauxcomptes).
Lestravauxd’auditsontconduitsselonlesnormesduGroupe HSBCapplicablesenlamatière,tellesqueretracéesnotammentdansleManueldesStandardsd’AuditduGroupe(“GroupAuditStandardsManual”–GASM).Faisantl’objetdeplusieursactualisationsencoursd’année,leGASMdoitêtrereluaumoinsannuellementpartouslesauditeurs,danssaversionconsolidée,etsesprescriptionsrespectéeslorsdechacunedesmissions.
Parailleurs,lesnormesd’auditduGroupe HSBCsontdéclinées,auseindeGAF,dansdesprocéduresinternesoudesmodesopératoiresappropriés.Leréfé-rentielconstituéparcetensembledetextesestutiliséparleséquipesd’auditpourlaréalisationdesmissions.Cecorpusaététrèslargementrefonduetenrichien2011,notammentenconformitéaveclesprescriptionsconsécutivesàl’interventiondel’Autoritédecontrôleprudentiel(ACP),en2010,surledispositif decontrôlepériodiquedeHSBC France.
L’approched’audits’appuiesuruneévaluationdetouteslescomposantesdurisquepropreàchaqueobjet(entité,thèmeouprojet)auditable,accomplieauseind’unoutiladhocdéveloppéparleGroupe HSBC(“AuditInformationSystem”–AIS).En2011,lepland’auditde
HSBC FranceaétéétablienétroitecoordinationentreGAFetINA,enprenantnotammentappuisurl’unedescomposantesmajeuresdecettebase,leRiskCalculator,quiclasselesobjetsauditablesenfonctiondudegréderisqueauquelilsexposentlabanque.L’évolutiondesmissionscommedesstructuresdelabanqueappelledesrévisionspériodiquesetdocumentéesduRiskCalculator,nécessairesau maintiendesacohérenceopérationnelleetàlacouverturedel’exhaustivitédupérimètrederisque.
Depuis2011,lesrapportsd’auditsevoientattribuerunedoublenotation :
– l’une, pré-existante, portant sur la qualitédescontrôles (“ControlRiskGrade”)misenœuvreparl’objetaudité,selonunchoixbinaire(“Satisfactory”/“Notsatisfactory” );
– l’autre,nouvelle,traduisantl’appréciationparl’Auditinternedelamaîtrisedesrisquesdel’objetaudité(“ManagementAwarenessGrade” –MAG)parsonmanagement.Cedernieresteneffetappeléàfournir,àl’appuidel’audit,des“ManagementSelf-IdentifiedIssues”(MS-IIs)destinéesàreflétersondegréd’appréhensiondesrisquesencourusparl’activitéencauseetlesplansd’actionmisenœuvrepourlesjuguler.LeMAGestétabliselonunetripleéchelledenotation(“Acceptable”/“Needsimprovement”/“Inadequate”).
Cettedoubleévaluationesttransmise,aveclerapportcorrespondant,auresponsabledel’objetaudité,àquiincombelatraductiondesrecommandationsd’audit,toutcommedecelleséventuellementformuléesparailleursparlesautoritésdetutelleoulesCommissairesauxcomptes.LeDirecteurGénéraldelabanque,leChiefRiskOfficerainsiquelesresponsablesdelaConformitéetdel’ORICsontdestinatairesdetouslesrapportsd’audit.
Lesrecommandationsdel’auditfontl’objetd’uneprocédurerigoureusedesuivi :desétatsd’avancementtrimestrielsdoiventêtrecommuniquésparlesauditésàGAF,jusqu’àleurmiseenœuvrecomplète,quisesoldealorsparleurclôtureformelle.
Leséquipesdecontrôlepériodiqueprocèdentàunerevuedesétatsd’avancementdelamiseenœuvredesrecommandationsderisqueélevéetmoyenetàunevalidationdelamiseenœuvreparlesauditésdetouterecommandationderisqueélevéens’appuyantsurlespreuvesfourniesparleurssoinsou,sinécessaire,enprocédantelles-mêmesàdenouveauxtests.Leprocessuss’appuiesurunoutilpermettantd’unepart,derappelerlesauditésàleursobligationsetd’autrepart,desuivreprécisémentlesdélaisdemiseenœuvre.Lesauditéspeuventdirectementrendrecomptedel’étatd’avancementdelamiseenplacedespointsd’audit,enrecourantàunefonctionnalitéspécifiquedel’outil AIS,“AuditIssuesDatabase”(AID).
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
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Lesrecommandationsderisqueélevéouréitérées(“repeatrecommendations”),ainsiquecellespourlesquellesledélaidemiseenœuvreexcèdesixmois(risqueélevéoumoyen),fontl’objetd’unrapportmensuelduresponsableducontrôlepériodiqueau“RiskManagementMeeting”(RMM),ettrimestrielauComitéd’AuditetdesRisquesdeHSBC France.Ausurplus,depuislemoisd’avril 2011,conformémentauxprescriptionsdel’ACP,leresponsableducontrôlepériodiqueprésenteégalement,àcederniercomité,lefluxdesrecommandationsderisqueélevéouvertesetferméesaucoursdutrimestreécouléafférentesàHSBC France,émisesparleséquipesd’auditglobales.
L’ensembledesprocéduresévoquéesdansleprésentrapportconstituelefondementdudispositifdecontrôleinternedeHSBC France.Lepilotagedecelui-ciestassuréparlaDirectionGénéralequis’appuiesurlesdifférentsacteursducontrôleinterne,notammentpourenassurerlacohérence.
Grâceàd’importantseffortsdéployésdansl’ensembledugroupeHSBC France,laDirectionGénéraledisposedesmoyensd’évaluerdemanièreapprofondielaqualitédesoncontrôleinterne.
StuartGulliverPrésident
Paris,le22 février 2012
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Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L� 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration
Exerciceclosle31 décembre 2011
Mesdames,MessieurslesActionnaires,
EnnotrequalitédeCommissairesauxcomptesdelasociétéHSBCFranceetenapplicationdesdispositionsdel’articleL. 225-235duCodedecommerce,nousvousprésentonsnotrerapportsurlerapportétabliparlePrésidentdevotresociétéconformémentauxdispositionsdel’articleL. 225-37duCodedecommerceautitredel’exerciceclosle31 décembre2011.
IlappartientauPrésidentd’établiretdesoumettreàl’approbationduConseild’AdministrationunrapportrendantcomptedesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesmisesenplaceauseindelasociétéetdonnantlesautresinformationsrequisesparlesarticlesL. 225-37duCodedecommercerelativesnotammentaudispositif enmatièredegouvernementd’entreprise.
Ilnousappartient :
– devouscommuniquerlesobservationsqu’appellentdenotrepartlesinformationscontenuesdanslerapportduPrésident,concernantlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesrelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancière;et
– d’attesterquecerapportcomportelesautresinformationsrequisesparl’articleL. 225-37duCodede commerce,étantpréciséqu’ilnenousappartientpasdevérifierlasincéritédecesautresinformations.
Nousavonseffectuénostravauxconformémentauxnormesd’exerciceprofessionnelapplicablesenFrance.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
Lesnormesd’exerciceprofessionnelrequièrentlamiseenœuvredediligencesdestinéesàapprécierlasincéritédesinformationsconcernantlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesrelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancièrecontenuesdanslerapportduPrésident.Cesdiligencesconsistentnotammentà :
– prendreconnaissancedesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesrelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancièresous-tendantlesinformationsprésentéesdanslerapportduPrésidentainsiquedeladocumentationexistante ;
– prendreconnaissancedestravauxayantpermisd’élaborercesinformationsetdeladocumentationexistante ;
– déterminersilesdéficiencesmajeuresducontrôleinternerelatifàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancièrequenousaurionsrelevéesdanslecadredenotremissionfontl’objetd’uneinformationappropriéedanslerapportduPrésident.
Surlabasedecestravaux,nousn’avonspasd’observationàformulersurlesinformationsconcernantlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesdelasociétérelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancièrecontenuesdanslerapportduPrésidentduConseild’Administration,établienapplicationdesdispositionsdel’articleL. 225-37duCodedecommerce.
Autres informations
NousattestonsquelerapportduPrésidentduConseild’Administrationcomportelesautresinformationsrequisesàl’articleL. 225-37duCodedecommerce.
Paris-LaDéfenseetParis,le20avril2012
KPMGAudit BDO France–Léger & AssociésDépartementdeKPMGS.A. MichelLéger
PascalBrouard AssociéAssocié
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place (suite)
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La gestion du développement durable
LeGroupeHSBCreconnaîtquelesenjeuxenvironne-mentaux,sociauxetéconomiquessontcritiquespoursaréussiteàlongterme.PourHSBC,ledéveloppementdurablec’estavoirunecroissancedurabledesprofitsetce,afindepouvoircontinueràverserdesdividendesàsesactionnaires,rémunérersessalariés,réglersesfournisseurs,payerlesimpôtsdontHSBCestredevabledanslespaysetlesterritoiresoùilestprésent,etsoutenirlescommunautésdanslesquellesilestimplantépourcontribueràassurerleurcroissancefuture.
HSBC Frances’inscritpleinementdanslalignedeconduiteadoptéeparleGroupeHSBC,intégrantcesprincipesetpratiquesàtoutessesactivités.
Le développement durable dans le Groupe HSBC
Finance ClimatLesbanquessontdesintermédiairespourprêteretépargner,conduisantainsilacroissanceéconomique.Le GroupeHSBCaide sesclientsparticuliersàgérerleur patrimoinetoutaulongdeleurvie,lesentreprisesàcroîtreenleurpermettantl’accèsauxfinancementsetenfacilitantleurséchanges,etlesgouvernementsàremplirlesbesoinsdeleurEtat.LeGroupeHSBCsouhaiteconstruiredesrelationsdelongtermeavecsesclientspartoutdanslemondegrâceàunserviceetuneexpérienceclientdegrandequalité.Pourcela,sataille,sasoliditéfinancière,sacouverturegéographiqueetlavaleurdesamarquesontdesatouts.
HSBCestégalementdansunebonnepositionpourcontribueràl’émergenced’unmondeplusdurable,parsonsoutienàlacroissanceinternationaledesentreprisesduClimateBusiness–lesproduitsetservicesquiaiderontàl’émergenced’uneéconomiesobreencarbone.Pourcefaire,leGroupeHSBCamisenplacedeséquipesdédiées,encentraletauniveaurégional,pourétudierlesopportunitésquiémergerontenconséquenced’uneadaptationtechnologiqueauxchangementsclimatiques.
Efficacité environnementale opérationnelleLesactionsduGroupeHSBCenmatièred’initiativesenvironnementalessefocalisentprioritairementsurdesenjeuxliésàl’adaptationauxchangementsclimatiques,incluantlesconsommationsd’énergies,d’eauetlagestiondesdéchets.Cesactionspeuventpotentiellementaffectersesclientset,parextension,saperformanceàlongterme,introduisantdenouveauxrisquesdanscesactivités.Alafinde2011,leGroupeHSBCaadoptédenouveauxobjectifsà2020,quicontribuerontàréduireencorel’impactenvironnementalduGroupe.
MécénatLeGroupeHSBCs’engagesurlelongtermedanslescommunautésdanslesquellesilopère.CertainsdesmarchésclefsdeHSBCsontdeséconomiesémergentes.L’activitéduGroupeHSBCprofiteauxpaysdanslesquelsHSBCopèreautraversdesimpôtsqu’ilpaye,auxpersonnesetauxentrepriseslocalesgrâceàl’emploi,laformation,lesachatsetl’investissement.Au-delàdesonactivitéprincipale,leGroupeHSBCencourageledéveloppementd’opportunitéssocialesetéconomiquesautraversdesesactivitésdemécénat.Sesprioritésenlamatièreportentsurlesdomainesdel’environnementetdel’éducation,convaincuqu’ellessontindispensablesaudéveloppementdescommunautésetdesprérequisàlacroissanceéconomique.En2011,leGroupeHSBCadonné96 millionsUSDautitredumécénat,etHSBC France2,3 millions EUR.
CollaborateursL’engagementdescollaborateursdécritleurinvestis-sementintellectueletaffectif dansl’entrepriseetsaperformance.IlestunélémentcritiquedelacapacitéduGroupeHSBCàfournirdesservicesfinanciersdegrandequalité.L’enquêteannuelleGlobalPeopleSurveymesureetétablitunbenchmarkdel’engagementdescollaborateurs.En2011,66 %descollaborateursen Franceontsignifiéqu’ilsétaientsatisfaitsdesactionsmenéesparHSBCenmatièrededéveloppementdurableliéesàsesmétiersbancaires(cf.Dialogue“partiesprenantes”page52).
Pilotage de la démarche de développement durableLeComitédeDéveloppementDurable,l’undescomitésduConseild’AdministrationdeHSBCHoldingsplc,estenchargedeconseillerleConseil,sesComitésetleComitéExécutif duGroupesurlespolitiquesdedéveloppementdurableincluantlesenjeuxenviron-nementaux,sociauxetéthiques.
Lestermesderéférencedececomitésontrevusannuellementetsontaccessiblesenligneàcetteadresse :www.hsbc.com/boardcommittees.
Le développement durable chez HSBC France
Pilotage de la démarcheAfindedéployeretdemettreenœuvreefficacementcettestratégiedansl’Hexagone,HSBC Franceacréé,en2008,uneDirectionduDéveloppementDurable,placéesouslatutelleduDirecteurGénéral.Composéedehuit personnes,ellecoordonnelamiseenplacedesplansd’actionsélaborésavecleconcoursdesrelaisprésentsdanschacundesmétiersconcernés.
CesrelaisseréunissenttrimestriellementauseinduComitéDéveloppementDurable,dontleprincipalobjectif estdefaireétatdesprogrèsoudesfreinsaudéploiementdecettestratégie.
Développement durable
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Développement durable (suite)
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En2009,labanqueen Francearenforcécedispositif parlamiseenplaced’uncomitédédiéàlagestiondesimpactsdirectsdel’activité,enchargede coordonner,avecleGroupeHSBC,lesplansd’actionsdemaîtrisedel’empreinteenvironnementaledugroupe.
En2010,HSBC FranceacrééunComitéDiversité,quiapourvocationdetraiterlesquestionsliéesàladiversitéafindeproposerdesplansd’actionsauPeopleCommittee France.CedernierapourobjetdepermettreauxprincipauxdirigeantsdeHSBC Franced’abordermensuellementtouteslesquestionsrelativesauxRessourcesHumainesdeportéestratégique.
Enfin,en2011,unComitéFinanceDéveloppementDurableaétémisenplace,àl’instarduClimateBusinessCouncilduGroupeHSBC,afindepartageraveclesdirecteursdemétiers lesdécisionsprisesauniveauduGroupeHSBCet d’identifierlesopportunitéslocalespermettantdecontribueràl’atteintedesesobjectifs.
Travaux et comptes rendusPournourrirsonaction,HSBC Franceparticipeauxtravauxdel’ORSE(ObservatoiredelaResponsabilitéSocialedel’Entreprise)etaucomitéd’orientationdel’IMS-Entreprendrepourlacité.Cesdeuxinstitutionsindépendantestravaillentaveclesentreprisesadhérentes,lesacteursdelasociétécivileetleurshomologuestransnationauxafindemieuxcernerlesenjeuxetd’identifierlesbonnespratiquesdansledomainedelaresponsabilitéd’entreprise.HSBC FrancesiègeégalementauCollègedesDirecteursduDéveloppementDurable–C3D,organismeindépendantquicontribueàfaireentendrelavoixetl’opiniondesDirecteursduDéveloppementDurabledesmoyennesetgrandesentreprisesetorganisations.
Enfin, pour rendre compte de ses avancées,HSBC Franceédite,depuis2011,uneRevuedelaFondationHSBCpourl’Education,etpubliechaqueannée un rapport de développement durable,concomitammentàceluidesamaisonmère,HSBCHoldingsplc.En France,cesdocumentsderéférencesontdisponiblesexclusivementsurInternetàcetteadresse :www.hsbc.fr/rapportsdd.
Le rôle de HSBC France dans l’économie et en faveur du développement durable
Impact territorial, économique et social de l’activité de la société
HSBC France : répartition du bénéfice
(en millions d’euros) 2011 2010
Sortie nette de trésorerie au titre des impôts . . . . . . . . . . . . . . .
323
586
Distributions aux actionnaires et intérêts non contrôlant . . . . . . . . .
118
720
Salaires et avantages sociaux . . . . . . . 998 1 039Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 558 615
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de l’entreprise
Dialogue “parties prenantes”Unepremièrerencontredespartiesprenantesaétéorganiséeenmars 2011,unanavantquenesoitrendueobligatoireladéclarationduGroupeHSBCen Francesurcetypededialogue(article 225delaloiditeGrenelleII).Cetterencontrearéuniunpanelde10personnalitésissuesd’organisationsenvironnementales,socialesetsociétales,d’expertsacadémiquesetinvestissementsocialementresponsable(ISR)etd’observateurséconomiques.Cetteinitiativeamisenévidenceuneconsidérationd’ensemblepourladémarchedévelop-pementdurabledeHSBC France.Elleaégalementfaitressortiruneattentedepreuvesetderésultatssuruncertainnombred’engagementsattendusaucœurdumétierbancaire,telsquel’accompagnementdesclientsetl’orientationdusecteurbancairedanssacontributionàl’économiefrançaiseetàsesproblématiques.
Ecoute des clients particuliersLesrésultatsdubaromètredesatisfactiondesclientsparticuliersontmisenévidenceunecertaineconfu-sion,delapartdesclients,ausujetdesfondsISRetlanécessitéd’améliorerlanotoriétéetlaconnaissancedecesproduits,maisaussilepotentielcommercialnonnégligeablequ’ilsrecèlent.
Ecoute des clients privésLesclientsHSBCPrivateBankontfaitl’objetd’uneétudequalitative,afinderecueillirleuropinionetleursattentesenmatièredeservicesphilanthropiques(pourplusd’informations,voirlasection“Lesévénementsmarquantsdel’année2011–Banqueprivée”page54).
Ecoute des collaborateursChaqueannée,leGroupeHSBCréaliseuneenquêted’engagement,GlobalPeopleSurvey,auprèsdetoussescollaborateurs.Lesrésultatsdecetteenquêtesontensuiteprisencompteconcrètementafind’améliorerlesperformancesdelabanqueetl’engagementdesessalariés,quisontfortementcorrélés.
En juillet 2011,63 %dessalariésdeHSBC Franceontréponduàl’enquêteGlobalPeopleSurvey.Parmieux,23 %ontdéclarés’êtreengagésàtitrebénévoledansuneactiondemécénatproposéeparleGroupeen France.Cessalariésprésententuntauxd’engage-ment,vis-à-visdel’entreprise,supérieurde6 pointsparrapportauxautrescollaborateursetde4 pointsparrapportàlamoyenneduGroupeHSBC.
CommunicationsHSBCentretientdespartenariatsspécialisésavecleForumdesAteliersdelaTerreetlemagazineTerraEco,ettransmetinformationsetdonnéessursapolitiquededéveloppementdurableetsesavancéesàunegrande
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diversitéd’interlocuteurs,internesetexternes,pourundialoguenourriavectouteslespartiesprenantes.
Politique à l’égard des sous-traitants et fournisseursHSBCdemandeàsesfournisseursdeluiapporterdesinformationssurleurpolitiquededéveloppementdurable.Uneentreprisepouvant justifierd’unedémarcheengagéeaplusdechancesqu’uneautred’êtrechoisiecommefournisseurduGroupe.DespratiquesresponsablesetdescertificationsISO(InternationalStandardOrganisation),FSC(ForestStewardshipCouncil)oulabeldeDiversitéAFNOR(AssociationFrançaisedeNormalisation),sontdescritèresdechoixdéterminantspourHSBC.En France,touslesfournisseursdoiventprendreconnaissanceducodedebonneconduiteduGroupeHSBCetlesigner.
Loyauté des pratiques : assurer l’intégrité des activités grâce à la gouvernance et la conformité
GouvernancePourHSBC France,legouvernementd’entrepriseconstituel’undesfondementsdesastratégie.DepuissonintégrationauseinduGroupeHSBC,labanquecontinueàappliquerlesrèglesdegouvernementd’entreprisedessociétéscotées,entenantcomptedesonstatutdefilialenoncotée.Enapplicationdelaloin° 2008-649du3 juillet2008,transposantladirectivecommunautaire2006/46/CEdu14 juin2006,lasociétéseréfère,enpriorité,auCodedegouvernementd’en-treprisedessociétéscotéespubliéen décembre 2008,etréviséen avril 2010,parl’AFEPetleMEDEF.
Toutefois,HSBC Franceétantunefilialeà99,9 %duGroupeHSBCetsestitresdecapitaln’étantpascotéssurunmarchéréglementé,certainsprincipesduCodedegouvernementd’entrepriseontdûêtreadaptés.Surcertainspoints,HSBC Franceappliquelesrèglesdegouvernancebritanniques(TheCombinedCodeonCorporateGovernance)auxquellesseréfèresasociétémère,HSBCHoldingsplc.
Ensecondlieu,entantquefournisseurdeservicesfinanciers,HSBC Francedoitprendregardedenepasprêterunappuiinvolontaireàdesmanœuvrescontrover-sées.Partieintégrantedesonplandedéveloppement,ledéveloppementdurableestunoutildecettedynamique.
Au31 décembre 2011,leConseild’AdministrationdeHSBC Franceétaitcomposédedix-huitAdministrateurs,dontdeuxexerçantdesfonctionsauseinduGroupeHSBC,quatremembresduComitéExécutif deHSBC France,huitAdministrateursindépendantsetquatreAdministrateurséluspar les salariés.
Enoutre,leConseild’AdministrationestassistépardeuxComités :unComitéd’AuditetdesRisques,composéd’Administrateursindépendants,etunComitédeNominationetdesRémunérations,dontlePrésidentestunAdministrateurindépendant.LeConseild’Ad-ministrationreçoitdesmisesàjourrégulièressurlapolitiquededéveloppementdurabledelasociétéetcommentlesmétiersbancairesgèrentlesimpactssociauxetenvironnementauxdeleursactivités.
ConformitéLafonctionConformité,miseenplaceen2001auseindeHSBC France,apourmissiond’assurerquesesactivitéssontexercéesavecintégritéetprofessionnalisme,enrespectantleslois,règlementsetbonnespratiquesenvigueuren France.En2011,uneattentiontouteparticulièreaétéportéeaudispositif deprotectiondesépargnants,tantdanslecadredusuividesréclamationsquedansl’accèsàl’informationmiseàladispositiondesclients.Leséquipesdeconformitéonttravailléaurenforcementdudispositifanti-corruptionainsiqu’àlamiseenplaced’unnouveloutildelutteanti-blanchimentdansleréseauHSBC France.Desmodificationssignifi-cativesontégalementétéapportéesaufiltragedesflux,danslecadredelalutteanti-terroriste.Lamiseenœuvredecesdifférentsprojetspermetaujourd’huid’offrirauxclientsunenvironnementencoreplussécurisé.
Les événements marquants de l’année 2011
Intégration dans les métiers
Réseau d’agencesFin2010,HSBC Franceainitiéunplandemobilisationafindepoursuivrelasensibilisationdumanagement,descollaborateursetdesclientsenagence,etd’intégrerledéveloppementdurablecommevariantecontributricedelaperformancedelarelationbancaireauquotidien.
Deuxagencespilotesontétéchoisies,l’uneenIle-de-France,l’autreenrégionSud-Rhône-Alpes,pourparticiperàlapremièreétapedecetteconduiteduchangement.Leurscollaborateursontsuiviunesessiondesensibilisationaudéveloppementdurable.Unpland’actions,déclinésurchacundesaxesdelastratégiedéveloppementdurabledelabanqueen France,seramisenœuvreen2012.Autermedecepilote,unbilanserafaitenvued’unéventueldéploiementdansl’ensembleduréseau.
HSBC Francesensibilisesescollaborateursetsaclientèled’entreprisesauxenjeuxdudéveloppementdurableetfaitévoluerrégulièrementsonoffrecommer-cialepouraccompagnersesclientsdansuneapprocheéthique,responsableetprofitable,notammentparlapromotiondesagammedefondsISR.
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Service client, expérience client et satisfactionPourHSBC France,l’expérienceclientdoitêtreàlahauteurdeleursattentes,enligneavecleniveaud’exigencedeservicesduGroupeHSBC.
Eneffet,HSBCseveutlabanquedepatrimoinederéférence,etvisel’excellencedanslaqualitédesservicesrendusàsesclients,notammentPremieretPatrimoniaux,quireprésententsesciblesdeclientèleprivilégiées.
Uneéquipeestdédiéeausuividel’expérienceclient.Undispositif “voixduclient”permetdemesurer,mensuellementettrimestriellement,laperformancedelabanqueentermedesatisfactionclient,etdeuxfoisparan,delacompareràcelledesesconcurrents.Uneenquêtesurlaqualitédeserviceenagenceestégalementmenéerégulièrement.Sesrésultats(scoreetverbatimsdesclientsdechaqueagence)sontdélivrésauxdirecteursd’agenceet,depuis2011,sontinclusdanslecalculdela rémunérationvariabledel’ensembledupersonnelenagence,commelesontlesrésultatsdudispositif desvisiteursmystèresauseinduréseau.
En2011,dansuncontextegénéralmarquéparlacrisefinancièreetunedégradationdel’imagedesbanquesdansl’opinionpublique,letauxdesatisfactiondesclientsPremierdeHSBC Franceestrestéstabletoutaulongdel’année,etlescoredesclientsPremierPatrimoniauxn’acessédeprogresser,pouratteindresonplushautniveauauderniertrimestre2011.HSBC Francearecueillilefruitdeseffortsaccomplispouraccroîtredemanièresignificativelaqualitéetlaréactivitédesservicesrendusàcesegmentdeclientèle.Leursbesoinsspécifiquesontétéidentifiésetdesconseillersauxcompétencesrenforcéesleurontétéexclusivementdédiés.
Auquatrièmetrimestre2011,lescoredesclientsdeHSBC Francesedisanttrèssatisfaitsatteint55 %,cequipositionnelabanqueàlasecondeplacesurlemarché,etceluidesclientsayantrecommandéHSBCaucoursdecesdeuxdernièresannéesestde38 %,cequilapositionneàlapremièreplacesurlemarché.
Lenombrederéclamationsenregistréen2011eststableauniveaudelaclientèledeparticuliers,tantenagencequ’ausiège,etenbaissenotablepourlaclientèled’entreprises.Lesréclamationsagencesetsiègeconcer-nent,àhauteurde30 %,latarificationsurlecompteàvue(demandesd’explications,contestationsetdemandesderemboursementdefraisetdiversescommissions),de10 %lescartesbancaires(gestiondesutilisations,fraudes,tarificationdesopérationsàl’étranger,gestiondesplafonds),de7 %lesvirementsdomestiquesetinternationaux(délais,commissionsdetransfertetdechange)etde6 %lecréditimmobilier,pourlequellagestiond’unefortedemandeaentraîné,danscertains
castrèsspécifiques,desretardsoudesreportsdedatesdesignaturesd’acquisitiondebiensimmobiliers.
Lenombredelettresadresséesaumédiateurparlesclientsestenhaussede10 %parrapportà2010,etlenombrededossierstraitésparlemédiateur(saisines)estenhaussede6 %.
Banque d’entreprisesEn2011,HSBC Francealancéuneoffredefinance-ment,enpartenariatavecOséo :lePrêtVertHSBC.Cedispositif estdestinéauxinvestissementscorporelsrépondantàunenjeudeprotectiondel’environnementouderéductiondelaconsommationd’énergie.Réservéauxentreprisesdeplusdetroisans,ceco-financementOséo/HSBCbénéficied’undifféréd’amortissementpartieletaucunegarantien’estexigéesurlesactifsdel’entreprise.
Parailleurs,HSBC Franceapoursuivisesactionsdesensibilisationdesaclientèled’entreprisesetsesenga-gementsauprèsd’acteursdudéveloppementdurable,pourfavoriserleséchangesdebonnespratiquesentrechefsd’entrepriseetacteursdudéveloppementdurable :
– GreenDating :desrendez-vousmensuelsdel’éco-nomiedurablequisetiennentchaquemoisausiègedeHSBC France.Ilspermettentauxdirigeants,entrepreneurs,investisseursetassociationsinvitésdeprésenterleurdémarcheetd’échangerautourd’unthèmeparticulier ;
– LesAteliersdelaTerre :HSBC Franceaparticipépourlacinquièmeannéeconsécutiveàceforuminternationalannuelentantquepartenaireofficiel.Ilréunitplusde500leadersd’opinion,dirigeantsd’entreprise,responsablespolitiques,scientifiquesetuniversitaires.Labanqueyconviesaclientèled’entreprises ;
– LeClubGénérationResponsable :cetteassociationdynamiqueaccompagnelesréseauxdefranchisedansleursdémarchesdurables ;
– pourlatroisièmeannéeconsécutive,HSBC FranceaparticipéausalonProDurable.
Banque privéeLaBanqueprivéeafaitévoluersonoffredeservicesphilanthropiques,enmettantenplaceunvéritableaccompagnementdesesclientsprivés.Sonbutestdereconnaîtreetdesoutenirleurengagementdanscedomaine,partieintégrantedeladiversificationpatrimonialepourunnombrecroissantd’entreeux.HSBCmetàleurdispositionsespartenairesetsescorrespondants,sonréseaubancaire,sonexpertise,l’expérienceetlesconnaissancesdesescollaborateurs,pourlesaccompagnerdansleursinitiativesphilanthro-piquesetlesaideràbâtiroudévelopperleursprojets.
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Danslecadredecetaccompagnement,laBanqueprivéeproposeàsesclientsdeparticiperauxRencontresdesPhilanthropes,uncercleexclusif etdiscret,danslequelilspeuventéchangeretassister,touslesdeuxmois,àdesrencontresthématiquesautourd’unphilanthropeetd’unexpert.Cesrencontresontlieuaucoursd’undéjeunerausiègeduGroupeen France.
Investissement socialement responsable (ISR)Encohérenceavecsonengagementdansledomainedudéveloppementdurable,l’offreISRde HSBC estconçuepourrépondreauxattentesde tous sesclients :institutionnels,gérantsd’actifs,multigérants,entreprises,associationsetparticuliers. Cette offreestégalement intégrée dans lagammefondamentalede HSBC France,etestaccessibledanslecadredescontratsd’assurance-vieproposésparlegroupe.
LesencoursISRontenregistréuneprogression,en dépit d’un marché secoué par une crise desolvabilitéetdeliquiditéauseindelaZoneeuroetd’uncomportementgénéralorientéàladécollecte.Au 31 décembre 2011, ces encours s’élèvent à2,1 milliards EUR,soitunehaussede15 %parrapportà2010,quis’expliqueparlacollectesurlesfondsISRexistants,monétaires,diversifiésetactions.LefondsHSBCActionsDéveloppementDurableavucroîtresesencoursde78 %,portéparlaconfiancedesclientsinstitutionnelsetdesclientsentreprises(vial’épargnesalariale),maisaussidufaitd’uneréorganisationdegammesdefondsprésentantdesuniversetdesobjectifsdegestionsimilaires.
LaparticipationactivedeHSBC France,enliaisonétroiteavecHSBCGlobalAssetManagement(France),lorsdelasecondeéditiondelasemainedel’investisse-mentsocialementresponsable(du10au16 octobre2011),aégalementcontribuéànourrirlacollectedanslesfondsISR.
Epargne salariale ISRL’encoursglobalISRenépargnesalarialeaencoreaugmenté,s’établissantà129,3 millions EURàfin2011(+ 8,3 %enunan),surunencourstotalenépargnesalariale(ISRetnonISR)de3,6 milliards EUR(- 5 %).
En2011,HSBC Franceamenéuncertainnombred’actionspourlapromotionetledéveloppementdel’offreISRd’épargnesalariale :
– depuis2010,laréglementationimposel’existenced’unFCPE“solidaire”danslesplansd’épargneentreprise(PEE) :HSBCproposesystématique-mentl’intégrationdesonFCPEISR“Solidaire”àl’ensembledesPEEetPERCO(pland’épargnepourlaretraitecollectif)desesentreprisesclientes ;
– intégrationdedeuxnouveauxFCPEISRàsagammeElyséo(produitd’épargnesalarialedestinéauxentreprisesjusqu’à50salariés) ;
– formationetsensibilisationrégulièredes50expertsfinanciersprésentsauseinduréseauauprèsdeschargésdeclientèleprofessionnelsetentreprises ;
– lancementduPERCOdelaGestiond’actifsdeHSBC Franceintégrantl’offrelabelliséeISR ;
– créationd’unespace“ISR”dédiésurlesitepublicwww.ere.hsbc.fr.
Banque de marchésL’équipedecashequityaorganisédespetits-déjeunerssurdesthèmesextra-financierspoursesclientsgestion-nairesd’actifsafindelesaideràmieuxappréhenderleurimpactsurlavalorisationdesentreprises.CesévénementsviennentencomplémentdesservicesdeconseildonnésauxclientsparledépartementchangementclimatiquedelaDirectiondelarechercheduGroupeHSBC.
Engagement solidaire et microfinanceHSBC Francesoutientlamicrofinanceetaccompagnelesentrepreneursdesquartiersdéfavorisés :
– danslecadredesonpartenariatavecl’ADIE(Associationpourledroitàl’initiativeéconomique),HSBC Franceluiaallouéunelignedecréditde2 millions EURen2011,cequiapermisd’accorder257microcréditsàdesmicroentrepreneurs ;
– HSBC Francedétientdesparticipationsdanslesfondsdecapital-risquesolidairesFinanCitésàhauteurde1 million EURdepuis2008,BusinessAngeldesCités(BAC)àhauteurde500 000 EURdepuis2010,etCapitalCitizenàhauteurde1 million EURdepuis2011.
Maîtrise et amélioration des impacts environnementaux
Objectifs 2008-2011Pourlapériode2008-2011,HSBC Frances’estdonnépourobjectif deréduirede2,8 %saconsommationd’énergie,de1,4 %lesémissionsdeCO2directesliéesàsesconsommationsd’énergieimmobilières,de5 %saconsommationd’eauetde6 %sapartdedéchetsnonrecyclés,parETP(EquivalentTempsPlein).Cesobjectifsontétéatteintsoudépassés,avecuneréductionde2,7 %desaconsommationd’énergie,de31,6 %desesémissionsdeCO2directesliéesàsesconsommationsd’énergieimmobilières,de12,4 %desaconsommationd’eauetde63 %desapartdedéchetsnonrecyclés.
Bilan carbone
EvolutionducadrelégalEn France,ledécretn° 2011-829du11 juillet 2011,relatif aubilandesémissionsdegazàeffetdeserreetauplanclimat-énergieterritorial,aétépublié.Poursatisfaireàcesexigencesréglementaires,HSBC Francearéaliséunemiseenconformitédesonreporting.
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Développement durable (suite)
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NouveaupositionnementduGroupeHSBCL’annéedernière,aprèsrevue,leGroupeHSBCadécidédeneplusêtrecarboneneutreàpartirde2012.Cettedécisionaétéprisealorsquel’environnementréglemen-taire–etlesmarchéscarboneinternationaux –nesesontpasmisenplacecommeescompté.Enremplacementdecetengagement,leGroupeHSBCadécidéd’améliorerlamanièredontilallouesesbudgetsenconcentrantseseffortseninternepourréduiredemanièrecontinuesonimpactenvironnemental.
Obtention de l’Attestation de Qualité Environnementale d’UtilisationEn avril 2011, l’organismeCertivéaadélivréàHSBC Francel’AttestationdeQualitéEnvironnementaled’Utilisation(niveauperformant)pourl’undesesimmeublesdesiègesituéàLaDéfense.Parcetteinitiative,ilasignéunengagementaveclepropriétaireetlegestionnairedel’immeublepourparticiperàl’effortdemaîtrisedesonempreinteenvironnementaledansceslocaux.HSBC Franceestl’unedestoutespremièresentreprisesoccupantesàobtenircettedistinction.
Pollution et gestion des déchetsLetauxderecyclagedesdéchetss’estaméliorésignifi-cativementenpartiegrâceàl’installationdebroyeurspapier.Laconsommationdepapieranettementdiminué,grâceàlamutualisationdesimprimantesetauxprojetsdedématérialisationencours.Ladiffusiondesbonnespratiques(impressionrectoverso,utilisationd’outilsmisenligne,etc.)aétérenforcée.
Lesdéchetsinformatiquessontrevalorisésourecyclésparuneentreprisedereconditionnementdematérielinformatique,ayantpourparticularitéd’employerdespersonneshandicapéespsychiquesoueninsertion.
Desfontainesàeauontétémisesenplace,enremplacementdesfontainesàbonbonned’eau,cequipermetuneéconomiedelaconsommationdeplastiqued’environ5 tonnesparan.
Utilisation durable des ressourcesLaconsommationénergétiqueetlaconsommationd’eauontbaissédufaitd’uneoptimisationdessurfacesoccupées.Enoutre,suiteàlafermetured’undessitescentraux,labanqueafaitdonauxcollaborateursHSBCde6 tonnesdemobilier.
Voyages en avionLenombredekilomètresparcourusparlescollabora-teursadiminuéen2011,maisles tonnesdeCO2aériensontaugmentéenraisond’unélargissementdupérimètreetd’unerévisiondeladéfinitionducourt-courrier,étenduà3 700 km(contre750 kmauparavant).
Actions de sensibilisation des collaborateursDurantlaSemainedudéveloppementdurable,leGroupeen Franceamenéunecampagneinternesurl’empreinte
environnementaledupostedetravailetmisenplaceunconcours“ClimateChallenge”aveclerelaisdesClimateChampions,poursensibiliserleurscollèguesauxbonnespratiques.Enparallèle,unerubriqueIntranet“Ecogestes”aétécréée,danslaquellelegrouperecenseles“12gestessimplesduquotidien,facilesàadopter,quipeuventfaireladifférence”.Enfin,“lajournéesanspapier”aétérenouvelée,àl’occasiondelajournéemondialedel’environnement.700 collaborateursyontparticipé,cequiapermis,grâceaudonoctroyéàl’OfficeNationaldesForêts,l’installationd’unhôtelàabeillesdanslaforêtdomanialedeRetz.
Accompagnement des collaborateurs
Les rémunérations et leur évolutionUnaccordsalarialaétésignéennovembre 2011pourl’année 2012.Dansuncontexteéconomiqueetfinanciertrèsincertain,ilpermetà92 %descollaborateursdeHSBC France,tousmétiersconfondus(horssalariésdelacatégorieHorsClasses)debénéficierdel’uneoul’autredesmesuressalarialesadoptées.Parailleurs,cesmesuress’attachentencorepluslargementàaccom-pagnerladiversité,avecuneenveloppedédiéedontlemontantaugmentedeprèsde70 %parrapportà2011.
Lesprincipalesmesuresdel’accordsalarial 2012sontlessuivantes :
– touslescollaborateursdontlesalaireannuelbrutdebaseestinférieurouégalà60 000 EURbénéficierontd’uneaugmentationpérennede1 %deleursalaire.Pouruncollaborateuràtempsplein,cetteaugmen-tationnepourrapasêtreinférieureà350 EUR ;
– lesalaireminimumannuel(brutdebase)seraportéde22 000 à23 000 EURpourlescollaborateursdelacatégorieTechniciensetde32 000 à33 000 EURpourlescollaborateursdelacatégorieCadres ;
– uneenveloppeglobalesélectivede1 million EURseradédiéeen 2012àlapoursuitedesinitiativesdelabanqueenmatièred’équitéafinde :
• favoriserl’équitéprofessionnelleentrelesfemmesetleshommes,quecesoitentermed’équitésalarialeoudepromotionprofessionnelle,
• réviser larémunérationdessalariésayantbénéficiéd’uneabsencedelongueduréeautitredescongésmaternité,d’adoptionoudescongésd’éducationparentale,
• examineretéventuellementréviserlarémunéra-tiondessalariésdanslessituationssuivantes :àtempspartiel,ensituationdehandicap,repré-sentantsdupersonnel,ayantplusde50 ansetn’ayantbénéficiéd’aucuneaugmentationsélectivedesalaireaucoursdescinqdernièresannées.
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Encomplémentdecesdispositifscollectifs,uneenveloppederévisionsalarialeestmiseàladispositiondesmanagersafinderevoirlessituationsindividuellesdeleurscollaborateurs,auregarddescritèresd’attributionsalarialeduGroupeHSBC.
Organisation du temps de travailEnapplicationdel’accordrelatif àladuréedutravail,signéenoctobre 2008,laduréeannuelledetravaildessalariésestde1 592 heures,comptenontenudelajournéedesolidarité.
Pourlessalariésàdécomptehoraire,l’organisationdutempsdetravails’effectue selondeuxmodalitéspossibles :
– suruneduréehebdomadairede38 heures,soituneduréequotidiennede7 heures36 minutes,danslecadred’uneorganisationdetravailsur5 jourshebdomadaires.Lenombrededroitsà joursdeRTTétait,en2011,de17,5 jourspourunesemainedulundiauvendredi,etde21,5 jourspourunesemainedumardiausamedi.
– suruneduréehebdomadairede37 heures,soituneduréequotidiennede7 heures24 minutes,danslecadred’uneorganisationdetravailsur4,5 jourshebdomadaires.Le nombrededroitsà joursdeRTTétait,en2011,de12 jourspourunesemainedulundiauvendredi,etde15 jourspourunesemainedumardiausamedi.
Lescadresàforfaitjoursontceuxquioccupentunposteimpliquantuneimportanteautonomiedansl’organisationdeleuremploidutemps,etdontlaprincipalevocationestd’animeretdepiloteruneéquipeet/oudontlamissionnécessiteuneexpertisedéveloppéedansleurmétier.
LesdroitsàreposRTTdessalariésenforfaitannuelen joursvarient,commepourlescadresdirigeants,enfonctiondeleurrythmedetravailsurlasemaine.
Relations sociales : organisation du dialogue social et bilan des accords collectifsLesdispositionsdel’accordd’entreprisesurlesmodalitésdudialoguesocial,dontl’objetestderenforcerlesmoyensdeconcertationsocialesurlesprojetsderéorganisationdécoulantdelastratégiedel’entreprise,ontétémisesenœuvreàl’occasiondel’examenduprojetdefusionde HSBCPrivateBank FranceavecHSBC FranceetdesprojetsrelevantduPlanstratégique 2014.
Parallèlementàl’examendecesprojets,lestravauxmenésaveclesdifférentesinstancesreprésentativesdupersonneldeHSBC France(Comitécentrald’entreprise,Comitéd’établissement,DéléguédupersonneletComitéd’hygiène,desécuritéetdesconditionsdetravail)ontdonnélieuàlatenuede591 réunionssurl’ensembledel’année 2011.
Lesnégociationsmenéesaveclesorganisationssyndicalesreprésentativesont,quantàelles,permisd’aboutiràlasignaturedesixaccordsetdedeuxavenantsàdesaccordsexistants.
Santé et sécurité
ObservatoiredustressDepuis2004,HSBC Franceproposeauxcollaborateursdelarégionparisiennederépondre,lorsdeleurvisitemédicalepériodique,auquestionnairedel’ObservatoireMédicalduStress.En2010,cettedispositionaétéétendueauxcollaborateursdeprovince.Letraitementdesdonnéesrecueilliesaétéconfiéàuncabinetindépen-dantayantlaqualificationd’IntervenantenPréventiondesRisquesProfessionnels(IPRP).
Lesrésultats2010ontfaitressortirunelégèrediminutiondesniveauxmoyensdestressauseindel’en-treprise.Ilsontmisenévidencelesgroupesexprimantunvécupsychologiquemoinsfavorable,notammentlesfemmes,lescollaborateursde50-59ansetceuxquiontplusde20ansd’anciennetédansleposte,lespersonnesayantplusde120 minutesdetransportquotidien,lestechniciensetlescollaborateursduréseau.
Cesenquêtesontpermisdemettreenœuvredesplansd’actionsvisantàrenforcerlasensibilisationauxfacteursdestress,etàlesréduirepardesactionsciblées,portantnotammentsurlachargedetravail,l’organisationdutravail,l’ergonomiedespostes,unaccompagnementspécifiquelorsdeschangementsorganisationnels,desparcoursdeformationadaptésetprenantencomptelesévolutionsdesmétiers.
Equilibrevieprofessionnelle–viepersonnelleDepuisfin2010,HSBC Frances’estdotéd’undispo-sitif detélétravailquipermetàuncollaborateur,sisesfonctionsleluipermettent,d’exercerunepartiedesonactivitéàdomicile.Cedispositif reposesurlevolontariatetleprincipedel’alternancesurunemêmesemaineentreunàtrois joursdetélétravail,etdeux joursconsécutifsminimumdetravaildansl’entreprise.
Au31 décembre 2011,361collaborateurs,princi-palementdanslesfonctionssupports,ontoptépourcettesolutionlargementmiseenplaceauseinduGroupeHSBC,etleurdegrédesatisfactionmoyenestélevé.Letélétravailréduitsensiblementletempsdetransporthebdomadaire,cequifavoriseladiminutiondel’empreintecarbonedel’entreprise,etpermetauxcollaborateursdemieuxconjuguervieprofessionnelleetviepersonnelle.
Acesujet,laDirectionGénéraledelabanqueatransmisunmessageàtoussescadresdedirection,enfévrier 2011,afind’améliorerladiffusiondesbonnespratiques :sauf exceptionetsituationdecrise,lescollaborateursnedoiventpasêtresollicitésdurantleurscongés,lesweek-endsouhorsdes heuresdetravail,etsaufurgence,lesréunionsnedoiventpasêtrefixéesavant9 heuresetaprès18 heures.
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FormationL’année2011aétémarquéepar :
– ledéploiement,en France,dunouvelenvironnementdeformationMyLearning,quiplacedésormaisl’ensembleduGroupeHSBCdansunenvironnementglobaletunique.Acôtédesparcoursdeformationdotantlescollaborateursdescompétencesrequisespourpermettreuneprisedeposteoptimum,cetteévolutionaconstitué,en France,unvéritablevirageversunchangementdeculture,enpositionnantlecollaborateurcommeacteurdesondéveloppementprofessionnel,avecl’appuidesonmanager ;
– undéploiementpluslargedel’universitéd’entrepriseHSBCBusinessSchool,dontl’offredeformationavaitétéinauguréeen2010.Lesmétiersprincipauxdelabanquebénéficienttousd’uneacadémieoùsontdélivréslesparcoursetlesactionsdeformationélaborésaveclesmétiers,poursoutenirleurstratégie,faciliterleurperformanceparledéveloppementdescompétencestechniquesetcomportementalesdeleurscollaborateurs,etrépondreauxexigencesréglementaires.
Cesformationssontdélivréesà90 %enlanguefrançaise.DesformationsCorporateettransversessurtouslesmétiersdelabanquepermettentdediffuserlesvaleursHSBC“ouvert,connectéetfiable”etdepratiquerlescomportementsattenduspourlesincarner.Cetteoffresurlapartieleadershipetcompétencespersonnelles,interpersonnellesetprofessionnellesaétéprofondémentenrichie.
Diversité et égalité de traitementEn2011,HSBC Franceamisenœuvreunpland’actionsclairementaxésurlescarrièresféminines,danslebutdefavoriserl’accèsdesfemmesauxpostesauplushautniveaudel’entreprise.CetteprioritéestpartagéeparleGroupe,quiladéclineàl’échellemondiale.En France,labanqueaorganisédesconférencessurlethème“réussirsacarrièreauféminin”,auxquelles1 200 femmescadresontétéinvitées.Desurcroît,leprocessusdedétectiondestalentsdel’entreprisemetl’accentsurlesfemmes.
Au31 décembre 2011,sixfemmessiégeaientauComitéExécutif deHSBC France,etlesfemmesreprésentaient48 %descadreset34 %desDirecteursdepointdevente(Agences,Centresd’AffairesEntreprisesetCorporateBankingCentres).
Unnouvelaccordglobald’entreprisesurlaDiversitéetl’Equitéaétésignéparlespartenairessociaux.Lesobjectifsdelabanquerestentlesmêmesqueprécédemment :favoriserl’équitéentreleshommesetlesfemmesenmatièredecarrièreetderémunération,améliorerlecongédepaternitéetlacarrièredescollaborateursensituationdehandicap,etfaireprogresserlaproportiondefemmesdanslesniveauxdeclassificationoùellessontsous-représentées.Acetégard,labanques’est
engagéeàfaireprogresserdequatrepointsentroisanslapartdesfemmesdanschaqueniveaudelaclassifi-cationcadre.Pourservircetobjectif,lenouvelaccordDiversitéprévoitlamiseenplaced’un“diagnosticcarrièrepartagé”,quiconsisteàsuivrelesindicateursdepromotionpourleshommesetlesfemmessurplusieursannées.Uneattentionparticulièreresteportéeàl’équitésalariale.Enhuitans,labanqueyaconsacré4,9 millions EUR.Cestroisdernièresannées,plusde2 000 femmesontainsibénéficiéd’unerevalorisationsalarialeautitredel’équitésalariale.
Seniors :unaccord,signéen2009pourtroisans(2010à2012),favoriselemaintiendessalariésseniorsdansl’emploiàpartirde45ans.
Luttecontrelesdiscriminations :HSBCvaloriselaméritocratie.Aniveaudecompétenceetdeperformanceégal,toutepersonnealesmêmeschancesd’êtrerecrutéeetd’évoluerdansl’entreprise,quellesquesoientsesoriginesethniquesetsociales.HSBC Franceadéployéunecampagnedesensibilisationinternesurladiversité.Enparallèle,laformationene-learning,destinéeauxmanagers,aétéactualisée.Elleviseàleurfaireprendreconsciencedupoidsdesstéréotypesetdespréjugéssurlesactionsetdécisionsdechacun.
Handicap :HSBC Francecompte287salariésensituationdehandicap.Sapolitiquedehandicaps’appuiesurlerenouvellementen juillet 2011del’accordd’entreprise.Ellecomportetroisvolets :
– lemaintiendansl’emploi.Chaquesituationesttraitéeaucasparcas.En2011,unevingtained’équi-pementslourdsontétémisenplacepourfaciliterlavieautravaildesalariésensituationdehandicap ;
– lesrecrutements :legroupecollaboreaveclesassociationsHandiformabanque,Tremplinetdescabinetsspécialisés.En2011,deuxpersonnes(suruntotaldequatre)encontratdeprofessionnalisa-tionontétérecrutéesenCDI.Dansleprécédentaccordd’entreprise,labanques’étaitfixéepourobjectif deréaliser10 recrutements.Cetobjectif aétédépassé,avec11recrutements.Danslenouvelaccord,HSBC Frances’engageàréaliseraminima10recrutementsenCDIet10enalternance ;
– lesdispositifsd’aideàlaviequotidienne :en2011,lessalariéshandicapésouparentsd’unprochehandicapéayantbénéficiédeticketsCESUHandicap(ticketspourréglerlesbesoinsparticuliersdespersonneshandicapées:lestâchesménagères,lagarded’enfantsouuntraducteurenlanguedessignes,etc.)financésparlabanqueontétéaunombrede268(+ 34 %).Deplus,lenouvelaccordattribuedes joursdecongéssupplémentairesauxsalariéssouffrantd’unhandicapouayantunprochehandicapé.
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Conventions fondamentales de l’Organisation internationales du travailHSBC Francepromeutetrespectelesstipulationsdesconventionsfondamentalesdel’Organisationinterna-tionaledutravailrelatives,d’unepart,aurespectdelalibertéd’associationetdudroitdenégociationcollective,et,d’autrepart,àl’éliminationdesdiscriminationsenmatièred’emploietdeprofession.
Engagement des collaborateurs par la sensibilisation et le mécénatEn2011,HSBC Franceadédiéprèsde2,3 millions EUR(1,2 %desonrésultatavantimpôt)àdesprogrammescaritatifs.Environ35 %descollaborateursdugroupeontaccomplis3 742 missionsàtitrebénévole,cequireprésenteprèsde18 000 heures,dont86 %surletempsdetravail.
L’année2011aétémarquéepar :
– leconcoursapportéparlaFondationHSBCpourl’Education,quipoursuitsonactionpourla6e annéeconsécutive.Danssonappelàprojets2011,laFondationasouhaitéapportersonsoutienàdesassociationsenlienavecl’école.Autotal,37 asso-ciationsontétésoutenues,dont13 nouveauxprojets.Ainsi,entrejuin 2010etjuin 2011,5 663 enfantsontbénéficiédel’aidedelaFondation ;
– lamiseenœuvred’unprogrammedemécénatenvironnementallancéennovembre 2010parHSBC Franceautourdetroisobjectifs :
• éduquerlejeunepublicàlaprotectiondel’environnement,
• promouvoiretorganiserdesactionsécologiquesdeterrainimpliquantlescollaborateursetlesclients,
• soutenirlarecherchesurl’impactduchangementclimatiquesurlesmétiersdelafinance;
– lesuccèsdubénévolatcommemoteurdeTeamBuilding,uneinitiativemanagérialelancéeilyadeuxans.En2011,33 équipes(environ500 collaborateurs)se sontimpliquéesdansdesactionsproposéesoucrééessur-mesureparlaDirectionduDéveloppementDurable.
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H S B C F R A N C E
HSBC_DRF2011_FR_CHAP_5-6–26/04/12
TouteslesactivitésdugroupeHSBC Franceimpliquentl’analyse,l’évaluation,l’acceptationetlagestiond’uncertainniveauderisqueoud’unecombinaisondedifférentstypesderisques.
Danslecadrenotammentdelamiseenœuvredesdispositionsrésultantdurèglement 97-02,legroupeHSBC FrancearenforcélastructuredesondispositifdecontrôlepermanentetdegestiondesrisquesquiestdécritdansleRapportduPrésidentsurlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesmisesenplace1.
Cedispositifdecontrôleetdegestiondesrisquesestorganiséendixfilièresderisques :
– lesrisquesfinanciers :
• crédit,
• marchés,
• taux/changestructurels/liquidité ;
– lesautresrisquesopérationnels :
• juridique,
• fiscal,
• informatique,
• continuitéd’activité(quidepuisjanvier 2012aétéélargiàl’ensembledessujetssécurité,fraudeetcontinuitéd’activité),
• ressourceshumaines,
• conformité(détaillédansleRapportduPrésident2),
• comptabilité(détaillédansleRapportduPrésident3).
LES RISquES FINANCIERS
Le risque de crédit
DanslegroupeHSBC France,lagestiondurisquedecréditestorganiséeetsuperviséeparlaDirectiondesRisquesdeCréditetduRecouvrement(DRCR).Indépendantedeslignesdemétier,laDRCRdépendhiérarchiquementduDirecteurGénéralDélégué,enchargedesrisques,etsetrouverattachéefonction-nellementàlaDirectiondesRisquesEuropeduGroupeHSBC.
Lerisquedecréditcorrespondaurisqued’unepertefinancièreoccasionnéeparlemanquementd’unclientoud’unecontrepartieàsesobligationsenvertud’uncontrat.Cerisqueconcerneprincipalementlesactivitésdeprêts,decréditscommerciaux,detrésorerieetdecrédit-bail.LeGroupeHSBCs’estdotédenormes,depolitiquesetdeprocéduresdecontrôledédiéesausuivietàlagestiondesrisquesliésàcesactivités.
GouvernanceHSBCHoldingsplcestresponsabledelamiseenplacedesprincipesdegestiondesrisquesdecréditetassurelesuivietlagestioncentraledesrisquesdecréditpoursesfiliales,partoutdanslemonde.ChaqueentitéduGroupeHSBCestenoutrechargée :
– ducontrôledesexpositionssurlesentitésétrangères,lesbanquesetlesautresétablissementsfinanciers.Leslimitesderisquedecréditetderèglement concer-nantlescontrepartiesissuesdecessecteurssontapprouvéesetgéréesparlafonctionRisquesdecréditduGroupe(GroupCreditRisk)afind’optimiserl’utilisationdesressourcesdecréditetd’éviteruneconcentrationexcessivedesrisques ;
– dusuividesexpositionsintra-groupeafindegarantirlerespectdeslimitesréglementaires ;
– delamaîtrisedurisquepays,grâceàl’impositiondelimitesparpaysetdeplafondsspécifiquesparéchéanceettyped’activités.Leslimitesparpayssontdéfiniesenfonctiondefacteurséconomiquesetpolitiquesetdelaconnaissancedesentrepriseslocales.Lestransactionsaveclespaysconsidérésàhautrisquesontétudiéesaucasparcas.
Lagestiondesrisquesdecréditdechacunedesprincipaleslignesdemétier(Banquedefinancement,d’investissementetdemarchés,Banqued’entreprises,Banquedeparticuliersetdegestiondepatrimoine)estsuperviséepardescomitésmensuelsdédiés,lesRiskManagementCommittees(RMC),présidésparleDirecteurGénéralDélégué,enchargedesrisquesetresponsableducontrôlepermanent.
Lesdécisionsetinformations concernantlesrisquesdecrédit,émanantdesdifférentsRMC,sont rapportées,aumêmetitrequelesautrescatégoriesderisques,au RiskManagementMeeting4deHSBC France(comitémensuel).Lescomptes-rendusdececomité,accompagnésd’unesynthèse,sontensuitesoumisauxcomitésmensuelsdesuividesrisquesorganisésparlaDirectiondesRisquesEurope,dontnotam-mentleEuropeanWholesaleCreditandMarketRiskManagementCommittee.
Les facteurs de risque et leur contrôle au sein du groupe HSBC France
1 Cf.RapportduPrésidentpages36à49.2 Cf.RapportduPrésidentpages44à45.3 Cf.RapportduPrésidentpages45à47.4 Cf.RapportduPrésidentpages39à40.
H S B C F R A N C E
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LesRMC,auxquelsparticipelaDirectionGénérale,sontlesprincipalesinstancesenchargedelapolitiquedecréditetducontrôlepermanentdelafilièrecréditdugroupeHSBC France.IlsontpourmissiondecontrôlerlesactivitésdecréditdelaDRCRetdelaFilièreCrédit,etdedéfinirl’orientationstratégiquedelapolitiquedugroupeHSBC FrancedanslecadredesdirectivesgénéralesétabliesparleGroupe HSBC.IlssontinformésparlaDRCRdesprincipalesdécisionsdecrédit,del’étatetdel’évolutiondesdifférentsportefeuillesdecrédit,dufonctionnementdudispositif Bâle IIsurlequelelles’appuiepourdéfinirsapolitiquedecrédit,etdesremontéesdesrésultatsducontrôlepermanent.
Enfin, lesRMCsont informésdeséventuelsdysfonctionnementsconstatésdanslaFilièreCréditetdesmesurescorrectricesengagées.LasynthèsedecesinformationsestprésentéelorsduComitéORICpléniertrimestriel(OperationalRiskandInternalControl).
Le dispositif de contrôleLeresponsableducontrôlepermanentdelaFilièreCréditpourlegroupeHSBC FranceestleDirecteurduCrédit,quiestDirecteurdelaDRCR.
LaDRCRetsesmembresconstituentl’écheloncentraldelaFilièreCréditquisedéclinait,en 2011,endeuxprincipalessous-filièresauniveaulocal :celledesRéseauxHSBC Franceetdesfiliales(HSBCPrivateBank France(jusqu’au31 octobre 2011,datedesafusionavecHSBC France)etHSBCFactoring(France))d’unepart,etcelledelaGrandeclientèleetdesfilialesdelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés,d’autrepart.Afind’assureruneremontéed’informationefficienteàtouslesniveaux,lescontrôlessontorganisésetdéclinéssurlesdifférentsacteursdelafilièreenfonctiondesseuilsd’interventiondechacun,préalablementdéfinispourlasurveillance,lesdépréciations,lespouvoirsdecrédit,etc.
Lescontrôless’appuientsurdesagentsdédiésquiinterviennent,endeuxièmeniveau,surlaFilièreCrédit(lesservicesdecontrôleinternedelaDRCRetdesRéseauxoudesfiliales,leServicedeMonitoringSurveillanceBanqued’entreprises,lasurveillanceBanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoineouBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés,l’équipeAuditdesCrédits),maisaussisurdesagentsexerçantégalementdesactivitésopérationnellesdepremierniveau(DirecteursetAnalystesCrédits,Directeursd’agence,ResponsablesClientèles).
LeresponsableducontrôlepermanentdelaFilièreCréditestinformédetoutdysfonctionnementsignificatif constatédanssafilière.
Les outilsDanslecadredurèglement 97-02,laDRCRamisenplaceundispositifluipermettantdecontrôlerl’ensembledesesrisques :lesrisquesgénériquesinhérentsàl’activitédecréditontétérépertoriésdansunecartographiecouvrantl’ensembledelaFilièreCrédit,etlescontrôlescorrespondantsontétédéfinis.
Cettecartographiespécifielescontrôlesattendusparlesdifférentsacteursetleurfréquence.
Cetteorganisationaétécomplétéed’undispositif decontrôlepermanentdupilotagecentraldelapartiecréditBâle IIquiconcerne :
– ledataquality(qualitédesdonnéesutilisées) ;
– lemonitoringBâle II(appréciationduUseTest) ;
– lerespectdesrèglesdegouvernancedesmodèles.
Lamiseàjourdudispositif decontrôleinterneestannuelleetvalidéeparleresponsableduContrôlePermanentdelaFilièreCréditmaisaussichaquefoisqu’unchangementmajeurintervientnécessitantdescontrôlesoulacouvertured’unrisquenouveau.
Description des procédures d’octroi de crédit
Les pouvoirs de créditLepouvoird’octroyerdescréditsestlimitéauxtitulairesdepouvoirsdecrédit.Lespouvoirssontnotifiésparécritauxbénéficiairesselonunformalismeprécis.Ils sontallouésnominativementetnonparfonction.Iln’existepasdeComitédeCrédit :lesdécisionssontindividuelles.
LeDirecteurGénéraldeHSBC FrancedétientsespouvoirsdeHSBCBankplc.IladéléguésespouvoirsauDirecteurGénéralDélégué,enchargedesrisquesetducontrôlepermanentetauDirecteurduCréditqui,au-delàdeceslimites,adressentlesdossiersàlaDirectionduCréditdeHSBCBankplcpourconfir-mation d’accordet,au-delàd’uncertainmontant,àlaDirectiondesRisquesGroupe(HSBCHoldingsplc)pourdemandede“concurrence”(absenced’objection).
LeDirecteurduCréditalui-mêmeprocédéàdesdélégationspartiellesdesespouvoirs,différenciéesselon laqualitédelacontrepartieexpriméeparlanoteBâle II.Lesprincipauxbénéficiairesdecespouvoirssont :
– lesmembresdelaDRCRenchargedesdécisionsdecrédit ;
– lesprésidentsdesfilialesbancaires ;
– lesresponsableshiérarchiquesduréseau.
Danslecadredesespouvoirsdecrédit,untitulairealafacultéd’octroyerdescréditsdanslerespectdesdirectivesdecréditduGroupeHSBCetdugroupeHSBC France.
63
H S B C F R A N C E
Les facteurs de risque et leur contrôle au sein du groupe HSBC France (suite)
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Dispositif de mesure et de surveillance des risques de créditLesobjectifsdelasurveillanceetducontrôledescréditssont :
– d’anticiperlesévolutionsdéfavorablesdenoscontrepartiesdefaçonàmettreenœuvretouteslesmesurespermettantdesauvegarderlesintérêtsdugroupeHSBC France ;
– delocaliserdanslesréseauxlesprincipaleszonesderisqueauregarddesprincipauxindicateursderisque ;
– deréaliserdesmissionsd’auditcréditdanslesréseaux.
L’identification,lamesure,lasurveillanceetlecontrôledesrisquesdecréditsontassurésdanslecadredesdirectivesduGroupeHSBC(GroupStandardsManualetFunctionalInstructionManual),desdirectiveslocales(BusinessInstructionManual)etdelapolitiquedéfinieparlesComitésRMC(Banquedefinancement,d’investissementetdemarchés,Banqued’entreprisesetBanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoine).
Touslesacteursduprocessuscréditsontimpliquésdanslamaîtrisedurisquedecrédit ;chacundesacteursduprocessusdedécisionporteunepartderesponsa-bilité.Toutefois,laresponsabilitédusuivid’uncréditincombe,aupremierchef,àl’entitéquiportelecrédit.Parailleurs,lahiérarchiedecetteentitédoitjouersonrôled’encadrementetdepilotagedelagestiondurisquedecrédit.
Uncontrôledesecondniveauestréalisépardeséquipesdédiéesàlasurveillancedurisquedecrédit.
Intervient,notamment,l’équiped’AuditdesCréditsquiretientleprinciped’approcheparlesrisques,àlafois,poursélectionnerlesentitésàauditeretpourconstituerleséchantillonsdedossiersdecréditàétudier,ainsiqueleprinciped’uncycled’auditdetroisansmaximumpourlesentitésdelaBanquedeGrandeclientèleetlesCorporateBusinessCentres(CBC)etdequatreansmaximumpourlerestedesonpérimètre.AlademandeduDirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisques,l’équipepeutréaliserdesmissionsponctuellessurdesthématiquesdiversesconcernantlecrédit.Lesmissions,àl’exceptiondecellesdesuivi,sontréaliséessurleterrain.
Qualité du crédit 1
LessystèmesetprocessusdenotationdesrisquesduGroupeHSBCpermettentdemettreenévidenceles
expositionsselonl’importancedesfacteursderisqueoulagravitépotentielledespertes.Pourlesexpositionsimportantes,lesnotationsdurisquesontrégulièrementréviséesetdesmodificationssontrapidementopéréeslorsquenécessaire.Auseindesportefeuillesdeparti-culiersduGroupeHSBC,lerisqueestmesuréetgéréàpartirdeplusieursmodèlesderisqueetd’évaluation.
Lesystèmedenotationdesrisquesestfondésurlaprobabilitédedéfautetlesestimationsdepertes,conformémentàlaméthodedenotationinterneexigéedanslecadredudispositif BâleIIpourlecalculdesfondspropresréglementaires.
Garanties reçues et autres facteurs d’amélioration du risque de créditLesentitésduGroupeHSBCsonttenuesdemettreenœuvrelesprincipesdirecteursconcernantl’acceptationdecatégoriesspécifiquesdegarantiesreçuesoud’autresinstrumentsderéductiondurisquedecréditetdedéfinirdesparamètresd’évaluation.Cesparamètresdoiventêtreprudents ;ilsdoiventêtreréexaminésrégulièrementetilsdoivents’appuyersurdesobservationsempiriques.Lesstructuresdesgarantiesetlesarrangementsjuri-diquessontsoumisàdesexamenspériodiquespourdéterminers’ilscontinuentderemplirl’objectif viséetdemeurentconformesauxpratiquesdumarché.
Prêts et créances 2
Lesgarantiesreçuessontunfacteurimportantderéduc-tiondurisquedecrédit.Néanmoins,leGroupeHSBCapourpolitiquedes’assurerquelesclientsontlesmoyensderembourserleursprêtsplutôtquedes’appuyersurlesgaranties.Danscertainscas,lesprêtspeuventêtreémissansgarantie,enfonctiondustatutduclientetdutypedeproduit.
Lesprincipalesgarantiesreçuessontlessuivantes :
– leshypothèquessurlesrésidences,s’agissantdeprêtsauxparticuliers ;
– lesgagessurlesbiensfinancés,s’agissantdeprêtsausecteurcommercialetindustriel ;
– lesgagessurlesbiensfinancés,s’agissantdefinan-cementsdusecteurdelapromotionimmobilière ;
– lesnantissementsd’instrumentsfinancierstelsquelesobligationsoulesactionsquiservirontauxtransactions,s’agissantdetransactionsfinancières ;
– lesdérivésdecrédit3,ycomprislesCreditDefaultSwaps(CDS),sontégalementutiliséspourgérerlerisquedecréditduportefeuilledeprêtsduGroupe HSBC.
1 Cf.Etatsfinanciersconsolidés,Note33Gestiondesrisquespage161.2 Cf.Etatsfinanciersconsolidés,Note30Actifsengagésengarantiedepassifsetcollatérauxacceptésengarantied’actifspage154.3 Cf.Etatsfinanciersconsolidés,Note13Instrumentsdérivéspage127.
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L’informationsurlajustevaleurdescollatérauxdétenuscommegarantiesurlesprêtsetavancesenimpayésmaisnondépréciésousurlescréancesdépré-ciéesn’estpaspubliéecarnondisponible.
Autres actifs financiers 1
Lesautressûretésgarantissantdesactifsfinanciers,autresquedesprêtsetcréances,dépendentdelastructuredel’instrument.Enrèglegénérale,lesdettesreprésentéesparuntitreetlesbonsduTrésoretassimilésnesontpasgarantis,àl’exceptiondestitresadossésàdesactifs(ABS“AssetBackedSecurities”),quisontgarantispardesportefeuillesd’actifsfinanciers.
Dérivés 2
LeGroupeHSBCprivilégielesaccords-cadresISDA(InternationalSwapsandDerivativesAssociation)ou,en France,lescontratsFBF(Fédérationbancairefrançaise),pourladocumentationjuridiquedel’activitédérivés.Ilsfournissentuncadrecontractuelauseinduquelilestpossibledenégocierdegréàgréunéventailcompletdeproduitstoutencontraignantchacunedespartiesàl’applicationdesmécanismesderésiliationetdecompensationconventionnelle(close-outnetting)pourtouteslestransactionsencourscouvertesparuncontratencasdedéfaillancedel’unedespartiesoulorsdelasurvenanced’unautrecasconvenuderésiliation.LeGroupeHSBCprivilégie,enoutre,lapratiquecourantequiconsisteàsigneruneannexeCSA(CreditSupportAnnex)aucontrat-cadre.L’annexeCSApermetd’instituerunegarantiemutuellevisantàcirconscrirelerisquedecontrepartieliéaumarchéinhérentauxpositionsnondénouées.
Comptes d’encaissementDesmécanismesdegarantiedepaiementoudelivraisoncontrepaiementpermettentdelimiterconsidérablementlerisquederèglement liéàdestransactionsmultiples,enparticuliersurdestitresetdesactions.
Risque de concentration 3
HSBC Franceaccordelaplusgrandeattentionàlaqualitéetàl’intégritédesabased’actifsrisqués(ycomprislesengagementshorsbilan)etamisenplacedesgarde-fousstrictspouréviteruneconcentrationinjustifiéedesrisques.
LadiversificationdesrisquesestunprincipeessentielauseinduGroupeHSBC.Laconcentrationdesrisquespeutrevêtirdifférentesformestellesquedegrandsengagementssurunemêmecontrepartie,unengagementexcessif surdeszonesgéographiquesoudessecteursd’activité,ainsiquedesrisquesdécoulantd’unportefeuilledecréditstropconcentréouprésentantdesensemblescorrélés.
LedocumentLCEP(LargeCreditExposurePolicy)exposelapolitiquerelativeaucontrôledesGrandsRisquesdugroupeHSBC France,quientredanslecadre,àlafois,delapolitiquedeHSBCBankplc,deHSBCHoldingsplcetdesexigencesdel’Autoritédecontrôleprudentiel.
L’objetdelaLCEPestdeveilleràceque :
– touteslesfilialesdeHSBC Francerespectentrigoureusement,enmêmetemps,lapolitiquedumomentetlesexigencesréglementaireslocalesencequiconcernelesgrandsengagementsdanslesjuridictionsoùellesexercentdesactivités,ainsiquel’applicationdesrèglesétabliesparlesorganismesdetutellelocaux ;
– ilexisteuncadredeprocéduresappropriéoùlesgrandsengagementsetlesconcentrationsderisquessoientsurveillésetcontrôlés ;
– l’engagementsurunemprunteurindividuel,ouungrouped’emprunteursentretenantd’étroitesrelations,nedeviennepasexcessif parrapportàlabasedefondspropresdeHSBC FranceoudeHSBCBankplc ;
– leportefeuilled’actifsrisquésnecontiennepasdeconcentrationexcessiveoudegrandsengagementscorrélés ;
– lesengagementssurleszonesgéographiquesetsecteursd’activitésoientétroitementcontrôléspourassurerladiversificationdesactifsrisqués ;
– lereportingauxConseilsd’AdministrationdesfilialesdugroupeHSBC France,auxDirectionsGénéralesdugroupeHSBC France,deHSBC Bank plcetdeHSBCHoldingsplcainsiqu’àtouslesorganismesdetutellesoitconforme,uniformeetcohérentaveclapolitiqueduGroupeHSBC.
Pourfaciliterlasurveillanceetlecontrôleeffectif,HSBC France,HSBCBankplcetleGroupeHSBCgèrentdesbasesdedonnéesd’informationcentralesoùsontsaisislesengagementsetveillentàcequelesexigencesdelaLCEPsoientrespectées.AuniveaudelaDRCR,lesuividurisquedeconcentrationestréaliséautraversdedifférentsoutilsdesurveillance,CARMetVigirisk,quipermettentderécupérerlesautorisationsetencoursissusdessystèmesopérantsetd’établirlesétatsdesuivi.
1 Cf.Etatsfinanciersconsolidés,Note33Gestiondesrisquespage156.2 Cf.Etatsfinanciersconsolidés,Note2lpages104à106etNote13pages127à131.3 Cf.Etatsfinanciersconsolidés,Note33Gestiondesrisquespage156.
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Risque de concentration par contrepartieLeslimitesd’expositionaurisquesontclasséesentroiscatégories :
– catégorieA :touslesprêtsinscritsaubilanetlesfacilitésliéesauxéchangestellesquelesgarantiesetleslettresdecréditstandby ;
– catégorieB :risquesdetrésoreriehorsbilantelsqueswapsdedevisesetdetauxd’intérêt ;
– règlement :couvrantprincipalementlesrisquesintrajournaliersliésauxengagementsdepaiementetàl’activitédechange,avecouaunomdenosclients.
Engagements sur une contrepartie ou un groupe decontreparties,àl’exclusiondesétablissementsfinanciersetdesgouvernementscentraux/banquescentrales
• ExigencesdeHSBCBankplcetdelaFinancialServicesAuthority(FSA)
Aucuneexposition(sommedescatégoriesAetB)nedoitdépasser25 %desfondspropresapplicables,individuelsouconsolidés,deHSBCBankplcsansl’accordpréalabledelaFSA.
Afindes’assurerqueHSBCBankplcestenconfor-mitéaveclesexigencesdelaFSAetdelaLCEP :
– lesautorisations(sommedescatégoriesAetB)deHSBC Francesurlamêmecontrepartieoulemêmegroupedecontreparties,danslecadrenormaldesesactivitésnedoiventpasdépasser25 %desfondspropresconsolidésdeHSBC France ;
– HSBC Francedoitobtenirl’accorddeHSBCBankplcavantdeprendreuneautorisationsupplémentairedépassant25 %desfondspropresconsolidésdeHSBC France.
Ilpeutyavoirdesoccasionsoùdesopérationsdépassantcemontant(aumaximum50 %desfondspropresconsolidésdeHSBC France)sontpossibles,àconditionque :
– lerisqueaittraitàdesopérationsdechangeetdesproduitsdetauxd’intérêt ;
– lesgroupesdecontrepartiesaientunprofilderisqueacceptableetsoientdesrelationsimportantesd’unintérêtessentielpourleGroupe HSBC ;
– lerisquesoitàcourtterme.
Silerisquedépasse10 %desfondspropresdeHSBCBankplc,cettedernièredoitobtenirl’accorddeHSBCHoldingsplcavantqu’unengagementformelsoitprisenverslacontrepartie.
PourleslimitesdelaLCEP,lesdirectivessontenvoyéesparleGroupe.EllessonttransposéesauniveaudelaDRCR,puisvalidéesparleDirecteurduCréditetleDirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisques.
Unrapporttrimestrieldetouslesrisques(sommedescatégoriesAetB,etrisquederèglement surunebaseindividuelle)dépassant10 %desfondspropresdeHSBC FranceestremisàlaDirectionGénéraledeHSBC France,auConseild’AdministrationdeHSBC France,àHSBCBankplcetHSBCHoldings plc.CerapporttrimestrielestégalementremisauRMCBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésetauComitéd’AuditetdesRisquesdeHSBC France.
• Exigencesdel’AutoritédecontrôleprudentielLesrisquesnetspondérés(définitiondel’Autoritédecontrôleprudentiel)dugroupeHSBC Francedanslecadrenormaldesesactivitésnedoiventpasdépasserlalimitede20 %desfondspropresdugroupeHSBC Franceentenantcomptedesratingsexternes“InvestmentGrade”etinternesdescontrepartieset15 %lorsquelescontrepartiesnesontpasen“InvestmentGrade”.
Danstouslescas,mêmesil’engagementestconformeauxexigencesdel’Autoritédecontrôleprudentiel,aucunengagementdugroupeHSBC Francen’estautorisés’ilapourconséquenceundépassementdesexigences,soitduGroupeHSBC,soitdelaFSA.
Ensusdusuivitrimestriel,uneprocéduredecontrôlequotidienaétémiseenplaceauprèsdeschargésderelationpours’assurerqu’aucundépassementnesurviennesurlescomptesdontilsontlacharge.
EngagementssurEtablissementsFinanciers
• ExigencesduGroupeHSBCetdelaFinancialServicesAuthority(FSA)
LapolitiquedeHSBC Francefixeleslimitesd’expo-sitionaurisque(sommedescatégoriesAetB,ouleseulrisquederèglement)desbanquesàunplafondde50 %desfondspropresdeHSBC France.Lemontantdel’expositionaurisquedesautresétablissementsfinanciersestlimitéàunplafondde25 %desfondspropresdeHSBC France.
Lesexceptionsàcetterègle,quidoiventêtredûmentautorisées,sontdocumentéesetrevuesannuellementetnedoiventenaucuncasavoirpourconséquenced’enfreindrelapolitiquedeContrôledesGrandsRisquesapplicablesàHSBCBankplc.
Unétattrimestrieldes50plusgrandsengagementsdeHSBC Francesurlesétablissementsfinanciers(à l’exclusiondesétablissementsfinanciersnonbancaires)estremisàlaDirectionGénéraleetauConseild’AdministrationdeHSBC France,àHSBCBankplcetàHSBCHoldingsplc.
Risque de concentration sectorielleLegroupeHSBC France,apourprinciped’éviteruneconcentrationexcessivedansunsecteurquelconqueetdeprendredesmesurescorrectivessiceladevientnécessaire.LaDRCRestchargéedesurveillerl’appli-cationdeceprincipe.
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Certainssecteursd’activitésontnéanmoinsrégispardeslimitesmaximales(Caps)etdesdirectivessectoriellesdéfiniesparHSBC Franceet/ouleGroupeHSBC.
L’outilquipermetdesuivrelerisquedeconcentrationparsecteurd’activitéestVigirisk,quipermetderécupérerlesencoursauprèsdesdifférentssystèmesd’information.
LesCapssontsuivisdefaçontrimestrielleetsontcommuniquésenRMCBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés.ToutemodificationdeCapestvalidéeenRMCBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés.
Risque de concentration géographiqueLeslimitesglobalesdesrisquesvis-à-visdespaysetgouvernementscentraux/banquescentralessontdéter-minéesautantsurlabasedel’expérience,d’événementsactuelsetd’uneconnaissancelocale,quesurlesdernièresdonnéespolitiques,économiquesoudemarché.Lapriseencomptedeladuréedel’expositionestégalementtrèsimportantepourl’établissementdelimitesglobales.
Lemontantdesrisques(sommedescatégoriesAetB)autresqu’endeviselocale,surungouvernementcentral/banquecentralesituédansunpaysnebénéficiantpasd’unepondérationnullenepeutdépasser25 %dumontantdesfondspropresdeHSBC France,sansunaccordpréalabledel’Autoritédecontrôleprudentiel.
Lerisqued’expositionsurlespays,gouvernementscentrauxetbanquescentralesestcontrôléparlaDirectiondesRisquesduGroupeHSBC,quistatuesurtoutesleslimitesglobales.Leslimitesglobalespourlespaysseulssontréviséesaumoinsannuellementouàintervalleréduitselonlescirconstances.Ceslimitessontsoumisesàunesurveillanceconstanteetdesajustementspeuventêtreeffectuésàtoutmoment.
Unrapporttrimestrielsurlesexpositionsaurisquepaystransfrontalier(groupementdescatégoriesAetB)dépassant10 %desfondspropresdeHSBC FranceestfourniàlaDirectionGénéraleetauConseild’Adminis-trationdeHSBC France,àHSBCBankplcetHSBCHoldingsplc.
Le risque de marché
Dispositif de surveillance des risques de marchéLesystèmedesurveillancedesrisquesdemarchéestdétailléparunecirculairequipréciselesmécanismess’appliquantauxdifférentsniveauxdelimitesderisquesdemarché,lagouvernanceretenuepourlesprocessusd’autorisation,lerôledechaqueintervenantetdechaquecomitéetlesméthodesdecontrôle.
Unepolitiquederisque,fixéeparlaDirectionGénéraledeHSBC France,encadrelesrisquesdemarchéviadeslimitesglobales,dontelleexamineet
entérinelespropositionsémisesparleMarketRiskCommittee.
Le GroupeHSBC attribue définitivement àHSBC FranceceslimitesglobalesvialeprocessusdécritdanslasectionWholesale&MarketRisk(cf.page68).Ceslimitesglobalessontalorsrépartiesparactivités,etenfin,déclinéesenlimitesopérationnellesauseindechaqueentitéparlesMarketRiskManagers.
Ceslimitess’exprimententermesdelisted’instru-ments,desous-jacents,marchésetmaturitésautorisés,delimitedeValueatRisk,deniveauxdesensibilité,depertemaximaleautorisée(max-loss)etdestresstests.EllessontréviséesunefoisparanauminimumparleMarketRiskCommittee.Ellespeuventêtreamendéesparcecomitéselonlesbesoins.
Leprocessusd’attributiondeslimitesdemarchéetl’ensembledudispositif decontrôlepermanentdesrisquesdemarchéimpliquentdoncuncertainnombred’acteurs,desservicesduGroupeHSBCetdeHSBC Franceainsiquedescomitésspécifiques,dontlesrôlessontprécisésci-dessous.
Typologie des limites 1
Les expositions et les risques maximums queHSBC Francesouhaiteportersontencadrésparunensembledelimites.
Les limites du mandat local, ou Room MandatesLeGroupeHSBCattribueannuellementàHSBC FranceetàHSBCBankplcParisBranch,unmandatlocaldesiteparentité.Ilcouvreleslimiteslesplussignificativesentermesde :
– ValueatRisk,globale,totaltrading,sous-limitesenVaRdetaux,dechange,actions ;
– sensibilitéauxfacteursderisquesycomprisoptionnels(taux,courbed’Etat,inflation,volatilité,change),etàdifférentsfacteursditsde“spread” ;
– expositionsencasdedéfaut(EaD)desémetteurspourlesobligations ;
– montantmaximaldespertesquotidiennesetmensuelles,dit“max-loss” ;
– instrumentsautorisés,enmaturitémaximale,marchés/devises,etencatégoriedepay-off.
Uneversionsynthétique,dite“onepager”,dechaqueEntityMandate(HSBC FranceetHSBCBankplc,ParisBranch),estsoumiseàl’approbationduDirecteurGénéralDélégué,enchargedesrisquesetducontrôlepermanentetrevueannuellementlorsduMarketRiskCommitteedeHSBC France.
1 Cf.Etatsfinanciersconsolidés,Note13Instrumentsdérivéspage127etNote29Ventilationdesactifsetpassifsfinanciersparmaturitépage152.
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IlexisteégalementuneversionplusdétailléedechaqueEntityMandate,plusgranulaire.
Les limites fixées par le Market Risk Committee de HSBC FranceCeComitérevoitetfixeannuellementleslimitesdites“onepager”desmandatsd’entitédeHSBC FranceetHSBCBankplcParisBranch,surpropositionduresponsableMRMaC France(MarketRiskManagementandControl).
LeMarketRiskCommitteedeHSBC Francedéfinit,deplus,deslimitesenVaRetmax-losspourlesprincipalesactivitésdelasalletauxdel’activitéBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésdeHSBC France :BalanceSheetManagement-MoneyMarket(BSM-MM),BalanceSheetManagement-TreasuryMarket(BSM-TM),VanillaRatesetStructuredRateProducts.Toutemodificationsubstantielledestypesd’instrumentsautorisés,deleursmaturités,delanaturedesmarchéstraitésestégalementsoumiseàl’approbationpréalabledececomité.
Les limites opérationnellesMarketRiskManagementandControl(MRMaC)déclineleslimitesduRoomMandatedeHSBC FranceetdeHSBCBankplcParisBranch,enlimitesopéra-tionnellesdétaillées,dites“deskmandates”.CeslimitessontallouéesàchaqueBusinessUnit(UnitédeGestion)et,sinécessaire,sontrépartiesparsous-activités ;ellesportentsurlesindicateurssuivants :
– sensibilitéauxfacteursderisquesycomprisoptionnels(taux,courbed’Etat,inflation,volatilité,change),ycomprisdifférentsfacteursditsde“spread” ;
– instrumentsautorisés :
• enmaturitémaximale,
• encatégoriedepay-off ;
– limitescomplémentairespourencadrerdesactivitésspécifiques.
CeslimitessontfixéesencohérenceavecleslimitesenVaRattribuéesparleMarketRiskCommitteedeHSBC FranceetaveccellesattribuéesglobalementàHSBC France.
Gouvernance à l’échelle du Groupe HSBC
Wholesale & Market Risk (WMR)DansleGroupeHSBC,lecontrôledesrisquesdemarchéestassuréauseindudépartementWholesale&MarketRisk.SonresponsablerapporteauChiefRiskOfficerduGroupeHSBC.Cedépartementalaresponsabilité,vial’entitéMarketRiskManagementandControl(MRMaC),d’allouerleslimitesderisquesauxdifférentesentitésduGroupeHSBCparlebiaisdesSiteEntityRoomMandates,lorsqu’ellesontétévalidéespar
lesinstancesALCOetRMMdeHSBCBankplc.Demême,cedépartementalaresponsabilitédecontrôlerlesexpositionsauniveauduGroupeHSBCetd’autoriserleslimitestemporaires.LedépartementWholesale&MarketRiskcomporteunécheloneuropéen.
Europe Middle-East Africa Market Risk Management & Control : MRMaC EMEALeResponsableMRMaCEMEA,hiérarchiquementrattachéauGlobalHeadMRMaCetauEuropeanHeadWholesaleCreditandMarketRisk,superviseleprocessusderevuedesRoomMandates.Illessoumetàl’approbationdeWMR.IlestleresponsablefonctionnelduresponsableMRMaC France.
Instances et acteurs de HSBC France en charge du suivi des risques de marché
Le Market Risk Committee de HSBC FranceIlapourmissiondesuperviserl’intégralitédesrisquesdemarché,des’assurerquelescontrôlesadéquatsexistentetd’approuverlesprincipalesrèglesquifontpartiedudispositif desurveillance.
LeMarketRiskCommitteedeHSBC FranceseréunitmensuellementsouslaprésidenceduDirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisques.Ilregroupelesprincipauxresponsablesdesmétiersconcernésparcesrisquesetlesprincipauxresponsablesdesfonctionsdecontrôleassociées :leResponsableMRMaC France,leResponsabledeQuantitativeRiskandValuationGroup(QRVG)etleSecrétaireGénéraldelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés.SontaussimembresduMarketRiskCommitteedeHSBC France,leDirecteurFinancedelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés,leResponsabledeCounterpartyTradedRisk(CTR)etleResponsableProductControldelaBanquedefinancement,d’in-vestissementetdemarchés.
MRMaC Franceassurelesecrétariatducomité.
LeMarketRiskCommitteedeHSBC Franceexaminelesindicateurssynthétiquesderisquesetderésultats,analysetoutévénementsignificatif constatéaucoursdumoisprécédent,ycomprislesdépassementséventuelsdelimitessurmandatsdetypeonepager(cf.page67“Typologiedeslimites”),instruitlesdemandesdelimitespermanentes,revoitleslimitesquiauraientététemporairementaccordées.
Parailleurs,cecomitévalideleschangementsdeméthodedecalculetlesméthodesdemesurederisquesurlesfondsgarantis.
Touteentitégénérantdesrisquesdemarchédoitannuellementprésenterunedemandederenouvellementoud’extensiondeslimites.
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Le Risk Management MeetingLecompterenduduMarketRiskCommitteeestjointaudossierduRMMmensuel,aucoursduquelleSecrétaireGénéraldelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés(cf.ci-dessous)présentelesprincipauxpointsàmentionnerenmatièrederisquesdemarché.
Le Secrétaire Général de la Banque de financement, d’investissement et de marchésLeSecrétaireGénéraldelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésalaresponsabilitéducontrôlepermanentdesrisquesdemarché,ausensdurèglement 97-02.Danscedomaine,ilrapporteauDirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisques.Ilasoussaresponsabilitélesservicessuivants :MRMaC,QRVG,ProductControl,ORICdelaBanquedefinan-cement,d’investissementetdemarchés.Illuirevientd’assurerlacohérenceetl’efficacitédudispositif decontrôledesrisquesdemarché.C’estsurluiquerepose,avecMRMaC,laresponsabilitéd’informerlaDirectionGénéraledelateneuretdel’évolutiondesexpositionsauxrisquesdemarché.Ilorganisenotammentàceteffet,avecleresponsabledesfonctionsdecontrôleMRMaC France,desréunionsrégulièresd’informationduDirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisques.Y participentlesresponsablesdeQRVG,deCTRetdeBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésProductControl.
D’unefaçongénérale, ilrevientauSecrétaireGénéraldelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés,ou,ensonabsence,auresponsabledeMRMaC France,defournircommentairesetexplicationsàlaDirectionGénéralesurtoutdépassementsignificatif demax-lossetdelimites(duOne pagerRoomMandateoufixéesencomplémentparleMarketRiskCommitteedeHSBC France)ousurtoutepositionqu’iljugeutiledeporteràlaconnaissancedelaDirectionGénérale.
Market Risk Management and ControlChezWholesaleandMarketRisk(WMR),MRMaCconçoit,développeetmetenœuvrelapolitiquedegestiondesrisquesdemarché.Celarecouvrenotamment :
– lasurveillancepermanentedesrisquesdemarché ;
– lamiseenplacedeprocéduresconformesauxexigencesréglementairesetauxbestpractices ;
– l’allocationdeslimitesderisquesdemarchéauseinduGroupeHSBCcompatiblesavecsastratégieetsonappétitaurisque ;
– l’approbationdenouveauxproduits ;
– laconsolidationauniveauduGroupeHSBCdesexpositionsauxrisquesdemarchésetdescalculsdeValueatRisk(VaR).
LeresponsabledeMRMaC Franceesthiérarchi-quementrattachéauSecrétaireGénéraldelaBanque
definancement,d’investissementetdemarchésetfonctionnellementauresponsableMRMaCEMEA.
LeresponsabledeMRMaC FranceestmembreduMarketRiskCommittee,del’ALCOBilanetduCapitalManagementCommitteedeHSBC France.Ilparticipeàlaréunionpériodiqued’informationdelaDirectionGénérale,organiséeparleSecrétaireGénéraldelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés,auComitéd’AuditetdesRisquesdeHSBC France.
MRMaCcomportedeuxéquipes :MarketRiskManagement(MRM),composéede8personnes,etMarketRiskControl(MRC),composéede18personnes.
Market Risk Management (MRM)MarketRiskManagement(MRM)définitlesmandatsdelimitesderisquedemarché,gèrelesdépassementsdelimitesetlessituationsexceptionnelles,analyselespositions,assureleursuiviintra-dayenfonctiondesmouvementsdesmarchés,analyselapertinencedesmesuresderisques(sensibilités,VaRs,scénariosdestress),définitetdéveloppeuneanalysesynthétiquedesrisquesdemarchéàdestinationduSeniorManagement,participeàl’améliorationdesprocéduresdesuividesrisquesetàlamiseenplacedenouveauxindicateursenfonctiondel’évolutiondesmarchés.
L’équipeMRMpréparelarevueannuelledesRoomMandateset,aprèsexamenapprofondietaccordduMarketRiskCommitteedeHSBC France,lasoumetpourapprobationàWMRviaMRMaCEMEA.
LeMarketRiskManagementdéfinitparconséquentlesRoomMandates,onepageretdétaillés,ainsiquelesdeskmandatesquis’appliquentàchaquebusinessunitouunitédegestion.
Market Risk Control (MRC)LeséquipesdeMarketRiskControlassurentauquotidienlecontrôledurespectdel’intégralitédeslimitesderisquesdemarché,quelsquesoientleniveaudemandatderisquedemarchéconsidéréetlanaturedelalimiteconsidérée.Ellesenrapportenttoutdépassementconstatéetsignalentégalementtouteconsommationsupérieureàunseuild’alertefixéà80 %delalimite.Ellessontégalementenchargedureportingdesstress-testshebdomadaires.Enfin,ellesassurentlesuividubacktesting.
LebacktestingconfronteleschiffresdeVaRcalculésexanteaveclesrésultatsquotidiensproduitsexpost.Cettecomparaisonpermetdecontrôlerl’aptitudedelaVaRàencadrerlesvariationsattenduesderésultatsetdoncd’estimerlaqualitédumodèleinterne.Lesinsuffi-sancespotentiellesdumodèledeVaRsont,notamment,misesenévidencesilesrésultatsdujourexcèdentlaVaR99 %oulorsquelaVaRexcèdesystématiquementetgrossièrementlesrésultatsquotidiens.
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Lebacktestingestréalisétantsurlesprofitsquesurlespertes,enutilisantlesquantilesextrêmes(1 %et99 %)desdistributionsthéoriquesdeVaR.Lesexceptions,violationdebacktesting,sontrapportéesetanalysées.
CeprocessusdecontrôleaposterioridumodèleesteffectuésurlabasedeVaR99 %1jourcomparéeàdesrésultatsquotidiens,déterminésàpartirdesvariationsdesprixdemarchéàpositionsinchangées.Lebacktestingestcalculéchaquejour.SesrésultatssontrevusmensuellementdansunComitéGroupeHSBCdédiéetcommuniquéstrimestriellementaurégulateur.
L’organisationdeMarketRiskControlestalignéesurcelledesmétiers.
Uneéquipedédiéeproduitetdiffuselesétatsdereporting consolidés des risques de marché deHSBC France,pourleSeniorManagementParisetverslaConsolidationGroupeHSBC.Cetteéquipeassureégalementlaproductiondesdifférentsétatsdesynthèsepériodiquementrequispourdesbesoinsinternes(RMM,rapportsannuels,etc.)ouexternes(autoritésdetutelles).
MarketRiskControlestsousl’autoritéhiérarchiqueduresponsableMRMaC FranceetsouslaresponsabilitéfonctionnelleduresponsableMRCGlobal.
Quantitative Risk and Valuation Group (QRVG) 1
Lagestion,lavalorisationetl’évaluationdesrisquesdecertainsproduitsdérivésnécessitentlerecoursàdesmodèlesdéveloppésparlarecherchefrontoffice.LavalidationdecesmodèlesainsiquedesmodèlesdeVaRincombeàuneéquipespécialiséeetindépen-dante,QuantitativeRiskandValuationGroup(QRVG).SonresponsablealocalementunelignedereportingversleresponsabledeMRMaC FranceetfonctionnellementunelignederattachementauresponsableQRVGEMEA.
Le Comité des Valorisations (anciennement Comité des Paramètres)PlacésousladirectionduResponsabledeProductControl, il estcomposédemembresdeQRVG,de ProductControl,deMRMaC,dereprésentantsdes fonctionsfinancièresdelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésetdereprésentantsdufrontoffice.Ilseréunit,aucoursdelapremièrequinzainedumoissuivant,pourexaminerdemanièrecontradictoirelesparamètresdemodèlesutilisésparlefrontoffice.Aucoursdecesréunionsmensuelles,estexaminéel’évolutiondesprincipauxindicateursdecalibrageetdecontrôledesprix.Unerevuedesopérationsfaisantl’objetd’unemodélisationparticulièredanslessystèmesfrontoffice/backofficeesteffectuée :“booking”conservateur,particularitésnonmodéliséesdanslessystèmes.
Cecomitéexamineaussilesméthodesdedétermi-nationdesprovisions.
ConclusionLemandatdesrisquesdemarchédeHSBC France,pour2011,s’inscrivaitdanslacontinuitédeceluide2010,avecuneréductiongraduelledesmétriquesderisquesurlesfacteursderisquelesplusvolatils.
Toutaulongdel’année2011,HSBC Franceacontinuédejouerunrôlemajeurdeplate-formepourleGroupeHSBCdanslesactivitésd’obligationsd’EtatdelaZoneeuroetdedérivéseneuros.
UneattentiontouteparticulièreaétéportéesurlesuividespositionsdetitresgouvernementauxdesEtatsdelaZoneeuroquiontcontinué,en2011,àêtrelesprincipauxélémentsdecontributionauxvariationsderésultatsdesactivitésdemarchés.
L’utilisationdesprincipaleslimitess’estrévéléerelative-mentélevéetoutaulongdel’année,reflétantl’augmentationsensibledesvolatilitésdesfacteursde risque.
LesexpositionsauxdifférentesdettesdesEtatsdelaZoneeuro,etenparticulierceuxdelazonepériphérique,ontétérégulièrementréduitestoutaulongdel’année2011.Leslimitesensensibilitéauxmouvementsdetauxquimesurentlavolatilitédesrésultatsontétéréduitesenconséquence.
Toutaulongdupremiersemestredel’année2011,HSBC Franceaopéréavecuncoefficientmultiplicateurminimumpourlecalculdel’exigenceréglementaireenfondspropres.Lasoudaineaccélérationdesmouvementsdemarché constatésaudébutdusecondsemestre2011aentraînél’enregistrementdeplusieursexceptionsdebacktestingdelaVaR,cequiaaugmentélecoefficientmultiplicateurpourlecalculdel’exigenceréglementaireenfondspropresprochedesonmaximum.
Le risque de taux
LerisquestructureldetauxestgérédemanièrecentraliséeparlaDirectiondelaGestionFinancièreduBilan(DGFB)auseindelaDirectionFinancièreetcorrespondaurisquedetauxstructureldelaBanquecommerciale.
Cerisquedetauxstructurelestrelatifauxopérationsbancairesetauxélémentsstructurelsdubilanetneconcernepaslesopérationsdemarché.Leprincipalobjectif delagestiondurisquestructureldetauxdeHSBC Franceestdedésensibiliserlerésultatàunevariationdestauxparlagestiondugapdetaux(déséquilibreentrelapositionàtauxfixeàl’actif etaupassif parbandesdematurités).
1 Cf.Etatsfinanciersconsolidés,Note13Instrumentsdérivéspage127etNote33Gestiondesrisquespage156.
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Lerisquestructureldetauxprovient,principalement,delavariationdesécartsentrelerendementfuturdesactifsetlecoûtfuturdespassifsdufaitdesvariationsdetauxd’intérêt.L’analysedecerisqueestcomplexe,enraisondelanécessitédeformulerdeshypothèses,d’unepart,surlesoptionsoffertesauxemprunteurspourcertainsproduitscommelesremboursementsanticipésdeprêtsimmobiliers,etd’autrepart,surlecomportementdesdéposantsconcernantl’échéancededépôtsremboursablescontractuellementsurdemande,commelescomptescourants.Lorsquecelaestnéces-saire,descaractéristiquescomportementales,différentesdes caractéristiquescontractuelles,sontévaluéesafindedéterminerlerisquedetauxd’intérêtréelsous-jacent.
GouvernanceL’instancedesurveillancedesrisquesestl’ALCOBilandontlesecrétariatestassuréparlaDGFBquirapporteauRiskManagementMeeting.L’ALCOBilanréunitmensuellementlesprincipauxresponsablesdesmétiersetfonctionssupportconcernésparlagestiondebilanpourexaminerlesindicateursderisquesélaborésparlaDirectionFinancièreetpouranalysertouteévolutionsignificativedel’environnementfinancieretréglemen-tairerelatif àcesrisques.
Ilapourmissiondesuperviserlesrisquesdebiland’unemanièresystématique,des’assurerquelescontrôlesadéquatsexistent,d’approuverannuellementlesprincipalesrèglesdegestionetlimitesquifontpartiedudispositif desurveillanceetdevérifierrégulièrementchacunedeceshypothèsesdecomportementetlespositionsderisquedetauxd’intérêt,deliquiditéetdechange.Eneffet,HSBC Franceanalysemensuellementdenombreuxindicateurs,surbaseconsolidée,quipermettentunsuiviefficacedesrisquesdetaux(parmilesquels,gapsstatiques,calculdesensibilitédesrésultats,stressscénarios,etc.).
Leséventuelsdysfonctionnementsconstatésdanslesprocessusdegestiondesrisquesstructurelsdetaux,liquiditéetchange,etlesactionscorrectricessontégalementprésentésàl’ALCOBilantrimestriellement.
LaDGFBcoordonnelestravauxduComitéTALCOquiseréunitmensuellementafindesuperviserlagestiondurisquedetauxstructureldesmétiersdelaBanquecommerciale.LecompterenduduTALCOettouslesindicateursderisquedetauxcitésprécédemmentsontprésentésmensuellementàl’ALCOBilanpourvalidation.
Dispositif de mesure et de suivi (et méthodologie) du risque de tauxLeprocessusd’évaluationdecerisquedetauxestmensuelets’appuiesurl’analysedesgapsdetauxdesdifférentsmétiersdelaBanquecommerciale.Chaquemois,ungapestcalculéquitientcompted’hypothèsesd’évolutionsdubilan,àpartirduquellescouverturessontétablies.
Eneffet,surlabasedesinformationsissuesindi-rectementdessystèmescentrauxet/oudesreportingsfournisparlesentités,laDGFBassurelamesureetlasurveillancedurisquedetauxstructurelsurbaseindividuelle,lorsquelerisqueestsignificatif,etsurbaseconsolidéepourlesautresentités.Cettecentrali-sationpermetàlaDGFBdegérercerisquedefaçonoptimaleetdedéfinirlesrèglesdetransfertdecerisqueaudépartementenchargedesactivitésdemarchés(GlobalMarkets).
L’expositionnetteaurisquedetauxd’intérêtesttransféréedansdesportefeuillesdédiésgérésparlasalledesmarchésgrâceàunesériedetransactionsinternes(cashouswap)entrelesentitésopérationnellesetlasalledesmarchés.Cetteexpositionnetteestgéréeaumoyend’instrumentsdérivéspoursolderlapositiondanslemarché.L’analysedesinstrumentsdérivéspartypesdecontratsutilisésestprésentéeNote13desEtatsfinanciersconsolidés 1.
Lemodèledegestiondurisquestructureldetauxdéfinitlecadredeslimitesopérationnellesàrespecterpourladéterminationdesnouvellesopérationsdecouverture.Ainsi,lenouveaugapaprèscouverturedoitrespecteruneexpositionrésiduelleparéchéancecontenuedansdeslimites.
L’undesprincipauxoutilsdegestiondurisquestructureldetauxestlecontrôledelasensibilitédelamargenetted’intérêtsprévisionnelleselondiversscénariosdetauxd’intérêt.Parailleurs,suiteàdestravauxmenésdanslecadredessimulationsdemandéesparlepilier2deBâleIIsurlesujetdel’EconomicValueofEquity,HSBC Francemesureégalementl’impactsurlesfondspropresd’unchocuniformede200pointsdebase,àlahausseetàlabaisse.
Lamesuredurisqueetlamiseenœuvredesopérationsdecouverture,assuréesparlaDGFBdemanièrecentralisée,reposentsurunensembledecontrôlesformalisés.Parailleurs,leprocessusderéalisationetdejustificationcomptabledesopérationsdecouvertureafaitl’objetd’unedocumentation,d’uneidentificationdescontrôlesclefsetd’uneélaborationdecertificatsselonlanormeadoptéeparleGroupeHSBC,enapplicationdelaloiSarbanes-Oxley.
1 Cf.page127.LesprincipescomptablesrelatifsauxinstrumentsdérivéssontprésentésdanslaNote2ldesEtatsfinanciersconsolidéspages104à106.
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Le risque de liquidité
LerisquedeliquiditésedéfinitcommelerisquequeHSBC Francenedisposepasdesressourcesfinancièressuffisantespourhonorersesobligationslorsqu’elleséchoient,ouqu’ilnepuisseobtenircesressourcessanspayeruncoûtexcessif.Cerisquerésultedeladifférenced’échéancedesfluxdetrésorerie.Lerisquedefinancement(quiestuneformederisquedeliquidité)sematérialiselorsquelesressourcesnécessairesaufinancementd’unactif illiquidenepeuventpasêtreobtenuesselonlestermesprévusaumomentrequis.
LagestiondelaliquiditéetdufinancementdeHSBC Franceapourobjectifdes’assurerquel’ensembledesengagementsdefinancementprévisiblessoithonoréàl’échéance,etquel’accèsaumarchéinterbancairepuissesefairedemanièrecoordonnéeetéconomique.Aceteffet,HSBC Francepossèdeunesourcedefinancementdiversifiéeconstituéedesdépôtsdelaclientèledeparticuliersetd’entreprisesetdedépôtsinstitutionnels.Cesressourcessontcomplétéesparlefinancementdemarchéetpardesportefeuillesd’actifstrèsliquides,diversifiésparmaturité,quisontdétenusafindepermettreàHSBC Franced’honorerrapidement,etdanslesmeilleuresconditions,toutedemandeimprévuedetrésorerie.
HSBC Francemaintientunniveauélevédeliquiditésetgèreleprofildeliquiditédesesactifs,engagementsetgaranties,danslebutdes’assurerdubonéquilibredesesfluxdetrésorerieetd’êtretoujoursensituationd’honorerl’ensembledesesobligationsanticipéeslorsqu’elleséchoient.
HSBC FranceadaptesapolitiquedegestiondelaliquiditéetdufinancementpourrépondreauxévolutionsdesactivitésduGroupeHSBCetauxchangementsdesmarchésdanslesquelsHSBC Franceopère.Parailleurs,leGroupeHSBCs’efforceenpermanencede faireévolueretderenforcersapolitiquedegestion delaliquiditéetdufinancement.
Lerisquedeliquiditéestgéré,demanièrecentralisée,parlaDirectiondelaGestionFinancièreduBilan(DGFB)auseindelaDirectionFinancière.LeComitédepilotagedelaliquidité,présidéparlaDGFB,assureunesurveillancerapprochéedessystèmesdemesuredurisquedeliquiditéetcoordonnelagestionàcourtterme.Cecomité,sous-comitédel’ALCOBilan,réunitmensuellementlesacteurschargésdelaréalisationdesopérations(BalanceSheetManagement),del’élabora-tiondesétatsdereportingetdelasurveillance(DirectionFinancière).Cecomitéestchargédepiloterlesratiosdeliquidité,depréparerleplandefinancement,d’étudierlessourcesdefinancementalternativesetdetraiterdetoutsujetrelatif àlaliquidité.
Politiques et procéduresLagestiondelaliquiditéetdufinancementestassuréeprincipalementauniveaulocalparHSBC FranceenconformitéaveclespratiquesetleslimitesfixéesparleRMMetparl’ALCOBilan.LeGroupeHSBCapourpolitiquegénéraled’assurerl’autosuffisancedechacunedesesentitésbancairespourlefinancementdesespropresopérations.
LasurveillancedurisquedeliquiditéestassuréeparlesuividenombreuxindicateursquisontmisàjourtouslesmoisenvuedelatenueduComitédepilotagedelaliquiditéetdel’ALCOBilan.Cesindicateurssontlessuivants :
– lesuividesratiosdeliquiditéselonlesexigencesdelaréglementationfrançaise ;
– laproductiondesreportingsréglementairespourl’organedetutellebritannique,laFinancialServicesAuthority(FSA) ;
– laprojectiondesfluxdetrésorerieprévisionnelsselondifférentsscénariosdestressprenantencomptelemontantdesactifsliquidesnécessairespourchacundecesscénarios ;
– lesuividesindicateursdeliquiditédubilanetdel’AdvancetoCoreFundingratioparrapportauxnormesinternesetauxexigencesréglementaires ;
– lemaintiendesourcesdefinancementdiversifiées ;
– lagestiondelaconcentrationetduprofildematuritédeladette ;
– lemaintiendesengagementsdeliquiditécontingentedansdeslimitespréétablies ;
– lemaintiendesplansdefinancementdeladette ;
– lesuividelaconcentrationdesdéposantsafindeseprémunircontreunedépendanceexcessivevis-à-visdedéposantsimportantsetdegarantirunediversitédefinancementglobalementsatisfaisante ;et
– l’existencedeplansdegestiondecrisesdeliquiditéetdefinancement.Cesplansdéfinissentlesindicateursavancésdesituationsdetensionsetindiquentquellesmesuresprendreencasdedifficultésliéesàunecrisesystémiqueouautre,toutenlimitantlesimplicationsnégativesàlongtermepourl’activité.
Principales sources de financement 1
Lescomptescourantsetlescomptesd’épargnepayablesàlademandeconstituentunepartimportantedufinancementdeHSBC France,etleGroupeHSBCaccordeunetrèsgrandeimportanceaumaintiendeleurstabilité.Encequiconcernelesdépôts,lastabilitéestliéeàlacapacitéduGroupeàconserverlaconfiancedesdéposantsdanslasoliditédesoncapitaletdesaliqui-dité,etàavoirdestarifsconcurrentielsettransparents.
1 Cf.Etatsfinanciersconsolidés,Note29Ventilationdesactifsetpassifsfinanciersparmaturitépage152.
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Comptetenudel’améliorationdesonimpassedeliquidité–lemontantdesdépôtsétantpasséde21,2 milliards EURau31 décembre2010à24,3 milliards EURau31 décembre 2011–lemontantdesémissionsd’EMTNseniorlancéesparHSBC Franceen2011s’estlimitéà1,9 milliard EUR.
Conformémentàsonobjectifdediversifiersessourcesdefinancement,HSBC Franceaconduiten2011latransformationdesonprogrammed’obligationssécuriséesfrançaisesstructuréesauseindeHSBCSFH(France),sociétédefinancementdel’habitatréglementéeparl’ACP.Au31 décembre 2011,l’encoursd’obligationsdefinancementdel’habitatdétenuparlastructures’établissaità1,9 milliard EUR.
Parailleurs,laparticipationdeHSBC FranceauLTROà3 ansdelaBanquecentraleeuropéennes’inscritdansunepolitiqueconservatriceetprudentedufinancementdeHSBCFrancequi,préalablementàlamiseenplacedecetteopération,respectaitl’ensembledesesratiosréglementairesetinternes.HSBC Franceasouscritàhauteurde5 milliards EURsuruneparticipa-tiontotalede1 012 milliards EUR.
La gestion du risque de liquiditéHSBC Franceutiliseuncertainnombredemesuresmajeurespourgérersonrisquedeliquidité,ainsiqu’ilestexpliquéci-après :
RatioréglementairefrançaisHSBC Franceassurelesuividuratioréglementairefrançaisàunmois,conformémentàlaréglementationfrançaise.Danscecadre,lesbanquessonttenuesdeconserveràtoutmomentunratioréglementairesupérieurà100 %,afindes’assurerdelacapacitédesactifsliquidesàcouvrirlespassifsexigibles.CeratioestcalculépourHSBC Franceprisisolément,etchacunedesesfilialesquiysontsoumiseseffectuesonproprecalcul.Aucoursdel’année2011,leratiomoyendeliquiditédeHSBC Frances’estétablià122 %surunebaseindividuelle,contre124 %en 2010.
AdvancestocorefundingratioHSBC Francefavoriselefinancementdescréditsclientèlepardesdépôtsdelaclientèleets’efforcederéduiresadépendancevis-à-visdesmarchésdecapitauxàcourtterme.Pourcefaire,leGroupeHSBCimposedeslimitesauxentitésbancairesvisantàrestreindrelacroissancedescréditsclientèlequineseraientpasfinancésparlacroissancedesdépôtsdelaclientèleoudufinancementparladetteàlongtermeautraversd’unratioappelél’AdvancestoCoreFundingratio.Leslimitesdel’AdvancestoCoreFundingratiosontfixéesparleRMMetparl’ALCOBilan.
Ceratioexprimelerapportdesprêtsetavancesàlaclientèleenpourcentagedumontanttotaldesdépôtsstablesdelaclientèleetdufinancementàtermedontlapérioderestantàcourirjusqu’àl’échéanceestsupérieureàdouzemois.Encasdevariationnettenégativedetrésorerieinattendue,HSBC Francepourraitvendredestitresouavoirrecoursàd’autressourcesdefinancementtellesquelemarchéinterbancaireoulemarchédestitresadossésàdesactifs.En2011,l’AdvancestoCoreFundingratios’estélevéenmoyenneà101 %,contre105 %en 2010.
Parallèlementàl’Advancestocorefundingratio,leGroupeHSBCaégalementrecoursàd’autresinstru-mentspourgérersonrisquedeliquidité.Ileffectuenotammentdesprojectionsdesesbesoinsdetrésorerieselondifférentsscénarios.
RatiodecouvertureàunmoisdelaliquiditéstresséeObtenuàpartirdecesscénarios,leratiodecouvertureàunmoisdelaliquiditéstresséeexprimelesfluxentrantsdetrésoreriestressésenpourcentagedesdécaissementsstressésàunmois.HSBC Franceesttenudemaintenirceratioàaumoins100 %.En2011,leratiodecouvertureàunmoisdelaliquiditéstressées’estétablienmoyenneà107 %,contre104 %en 2010.
ProjectionsdesbesoinsdetrésorerieApartirdeprojectionsdesesfluxdetrésorerie,HSBC FranceétablitunesériedescénariospermettantdereprésenterdescrisesdeliquiditéspécifiquesauGroupeoutouchantlemarchétoutentier.Cesscénariossefondentsurdifférenteshypothèsesfaisantvarier,àlafois,l’ampleuretlemomentdesretraitsdedépôtsetdestiragessurleslignesdecréditconfirmées,etledegréderestrictionàlacapacitéduGroupeHSBCàrecouriraufinancementinterbancaireetauxmarchésdeladetteàterme,etàseprocurerdesfondsàpartirdesesactifsenportefeuille.LeGroupeHSBCvérifierégulièrementqueleshypothèsessurlesquellesreposechaquescénariosonttoujoursappropriées.EnplusdesprojectionsdefluxdetrésorerieduGroupeHSBC,HSBC Francearéalisésespropresscénariosafindeprendreencomptelesconditions,lesproduitsetlessourcesdefinancementpropresaumarchéfrançais.Deslimitesaumontantcumulédesfluxnetsdetrésorerieseloncesscénariosdestresssontfixéespourchaqueentitébancaire.
Leratioetleslimitesdetrésoreriedépendentdesparticularitésdumarchéfrançais,deladiversitédessourcesdefinancementdisponibleetdurisquedeconcentrationliéauxdéposantsimportants.LerespectdeslimitesparchaqueentitéestcontrôléetpubliérégulièrementparleRMM.
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Risqued’illiquiditééventuelDanslecadrenormaldesesactivités,HSBC Francefournitàsesclientsdeslignesdecréditconfirmées,notammentdesfacilitésdegarantieconfirméesàdesentitésintermédiairesparrainéesparleGroupeHSBCainsiquedeslignesdecréditconfirméesàsaclientèled’entreprises.CesfacilitésaugmententlesbesoinsdefinancementdeHSBC Francelorsquelesclientsdécidentd’augmenterlesniveauxdetirageau-delàdelanormale.Lesconséquencesdupointdevuedurisquedeliquiditéd’unetelleaugmentationdesniveauxdetiragesontanalyséespardesprojectionsdefluxdetrésoreriesousdifférentsscénariosdestress.
Le risque de change
Dufaitde l’appartenancedeHSBC FranceauGroupeHSBC,lespositionsdechangedeHSBC Francesontlimitées.Lespositionsdechangeissuesdel’activitébancairesontsystématiquementtransféréesàlasalledesmarchés,quiassurelagestiondurisquedechangedanslecadredelimitesfixéesparleMarketRiskCommittee.
Parailleurs,ilexisteunrisquedechangequicorres-pondaurisquedevariationdesfondspropresdueàdesinvestissementsendevisesnoncouvertspardesfinance-mentsendevises.Cetteexposition,ditestructurelle,aurisquedechangecorrespondauxinvestissementsnetsdanslesfiliales,succursalesouentreprisesassociéesdontl’euron’estpasladevisefonctionnelle.
LesinvestissementsdeHSBCFrancedansdesfilialesétrangèressontfaiblesenmontant.L’expositionstructu-relleaurisquedechangeestprincipalementliéeaurésultatdecesfilialesconservéenréserves.Cetteexpositionetlasensibilitéàlavariationdestauxdechangedesratiosdecapitalsontsuiviesparl’ALCOBilan.
Lasurveillancedecerisquestructurel,selonlanormeédictéeparHSBCHoldingsplc,estassuréeparlesuivid’indicateursd’expositionetdesensibilitédesratiosdecapitalcalculésparlaDirectionFinancière.L’analysedecesratiosestprésentéetrimestriellementàl’ALCOBilan.
La gestion des fonds propres 1 (données auditées sauf mention contraire)
ConformémentàlaDirectivebancairedel’Unioneuro-péenne,l’Autoritédecontrôleprudentiel(ACP)imposeàchaqueétablissementetgroupebancairedemaintenirunratiospécifiquedecouverturedesesrisquespondérésparrapportàsesfondspropres.Lesinformationsrelativesàl’adéquationdesfondspropresluisontadresséesetc’estellequifixelesexigencesminimalesdefondspropresapplicablesaugroupeHSBC France.
GouvernanceLeConseild’AdministrationestleresponsableultimedelagestiondesfondspropresdugroupeHSBC France.PlusieurscomitéscontribuentàassisterleConseild’Administrationdanscerôle.Ils’agitduComitéExécutif,duRiskManagementMeeting(RMM),duComitéALCOBilan,duComitédegestionducapital(CMC)etduComitédegouvernanceetdesupervisiondestestsderésistance(SOC).AuseindelaDirectionFinancière,ledépartementdelagestionducapitalcontribueàrenforcerlacoordinationentrelesdifférentsaspectsdelagestiondesfondspropres,quesontlereportingréglementaire,laplanificationducapital,l’évaluationdelarésistanceàdesconditionsdestressetlagestiondesressourcesencapital.
ModalitésEnmatièredefondspropres,legroupeHSBC Franceapourpolitiquedepréserversonniveaudefondspropresenprivilégiantladiversificationdesesressourcesetuneallocationefficacedesesfondspropres.LeGroupeHSBCs’emploieàmaintenir,àtoutmoment,unrapportconservateurentreletotaldesesfondspropres,calculéselonlescritèresdel’ACP,etlesdiversrisquesliésàsonactivité.
Fonds propres réglementairesLesfondspropresdugroupeHSBC Franceserépar-tissentendeuxcatégories.L’intégralitédesfondspropresdebase(Tier1)correspondaunoyaudur,legroupeHSBC Francen’ayantémisaucuntitrehybrideéligibleauTier1additionnel.LesfondspropresdebasecomprennentlescapitauxproprespartduGroupeetlesintérêtsminoritaires,aprèsretraitementdecertainsélémentsdesfondspropresquifontl’objetdefiltresprudentielsdanslecadreducalculdel’adéquationdesfondspropres(essentiellementlesréservesdecouverturedesfluxdetrésorerie,lesréservesderéévaluationdesimmobilisationsetlesplus-valueslatentesrésultantdel’évaluationàlajustevaleurdestitresdisponiblesàla venteetlespreaddecréditsurladettepropre).Lavaleurcomptabledesécartsd’acquisitionetdesimmobilisationsincorporellesestdéduitedesfondspropresdebase.
Lesfondsproprescomplémentaires(Tier2)intègrent,enplus,lesempruntssubordonnéséligibles,unepartiedesréservesderéévaluationdesimmobilisationsetunepartiedesplus-valueslatentesrésultantdel’évaluationàlajustevaleurdestitresdecapitaldisponiblesàlavente.Pourcalculerlemontanttotaldesfondspropres,sontretranchés,decesdeuxcatégoriesdefondspropres,lavaleurcomptabledesinvestissementsdanslecapitaldebanquesainsiquecertainsélémentsprévusparlaréglementation.
1 Cf.Etatsfinanciersconsolidés,Note33Couverturedesrisquesetratiosréglementairespages173et174etNote28Justevaleurdesinstrumentsfinancierspage145.
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Exigences en capital réglementaire
Pilier1BâleIIprévoittroisapproches,pourlecalculdesexigencesenfondspropresliéesaurisquedecréditauxtermesduPilier1.Laméthode,ditestandard,prévoitl’utilisationparlesbanquesdenotationsattribuées pardesagencesexternespourdéterminerlespondérationsderisqueappliquéesauxcontrepartiesnotées,etregroupelesautrescontrepartiesengrandescaté-goriesauxquellessontappliquéesdespondérationsderisquestandard.L’approche,dite“IRB(InternalRatings-Based)Fondation”,permetauxbanquesdecalculerl’exigencedefondspropresréglementairesautitredurisquedecrédit,surlabasedeleurévaluationinternedelaprobabilitéqu’unecontrepartieferadéfaut(ProbabilityofDefault–PD),avecunequantificationdel’expositionencasdedéfaut(ExposureAtDefault–EAD)etuneestimationdutauxdeperteencasdedéfaut(LossGivenDefault–LGD),cesdeuxdernièresétant,cependant,soumisesauxparamètresdesurveillanceprudentiellestandard.Enfin,laméthode,dite“IRBAvancée”,permetauxbanquesd’utiliserleurpropreévaluationinternenonseulementdePD,maiségalementd’EADetdeLGD.LespertesattenduessontcalculéesenmultipliantEADparPDetLGD.L’exigencedefondspropresrésultantdel’approcheIRBviseàcouvrirlespertesinattendues ;elleestcalculéeenutilisantuneformuledéfinieparlaréglementation,quiprendencomptecesfacteursetd’autresparamètrescommelamaturitéetlacorrélation.
Pourévaluersonrisquedecrédit, legroupeHSBC Franceutilisedepuisfin2009,avecl’approbationdel’ACP,laméthodeIRBAvancéepourlesrisquessouverains,lesexpositionssurlesbanques,lesexpositionssurlesentreprisesetlesexpositionssurlaclientèlededétailetpourlamajeurepartiedesesactivités(en2008,legroupeHSBC FranceutilisaitlaméthodeIRBFondationpoursesexpositionssurlesentreprises).Seulesquelquesexpositionsrésiduellesrestentévaluéesparl’approcheFondationoustandard,parexception.
Lesrisquesdemarchésontmesurésenutilisant,avecl’accorddel’ACP,desmodèlesValueatRisk(VaR)oulesrèglesstandardprescritesparl’ACP.Pourlerisquedecontrepartie,quatreméthodesdecalculsontdéfiniesparBâleIIpourdéterminerl’exposition :laméthodestandard,laméthoded’évaluationauprixdumarché(mark-to-market),laméthoded’évaluationselonlerisqueinitialetlaméthoded’évaluationselonlesmodèlesinternes.
LegroupeHSBC Franceutilise,àlafois,desapprochesVaRetstandardpourévaluerlesrisquesdemarchéetl’approchemark-to-marketpourlesrisquesdecontrepartie.
BâleIIaégalementintroduitdesexigencesenfondsproprespourlesrisquesopérationnelsqui,làencore,comprennenttroisniveauxdesophistication.Lesfondspropresnécessairesrésultantdel’applicationdel’approchedebasecorrespondentàunsimplepourcentagedesrevenus,alorsquedansl’approchestandardlesbanquesappliquenttroispourcentagesdifférentsauxrevenusselonhuitlignesd’activitédéfiniesparlaréglementation.Enfin,l’approcheavancées’appuiesurlesoutilsd’analysestatistiqueetdemodélisationdesdonnéesderisqueopérationnelpropresàlabanquepourdéterminerlesexigencesenfondspropres.LegroupeHSBC Franceaadoptél’approchestandard.
Pilier2LedeuxièmePilierdeBâleII(procéduredesurveillancedelagestiondesfondspropres)impliquel’évaluation,àlafoisparlesbanquesetlesautoritésdetutelle,del’opportunitéd’affecterdesfondspropresàlacouver-turedesrisquesnonvisésparlePilier1.UnaspectimportantduPilier2estleprocessusd’évaluationinternedel’adéquationdesfondspropres(ICAAP)quiconstituel’appréciationparlabanquedesrisquesnonmesurésparlePilier1.Cetteévaluationdonnelieuàunrapportrégulièrementmisàjourettransmisàl’ACP.
Pilier3LePilier3deBâleIIconcerneladisciplinedemarchéetviseàrendrelesbanquesplustransparentesenleurdemandantdepublierdesinformationscomplémen-tairessurleursrisques,fondspropresetgestiondesrisques.LeGroupeHSBCen FrancenepubliepasdedonnéesPilier3maiscelles-cifigurentdanslesdéclarationsqueHSBCHoldingsplccommuniquedanslarubriqueInvestorrelationsdesonsiteInternet.
Evolution de la réglementationL’évolutiondelaréglementationamarquéunenouvelleétapefin2011avecl’introductionautitredelaCRD3(«BâleIIetdemi»)delaStressedValueatRiskpourlecalculdesrisquesdemarchés.Afin2011,legroupeHSBC Franceaprisencomptecetimpact.
Tests de résistanceLesexercicesdetestsderésistance,demandésparlesautoritésdetutelle,permettentd’appréhenderl’impactsurlesfondspropresetlaliquiditédescénariostrèsdéfavorablesmaisplausibles,etainsi,deproposerdesmesurespouratténuerceseffets.Ilssontégalementunoutilàladispositiondesinstancesdedirectiondelabanquedansleurmissiondegestionducapitaletdelaliquidité,afindeleurpermettred’envisagerdesactionscorrectricessidesélémentsprécurseursd’untelscénariosefontjour.LeprogrammedetestsréaliséparHSBC Franceen2011inclutcertainsscénariosspécifiquesdemandésparlaDirectionGénérale,leGroupeHSBCoul’autoritédetutelledecedernier(FinancialServicesAuthority).
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Etat des fonds propres réglementairesLetableauci-dessousfaitapparaîtrelaventilationdesfondspropresréglementaires :
Ventilation des fonds propres
(en millions d’euros) 2011 2010
Fonds propres de base :Capitaux propres part du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 820 4 832Intérêts non contrôlant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 48Moins : dividendes à verser à la société mère . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Moins : éléments faisant l’objet d’un traitement prudentiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (192) (99)Moins : écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (364) (367)Moins : déductions au titre des pertes attendues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (75) (99)Moins : investissements sur les entreprises
à caractère financier excédant la limite de 10 % des fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (305) (281)
Total des fonds propres de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 932 4 033
Fonds propres complémentaires :Réserves de réévaluation des immobilisations et plus-values latentes
sur titres disponibles à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 70Titres subordonnés à durée indéterminée et titres subordonnés
à durée déterminée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 121Moins : déductions au titre des pertes attendues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (75) (99)Moins : investissements sur les entreprises
à caractère financier excédant la limite de 10 % des fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (67) (93)
Total des fonds propres complémentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Total des fonds propres éligibles surcomplémentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Investissements dans d’autres établissements bancaires ou financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4) (4)
Autres éléments à déduire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Total des fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 928 4 029
Total des risques pondérés (données non auditées) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 889 33 451
Ratios prudentiels : (données non auditées) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Total des fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,7 % 12,0 %Fonds propres de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,7 % 12,1 %
Lesdonnéesci-dessusontétécalculéesconformémentàlaDirectivebancairedel’Unioneuropéenneetauxnormesprudentiellesdel’Autoritédecontrôleprudentiel.Legroupearespecté,àtoutmoment,lesexigencesdefondspropresimposéesparl’Autoritédecontrôleprudentielen2011eten2010.
En 2008, HSBC France a consenti un prêtsubordonnéde650 millions EURàHSBC Bank plcconduisant à dépasser la franchise égale à10 %desfondspropres ;au31 décembre 2011,305 millions EURontétédéduitsdesfondspropresdebase(281 millions EURau31 décembre2010)et67 millions EURdesfondsproprescomplémentaires(93 millions EURau31 décembre2010).
Fonds propres de baseRetraitéedesdéductionsautitredespertesattenduesenBâleIIetdelapartdesinvestissementsdanslesétablissementsfinanciersexcédant10 %desfondspropres,lavariationnetterésulteprincipalementdurésultatdelapériodenetdudividendeversésousformed’acomptede118 millions EUR.
Fonds propres complémentairesRetraitéedesdéductionsautitredespertesattenduesenBâleIIetdelapartdesinvestissementsdanslesétablissementsfinanciersexcédant10 %desfondspropres,ladiminutiondesfondsproprescomplémen-tairess’expliqueprincipalementparladécoteappliquéeauxtitressubordonnéspour33 millions EUR.
Risques pondérésL’augmentationdesrisquespondéréss’expliqueprin-cipalementparl’augmentationdesrisquesdemarché(priseencomptedelaStressedVaRsuiteauxnouvellesdirectivesdanslecadredelaCRD3).
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LES RISquES oPéRATIoNNELS
Lerisqueopérationnelestlerisquedepertesrésultantd’uneinadaptationoud’unedéfaillanceimputableàdesprocessusinternes,dupersonnel,dessystèmesd’informationouàdesévénementsextérieurs,ycomprisdefaibleprobabilitéd’occurrencemaisàfortrisquedeperte,etinclutlesrisquesdefraudeinterneetexterne.
Recensement et suivi des risques opérationnels
GouvernanceLedispositif degestiondurisqueopérationnelreposesuruneéquipecentrale :laDirectionduContrôleInterneetdesRisquesOpérationnels(DCIRO).
Cettedirection,rattachéeauDirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisquesetresponsableducontrôlepermanent,centraliselestravauxliésàlagestiondurisqueopérationneletceuxrelatifsàlasupervisiondudispositif decontrôlepermanent.
Ledispositif decontrôleetdegestiondurisqueopérationnelestorganiséendixfilièresderisquesdontlasurveillancedesprincipauxestdétailléeci-après.La gestiondurisquedenon-conformitéetledispositif decontrôledurisquecomptablesontdétaillésdansle RapportduPrésidentdelapage44à47.
Dans ce cadre, pour l’ensemble du groupeHSBC France,uncomitéspécifiquedénomméComitéORIC(OperationalRiskandInternalControl)aétémisenplacepourexaminer,àintervallesréguliers,lesrisquesopérationnelsdesmétiersetdesfilièresderisques,lerésultatdescontrôleseffectués,l’avancementdesplansd’actionmisenœuvrepourlimiterlesrisquesidentifiés,ainsiquelespertesopérationnelles.
DesComitésORICauseindesmétiersetdesfilièresderisquesontvocationàassurerlasupervisiondelagestiondesrisquesopérationnelsetducontrôlepermanentdel’entité.
LegroupeHSBC Francedisposedeprocéduresrécapitulantlesmodalitésd’identification,dedécla-ration,degestion,decontrôleetdepréventiondesrisquesopérationnels,quiprécisentnotammentque :
– laresponsabilitédelagestiondurisqueopérationnelincombeenpremierlieuauxmanagersautraversdutraitementdeleursopérations ;
– dessystèmesd’informationsontutilisésenvued’identifieretdedéclarerlesrisquesopérationnelsetdegénérerunreportingrégulieretapproprié ;
– uneactualisationrégulière,etauminimumannuelle,del’identificationdesrisquessurl’ensembledupérimètreestréaliséeafind’identifierlesévolutionssignificatives ;
– lespertesopérationnellessontcollectéesetfontl’objetd’unreporting.
LeGroupeHSBCestenméthodestandardpourlecalculducapitalréglementairefaceauxrisquesopérationnels.Concernantl’estimationducapitaléconomique,leGroupeHSBCutiliselemêmeconcept,maisappliquéauxmétiers,définisdansl’organisationduGroupeHSBCàlaplacedeshuitlignesd’activitédel’approcheréglementaire.Enrevanche,leGroupeHSBCacommencéàtravaillerencentralsurledéveloppementd’unmodèledecapitaléconomique.Acejour,aucunedécisionn’aétépriseparleGroupeHSBCpourunéventuelpassageàtermeenméthodeavancée(AMA)pourlecalculducapitalréglementairefaceauxrisquesopérationnels.
Identification et évaluation des risques au travers d’une cartographie des risques et des contrôlesHSBC France,deparsesmétiers,estexposéàtouslestypesderisquesopérationnelsquerencontreunebanque,notamment :
– risqued’erreurdansletraitementdesopérations,enparticulierdemarchés ;
– risquesdefraude,internesetexternes(enparticulierfraudesurcartesbancaires,fraudesurInternet,fauxvirements,etc.) ;
– risquesliésàlasécuritédel’information ;
– risquesliésauxrelationsclientèle.
Leséquipesdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesopérationnelsdesmétierscoordonnent,auseindeleurentité,lestravauxderecensementdesrisquesopérationnelssusceptiblesd’affecterl’activitédeleurmétier.Ellesdoivent,enliaisonaveclesopérationnelsconcernés,analysercesrisquesetlesquantifier.Cettecartographiecouvrel’ensembledesrisquesopérationnelsauxquelslemétierestexposé,etindiquelescontrôlesclésdepremierniveauetdedeuxièmeniveau,quipermettentdelesmaîtriser.Lesrisquesidentifiéscommemajeursenfonctiondeleurcotation,fontl’objetdeplansd’actiondontl’avancementestsuiviparleséquipesdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesopérationnelsdesmétiers.
Chaquefilièrederisqueprocèdeégalementàuntravailderecensementdesrisquesdontelleestrespon-sableetauxquelselleestexposéedanslecadredesonfonctionnementcourant.
Afind’établircescartographies,leséquipesdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesopérationnelsdesmétiersetdesfilièresseconformentnotammentauxdispositionsdumanuelGroupeFIMOpérations,enretenant,lorsquecelaestopportun,uneapprochefondéesurlesprocessus.
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Les facteurs de risque et leur contrôle au sein du groupe HSBC France (suite)
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Analyses et reporting des risques et incidents opérationnelsLaDCIROpréparelesétatsdereportingmensuelsdestinésàlaDirectionGénéraledeHSBC FranceouauGroupeHSBCetassurelaprésentationdesétatsdesynthèseauxinstancesconcernées(ComitéORICHSBC France,RiskManagementMeeting,Comitéd’AuditetdesRisques).
Cesétatsintègrentnotamment :
– unexecutivesummaryexpliquantl’évolutiondespertessurlapériodeécouléeetlesprincipesdudispositif degestiondesrisquesopérationnels ;
– uneheatmapreprenantlesindicateursd’expositionàchacundestypesderisquesopérationnels(i.e.horsrisquesdecréditetmarchés) ;
– lesprincipauxincidentsdelapériodeécouléeetlesplansd’actionassociés.
Lesétatsdereportingsontpréparésàpartirdesdéclarationsfaitesdansl’outildegestiondesincidentsduGroupeHSBCGORDON(GroupOperationalRiskDatabaseOnlineNetwork)etdepuislemoisdenovembre 2011,danslenouveloutilORIONquidevraàtermeconstituerunoutild’EntrepriseRiskManagement(ERM).Cesapplicationsgèrent,demanièredécentra-lisée,leprocessusd’identificationetd’actualisationdesrisques,ladéclarationdespertesopérationnelles,ainsiquelesuividesplansd’actiondécidésenvuederéduirelacriticitédesrisquesqualifiésdemajeurs.
Les risques juridiques et litiges éventuels
LaDirectiondesAffairesJuridiques (DAJ)deHSBC France,responsabledelafilièrederisquejuridiquedugroupeHSBC France,aprocédéàl’analysedesrisquesmajeursdelafilièreetétablileurcartographie.
CetteDirectionassistelesdifférentsmétiersdugroupeHSBC Francedanslapréventionetlecontrôledesrisquesjuridiquesetassurelesuivideslitiges.
Prévention des risques juridiquesLaDAJassurelefonctionnementduComitédesRisquesJuridiquesetFiscaux,quiseréunittrimes-triellementpourexaminerlessituationssusceptiblesdegénérerdesrisquesjuridiquesoufiscauxspécifiquesetsignificatifs.ElleanimeégalementleComitédesOpérationsComplexesetStructurées,quiexaminelesrisquesjuridiques,comptables,fiscaux,financiersetderéputationliésauxopérationsstructuréescomplexes.LaDAJparticipeégalementauComitéd’ExamendesProduits,auxComitésORIC(OperationalRiskand
InternalControl)etRMM(RiskManagementMeeting)dugroupeHSBC Franceainsiqu’auxprocessusdeduediligencerelatifsauxopérationsdemarchésoudemontagesstructurésetdanslecadredetoutenouvelleacquisition(oucession)d’uneentitéparlegroupeHSBC France.
LaDAJassurelagestiondesrisquesliésdirectementouindirectementauxdossierscontentieux.Elleestasso-ciéeautraitementdesdossiersdecréditspréoccupantsoudouteuxlesplussignificatifs.Ellesuit,enfin,lesautresrisquespouvantavoiruneincidencejuridique.
Dispositif de contrôle du risque juridiqueLeComitédesRisquesJuridiquesetFiscauxprésidéparleDirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisques,seréunittrimestriellementpourveilleraumaintiendelapertinencedudispositif decontrôlepermanentdurisquejuridiqueetdurisquefiscalauregard,notamment,desévolutionslégislatives,réglementairesetorganisationnelles.Lecomitéexamineégalementlesuividespointsdedysfonctionnementprécédemmentrelevés,lesrésultatsdescontrôles,leséventuelsnouveauxdysfonctionnementsetlesmesuresengagées.IlestrenducomptedesestravauxauComitéORICdugroupeHSBC France.
ChacunedesfilialesdeHSBC France,assujettiedirectementaurèglement 97-02,établitsemestrielle-ment,pourelle-mêmeetlessociétésqu’ellecontrôle,uneattestationdecontrôlepermanentjuridiquesouslasignatured’unjuristeetduresponsableducontrôlepermanentdel’entitéconcernée.Cesattestationsfontressortir,lecaséchéant,lessujetssignificatifsmisenlumièreparlescontrôleseffectuésoulesinsuffisancesdecontrôleetlesplansd’actionenvisagéspourremédierauxéventuelsdysfonctionnementsconstatéslorsdescontrôles.Descertificatsdeconformitéconcernantlesobligationsfiscalesetlestaxesopérationnellessontégalementétablisselonunrythmesemestriel.
AuniveaudeHSBC France,lesjuristesresponsablesdurisquejuridiquedesdifférenteslignesdemétiersétablissentlesattestationsdecontrôlepermanentjuridique,qui,prisesdansleurensemble,couvrentlatotalitédesrisquesjuridiquesmajeursidentifiéspourtouteslesentitésdeHSBC France.
Surlefondementdecesattestationsetcertificats,leDirecteurdesAffairesJuridiquesdeHSBC Francedélivrechaquesemestrel’attestationgénéraledecontrôlepermanentdelafilièrejuridique.
L’ensembledecedispositif estopérationneletfaitl’objetd’unedescriptiondétailléedansunecirculaireactualisée.
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Suivi des litiges 1
Lasituationdesrisques,résultantdeslitigessignificatifsengagéscontrelegroupeHSBC France,donnelieuàunexamentrimestriel.IlssontexaminésparuncomitéprésidéparleDirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisquesetcomposédereprésentantsdelaDirectionFinancière,delaDirectionduCréditetdelaDAJ.CecomitédonneunavismotivésurlabaseduquellaDirectionGénéralearrêtelemontantdeladotationoudelareprisedeprovision.
Sontévoqués,ci-après,lesdossiersencoursau31 décembre 2011quicomportentdesrisquesjuri-diquessusceptiblesd’avoiruneinfluencenégativesurlepatrimoinedugroupeHSBC France.
Commissions interbancaires liées à l’échange d’images-chèques (“CEIC”)En2002,uncertainnombredebanquesderéseaux,dontHSBC France,réuniesdansunecommissioninter-réseauxsousl’égidedelaFédérationbancairefrançaise,avaientmisenplaceunsystèmedecommissionsinterbancairesdestinéàaccompagnerlenouveausystèmedecompensationélectroniquedeschèquesdénomméEchanged’ImagesChèques(EIC).
Enmars 2008,leConseildelaconcurrenceaadresséunenotificationdegrief auxdouzemembresdecettecommission–dontHSBC France–pours’êtreentenduesquantàl’instaurationdecommissionsinterbancaireslorsdelamiseenplacedel’EIC.
Le20 septembre2010,l’Autoritédelaconcurrencearenduunedécisiondéfavorablesurlesystèmemisenplaceen2002,considérantensubstancequelaCEICreprésentaituneententeillégaledontl’objetentraînaitdeseffetssurlescoûtsdetraitementdeschèquesconduisantàunehaussedescoûtssupportésparlesclients“grandsremettants”.Lesbanquesayantparticipéàlamiseenplacedusystèmedecommissionsontétésanctionnéespourunmontanttotalde384,9 millions EUR.HSBC France,poursapart,aétécondamnéeàuneamendede9,05 millions EUR.HSBC Franceainsiquelesautresbanquessanctionnées,àl’exceptiondelaBanquede France,ontdécidédefaireappeldecettedécisiondéfavorable.
Lesbanquescontestenteneffettantl’objetquel’effetanticoncurrentieldelaCEICetfontvaloirquecelle-cin’apasd’effetsignificatif surlescoûtsdesservicesbancaires.Lesbanques,etparticulièrementHSBC France,mettentaussiencauselaméthodeutiliséepourcalculerlesamendesquileurontétéinfligées.
Le23février2012,laCourd’appeldeParisaréforméladécisiondel’Autoritédelaconcurrenceenretenantundéfautdedémonstrationdelarestrictionparobjet.LaCouramishorsdecauselesbanquesetordonnélarestitutiondesamendespayéesparcelles-ci.L’Autoritédelaconcurrences’estpourvueencassation.
Enquête de l’Autorité de la concurrence sur les commissions sur tous les moyens de paiement autres que le chèqueLe16 avril2009etle22 septembre2010,HSBC France,commeunedizained’autresbanquesetleGIECartesBancaires,areçudel’Autoritédelaconcurrence,desquestionnairesrelatifsauxcommissionsinterbancairesappliquéesauxmoyensdepaiementutilisésen France,àlasuited’uneplaintedelaFédérationdesEntreprisesduCommerceetdelaDistribution(FCD)enraisondel’existenceouduniveaujugétropélevédescommissionsinterbancairesmultilatéralesoubilatéralesliéesàl’usagedesmoyensdepaiement.L’Autoritédelaconcurrenceadécidédeconduiredesrecherchessurlespratiquesdesbanquesfrançaiseslesplusimportantesetlesréseauxdecartesprésentsen France(VisaEurope,MastercardEuropeSPRL,Mastercard France,MastercardInternationalInc.,le GIECartesBancairesCBetleGIECarteBleueVisa)auregarddescommissionsinterbancairespayéesetreçuespourtouslesmoyensdepaiementsutilisésen Franceentre 2000et 2008(prélèvements,virements,cartesdedébitetdecrédit).
L’Autoritédelaconcurrenceayantexpriméàl’égardduGIECartesBancaires,des“préoccupationsdeconcurrence”auvudesréponsesapportéesauxquestionnairestantparleGIEqueparlesbanques,aacceptél’ouvertured’uneprocédured’engagements.
Le7 juillet 2011,l’Autoritédelaconcurrenceaannoncésadécisionderendreobligatoireslesengage-mentsfinalementproposésparleGIEdanslecadredecetteprocédure.Anotreconnaissance,cettedécisionn’apasfaitl’objetderecours.
S’agissantdescommissionsinterbancairesappliquéesauxautresmoyensdepaiementqueleschèquesetlescartes,l’Autoritédelaconcurrenceaacceptéd’ouvriruneprocédured’engagementetnotifié,le14mars2012,sespréoccupationsdeconcurrence,enréponseauxquelleslesbanquesontétabliunepropositiond’engagements.
Dossier ApolloniaCommeunevingtained’autresbanques,HSBCaétéamenéàtravaillerpendantunepériodedetempslimitée(dedébut2006à avril 2007),etprincipalementdansuneagence,avecunagentimmobilieretconseillerfinancier,Apollonia,quiproposaitàsesclients(professionslibé-ralespourl’essentiel)desopérations“clésenmains”dedéfiscalisationdetypeLoueurMeubléProfessionnel(LMP)ou,pourunpetitnombredesinvestissements,souslerégimedelaloiRobien.
Entre avril 2006et avril 2007,184dossiersdecréditsimmobiliersontétéaccordéspourunmontanttotald’environ29 millions EUR(étantrappeléquediversmédiasontpréciséquelemontanttotaldesopérationsmontéesparApolloniaavecl’ensembledesbanquesseraitdel’ordrede2 milliards EUR).
1 Cf.Etatsfinanciersconsolidés,Note36Litigespage177.
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Fin septembre 2008,HSBC Franceaprisconnais-sancedurecoursàdesméthodesdecommercialisationcritiquablesdelapartd’Apollonia.Ilestapparu,parailleurs,quelaplupartdesemprunteursavaientsouscritplusieursempruntsviaApolloniaauprèsdedifférentesbanques,sanseninformerHSBC France.
Cinqnotairesontétémisenexamendanscetteaffairepourcomplicitéd’escroquerieenbandeorganisée,fauxetusagedefaux.HSBC Frances’estconstituépartiecivile,cequiluipermetd’avoiraccèsaudossierpénal.Ilestainsiapparuquelesprocurationsnotariéessignéesparlesacquéreursenvuedelasignaturedesactesdeprêtetdeventeavaientété,pourlatrèsgrandemajoritéd’entreelles,établiesdansdesconditionsirrégulières.
HSBC Franceassigne systématiquement lesinvestisseursdontlesprêtssontexigibles,maiscesprocéduresfontl’objetd’unsursisàstatuerenraisondelaprocédurepénaleencours.Toutefois,envuederéglerlesaspectsfinanciersdel’affairesansattendrel’issuedelaprocédurepénale,desaccordsamiablesontdéjàpuêtrepassésaveccertainsemprunteurs,etdesnégociationssepoursuiventavecd’autresemprunteurs.Uneactionaégalementétéengagéecontrelesnotairesencauseetleurassureur(MMA).Ellefaitégalementl’objetd’unsursisàstatuer.
L’ensembledesdossiersApolloniaafaitl’objetdeprovisionsadéquatestenantcomptedesinformationsdontdisposelaDirectionGénérale.
Enquêtes liées à l’EuriborEn octobre 2011,laCommissioneuropéenneamenésansannoncepréalableuneinspectiondansleslocauxdeplusieursbanques,dontHSBC France,ayantuneactivitédanslesecteurdesproduitsdérivésdel’Euribor(EuroInterbankOfferedRate).LaCommissioneuro-péennesoupçonnequedescollaborateursdesbanquesenquestionaientpuenfreindrelesrèglesdedroiteuropéenprohibantlesententesanticoncurrentiellesetlespratiquescommercialesrestrictivesdeconcurrence,àtraversunepossiblecoordinationdescontributionsquotidiennessurlabasedesquellesl’Euriborestdéter-miné.Enoutre,surlemêmesujet,HSBC Franceareçudesdemandesd’informationémanantdel’AMFetdelaUSCommoditiesandFuturesTradingCommission(CFTC).HSBC Franceapportetoutelacoopérationquiconvientmais,enl’étatactueldesesinformations,n’estpasenmesurededonnerdeprévisionssurl’issuedecesenquêtes.
Acejour,àlaconnaissancedeHSBC France,iln’existepasd’autreprocéduregouvernementale,judiciaireoud’arbitrage,ycompristouteprocédurequiestensuspensoudontelleestmenacée,susceptibled’avoirouayanteuaucoursdesdouzederniersmoisdeseffetssignificatifssurlasituationfinancièreoularentabilitédelasociétéet/oudugroupe.
Le risque fiscal
La Direction des Affaires Fiscales (DAF) deHSBC France,responsabledelafilièrederisquefiscaldugroupeHSBC France,aétécrééedébut2010parscissiondel’ancienneDirectiondesAffairesJuridiquesetFiscalesetestdirectementrattachéeauDirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisques.
CetteDirectionassistelesdifférentsmétiersdugroupeHSBC Franceainsiquelesfilialesdanslapréventionetlecontrôledesrisquesfiscaux.
LaDirectionaprocédéàl’analysedesrisquesmajeursdelafilièreetàl’établissementdesacartographie.
Prévention des risques fiscauxLaDAFparticipeauComitédesRisquesJuridiquesetFiscauxaniméparlaDAJainsiqu’auxComitédesOpérationsComplexesetStructurées,Comitéd’ExamendesProduits,ComitésORIC(OperationalRiskandInternalControl)etRMM(RiskManagementMeeting)dugroupeHSBC France.
Dispositif de surveillance du risque fiscalChacunedesfilialesdeHSBC France,assujettiedirec-tementaurèglement 97-02,établitsemestriellement,pourelle-mêmeetlessociétésqu’ellecontrôle,descertificatsfiscaux.
Surlefondementdecescertificats,leDirecteurdesAffairesFiscalesdeHSBC Francedélivrechaquesemestrel’attestationgénéraledecontrôlepermanentdelaFilièreFiscale.
L’ensembledecedispositif estopérationneletfaitl’objetd’unedescriptiondétailléedansunecirculaireactualisée.
Les risques informatiques
Missions et couvertureLaFilièreInformatiquedeHSBC Franceestrépartieentrel’informatiquedeproduction(ITOperations–ITO)etl’informatiquededéveloppement(SoftwareDelivery–SWD).Leursprincipalesmissionsconsistentà :
– répondreauxdemandesdespartenairesinternesenintégrantetenprivilégianten FrancelesoutilsetlessolutionsduGroupeHSBC ;
– garantirauxpartenairesinternesleniveaudefiabilitéqu’ilssontendroitd’attendre,comptetenudupositionnementdeHSBCFrance ;
– contribueràlamiseenœuvredesprojetsetdesservicesduGroupeHSBC.
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Elless’appuientsurdesfonctionsdesupportsquesont ChangeDelivery,Qualité,ConduiteduChangement,SécuritéetFraudes,AchatsetRessourcesHumaines,ellesaussiinscritesdanslepérimètredesupervisiondesrisquesIT.
LesmissionsdelaFilièreITs’inscriventdanslecadredesmanuelsduGroupeHSBC,àsavoir :
– GroupStandardManual(GSM) :10.6InformationTechnology ;
– FunctionalInstructionManual(FIMIT).
LafilièrederisquesITviseàmettreenœuvreunestratégiederéductiondesrisquesinformatiquescohérenteaveclastratégiedusystèmed’information.Cettestratégieviseégalementàrépondreauxexigencesdeconfidentialité,d’intégritéetdedisponibilitédusystèmed’informationvis-à-visdesMétiersdelabanque.SilamaîtrisedesrisquesITrenvoiesouventàdesdispositionsclassiquescommelePlandeSecoursInformatique(PSI),lasauvegardedesdonnéesouauPlandeContinuitéd’Activités(PCA),ellevaau-delàenimposantlamiseenœuvredelaméthodologied’évaluationdesrisquesduGroupeHSBCrelayéeen FranceparlaDirectionduContrôleInterneetdesRisquesOpérationnels(DCIRO)etl’élaborationd’unPlandetraitementdesrisquesadaptéauxpréjudicesfinanciersencourus.
UncertainnombrederisquessonttraitésautraversdesdispositionsdePlandeContinuitéd’Activités(PCA)etdePlandeSecoursInformatique(PSI)maislesaléasrelatifsàtouteorganisationinformatiqueconduisentàsuivred’autresrisquestelsque :
– non-respectauxobligationslégalesetjuridiques ;
– erreurshumainesoudeprogrammation ;
– pertedecompétencesurdesprojetset/oudestechnologies ;
– indisponibilitédusystèmed’informationlorsdemisesenœuvredenouveauxdéveloppementsoudenouvellessolutionstierces ;
– vulnérabilitésdessystèmeset/ouducode ;
– externalisationdefonctions/processussensibles ;
– perteoualtérationdepistesd’audit ;
– défaillancedefournisseursessentielsausensréglementaire ;
– fraudesinternesouexternes.
Dispositif de contrôle permanent de la Filière ITLeContrôlepermanentdelaFilièreITestlogéauseinduContrôleInterne,lui-mêmerattachéauSecrétariatGénéraldeHSBCTechnologyandServices(HTS).
L’identificationdel’ensembledesrisquespotentielsetdesobjectifsdecontrôledelaFilièreITrépondàlaméthodeCobit.Sousceréférentiel,lesystèmed’informationestcartographiéautourde34processusIT.CettecartographieaétéconjointementapprouvéeparleChiefOperationsOfficerdeHTSetleChiefRiskOfficerdeHSBC Franceetfaitl’objetd’unerévisionannuelle.Seloncetteorganisation,lecontrôlepermanentdelaFilièreITrecenselesrisquesITetcoordonnelescontrôlesclésàmettreenœuvrepourmaîtriserchacund’eux,ens’appuyantsurlesdirecteursdedépartementsquirestentresponsablesdescontrôlesdepremierniveausurlesprocessusopérationnelsetquidoiventappliquerlescontrôlesclésidentifiés.
LesinformationsdecontrôlepermanentdelaFilièreIT(résultatsdesmissionsdecontrôle,avancementduplandecontrôles,évolutiondesévaluationsderisquesetd’efficiencedescontrôles,etéventuelsdysfonctionne-mentsconstatésetmesurescorrectricesengagées)sontprésentésmensuellementàl’instancedegouvernancedeHTS(Comex)ettrimestriellementàl’instancedegouvernancedelafilièrederisquesIT(ComitéHTSORICIT).LestravauxetlesrésultatsducontrôlepermanentsontégalementcommuniquéssurunebasemensuelleauRiskManagementMeeting(RMM)etsurunebasetrimestrielleauxComitésORICcentraux.
Parailleurs,afindeseconformerauxdisposi-tionsdelaloiaméricaineSarbanes-Oxley(SOX),leGroupeHSBCamisenplace,souslacoordinationdelaDirectionFinancière,unsystèmededocumentationetd’évaluationducontrôlepermanent,s’agissantdesprocessusIT,quiparticipentàl’établissementdesétatsfinanciers.
Surveillance des risquesLafilièrederisquesITélaboreannuellementunplandecontrôle.Ceplanprésentelesactivitésdesurveillancedescontrôlesclésquisontconduitesaucoursd’unexerciceannuel.Ilfaitl’objetderevuesetdemisesàjourcontinuesaugrédeschangementsintervenussurlaFilièreIT,afindegarantirsapertinence.
Lesrésultatsdel’évaluationdesrisquesetdescontrôlesconstituentlabaseduplandecontrôleannuel.Ilestapprouvéannuellementselonuneprocéduredegouvernanceappropriée(validéparleresponsableducontrôlepermanentdeHTS,leSecrétariatGénéraletlemanagementdeHTS).
ToutproblèmeITimportant,identifiéparlebiaisdelasurveillancedescontrôles,estremontéaumana-gementducontrôlepermanentdeHTSetàladirectiondetutelledescontrôlespermanentsdeHSBC France(DCIRO).
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Politique de sécurité de l’information
Lasécuritédel’informationinclutl’informationauformatélectroniquemaiségalementl’informationpapier,etdoitcouvrirlesrisquestechnologiques,organisationnelsethumains.
Lesrisquesliésàlasécuritédel’informationfigurentaupremierplandespréoccupationsduGroupeHSBCetdeHSBCenFrance.Aceteffet,denombreusesdirectivesonétérédigéesetdiffuséesauprèsdel’ensembledesentitésduGroupeHSBCdepuis2009,afinderéduirelesrisquesdanscedomaine.
LesmesuresdesécuritéapplicablesauseinduGroupeHSBCsontdécritesdansunréférentielnormatif,composédedifférentsdocumentstelsquelesFunctionalInstructionManuals(FIM)etlesSecuritySecondaryStandards.Cesnormess’appliquentàtouslesemployésdeHSBC Franceets’appuientsurlesbonnespratiquesdelaprofession,lorsqu’ellesnesontpasplusrestrictives.Chaqueentité,métieroudépartementalaresponsabilitéd’appliquercesnormesetdelesintégrerdansletravailquotidiendesescollaborateurs.
Lasécuritédessystèmesd’informationrelèvedelaresponsabilitéduChiefTechnologyandServicesOfficer(CTSO),membreduComitéExécutif etDirecteurdudépartementHSBCTechnology&Services(HTS),quis’appuiesurlestravauxd’uneéquipedédiée,InformationSecurityRisk(ISR).
LesobjectifsdeISRsont,notamment,demaîtriserlesrisquesdesécuritédel’informationsupportésparl’entreprise,deréduirelesrisquesdesécuritéàunniveauderisqueacceptableet/ouacceptéparlaDirectionGénérale(notiondeRiskAppetite),deprotégerlamarqueHSBCetsaréputation,deminimiserlespertesliéesàdesincidentsdesécurité,d’assurerlacohérencedesmesuresdesécuritédanstouteslesentités.
Afind’atteindrecesobjectifs,ilestnécessairededéfinirlesbesoinsdesécuritédel’informationdanslespolitiquesetprocédureslocales,d’assurerlasensi-bilisationdesbesoinsdesécuritédel’informationetdes’assurerquelesmétiersintègrentlesbesoinsdesécuritédel’informationdansleurtravailquotidien,decoordonnerl’activitédesBusinessInformationRiskOfficers(BIRO),représentantsmétiersdeISR,chargésdemettreenœuvrelespolitiquesdesécuritéauseindesmétiers,dedéployerunesecondelignededéfensepermettantdegarantirlaconformitédelabanqueaveclesnormesdesécuritéduGroupeHSBCet,enfin,defourniruneassistance“expert”surlessujetsISRauprèsdetouteslesentités.
Lesdifférentsdomainesd’activitésdeISRvisentàassurerl’intégritéetlaconfidentialitédesinformationsdeHSBCetdesesclients :
– gestiondescomptesd’accèsutilisateursauxappli-cationsetsystèmesd’exploitationdelabanque,etpolitiquedegestiondesmotsdepasse ;
– sécuritédel’application,visantàs’assurerquelesapplicationsutiliséesauseindel’entrepriseontétédéveloppéesdanslesrèglesetsontconformesauxpolitiquesdesécuritédelabanque ;
– contrôlesmétiers,visantàs’assurerquelesmétierssontconformesàlapolitiqueduGroupeHSBCenmatièredetraitementdesdonnéessensibles.Cedomaines’appuiesurlesBIROs ;
– sécuritédel’infrastructure,domainechargéderéaliserdestestsdepénétrationetdes’assurerduniveaudesécuritédesinfrastructurestechniquesdelabanque ;
– risquesliésauxprestataires,domainechargédevérifierquelesprestationsquenousdéléguonsàcertainspartenairessontbienassuréesavecleniveaudesécuritérequis ;
– incidentsetmenaces,domaineenchargedegérerlesmenacesauseindeHSBC Franceetdegérerd’éventuelsincidentsdesécurité,enétablissantetsuivantlesplansd’actionsdecorrection ;
– communicationetformation,encharged’établirlesplansdecommunicationetdeformationannuelsetdelesmettreenœuvre.
Prévention de la fraude
AuseindelaDirectiondelaSécuritéetdePréventiondelaFraude(SecurityandFraudRisk(SFR)),lacelluleanti-fraudeapourobjectif principaldes’assurerdel’exhaustivité,delapertinenceetdel’efficacitédesmesuresdestinéesàprotégerlegroupedesfraudesinternesetexternes.
Cecirecouvre :
– laprévention,avecl’inclusiondecontrôlesdédiésàlafraudedanslesprocéduresdéfiniessensiblesaurisquedefraude ;
– ladétection,aveclamiseenœuvredelogicielsoud’étatsdestinésàladétectiondelafraude ;
– lesinvestigationsetréalisationd’enquêtes,lorsqu’unefraudeinterneouexterneestdéclarée.
Entermesdegouvernance,lapréventiondelafrauderequiertunecoordinationentretouslesacteurs :métiers,équipesdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesopérationnels,Conformité,CréditetRessourcesHumaines.Acetitre,unreprésentantdeSFRsiègedanstouslesComitésORICmétiers.
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UnComitédesRisquesmajeursseréunitdeuxfoisparandanslequellesactionsanti-fraudeprévuesetmisesenœuvresontprésentées.
Encasdefraudequalifiéedemajeure,ungroupederéponseauxfraudesavocationàseréunirexcep-tionnellement,notamment,encasdefraudeinterneoud’attaquescibléesurnosplates-formesInternetclient.
Parmilesactivitésconduitesrégulièrementauseindelacellulefigurent :
– l’implication,enamont,danslamiseenplacedessystèmesetlaconceptiondesprocessusafindediminuerlavulnérabilitéàlafraude ;
– lesactionsdelasensibilisationdupersonneletdesclients ;
– l’analysedestendancesetdumodeopératoireenmatièredefraudeetlerecueilderenseignements ;
– desinvestigationssurlabasedesdéclarationsreçues,desalertesgénéréespardessystèmesouautresmodesdedétection ;
– lesactionsderecouvrementdefonds ;
– l’assistanceaudépôtdeplainte ;
– lesuividesactionscorrectriceslorsdeladétectiond’unefraude.
Parmilesdomainescouvertsprioritairementauseindelacellulefigurentlessystèmes,procéduresetcontrôlesrelatifs :
– aurecrutementdecollaborateurspermanentsoutemporaires,incluantlesprestataires ;
– àl’identificationetl’authentificationclientquelquesoitlecanal :Internet,agences,centred’appels,mobiles ;
– àlacollecteetlamiseàjourdedonnéessensiblesclientsdanslesbases ;
– auxinstructionsliéesauxmoyensdepaiements ;
– àl’ouverturedecomptesquelquesoitlecanal,etce,encollaborationaveclesservicesConformitéetRisquedecrédit ;
– àl’existenced’unprincipedeséparationdestâchesetdetraçabilitédesopérationsafindedissuaderlesfraudesinternesquelquesoitleprocessus.
Pour2011,laprioritéaétédonnéeàlapréventionetladétectiondesfraudesInternet(virusoupriseenmaindecompteàdistance)aveclamiseenplaced’unlogicielpermettantlasurveillanceexpertedesconnexionsdenosclients.
LeroguetradingetlafraudedecontrepartiesontcouvertsparleséquipesdecontrôlesdelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésetn’entrentdoncpasdirectementdanslesdomainescouvertsparlacelluleanti-fraudedontl’interventionestcependantrequiseaustadedesinvestigationslorsd’unefraudeinternedétectéeoususpectéedanslecadredurisquedecontrepartie.
Bilan chiffré 2011Lecoûttotaldesfraudesinternesetexternes,horscartesbleues,représenteenviron10 %dutotaldespertesopérationnellestypiques,soit2,4millionsEUR.Ce montantestrelativementstabledepuistrois ans.
Ennombrededossiers,cesontenviron1 000dossiersparan,dont250fraudeset750tentatives.
Fraude perpétrée par les clientsIls’agit,enparticulier,desfraudes“crédit”définiescommelavolontédélibéréeduclientdetromperlabanquepartousmoyens :cavalerie,tirageaprèsremisesdechèquesoueffetsrevenantimpayés,créditsobtenussurlabasedefauxdocuments.
En2011,cesfraudesreprésententenviron75 %dutotalenmontant.
Fraude externeIls’agitdefraudescommisespardestierssurlecomptedesclientsouaudétrimentdelabanque :ouverturedecompteavecusurpation/vold’identitéoufauxdocuments,présentationsdechèquesfalsifiésoufaux,fauxvirements.
En2011,cesfraudesreprésententenviron20 %dutotalenmontant.
LecanalInternet,etplusgénéralementlabanqueàdistance,estconsidérécommeunrisqueélevéentermesdefraude,enconséquencelacelluleanti-fraudeesttrèsimpliquéedanslamiseenplacedenouveauxsystèmesd’authentificationclientèleetdepilotagedelafraudesurInternet.
Fraude interneIls’agitdefraudescommisesparuncollaborateuravecousanscomplicitéextérieure,ycomprislesfraudescommisesparnosprestatairesetintérimaires.
En2011,cesfraudesreprésententenviron5 %dutotalenmontant.Engénéral,HSBC Franceenregistreuneàdeuxfraudesinternesd’importanceparan.L’année2011nefaitpasexception.
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Les facteurs de risque et leur contrôle au sein du groupe HSBC France (suite)
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Continuité d’activité
Le plan de continuitéLePlandeContinuitédesActivités(PCA)apourobjectifdepermettrelacontinuitéd’activitéoulareprisedel’activitéminimalejugéenécessaireàlasauvegardedesintérêtsdel’entreprise,dupersonneletdesclients,etce,encasdesinistremajeuroudeperturbationsusceptibled’avoirunimpactsignificatif surl’activitédeHSBC Franceet/oudesesfiliales,oudegénérerunedégradationsignificativedel’imagedel’entreprise.
LeFIMOpérationsduGroupeHSBC(Manueld’InstructionsFonctionnelles)spécifie :“Desplansdoiventêtreenplacepourassureruneréponseappro-priéeauxincidentsmajeurs,décrivantlesmesuresquedoiventprendrelescomitésd’incidentsmajeurs,lescomitésdecriseetlesindividusclés,tantpourgérerlacriseimmédiatequepoursuperviserlamiseenplacedesplansdereprise.
Diversévénementspeuventperturberlesdisposi-tionsdetravailnormales.Beaucoupd’entreeuxontdesimpactsprévisibles ;lescomprendrecontribueàconcevoirdesréponsesquipeuventcontribueràunerepriserapidedel’activité”.
UnelistedescénariosestainsiproposéedansleFIM,quirecoupeétroitementlalistedeceuxretenusauseindesgroupesdetravaildeplace(Fédérationbancairefrançaise(FBF)–Banquede France–grouperobustesse).Cesdifférentsscénariosontdoncétéretenuspourlesanalysesd’impactdesPCAdeHSBC France.
ListedesincidentspotentielsretenusparleFIM :
– catastrophesnaturelles–tremblementdeterre,ouraganouinondation ;
– catastrophesd’originehumaine–lesbâtimentsdoiventadhérerauxnormesdesanté,desécuritéetd’incendieduGroupeHSBC,cequicontribueàréduirelesrisquesd’incendie.Desprocéduresd’éva-cuationdoiventêtredéveloppées,communiquéesetrégulièrementtestées ;
– maladiescontagieuses–parexemple :leSRASetlapandémiegrippale ;
– activitésterroristes–génèrentdesexplosionsdanslesimmeubles,conçuessoitpourimpressionnersoitpourentraînerunedestructionmassive ;
– coupuresd’électricité–ponctuelles,limitéesàl’immeuble,ousystémiques ;
– problèmesdetransport–établiràl’avancedesplanslorsqueletransportdupersonnelestcritiquepourassurerl’activité ;
– grèvesdecarburant–impactsurlesgénérateursdesecours ;
– kidnappingetprisesd’otages :desprocéduresdédiéessontàélaborerpourtraitercestypesd’incidents.
Lesplanscouvrantcesincidentsmajeursdoiventcouvrirunbâtiment,unevilleoumêmeunpaysentier.IlssontobligatoirespartoutoùleGroupeHSBCauneprésencesignificative.
LesPCAdeHSBC FrancecouvrentnotammentlesscénariosFBFsuivants :
– cruecentennale ;
– accidents,attentatsNRBC ;
– risquesanitaire ;
– attentatsexplosifsmultiples ;
– pannegénéraled’électricité ;
– grèvegénéraledestransports ;
– défaillanceprestataire ;
– cyberattaque.
LesnormesduGroupeHSBC(GSMsection10.5etFIMOpérations)prévoientquechaquedirectionouentitésedoted’unPCAquiestmisàjourettestéaumoinsannuellement(plusfréquentencasdechan-gementimportant).Leplandoitdécrirelemodedereprisedel’activiténormaleaprèsunincidentmajeur.
Lerèglement 97-02imposequechaqueimplantationprincipaleaitétabliunplandecontinuitédel’activité,devantêtremisàjourettestéaumoinsunefoisparan.
ComptetenudelatailledeHSBCen Franceetdeladiversitédesimplantationsgéographiquesetdesactivitésàcouvrir,chaquemétier,directionetfilialeaétabliunPCAadaptéàsonactivitéenfonctiondesonanalysedel’impactdurisqued’indisponibilitéd’unimmeublemaiségalementd’absencedetoutoupartiedupersonnel.
Auseindechacunedesunitésetenfonctiondelatailledecelles-ci,uncorrespondantPCA(coordon-nateur),dédiéounon,estnommémentdésigné.Ilalachargedel’étudedétaillée,delarédactionoudesoncontrôleetdelamiseàjourduPCA.Ilorganiseetsuitlamiseenœuvredesmoyenstechniquesetdestestsannuels.Ilcontrôlel’établissementouétablitunprocès-verbaldetestetlancelaprocéduredecorrectionoud’évolutionsinécessaire.
Unestructurecentraled’animationetpilotage(RPCA),situéeauseindelaDirectiondelaSécurité,s’assuredelacomplétudedel’exercice,delacentrali-sationdesplanspourenpermettrel’accessibilitéparlesdifférentsserviceschargésdeparticiperàleurmiseenœuvreetveilleàlacohérenceglobaledudispositif.
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Elleanotammentlaresponsabilitéd’organiserlescomitésdecoordinationdecontinuitéd’activitéetdecommuniquersurlesstratégiesd’organisation,techniquesetdetest.
L’ensembledesdocumentsderéférence,lesPCAdétaillésdesdirectionsetfiliales,etlesdocumentstechniquesnécessaires figurentdansune“basedocumentaire”centrale,accessibleauxcollaborateurshabilitésdepuistouslessitesdel’entreprise.
Le Groupe Incident MajeurL’activationdelamiseenœuvredesPCAs’appuiesurundispositif depilotagesituéauniveaudelaDirectionGénéraledugroupeHSBC FranceetappeléGIM(GroupeIncidentMajeur).
LeGIMestcomposéd’unedouzainederesponsablesopérationnelsrecouvrantlesfilièrestransversalesnéces-sairesàlagestiond’unincidentmajeuroud’unecrise(Communication–Ressourceshumaines–Immobilier–Informatique–Marchés–Opérations–Sécurité–Logistique).
PrésidéparleDirecteurGénéraldeHSBC Franceetsecondéparquatregroupesdetravaildédiés(Communication–Ressourceshumaines–ImmobilieretInformatique–Reprised’activité),cecomitéactivéparunprocessusd’alerteencascadeinitiéparunpostedesécurité(PostedeContrôleTechnique(PCT) :actif 24h/24–7j/7),déclenche,sinécessaireaprèsanalyse,toutoupartieduprocessusdePCA.
Desmesuresd’urgencesontprévuespourlagestiondel’incident,dèssasurvenance,afind’assurerlaprotec-tiondespersonnes,lacommunication,lasauvegardeetlareconstitutiondesbiens.
L’organisationdétailléeduGIMetdesgroupesdetravail,lesprincipesetl’organisationdéfinis,ladescriptiondescontactsetcascades,lescoordonnéesdesintervenants,lesfiches“réflexes”àmettreenœuvreencasdedéclenchementsontcontenusdansundocumentderéférenceappeléMIM(ManuelIncidentMajeur)etmisàjourencontinuparleresponsablePCAdugroupeHSBC France.Cemanuelainsiqu’unecarteréférentielle(carted’incidentmajeur)sontrégulièrementfournisauxmembresdudispositif decrise.
Ressources et site de repliLaDirectiondeHSBC Franceavalidéunesolutioninternedesitedereplietaccordélesmoyensdemiseenœuvre.
Unsiteprincipaldereplidédié,situéenbanlieueparisienne,estéquipédepostesbanalisésmutualisés,ainsiquedepositionsdemarché.
CesitesécuriséestouvertetaccessibleaupersonnelsurdécisionduGIM,surdemandedesmétiersvalidéeparleRPCAdanslecasdegrèvedetransportoulorsdetestsprogrammés.Ilseprésentecommeunsited’exploitationclassiquedugroupeetcomprendplusieursplateauxenopen-spaceainsiquelesressourcestechniquesnécessaires(postesinformatiques,téléphones,imprimantes,télécopieursetéquipementsspécifiques–scanners–lecteursdédiés)àlareprised’activitédesmétierstellesquedéfiniesdanslesannexesdeleursPCA.
Sontprioritairesencasdecrise,lesactivitésdeMarchés,laGestiond’actifs,letraitementdesopérationsbancairesetlessupportsinformatiqueshorsproduction,gérésparlePlandeSauvegardeInformatique(PSI).
Touteslesactivitésessentiellessontcouvertespardesplansdecontinuitédel’activité.
Ressources humaines
Dispositif de contrôle et de gestion du risque de ressources humainesLaDirectiondesRessourcesHumaines(DRH)deHSBC FranceestresponsableducontrôlepermanentdelafilièrederisqueRessourceshumainesdugroupeHSBC France.Acetitre,elleaétabliunecartographiedesrisquesdelafilièrequisertdebaseauxlignesdemétiersetauxautresfilièresderisquespourl’éta-blissementdeleursproprescartographiesderisques,s’agissantdesrisquesliésauxressourceshumaines.
CettecartographieintègrelesrisquesportésparlaDirectionelle-même.Cedocumentestactualiséaumoinsunefoisparanetsertdesupportauplandecontrôleannuel.
Lecontrôleurinternes’appuieégalementsurdesindicateursderisques(PeopleRiskHeatMap)quisontnotammentdiffusésmensuellementauRiskManagementMeeting.
Instituéen2009,lePeopleRiskCommitteeseréunittrimestriellementpourveilleraumaintiendelapertinencedudispositif decontrôlepermanentdelafilièrederisqueRessourceshumaines.Participentàcecomité,outrelesprincipauxresponsablesdelaDRHdeHSBC France,lesresponsablesdesdépartementsRessourceshumainesdesfilialesdeHSBC FranceetleresponsabledelaDirectiondesOpérationsRH,intégréeàHTSdepuisjanvier 2011.
Lecomitéexaminel’étatd’avancementdespointsd’améliorationprécédemmentrelevés,lesrésultatsdescontrôlesetlesnouveauxplansd’actionquiendécoulent.Ilvalidelesduediligencesetlesrésultatsdesrevuespost-implémentationdesnouveauxprocessusouproduitsmisenplace.IlestrenducomptedesestravauxauComitéORICdugroupeHSBC France.
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Les facteurs de risque et leur contrôle au sein du groupe HSBC France (suite)
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Les comités
Rôle du People Committee HSBC FranceLePeopleCommitteeapourobjetdepermettreauxprincipauxDirigeantsdeHSBC France(DirecteurGénéral,DirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisques, laDirectiondesRessourcesHumaines)d’abordermensuellementtouteslesquestionsderessourceshumainesdeportéestratégique,auregarddelapolitiqueRHduGroupeHSBCetdesesévolutions.Enmatièrederémunération,lePeopleCommitteeassuredifférentsrôlestantdanssadimensionglobalequ’individuelle.
PolitiquederémunérationIlexaminelesgrandsaxesdelapolitiquederémunérationproposéeparlaDirectiondesRessourcesHumainespourla Franceetl’approuve.
Ils’assuredelacohérencedecettepolitiqueaveclesprincipesgénérauxdelaPolitiquedeRémunérationfixéeparleGroupeHSBCpourl’ensembledesesfiliales,etauregarddesdirectivesparticulièresfixéesparleslignesdemétierglobales.
Ilseprononcesurlaconformitédecettepolitiqueaveclesnormesprofessionnelleslocalesetlesrecomman-dationsdesorganesdetutelledelaBanqueen France(Autoritédecontrôleprudentiel,AutoritédesMarchésFinanciers,Fédérationbancairefrançaise).
DispositifsderémunérationvariableIlvérifiequel’ensembledesdispositifsderémunérationvariable,misenœuvredanslesdifférentsmétiersdelabanque,répondentauxprincipesgénérauxdéfinisdanslespolitiquesderémunération France,GroupeHSBCetdeslignesdemétierglobalesetsontconformesauxexigencesdesorganesdetutelle.
Ilexaminelesenveloppesderémunérationvariableattribuéessoitlocalement,soitparleslignesdemétierglobalesauxéquipesfrançaises,auregarddelaperformancedesmétiers,etenprenantencomptelesdimensionsrisqueetconformité.
Ilapprouvelastructuredecesenveloppes,i.e.larépartitionentresalairefixeetvariable,entrerémunéra-tionimmédiateetrémunérationdifféréeenapplicationdesrèglesduGroupeHSBC,notamment,enmatièrededifféréetdesnormesprofessionnelleslocalesenlamatière.
AttributionsindividuellesIlexamineetvalidelacohérencedesrémunérationsdelapopulationviséeparl’arrêtédu13 décembre2010(àl’exceptiondesmembresduPeopleCommittee)avantsoumissionauxorganesdedécisioncompétentsduGroupeHSBC.
Ilexamineles20plushautesrémunérationsdel’entreprise(àl’exceptiondesmembresduPeople
Committee)enlienaveclesorganesdedécisionduGroupeHSBCetleslignesdemétierglobales.
Ils’assurequelespropositionsindividuellesderémunérationvariabletiennentbiencomptedeséventuellesdéfaillancesindividuellessurlescritèresderisquedecrédit,deconformitéetd’image.
Al’issueduComité,laDirectiondesRessourcesHumainesprépareunesynthèsesurlesdécisionsprisesenmatièrederémunération.Cettesynthèsefaitl’objetd’uneprésentationlorsdupremierComitédeNominationetdesRémunérationsduConseild’AdministrationquisuitlePeopleCommittee.
Rôle du Comité de Nomination et des RémunérationsLeComitédeNominationetdesRémunérations,ens’appuyantsurlasynthèseémiseparlePeopleCommittee,exprimesonavissurlespolitiquesetpratiquesenmatièrederémunération,ens’assurantdeleurcohérenceaveclapolitiqueduGroupeHSBC,deleurconformitéauxnormeslocalesenvigueuretdelabonnepriseencomptedesdimensionsrisqueetconformitédel’entreprise.
Sonchampd’interventioncouvrel’ensembledespolitiquesetpratiquesderémunérationmisesenœuvreauseindel’entreprise,avectoutefoisunexamenplusapprofondisurlesprofessionnelsdemarchéetlesmandatairessociaux.
Rôle des fonctions risques et conformité dans les politiques de rémunérationLesfonctionsRisquesetConformitésont,confor-mémentauxrèglesduGroupeHSBC(FunctionalInstructionManual–FIMetGroupStandardsManual–GSM)consultéespouravislorsdelamiseenœuvredespolitiquesderémunérationetdudéploiementdenouveauxdispositifsderémunérationvariable.
Dèsl’année2009,lessituationsdedéfaillanceenmatièredeconformitéetd’entorseauxrèglesdeprocéduresinternes,identifiéesparlesfonctionsderisquesetdeconformitéontétéprisesencomptedansl’attributiondesvariables.
AfinderenforcerlerôledesFonctionsRisquesetConformité,toutoulongdel’annéemais,plusparticulièrementencore,pendantleprocessusannuelderévisionsalarialeaumomentdeladéterminationdesattributionsindividuellesdevariable,certainesévolutionsontétémisesenœuvredès2010.
Surunplanpratique,cesfonctionsontlaresponsa-bilité,dansleursdomainesd’interventionrespectifs,de :
– répertorier,toutaulongdel’année,touslescasdenon-respectdesrèglesdeconformitéet/oudesrèglesdeprocéduresinterneset/oudesrèglesenmatièrederisque ;
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– communiquerlescasrépertoriésaumanagerdirectetauresponsabledelalignemétierconcernéeousondéléguéainsiqu’auDirecteurdelaConformitéHSBC France ;
– informerlesresponsablesRHconcernésdescasrépertoriéssusceptiblesdeconduireàunesanctiondisciplinaire ;
– répertorieretsynthétisertouslesproblèmesd’in-fractionauxrèglesdeconformitéet/ouprocéduresinterneset/ouderisqueetlescommuniquerauresponsabledelaFilièreRisque ;
– gardertracedechacunedesinfractionsetdeleuréventuellerésolution ;
– fournir,sinécessaire,unretourd’informationaumanagementafindeprocéderàdeséventuelsamendementsdanslabalancedscorecarddescollaborateursconcernésparcesinfractions.
Plusparticulièrement,durantleprocessusderévisionsalariale,leDirecteurdelaConformitédevraparticiperauxréunionsorganiséesparlaDirectiondesRessourcesHumainesenprésencedesmanagersconcernésetduDirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisques,afind’évaluerlagravitédescasenfonctiondesremontéesdesfilièresrisquesetdelasynthèsequienestfaiteparlemétier.
Encequiconcernelescaslesplussignificatifsdenon-respectdesrèglesdeconformitéet/oudeprocéduresinterneset/ouderisquestelsqu’identifiéstoutaulongdel’année,lesmanagersainsiqueleDirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisquesdevrontstatuersur :
– l’impact(significatif,marginalounul)surlevariabledescollaborateursconcernés;
– lanécessitédel’applicationdelarègleduClawBackd’annulationdetoutoupartiedesactionsattribuéesantérieurement ;enfonctiondelagravitédesfaits.
A la suitedecesdécisions, laDirectiondesRessourcesHumainesdevracertifierquelesmanagersconcernésetlaDirectiondesRessourcesHumainesontbieneffectué,silecasévoquélenécessite,lesajustementsdevariableducollaborateurconcerné.
Sinécessaire,ilpourraêtredemandéauxfonctionsrisquesdecontribuer,danslecasoùlevariableproposélenécessite(au-delàd’uncertainseuil),àl’élaborationetàlarédactiond’unbusinesscaseprécisantlecasd’infractionàlaconformitéet/ouauxrèglesinternesetsonimpactsurlevariable.
LaDirectiondesRessourcesHumainescommuniqueauPeopleCommitteeunrelevédedécisionsprésentantlasynthèsedescomportementsindividuelset/oucollectifsnonconformesaurespectdesrèglesinternesenmatièrederisqueoudeconformité.
Situation de dépendance
HSBC Francen’estdépendantàl’égardd’aucunbrevetoulicenceetd’aucuncontratd’approvisionnementindustriel,commercialoufinancier.
Assurances et couverture des risques
LeGroupeHSBCen Francebénéficiedesprincipauxprogrammesmondiauxd’assurancesouscritsparHSBCHoldingsplcàLondrespourlacouverturedesrisquesmajeurs(fraude,responsabilitécivileprofessionnelleetresponsabilitéciviledesmandatairessociaux).
Parailleurs,enfonctiondesbesoinsspécifiquesdesactivitésetpourrépondreauxcontraintesréglementairesen France,HSBC Francesouscritencentralisé,viasaDirectiondesAssurances,desprogrammeslocauxpourlecompteduGroupeHSBCen France,notamment,assurancesresponsabilitéciviledesactivitésréglemen-tées,responsabilitécivileexploitation,risquesbancaires,flotteautomobile,etc.
Defaçongénérale,lesniveauxdecouverture,rétentionoufranchisesont :
– conformesauxconditionsdumarché,auxrèglesetusagesdelaprofessionetàlaréglementation ;
– encohérenceaveclavaleurdesactifsetlapertinencedesbilansHSBC FranceetHSBCHoldingsplc.
Levolumedesprimesverséestousprogrammesconfondusétaitdel’ordrede0,35 %duproduitnetbancairedugroupeHSBC Francepourl’exercice2011.
Lamajoritédesprogrammes,notammentinter-nationaux,incluentlaparticipationd’unecaptivederéassuranceduGroupeHSBC.
Lespartenairescourtiers,assureursetexpertssontchoisisselonunepolitiquestrictedesurveillancedeleursolvabilité,instituéeetcontrôléeparHSBCInsuranceHoldingsplc.
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Groupe HSBC France
(en millions d’euros) 2011 2010 2009 2008 2007
Résultat avant impôt � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 59 512 406 1 744 1 051Résultat net part du groupe � � � � � � � � � � � � � � � � � � 123 454 347 1 764 975Résultat avant impôt des activités
du Groupe HSBC en France 1 � � � � � � � � � � � � � � � 191 628 548 1 853 905
Au 31 décembreFonds propres � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 4 821 4 832 5 060 5 228 5 064Prêts et créances sur les établissements
de crédit et sur la clientèle � � � � � � � � � � � � � � � � � � 82 984 95 291 80 485 78 556 88 279Dettes envers les établissements de crédit
et comptes créditeurs de la clientèle � � � � � � � � � 75 234 86 055 90 373 95 927 93 083Total du bilan � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 221 390 210 836 213 444 266 025 198 627
Nombre de salariés (équivalent temps plein) � � � 10 030 10 121 10 350 10 886 14 279
Ratios prudentielsTotal des fonds propres 2 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 10,7 % 12,0 % 12,2 % 9,6 % 9,8 %
Ratio Tier One 2 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 10,7 % 12,1 % 12,2 % 9,5 % 8,8 %Coefficient d’exploitation � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 90,6 % 73,0 % 73,9 % 48,5 % 64,3 %
L’exercice en bref *
* Chiffresfinanciersconsolidéspubliés–périmètrelégaldeHSBCFrance.EnnormesIFRStellesqu’adoptéesparl’Unioneuropéenne.1 La contribution de la France aux résultats du Groupe HSBC inclut : – le groupe HSBC France, y compris le résultat des entités appartenant légalement à HSBC France mais situées hors de France (principalement les activités de
Gestion d’actifs détenues à l’étranger, CMSL au Royaume-Uni), c’est-à-dire le périmètre légal dans son intégralité, et, d’autre part, la succursale à Paris de HSBC Bank plc, qui porte les activités de dérivés sur actions ainsi que HSBC Assurances Vie (France) et HSBC Assurances IARD (France), à l’exclusion des coûts de financement et de la dette d’acquisition comptabilisée par HSBC Bank plc Paris Branch ;
– les fonds monétaires dynamiques détenus à plus de 50 % par le groupe HSBC France, consolidés depuis le 1er trimestre 2008.2 Ratios en Bâle I jusqu’en 2007 et en Bâle II à partir de 2008.
Leschangementsintervenusdanslastructuredugroupeaucoursdescinqdernièresannéesontunimpactsurlesinformationsfinancièresfournies.Lesmodificationslesplussignificativessontlessuivantes :
– en2007 :cessiondelaparticipationdansHSBCPrivateBankingHoldings(Suisse)SAàHSBCEurope(Netherlands)BV.Acquisitionde50,01 %ducapitald’ErisaetErisaIARDetcessiondecesdeuxentitésàHSBCBankplcParisBranch;
– en2008 :cessionparHSBC Francedesesseptfilialesbancairesrégionales;
– en2009 :cessionparHSBC FrancedesonactivitédérivésactionsàHSBCBankplcParisBranch;
– en2010 :cessionparHSBC FrancedeHSBCSecuritiesServices(France)àCACEIS;
– en2011:cessionparSinopiaAssetManagementdeSinopiaAssetManagement(AsiaPacific)LimitedàHSBCGlobalAssetManagement(HongKong)LimitedetdeSinopiaAssetManagement(UK)LimitedàHSBCGlobalAssetManagement(UK)Limited.CessionparHSBCPrivateBankFrancedeLGIàHSBCPrivateBank(Luxembourg)SA.
Résultat net part du groupe (en millions d’euros)
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20072008200920102011
X XXX 454 347 1 764 975
Coefficient d’exploitation
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20 %
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0 %
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40 %
60 %
80 %
20072008200920102011
90,6 % 73,0 % 73,9 % 48,5 % 64,3 %
Fonds propres (en millions d’euros)
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X XXX 4 832 5 060 5 228 5 064
88
HSBC_DRF2011_FR_CHAP_7–26/04/12
Notations
HSBC Franceestnotépartroisprincipalesagences–Standard&Poor’s,Moody’setFitch–sursesperformancesfinancières.
Standard & Poor’s Moody’s Fitch
Notations long terme � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � AA - Aa3 AANotation révisée le � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 29 novembre 2011 – –Notation confirmée le � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � – 29 août 2011 9 novembre 2011Perspective � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � Stable Négative StableNotation confirmée le � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 29 novembre 2011 29 août 2011 9 novembre 2011Notation court terme � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � A-1+ P-1 F1+
89
H S B C F R A N C E
Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2011
(en millions d’euros) Notes 31�12�2011 31.12.2010
Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 052 1 671Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 184) (806)
Marge nette d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 868 865
Commissions (produits) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 014 1 004Commissions (charges) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (245) (253)
Commissions nettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 769 751
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de transaction . . . . . . . . . . . (61) 455Résultat net des instruments financiers sous option juste valeur . . . . . . . . . . . 120 25Résultat net de cession des investissements financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 59Dividendes reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 6Autres produits d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 188
Produit net bancaire avant dépréciations pour risques de crédit . . . . . . . . . . . 1 781 2 349
Dépréciations pour risques de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (109) (122)
Produit net bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1 672 2 227
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 (998) (1 039)Frais généraux et administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (558) (615)Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . 18 (49) (52)Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles . . . . . . . . .
et pertes de valeur sur écarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 (8) (9)
Total des charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 613) (1 715)
Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 512
Quote-part dans le résultat d’entreprises mises en équivalence . . . . . . . . . . . . – –
Résultat avant impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 512
Impôt sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 65 (57)
Résultat net d’impôts des activités cédées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Résultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 455
Résultat net part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 454Part des intérêts non contrôlant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1
(en euros)
Résultat non dilué par action ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 1,83 6,73Résultat dilué par action ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 1,83 6,73Dividende par action ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 1,75 10,67
Etats financiers consolidés
90
état consolidé du résultat global au 31 décembre 2011
(en millions d’euros) 31�12�2011 31.12.2010
Résultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 455
Variation d’actifs et de passifs comptabilisés en capitaux propresTitres disponibles à la vente : – profits/(pertes) comptabilisés en capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (52) 81 – cessions comptabilisées en compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (64) (66) – pertes de valeur comptabilisées en compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5 – impôt différé net passé en capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 (11)
Couvertures de flux de trésorerie : – profits/(pertes) comptabilisés en capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 45 – cessions comptabilisées en compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (25) 17 – impôt différé net passé en capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (26) (22)
Gains/pertes actuariels sur régime de retraite à prestations définies . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5) (4)Différence de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1
Total variation d’actifs et de passifs comptabilisés en capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . (34) 46
Total du résultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 501
Total des produits et charges : – part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 500 – part des intérêts non contrôlant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1
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H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
Bilan consolidé au 31 décembre 2011
ACTIF
(en millions d’euros) Notes 31�12�2011 31.12.2010
Caisse, banques centrales et CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 4 805 980Comptes d’encaissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 806 944Portefeuille de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 39 013 53 979Actifs financiers sous option juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 598 595Instruments dérivés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 82 738 53 616Prêts et créances sur les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 29 705 37 346Prêts et créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 53 279 57 945Investissements financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 7 518 2 588Participations dans les entreprises liées mises en équivalence
et sous contrôle conjoint . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 6 6Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 378 382Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 265 233Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 1 117 990Actifs d’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 211 135Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 946 1 092Actifs de groupes destinés à être cédés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 5 5
ToTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 390 210 836
PASSIF
(en millions d’euros) Notes 31�12�2011 31.12.2010
DettesDettes envers les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 32 338 36 861Comptes créditeurs de la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 42 896 49 194Comptes d’encaissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 757 851Portefeuille de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 38 258 42 770Passifs financiers sous option juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 5 527 5 616Instruments dérivés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 81 681 53 347Dettes représentées par un titre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 12 605 14 285Provisions pour retraites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 117 106Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 837 1 225Impôts courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 20Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 215 1 453Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 97 62Passifs d’impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 2 –Dettes subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 166 166
ToTAL DES DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 521 205 956
Fonds propresCapital social appelé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 337 337Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 16Réserves résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 468 4 479
ToTAL DES FoNDS PRoPRES – PART Du GRouPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 821 4 832
Part des intérêts non contrôlant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 48
ToTAL DES FoNDS PRoPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 869 4 880
Passifs de groupes destinés à être cédés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 – –
ToTAL Du PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 390 210 836
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Etats financiers consolidés (suite)
Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2011
(en millions d’euros) Notes 31�12�2011 31.12.2010
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnellesRésultat avant impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 512Résultat net d’impôts des activités cédées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – éléments non monétaires inclus dans le résultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 114 120 – variation des actifs d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 17 215 13 857 – variation des passifs d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 (13 207) (2 339) – variation des actifs/passifs d’exploitation des activités
en cours de cession (y compris flux de trésorerie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – écarts de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (278) (38) – (gain)/perte net sur activités d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (64) (215) – part des résultats des sociétés mises en équivalence
et sous contrôle conjoint . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
et sous contrôle conjoint . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – impôts (versés/reçus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 (160)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles . . . . . . . . . . . 3 895 11 737
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissementAcquisition d’investissements financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7 396) (1 083)Produits sur cessions d’investissements financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 515 3 742Acquisition d’actifs corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (87) (52)Produits sur ventes d’actifs corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 447Acquisition de goodwill d’actifs incorporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9) (6)Acquisition de filiales et/ou augmentations des parts détenues
dans les filiales consolidées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Flux nets de trésorerie sur cession de participations consolidées . . . . . . . . . 13 2Acquisition dans des entreprises liées et/ou augmentation
des parts détenues dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Produits sur cessions de participations dans des entreprises liées . . . . . . . . – –
Flux nets de trésorerie provenant des activités d’investissement . . . . . . . . . . (4 965) 3 050
Flux de trésorerie provenant des activités de financementEmission d’actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Actions propres achetées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Variation des intérêts non contrôlant (actions privilégiées) . . . . . . . . . . . . . . . – –Prêts/emprunts subordonnés émis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Prêts/emprunts subordonnés remboursés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Dividendes versés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (118) (720)Dividendes versés aux intérêts non contrôlant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement . . . . . . . . . . . (118) (720)
Variation nette de la trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 187) 14 069
Trésorerie en début de période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 091 15 993Effet de change sur la trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 29
Trésorerie en fin de période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 033 30 091
94
Notes annexes aux comptes consolidés
Page
Etats financiers consolidés
96 Note 1–Based’établissement
99 Note 2–Principescomptables
112 Note 3–Regroupementd’entreprisesetcessiondefiliales
112 Note 4–Produitnetbancaire
113 Note 5–Salairesetavantagesaupersonnel
115 Note 6–Paiementsàbased’actions
118 Note 7–Impôtsurlesbénéfices
119 Note 8–Dividendesversésen 2011et 2010
119 Note 9–Bénéficeetdividendeparaction
120 Note 10–Ventilationdesrésultatsparmétier
124 Note 11–Ventilationdesactifsetpassifsfinanciersparméthoded’évaluation
127 Note 12–Portefeuilledetransaction(Actif)
127 Note 13–Instrumentsdérivés
132 Note 14–Investissementsfinanciers
132 Note 15–Titrisationsetautrestransactionsstructurées
133 Note 16–Participationsdanslesentreprisesmisesenéquivalenceetsouscontrôleconjoint
134 Note 17–Ecartsd’acquisitionetimmobilisationsincorporelles
137 Note 18–Immobilisationscorporelles
138 Note 19–Listedessociétésconsolidées
142 Note 20–Autresactifsetactifsnoncourantsdestinésàêtrecédés
142 Note 21–Passifsfinancierssousoptionjustevaleur
143 Note 22–Autrespassifsetpassifsnoncourantsdestinésàêtrecédés
143 Note 23–Impôtsdifférés
143 Note 24–Provisionspourrisquesetcharges
144 Note 25–Opérationsdepensionetcomptesderèglement
144 Note 26–Dettessubordonnées
145 Note 27–Portefeuilledetransaction(Passif)
145 Note 28–Justevaleurdesinstrumentsfinanciers
152 Note 29–Ventilationdesactifsetpassifsfinanciersparmaturité
154 Note 30–Actifsengagésengarantiedepassifsetcollatérauxacceptésengarantied’actifs
155 Note 31–Capitalsocialappelé
155 Note 32–Rapprochemententrelerésultatavantimpôtetlesfluxdetrésorerienetsprovenantdesactivitésopérationnelles
156 Note 33–Gestiondesrisques
175 Note 34–Engagementsdefinancementetdegarantie
176 Note 35–Opérationsdelocation-financement
177 Note 36–Litiges
177 Note 37–Transactionsavecdespartiesliées
179 Note 38–HonorairesdesCommissairesauxcomptes
179 Note 39–Evénementspostérieursàlaclôture
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H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
1 Base d’établissement
a Les états financiers consolidés de HSBC France ont été établis conformément aux normes comptablesinternationales(InternationalFinancialReportingStandards–IFRS),tellesqu’adoptéesparl’Unioneuropéenne(UE).Cesnormesregroupentlesnormescomptablesémisesparl’InternationalAccountingStandardsBoard(IASB)etl’organismequ’ilremplace,ainsiquelesinterprétationsémisesparl’InternationalFinancialReportingInterpretationsCommittee(IFRIC)etsonprédécesseur.CesnormespeuventdifférerdesnormesIFRS publiéesparl’IASBlorsqu’unenormeIFRS estadoptéeouamendéeetquecetteadoptionoumodificationn’apasétératifiéeparl’UE.Au31 décembre 2011,touteslesnormesapplicablesauxétatsfinanciersconsolidésdel’exerciceclosàcettedateavaientétéadoptéesparl’UEetiln’existaitaucunedifférenceconcernantHSBC FranceentrelesnormesIFRS adoptéesparl’UEetlesnormesIFRS publiéesparl’IASB.
LesétatsfinanciersconsolidésdeHSBC FrancesontdisponiblessurdemandeauprèsdusiègedeHSBC France,103,avenuedesChamps-Elysées–75419ParisCedex08ousurlesiteInternetwww.hsbc.fr.
LesprésentsétatsfinanciersconsolidésontétéapprouvésparleConseild’Administrationdu22 février 2012.
Aucoursdel’exerciceclosau31 décembre 2011,HSBC Franceaadoptélesamendementssuivantsapportésauxnormesetàleursinterprétations,sansimpactssignificatifssurlesétatsfinanciersconsolidés :
HSBC Francen’apasutilisél’optionofferteparl’amendementdesnormesIAS 39“Instrumentsfinanciers :comptabilisationetévaluation”etIFRS 7“Instrumentsfinanciers :informationsàfournir”,intitulé“Reclassementdesactifsfinanciers”.Laversionmodifiéedel’amendementàl’IAS 39etàl’IFRS 7,intitulé“Reclassementdesactifsfinanciers–Dated’entréeenvigueuretdispositionstransitoires”,quiclarifieladated’entréeenvigueurdel’amendement“Reclassementdesactifsfinanciers”,n’adoncpasd’incidencesurlesétatsfinanciersconsolidésdeHSBC France.
b Les états financiers consolidés du groupe HSBC France (dénommé “le groupe”) se composent des étatsfinanciersdeHSBC France,desesfiliales,desentreprisessouscontrôleconjointetdesentreprisesassociéesau31 décembre.
Acquisitions
LesfilialesacquisessontconsolidéesàcompterdeladatedutransfertducontrôleàHSBC Francejusqu’àladateàlaquellececontrôleprendfin.Commel’autoriselanormeIFRS 1,HSBC Franceachoisidenepasretraiterlesregroupementsd’entreprisesintervenusavantle1er janvier2004,datedepassageauxnormesIFRS.
LesacquisitionsdefilialesparHSBC Francesontcomptabiliséesselonlaméthodedel’acquisition.Lecoûtd’uneacquisitionestévaluéàlajustevaleuràladatedeprisedecontrôle,entenantcomptedescoûtsquiluisontdirectementattribuables.Lesactifs,passifsetpassifséventuelsidentifiablessontévaluésàleurjustevaleuràladatedel’acquisition.L’écartentrelecoûtdel’acquisitionetlajustevaleurdelapartdesactifsnetsidenti-fiablesrevenantàHSBC Franceestcomptabiliséenécartd’acquisitions’ilestpositif etinscritimmédiatementaucomptederésultats’ilestnégatif.
Méthodesdeconsolidation
Lesentreprisessurlesquelleslegroupeexerceuncontrôleexclusif sontconsolidéesparintégrationglobale.Lecontrôleexclusif surunefiliales’apprécieparlepouvoirdedirigersespolitiquesfinancièresetopérationnellesafindebénéficierdesesactivités.Ilrésulte :
– soitdeladétentiondirecteouindirectedelamajoritédesdroitsdevotedanslafiliale ;
– soitdupouvoirdedésignerderévoquerouderéunirlamajoritédesmembresdesorganesd’administrationoudesorganesdedirectionéquivalents ;
– soitdupouvoird’exerceruneinfluencedominantesurunefilialeenvertud’uncontratoudeclausesstatutaires.
Ladéterminationdupourcentagedecontrôleprendencomptelesdroitsdevotepotentielsquidonnentaccèsàdesdroitsdevotecomplémentaires,dèslorsqu’ilssontimmédiatementexerçablesouconvertibles.
Pourlesentreprisessouscontrôleconjoint,ilaétéoptépourlaméthodedelamiseenéquivalence.HSBC Francepossèdeuncontrôleconjointlorsque,envertud’unaccordcontractuel,lesdécisionsfinancièresetopérationnellesstratégiquesliéesàl’activiténécessitentl’accordunanimedespartiesquisepartagentlecontrôle.
96
1 Base d’établissement (suite)
Lesentreprisessousinfluencenotablesontmisesenéquivalence.L’influencenotableestlepouvoirdeparticiperauxdécisionsdepolitiquefinancièreetopérationnelled’uneentité,sansendétenirlecontrôle.Elleestprésuméepourunedétentionde20 %ouplusdesdroitsdevoted’uneentité.
Enfin,HSBC Franceconsolidelesstructuresjuridiquesdistinctescrééesspécifiquementpourgéreruneopérationouungrouped’opérationssimilaires(entitésadhoc),etce,mêmeenl’absencedelienencapital,danslamesureoùilenexerceensubstancelecontrôle,auregarddescritèressuivants :
– lesactivitésdel’entitésontmenéespourlecompteexclusif deHSBC France,afinquecedernierentiredesavantages ;
– HSBC Francedisposedupouvoirdedécisionetdegestionpourobtenirlamajoritédesavantagesliésauxactivitéscourantesdel’entité.Cepouvoirsecaractérisenotammentparlacapacitédedissoudrel’entité,d’enchangerlesstatutsoudes’opposerformellementàleurmodification.Ilpeutavoirétédéléguéparlamiseenplaced’unmécanismed’autopilotage ;
– HSBC Francealacapacitéd’obtenirlamajoritédesavantagesdel’entitéetparconséquentpeutêtreexposéauxrisquesliésàl’activitédeladiteentité ;
– HSBC Franceconservelamajoritédesrisquesprisparl’entitéafind’enretirerunavantage.
Eliminationsdesopérationsréciproques
TouteslesopérationsinternesaugroupeHSBC Francesontéliminéeslorsdelaconsolidation.
Résultatsdesentreprisesmisesenéquivalenceetsouscontrôleconjoint
Lesétatsfinanciersconsolidésintègrentlaquote-partdueàHSBC Francedesrésultatsetréservesdesentreprisesmisesenéquivalenceetsouscontrôleconjointétablieàpartird’étatsfinanciersdatantdemoinsdetroismoisau31 décembre.
c Lapréparationdesinformationsfinancièresnécessitel’utilisationd’estimationsetd’hypothèsesrelativesauxconditionsfutures.Outrelesinformationsdisponibles,l’établissementd’estimationscomportenécessairementunecertainepartd’appréciation,desortequelesrésultatsfutursdéfinitifsdesopérationsconcernéespourrontêtredifférentsdecesestimations.
Acetégard,laDirectionestimequeparmilesprincipescomptablesimpliquantnécessairementunélémentd’appréciation,lesplusimportantsconcernentlesdépréciationspourcréancesdouteuses,lesdépréciationsdesécartsd’acquisition,l’évaluationdesinstrumentsfinanciers,lesdépréciationsdesinvestissementsfinanciersetlesimpôtsdifférésactifs.
LaDirectionestimequetouslesajustementsrécurrentsetnormaux,indispensablesàuneprésentationsincèredurésultatnet,delasituationfinancièreetdesfluxdetrésoreriedeHSBCFrance,ontétéeffectués.
d Evolutiondesnormescomptables
Normesetinterprétationspubliéesparl’IASBetapprouvéesparl’Unioneuropéenne(UE)
Au31 décembre 2011,l’IASBapubliéunnombredenormesd’interprétationsetd’amendementsannexesquin’ontpasd’effetsurlesétatsfinanciersconsolidésdeHSBC France.Ceuxpouvantavoirunimpactsignificatif surlesétatsfinanciersconsolidésdeHSBC Francesontprésentésci-dessous.
Normesetinterprétationspubliéesparl’IASBmaisnonadoptéesparl’UE
• Normesapplicablesen2013En mai 2011,l’IASBapubliéIFRS 10“Etatsfinanciersconsolidés”,IFRS 11“Partenariats”etIFRS 12“Informationsàfournirsurlesintérêtsdétenusdansd’autresentités”.Cesnormessontapplicablesàpartirdu1er janvier2013avecpossibilitéd’adoptionanticipée.IFRS 10et11doiventêtreappliquéesrétrospectivement.
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H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
1 Base d’établissement (suite)
SousIFRS 10,uneapprocheuniquedevraêtreretenuepourdéterminerlepérimètredeconsolidation,baséesurlesprincipesdepouvoir,devariabilitédesrevenus,etleursinteractions.Celaremplaceral’approcheactuelle,quis’appuiesurlanotiondecontrôlelégal,ousurl’expositionauxrisquesetavantages,selonlanaturedel’entité.IFRS 11metdavantagel’accentsurlesdroitsetobligationsdel’investisseurquesurlastructureducontratetintroduitlanotiond’opérationconjointe.IFRS 12intègrelesinformationsàfournirrelativesauxparticipationsdanslesfiliales,dansdesentreprisesassociéesetauxpartenariats.Surlabasedepremièresétudes,HSBC Francen’attendpasd’impactsignificatif surlesétatsfinanciersconsolidésdel’adoptiondesnormesIFRS 10, 11et 12.
En mai 2011,l’IASBaaussipubliéIFRS 13“Evaluationàlajustevaleur”.Cettenormeestapplicableàpartirdu1er janvier2013,aveclapossibilitéd’uneadoptionanticipée.IFRS 13doitêtreappliquéeàpartirdudébutdel’exercicedemiseenapplication.LesinformationsàpublierdanslecadredeIFRS 13nerequièrentpasd’informationscomparativesàfournirpourlesexercicesprécédantceluidesonapplication.
IFRS 13définituncadreuniquedesrèglesapplicablesàl’ensembledesévaluationsàlajustevaleur,requisesenIFRS.Lanormeclarifieladéfinitiondelajustevaleurcommeunprixdesortie,lui-mêmedéfinicommeunprixauquelunetransactionseraitconcluepourcéderunactif oupourtransférerunedetteentredesacteursdemarché,àladatedevaleuretselonlesconditionsdumarché,etaméliorelesinformationsàpublierautitredel’évaluationdelajustevaleur.HSBC Franceestimequel’adoptiondelanormeIFRS 13n’aurapasd’incidencesignificativesursesétatsfinanciersconsolidés.
Enjuin2011,l’IASBapubliédesamendementsàlanormeIAS19“Avantagesaupersonnel”(“IAS19révisée”).Lanormeréviséedoitêtreappliquéeàpartirdesexercicesdébutantau1erjanvier2013aveclapossibilitéd’uneadoptionanticipée.“IAS19révisée”doitêtreappliquéerétrospectivement.HSBCFranceestimequecetamen-dementn’aurapasd’incidencesignificativesursesétatsfinanciersconsolidés.
En décembre 2011,l’IASBapubliédesamendementsàlanormeIFRS 7“Informationsàfournir :compensationdesactifsetdespassifsfinanciers”danslesquelssontexigéesdesinformationscomplémentairesconcernantl’im-pactdanslesétatsfinanciers,réeloupotentiel,d’uneentité,d’accordsdecompensationsd’actif etdepassif,oud’autrescontratssimilaires.Cesamendementsdoiventêtreappliquésrétrospectivementetàpartirdesexercicesdébutantàpartirdu1er janvier2013.
Vuladaterécenteàlaquelleontétépubliéscesamendements,ilestactuellementimpossiblededéterminerl’impactdecesamendementssurlesétatsfinanciersconsolidés.
• Normesapplicablesen2014En décembre 2011,l’IASB apubliél’amendementIAS 32“Compensationdesactifsetpassifsfinanciers”quiclarifielesexigencesdecompensationdesinstrumentsfinanciersetmetenévidencedesincohérencesdansletraitementactueldel’applicationdescritèresdecompensationdelanormeIAS 32“Instrumentsfinanciers :Présentation”.Cesamendementsdoiventêtreappliquésrétrospectivementàpartirdesexercicesdébutantàpartirdu1er janvier2014.
Vuladaterécenteàlaquelleontétépubliéscesamendements,ilestactuellementimpossiblededéterminerl’impactdecesamendementssurlesétatsfinanciersconsolidés.
• Normesapplicablesen2015En novembre 2009,l’IASBapubliélanormeIFRS 9“Instrumentsfinanciers”.L’IFRS 9“Instrumentsfinan-ciers”introduitdenouvellesexigencesapplicablesauclassementetàlacomptabilisationdesactifsfinanciers.Enoctobre 2010,l’IASBapubliéuncomplémentàlanormeIFRS 9concernantlespassifsfinanciers.Cecimarquelapremièreétapeduremplacementprogressif parl’IASBdelanormeIAS 39“Instrumentsfinanciers :comptabilisationetévaluation”parunenormeplussimpleetplusadaptéeauxinstrumentsfinanciers.
Suiteàladécisiondel’IASB,de décembre 2011,dereporterladated’adoptiondelanorme,celle-cientreraenvigueurautitredesexercicesouvertsàcompterdu1er janvier2015avecpossibilitéd’adoptionanticipéeavantcettedate.L’IFRS 9doitêtreappliquéedemanièrerétrospective.Encasd’adoptiondelanormeavantle1er janvier2012,l’entiténeserapastenuederetraiterl’informationcomparabledelapériodeprécédente.
98
1 Base d’établissement (suite)
Lesprochainesétapesdansleprojetdel’IASBportentsurladépréciationdesactifsfinanciersévaluésaucoûtamortietdecomptabilitédecouverture.L’IASBn’apasterminéleremplacementdel’IAS 39àladateprévue,soitjuin2011 ;ainsil’IASBetl’IFRS Boardontconvenud’étendreleplanningau-delàdecettedateafind’ef-fectuerdestravauxetconsultationscomplémentaires.L’UEn’approuverapasIFRS 9avantquelanormesoitpubliée.Parconséquent,HSBC FrancenepeutpasanticiperladateàlaquelleelleappliqueraIFRS 9etilestencoreimpossiblededéterminerl’impactd’IFRS 39àladatedepublicationdecesétatsfinanciersconsolidés.
2 Principes comptables
a Produitsetchargesd’intérêts
Lesproduitsetchargesd’intérêtrelatifsàtouslesinstrumentsfinanciersproductifsd’intérêts,àl’exceptiondesinstrumentsclassésenportefeuilledetransactionoucomptabiliséssousoptionjustevaleur(hormislesdettesémisesparHSBC Franceetlesdérivésassociés),sontinscritsaucomptederésultaten“Intérêtsetproduitsassimilés”et“Intérêtsetchargesassimilées”surlabasedutauxd’intérêteffectif desactifsoupassifsfinanciersauxquelsilsserapportent.
Letauxd’intérêteffectif estletauxquiactualiseexactementlesencaissementsoudécaissementsattendusfuturstoutaulongdeladuréedevieprévisionnelledel’actif oudupassif financierou,selonlescas,surunepériodepluscourte,demanièreàobtenirlavaleurnettecomptabledel’actif oudupassif financier.Pourcalculerletauxd’intérêteffectif,HSBC Franceestimelesfluxdetrésorerieentenantcomptedetouteslesdispositionscontractuellesafférentesàl’instrumentfinancierexceptélespertesdecréditfutures.LecalculincluttouslesmontantspayésoureçusparHSBC Francequifontpartieintégrantedutauxd’intérêteffectif,ycomprislescoûtsdetransactionettouteslesautresprimesoudécotes.
Lesintérêtssurlesactifsfinanciersdépréciéssontconstatésautauxd’intérêteffectif d’originedel’actif financierappliquéàlavaleurcomptablediminuéedeséventuellesdépréciationspourpertesdevaleur.
b Autresproduits
Produitsdecommissions
LescommissionsencaisséesparHSBC Francesontgénéréesparl’ensembledesservicesrendusàlaclientèle.Lesproduitsdecommissionssontcomptabiliséscommesuit :
– silefaitgénérateurestunactesignificatif,lacommissionestcomptabiliséeàlaconclusiondel’acte(exemple :commissionsdécoulantd’unenégociationoud’uneparticipationàlanégociationd’uneopérationpourcomptedetierstellequelamiseenplaced’uncontratd’achatd’actionsoud’autresvaleursmobilières) ;
– silefaitgénérateurestuneprestationdeservice,lacommissionestcomptabiliséeàladatederéalisationdelaprestation(exemple :gestiond’actifs,commissionsdegestiondeportefeuilledeconseiletdeservices) ;
– silacommissionfaitpartieintégrantedutauxd’intérêteffectif d’uninstrumentfinancier,elleestcomptabiliséecommeunajustementdurendementeffectif (exemple :fraisdedossier)etaffectéeaux“Intérêtsetproduitsassimilés”(voirNote 2a).
Dividendesreçus
Lesdividendesreçussontconstatéslorsqueledroitàpaiementestacquis,c’est-à-direàladatededétachementdudividendepourlesactions.
Résultatnetdesinstrumentsfinancierssousoptionjustevaleur
Lerésultatnetdesinstrumentsfinancierssousoptionjustevaleurcomprendtouslesgainsetpertesdécoulantdesvariationsdelajustevaleurdesactifsetpassifsfinancierssousoptionjustevaleur.Ilcomprendégalementlesproduitsetchargesd’intérêtsetlesdividendesreçusafférentsàcesinstrumentsfinanciers,hormislesdettesémisesparHSBC Franceetlesdérivésassociésàcesémissions,pourlesquelslesintérêtssontinscritsen“Margenetted’intérêt”.
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H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
2 Principes comptables (suite)
Gainsoupertessuropérationsdesportefeuillesdetransaction
Lesgainsoupertessurlesopérationsdesportefeuillesdetransactionincluenttouslesgainsetpertesdécoulantd’unevariationdelajustevaleurdesactifsetpassifsfinanciersdétenusàdesfinsdetransaction,ainsiquelesintérêtsetproduitsetchargesassimilésetlesdividendesafférents.
c Informationsectorielle
LesactivitésdeHSBC Francesontprincipalementréaliséesen Franceetsontorganiséesselonleslignesdeclien-tèlesuivantes :Banquedeparticuliersetdegestiondepatrimoine(ycomprisl’AssuranceetlaGestiond’actifs),Banqued’entreprises,Banquedefinancement,d’investissementetdemarchésetBanqueprivée.
HSBC Frances’appuiesurdiversservicesadministratifsetfonctionscentralesdontlecoûtestrépartientrelesmétiersdefaçonsystématiqueetcohérente.
L’informationfinancièresectoriellerequiseparlanormeIFRS 8estprésentéeenNote 10.
d Déterminationdelajustevaleur
Touslesinstrumentsfinancierssontinitialementcomptabilisésàlajustevaleur.Lajustevaleurd’uninstrumentfinancieresthabituellementleprixdenégociation,c’est-à-direlajustevaleurdelacontrepartiereçueouversée.Cependant,danscertainescirconstances,lajustevaleurinitialepeutêtredéterminéeàpartirdetransactionsdemarchéexistantàlaclôturepourunmêmeinstrument,ouàpartirdetechniquesd’évaluationn’utilisantquedesparamètresdemarchéobservables.
Suiteàlacomptabilisationinitiale,lajustevaleurdesinstrumentscotéssurdesmarchésactifsestdéterminéeparrapportaucoursacheteurpourlespositionsacheteuses,aucoursvendeurpourlespositionsvendeuses.Enl’absencedeprixindépendants,lajustevaleurestdéterminéeenutilisantdesméthodesd’évaluationbaséessurdesdonnéesdemarchéobservables.Celles-ciincluentnotammentdescomparaisonsavecdesinstrumentssimi-lairesoùilexistedesprixdemarchéobservables,laméthodedel’actualisationdesfluxdetrésorerie,desmodèlesd’évaluationdesoptionsnégociablesettouteautreméthodecourammentutiliséeparlesintervenantsdumarché.
Lajustevaleurdecertainsdérivéspeutêtredéterminéepourtoutoupartieenutilisantdeshypothèsesquinesontpasfondéessurdesprixdetransactionsdemarchéexistantàlaclôtureousurdesparamètresdemarchéobservables.
Lorsquelajustevaleurestdéterminéeàpartirdetechniquesd’évaluation,ilesttenucomptedecertainsfacteurstelsquelesécartsentrecoursacheteuretcoursvendeur,leprofildecréditetl’incertitudedesmodèles.
Silajustevaleurd’unactif financierévaluéàlajustevaleurdevientnégative,elleestcomptabiliséecommeunpassif financierjusqu’àcequ’elleredeviennepositiveoujusqu’àl’arrivéeàéchéancedel’instrument.
e Reclassementdesactifsfinanciers
Lesactifsfinanciershorsdérivés(autresqueceuxdésignésàlajustevaleurparrésultatlorsdeleurcomptabi-lisationinitiale)peuventêtrereclassésdansunecatégorieautrequecelledela“Justevaleurparrésultat”dansdescirconstancesparticulières :
– lesactifsfinanciersrépondantàladéfinitiondesprêtsetcréanceslorsdelacomptabilisationinitiale(lorsquelesditsactifsfinanciersn’ontpasàêtreclassésdanslacatégoriedesactifsdétenusàdesfinsdetransaction)peuventêtrereclassésdansunecatégorieautrequecelledela“Justevaleurparrésultat”sileGroupeal’in-tentionetlacapacitédeconservercesmêmesactifsfinanciersdansunavenirprévisibleoujusqu’àl’échéance ;
– lesactifsfinanciers(àl’exceptiondeceuxrépondantàladéfinitiondesprêtsetcréances)peuventêtrereclassésdelacatégorie“Justevaleurparrésultat”dansderarescirconstances.
Lereclassementdesactifsfinanciers,danslesconditionsdécritesci-dessus,s’effectuesurlabasedeleurjustevaleuràladateduditreclassement.Lesgainsoupertesdéjàcomptabilisésencomptederésultatnedonnentlieuàaucunereprise.Lajustevaleurdel’actif financieràladatedureclassementdevientsonnouveaucoûtousonnouveaucoûtamorti,selonlecas.
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2 Principes comptables (suite)
f Prêtsetcréancessurlesétablissementsdecréditetsurlaclientèle
LesprêtsetcréancessurlesétablissementsdecréditetsurlaclientèleincluentlesprêtsetcréancesémisparHSBC Francequ’iln’estpasprévudevendreàcourttermeetquin’ontpasétéclassésdanslacatégorieduportefeuilledetransactionousousoptionjustevaleur.Lesprêtsetcréancessontenregistrésàladatedemiseàdispositiondesfondsauprèsdesemprunteursetsontdécomptabiliséslorsqu’ilsontétéremboursés,cédés,oupassésenperteoulorsquelaquasi-totalitédesrisquesetavantagesliésàlapropriétédecesactifsaététransférée.Ilssontinitialementcomptabilisésàleurjustevaleuraugmentéedetouslescoûtsdetransactionquileursontdirectementimputablesetsontensuiteévaluésaucoûtamortisuivantlaméthodedutauxd’intérêteffectif,déductionfaitedesdépréciations.
Pourcertainesopérationsdeprêts,legroupepeutavoirprisl’engagement,surunepériodedonnée,definancerlecréditsurlabasedetermescontractuelsfixesliésnotammentàdesévénementsfutursnoncontrôlésparlegroupe.Pourlesprêtsdevantêtreclassésentrading,l’engagementexistantestclasséendérivéetestévaluéenjustevaleuravecajustementprisparrésultat.Lorsdutirage,leprêtestclassédanslacatégorietradingetévaluéàlajustevaleur.Lorsquel’intentiondugroupen’estpasdeclasserleprêtentrading,unedépréciationsurl’engagementdefinancementestcomptabiliséeuniquementlorsqu’ilestprobablequelegroupeconstateunepertelorsdelamiseenplace.Cecipeutêtrelecasparexemplelorsqu’unepertesurl’encoursestprobableoulorsqueletauxd’intérêtduprêtserainférieuraucoûtderefinancement.Lorsdelamiseenplaceduprêt,lapartdétenueestenregistréeàlajustevaleurpuiscomptabiliséeaucoûtamortienutilisantlaméthodedutauxd’intérêteffectif.Lorsquelajustevaleurinitialeestinférieureaumontantdel’avance,unedécoteestenregistréeaucomptederésultat.Cettedécoteserarepriseenrésultatsurladuréedevieduprêtparlapriseencomptedutauxd’intérêteffectif,saufsileprêtdevientdouteux.Ladécoteestenregistréeendiminutiondesproduitsd’exploitation.
g Dépréciationssurprêtsetcréances
Lesdépréciationsdecréancessontconstatéesdèslorsquedesélémentsprobantsdémontrentqu’unprêtouunportefeuilledeprêtsasubiunedépréciation.Lespertespourdépréciationpeuventêtrecalculéessurlabasedeprêtsprisindividuellementouàpartird’unportefeuilledeprêtsprésentantdescaractéristiquesderisquesdecréditsimilaires.Lespertesattenduesdufaitd’événementsfutursnesontpasconstatées,etce,quelquesoitleurdegrédeprobabilité.
Prêtsévaluésindividuellement
Lesdépréciationsaffectantdesencoursévaluésindividuellementsontdéterminéesenévaluantlesexpositionsaucasparcas.Aladated’arrêtédescomptes,HSBC Francedétermines’ilexisteuneindicationobjectivededépréciation.
Lecalculdesdépréciationssurlesencoursestimésindividuellementtientcomptedesfacteurssuivants :
– expositiontotaledeHSBC Franceenversleclient ;
– viabilitédumodèleéconomiqueduclientetcapacitéàrésoudresesdifficultésfinancièresparsonactivitéetàgénérerdesfluxdetrésoreriesuffisantspourassurerleservicedesadette ;
– dividendeprobabledisponibleencasdeliquidationoudefaillite ;
– montantdesengagementsd’autrescréanciersderangsupérieurouégalàceluideHSBC Franceetperspectivesdemaintiendusoutiendesautrescréanciers ;
– complexitéducalculdumontanttotaletdurangdetouteslescréancesetdegréd’incertitudeauplanjuridiqueetauplandesassurances ;
– montantetdatedesencaissementsetrecouvrementsattendus ;
– valeurdereventedelagarantie(oud’autresdispositifsd’atténuation)etprobabilitéd’unereprise ;
– coûtsprobablesderecouvrementdesmontantsdus ;
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Etats financiers consolidés (suite)
2 Principes comptables (suite)
– capacitédel’emprunteuràobteniretàpayerdansladeviseconcernéesilesprêtsnesontpaslibellésenmonnaielocale ;
– lecaséchéantprixdeladettesurlemarchésecondaire.
Ladépréciationestcalculéeencomparantlavaleuractuelledesfluxdetrésoreriefutursattendus,actualiséeautauxd’intérêteffectif initialduprêtavecsavaleurcomptableactuelle.Lespertessontenregistréesencomptederésultat.Lavaleurcomptabledesprêtsetcréancesdépréciésestdiminuéeparinscriptionencomptededépréciations.
Prêtsévaluéssurlabasedeportefeuille
Lorsquel’évaluationindividuelledesprêtsetcréancesnerévèleaucuneindicationdedépréciation,cesprêtsetcréancessontregroupésenportefeuillesurlabasedecaractéristiquesderisquesdecréditsimilairesàdesfinsdecalculdelapertedevaleurcollective.Cettepertecouvrelesprêtsdépréciésàladatedeclôturedel’exercicemaisquineserontidentifiésindividuellementcommetelsqu’àunedateultérieure.
Lecalculdeladépréciationsurbasedeportefeuilleestfondésurlestroisparamètressuivants :
– l’historiquedespertessurportefeuillesprésentantdescaractéristiquesderisquesdecréditsimilaires(parsecteurd’activité,parnotationouparproduit,etc.) ;
– ledélaiestiméentrelasurvenanced’uneperteetlemomentoùcetteperteestidentifiéeetattestéeparlaconstitutiond’unedépréciationpourpertesurunprêtspécifique ;
– l’estimation,fondéesurl’expérience,delaprobabilitéquelesconditionséconomiquesetdecréditactuellesinduisentdespertesintrinsèquessupérieuresouinférieuresàcequel’historiquepermetdesupposer.
Ledélaiestiméentrelasurvenanced’uneperteetsonidentificationestdéterminéparlaDirectionpourchaqueportefeuille.
Passageenpertes
Lesprêts(etdépréciationscorrespondantes)sontpassésenpertes,partiellementouintégralement,lorsqu’iln’existeaucuneperspectiveréalistederecouvrementdecesmontantsetdanslecasdeprêtsavecgarantie,aprèsréceptionduproduitdelaréalisationdelagarantie.
Reprisesdesdépréciations
Encasdediminutionultérieuredumontantd’unedépréciationetlorsquecettediminutionpeutêtreobjective-mentrattachéeàunévénementpostérieuràlaconstatationdeladépréciationilestprocédéàunereprisedeladépréciationprécédemmentinscriteaucomptede“Dépréciationspourcréancesdouteuses”égaleaumontantdésormaisenexcès.
h Portefeuilledetransaction(actifetpassif)
Sontclasséscomme“Portefeuilledetransaction”leseffetspublics,lesobligations,lesactionsetlespositionsvendeusesacquisdansl’intentiondelesvendreoudelesracheteràbrèveéchéanceouquifontpartied’unportefeuilled’instrumentsfinanciersgéréscollectivementpourlesquelsdesélémentsprobantsattestentd’unetendancerécentedeprisedebénéficesàcourtterme.CesactifsoupassifsfinancierssontcomptabilisésendatedetransactionlorsqueHSBC Franceconclutuncontratd’achatouventedetitresavecunecontrepartie,etsonthabituellementdécomptabiliséslorsqu’ilssontvendus(actifs)ouqu’ilssontéchus(passifs).Cesactifsetpassifssontinitialementcomptabilisésàleurjustevaleur,lescoûtsdetransactionétantportésaucomptederésultat,etsontensuiteréévaluésàleurjustevaleur.Touslesgainsetpertesdécoulantd’unevariationultérieuredelajustevaleurdecesactifsetpassifs,ainsiquelesproduitsetchargesd’intérêtetlesdividendesafférents,sontcomptabilisésaucomptederésultatauposte“Gainsoupertessuropérationsdesportefeuillesdetransaction”àladateàlaquelleilsseproduisent.
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2 Principes comptables (suite)
i Instrumentsfinancierssousoptionjustevaleur
Uninstrumentfinancierautrequ’uninstrumentdétenuenportefeuilledetransactionentredanscettecatégories’ilremplitunouplusieursdescritèresdécritsci-dessousets’ilestdésignécommetelàl’initiationdel’opération.HSBC Francepeutdésignerdesinstrumentsfinancierssousoptionjustevaleurlorsquececlassement :
– élimineouréduitsensiblementuneincohérencedansl’évaluationoulacomptabilisationdesactifsoupassifsfinanciersoudesgainsetpertesréalisés ;
– s’appliqueàungrouped’actifset/oudepassifsfinanciersdontlagestionetlamesuredelaperformancesontévaluéessurlabasedelajustevaleuretdontlesinformationssurcegrouped’instrumentsfinancierssontcommuniquéeseninternesurcettebaseàlaDirectionGénérale ;ou
– concernedesinstrumentsfinancierscomprenantunouplusieursdérivésincorporésquimodifientsensiblementlesfluxdetrésorerierésultantdecesinstrumentsfinanciers.
Ladésignationàlajustevaleur,unefoisopérée,estirrévocableauregarddesinstrumentsfinanciersqu’elleaffecte.LesactifsetpassifsfinanciersainsidésignéssontcomptabilisésendatedetransactionlorsqueHSBC Franceconclutuncontratd’achatoudeventedetitresavecunecontrepartie,etsonthabituellementdécomptabiliséslorsqu’ilssontvendus(actifs)ouqu’ilssontéchus(passifs).Ilssontinitialementcomptabilisésàleurjustevaleur,lescoûtsdetransactionétantportésaucomptederésultat,etsontensuiteréévaluésàleurjustevaleur.Lesgainsetpertesrésultantdesvariationsdelajustevaleurdecesactifsetdecespassifssontenregistrésaucomptederésultatàladateàlaquelleilsseproduisent,aveclesproduitsetchargesd’intérêtetlesdividendesquis’yrapportent,surlaligne“Résultatnetdesinstrumentsfinancierssousoptionjustevaleur”,àl’exceptiondesintérêtssurlesdettesémisesparHSBC France,quisontinclusdansla“Margenetted’intérêt”.
Lesgainsoupertesdécoulantdesvariationsdelajustevaleurdesdérivésgérésconjointementaveclesactifsoupassifsfinancierssousoptionjustevaleursontprésentéssurlaligne“Résultatnetdesinstrumentsfinancierssousoptionjustevaleur”.Lesintérêtssurcesdérivéssontégalementprésentéssurlaligne“Résultatnetdesinstrumentsfinancierssousoptionjustevaleur”,àl’exceptiondesintérêtssurlesdérivésassociésauxdettesémisesparHSBC France,quisontinclusdanslamargenetted’intérêt.Lemontantdelavariationsurlapériode,etencumulé,delajustevaleurdesactifsetpassifsfinanciersplacéssousl’optionjustevaleurattribuableàlavariationdurisquedecréditestdéterminécommeétantlavariationdejustevaleurnonattribuableauxchangementsdesconditionsdemarché.
j Investissementsfinanciers
Leseffetspublics,obligationsetactionsacquisdansl’intentiondelesdétenirdefaçondurablesontclasséscommeactifsdisponiblesàlaventesaufs’ilssontinscritsparmilesactifssousoptionjustevaleur(voirNote 2i)ouinstrumentsdétenusjusqu’àl’échéance.LesinvestissementsfinancierssontcomptabilisésendatedetransactionlorsqueHSBC Franceconclutuncontratd’achatdetitresetsonthabituellementdécomptabiliséslorsquelesinvestissementssontcédésouremboursésparlesémetteurs.
HSBC Francenedétenaitpasd’investissementfinancierclasséeninstrumentsdétenusjusqu’àl’échéancelorsdesexercices2010et2011.
Lestitresdisponiblesàlaventesontinitialementévaluésàlajustevaleuraugmentéedescoûtsdetransactiondirectsetaccessoires.Ilssontparlasuiteréévaluésàlajustevaleur.Lesvariationsdelajustevaleursontcompta-biliséesencapitauxpropresjusqu’àlaventeouladépréciationdestitres.Lorsdelacessiondestitresdisponiblesàlavente,lesgainsoupertescomptabilisésencapitauxpropressonttransférésaucomptederésultatetclassésen“Résultatnetdescessionsdesinvestissementsfinanciers”.
Lesproduitsd’intérêtsurcestitressontconstatéssuivantlaméthodedutauxd’intérêteffectif,calculésurleurduréedevieprévisionnelle.Lorsqueleprixd’achatdesactifsdisponiblesàlaventeinclutuneprimeouunedécote,cesprimesoudécotesdonnentlieuàunajustementdutauxd’intérêteffectif.Lesdividendessontenregistréslorsqueledroitaupaiementestacquis.
Untestdedépréciationestopéréàchaquedated’arrêtédescomptesafindedéterminersienfonctiondecritèresobjectifsdedépréciationunimpactnégatif surlesfluxdetrésoreriefutursattendusdel’actif financieroudugrouped’actifspeutêtreestimédefaçoncertaine.
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Etats financiers consolidés (suite)
2 Principes comptables (suite)
Lorsqu’unepertedevaleurestconstatéesurunactif disponibleàlavente,lapertecumulée(mesuréeparladifférenceentrelecoûtd’acquisitionetlajustevaleuractuelle,diminuéedetoutedépréciationsurcetactif financierprécédemmentconstatéeaucomptederésultat)estdéduitedesfondspropresetenregistréeaucomptederésultatauposte“Dépréciationspourrisquesdecrédit”pourlesinstrumentsdedetteeten“Résultatnetdescessionsdesinvestissementsfinanciers”pourlestitresdecapital.
Encasd’augmentationultérieuredelajustevaleurd’unactif disponibleàlavente,etsicetteaugmentationpeutêtreobjectivementrattachéeàunévénementpostérieuràlaconstatationdelapertepourdépréciationaucomptederésultat,lapertepourdépréciationestrepriseaucomptederésultat.Cependantlespertespourdépréciationsurlestitresàrevenuvariablecomptabiliséesaucomptederésultatnesontreprisesencomptederésultatquelorsdelacessiondestitres.
LaDirectionesttenued’exercersonjugementpourdéterminers’ilexistedescritèresobjectifsdedépréciationdémontrantqu’ilyaeupertedevaleur.Lorsqu’unedépréciationaétéidentifiée,lemontantdecettedernièreestcalculéparrapportàlajustevaleurdel’actif.
Pourdéterminersiuntitreàrevenufixeclasséentitredisponibleàlaventedoitêtredéprécié,ilconvientdeprendreencomptelasurvenanced’unévénementdecréditetdedémontrerquecetévénementpourraitsesolderparunediminutiondesfluxfutursestimés.Lorsqueladéterminationdesfluxfutursestimmédiate,lapartdejugementsurlemontantdedépréciationestfaible.Enrevanche,lorsqueladéterminationdesfluxfutursestimésimpliquelapriseencomptedeplusieursvariables,dontcertainespeuventnepasêtreobservablesdanslesconditionsdemarchéactuelles,lapartd’appréciationrequisedelapartdelaDirectionseraplussignificative.
k Opérationsdepensionetprêts/empruntsdetitres
Lestitresvendusdanslecadred’unengagementderachatàunprixprédéterminé(“Pensionssurtitres”)ouvisésparuncontratdeprêtdetitresrestentinscritsaubilanetlacontrepartiereçuedonnelieuàl’enregistrementd’unpassif.Inversement,lestitresacquisdanslecadred’engagementsderevente(“Prisesenpensions”)nesontpascomptabilisésaubilanetlacontrepartieverséeestconstatéesurlaligne“Prêtsetcréancessurétablissementsdecrédit”ou“Prêtsetcréancessurlaclientèle”.L’écartentreleprixdeventeetleprixderachatesttraitécommeunintérêtetcomptabilisésurladuréedevieducontratsuivantlaméthodedutauxd’intérêteffectif.
Lesopérationsdeprêtsetempruntsdetitressonthabituellementassortiesdegarantiessousformedetitresoud’espèces.Letransfertdestitresnetrouvegénéralementpasdetraductiondanslebilan.Lesgarantiesespècesdonnéesoureçuessontrespectivementcomptabiliséescommeunactif ouunpassif.
Lesempruntsdetitresnesontpascomptabilisésaubilansauf s’ilss’accompagnentducontrôledesdroitscontractuelssurcestitresetquelestitressontvendusàdestiers,auquelcasl’achatetlavente,ainsiquelegainoulaperteassociés,sontcomptabiliséssurlaligne“Gainsoupertessuropérationsdesportefeuillesdetransac-tion”etl’obligationdelesrestituerestenregistréecommeunpassif detransactionetévaluéeàsajustevaleur.
l Instrumentsdérivésetcomptabilitédecouverture
Lesinstrumentsdérivéssontcomptabilisésinitialement,etréévaluésultérieurementàleurjustevaleur.Lajustevaleurestdéterminéeparlescourscotéssurlesmarchésactifsou,enl’absencedemarchéactif,àl’aidedetechniquesd’évaluationincluantlesopérationsdemarchérécentes.Cesméthodesd’évaluationincluentaussi,enfonctiondesbesoins,lesmodèlesd’actualisationdesfluxdetrésorerieetlesmodèlesd’évaluationdesoptionsnégociables.Enrèglegénérale,lajustevaleurinitialed’uninstrumentdérivéestleprixdetransaction(c’est-à-direlajustevaleurdelacontrepartieverséeoureçue).Cependant,danscertainscas,lajustevaleurd’uninstrumentestdéterminéeparcomparaisonavecd’autrestransactionsdemarchéobservablessurlemêmeinstrumentouparuneméthoded’évaluationdontlesparamètressontexclusivementcomposésdedonnéesdemarchéobservables,notammentlescourbesdetauxd’intérêt,lesfourchettesdevolatilitédéduitesdescotationsdesoptionsetlestauxdechange.Lorsqu’ilexistedetellesdonnées,HSBC Franceconstateungainouunepertesuropérationsdesportefeuillesdetransactionàladatedemiseenplacedel’instrument.Enl’absencededonnéesdemarchéobservables,l’écartconstatéentreleprixdetransactionetlavalorisationissuedumodèled’évaluationn’estpasconstatéimmédiatementaucomptederésultatmaiscomptabilisésurladuréedeviedel’opérationsurdesbasesappropriées,ouenregistréaucomptederésultatlorsquelesparamètresdeviennentobservables,soitàl’échéance,soitaudénouementdel’opération.
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2 Principes comptables (suite)
Certainsinstrumentsdérivésincorporésàd’autresinstrumentsfinanciers,tellel’optiondeconversiond’uneobligationconvertibledétenue,sonttraitéscommedesinstrumentsdérivésséparéslorsqueleurscaractéristiqueséconomiquesetleursrisquesnesontpasétroitementassociésaucontrathôte,lorsqu’ilsrépondentàladéfinitiond’uninstrumentdérivéetlorsquel’instrumenthybriden’estpasévaluéàlajustevaleurparrésultat(portefeuillesdetransactionouactifsetpassifssousoptionjustevaleur).Cesdérivésincorporéssontévaluésàlajustevaleur,lesvariationsdelajustevaleurétantconstatéesultérieurementaucomptederésultat.Lesdérivésincorporésauxproduitsd’épargne-logement(PlanEpargneLogement/CompteEpargneLogement)figurentparmilesprincipauxdérivésincorporésidentifiéset,àcetitre,ontfaitl’objetd’unevalorisationselonunmodèlepropreàHSBC France(voirNote 13).
Touslesinstrumentsdérivéssontcomptabilisésenactifsfinancierslorsquelajustevaleurestpositiveetenpassifsfinancierslorsqu’elleestnégative.Lesactifsetpassifsfinanciersconcernantdestransactionsdifférentesnesontcompensésquesiellessontréaliséesaveclamêmecontrepartieetlorsqu’ilexisteundroitlégalinconditionneldecompensationetuneintentionderèglementennetousimultanéàunemêmedate.
Laméthodedeconstatationdesgainsoupertesdejustevaleursurinstrumentsdérivésdiffèreselonquel’ins-trumentestdétenuàdesfinsdetransactionouclassécommeinstrumentdecouvertureet,danscederniercas,selonlanaturedurisquecouvert.Touslesgainsetpertesrésultantdevariationsdelajustevaleurdesinstrumentsdérivésdétenusàdesfinsdetransactionsontcomptabilisésaucomptederésultat.Lesinstrumentsdérivésclasséscommeinstrumentsdecouvertureentrentdanslescatégoriessuivantes :(i)couverturedelavariationdelajustevaleurd’actifsoupassifsouengagementsfermes(“Couverturedejustevaleur”) ;(ii)couverturedelavariationdesfluxdetrésoreriefuturshautementprobablesattribuablesàunactif oupassif ouàuneopérationfuture(“Couverturedefluxdetrésorerie”)ou(iii)couvertured’investissementsnetsendevises(“Couvertured’investissementnet”).Letraitementdecouvertureestsubordonnéaurespectdecertainesconditions.
Comptabilitédecouverture
ConformémentàlapolitiqueduGroupeHSBC,HSBC Francen’utilisepaslesdispositionsditesdu“carveout”prévuesauRèglementeuropéenn° 2086/2004danslecadredesopérationsdemacrocouverture.
ConformémentàlanormeIAS 39,l’applicationdutraitementdecouvertureprésupposeladocumentationdelarelationentrelesinstrumentsdecouvertureetlesélémentscouverts,ainsiquel’objectif etlastratégiedegestiondesrisquesquiontprésidéàl’opération.Parailleurs,lesconditionsd’applicationincluentl’obligationdemesurer,àlamiseenplacedelacouverturepuisdemanièrecontinue,l’évaluationdel’efficacitédesrelationsdecouverture.Lesintérêtssurlesinstrumentsdecouverturesontinclusdansla“Margenetted’intérêt”.
Couverturedejustevaleur
Lesvariationsdelajustevaleurdesinstrumentsdérivésqualifiésdecouverturedejustevaleursontcomptabiliséesaucomptederésultatainsiquelesvariationsdelajustevaleurdel’actif oudupassif oudugrouped’actifsoudepassifsattribuablesaurisquecouvert.
Silarelationdecouvertureneremplitpluslescritèresdecomptabilitédecouverture,letraitementdecouvertureestsuspendu.L’ajustementdel’élémentcouvertautitredurisquecouvertestalorsamortiaucomptederésultatsurladuréerestantàcourirsuivantlaméthodedutauxd’intérêteffectif.Lorsquel’élémentcouvertestuntitredecapitalclassédanslacatégoriedesactifsdisponiblesàlavente,lasuspensiondutraitementdecouvertureentraînelacomptabilisationdesvariationsdevaleurdutitrecouvertenréservesdestitresdisponiblesàlaventeàcompterdeladateàlaquelleletraitementdecouvertureestinterrompu.
Couverturedefluxdetrésorerie
Lesvariationsdejustevaleursurlapartieefficacedesdérivésclassésencouverturesdefluxdetrésoreriesontinscritesdansuneréservedistinctedesfondspropres.Lesgainsoupertesrelatifsàlapartieinefficacesontcomptabilisésaucomptederésultat.
Lesmontantscumulésenregistrésenréservessonttransférésenrésultatsuivantlemêmerythmequelarecon-naissanceenrésultatdurisquecouvert.Lorsquelatransactioncouverteaboutitàlaconstatationd’unactif oud’unpassif nonfinancier,lesgainsoupertesprécédemmentinscritsenréservessonttransférésetinclusdansl’évaluationinitialeducoûtdel’actif oudupassif.
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Etats financiers consolidés (suite)
2 Principes comptables (suite)
Lorsqu’uninstrumentdecouverturearriveàmaturitéouestvendu,oulorsqu’unecouvertureneremplitpluslescritèresdecouverturerequisparlanorme,lesgainsoupertescumulésenréservessontmaintenusjusqu’àl’enregistrementdel’opérationcouverteaucomptederésultat.Lorsqu’uneopérationfutureinitialementcou-vertecessed’êtreprévue,lesgainsoupertescumuléscomptabilisésenréservessontimmédiatementtransférésaucomptederésultat.
Couvertured’uninvestissementnet
Lesgainsoupertessurlesinstrumentsdecouverturerelatifsàlapartieefficacedelacouvertured’investissementsnetsàl’étrangersontportésdansuneréservedistincteenfondspropres,lesgainsoupertesrelatifsàlapartieinefficacesontimmédiatementenregistrésaucomptederésultat.Lesgainsoupertescumulésinscritsenréservessontcomptabilisésaucomptederésultatàladatedecessiondel’investissementendevise.
Testd’efficacitédelacouverture
EnapplicationdelanormeIAS 39,unecouverturenepeutbénéficierdutraitementdecouverturequesielleesthautementefficace.L’efficacitéattenduedechaquecouverture,àsamiseenplaceettoutaulongdesaduréedevie,doitêtretrèsélevée(efficacitéprospective).L’efficacitéobservée(efficacitérétrospective)estdémontréeauminimumàchaquearrêtécomptable.
Ladocumentationdechaquerelationdecouvertureexposelesmodalitésd’évaluationdel’efficacitédelacou-verture.Lesméthodesadoptéesdépendentdelastratégiedegestiondesrisques.
Unecouvertureestefficacesilesvariationsdelajustevaleuroudesfluxdetrésoreriedel’élémentcouvertetdel’instrumentdecouverturesecompensenttotalementouenquasi-totalité.Encequiconcernel’efficacitéprospective,lesvariationsdelajustevaleuroudesfluxdetrésoreriedoiventsecompenserdansunefourchettede90à110 %.Encequiconcernel’efficacitérétrospective,lesvariationsdelajustevaleuroudesfluxdetrésoreriedoiventsecompenserdansunefourchettede80à125 %pourquelacouverturesoitconsidéréecommeefficace.
Instrumentsdérivésnonadmisencomptabilitédecouverture
Touslesgainsetpertesdécoulantdesvariationsdelajustevaleurd’uninstrumentdérivénonadmisencomptabilitédecouverturesontconstatésimmédiatementaucomptederésultat.Cesgainsetpertessontcomptabilisésen“Gainsoupertessuropérationsdesportefeuillesdetransaction”eten“Résultatnetdesinstrumentsfinancierssousoptionjustevaleur”lorsquelesdérivéssontgérésconjointementavecdesinstrumentsfinancierssousoptionjustevaleur.
m Décomptabilisationdesactifsetpassifsfinanciers
LesactifsfinancierssontdécomptabiliséslorsquelesdroitscontractuelsauxfluxfinanciersdecesactifssontéchusoulorsqueHSBC Franceatransférésesdroitscontractuelsàrecevoirlesfluxfinanciersdesactifsfinan-ciersainsiquelaquasi-totalitédesrisquesetavantagesliésàlapropriétédecetactif,oulorsqu’iln’enconservepaslecontrôle.Lespassifsfinancierssontdécomptabilisésàleurextinction,c’est-à-direlorsquel’obligationestéteinte,annuléeouparvenueàexpiration.
n Compensationdesactifsetpassifsfinanciers
Lesactifsetpassifsfinanciers,ycomprislesvaleurspositivesetnégativesd’instrumentsdérivés,sontcompensésetlesoldenetestreportéaubilanlorsqu’ilexisteundroitlégalinconditionneldecompensationetuneintentionderèglementennetousimultané.
o Participationsdanslesentreprisesliéesmisesenéquivalenceetsouscontrôleconjoint
Lesparticipationsdanslesentreprisesmisesenéquivalenceetsouscontrôleconjointsontinitialementcomp-tabiliséesaucoûtd’acquisition,lequelinclutlesécartsd’acquisitionimputables,etajustéesultérieurementdesvariationsdelapartdesactifsnetsrevenantàHSBC France.
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2 Principes comptables (suite)
LesgainslatentssurlestransactionsentreHSBC FranceetlesentreprisesmisesenéquivalenceetsouscontrôleconjointsontéliminésàproportiondelaparticipationdeHSBC Francedanscesentreprises.LesperteslatentessontellesaussiéliminéesàproportiondelaparticipationdeHSBC France,àmoinsquel’opérationnemetteenévidenceunedépréciationdurabledel’actif transféré.
p Ecartsd’acquisitionetactifsincorporels
Unécartd’acquisitionrésultederegroupementsd’entreprises,ycomprisl’acquisitiondefiliales,desociétéssouscontrôleconjointoud’entreprisessousinfluencenotable,lorsquelecoûtd’acquisitionestsupérieuràlajustevaleurdelapartdétenueparHSBC Francedansdesactifsnets,despassifsetdespassifséventuelsidentifiables.Toutécartpositif,entrelapartHSBC Francedanslajustevaleurdesactifsnets,despassifsetdespassifséven-tuelsidentifiablesd’uneacquisitionetlecoûtd’acquisition,estimmédiatementenregistréaucomptederésultat.
Lesactifsincorporelssontcomptabilisésdistinctementdel’écartd’acquisitionlorsqu’ilssontséparablesounaissentdedroitscontractuelsoulégauxetlorsqueleurjustevaleurpeutêtredéterminéedefaçonfiable.
L’écartd’acquisitionestaffectéauxunitésgénératricesdetrésoreriepourlesbesoinsdutestdedépréciationquiestréaliséauniveauleplusbasauquell’écartd’acquisitionestsuivipourdesbesoinsdegestioninterne.Untestdedépréciationdel’écartd’acquisitionesteffectuéchaqueannéeencomparantlavaleuractuelledesfluxdetrésoreriefutursattendusd’uneactivitéaveclavaleurcomptabledesesactifsnets,ycomprisl’écartd’acquisitionattribuable.L’écartd’acquisitionestenregistréaucoûtd’acquisitiondiminuédespertesdevaleurcumuléesquisontcomptabiliséesaucomptederésultat.
L’écartd’acquisitionrelatif auxacquisitionsdesociétésmisesenéquivalenceetsouscontrôleconjointestcomptabiliséen“Participationsdanslesentreprisesliéesmisesenéquivalenceetsouscontrôleconjoint”.
Aladatedecessiond’uneactivité,l’écartd’acquisitionliéestinclusdanslapartdesactifsnetsrevenantàHSBC Francedanslecalculdesplus-oumoins-valuesdecession.
Lesactifsincorporelsincluentnotammentleslogicielsinformatiques,lesmarquesetfondsdecommerce,lesportefeuillesdeclientèleetdeprêtsàlaclientèle.Lesactifsincorporelssontsoumisàuntestdedépréciationsidesévénementsoudenouvellescirconstancesindiquentquelavaleurcomptablerisqued’êtreirrécupérable.
Lesactifsincorporelsquiontuneduréed’utilitéindéfinieounesontpasencoreprêtsàêtreutiliséssontsoumisàuntestdedépréciationannuel.Cedernierpeutêtreréaliséàtoutmomentdel’annéedanslamesureoùilestexécutéchaqueannéeàlamêmedate.Unactif incorporelenregistrésurlapériodeencoursestsoumisautestavantlaclôturedel’exerciceencours.
Lesactifsincorporelsquiontuneduréed’utilitédéfinie(detroisàcinqans)sontcomptabilisésaucoûtd’ac-quisitiondiminuédesamortissementsetdesdépréciationscumulés,etsontamortissurleurduréed’utilité.Laduréed’utilitéestlapluscourtedeladuréelégaleetdeladuréedevieéconomiqueattendue.
q Immobilisationscorporelles
LesterrainsetimmeublessontcomptabilisésàleurcoûthistoriqueouàleurjustevaleuràladatedepassageauxIFRS (“Coûtprésumé”),déductionfaitedetoutepertepourdépréciationetdesamortissementscalculésselonlesrèglessuivantes :
– lesterrainsnesontpasamortis ;
– lesfraisd’acquisitiondesimmeublessontpassésenchargesurl’exerciceaucoursduquelilssontengagésaumêmetitrequelesfraisd’établissement ;
– lesimmeublesfontl’objetd’unamortissementlinéairesurleurduréed’utilitéengénéralde25à75ans.
L’équipement,lemobilieretlesagencements(comprenantl’équipementrelatif auxcontratsdelocationdanslecadredesquelsHSBC Franceestlebailleur)sontcomptabilisésaucoûtd’acquisitiondiminuédesdépréciations ;lesamortissementssontcalculés,pourleurplusgrandepart,selonlemodelinéaireafind’amortirtotalementlesactifssurleurduréed’utilité,soitengénéralentre5et10ans.HSBC Franceestpropriétairedecertainsimmeublesderapportoudeplacement.Lesimmeublessontportésaubilanàleurjustevaleur,lesvariationsdelajustevaleur
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Etats financiers consolidés (suite)
2 Principes comptables (suite)
étantconstatéesaucomptederésultatsurlapériodecomptableàlaquelleellesseproduisent.Lajustevaleurestdéterminéepardesexpertsprofessionnelsindépendantsquiappliquentdestechniquesd’évaluationreconnues.
Lesimmobilisationscorporellessontsoumisesàuntestdedépréciationsidesévénementsoudenouvellescirconstancesindiquentquelavaleurcomptablerisquedenepasêtrerecouvrable.
r Contratsdelocation-financementetcontratsdelocationsimple
Lesactifslouésàdesclientsdanslecadredecontratsquitransfèrentlatotalitédesrisquesetavantagesdécoulantdelapropriétédecesactifs,autrequ’untitredepropriété,sontclassésencontratsdelocation-financement.LorsqueHSBC Franceestbailleurautitredecontratsdelocation-financement,lemontantdespaiementsdusautitredescontratsestenregistrésurlaligne“Prêtsetcréancessurlesétablissementsdecrédit”ou“Prêtsetcréancessurlaclientèle”selonlecas.Lesproduitsfinanciersàrecevoirsontconstatéssurladuréedescontratsafindeproduireuntauxderendementconstantsurl’investissementnet.
LorsqueHSBC Franceestlepreneurautitredecontratsdelocation-financement,lesactifscorporelslouéssontcapitalisésetenregistréssurlaligne“Immobilisationscorporelles”etlespassifscorrespondantssontinscritsen“Autrespassifs”.Lecontratdelocation-financementetlepassif correspondantsontinitialementcomptabilisésàlajustevaleurdel’actif ou,sielleestinférieure,àlavaleuractuelledespaiementsminimaux.Lesfraisfinanciersàpayersontconstatéssurladuréedescontratssurlabasedutauxd’intérêtimpliciteducontratafindeproduireuntauxd’intérêtconstantsurladetterestante.
Touslesautrescontratsdelocationsontclassésencontratsdelocationsimple.LorsqueHSBC Franceestlebailleur,lesactifslouéssontinscritssurlaligne“Immobilisationscorporelles”etcomptabilisésenconséquence.Lespertespourdépréciationsontconstatéesàhauteurdeladépréciationdelavaleurcomptabledueàl’impossibilitéderecouvrerl’intégralitédelavaleurrésiduelle.LorsqueHSBC Franceestlelocataire,lesactifslouésnesontpasenregistrésaubilan.Lesloyersàpayeretàrecevoirautitredescontratsdelocationsimplesontcomptabiliséslinéairementsurladuréedescontratsetrespectivementinscritsen“Fraisgénérauxetadministratifs”et“Autresproduitsd’exploitation”.
s Impôtsurlesbénéfices
L’impôtsurlesbénéficesoupertesdel’exercicecomprendl’impôtcourantetl’impôtdifféré.L’impôtsurlesbénéficesestenregistrédanslecomptederésultat,àl’exceptiondelapartrelativeauxélémentsdirectementcomptabilisésenfondspropres,auquelcasilestcomptabilisédanslescapitauxpropres.
Lesimpôtscourantssontlesimpôtsprévisionnelsàpayersurlesbénéficesimposablesdel’exercicecalculéssurlabasedestauxenvigueuràladatedubilan,etdetoutajustementdesimpôtsdusautitredesexercicesantérieurs.Lesactifsetpassifsd’impôtscourantssontcompenséslorsqueHSBC Franceentendréglersurbasenetteetqu’ilyestlégalementautorisé.
Lesimpôtsdifféréssontconstatéssurlabasedesécartstemporairesentrelavaleurcomptabledesactifsetpassifsaubilanetlavaleurfiscaleattribuéeàcesactifsetpassifs.Enrèglegénérale,touslesécartstemporairesimposablesdonnentlieuàl’enregistrementd’unpassif d’impôtdifférétandisquelesactifsd’impôtsdifféréssontconstatésdanslamesureoùilexisteuneprobabilitédebénéficesimposablesfuturssurlesquelsaffectercesécartstemporairesdéductibles.
Lesimpôtsdifféréssontcalculéssurlabasedestauxd’impositionapplicablesprévisionnelssurlespériodesauxquelleslesactifsserontréalisésoulespassifsréglés.Lesactifsetpassifsd’impôtsdifféréssontcompenséslorsqu’ilsserapportentàunmêmegrouped’intégrationfiscale,relèventdelamêmeautoritéfiscaleetquel’entitéestlégalementautoriséeàcompenser.
Lesimpôtsdifférésrelatifsauxécartsactuarielssurrégimesàprestationsdéfiniessontcomptabilisésdirectementdanslescapitauxpropres.Acompterdu1er janvier2005,lesimpôtsdifférésrelatifsàlaréévaluationdelajustevaleurdesactifsdisponiblesàlaventeetdescouverturesdefluxdetrésorerie,quisontcomptabilisésdirecte-mentdanslescapitauxpropres,sontégalementcomptabilisésdirectementdanslescapitauxpropresetensuiteenregistrésaucomptederésultatlorsquelegainoulapertedejustevaleurestconstatéaucomptederésultat.
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2 Principes comptables (suite)
En2010,lataxeprofessionnelleaétéremplacéeparlacontributionéconomiqueterritoriale(CET)composéedelacotisationfoncièredesentreprises(CFE)assisesurlesseulesvaleurslocativesdesbienspassiblesd’unetaxefoncièreetlacotisationsurlavaleurajoutéedesentreprises(CVAE)assisesurlavaleurajoutéedesentreprises(correspondantà1,5 %delaVAdel’annéeN).
LegroupeHSBC FranceaqualifiélaCVAEd’impôtsurlesrésultatsenapplicationd’IAS 12.LesCVAEdifféréessontconstatéessurlesdifférencestemporairesentrelavaleurcomptabledesactifsetpassifsetleurvaleurfiscaleauregarddelaCVAE.
t Engagementsderetraitesetautresavantagesassimilés
HSBC Francefaitbénéficieruncertainnombredesessalariésd’avantagesàlongtermeetd’avantagespostérieursàl’emploitelsquerégimesderetraite,indemnitésdefindecarrière,primesdefidélité,complémentairesanté.
Lescoûtscomptabiliséspourlefinancementdesrégimesàprestationsdéfiniessontdéterminésenutilisantlaméthodedesunitésdecréditprojetées,chaquerégimefaisantl’objetd’évaluationsactuariellesannuelles.ConformémentàlapolitiqueduGroupeHSBC,HSBC Francearetenul’optionouverteparl’IAS 19denepasdifféreraubilanleséventuelsprofitsetpertesactuarielsetdelescomptabiliserdirectementencapitauxpropressanslesfairetransiterparlecomptederésultat.Lecoûtdesservicespassésestimmédiatementconstatédufaitquelesdroitscorrespondantssontacquiset,sinon,reconnuslinéairementsurlapérioded’acquisitionmoyennedesdroits.Lecoûtdesservicesdel’année,lerendementattendudesactifsdurégime,ainsiquel’effetdedésactualisationdespassifsdurégimesontcomptabilisésenchargesd’exploitation.
L’engagementnetautitredesprestationsdéfiniescomptabiliséaubilanreprésentelavaleuractuelledesobliga-tionsdeprestationsdéfiniescorrigéedescoûtsdeservicespassésnoncomptabilisésetdiminuéedelajustevaleurdesactifsdurégime.Toutactif résultantdececalculestlimitéaucoûtdesservicespassésnoncomptabilisés,augmentédelavaleuractuelledesremboursementsdisponiblesdesfuturescotisationsaurégime.TouslesgainsetpertesactuarielscumulésautitredesrégimesàprestationsdéfiniesontétécomptabilisésencapitauxpropresàladatedepassageauxnormesIFRS.
Lescoûtsrelatifsàlafournituredesautresavantagespostérieursàl’emploitelsquelesprestationsdecomplé-mentairesantésontenregistréssurlamêmebasequelesrégimesàprestationsdéfinies.
Lesversementsauxrégimesàcotisationsdéfiniesetauxrégimesderetraitepublicssontcomptabilisésenchargesd’exploitationàladateàlaquelleilssontduslorsquelesobligationsdeHSBC Franceautitredesrégimessontéquivalentesàcellesd’unrégimeàcotisationsdéfinies.
u Paiementsàbased’actions
Lespaiementsàbased’actionssontconstituésparlespaiementsfondéssurdesactionsémisesparHSBC Holdings plc.LepersonneldeHSBC Francebénéficiedesavantagessuivants :
– jusqu’en2005,HSBC Holdings plcaoctroyédesattributionsd’optionssuractionsHSBC Holdings plc ;
– depuis2006,HSBC Holdings plcamisenplacedesplansd’actionsgratuitesHSBC Holdings plc ;
– lepersonnelalapossibilitédesouscriredesactionsHSBC Holdings plcdanslecadreduPland’EpargneEntreprise.
Plansd’attributiond’optionssuractions
L’augmentationdecapitalconstatéeetlachargeafférentesontrépartieslinéairementsurlapérioded’acquisi-tion.Lachargeestdéterminéeparréférenceàlajustevaleurdesoptionsàladated’attributionetàl’impactdetoutesconditionsd’acquisitionhorsmarchétellesqueladéchéancedesoptions.Uneoptionpeutêtrefrappéededéchéancesi,parexemple,unsalariéquitteHSBC Franceavantl’expirationdelapérioded’acquisition.Lesestimationsdecesdépartsfutursdepersonnelsontprisesencomptelorsdelacomptabilisationdescoûtssurlapériodedeservice.
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Etats financiers consolidés (suite)
2 Principes comptables (suite)
Pland’attributiond’actionsgratuites
Lachargeestconstatéelinéairementsurlapérioded’acquisitiondesdroitsparcontrepartied’uncomptedecapitauxpropres.Lavalorisationdelachargetientcompted’hypothèsesrelativesaudépartdesbénéficiairesetauxconditionsdeperformance.
Pland’EpargneEntreprise
L’avantageconsentiaupersonneldesouscriredesactionsHSBC Holdings plcavecunedécotenecomportepasdepérioded’acquisitionetconstituedoncunechargedepersonneldelapériode.Lachargeestmesuréesansprendreencomptelaclaused’incessibilitédecinqansattachéeàcesactions.
Commel’autoriselanormeIFRS 1,HSBC Franceaoptépourl’applicationrétrospectivecomplètedelanormeIFRS 2“Paiementsàbased’actions”.
v Devises
LesélémentsportésdanslesétatsfinanciersdechacunedesentitésdeHSBC Francesontévaluésenutilisantlamonnaieenusagedansleprincipalespaceéconomiqueoùs’exercentlesactivitésdel’entitéconcernée(“monnaiefonctionnelle”).LesétatsfinanciersconsolidésdugroupeHSBC Francesontprésentésen EUR.Lesactifsetpassifsmonétaireslibellésendevisessontcomptabilisésendevisesetconvertisdanslamonnaiefonctionnelleautauxdechangeenvigueuràladatedeclôturedel’exercice.Toutécartdechangeinduitestinscritaucomptederésultat.Lesopérationsendevisessontcomptabiliséesenrésultatdanslamonnaiefonctionnelleautauxdechangeenvigueuràladatedel’opération.Lesactifsetpassifsnonmonétairesévaluésaucoûthistoriquedansunemonnaieétrangèresontconvertisdanslamonnaiefonctionnellesurlabasedutauxdechangeenvigueuràladatedel’opérationinitiale.Lesactifsetpassifsnonmonétairesévaluésàlajustevaleurdansunemonnaieétrangèresontconvertisdanslamonnaiefonctionnelleautauxdechangeenvigueuràladatededéterminationdelajustevaleur.
Lesrésultatsdessuccursales,filiales,sociétéssouscontrôleconjointetsociétésmisesenéquivalencedontlamonnaiedeprésentationn’estpasl’euro,sontconvertisen EURautauxdechangemoyendelapériodederéférence.Lesécartsdechangerésultantdelaconversiondesinvestissementsnetsendevisesàl’ouvertureetlecoûtdecouvertureafférentetlesécartsdechangedécoulantdelaconversiondurésultatdelapériodecomp-tabledutauxmoyenautauxdechangeenvigueuràladatedeclôturesontcomptabilisésdansuneréservedeconversiondistincte.Lesécartsdechangesurunélémentmonétairequifontpartied’uninvestissementnetendevisessontreconnusaucomptederésultatdesétatsfinanciersdelafiliale.Danslesétatsfinanciersconsolidés,cesécartsdechangesontenregistrésdanslaréservedeconversionencapitauxpropres.Commel’autoriselanormeIFRS 1,HSBC FranceaportéàzérolesécartsdechangecumulésdetoussesinvestissementsétrangersàladatedepassageauxnormesIFRS.Lorsdelacessiond’uneactivitéétrangère,lesécartsdechangequis’yrapportentetprécédemmentinscritsenréservessontconstatésaucomptederésultat.
w Provisions
Lesprovisionssontconstatéeslorsqu’ilestprobablequ’unesortiederessourcesreprésentatived’avantageséconomiquesseranécessairepouréteindreuneobligationlégaleouimplicitedufaitd’événementspassésetlorsquelemontantdel’obligationpeutêtreestimédemanièrefiable.
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2 Principes comptables (suite)
x Dettesreprésentéesparuntitreetdettessubordonnées
Lesdettesreprésentéesparuntitreetlesdettessubordonnéessontinitialementévaluéesàleurjustevaleur,quicorrespondauprixreçu,netdesfraisdirectsencourus.Ellessontensuiteévaluéesàleurcoûtamorti,l’écartentreleprixnetdesfraisdetransactionetlavaleurderachatétantamortisurladuréedevieattenduedesdettesenutilisantlaméthodedutauxd’intérêteffectif,àmoinsqu’ellesn’aientétédésignéessousoptionjustevaleur(Note 2i).
y Capitalsocial
Enl’absenced’obligationcontractuelledetransfertdeliquiditésoud’autresactifsfinanciers,lesactionssontclasséescommeinstrumentsdecapitauxpropres.Lescoûtsmarginauxencourusdanslecadredirectdel’émissiond’instrumentsdecapitauxpropresapparaissentdanslescapitauxpropresenminorationduproduitd’émissionnetd’impôt.
z Trésorerie
Pourlesbesoinsdel’élaborationdutableaudesfluxdetrésorerie,lesélémentsmonétairesetvaleursassimiléesincluentlesplacementstrèsliquidesfacilementconvertiblesenmontantsconnusetdontlerisquedevariationdevaleurestinsignifiant.Cesplacementssontnormalementàéchéancedemoinsdetroismoisàcompterdeleurdated’acquisitionetincluentlescaissesetsoldesauprèsdebanquescentrales,leseffetspublicsetvaleursassimilées,lescréancessurétablissementsdecréditetlescertificatsdedépôt.HSBCFranceaprisencomptelarecommandationémiseparl’AutoritédesMarchésFinanciers(AMF)début2006,relativeauclassementdesOPCVMdetrésorerieenéquivalentdetrésorerie.
aa Actifsnoncourantsdestinésàêtrecédés
Legroupeclasseunactif noncourant(ouungroupedestinéàêtrecédé)commedétenuenvuedelaventesisavaleurcomptableestrecouvréeprincipalementparlebiaisd’unetransactiondeventeplutôtqueparl’utilisationcontinue.
L’actif (oulegroupedestinéàêtrecédé)doitêtredisponibleenvuedelaventeimmédiatedanssonétatactueletsaventedoitêtrehautementprobable.
Uneventeesthautementprobablesi :
– unplandeventedel’actif (oudugroupedestinéàêtrecédé)estengagéparunniveaudedirectionapproprié ;
– unprogrammeactif pourtrouverunacheteuretfinaliserleplan,estlancé ;
– l’actif (oulegroupedestinéàêtrecédé)estactivementcommercialiséenvuedelaventeàunprixquiestraisonnableparrapportàsajustevaleuractuelle ;
– laventeestconsidéréecommesequalifiantsurleplancomptableentantqueventeconcluedansledélaid’unanàcompterdeladatedesaclassification ;
– ilestpeuprobablequedeschangementsnotablessoientapportésauplanouquecelui-cisoitretiré.
Lorsquelegroupeclassel’actif (oulegrouped’actifs)destinéàêtrecédéenactif détenuenvuedelavente,ilestévaluéaumontantleplusbasentresavaleurcomptableetsajustevaleurdiminuéedescoûtsdelavente.
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Etats financiers consolidés (suite)
3 Regroupement d’entreprises et cession de filiales
Durantlepremiersemestre2011,SinopiaAssetManagementavenduSinopiaAssetManagement(AsiaPacific)LimitedàHSBCGlobalAssetManagement(HongKong)LimitedetSinopiaAssetManagement(UK)LimitedàHSBCGlobalAssetManagement(UK)Limited.
Le30 juin2011,Sinopia-SociétédeGestionafusionnéavecSinopiaAssetManagementpuis,HalbisCapitalManagement(France)etSinopiaAssetManagementontfusionnéavecHSBCGlobalAssetManagement(France).
Durantlesecondsemestre2011,LGIaétécédéeàHSBCPrivateBank(Luxembourg) SAetnefaitpluspartiedupérimètrefrançais.
Depuisle31 octobre2011,HSBCPrivateBank FranceestfusionnéeavecHSBC France.CettefusionestsansimpactsurlesétatsfinanciersconsolidésdeHSBC France.
4 Produit net bancaire
Leproduitnetbancairedel’exerciceclosau31 décembre 2011s’élèveà1 672 millions EUR(2010 :2 227 mil-lions EUR)etinclut,notamment,lesproduits,charges,plus-valuesetmoins-valuesprésentésci-après :
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
ProduitsCommissionsperçuessuractifsfinanciersnondétenusàdesfinsdenégociation
nisousoptionjustevaleuretnonprisesencomptedanslecalculdutauxd’intérêteffectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 673 622
Commissionsperçuesautitred’activitésdefiducieouassimiléespourlesquellesHSBC Franceestamenéàdétenirouinvestirdesactifspourlecomptedesesclients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253 293
Revenussurtitrescotés1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 447 1 401Revenussurtitresnoncotés1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 94
ChargesIntérêtssurlesinstrumentsfinanciershorsintérêtssurpassifsfinanciers
détenusàdesfinsdenégociationousousoptionjustevaleur. . . . . . . . . . . . . . . . . (1 059) (720)Commissionsverséessuractifsoupassifsfinanciersnondétenus
àdesfinsdenégociationnisousoptionjustevaleuretnonprisesencomptedanslecalculdutauxd’intérêteffectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (244) (252)
Plus-values/(Moins-values)Plus-values de cession des immobilisations corporelles incorporelles
et autres actifs non financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 153– plus-valuesurcessiondusiègedeHSBC France. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 141– autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 12
Résultat net de cession des investissements financiers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 59– pluset(moins)-valuesdecessionsuractionsetautrestitresàrevenuvariable. . . 52 58– pluset(moins)-valuesdecessionsurobligationsetautrestitresàrevenufixe . . . 3 5– pertespourdépréciationdesactionsetautrestitresàrevenufixe. . . . . . . . . . . . . (5) (4)
Dépréciation pour risques de crédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (109) (122)– (pertes)/reprisespourdépréciationsurcréances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (107) (120)– dotationspourdépréciationsdestitresdisponiblesàlavente :obligationsetautrestitresàrevenufixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) (1)
– autresdépréciationspourrisquedecrédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (1)
1 Dividendesetintérêts.
112
5 Salaires et avantages au personnel
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 678 712Chargessalariales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 254Avantagespostérieursàl’emploi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 73
998 1 039
Leseffectifsinscritsdugroupeàlafindel’exerciceserépartissentcommesuit :
31.12.2011 31.12.2010
BanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoineetBanqued’entreprises . . . . . . 5 265 5 269Banquedefinancement,d’investissementetdemarchés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 224 1 425Gestiond’actifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553 576Banqueprivée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 273Fonctionssupportetautres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 085 2 936
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 335 10 479
a Avantagespostérieursàl’emploi
Lesprovisionspouravantagesaupersonnelcouvrentlesengagementsautitredesindemnitésdefindecarrièreetmédaillesdutravail,lesengagementsautitrederégimederetraitecomplémentaireetrégimedepréretraite(Cessationd’activitédestravailleurssalariés(CATS)).
b Principaleshypothèsesactuariellesretenuespourlesrégimesd’avantagespostérieursàl’emploiàprestationsdéfinies
Au31 décembre2011,lesprincipaleshypothèsesactuariellesretenuespourl’évaluationdesengagementsdesrégimesderetraite,quiservirontdebaseaucalculdeschargesde2012,étaientlessuivantes :
(en %)Taux
d’actualisation
Tauxderendement
attendudes actifs
Hypothèsed’inflation
Tauxderevalorisation
desretraitesversées
et différées
Tauxderevalorisation
dessalairesTaux
de mortalité
Au 31.12.2011 France . . . . . . . . . 4,50 3,50 2 2 3 –2
Au31.12.2010France. . . . . . . . . 4,75 –1 2 2 3 –2
1 Tauxattendusurlesactions.Letauxderendementattendusurlesobligationsestde4 %en2010.2 HSBC FranceutiliselestablesdemortalitéTV88-90pourlesindemnitésdedépartsàlaretraiteetlesmédaillesdutravailetTGH/
TGF05pourlesengagementsderetraite.
HSBC Francedéterminelestauxd’actualisationenliaisonavecsesactuairessurlabasedurendementactuelmoyend’empruntsdequalité(notésAA),dontleséchéancescorrespondentàcellesdesesengagementsderetraite.LetauxderendementattendudesactifsdesrégimesestcalculéenliaisonaveclesactuairesdeHSBC France,surlabasedestauxderendementdemarchéhistoriquesajustésafindetenircomptedefacteurstelsquelestauxactuelsd’inflationetd’intérêt.
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Etats financiers consolidés (suite)
5 Salaires et avantages au personnel (suite)
c Régimesderetraiteàprestationsdéfinies
Passif net comptabilisé au bilan
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros)
HSBC France Régime de
retraite
HSBC FranceRégimede
retraite
Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 11Obligations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 21Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 14
Justevaleurdesactifsdesrégimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 46
Valeuractuarielledesengagementsfinancés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (45)Valeuractuarielledesengagementsnonfinancés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (135) (114)
Engagementsàprestationsdéfinies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (135) (158)
Coûtdesservicespassésnonencorecomptabilisés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 6
Passif net. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (117) (106)
Variations de la valeur actuarielle des engagements à prestations définies
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros)
HSBC France Régime de
retraite
HSBC FranceRégimede
retraite
Au1er janvier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 150Coûtdesservicesdelapériode. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 4Chargesd’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 8Cotisationsdessalariés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Pertes/(gains)actuariels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 7Prestationsversées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9) (10)Coûtdesservicespassés/droitsacquis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Coûtdesservicespassés/droitsnonacquis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) –Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –(Gains)/pertessursorties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (1)(Gains)/pertessurrèglements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Variationsdechangeetautresmouvements1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (30) –
Au 31 décembre 2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 158
1 Ycompris30 millions EURdepassifsderetraitedeCharterhouseManagementServicesLimitedtransférésàHSBCBank plc.2 Dontobligationsrelativesàdesavantagesnonpostérieursàl’emploipour8,4 millions EUR(7,6 millions EURen2010)etàdes
avantagespostérieursàl’emploipour126,6 millions EUR(150,4 millions EURen2010).
114
5 Salaires et avantages au personnel (suite)
Variations de la juste valeur des actifs des régimes
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros)
HSBC France Régime de
retraite
HSBC FranceRégimede
retraite
Au1er janvier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 46Rendementattendu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2Cotisationsemployeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Cotisationsdessalariés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Gainsactuariels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1Prestationsversées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) (4)Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –(Gains)/pertessurrèglements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Variationsdechangeetautresmouvements1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (31) 1
Au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 46
1 Ycompris30 millions EURdepassifsderetraitedeCharterhouseManagementServicesLimitedtransférésàHSBCBank plc.
Charge totale comptabilisée dans le compte de résultat sur la ligne “Salaires et avantages au personnel”
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros)
HSBC France Régime de
retraite
HSBC FranceRégimede
retraite
Coûtdesservicesdelapériode. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 4Chargesd’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 8Rendementattendudesactifsdesrégimes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) (2)Coûtdesservicespassés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –(Gains)/pertessursorties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (1)(Gains)/pertessurrèglements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Charge globale nette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 9
En2011,letotaldespertesactuariellesnettesimputéessurlescapitauxpropresautitredesrégimesderetraiteàprestationsdéfiniesaétéde5millionsEUR(en2010:4millionsEUR).
6 Paiements à base d’actions
HSBC Francen’apasconclud’accordspécifiquepourdespaiementsàbased’actions.Ilbénéficiedesplansdesouscriptiond’actionsdeHSBC Holdings plc(ci-après“actionHSBC”)quiprévoientdesattributionsd’optionsetdesattributionsd’actions.
En2005,leGroupeHSBCaprofondémentrevusapolitiqued’attributiond’optionsetd’actionsgratuitesàsessalariés.Lenouveaurèglementdesplansd’optionsetactionsgratuites(TheHSBCSharePlan)aétésoumisàl’approbationdesonAssembléeGénéraleen mai 2005.Cerèglementprévoitlamiseenplaced’unsous-planfrançais(Schedule3delarèglegénérale)quirespectelesrègleslégalesetfiscalesenvigueuren France.Cerèglementaétérevuen2011afin,d’unepart,deprendreencomptelesmodificationsréglementairesimpactantleplanet,d’autrepart,deformaliserlesrèglesdu“GroupPerformanceSharePlan”quis’adresseauxcadressupérieursduGroupe.Danscecontexte,lesous-planfrançais(Schedule5dunouveaurèglement)aégalementfaitl’objetd’unerevuepourseconformerauxrèglessocialesetfiscaleslocales.Acompterde2006,lapolitiquegénéraleduGroupeHSBCestdésormaisdeneplusattribuerd’optionsdesouscription(saufquandlesrègleslégalesetfiscalesd’unpaysl’ycontraignent),maisdeprivilégierl’attributiond’actionsgratuites.
115
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
6 Paiements à base d’actions (suite)
Pland’optionsdesouscriptiond’actionsdugroupe
Lepland’optionsdesouscriptiond’actionsdugroupeestunpland’incitationàlongtermequiaétéouvertàcertainssalariésdugroupeentre 2000et 2005.Sonobjectif étaitdesensibiliserlessalariéslesplusperformantsauxobjectifsdecréationdevaleurpourlesactionnaires.Lesoptionsontétéattribuéesàlavaleurdemarchéetpeuventnormalementêtreexercéesàcompterdelatroisièmeannéeetjusqu’audixièmeanniversairedeleurattribution,sousréservedesconditionsd’acquisitiondesdroits.
Optionsdesouscriptiond’actionsdugroupesansconditiondeperformance
Desoptionsdesouscriptiond’actionsdugroupesansconditiondeperformanceontétéattribuéesentre 2001et 2005àcertainssalariésdugroupe.Lesoptionsattribuéesen2001sontdevenuescaduquesen2011.
31.12.2011 31.12.2010
Nombre (000)
Prix d’exercice
moyen (en GBP)
Nombre(000)
Prixd’exercice
moyen(enGBP)
Attributionsnettesau1er janvier . . . . . . . . . . . . . . . . 44 973 45 699Optionsattribuéesdurantl’exercice. . . . . . . . . . . . . . – –Optionslevéesdurantl’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . (110) 6,02 (249) 6,22Optionstransféréesdurantl’exercice. . . . . . . . . . . . . – –Optionsdevenuescaduquesdurantl’exercice . . . . . . (9 552) 7,58 (477) 7,08
Attributions nettes au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . 35 311 44 973
Optionsdesouscriptiond’actionsavecconditionsdeperformance
Desoptionsdesouscriptiond’actionsavecconditionsdeperformanceontétéattribuéesen 2003et 2004danslecadreduPland’actionnariatHSBCauxmembresdelaDirectionGénéraleen France.
31.12.2011 31.12.2010
Nombre (000)
Prix d’exercice
moyen (en GBP)
Nombre(000)
Prixd’exercice
moyen(enGBP)
Optionsattribuéesdurantl’exercice. . . . . . . . . . . . . . – –Optionsdevenuescaduquesdurantl’exercice . . . . . . – –
Attributions nettes au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . 215 215
L’amortissementdecesplans,calculéàpartirdelajustevaleurdespaiementsàbased’actionslorsdeleurattribu-tion,courtpendantlapérioded’acquisitiondesdroits,soittroisannéesglissantes.Cesplansontététotalementamortisàfin2008.
LesactionsHSBC Holdings plcdétenuesparlegroupeetdevantêtrelivréesauxsalariéssontenregistréesdansleportefeuilledetitresdisponiblesàlaventeetévaluéesàlajustevaleur(surlabaseducourscoté).
Pland’actionsgratuitesduGroupe
Lepland’actionsgratuitesduGroupeestunplanderétributiondelaperformanceetderétentiondessalariéslesplusperformants.
Lesactionspeuventrevêtirdeuxformes :
– lesactionsavecconditionsdeperformance–“GroupPerformanceShares” ;
– lesactionssansconditionsdeperformance–“RestrictedShares”.
116
6 Paiements à base d’actions (suite)
Les“GroupPerformanceShares”
31.12.2011 31.12.2010
Nombre (000)
Nombre(000)
Attributionsnettesau1er janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Augmentationdecapital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Actionsattribuéesdurantl’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 –Actionslevéesdurantl’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Actionstransféréesdurantl’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Actionsdevenuescaduquesdurantl’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Attributions nettes au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 –
Cettecatégoried’actionsn’estdisponible,au-delàd’unepérioded’acquisitiondecinqans,qu’endatededépartenretraite.
Les“RestrictedShares”
Cesactionssontdéfinitivementacquisesautermed’undélaidedeuxansdanslesconditionsprévuesauPlan.Lesactionsattribuéesen2010sontsoumisesàunepérioded’acquisitiondedeuxanspour50 %d’entreellesetdetroisanspourlesautres.Lesactionsattribuéesen2011sontsoumisesàunepérioded’acquisitiondedeuxanspour66 %d’entreellesetdetroisanspourles34 %restant.
31.12.2011 31.12.2010
Nombre (000)
Nombre(000)
Attributionsnettesau1er janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 393 9 052Actionsattribuéesdurantl’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 717 5 884Actionslevéesdurantl’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5 147) (3 488)Actionstransféréesdurantl’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Actionsdevenuescaduquesdurantl’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (421) (55)Augmentationdecapital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Attributions nettes au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 542 11 393
Cettecatégoried’actionsgratuitesnepeutfairel’objetd’unecessionqu’àl’issued’unepérioded’indisponibilitéfiscalededeuxanssuivantladated’acquisitiondéfinitive.
En2011,unmontantde40 millions EURaétéconstatéaucomptederésultatautitredel’amortissementdesplansencours.
L’environnementréglementaireetlesbonnespratiquesontpermisdeclarifierlapérioded’étalementdesplansdanslesétatsfinanciersconsolidésdugroupeHSBCFrance.Enconséquence,lapérioded’acquisitiondesdroitsauxactionsattribuéesen2012autitredelaperformancedel’année2011estréputéedébuterau1erjanvier2011.Antérieurement,l’amortissementdébutaitàlapérioded’attributiondesactions.
Augmentationdecapitalréservéeauxemployés
En2011,leGroupeHSBCaprocédéàuneémissiond’actionsréservéeauxsalariés.CetteémissionaétésouscriteparlesemployésdugroupeHSBC Franceàhauteurde3 269 545 actionsHSBC Holdings plc,représentantunmontantglobalde19,4 millions EUR.
Lecoûtdeladécotecomptabilisésurlecoursd’ouverturedelasouscriptionétaitde4,5 millions EURpourleGroupe.
117
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
7 Impôt sur les bénéfices
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Impôtscourants. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (11) 113Impôtsdifférés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (55) (56)
Total de la charge d’impôt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (66) 57
Tauxeffectif del’impôt(enpourcentage) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . N/A 11,1
CommementionnédanslaNote 2senpage 108,laCVAEcomptabiliséeen2011aétéclasséedanslaligne“Impôtsurlebénéfice”.L’impactdecettedécisionestunclassement,en2011,d’unechargede17 millions EUR(2010:26 millionsEUR)surlaligne“Impôtsurlesbénéfices”etlaconstatationd’unecharged’impôtdifféréde1 million EUR(2010 :11 millions EUR).
En2011,letauxd’impositionenFranceaaugmenté,pourlesentreprisesdontlechiffred’affairesexcède250 millions EUR,de34,43%à36,10%.
Cettetaxeadditionnelleestcependantréputéetemporaireetconcerneralesexercices2011et2012.
En2011,legrouped’intégrationfiscaleestendéficit.Unimpôtdifféréactif aétéconstatésurlereportdesdéficitsfiscaux,danslamesureoùilapparaîtprobablequedanslefuturunprofittaxablepourraêtredégagésurlequelcesdéficitsfiscauxpourrontvenirs’imputer.
Analyse de la charge d’impôt globale
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros)
Charge d’impôt globale %
Charged’impôtglobale %
Impôtàtauxnormal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 36,10 176 34,43Impactdesdifférencesdetauxd’impositionsurles
bénéficesdesprincipalesimplantationsàl’étranger – (0,46) (1) (0,2)Opérationsimposéesàtauxréduiten France . . . . . . (16) (27,13) (51) (2,0)Autresélémentsincluantlerésultatd’intégration
fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (71) (119,67) (67) (21,1)
Charge d’impôt globale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (66) N/A 57 11,1
En2010,HSBC Franceetsesfilialesconsolidéesen Franceontétéassujettisauxtauxd’impôtdessociétésfrançaisesde34,43 %pourlecourtterme(CT)etde1,72 %1pourlelongterme(LT).
1 Al’exceptiondestitresdesociétésimmobilièresetdestitresauprixd’achatglobalsupérieurà22,8 millions EURmaisreprésentantmoinsde5 %ducapitaletdestitresdeFCPRetSCR.
118
8 Dividendes versés en 2011 et 2010
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros) EUR par action Montant EURparaction Montant
1eracomptesurdividendepourl’annéeencours. . 1,75 118 5,85 394,52eacomptesurdividendepourl’annéeencours . . – – 4,82 325,1
118 719,6
Dividendes au titre de l’exercice 2011
LeConseild’Administrationdu26 juillet 2011adécidélamiseenpaiementd’unacomptesurdividendeautitredel’exercice2011de1,75 EURparaction.Cedividendeaétéverséaux67 437 820 actionsencirculationàcettedate.Leversementdecetacomptesurdividendeestintervenule3 août2011.
LeConseild’Administrationdu22 février 2012proposeàl’AssembléeGénéraledu15 mai 2012,dedistribuerundividended’unmontanttotalde118 016 197,25 EUR,autitredesrésultats2011.Ledividende,s’ilestapprouvéparlesactionnaires,serapayable,aprèsdéductiondel’acomptesurdividendede1,75 EURparactiondécidéparleConseild’Administrationdu26 juillet 2011etdéjàverséauxactionsencirculationàcettedate.
Dividendes au titre de l’exercice 2010
LeConseild’Administrationdu27 juillet2010adécidélamiseenpaiementd’unpremieracomptesurdividendeautitredel’exercice2010de5,85 EURparaction.Cedividendeaétéverséaux67 437 820 actionsencirculationàcettedate,soitunmontantglobalde394,5 millions EUR.Leversementdecetacomptesurdividendeestintervenule28 juillet2010.
LeConseild’Administrationdu10 novembre2010adécidélamiseenpaiementd’unsecondacomptesurdividendeautitredel’exercice2010de4,82 EURparaction.Cedividendeaétéverséaux67 437 820 actionsencirculationàcettedate,soitunmontantglobalde325,1 millions EUR.Leversementdecetacomptesurdividendeestintervenule10 novembre2010.
LeConseild’Administrationdu15 février 2011aproposéàl’AssembléeGénéraleOrdinairedu4 mai 2011,denepasdistribuerdedividendecomplémentaireautitredel’exercice2010.
9 Bénéfice et dividende par action
(eneuros) 31.12.2011 31.12.2010
Bénéficeparaction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,83 6,73Bénéficeparactionaprèsdilution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,83 6,73Dividendeparaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,75 10,67
Lebénéficeparactionestcalculéendivisantlerésultatde123 millions EURparlenombremoyenpondéréd’actionsordinairesencirculationaucoursdel’exercice,àl’exclusiondesactionsdétenuesparlasociété,soit67 437 821 actions(au31 décembre2010,lebénéficeétaitde454 millions EURetlenombred’actionsde67 437 820).
Lebénéficeparactionaprèsdilutionestcalculéendivisantlerésultat,sansajustementautitredel’effetdilutif desactionsordinairespotentielles(ycomprisdesoptionsdesouscriptiond’actionsencirculationnonencoreexercées),parlenombremoyenpondéréd’actionsordinairesencirculationàl’exclusiondesactionsdétenuesparlasociété,majorédunombremoyenpondéréd’actionsordinairesquiseraientémisesencasdeconversiondelatotalitédesactionsordinairespotentiellesàeffetdilutif,soit67 437 821 actions(67 437 820 actionsau31 décembre2010).
119
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
10 Ventilation des résultats par métier
LeGroupeHSBCen Francefournitunegammecomplètedeservicesbancairesetfinanciersàsesclients.Danslecadredeladéfinitiondesesobjectifsstratégiquesprésentésen mai 2011etafindeprésenteràsaclientèleuneoffremieuxintégréeenmatièredegestiondepatrimoine,leGroupeHSBCasouhaitéregrouperdansunelignedemétieruniquelesactivitésdebanquedeservicesfinanciersàlaclientèledeparticuliersycomprislesactivitésdeproductiondeproduitsd’assurance-vieetlesactivitésdeGestiond’actifs.CettedernièreactivitéétaitauparavantrattachéeàlalignedemétierdeBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés.Lesproduitsetservicesoffertssontorganisésselonleslignesdemétierssuivantes :
– LaBanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoine(ycomprislesmétiersAssuranceetGestiond’actifs)proposeunlargeéventaildeproduitsetservicesdestinésàrépondreauxbesoinsenbanquededétailetgestiondepatrimoinedelaclientèledesparticuliersetdesprofessionnels.Lesproduitsproposéscomprennentlescomptescourantsetlesservicesdepaiementetfinanciersassociés,lesproduitsd’épargneetlessolutionsdeconstitutiondepatrimoine,lescréditsimmobiliersetlesautresprêtsauxparticuliersetprofessionnels.
– LaBanqued’entreprisesoffreàsesclientslesservicesfinanciers,lesservicesdepaiementsetdegestiondetré-sorerie,lesfinancementsinternationaux,l’assurance,lesopérationsdetrésorerieetactivitésdemarchésetplusgénéralementl’accèsauxservicesdebanqued’investissement.
– LaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésfournitdessolutionsfinancièressurmesureauxgrandesentreprisesetclientsinstitutionnels,auxgouvernementsetorganismespublics.LeslignesmétiersoffrentunegammecomplètedeservicesbancairesdeBanqued’investissementetdefinancementainsiquedeBanquedemarchésenmatièredecrédit,detauxd’intérêt,dechange,d’actions,demarchésmonétairesetd’opérationssurtitres.
– LesservicesoffertsparlaBanqueprivéesontdestinésàrépondreauxbesoinsdelaclientèledeparticuliershautdegammeenmatièredeservicesbancaires,d’investissementetdeconseilengestiondepatrimoine.
Lacolonne“Autres”comprend,principalement,lajustevaleurdeladetteémiseclasséeenoptionjustevaleurpour124 millions EUR(32 millions EURau31 décembre2010)etlegainrelatif àlacessiondesimmeublesdusiègepour141 millions EURen2010.
HSBC Frances’appuiesurdiversservicesadministratifsetfonctionscentralesdontlecoûtestrépartientrelesmétiersdefaçonsystématiqueetcohérente.
Lesperformancessontévaluéessurlabasedurésultatavantimpôtdumétierconcerné,commeindiquédanslesrapportsdegestioninterneexaminésparlaDirectiondugroupe.
LegroupeHSBCFrance,quiopèreprincipalementenFrance,nefournitpasd’informationsurlarépartitiongéographique.
120
10 Ventilation des résultats par métier (suite)
Bénéfice/(perte)del’exercice
31.12.2011
(en millionsd’euros)
Banque de particuliers
et de gestion de patrimoine
Banque d’entreprises
Banque de financement,
d’investis-sement et
de marchésBanque
privée AutresInter-
segment Total
Intérêtsetproduitsassimilés 977 501 1 084 19 (6) – 2 575Charges. . . . . . . . . . . . . . . . (102) (86) (844) 3 (8) (156) (1 193)
Margenetted’intérêts. . . . . 875 415 240 22 (14) (156) 1 382
Autresproduitsd’exploitation. . . . . . . . . . 19 219 105 52 132 156 683
Produit net bancaire avant dépréciations pour risques de crédit . . . . 894 634 345 74 118 – 2 065
Dépréciationspourrisquesdecrédit. . . . (38) (83) (6) – – – (127)
Produit net bancaire . . . . . . 856 551 339 74 118 – 1 938
Total charges d’exploitation (806) (413) (468) (63) 3 – (1 747)
Résultat d’exploitation . . . . 50 138 (129) 11 121 – 191
Quote-partdanslerésultatd’entreprisesmisesen équivalence . . . . . . . . . – – – – – – –
Résultat avant impôt. . . . . . 50 138 (129) 11 121 – 191
Impôtsurlesbénéfices. . . . 21
Résultat net – périmètre France. . . . . . . . 212
Ajustementpérimètre1. . . . (88)
Résultat net – périmètre légal 124
1 Principalementl’Assurance.
121
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
10 Ventilation des résultats par métier (suite)
31.12.2010
(en millionsd’euros)
Banquedeparticuliers
etdegestiondepatrimoine
Banqued’entreprises
Banquedefinancement,
d’investis-sementet
demarchésBanque
privée AutresInter-
segment Total
Intérêtsetproduitsassimilés 884 476 734 28 59 – 2 181Charges. . . . . . . . . . . . . . . . (22) (85) (501) (5) (86) (113) (812)
Margenetted’intérêts. . . . . 862 391 233 23 (27) (113) 1 369
Autresproduitsd’exploitation. . . . . . . . . . 82 218 571 52 191 113 1 227
Produitnetbancaireavantdépréciationspourrisquesdecrédit. . . . 944 609 804 75 164 – 2 596
Dépréciationspourrisquesdecrédit. . . . (17) (91) (17) 4 – – (121)
Produitnetbancaire. . . . . . 927 518 787 79 164 – 2 475
Totalchargesd’exploitation (823) (416) (516) (66) (26) – (1 847)
Résultatd’exploitation. . . . 104 102 271 13 138 – 628
Quote-partdanslerésultatd’entreprisesmisesenéquivalence . . . . . . . . . – – – – – – –
Résultatavantimpôt. . . . . . 104 102 271 13 138 – 628
Impôtsurlesbénéfices. . . . (117)
Résultatnet–périmètre France . . . . . . . 511
Ajustementpérimètre1. . . . (56)
Résultatnet–périmètrelégal 455
1 Principalementl’Assurance.
122
10 Ventilation des résultats par métier (suite)
AutresinformationssurlerésultatsurlepérimètreFrance
(en millionsd’euros)
Banquedeparticuliers
etdegestiondepatrimoine
Banqued’entreprises
Banquedefinancement,
d’investis-sementet
demarchésBanque
privée AutresInter-
segment Total
31 décembre 2011Produitnetbancaire. . . . . . 856 551 339 74 118 – 1 938– externe. . . . . . . . . . . . . . . 864 463 259 68 219 1 873– inter-segment. . . . . . . . . . (8) 88 80 6 (101) 65
Résultatavantimpôtincluantlesélémentsnonmonétairessignificatifssuivants. . . . . 50 138 (129) 11 121 – 191– dépréciations,amortissementsetprovisions. . . . . . . . . . . (16) (11) (5) – (25) – (57)
– dépréciationspourrisquesdecrédithorsrécupérationssurcréancesamorties. . . . . . . . . . . . . . (38) (83) (6) – – – (127)
– provisionssurinstrumentsfinanciers. . . . . . . . . . . . . – – (2) – (1) – (3)
31 décembre2010Produitnetbancaire. . . . . . 927 518 787 79 164 – 2 475– externe. . . . . . . . . . . . . . . 994 514 738 70 86 2 402– inter-segment. . . . . . . . . . (67) 4 49 9 78 73
Résultatavantimpôtincluantlesélémentsnonmonétairessignificatifssuivants. . . . . 104 102 271 13 138 – 628– dépréciations,amortissementsetprovisions. . . . . . . . . . . (22) (7) (6) (1) (25) – (61)
– dépréciationspourrisquesdecrédithorsrécupérationssurcréancesamorties. . . . . . . . . . . . . . (17) (91) (17) 4 – – (121)
– provisionssurinstrumentsfinanciers. . . . . . . . . . . . . (1) – (1) – (2) – (4)
123
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
10 Ventilation des résultats par métier (suite)
Informations sur le bilan
(en millionsd’euros)
Banquedeparticuliers
etdegestiondepatrimoine
Banqued’entreprises
Banquedefinancement,
d’investis-sementet
demarchésBanque
privée AutresInter-
segment Total
31 décembre 2011Prêtsetcréances
surlaclientèlenetsdedépréciations. . . . . . . . 12 577 10 282 29 694 726 – – 53 279
Participationdanslesentreprisesmisesenéquivalenceetsouscontrôleconjoint . . . 1 – 5 – – – 6
TotalActif . . . . . . . . . . . . . 15 985 13 577 197 600 675 324 (6 771) 221 390Comptescréditeurs
delaclientèle . . . . . . . . . . 12 523 9 836 20 157 380 – – 42 896TotalPassif . . . . . . . . . . . . . 15 985 13 577 197 600 675 324 (6 771) 221 390Coûtd’acquisitiondes
immobilisationscorporellesetincorporelles1 . . . . . . . . 43 25 29 – – – 97
31 décembre2010Prêtsetcréances
surlaclientèlenetsdedépréciations. . . . . . . . 13 310 9 145 34 740 750 – – 57 945
Participationdanslesentreprisesmisesenéquivalenceetsouscontrôleconjoint . . . 1 – 5 – – – 6
TotalActif . . . . . . . . . . . . . 16 288 10 357 189 566 1 096 326 (6 797) 210 836Comptescréditeurs
delaclientèle . . . . . . . . . . 10 834 9 138 28 822 398 – – 49 194TotalPassif . . . . . . . . . . . . . 16 288 10 357 189 566 1 096 326 (6 797) 210 836Coûtd’acquisitiondes
immobilisationscorporellesetincorporelles1 . . . . . . . . 26 15 16 1 – – 58
1 Lesdépensesencouruesautitredesimmobilisationscorporellesetautresactifsincorporelsnetiennentpascomptedesactifsacquisdanslecadrederegroupementsd’entreprisesnidesécartsd’acquisition.
11 Ventilation des actifs et passifs financiers par méthode d’évaluation
Lesactifsetpassifsfinancierssontévaluésàlajustevaleurouaucoûtamorti.LesprincipescomptablesprésentésdanslaNote 2décriventlesméthodesd’évaluationdesinstrumentsfinanciersetd’enregistrementdesproduitsetcharges,ycomprislesgainsetpertesrésultantdelavariationdejustevaleur.Letableausuivantprésentelesactifsetpassifsfinanciersdubilanparcatégoried’instrumentsfinanciersetparméthoded’évaluation.
124
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Etats financiers consolidés (suite)
12 Portefeuille de transaction (Actif)
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Actifsdetransaction– pouvantêtregagésourecédésparlescontreparties. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 670 32 220– nepouvantêtregagésourecédésparlescontreparties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 343 21 759
39 013 53 979
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010Effetspublicsetvaleursassimilées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 699 1 679Obligationsetautrestitresàrevenufixe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 762 40 881Prêtsetcréancessurlesétablissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 531 9 470Prêtsetcréancessurlaclientèle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 021 1 949
39 013 53 979
13 Instruments dérivés
Letableauci-aprèsprésentepartypedecontrat,lajustevaleurdesinstrumentsdérivés :
31.12.2011
Actifs Passifs(en millionsd’euros) Transaction Couverture Total Transaction Couverture Total
Tauxdechange. . . . . . . 5 576 – 5 576 (5 502) (1) (5 503)Tauxd’intérêt. . . . . . . . 147 794 659 148 453 (146 721) (700) (147 421)Actions . . . . . . . . . . . . . 2 – 2 (1) – (1)Dérivésdecrédit. . . . . . 6 – 6 (55) – (55)Matièrespremières
etautres . . . . . . . . . . . – – – – – –
Total brut. . . . . . . . . . . . 153 378 659 154 037 (152 279) (701) (152 980)
Compensations. . . . . . . (71 299) 71 299
Total net . . . . . . . . . . . . 82 738 (81 681)
31.12.2010
Actifs Passifs
(en millionsd’euros) Transaction Couverture Total Transaction Couverture Total
Tauxdechange. . . . . . . 5 208 3 5 211 (5 331) – (5 331)Tauxd’intérêt. . . . . . . . 78 576 416 78 992 (78 864) (314) (79 178)Actions . . . . . . . . . . . . . 730 – 730 (86) – (86)Dérivésdecrédit. . . . . . 2 – 2 (71) – (71)Matièrespremières
etautres . . . . . . . . . . . – – – – – –
Totalbrut . . . . . . . . . . . 84 516 419 84 935 (84 352) (314) (84 666)
Compensations. . . . . . . (31 319) 31 319
Totalnet . . . . . . . . . . . . 53 616 (53 347)
126 127
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Etats financiers consolidés (suite)
13 Instruments dérivés (suite)
a Emploidesinstrumentsdérivés
L’utilisationparHSBC Franced’instrumentsdérivésserttroisgrandesfinalités :créerdessolutionsdegestiondesrisquespoursesclients,réaliserdestransactionspourcomptepropre,etgéreretcouvrirlesrisquesauxquelsHSBC Franceestexposé.D’unpointdevuecomptable,lesinstrumentsdérivéssontdivisésendeuxcatégories,selonqu’ilsserventunefinalitédetransactionoudecouverture.Lesproduitsdérivésdétenusentantqu’instru-mentsdecouverturesontformellementdésignéscommetelssuivantlesdispositionsdelanormeIAS 39.Touslesautresinstrumentsdérivéssontconsidérésdétenusàdesfinsdetransaction.Lacatégoriedesinstrumentsdétenusàdesfinsdetransactionrecouvredeuxtypesdeproduitsdérivés :lapremièrecatégorieinclutlesproduitsdérivésquisontutilisésdanslecadred’activitésdetransactionetpourlecomptedelaclientèleetceuxquisontemployéspourgérerlesrisquesmaisqui,pourdiversesraisons,neremplissentpaslescritèresd’applicationdutraitementdecouverture.Lasecondecatégoried’instrumentsdétenusàdesfinsdetransactioncomprendlesproduitsdérivésassociésàdesinstrumentsfinancierscomptabilisésàleurjustevaleur.Cesactivitésfontl’objetd’unedescriptionplusdétailléeci-après.
D’importantespositionssurportefeuillesdeproduitsdérivéssontconstituéesparHSBC Franceautitredesesactivités.Cespositionssontgéréesencontinupours’assurerqu’ellesnedépassentpaslesniveauxderisquesacceptables,enayantrecourslecaséchéantàdesaccordsdecompensation.Poursestransactionssurlesinstru-mentsdérivés,HSBC Francemetenœuvrelesmêmesprocéduresdegestiondesrisquespourévalueretautoriserlesexpositionsauxrisquesdecréditquedanslecadredesesactivitéstraditionnellesdeprêt.
b Instrumentsdérivésdetransaction
LaplupartdestransactionsréaliséesparHSBC Francesurlesmarchésdeproduitsdérivéss’inscriventdanslecadredesesactivitésdetransactionetpourlecomptedelaclientèle.Cesactivitésconcernentnotammentlemontageetlacommercialisationdeproduitsdérivésauprèsdelaclientèleafindepermettreauxclientsdugroupedeprendre,detransférer,demodifierouderéduiredesrisquesactuelsouanticipés.Lesactivitésdetransactiondeproduitsdérivésontgénéralementpourbutdegénérerdesprofitsentirantpartidefluctuationsdecoursoudemargessurdespériodescourtes.Lespositionspeuventêtredénouéesrapidementoubienconservéesuncertaintempsafindeprofiterdel’évolutionattenduedestauxdechange,tauxd’intérêt,coursdesactionsouautresparamètresdemarché.Lesopérationsdetransactionrecouvrentlesactivitésdeteneurdemarché,degestiondepositionsetd’arbitrage.Leteneurdemarchéproposedesprixd’achatetdeventeauxautresintervenantsafindegénérerdesrevenusenjouantsurlesmargesetlesvolumes ;lagestiondepositionspermetdegérerlespositionsderisquesdemarchéenescomptantbénéficierd’uneévolutionfavorabledescourstauxouindices ;l’arbitrageconsisteàréaliserdesprofitsàpartird’écartsdevalorisationentrelesmarchésetlesproduits.
Commeindiquéplushautlacatégoriedesinstrumentsdérivésdetransactioncomprendaussilesinstrumentsdérivésdecouverturenonéligibles,lesinstrumentsdérivésdecouvertureinefficacesetlescomposantesd’ins-trumentsdérivésdecouverturequinerentrentpasenlignedecomptepourévaluerl’efficacitédescouvertures.Lesinstrumentsdérivésdecouverturenonéligiblessontceuxutilisésdanslecadredelagestiondesrisquesquineremplissentpaslescritèresdelacomptabilitédecouvertureoun’ontpasétéformellementdésignésentantqu’instrumentsdecouverture.Ils’agitnotammentd’instrumentsdérivésassociésàdesinstrumentsfinancierscomptabilisésàleurjustevaleurparrésultat.
Lesinstrumentsdecouvertureinefficacessontd’anciennescouverturesquineremplissentpluslescritèresdelacomptabilitédecouverture.
Lesplus-etmoins-valuesrésultantdel’évolutiondelajustevaleurdesinstrumentsdérivésnonéligiblesàlacomptabilitédecouverturesontcomptabiliséesdanslarubrique“Gainsoupertessuropérationsdesporte-feuillesdetransaction”,exceptéeslesplus-etmoins-valuessurlesinstrumentsdérivésassociésàdesinstrumentsfinancierscomptabilisésàleurjustevaleurparrésultatreprisesdanslarubrique“Résultatnetdesinstrumentsfinancierssousoptionjustevaleur”.
128
13 Instruments dérivés (suite)
Montantsnotionnelsdescontratssurlesinstrumentsdérivésdétenusàdesfinsdetransaction,partypedeproduit
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Tauxdechange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187 472 194 340Tauxd’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 918 658 4 723 096Actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 1 883Dérivésdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 775 1 023Matièrespremièresetautres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 106 985 4 920 342
Lemontantnotionneldescontratscorrespondàlavaleurnominaledesopérationsnondénouéesàladatedubilan ;ilnereprésentepasuneexpositionaurisque.
Lemontantnotionneldescontratssurdérivésdecréditde775 millions EUR(2010 :1 023 millions EUR)correspondàdesachatsdeprotectionàhauteurde775 millions EUR(2010 :1 023 millions EUR)sanscontratdeventedeprotection.
Instrumentsdérivésvalorisésàpartirdemodèlesintégrantdesdonnéesnonobservables
Letableauci-aprèsfaitapparaîtrelemontantrestantàintégrerdanslecomptederésultatetrelatif àl’écartaumomentdelacomptabilisationinitialeentrelajustevaleur(leprixdel’opération)etlemontantquiauraitrésultédel’utilisationàcettedatedestechniquesemployéespourdesvalorisationsultérieures :
(en millionsd’euros) 2011 2010
Solde non amorti au 1er janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 8Nouvellesopérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1Intégrationdanslecomptederésultatsurlapériode:– amortissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –– paramètresdevenusobservables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) (1)– échéanceoufin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (2)– variationsdetauxdechangeetautres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Solde non amorti au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 6
c Instrumentsdérivésdecouverture
HSBC Franceemploiedesinstrumentsdérivés(principalementdesswapsdetauxd’intérêt)àdesfinsdecouver-turedanslecadredelagestiondesesportefeuillesd’actifsetdepassifsetdesespositionsdetauxstructurelles.CesopérationspermettentàHSBC Franced’optimiserlecoûtglobaldesonaccèsauxmarchésdecapitauxdedettesetdegérerlesrisquesdemarchéliésauxécartsstructurelsdeprofil(échéancenaturedetauxouautre)entresesactifsetsespassifs.
Letraitementcomptabledesopérationsdecouverturevarieenfonctiondelanaturedel’instrumentcouvertetdutyped’opérationdecouverture.Lesinstrumentsdérivéspeuventêtreconsidéréscommedescouverturesd’unpointdevuecomptables’ils’agitdecouverturesdejustevaleuroudecouverturesdefluxdetrésorerie.Cescatégoriesfontchacuneci-aprèsl’objetd’uneprésentationsousunparagraphedistinct.
Au31 décembre 2011etau31décembre2010,HSBC Francenedétientpasdedérivésclassésdanslacatégorie“Couvertured’investissementsnetsendevises”.
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Etats financiers consolidés (suite)
13 Instruments dérivés (suite)
Letableauci-aprèsfaitapparaîtrelesmontantsnotionnelssurlesinstrumentsdérivésdétenusàdesfinsdecouverture,partypedeproduit :
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros)
Couverture de flux de trésorerie
Couverture de juste
valeur
Couverturedefluxdetrésorerie
Couverturedejuste
valeur
Contratsdetauxdechange . . . . . . . . . . . . . . . . . – 81 – 100Contratsdetauxd’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 814 6 617 78 998 2 302Contratsactions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –
Lemontantnotionneldescontratscorrespondàlavaleurnominaledesopérationsnondénouéesàladatedubilan ;ilnereprésentepasuneexpositionaurisque.
Couverturesdejustevaleur
LescouverturesdejustevaleurmisesenplaceparHSBC Francecorrespondentprincipalementàdesswapsdetauxd’intérêtassurantuneprotectioncontrelesvariationsimputablesàl’évolutiondestauxd’intérêtdemarchédelajustevaleurdedettesàlongtermeàtauxfixedetitresduportefeuilledetitresdisponiblesàlaventeetd’opérationsdecrédit-bail.Touteslesvariationsdelajustevaleurdesproduitsdérivéséligiblesentantquecouverturesdejustevaleuretlatotalitédesvariationsdelajustevaleurdel’élémentcouvertsontcomptabiliséesenrésultat.Silarelationdecouvertureprendfin,l’ajustementdejustevaleurdel’élémentcouvertestamortienrésultatsurlapériodedecouverturerestantàcourir.
Au31 décembre 2011,lajustevaleurdesencoursdesinstrumentsdérivéscomptabilisésentantquecouverturesdejustevaleurs’établissaità12 millions EURàl’actif età206 millions EURaupassif (au31 décembre2010 :38 millions EURàl’actif et43 millions EURaupassif).
Gainsoupertesrésultantdevariationsdelajustevaleurdesinstrumentsdecouverturedejustevaleur :
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
– surinstrumentsdecouverture. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (154) 14– surélémentscouvertsattribuablesaurisquecouvert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 (16)
Au31 décembre 2011lemontantcomptabilisédanslecomptederésultatautitredel’inefficacitédescouverturesdejustevaleurestunepertede0,2 million EUR(au31 décembre2010 :unepertede2,2 millions EUR).
Couverturesdefluxdetrésorerie
HSBC Franceestexposéauxvariationsdefluxdetrésorerieattendusd’actifsetdepassifsd’exploitationquiportentintérêtàdestauxvariablesouquipourraientêtreréinvestisauxconditionsdemarchéendatederéin-vestissement.Pourchaqueportefeuilled’actifsfinanciers,ilestétablidesprojectionsconcernantlemontantetlecalendrierdesfluxdetrésorerieattendus,quisefondentsurlesconditionscontractuellesetlesprojectionsderéinvestissementshautementprobablesissuesd’analysesstatistiquesetdel’intentiondegestiondelaDirection.Lescouverturesmisesenplacepermettentdefigeroud’encadrerlavariabilitédecesfluxdetrésorerie.Lescash-flowsattenduscumulésdel’ensembledesportefeuillespermettentd’identifierlesgainsetpertessurlapartieefficacedesdérivésidentifiésencouverturedefluxdetrésorerie.Ilssontcomptabilisésdirectementenfondspropresentantquegainsoupertesnonreconnusencomptederésultat.Puis,ilssonttransférésenrésultatdelapériodelorsquelescash-flowsattendusconcernentlerésultatdelapériode.
Au31 décembre 2011,lajustevaleurdesencoursdesinstrumentsdérivéscomptabilisésentantquecouverturesdefluxdetrésoreries’établissaità647 millions EURàl’actif età495 millions EURaupassif (au31 décembre2010 :381 millions EURàl’actif et271 millions EURaupassif).
130
13 Instruments dérivés (suite)
Echéanciersdesfluxdetrésorerieattendus(endatedu31décembre):
31.12.2011
(en millionsd’euros)3 mois
ou moins
Plus de 3 mois
et moins de 1 an
Plus de 1 an et moins de 5 ans
Plus de 5 ans
Fluxdetrésorerieprovenantdesactifs. . . . . . . . . 31 374 17 919 8 919 2 570Fluxdetrésorerieprovenantdespassifs . . . . . . . (22 488) (10 946) (3 387) (829)
Flux nets de trésorerie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 886 6 973 5 532 1 741
31.12.2010
(en millionsd’euros)3mois
oumoins
Plusde3 mois
et moinsde 1an
Plusde1anetmoinsde5ans
Plusde5ans
Fluxdetrésorerieprovenantdesactifs. . . . . . . . . 28 864 10 284 7 242 113Fluxdetrésorerieprovenantdespassifs . . . . . . . (24 393) (8 227) (2 049) (634)
Fluxnetsdetrésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 471 2 057 5 193 (521)
Variationdelaréservedecouverturesdefluxdetrésorerie:
(en millionsd’euros) 2011 2010
Au 1er janvier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 (18)Montantsinscritsdirectementencapitauxpropresdurantl’exercice. . . . . . . . . . 92 45Montantsretirésdescapitauxpropresetinscritsdanslecomptederésultat
durantl’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (25) 17Impôtsdifférés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (26) (22)
Au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 22
Au31 décembre 2011,lemontantenregistréencomptederésultatautitredel’inefficacitédescouverturesdefluxdetrésorerieestungainde0,2 million EUR(au31 décembre2010 :unepertede1 million EUR).
d Dérivésincorporés :épargne-logement
Lescomptesetlesplansépargnelogement(CELetPEL)sontdesinstrumentsfinanciersspécifiquesinstituésparlaloin° 65-554du10 juillet1965.Ilsassocientunephasedecollectedesressourcesetunephased’emploidecesressources,cettedernièreétantconditionnée,etdèslorsindissociable,delaphasedecollecte.
Danslecadredel’évaluationdelajustevaleurdesdérivésincorporésauxproduitsépargnelogement(PEL/CEL),HSBC Franceaconstruitunmodèledontlesprincipalescaractéristiquessontlessuivantes :
(i) larèglecomptablederéférenceestlanormeIAS 39concernantlecalculdelajustevaleurdesinstrumentsdérivés ;
(ii) lesdérivésconsidéréssontlesoptionsdeprêtetd’épargneafférentesauxcontratsouvertsàladated’arrêté :
– lemodèlecalculelajustevaleurdesoptionsdeversementexceptionneletdeprorogationconsentiesauxclients(pourlesplansépargnelogementuniquement),
– lemodèlecalculelajustevaleurdesoptionsd’utilisationdesdroitsàcréditsacquis ;
(iii)lesvalorisationssonteffectuéesenfonctionducomportementdesclients,indépendammentpourchaquegénérationdePELetglobalementpourl’ensembledesCEL.
Au31 décembre 2011,lesdérivésincorporésauxproduitsépargnelogementreprésententunpassif de10 mil-lions EUR(au31 décembre2010 :unpassif de10 millions EUR).
131
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Etats financiers consolidés (suite)
14 Investissements financiers
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Investissementsfinanciers :– pouvantêtregagésourecédésparlescontreparties. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 226 1013– nepouvantêtregagésourecédésparlescontreparties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 292 1575
7 518 2588
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros)Valeur nette
comptableJuste
valeurValeurnette
comptableJuste
valeur
Effets publics et valeurs assimilées . . . . . . . . . . . . . . . 200 200 225 225– titresdisponiblesàlavente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 200 225 225– titresdétenusjusqu’àl’échéance. . . . . . . . . . . . . . . – – – –
Obligations et autres titres à revenu fixe. . . . . . . . . . . 6 896 6 896 1 828 1 828– titresdisponiblesàlavente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 896 6 896 1 828 1 828– titresdétenusjusqu’àl’échéance. . . . . . . . . . . . . . . – – – –
Actions 422 422 535 535– titresdisponiblesàlavente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 422 422 535 535
Total des investissements financiers. . . . . . . . . . . . . . . 7 518 7 518 2 588 2 588
15 Titrisations et autres transactions structurées
Danslecadredesonactivité,HSBC FrancearéalisédestransactionsauxtermesdesquellesHSBC Franceatransférédesactifsfinanciersàdestiersouàdesstructuresadhoc.Cestransfertsontpudonnerlieuàladécomptabilisationtotaleoupartielledesactifsconcernés :
(i) ladécomptabilisationtotaleestréaliséelorsqueHSBC Franceatransférésesdroitscontractuelsàrecevoirlesfluxfinanciersainsiquelaquasi-totalitédesrisquesetavantagesliésàlapropriétédecesactifs.Lerisqueinclutlerisquedecrédit,detauxd’intérêt,dechange,etdeprix.Deplus,ladécomptabilisationtotaleestréaliséenotammentlorsquelesdroitscontractuelsderecevoirlescash-flowsd’uninstrumentfinanciersontconservésmaisqu’uneobligationcontractuelledepayercescash-flowssansdélaiàunecontrepartieexiste ;
(ii) ladécomptabilisationestpartiellelorsqueHSBC Francevendoutransfèrelesactifsfinanciersmaisconserveunepartsubstantielledesrisquesetavantages.Cesactifsrestentcomptabilisésdanslamesureoùl’implicationdeHSBC Francecontinue.
Lamajoritédesactifsfinanciersneremplissantpaslesconditionsdedécomptabilisationconcerne(i)lestitresdétenusparlescontrepartiesdanslecadredescollatérauxsurlesopérationsdepensionsou(ii)lestitresprêtésdanslecadred’opérationsdeprêtdetitres.Letableausuivantprésentelesvaleurscomptablesdesactifsfinanciersneremplissantpaslesconditionsdedécomptabilisationainsiqueleurpassif associé :
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros)Montant des actifs
Montant des passifs
associésMontantdesactifs
Montantdespassifs
associésNature de la transactionOpérationdepensiondetitres. . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 897 20 897 33 233 33 233Opérationdeprêtdetitres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 897 20 897 33 233 33 233
132
16 Participations dans les entreprises mises en équivalence et sous contrôle conjoint
a Principalesentreprisesmisesenéquivalence
Au31 décembre 2011,legroupeHSBC Franceneconsolideparmiseenéquivalencequ’unnombrelimitéd’entitésdontl’impactestnonsignificatif danslescomptesconsolidés.
b Informationsfinancièresagrégéesdesentreprisessouscontrôleconjoint
31.12.2011
Activité
Participation du groupe
dans le capital Capital
HCM Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Holding 51 % –
31.12.2010
Activité
Participationdugroupe
danslecapital Capital
HCM Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Holding 51 % –
Bienquelegroupedétienneplusde50 %ducapitaldeHCM Holdings Ltd,l’accordconcluavecl’autreaction-naireintègredesrestrictionssurlesdroitsdeHSBC Franceentantqu’actionnairemajoritaireetindiquequelastructureestconjointementcontrôléeparlesdeuxactionnaires.
Informations financières agrégées des entreprises sous contrôle conjoint
(Chiffresissusdescomptessociaux :100 %)
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Actif circulant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1Actif immobilisé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Passif courtterme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Passif longterme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1Produits. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
133
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Etats financiers consolidés (suite)
17 Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles
Leposte“Ecartsd’acquisitionetimmobilisationsincorporelles”regroupelesécartsd’acquisitionquirésultentderegroupementsd’entreprisesainsiqued’autresimmobilisationsincorporelles.
a Ecartsd’acquisition
(en millionsd’euros) 2011 2010CoûtAu 1er janvier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 375Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Cessions1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5) –Ecartdeconversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Changementdupérimètredeconsolidationetautresvariations . . . . . . . . . . . . – –
Au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370 375
Cumul des pertes de valeurAu 1er janvier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (33) (32)Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Pertespourdépréciationtransitantparlecomptederésultat. . . . . . . . . . . . . . . – –Changementdupérimètredeconsolidationetautresvariations . . . . . . . . . . . . – –
Au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (33) (32)
Valeur comptable au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 343
1 Ycomprislacessiond’entitésdelaGestiond’actifsetdelaBanqueprivée.
En 2011et 2010,legroupen’apascomptabilisédedépréciationdesécartsd’acquisition.Untestdedépréciationdesécartsd’acquisitionesteffectuéchaqueannéeencomparantlerésultatgénéréparlesunitésgénératricesdetrésorerie(UGT),deleurvaleurdanslescomptes.Cecalculsefondesurdesestimationsdefluxdetrésoreriebaséessurlesprojectionsdefluxréaliséesparlemanagement,extrapoléesàl’infiniavecuntauxdecroissancenominalàlongtermeétablid’aprèslesévaluationsactuellesduPIBetdel’inflation.Lesfluxdetrésoreriesontextrapolésàl’infinidufaitdelaperspectivededétentionàlongtermedesactivitéscomposantlesUGT.Letauxd’actualisationutilisésefondesurlecoûtducapitalquelegroupealloueauxparticipationsauseindesquellesopèrentlesUGT.
LecoûtducapitalattribuéàuneUGTindividuelleetretenupouractualisersesfluxdetrésoreriefuturspeutavoirunimpactnotablesursonévaluation.Lepourcentagedecoûtducapitaldécouleengénérald’unmodèled’évaluationdesactifsfinanciers,quidépendlui-mêmededonnéesrelativesàuncertainnombredevariablesfinancièresetéconomiques,dontletauxsansrisqueetuneprimeouunedécotereflétantlerisqueinhérentàl’activitéévaluée.Cesvariablessontétabliesd’aprèsl’appréciationdelaDirectionetlesévaluationsactuellesdesvariableséconomiquesparlemarché.
Cetestd’impairmentdesécartsd’acquisitionreprésentelameilleureestimationréaliséeparlaDirection.Cesvaleursobtenuessontsensiblesauxfluxdetrésorerieprojetéspourlespériodesautitredesquellesdesprévisionsdétailléessontdisponibles,ainsiqu’auxhypothèsesrelativesàlaprojectiondesfluxdetrésorerieultérieurs.L’applicationdeshypothèsessous-jacentesestsoumiseàlaconditionquelesprévisionsendécoulantsoientcomparéesauxrésultatsréelsetauxdonnéeséconomiquesvérifiablesdanslesannéesàvenir.Lesprévisionsdefluxdetrésoreriereflètentnécessairementl’opiniondelaDirectionsurlesperspectivesfuturesdel’activité.L’identificationetl’évaluationdesdépréciationsdesécartsd’acquisitionimpliquentnécessairementuncertaindegréd’incertitudecarlaDirectiondoitrecourirdansunelargemesureàl’exercicedesonjugementpourréaliseruneséried’estimationsdontlesrésultatssonttrèssensiblesauxhypothèsesutilisées.
134
17 Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles (suite)
b Autresimmobilisationsincorporelles
Lesvariationsd’immobilisationsincorporellesdel’exerciceclosau31 décembre 2011seventilentcommesuit :
(en millionsd’euros)
Frais de développements
informatiques internes
Acquisitions de logiciels
externes Autres Total
CoûtAu 1er janvier 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142 57 34 233Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 10 – 10Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (1) – (1)Ecartsdeconversion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –Changementdupérimètredeconsolidation
etautresvariations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (7) – (7)
Au 31 décembre 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142 59 34 235
Cumul des amortissementsAu 1er janvier 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (142) (43) (9) (194)Dotationsdel’exercice1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (8) – (8)Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 – 1Dotationsliéesauxdépréciations. . . . . . . . . . . . . – – – –Reprisesdedépréciations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –Ecartsdeconversion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –Changementdupérimètredeconsolidation
etautresvariations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 6 1 7
Au 31 décembre 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (142) (44) (8) 194
Valeur comptable au 31 décembre 2011. . . . . . . . . – 15 26 41
1 Lacharged’amortissementestenregistréedanslecomptederésultaten“Dotationauxamortissementsdesimmobilisationsincorporellesetpertesdevaleursurécartd’acquisition”.
135
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
17 Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles (suite)
(en millionsd’euros)
Fraisdedéveloppements
informatiquesinternes
Acquisitionsdelogiciels
externes Autres Total
CoûtAu1er janvier2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 59 34 236Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 4 – 6Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (3) – (3)Ecartsdeconversion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –Changementdupérimètredeconsolidation
etautresvariations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) (3) – (6)
Au31 décembre2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142 57 34 233
CumuldesamortissementsAu1er janvier2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (143) (42) (9) (194)Dotationsdel’exercice1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) (7) – (9)Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 3 – 3Dotationsliéesauxdépréciations. . . . . . . . . . . . . – – – –Reprisesdedépréciations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –Ecartsdeconversion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –Changementdupérimètredeconsolidation
etautresvariations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 – 6
Au31 décembre2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (142) (43) (9) 194
Valeurcomptableau31 décembre2010. . . . . . . . – 14 25 39
1 Lacharged’amortissementestenregistréedanslecomptederésultaten“Dotationauxamortissementsdesimmobilisationsincorporellesetpertesdevaleursurécartd’acquisition”.
c Ecartsd’acquisitionetautresimmobilisationsincorporelles
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
CoûtEcartsd’acquisition–valeurcomptable(Note 17a). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 343Autresimmobilisationsincorporelles–valeurcomptable(Note 17b). . . . . . . . 41 39
378 382
136
18 Immobilisations corporelles
a Immobilisationscorporelles
(en millionsd’euros)Terrains
et constructionsAgencements
et installations TotalCoût d’acquisition ou juste valeurAu 1er janvier 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 335 423Acquisitions1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 80 86Ajustementsdejustevaleur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – –Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) (3) (4)Ecartsdeconversion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – –Changementdupérimètredeconsolidationetautresvariations2 – (49) (49)
Au 31 décembre 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 363 456
Cumul des amortissementsAu 1er janvier 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12) (178) (190)Dotationsauxamortissementsdel’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . (2) (47) (49)Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 3Ecartsdeconversion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – –Changementdupérimètredeconsolidationetautresvariations2 (1) 46 45
Au 31 décembre 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (14) (177) (191)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . 79 186 265
1 YcomprislesnouvellesacquisitionsrelativesauPlandedéveloppement2011deHSBC France(avancementsignificatifduplanderénovationdesagencesavec95agencesrénovéesàfin2011).
2 Ycomprisagencementsetmobiliersmisaurebut.
(en millionsd’euros)Terrains
et constructionsAgencements
et installations Total
Coûtd’acquisitionoujustevaleurAu1er janvier2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 300 429Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 49 52Ajustementsdejustevaleur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – –Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) (2) (4)Ecartsdeconversion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – –Changementdupérimètredeconsolidationetautresvariations1 (42) (12) (54)
Au31 décembre2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 335 423
CumuldesamortissementsAu1er janvier2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (21) (150) (171)Dotationsauxamortissementsdel’exercice2. . . . . . . . . . . . . . . . (7) (45) (52)Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 3Ecartsdeconversion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – –Changementdupérimètredeconsolidationetautresvariations1 15 15 30
Au31 décembre2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12) (178) (190)
Valeurnettecomptableau31 décembre2010 . . . . . . . . . . . . . . . 76 157 233
1 Ycomprismontantnetdesactifsreclassésen“Actifsnoncourantsdestinésàêtrecédés”,voirNote 20.2 Ycomprisdépréciationsurimmeubles :2,5 millions EUR.
b Immeublesdeplacement
Au31 décembre 2011etau31 décembre2010,legroupenedétenaitpasd’immeubledeplacement.
137
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
c Immobilisationscorporellesetimmeublesdeplacement
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Immobilisationscorporelles–valeurcomptable(Note 18a) . . . . . . . . . . . . . . . 265 233Immeublesdeplacement–valeurcomptable(Note 18b). . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
265 233
19 Liste des sociétés consolidées
Partducapitaldétenuparlegroupe
HSBC France
Sociétésconsolidées PaysMéthodedeconsolidation* Activitéprincipale
% 2011
%2010
Réseaux bancairesCOPARI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Sociétéimmobilière 100,0 100,0Financièred’Uzès. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France MEE Stéfinancière 34,0 34,0HSBCFactoring(France)
(ex-ElyséesFactor). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAPCUfiproRecouvrement . . . . . . . . . . . . . . France IG Banque 100,0 100,0SARLNeuillyValeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stédeportefeuille 100,0 100,0SCIHervetMathurins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéimmobilière 100,0 100,0UnionpourlaGestion
etlesTransactions(UGT). . . . . . . . . . . . . . . France IG Stédeservices 100,0 100,0VernetExpansion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stédeportefeuille 100,0 100,0
Banque de financement, d’investissement et de marchésBeauSoleilLimitedPartnership . . . . . . . . . . . HongKong IG Stéfinancière 85,0 85,0CCFCharterhouseGmbH. . . . . . . . . . . . . . . . Allemagne IG Stédeservices 100,0 100,0CCFCharterhouseGmbH&CoAssetLeasing
KG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Allemagne IG Stéfinancière 100,0 100,0DEM5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0DEM9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0DEM10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0DEM22 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0DEM23 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0DEM24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0DEM25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0DEMPAR1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0DEMPAR2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0DEMPAR4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0ElyséesGmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Allemagne IG Stéfinancière 100,0 100,0FDM1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0FDM2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0FDM3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0FDM4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0FDM5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0FDM6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0FDM7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0FDM8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0FDM9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0FDM10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0Finanpar2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0
* IG :intégrationglobale–MEE :miseenéquivalence.
18 Immobilisations corporelles (suite)
138
19 Liste des sociétés consolidées (suite)
Partducapitaldétenuparlegroupe
HSBC France
Sociétésconsolidées PaysMéthodedeconsolidation* Activitéprincipale
% 2011
%2010
Finanpar5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0Finanpar6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0Finanpar7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0FoncièreElysées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéimmobilière 100,0 100,0HSBCLeasing(Belgium). . . . . . . . . . . . . . . . . Belgique IG Stéfinancière 100,0 100,0HSBCLeasing(France). . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0HSBCMiddleEastLeasingPartnership Dubaï IG Stéfinancière 85,0 85,0HSBCRealEstateLeasing(France) . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0HSBCREIM(France). . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stédeservices 99,8 100,0HSBCServices(France)
(ex-HSBCSecurities(France)) . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0HSBCSFH(France)
(ex-HSBCCoveredBonds(France))(ex-HervetParticipations). . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0
ImmobilièreBauchard. . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéimmobilière 100,0 100,0RealimoNegociations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stédeservices 100,0 100,0SAFBaiyun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFBaobab1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière – 100,0SAFChangjiang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFChangjiangba. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFChangjianger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFChangjiangjiu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFChangjiangliu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFChangjiangqi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFChangjiangsan. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFChangjiangshi.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFChangjiangshi’er . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFChangjiangshiyi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFChangjiangshiliu. . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFChangjiangshiwu. . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFChangjiangwu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFChangjiangyi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFGuangzhou. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFLeasingHolding(France) . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 –SAFPalissandre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhujiang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhujiangba. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhujianger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhujiangjiu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhujiangliu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhujiangqi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhujiangsan. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhujiangshi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhuJiangshiba(ex-DEM20) . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhujiangshier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhuJiangshijiu(ex-DEM21) . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0
* IG :intégrationglobale–MEE :miseenéquivalence.
1 Liquidation.
139
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
19 Liste des sociétés consolidées (suite)
Partducapitaldétenuparlegroupe
HSBC France
Sociétésconsolidées PaysMéthodedeconsolidation* Activitéprincipale
% 2011
%2010
SAFZhujiangshiliu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhujiangshiqi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhujiangshiwu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhujiangshiyi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhujiangwu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SAFZhujiangyi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SociétéFinancièreetMobilière(SFM). . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SociétéImmobilièreMalesherbes-Anjou France IG Stéimmobilière 100,0 100,0Sopingest. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0Thasosfin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0
Gestion d’actifsCCF&PartnersAssetManagement Ltd Royaume-Uni IG Stéfinancière 100,0 100,0HalbisCapitalManagement(France)2 . . . . . . France IG Stédegestion – 100,0HCM Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Royaume-Uni Contrôle
conjointStéfinancière 51,0 51,0
HSBCDuoblig(ex-HSBCDynamicCash) . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 97,7 76,4
HSBCEpargneEntreprise(France). . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0HSBCGlobalAssetManagementFinancial
Services(ex-SinopiaFinancialServices). . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0HSBCGlobalAssetManagement(France)
(ex-HSBCInvestments(France)) . . . . . . . . . France IG Stédegestion 100,0 100,0HSBCGlobalAssetManagement(Switzerland)
AG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Suisse MEE Stéfinancière 50,0 50,0HSBCPrivateWealthManagers
(ex-LouvreGestion)3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SinopiaAssetManagement2 . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière – 100,0SinopiaAssetManagement
(AsiaPacific) Ltd4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HongKong IG Stédegestion – 100,0SinopiaAssetManagement(UK) Ltd4. . . . . . Royaume-Uni IG Stédeservices – 100,0Sinopia-SociétédeGestion2. . . . . . . . . . . . . . France IG Stédeservices – 100,0SinopiaTRS1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0SNClesOliviersd’Antibes. . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 60,0 60,0TrinkausGesellschaftfürKMIoHG. . . . . . . . Allemagne IG Stéfinancière 90,0 90,0
Banque privéeDelosfin SA2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stédeportefeuille – 100,0EurofinCapitalPartners(ECP). . . . . . . . . . . . France IG Stédeportefeuille 100,0 100,0HSBCPrivateBank France2 . . . . . . . . . . . . . . France IG Banque – 100,0LGI4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Luxembourg IG Gérantdefortune – 100,0OctogoneImmobilier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéimmobilière 100,0 100,0
* IG :intégrationglobale–MEE :miseenéquivalence.
2 Fusion.3 L’entitéHSBCPrivateWealthManagers(ex-LouvreGestion)achangédesecteurd’activitédeBanqueprivéeàGestiond’actifs.4 Cession.
140
19 Liste des sociétés consolidées (suite)
Entréesdupérimètre Année
SAFLeasingHolding(France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011ContrarianandValueFund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010DEM5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010DEM20 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010DEM21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010DEM22 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010DEM23 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010DEM24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010DEM25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010EuroStockPicking. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010SAFZhujiangshier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010SAFZhujiangshiwu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010SAFZhujiangshiliu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010SAFZhujiangshiqi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010TrinkausGesellschaftfürKMIoHG. . . . . . . . . . . . . . 2010
Fusions :
FusiondeDelosfinavecHSBCPrivateBankFranceFusiondeHalbisCapitalManagement(France)avecHSBC
GlobalAssetManagement(France)FusiondeSinopiaAssetManagementavecHSBCGlobal
AssetManagement(France)FusiondeSinopia-SociétédeGestionavecSinopiaAsset
ManagementFusiondeSinopia-SociétédeGestionavecSinopiaAsset
ManagementFusiondeHSBCPrivateBankFranceavecHSBCFranceFusiondeSGEFFavecSociétéFrançaiseetSuisse
Cessions ou liquidations :
ElyséesForêtsHSBCPP1LGISAFBaobabSinopiaAssetManagement(AsiaPacific) LtdSinopiaAssetManagement(UK) Ltd
Partducapitaldétenuparlegroupe
HSBC France
Sociétésconsolidées PaysMéthodedeconsolidation* Activitéprincipale
% 2011
%2010
AutresCharterhouseManagementServicesLimited
(CMSL). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Royaume-Uni IG Stédeportefeuille 100,0 100,0ContrarianandValueFund. . . . . . . . . . . . . . . France IG Stédeportefeuille 100,0 100,0ElyséesForêts1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stédeservices – 75,3ElyséesFormation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stédeservices 100,0 100,0Enership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stédeportefeuille 100,0 100,0EuroStockPicking. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stédeportefeuille 100,0 100,0Excofina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stédeportefeuille 100,0 100,0FinanCités. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France MEE StédeCapitalRisque 21,4 21,4HSBCPP11. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière – 100,0Serdac. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Suisse IG Stédeportefeuille 100,0 100,0SGEFF2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stédeservices – 100,0SociétéFrançaiseetSuisse(SFS). . . . . . . . . . . France IG Stédeportefeuille 100,0 100,0ValeursMobilièresElysées(ex-Nobel). . . . . . . France IG Stédeportefeuille 100,0 100,0ValueFund2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France IG Stéfinancière 100,0 100,0
*IG :intégrationglobale–MEE :miseenéquivalence.
1 Liquidation.2 Fusion.
141
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
20 Autres actifs et actifs non courants destinés à être cédés
a Autresactifs
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Impôtscourants. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 198Autresactifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 969 792
1 117 990
b Actifsnoncourantsdestinésàêtrecédés
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
ActifsdétenusparHSBCFinancialProducts(France). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Terrainsconstructionsetagencements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5Immeublesdeplacements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5
Lesactifsclassésen“Actifsnoncourantsdestinésàêtrecédés”respectentlesconditionsindiquéesdansl’IFRS 5etrappeléesdanslaNote 2aa.
21 Passifs financiers sous option juste valeur
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Dettesenverslesétablissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Dettesenverslaclientèle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 210Dettesreprésentéesparuntitre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 304 5 392Dettessubordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 14
5 527 5 616
Au31 décembre 2011,l’écartentrelavaleurcomptabledespassifsfinancierssousoptionjustevaleuretlemontantcontractuelàl’échéances’élevaità250 millions EURpourlegroupeHSBC France(293 millions EURau31 décem-bre2010).
Au31 décembre 2011,lemontantcumulédesvariationsdejustevaleurattribuableàdesmodificationsdurisquedecréditatteignait- 59 millions EURpourlegroupeHSBC France(-65 millions EURau31 décembre2010).
En2011,legroupeacomptabiliséenrésultatungainde124 millions EURautitredesonproprespreaddecrédit(gainde32 millions EURen2010).
142
22 Autres passifs et passifs non courants destinés à être cédés
a Autrespassifs
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Partnondétenueparlegroupedanslesfondsconsolidés. . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 60Dettessurpaiementsàbased’actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 46Passifsdecrédit-bail. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Autresélémentsdepassif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 790 1 119
837 1 225
b Passifsnoncourantsdestinésàêtrecédés
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
PassifsdétenusparHSBCFinancialProducts(France). . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
23 Impôts différés
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros)Impôt
différé actifImpôt
différé passif TotalImpôt
différéactifImpôt
différépassif Total
Différencestemporaires :– engagementsderetraite. . . . 28 – (28) 24 – (24)– crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . 47 – (47) 29 – (29)– réévaluationdes immobilisations. . . . . . . . . (12) – 12 (12) – 12
– autresdifférencestemporaires 59 2 (57) 94 – (94)– déficitsreportables 89 – (89) 94 – (94)
211 2 (209) 135 – (135)
Lesprincipauxsoldesd’impôtdifféréquisontdirectementconstatésencapitauxpropressontprésentésci-après :
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Couverturedefluxdetrésorerie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 12Réservedestitresdisponiblesàlavente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 20Ecartsactuariels. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
24 Provisions pour risques et charges
(en millionsd’euros) Provisions
Au 1er janvier 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62Dotationsauxprovisions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71Provisionsutilisées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (17)Reprisedeprovisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (20)Variationsdechange,changementdepérimètredeconsolidationetautresmouvements. . . . . . . . 1
Au 31 décembre 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
143
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
(en millionsd’euros) Provisions
Au1er janvier2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78Dotationsauxprovisions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53Provisionsutilisées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (56)Reprisedeprovisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (14)Variationsdechange,changementdepérimètredeconsolidationetautresmouvements. . . . . . . . –
Au31 décembre2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
Lesmouvementssurprovisionsenregistrésen2011incluent,notamment,lesprovisionspourrestructuration.
25 Opérations de pension et comptes de règlement
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
ActifPrêtsetcréancessurlaclientèle :– prisesenpension. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 745 24 304– comptesderèglement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 500
Prêtsetcréancessurlesétablissementsdecrédit :– prisesenpension. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 762 34 754– comptesderèglement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 792 2 286
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
PassifDettesenverslaclientèle :– misesenpension. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 196 20 733– comptesderèglement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399 1 144
Dettesenverslesétablissementsdecrédit :– misesenpension. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 503 25 362– comptesderèglement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 660 1 095
26 Dettes subordonnées
Valeurcomptable
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Dettessubordonnées :– aucoûtamorti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 166– sousoptionjustevaleur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 14
180 180
DétaildestitressubordonnésémisparHSBC France :
Valeurcomptable
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
150M EUR1 Tauxvariable–échéance2014. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 15015M EUR Tauxvariable–échéance2015. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 1416M EUR Titressubordonnésàduréeindéterminée–Tauxvariable . . . . 16 16
180 180
1 EmissionssouscritesparHSBCBank plc.
24 Provisions pour risques et charges (suite)
144
27 Portefeuille de transaction (Passif)
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Positionsnettesvendeusesdetitres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 537 32 052Dépôtsinterbancaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 772 6 567Dépôtsclientèle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 565 2 519Dettesreprésentéesparuntitre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 384 1 632
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 258 42 770
En2011,legroupeacomptabiliséungainde64 millions EURrelatif àsonproprespreaddecrédit(gainde32 millions EURen2010).
28 Juste valeur des instruments financiers
Leclassementd’uninstrumentfinancierestdéterminéenconformitéaveclesprincipescomptablesdécritsdanslaNote 2.L’utilisationd’estimationsetd’hypothèseslorsdelavalorisationdesinstrumentsfinanciersestdécritedanslaNote 1cenpage 97.
Lajustevaleurestlemontantpourlequelunactif peutêtreéchangéouunpassif éteintentredeuxcontrepartiesbieninforméesagissantenconditiondepleineconcurrence.
Letableausuivantprésentelesinstrumentsfinancierscomptabilisésàlajustevaleur.
Techniquesd’évaluation
(en millionsd’euros)
Level1–Cotationde
marché
Level2–Utilisationdedonnéesdemarché
observables
Level3–Utilisationde
donnéesdemarchénonobservables
Totalcontreparties
Montantsavecdes
entitésduGroupeHSBC Total
Au 31 décembre 2011ActifsPortefeuilledetransaction 31 657 1 835 – 33 492 5 521 39 013Actifsfinancierssousoption
justevaleur. . . . . . . . . . . . – 593 – 593 4 598Instrumentsdérivés. . . . . . . 2 57 905 46 57 953 24 784 82 738Titresdisponiblesàlavente 6 754 472 122 7 348 170 7 518PassifsPortefeuilledetransaction. 33 821 3 477 – 37 298 960 38 258Passifsfinancierssousoption
justevaleur. . . . . . . . . . . . – 5 527 – 5 527 – 5 527Instrumentsdérivés. . . . . . . – 52 214 102 52 316 29 365 81 681
Au31 décembre2010ActifsPortefeuilledetransaction. 48 211 783 – 48 994 4 985 53 979Actifsfinancierssousoption
justevaleur. . . . . . . . . . . . – 591 – 591 4 595Instrumentsdérivés. . . . . . . 3 38 498 2 38 503 15 113 53 616Titresdisponiblesàlavente 1 614 804 – 2 418 170 2 588PassifsPortefeuilledetransaction. 39 766 1 698 – 41 464 1 306 42 770Passifsfinancierssousoption
justevaleur. . . . . . . . . . . . – 5 616 – 5 616 – 5 616Instrumentsdérivés. . . . . . . 6 35 115 34 35 155 18 192 53 347
145
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
28 Juste valeur des instruments financiers (suite)
Dispositif de contrôle
Ladéterminationdesjustesvaleursestsoumiseàundispositif decontrôlevisantàvérifierquecesjustesvaleurssontdéterminéesouvalidéesparunefonctionindépendantedupreneurderisque.Pourlesjustesvaleursdéter-minéesparréférenceàdescotationsexternesouàdesparamètresdeprix,ladéterminationoulavalidationdeprixestindépendante.Surlesmarchésmoinsliquides,l’observationdirectedesprixnégociéspeutnepasêtrepossible.Danscecas,legroupeutilised’autresinformationsdemarchépourvaliderlajustevaleurdel’instrumentfinancierenprivilégiantlesdonnéesjugéesplusfiables.Lesfacteursquiserontprisencompteàcetégardsont,entreautres,lessuivants :
– dansquellemesurelesprixpeuventêtreconsidéréscommereprésentatifsdesprixnégociésounégociables ;
– lasimilitudeentreinstrumentsfinanciers ;
– l’homogénéitéentredessourcesdifférentes ;
– leprocessusmisenœuvreparleserviceenchargedel’évaluationpourdéterminerlesdonnées ;
– letempsécouléentreladated’enregistrementdesdonnéesdumarchéetladated’arrêtédubilan ;
– lamanièredontlesdonnéesontétéobtenues.
Pourlesjustesvaleursdéterminéessurlabasedemodèlesd’évaluation,ledispositif decontrôlepeuts’étendre,lecaséchéant,audéveloppementouàlavalidationdemanièreindépendantedelaconstructiondecesmodèles,auxdonnéesintroduitesdanscesmêmesmodèles,auxéventuelsajustementsrequisendehorsdecesmodèleset,sipossible,auxrésultatsobtenus.
Détermination de la juste valeur des instruments financiers évalués en juste valeur
Lesinstrumentsfinanciersévaluésàlajustevaleurincluentlesactifsetpassifsduportefeuilledetransaction,lesinstrumentsfinancierssousoptionjustevaleur,lesdérivésetlesinstrumentsfinanciersclassésenactifsdisponiblesàlavente(effetspublicsetvaleursassimilées,obligationsetactions).
Lafiabilitédeladéterminationdelajustevaleurpourlesinstrumentsfinanciersenregistrésdanslebilanconsolidédépenddesméthodesretenuespourladéterminationdesjustesvaleurs.
Lajustevaleurestdéterminée,selonlesméthodesci-après :
a “Level1”–Cotationdemarché :instrumentsfinanciersprésentantunecotationsurunmarchéactif.
b “Level2”–Evaluationutilisantdesdonnéesdemarchéobservables :instrumentsfinanciersprésentantdescotationspourdesinstrumentssimilairessurunmarchéactif oucotationspourdesinstrumentsfinanciersidentiquesousimilairessurunmarchénonactif ouinstrumentsfinanciersutilisantdesmodèlesauseindesquelstouslesparamètressignificatifssontobservables.
c “Level3”–Evaluationutilisantdesdonnéesdemarchénonobservables :instrumentsfinanciersévaluéssurlabasedemodèlesauseindesquelsunouplusieursélémentssignificatifsnesontpasdesdonnéesobservables.
Laméthodededéterminationdelajustevaleurlaplusfiableestlacotationsurunmarchéliquide.Lesjustesvaleursdesinstrumentsfinancierscotéssurunmarchéactif sontbaséessurlesprixdemandéspourlesactifsdétenusetsurlesprixoffertspourlespassifsémis.Lorsqu’uninstrumentfinancieraunprixissudecotationetfaitpartied’unportefeuille,lajustevaleurduportefeuilleestcalculéecommeleproduitdunombred’unitémultipliéparleprixdecotationsansapplicationd’unedécote.Danslecasoùlemarchéd’uninstrumentfinanciern’estpasactif lestechniquesd’évaluationsontutilisées.
Lejugementpourdéterminersiunmarchéestactif peutinclure,maissansêtrerestrictif,lapriseencomptedefacteurstelsquel’ampleuretlafréquencedesonactivitédetrading,ladisponibilitédeprixetl’importanceduspreadbid/offer.Lespreadbid/offerreprésenteladifférencedeprixpourlaquelleunacteurdumarchéaccepteraitd’acheter,comparéauprixauquelilaccepteraitdevendre.Dansunmarchéinactif,pourladéterminationdelajustevaleur,untravailadditionnelestnécessaireafindes’assurerquelesprixdetransactionsontreprésentatifsdelajustevaleuroudéterminerlesajustementsdeprixnécessairespourlescalculs.
146
28 Juste valeur des instruments financiers (suite)
Lestechniquesd’évaluationintègrentdeshypothèsesconcernantlesélémentsquelesautresopérateursdemarchésprendraientencomptedansleursévaluations,notammentlescourbesdetauxd’intérêts,lestauxdechange,lavolatilitéetletauxdedéfaut.Lamajoritédestechniquesd’évaluationutiliseuniquementdesdonnéesdemarchésobservables.Cependant,certainsinstrumentsfinancierssontévaluéssurlabasedetechniquesd’évaluationutilisantunouplusieursparamètresdemarchénonobservables.Pourcesinstruments,lajustevaleurdéterminéecomporteunepartdejugement.Leterme“nonobservable”,danscecontexte,signifiequ’ilexistepeuoupasdedonnéesdemarchédisponiblespermettantdedéterminerleniveaupourlequelunetransactiondansdesconditionsnormales,pourraitêtreréalisée,maisilnesignifiepasqu’iln’existepasdedonnéesdemarchédisponiblespourl’évaluation(desdonnéeshistoriquespeuventparexempleêtreutilisées).
Danscertainescirconstances,principalementlorsqueladetteestcouverteentauxpardesdérivés,legroupeutiliselajustevaleurpourcomptabilisercettedetteémise.Lorsqu’elleestdisponible,lajustevaleurseradéterminéesurlabasedesprixcotéssurunmarchéactif pourlesinstrumentsconcernés.Lorsqu’ellen’estpasdisponible,lajustevaleurserabaséesoitsurlacotationdecesinstrumentssurunmarchénonactif,soitestiméeencomparantlescotationssurunmarchéactif d’instrumentssimilaires.Lajustevaleurdecesinstrumentsintègrelerisquedecréditpropre(spreadémetteur).Pourl’ensembledeladetteémise,lesmodèlesd’actualisationdecash-flowsontutiliséspourisolerlesélémentsdechangementdelajustevaleurrésultantduspreaddecréditdesautresélémentsrésultantdesparamètresdemarché,commelestauxd’intérêtderéférenceoulestauxdechange.
Lestitresémisdanslecadred’émissionsstructuréesetcertainsautresinstrumentshybridessontclassésenportefeuilledetransactionetcomptabilisésàleurjustevaleur.Lesspreadsdecréditappliquésàcesinstrumentssontfonctiondesspreadsretenusparlegroupepourlelancementdesémissionsstructurées.Cesspreadsdemarchésontsignifi-cativementplusétroitsquelesspreadsdecréditobservéssurlesmarchésobligatairestraditionnelsoulesdérivésdecrédit(CreditDefaultSwap–CDS).
Lespertesetlesgainsrésultantdelavariationduspreadémetteursurlapropredettesontprisenrésultatsurladuréedeviecontractuelledel’émissionsaufencasderemboursementanticipé.
Touteslespositionsnettessurdesinstrumentsfinanciersettouslesportefeuillesd’instrumentsdérivéssontvalorisésauprixdemandéouauprixoffert(bidpriceouofferprice),selonlescas.Lespositionsacheteusessontcomptabiliséesauprixdemandéetlespositionsvendeusesauprixoffert.
Lajustevaleurdesdétentionssignificativesd’instrumentsfinanciersestdéterminéeàpartird’unmultipledelavaleurd’unseulinstrument,sansopérerd’ajustementdeblocquiviseraitàrefléterl’importancedecesparticipations.
Lesméthodesd’évaluationutiliséeslorsqu’unecotationdemarchén’estpasdisponiblecomprennentcertaineshypothèsesqui,del’avisdeHSBC,pourraientêtrefaitesparunintervenantdumarchépourétablirlajustevaleur.SiHSBCestimequecertainsélémentssupplémentairesn’ontpasétéinclusdanslemodèled’évaluation,desajus-tementsappropriéspeuventêtreeffectués,notammentcommesuit :
– ajustementdurisquedecrédit :ajustementdestinéàrefléterlasolvabilitédescontrepartiespourlesproduitsdérivésconclusdegréàgré ;
– incertitudedesdonnéesdemarché/dumodèle :ajustementdestinéàrefléterlesincertitudesentourantlajustevaleurenraisondedonnéesdemarchénonobservables(parexemple,dufaitd’uneliquiditéinsuffisante)oudansdesdomainesdanslesquelslechoixdumodèled’évaluationestparticulièrementsubjectif.
Cependant,danscertainscas,lajustevaleurd’uninstrumentestdéterminéeparcomparaisonavecd’autrestrans-actionsdemarchéobservablessurlemêmeinstrumentouparuneméthoded’évaluationdontlesparamètressontexclusivementcomposésdedonnéesdemarchéobservables,notammentlescourbesdetauxd’intérêt,lesfourchettesdevolatilitédéduitesdescotationsdesoptionsetlestauxdechange.Lorsqu’ilexistedetellesdonnées,HSBC Franceconstateungainouunepertesuropérationsdesportefeuillesdetransactionàladatedemiseenplacedel’instrument.
Enl’absencededonnéesdemarchéobservables,lamargedégagéelorsdelanégociationdecertainsinstrumentsfinancierscomplexes(“Dayoneprofit”correspondantàl’écartconstatéentreleprixdetransactionetlavalorisationissuedumodèled’évaluation)n’estpasconstatéeimmédiatementaucomptederésultatmaiscomptabiliséesurladuréedeviedel’opérationsurdesbasesappropriées,ouenregistréeaucomptederésultatlorsquelesparamètresdeviennentobservables,soitàl’échéance,soitaudénouementdel’opération.
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H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
28 Juste valeur des instruments financiers (suite)
Uneanalysedelavariationdelaréservede“day1gainorloss”estdonnéeenpage 129.
LesmontantsreportésdanslacatégorieLevel3(inobservables)sontenligneaveclapolitiquedeDay1.Letypedesous-jacentetdeproduitsstructurésvisésparl’activitédeHSBC FrancesontassezlargementcouvertsparlesproduitsrenseignésdansleconsensusMarkit :cettecouvertureestsurveilléeencomitédesparamètrespourlesdérivésdetauxetd’actions.Lorsquenécessaire,uneanalyseducollatéraletdescotationsémanantdebrokerscomplètel’informationdisponible,réduisantainsid’autantlapartdesproduitsetparamètresreportésdanslacatégorieinobservable.
Lescoûtsdemiseenœuvredestransactions,telsquelesfraisdecourtage,commissionsverséesetfraissupportéspostérieurementàl’exécutiondestransactions,sontcomptabilisésencharges.
Instrumentsfinanciersvalorisésàlajustevaleuravecutilisationdedonnéesnonobservables–Level3
Actifs Passifs
(en millionsd’euros)
Titresdisponibles
àlaventeTitresde
transaction
Titressousoptionjustevaleur Dérivés
Titresdetransaction
Titressousoptionjustevaleur Dérivés
Investissementsenprivateequity. . . . . . . . 122 – – – – – –
Asset-backedsecurities . . . . – – – – – – –Opérationsdefinancement
àeffetdelevier. . . . . . . . . – – – – – – –Prêtsdestinésàlatitrisation – – – – – – –Titresstructurés . . . . . . . . . – – – – – – –Dérivésmonolines . . . . . . . – – – – – – –Autresdérivés. . . . . . . . . . . – – – 46 – – 102Autres. . . . . . . . . . . . . . . . . – – – – – – –
Au 31 décembre 2011. . . . . . 122 – – 46 – – 102
Investissementsenprivateequity. . . . . . . . 106 – – – – – –
Asset-backedsecurities . . . . – – – – – – –Opérationsdefinancement
àeffetdelevier. . . . . . . . . – – – – – – –Prêtsdestinésàlatitrisation – – – – – – –Titresstructurés . . . . . . . . . – – – – – – –Dérivésmonolines . . . . . . . – – – – – – –Autresdérivés. . . . . . . . . . . – – – 21 – – 39Autres. . . . . . . . . . . . . . . . . – – – – – – –
Au31 décembre2010. . . . . 106 – – 21 – – 39
148
28 Juste valeur des instruments financiers (suite)
VariationdelajustevaleurdesinstrumentsclassésenLevel3
Actifs Passifs
(en millionsd’euros)
Titres disponibles
à la venteTitres de
transaction
Titres sous option juste valeur Dérivés
Titres de tran-saction
Titres sous option juste valeur Dérivés
Au 1er janvier 2011. . . . . . . . 106 – – 21 – – 39Profits/(pertes)comptabilisés
encomptederésultat. . . . 14 – – 25 – – 63Profits/(pertes)comptabilisés
encapitauxpropres . . . . . (5) – – – – – –Achats. . . . . . . . . . . . . . . . . 18 – – – – – –Emissions . . . . . . . . . . . . . . – – – – – – –Ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . (11) – – – – – –Arrivéesàéchéance. . . . . . . – – – – – – –Sorties. . . . . . . . . . . . . . . . . – – – – – –Entrées . . . . . . . . . . . . . . . . – – – – – – –
Au 31 décembre 2011. . . . . . 122 – – 46 – – 102
Actifs Passifs
(en millionsd’euros)
Titresdisponibles
àlaventeTitresde
transaction
Titressousoptionjuste
valeur DérivésTitresde
transaction
Titressousoptionjuste
valeur Dérivés
Au1er janvier2010 . . . . . . 82 – – 6 – – 3Profits/(pertes)comptabilisés
encomptederésultat. . . (3) – – 15 – – 36Profits/(pertes)comptabilisés
encapitauxpropres . . . . 21 – – – – – –Achats. . . . . . . . . . . . . . . . 11 – – – – – –Emissions . . . . . . . . . . . . . – – – – – – –Ventes . . . . . . . . . . . . . . . . (5) – – – – – –Arrivéesàéchéance. . . . . . – – – – – – –Sorties. . . . . . . . . . . . . . . . – – – – – –Entrées . . . . . . . . . . . . . . . – – – – – – –
Au31 décembre2010. . . . 106 – – 21 – – 39
Investissementsdel’activitédecapitalrisque
Lesinvestissementsdugroupesontgénéralementclasséscommeactifsdisponiblesàlaventeetnesontpasnégociéssurunmarchéactif.Enl’absencedemarchéactif pouruninvestissementdonné,lajustevaleurestestiméeàpartirdel’analysedelasituationfinancièreetdesrésultatsdel’entité,sonprofilderisque,sesperspectivesetd’autresfacteurs,etparréférenceauxvalorisationsdemarchéd’entitéssimilairescotéessurunmarchéactif ouauprixauqueldesentitéssimilairesontétécédées.L’estimationdelajustevaleurdesinvestissementscomportantnéces-sairementunélémentd’appréciationetunepartd’incertitude,lesfacteurssubjectifsd’évaluationsubsistenttantquel’investissementn’apasétécédé.
Titresadossésàdesactifs(ABS)
Dufaitdumanquedeliquiditésurlemarchédesobligationsadosséesàdesprêtshypothécaires,lesdonnéesobservablesdisponiblessontpeunombreuses.Legroupeaalorsrecoursauxmodèlespourconfirmerlafiabilitédesdonnéesdemarchélimitéesdisponiblesetpoursavoirsidesajustementsdoiventêtreapportésauxcotationsdemarché.PourlesABS,ycomprislesResidentialMortgageBackedSecurities,lesévaluationssontréaliséessurlabasedemodèles
149
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
28 Juste valeur des instruments financiers (suite)
standardsprenantencomptedeshypothèsesretenuesrelativesauremboursement,tauxdedéfaut,niveaudepertedufaitdelanatureducollatéral,performance.Lesévaluationssontcomparéesàdesdonnéesobservablespourdestitresdenaturesimilaire.
Produitsdérivés
Lesproduitsdérivésconclusdegréàgrésontvalorisésàpartirdemodèlesd’évaluation.Cesmodèlescalculentlavaleuractuelledesfluxdetrésoreriefutursattendus,surlabaseduprincipedenon-arbitrage.Pourlaplupartdesproduitsdérivés“vanilles”,telsquelesswapsdetauxd’intérêtetlesoptionseuropéennes,lesapprochesdemodélisationutiliséessontcellescommunesàl’ensembledusecteur.Pourlesproduitsdérivéspluscomplexes,lespratiquespeuventvarier.
Lesmodèlesd’évaluationsontalimentésàpartirdedonnéesdemarchéobservableschaquefoisqu’ellesexistent,ycomprisdescoursfournispardesbourses,négociateurs,courtiersouautresfournisseursdedonnées.Certainesdecesdonnéespourrontnepasêtreobservablesdirectementsurlemarché,maispourrontêtredéterminéesàpartirdecoursobservablesaumoyendeprocéduresdecalibrationdesmodèles.Enfin,certainesdonnéesnesontpasobservables,maispeuventgénéralementêtredéterminéesàpartirdedonnéeshistoriquesoud’autressources.
Prêts
Lesprêtscomptabilisésenjustevaleursontvalorisésàpartirdecotationsdescourtierset/ousurlabasedesconsensusdemarché,lorsqu’ilsexistent.Lecaséchéant,lajustevaleurestdéterminéeàpartirduspreaddecréditobservépourd’autresinstrumentsdemarchédumêmeémetteuroud’émetteurssimilaires.
Emissionsstructurées
Pourlesémissionsstructuréesdontlajustevaleurestétablieàl’aided’uneméthoded’évaluation,lajustevaleurdécouleradecelledutitresous-jacentcommedécritci-dessusetlajustevaleurduproduitdérivéincorporéseradéterminéecommeindiquédanslasectionci-dessussurlesinstrumentsdérivés.
Letableauci-dessousdonneuneanalysedesdiversesméthodesdécritesplushaut,quiontétéutiliséespourvalo-riserlesactifsetpassifsfinanciersévaluésàleurjustevaleurdanslesétatsfinanciersconsolidés.Lesvariationsdesmontantsrelatifsàcesactifsetpassifsévaluésàlajustevaleursurlabased’importantesdonnéesnonobservablessontprincipalementimputablesàdesreclassificationsverslacatégorieLevel2.
Pourlesactifsetpassifsclassésenportefeuilledetransaction,lesplus-valuesetmoins-valuesréaliséesetlatentessontenregistréesdanslecomptederésultatsurlaligne“Gainsoupertessuropérationsdesportefeuillesdetransactions”horsmargenetted’intérêt.Lesvariationsdejustevaleurdesdetteslongtermecomptabiliséessousoptionjustevaleuretlesdérivésassociéssontconstatésencomptederésultatsous“Variationsdejustevaleurdesdetteslongtermeémisesetdérivésassociés”.Lesvariationsdejustevaleurdetouslesautresinstrumentsfinancierscomptabiliséssousoptionjustevaleuretlesdérivésassociéssontenregistrésaucomptederésultatsurlaligne“Résultatnetdesautresinstrumentsfinancierssousoptionjustevaleur”.
Lesplus-valuesetmoins-valuesdecessiondetitresdisponiblesàlaventesontenregistréesaucomptederésultatsurlaligne“Résultatnetdescessionsdesinvestissementsfinanciers”tandisquelesplus-valuesetmoins-valueslatentessontenregistréessurlaligne“Plus-oumoins-valueslatentescomptabiliséesencapitauxpropres”sous“Titresdisponiblesàlavente”dansl’étatdurésultatglobal.
Juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur
Lesjustesvaleursàladated’établissementdubilan,desactifsetpassifsdécritsci-dessoussontestiméescommeindiquéci-après :
(i) Créancessurlesétablissementsdecréditetsurlaclientèle
Lajustevaleurdesprêtsetcréancessefondesurlestransactionsdemarchéobservables,lorsqu’ilenexiste.Enl’absencedetransactionsdemarchéobservables,lajustevaleurestestiméeàpartirdemodèlesd’actualisationdesfluxdetrésorerie.Lesprêtsetcréancessainssontregroupés,danslamesuredupossible,engroupeshomogènesenfonctiondeleurmontant,catégoriedeclientèle,devise,notation,échéanceettaux.Engénéral,lescash-flowscontractuelssontactualiséssurlabased’untauxd’actualisationestiméparlegroupe,correspondantau
150
28 Juste valeur des instruments financiers (suite)
tauxqu’unintervenantdemarchéutiliseraitpourvaloriserdesinstrumentsdemêmeéchéance,présentantlesmêmescaractéristiquesderefixationdetauxetdecrédit.Pourlesbandesdematuritépourlesquellesaucuneinformationdeprixrécenten’estdisponible,uneextrapolationlinéaireestréaliséeàpartirdespointsconnuslesplusproches.
Pourlesprêtsetdépôts,lajustevaleurdesmontantsremboursablesàvueestégaleàlavaleurcomptableàladatedubilan.
Lajustevaleurd’unportefeuilledeprêtsprendencompteàlafoisladépréciationdescréancesàladated’arrêtéetlesestimationsdepertesàvenirsurladuréerésiduelledesprêts.
Lajustevaleurdescréancesdouteusesestestiméeenactualisantlesfluxdetrésoreriefuturssurladuréederecouvrementattendue.
(ii) Investissementsfinanciers
Lajustevaleurdesinvestissementsfinancierscotésestcalculéeàpartirdescoursdemarchéacheteurs.Lajustevaleurdesinstrumentsfinanciersnoncotésestcalculéeàpartirdetechniquesd’évaluationquitiennentcomptedescoursdetitressimilairescotésoudesrevenusfutursgénéréspardetelstitres.
(iii)Dettesenverslesétablissementsdecréditetlaclientèle
Pourladéterminationdeleurjustevaleur,lesdettesenverslesétablissementsdecréditetlaclientèlesontregroupéesenfonctiondeleuréchéancerésiduelle.Leurjustevaleurestestiméeparl’actualisationdesfluxdetrésorerie,àpartirdestauxenvigueuroffertspourdesdépôtsdemêmeduréerésiduelle.Lajustevaleurdesdépôtsremboursablesàvueestsupposéeégaleàleurmontantexigibleàladatedeclôture.
(iv) Dettesreprésentéesparuntitreetdettessubordonnées
Lajustevaleurdesdettesreprésentéesparuntitreetdesdettessubordonnéesestcalculéeàpartirdescotationsdemarchéàladatedeclôture,lecaséchéant,ousurlabasedescotationsdemarchéd’instrumentscomparables.
LesjustesvaleursprésentéesdanscetteNote sontétabliesàunedatedonnéeetpeuventvariersignificativementparrapportauxmontantsquiserontréellementversésàladated’échéanceouderèglementdecesinstruments.Dansdenombreuxcas,lacessiondesportefeuillesneseraitpasimmédiatementréalisableàlajustevaleurretenue,comptetenudelatailledesportefeuillesvalorisés.Enconséquence,lesjustesvaleursnecorrespondentpasàlavaleurdecesinstrumentsfinancierspourlegroupedansuneperspectivedecontinuitéd’exploitation.
Pourtouteslescatégoriesd’instrumentsfinanciers,lajustevaleurestcalculéecommeleproduitdelavaleurd’unseulinstrumentetdunombred’instrumentsdétenus.Iln’estprocédéàaucunajustementautitred’unedécoteouprimedebloc.
Letableauci-dessousprésentelajustevaleurdesinstrumentsfinanciersnoncomptabilisésàlajustevaleuraubilan.Lavaleurcomptabledetouslesautresinstrumentsfinanciersestégaleàleurjustevaleur :
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros)Valeur
comptableJuste
valeurValeur
comptableJuste
valeur
ActifPrêtsetcréancessurlesétablissementsdecrédit. . . . 29 705 29 706 37 346 37 352Prêtsetcréancessurlaclientèle. . . . . . . . . . . . . . . . . 53 279 52 566 57 945 58 231
PassifDettesenverslesétablissementsdecrédit. . . . . . . . . . 32 338 32 340 36 861 36 861Comptescréditeursdelaclientèle . . . . . . . . . . . . . . . 42 896 42 919 49 194 49 209Dettesreprésentéesparuntitre . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 605 12 669 14 285 14 349Dettessubordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 168 166 168
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H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
29 Ventilation des actifs et passifs financiers par maturité
Letableausuivantprésenteuneanalysedesfluxfutursnonactualisésdesdettesfinancièrescomptabiliséesaubilanpardatesd’échéancescontractuelles.
Lespassifsduportefeuilledetransactionontétéinclusdanslarubrique“Avue”etnonsuivantleurdatecontractuelledematuritécarcespassifssontdétenuspourdesduréestrèscourtes.Lesfluxfutursnonactualisésdesdérivésdecouvertureontétéclassésselonleurdatecontractuelledematurité.
31.12.2011
(en millionsd’euros) A vueA moins
de 3 moisEntre 3
et 12 moisEntre 1 et 5 ans
A plus de 5 ans Total
Dettesenverslesétablissementsdecrédit1 419 34 817 2 910 6 482 493 45 121
Comptescréditeursdelaclientèle1. . . . . . . . 21 637 23 806 9 171 567 208 55 389
Portefeuilledetransaction 38 258 – – – – 38 258Passifsfinancierssous
optionjustevaleur. . . . – – 4 152 2 732 6 884Instrumentsdérivés. . . . . 80 989 – – 692 – 81 681Dettesreprésentées
paruntitre. . . . . . . . . . – 6 906 1 947 4 036 87 12 976Dettessubordonnées . . . – – – 171 35 206Autrespassifsfinanciers. 765 758 371 293 538 2 725
Engagementsde financement. . . . . . . 7 153 3 612 (3 150) 11 791 1 637 21 043
Total au 31 décembre 2011 149 221 69 899 11 249 28 184 5 730 264 283
1 Lesdettesenverslesétablissementsdecréditetcomptescréditeursdelaclientèlen’incluentpaslenettingeffectuésurlesopérationsdepension.
31.12.2010
(en millionsd’euros) AvueAmoinsde
3moisEntre3
et12moisEntre1et5ans
Aplusde5ans Total
Dettesenverslesétablissementsdecrédit1 747 41 905 4 298 1 304 606 48 860
Comptescréditeursdelaclientèle1. . . . . . . . 19 755 38 626 5 541 738 217 64 877
Portefeuilledetransaction 42 771 – – – – 42 771Passifsfinancierssous
optionjustevaleur. . . . – – 123 4 274 2 658 7 055Instrumentsdérivés 53 043 – – 304 – 53 347Dettesreprésentées
paruntitre. . . . . . . . . . – 6 043 3 906 4 588 76 14 613Dettessubordonnées . . . – – – 165 34 199Autrespassifsfinanciers. 1 152 851 370 1 067 – 3 440
Engagementsdefinancement. . . . . . . 1 289 5 192 (1 994) 12 441 1 771 18 699
Totalau31 décembre2010 118 757 92 617 12 244 24 881 5 362 253 861
1 Lesdettesenverslesétablissementsdecréditetcomptescréditeursdelaclientèlen’incluentpaslenettingeffectuésurlesopérationsdepension.
152
29 Ventilation des actifs et passifs financiers par maturité (suite)
Letableauci-aprèsprésentelaventilationdesactifsetpassifsfinanciersparmaturitérestanteàladatedeclôturepourlesélémentsd’actif etdepassif,lesmontantsàpayerouàrecevoiràmoinsd’unanouàplusd’unan.
Ladatecontractuelled’échéanceestconsidéréecommeuneapproximationraisonnabledelamaturitérésiduellepourlesactifsetpassifsprésentésdansletableauci-dessous.Cependant,pourcertainscontratscommelesdépôtsàvueoulesdécouverts,ladatecontractuellepeutdifférerdeladatedematuritéattendue.
Lesportefeuillesdetransaction(actif etpassif)etlesinstrumentsdérivésdetransactionsontexclusdecetableaucarilestescomptéqueleurdénouementourèglementintervienneàmoinsd’unan.
31.12.2011
(en millionsd’euros)Amoins
de1mois
Entre1moiset1an
Sous-total à moins de 1 an
Entre1et5ans
Après5ans
Sous-total après plus
de 1 an Total
ActifActifsfinancierssous
optionjustevaleur. . . . – – – 598 – 598 598Prêtsetcréancessurles
établissementsdecrédit 22736 4598 27 334 1706 665 2 371 29 705Prêtsetcréances
surlaclientèle. . . . . . . . 18236 12181 30 417 12226 10636 22 862 53 279Investissementsfinanciers 15 513 528 4338 2652 6 990 7 518Autresactifsfinanciers. . 1078 28 1 106 11 – 11 1 117
42065 17320 59 385 18879 13953 32 832 92 217
PassifDettesenversles
établissementsdecrédit 21234 4536 25 770 6179 389 6 568 32 338Comptescréditeurs
delaclientèle . . . . . . . . 29056 13172 42 228 559 109 668 42 896Passifsfinancierssous
optionjustevaleur. . . . – – – 5238 289 5 527 5 527Dettesreprésentées
paruntitre. . . . . . . . . . 2756 6013 8 769 3761 75 3 836 12 605Autrespassifsfinanciers. 576 189 765 43 29 72 837Dettessubordonnées . . . – – – 166 – 166 166
53622 23910 77 532 15946 891 17 837 94 369
153
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
31.12.2010
(en millionsd’euros)Amoins
de1mois
Entre1moiset1an
Sous-totalàmoinsde1an
Entre1et5ans
Après5ans
Sous-totalaprèsplus
de1an Total
ActifActifsfinancierssous
optionjustevaleur. . . . – – – 595 – 595 595Prêtsetcréancessurles
établissementsdecrédit 24 555 10 617 35 172 1 492 682 2 174 37 346Prêtsetcréances
surlaclientèle. . . . . . . . 20 015 14 279 34 294 12 633 11 018 23 651 57 945Investissementsfinanciers 24 804 828 1 439 321 1 760 2 588Autresactifsfinanciers. . 123 861 984 6 – 6 990
44 717 26 561 71 278 16 165 12 021 28 186 99 464
PassifDettesenversles
établissementsdecrédit 25 304 10 028 35 332 1 101 428 1 529 36 861Comptescréditeurs
delaclientèle . . . . . . . . 38 702 9 574 48 276 775 143 918 49 194Passifsfinancierssous
optionjustevaleur. . . . – 96 96 5 169 351 5 520 5 616Dettesreprésentées
paruntitre. . . . . . . . . . 4 085 5 730 9 815 4 401 69 4 470 14 285Autrespassifsfinanciers. 818 365 1 183 12 30 42 1 225Dettessubordonnées . . . – – – 166 – 166 166
68 909 25 793 94 702 11 624 1 021 12 645 107 347
DesinformationscomplémentairesconcernantlagestiondelaliquiditéetdufinancementdugroupesontprésentéesdanslechapitreFacteursderisque.
30 Actifs engagés en garantie de passifs et collatéraux acceptés en garantie d’actifs
Lesactifsfinanciersengagéspourgarantirdespassifsseprésententcommesuit :
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Effetspublicsetvaleursassimilées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527 584Prêtsetcréancessurlesétablissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 300 6 754Prêtsetcréancessurlaclientèle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 000 9255Obligationsetautrestitresàrevenufixe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 898 32996Actionsetautrestitresàrevenuvariable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
48 725 49589
Cestransactionssontréaliséesselondesconditionsconformesauxopérationsstandarddeprêtsetdedonsenpensiondetitres.
29 Ventilation des actifs et passifs financiers par maturité (suite)
154
Collatéraux acceptés en garantie des actifs
Lajustevaleurdesactifsfinanciersacceptéscommecollatéraux,etquelegroupepeutvendreouredonnerengarantieenabsencededéfaut,s’élèveà70 455 millions EURau31 décembre 2011(85 461 millions EURau31 décembre2010).
Lajustevaleurdesactifsfinanciersprisengarantiecommecollatérauxquiontétérevendusouredonnésengaran-ties’élèveà60 600 millions EURau31 décembre2011(74 772 millions EURau31 décembre2010).Le groupeal’obligationderestituercesactifs.
Cestransactionssontréaliséesselondesconditionsconformesauxopérationsstandardsd’empruntsetdeprêtsdetitres.
31 Capital social appelé
LecapitaldeHSBC Frances’élevaitau31 décembre 2011à337 millions EURdiviséen67 437 827 actionsordinairesde5 EURdenominal,entièrementlibérées.
Nombred’actionsde
HSBC France
Montant(en millions
d’euros)
Au 1er janvier 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 437 820 337Actionsémises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 –
Au 31 décembre 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 437 827 337
Au1er janvier2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 437 820 337Actionsémises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Au31 décembre2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 437 820 337
32 Rapprochement entre le résultat avant impôt et les flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles
Eléments non monétaires inclus dans le compte de résultat
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 60Paiementsàbased’actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 20Dépréciationdecréances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 122Passagesenpertesnetsderécupérationsdecréances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (74) (68)Provisionspourrisquesetcharges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 37Provisionsutilisées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (17) (56)Dépréciationd’investissementsfinanciers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 4Amortissementsdessurcotes/décotes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Autre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (25) (17)
114 102
Variation des actifs d’exploitation
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Comptesderégularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 185Variationnettedestitresdetransactionetdesinstrumentsdérivés . . . . . . . . . . . . . 6 783 14 188Variationdescréancesenverslesétablissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 826 8 187Variationdescréancesenverslaclientèle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 640 (8 212)Variationdesactifsfinancierssousoptionjustevaleur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 1Variationdesautresactifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (177) (492)
17 215 13 857
30 Actifs engagés en garantie de passifs et collatéraux acceptés en garantie d’actifs (suite)
155
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
Variation des passifs d’exploitation
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Comptesderégularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (236) 228Variationdesdettesenverslesétablissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4 523) (4 174)Variationdesdettesenverslaclientèle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (6 298) (143)Variationdesdettesreprésentéesparuntitre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 680) (484)Variationdespassifsfinancierssousoptionjustevaleur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (89) 1 735Variationdesautresélémentsdepassif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (381) 499
(13 207) (2 339)
Ventilation de la trésorerie et équivalents trésorerie
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Caisseetbanquescentrales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 805 980Valeursàl’encaissement(actif) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 806 944Créancesenverslesétablissementsdecréditàunmoisoumoins. . . . . . . . . . . . . . . 23 984 28 005Effetspublicscertificatsdedépôtàmoinsdetroismois. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 1 013Déduction :comptesd’encaissement(passif) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (757) (851)
29 033 30 091
33 Gestion des risques
TouteslesactivitésdugroupeHSBC Franceimpliquentl’analyse,l’évaluation,l’acceptationetlagestiond’uncertainniveauderisqueoud’unecombinaisondedifférentstypesderisques.
Lesrisqueslesplusimportantsliésauxinstrumentsfinancierssontlerisquedecrédit(quirecouvrelesrisquespaysetlesrisquesfrontaliers),lerisquedeliquiditéetlesrisquesdemarché.Lagestiondecesrisquesestprésentéeci-après.Lesrisquesdemarchérecouvrentlesrisquesdechange,detauxd’intérêtetdebourse.Deplus,certainsrisquessontliésàlamiseenplacedetransactionsavecdesentitésadhocoud’engagementshorsbilanliésàlamiseenplaced’arrangementsincluantdesgarantiesfinancières,deslettresdecréditsetdesengagementsdefinancementdonnés.
LagestiondesrisquessignificatifspourlegroupeestprésentéedanslechapitreFacteursderisque,pages62à87.
Gestion des risques de crédit
Activitédéployéeetrisquesidentifiés
LagestiondesrisquesdecréditauseindugroupeHSBC FranceestprésentéedanslechapitreFacteursderisqueenpages62à67.
Evaluationdesdépréciations
LaDirectionévaluerégulièrementl’adéquationduniveaudesdépréciationssurcréancesdouteusesgrâceàunexamendétailléduportefeuilledeprêts,àunecomparaisonentrelesstatistiquesdedéfaillanceetdedéfautdepaiementetlesdonnéeshistoriquesetàuneestimationdel’impactdelaconjonctureéconomiqueactuelle.
Ilexistedeuxtypesdedépréciationssurcréances–cellesévaluéesindividuellementetcellesévaluéescollective-ment –présentésdanslaNote 2g.
L’expositionauxpaysdelaZoneeuro
HSBC FranceGlobalMarketsintervientcommeteneurdemarchéetspécialisteenvaleursduTrésorpourleGroupeHSBCsurladettesouverainedespaysdelaZoneeuro.En2011,HSBC Franceacontinuédegérerétroitementsesexpositionsetd’actualiserrégulièrementsonévaluationdespaysàrisqueafind’ajusterenconséquencesonappétitpourlerisque.
32 Rapprochement entre le résultat avant impôt et les flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (suite)
156
33 Gestion des risques (suite)
Cependant,letransfertdecertainesdettesdusecteurprivéauxEtats,entaméaprèslacrisefinancièrede2007,acontinuédepesersurlesbilansdesEtats.Ledéficitbudgétaireenrésultantdanscertainspaysindustrialisésaaccentuélesinquiétudesdesmarchésquantaurisquedecréditsouveraindecespays.
En2011,laZoneeuroaconnudespériodesdefortevolatilitédesmarchésliéeàlasituationdecertainsemprunteurssouverains,notammentlaGrèce,l’Irlande,lePortugal,l’Italieetl’Espagne.LesspreadsdesémetteurssouverainssontrestéstendusetleursdifficultésàfaireappelauxmarchésontfinalementconduitlePortugalàsejoindre,débutavril 2011,àlaGrèceetl’Irlandepourobtenirunsauvetagefinancierde78 milliards EURprovenantduFondsEuropéendeStabilitéFinancière(FESF)etduFondsMonétaireInternational(FMI).L’instabilitépolitiqueenGrèce,enIrlandeetauPortugalaexacerbélestensionsetlesprincipalesagencesdenotationdecréditontabaissélanotedecestroispayspendantlapériode.Malgrélesprogrèsaccomplisparl’Italieetl’Espagnedanslamiseenœuvred’ajustementsbudgétairesetderéformesbancaires,leursspreadsdecréditsontrestésvolatils.UnsecondplandesoutienaéténécessairepourlaGrèce,misenplaceàl’occasiondel’annonceparlesdirigeantsdelaZoneeuro,d’unprogrammetriennalpourunmontanttotalde146 milliards EUR.Parailleurs,lesrèglesduFESFontétérevuesafinqu’ilpuisseacheterdesobligationssurlemarchésecondaire,participeràlarecapitalisationdesbanquesetfournirdeslignesdecréditauxpaysdelaZoneeuromissouslapressiondesmarchésobligataires.
Leclimatd’incertitudequantàlapropagationdelacrisedeladetteapparueenGrèce,en IrlandeetauPortugalversd’autrespays,commel’Italieouencorel’Espagne,risquedeperdurer.Celaexpliqueunniveauencoreélevéduspreaddecréditdeladettesouverainedelaplupartdespayseuropéens.Cetteannée,l’économieallemandeamontrédessignesencourageantsdestabilisationetaconnuunecroissancepositive,tandisquel’économiefrançaiseaconnuunecroissancemodestemaisquidevraitpouvoirsemaintenirdanslecasoùlacrises’étendraitàd’autrespayspériphériquesdelaZoneeuro.
Letableauci-dessousrécapitulelesexpositionsdugroupeàcertainspaysdelaZoneeurosurlestitresdesEtatsetdesbanquescentralesetdesadministrationspubliques(“Agencies”).
Lespaysprésentésontétéchoisisparcequ’aucoursdel’exercice,ilsaffichaientdesniveauxdevolatilitédesmarchésquidépassaientceuxdesautrespaysdelaZoneeuroetontétésoumisàdesincertitudessurleplanbudgétaireoupolitiquequiontpersistépendantlesecondsemestre2011.Parailleurs,certainsdecespaysprésententdesratiosélevésdeladettesouveraineparrapportauPIBetleursdettessontconcentréessurdeséchéancesmoyennesetcourtes.
ExpositionsàcertainspaysdelaZoneeuro :titressouverainsetadministrationspubliques
Au31 décembre 2011(en millionsd’euros) Grèce Irlande Italie Portugal Espagne Total
Caisseetavoirsauprèsdesbanquescentrales. . . . . . . . – – – – – –
Actifsdétenusaucoûtamorti – – – – – –Titresdeplacement. . . . . . . . . . . – – 200 – – 200Actifsnetsdétenusàdesfins
detransaction1. . . . . . . . . . . . . 50 49 709 56 26 890Dérivés2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – (7) – (7)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 49 909 49 26 1 083
Expositionshorsbilan . . . . . . . . – – – – 500 500
1 Titresdétenusàdesfinsdetransactionnetsdespositionsvendeuses.2 Actifsfinanciersdérivésnetsdes“CashCollatéraux”etdesmontantspouvantêtrejuridiquementcompensés.
157
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
33 Gestion des risques (suite)
En2011,leGroupeHSBCadécidédedéprécierlestitressouverainsgrecsetceuxdétenussurlesadministrationspubliquesclasséscommeactifsfinanciersdisponiblesàlavente,enraisondelapoursuitedeladétériorationdelasituationbudgétairedelaGrèceetdesmesuresdesoutienannoncéesrécemment.Lesexpositionsàladettesouve-rainedel’Irlande,duPortugal,del’Italieetdel’Espagnenesontpasdépréciéesau31 décembre 2011carmalgrélesdifficultésfinancièresqueconnaissentcespays,lasituationn’estpassuffisammentpréoccupantepourconclurequedesévénementsgénérateursdepertesontsurvenusetauraientunimpactsurlesfluxdetrésoreriefutursdestitressouverainsdétenussurcespays.
AuseindugroupeHSBC France,unegrandemajoritédesexpositionsàladettesouveraineestclasséedanslacatégorie“Portefeuilledetransaction”etlegroupen’estpasexposéauxempruntssouverainsgrecsclassésdanslacatégorie“Actifsfinanciersdisponiblesàlavente”.Néanmoins,HSBCen Francedétientviasesactivitésassurancesdesexpositionslimitéesclasséescommeactifsfinanciersdisponiblesàlavente :unedépréciationde19 millions EURaétéconstatéeen2011,représentantlamoins-valuelatentesurcestitresau31 décembre 2011,sansreprésenternécessairementl’anticipationd’uneperteprovenantdesfluxdetrésoreriefuturs.Lecoûtnetdecettedépréciationestparailleurslimitéparlemécanismed’imputationauxassurés(àhauteurde97 %).
Expositionmaximaleaurisquedecrédit
Letableauci-aprèsprésentel’expositionmaximaleaurisquedecréditautitredesinstrumentsfinanciers,avantpriseencomptedetouteslesgarantiesreçuesouautresfacteursd’améliorationdurisquedecréditàmoinsquelesditsfacteursd’améliorationneremplissentlesconditionsdepriseencomptedéfiniesàlaNote 2.Pourlesactifsfinancierscomptabilisésaubilan,l’expositionaurisquedecréditestégaleàleurvaleurcomptable.Pourlesgarantiesfinancièresaccordées,l’expositionmaximaleaurisquedecréditcorrespondaumontantmaximumquelegroupeauraitàpayerencasd’exécutiondesgaranties.Pourlesengagementsdefinancementetautresengagementsliésaucrédit,quisontirrévocablessurladuréedeviedesprêtsconcernés,l’expositionmaximaleaurisquedecréditcorrespondaumontanttotaldesprêtsengagés.
Autitredecertainsactifsfinanciers,legroupeestlégalementautoriséàcompensercertainesexpositionsaurisquedecréditpardesmontantsdusàlamêmecontrepartie.Dansdescirconstancesnormales,legroupen’auraitpasl’intentiondeprocéderàunrèglementennetousimultanédesactifsetpassifsfinanciers.Aussilesactifsfinanciersnesontpascompensésparlespassifsfinancierscorrespondants.Cependant,l’expositionaurisquedecréditliéauxactifsfinanciersconcernésestréduitecommeindiquéautableauci-après.
158
33 Gestion des risques (suite)
31.12.2011
(en millionsd’euros)Plafond
d’exposition
Montants pouvant être
juridiquement compensés
Risque de crédit net total
Caisse, banques centrales et CCP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 805 – 4 805
Comptes d’encaissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 806 – 806
Actifs de transaction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 013 – 39 013– bonsduTrésoretassimilés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 699 – 699– obligationsetautrestitresàrevenufixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 762 – 24 762– prêtsetcréances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 552 – 13 552
Actifs sous option juste valeur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 598 – 598– obligationsetautrestitresàrevenufixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 – 4– prêtsetcréances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 594 – 594
Produits dérivés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 738 (80 594) 2 144
Prêts et créances au coût amorti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 984 (12 805) 70 179– prêtsetcréancessurlesétablissementsdecrédit . . . . . . . . . . . . . . 29 705 (2 305) 27 400– prêtsetcréancessurlaclientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 279 (10 500) 42 779
Investissements financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 096 – 7 096– bonsduTrésoretassimilés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 – 200– obligationsetautrestitresàrevenufixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 896 – 6 896
Autres actifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 896 – 1 896
Hors-bilan. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 073 – 27 073– garantiesfinancièresetautresgarantiesliéesauxcrédits. . . . . . . . 6 031 – 6 031– engagementsdeprêtsetautresengagementsliésauxcrédits. . . . . 21 042 – 21 042
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 009 (93 398) 153 610
159
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
33 Gestion des risques (suite)
31.12.2010
(en millionsd’euros)Plafond
d’exposition
Montantspouvantêtre
juridiquementcompensés
Risquedecréditnettotal
Caisse,banquescentralesetCCP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 980 – 980
Comptesd’encaissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 944 – 944
Actifsdetransaction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 979 – 53 979– bonsduTrésoretassimilés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 679 – 1 679– obligationsetautrestitresàrevenufixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 881 – 40 881– prêtsetcréances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 419 – 11 419
Actifssousoptionjustevaleur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 595 – 595– obligationsetautrestitresàrevenufixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 – 5– prêtsetcréances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 590 – 590
Produitsdérivés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 616 (48 234) 5 382
Prêtsetcréancesaucoûtamorti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 291 (12 625) 82 666– prêtsetcréancessurlesétablissementsdecrédit . . . . . . . . . . . . . . 37 346 (2 259) 35 087– prêtsetcréancessurlaclientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 945 (10 366) 47 579
Investissementsfinanciers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 053 – 2 053– bonsduTrésoretassimilés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 – 225– obligationsetautrestitresàrevenufixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 828 – 1 828
Autresactifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 851 – 1 851
Hors-bilan. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 062 – 24 062– garantiesfinancièresetautresgarantiesliéesauxcrédits. . . . . . . . 5 363 – 5 363– engagementsdeprêtsetautresengagementsliésauxcrédits. . . . . 18 699 – 18 699
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233 371 (60 859) 172 512
160
33 Gestion des risques (suite)
Prêtsetcréancesàlaclientèleparsecteurd’activité
31.12.2011 31.12.2010
Prêts et créances sur
la clientèle montant brut (en millions
d’euros)
Créances brutes par
secteur d’activité en % des créances
brutes totales
Prêtsetcréancessur
laclientèlemontantbrut(en millions
d’euros)
Créancesbrutespar
secteurd’activitéen %descréances
brutestotales
Particuliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 786 18,11 9 945 16,95– prêtshypothécairesàl’habitat . . . . . . . . . . . . . . . . 2 592 4,80 2 804 4,78– autresprêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 194 13,31 7 141 12,17
Sociétés non financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 481 41,61 22 180 37,80– commerce,industrieetcommerceinternational. . . 11 102 20,55 10 818 18,44– immobiliercommercial(ycomprisSCIfamiliales) 6 110 11,31 6 358 10,83– autreimmobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267 0,49 252 0,43– gouvernement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 0,26 321 0,55– autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 861 9,00 4 431 7,55
Financier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 767 40,28 26 550 45,25– institutionsfinancièreshorsbanques. . . . . . . . . . . 21 748 40,24 26 527 45,21– comptesderèglement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 0,04 23 0,04
Total prêts et créances à la clientèle . . . . . . . . . . . . . . 54 034 100,00 58 674 100,00
Prêtsetcréancesàlaclientèleparzonegéographique(horsopérationsdepensionetcomptesderèglement)
Au31 décembre 2011,84 %descréancesclientèle(horsopérationsdepensionetcomptesderèglement)concernaientdescontrepartiesfrançaises(83 %au31 décembre2010).
Lesopérationsdepensionsontréaliséesàhauteurde15 %avecdescontrepartiesfrançaisesetàhauteurde85 %avecdescontrepartiesdesautrespayseuropéens(essentiellementavecleRoyaume-Uni).
Qualitéducréditdesinstrumentsfinanciers
Lesportefeuillesdeprêts,d’obligationsetdedérivésdugroupesontclassésencinqcatégoriesdequalitédecréditprésentéesdansletableauci-après.Chacunedecescatégoriessesubdiviseelle-mêmeensectionsplusfinescorrespondantàunenotedecréditinterneattribuéeauxprêtsàlagrandeclientèle,auxprêtsauxparticuliers,ainsiqu’auratingdeladetteparlesagencesdenotationexternes.
Iln’yapasnécessairementdecorrélationdirecteentrelesnotationsinternesetexternesauniveaudessubdivisions,saufdanslamesureoùlesdeuxtypesdenotationrelèventdel’unedescinqcatégories.
Classementparqualitéducrédit
Prêtsàlagrandeclientèleetdérivés Prêtsauxparticuliers Obligations/autres
Strong. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CRR1etCRR2 EL1etEL2 A-etsupérieurGood. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CRR3 EL3 BBB+àBBB-Satisfactory. . . . . . . . . . . . . . . . . . . CRR4etCRR5 EL4etEL5 BB+àB+etnonnotéSub-standard. . . . . . . . . . . . . . . . . . CRR6etCRR8 EL6etEL8 BetinférieurCréancesdouteusesetcontentieuses CRR9etCRR10 EL9etEL10 Douteux
161
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
33 Gestion des risques (suite)
Définitions des catégories de notation
“Strong” :trèsbonnecapacitéàhonorerlesengagementsfinanciers,avecuneprobabilitédedéfaillancefaibleounégligeableet/oudefaiblesniveauxdepertesattendues.Comptesdeparticuliersfonctionnantconformémentauxcritèresfixéspourchaqueproduit,lesanomaliesn’étantqu’exceptionnelles.
“Good” :expositionsimpliquantunsuiviplusimportant,avecunebonnecapacitéentermesderespectdeleursengagementsfinanciersetunrisquededéfaillancefaible.Comptesdeparticuliersneprésentantquedecourtespériodesd’anomaliedefonctionnement,lespertesattenduessontmineuresaprèsmiseenœuvreduprocessusderecouvrement.
“Satisfactory” :expositionsimpliquantunsuiviplusimportant,avecunecapacitésatisfaisanteentermesderespectdeleursengagementsfinanciersetunrisquededéfaillancemodéré.Comptesdeparticuliersneprésentantquedecourtespériodesd’anomaliedefonctionnement ;lespertesattenduessontmineuresaprèsmiseenœuvreduproces-susderecouvrement.
“Sub-standard” :expositionsnécessitant,àdesdegrésdivers,descontrôlesrenforcés ;lerisquededéfaillanceestplusimportant.Comptesdeparticuliersprésentantdespériodespluslonguesd’impayéspouvantallerjusqu’à90jours ;lespertesattenduessontplusimportantesenraisond’unemoindrecapacitéàatténuerlesrisquesmoyennantlaréalisationdessûretésouautresprocéduresderecouvrement.
“Créancesdouteusesetcontentieuses” :expositionsjugées,individuellementoucollectivement,douteuses.Legroupeconsidèretouteslescréancesdeparticuliersrestéesimpayéespendant90joursouplus(180jourspourlescréditsimmobiliers)commedouteuses.
Echelles fines de notation du risque
L’échelleCRR(CustomerRiskRatingouNote deRisqueclient)à10notessesubdiviseenunclassementplusfinà22notesselonlaprobabilitédedéfaillancedelacontrepartie.Cesystèmedenotations’étendàl’ensembledugroupeetàtouslesclients,conformémentaudispositif BâleIIadoptépourl’expositionconcernée.L’échelleEL(ExpectedLossouPerteattendue)à10notespourlescomptesdeparticuliersestlasynthèsed’unclassementencoreplusfinà29niveauxsurl’ensembleduGroupe,conjuguantdansunemesurecompositelesfacteursderisqueliésàlacontrepartieetauproduit/créance.L’utilisationdel’ELpourlesportefeuillesdedétailpermetunemeilleurecomparaisondurisquedanslesentitésduGroupeHSBCquel’utilisationdirectedesprobabilitésdedéfaut(PD)etpertesencasdedéfaut(LGD).Dansunsoucidecohérencedel’informationpubliéeetcomptetenudespratiquesdumarchéconcernantlestransactionssurobligationsetautresinstrumentsfinanciers,lesnotationsexternesdansletableau“Ventilationdesactifsfinanciersparqualitéducrédit”ci-aprèsontétéalignéessurleclassementinterneencinqcatégoriesprésentédansletableauci-avant.Ilconvienttoutefoisdenoterqu’iln’yapasdecorrélationfixeentrelesnotationsinternesetexternes.LeGroupearetenulesnotationsdeStandardandPoor’setcellesd’autresagencesenlestraitantdemanièreéquivalente.Lesobligationsassortiesd’unenoteàcourttermesontprésentéesci-dessousenregarddelanoteàlongtermedeleurémetteur.Lorsqu’unemêmeobligationdonnelieuàdesnotesdifférentesdelapartdesgrandesagencesderating,laditeobligationestclasséedanslacatégorielaplusbasse.
Iln’yapasdemesured’impairmentpourlesactifsdétenusàdesfinsdetransactionoucomptabilisésenjustevaleurdanslamesureoùlesvariationsdejustevaleursontconstatéesdirectementencomptederésultat.Enconséquence,lesmontantsrelatifsàcesactifssontrépartisdanslescréancessaines.
Pourlesmodalitésrelativesàladépréciationsurlestitresdisponiblesàlaventeetlesactions,voir“Principescomptables”,Note 2jpages103et104.
162
33 Gestion des risques (suite)
Ventilationdesactifsfinanciersparqualitédecrédit
31.12.2011
Créances saines
(en millionsd’euros) Strong GoodSatis-
factorySub-stan-
dard
Créances saines en impayées
Créances douteuses et conten-
tieusesDéprécia-
tions Total
Caisse, banques centrales et CCP . . . . . . . . . . . . . . 4 805 – – – – – – 4 805
Comptes d’encaissement . . 806 – – – – – – 806
Portefeuille de transaction actif. . . . . . . . . . . . . . . . . 34 800 2 291 1 864 58 – – – 39 013
Effetspublicsetvaleursassimilées,obligationsetautrestitresàrevenufixe 24 710 312 439 – – – – 25 461
Prêtsetcréancessurlesétablissementsdecrédit . 7 643 1 860 970 58 – – – 10 531
Prêtsetcréancessurlaclientèle. . . . . . . . . 2 447 119 455 – – – – 3 021
Actifs financiers sous option juste valeur. . . . . . 598 – – – – – – 598
Effetspublicsetvaleursassimilées,obligationsetautrestitresàrevenufixe 5 – – – – – – 5
Prêtsetcréancessurlesétablissementsdecrédit . – – – – – – – –
Prêtsetcréancessurlaclientèle. . . . . . . . . 593 – – – – – – 593
Instruments dérivés . . . . . . 77 524 3 636 1 530 48 – – – 82 738
Prêts et créances au coût. . 64 111 10 431 6 648 865 234 1 449 (755) 82 983Prêtsetcréancessurles
établissementsdecrédit . 29 434 232 33 6 – – – 29 705Prêtsetcréances
surlaclientèle. . . . . . . . . 34 678 10 199 6 615 859 234 1 449 (755) 53 279
Investissements financiers . 6 955 30 110 – – 6 (5) 7 096Effetspublicsetvaleurs
assimilées,obligationsetautrestitresàrevenufixe 6 955 30 110 – – 6 (5) 7 096
Autres actifs. . . . . . . . . . . . 88 – 1 809 – – – – 1 897Avalsetendos. . . . . . . . . . – – – – – – – –Autresactifs . . . . . . . . . . . 88 – 1 809 – – – – 1 897
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 687 16 388 11 961 971 234 1 455 (760) 219 936
163
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
33 Gestion des risques (suite)
31.12.2010
Créancessaines
(en millionsd’euros) Strong GoodSatis-
factorySub-stan-
dard
Créancessainesenimpayées
Créancesdouteusesetconten-
tieusesDéprécia-
tions Total
Caisse,banquescentralesetCCP . . . . . . . . . . . . . . 980 – – – – – – 980
Comptesd’encaissement. . 944 – – – – – – 944
Portefeuilledetransactionactif . . . . . . . . . . . . . . . . 50 762 1 162 2 043 12 – – – 53 979
Effetspublicsetvaleursassimiléesobligationsetautrestitresàrevenufixe 41 384 647 529 – – – – 42 560
Prêtsetcréancessurlesétablissementsdecrédit . 8 781 460 217 12 – – – 9 470
Prêtsetcréancessurlaclientèle. . . . . . . . . 597 55 1 297 – – – – 1 949
Actifsfinancierssousoptionjustevaleur. . . . . 595 – – – – – – 595
Effetspublicsetvaleursassimiléesobligationsetautrestitresàrevenufixe 5 – – – – – – 5
Prêtsetcréancessurlesétablissementsdecrédit . – – – – – – – –
Prêtsetcréancessurlaclientèle. . . . . . . . . 590 – – – – – – 590
Instrumentsdérivés. . . . . . 44 441 7 398 1 698 79 – – – 53 616
Prêtsetcréancesaucoût. . 73 223 11 678 8 440 797 484 1 398 (729) 95 291Prêtsetcréancessurles
établissementsdecrédit . 36 085 1 148 103 10 – – – 37 346Prêtsetcréances
surlaclientèle. . . . . . . . . 37 138 10 530 8 337 787 484 1 398 (729) 57 945
Investissementsfinanciers. 1 875 54 122 – – 8 (6) 2 053Effetspublicsetvaleurs
assimiléesobligationsetautrestitresàrevenufixe 1 875 54 122 – – 8 (6) 2 053
Autresactifs . . . . . . . . . . . 47 – 1 804 – – – – 1 851Avalsetendos. . . . . . . . . . – – – – – – – –Autresactifs . . . . . . . . . . . 47 – 1 804 – – – – 1 851
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . 176 617 17 295 13 386 856 484 1 406 (735) 209 309
164
33 Gestion des risques (suite)
Analyse par ancienneté des impayés sur les créances saines
Letableauci-dessousprésentel’analysedesprêtsetcréancesàlaclientèledontl’échéanceestimpayéeouendépassementmaisquinesontpasconsidéréscommedouteux.Iln’yapasd’autrespostesprésentantdesmontantsenimpayésmaisnondouteux.
(en millionsd’euros)Inférieur
à29joursDe30
à59joursDe60
à89jours Total
Au 31 décembre 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 41 15 234Au31 décembre2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349 48 87 484
Evolution des dépréciations pour l’ensemble des créances
Exercice clos au 31.12.2011
(en millionsd’euros)
Prêts éva-lués indivi-duellement
Prêts évalués
collectivement Total
Au 1er janvier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (661) (68) (729)Reprisesdedépréciationsutilisées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 – 75Reprisesdedépréciationsdisponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 2 152(Dotations)del’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (255) (5) (260)Variationsdechangeetautresmouvements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 – 7
Au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (684) (71) (755)
Exerciceclosau31.12.2010
(en millionsd’euros)
Prêtsévaluésindivi-
duellement
Prêtsévalués
collectivement Total
Au1er janvier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (604) (78) (682)Reprisesdedépréciationsutilisées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 – 70Reprisesdedépréciationsdisponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 12 138(Dotations)del’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (258) (2) (260)Variationsdechangeetautresmouvements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 – 5
Au31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (661) (68) (729)
Dépréciations pour créances douteuses sur la clientèle
(en %) 31.12.2011 31.12.2010
Dépréciationspourcréancesdouteusesenpourcentagedesencoursbrutsdeprêts1 :– dépréciationsdeprêtsévaluésindividuellement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,99 1,92– dépréciationsdeprêtsévaluéscollectivement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,21 0,20
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,20 2,12
1 Netdesopérationsdemiseenpensionetdescomptesderèglement.
165
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Etats financiers consolidés (suite)
33 Gestion des risques (suite)
Dépréciations pour risques de crédit
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010Dépréciations évaluées individuellementDotationsdel’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 258(Reprises)dedépréciationsdisponibles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (150) (126)Récupérationssurcréancesamorties. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) (2)Reprisesdedépréciationsutilisées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 70Pertescouvertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (75) (70)
104 130
Dépréciations évaluées collectivementDotationsdel’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 2(Reprises)dedépréciations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) (12)Récupérationssurcréancesamorties. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
3 (10)
Total des pertes / (reprises) pour dépréciation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 120
– établissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –– clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 120
Autresdépréciationspourrisquesdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1Dotationsauxdépréciationssurtitresdisponiblesàlavente. . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1
Coût du risque. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 122
Partdespertespourdépréciationenpourcentagedescréancesbrutessurlaclientèleàlaclôture. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,20 % 0,21 %
Encours de la clientèle et établissements de créditCréancesdouteuses. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 449 1 398Dépréciationsindividuelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 684 661Créancesbrutes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 739 96 021
Taux de couverture des créances douteuses. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47,20 % 47,28 %
Collatérauxetautresfacteursd’améliorationdurisquedecrédit
Bienquelescollatérauxsoientunlevierimportantd’améliorationdurisquedecrédit,leGroupeHSBCapourpolitiquedes’assurerdelacapacitédesesclientsderembourserleursprêtsparrapportàleurssituationsfinancièresplutôtquedes’appuyersurleursgaranties.Pourcertainsprêts,unegarantieestdemandéeetinfluesurladécisiondecréditetsatarification.Encasdedéfautdepaiement,HSBCFrancepourrafairevaloirsesdroitssurcecollatéralcommesourcederemboursement.
Selonlaformequ’ilspeuventprendre,cescollatérauxpeuventavoirunimpactfinanciersignificatif surl’expositionaurisquedecréditdugroupeHSBCFrance.LavaleurdecescollatérauxestbaséesurcelledesdroitsdepremierrangdontlegroupeHSBCFrancedisposesurlesactifsdesesclients.Au31décembre2011,lemontantdescollatérauxacceptésparHSBCFranceengaranties’élèveà58117millionsEUR(70866millionsEURen2010).
Parailleurs,ilfautnoterquelegroupeHSBCFrancepeutégalementêtreamenéàutiliserd’autrestypesdecol-latérauxetd’autresfacteursd’améliorationsdurisquedecrédit,telsquedesgarantiesdesecondrang,oud’autresformesdegaranties,maisl’évaluationdecetypededispositifsd’améliorationdurisquedecréditestmoinscertaineetleurimpactfinanciern’estpasquantifiable.
166
33 Gestion des risques (suite)
Gestion des risques de marché
Lasurveillancedesrisquesdemarchéapourobjectif degéreretdecontrôlerlesexpositionsaurisquedemarchéafind’optimiserleretoursurrisque,toutenconservantunprofildemarchécohérentaveclestatutduGroupeentantqu’établissementfinancierdepremierplanetintervenantmajeurenmatièredeproduitsetservicesfinanciers.
Lesoutilsducontrôlepermanentdesrisquesdemarché
• LaValueatRiskL’undesprincipauxoutilsutilisésparleGroupepoursuivreetlimitersonexpositionaurisquedemarchéestlaValueatRisk(ci-après“laVaR”).HSBC Frances’estdotéd’unmodèleinternepourcalculerlaVaR.
LaVaRestunetechniquequipermetd’évaluerlespertespotentiellesencouruessurlespositionsderisque,dufaitdevariationsdetauxetdecoursdemarchéàunhorizondetempsdéterminéetpourunniveaudeprobabilitédonné(99 %danslecasduGroupe).HSBC FrancecalculelaVaRchaquejour.LemodèledeVaRutiliséparHSBC France,àl’instarduGroupe,sefondesurdessimulationshistoriques.
Lemodèledesimulationhistoriquedéfinitdesscénariosfutursplausiblesàpartirdesériestemporellesdetauxdemarché,entenantcomptedesinterrelationsentrelesdifférentsmarchésettaux,tellesquelesliensentrelestauxd’intérêtetlestauxdechange,parexemple.Lesvariationspotentiellesdecoursdemarchésontcalculéesàpartirdesdonnéesdemarchédesdeuxannéesprécédentes.LemodèleinternedeHSBC FranceaétérevalidéparlaCommissionbancaireen2007pourlescalculsréglementairesdesexigencesdefondspropres.Depuis janvier 2007,HSBC Francecalculelapertepotentiellemaximaleàunhorizonde1 jour.
Bienqu’elleconstitueunemesureutiledurisque,laVaRdoitêtreappréciéeauregarddeseslimites.Atitred’illustration :
– l’utilisationdedonnéeshistoriquescommesubstitutpourestimerlesévénementsfuturspeutnepascapturertouslesévénementspotentiels,enparticulierceuxquisontextrêmesparnature ;
– lechoixd’unhorizonde1 joursupposequetouteslespositionspeuventêtresoitliquidées,soitcouvertesenl’espaced’unejournée.Ilestpossiblequecetteméthodenepermettepasdeprendresuffisammentencomptelerisquedemarchéenpériodedeliquiditétrèsréduitequin’autoriseraitpaslaliquidationoulacouverturedel’intégralitédespositionsenl’espaced’uneseulejournée ;
– pardéfinition,leniveaudeprobabilitéde99 %nepermetpasdeprendreencomptelespertesau-delàdeceniveaudeprobabilité ;et
– laVaRestcalculéesurlabased’expositionscourantesàlaclôturedel’activitéetnereflèteparconséquentpasforcémentlesexpositionsencoursdeséance.
Conscientdeslimitesdecemodèle,HSBC Franceremédieàceslacuneseninstituantdeslimitesdesensibilité.Desscénariosdestresssontenoutreappliquéstantauxportefeuillesindividuelsqu’auxpositionsconsolidéesdeHSBC France.CesscénariosdestresssontdéfinisparungroupedespécialistesàParis(responsablesdemarché,contrôleurs)selonlesrèglesetpratiquesduGroupe.
LaVaRcapturelesfacteursderisquesclassiquesdirectementobservablesauquotidien :change,tauxd’intérêts,coursdes actions,etc.,maisneprendpasencomptelesvariationspotentiellesdeparamètresplusexotiquestelsquelescorrélations,lesrisquesdebases,lesparamètresderetouràlamoyenne,etc.Ainsi,HSBC Francecalcule,depuisle31 décembre2007,uneVaRcomplémentaire(VaRAdd-On)autitredesfacteursderisquesexotiques.
167
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
33 Gestion des risques (suite)
LaVaR1jourdesmarchés,comprenantàlafoislesopérationsdemarchéetlespositionsnontrading,s’élevaità :
(en millionsd’euros)
VaR1 joursanspérimètre
Add-OnVaR
Add-On
Au 31 décembre 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,18 5,75Au31 décembre2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,33 6,13
VaR1joursanspérimètreAdd-On VaRAdd-On
(en millionsd’euros) Moyenne Minimum Maximum Moyenne Minimum Maximum
2011. . . . . . . . . . . . . . . 24,92 14,51 41,47 5,82 4,68 6,952010. . . . . . . . . . . . . . . 18,88 13,19 26,35 5,79 4,06 8,36
AnoterquelesécartsentrelesniveauxdeVaRminimumetmaximumreflètentlafortevolatilitéobservéesurlesmarchésen2011.
• BacktestingCeprocessusdecontrôleaposterioridumodèleesteffectuésurlabasedeVaR99 %1jourcomparéeàdesrésultatsquotidiens“proforma”déterminésàpartirdesvariationsdesprixdemarchéàpositionsinchangées.CetexerciceestréaliséàJ+2,paractivitéetsurl’ensembledespositionsdemarchédeHSBC France.
Ilpermetdevaliderlemodèleutiliséens’assurantque,dans99 %descas,lerésultateffectivementconstatéestinférieur,envaleurabsolue,àlaVaR1jourcalculée.
Backtesting pro forma janvier 2011 – décembre 2011 (en millionsd’euros)
P&L pro forma Global HSBC France Variation1 jourVaR Global HSBC France 99 % 1 jour (y compris périmètre Add-On)
a
- 80
- 70
- 60
- 50
- 40
- 30
- 20
- 10
0
10
20
30
40
50
60
1 d
éc. –
1 n
ov. –
1 o
ct. –
1 se
pt.
–
1 ao
ût
–
1 ju
il. –
1 ju
in –
1 m
ai –
1 av
ril –
1 m
ars
–
1 fé
v. –
1 ja
nv. –
Dufaitdelatrèsfortevolatilitéobservéeen2011,enparticuliersurlesmarchésdeladettesouveraineeuropéenne,HSBC Franceaenregistréneufdépassementsdebacktestingsurl’exerciceécoulé.
168
33 Gestion des risques (suite)
Justevaleuretcontrôlesdevérificationdescours
LeGroupeapourpolitiquedesoumettreàdestestsindépendantsàl’échelleduGroupelesprocessusd’évaluationetdevérificationdecoursconcernantlesinstrumentsfinanciersinscritsaubilanàleurjustevaleur.Lesinstrumentsfinancierscomptabilisésàleurjustevaleurcomprennentnotammentlesactifsduportefeuilledenégociation,lesinstrumentsfinancierssousoptionjustevaleur,lesobligationsliéesauxventesdetitresàdécouvert,l’ensembledesinstrumentsfinanciersdérivésetlestitresdeplacement.
Lecalculdesjustesvaleursconstitueparconséquentunélémentimportantdesremontéesd’informationsrelativesauxactivitésdeMarchésduGroupe.
Touteslespolitiquessignificativesenmatièred’évaluationettoutemodificationdecespolitiquesdoiventêtreapprouvéesparlaDirectionFinancière.Lesnormesinternesderemontéesd’informationsmisesenœuvreparleGroupeexigentquelesservicesdecontrôlefinancierduGroupesoientindépendantsdesactivitésdeprisesderisques,lesservicesfinanciersétantchargésendernierressortdedéterminerlesjustesvaleursfigurantdanslesétatsfinanciersetdes’assurerdurespectdespolitiquesdeGroupeetdel’observationdesnormescomptablesafférentes.
Opérationsdemarché
Lerisquedemarchéinhérentauportefeuilled’opérationsdemarchéestsuivietcontrôlé,tantauniveauduporte-feuillequedespositions,grâceàl’utilisationdetechniquescomplémentaires,tellesquelaVaRetlavaleuractuelled’unpointdebase,assortiesdetestsdestressetdesensibilitéetdeplafondsdeconcentration.Cesméthodologiespermettentdequantifierl’impactdemouvementsdemarchédonnéssurlescapitaux.
Lesautresdispositifsdecontrôleconsistentàlimiterlesopérationsindividuellesdenégociationàunelisted’instrumentsautorisésfixéeparledépartementWholesaleandRisketàmettreenœuvredesprocéduresdrastiquesd’approbationdesnouveauxproduits.Lanégociationdeproduitsdérivéscomplexesestnotammentconcentréeàdesniveauxappropriésd’expertiseproduitsetsoumiseàdessystèmesdecontrôlestricts.
LapolitiquedeHSBC Franceenmatièredecouvertureconsisteàgérerlerisqueéconomiquedelafaçonlaplusappropriée,sanss’inquiéterdesavoirsiunecomptabilitédecouverturepourraêtreappliquée,danslecadredeslimitesconcernantlavolatilitépotentielledesrésultatspubliés.LaventilationdelaVaRdesopérationsdemarchéestprésentéeci-aprèspartypederisque,parpositionpriseavecintentiondenégociationetparpositionprisesansintentiondenégociation(nonsignificativesauniveaudeHSBC France) :
VaR Trading des opérations de marché par type de risque
(en millionsd’euros) ChangeTaux
d’intérêt Action Total
Au 31 décembre 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,04 22,65 – 22,60Au31 décembre2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,09 24,07 0,02 24,11
Moyenne2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,08 24,36 0,01 24,362010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,10 18,81 0,12 18,78
Minimum2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,01 13,53 – 13,552010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,01 12,18 0,005 12,33
Maximum2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,24 40,25 0,08 40,262010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,38 26,97 0,50 26,99
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Etats financiers consolidés (suite)
33 Gestion des risques (suite)
Positions prises avec intention de négociation – VaR par type de risque
(en millionsd’euros) ChangeTaux
d’intérêt Action Total
Au 31 décembre 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,04 22,65 – 22,59Au31 décembre2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,09 24,43 0,02 21,99
Moyenne2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,08 24,5 0,01 24,52010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,10 18,74 0,12 17,36
Minimum2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,01 15,32 – 15,382010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,01 12,75 0,005 11,55
Maximum2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,24 41,17 0,08 41,192010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,38 26,09 0,50 24,22
Positions prises sans intention de négociation – VaR par type de risque
(en millionsd’euros) ChangeTaux
d’intérêt Action Total
Au 31 décembre 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 0,99 – 0,99Au31 décembre2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 2,12 – 2,12
Moyenne2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1,55 – 1,552010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1,42 – 1,42
Minimum2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 0,78 – 0,78
Maximum2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 3,14 – 3,142010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 2,77 – 2,77
Analysedelasensibilité
Au31 décembre 2011,HSBC FranceGlobalMarketsestsurtoutexposéaurisquedetaux :endirectionnel,enpenteetenspread(c’est-à-direenécartrelatif)surlesdifférentescourbesdeswapsetdetitres,dénominésen EUR,delaZoneeuro,quecestitressoientceuxd’émetteursEtatssouverainsdelazoneEuro,d’émetteursdetypesSupranationaux,Agencesd’Etatsoud’émetteursdetype“coveredbonds”.Parmitoutescessensibilités,lesprincipalesexpositionsviennentdelasensibiliténettetotaleauspreaddetauxentrelestitresetlesswapsen EUR,ainsiquedessensibilitésauxcourbesrespectivesdestitresd’Etatseuropéens.LesexpositionsauxdifférentesdettesdesEtatsdelaZoneeuro,etenparticulierceuxdelapériphérie,ontétérégulièrementréduitestoutaulongdel’année2011.Leslimitesensensibilitéauxmouvementsdetauxontétéréduitesenconséquence.
HSBC FranceGlobalMarketsestégalementsoumisauxsensibilitésenvolatilitédetauxetcorrélationdetauxessentiellementsurlesdevises EURetUSD.
ToutescessensibilitésreflètentlefaitqueHSBC FranceGlobalMarketsintervientcommemarket-makeretencomptepropresurlesmarchésconcernés.
170
33 Gestion des risques (suite)
Toutescessensibilitéssontévaluéesetmesuréesquotidiennementselonlesméthodesstandardsclassiquestellesqu’utiliséesparl’industrie.
Lesmontantsconsomméssontconfrontésauxlimitesderisquedemarchéquidéfinissentlemontantdesexpositionsrésiduellesautoriséesenintradayetsurlaclôturedechaquesoir.
UnereprésentationagrégéedesrisquesestdonnéeparlaVaR99 %1jourglobaledeHSBC FranceGlobalMarkets,quis’élèveau31 décembre 2011 à22 millions EUR.
En2011,HSBC Franceadéveloppésonportefeuillenontrading.Lestitresacquisdanscecadresontcouvertspardesswapsdesorteàminimiserl’expositiondirectionnellenetteaumarchédetaux.Parailleurs,leportefeuilleestcentrésurdestitresd’émetteurssouverainsetquasisouverainsbénéficiantd’unetrèsbonnequalitédecrédit.
Lesinstrumentsfinancierscomposantlesportefeuillesnontradingdel’activitéGlobalMarketsfontl’objetd’unevalorisationpourlesbesoinsdel’informationfinancièreainsiqued’unedéterminationdelasensibilitédelavaleurdonnéeàcesinstrumentsauxfluctuationsdetauxd’intérêt.
Déclarationd’exigencedefondspropres
LemodèleinternepermetdecalculerquotidiennementlesValueatRiskdetouteslespositions.Ilaétévalidéparl’Autoritédecontrôleprudentielpourlescalculsréglementairesdesexigencesdefondspropres.Ilcouvreunpérimètrereprésentantlaquasi-totalitédurisquegénéraldemarchédeHSBC France.LesrisquesquinesontpascouvertsparlemodèleinternesontmesurésenutilisantlaméthodeforfaitairerecommandéeparlaBanquedesRèglementsInternationaux(BRI)ettransposéedanslaréglementationfrançaiseparlerèglementCRBF95-02.
Lesexigencesdefondspropresautitredesrisquesdemarchésedécomposentdelamanièresuivante :
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros) BRI CAD BRI CAD
Modèle interne VaR 1 :. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 381,97 381,97 273,49 273,49Risquedechange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,29 1,29 1,15 1,15Risquegénéraldetaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380,4 380,4 272,89 272,89Risqueglobalaction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 0,20 0,20Effetdecompensationrisqueglobal . . . . . . . . . . . . . 0,28 0,28 (0,75) (0,75)
Internal Model Stress VaR 1 : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311,63 311,63Risquedechange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,51 1,51Risquegénéraldetaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311,63 311,63Risqueglobalaction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Effetdecompensationrisqueglobal . . . . . . . . . . . . . (1,51) (1,51)
Risques forfaitaires :. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64,78 64,78 83,18 83,18Risquedechange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –Risquegénéraldetaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –Risquespécifiquedetaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64,78 64,78 83,18 83,18Risqueglobalaction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –Risquespécifiqueaction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 758,38 758,38 356,68 356,68
1 YcomprispérimètreAdd-On.
Onnoteraquedufaitd’évolutionsréglementaires(Bâle2.5),lesexigencesdefondspropresdeHSBCFranceau31 décembre2011sontmajoréesd’unmontantdestressedVaR.LastressedVaRestunindicateurderisquede marchécalibrésurdesdonnéeshistoriquescorrespondantàunepériodedefortstress.Elleestcalculéesurunepériodede dixjoursentenantcompted’unintervalledeconfiancede99%.
171
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
33 Gestion des risques (suite)
Analyse des titres adossés à des actifs (ABS – Asset-Backed Securities)
Letableauci-dessousprésentelesexpositionsdugroupesurlesABS“Asset-BackedSecurities” :
31.12.2011
(en millionsd’euros)Exposition
brute 2
CDS protection
brute 3
Exposition nette4
Valeur comptable5
– Qualitésupérieure1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 701 – 701 683– NotationdeCàA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 – 27 21– Nonnotés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 – 9 9
Total des titres adossés à des actifs (ABS) . . . . . . . . . 737 – 737 713
Dont :– prêtsetcréancesàlaclientèle6 . . . . . . . . . . . . . . . . 530 – 530 530– titresdisponiblesàlavente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 – 207 183
31.12.2010
(en millionsd’euros)Exposition
brute 2
CDSprotection
brute 3
Expositionnette4
Valeurcomptable5
– Qualitésupérieure1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 507 – 507 488– NotationdeCàA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 – 26 19– Nonnotés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 – 4 4
Totaldestitresadossésàdesactifs(ABS). . . . . . . . . 536 – 536 511
Dont :– prêtsetcréancesàlaclientèle6 . . . . . . . . . . . . . . . . 275 – 275 275– titresdisponiblesàlavente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 – 261 236
1 ActifsnotésAAouAAA.2 L’expositionbruteestlemontantduremboursementàéchéanceoudanslecasd’uninstrumentamortissable,lasommedesremboursements
futurssurladuréerésiduelledutitre.3 UnCDSestunswapdedéfautdecontrepartie.“CDSprotectionbrute”estl’expositionbrutedesinstrumentssous-jacentscouvertspar
desCDS.4 L’expositionnettecorrespondàl’expositionbrutedestitresnoncouvertspardesCDS.Ellecomprendlesactifsquibénéficientd’uneprotection
monoline,saufquandcetteprotectionestachetéeavecunCDS.5 Valeurcomptabledel’expositionnette.6 ABSdétenusparHSBCTrinkausGesellschaftfürKapitalmarketinvestmentsOHG.HSBCTrinkausGesellschaftfürKapital-marketinvestments
OHGestunepartnershipcrééeen2010etdétenueà90 %parlegroupeHSBC France,dontl’objetestd’investirdansdespartsdevéhiculesdetitrisationarrangéesparleGroupeHSBCetcomposéespourl’essentield’actifsdecédantsallemands.
172
33 Gestion des risques (suite)
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros)
Variation juste valeur
par capitaux propres2
Reclassement en capitaux
propres liés aux
dépréciations, cessions ou paiements3 Dépréciations
Variationjustevaleur
parcapitaux4 propres2
Reclassementencapitaux
propresliésaux
dépréciations,cessionsoupaiements3 Dépréciations 4
– Qualitésupérieure1. . 3 – – 25 – –– NotationdeCàA . . (3) 4 – 1 – –– Nonnotés. . . . . . . . . (2) – – 2 – –
Total des titres adossés à des actifs (ABS). . . (2) 4 – 28 – –
1 ActifsnotésAAouAAA.2 Gainsetperteslatentsdel’expositionnettecomptabilisésaucoursdel’annéerésultantdelavariationdejustevaleurdestitresdisponibles
àlavente.3 Reclassementdestitresdisponiblesàlaventeincluantleschargesdedépréciationcomptabiliséesaucoursdel’annéerésultantdecessionou
depaiements.4 Chargesdedépréciationcomptabiliséesenrésultatautitredel’expositionnette(cf.renvoi4delapageprécédente)destitresdisponibles
àlavente.
Couverture des risques et ratios réglementaires
Contrôledesgrandsrisques
LegroupeHSBC Francerespectelesrèglesimposéesparl’Autoritédecontrôleprudentiel :
– limitationàunmontantégalà20 %desfondspropressurungroupedeclientsconsidérécommeunseuletmêmebénéficiaire“InvestmentGrade”,15 %pourunbénéficiaire“Non-InvestmentGrade” ;
– limitationàhuitfoislesfondspropresdutotaldesrisquesdépassantunitairement10 %desfondspropres.PourHSBC Franceau31 décembre2011,19groupesdépassaientindividuellement10 %desfondspropresnets.
Dépréciationpourrisques
Lesdépréciationsrelativesauxrisquesclientèleau31 décembre2011couvrentàhauteurde47,2 %l’ensembledescréancesdouteusesetcontentieusesdugroupeHSBC France.
Ratiodeliquidité
LesratiosréglementairesdugroupeHSBC Francereflètentlabonnecouverturedurisquedeliquidité.Lecoefficientréglementairedeliquidité,quimesurel’impassepotentielledeliquiditéàunmois,s’estétablienmoyennesur2011à122,3 %pourHSBC Francesurbaseindividuelle.
RatiodesolvabilitéinternationalBâleII
LeratiodesolvabilitéinternationalBâleIIdugroupeHSBC Frances’élèveà10,65 %au31 décembre2011pourunminimumde8 %.Pourlesseulsfondspropresdepremièrecatégorie(noyaudur),leratiodugroupes’élèveà10,66 %(pourunenormeminimalede4 %).
LetotaldesfondspropresdugroupeHSBC FranceselonladéfinitionBâleIIs’élèveà3928 millions EURau31 décembre2011,dont3932 millions EURautitredunoyaudur.
173
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
33 Gestion des risques (suite)
Leséquivalentsrisquespondérésserépartissentainsi :
(en milliardsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Risquesdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,7 25,0Risquesdemarché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,4 4,4Risquesopérationnels. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,7 4,0
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36,8 33,4
LesvariationssontexpliquéesdanslechapitreFacteursderisqueenpage 76.
Entités ad hoc
Danslecadredesonactivité,legrouperéalisedestransactionsquiprévoientlamiseenplaced’entitésadhoc(SpecialPurposeEntities–SPE),dontcertainessontintégréesdanslebilanconsolidédugroupe.
Lestransactionsimpliquantl’utilisationd’entitésadhocfontl’objetd’uneautorisationcentralelorsdeleurcréa-tionafindegarantirlebien-fondédeleurobjetetdeleurgouvernanced’entreprise.LesactivitésdesentitésadhocadministréesparlegroupesontétroitementsurveilléesparlaDirection.L’utilisationd’entitésadhocneconstituepasunepartiesignificativedesactivitésdugroupeetlegroupenedépendpasd’entitésadhocpourunepartimportantedesesactivitésoudesarentabilité.
Véhiculescommercialisésparlegroupe
Legrouperéexaminelesconditionsdeconsolidationchaquefoisqu’unemodificationintervientdanslanaturedelarelationquil’unitàuneentitéadhoc,parexemple,encasdemodificationdel’implicationdugroupe,dechangementdesrèglesdegouvernance,demodificationdesaccordscontractuelsoudelastructuredecapitaldel’entitéadhoc.
OPCVMmonétaires
LegroupemetenplaceetgèredesOPCVMmonétairesoffrantàsesclientsunegestionsurmesuredeleursplace-ments.CesOPCVMrépondentàdesobjectifsciblésetprécis.Demanièregénérale,legroupen’apasvocationàdéteniruneparticipationauseindecesentitésadhocd’uneimportancesuffisantepourreprésenterlamajoritédesrisquesetavantagesliésàleurdétention.
Depuis juillet 2007,lesOPCVMmonétairesfrançaisdynamiquesontdûfairefaceàdefortesdemandesderachatsdufaitd’unedésaffectiondesinvestisseurspourlesfondspouvantcomporteruneexpositionàdesactifshypothécaires.Aucoursdutroisièmetrimestre2007,legroupeaacquisdesactifsetdespartsdansdeuxdesesfondsmonétairesdynamiques,HSBCEOTOPetHSBCDuoblig ;aucunepartsupplémentairen’aétéacquiseparlegroupeaucoursdesexercices2010et2011.Aufuretàmesuredessortiesdesinvestisseurstiers,legroupeaétéconcentréetapris,aucoursdupremiertrimestre2008,lecontrôledecesfondsendétenantlamajoritédesparts.Cesdeuxfondssontconsolidésdanslescomptesau31 décembre2008.
Enaoût 2010,HSBCEOTOPaétéliquidéetsesactifsontététransférésàHSBC Franceentantquedernierporteurdeparts.
Opérationsdefinancementd’actifs
L’activitéfinancementd’actifsetfinancementsstructurésdugroupe(AssetandStructuredFinance–ASF)estspécialiséedanslalocationfinancièreetlesmontagesfinanciersportantsurlefinancementd’avionsetd’autresbiensphysiquesainsiqued’actifsfinanciers.Cestransactionssontleplussouventdétenuespardesentitésadhoc,permettantuneoptimisationdescoûts.HSBC Franceconsolidecesentitésadhoclorsquelanaturedelarelationl’unissantàcesentitésmontrequeHSBC Franceenexercelecontrôle.
174
34 Engagements de financement et de garantie
a Engagementsdefinancementetdegarantie
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Montants notionnelsEngagementsdegarantiedonnésGarantiesetactifsdonnésengarantie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 996 5 326Autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 37
6 031 5 363
EngagementsdefinancementdonnésCréditsdocumentairesetfinancementd’échangescommerciaux. . . . . . . . . . . . 398 410Autresengagementsdefinancementlignesdecréditetautresengagements :– àunanoumoins. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 217 4 123– àplusd’unan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 428 14 166
21 043 18 699
Letableauci-dessusfaitapparaîtrelesmontantsnotionnelsenprincipaldesopérationsdehors-bilanpourcomptedetiers.Lesmontantsnotionnelsdespassifséventuelsetengagementsreprésententlesmontantsexposésauxrisquesencasdetiragecompletdescontratsetdansl’hypothèsed’unedéfaillanceduclient.
Letotaldesmontantsnotionnelsn’estpasreprésentatif desbesoinsdeliquiditésfuturs.
b Garanties
Legroupeconsentdesgarantiesetengagementssimilairesauprofitdetiersclientsetd’autresentitésdugroupe.Cesgarantiessontgénéralementconsentiesdanslecadrenormaldesactivitésbancairesdugroupe.Lesprincipauxtypesdegarantiesconsentiesetlemontantpotentielmaximaldesdécaissementsfutursquipourraientêtreexigésdugroupeserépartissentcommesuitau31 décembre :
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Type de garantieGarantiesfinancières1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 941 535Substitutsdecrédit2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 610 1 564Autresgaranties3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 480 3 264
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 031 5 363
1 Lesgarantiesfinancièrescomprennent,notamment,lesengagementsderemplirlesobligationsdeclientsoud’entitésdugroupeaucasoùcesclientsouentitésneleshonoreraientpas.Lesgarantiesfinancièresintra-groupeincluentunegarantieàcaractèredefondspropresémiseparlegroupeauprofitd’uneentitédugroupepourvaloirsoutienenfondspropresauxyeuxdurégulateurdel’entité.Lesgarantiesfinancièrescomprennentégalementleslettresdecréditstand-byquiengagentirrévocablementHSBCFranceàeffectuerdesrèglementsauprofitdetiersaucasoùunclientn’honoreraitpasunengagement.
2 Lessubstitutsdecréditcomprennentlesgarantiesdelivraisonetdebonneexécution,etleslettresdecréditstand-byafférentesàdesopérationsspécifiquesquisontdesengagementsparlesquelslegarants’obligeàeffectuerunrèglementencasdesurvenued’unévénementdissociéduprofildecréditduclient.
3 Lesautresgarantiescomprennentlesgarantiesdesoumissionsetautresgarantiesliéesàdestransactionsquisontdesengagementsparlesquelslegarants’obligeàeffectuerunrèglementencasdesurvenued’unévénementdissociéduprofildecréditduclient.
Lesmontantsinscritsdansletableauci-dessuscorrespondentàl’expositionmaximaledugroupesurungrandnombred’engagementsdegarantieindividuels.Lesrisquesetexpositionsissusdesgarantiessontrecensésetgérésconformémentauxpolitiquesetprocéduresgénéralesdegestiondesrisquesdecréditmisesenplaceparlegroupe.
Lamajoritédesgarantiesci-dessusontuneéchéancesupérieureàunanetsontsoumisesauxprocéduresderévisionannuelledescréditsmisesenœuvreparlegroupe.
Lorsquelegroupeoctroieunegarantieauprofitd’unclient,ilconserveledroitderecouvrerauprèsdececlienttoutmontantverséautitredecettegarantie.
175
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
34 Engagements de financement et de garantie (suite)
Provisions constituées au titre des obligations du groupe en matière de garanties données
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Cautions,avalsetgaranties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Autresgaranties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2
35 Opérations de location-financement
Engagements de location-financement
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros)
Total paiements
futurs minimum
Intérêts à payer
Valeur actuelle
Totalpaiements
futursminimum
Intérêtsà payer
Valeuractuelle
Engagementdelocation-financement:– àmoinsd’1an. . . . . – – – – – –– àplusd’1anet àmoinsde5ans. . – – – – – –
– àplusde5ans. . . . . – – – – – –– – – – – –
Iln’yapasdepaiementfuturminimumdesous-locationautitredecontratsdesous-locationnonrésiliables.
Paiements à recevoir
31.12.2011 31.12.2010
(en millionsd’euros)
Total paiements
futurs minimum
Produits financiers
non acquisValeur
actuelle
Totalpaiements
futursminimum
Produitsfinanciers
nonacquisValeur
actuelle
Paiementsàrecevoir :– àmoinsd’1an. . . . . 473 (61) 412 428 (60) 368– àplusd’1anet àmoinsde5ans. . 1 717 (220) 1 497 1 518 (215) 1 303
– àplusde5ans. . . . . 1 200 (227) 973 1 275 (300) 975
3 390 (508) 2 882 3 221 (575) 2 646
Au31 décembre 2011,lemontantdesvaleursrésiduellesnongarantiesestde140 millions EUR(2010 :132 millions EUR) ;iln’yapasdecorrectiondevaleurdespaiementsminimauxautitredelalocationnonrecouvrables.
176
36 Litiges
Au31 décembre 2011,iln’existepasdelitigeoud’arbitragesusceptibled’avoiruneincidencesensiblesurlasituationfinancièredeHSBC France,sonactivitéetsonrésultat.
37 Transactions avec des parties liées
L’actionnairefinaldeHSBC FranceestHSBC Holdings plc,immatriculéauRoyaume-Uni.
Touteslestransactionsontétéeffectuéesdanslecadreordinairedesactivitésetàdesconditionscomparablesàcellesappliquéesauxtransactionsavecdespersonnesdesituationsimilaireou,lecaséchéant,auxtransactionsavecd’autressalariés,notammentencequiconcernelestauxd’intérêtetlessûretés.Cestransactionsn’encourentaucunautrerisquequecelui,habituel,liéauremboursementetneprésententaucuneautrecaractéristiquedéfavorable.
a Transactions,arrangementsetaccordsconclusaveclesprincipauxdirigeants
Letableauci-aprèsprésentelestransactionsquisontconcernéesparl’applicationdelarègleIAS 24“Renseignementssurlespartiesliées”entreHSBC FranceetlesprincipauxdirigeantsdeHSBC Franceainsiquelesconjointsetenfantsvivantsousleurtoitd’unepartet,d’autrepart,lesentreprisesliéessouscontrôle.
31.12.2011 31.12.2010
(en milliersd’euros)Nombre de
personnes
Solde le plus élevé pendant
l’annéeSolde au
1 31 décembreNombre
1 depersonnes
Soldelepluslevépendant
l’annéeSoldeau
1 31 décembre1
Prêts . . . . . . . . . . . . 4 9 020 8 738 4 4940 4280Cartesdecrédit. . . . 4 73 32 4 54 34Garanties . . . . . . . . 4 – – 4 – –
1 Lesoldeau31 décembreetlesoldeleplusélevépendantl’annéesontconsidéréscommeétantlesinformationslesplussignificativespourreprésenterlestransactionspendantl’année.
AvantagesauxprincipauxdirigeantsconformémentàlanormeIAS 24 :
(en milliersd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Avantagesàcourtterme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 161Avantagespostérieursàl’emploi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 179Avantagesàlongterme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Indemnitésdefindecontratdetravail. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 127Paiementsenactions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 135 3 701
3 639 4 168
Actionsetoptionsdétenuesparlesdirigeants:
31.12.20111 31.12.20101
Nombred’optionsissuesdesplansd’attributiondétenuesparlesdirigeants(etpersonnesliées). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 181 958 1 560 643
Nombred’actionsdétenuesparlesdirigeants(etpersonnesliées) . . . . . . . . . . . 2 260 977 2 2 091 5452
1 Lenombrededirigeantsestdequatrepersonnesau31 décembre2011etau31décembre2010.2 Ceschiffresn’incluentpaslespartsdufondsdédiéauxactionsHSBCdanslecadreduPland’EpargneEntreprise.
LeDocumentderéférencecontientparailleursunedescriptiondétailléedesrémunérationsdesdirigeants(cf.pages27à34etpages248à254).
177
H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
37 Transactions avec des parties liées (suite)
b Transactionsaveclesautrespartiesliées
TransactionsaveclesautrespartiesliéesduGroupe
Lestransactionsliéesaveclesentitésconsolidéesparmiseenéquivalenceprésententdesmontantsnonsignificatifs.
Lestransactionsdétailléesci-aprèsincluentlesmontantsdusouàrecevoird’autresentitésduGroupeHSBC.
(en millionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
ActifPortefeuilledetransaction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 521 4 985Instrumentsdérivés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 784 15 113Prêtsetcréancessurlesétablissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 714 3 016Prêtsetcréancessurlaclientèle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 77Investissementsfinanciers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 170Autresactifs1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 321Comptesderégularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 76Actifsfinancierssousoptionjustevaleur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 4
PassifDettesenverslesétablissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 913 14 574Comptescréditeursdelaclientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 288Portefeuilledetransaction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 960 1 306Instrumentsdérivés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 365 18 192Autrespassifs1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 159Comptesderégularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 38Dettessubordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 150
GarantiesGarantiesfinancières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 13Lettresdecréditstand-byconstituantdesgarantiesfinancières . . . . . . . . . . . . . 45 20Autresgaranties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 438 250
550 283
Compte de résultatIntérêtsetproduitsassimilés1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 91Intérêtsetchargesassimilées1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 59Commissions(produits). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134 135Commissions(charges). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 81Résultatnetdecessiondesinvestissementsfinanciers2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 –Autresproduitsd’exploitation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (1)Dividendesreçus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1Fraisgénérauxetadministratifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 35
1 Ycomprisintérêtssurportefeuilledetransaction(actifetpassif)pour29 millions EURen2011(20 millions EURen2010).2 Gains/(Pertes)decessiondeSinopiaAssetManagement(AsiaPacific) Ltdpour12 millions EUR,SinopiaAssetManagement
(UK) Ltdpour3 millions EURetLGIpour-2 millions EUR.
178
38 Honoraires des Commissaires aux comptes
Honoraires versés aux Commissaires aux comptes en 2011 et 2010 par le groupe HSBC France
KPMGBDO France–Léger&Associés Autres
(en milliersd’euroshorstaxes)Montant % Montant % Montant %
2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010
AuditCommissariatauxcomptes,
certification,examendescomptesindividuelsetconsolidés. . . . . . . . . . . . . . . . 1 398 1 651 66 % 82 % 446 388 97 % 100 % 212 248 100 % 100 %– émetteur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 948 948 – – 338 338 – – – – – –– filialesintégréesglobalement . . 450 703 – – 108 50 – – 212 248 – –
AutresdiligencesetprestationsdirectementliéesàlamissionduCommissaireauxcomptes . . 727 360 34 % 18 % 12 – 3 % – – – – –– émetteur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 666 360 – – 6 – – – – – – –– filialesintégréesglobalement . . 61 – – – 6 – – – – – – –
Sous-total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 125 2 011 100 % 100 % 458 388 100 % 100 % 212 248 100 % 100 %
Autres prestations renduesJuridique,fiscal,social . . . . . . . . . – – – – – – – – – – – –Autres(àprécisersi> 10 %
deshonorairesd’audit) . . . . . . . – – – – – – – – – – – –Sous-total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – – – – – – – – – –
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 125 2 011 100 % 100 % 458 388 100 % 100 % 212 248 100 % 100 %
39 Evénements postérieurs à la clôture
Iln’yapaseud’événementmatérielpostérieuràladatedeclôturequinécessiteraitunecorrectionouunajustementdesétatsfinanciersau31 décembre 2011.
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H S B C F R A N C E
Etats financiers consolidés (suite)
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exerciceclosle31décembre2011
Mesdames,MessieurslesActionnaires,
Enexécutiondelamissionquinousaétéconfiéeparvosassembléesgénérales,nousvousprésentonsnotrerapportrelatif àl’exerciceclosle31décembre2011,sur:
– lecontrôledescomptesconsolidésdeHSBCFranceS.A.,telsqu’ilssontjointsauprésentrapport;
– lajustificationdenosappréciations;
– lavérificationspécifiqueprévueparlaloi.
LescomptesconsolidésontétéarrêtésparvotreConseild’Administration.Ilnousappartient,surlabasedenotreaudit,d’exprimeruneopinionsurcescomptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nousavonseffectuénotreauditselonlesnormesd’exerciceprofessionnelapplicablesenFrance;cesnormesrequièrentlamiseenœuvredediligencespermettantd’obtenirl’assuranceraisonnablequelescomptesconsolidésnecomportentpasd’anomaliessignificatives.Unauditconsisteàvérifier,parsondagesouaumoyend’autresméthodesdesélection,les élémentsjustifiantdesmontantsetinformationsfigurantdanslescomptesconsolidés.Il consisteégalementàapprécierlesprincipescomptablessuivis,lesestimationssignificativesretenuesetlaprésenta-tiond’ensembledescomptes.Nous estimonsquelesélémentsquenousavonscollectéssontsuffisantsetappropriéspourfondernotreopinion.
Nouscertifionsquelescomptesconsolidésdel’exercicesont,auregardduréférentielIFRStelqu’adoptédansl’UnionEuropéenne,réguliersetsincèresetdonnentuneimagefidèledupatrimoine,delasituationfinancièreainsiquedurésultatdel’ensembleconstituéparlespersonnesetentitéscomprisesdanslaconsolidation.
II - Justification des appréciations
Lesestimationscomptablesconcourantàlapréparationdesétatsfinanciersau31décembre2011ontétéréaliséesdansunenvironnementincertain,marquéparunecriseéconomiqueetunecrisedeliquidité,quirenddifficilel’appréhensiondesperspectiveséconomiques.C’estdanscecontexteque,enapplicationdesdispositionsdel’articleL.823-9duCodedecommercerelativesàlajustificationdenosappréciations,nousportonsàvotreconnaissancelesélémentssuivants:
– votresociétécomptabilisedesdépréciationspourcouvrirlesrisquesdecréditetdecontrepartieinhérentsàsesactivités.Nousavonsexaminéledispositif misenplaceparladirectionpouridentifieretévaluercesrisquesainsiquepourdéterminerlemontantdesdépréciationsqu’elleestimenécessaires,etnousavonsvérifiéquecesestimationscomptabless’appuientsurdesméthodesdocumentéesconformesauxprincipesdécritsdanslaNote 2gdel’annexe;
– votresociétéutilisedesmodèlesinternesetdesméthodologiespourlavalorisationdesinstrumentsfinanciersquinesontpastraitéssurdesmarchésactifs.Nostravauxontconsistéàexaminerledispositif decontrôledesmodèlesutilisés,leshypothèsesretenuesetlesmodalitésdepriseencomptedesrisquesassociésàcesinstruments;
– commeindiquédanslaNote28del’annexe,votresociétéaprocédéàdesestimationspourintégrerlavariationdesonproprerisquedecréditdanslavalorisationdesémissionscomptabiliséesàlajustevaleurparrésultat.Nous avonsvérifiélecaractèreappropriédesparamètresretenusàceteffet;
– danslecadredel’arrêtédescomptesau31décembre2011,votresociétéaprocédéàd’autresestimationscomptablessignificativesportantnotammentsurlavalorisationetlesdépréciationsdesactifsdisponiblesàlavente,l’évaluationdesécartsd’acquisitionainsiquedesengagementsderetraiteetautresavantagespostérieursàl’emploi.Nousavonsexaminélesprocessusmisenplaceparladirection,leshypothèsesretenuesetlesparamètresutilisés,etvérifiéquecesestimationscomptabless’appuientsurdesméthodesdocumentéesconformesauxprincipesdécritsdanslaNote 2del’annexe.
Lesappréciationsainsiportéess’inscriventdanslecadredenotredémarched’auditdescomptesconsolidés,prisdansleurensemble,etontdonccontribuéàlaformationdenotreopinionexpriméedanslapremièrepartiedecerapport.
180
III - Vérification spécifique
Nousavonségalementprocédé,conformémentauxnormesd’exerciceprofessionnelapplicablesenFrance,àlavérificationspécifiqueprévueparlaloidesinformationsdonnéesdanslerapportsurlagestiondugroupe.
Nousn’avonspasd’observationàformulersurleursincéritéetleurconcordanceaveclescomptesconsolidés.
Paris-LaDéfenseetParis,le20avril 2012
KPMGAudit BDO France–Léger & AssociésDépartementdeKPMGS.A. MichelLéger
PascalBrouard AssociéAssocié
181
H S B C F R A N C EH S B C F R A N C E
Bilans sociaux comparés 2011-2010
ACTIF
(en milliers d’euros) Notes 31�12�2011 31.12.2010
Caisse, banques centrales, CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 886 965 358Effets publics et valeurs assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 23 884 006 33 101 331Créances sur les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 48 598 101 50 889 381Opérations avec la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 62 173 195 69 075 641Obligations et autres titres à revenu fixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 8 846 010 12 156 631Actions et autres titres à revenu variable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 163 967 208 464Participations et autres titres détenus à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 334 322 324 847Parts dans les entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1 569 026 1 809 240Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 245 292 159 613Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 214 205 180 937Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 29 336 900 20 551 980Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 140 863 450 77 492 947
ToTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317 029 360 266 916 370
Hors bilanEngagements de financement donnés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 21 792 816 19 041 482Engagements de garantie donnés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 6 154 402 5 419 624Engagements sur titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 257 264 3 683 243
PASSIF
31�12�2011 31.12.2010
(en milliers d’euros) NotesAvant
affectationAprès
affectation 1Après
affectation
Dettes envers les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . 11 46 421 709 46 421 709 49 818 140Opérations avec la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 56 575 935 56 575 935 64 121 423Dettes représentées par un titre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 17 381 034 17 381 034 19 420 896Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 49 796 974 49 796 974 50 727 801Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 142 015 101 142 015 101 77 893 138Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 437 291 437 291 434 976Dettes subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 181 554 181 554 181 568Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 337 189 337 189 337 189Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 139 16 139 16 139Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 047 843 1 047 843 1 047 883Provisions réglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 124 33 124 40 238Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 876 979 2 785 467 2 876 979Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 504 –Acompte sur dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (118 016) –
ToTAL Du PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317 029 360 317 029 360 266 916 370
Hors bilanEngagements de financement reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 6 510 185 6 510 185 3 741 844Engagements de garantie reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 6 750 678 6 750 678 6 760 512Engagements sur titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 452 615 2 452 615 4 339 987
1 Affectation proposée.
Etats financiers sociaux
182
Comptes de résultats sociaux comparés 2011-2010
(en milliers d’euros) Notes 31�12�2011 31.12.2010
Produits / (Charges)Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 2 340 916 1 871 790Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 (1 605 561) (1 142 165)Revenus des titres à revenu variable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 188 553 214 894Commissions (produits) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 808 119 749 950Commissions (charges) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 (201 254) (199 640)Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . . . . . . . 26 9 062 510 540Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés . . . . . . . . . . . . 27 (67 430) 42 239Autres produits d’exploitation bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 175 13 511Autres charges d’exploitation bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (15 005) (21 837)
Produit net bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 494 575 2 039 282
Charges générales d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 (1 421 175) (1 419 039)Dotations aux amortissements et aux dépréciations
des immobilisations incorporelles et corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (53 598) (51 204)
Résultat brut d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 802 569 039
Coût du risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 (111 997) (141 662)
Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (92 195) 427 377
Gains et pertes sur actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 (36 454) 253 130
Résultat courant avant impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (128 649) 680 507
Résultats exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2)Impôts sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 148 039 (53 975)Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées . . . . . . . . . . . . . 7 114 (2 859)
Résultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 504 623 671
Tableau des résultats comptables et des variations des capitaux propres et fonds pour risques bancaires généraux
(RecommandationdelaCommissiondesOpérationsdeBourse–Bulletinn° 79defévrier 1976)
(en milliers d’euros) 31�12�2011 31.12.2010
Résultats comptables – globaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 504,4 623 670,7 – par action (en euros) 1,2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,39 9,25
Variations des capitaux propres et FRBG (après affectation du résultat pour 2010 et sur la base de la proposition d’affectation du résultat pour 2011) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– variation de l’écart de réévaluation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (27,2) (28,6) – variation des réserves et du report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (95 890,8) (120 165,3) – variation de réévaluation et provisions réglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7 126,0) 2 846,3 – première comptabilisation des provisions sur engagements relatifs aux PEL et CEL . . (15 626,6)
Variation de la situation nette globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (103 044,0) (132 974,2) – par action (en euros) 1,2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,5) (2,0)
Dividende proposé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 016,2 719 561,5 – par action (en euros) 1,2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,75 10,67
1 Le nombre d’actions, hors actions propres à la fin de chaque exercice, s’établit à 67 437 827 pour 2011 et 67 437 820 pour 2010. 2 Sur la base du nombre moyen pondéré d’actions, hors actions propres, le dividende ressort à 1,75 EUR pour 2011 (67 437 827 actions) et 10,67 EUR pour 2010
(67 437 820 actions).
183
H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
Répartition et affectation des bénéfices
(en milliers d’euros) 31�12�2011 31.12.2010
Bénéfices disponibles – report à nouveau des exercices précédents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 876 979 2 988 496 – première comptabilisation du taux intérêt effectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (15 626)
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 876 979 2 972 870
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 504 623 671
ToTAL (A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 903 483 3 596 541
Affectation des bénéfices – dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 016 719 562 – réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
ToTAL (B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 016 719 562
Report à nouveau (A - B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 785 467 2 876 979
Information relative à l’échéance des dettes fournisseurs
(ArticlesL. 441-6-1etD. 441-4duCodedecommerce)
Au31 décembre 2011,lesdettesfournisseursdeHSBCFrances’élèventà69 millions EUR,dont73 %ontuneéchéanceinférieureà45jours.
Au31 décembre2010,lesdettesfournisseursdeHSBCFrances’élèventà73 millions EUR,dont71,3 %ontuneéchéanceinférieureà45jours.
Saufaccordparticulieraveclefournisseur,ledélaidepaiementestde45joursdatedefacture.
Résultats financiers de la société au cours des cinq dernières années
(ArticlesR. 225-81etR. 225-102duCodedecommerce)
(en milliers d’euros) 2011 2010 2009 2008 2007
Situation financière en fin d’exerciceCapital social 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 189 337 189 337 189 337 189 379 819Nbre d’actions émises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 437 827 67 347 820 67 437 820 67 437 820 75 963 895Valeur nominale des actions en euros . . . . . . . . . . . . . . 5 5 5 5 5
Résultats globaux des opérations effectivesProduits bruts d’exploitation
(hors netting des instruments financiers) . . . . . . . . . . 138 011 073 79 300 679 44 033 730 121 969 321 150 090 552Bénéfice avant impôts, amortissements, dépréciations
et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 388 873 707 949 898 2 415 956 1 347 356Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations
et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 504 819 731 550 167 1 985 603 1 357 460
Résultats des opérations ramenés à une seule action (en euros)
Bénéfice après impôts mais avant amortissements, dépréciations et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,4 12,2 11,9 37,7 18,3
Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,4 9,2 8,2 29,4 17,7
Dividende versé par action ordinaire jouissance 1er janv. . . 1,75 10,67 9,94 – 3,04
Personnel (France)Nbre de salariés 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 860 9 694 9 731 10 218 8 789Nbre de salariés moyen (hors salariés mis à disposition) 3 . . 9 748 9 615 9 872 8 940 8 103Montant de la masse salariale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 577 016 535 533 564 619 459 067 455 722Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 808 247 908 252 768 231 279 206 607Taxe sur les salaires et taxes diverses . . . . . . . . . . . . . . 72 650 96 763 63 502 65 481 46 694Montant de l’intéressement et/ou de la participation
aux résultats de l’entreprise 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 560 39 500 17 695 27 610 25 728
1 Augmentations de capital consécutives aux émissions liées aux stock-options et, en 2008, augmentation de 13 855 EUR liée à une fusion et diminution de 43 750 000 EUR liée à la réduction de capital et, en 2011, augmentation de capital de 35 EUR liée à une fusion.
2 Salariés à statut bancaire, inscrits au 31 décembre de chaque année.3 Dont 6 477 cadres et 3 383 non-cadres en 2011, 6 116 cadres et 3 499 non-cadres en 2010, 6 067 cadres et 3 805 non-cadres en 2009, 5 462 cadres et 3 478 non-cadres
en 2008 et 4 894 cadres et 3 209 non-cadres en 2007.4 Au titre des résultats de l’exercice précédent.
184
Inventaire du portefeuille titres au 31 décembre 2011 (hors titres de transaction)
Titres d’investissement, titres de placement et titres de l’activité de portefeuille
(en milliers d’euros)
A – Titres d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 244Valeurs à revenu fixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 244Bons du trésor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Autres effets publics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Titres du marché interbancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Certificats de dépôt négociables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Bons à moyen terme négociables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Obligations et assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205 764Créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480
B – Titres de placement et titres de l’activité de portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 800 016Valeurs à revenu fixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 636 049Bons du trésor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 083 077Autres effets publics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 147 746Titres du marché interbancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Billets de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Certificats de dépôt négociables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 173Bons à moyen terme négociables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Fonds Communs de créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 754Obligations et assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 198 412Bons à moyen terme négociables émis par des Etablissements de Crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 887Valeurs à revenu variable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 967Actions et assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77Parts ou actions d’OPCVM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 890
ToTAL DES TITRES D’INVESTISSEMENT DE PLACEMENT DE L’ACTIVITE DE PoRTEFEuILLE . . . . . . . . . . 7 006 260
Parts dans les entreprises liées et titres de participation et autres titres détenus à long terme
(en milliers d’euros)
A – Titres de participation et titres détenus à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334 322Valeurs cotées à la cote officielle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 847Valeurs françaises non cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332 475Valeurs étrangères cotées à la cote officielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Valeurs étrangères cotées à l’étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Valeurs étrangères non cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Total des créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –
B – Parts dans les entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 569 026Valeurs françaises cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Valeurs françaises non cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 551 984Valeurs étrangères cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Valeurs étrangères non cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 042Total des créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –
ToTAL DES PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES ET TITRES DE PARTICIPATIoN ET AuTRES TITRES DETENuS A LoNG TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 903 348
185
H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2011
Conformémentàl’Avisn° 2009-11duCNCpourl’applicationdel’ArticleL. 511-45duCodemonétaireetfinancier,HSBCFrancenedétientpasd’investissementdirectouindirectdansdespaysouterritoiresnoncoopératifs.
(en milliers d’unités monétaires) Activités Capital
Réserves + report à nouveau avant
affectation du résultat
Quote-part du capital détenu
en %
Prêts et avances consentis par
HSBC France et non remboursés 1
Montants des cautions
et avals fournis par
HSBC France 1
Chiffre d’affaires
du dernier exercice 2
Résultat (bénéfice net
ou perte du dernier
exercice)
Dividendes encaissés par HSBC France
au cours de l’exercice Observations
Valeur comptable des titres détenus
Brute Nette
A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de HSBC France
1 – Filiales (+ 50 %)
HSBC SFH (France) (ex-HSBC Covered Bonds (France)) . . . . .15, rue Vernet – 75008 Paris (France)
Société financière
48 000 EUR 141 EUR 100,00 47 989 EUR 47 989 EUR – – 976 EUR 254 EUR – –
HSBC Factoring (France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France)
Société financière
3 800 EUR 10 456 EUR 100,00 5 236 EUR 5 236 EUR – – 23 404 EUR 5 708 EUR – –
COPARI Société de Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .et de Participations Immobilières184, avenue Frédéric & Irène Joliot-Curie 92000 Nanterre (France)
Marchand de biens
50 EUR 1 134 EUR 99,96 36 370 EUR 1 186 EUR – – 10 EUR 2 EUR – –
Société Française et Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64, rue Galilée – 75008 Paris (France)
Société de portefeuille
599 EUR 8 978 EUR 100,00 60 384 EUR 10 219 EUR – – 279 EUR 868 EUR – –
FDM 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39, rue Bassano – 75008 Paris (France)
Société de participation et de portefeuille
139 052 EUR 3 678 EUR 100,00 128 916 EUR 128 916 EUR – – 9 692 EUR 1 057 EUR – –
SAPC UFIPRO Recouvrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .186, avenue Frédéric & Irène Joliot-Curie 92000 Nanterre (France)
Société de recouvrement
7 619 EUR 1 423 EUR 99,98 16 260 EUR 9 101 EUR – – 120 EUR 74 EUR – –
HSBC Epargne Entreprise (France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15, rue Vernet – 75008 Paris (France)
Société financière
16 000 EUR 26 316 EUR 100,00 15 148 EUR 15 148 EUR – – 14 280 EUR 789 EUR 5 000 EUR –
HSBC Global Asset Management (France) . . . . . . . . . . . . . . . .4, place de la Pyramide – La Défense 992800 Puteaux (France)
Société d’investissement
7 883 EUR 100 966 EUR 93,54 123 630 EUR 123 630 EUR – – 205 970 EUR 66 128 EUR 66 823 EUR –
HSBC Services (France) (ex-HSBC Securities (France)) . . . . . .103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France)
Société financière
12 626 EUR 16 222 EUR 100,00 55 988 EUR 27 518 EUR – – 225 EUR (1 288) EUR – –
HSBC Private Wealth Managers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France)
Société d’investissement
1 906 EUR 6 574 EUR 100,00 49 747 EUR 10 916 EUR – – 11 787 EUR 1 668 EUR – –
Eurofin Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France)
Société d’investissement
3 044 EUR 1 725 EUR 97,13 4 453 EUR 4 453 EUR – – – 631 EUR – –
Valeurs Mobilières Elysées (ex-Nobel) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1, avenue Franklin Roosevelt – 75008 Paris (France)
Société de portefeuille
104 000 EUR 67 731EUR 100,00 168 099 EUR 168 099 EUR – – 27 675 EUR 23 285 EUR 46 020 EUR –
SAF Palissandre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64, rue Galilée – 75008 Paris (France)
Société financière
500 038 EUR 28 358 EUR 100,00 500 037 EUR 500 037 EUR – – – 14 393 EUR 16 000 EUR –
1 Les prêts, avances et cautions sont ceux consentis en dehors du cadre des opérations bancaires habituelles.2 Pour les banques, produit net bancaire.
186
Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2011
Conformémentàl’Avisn° 2009-11duCNCpourl’applicationdel’ArticleL. 511-45duCodemonétaireetfinancier,HSBCFrancenedétientpasd’investissementdirectouindirectdansdespaysouterritoiresnoncoopératifs.
(en milliers d’unités monétaires) Activités Capital
Réserves + report à nouveau avant
affectation du résultat
Quote-part du capital détenu
en %
Prêts et avances consentis par
HSBC France et non remboursés 1
Montants des cautions
et avals fournis par
HSBC France 1
Chiffre d’affaires
du dernier exercice 2
Résultat (bénéfice net
ou perte du dernier
exercice)
Dividendes encaissés par HSBC France
au cours de l’exercice Observations
Valeur comptable des titres détenus
Brute Nette
A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de HSBC France
1 – Filiales (+ 50 %)
HSBC SFH (France) (ex-HSBC Covered Bonds (France)) . . . . .15, rue Vernet – 75008 Paris (France)
Société financière
48 000 EUR 141 EUR 100,00 47 989 EUR 47 989 EUR – – 976 EUR 254 EUR – –
HSBC Factoring (France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France)
Société financière
3 800 EUR 10 456 EUR 100,00 5 236 EUR 5 236 EUR – – 23 404 EUR 5 708 EUR – –
COPARI Société de Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .et de Participations Immobilières184, avenue Frédéric & Irène Joliot-Curie 92000 Nanterre (France)
Marchand de biens
50 EUR 1 134 EUR 99,96 36 370 EUR 1 186 EUR – – 10 EUR 2 EUR – –
Société Française et Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64, rue Galilée – 75008 Paris (France)
Société de portefeuille
599 EUR 8 978 EUR 100,00 60 384 EUR 10 219 EUR – – 279 EUR 868 EUR – –
FDM 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39, rue Bassano – 75008 Paris (France)
Société de participation et de portefeuille
139 052 EUR 3 678 EUR 100,00 128 916 EUR 128 916 EUR – – 9 692 EUR 1 057 EUR – –
SAPC UFIPRO Recouvrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .186, avenue Frédéric & Irène Joliot-Curie 92000 Nanterre (France)
Société de recouvrement
7 619 EUR 1 423 EUR 99,98 16 260 EUR 9 101 EUR – – 120 EUR 74 EUR – –
HSBC Epargne Entreprise (France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15, rue Vernet – 75008 Paris (France)
Société financière
16 000 EUR 26 316 EUR 100,00 15 148 EUR 15 148 EUR – – 14 280 EUR 789 EUR 5 000 EUR –
HSBC Global Asset Management (France) . . . . . . . . . . . . . . . .4, place de la Pyramide – La Défense 992800 Puteaux (France)
Société d’investissement
7 883 EUR 100 966 EUR 93,54 123 630 EUR 123 630 EUR – – 205 970 EUR 66 128 EUR 66 823 EUR –
HSBC Services (France) (ex-HSBC Securities (France)) . . . . . .103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France)
Société financière
12 626 EUR 16 222 EUR 100,00 55 988 EUR 27 518 EUR – – 225 EUR (1 288) EUR – –
HSBC Private Wealth Managers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France)
Société d’investissement
1 906 EUR 6 574 EUR 100,00 49 747 EUR 10 916 EUR – – 11 787 EUR 1 668 EUR – –
Eurofin Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France)
Société d’investissement
3 044 EUR 1 725 EUR 97,13 4 453 EUR 4 453 EUR – – – 631 EUR – –
Valeurs Mobilières Elysées (ex-Nobel) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1, avenue Franklin Roosevelt – 75008 Paris (France)
Société de portefeuille
104 000 EUR 67 731EUR 100,00 168 099 EUR 168 099 EUR – – 27 675 EUR 23 285 EUR 46 020 EUR –
SAF Palissandre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64, rue Galilée – 75008 Paris (France)
Société financière
500 038 EUR 28 358 EUR 100,00 500 037 EUR 500 037 EUR – – – 14 393 EUR 16 000 EUR –
1 Les prêts, avances et cautions sont ceux consentis en dehors du cadre des opérations bancaires habituelles.2 Pour les banques, produit net bancaire.
187
H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
(en milliers d’unités monétaires) Activités Capital
Réserves + report à nouveau avant
affectation du résultat
Quote-part du capital détenu
en %
Prêts et avances consentis par
HSBC France et non remboursés 1
Montants des cautions
et avals fournis par
HSBC France 1
Chiffre d’affaires
du dernier exercice 2
Résultat (bénéfice net
ou perte du dernier
exercice)
Dividendes encaissés par HSBC France
au cours de l’exercice Observations
Valeur comptable des titres détenus
Brute Nette
A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de HSBC France
1 – Filiales (+ 50 %) (suite)
HSBC Leasing (France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39, rue Bassano – 75008 Paris (France)
Société financière
281 760 EUR (68 182) EUR 100,00 281 756 EUR 281 756 EUR – – (12 533) EUR (13 172) EUR – –
Société Financière et Mobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France)
Société financière
40 000 EUR 9 302 EUR 100,00 84 053 EUR 84 053 EUR – – 1 427 EUR 1 370 EUR 8 075 EUR –
Foncière Elysées S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France)
Société immobilière
14 043 EUR 21 554 EUR 100,00 44 478 EUR 35 706 EUR – – 238 EUR 108 EUR – –
Vernet Expansion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14, rue Vernet – 75008 Paris (France)
Société de portefeuille
8 456 EUR 141 EUR 100,00 8 519 EUR 8 519 EUR – – 144 EUR 2 106 EUR 1 364 EUR –
Société Immobilière Malesherbes Anjou . . . . . . . . . . . . . . . . . .103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France)
Société immobilière
13 412 EUR 36 031 EUR 100,00 49 385 EUR 49 385 EUR – – 11 310 EUR 1 986 EUR 6 098 EUR –
Charterhouse Management Services Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . .8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni)
Société de portefeuille
10 000 GBP (429) GBP 100,00 11 972 EUR 11 972 EUR – – N/A (12 592) GBP – –
HSBC Real Estate Leasing (France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15, rue Vernet – 75008 Paris (France)
Société financière
38 255 EUR 21 922 EUR 80,98 37 190 EUR 37 190 EUR – – 139 264 EUR 5 681 EUR – –
CCF & Partners Asset Management Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni)
Société financière
5 000 GBP 405 GBP 100,00 5 070 EUR 5 070 EUR – – – – – –
2 – Participations (10 à 50 %)
Lafarge Finance Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Seaton House, 17 Seaton PlaceSt Helier, Jersey (Royaume-Uni)
Société financière
400 000 GBP – 16,67 239 435 EUR 239 435 EUR – – 9 388 GBP 9 388 GBP 6 760 GBP –
B – Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de HSBC France
1 – Filiales non reprises au paragraphe 1
a) Filiales françaises (ensemble) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – – 995 EUR 989 EUR – – – – 481 EUR – b) Filiales étrangères (ensemble) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – – 1 821 EUR 1 819 EUR – – – – – –
2 – Participations non reprises au paragraphe 2
a) Participations françaises (ensemble) . . . . . . . . . . . . . . . . – – – – 4 EUR 4 EUR – – – – – – b) Participations étrangères (ensemble) . . . . . . . . . . . . . . . – – – – – – – – – – – –
1 Les prêts, avances et cautions sont ceux consentis en dehors du cadre des opérations bancaires habituelles.2 Pour les banques, produit net bancaire.
Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2011 (suite)
188
(en milliers d’unités monétaires) Activités Capital
Réserves + report à nouveau avant
affectation du résultat
Quote-part du capital détenu
en %
Prêts et avances consentis par
HSBC France et non remboursés 1
Montants des cautions
et avals fournis par
HSBC France 1
Chiffre d’affaires
du dernier exercice 2
Résultat (bénéfice net
ou perte du dernier
exercice)
Dividendes encaissés par HSBC France
au cours de l’exercice Observations
Valeur comptable des titres détenus
Brute Nette
A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de HSBC France
1 – Filiales (+ 50 %) (suite)
HSBC Leasing (France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39, rue Bassano – 75008 Paris (France)
Société financière
281 760 EUR (68 182) EUR 100,00 281 756 EUR 281 756 EUR – – (12 533) EUR (13 172) EUR – –
Société Financière et Mobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France)
Société financière
40 000 EUR 9 302 EUR 100,00 84 053 EUR 84 053 EUR – – 1 427 EUR 1 370 EUR 8 075 EUR –
Foncière Elysées S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France)
Société immobilière
14 043 EUR 21 554 EUR 100,00 44 478 EUR 35 706 EUR – – 238 EUR 108 EUR – –
Vernet Expansion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14, rue Vernet – 75008 Paris (France)
Société de portefeuille
8 456 EUR 141 EUR 100,00 8 519 EUR 8 519 EUR – – 144 EUR 2 106 EUR 1 364 EUR –
Société Immobilière Malesherbes Anjou . . . . . . . . . . . . . . . . . .103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France)
Société immobilière
13 412 EUR 36 031 EUR 100,00 49 385 EUR 49 385 EUR – – 11 310 EUR 1 986 EUR 6 098 EUR –
Charterhouse Management Services Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . .8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni)
Société de portefeuille
10 000 GBP (429) GBP 100,00 11 972 EUR 11 972 EUR – – N/A (12 592) GBP – –
HSBC Real Estate Leasing (France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15, rue Vernet – 75008 Paris (France)
Société financière
38 255 EUR 21 922 EUR 80,98 37 190 EUR 37 190 EUR – – 139 264 EUR 5 681 EUR – –
CCF & Partners Asset Management Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni)
Société financière
5 000 GBP 405 GBP 100,00 5 070 EUR 5 070 EUR – – – – – –
2 – Participations (10 à 50 %)
Lafarge Finance Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Seaton House, 17 Seaton PlaceSt Helier, Jersey (Royaume-Uni)
Société financière
400 000 GBP – 16,67 239 435 EUR 239 435 EUR – – 9 388 GBP 9 388 GBP 6 760 GBP –
B – Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de HSBC France
1 – Filiales non reprises au paragraphe 1
a) Filiales françaises (ensemble) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – – 995 EUR 989 EUR – – – – 481 EUR – b) Filiales étrangères (ensemble) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – – 1 821 EUR 1 819 EUR – – – – – –
2 – Participations non reprises au paragraphe 2
a) Participations françaises (ensemble) . . . . . . . . . . . . . . . . – – – – 4 EUR 4 EUR – – – – – – b) Participations étrangères (ensemble) . . . . . . . . . . . . . . . – – – – – – – – – – – –
1 Les prêts, avances et cautions sont ceux consentis en dehors du cadre des opérations bancaires habituelles.2 Pour les banques, produit net bancaire.
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H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
Notes annexes aux comptes sociaux
Pages
Etats financiers sociaux
192 Note 1–Principesrèglesetméthodescomptables
202 Note 2–Créancessurlesétablissementsdecrédit
203 Note 3–Créditsàlaclientèle
204 Note 4–Portefeuilledetitresdetransactiondeplacementetd’investissement
206 Note 5–Titresdeparticipation,titresdétenusàlongtermeetpartsdanslesentreprisesliées
207 Note 6–Immobilisationsincorporelles
208 Note 7–Immobilisationscorporelles
208 Note 8–Dépréciationsetprovisionsenregistréesencoûtdurisque
209 Note 9–Autresactifs
209 Note 10–Comptesderégularisationactif
209 Note 11–Opérationsdetrésorerieetinterbancaires
210 Note 12–Dépôtsdelaclientèle
210 Note 13–Dettesreprésentéesparuntitre
211 Note 14–Provisions
212 Note 15–Autrespassifs
212 Note 16–Comptesderégularisationpassif
212 Note 17–Dettessubordonnées
213 Note 18–Capitalsocial
214 Note 19–Capitauxpropres
215 Note 20–Pensions,planderetraite
216 Note 21–Horsbilan
217 Note 22–Opérationssurinstrumentsfinanciersàterme
219 Note 23–Marged’intérêts
219 Note 24–Ventilationdesrevenusdestitresàrevenuvariable
219 Note 25–Ventilationdescommissions
220 Note 26–Gainsetpertessuropérationsdesportefeuillesdenégociation
220 Note 27–Gainsetpertessuropérationsdeplacementetassimilés
220 Note 28–Ventilationdeschargesgénéralesd’exploitation
221 Note 29–Gainsoupertessuractifsimmobilisés
221 Note 30–Impôtsurlesbénéfices
222 Note 31–Litiges
190
Faits significatifs de l’exercice 2011
ActivitéDurantl’année2011,laconjonctures’estprogressivementdégradée:lepremiertrimestre,danslatendancedelafindel’année2010,aprésentédessignesderepriseéconomiqueencourageants(accélérationdelacroissanceéconomique,haussedesindicesboursiers)maisàcompterdudeuxièmetrimestre,lestensionsliéesauxinquiétudessurladettesouverainedespaysdusuddelaZoneeuroontpesésurleclimatéconomique.
EndépitdesinterventionsrépétéesdesEtatsdelaZoneeuro,delaBanquecentraleeuropéenneetduFondsmoné-taireinternationalayantnotammentpermislamiseenplacedemécanismesdestabilisation,enparticulierleFondseuropéendestabilitéfinancière(FESF),lacrisefinancières’estaggravée,touchantd’abordlespayslesplusfragiles :laGrèce,l’IrlandeetlePortugalauprintemps,l’Italieetl’Espagnedurantl’étépuis,enfind’année,d’autrespays,dontlaFranceetl’Autriche.
LestensionssurlasolvabilitéàlongtermedesEtatsdelaZoneeuroontentraînéunaccroissementsensibledelavolatilitéainsiqu’unebaissedelaliquiditésurlesmarchésdesdettessouveraines.
LerésultatcourantavantimpôtsdeHSBCFrances’élève,en2011,à-129millionsEUR,contre681millionsEURen2010quiintégraitlaplus-valuedeventedesonsiègedesChamps-Elysées(237millionsEUR).
Leproduitnetbancaires’inscrità1495millionsEUR,enbaissede27%parrapportàl’exercice2010.
LaBanquededétailaréaliséunetrèsbonneperformancecommercialeen2011.Plusde45000nouveauxclientsPremierontainsirejointHSBCFrance,quia,parailleurs,continuédesoutenirsesclientsEntreprises,enfaisantencoreprogressersesencoursdecréditsmoyenetlongterme.
LacontributiondelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésaététrèscontrastée,présentant,d’uncôté,desactivitésdeBanquedeGrandeclientèlequiaffichentdesrésultatsenconstanteprogressionetquia,notamment,bénéficiéd’unbondynamismecommercialdeHSBCFrancedanslesmétiersdefusionsacquisitionsetdefinancementsnonspécialiséset,d’unautrecôté,desactivitésdemarchésdetauxparticulièrementaffectéesparlacrisedesdettessouverainesenEurope.Cesprofitsont,eneffet,étépénalisésparlesactivitésdemarchésdetauxpourlesquelleslaFranceestlaplate-formemondialeduGroupeHSBCpourlagestiondesdettessouveraineseneuro,quiafortementpâtidelacrisedelaZoneeuro,d’autantplusquelapluslargepartiedesespositionssontmarquéesaumarché.
Plan stratégiqueEn2011,HSBCFrancearéaffirmésonambitiondedéveloppemententantquebanqueuniverselleautraversduPlanstratégiqueàhorizon2014,présentéle5juilletauxinstancesreprésentativesdupersonnel.Avecceplan,quis’inscritdanslastratégieduGroupeHSBC,HSBCFranceviseàaccélérersacroissance,toutenaméliorantsonefficacité:
– enseconcentrantsurlaclientèlepatrimonialepourlemarchédesparticuliers;
– endéveloppantuneforteconnectivitéinternationalepourlemarchédesentreprises;
– enconfortantlepositionnementdelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésàPariscommeplate-formestratégiquepourleGroupeHSBC;
– enrenforçantlessynergiesentrelesdifférentsmétiers.
Aveclamiseenœuvredeceplan,HSBCFranceviseà:
– abaissersoncoefficientd’exploitationàenviron62-64%,enligneaveclesmeilleuresbanquesopérantsurlemarchéfrançaisetensupportdesobjectifsduGroupeHSBC;HSBCFranceviseàoptimisersonefficacitéensimplifiantlesprocessusetenadaptantlesorganisationsdechaquemétier,sachantquelamiseenœuvreseferasansdépartscontraints;
– atteindreuntauxderentabilitédesfondspropresenligneaveclesobjectifsduGroupeHSBCde12-15%.
Uneprovisionpourcoûtsderestructurationde50millionsEURaétéconstituéeafindecouvrirlescoûtsassociésàceplan.
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H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
Faits significatifs de l’exercice 2011 (suite)
FusionLe31octobre2011,HSBCFranceaprocédéàlafusion-absorptiondesafilialeHSBCPrivateBankFrance.
Lafusion-absorption,autoriséeparleConseild’AdministrationdelasociétéHSBCFranceréunile26juillet2011etleDirectoiredelasociétéHSBCPrivateBankFranceréunile28juillet2011,s’inscritdansunprogrammederéorga-nisationdesstructuresetdesactivitésduGroupeHSBCenFrance.Cetteopérationdefusionviseessentiellementà:
– permettreàl’activitédeBanqueprivéed’optimisersastructureopérationnelleetsescoûts,etluidonnerdesmoyensaccrusdeseconcentrersurledéveloppementdesaclientèlestratégique;
– améliorerlessynergiesentreleréseau,laBanquedeGrandeclientèledeHSBCFranceetlemétierdelaBanquePrivée.
Ladifférenceentrelavaleurnettedel’apport-fusion(soitunmontantde188496744,77EUR)etlavaleurcomptabledelaparticipationdétenueparHSBCFrancedansHSBCPrivateBankFrance(soit260458372,95 EUR),constitueunmalidefusionde71961628,18EUR.Cemalidefusionaétéaffectéentotalitéaucompte“Immobilisationsincorporelles”.
Concentration des risques de créditLegroupefournitenFrance,principalement,unéventaildiversifiédeservicesfinanciers.Sonportefeuilled’instru-mentsfinanciersàl’originedurisquedecréditestfortementdiversifiéetaucuneexpositionàunsecteurdonnéouàungroupementéconomiquedonnénereprésenteplusde10%del’actif totalconsolidéendehorsdecequisuit:
– lamajoritédel’expositiondugroupeaurisquedecréditestconcentréeenFrance.EnFrance,lerisquedecréditdugroupeestdispersésurunlargeéventaildesecteursd’activitéetdegroupementséconomiques;et
– lasituationdugroupe,entantquemembred’undesprincipauxgroupesbancairesinternationauximpliqueuneconcentrationsignificativedesonexpositionauxétablissementsdecrédit.LamajeurepartiedurisquedecréditissudusecteurbancaireestconcentréeenEurope.
Aucuneexigencedegarantieparticulièrenes’appliqueauxconcentrationssectorielles,àl’exceptiondel’expositionausecteurimmobilier.Dessûretéssurlesbienssous-jacentscouvrentlamajeurepartiedel’expositionauxsecteursdel’immobilieretdubâtiment,etaumarchédesprêtsimmobiliers.
Gestion de la liquidité et du financementHSBCFrancepossèdeunesourcedefinancementdiversifiéeetstable,constituéedeladette,dedépôtsdesaclientèledeparticuliersetd’entreprisesetdeportefeuillesd’actifstrèsliquides.
HSBCFranceadaptesapolitiquedegestiondelaliquiditéetdufinancementpourrépondreauxévolutionsdesactivitésdugroupeetauxchangementsdesmarchésdanslesquelsHSBCFranceopère.
HSBCFrancesuitégalementlapolitiqueduGroupeHSBCquiconsisteàadossertouslesdépôtsbancairesetprofessionnelsdontl’échéanceestinférieureàunmoisetunpourcentagedel’ensembledesautresdépôtsàdesactifsliquides,toutesdevisesconfondues.Encasdecrise,legroupeseraitdoncenmesured’honorersesobligationsàmesurequ’ellesarriveraientàéchéancependantunminimumdeunmoissansavoirrecoursauxmarchés.Cettecontraintevientrenforcerlesexigencesréglementaires.
1 Principes, règles et méthodes comptables
LesprincipesadoptéssontceuxdéfinisparlesrèglementsduComitédelaRéglementationBancaireetFinancière(CRBF),ceuxduComitédelaRéglementationComptable(CRC),lesavisduConseilNationaldelaComptabilité(CNC)etlesinstructionsdel’Autoritédecontrôleprudentiel.LesopérationssurlesquellescesdifférentesinstancesnesesontpasprononcéessontcomptabiliséessuivantlesprincipesgénéralementadmisenFrance.
LaprésentationdesétatsfinanciersdeHSBCFranceestconformeauxdispositionsdurèglementCRC2000-03modifiérelatif auxétatsdesynthèseindividuelsdesentreprisesrelevantduComitédelaRéglementationBancaireetFinancière.
192
1 Principes, règles et méthodes comptables (suite)
a Comptabilisationetamortissementdesimmobilisations
HSBCFranceapplique,depuisle1er janvier2005,lerèglement2002-10duCRCdu12 décembre2002,relatif àl’amortissementetàladépréciationdesactifs,modifiéparlerèglementCRC2003-07du12 décembre2003.
Cerèglementrendobligatoirel’approcheparcomposantspourl’enregistrementetl’amortissementdesimmobi-lisationsdontlesmodalitésontétépréciséesparunavisduComitéd’UrgenceduCNC2003-Edu9 juillet2003.
Concernantlacomptabilisationdesimpactsliésàlapremièreapplicationdurèglement,HSBCFranceaoptépourlaméthodeprospectivederéallocationdesvaleursnettescomptablesau1er janvier2005.
Cetteméthodeconsisteàrépartirlesvaleursnettescomptablesdesimmobilisationsau1er janvier2005entrelesnouveauxcomposantsidentifiésetàamortirlesvaleursnettescomptablesainsireconstituéessousdéductiondeleurvaleurrésiduelle,surlesduréesd’utilisationrestantàcourir.
Immeublesd’exploitationetdeplacement
Pourlesimmeublesd’exploitationetdeplacement,HSBCFranceaappliquécetteapprocheparcomposantsenretenantaminimalescomposantsetlesmodesetduréesd’amortissementssuivants :
Composants Modesetduréesd’amortissements
InfrastructuresConstruction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25et50anslinéaireGrosœuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25anslinéaireInstallations techniquesClimatisationVentilationChauffage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10anslinéaireInstallationélectriquelourde. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10anslinéaireInstallationtéléphoniqueetélectricitélégère. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10anslinéaireInstallationsécurité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10anslinéaireAgencementsTravauxetagencementsdesecondœuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10anslinéaire
Immeublesacquislorsdelaréalisationdegarantiesdeconcourscompromis
LesimmeublesdontHSBCFranceacquiertlapropriétéàlasuitededéfaillancesdedébiteurssonttraitésauplancomptablesuivantl’intentiondel’établissementquantàlapoursuitedeleurdétention.
Lesimmeublesquelabanquesouhaiterevendrerapidementsontconsidéréscommedesstocks.Enconséquence,ilsnesontpasamortismaisdépréciéslecaséchéant.Ilssontenregistrésauposte“Autresactifs”,ladépréciationcorrespondantefigurantdanslesdépréciationsdiverses.
Lesimmeublesdestinésàêtreconservésdurablementetdontlabanqueaorganisélalocationconstituentdesimmobilisationshorsexploitationamortiesselonlesmêmesduréesquelesimmeublesd’exploitationdecaractéristiquessimilaires.Conformémentauxinstructionsdesautoritésdetutelle,desdépréciationsontétéconstituéeslorsquelesvaleursdemarchédesimmobilisationshorsexploitationétaientinférieuresàleurvaleurnettecomptable.
Fondsdecommerce
Lesfondsdecommerceacquis,dèslorsqu’ilsnecorrespondentpasàdesactifsidentifiablesséparément,nesontpasamortis.Enrevanche,ilssontsusceptiblesdefairel’objetd’unedépréciationsurlabased’indicesobjectifs.
Autresimmobilisations
Concernantlesautrescatégoriesd’immobilisations,lesduréesd’amortissementretenuesontétédéterminéesenfonctiondesduréesd’utilitédesbiensconsidérés,quiontgénéralementétéestiméesdanslesfourchettessuivantes :
– matérieldebureau :5ans ;
– mobilier :5à10ans ;
– matérielinformatique :3à5ans ;
– logiciels :3à5ans.
193
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Etats financiers sociaux (suite)
1 Principes, règles et méthodes comptables (suite)
b Portefeuilletitres
SelonlesdispositionsduCRC90-01modifié,lestitressontclassésdanslescatégoriessuivantes :
– lestitresdetransaction ;
– lestitresdeplacement ;
– lestitresd’investissement ;
– lestitresdel’activitéduportefeuille ;
– lesautrestitresdétenusàlongterme ;
– lestitresdeparticipationetpartsdanslesentreprisesliées.
Titresdetransaction
Lestitresdetransactionsontdestitresnégociablessurunmarchéàcaractèreliquideetquisontacquisouvendusdèsl’origineavecl’intentiondelesrevendreoudelesracheteràbrèveéchéance.
Lestitresdetransactionsontenregistrésàleurprixderevient(couponcouruincluss’ils’agitdetitresàrevenufixe).Aladatedeclôture,cestitressontévaluésauprixdumarchéetlesvariationsdevaleursontportéesdanslecomptederésultat.
Titresdeplacement
Lestitresacquisdansuneoptiquederendement,maisenprincipedestinésàlareventeàplusoumoinsbrèveéchéance,sontinscritssouslarubrique“Titresdeplacement”.
Aladated’acquisition,ilssontenregistrésaubilanàleurprixderevient(horscouponcouruàl’achatpourlestitresàrevenufixe).
Alaclôturedelapériode,lestitresdeplacementsontévaluésindividuellementauplusbasduprixderevientouduprixdemarché.Leprixdemarchédestitresàrevenuvariableestreprésentéparlecoursdu31 décembrepourlestitrescotésetparlavaleurprobabledenégociationpourlestitresnoncotés.Leprixdemarchédestitresàrevenufixeestlecoursdudernierjourouvrédelapériode.
Lesrésultatsréalisésoulatentssurinstrumentsdecouverturesontprisencompteparlignedetitrespourlecalculd’éventuellesdépréciations.
Titresd’investissement
Sontconsidéréscommedestitresd’investissement,lestitresàrevenufixequiontétéacquisavecl’intentiondelesdétenirdefaçondurable,enprincipejusqu’àl’échéance.
Lestitresd’investissementsontmaintenusàleurcoûthistorique,avecamortissementdel’écartdetauxinitial(premiumoudiscount)surladuréedevierésiduelle.Ilspeuventtoutefoisfairel’objetdedépréciationencasderisquedecontrepartie.
Lestitresacquisdansuneoptiquederendementoudétenuspourdesraisonsréglementairesdanscertainessuccursalesàl’étrangersontclassésentitresd’investissement.
Titresdel’activitédeportefeuille
Cetterubriqueregroupelesinvestissementsréalisésdefaçonrégulièreavecpourseulobjectif d’enretirerlegainencapitalàmoyentermesansintentiond’investirdurablementdansledéveloppementdufondsdecommercedel’entrepriseémettrice,nideparticiperactivementàsagestionopérationnelle.C’estnotammentlecasdestitresdétenusdanslecadred’uneactivitédecapitalrisque.
Lestitresdel’activitédeportefeuillesontcomptabilisésindividuellementauplusbasdeleurcoûthistoriqueoudeleurvaleurd’utilité,déterminéeentenantcomptedesperspectivesgénéralesd’évolutiondel’émetteuretdel’horizondedétention.
Lesmodalitésd’évaluationdelavaleurd’utilitésontpréciséesci-après.
194
1 Principes, règles et méthodes comptables (suite)
Autrestitresdétenusàlongterme
Les“Autrestitresdétenusàlongterme”sontdesactionsetvaleursassimiléesqueHSBCFranceentenddétenirdurablementpourenretireràplusoumoinslongueéchéanceunerentabilitésatisfaisante,sanspourautantintervenirdanslagestiondesentreprisesdontlestitressontdétenusmaisavecl’intentiondefavoriserledéve-loppementderelationsprofessionnellesdurablesencréantunlienprivilégiéavecl’entrepriseémettrice.Cestitressontcomptabilisésindividuellementauplusbasdeleurvaleurd’acquisitionoudeleurvaleurd’utilité.
Lesmodalitésd’évaluationdelavaleurd’utilitésontpréciséesci-après.
Titresdeparticipationetpartsdanslesentreprisesliées
Larubrique“Titresdeparticipationetpartsdanslesentreprisesliées”regroupelestitresdétenusdefaçondurable(titresdeparticipation)etlestitresdefiliales(partsdanslesentreprisesliées).
Lestitresdeparticipationsontévaluésindividuellementauplusbasdeleurprixderevientoudeleurvaleurd’utilitédéterminéeci-après.
L’appréciationdelavaleurd’utilitédestitresdel’activitédeportefeuille,desautrestitresdétenusàlongtermeetdestitresdeparticipationesteffectuéeselonuneapprocheglobalereposantsurlacombinaisondedifférentscritères :
– l’appréciationéconomiqueetfinancièredelasociétéfondéeessentiellementsurlavaleurdesonactif netréévalué ;
– l’appréciationdumarchéfondéesurdesétudesd’analystesfinanciers ;
– l’évolutiondescoursdeBoursepourlessociétéscotées,etpourlestitresdeparticipation,lapriseencomptedesrelationsspécifiquespouvantexisterentreHSBCFranceetchacunedessociétésconcernées.
Enregistrement des résultatsLesplusoumoins-valuesdecessionetlesmouvementsdedépréciationssontenregistrésdanslarubrique“Gainsnetssuractifsimmobilisés”ducomptederésultat,àl’exceptiondesplus-valuesréaliséesdanslecadred’opérationsderestructurationcomptabiliséesenrésultatexceptionnel.
Présentation du portefeuille dans les états publiablesLadirectiveeuropéenne86/635modifiée,visantànormaliserlaprésentationdesétatsfinanciersdesétablisse-mentsdecréditdansl’Unioneuropéenne,n’apasretenulanotiond’intentioncommecritèredeclassementdeportefeuille.Cettesegmentationestreportéeenannexe(Notes4et5).
Aubilan,leportefeuilleestventilésuivantlescatégoriesjuridiquesdesupport :
– effetspublicsetvaleursassimilées :titresnégociablesémisparlesEtatsquellequesoitleurnature(bonsdutrésor,obligations,etc.) ;
– obligationsetautrestitresàrevenufixe :titresémisparlesecteurprivéoupardesorganismespublics,dès lorsqu’ilsnesontpasadmisaurefinancementdelabanquecentraledupaysd’émission ;
– actionsetautrestitresàrevenuvariableycomprislestitresdel’activitédeportefeuille ;
– participationsetautrestitresdétenusàlongterme ;
– partsdansdesentreprisesliées.
Opérationsdepensionlivrée
Lesopérationsdecessionoud’acquisitiontemporairesdetitresquis’inscriventjuridiquementdanslecadredelaloin° 93-1444du31 décembre1993modifiéeparlaloin° 2003-1311du30 décembre2003,ditesdepensionlivréesurtitres,sontsansincidencesurlacompositionetlavalorisationduportefeuille-titres.Auplancomptable,conformémentàl’article 5durèglement89-07modifiéparlerèglement94-05duCRBF,ellessonttraitéescommedesopérationsdefinancement,lacontrepartiedesmouvementsdetrésorerieétant,suivantlesensdel’opération,unecréanceouunedette.Lesproduitsetchargesperçusousupportésparlecessionnaireoulecédantsontcomptabilisésenintérêts.
195
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Etats financiers sociaux (suite)
1 Principes, règles et méthodes comptables (suite)
Valeursreçuesoudonnéesenpension
Lesopérationsdepensionquinesontpaseffectuéesdanslecadredelaloin° 93-1444sontclasséessouscetterubriquedanslebilan.Leurtraitementcomptableestidentiqueàceluidécritci-dessuspourlespensionslivrées.
Untraitementsimilaireestappliquéauxopérationsde“Buyandsellback”.
Prêtsempruntsdetitrescontrecollatéralespèces
Lesprêtsempruntsdetitrescontrecollatéralespècessontassimilés,auplancomptable,àdespensions.
c Prêtsetcréances
Prêtsévaluésindividuellement
Lesdotationssurdépréciationsdescréancesdouteusesetdouteusescompromises,prisesenchargepourladéterminationdurésultatdel’activitébancaire,sontdéterminéeschaqueannéeenfonctiondesrisquesdenon-recouvrementévaluésaprèsanalyseindividuelledechacundesdossiersconcernés.Depuisle1er janvier2005,lesdépréciationssurcréancesdouteusesetdouteusescompromisessontcalculéessurlabasedelavaleuractualiséedesfluxderécupérationfutursattendus.
Sontclasséesencréancesdouteuseslescréancesdetoutenature,mêmeassortiesdegaranties,présentantunrisqueprobableoucertaindenon-recouvrementtotaloupartiel.
Sontainsiclasséesencréancesdouteuses :
– lescréancesimpayéesdepuisplusdetroismoispourtouslestypesdecréditetlecrédit-bailmobilier,cedélaiétantportéàplusdesixmoisenmatièredecréditimmobilieroudecrédit-bailimmobilieretàplusdeneufmoispourlescréditsauxcollectivitéslocales ;
– lescréancesprésentantdescritèresderisqueavéré ;
– lescréancesqui,avantmêmel’expirationdecesdélais,présententuncaractèrecontentieux(redressementjudiciaire,liquidationjudiciaire,faillitepersonnelle,etc.) ;
– lescréancesissuesderestructurationspourlesquellesledébiteurestànouveauendéfaut.
HSBCFranceappliquelesdispositionsdel’avis2007-06duConseilNationaldelaComptabilitérelatif aucaractèredouteuxdesdécouverts.Pourlesdécouverts,l’anciennetédel’impayéestdécomptéedèsque :
– ledébiteuradépasséunelimiteautoriséequiaétéportéeàsaconnaissanceparHSBCFrance ;
– ouledébiteuraétéavertiquesonencoursdépasseunelimitefixéeparHSBCFrancedanslecadredesondispositif decontrôleinterne ;
– ouledébiteuratirédesmontantssansautorisationdedécouvert.
Enmatièredecréditsaccordésauxprofessionnelsdusecteurimmobilier,ledéclassementéventuelencréancesdouteusesestopéré,opérationparopération,surlabasedecritèresprenantencompte :lesperspectivesdesortieduprojet,lacapacitédesassociésàapporterlesfondspropresnécessairesainsiqueleursolvabilité.
Ledéclassementendouteuxd’unecréanceentraîneimmédiatementcelledel’ensembledesencoursetdesengagementsrelatifsaudébiteurdanscettemêmecatégorie,selonleprincipedecontagion,etlecaséchéant,ledéclassementendouteuxdescontrepartiesdumêmegroupe,selonuneanalyseaucasparcas.
EnapplicationdurèglementCRC2005-03modifiantleCRC2002-03relatif autraitementcomptabledurisquedecréditdanslesentreprisesrelevantduComitédelaRéglementationBancaireetFinancière,HSBCFranceamisenœuvrelesdispositionsspécifiquesportantsurlescréancesrestructuréesetlescréancesdouteusescompromises.
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1 Principes, règles et méthodes comptables (suite)
Sontconsidéréescommedouteusescompromiseslescréancesdontlesperspectivesderecouvrementsontforte-mentdégradéesetpourlequelunpassageenperteàtermeestenvisagé.Ils’agitdescréancespourlesquellesladéchéancedutermeaétéprononcée,ainsiquedescréancesclasséesendouteuxdepuisplusd’unan,saufsilepassageenperteàtermen’estpasenvisagécomptetenudesinformationssurlesperspectivesderecouvrementdisponiblesàcestade.Lesintérêtssurcréancesdouteusescompromisesnesontenregistrésencomptederésultatqu’aumomentdeleurpaiementeffectif.
Parailleurs,labanqueconstitue,euégardauxusagesbancaires,desprovisionsdestinéesàcouvrirlesrisquesencourussurcertainspaysgénéralementclassésàrisquesparlaprofession.
Aucomptederésultat,lesdotationsetreprisessurdépréciations,lespertessurcréancesirrécouvrablesetlesrécupérationssurcréancesamortiessontcomptabiliséessurlaligne“Coûtdurisque”.
Prêtsévaluéssurbasedeportefeuille
EnapplicationdesnormesIFRS,unedépréciationsurbasedeportefeuilleestcomptabiliséedanslescomptesconsolidésdeHSBCFranceafindetenircomptedesrisquesdecréditavérés,maisquinepeuventêtreaffectésàdescréancesindividuellesàladatedeclôturedel’exercice.
Unetelledépréciationn’apasétécomptabiliséedanslescomptessociauxenraisondel’absencedetexteréglementaire.
Décotessurcréancesrestructurées
EnapplicationdurèglementCRC2002-03modifiérelatif autraitementcomptabledurisquedecréditdanslesentreprisesrelevantduComitédelaRéglementationBancaireetFinancière,HSBCFranceamisenœuvrelesdispositionsspécifiquesportantsurlescréancesrestructurées.
Lorsdelarestructuration,toutabandondeprincipaloud’intérêt,échuoucouru,estconstatéenperte.
Parailleurs,aumomentdelarestructuration,leprêtrestructuréfaitl’objetd’unedécoted’unmontantégalàl’écartentrel’actualisationdesfluxcontractuelsinitialementattendusetl’actualisationdesfluxfutursattendusdecapitaletd’intérêtsissusdelarestructuration,Letauxd’actualisationretenuestletauxd’intérêteffectif d’originepourlesprêtsàtauxfixe,oulederniertauxeffectif avantladatederestructurationdéterminéselonlestermescontractuelspourlesprêtsàtauxvariable.
Cettedécoteestenregistréeencoûtnetdurisquelorsdelarestructurationpuisrepriseenmarged’intérêtssurladuréerestantàcourirdelacréance.
Applicationdutauxd’intérêtseffectif
Enapplicationdurèglement2009-03duCRCdu3 décembre2009,HSBCFranceamisenœuvrelacomptabili-sationdel’étalementdescommissionsetdescoûtsliésàl’octroid’unprêtaveceffetrétroactif au1er janvier2010.
d Provisions
ConformémentauCRC2000-06,lesprovisionssontconstatéeslorsqu’ilestprobablequ’unesortiederessources,sanscontrepartieaumoinséquivalenteattenduedubénéficiaire(qu’ilsoitconnuoupas),seranécessairepouréteindreuneobligationjuridiqueouimplicitedufaitd’événementspassésetlorsquelemontantdel’obligationpeutêtreestimédemanièrefiable.
Provisionspourretraites
Acompterdu1er janvier2004,HSBCFranceachoisid’adopterlarecommandation2003-R01duConseilNationaldelaComptabilitérelativeauxrèglesdecomptabilisationetd’évaluationdesengagementsderetraiteetavantagessimilaires.
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H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
1 Principes, règles et méthodes comptables (suite)
HSBCFrancefaitbénéficiercertainssalariésd’avantagesàlongtermeetd’avantagespostérieursàl’emploitelsquerégimesderetraite,indemnitésdefindecarrière,primesdefidélité.
Lescoûtscomptabiliséspourlefinancementdesrégimesàprestationsdéfiniessontdéterminésenutilisantlaméthodedesunitésdecréditprojetées,chaquerégimefaisantl’objetd’évaluationsactuariellesannuelles.
Lesprofitsetpertesactuarielssontcomptabilisésenrésultat.
Lecoûtdesservicespassésestimmédiatementconstatédufaitquelesdroitscorrespondantssontacquis,etsinonreconnuslinéairementsurlapérioded’acquisitionmoyennedesdroits.Lecoûtdesservicesdel’année,lerendementattendudesactifsdurégime,ainsiquel’effetdedésactualisationdespassifsdurégimesontcompta-bilisésenchargesd’exploitation.
L’engagementnetautitredesprestationsdéfiniescomptabiliséaubilanreprésentelavaleuractuelledesobliga-tionsdeprestationsdéfiniescorrigéedescoûtsdeservicespassésnoncomptabilisésetdiminuéedelajustevaleurdesactifsdurégime.Toutactif résultantdececalculestlimitéaucoûtdesservicespassésnoncomptabilisés,augmentédelavaleuractuelledesremboursementsdisponiblesdesfuturescotisationsaurégime.
LesversementsauxrégimesàcotisationsdéfiniesetauxrégimesderetraitepublicssontcomptabilisésenchargeàladateàlaquelleilssontduslorsquelesobligationsdeHSBCFranceautitredesrégimessontéquivalentesàcellesd’unrégimeàcotisationsdéfinies.
ProvisionssurPELetCEL
Lescomptesépargnelogement(CEL)etlesplansépargnelogement(PEL)sontdesinstrumentsfinanciersspécifiquesinstituésparlaloin° 65-554du10 juillet1965.Ilsassocientunephased’épargneetunephasedecrédit,indissociablementliées,laphasedecréditétantcontingenteàlaphased’épargne.
ConformémentaurèglementCNC 2007-01relatif àlacomptabilisationdescomptesetplansépargnelogementdanslesétablissementshabilitésàrecevoirdesdépôtsépargnelogementetàconsentirdesprêtsépargnelogement,HSBCFranceprovisionnelesconséquencesdéfavorablesdesengagementssurPEL/CELdanssescomptessociaux.
LesengagementsPELsontévaluéspargénération,sanscompensationentrelesgénérations.LesengagementsCELsontconsidéréscommeuneseuleetmêmegénération,distinctedecellesdesPEL.
Lesprovisionsliéesauxconséquencesdéfavorablesdecesengagementssontcalculéessurlabased’unmodèlequitientcompte :
– d’uneestimationducomportementfuturd’épargneetdecréditdelaclientèle,résultantdedonnéeshistoriques ;
– delavaleurdesdifférentsparamètresdemarché,notammenttauxetvolatilité,déterminésàpartirdedonnéesobservablesàladated’évaluation.
Provisionautitredespaiementsàbased’actions
Plan d’actions gratuites du Groupe HSBC
Lepland’actionsgratuitesduGroupeHSBCestunplanderétributiondelaperformanceetderétentiondessalariéslesplusperformants.
HSBCFrancen’apasconclud’arrangementsspécifiquespourdespaiementsàbased’actions.Ilbénéficiedesplansdesouscriptiond’actionsdeHSBCHoldings plc(ci-après“actionHSBC”)quiprévoientdesattributionsd’optionsetdesattributionsd’actions.
En2005,leGroupeHSBCaprofondémentrevusapolitiqued’attributiond’optionsetd’actionsgratuitesàsessalariés.Lenouveaurèglementdesplansd’optionsetactionsgratuitesaétésoumisàl’approbationdesonAssembléeGénéraleenmai 2005.Cerèglementprévoitlamiseenplaced’unsous-planfrançais(Schedule3delarèglegénérale)quirespectelesrègleslégalesetfiscalesenvigueurenFrance.Cerèglementaétérevuen2011afin,d’unepart,deprendreencomptelesmodificationsréglementairesimpactantleplanet,d’autrepart,deformaliserlesrèglesdu“GroupPerformanceSharePlan”quis’adresseauxcadressupérieursduGroupe.Danscecontexte,lesous-planfrançais(Schedule5dunouveaurèglement)aégalementfaitl’objetd’unerevuepourseconformerauxrèglessocialesetfiscaleslocales.
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1 Principes, règles et méthodes comptables (suite)
Depuis2006,leGroupeHSBCamisenplacedesplansd’attributiond’actionsgratuitesàcertainsdesessalariés,quiprévoientl’attributiond’unnombrefixedetitresHSBCHoldings plc.L’acquisitiondestitresestdéfinitivepourlesalariédeuxoutroisansaprèsleurattribution,sousréservedeprésencedusalariédansleGroupeHSBC.
Lesplans2006,2007et2008ontfaitl’objetd’unmécanismedecouvertureconsistantenl’achatdestitressurlemarchélorsdeleurattribution.CesachatssontréalisésparuntrustcontrôléparHSBCHoldings plc.HSBC Franceestfacturéparletrustendatedelivraisonsurlabaseducoursd’achatdesactions.
Al’inversedesplansprécédents,lesplansoctroyésen 2009,2010et2011parHSBCFrancen’ontpasfaitl’objetd’unecouvertureparHSBCHoldings plc.Lalivraisondestitresestdoncréaliséeparl’achatdestitressurlemarché,auplustardàladated’échéanceduplan.
En2011,HSBCFranceaétéfacturéautitreduplan2009,surlabaseducoursd’achatdestitres,déductionfaitedesactionsexcédentairesdutrustrelativesauxplansprécédentsetconstituéesdestitresnonlivrésetdestitresreçusenrémunérationdesdividendesetdesdroitspréférentielsdesouscription.
ConformémentaurèglementCRC2008-15 :
– lachargeestconstatéelinéairementsurlapérioded’acquisitiondesdroitsparcontrepartied’uncomptedeprovisionquiestsoldélorsdel’acquisitiondéfinitiveparlessalariés.Lavalorisationdelachargetientcompted’hypothèsesrelativesaudépartdesbénéficiairesetauxconditionsdeperformance ;
– laprovisionconstatéeestbaséesurlecoursdeclôturedel’actionHSBCHoldings plc.
Plan d’options de souscription d’actions du Groupe HSBC
Lepland’optionsdesouscriptiond’actionsduGroupeHSBCestunpland’incitationàlongtermequiaétéouvertàcertainssalariésduGroupeHSBCentre 2000et 2005.Sonobjectif étaitdesensibiliserlessalariéslesplusperformantsauxobjectifsdecréationdevaleurpourlesactionnaires.Lesoptionsontétéattribuéesàlavaleurdemarchéetpeuventnormalementêtreexercéesàcompterdelatroisièmeannéeetjusqu’audixièmeanniversairedeleurattribution,sousréservedesconditionsd’acquisitiondesdroits.
Parailleurs,desoptionsdesouscriptiond’actionsduGroupeHSBCsansconditiondeperformanceontétéattribuéesentre 2001et 2005àcertainssalariésduGroupeHSBC.
Enfin,desoptionsdesouscriptiond’actionsavecconditionsdeperformanceontétéattribuéesen2005danslecadreduPland’actionnariatHSBCauxmembresdelaDirectionGénéraleenFrance.L’attributiondecesoptionsestassortied’unbonusquiseraverséàladated’exercicedesoptionsetd’unmontantégalauprixd’exercicedesoptionsattribuées.Cesoptionsdesouscriptiond’actionssontsoumisesàunedoubleconditiondeperformanceduGroupeHSBC,àsavoir,unniveauabsoludebénéficeparactionetunniveauderendementtotaldesfondspropres,surlabaseduclassementduGroupeHSBCparrapportàunéchantillondevaleurscomparablescomposéde28grandesbanques.Lesoptionssontacquisesàl’issued’undélaidetroisansetpeuventêtreexercéesjusqu’auquatrièmeanniversairedeladatedeleurattribution,aprèsquoiellesdeviennentcaduques.
e Fondspourrisquesbancairesgénéraux
AucunFRBGn’estcomptabilisédanslescomptesdeHSBCFranceau31 décembre 2011.
f Positiondechange
Al’exceptiondespositionsdechangestructurellesvaloriséesaucourshistorique,lespositionsdechangeactivesetpassivesendevisessontréévaluéesaucoursenvigueuràlaclôturedelapériodeetlesprofitsoupertesainsidégagéssontinclusdanslesproduitsouchargesdel’exploitationbancaire.
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Etats financiers sociaux (suite)
1 Principes, règles et méthodes comptables (suite)
g Contratsdechangeàterme
Lescontratsdechangeàtermenondénouésàladatedeclôtureetcouvertspardesopérationsaucomptantsontréévaluésaucoursducomptantdefindelapériode.Lesreportsoudéportscalculéslorsdeleurconclusionsontenregistrésproratatemporisencomptederésultat.Lescontratsdechangeàtermesecsoucouvertspardesinstrumentsàtermesontréévaluésaucoursdutermerestantàcourir.
h Instrumentsfinanciersàterme
LegroupeHSBCFranceestactif surl’ensembledesmarchésdesnouveauxinstrumentsfinanciers,soitpourlecomptedesaclientèle,soitdansuneoptiquedecouvertured’élémentsdebilanoud’arbitrage.
Lesprincipescomptablesappliquésdiffèrentselonlesinstrumentsetlesintentionsdesopérateursàl’origine,couvertureouopérationsdemarché.Néanmoins,certainesrèglesgénéraless’appliquentàtouteslespositionsdemarché.D’autresrèglesgénéralessontspécifiquesàcertainescatégoriesd’instruments.
Optionsdetauxetdechange
Lesoptionssontdescontratspassésentredeuxpartiesquiconfèrentàl’uned’elles,l’acheteur,ledroitd’acheteroudevendreunactif réelouunautreinstrumentfinancierappelé“actif sous-jacent”autermed’unecertainepériode,àunprixconvenuaumomentdelaconclusionducontrat.
Lescontratsd’optionssetraduisentparleversementd’uneprimeparl’acheteurauvendeur.
HSBCFrancetraitedesoptionsdetauxetdesoptionsdechange.
Lesprincipesdebasedutraitementcomptabledecesdifférentsproduitssontidentiques.
Alaconclusionducontrat,lemontantnotionnelde“l’actif sous-jacent”surlequelportel’optionestenregistréenhorsbilan.
Enmatièredeproduitsetdecharges,ondistinguelescontratsdecouverture,descontratsnégociésdanslecadred’opérationsdemarchéoud’arbitrage :
– lesproduitsetchargesrelatifsauxopérationsdecouverturesontrapportésdemanièresymétriqueàceuxafférentsàl’élémentcouvert ;
– danslecasdesopérationsdemarché,lespositionssontrevaloriséesendatedesituation.Pourlesopérationscotéessurunmarchéorganiséouassimiléausensdurèglement88-02modifiéduCRBF,lesvariationsdevaleurdelapositionsontinscritesencomptederésultat,soitparlebiaisdesappelsdemarge,soitdirectementàlasuited’uncalculmathématiquelorsquelesoptionsnesontpascotées.
Optionssurindicesousuractions
Lesopérationsréaliséessurlescontratsd’indicesainsiquesurlesactionslesontdanslecadredesopérationsdemarché :lesvariationsdevaleurdescontratsnondénouésàlaclôturesontdirectementenregistréesencomptederésultat.
Contratsàtermedetauxd’intérêts(Matif,futures,etc.)
Lemodedecomptabilisationestidentiqueàceluidécritci-dessuspourlesoptions,enconformitéavecl’instruction94-04modifiéeparl’instruction2003-03delaCommissionbancaire.
Contratsd’échangededeviseset/oudeconditionsd’intérêts(swaps,FRA)
Enapplicationdurèglement90-15modifiéduCRBF,etparl’arrêtéduministredel’Economie,desFinancesetdel’Industriedu20 février2007,lescontratssontcomptabilisésdistinctementselonqu’ilsontpourobjet :
– demaintenirdespositionsouvertesisoléesafin,lecaséchéant,debénéficierdel’évolutiondestauxd’intérêt ;
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1 Principes, règles et méthodes comptables (suite)
– decouvrir,demanièreidentifiéedèsl’origineconformémentàl’article 4durèglement88-02duCRBFmodifiésusvisé,lerisquedetauxd’intérêtaffectantunélémentouunensembled’élémentshomogènesoulerisquedecréditdanslecasdesCreditDefaultSwaps(CDS) ;
– decouvriretdegérerlerisqueglobaldetauxd’intérêtdel’établissementsurl’actif,lepassif etlehors-bilan;
– depermettreunegestionspécialiséed’unportefeuilledetransaction(activitédetrading).
Surleplancomptable,lesméthodesutiliséesdiffèrentselonqu’ils’agitd’opérationsdecouvertureoud’opérationsréaliséesdanslecadredel’activitédetrading.
Lesrésultatsdesopérationsdecouvertured’actifsoudepassifssontenregistrésproratatemporis,saufsilesélémentscouvertssonteux-mêmesvalorisésdanslebilanenvaleurdemarché.Ilenestainsinotammentpourlesswapsnégociésdanslecadredelagestionactif/passif durisqueglobaldetaux.
Lesrésultatssurlespositionsgéréesdanslecadred’unportefeuilledeswapsdetransactionsontévaluésenvaleuractuelleaprèspriseencompted’uneréfactioneffectuéepourtenircomptedesrisquesdecontrepartieetdescoûtsfutursdegestionduportefeuille.
Danslesactivitésdemarchés,lescontratsnégociésparHSBCFrancesontréévaluésauxconditionsdumarchédèsladatedenégociation ;l’engagementcorrespondantfigureenhorsbilandeladatedenégociationàladatedevaleur.Enrèglegénérale,cettesecondedatecorrespondàunéchangedefluxmonétairesnormalementenregistrésalorsaubilan.
Lesmontantsdesnotionnelssontinscritsenhorsbilan,qu’ilssoienteffectivementéchangésouqu’ilsserventsimplementderéférentiel.
Lescontratsdechangeàtermenoncouvertspardesopérationsdetrésoreriesontévaluésenvaleurdemarchéaucoursdutermerestantàcourir.
i Comptabilisationdeschargesetdesproduits
L’ensembledeschargesetdesproduitsestcomptabiliséproratatemporis,àl’exceptiondelaplupartdescom-missionsetdesdividendesquisontcomptabiliséslorsqu’ilssontacquis.
Lespositionsdemarchélonguesetcourtessontnormalementévaluéesauprixdemilieudelafourchettedecotation“demandé-offert”,affichéesurlesmarchésorganisésouparunpaneldeteneursdemarché.Certainsdérivéstrèsspécifiques,résultantgénéralementdelacombinaisondeplusieursproduitsélémentairessontévaluésàl’aidedemodèlesquiutilisentcesdonnéesdemarché ;leurvalorisationtientcomptetoutefoisdelamoindreliquiditédecespositionsqui,enraisondeleurscaractéristiquesparticulières,nepourraientprobablementpasêtreclôturéesàunprixdemilieudefourchette.
Larevuedesmodalitésd’applicationduCRBF90-15enmatièrededéterminationdelavaleurdemarchédesinstrumentsfinanciersaconduitHSBCFranceàreprendre30millionsEURdeprovisionsau31décembre 2011autitredescorrectionsdevaleurcouvrantlesrisquesdevalorisationinduitsparlemanquedeliquiditédespositionsetleserreursimputablesauxmodèlesetparamètresutilisés.
Ledécomptedesintérêtscourusenrésultatsuitlesrèglesjuridiquespropresàchaqueinstrument.Ainsi,parexemple,lestitresàrevenufixesontmarquésaumarché,aupiedducoupondeladatedenégociationdel’achatàcelledelanégociationdelavente ;lesintérêtssontenregistréstantquel’établissementdétientcesvaleursmobilières,c’est-à-diredeladatedelivraisondel’achatàcelledelalivraisondelavente.SurlaplacedeParis,pourcetypedepapier,undélaidetroisjoursouvréssépareladatedenégociationdeladatedelivraison.
j Résultatexceptionnel
Lesélémentsquisontgénérésousurviennentdemanièreexceptionnelleetquinerelèventpasdel’activitécourantesontcomptabilisésenrésultatexceptionnel.
Lerésultatdecessionsdefilialesetdeparticipationsestclasséenrésultatcourantavantimpôt.
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Etats financiers sociaux (suite)
1 Principes, règles et méthodes comptables (suite)
k Impôtsdifférés
Desimpôtsdifféréssontconstatéssurlabasedesécartstemporairesentrelavaleurcomptabledesactifsetpassifsaubilanetlavaleurfiscaleattribuéeàcesactifsetpassifs.Enrèglegénérale,touslesécartstemporairesimposablesdonnentlieuàl’enregistrementd’unpassif d’impôtdifférétandisquelesactifsd’impôtsdifféréssontconstatésdanslamesureoùilexisteuneprobabilitédebénéficesimposablesfuturssurlesquelsaffectercesécartstemporairesdéductibles.
Lesimpôtsdifféréssontcalculéssurlabasedestauxd’impositionapplicablesprévisionnelssurlespériodesauxquelleslesactifsserontréalisésoulespassifsréglés.
En2011,legrouped’intégrationfiscaleestendéficit.Unimpôtdifféréactif aétéconstatésurlereportdesdéficitsfiscaux,danslamesureoùilapparaîtprobablequedanslefuturunprofittaxablepourraêtredégagésurlequelcesdéficitsfiscauxpourrontvenirs’imputer.Cetimpôtdifféréactif s’élèveà88,9millionsEUR.
Parailleurs,letauxd’impositionenFranceestpassé,en2011,de34,43%à36,10%pourlesentreprisesdontlechiffred’affairesexcède250millionsEUR.Pourautant,cettemesureesttemporaireetneconcerneraquelesexercices2011et2012.
l Informationsectorielle
L’informationn’estpasdisponiblesurlabasedescomptessociauxmaisestdétailléedansl’annexeauxcomptesconsolidés.
m Luttecontrelafraudeetl’évasionfiscale
Conformémentàl’avis2009-11duCNCetàl’arrêtédu6 octobre2009portantapplicationdel’articleL. 511-45duCodemonétaireetfinancier,HSBCFrancenedétientaucuneimplantationdirecteouindirectedanslesEtatsouterritoiresvisés.
2 Créances sur les établissements de crédit
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
A vue 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 823,2 30 857,4
A terme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 726,4 19 969,6< 3mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 589,1 12 719,0> 3mois< 1an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 244,1 4 037,8> 1an< 5ans. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 047,2 2 210,0> 5ans. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 846,0 1 002,8Créancesrattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48,5 62,4
Total général. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 598,1 50 889,4
Donttitresreçusenpensionlivrée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 700,1 45 834,2Dontprêtssubordonnés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 718,32 712,32
1 Ycomprislespensionsaujourlejour.2 Ycomprisprêtsubordonnéoctroyéen2008àHSBCBank plcpourunmontantde650 millions EUR.
202
3 Crédits à la clientèle
Encoursfindepériode
Ventilation des encours par nature
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Créancescommerciales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217,0 191,5Comptesordinairesdébiteurs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 993,4 2 326,3Autresconcoursàlaclientèle1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 962,8 66 557,9
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 173,2 69 075,6
1Dontcréditsàduréeindéterminée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,5 29,7
Ventilation des encours par qualité
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Créditsauxparticuliers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 969,5 8 794,9Créditsàlaclientèlefinancière. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 830,0 120,7Créditsàlaclientèlenonfinancière. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 521,5 20 524,7Titresreçusenpensionlivrée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 715,4 39 520,3Créancesrattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136,8 115,0
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 173,2 69 075,6
Dontprêtssubordonnés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59,5 67,2Dontcréancesdouteusesbrutes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 665,3 712,7Dontcréancesdouteusescompromisesbrutes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 766,8 658,3Dontdépréciationssurcréancesdouteusesbrutes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143,4 170,7Dontdépréciationssurcréancesdouteusescompromisesbrutes . . . . . . . . . . . . . . . . . 533,6 472,4Dontcréditsrestructurés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86,5 94,8
Ventilation des encours selon la durée restant à courir
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
A vue 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 616,3 2 848,4
A terme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 420,1 66 112,2< 3mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 303,1 38 243,3> 3mois< 1an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 273,0 7 071,6> 1an< 5ans. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 707,1 11 162,5> 5ans. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 136,9 9 634,8Créancesrattachées(intérêtsàrecevoir) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136,8 115,0
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 173,2 69 075,6
1Ycomprislespensionsaujourlejour.
Ventilation par secteurs d’activité économique
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Particuliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 565,7 9 600,2Commerce,IndustriesetServices. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 679,7 9 561Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 041,3 6 205,1Finance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 596,0 41 553,3Autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 290,5 2 156,1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 173,2 69 075,6
203
H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
3 Crédits à la clientèle (suite)
Actifs engagés en garantie de passifs et collatéraux acceptés en garantie d’actifs :
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Effetspublicsetvaleursassimilées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527,0 584,0Prêtsetcréancessurlesétablissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 300,0 6754,0Prêtsetcréancessurlaclientèle1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 000,0 7475,0Obligationsetautrestitresàrevenufixe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 898,0 32649,0Actionsetautrestitresàrevenuvariable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
48 725,0 47462,0
1 Dontcréanceséligiblesaurefinancementdelabanquecentrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 412,0 3 125,4
4 Portefeuille de titres de transaction, de placement et d’investissement
31.12.2011 31.12.2010
(enmillionsd’euros)Valeur nette
comptableValeurnette
comptable
Effets publics et valeurs assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 884,0 33 101,3Titresdetransaction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 594,8 32 569,8Titresdeplacement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 230,8 526,2Titresd’investissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Créancesrattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58,4 5,3
Obligations et autres titres à revenu fixe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 846,0 12 156,6Titresdetransaction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 292,9 10 835,2– obligationsetautrestitrescotés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 292,9 10 099,0– obligationsnoncotéestitresdumarchéinterbancaire ettitresdecréancesnégociables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 736,2
Titresdeplacement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 328,3 1 085,3– obligationscotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 308,1 1 082,3– obligationsnoncotéestitresdumarchéinterbancaire ettitresdecréancesnégociables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,2 3
Titresd’investissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205,8 221,9– obligationscotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205,8 221,9– obligationsnoncotéestitresdumarchéinterbancaire ettitresdecréancesnégociables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Créancesrattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 14,2
Donttitressubordonnés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188,4 221,0
Actions et autres titres à revenus variable et TAP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164,0 208,5Titresdetransaction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –– actionscotées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –– actionsetautrestitresnoncotés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Titresdeplacement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149,8 196,7– actionscotées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –– actionsetautrestitresnoncotés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149,8 196,7
Titresdel’activitédeportefeuille(TAP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,2 11,8– TAPcotées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –– TAPnoncotés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,2 11,8
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 894,0 45 466,4
204
4 Portefeuille de titres de transaction, de placement et d’investissement (suite)
Ventilation des effets publics et obligations par durée restant à courir
Naturedesopérations(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Effets publics et valeurs assimilées< 3mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377,5 1 980,2> 3mois< 1an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 826,0 8 255,7> 1an< 5ans. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 118,6 7 897,2> 5ans. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 503,6 14 962,9Créancesrattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58,4 5,3
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 884,0 33 101,3
Obligations et autres titres à revenu fixe< 3mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469,7 1 345,2> 3mois< 1an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 872,4 3 498,7> 1an< 5ans. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 603,7 4 951,4> 5ans. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 881,2 2 347,1Créancesrattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,0 14,2
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 846,0 12 156,6
Valeur estimée du portefeuille de titres de placement et des titres de l’activité de portefeuille (TAP)
31.12.2011 31.12.2010
Naturedesopérations(enmillionsd’euros)
Valeur nette comptable
Valeur estimée
Valeurnettecomptable
Valeurestimée
Effetspublicsetvaleursassimilées. . . . . . . . . . . . . . . 5 230,8 5 374,8 526,6 530,0Obligationsetautrestitresàrevenufixe. . . . . . . . . . . 1 328,3 1 379,4 1 085,3 1 100,7ActionsetautrestitresàrevenuvariableetTAP. . . . 164,0 169,5 208,5 208,6
Total titres de placement et TAP (hors créances rattachées). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 723,1 6 923,7 1 820,4 1 839,3
Leportefeuilledetitresdeplacementestconstituéessentiellementdetitresàrevenufixedontlerisquedetauxestgénéralementcouvert.Lesrèglesd’évaluationdeceportefeuillesontindiquéesdanslaNote1b.
(enmillionsd’euros) 31.12.2011
Plus-values latentes sur titres de placement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134,1– effetspublicsetvaleursassimilées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98,5– obligationsetautrestitresàrevenufixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,7– actionsetautrestitresàrevenusvariableetTAP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,9
Plus-values latentes sur TAP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Moins-values latentes sur titres de placement ayant fait l’objet d’une dépréciation. . . . . . . . . . . . . . . 52,7– effetspublicsetvaleursassimilées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,8– obligationsetautrestitresàrevenufixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24– actionsetautrestitresàrevenusvariableetTAP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,9
Moins-values latentes sur TAP ayant fait l’objet d’une dépréciation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,7
Informations complémentaires sur les titres données en application de l’article 16 du règlement n° 90-01 du CRBF en date du 23 février 1990
Montantdestitresd’investissementcédésdurantl’exercice
Aucunecessionaucoursdel’exercice2011,l’objectif étantdeneplusdétenirdepartsignificativedetitresdanscettecatégoriedeportefeuille.
Différencenonamortieentreleprixd’acquisitionetleprixderemboursementdestitresd’investissement
Informationn’ayantpasdecaractèresignificatif.
205
H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
5 Titres de participation, titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées
31.12.2011 31.12.2010
(enmillionsd’euros)Valeur nette
comptableValeurnette
comptable
Titres de participation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323,8 314,9Titres cotés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,9 1,9– établissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 0,1– autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,9 1,9
Titres non cotés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321,9 313,0– établissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48,3 46,1– autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273,6 266,9
Autres titres détenus à long terme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,5 10,0Titres cotés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –– établissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –– autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Titres non cotés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,5 10,0– établissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –– autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,5 10,0
Parts dans les entreprises liées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 569,0 1 809,3Titres cotés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –– établissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –– autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Titres non cotés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 569,0 1 809,3– établissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471,4 711,9– autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 097,6 1 097,4
Créances rattachées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Total (y inclus réévaluation légale de 1976). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 903,3 2 134,3
(enmillionsd’euros) 31.12.2011Valeurs brutes au 1er janvier (hors avances et créances rattachées). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 459,2Variationsdel’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (372,3)Acquisitionsdetitres/augmentationsdecapital1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77,9Cessions2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (457,5)Incidencedesdifférencesdeconversion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,3Autresmouvements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –
Valeurs brutes au 31 décembre (hors avances et créances rattachées). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 086,9
Dépréciations au 1er janvier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (325,2)
Variationsdel’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141,6Dotationsdel’exercice3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (41,4)Reprisesdeprovisions4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183,0Autresmouvements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Incidencedesdifférencesdeconversion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –
Dépréciations au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (183,6)
Créancesrattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –
Valeurs nettes au bilan y compris créances rattachées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 903,3
1 Concerneprincipalementl’augmentationdecapitaldeHSBCSFH(France)pour19,95 millions EURainsiquelestitresreprissuiteàlafusiondeHSBCPrivateBankFrance.
2 Concerneprincipalementl’éliminationdestitresHSBCPrivateBankFrancepour440,1 millions EURetlaréductiondecapitaldeCharterhouseManagementServicesLimitedpour15 millions GBP,soit17,1 millions EUR.
3 Concerneprincipalementladotationde38,8 millions EURsurHSBCPrivateWealthManagers.4 ConcerneprincipalementlareprisededépréciationsHSBCPrivateBankFrancepour179,7 millions EURsuiteàlafusion.
206
6 Immobilisations incorporelles
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Valeurs brutes au 1er janvier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387,0 381,8Variationsdel’année :Transfertsetautresmouvements1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91,6 –Acquisitionsd’immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,5 5,5Cessionsd’immobilisationsetautresmouvements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,7) (0,3)
Valeurs brutes au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485,4 387,0
Amortissements au 1er janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227,4 220,9Variationsdel’année :Dotationsdel’exerciceauxamortissementsetauxdépréciations. . . . . . . . . . . . . . . 5,8 6,5Transfertsetautresmouvements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,1 –Cessionsretraitsd’immobilisationsetautresmouvements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,2) –
Amortissements au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240,1 227,4
Valeurs nettes des immobilisations au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245,3 159,6
1 ImpactdelafusionabsorptiondeHSBCPrivateBankFrance.
Conformémentaurèglement2004-01duCRC,unmalitechnique,correspondantàl’écartentrelavaleurnettecomptabledestitresdelasociétéabsorbéeetl’actif netcomptableapporté,aétécomptabilisélorsdelafusiondeHSBCHervetavecHSBCFranceen2008etlorsdelafusiondeHSBCPrivateBankFranceavecHSBCFranceen2011.
Lemalitechniqueestreprisparlecomptederésultataufuretàmesuredelaréalisationdesactifsaffectés.
Lemalisubitunedépréciationlorsquelavaleuractuelled’unouplusieursactifssous-jacentsauxquelslaquote-partdemaliaétéaffectéedevientinférieureàlavaleurcomptableduoudesactifsmajoréedelaquote-partdemaliaffectée.Lavaleuractuellecorrespondàlavaleurlaplusélevéeentrelavaleurvénaleetlavaleurd’usage(cf.article322-1durèglement99-03duCRCmodifiéparlerèglement02-10).
Concernant HSBC Hervet
Lemalitechnique,d’unmontantinitialde139,5millionsEUR,aétéaffectéextra-comptablementauproratadesplus-valueslatentes(etnetd’impôt)surlesélémentssuivants:
(enmillionsd’euros)Plus-valuelatentesurtitresHSBCdeBaecqueBeau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47,7Plus-valueslatentessurimmobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,6Plus-valueslatentessurtitres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,2Fondsdecommerce(nonaffecté). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82,0
139,5
Afin2011,suiteauxréalisationsd’actifs(essentiellementlafusiondeHSBCdeBaecqueBeauavecHSBCFranceen2008),etenl’absencededépréciation,lemalis’élèveà89,5millionsEUR.
Concernant HSBC Private Bank France
Lemalitechnique,d’unmontantde72,0millionsEUR,aétéintégralementaffectéenfondsdecommerce.
207
H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
7 Immobilisations corporelles
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Valeurs brutes au 1er janvier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 667,3 968,0Variationsdel’année :Transfertsetautresmouvements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,8 –Acquisitionsd’immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83,0 50,3Cessionsd’immobilisationsetautresmouvements1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (48,1) (351,0)
Valeurs brutes au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 707,0 667,3
Amortissements au 1er janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 486,4 628,6Variationsdel’année :Dotationsdel’exerciceauxamortissementsetauxdépréciations. . . . . . . . . . . . . . . 47,7 44,5Transfertsetautresmouvements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,5 –Cessions,retraitsd’immobilisationsetautresmouvements1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . (44,8) (186,7)
Amortissements au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492,8 486,4
Valeurs nettes au bilan au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214,2 180,9
Terrainsetconstructionsd’exploitation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,5 15,5Terrainsetconstructionshorsexploitation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,3 1,0Autresimmobilisationscorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198,4 164,4
Valeurs nettes au bilan au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214,2 180,9
1 Issusprincipalementdemisesaurebutconstatéesàl’occasionduPlandedéveloppement2011.
8 Dépréciations et provisions enregistrées en coût du risque
(enmillionsd’euros)Encoursau31.12.2010 Dotations
Reprisesutilisées
Reprisesdisponibles
Autresvariations
Encours au 31.12.2011
Dépréciationssurcréancesdouteusesinterbancairesetclientèle(horsintérêtsdouteux). . . . . . . . . . . . . . . 643,1 249,4 (62,3) (147,9) (5,2)1,2 677,1
Dépréciationssurtitres. . . . . 4,3 – – – – 4,3Provisionspourengagements
parsignatureetlitiges . . . . 10,2 5,2 (0,2) (6,3) 3,53 12,3
Total des dépréciations et des provisions enregistrées en coût du risque. . . . . . . . . 657,7 254,5 (62,5) (154,2) (1,8) 693,7
1 Donteffetdedésactualisationsurdouteuxcompromisenproduitnetbancaire. . . . . (15,2)2 DontimpactdelafusionHSBCPrivateBankFrance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,83 DontimpactdelafusionHSBCPrivateBankFrance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,7
208
Coût du risque
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Dotationsnettesauxdépréciationsdel’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Créancesdouteuses,douteuxcompromis,clientèleetbancaires
(horsintérêtsdouteux)1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (105,0) (134,0)Risquesdecontrepartiesurtitres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (0,1)Engagementsparsignatureetlitiges2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,8 (7,5)Récupérationsurcréancesamorties. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,5 2,0
Total coût du risque hors risque pays. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (102,7) (139,6)
Risquespays. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9,3) (2,1)
Total coût du risque. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (112,0) (141,7)
1 Ycomprispertesnoncouvertes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (11,8) (8,5)2 Ycomprispertesnoncouvertes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,5) (6,8)
9 Autres actifs
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Comptesderèglementrelatifsauxopérationssurtitres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 396Débiteursdiversetautrescomptesd’actif 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 187 20 156
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 337 20 552
1 Evolutiondesprimesetdépôtsdegarantiesurdérivés.
10 Comptes de régularisation actif
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Comptesd’encaissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 806 943Autrescomptesderégularisation1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 057 76 550
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 863 77 493
1 Lavariations’expliqueprincipalementparlacrisefinancièreetsesconséquencessurladettesouveraineenEurope,cequientraînedesmouvementsimportantssurlacourbedestauxeuroetdoncsurlavaleurdemarchédesdérivés.
11 Opérations de trésorerie et interbancaires
Dettes envers les établissements de crédit
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
A vue. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 095,8 9 326,5
A terme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 236,0 40 384,8< 3mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 152,3 32 972,6> 3mois< 1an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 570,1 4 761,3> 1an< 5ans. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 654,5 780,9> 5ans. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 859,1 1 869,9Dettesrattachées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90,0 106,9
Total général. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 421,7 49 818,1
Donttitresdonnésenpensionlivrée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 336,5 36 566,3
8 Dépréciations et provisions enregistrées en coût du risque (suite)
209
H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
12 Dépôts de la clientèle
Encoursfindepériode
Nature des opérations
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Dépôtsàvue. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 816,9 17 024,1Comptesàrégimespécialàvue. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 659,7 5 672,3Comptesàrégimespécialàterme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 770,5 816,8Comptesàterme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 015,7 4 631,4Bonsdecaisseetd’épargne1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 2,1
Total des dépôts de la clientèle (hors pensions livrées et y compris bons de caisse et bons d’épargne). . . . . . . . . . . . 31 262,7 28 146,7
Total des dépôts hors bons de caisse et bons d’épargne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 262,8 28 144,6Titresdonnésenpensionlivrée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 135,6 35 865,9Dettesrattachées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177,4 110,8
Total des comptes créditeurs de la clientèle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 575,9 64 121,4
1 Lesbonsdecaissesontclassésaubilandanslarubrique“Dettesreprésentéesparuntitre”.
Ventilation des comptes créditeurs de la clientèle par durée restant à courir
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
A vue. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 549,9 23 499,0
A terme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 848,6 40 511,6< 3mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 246,0 34 055,2> 3mois< 1an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 961,1 5 521,5> 1an< 5ans. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 416,7 650,2> 5ans. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224,7 284,7Dettesrattachées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177,4 110,8
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 575,9 64 121,4
13 Dettes représentées par un titre
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Bonsdecaisse(ycomprisdettesrattachées) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 2Titresdumarchéinterbancaireettitresdecréancesnégociables . . . . . . . . . . . . . . . 6 559 7 275Empruntsobligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 678 11 994Dettesrattachées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144 149
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 381 19 420
Ventilation des dettes représentées par un titre par durée restant à courir
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Dettes représentées par un titre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 237 19 271< 1an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 794 10 317dontjusqu’à3mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 876 6 513de3moisà1an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 918 3 804> 1an< 5ans. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 070 7 655> 5ans. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 373 1 299Dettes rattachées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144 149
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 381 19 420
210
14 Provisions
(enmillionsd’euros)Encoursau31.12.2010 Dotations
Reprisesutilisées
Reprisesdisponibles
Autresvariations
Encours au 31.12.2011
Provisionspourengagementsetlitiges. . . . . . . . . . . . . . . . 10,2 5,2 (0,2) (6,4) 3,5 12,4
Provisionspourrisquespays 53,4 15,8 (6,5) 62,7Provisionssurinstruments
financiersàterme. . . . . . . . 145,9 19,4 (84,2) 0,5 81,6Autresprovisions1. . . . . . . . . 225,5 119,5 (9,8) (60,7) 6,2 280,7
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435,0 159,9 (10,0) (157,8) 10,2 437,4
1 Notammentprovisionpourengagementssociaux(cf.Note20“Pensions,planderetraite”),provisionautitreduCFCS(CongédeFindeCarrièreetdeSolidarité)etpourrestructurationetprovisionsurPEL/CEL.
Provision sur PEL/CEL
Montantdesprovisionsau31 décembre 2011partranched’ancienneté :
– PEL :9,1 millions EUR(dont6,6 millions EURdeprovisiondeplusde10ansd’ancienneté,0,5 million EURdeprovisionde4àmoinsde10ansd’anciennetéetde2millionsEURàmoinsde4ansd’ancienneté) ;
– CEL :0,8 million EUR.
Lesmouvementsdeprovisionsconstatésenrésultaten2011correspondentàunedotationde0,3 million EUR(dont0,4 million EURderepriseàplusde10ansd’ancienneté,0,9 million EURdereprisede4àmoinsde10ansd’anciennetéet1,6 million EURdedotationdemoinsde4ansd’ancienneté).
Montantdesencourscollectésau31 décembre 2011partranched’ancienneté :
– PEL :745,8 millions EURdontancienneté :
• 0-4ans :155,5 millions EUR,
• 4-10ans :306,2 millions EUR,
• plusde10ans :284,1 millions EUR ;
– CEL :138,0 millions EUR.
Montantdesencoursdecréditsau31 décembre 2011partranched’ancienneté :
– PEL :3,6 millions EUR :
• 0-4ans :2,3 millions EUR,
• 4-10ans :0,5 million EUR,
• plusde10ans :0,8 million EUR ;
– CEL :20,8 millions EUR.
211
H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
15 Autres passifs
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Comptesderèglementrelatifsauxopérationssurtitres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 122Créditeursdiversetautres1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 843 17 986Titresdetransactionvendusàdécouvertettitresreçus
enpensionlivréerevendusfermes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 728 32 620
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 797 50 728
1 Evolutiondesprimesetdépôtsdegarantiesurdérivés.
16 Comptes de régularisation passif
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Comptesd’encaissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 757 851Autrescomptesderégularisation1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 258 77 042
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142 015 77 893
1 Lavariations’expliqueprincipalementparlacrisefinancièreetsesconséquencessurladettesouveraineenEurope,cequientraînedesmouvementsimportantssurlacourbedestauxeuroetdoncsurlavaleurdemarchédesdérivés.
17 Dettes subordonnées
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Titressubordonnésremboursables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 165Titresparticipatifsetsubordonnésàduréeindéterminée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,2 16,2Dettesrattachées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,4 0,4
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181,6 181,6
Emissions de HSBC France
LestitressubordonnésémisparHSBCFrance,eneuroscommeendevises,sontdesdettesdontleremboursement,encasdeliquidation,n’estpossiblequ’aprèsledésintéressementdesautrescréanciersmaisavantceluidesporteursdetitresparticipatifsoudepartsdecapital.
Lesprincipalesémissionssontdétailléesci-dessous :
Titres subordonnés remboursables
(enmillionsd’euros)Date
d’émissionDate
d’échéanceTypede
tauxDevise
d’émission 31.12.2011 31.12.2010
Titressubordonnésremboursables . . . . . . . . . . 25.03.2004 25.03.2014
Tauxvariable EUR 150,0 150,0
Titressubordonnésremboursables . . . . . . . . . . 15.12.2000 15.12.2015
Tauxvariable EUR 15,0 15,0
Dettesrattachées. . . . . . . . . . 0,1
Total des émissions de HSBC France (y inclus dettes rattachées) . . . . . . . . 165,0 165,1
212
17 Dettes subordonnées (suite)
Titres participatifs : Titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée
(enmillionsd’euros)Date
d’émissionTauxde
référenceDevise
d’émission 31.12.2011 31.12.2010
Titressubordonnésàduréeindéterminée . . . . . . . . . . . . 22.07.1985 TMO–0,25 FRF 16,2 16,2
Dettesrattachées. . . . . . . . . . . . . . . . . 0,4 0,4
Total (y inclus dettes rattachées). . . . . 16,6 16,6
18 Capital social
31.12.2011 31.12.2010
(actionsde5 euros)Nombre
d’actions
Montant (en milliers
d’euros)Nombre
d’actions
Montant(enmilliers
d’euros)
Au1er janvier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 437 820 337 189 67 437 820 337 189– Exerciced’optionsdesouscription. . . . . . . . . . . . . – – – –– Augmentationdecapital-Fusion . . . . . . . . . . . . . 7 – – –– Réductionducapital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –
Au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 437 827 337 189 67 437 820 337 189
Autres titres représentatifs de capital
SuiteàlafusiondeHSBCPrivateBankFrancele31 octobre2011,lesoptionsportantsurdesactionsHSBCPrivateBankFranceontétééchangéescontredesoptionsdesouscriptiond’actionsdeHSBCFranceselonlaparitédéterminéeaumomentdelafusion.
Au31 décembre 2011,lenombred’actionsHSBCFrancepouvantêtrecrééesparexercicedelevéedecesoptionsestde22 645,cequiporteraitlecapitalà67 460 472 actions.
Droit de vote
Au31 décembre 2011,letotaldesdroitsdevotes’établità67 437 827 ;lesactionsàdroitdevotedoubleayantdisparuàl’issuedel’offrepubliqued’achatetdel’offrederetraitobligatoireinitiéeparHSBCHoldingsPlc.
213
H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
19 Capitaux propres
31.12.2011 31.12.2010
(enmillionsd’euros)
Avant affectation
des résultats
Après affectation
des résultats
Avantaffectation
desrésultats
Aprèsaffectation
desrésultats
Capitalsouscrit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337,2 337,2 337,2 337,2Primed’émission,fusion,etc.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,1 16,1 16,1 16,1Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 047,9 1 047,9 1 047,9 1 047,9Réservelégale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,1 38,1 38,1 38,1– Réservedesplus-valuesàlongterme. . . . . . . . . . . 405,5 405,5 405,5 405,5– Réservederéévaluation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,5 5,5 5,5 5,5– Réserveextraordinaireetautres. . . . . . . . . . . . . . . 304,7 304,7 304,7 304,7– Réservelibre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294,1 294,1 294,1 294,1
Ecartderéévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –Reportànouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 877,0 2 785,5 2 972,9 2 877,0Acomptessurdividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (118,0) (719,6)Provisionsréglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,1 33,1 40,2 40,2Résultatdelapériode. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,5 623,7
Capitaux propres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 219,8 4 219,8 4 318,4 4 318,4
Variation des capitaux propres en 2011
(enmillionsd’euros)
Solde au 1er janvier 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 318,4Résultatdelapériode. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,5Emissionliéeauxoptionsdesouscriptiond’actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Réductiondecapital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Acomptesurdividendes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (118,0)Autres1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7,1)RANpremièrecomptabilisationdutauxintérêteffectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Solde au 31 décembre 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 219,8
1Variationliéeauxprovisionsréglementéesetàl’écartderéévaluation.
Réserve légale
Cetteréserveestconstituéeparunprélèvementd’unvingtièmeaumoinsdesbénéficesdel’année.Ceprélèvementcessed’êtreobligatoirelorsquelaréserveatteintledixièmeducapitalsocial.Ellen’estpasdistribuable.
Réserve des plus-values nettes à long terme
Ladistributiondecetteréserveentraîneraituneimpositioncomplémentaireégaleàladifférenceentrel’impositionàtauxnormaletl’impositionàtauxréduit.
Réserve de réévaluation (réévaluation de 1976)
Cetteréservepeutêtreincorporéeaucapitalmaisellenepeutêtredistribuéeouutiliséepourcompenserdespertes.
Autres réserves
Lessommesmisesenréservesdepuisplusdecinqansferaientl’objetd’unprécomptesiellesétaientdistribuées.
Pourlesdistributionsmisesenpaiementàcompterdu1er janvier2000,HSBCFrancepourra,désormais,préleverlesdividendessurlesbénéficessoumisàl’impôtsurlessociétésautitred’exercicesclosdepuiscinqansauplus,encommençantparleplusancien,enapplicationdudécretdu21 décembre1999.
214
20 Pensions, plan de retraite
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Provisionpourengagementssociaux1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115,0 101,3
1 IncluantlerégimecomplémentaireàprestationsdéfiniesdesmembresduComitéExécutifpour3,4millionsEURen2011.
Principales hypothèses actuarielles retenues pour les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies
Lesprincipaleshypothèsesactuariellesretenuespourl’évaluationdesengagementsdesrégimesderetraiteetdecomplémentairesantéàprestationsdéfinies,servantdebaseaucalculdeschargesdesexercicescorrespondantssontlessuivantes :
(en %)Taux
d’actualisation
Tauxderendement
attendudesactifs
Hypothèsed’inflation
Tauxderevalorisation
desretraitesverséesetdifférées
Tauxderevalorisation
dessalairesTauxde
mortalité
Au 31 décembre 2011. . . . . . 4,5 –1 2 2 3 –2
Au31 décembre2010. . . . . 4,75 –1 2 2 3 –2
1 Tauxattendusurlesactions.Letauxderendementattendusurlesobligationsestde4 %en2011etde4 %en2010.2 HSBCFranceutiliselestablesdemortalitéTV88-90pourlesindemnitésdedépartsàlaretraiteetlesmédaillesdutravailetTGH/TGF05
pourlesengagementsderetraite.
HSBCFrancedéterminelestauxd’actualisationenliaisonavecsesactuairessurlabasedurendementactuelmoyend’empruntsdequalité(notésAA),dontleséchéancescorrespondentàcellesdesesengagementsderetraite.LetauxderendementattendudesactifsdesrégimesestcalculéenliaisonaveclesactuairesdeHSBCFrance,surlabasedestauxderendementdemarchéhistoriquesajustésafindetenircomptedefacteurstelsquelestauxactuelsd’inflationetd’intérêt.
Provision comptabilisée
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Valeuractuarielledesengagementsàprestationsdéfinies. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128,07 114,6Justevaleurdesactifsdesrégimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (13,3) (13,3)
Passif net comptabilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115,0 101,3
215
H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
21 Hors bilan
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Engagements de financement
EngagementsdonnésAccordsderefinancementetautresengagements
definancementenfaveurd’établissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 159 1 840Enfaveurdelaclientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 633 17 201– ouverturesdecréditsconfirmés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 573 17 150– acceptationsàpayeretdivers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 51
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 792 19 041
Dontopérationsaveclesentreprisesliées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 820 513
EngagementsreçusAccordsderefinancementetautresengagements
definancementreçusd’établissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 510 3 742
Engagements de garantie
EngagementsdonnésCautions,avalsetautresgarantiesd’ordred’établissementsdecrédit . . . . . . . . . . . 2 097 1 365Cautions,avalsetautresgarantiesd’ordredelaclientèle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 057 4 055
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 154 5 420
Dontopérationsaveclesentreprisesliées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 100
EngagementsreçusCautions,avalsetautresgarantiesreçusd’établissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . 6 750 6 760
216
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217
H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
22 Opérations sur instruments financiers à terme (suite)
Informations complémentaires sur les contrats de taux d’intérêt en cours
(enmilliardsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Contratsdecouvertureindividualisée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,7 3,2Contratsdecouvertureglobale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Contratspermettantunegestionspécialiséed’unportefeuilledetransaction . . . . . 3 961,2 3 981,3Opérationsdemarchéenpositionisolée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Instruments financiers : durée restant à courir
31.12.2011(enmilliardsd’euros) <= 1 an <= 5 ans > 5 ans TotalInstrumentsfinanciersde :Devises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,8 34,5 15,2 66,5Taux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 132,5 1 373,1 1 457,4 3 963,0Autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 683,7 305,2 231,8 1 220,7
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 833,0 1 712,8 1 704,4 5 250,2
Montants de l’équivalent risque de crédit
Montantsdeséquivalentsrisquesdecréditsurproduitsdérivés
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
A – Contrats négociés à l’intérieur de conventions-cadre et bénéficiant des effets de compensation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 129,2 6 146,7
1.TransactionsréaliséesavecdesétablissementsdecréditappartenantàunpaysdugroupeOCDE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 125,6 3 621,5
2.Transactionsréaliséesaveclaclientèleetavecdesétablissementsdecréditn’appartenantpasàunpaysdugroupeOCDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,6 2 525,2
B – Autres contrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 633,4 27,51.Transactionsréaliséesavecdesétablissementsdecrédit
appartenantàunpaysdugroupeOCDE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 632,8 5,4– contratssurtauxd’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,1 5,4– contratssurdevises. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 512,8 –– contratssuractions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –– contratssurproduitsdebase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
2.Transactionsréaliséesaveclaclientèleetavecdesétablissementsdecréditn’appartenantpasàunpaysdugroupeOCDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,6 22,1
– contratssurtauxd’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 13,8– contratssurdevises. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,6 8,3– contratssuractions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Total des équivalents risques de crédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 762,6 6 174,2
Soitunmontantéquivalentrisquedecréditaprèspondérationde. . . . . . . . . . . . . . . . 1 701,7 1 999,1
218
23 Marge d’intérêts
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Intérêts et produits assimilésEtablissementsdecréditsetassimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 648,1 472,1Clientèle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 438,8 1 212,4ObligationsetATRF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254,0 187,3
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 340,9 1 871,8
Intérêts et charges assimilésEtablissementsdecréditsetassimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 509,6 335,2Clientèle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 626,0 388,5Dettessubordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,1 3,0AutresobligationsetATRF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 466,9 415,4
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 605,6 1 142,1
24 Ventilation des revenus des titres à revenu variable
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
RevenusTitresdeplacementetautrestitresdel’activitédeportefeuille. . . . . . . . . . . . . . . . . – –Titresdeparticipationetautrestitresdétenusàlongterme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,7 16,0Partsdanslesentreprisesliées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149,9 198,9
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188,6 214,9
25 Ventilation des commissions
Ventilation des commissions inscrites dans les rubriques “Commissions” du compte de résultat publiable
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010CommissionsProduits. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 808,1 750,0
Suropérationsaveclesétablissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,9 5,9Suropérationsaveclaclientèle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123,0 124,6Suropérationsdechange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,8 2,5Relativesauxinterventionssurlesmarchésprimairesdetitres. . . . . . . . . . . . . . . . . 65,2 71,3Surprestationsdeservicespourcomptedetiers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 472,5 421,2Surengagements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99,9 81,6Autrescommissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,8 42,9
Charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (201,2) (199,6)
Suropérationsaveclesétablissementsdecrédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9,0) (11,4)Relativesauxopérationssurtitres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (24,8) (28,7)Relativesauxopérationssurinstrumentsfinanciersàterme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12,0) (18,6)Surprestationsdeservicepourcomptedetiers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (147,1) (133,0)Surengagements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,4) (1,0)Autrescommissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7,9) (6,9)
Total des commissions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 606,9 550,4
219
H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
26 Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Résultats– titresdetransaction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301,8 694,1– opérationsdechange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,8 33,8– instrumentsfinanciersàterme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (302,6) (217,4)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,0 510,5
27 Gains et pertes sur opérations de placement et assimilés
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Résultats sur titres de placementPlusetmoins-values. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,5 15,7Dépréciation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (86,8) 26,5Résultats sur titres de l’activité de portefeuillePlusetmoins-values. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (1,2)Dépréciation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,1) 1,2
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (67,4) 42,2
28 Ventilation des charges générales d’exploitation
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Frais de personnelSalairesettraitementschargessocialesimpôtsettaxessurrémunération1 . . . . . . . (797,9) (787,4)Chargesderetraite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (96,9) (92,7)Participation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,5 (20,3)Intéressement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,3 (12,3)
Sous-total frais de personnel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (890) (912,7)
Autres frais administratifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (531,2) (506,3)
Total des charges générales d’exploitation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 421,2) (1 419,0)
1 Dont15,7millions EURautitredelarémunérationduComitéExécutifet0,4million EURdejetonsdeprésenceversésauxadministrateurspour2011etde16,4 millions EURautitredelarémunérationduComitéExécutifet0,3 million EURdejetonsdeprésenceversésauxadministrateurspour2010.
Plan d’actions gratuites 2009
Laprovisionliéeàceplanaétérepriseentotalitépourunmontantde38,8 millions EURencontrepartiedelaremisedesactionspour38,6 millions EUR.
LachargefinalepourHSBCFrance(baséesurleprixdecouverture)estconstatéelinéairementsurlapérioded’acquisitiondesdroitsparlessalariés.Elles’élèveà1,6 million EURen2011.
Plans d’actions gratuites 2010 et 2011
LachargefinalepourHSBCFrancen’estpasconnuepuisquelesactionsattribuéesn’ontpasétéacquisesparletrust.Laprovisionconstituéesurcesplansestdoncconstatéelinéairementsurlapérioded’acquisitiondesdroitsparlesalarié,surlabaseduprixdemarchéau31 décembre 2011.
Au31 décembre 2011,laprovisions’élèveà34,3 millions EURsurleplan2010età8,1 millions EURsurleplan2011.
220
Plans d’actions gratuites 2012 (au titre de la performance 2011)
LachargefinalepourHSBCFrancen’estpasconnuepuisquelesactionsn’ontpasencoreétéattribuéesauxsalariés.Laprovisionconstituéesurcesplansestdoncconstatéeparavancelinéairementsurlapérioded’acquisitiondesdroitsparlesalarié,surlabased’hypothèsesd’attribution.
Au31 décembre 2011,laprovisions’élèveà3,2 millions EUR.
29 Gains ou pertes sur actifs immobilisés
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Gainsoupertessurtitresd’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –Gainsoupertessurimmobilisationsincorporellesoucorporelles1 . . . . . . . . . . . . . (1,3) 236,9Gainsoupertessurtitresdeparticipationettitresdétenusàlongterme
etentreprisesliées2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (35,2) 16,2
Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (36,5) 253,1
1 Nonsignificatifen2011.En2010plus-valuesdecession103,Champs-Elyséeset15rueVernetpour236,7millionsEUR.2 En2011,essentiellementdépréciationdestitresHSBCPrivateWealthManagerspour38,1millionsEUR.
30 Impôt sur les bénéfices
(enmillionsd’euros) 31.12.2011 31.12.2010
Impôts courantsAtauxnormal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66,8 11,9Atauxréduit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 54,2Impôts différés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81,2 (12,1)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148,0 54,0
LesimpôtsdifféréssontcalculésselonlesprincipesdéfinisàlaNote1k.
Lestauxretenuspourlecalculdecesimpôtssont :
(en %)Echéance
2012Echéance
2011Echéance
2010
Tauxnormal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36,10 36,10 34,43Tauxréduit(impositionPVLT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,44 3,44 1,72Tauxréduit(PVdecessionimmeublesSIIC). . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,00 19,00 19,00
Taux impôts différés taux normal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34,43 34,43 34,43
28 Ventilation des charges générales d’exploitation (suite)
221
H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
En2011,legrouped’intégrationfiscaleestendéficit.Unimpôtdifféréactif aétéconstatésurlereportdesdéficitsfiscaux,danslamesureoùilapparaîtprobablequedanslefuturunprofittaxablepourraêtredégagésurlequelces déficitsfiscauxpourrontvenirs’imputer.Cetimpôtdifféréactif s’élèveà88,9millionsEUR.
Parailleurs,letauxd’impositionenFranceestpassé,en2011,de34,43%à36,10%pourlesentreprisesdontlechiffred’affairesexcède250millionsEUR.Pourautant,cettemesureesttemporaireetneconcerneraquelesexercices2011et2012.
Intégration fiscale
Depuis2001,lasociétémèredel’intégrationfiscaleestHSBCBank plcParisbranch.
Autitrede2011,lessubventionsaccordéesparHSBCBank plcaugroupeHSBCFrancereprésentaient60,4 millions EUR.LafractiondecessubventionsrétrocédéeàHSBCFrances’estélevéeà60,4 millions EUR.
Autitrede2010,lessubventionsaccordéesparHSBCBank plcaugroupeHSBCFrancereprésentaient83 millions EUR.LafractiondecessubventionsrétrocédéeàHSBCFrances’élevaità51,8 millions EUR.
Cessubventionssontcomptabiliséesentotalitésurlaligne“Impôts”.
Impôts différés au bilan
Lacréancenetted’impôtdifférécomptabiliséeaubilans’élèveau31 décembre 2011à206 millions EURcontre124,9 millions EURau31 décembre2010.
Cettecréancesedécompose,au31 décembre 2011,enunimpôtdifféréactif de220 millions EURcontre134,1 millions EURau31 décembre2010,etenunimpôtdifférépassif de14 millions EURcontre9,2 millions EURau31 décembre2010.
31 Litiges
Au31 décembre 2011,iln’existepasdelitigeoud’arbitragesusceptibled’avoiruneincidencesensiblesurlasituationfinancièredeHSBCFrance,sonactivité,sonrésultatet,lecaséchéant,surlegroupeHSBCFrance.
30 Impôt sur les bénéfices (suite)
222
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
Exerciceclosle31décembre2011
Mesdames,MessieurslesActionnaires,
Enexécutiondelamissionquinousaétéconfiéeparvosassembléesgénérales,nousvousprésentonsnotrerapportrelatif àl’exerciceclosle31décembre2011,sur:
– lecontrôledescomptesannuelsdelasociétéHSBCFranceS.A.,telsqu’ilssontjointsauprésentrapport;
– lajustificationdenosappréciations;
– lesvérificationsetinformationsspécifiquesprévuesparlaloi.
LescomptesannuelsontétéarrêtésparvotreConseild’Administration.Ilnousappartient,surlabasedenotreaudit,d’exprimeruneopinionsurcescomptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nousavonseffectuénotreauditselonlesnormesd’exerciceprofessionnelapplicablesenFrance;cesnormesrequièrentlamiseenœuvredediligencespermettantd’obtenirl’assuranceraisonnablequelescomptesannuelsnecomportentpasd’anomaliessignificatives.Unauditconsisteàvérifier,parsondagesouaumoyend’autresméthodesdesélection,lesélémentsjustifiantdesmontantsetinformationsfigurantdanslescomptesannuels.Il consisteégalementàapprécierlesprincipescomptablessuivis,lesestimationssignificativesretenuesetlaprésentationd’ensembledescomptes.Nousestimonsquelesélémentsquenousavonscollectéssontsuffisantsetappropriéspourfondernotreopinion.
Nouscertifionsquelescomptesannuelssont,auregarddesrèglesetprincipescomptablesfrançais,réguliersetsincèresetdonnentuneimagefidèledurésultatdesopérationsdel’exerciceécouléainsiquedelasituationfinancièreetdupatrimoinedelasociétéàlafindecetexercice.
II - Justification des appréciations
Lesestimationscomptablesconcourantàlapréparationdesétatsfinanciersau31décembre2011ontétéréaliséesdansunenvironnementincertain,marquéparunecriseéconomiqueetunecrisedeliquidité,quirenddifficilel’appréhensiondesperspectiveséconomiques.C’estdanscecontexteque,enapplicationdesdispositionsdel’articleL.823-9duCodedecommercerelativesàlajustificationdenosappréciations,nousportonsàvotreconnaissancelesélémentssuivants:
Estimationscomptables
– Votresociétécomptabilisedesdépréciationspourcouvrirlesrisquesdecréditetdecontrepartieinhérentsàsesactivités.Nousavonsexaminéledispositifmisenplaceparladirectionpouridentifieretévaluercesrisquesainsiquepourdéterminerlemontantdesdépréciationsqu’elleestimenécessaires,etnousavonsvérifiéquecesestimationscomptabless’appuientsurdesméthodesdocumentéesconformesauxprincipesdécritsdanslaNote1cdel’annexe.
– Votresociétéutilisedesmodèlesinternesetdesméthodologiespourlavalorisationdesinstrumentsfinanciersquinesontpastraitéssurdesmarchésactifs.Nostravauxontconsistéàexaminerledispositifdecontrôledesmodèlesutilisés,leshypothèsesretenuesetlesmodalitésdepriseencomptedesrisquesassociésàcesinstruments.
– Danslecadredel’arrêtédescomptesau31décembre2011,votresociétéaprocédéàd’autresestimationscomptablessignificativesportantnotammentsurlavalorisationdestitresdeparticipationetdespartsdanslesentreprisesliées,ainsiquesurl’évaluationdesengagementsderetraiteetautresavantagespostérieursàl’emploi.Nousavonsexaminélesprocessusmisenplaceparladirection,leshypothèsesretenuesetlesparamètresutilisés,etvérifiéquecesestimationscomptabless’appuientsurdesméthodesdocumentéesconformesauxprincipesdécritsdanslaNote1del’annexe.
Lesappréciationsainsiportéess’inscriventdanslecadredenotredémarched’auditdescomptesannuels,prisdansleurensemble,etontdonccontribuéàlaformationdenotreopinionexpriméedanslapremièrepartiedecerapport.
223
H S B C F R A N C E
Etats financiers sociaux (suite)
III - Vérifications et informations spécifiques
Nousavonségalementprocédé,conformémentauxnormesd’exerciceprofessionnelapplicablesenFrance,auxvérificationsspécifiquesprévuesparlaloi.
Nousn’avonspasd’observationàformulersurlasincéritéetlaconcordanceaveclescomptesannuelsdesinformationsdonnéesdanslerapportdegestionduConseild’Administrationetdanslesdocumentsadressésauxactionnairessurlasituationfinancièreetlescomptesannuels.
Concernantlesinformationsfourniesenapplicationdesdispositionsdel’articleL.225-102-1duCodedecommercesurlesrémunérationsetavantagesversésauxmandatairessociauxainsiquesurlesengagementsconsentisenleurfaveur,nousavonsvérifiéleurconcordanceaveclescomptesouaveclesdonnéesayantserviàl’établissementdecescompteset,lecaséchéant,aveclesélémentsrecueillisparvotresociétéauprèsdessociétéscontrôlantvotresociétéoucontrôléesparelle.Surlabasedecestravaux,nousattestonsl’exactitudeetlasincéritédecesinformations.
Enapplicationdelaloi,nousnoussommesassurésquelesdiversesinformationsrelativesauxprisesdeparticipationetdecontrôleetàl’identitédesdétenteursducapitaloudesdroitsdevotevousontétécommuniquéesdanslerapportdegestion.
Paris-LaDéfenseetParis,le20avril 2012
KPMGAudit BDO France–Léger & AssociésDépartementdeKPMGS.A. MichelLéger
PascalBrouard AssociéAssocié
224
organigramme des principales filiales du groupe HSBC France au 31 décembre 2011
Réseaux bancaires
Distribution HSBC Factoring (France) (100 %)
Banque de financement, d’investissement et de marchés
Affaires immobilières Foncière Elysées SA (100 %)
HSBC Real Estate Leasing (France) (100 %)
Immobilière Bauchart (100 %)
Réalimo Négociations (100 %)
Montages structurés et HSBC SFH (France) (100 %) (précédemment HSBC Covered Bonds (France))Banque de financement Société Financière et Mobilière (100 %)et d’investissement HSBC Leasing (France) (100 %)
HSBC Leasing (Belgium) (100 %)
CCF Charterhouse GmbH (100 %)
Marchés Financière d’Uzès (34 %)
Gestion d’actifs
En France HSBC Global Asset Management (France) (100 %)HSBC Global Asset Management Financial Services (100 %)
(précédemment Sinopia Financial Services)
HSBC Epargne Entreprise (France) (100 %)
HSBC Private Wealth Managers (99,9 %)
HSBC REIM (France) (100 %)
A l’étranger HSBC Global Asset Management (Switzerland) (50 %)
Filiales et participations
En France Valeurs Mobilières Elysées (100 %) (précédemment Nobel)
Société Française Suisse (100 %)
Elysées Formation (100 %)
Société Immobilière Malesherbes Anjou (100 %)
Excofina (100 %)
A l’étranger Charterhouse Management Services Ltd (100 %)
– Les pourcentages indiqués sont les pourcentages de contrôle du groupe.– Les filiales ont été positionnées dans la zone où elles exercent principalement leur activité.
organigramme et résumé synthétique des activités des principales filiales de HSBC France
H S B C F R A N C E
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H S B C F R A N C E
organigramme et résumé synthétique des activités des principales filiales de HSBC France (suite)
Distribution(en milliers d’euros)
Total du bilan Fonds propres sociaux* Résultat net social
% de détention du capital par le groupe
HSBC France
2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010
HSBC Factoring (France)
1 115 984 808 554 20 086 14 378 5 708 2 367 100,0 100,0
HSBC Factoring (France) a vu son activité progresser de 54 % en 2011, avec un chiffre d’affaires brut de 5,7 milliards EUR, correspondant au montant des factures achetées. Le produit net bancaire comptable a augmenté de 33 %, pour atteindre 23,5 millions EUR, et la contribution avant impôts au résultat du groupe affiche un montant de 8,7 millions EUR. Les axes de développements de HSBC Factoring (France) en 2011 ont, notamment, été les suivants : – atteindre une part de marché de 3,1 % à fin 2011. A fin septembre, HSBC Factoring (France) représentait déjà 3,1 % du marché
de l’affacturage en France ; – renforcer l’activité internationale (import et export), les revenus transfrontaliers générés au sein du Groupe et la coordination ; – obtenir la certification ISO 9001 en 2012 ; – mettre en œuvre le projet SEPA (migration), effectif en août 2011 ; – préparer la nouvelle modélisation du schéma EAD (Exposure At Default) ; – poursuivre le travail sur l’optimisation du niveau de RoRWA (Return on Risk Weighted Assets) ; – améliorer la rentabilité de l’établissement avec un objectif de baisse de coefficient d’exploitation.
Au 31 décembre 2011, le coefficient d’exploitation de la structure est de 59 % contre 69 % en 2010.
Banque de financement, d’investissement et de marchés(en milliers d’euros)
HSBC Leasing (France)
1 899 309 1 976 318 200 405 213 578 (13 172) (43 679) 100,0 100,0
HSBC Leasing (France) est spécialisée dans les opérations de crédit-bail pour le compte de grands clients. La société détient des filiales destinées à des activités de location avec option d’achat. Elle est particulièrement impliquée dans le domaine aéronautique, en finançant des actifs pour le compte de compagnies aériennes. Au cours de l’exercice 2011, les filiales de HSBC Leasing (France) ont financé 6 nouveaux appareils destinés au transport de passagers pour des clients asiatiques et du Moyen-Orient. L’encours des participations sur 2011 s’élève à 1,78 milliard EUR, soit un niveau similaire à celui de 2010.
HSBC Real Estate Leasing (France)
1 015 540 1 118 661 65 858 60 177 5 681 4 548 100,0 100,0
En 2011, la production de cette filiale, spécialisée dans le financement en crédit-bail immobilier, s’élève à 120 millions EUR. Ce niveau de production, la maîtrise du coût du risque et des frais généraux en baisse permettent une progression significative du résultat net.
Gestion d’actifs(en milliers d’euros)
HSBC Global Asset Management (France)
186 664 137 116 108 848 81 088 66 128 19 683 100,0 100,0
L’année 2011 a été marquée par une restructuration des entités juridiques du métier de la Gestion d’actifs en application de la stratégie globale de la ligne de métier, décidée en mai 2010, visant à capitaliser sur la marque HSBC. HSBC Global Asset Management (France), Halbis Capital Management (France) et Sinopia Asset Management ont, de ce fait, fusionné au 30 juin, avec effet rétroactif au 1er janvier 2011, après que Sinopia Asset Management ait préalablement absorbé Sinopia – Société de Gestion. Par ailleurs, les filiales Sinopia Asset Management (UK) Ltd et Sinopia Asset Management (Asia-Pacific) Ltd ont été cédées respectivement à HSBC Global Asset Management (UK) Ltd et à HSBC Global Asset Management (Hong Kong) Ltd. Enfin, HSBC Global Asset Management (France) a repris le rôle de distributeur des produits de HSBC Private Wealth Managers, rattachée fonctionnellement au métier de la Gestion d’actifs le 1er novembre 2011. Ces opérations de réorganisation expliquent la forte progression du résultat net social par rapport à l’exercice antérieur. Hors impact de ces opérations, le résultat avant impôt est globalement stable, reflétant une année très contrastée, avec un 1er semestre dynamique alors que la crise de la Zone euro a très fortement contraint les encours et donc les revenus dès le mois d’août. Les encours gérés et distribués s’élèvent à 69 milliards EUR contre 78 milliards EUR à fin 2010, soit une baisse de 11 %. Cette diminution est due à une décollecte de 12,5 milliards EUR et un effet prix négatif de 2,5 milliards EUR, partiellement compensés par les actifs apportés lors des fusions, pour 6 milliards EUR. Sur la clientèle institutionnelle, les fonds monétaires expliquent l’essentiel de la décollecte (7,9 milliards EUR) alors que les expertises obligataires ont poursuivi leur développement, notamment sur les fonds crédit, High Yield ou dette émergente. Concernant la clientèle de Banque de détail, la gestion patrimoniale, à travers le réseau de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, a contribué de manière positive au développement, alors que les réseaux de distribution externes se sont avérés plus prudents, en raison, notamment, d’une réduction de l’exposition sur les marchés émergents sur lesquels HSBC est un des leaders mondiaux. Tous les segments de la clientèle de Banque de détail, tant en termes de réseaux de distribution (Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, Banque privée, Banque d’entreprises ou Réseaux de distribution externe) que géographiques (France, Benelux, Europe du Sud et du Nord), ont continué de faire l’objet d’efforts soutenus. En 2011, HSBC Global Asset Management (France) a poursuivi ses investissements visant à mutualiser et à renforcer la robustesse des systèmes et des processus ainsi que le contrôle des risques.
* Avant affectation du résultat.
226
Gestion d’actifs (suite)(en milliers d’euros)
Total du bilan Fonds propres sociaux* Résultat net social
% de détention du capital par le groupe
HSBC France
2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010
HSBC Epargne Entreprise(France)
75 623 84 432 43 005 47 316 689 (141) 100,0 100,0
HSBC Epargne Entreprise (France), établissement de crédit teneur de comptes d’épargne salariale du Groupe HSBC en France et filiale à 100 % de HSBC France, a une clientèle de 13 400 entreprises et gère 800 000 comptes individuels. Les FCPE proposés dans le cadre de son offre sont gérés par HSBC Global Asset Management (France) et leur encours sous gestion était de 3,6 milliards EUR au 31 décembre 2011. Au 30 juin 2011, cet encours s’élevait à 3,9 milliards EUR et situait le Groupe au 6e rang du classement des sociétés d’épargne salariale. L’offre est diffusée soit directement, soit via le réseau de distribution du Groupe HSBC en France et des réseaux partenaires. Elle couvre les besoins d’une clientèle d’entreprises de toutes tailles.
HSBC REIM (France)
13 474 15 865 7 094 7 120 3 824 4 506 100,0 100,0
HSBC REIM (France) est la filiale du métier de Gestion d’actifs spécialisée dans la gestion immobilière pour compte de tiers. Au 31 décembre 2011, la valeur de marché des actifs sous gestion est de 1,2 milliard EUR. Le principal fonds géré, Elysées Pierre, doté de 129 immeubles, est une société civile de placement immobilier, principalement, de bureaux en Ile-de-France. Ce fonds a une stratégie de rendement qui s’est traduite ces cinq dernières années par un dividende annuel en croissance ou stable. Le résultat net de HSBC REIM (France), bien qu’en baisse de 15 % par rapport à l’année 2010 qui avait été une année exceptionnelle, est en progression de 76 % par rapport à 2009. Son produit net bancaire, de 12,2 millions EUR, repose pour 57 %, sur des commissions de gestion d’immeubles, et, pour 43 %, sur des commissions de collecte dans le cadre d’augmentations de capital de ses SCPI.
Activités de portefeuille(en milliers d’euros)
Société Française et Suisse(SFS)
10 470 19 149 10 445 9 576 868 (72) 100,0 100,0
Les résultats réalisés en 2011 par SFS sont en nette progression par rapport à l’exercice 2010. Cela s’explique principalement par les deux événements suivants, ayant impacté positivement SFS :– la cession de la totalité de la ligne de titres Swiss Life Holding, qui a généré, au total, un profit après impôt de 632 milliers EUR;– la transmission universelle de patrimoine de sa filiale à 100 % S.G.E.F.F.
Valeurs Mobilières Elysées (précédemment Nobel)
205 895 239 172 183 055 205 790 23 285 24 307 100,0 100,0
Valeurs Mobilières Elysées est une filiale dans laquelle sont enregistrées des investissements en compte propre du Groupe HSBC en France. Ces investissements portent sur des valeurs cotées de taille moyenne et sur des fonds de Private Equity. Le Groupe HSBC a décidé, en 2009, de ne pas prendre d’opérations nouvelles, aussi Valeurs Mobilières Elysées gère un portefeuille en diminution progressive.
Autre filiale du Groupe HSBC en France(en milliers d’euros)
HSBC Assurances Vie (France)
18 502 829 17 691 095 576 468 521 392 40 966 30 848 100,0 1 100,0 1
Les primes brutes de réassurance de HSBC Assurances Vie (France) s’élèvent à 2,3 milliards EUR, en augmentation de 1,9 % par rapport à 2010. Les provisions techniques brutes progressent de 6,8 % (14,5 milliards EUR), et celles des contrats en unités de compte baissent de 14,1 % (2,4 milliards EUR). Le résultat net s’établit à 41 millions EUR au 31 décembre 2011 (+ 32,8 % par rapport à 2010).
1 Détenue à 100 % par HSBC Bank plc Paris Branch.
* Avant affectation du résultat.
227
H S B C F R A N C E
2007
– AcquisitionparHSBC Francede50,01 %d’Erisaetd’ErisaIARDdétenusparSwissLife.Montantdel’investissement :228,75 millions EUR.
– CessionparHSBC Francede100 %d’Erisaetd’ErisaIARDàHSBCBankplcParisBranch.Montantdelacession :528 millions EUR.
– CessionparHSBC Francede13,65 %deHSBCPrivateBankingHoldings(Suisse)SAàHSBCEurope(Netherlands)BV.Montantdelacession :1 020 millions EUR.
– CessionparHSBC Francede5,2 %d’InfrastructureLeasing&FinancialServicesLimited(India).Montantdelacession :27,6 millions EUR.
– CessionparHSBCPrivateBank Francede3 %deCanal+Réunion.Montantdelacession :2,7 millions EUR.
– AcquisitionparHSBC Francede25 %deFinanCités.Montantdel’investissement :0,55 million EUR.
– SouscriptionparHSBC Franceàl’augmentationdecapitaldeVernetExpansionafindepermettreàForeparderacheterauxclientsdespartsElyséesForêts.Montantdel’investissement :1,5 million EUR.
– SouscriptionparHSBC Franceàl’augmentationdecapitaldeHSBCLeasing(France).Montantdel’investissement :75,5 millions EUR.
– CessionparHSBC FranceetHSBCSecurities(France)SAde1,2 %d’Euronext.Montantdelacession :134,7 millions EUR.
– RéductiondecapitaldeCharterhouseManagementServicesLimited.Montantdelacession :444,5 millions EUR.
– RéductiondecapitaldeCCF&PartnersAssetManagementLimited.Montantdelacession :40,6 millions EUR.
2008
– CessionparHSBC Francedesesfilialesbancairesrégionales(SociétéMarseillaisedeCrédit,BanquedeSavoie,BanqueChaix,BanqueMarze,BanqueDupuy,deParseval,BanquePelletieretCréditCommercialduSud-Ouest).Montantdelacession :2 100 millions EUR.
– CessionparHSBC FrancedesaparticipationdansAltadis.Montantdelacession :66,3 millions EUR.
– SouscriptionparHSBC Franceàl’augmentationdecapitaldeHSBCCoveredBonds(France).Montantdel’investissement :28 millions EUR.
– SouscriptionparHSBC Francede9,43 %ducapitaldelaSociétédeFinancementdel’EconomieFrançaise.Montantdel’investissement :4,7 millions EUR.
– SouscriptionparHSBC Franceàl’augmentationdecapitaldeHSBCFinancialProducts(France).Montantdel’investissement :75 millions EUR.
– CessionparHSBC FrancedesaparticipationdanslaBIAT.Montantdelacession :8,6 millions EUR.
2009
– SouscriptionparHSBC Franceàl’augmentationdecapitaldeHSBCFinancialProducts(France).Montantdel’investissement :75 millions EUR.
– CessionparHSBC Francedesaparticipationdans Visa.Montantdelacession :2,8 millions EUR.
– CessiondetitresSwissLifeparSFS.Montantdelacession :13,6 millions EUR.
2010
– CessionparHSBC Francedesonactivitédépositaired’OPCVMetdesafilialeHSBCSecuritiesServices(France).Montantdelacession :8 millions EUR.
– CessionparHSBC FrancedesaparticipationdansServair.Montantdelacession :3,3 millions EUR.
– RéductiondecapitaldeNobel.Montantdelacession :46,9 millions EUR.
Politique d’investissement
228
2011
– AcquisitionparHSBC Francede5,26 %deCitizenCapital.Montantdel’investissement :1 million EUR.
– CessionparSinopiaAssetManagement,filialeà100 %deHSBC France,deSinopiaAssetManagement(AsiaPacific)LimitedàHSBCGlobalAssetManagement(HongKong)Limited.Montantdelacession :17,5 millions EUR.
– CessionparSinopiaAssetManagement,filialeà100 %deHSBC France,deSinopiaAssetManagement(UK)LimitedàHSBCGlobalAssetManagement(UK)Limited.Montantdelacession :9,7 millions EUR.
– SouscriptionparHSBC Franceàl’augmentationdecapitaldeHSBCTrinkausGesellschaftfürKapitalmarktinvestmentsoHG.Montantdel’investissement :145 millions EUR.
– SouscriptionparHSBC Franceàdeuxaugmenta-tionsdecapitaldeHSBCTrinkausGesellschaftfürBankbeteiligungenoHG.Montantsdesinvestissements :135 millions EURet35 millions EUR.
– SouscriptionparHSBC Franceàl’augmentationdecapitaldeHSBCSFH(France).Montantdel’investissement :26 millions EUR.
– RéductiondecapitaldeCharterhouseManagementServicesLimited.Montantdelacession :15 millionsGBP.
229
H S B C F R A N C E
Conventions visées à l’article L� 225-38 du Code de commerce
L’articleL. 225-38duCodedecommerceconcernelesconventionsconcluesdirectementouindirectemententreunesociétéetl’undesesAdministrateurs,DirecteursGénérauxouDirecteursGénérauxDélégués,oubienentreunesociétéetl’undesesactionnairesdétenant10 %desdroitsdevoteaumoinsou,s’ils’agitd’unesociétéactionnaire,lasociétélacontrôlant.Ilimposequecesconventionssoientsoumisesàl’autorisationpréalableduConseild’Administrationetapprouvéesparl’Assembléedesactionnairesdelasociétéetinterditcertainstypesdeconventions,telsquelesprêtsoulesgaranties.
Conventions conclues au cours de l’exercice 2011Aucuneconventionrelevantdel’articleL. 225-38duCodedecommercen’aétéconclueaucoursdel’exercice2011.
Conventions conclues antérieurement et ayant poursuivi leurs effets en 2011Lestroisconventionsconcluesen2001entreHSBC Franceetsonactionnairedirectà99,99 %,HSBCBankplcParisBranch,àsavoir :uncontratdegroupementdefaitayantpourobjetderendreàsesmembresdesservicesàprixcoûtant,uneconventiondeprestationsdeserviceportantsurdiversesactivitésetuneconventiond’intégrationfiscale,ontpoursuivileurseffetsen2011.
Laconventionconclueen2003avecHSBCBankplcconcernantlarefacturationdeprestationsdeservicespourlesactivitésdemarchésdugroupeHSBC Franceapoursuiviseseffetsen2011.
LaconventiondefraisdesiègeavecHSBCHoldingsplcetHSBCBankplc,conclueen2005,aégalementpoursuiviseseffetsautitredel’exercice2011.
Laconvention“GroupSoftware”,conclueen2006,entreHSBCHoldingsplcetHSBC France,ainsiqued’autressociétésduGroupe,apoursuiviseseffetsen2011encequiconcernelesrefacturationsdedépensesenmatièrededéveloppementinformatiqueengagéesauniveauduGroupeHSBC.
LaconventionconclueentreHSBCHoldingsplcetHSBC Franceenvued’assureràHSBC Franceetàsesfilialesl’usageàtitregratuitdelamarqueHSBCrenouveléeen2007,aégalementpoursuiviseseffetsen2011.
Laconventionadoptéeen2009,confirmantlesdécisionsadoptéesantérieurementparleConseild’Administration,concernantlerégimecomplémentairederetraiteàprestationsdéfiniesdesdirigeantsdeHSBC France,apoursuiviseseffetsen2011.
Laconventionconclueen2009avecHSBCGlobalAssetManagement(France)relativeàladélégationdelagestionfinancièredesmandatsdegestionconsentisparlesclientsduréseauHSBC FranceàHSBCGlobalAssetManagement(France)apriseffetle1er janvier2010etpoursuiviseseffetsen2011.
Autres documents légaux concernant l’Assemblée Générale du 15 mai 2012
230
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Exerciceclosle31décembre2011
Mesdames,MessieurslesActionnaires,
EnnotrequalitédeCommissairesauxcomptesdevotresociété,nousvousprésentonsnotrerapportsurlesconventionsetengagementsréglementés.
Ilnousappartientdevouscommuniquer,surlabasedesinformationsquinousontétédonnées,lescaractéristiquesetlesmodalitésessentiellesdesconventionsetengagementsdontnousavonsétéavisésouquenousaurionsdécouvertsàl’occasiondenotremission,sansavoirànousprononcersurleurutilitéetleurbien-fondéniàrechercherl’existenced’autresconventionsetengagements.Ilvousappartient,selonlestermesdel’articleR.225-31duCodedecommerce,d’apprécierl’intérêtquis’attachaitàlaconclusiondecesconventionsetengagementsenvuedeleurapprobation.
Parailleurs,ilnousappartient,lecaséchéant,devouscommuniquerlesinformationsprévuesàl’articleR.225-31duCodedecommercerelativesàl’exécution,aucoursdel’exerciceécoulé,desconventionsetengagementsdéjàapprouvésparl’AssembléeGénérale.
NousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessairesauregarddeladoctrineprofessionnelledelaCompagnienationaledesCommissairesauxcomptesrelativeàcettemission.Cesdiligencesontconsistéàvérifierlaconcordancedesinformationsquinousontétédonnéesaveclesdocumentsdebasedontellessontissues.
I – Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale
Nousvousinformonsqu’ilnenousaétédonnéavisd’aucuneconventionnid’aucunengagementautoriséaucoursdel’exerciceécouléàsoumettreàl’approbationdel’AssembléeGénéraleenapplicationdesdispositionsdel’articleL.225-38duCodedecommerce.
II - Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale
Conventionsetengagementsapprouvésaucoursd’exercicesantérieursdontl’exécutions’estpoursuivieaucoursdel’exerciceécoulé
Enapplicationdel’articleR.225-30duCodedecommerce,nousavonsétéinformésquel’exécutiondesconventionsetengagementssuivants,déjàapprouvésparl’AssembléeGénéraleaucoursd’exercicesantérieurs,s’estpoursuivieaucoursdel’exerciceécoulé.
Conventionetengagementsconcernantlerégimecomplémentairederetraiteàprestationsdéfiniesdesmandatairessociaux
Laconvention,adoptéeen2009,aconfirmélesdécisionsadoptéesantérieurementparleConseild’AdministrationconcernantlamiseàjourdurèglementdurégimecomplémentairederetraiteàprestationsdéfiniesdequatredirigeantsduCCF,puisdeHSBCFrance,etduversementdecesretraitescomplémentairesàMessieursFilippi,deBackeretDenoyel.
Autitredecetteconvention,unedotationàlaprovisionpourengagementsderetraiteaétécomptabiliséedanslescomptesdeHSBCFranceau31décembre2011pourunmontantde0,8millionEUR.
AvecHSBCHoldingsplc
– Conventionconcernantlarefacturationdefraisdesiège:HSBCHoldingsplcfactureàHSBCFrancedesfraisdesiègecorrespondantàdesprestationsdeservices fourniespar les servicescentrauxdeHSBC Holdings plc,conformémentàlaconventionconclueen2005.Autitredecetteconvention,unechargede6,3millionsGBPaétécomptabiliséeen2011.
– Convention“GroupSoftware”:HSBCHoldingsplcfacturedesdépensesengagéesauniveauduGroupeenmatièrededéveloppementinformatique,conformémentàlaconventionconclueen2006.Autitredecetteconvention,unechargede18millionsUSDaétécomptabiliséeen2011.
– Convention,renouveléeen2007,assurantl’usageàtitregratuitdelamarqueHSBCparHSBCFranceetsesfiliales.
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H S B C F R A N C E
Autres documents légaux concernant l’Assemblée Générale du 15 mai 2012 (suite)
AvecHSBCBankplc
– Conventionconcernantlarefacturationdefraisdesiège:HSBCBankplcfactureàHSBCFrancedesfraisdesiègecorrespondantàdesprestationsdeservicesfourniesparlesservicescentrauxd’HSBCBankplc,conformémentàlaconventionsignéeen2005.Cetteconventionn’apaseud’incidencefinancièresurl’exercice.
– Conventionconcernantlarefacturationdeprestationsdeservicesportantsurlesactivitésdemarché:HSBCBankplcfactureàHSBCFrancedesprestationsdeservicesportantsurl’ensembledesactivitésdemarché,conformémentàlaconventionconclueen2003.Cetteconventionn’apaseud’incidencefinancièresurl’exercice.
AvecHSBCBankplcParisBranch
Troisconventionsconcluesen2001entreHSBCFranceetHSBCBankplcParisBranchontégalementpoursuivileurseffetsen2011:
– contratdegroupementdefaitayantpourobjetderendreàsesmembresdesservicesàprixcoûtantconcernantdiversesactivitésdesdeuxentreprises;
– conventiondeprestationsdeservicesfourniesparHSBCFranceàHSBCBankplcParisBranchportantsurdiversesactivités;
– Autitredecesdeuxconventions,leproduitcomptabilisésurl’exercice2011areprésenté19,8millionsEUR.
– conventiond’intégrationfiscaleconclueentreHSBCBankplcParisBranchetHSBCFrance.Autitredecetteconvention,unproduitd’impôtde60,4millionsEURaétécomptabiliséen2011.
AvecHSBCGlobalAssetManagement(France)
Convention,approuvéeen2009etprenanteffetau1erjanvier2010,concernantladélégationàHSBCGlobalAssetManagement(France)delagestionfinancièredesmandatsdegestionconsentisparlesclientsduréseauHSBC France.Autitredecetteconvention,unechargede3,6millionsEURaétécomptabiliséeen2011.
Paris-LaDéfenseetParis,le20avril 2012
KPMGAudit BDO France–Léger & AssociésDépartementdeKPMGS.A. MichelLéger
PascalBrouard AssociéAssocié
232
Résolutions proposées à l’Assemblée Générale ordinaire
Première résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,aprèsavoirentendulalecturedurapportdegestionduConseild’AdministrationetdurapportgénéraldesCommissairesauxcomptessurl’exerciceclosle31 décembre 2011,ainsiquedurapportduPrésidentetdurapportdesCommissairesauxcomptesrelatifsauxconditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduConseild’Administrationainsiqu’auxprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisques,approuvesansréservelescomptesannuelsdecetexercicetelsqu’ilsontétéarrêtésetprésentés,ainsiquelesopérationstraduitesdanscescomptesourésuméesdanscesrapports.
Deuxième résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,approuve lapropositionduConseild’Administrationconcernantl’affectationdurésultatsocialdel’exercice :
Lebénéficedel’exercicearrêtéà . . . . . . . . . . . . . . 26 504 366,97 EUR
Augmentédureportànouveau. . . . . . . . . . . . 2 876 979 281,99 EUR
Soitautotal. . . . . . . . . . . . 2 903 483 648,96 EUR
Serarépartidelamanièresuivante :
Dividendeglobal. . . . . . . . 118 016 197,25 EURDotationducompte
reportànouveau . . . . . . 2 785 467 451,71 EUR
Cedividendeseramisendistributionàcompterdu15 mai 2012,aprèsdéductiondel’acomptede1,75 EURparactiondécidéparleConseild’Administrationdanssaséancedu26 juillet 2011etverséauxactionsémisesàcettedate.
Lemontantdudividendedistribuéestéligibleàl’abattementmentionnéau2°du3del’article 158duCodegénéraldesimpôts.
L’AssembléeGénéraleprendactedesdividendesdistribuésautitredestroisderniersexercices :
Exercices Dividendes nets par action
2008. . . . . . . . . . . . . . . . . . –
2009. . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,94 EUR
2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,67 EUR
Lesmontantsdesdividendesdistribuésautitredestroisderniersexercicessontéligiblesàl’abattementmentionnéau2°du3del’article 158duCodegénéraldesimpôts.
Troisième résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,aprèsavoirentendulalecturedurapportdegestionduConseild’AdministrationetdurapportdesCommissairesauxcomptessurlescomptesconsolidésau31 décembre 2011,approuvesansréservelesditscomptestelsqu’ilsontétéarrêtésetprésentés.
Quatrième résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,aprèsavoirentendulalecturedurapportspécialdesCommissairesauxcomptessurlesopérationsviséesàl’articleL. 225-38duCodedecommerce,approuvesuccessivementlesconventionsquiysontviséesdanslesconditionsviséesàl’article 225-40duditCode.
Cinquième résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,ratifielacooptationdeMonsieurAntonioSimoesenqualitéd’Administrateur,faiteàtitreprovisoireparleConseild’Administrationendatedu22 février 2012,enremplacementdeMonsieurChristophedeBackerdémissionnaire,pourladuréedumandatdecedernierrestantàcourir,soitjusqu’àl’issuedel’Assembléequistatuerasurlescomptesdel’exerciceclosen2011.
Sixième résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,constatantquelemandatd’AdministrateurdeMadameBrigitteTaittingerarriveàsontermeàl’issuedelaprésenteAssemblée,décidederenouvelercemandatpouruneduréedequatreannées,quiviendraàexpirationàl’issuedel’Assembléequistatuerasurlescomptesdel’exerciceclosen2015.
Septième résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,constatantquelemandatd’AdministrateurdeMonsieurStuartGulliverarriveàsontermeàl’issuedelaprésenteAssemblée,décidederenouvelercemandatpouruneduréedequatreannées,quiviendraàexpirationàl’issuedel’Assembléequistatuerasurlescomptesdel’exerciceclosen2015.
Huitième résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,constatantquelemandatd’AdministrateurdeMonsieurAntonioSimoesarriveàsontermeàl’issuedelaprésenteAssemblée,décidederenouvelercemandatpouruneduréedequatreannées,quiviendraàexpirationàl’issuedel’Assembléequistatuerasurlescomptesdel’exerciceclosen2015.
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Autres documents légaux concernant l’Assemblée Générale du 15 mai 2012 (suite)
Neuvième résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,constatantquelemandatd’AdministrateurdeMonsieurPhilippeHouzéarriveàsontermeàl’issuedelaprésenteAssemblée,décidederenouvelercemandatpouruneduréedequatreannées,quiviendraàexpirationàl’issuedel’Assembléequistatuerasurlescomptesdel’exerciceclosen2015.
Dixième résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,constatequelemandatd’AdministrateurdeMonsieurGilbertLandauarriveàsontermeàl’issuedelaprésenteAssemblée,celui-cin’enayantpassollicitélerenouvellement.
Onzième résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,constatantquelemandatdeCommissaireauxcomptestitulairedelasociétéKPMGS.A.estarrivéàexpiration,décidedenommer,pourlaremplacer,lasociétéKPMGAuditFSIIpourunmandatd’uneduréedesixexercices,quiprendrafinlorsdel’AssembléeGénéraleOrdinairequistatuerasurlescomptesdel’exercice2017.
Douzième résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,constatantquelemandatdeCommissaireauxcomptestitulairedelasociétéBDO France–Léger&Associésestarrivéàexpiration,renouvellecemandatpouruneduréedesixexercices,quiprendrafinlorsdel’AssembléeGénéraleOrdinairequistatuerasurlescomptesdel’exercice2017.
Treizième résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,constatantquelemandatdeCommissaireauxcomptessuppléantdeMonsieurGérardGaultryestarrivéàexpiration,décidedenommer,pourleremplacer,lasociétéKPMGAuditFSIpourunmandatd’uneduréedesixexercices,quiprendrafinlorsdel’AssembléeGénéraleOrdinairequistatuerasurlescomptesdel’exercice2017.
Quatorzième résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,constatantquelemandatdeCommissaireauxcomptessuppléantdeMonsieurFrançoisAllainestarrivéàexpiration,renouvellecemandatpouruneduréedesixexercices,quiprendrafinlorsdel’AssembléeGénéraleOrdinairequistatuerasurlescomptesdel’exercice2017.
Quinzième résolutionL’AssembléeGénérale,statuantentantqu’AssembléeOrdinaire,confèretouspouvoirsauporteurd’unoriginal,d’unecopieoud’unextraitduprocès-verbaldesesdélibérationspoureffectuertousdépôtsetformalitésrequisparlaloi.
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Identification de la société
Dénomination socialeHSBC France–nouvelledénominationduCCFdepuisle1er novembre2005.
Nom commercialHSBCdepuisle1er novembre2005et,pourl’activitédeBanqueprivée,HSBCPrivateBankdepuisle31 octobre 2011.
Date de constitution1894.
Siège social103,avenuedesChamps-Elysées–75008Paris– France.
FormeSociétéanonymededroitfrançaisrégienotammentparleCodedecommerce.Lasociétéalestatutd’établis-sementdecréditagrééenqualitédebanquerégiparleCodemonétaireetfinancier.
DuréeLasociétéexpirerale30 juin2043saufdanslecasdedissolutionanticipéeoudeprorogation.
Objet social (article 3 des statuts de HSBC France)Lasociétéapourobjetd’effectuerentouspaystoutesopérationsdebanque,definance,decrédit,decaution-nement,d’arbitrage,decourtage,decommissionettoutesopérationsdeservicesd’investissementetdeservicesconnexestelsqueprévusparlesarticlesL. 321-1etL. 321-2duCodemonétaireetfinancieret,d’unefaçongénérale,souslesseulesrestrictionsrésultantdesdispositionslégalesenvigueur,toutesopérationscommerciales,industriellesouagricoles,mobilièresouimmobilières,financièresouautres,demêmequetoutesprestationsdeservicesserattachantdirectementouindirectementàl’objetsocial,dèslorsqu’ellesserontutilesàsaréalisation.
Registre du commerce et des sociétés et code APESociétéimmatriculéesouslenuméro775670284RCSParis–APE6419Z.
Cadre légal et réglementaireSousréservedesdispositionslégislativesetréglemen-tairesrelativesauxétablissementsdecrédit,notammentlesarticlesduCodemonétaireetfinancierquileursontapplicables,lasociétéestrégieparlalégislationcommerciale,notammentparlesarticlesL. 210-1etsuivantsduCodedecommerce,ainsiquesesstatuts.
HSBC Franceestunétablissementdecréditagrééenqualitédebanque.Acetitre,lasociétépeuteffec-tuertoutesopérationsbancaires.Elleest,parailleurs,notammenthabilitéeàeffectuertoutesprestationsdeservicesd’investissementouservicesconnexesvisésauxarticlesL. 321-1etL. 321-2duCodemonétaireetfinancier,àl’exceptiontoutefoisdel’exploitationd’unsystèmemultilatéraldenégociation.Ensaqualitéde
prestatairedeservicesd’investissement,elleestsoumiseàlaréglementationapplicableàcesderniers,souslasupervisiondel’AutoritédesMarchésFinanciers.Elleestnotammentsoumiseaurespectd’uncertainnombrederèglesprudentiellesetauxcontrôlesdel’Autoritédecontrôleprudentiel.Sesdirigeantsettouteslespersonnesqu’elleemploiesontastreintsausecretprofessionneldontlaviolationestpénalementsanctionnée.Elleestégalementcourtierd’assurance.
Documents et informations accessibles au publicToutepersonnedésireused’obtenirdesrenseignementscomplémentairessurlegroupeHSBC Francepeut,sansengagement,demanderlesdocumentsparcourrier :
HSBC France–103,avenuedesChamps-Elysées,75419ParisCedex08– France.
Exercice socialDu1er janvierau31 décembredechaqueannée.
Répartition statutaire des bénéficesSurlebénéficedel’exercice,diminuélecaséchéantdespertesantérieures,ilesttoutd’abordprélevé5 %aumoinspourconstituerlefondsderéservelégale.Ceprélèvementcessed’êtreobligatoirelorsquelefondsderéserveaatteintunesommeégaleaudixièmeducapitalsocial.Ilreprendsoncourslorsquelaréserveestdescendueau-dessousdecedixième.
Lesolde,augmentélecaséchéantdesreportsbénéfi-ciairesetdiminuédesréservesquel’Assembléejugeraitàproposdecréeroudedoteretdessommesqu’elledécideraitdereporterànouveau,constituelebénéficedistribuablequiestrépartientrelesactionnaires.
Toutefois,horslecasderéductiondecapital,aucunedistributionnepourraintervenirlorsquelescapitauxpropressontoudeviendraientàlasuitedecelle-ciinférieursaumontantducapitalaugmentéderéservesquelaloioulesstatutsnepermettentpasdedistribuer.
Pardérogationauxdispositionsduprésentarticle,ilestprocédé,lecaséchéant,àunedotationàlaréservespécialedeparticipationdestravailleursauxbénéficesdel’entreprise,auxconditionsetselonlesmodalitésprévuesparlaloi.
Forme des actionsLesactionsentièrementlibéréessontobligatoirementnominatives.Ellesdonnentlieuàuneinscriptionencompteindividueldanslesconditionsetselonlesmodalitésprévuesparlaréglementationenvigueur.
Droit de voteChaqueactionentièrementlibéréebénéficied’undroitdevote.
Cession des actionsLatransmissiondesactionss’opèreparvirementdecompteàcompte.
Renseignements de caractère général concernant HSBC France et son capital
H S B C F R A N C E
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H S B C F R A N C E
Renseignements de caractère général concernant HSBC France et son capital (suite)
Sontlibreslescessionsd’actionsoudevaleursmobi-lièresdonnantaccèsaucapital,encasdesuccession,deliquidationdurégimematrimonial,oudecession,soitàunconjoint,soitàundescendantouàunascendant.
Demême,sontlibreslescessionsd’actionsauprofitd’unepersonnephysiqueoumoraledésignéecommeAdministrateurdanslalimitedunombred’actionsfixéàl’article 11desprésentsstatuts.
Toutesautrescessionsoutransmissionsd’actionsoudevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital,ycomprisentreactionnaires,àquelquetitrequecesoit,faitesàtitregratuitouonéreux,quelesditescessionsoutransmissionsinterviennentnotammentparvoiededon,d’échange,devente,d’apport,defusion,descission,d’apportpartield’actif,departageconsécutifàlaliquidationd’unesociétéactionnaire,detransmissionuniverselledupatrimoined’unesociété,deréalisationd’unnantissementouparvoied’adjudicationpubliquevolontaireouforcéeet,qu’ellesportentsurlaseulenue-propriétéousurleseulusufruit,sontsubordonnéesàl’agrémentduConseild’Administrationdanslesconditionsdécritesci-après.
Lademanded’agrémentfaiteparlecédant,quidoitêtrenotifiéeàlasociété,indiquelesnom,prénoms,professionetadresseducessionnaire,ouladéno-minationetlesiègesocials’ils’agitd’unesociété,lenombred’actionsouvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitaldontlacessionoutransmissionestenvisagéeainsiqueleprixoffertoul’estimationdelavaleurdesactionsouvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital.Cettedemanded’agrémentdoitêtrecontresignéeparlecessionnaire.
L’agrémentrésultesoitd’unenotification,soitdudéfautderéponsedansundélaidetroismoisàcompterdelademanded’agrément.
Ladécisiond’agrémentestpriseparleConseild’AdministrationàlamajoritédesAdministrateursprésentsoureprésentés,lecédants’ilestAdministrateurprenantpartauvote.Ellen’estpasmotivéeet,encasderefus,nepeutjamaisdonnerlieuàuneréclamationquelconque.
Silecessionnaireproposéestagréé,letransfertestrégulariséauprofitducessionnairesurprésentationdespiècesjustificatives,lesquellesdevrontêtreremisesdanslemoisquisuitlanotificationdeladécisionduConseild’Administration,fautedequoiunnouvelagrémentseraitnécessaire.
Silasociétén’agréepaslecessionnaireproposé,lecédantdisposed’undélaidehuitjoursàcompterdelanotificationdurefuspournotifierauConseils’ilrenonceounonàsonprojet.
Si lecédantn’apasrenoncéexpressémentàsonprojetdanslesconditionsci-dessus,leConseil
d’Administrationesttenu,dansledélaidetroismoisàcompterdelanotificationdurefus,defaireacquérirlesactionsouvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital,soitparunactionnaireouparuntiers,soit,avecleconsentementducédant,parlasociétéenvued’uneréductionducapital.
Danslecasoùlesactionsouvaleursmobilièresoffertesdonnantaccèsaucapitalsontacquisespardesactionnairesoudestiers,leConseild’Administrationnotifieaucédantlesnom,prénoms,professionetadressedesacquéreurs,ouladénominationetlesiègesocials’ils’agitd’unesociété.Leprixdecessionestfixéd’accordentrelesacquéreursetlecédant.
Danslecasdel’acquisitionparlasociétédesactionsouvaleursmobilièresoffertesdonnantaccèsaucapital,leConseild’Administrationdoitd’aborddemanderl’accordducédant.Lecédantdoitfaireconnaîtresaréponsedansleshuitjourssuivantlaréceptiondelademande.
Adéfautd’accordentrelesparties,leprixdesactionsetdesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalestdéterminéparvoied’expertise,danslesconditionsprévuesàl’article 1843-4duCodecivil.
Si,àl’expirationdudélaidetroismois,l’achatn’estpasréalisé,l’agrémentestconsidérécommedonné.Toutefois,cedélaipeutêtreprolongépardécisiondejusticeàlademandedelasociété.
Lecédantpeut,àtoutmoment,renonceràlacessiondesesactionsouvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital,etauplustarddansundélaidehuitjoursdeladéterminationduprixparl’expert.
LacessionaunomduoudesacquéreursdésignésparleConseild’AdministrationestrégulariséeparunordredemouvementsignéparlePrésidentduConseild’Administrationquilenotifieraaucédant,dansleshuitjoursdesadate,avecinvitationàseprésenterausiègesocialpourrecevoirleprixdecessionquin’estpasproductif d’intérêts.
L’ensembledesnotifications,demandes,réponses,avis,renonciations,informations,accordsprévusdansleprésentarticle sontvalablementfaits,soitparacteextrajudiciaire,soitparlettrerecommandéeavecdemanded’avisderéception.
Lorsqu’ilestfaitrecoursàladéterminationduprixdesactionsoudesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalparvoixd’expertisedanslesconditionsprévuesàl’article 1843-4duCodecivil,lesfraisd’expertisesontsupportéspourmoitiéparlecédantetparlecessionnaire.
Laclaused’agrément,objetduprésentarticle,s’appliqueégalementàlacessiondesdroitsd’attributionencasd’augmentationdecapitalparincorporationderéserves,bénéficesouprimesd’émission,ainsiqu’àla
236
cessiondudroitdesouscriptionàuneaugmentationdecapitalennuméraireoularenonciationindividuelleaudroitdesouscriptionenfaveurdepersonnesdénommées.
Danscescas,ledroitd’agrémentetlesconditionsderachats’exercentsurlestitressouscritsetledélaiimpartiauConseild’Administrationpournotifierautierssouscripteurs’ilacceptecelui-cicommeactionnaireestdetroismoisàcompterdeladatederéalisationdéfinitivedel’augmentationdecapital.
Encasderachat,leprixestégalàlavaleurdesactionsnouvellesouvaleursmobilièresnouvellesdonnantaccèsaucapitaldéterminéedanslesconditionsprévuesàl’article 1843-4duCodecivil.
Etablissement assurant le service financier de la sociétéHSBC France.
Historique de la société
1894 :CréationdelaBanqueSuisseetFrançaise(BSF)quideviendraleCréditCommercialde France.
1965 :PremièrecampagnedepublicitépourleCCF.
LeCCFpoursuitsonexpansion,notammentàl’interna-tional.LeCCFrenforcesaprésencehorsdesfrontièresfrançaisesavecl’ouverturedesuccursales,filialesetbureauxdereprésentationàl’étranger.
De1982à1987,leCCFcréeunebanqued’investisse-mentàdimensioneuropéenneetlerapprochementavecl’UniondeBanqueàParis,l’EuropéennedeBanqueetlaBanqueChaixconstituelabasedufuturgroupeCCF.
1987 :PrivatisationduCCF.Acôtédesonréseaunational,leCCFaconstituéprogressivementunpôledebanquesrégionales,agissantsousleurpropreenseigne.
1990 :LeCCFconstitueleCréditCommercialduSud-OuestparuneopérationdefilialisationdesesguichetssituésenGironde.
1992 :AcquisitiondelaBanqueMarzedansl’Ardèche.
1993 :AcquisitiondelaBanquedeSavoie.
1994 :CentenaireduCCF.
DéveloppementdelaBanqued’investissement,delaBanqueprivéeinternationale,delaGestiond’actifsetdelaBanquederéseauen Franceenagrandissantlecercledesesbanquesrégionales.
Aucoursdesannées90,laGestiond’actifss’imposecommeletroisièmemétiermajeurdugroupeCCF.
1995 :AcquisitiondelaBanqueDupuy,deParseval.
1998 :LaSociétéMarseillaisedeCréditentredanslegroupeCCF.
1999 :LeCCFdétient100 %ducapitaldelaBanquedePicardie.
Avril2000 :LeCCFentredansleGroupe HSBCetdevientlaplate-formeeuropéenneduGroupeHSBC.
Août2000 :AcquisitiondelaBanquePelletier.
2001 :AcquisitiondelaBanqueHervet.
Juin2002 :LeCréditCommercialde FrancechangededénominationsocialeetdevientCCF.
Novembre2005 :LeCCFdevientHSBC FranceetcertainesdesesfilialeschangentégalementdedénominationsocialeetadoptentlamarqueHSBC.HSBC France,HSBCHervet,HSBCdeBaecqueBeau,HSBCUBP,etHSBCPicardieformentlenouveauréseauHSBC.
Juillet2008 :CessionparHSBC Francedesesfilialesbancairesrégionales(SociétéMarseillaisedeCrédit,BanquedeSavoie,BanqueChaix,BanqueMarze,BanqueDupuy,deParseval,BanquePelletieretCréditCommercialduSud-Ouest).
Juillet2008 :FusiondeHSBCHervet,HSBCdeBaecqueBeau,HSBCUBPetHSBCPicardieavecHSBC France.
Octobre2011 :FusiondeHSBCPrivateBank FranceavecHSBC France.
Contrats importants
Acejour,HSBC Francen’apasconcludecontratimportantautrequeceuxconclusdanslecadrenormaldesesaffaires,conférantàtoutmembredugroupeundroitouuneobligationayantuneincidenceimportantesurlacapacitédel’émetteuràremplirlesobligationsqueluiimposentlesvaleursmobilièresémisesàl’égarddeleursdétenteurs.
Montant du capital
Au31 décembre 2011,lecapitalsocials’élevaità337 189 135 EUR,diviséen67 437 827 actionsde5 EURdenominal,entièrementlibérées.
Autorisations données par l’Assemblée d’augmenter le capital social
Avec maintien du droit préférentiel
de souscription
Emission d’actions en numéraire ou par incorporation de réserve
Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant l’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 mai 2011
Date d’échéance de l’autorisation . . 4 juillet 2013Montant nominal maximum
de l’augmentation de capital . . . . . 100 millions EURMontant utilisé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 EUR
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Renseignements de caractère général concernant HSBC France et son capital (suite)
Tableau d’évolution du capital
2011 2010 2009 2008 2007
Nombre d’actions
Capital en euros
Prime d’émission
en eurosNombre
d’actionsCapital
en euros
Prime d’émission
en eurosNombre
d’actionsCapital
en euros
Prime d’émission
en eurosNombre
d’actionsCapital
en euros
Prime d’émission
en eurosNombre
d’actionsCapital
en euros
Prime d’émission
en euros
Au 1er janvier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 437 820 337 189 100 — 67 437 820 337 189 100 — 67 437 820 337 189 100 — 75 963 895 379 819 475 — 75 683 045 378 415 225 —Exercice d’options
de souscription d’actions 1 . . . . . . — — — — — — — — — 221 154 1 105 770 16 138 604,17 280 850 1 404 250 20 508 296,50Réduction de capital par annulation
d’actions détenues pour compte propre. . . . . . . . . . . . — — — — — — — — — (8 750 000) (43 750 000) (834 122) — — —
Augmentation de capital . . . . . . . . . 7 3 35 3 — — — — — — — 2 771 2 13 855 2 — — — —Au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . 67 437 827 337 189 135 — 67 437 820 337 189 100 — 67 437 820 337 189 100 — 67 437 820 337 189 100 — 75 963 895 379 819 475 —
1 Dont : 100 379 actions émises à 73,48 EUR120 775 actions émises à 81,71 EUR
66 000 actions émises à 37,05 EUR91 775 actions émises à 73,48 EUR79 200 actions émises à 81,71 EUR
43 875 actions émises à 142,50 EUR2 Augmentation de capital corrélative à l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 31 juillet 2008 du projet de fusion-absorption de HSBC Hervet et HSBC de
Baecque Beau par HSBC France.3 Augmentation de capital corrélative à l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 du projet de fusion-absorption de HSBC Private Bank France
par HSBC France.
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Tableau d’évolution du capital
2011 2010 2009 2008 2007
Nombre d’actions
Capital en euros
Prime d’émission
en eurosNombre
d’actionsCapital
en euros
Prime d’émission
en eurosNombre
d’actionsCapital
en euros
Prime d’émission
en eurosNombre
d’actionsCapital
en euros
Prime d’émission
en eurosNombre
d’actionsCapital
en euros
Prime d’émission
en euros
Au 1er janvier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 437 820 337 189 100 — 67 437 820 337 189 100 — 67 437 820 337 189 100 — 75 963 895 379 819 475 — 75 683 045 378 415 225 —Exercice d’options
de souscription d’actions 1 . . . . . . — — — — — — — — — 221 154 1 105 770 16 138 604,17 280 850 1 404 250 20 508 296,50Réduction de capital par annulation
d’actions détenues pour compte propre. . . . . . . . . . . . — — — — — — — — — (8 750 000) (43 750 000) (834 122) — — —
Augmentation de capital . . . . . . . . . 7 3 35 3 — — — — — — — 2 771 2 13 855 2 — — — —Au 31 décembre. . . . . . . . . . . . . . . . . 67 437 827 337 189 135 — 67 437 820 337 189 100 — 67 437 820 337 189 100 — 67 437 820 337 189 100 — 75 963 895 379 819 475 —
1 Dont : 100 379 actions émises à 73,48 EUR120 775 actions émises à 81,71 EUR
66 000 actions émises à 37,05 EUR91 775 actions émises à 73,48 EUR79 200 actions émises à 81,71 EUR
43 875 actions émises à 142,50 EUR2 Augmentation de capital corrélative à l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 31 juillet 2008 du projet de fusion-absorption de HSBC Hervet et HSBC de
Baecque Beau par HSBC France.3 Augmentation de capital corrélative à l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 du projet de fusion-absorption de HSBC Private Bank France
par HSBC France.
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Renseignements de caractère général concernant HSBC France et son capital (suite)
Autres titres représentatifs du capital
SuiteàlafusiondeHSBCPrivateBank Francele31 octobre 2011,lesoptionsportantsurdesactionsHSBCPrivateBank Franceontétééchangéescontredesoptionsdesouscriptiond’actionsdeHSBC Franceselonlaparitédéterminéeaumomentdelafusion.
Année Prix d’exercice
Options pouvant encore être exercées
au 31.12.2011 Echéance
2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142,84 EUR 22 645 2012
Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2011
Depuisle31 octobre2000,HSBCBankplcdétient99,99 %ducapitaletdesdroitsdevote.Cepourcentagen’apasvariédepuislors.HSBCBankplcestelle-mêmefilialeà100 %deHSBCHoldingsplc,sociétécotéeàLondres,HongKong,NewYork,ParisetauxBermudes.
Dividende et politique de distribution
2011 2010 2009 2008 2007
Nombre d’actions au 31 décembre . . . . . . . . . . . 67 437 827 67 437 820 67 437 820 67 437 820 75 963 895
Nombre moyen d’actions sur l’exercice. . . . . . . 67 437 822 67 437 820 67 437 820 75 020 854 75 698 434
BNA consolidé part du Groupe 1. . . . . . . . . . . . . . 1,83 EuR 6,73 EUR 5,15 EUR 23,51 EUR 12,88 EUR
Dividende net. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,75 EuR 10,67 EUR 9,94 EUR 0 EUR 3,04 EUR
Dividende exceptionnel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – – 6,54 EUR
Dividende versé + avoir fiscal. . . . . . . . . . . . . . . . – – – – –
Payout 2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95,6 % 158,5 % 193 % 0 % 74,4 %
1 Calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions et après élimination des actions détenues pour compte propre.2 Dividende distribué/Bénéfice net part du groupe.
Ilseraproposéàl’AssembléeGénéraledu15 mai 2012,lamiseendistributiond’undividendede1,75 EURparactionde5 EURnominal,quiseraréaliséeaprèsdéductiondel’acomptesurdividendesdécidéparleConseild’Administrationdanssaséancedu26 juillet 2011etverséauxactionsémisesàcettedate.
Lesdividendessontprescritsauboutdecinqans.Passécedélai,ilsserontversésauministèredesFinances,bureaudesCuratelles.
240
Lesdonnéesci-dessoussontcommuniquéesconformémentàl’article1erdudécretn° 2002-221du20 février2002prispourl’applicationdel’articleL. 225-102-1duCodedecommerceintroduitparlaloin° 2001-420surlesnouvellesrégulationséconomiques.
Effectifs au 31 décembre
Effectifs inscrits
2011 1 2010 2 2009 3 2008 4 2007
Total groupe HSBC France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 335 10 479 10 677 11 227 14 795
dont HSBC France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 860 9 706 9 748 10 218 8 789
dont Filiales et Succursales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475 773 929 1 009 6 006
Effectifs équivalents temps plein
2011 1 2010 2 2009 3 2008 4 2007
Total groupe HSBC France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 030 10 121 10 350 10 886 14 279
dont HSBC France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 564 9 365 9 435 9 892 8 486
dont Filiales et Succursales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 466 756 915 994 5 793
1 L’année 2011 est caractérisée par l’intégration de HSBC Private Bank France au sein de HSBC France (via une fusion juridique).2 L’année 2010 est caractérisée par la cession de l’activité de valorisation de fonds (HSBC Securities Services (France)) à CACEIS.3 L’année 2009 est caractérisée par l’intégration de la plupart des salariés de HSBC Financial Products (France) dans HSBC Bank plc Paris Branch, qui est en dehors
du périmètre présenté ci-dessus.4 L’année 2008 est caractérisée par deux événements majeurs : la cession par HSBC France de ses sept filiales bancaires régionales et la fusion juridique des
quatre banques (HSBC Hervet, HSBC de Baecque Beau, HSBC UBP et HSBC Picardie) avec HSBC France.
Rapport sur l’évolution de l’emploi 2010/2011 chez HSBC France, maison mère du groupe
Lescommentairesci-dessoussontétablissurlanotiond’effectifsinscrits,ci-dessusreprise.
L’effectif de HSBC France s’est accru en 2011.CetteprogressionlimitéeestlarésultantedelafusionjuridiquedeHSBCPrivateBank FranceavecHSBC France,intervenuele31 octobre2011etquis’esttraduiteparl’intégrationde216 salariés,etd’unelégèrecontractiondeseffectifs,horseffetpérimètre(- 62).
830 embauchesontétéeffectuéesen2011(horsmobilitésGroupe),dont494recrutementsenCDI,336enCDD,parmilesquels91recrutementsdejeunesenalternance(CDDd’apprentissageetdeprofessionnalisation).
903salariésontquittélasociété,lesfinsdeCDDreprésentant38 %decetotal,lesdémissions26 %etlesdépartsenretraite18 %.
Lastructuredelapopulationpoursuitl’évolutionconstatéelesannéesprécédentes :laproportiondecadresaugmentelégèrement,alorsqueletauxd’encadrementfémininrestestable.
Laproportiondecadresestdésormaisde66 %.Auseindecettepopulationcadres,lepourcentagedefemmesrestestableà48 %.
Au31 décembre 2011,1 016 salariéstravaillaientàtempspartieldanslecadredel’accordsurletravailàtempspartielchoisi,soitunpeuplusde10 %del’effectif inscrit.
Enfin,HSBC Franceemployait289travailleurshandicapésfin2011.
Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs– Avenantàl’accorddu15 octobre2008,relatif àladuréedutravail,portantsurl’alimentationdescomptes
épargnetemps.
– Accordconcernantlestatutcollectif applicableauxancienssalariésdeHSBCPrivateBank Franceainsiqu’auxsalariésdelasociétéHSBCPrivateWealthManagers.
– Accordsurla“négociationannuellesurlessalaires–exercice2012HSBC France”.
Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement
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– Accordrelatif àlaprimedepartagedesprofits.
– Accordsurladiversitéetl’équitéauseindeHSBC France.
– Accordrelatif autravailàtempspartielchoisietauforfaitjoursréduit.
– Avenantn° 1àl’accorddu29 septembre2008instituantun“congédefindecarrièreetdesolidarité”.
– Accordsurlesmodalitésdudialoguesocialportantsurlastratégiedel’entrepriseetlesprojetsderéorganisationquiendécoulent1.
Lesdispositionsdel’accordd’entreprisesurlesmodalitésdudialoguesocial,dontl’objetestderenforcerlesmoyensdeconcertationsocialesurlesprojetsderéorganisationdécoulantdelastratégiedel’entreprise,ontétémisesenœuvreàl’occasiondel’examenduprojetdefusiondeHSBC FranceavecHSBCPrivateBank FranceetdesprojetsrelevantduPlanstratégique2014.
Parallèlementàl’examendecesprojets,lestravauxmenésaveclesdifférentesinstancesreprésentativesdupersonneldeHSBC France(ComitéCentrald’Entreprise,Comitéd’Etablissement,DéléguésduPersonneletComitéd’Hygiène,deSécuritéetdesConditionsdeTravail)ontdonnélieuàlatenuede591réunionssurl’ensembledel’année2011.
Lesnégociationsmenéesaveclesorganisationssyndicalesreprésentativesont,quantàelles,permisd’aboutiràlasignaturedesixaccordsetdedeuxavenantsàdesaccordsexistants.
Les rémunérationsEn2011pourl’exercice2012,l’accordsalarialdeHSBC Franceaprévulesmesuressuivantes :
– uneaugmentationminimalepourlessalariésdontlesalaireannuelestinférieurouégalà60 000 EUR(àl’exceptiondessalariésHorsClasses) ;
– lesalaireannuelbrutdebaseminimumportéà23 000 EURpourlescollaborateurstechniciens ;
– lesalaireannuelbrutdebaseminimumportéà33 000 EURpourlescollaborateurscadres ;
– uneenveloppefinancièrepourpermettredesaugmentationsindividuellespourlessituationssuivantes :
• pourfavoriserl’équitéprofessionnelleentrelesfemmesetleshommes,
• pourlessalariésayantbénéficiéd’uneabsencedelongueduréeautitredescongésmaternité,d’adoptionoucongéd’éducationparentale,
• pourl’examenetlarévisionéventuelledelarémunérationdessalariésàtempspartiel,
• pourl’examenetlarévisionéventuelledelarémunérationdessalariésensituationdehandicap,
• pourlessalariésdeplusde50 ansn’ayantpasbénéficiéd’uneaugmentationsélectivedesalaireaucoursdecinqdernièresannées,
• pourl’examenetlarévisionéventuelledelarémunérationdesreprésentantsdupersonnelenapplicationdel’accordrelatif àl’exercicedudroitsyndicalauseindeHSBC France ;
– desenveloppespourlesrévisionssalarialesindividualisées.
La formationHSBC Franceprivilégielesparcoursdeformation,pourlesprincipauxmétiersdel’entreprise,quipermettentl’appropriationdescompétencesnécessairesàl’exercicedesonmétierconjointeàunemiseenapplicationsurleterrain.Cettelogiqueadéterminélaconstructionduplandeformationen2011commelesannéesprécédentes.
Cettelogiquedeparcourss’esteffectuéeselonuneformemodulaire,permettantauxparcoursdeformationdecollerauplusprèsauxbesoinsdescollaborateurstelsqu’établisgrâceàdesauditsdecompétencepréliminaires.Lamodularitéinduituntempsdeparcoursbeaucouppluslong(généralementunan)permettantunemontéeencompétencesprogressive.
1 L’accordsurlesmodalitésdudialoguesocialportantsurlastratégiedel’entrepriseetlesprojetsderéorganisationquiendécoulentsignéle1er mars2010estdevenuapplicabledepuis janvier 2011,suiteàlareprésentativitédéfinitivesurleplannationald’uneorganisationsyndicalesignatricedel’accord.
Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement (suite)
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LesprincipauxmétiersdelaBanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoineetdelaBanqued’entreprises,ainsiquecertainsmétiersdeHSBCTechnologieetServices,telsqueprojectmanageroubusinessanalyst,ontdéployéleursparcoursdeformationsouscetteformeavecsouventunelogiqued’accréditation.
L’année2011avu,parailleurs,ledéploiementd’unnouveausystèmeglobaldeformation,MyLearning,surla France,quiaainsirejointl’ensembledumondeHSBC.Lamiseenplacedecenouveausystèmes’estaccompagnéedenouveauxprocessglobauxetd’unenouvelleorganisation.AinsilesSpécialistesFormation,etparmieux,lesresponsablesd’académiesHSBCBusinessSchool,l’ingénieriedelaformationetl’animationdesformationsontétéintégrésauseind’uneDirectionduDéveloppementRH,alorsquelesopérationsdegestiondeformationontétéconfiéesauServiceOpérationsRH,en France,pourlapartielocaleetréglementaireet,auGlobalServiceCentreàCracovie,pourl’ensembledesopérationsHSBCBusinessSchool.
Untravaild’accompagnementduchangementaétémenésurtoutel’année2011,pourpermettreàlanouvelleculturedeformationdes’épanouir :elleestcentréesurl’apprenantentantqu’acteurdesondéveloppement,aveclesoutienetsousladirectiondesonmanager.
MyLearningpermetainsiàchaquecollaborateur,danssonacadémie,d’accéderlibrementauxmodulese-learningetdes’inscrireauxformationsenprésentiel.Cetteinscriptionestsoumiseàlavalidationmanagériale.
Lesinvitationsdescollaborateursenformationsont maintenantcibléessurlesmodulesdeformationréglementaires,lesparcoursdeformation,l’intégrationdesnouveauxentrants,etlesactionsdeformationphare,élaboréesàlademandedumétier.
Cesévolutionssesontplacéesdanslacontinuitédel’engagementsurlaformationenligne(“e-learning”),déjàfortsurl’ensembledessecteursdel’entreprise :anglaispourlescollaborateursdetouslesmétiers,avecunenrichissementdel’offreparuneformationintégrantlapratiquedel’anglaissurleterrainetlaconstructiond’unparcourspersonnalisé,applicationsbancairespourlaBanqued’entreprisesetdeparticuliersetlesnouveauxentrants,formationsréglementairesetrisquespourtousettoujourslagestiondepatrimoinepourlesconseillersdeclientèleduréseau.Adesapprochesparmodulesdee-learningd’uneduréede30à45 minutessontégalementassociéesdesformationsparlebiaisdeclassesvirtuellesendirectoupréenregistrées.
Laformationene-learningchezHSBC Frances’exerce,leplussouvent,dansuneperspectivemixteoùl’acquisitiondeconnaissancesprivilégiecemodepédagogiquealorsquel’apprentissagedespratiquesetdescomportementsrenvoieversleprésentiel.Lee-learningestdoncsouventunprérequisindispensableàlaparticipationàlaformationenprésentiel.
Lamontéeengammedesmanagerssurlatrajectoireduleaderships’accompagnetoujoursdesformationsdetransitionàchaqueétape :d’opérationnelouexpertàmanagerd’équipeetdemanagerd’équipeàmanagerdemanagers,parexemple.Cesformationsvisentàaccompagner,demanièreoptimale,ladécouverteparcesderniersdeschangementscomportementauxassociésàleursnouvellesfonctionsetàlapratiqueduleadershipdanslacultureHSBC.Letravailportenotammentsurl’intégrationdesvaleursHSBC(ouvert,connectéetfiable)danslespratiquesmanagérialesetl’acquisitiondescompétencesdeleadershipquisedéclinent,ellesaussi,àtouslesniveauxdel’entreprise,selonlemodèleduleadershipresponsable.
En2011,unvasteparcoursdeformationmanagérialepourles1 500 managersenposte,danstouslesmétiersetàtouslesniveauxdelahiérarchie,aétéconçuetlancéàlademandedelaDirectionGénérale.Ceparcoursdequatrejoursetdemi,ponctuéderetourssurleterrainpourunemiseenpratique,apourobjectif premierdepermettreauxmanagersdecomprendrequ’ilssontaucœurdelarelationavecleurscollaborateurs,etquelesvaleursHSBC“ouvert,connectéetfiable”doivents’incarnerdansleurcomportementauquotidien.Autermedeceparcours,lesmanagerssaurontcommentmettreenœuvrelescomportementsattendusdanslesétapesclésdelarelationmanagériale,lerecrutementetlamobilité,l’identificationdestalents,lemanagementdelaperformanceetledéveloppementdeleurscollaborateurs.Ilssaurontcommentengagerleurscollaborateursparleurcommunication,dirigeraveccourageetintégritéetdévelopperleurscompétencesdeleadership.
L’ampleurdecedispositif deformationposelapremièrepierrepourlesannées2012à2014.
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Heures supplémentaires, main-d’œuvre extérieure et sous-traitanceLenombred’heuressupplémentairesetcomplémentairesdéclaréesparlessalariésen2011estsensiblementsupérieuràceluide2011(+ 15 %),avecdeseffectifsmoyensprésentsenlégèreaugmentation(+ 2 %)en2011parrapportà2010.Letravailau-delàdeshorairesréglementésaprincipalementaugmentédufaitdel’accroissementduvolumed’heuresréaliséesdanslecadredel’accordsurletravailexceptionnel(+ 12 %),notammentdanslaBanqued’investissement,comparativementà2010.
Lesdéveloppementsinformatiquesréalisésen2011,parlesunitésdeGlobalTechnologyduGroupeHSBCenAsie,ontétédemoindreampleurqu’en2010,maislerecoursàlasous-traitanceinformatiqueen Frances’estlégèrementaccrudanslecourantdel’année.LetransfertdetravauxprécédemmenteffectuésdansdesbackofficesverslesGroupServicesCentresduGroupeHSBCs’estpoursuivien2011.
TélétravailDepuisfin2010,HSBC Frances’estdotéd’undispositif detélétravailquipermetàuncollaborateurderéaliseràsondomicile,unepartiedesonactivitéhabituellementréaliséedansleslocauxdel’entreprise.
Cedispositif reposesurleprincipedel’alternance,surunemêmesemaine,entretélétravail,allantdeunàtroisjoursmaximum,ettravaildansl’entrepriseàhauteurdedeuxjoursconsécutifsminimum.
Au31 décembre 2011,361collaborateursontadoptécedispositif,principalementdanslesfonctionssupports.
Hygiène et sécuritéHSBC FrancedisposedeComitésd’Hygiène,deSécuritéetdeConditionsdeTravail(CHSCT),demanièreàcouvrirl’ensembledesesactivitésen France.
CesCHSCTdisposentdemoyenssupérieursàceuxprévusparlaloi,enparticulierenmatièredevisitesdesétablissementsetdenombredereprésentants.
En2011,lesCHSCTsontparticulièrementintervenusdanslecadredesconsultationsrelativesauxnombreuxdéménagementsmisenœuvredanslessitescentraux,desparcourssociauxrelatifsauxrénovationsetaménagementsd’agencesprévusdanslecadreduPlandedéveloppement2011,ainsiquedanslapriseencompteetl’accompagnementdesréorganisationssurlesconditionsdetravaildescollaborateurs.
Observatoire du stressDepuis2004,HSBC Franceproposeauxcollaborateursdelarégionparisiennederépondre,lorsdeleurvisitemédicalepériodique,auquestionnairedel’ObservatoireMédicalduStress.En2010,cetobservatoireaétéétenduauxcollaborateursdeprovince.
Letraitementdesdonnéesissuesdecequestionnaire,étalonnéàpartird’uneméthodologiescientifique,aétéconfiéàuncabinetindépendantayantlaqualificationd’IntervenantenPréventiondesRisquesProfessionnels(I.P.R.P.).
Lesrésultats2010fontressortirunelégèrediminutiondesniveauxmoyensdestressauseindel’entreprise.Ilsmettentenévidencelesgroupesexprimantunvécupsychologiquemoinsfavorable,notammentlesfemmes,lescollaborateursde50-59 ansetceuxquiontplusde20 ansd’anciennetédansleposte,lespersonnesayantplusde120 minutesdetransportquotidien,lestechniciens,lescollaborateursduréseaubancaire.
Cesenquêtesontpermisd’identifierdesélémentsfactuels,puisdemettreenœuvredesplansd’actionsvisantàrenforcerlasensibilisationauxfacteursdestress,etàlaréduire,pardesactionsciblées,portantnotammentsurlachargedetravail,l’organisationdutravail,l’ergonomiedespostes,unaccompagnementspécifiquelorsdeschangementsorganisationnels,desparcoursdeformationadaptésetprenantencomptelesévolutionsdesmétiers.
AbsentéismeEn2011,lescongéspourcausedematernitéontétéunpeumoinsnombreuxqu’en2010,aprèsquelesrecrutementsréaliséscesdernièresannéesaienteupourconséquencedeféminiseretrajeunirleseffectifs.Lesabsencespourcausedemaladierestentàunniveaucomparableàceluidel’annéeprécédente.
Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement (suite)
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Organisation du temps de travailEnapplicationdel’accordrelatif àladuréedutravail,signéen octobre 2008,laduréeannuelledetravaildessalariésestde1 592 heures,comptenontenudelajournéedesolidarité.
Pourlessalariésàdécomptehoraires,l’organisationdutempsdetravails’effectue :
– soitsuruneduréehebdomadairede38 heures,soituneduréequotidiennede7 heures36 minutes,modalitéquiestmiseenœuvredanslecadred’uneorganisationdetravailsur5jourshebdomadaires.
LenombrededroitsàjoursdeRTTétait,en2011,de17,5 jourspourunesemainedulundiauvendredi,etde21,5 jourspourunesemainedumardiausamedi.
– soitsuruneduréehebdomadairede37 heures,soituneduréequotidiennede7 heures24 minutes,danslecadred’uneorganisationdetravailsur4,5 jourshebdomadaires.
LenombrededroitsàjoursdeRTTétait,en2011,respectivementde12 joursetde15joursselonlamêmedistinctionqueci-dessus.
Lescadresàforfaitjoursontlescadresquioccupentunposteimpliquantuneimportanteautonomiedansl’organisationdeleuremploidutemps,etdontlaprincipalemissionestd’animeretdepiloteruneéquipeet/oudontlamissionnécessiteuneexpertisedéveloppéedansleurmétier.
LesdroitsàreposRTTdessalariésenforfaitannuelenjoursvarient,toutcommepourlescadresdirigeants,enfonctiondeleurrythmedetravailsurlasemaine.
Œuvres socialesLemontantconsolidédesversementsauxComitésd’EtablissementsetauComitéCentrald’Entreprise,basésurunpourcentagedelamassesalariale,estde3,9 millions EUR.
Depuislafusionjuridiqueeffectuéefin juillet 2008,lasubventionprécédemmentverséeàlaMutuelleparHSBC Franceautitredescotisationsdesadhérentsaétéremplacéeparunecontributiondel’employeuraufinancementdescotisationsobligatoiresindividuellesdessalariés,quiestcalculéeenpaie.
Enrevanche,unenouvellesubventionaétémiseenplace :HSBC FranceverseaufondssocialdelaMutuelleduPersonnelHSBC Franceunmontantcorrespondantà0,05 %dessalairesdebaseHSBC France.UnComitéParitairedesuividurégimedéfinitlesorientationsdel’actiondufondssocialetstatuesurlesaidesaccordéesparcemoyenauxsalariés.Lefondssocialpeutnotammentapporter,danslecadredupaiementdeleurscotisationsaurégimedefraisdesanté,unsoutienfinancierauxfamillesmonoparentalesfragiliséesparleursituation.
HSBC Franceaconsacré9,7 millions EURàdesprimesàcaractèresocial(logement,indemnitésderentréescolaire,transport,gardesd’enfants,primeparentale,fidélitéetmédaillesHSBC France).
Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe HSBC France (ci-après dénommé “le groupe”)
En2011,ilaétéproposéuneémissiond’actionsHSBCHoldingsplc,réservéeauxsalariés,auxancienssalariésadhérantaupland’épargneentreprise,etauxsalariésdesesfilialesfrançaisesdétenuesàplusde51 %.
Lessalariésdugroupe,ayantaumoinstroismoisd’ancienneté,ontainsieulapossibilitédesouscrireàcetteémissioneninvestissant :
– lemontantdelaparticipation ;
– lemontantdel’intéressement(lecaséchéant) ;
– unversementlibredanslalimiteduplafondlégal.
Cetteopérationaétéréaliséeselonlesmodalitéssuivantes :
– périodedesouscription :entrele4 maietle26 mai 2011 ;
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– prixdesouscriptioneneuros :leprixdesouscriptionparactionaétédéterminésurlabasedelamoyennedescoursdutitreHSBCHoldingsplcdesvingtséancesdeBoursedeLondresquiontprécédéle31 mars 2011,datedeladécisionduComitédesRémunérationsduConseild’AdministrationdeHSBCHoldingsplc ;
– choixd’investissement :uneseuleoptiond’investissementétaitproposéeauxsalariés,permettantd’acquérir,autraversdelaparticipation,del’intéressementetd’unéventuelversementvolontaire,desactionsHSBCHoldings plcassortiesd’unedécotede20 %,etcedanslalimited’investissementde5 250 EUR.Leprixdesouscriptiondel’actionpourcetteoptionétaitde5,9310 EUR ;
– plafonnement :lenombretotald’actionsàsouscrireparlessalariésdugroupenedevaitpasexcéder4 000 000 actionsHSBCHoldingsplc.Encasdedépassement,ilétaitappliquéuneréductiondefaçonproportionnelleencommençantparlesversementsvolontaires.
Cetteémissionaétésouscriteàhauteurde3 269 545 actionsHSBCHoldingsplc,représentantunmontantglobalde19,4 millions EUR.
Schémas d’intéressement du personnel
Unaccorddeparticipationetunaccordd’intéressementdessalariésauxrésultatsdel’entrepriseontétésignésle19 mai2009pourHSBC France.Cesaccords,concluspouruneduréedetrois ans,s’appliquentauxexercices2009,2010et2011.
Accord de participation aux résultats de l’entrepriseLaréservespécialedeparticipationdeHSBC Franceestcalculéeselonunmodedérogatoireparrapportaurégimededroitcommun.LaparticipationdérogatoireestbaséesurunpourcentagedurésultatnetretraitédeHSBC Franceenfonctiond’unbarèmeprogressif.
LerésultatnetretraitéestdéterminésurlabaseduRBER(résultatbrutd’exploitationretraité),duquelsontdéduitsdiversesprovisionsetunimpôtnormatif.
Laréservespécialedeparticipationcalculéeselonlaformuledérogatoirenepeutexcéderlebénéficenetcomptablediminuéde5 %descapitauxpropres.
Parailleurs,lasommedelaréservespécialedeparticipationetdel’intéressementdeHSBC Franceestplafonnéeà8,25 %delamassesalarialebruteservantdebaseauxcotisationssocialestellequ’elleestdéfiniedansladéclarationannuelledessalaires.
Accord d’intéressement aux résultats de l’entrepriseL’intéressementdeHSBC Franceestcalculéàpartirdetroisagrégats :lerésultatbrutd’exploitationretraité(RBER),lecoefficientd’exploitationetdeuxindicateursenvironnementaux :laconsommationd’eauetlaconsommationd’énergie.
Eneffet,l’intéressement,encequiconcernelesindicateursderésultats,estbasésurunpourcentagedurésultatbrutd’exploitationenfonctiond’unbarèmeprogressif,etsurl’améliorationducoefficientd’exploitationparrapportàl’annéeprécédente.Lecoefficientmultiplicateurfondésurl’améliorationducoefficientd’exploitationpermetd’accroîtrejusqu’à20 %lemontantd’intéressementobtenuselonlepourcentagedurésultatbrutd’exploitation.
Parailleurs,pourtenircomptedesenjeuxcroissantsquereprésenteleDéveloppementdurable,l’accordd’intéressementintègre,pourlapremièrefois,deuxcritèresenvironnementaux :laréductiondelaconsommationd’eauetlaréductiondelaconsommationd’énergieparrapportàl’annéeprécédente.L’améliorationliéeàcesdeuxcritèrespermettrad’accroître,jusqu’àhauteurde10 %,lemontantd’intéressementobtenuselonlepourcentagedurésultatbrutd’exploitation.
Commeindiquéci-dessuspourlaparticipation,lasommedelaréservespécialedeparticipationetdel’intéressementestplafonnéeà8,25 %delamassesalarialebruteservantdebaseauxcotisationssocialestellequ’elleestdéfiniedansladéclarationannuelledessalaires.
Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement (suite)
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Accord relatif à la prime de partage des profitsUnaccordrelatif àlaprimedepartagedesprofitsaétésignéle26 octobre 2011pourHSBC France,danslecadredelaloin° 2011-894du28 juillet 2011definancementrectificativepourlaSécuritésocialepour2011.Cetaccordaétéconclupouruneduréedéterminéejusqu’au31 décembre 2011.
Lemontantdelaprimedepartagedesprofitsaétéfixéà450 EURbrutsparbénéficiaire.Cemontantindividuelaétéversédefaçonuniformepourlessalariésàtempscompletetpourlessalariésàtempspartiel.Cemontantaétédéfinipourunsalariéprésenttoutel’année2010.Cemontantindividueleffectif aétécalculéauproratadeladuréedeprésencedechaquesalariéaucoursdel’exercice2010.
Laprimedepartagedesprofitsaétéverséeaveclapaiedumoisdenovembre 2011.
Accord collectif relatif au règlement du Plan d’Epargne Entreprise HSBC FranceL’accordsignéen2008proposeàtouslessalariésHSBC Franceunnouveaudispositif d’épargnesalarialeaméliorédepuisle1er janvier2009.
LesversementsdessalariésdanslePEEetdanssonvoletlongtermelePERF(Pland’EpargnepourlaRetraiteFuture)bénéficientd’unabondementàhauteurdesmontantssuivants :
– lemontantd’abondementverséparl’entreprisedanslePEEpeutatteindre1 800 EURparan ;
– etlemontantd’abondementverséparl’entreprisedanslePERFpeutatteindre624 EURparan ;
– soitunecontributiondel’entreprisequipeutatteindre2 424 EURparan.
Options et actions gratuites HSBC Holdings plcAcompterde2001,etsuiteàl’intégrationduCCFauseinduGroupeHSBC,leCCFadécidédeneplusattribuerd’optionsCCFàsessalariés,danslamesureoùceux-cipeuventparticiperaupland’optionsdesouscriptionetd’achatd’actionsdeHSBCHoldingsGroup(partieB)danslecadred’unsous-planfrançaisrespectantlesrègleslégalesetfiscalesenvigueuren France.
Danscecadre,uncertainnombredecollaborateursdugroupeHSBC Franceontbénéficiédel’attributiondestock-optionsHSBCHoldingsplcde2001à2005.
En2005,leGroupeHSBCaprofondémentrevusapolitiqued’attributiond’optionsetd’actionsgratuitesàsessalariésetamisenœuvrelePland’ActionsHSBC(theHSBCSharePlan),approuvéparl’AssembléeGénéralede mai2005.Cerèglementprévoitlamiseenplaced’unsous-planfrançais(Schedule3durèglementgénéral)quirespectelesrègleslégalesetfiscalesenvigueuren France.
Cerèglementaétérevuen2011afin,d’unepart,deprendreencomptelesmodificationsréglementairesimpactantleplanet,d’autrepart,deformaliserlesrèglesdu“GroupPerformanceSharePlan”quis’adresseauxcadressupérieursduGroupe.Danscecontexte,lesous-planfrançais(Schedule5dunouveaurèglement)aégalementfaitl’objetd’unerevuepourseconformerauxrèglessocialesetfiscaleslocales.
L’objectif duPland’ActionsHSBCestd’alignerlesintérêtsdesdirigeantssurlacréationdevaleuractionnarialeetdereconnaîtrelesperformancesetlespotentielsindividuels.Desattributionssontégalementfaitesdanslecadredeceplanpourdesraisonsderecrutementetdeconservationdesalariés.Acompterde2006,lapolitiquegénéraleduGroupeHSBCestdésormaisdeneplusattribuerd’optionsdesouscription(saufquandlesrègleslégalesetfiscalesd’unpaysl’ycontraignent) maisdeprivilégierl’attributiond’actionsgratuites.
LeGroupedistinguedésormaisdeuxcatégoriesd’actionsgratuites :
– les“GroupPerformanceShares”quifontl’objetdeconditionsspécifiquesdéfiniesci-après :
• unepérioded’acquisitiondecinqans;
• unepérioded’indisponibilité,au-delàdelapérioded’acquisition,quicourtjusqu’audépartenretraite;
• uneconditiondeperformancemesuréeautraversdeshuitindicateurs(quatrefinanciersetquatrenonfinanciers)delagrilled’évaluationdumanagerconcerné(“Performancescorecard”).
– les“RestrictedShares”quinefontpasl’objetdeconditionsdeperformanceparticulières,maisquisontdéfinitivementacquisesauxsalariésencoreprésentsdansleGroupeautermed’unepériodededeuxoutrois ans.
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Options de souscription d’actions HSBC FranceSuiteàlafusiondeHSBCPrivateBank Francele31 octobre 2011,lesoptionsportantsurdesactionsHSBCPrivateBank Franceontétééchangéescontredesoptionsdesouscriptiond’actionsdeHSBC Franceselonlaparitédéterminéeaumomentdelafusion.
Lenombred’optionsrestantàexerceraumomentdelafusionaétéajusté.Parailleurs,lecontratdeliquiditéaccordéauxbénéficiairesd’optionsHSBCPrivateBank Franceaété maintenuetajustédelaparitédéterminéeaumomentdelafusion.Lesautresmodalitésducontratdeliquiditésontinchangées.
Rapport spécial en application de la loi sur les nouvelles régulations économiques
HSBC FranceDepuissonintégrationauGroupeHSBC,en juillet 2000,leCCFacesséd’attribuerdesoptionsdesouscriptionoud’achatd’actionsCCFauxsalariésetmandatairessociauxdugroupeCCF.Ceux-ciontreçudepuiscettedateetjusqu’en2005desoptionsdesouscriptiond’actionsHSBCHoldingsplc.
Apartirde2006,lapolitiquegénéraleduGroupeHSBCestd’attribuerdesactionsaulieud’optionsdesouscription(cf.ci-dessus).
Informations sur les attributions d’actions
Actions HSBC Holdings plc attribuées en 2011 au titre de l’exercice 2010
– Actions avec conditions de performance
Date du plan
Nombre d’actions
attribuées
Valorisation des actions selon
la méthode retenue pour les comptes
consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité
Valeur des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
C de Backer . . . . . . . . . . . . . . 23.06.2011 8 448 56 000 EUR 15.03.2016 pour 100 % Départ en retraite
– Actions sans conditions de performance
Date du plan
Nombre d’actions
attribuées
Valorisation des actions selon
la méthode retenue pour les comptes
consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité
Valeur des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
C de Backer . . . . . . . . . . . . . 15.03.2011 136 511 1 031 783 EUR 15.03.2013 pour 66 % et 15.03.2014 pour 34 %
15.03.2015 pour 66 % et 15.03.2016 pour 34 %
J Beunardeau . . . . . . . . . . . 15.03.2011 81 817 618 392 EUR 15.03.2013 pour 66 % et 15.03.2014 pour 34 %
15.03.2015 pour 66 % et 15.03.2016 pour 34 %
J Beunardeau . . . . . . . . . . . 15.03.2011 54 544 412 261 EUR 15.03.2011 pour 100 % 15.09.2011 pour 100 %G Denoyel . . . . . . . . . . . . . . 15.03.2011 46 307 350 000 EUR 15.03.2013 pour 66 %
et 15.03.2014 pour 34 %15.03.2015 pour 66 %
et 15.03.2016 pour 34 %
Valeur totale des 10 plus importantes attributions gratuites d’actions (salariés ou anciens salariés) . . . . . . . . . . . . . . . 15.03.2011 1 183 362 8 944 087 EUR 15.03.2013 pour 66 %
et 15.03.2014 pour 34 %15.03.2015 pour 66 %
et 15.03.2016 pour 34 %
Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement (suite)
248
Actions HSBC Holdings plc attribuées en 2012 au titre de l’exercice 2011
Autitrede2011,aucundesdirigeantsmandatairessociauxdeHSBC France,hormisStuartGullivermaisquineperçoitaucunerémunérationdelapartdeHSBC France,n’aétéattributaired’actionsavecconditionsdeperformance(“GroupPerformanceShare”).
– Actions sans conditions de performance
Date du plan
Nombre d’actions
attribuées
Valorisation des actions selon
la méthode retenue pour les comptes
consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité
Valeur des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
C de Backer 1 . . . . . . . . . . . . 12.03.2012 – – N/A N/AJ Beunardeau . . . . . . . . . . . 12.03.2012 73 457 487 463 EUR 12.03.2014 pour 66 %
et 12.03.2015 pour 34 %12.03.2016 pour 66 %
et 12.03.2017 pour 34 %J Beunardeau . . . . . . . . . . . 12.03.2012 48 972 324 976 EUR 12.03.2012 pour 100 % 12.09.2012 pour 100 %G Denoyel . . . . . . . . . . . . . . 12.03.2012 64 919 430 800 EUR 12.03.2014 pour 66 %
et 12.03.2015 pour 34 %12.03.2016 pour 66 %
et 12.03.2017 pour 34 %
Valeur totale des 10 plus importantes attributions gratuites d’actions (salariés ou anciens salariés) . . . . . . . . . . . . . . . 12.03.2012 439 638 2 917 437 EUR 12.03.2014 pour 66 %
et 12.03.2015 pour 34 %12.03.2016 pour 66 %
et 12.03.2017 pour 34 %
1 Démission le 10 janvier 2012.
Informations sur les options levées et les actions gratuites devenues disponibles en 2011
options CCF exercées
Nombre d’options exercées
Prix d’exerciceEUR/action
Date d’attribution
Date d’échéance
Options exercées par les dirigeants mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Néant
Valeur totale des 10 plus importants exercices d’options (salariés ou anciens salariés) . . . . . . . . . . . Néant
options HSBC Holdings plc exercées
Nombre d’options exercées
Prix d’exerciceGBP/action
Date d’attribution
Date d’échéance
Options exercées par les dirigeants mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Néant
Valeur totale des 10 plus importants exercices d’options (salariés ou anciens salariés) . . . . . . . . . . . 79 983 6,02 02.05.2003 01.05.2013
249
H S B C F R A N C E
Actions gratuites HSBC Holdings plc devenues disponibles
Lespremièresattributionsayanteulieuen2006etcomptetenudesrèglesconcernantlesdélaisdedisponibilitédesactions(cf.règlesci-dessus),lesactionsattribuéesen2006sontdevenuesdisponiblesle21 mars2010ouen2011s’ils’agitde“GroupPerformanceShares”,etcellesattribuéesen2007sontdevenuesdisponiblesle5 mars 2011.
– Actions sans conditions de performance
Date du plan
Nombre d’actions
devenues disponibles 1
Conditions d’acquisition(si conditions particulières)
Valeur des actions attribuées devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux
C de Backer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.03.2006 41 937C de Backer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 05.03.2007 77 985J Beunardeau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.03.2006 38 442J Beunardeau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 05.03.2007 82 413G Denoyel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.03.2006 13 979G. Denoyel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 05.03.2007 35 373Valeur totale des 10 plus importantes attributions
gratuites d’actions devenues disponibles en 2006 (salariés ou anciens salariés) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.03.2006 362 917
Valeur totale des 10 plus importantes attributions gratuites d’actions devenues disponibles en 2007 (salariés ou anciens salariés) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 05.03.2007 453 024
1 Y compris les actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan anglais dont les dates et règles d’acquisition sont différentes (1/3 en 2011 – 1/3 en 2012 – 1/3 en 2013).
Politique de rémunération
Lesinformationsci-dessoussontpubliéesconformémentàl’article 43-2durèglement97-02etauxnouvellesnormesprofessionnellesédictéesparlaFédérationbancairefrançaise(FBF),suiteàlapublicationdel’arrêtéministérieldu13 décembre2010,concernantlagouvernanceetlesrémunérationsvariablesdesprofessionnelsdontlesactivitésontuneincidencesignificativesurleprofilderisquedel’entreprise.
Processus décisionnel mis en œuvre pour définir la politique de rémunération de l’entrepriseHSBC Francefaisantpartied’ungroupebancaireinternational,lapolitiquederémunérationestdéfinieauniveaudesa maisonmère.Danslecadred’unedélégationdonnéeparleConseild’AdministrationduGroupeHSBC,le ComitédeRémunérationduGroupeHSBCestl’instancequidisposedelaresponsabilitéd’approuverlapolitiquederémunérationglobaleduGroupeHSBC.
Lapolitiquederémunérationmiseenœuvreen Frances’inscritdanslecadredecettepolitiqueglobaletoutenveillantàrespecterlesrèglesetnormesprofessionnellesapplicableslocalement.
Deuxinstances,lePeopleCommitteeetleComitédeNominationetdesRémunérations,jouentunrôleprépondérantdansleprocessusglobaldemiseenœuvredecettepolitique.
LePeopleCommittee,composédesprincipauxdirigeantsdeHSBC France(leDirecteurGénéral,leDirecteurGénéralDéléguéenchargedesrisquesetleDirecteurdesRessourcesHumaines),examinelesgrandsaxesdelapolitiquederémunérationpourla Franceetl’approuve.Ils’assuredelacohérencedecettepolitiqueaveclesprincipesgénérauxdelapolitiquederémunérationfixéeparleGroupeHSBCpourl’ensembledesesfiliales,etauregarddesdirectivesparticulièresfixéesparleslignesdemétierglobales.Enfin,ilseprononcesurlaconformitédecettepolitiqueaveclesnormesprofessionnelleslocalesetlesrecommandationsdesorganesdetutelledelabanqueen France(Autoritédecontrôleprudentiel,AutoritédesMarchésFinanciers,Fédérationbancairefrançaise).
Parailleurs,enmatièrederémunérationvariable,ilvérifiequel’ensembledesdispositifsmisenœuvredanslesdifférentsmétiersdelabanquerépondentauxprincipesgénérauxdéfinisdanslespolitiquesderémunérationduGroupeHSBC,lignesdemétierglobaleset France,etsontconformesauxexigencesdesorganesdetutelle.Ilexaminelesenveloppesderémunérationsvariablesattribuéesparleslignesdemétierglobalesauxéquipesfrançaises,auregarddelaperformancedesmétiers,etenprenantencomptelesdimensionsrisqueetconformité.Ilapprouvelastructuredecesenveloppes,i.e.larépartitionentreespècesetactions,enapplicationdesrèglesdedifféréduGroupeHSBCetdesnormesprofessionnelleslocalesenlamatière.
Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement (suite)
250
Enfin,surunplanindividuel,ilexamineetvalidelacohérencedesrémunérationsdesprincipauxcadresdirigeantsdel’entrepriseainsiqueles20rémunérationslesplusélevéesenlienaveclesorganesdedécisionduGroupeHSBCetleslignesdemétierglobales.Ils’assurequelespropositionsindividuellesderémunérationvariabletiennentbiencomptedeséventuellesdéfaillancesindividuellessurlescritèresderisqueopérationnel,decrédit,deconformitéetderéputation.
LeComitédeNominationetdesRémunérations,présidéparunAdministrateurindépendant,exprime,ens’appuyantsurlasynthèserelativeàlapolitiquederémunérationpréparéeparlePeopleCommitteeadhoc,sonavissurlespolitiquesetpratiquesenmatièrederémunérationens’assurantdeleurcohérenceaveclapolitiqueduGroupeHSBC,deleurconformitéaveclesnormeslocalesenvigueuretdelabonnepriseencomptedesdimensionsrisqueetconformitédel’entreprise.
Sonchampd’interventioncouvrel’ensembledespolitiquesetpratiquesderémunérationmisesenœuvreauseindel’entreprise,avectoutefoisunexamenplusapprofondiconcernantlesprofessionnelsdontlesactivitésontuneincidencesignificativesurleprofilderisquedel’entrepriseetlesdirigeantsmandatairessociaux.
Principales caractéristiques de la politique de rémunérationLapolitiquederémunérationprendencompted’unepart,laperformanceglobaledel’entrepriseetd’autrepart,laperformanceindividuelledescollaborateurs.
Laperformanceglobaledel’entrepriseestanalyséeparlignesdemétieretactivitésetmesuréeautraversd’indicateursfinanciers,telsquel’évolutioncomparéedesrevenusetdescoûts,lecoefficientd’exploitation,lerésultatavantimpôt,leprofitéconomique.Ladimensionrisqueestpriseencompteautraversdusuivid’indicateursderisque,telsquel’évolutiondesprovisionspourrisque,leniveaudesrisquespondérésetlerendementcorrespondant,leratiodeliquidité,lemontantdespertesopérationnelles.L’appréciationd’ensembledecesindicateurs,analyséscomparativementàl’annéeprécédenteetauregarddubudget,permetdedéterminerlesenveloppesdevariableautitredel’exerciceconcerné.
Cesenveloppessontensuiteattribuéesindividuellementenfonctiondelaperformanceindividuelledechaquecollaborateurenappliquantuneapprocheprônantladifférenciationaubénéficedescollaborateurslesplusperformants.Laperformanceindividuelleducollaborateurestévaluéeparlemanagerdeuxfoisparan(enmilieuetenfind’année)etfaitl’objetdel’attributiond’unenotedeperformanceentre1et5 :
– note1 :performanceexceptionnelle ;
– note2 :performanceremarquable ;
– note3 :objectifsatteints–forteperformance ;
– note4 :performanceendessousdelaperformanceattendue–performanceinsuffisante ;
– note5 :performancetrèsendessousdelaperformanceattendue–performancetrèsinsuffisante.
L’appréciationdelaperformances’appuiesurlaréalisationd’objectifsfixésendébutd’annéeparlemanageraucollaborateur.Cesobjectifsintègrentàlafoisdescritèresfinancierscollectifsouindividuels(résultatavantimpôt,coefficientd’exploitation,rendementdesfondspropres,évolutiondescoûts,etc.)etdescritèresplusqualitatifsquirecouvrenttroisdimensions :
– ladimensionprocessetrisque(respectdesrèglesdeconformitéetdecontrôleinterne,qualitédeservice,montantdespertesopérationnelles,suividespointsd’audit,tauxdeparticipationauxformationsobligatoires,etc.) ;
– ladimensionclientèle(recommandationclientèle,synergiesintermétiers,acquisitiondeclientsPremier,etc.) ;et
– ladimensionhumaine(exemples :tauxd’engagementdescollaborateurs,tauxderétentiondescollaborateursperformants,etc.).
Lesindicateurs,quisous-tendentcesobjectifs,sontfonctiondupostetenuetduniveauderesponsabilitéetsontanalysésparcomparaisonàl’annéeprécédenteouauregarddubudgetdel’année.
L’ensembledecesobjectifsestformalisé,audébutdechaqueannée,danslesfeuillesd’objectifsannuelsdescollaborateurs(balancedscorecards).
251
H S B C F R A N C E
Conformémentauxrèglesédictéesparlesrégulateurs,levariabledesprofessionnels,dontlesactivitésontuneincidencesignificativesurleprofilderisquedel’entreprise,estsoumisàdesrèglesspécifiquesenmatièred’étalementdesrémunérationsetdestructureduvariableentreespècesetactions.
Commeautoriséparlaréglementationfrançaise,HSBC FranceachoisidemettreenœuvrelapolitiqueduGroupeHSBCdanscesdomaines.Celle-ciaconduitàidentifier,surleplanmondial,unepopulationcibleàlaquelleestappliquél’ensembledesrèglesprévuesparleCodedeRémunérationdelaFinancialServicesAuthority,quisetrouventêtretrèsvoisinesdesrèglesfrançaises.
Cettepopulationcible,auniveauduGroupeHSBC(“codestaff”),intègrelestopmanagersduGroupeHSBCainsiquetoutcollaborateurduGroupeHSBCdontlafonctionpeutavoirunimpactsignificatif surleprofilderisquedelabanque,soit :les“GroupExecutiveDirectors”,les“GroupManagingDirectors”,les“GroupGeneralManagers”,les“SignificantInfluenceFunctions”(SIF)etlesteneursderisque(principalementmembresdesComitésExécutifsGroupeetRégionauxdesmétiersdelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés),soitenviron300 collaborateurs.
Auniveaudela France,unelistedehuitcollaborateursaétéidentifiéeparleGroupeHSBCcommerelevantdecettepopulationcible.
Pourcettepopulation,lesrémunérationsvariablesdifféréesreprésententaumoins40 %deleurrémunérationvariableet60 %pourlesrémunérationsvariableslesplusélevées.Parailleurs,pourcettepopulation,lesrémunérationsvariablesattribuéessousformedetitresreprésentent50 %desrémunérationsvariablesattribuées ;ces50 %s’appliquantàlafoispoursacomposantedifféréeetpoursafractionimmédiatementacquise.
Encomplément,ilaétéprévud’appliquerà53collaborateurssupplémentaires,nefaisantpaspartiedelapopulationcibledéfinieauniveauduGroupeHSBC,maisjouantnéanmoinsunrôlesignificatif auseindeHSBC France,unelargepartdesrèglesapplicablesàcettepopulationcible,selonleprincipedeproportionnalitéprévuparlestextes.
Cettepopulationcomplémentaire(“populationàrèglesrenforcées”),identifiéelocalement,comprend lesprofessionnelsdemarchésconsidéréscomme“riskstakers”,lesresponsablesdelafonctionFinanceetdesfonctionsRisques,lesmandatairessociauxdeHSBC France,etlesdifférentsresponsablesdesmétiersHSBC France.
Ilconvientdenoterqueparmices53collaborateurs,18d’entreeuxsontsalariésdelasuccursaledeHSBC Bank plcen France.
Cettesecondecatégoriedecollaborateurssevoitappliquerdesrèglessensiblementpluscontraignantesquel’ensembledesautrescollaborateurssoumisàdesrèglesdedifféré(proportiondedifférésupérieure,allant,danslamajoritédescas,de40 %à60 %).
Pourl’ensembledecesdeuxcatégoriesdecollaborateurs(soitglobalement61collaborateurs),levariableestglobalementdifféréà46 %etcelui-cireprésente58 %deleurrémunérationtotale(fixe+ variable).Lapartdifféréeenactionsn’estacquiseaucollaborateurqu’àl’issued’unepériodededeux ans,pour66 %del’attributionetdetrois ans,pourles34 %résiduels.Elleest,parailleurs,soumiseàunepériodederétentiondedeux ansàcompterdel’acquisitiondéfinitiveetfaitl’objetd’uneinterdictionenmatièredecouverture.
Anoterqu’au-delàdecesdeuxcatégoriesdecollaborateurs,lagrandemajoritédescadressupérieursdel’entrepriseestsoumiseauxrèglesdedifféréminimumdéfiniesparleGroupeHSBCqui,pour2011,prévoientundifférésousformed’actionsquiestcomprisentre10 %et50 %duvariableetquisuitlesmêmesrèglesd’acquisitionetderétentionquecellesdécritesci-dessus.
Enfin,depuis2010,undispositif demaluss’appliqueàl’ensembledescollaborateursattributairesd’unerémunérationvariabledifférée.Cedispositif permetauComitédeRémunérationduGroupeHSBCd’annuler,deréduireoudemodifiertoutoupartiedesattributionsauregarddecomportementsoudefaitsquilejustifieraient.
S’agissantenfindesrémunérationsvariablesgaranties,ellessonttrèsexceptionnelles,limitéesàunanetuniquementappliquéesdansuncontexted’embauche.
Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement (suite)
252
Informations quantitatives consolidées sur la rémunération, d’une part, des membres de l’organe exécutif ainsi que, d’autre part, des professionnels dont les activités ont un impact significatif sur l’exposition au risque de l’entrepriseLesmontantssontexprimésen EURetcorrespondentausalairebrut(horschargessocialespatronalesetavantdéductiondeschargessalariales).
Rémunérations attribuées au titre de l’exerciceLestableauxreprennentlesrémunérationsdesprofessionnelsayantuneincidencesignificativesurlesrisquesau31décembre2011.
Répartitionentrepartfixeetpartvariable
Nombre de personnes
concernées
Total des rémunérations
2011(en EUR)
Montant total de la
part fixe(en EUR)
Montant total de la
part variable(en EUR)
Membres de l’organe exécutif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 692 878 1 350 000 2 342 878Professionnels ayant une incidence significative
sur les risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 26 365 924 12 059 008 14 306 916
Répartitionentremontantacquis,verséoulivréetmontantdifféréconditionnel
(en euros)
Montant acquis, versé
ou livré
Montant différé
conditionnel
Membres de l’organe exécutif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 937 151 1 405 727Professionnels ayant une incidence significative sur les risques . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 287 657 6 019 259
Répartitionentrepaiementenespècesetpaiementenactionsouinstrumentséquivalents
(en euros)Paiement en
espèces
Paiement en actions ou
instruments équivalents
Membres de l’organe exécutif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 099 639 1 243 239Professionnels ayant une incidence significative sur les risques . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 460 095 5 846 821
Encours des rémunérations variables
(en euros)
Montants des rémunérations
différées non acquises au titre
de l’exercice
Montants des rémunérations
différées non acquises au titre
des exercices antérieurs
Membres de l’organe exécutif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 405 727 5 435 018Professionnels ayant une incidence significative sur les risques . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 019 259 47 538 051
Figureicil’encoursdesrémunérationsdifféréescorrespondantàlasommedesrémunérationsdifféréesnonacquises,c’est-à-direquiontétéattribuées maisquin’ontpasencorefaitl’objetd’unversement(espèces)oud’unelivraison(titres)etquirestentconditionnéesaujeufuturdumécanismedumalusouàundépartprématuré.
Doiventfigurerlesrémunérationsdifféréesnonacquisesquiviennentd’êtreattribuéesautitredel’annéeprécédente(colonne 1)ainsiquelesrémunérationsdifféréesnonacquisesrelativesauxannéesantérieures(colonne 2).
253
H S B C F R A N C E
Lessommesverséesoulestitreslivrés(mêmes’ilsrestentsoumisàuneobligationdedétention)aprèsapplicationdumécanismedumalusnefigurentpasdansl’encours.
Lavalorisationdestitresetinstrumentséquivalentsesteffectuéesurlabasedelavaleurd’attribution.
L’encoursdesrémunérationsacquisesdesexercicesantérieurspeutêtreaffectéparlesdépartsdel’entreprise.
Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l’exercice
(en euros)
Montant des rémunérations
différées versées
Montant des réductions effectuées
sur les rémunérations
différées
Membres de l’organe exécutif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 837 970 –
Professionnels ayant une incidence significative sur les risques . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 079 282 –
Lapremièrecolonnecorrespondauxsommesverséesouauxtitreslivrés(mêmes’ilsrestentsoumisàuneobligationdedétention)aprèsajustementliéauxrésultatsdel’exercicepourchaqueexerciceantérieur.
Lasecondecolonnecorrespondaumontantdesréductionseffectuéessurlesrémunérationsdifféréesliéesauxrésultatsdel’exerciceconsidéré,quelquesoitl’exerciced’attributiondestitres.
Lavalorisationdestitresetinstrumentséquivalentsesteffectuéesurlabasedelavaleurd’attribution.
Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l’exerciceMontant des indemnités
de rupture versées et nombre de bénéficiaires
Montant des sommes payées à l’embauche
et nombre de bénéficiairesSommes
versées(en EUR)
Nombre de bénéficiaires
Sommes versées
(en EUR)Nombre de
bénéficiaires
Membres de l’organe exécutif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –Professionnels ayant une incidence significative
sur les risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –
Lapremièrecolonnecorrespondàl’ensembledessommesverséesàl’occasiondelaruptureducontratdetravail(severancepayment),quicomprennentlesindemnitésdelicenciementetlesindemnitéstransactionnelles.
Garanties d’indemnités de ruptureGaranties d’indemnités de rupture accordées au cours de l’exercice
Montant total(en EUR)
Nombre de bénéficiaires
Garantie la plus élevée
(en EUR)
Membres de l’organe exécutif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – –Professionnels ayant une incidence significative
sur les risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – –
Sontviséesles“promesses”d’indemnisationderuptureaccordéesaucoursdel’exercicederéférence.
Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement (suite)
254
Evénements postérieurs à la clôture
DenouveauxproduitsetservicessontrégulièrementproposésauxclientsduGroupe HSBCen France.DesinformationssontdisponiblessurlessitesInternetdugroupe,notammentàtraverslescommuniquésdepresseaccessiblesvialesiteInternetwww.hsbc.fr.
Iln’existeaucunchangementsignificatif delasituationfinancièreoucommercialedeHSBC Franceoudesesfilialessurvenudepuisle31 décembre 2011,datedesderniersétatsfinanciersvérifiésetpubliés.
Principaux événements postérieurs à la clôture
Nominations et évolutions de la Direction Générale de HSBC France (extrait du communiqué de presse du 10 janvier 2012)JeanBeunardeau,DirecteurGénéralDéléguéetAdjointduDirecteurGénéraldeHSBC Francedepuis février 2010,estnomméDirecteurGénéral(CEO)deHSBC France.IlgardeparallèlementsesfonctionsdeDirecteurdelaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchésen France.
ChristophedeBacker,DirecteurGénéral(CEO)deHSBC France,quittesesfonctionsaprès21annéespasséesdansleGroupe.
GillesDenoyel,DirecteurGénéralDélégué,estnomméAdjointduDirecteurGénéraldeHSBC FranceetconserveparallèlementsesfonctionsdeResponsableduContrôledesRisques(RiskChiefOfficer)etdesrelationsaveclesautoritésderégulation.
Cesnominationssonteffectivesau10 janvier 2012.
Perspectives d’avenir
Iln’existeaucunedétériorationsignificativedesperspectivesdeHSBC Franceoudesesfilialessurvenuedepuisle31 décembre 2011,datedesderniersétatsfinanciersvérifiésetpubliés.
HSBCFrancedisposed’unestratégiebiendéfinie,présentéele5juillet2011,etinscritedanscelleduGroupeHSBC.L’objectif deceplanstratégiqueestdepermettreàHSBCFrance:
– pourlaBanqued’entreprises,dedevenirlabanquederéférencepourlesentreprisesàl’international ;
– pourlaBanquedefinancement,d’investissementetdemarchés,deconforterl’ambitiond’êtrela1èrebanqueinternationaledesesclientsetlaplate-formeduGroupeHSBCpourlesdérivésactionsetlesactivitésdetauxenZoneeuro ;
– pourlaBanquedeparticuliersetdegestiondepatrimoine,dedevenirlabanquederéférenceenmatièredegestionpatrimoniale ;
– pourlaBanqueprivée,debâtirsuruneoffreinternationaledeproduitsd’investissementafind’accélérerle développement.
LemodèledecroissancedeHSBCFranceviseàéquilibrerlescontributionsdesdifférentsmétiersetàpréserverlasoliditédubilan.
Evolution récente et perspectives d’avenir
H S B C F R A N C E
255
H S B C F R A N C E
Personne responsable du Document de référence
M. JeanBeunardeau,DirecteurGénéral.
Attestation du responsable du Document de référence
J’atteste,aprèsavoirpristoutemesureraisonnableàceteffet,quelesinformationscontenuesdansleprésentDocumentderéférencesont,àmaconnaissance,conformesàlaréalitéetnecomportentpasd’omissiondenatureàenaltérerlaportée.
J’atteste,àmaconnaissance,quelescomptessontétablisconformémentauxnormescomptablesapplicablesetdonnentuneimagefidèledupatrimoine,delasituationfinancièreetdurésultatdelasociétéetdel’ensembledesentreprisescomprisesdanslaconsolidation,etquelerapportdegestionfigurantenpages2à7présenteuntableaufidèledel’évolutiondesaffaires,desrésultatsetdelasituationfinancièredelasociétéetdel’ensembledesentreprisescomprisesdanslaconsolidationainsiqu’unedescriptiondesprincipauxrisquesetincertitudesauxquelsellessontconfrontées.
J’aiobtenudescontrôleurslégauxdescomptesunelettredefindetravaux,danslaquelleilsindiquentavoirprocédéàlavérificationdesinformationsportantsurlasituationfinancièreetlescomptesdonnéesdansleprésentDocumentainsiqu’àlalectured’ensembleduDocument.
Lesinformationsfinancièreshistoriquesprésentéesdanscedocumentontfaitl’objetderapportsdescontrôleurslégauxsurlescomptesannuelsetlescomptesconsolidés,figurantenpages223à224et180à181duprésentdocument,etrespectivementauxpages218à219et174à175duDocumentderéférence2010déposéàl’AMFsouslen°D11-0365.Lerapportdescontrôleurslégauxsurlescomptesannuels2010,figurantenpage218duDocumentderéférence2010,contientuneobservation.
Paris,le24 avril2012
JeanBeunardeau,DirecteurGénéral
Responsable du Document de référence et responsables du contrôle des comptes
256
Responsables du contrôle des comptes
Datedepremière
nomination
Datederenouvellement
dumandat
Dated’expiration
du mandat
TitulairesKPMG1 2001 2006 2012 4
ReprésentéparPascalBrouard21,coursValmy92923Paris-LaDéfenseCedex
BDOFrance–Léger&Associés3 2007 – 2012 5
ReprésentéparMichelLéger113,ruedel’Université75007Paris
SuppléantsGérardGaultry1 2001 2006 2012 4
1,coursValmy92923Paris-LaDéfenseCedex
FrançoisAllain1 2007 – 2012 5
2,rueHélène-Boucher78286GuyancourtCedex
1 MembredelaCompagnierégionaledesCommissairesauxcomptesdeVersailles.2 KPMGreprésentéparPascalBrouardàcompterdel’exercice2009.3 MembredelaCompagnierégionaledesCommissairesauxcomptesdeParis.4 Ilseraproposéàl’AssembléeGénéraledu15 mai 2012dedésignerlessociétésKPMGAuditFSIIetKPMGAuditFSIpourremplacer,
respectivement,KPMGetM. GérardGaultry,pouruneduréedesixexercices.5 LerenouvellementdesmandatsdesCommissairesauxcomptestitulaireetsuppléantseraproposéàl’AssembléeGénéraledu15 mai 2012
pouruneduréedesixexercices.
LeshonorairesversésauxCommissairesauxcomptesautitredel’année2011danslegroupeHSBC FrancesontdisponiblesàlaNote38desEtatsfinanciersconsolidés,page179.
257
H S B C F R A N C E
LatabledeconcordancesuivanterenvoieauxprincipalesrubriquesexigéesparleRèglementeuropéenn° 809/2004(AnnexeXI)prisenapplicationdelaDirectivedite“Prospectus”.
Rubriquesdel’annexeXIdurèglementeuropéenn° 809/2004Pagesduprésent
Document deréférence
1. Personnesresponsables 256
2. Contrôleurslégauxdescomptes 257
3. Facteursderisques 62à87et156à174
4. Informationsconcernantl’émetteur
4.1. Histoireetévolutiondelasociété 237
5. Aperçudesactivités
5.1. Principalesactivités 2à7
5.2. Principauxmarchés 2à7
6. Organigramme
6.1. Descriptionsommairedugroupecouvertureintérieure,2à7,
186à189,225à227
6.2. Dépendancedel’émetteurvis-à-visd’autresentitésdugroupe –
7. Informationssurlestendances 255
8. Prévisionsouestimationsdubénéfice –
9. Organesd’administration,dedirectionetdesurveillanceetDirectionGénérale
9.1. Organesd’administrationetdedirection 8à20
9.2. Conflitsd’intérêtsauniveaudesorganesd’administrationetdedirection 34
10.Principauxactionnaires
10.1.Contrôledel’émetteur 21,240
10.2. Accordconnudel’émetteur,dontlamiseenœuvrepourrait,àunedateultérieure,entraînerunchangementdecontrôle
–
11.Informationsfinancièresconcernantlepatrimoine,lasituationfinancièreetlesrésultatsdel’émetteur
11.1. Informationsfinancièreshistoriques 88
11.2.Étatsfinanciers 90à179,182à222
11.3.Vérificationdesinformationsfinancièreshistoriquesannuelles 180à181,223à224
11.4.Datedesdernièresinformationsfinancières 88
11.5. Informationsfinancièresintermédiairesetautres –
11.6.Procéduresjudiciairesetd’arbitrage 78à80
11.7.Changementsignificatif delasituationfinancièreoucommerciale 255
12.Contratsimportants 237
13.Informationsprovenantdetiers,déclarationsd’expertsetdéclarationsd’intérêts –
14.Documentsaccessiblesaupublic 235
Table de concordance et de référence
258
Enapplicationdel’article28durèglementCEn°809/2004,sontinclusparréférencedansleprésentDocumentderéférence:
– lescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2010etlerapportdesCommissairesauxcomptessurlescomptesconsolidésprésentésrespectivementauxpages90à173et174à175duDocumentderéférencen° D11-0365déposéauprèsdel’AutoritédesMarchésFinanciersle26avril2011;et
– lescomptessociauxdel’exerciceclosle31décembre2010etlerapportdesCommissairesauxcomptessurlescomptessociauxprésentésrespectivementauxpages176à217et218à219duDocumentderéférencen°D11-0365déposéauprèsdel’AutoritédesMarchésFinanciersle26avril2011.
LeprésentDocumentderéférencecomprendleRapportfinancierannuel :
– Etatsfinancierssociaux pages182à222
– Etatsfinanciersconsolidés pages90à179
– Rapportdegestion pages2à7
– Attestationduresponsable page256
– Rapportdescontrôleurslégauxdescomptes pages180à181et223à224
Cesdocumentssontdisponiblessurlesitewww.hsbc.fretsurceluidel’AutoritédesMarchésFinancierswww.amf-france.org.
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H S B C F R A N C E
GRouPE HSBC RESEAu INTERNATIoNAL*
Environ7200implantationsdans85paysetterritoires:
EUROPE IMPLANTATIONS
Allemagne 14Arménie 7Autriche 1Belgique 2Espagne 4France 409Grèce 21IlesAnglo-Normandes 31IledeMan 3Irlande 7Italie 2Kazakhstan 10Luxembourg 6Malte 43Monaco 3Pays-Bas 1Pologne 8Républiquetchèque 2Royaume-Uni 1276Russie 3Slovaquie 2Suède 2Suisse 17Turquie 333
ASIE-PACIFIQUE IMPLANTATIONS
Australie 35Bangladesh 13BruneiDarussalam 11Chine 185HongKong,RégionAdministrativeSpéciale 261IlesCook 1Inde 113Indonésie 144Japon 10Macao,RégionAdministrativeSpéciale 7Malaisie 65Maldives 1Nouvelle-Zélande 11Pakistan 11Philippines 21RépubliquedeCoréeduSud 14Singapour 22SriLanka 17Taïwan 52Thaïlande 2Vietnam 20
AMERIQUE DU NORD ET AMERIQUE LATINE
Argentine 186Bahamas 4Bermudes 11Brésil 1344Canada 241Chili 8Colombie 23CostaRica 33Etats-Unisd’Amérique 481Guatemala 1Honduras 75IlesCayman 8IlesViergesbritanniques 2Mexique 1071Nicaragua 1Panama 69Paraguay 7Pérou 24Salvador 84Uruguay 15Venezuela 1
MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE
AfriqueduSud 5Algérie 2Angola 1Arabiesaoudite 83Bahreïn 6Egypte 86Emiratsarabesunis 20IleMaurice 12Irak 11Israël 1Jordanie 4Kenya 1Koweït 1Liban 5Libye 1Nigeria 1Oman 5Qatar 3RégionautonomedePalestine 1
* Au27février2012.Lessociétésassociéessontinclusesdansleréseaud’implantations.
Implantations
RESEAu HSBC EN FRANCE
HSBC FranceNombred’implantations:396103,avenuedesChamps-Elysées75419ParisCedex08Téléphone:33140707040Fax:33140707009SiteInternet:www.hsbc.fr
FILIALES DE HSBC FRANCE
DISTRIBuTIoN
HSBC Factoring (France) 103,avenuedesChamps-Elysées75419ParisCedex08Téléphone:33140707200Fax:33140707220
GESTIoN D’ACTIFS
HSBC Global Asset Management (France)ImmeubleIle-de-France4,placedelaPyramideLaDéfense992800Paris-LaDéfenseTéléphone:33141026966
HSBC Epargne Entreprise (France)15,rueVernet75008ParisTéléphone:33140702427Fax:33141024567
HSBC Private Wealth Managers117,avenuedesChamps-Elysées75386ParisCedex08Téléphone:33149522900Fax:33149522899SiteInternet:www.hsbcprivatebankfrance.com
Service Epargne Entreprises (S2E) FilialedeHSBCEpargneEntreprise(France)32,rueduChampdeTir44300NantesTéléphone:33251855000Fax:33251855001
AuTRES IMPLANTATIoNS Du GRouPE HSBC FRANCE
ESPAGNEHSBC Global Asset Management (France)PlazzaPabloRuizPicasso,1TorrePicasso28020MadridTéléphone:34914566970Fax:34914566111
ITALIEHSBC Global Asset Management (France) PiazzetaBossi,120121MilanTéléphone:390272437496Fax:390272437490
SUEDEHSBC Global Asset Management (France)BirgerJarlsgatan25SE-11145StockholmTéléphone:4684545435Fax:4684545451
SUISSEHSBC Global Asset Management (Suisse) AGBederstrasse49CH-8002ZürichTéléphone:41442062600Fax:41442062644
AuTRES IMPLANTATIoNS Du GRouPE HSBC EN FRANCE
HSBC Bank plc Paris Branch15,rueVernet75008ParisTéléphone:33140707040Fax:33158139648
HSBC Assurances Vie (France)ImmeubleIle-de-France4,placedelaPyramideLaDéfense992009Paris-LaDéfenseTéléphone:33141024040Fax:33141024984
HSBC Assurances IARD (France)ImmeubleIle-de-France4,placedelaPyramideLaDéfense992009Paris-LaDéfenseTéléphone:33141024040Fax:33141024984
260
©CopyrightHSBCFrance2012Tousdroitsréservés
Aucunepartiedecedocumentnepeutêtrereproduite,conservéedansunsystèmed’archivageoutransmise,sousquelqueformeouparquelquemoyenquecesoit,tantélectroniquequemécaniqueouaumoyendephotocopie,d’enregistrementoudetoutautreprocédé,sansl’autorisationpréalableécritedeHSBCFrance.
PubliéparlaDirectiondelaCommunication,HSBCFrance,Paris
CouverturesconçuesparBlackSun,Londres;pagesintérieuresconçuesparGroupCommunications(Asia),TheHongkongandShanghaiBankingCorporationLimited,HongKong
RéaliséparSequoia,Paris,France
ImpriméparImprimerieDridé,Neuilly-sur-Marne,France,surdupapierCocoonOffset,avecdesencresàbased’huilevégétale.FabriquéenFrance,cepapierestcomposéàpartirdepâteFSC100%recyclée.
LelogoFSC®identifielesproduitsquicontiennentduboisprovenantdeforêtsbiengéréesselonlesrèglesduForestStewardshipCouncil®.
PhotographiesJeanBeunardeau,PhilippePontet:TinaMerandonGillesDenoyel:FranckFerville-AgenceVu
LeprésentDocumentderéférenceaétédéposéauprèsde l’AutoritédesMarchésFinanciers le25avril2012,conformémentàl’article212-13duRèglementGénéraldel’AutoritédesMarchésFinanciers.Ilpourraêtreutiliséàl’appuid’uneopérationfinancières’ilestcomplétéd’unenoted’opérationviséeparl’AutoritédesMarchésFinanciers.Cedocumentaétéétabliparl’émetteuretengagelaresponsabilitédesessignataires.
Le Groupe HSBC
HSBCestl’undesplusimportantsgroupesdeservicesbancairesetfinanciersaumonde.Fortd’unréseaude7200implantationsdanslesmarchésdéveloppéscommedansceuxenforteexpansion,HSBCentendêtrepartoutoùlacroissanceestenmarche,servantdetraitd’unionentreclientsetopportunités,permettantauxentreprisesetauxéconomiesdeprospéreret,enfindecompte,auxespoirsetambitionsdechacundedevenirréalité.
HSBCsertenviron89millionsdeclientsàtraversquatremétiersglobaux:Banquedeparticuliersetdegestionpatrimoniale,Banqued’entreprises,Banquedefinancement,d’investissementetdemarchésetBanqueprivée.Sonréseaucouvre85paysetterritoiresdanssixrégions:Europe,HongKong,Restedel’Asie-Pacifique,Moyen-OrientetAfriqueduNord,AmériqueduNordetAmériqueduSud.LeGroupeHSBCentendêtrereconnucommelapremièrebanqueinternationaledumonde.
CotéessurlesBoursesdeLondres,HongKong,NewYork,ParisetdesBermudes,lesactionsHSBCHoldingsplcsontdétenuesparplusde220000actionnairesdans132paysetterritoires.
En2011,HSBCaréaliséunrésultatavantimpôtpubliéde21872millionsUSDetunrésultatcourantavantimpôtde17696millionsUSD.Lebénéficenetpartdugroupeestde16797millionsUSD.Letotaldubilanestde2555milliardsUSDau31décembre2011.
Contribution au résultat avant impôt par zone géographique :
Exerciceclosle31décembre2011
EnmillionsUSD %
Europe 4671 21,3
Hong Kong 5823 26,6
Restedel’Asie-Pacifique 7471 34,2
Moyen-OrientetAfriqueduNord 1492 6,8
AmériqueduNord 100 0,5
Amériquelatine 2315 10,6
Résultatavantimpôt 21872 100,0