HIH Caso de Estudio Sobre Gobierno Corporativo

| Ronda 1 20 Agosto de 2000 A Core Curriculum for Insurance Supervisors

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HIH Caso de Estudio sobre Gobierno Corporativo (Ronda 1) El principal objetivo de este caso de estudio es evaluar el estado de gobierno de HIH antes de su colapso; analizar las señales de alerta, si las hubo, proporcionadas por la información que estaba disponible para la autoridad de control; y determinar qué acciones, si las había, habría podido tomar la autoridad de control con relación a esa información. Usted es gerente general de una sucursal dentro de la División de Instituciones Diversas (DID). DID es responsable de supervisar todas (aproximadamente 350) las instituciones y conglomerados financieros más importantes, incluyendo HIH. Muchas de las instituciones supervisadas por DID son significativamente más grandes que HIH. La división tiene cuatro ramas, una de las cuales (la suya) tiene la única responsabilidad de supervisar HIH, junto con otros cuatro conglomerados grandes y otras 20 instituciones más pequeñas. DID tiene en total 50 empleados, y su rama tiene 8. Anexo hay una nota informativa preparada por la alta gerencia de su rama responsable de HIH. Sus tareas para la primera Randa son: • Evaluar la información recibida • Identificar cualquier tema de preocupación en relación con el gobierno o con la estructura de control de HIH • Preparar una estrategia para manejar las preocupaciones con HIH, especificando qué información desearía recibir de HIH o de otras fuentes. MEMORANDO DEL GERENTE GENERAL NOTA INFORMATIVA SOBRE HIH INSURANCE LIMITED 20 DE AGOSTO DE 2000 Como se habrá dado cuenta durante los últimos meses hemos dedicado mucha atención al gobierno de HIH, concentrándonos en la administración y desempeño de la junta. Los problemas de gobierno también se encontraron durante la última visita de nuestro equipo de riesgos de los activos. Estos, junto con nuestra constante preocupación sobre la exactitud de los estados financieros de HIH, sugieren que nos tenemos que centrar nuestra atención en el gobierno de HIH. En especial, la visita del equipo de riesgo de los activos a HIH en Julio reveló que, además de estar tomando niveles muy altos de riesgo, HIH sufre otros problemas probablemente graves de violación de los controles internos. He anexado los siguientes documentos para su información: • Anexo 1 – Hojas de vida de los directores, alta gerencia y auditores de HIH • Anexo 2 – Organigrama de HIH; • Anexo 3 – Partes relevantes de la nota informativa prepara en marzo para la visita prudencial de APRA a HIH; • Anexo 4 – Una nota sobre archivos presentada por el jefe del equipo de especialistas de

riesgo de activos. El equipo inspeccionó una muestra de archivos, hizo entrevistas con la administración superior y con subalternos de la administración de HIH; • Anexo 5 – Un informe preparado por el analista responsable de HIH en relación con la exactitud de los informes trimestrales; • Anexo 6 – Un resumen del marco regulatorio de gobierno corporativo; y • Anexo 7 – Una muestra de artículos de prensa que se refieren a HIH. De los artículos más recientes se puede ver que el Señor Adler ha estado construyendo sus intereses en HIH para convertirse en uno de los cuatro mayores accionistas (incluyendo intereses familiares). El papel del señor Adler en la compañía es , por tanto, una mezcla interesante de director no ejecutivo , accionista mayoritario , y según rumores de la industria, un hombre de negocios que utiliza sus conexiones para ampliar sus intereses personales en el negocio. Me gustaría tener la oportunidad de discutir la estrategia que vamos a adoptar para manejar estos asuntos. Gerente General Anexo 1 Junta Directiva de HIH Geoffrey Arthur Cohen AM PRESIDENTE NO EJECUTIVO (EDAD 66) NOMBRADO EL 20/1/1992 Presidente de los Comités de Auditoría, Recursos Humanos e Inversiones .El señor Cohen tiene amplia experiencia en la administración financiera de las corporaciones y fue socio de Arthur Andersen. El trabajo de direccion del señor Cohen incluye a Foster’s Brewing Group Limited and Diversified United Investment Limited. Raymond Reginald Williams AM VICEPRESIDENTE Y PRESIDENTE EJECUTIVO (EDAD 64) NOMBRADO 2/12/1988 En 1968 el señor Williams, y el señor Michael Payne, fundaron la compañía que finalmente se convirtió en HIH Insurance en Australia. Ha ocupado posiciones ejecutivas en la industria de seguros durante 40 años y en la actualidad es Miembro de la Junta de Insurance Council of Australia Limited. Dentro del Grupo HIH el señor Williams es también director de HIH Underwriting, HIH Casualty, HIH U&A, CIC, WMGI, FAI, FAI General, FAI Traders, FAI Reinsurance, FAI Finance, FAI Investments, FAI Leasing, FAI Overseas, Lanlex, United Body Works. Charles Percy Abbott DIRECTOR NO EJECUTIVO (EDAD 61) NOMBRADO EL 30/8/1995 Miembro del Comité de Auditoría. El señor Abbott, antiguo socio y actualmente consultor de la firma de abogados Blake Dawson Waldron, es además miembro de la junta de otras compañías incluyendo Flinders Capital Ltd and Bass Capital Ltd.

Rodney Stephen Adler AM DIRECTOR NO EJECUTIVO (EDAD 41)NOMBRADO EL 16/4/1999 (FAI DESDE 11/1/1988) Miembro del Comité de Inversiones. El señor Adler es el Presidente y el Director

Ejecutivo de Adler Corporation Pty. Limited. Es miembro importante del Instituto de Contadores Colegiados en Australia. Ademas es Director Sydney Institute, y profesor Asociado de la Escuela de Negocios de la Universidad de Tecnología de Sydney y es director en otras compañías incluyendo a Anaconda Nickel Limited, One-Tel Limited, y director y mayor accionista de Abacus Funds Management Limited, Pacific Capital Partners Pty. Limited y Pacific O Mentor Pty Ltd. Es Presidente de Medicine Quantale Limited y Home Security International, y presidente adjunto de Juvenile Diabetes Australia. (Nota: El señor Adler llegó a la Junta de HIH cuando HIH compró FAI Insurance Ltd, una compañía dominada por intereses familiares de Adler.) Justin Herbert Gardener DIRECTOR NO EJECUTIVO (EDAD 64) NOMBRADO EL 2/12/1998 Miembro de los Comités de Auditoría y Recursos Humanos. El señor Gardener ha sido socio en Arthur Andersen desde 1972 y últimamente fue Director de Prácticas Administrativas con responsabilidades en la Región Asia Pacifico tema en el que ha desarrollado un alto nivel de experticia. Es presidente de Ashton Mining Limited y entre sus otras posiciones de direccion están Austar United Communications Limited, Combined CommunicationsNetwork Ltd, Hillgrove Gold NL y Hutchinson Telecomm (Aust) Ltd. Robert Reginald Stitt Q.C. DIRECTOR NO EJECUTIVO (EDAD 59) NOMBRADO EL 20/1/1992 Miembro de los Comités de Auditoría y Recursos Humanos. El señor Stitt ha trabajado como abogado desde 1968 y fue nombrado Consejero de la Reina desde 1983. El señor Stitt ha sido asesor legal de la compañía desde que ésta inició negocios en Australia. Hermann Franz Randolph Wein PRESIENTE, ASIA (EDAD 47) NOMBRADO EN 13/7/1995 Miembro del Comité de Reaseguros. El señor Wein es abogado y tiene 20 años de experiencia operativa en la industria de los seguros, la mayor parte del tiempo en el Área de Asia Pacífico. Antes de entrar a la compañía, fue alto ejecutivo de Winterthur Swiss Insurance Company durante 8 años, los últimos 4 como Presidente Regional, en Asia Pacífico. Ademas de los anteriores, otros ejecutivos de HIH, George Sturesteps, Terrence Cassidy, y Dominic Fodera trabajaron en la Junta, como lo hizo el ex empleado, Michael Payne. Breve hoja de vida de miembros clave de la Administración y Auditores Administración de HIH George Sturesteps • Vicepresidente Ejecutivo y Director Administrativo de HIH, Internacional (1995 – 2001) • Director Ejecutivo de HIH desde 2/12/1988 hasta 12/9/2000, Miembro del Comité de Reaseguros (1995 – 1999)

• Director de HIH Underwriting (24/9/1971 – 12/9/2000), HIH Casualty (24/4/1989– 12/9/2000), CIC (13/7/1995 – 12/9/2000), WMGI (21/1/2000 –27/2/2001) • Empleado de HIH desde su creación en 1968 Terence Cassidy • Director Administrativo de HIH en Australia (1995 – 2001), Miembro de los Comités de Inversiones y Reaseguros de HIH (1996 – 1999), Director Ejecutivo de HIH (2/12/1988– 12/10/2000) • Director de HIH Underwriting (desde 1/1/1997), HIH Casualty (desde 21/10/1977), HIH U&A (desde 1/1/1977), CIC (desde 13/7/1995), WMGI (17/12/1999–15/3/2001), FAI (desde 25/2/1999), FAI General (desde 30/3/1999),FAI Traders (desde 26/3/1999), FAI Reinsurances (desde 26/3/1999), FAI Finance(31/3/1999–12/1/2000 & 10/5/2000–15/3/2001), FAI Investments (desde 26/3/1999), FAI Leasing (desde 26/3/1999), FAI Overseas (desde 26/3/1999),Lanlex (desde 26/3/1999) y United Body Works (26/3/1999–15/3/2001) • Empleado de HIH desde 1972 Dominic Fodera • Director Financiero /Presidente de HIH (1995–2001), Presidente Operativo HIH (2001), Miembro de los Comités de Inversiones y Reaseguros de HIH (1997–1999), Miembro del Comité de Debida Diligencia de HIH (1999), Director Ejecutivo de HIH (9/5/1997–12/10/2000) • Director de HIH Underwriting (desde 7/4/1997), HIH Casualty (desde 31/1/1996), HIH U&A (desde 31/1/1996), CIC (desde 27/5/1996), WMGI (17/12/1999 –15/3/2001), FAI (desde 25/2/1999), FAI General (desde 31/3/1999), FAI Traders (desde 26/3/1999), FAI Reinsurances (desde 26/3/1999), FAI Finance (31/3/1999–15/3/2001), FAI Investments (desde 26/3/1999), FAI Leasing (desde 26/3/1999),FAI Overseas (desde 26/3/1999), Lanlex (desde 26/3/1999) y United BodyWorks (26/3/1999–15/3/2001) • Empleado de Arthur Andersen en el período 1979–1995, socio de Arthur Andersen (1990–1995), involucrado en la Auditoría de HIH auditor en el período 1990–1994, • Se unió a HIH en 1995 como Gerente Financiero William Howard • Gerente General, Servicios Financieros /Inversiones de HIH (1999–2001) • Director de FAI Finance (desde 31/1/2001) Frederick Lo • Secretario de HIH (desde 4/11/1991), HIH Underwriting (desde 2/12/1991), HIH Casualty (desde 9/12/1988), HIH U&A (desde 9/11/1988), CIC (13/7/1995–15/3/2001), WMGI (desde ), FAI (desde 25/2/1999), FAI General (desde 31/3/1999),FAI Traders (desde 26/3/1999), FAI Reinsurances (desde 26/3/1999), FAI Finance (31/3/1999—15/3/2001), FAI Investments (desde 26/3/1999), FAI Leasing (desde 26/3/1999), FAI Overseas (desde 26/3/1999), Lanlex (desde 26/3/1999) y United Body Works (26/3/1999–15/3/2001) • Llego a HIH en 1987 y se dedico exclusivamente a funciones de secretariado desde 1995 Ray Gosling • Gerente del Grupo de Reaseguros de HIH (1995–2001) • Empleado de HIH desde 1989 John Clarke

• Gerente General, Asuntos Públicos de HIH (1984–2001) Paul Abela • Asesor del Grupo de Impuestos HIH (1999–2001) • Empleado de HIH desde 1994 William Ballhausen • Gerente General de Inversiones de HIH (1992–2001) • Secretario de HIH Underwriting (11/11/1986–7/4/2000) y HIH Casualty (13/3/1989–7/4/2000) • Empleado de HIH desde 1982, Gerente de Inversiones desde 1985 Greg Waters • Gerente General de HIH, Auditoría Interna (1995–2001) • Función de auditoría interna dentro de HIH desde 1988 Auditores – Arthur Andersen Alan Davies • Socio de Arthur Andersen (desde 1980) • Asociado del Instituto de Contadores Colegiados en Inglaterra & Gales (1968), Asociado del Instituto de Contadores Colegiados de Australia (1972), Miembro de ICAA(1983), Miembro de CPA Australia (1988), Miembro de la Junta de Estándares contables de Australia (1988–1992), • Empleado de Andersen desde 1970 (participó en la auditoría del FAI Group 1990–1997 y del Grupo HIH 1995–1999) John Buttle • Socio de Arthur Andersen (desde 1999) • Asociado del Instituto de Contadores Colegiados de Australia (1977) • Socio formal de KPMG, Contadores Colegiados • Líder del equipo de auditoría del Gripo HIH 2000 Jonathan Pye • Socio de Arthur Andersen (desde 1/9/1999) • Graduado en Economía (1988), Asociado del Instituto de Contadores Colegiados de (1990), Miembro Asociado del Instituto de Valores de Australia • Empleado de Andersen desde diciembre de 1987 (involucrado en la auditoría de las compañías del Grupo HIH desde 1988–2000) • Responsable de la administración de la auditoría permanente del Grupo HIH desde 1999 y 2000 John Fanning • Gerente del Grupo Asesor de Garantía de Negocio de Arthur Andersen • Miembro del Instituto de Contadores Colegiados de Irlanda (1996) • Empelado de Andersen Irlanda desde 1992 y de Arthur Andersen Australia desde 1998 (involucrado en la auditoría del grupo HIH en 1999 y 2000 como miembro de la alta gerencia)

Anexo 2 Organigrama de HIH

Anexo 3 MEMORADO Partes Relevantes del Informe sobre la Primera Visita Prudencial a HIH Insurance (Programada para el 9 de marzo) 7 de marzo de 2000 Introducción HIH Insurance (antes conocida como CE Heath) que ingresó a la bolsa ASX en 1992 como asegurador especializado en responsabilidad civil obtenía la mayor parte de sus negocios de los corredores de seguros locales e internacionales. El 90% del portafolio de la compañía estaba compuesto de negocios de clase comercial y a raíz de una caída en las tasas de primas comerciales, la compañía asumió una estrategia que cambió su perfil de negocios desde mediados de la década de 1990. La adquisición de CIC Insurance Limited (1995), Colonial Mutual y General Insurance Limited (1997) y FAI Insurances Limited (1998/99) cambió sustancialmente el perfil del grupo , con una caída de las líneas comerciales al 47% del total de negocios en 1999 (35% en Australia). HIH Insurance es en la actualidad el segundo Grupo de Seguros Generales más grandes en Australia, después de NRMA/RACV (en términos de los negocios dentro de Australia). Tiene aproximadamente un 13% de participación en el mercado por las Primas Brutas Emitidas y 15% de participación en el mercado por Activos Totales. En la actualidad del Grupo tiene las siguientes compañías: • Las compañías del HIH Insurance Group autorizadas para realizar negocios de seguros generales en Australia: • HIH Casualty y General Insurance Limited • FAI General Insurance Company Limited • CIC Insurance Limited • World Marine and General Insurance Ltd (comprada y aprobada por FSSA el 17 de diciembre de 1999) • FAI Traders Insurances Company Pty Limited (Run-off) • FAI Reinsurances Pty Limited (Run-off) • HIH Underwriting and Insurance (Australia) Limited (Run-off) HIH Insurance Limited cambió la fecha de su cierre anual del 31 de diciembre al 30 de junio y por lo tanto el período de informe a junio de 1999 corresponde a un período de 18 meses. APRA y ASIC aprobaron estos cambios. Adquisiciones Durante el año financiero 1998/1999 ocurrieron varias adquisiciones. La más importante fue la adquisición de FAI Insurance, que se terminó en junio de 1999. En diciembre de 1999 tuvo lugar la más reciente adquisición cuando HIH adquirió World Marine General Insurance Company Limited (antes 70% pertenecía a BHP). La adquisición de WMG sumó un ingreso de aproximadamente $25 millones en primas y $60 millones en activos. Además ha habido una serie de adquisiciones en el exterior. La adquisición en abril de 1998 del Cotesworth Group en el mercado de Londres facilitó la participación directa en el mercado de Lloyd. Ha habido una tendencia hacia un aumento en la participación de capital corporativo en Lloyd y HIH decidió que quería ser parte de esa área potencial. Las iniciativas de Asia incluyeron la compra de 24.46% de Thai Insurer Nam Seng Insurance Plc en febrero de 1998, la adquisición del 49% Insular of the Philippines a

mediados de 1999 y la compra del resto de Forex Insurance Company (Macau) Limited. Además, el Banco de China le otorgó a HIH aprobación para abrir una representación en Beijín. HIH además está solicitando permiso para abrir una oficina de representación en Taiwán. Otras adquisiciones incluyen la compra de Great States Insurance Company, que es un suscritor de Riesgos Profesionales en los Estados Unidos (principalmente en Arizona). Esto se hizo para diluir una gran exposición al mercado de Riesgos Profesionales en California. Otro desarrollo importante fue la venta de sus 51.1% en HIH por parte de Winterthur, que se terminó en junio de 1999. Winterthur sigue siendo dueño de 4.96% de los intereses de la compañía (además tienen 53.83% de los Pagarés Convertibles expedidos). Después de esto HIH Winterthur International Holdings Limited cambió su nombre a HIH Insurance Limited el 21 de octubre de 1998. Estrategia La compra de FAI confirmó las estrategias de HIH de asegurar una mejor posición en la participación del mercado en Australia , un cambio en la mezcla de negocios y la diversificación en todos los canales de distribución disponibles . Como se anotó antes, el grupo HIH ahora ocupa el segundo lugar en el mercado de Seguros Generales en Australia. La exposición a los ramos personales subió sustancialmente como resultado de la compra de FAI (ver primas) y ahora las líneas comerciales son únicamente el 47% del total del negocio y el 35% de los negocios dentro de Australia. La razón para todas estas compras fue la reestructuración del negocio para proporcionar menos volatilidad e ingresos más estables en el largo plazo. En el mercado existe la opinión de que los ciclos de seguros comerciales y personales tienen una correlación baja y que existen oportunidades para diversificar los riesgos del negocio y reducir la volatilidad de los ingresos . Los siniestros de HIH tienen una mezcla muy diversa dentro del sector de aseguradores de Australia. Este es el elemento central de la estrategia de la compañía para disminuir la volatilidad y mejorar los ingresos. Los canales de distribución incluyen negocios directos a través de FAI (usando los call centres e Internet), agencias, corredores y agentes, grupos de afinidad, alianzas estratégicas con instituciones financieras (por ejemplo NAB, ANZ y Colonial) y distribución a través de medios electrónicos. HIH siguió con la estrategia de vender todos los activos no importantes que heredó de FAI desde que la compró. Vendió FAI Life Limited y las entidades que ésta controlaba a Tower Life el 28 de abril de 1999. El precio que recibió excedió el NTA (Activo Neto Tangible) de FAI Life en $26 millones. Oceanic Coal Australia Limited fue vendido el 2 de julio de 1999 con una pérdida de $50 millones. Los informes recientes de prensa sobre su intención de vender la participación que tiene en St Moritz Hotel en New York fueron confirmados el 2 de marzo, cuando HIH anunció la venta del 50% de sus intereses en esa compañía por $65 millones de dólares y el arrendamiento del otro50% con un contrato por 75 años. Además se están estudiando la diversificación geográfica y las oportunidades de crecimiento en el exterior. Se está tratando de desarrollar un programa estructurado con base en adquisiciones, asociaciones y alianzas estratégicas en los países asiáticos incluyendo Hong Kong, China, Tailandia, Filipinas, Indonesia, Singapur y Malasia. Además se están explorando algunas posibilidades en Corea del Sur, Taiwán y Japón.

También se está buscando la diversificación en el mercado poco rentable de Riesgos Profesionales en California con el 40% del negocio de Riesgos Profesionales de los Estados Unidos proveniente de California. La reciente adquisición de Cotesworth en el Reino Unido debe tener dos beneficios para HIH, la participación directa en el mercado de Lloyd y la generación de economías de escala integrando otra vez las funciones de oficina con las operaciones existentes en las operaciones del Reino Unido. La estrategia de inversión está basada en la premisa de que el riesgo del negocio del grupo no se debe combinar con el riesgo de inversión. La estrategia preferida de HIH es tener una cantidad grande de dinero y de activos fijos, los flujos de efectivo corresponden a los flujos esperados de sus pasivos. Negocios en el Exterior Australia es con mucho una de las operaciones más grandes del grupo de seguros HIH. Le siguen en importancia las operaciones de Estados Unidos y del Reino Unido, ambas con contribuciones significativas en términos de ingresos y activos. En términos de retorno de los activos , el negocio de Riesgos Profesionales en Argentina y las actividades en nueva Zelanda se desempeñan extremadamente bien con un 11.2% y 8.4% ROA (retorno sobre los activos) respectivamente . El despeño en Australia era sólido. Las otras regiones (Estados Unidos, Reino Unido y Asia) presentan un mal desempeño. Los resultados en los Estados Unidos se han visto afectados por las malas condiciones del mercado de Riesgos Profesionales (especialmente en California), que es la única clase de negocios que se suscribe en los Estados Unidos. El Reino Unido está siendo afectado por el peor año en la historia (los negocios de reaseguros se suscriben desde la oficina de Londres).

Administración & Junta Directiva Hay doce miembros en la junta. Los cinco directores ejecutivos son el Presidente Ejecutivo (CEO) , el Vise Presidente Ejecutivo (también Director Administrativo Internacional), el Director Administrativo de Australia, el Director Financiero y el Presidente Ejecutivo de Asia. El señor Ray Williams es el CEO de HIH. En 1968 el señor Williams y el señor Michael Payne (Director no ejecutivo y Presidente del Comité de Reaseguros) fundaron la compañía que finalmente se convirtió en HIH Insurance. Los otros directores ejecutivos y no ejecutivos tienen amplia experiencia en seguros, reaseguros, contabilidad y leyes y finanzas corporativas. Visión General En los últimos meses han ocurrido una serie de eventos que deben convertirse en una mejor posición de HIH en términos de rentabilidad. La subida reciente de las tasas de interés (y de los rendimientos de los bonos) y cualquier otro aumento tendrán un efecto

positivo sobre el grupo. La caída reciente del portafolio de bonos fue y será compensada por una caída similar en el OCP, a medida que el grupo hace corresponder sus activos y sus pasivos. Nuevos ingresos de efectivo se invertirán con regimientos más altos, y por lo tanto, deben tener un efecto positivo sobre los resultados operativos. La diversificación de los negocios de riesgos profesionales en California y la subida de las tasas de primas en California tendrán un efecto positivo grande sobre el desempeño en la región. El desempeño en el mercado del Reino Unido también debe mejorar con la reducción de las retenciones netas sobre la cuenta de catástrofe en el mundo. El acuerdo con Swiss Re de uniformar las utilidades reducirá la volatilidad de los ingresos en los próximos años. El escenario más probable es que HIH Insurance reportará ingresos más altos (que los reales) en los próximos dos años del acuerdo (ejemplo, 1999/2000 y 2000/2001) e ingresos más bajos (que los reales) en el resto de años. La fuerte subida en las tasas de primas durante los próximos dos o tres años debe neutralizar el efecto de la reducción de ingresos en los años siguientes del acuerdo. Existen varias amenazas para HIH que tienen el potencial de afectar significativamente sus resultados en el futuro. El aumento de las primas indudablemente tendrá un gran impacto, especialmente para una compañía que cede casi la tercera parte de sus primas. HIH tendrá que aumentar sus retenciones (como habían dicho que tenían que hacer con la primera línea de catástrofe – aumentado las retenciones por evento a $20 millones) o pagar primas de reaseguro más altas. Ambas estrategias tienen desventajas. La introducción del nuevo sistema GST de impuestos indirectos será además una prueba para los sistemas de computador de HIH. La capacidad de los sistemas de computador se pondrá a prueba en cuanto a la habilidad para subir las provisiones de tal forma que correspondan con los pasivos de impuestos. La última amenaza y talvez la más significativa es la posibilidad de que exista en el futuro una corrección de propiedad y de participación del mercado. La caída en los precios de la propiedad en Sydney tendría un efecto grande sobre el estado de resultados, lo mismo ocurriría con los precios de las acciones. HIH tiene una exposición significativa en el mercado de las propiedades. El grupo tienen un programa de protección para su capital, pero esto puede no ser suficiente. En general las perspectivas para HIH Insurance Group son fuertes. Si no ocurre ningún evento extraordinario, como por ejemplo una corrección grande del mercado ni otra granizada en Sydney el grupo debe mejorar sus resultados en el futuro. Analista Sénior Anexo 4 Nota para el Archivo de APRA Ref: Visita de Riesgo de Activos a HIH 15 agosto 2000 Notas de la Visita de Riesgo de Activos a HIH julio de 2000 Enfoque de la Visita El enfoque de esta visita fue la inversión de los fondos de los accionistas y de los asegurados, y la identificación, evaluación y monitoreo de asuntos de riesgo de activos que resultan como consecuencia.

El Marco de Administración de Riesgo de Activos en HIH La Estrategia de Inversión de HIH se basaba en la premisa de que el principal riesgo de negocio del grupo que resulta del desempeño de suscripción y de sus políticas de reaseguros no tienen por qué comprender riesgo de activos. Para garantizar el impacto neutral de resultados de inversión sobre el perfil completo del grupo, la Junta ha aprobado los Lineamientos de Inversión (con fecha de agosto de 1999) bajo los cuales el Comité de Inversión formula recomendaciones para la asignación estratégica de los activos. Los lineamientos actuales (con pequeñas modificaciones), que incluyen límites y exclusiones sobre varias clases de activos, fueron aprobados después de la compra de FAI. El Comité de Inversiones se reúne formalmente cada trimestre y revisa las asignaciones de los activos. Su objetivo es garantizar que la tolerancia de riesgo de la Junta se refleje apropiadamente en el portafolio de inversión. La asignación de activos de HIH se maneja desde Australia como grupo y no se estudia en forma separada para cada asegurador con licencia dentro del grupo. Por eso solo existe un Comité de Inversiones para todo el grupo en el mundo. HIH tiene además un Grupo de Administración de Inversiones que se reúne cada mes y cuyo papel es monitorear a intervalos más frecuentes las asignaciones de los activos y el desempeño de la inversión y asesorar al Comité. Como un asunto de política, HIH tiene administradores de fondos externos para la selección de los activos individuales para que el Comité de Inversiones se pueda concentrar en temas generales de asignación de activos. Evaluación General De nuestra vista quedó claro que muchas de las inversiones excedían los lineamientos y límites aprobados por la Junta y que lo habían hecho siempre, especialmente desde la adquisición de FAI. De hecho, desde la adquisición de FAI, el Riesgo de Activos de HIH se ha vuelto significativamente más alto y sigue siendo alto. No se encontró documentación de un marco aprobado internamente para tratar con las violación es a los lineamientos. En el mejor de los casos, existen amplias declaraciones en relación con eliminar ciertos tipos de exposiciones y no renovar ciertos tipos de negocios. El nivel actual de riesgo de activos de HIH no se podría describir como riesgo neutral vis-à-vis el nivel de riesgo del negocio, como se estableció y documentó en la estrategia/apetito de riesgo de la Junta Directiva. Creemos que los riesgos de activos de HIH se están ampliando debido a identificación, análisis y evaluación inadecuadas de los riesgos que surgen del portafolio de inversión. Responsabilidades por el Marco Actual de Administración de Riesgo La administración de HIH dijo que la efectividad e idoneidad de del marco de administración de riesgo es responsabilidad de los directores administrativos de las divisiones dentro del grupo.

Dentro de las diferentes divisiones existen oficiales de cumplimiento, pero, por lo que entendimos de nuestras discusiones, los oficiales de cumplimiento se dedican a los requerimientos estatutorios y otros requerimientos legales más que a los temas relacionados con las inversiones y la administración del portafolio. Nuestra visita puso de manifiesto que la adquisición y la integración de FAI han tenido un impacto negativo sobre el marco de administración de HIH, sus procesos y sobre la efectividad de los controles. Esta conclusión no debería sorprender, ya que ha habido varias señales de alerta durante el último año: por ejemplo: • Altos niveles de rotación de personal de FAI, especialmente en las áreas relacionadas con informes y contabilidad. Tenemos la impresión clara de que HIH todavía no ha reemplazados las habilidades y conocimientos perdidos. • La propiedad de tierras en Tucson, Arizona, se reportó en el informe de inversiones de septiembre de 1999 como” no existen detalles”. (Ahora aparecen en los libros como $1.1millones.) • Falta de conocimiento sobre el número de inversiones de capital de FAI, especialmente las que están inscritas en el exterior y aquellas que han estado sujetas a derechos restringidos de comercialización. Estas inversiones estaban y siguen estando por fuera de los lineamientos de inversión aprobados. • Falta de comprensión de la cadena de propiedad del St Moritz Hotel. Esto, según entendemos, todavía no se ha resuelto completamente a pesar de la propuesta para la venta parcial del Hotel • La decisión de crear un fondo estratégico de HIH cuyos principales activos de acciones en One.Tel, alta tecnología, representan una exposición que viola los lineamientos de inversión en relación con la máxima exposición en una sola inversión de capital. Esta violación sigue sin resolver. Como el portafolio de inversión de FAI y su estilo de administración parecen ser significativamente diferentes de lo que se tiene establecido en HIH, la adquisición de FAI ha debido incluir un análisis completo de los riesgos adicionales que esto representaba para HIH. Uno de los problemas que se encontraron en esta visita es que, bajo la estructura de administración de riesgo, no es claro quien es responsable en la organización por hacer este análisis. Es significativo que en las presentaciones que nos hicieron el proceso de aprobación de nuevas clases de productos/activos exige que el Comité de Inversiones considere el análisis de riesgo/retorno y hagan comparaciones de desempeño apropiado dentro del mercado. Es muy claro que en la práctica esto no se ha hecho, ni antes ni después de la adquisición de FAI. El Papel de la Auditoría Interna El papel de la auditoría interna puede ser muy variado. Generalmente cubre algunos de los siguientes aspectos: • La idoneidad del marco de control que existe para administrar los riesgos en el Grupo • La integridad de la información financiera y otra información • El cumplimento con las políticas de la Junta y otras directivas de la administración • Cumplimiento con las obligaciones prudenciales y otras • El uso económico y eficiente de los recursos

• La efectividad de las operaciones asumidas por el Grupo Nuestra discusión sobre la auditoría interna de HIH dejó claro que ellos no consideran su papel en los términos anteriores .En cambio ellos consideran que su función está más relacionada con asuntos de “resultado final ” y operacional que con la evaluación de cumplimiento de los controles de evaluación de riesgo . No parece que ellos estén involucrados en la aprobación de las violaciones a los lineamientos de inversión. Como parte del material que recibimos antes de la visita, nos entregaron dos informes de auditoría interna: • Western Australia Workers Compensation, con fecha del 29 de febrero de 2000 – calificado como satisfactorio • HIH América, con fecha 29 de febrero de 2000 – también calificado como satisfactorio La Sección 3.1 de la revisión de Auditoría Interna de HIH América, hace referencia a la corrección o eliminación de entradas incorrectas en agosto de 1999 que se describen como “generadas hace bastante tiempo”. La información que se proporciona en el informe muestra una caída en los fondos de los accionistas entre junio y diciembre de cerca de USD 60 millones y una caída en las inversiones en subsidiarias de casi USD 45 millones . No pudimos obtener ninguna información sobre las circunstancias que rodearon esta caída y el impacto que ésta pudo tener sobre los fondos de ingresos retenidos y de accionistas. Ninguna de las personas con quienes hablamos pudo confirmar si esta situación tendría un impacto directo sobre los ingresos reportados para el año financiero en curso. Políticas de Excepción y Puntos Débiles Excepciones en la declaración del 31 de marzo de 2000 para APRA • La exposición al St George Bank (15 septiembre, 2003 Cupon de Bonos 7.5%) parece estar por fuera de los lineamientos de inversión. Ésta no se identifica como una política de excepción. • La exposición a AMP Infrastructure Trust, que según entendemos no está calificada, excede los límites de los lineamientos sobre exposiciones a títulos valores sin calificación. • La exposición de FAI a inversiones que no están en la bolsa por fuera de Australia ( $18.000 millones) y las acciones extranjeras reportadas en Australia ( $68 millones) están por fuera de las políticas que limitan las inversiones a los valores que están registrados en ASX o a IPOs que pueden ser registrados dentro de seis meses . Estas violaciones se conocen dentro de HIH pero no parece que el Comité de Inversiones las haya discutido. • La adquisición de FAI también ha conducido a que los fondos administrados internamente por HIH hayan caído por fuera de los límites de inversión de $100 millones establecidos por la Junta en agosto de 1999. Aunque parece que el problema del tamaño del fondo se manejó haciendo un cambio en la política: – el cambio en la política no parece limitar en ninguna forma la compra de nuevos títulos valores en los fondos administrados internamente sino hasta que se cumpla la condición de los $100 millones; – el hecho de mantener fondos administrados internamente parece sumarse a la descripción del papel y de las funciones del Comité de Inversiones que parece ser que se

debe enfocar en la asignación de los activos en lugar de tratar de administrar la tenencia de valores individuales ; y – el Comité de Inversiones está en la posición de tener que actuar como un administrador activo de valores en relación con acciones potencialmente ilíquidas y en otros títulos valores no registrados al mismo tiempo que se le dice que la posición del portafolio en News Corp representaba “el riesgo más grande en relación con el desempeño del mercado” (18 de julio 2000 Informe del Grupo de Administración de Inversiones, página 4.) • La política limita la exposición para no crecer los activos en más del 40% del portafolio. Por definición los activos de crecimiento incluyen inversiones de capital, propiedades e inversiones no registradas. Aunque no se puede determinar en las declaraciones a APRA, los informes del Comité de Inversiones de los trimestres de marzo y junio muestran que las inversiones de capital, propiedades, préstamos sobre propiedades e inversiones no registradas han estado muy por encima del 40% del portafolio. Entendemos que internamente se está usando una definición más estrecha de “propiedad” que la que se sugiere en los lineamientos. Un principio básico del enfoque de supervisión y de buena administración de riesgo de APRA es que las políticas documentadas deben reflejar la práctica y deben tratar con los riesgos del negocio. HIH no pudo presentar ninguna prueba de que exista un enfoque sistemático para la identificación y análisis de riesgo. Puntos Débiles de las Políticas Documentadas • A pesar de lo que se establece en los lineamientos de inversión de que los préstamos garantizados por hipoteca sobre propiedad raíz tienen que ser run-off , las políticas no ofrecen lineamientos claros sobre cómo se deben revisar las préstamos existentes y cómo se debe hacer una supervisión continua, y la forma en que se deben evaluar y autorizar las provisiones, si son necesarias. • No existe una lista autorizada de contrapartes para negociar. • A pesar del alto nivel de inversión en propiedad y desarrollo de proyectos, parece que no existe un panel de avaluadores de propiedad autorizados. • Los lineamientos no mencionan los valores híbridos. FAI tiene inversiones en pagarés convertibles, acciones preferenciales, y opciones de capital en la bolsa. No es claro cómo se analizan estos híbridos dentro del contexto de los límites de exposición de valores individuales o del tamaño del portafolio en total. • Las diferentes comparaciones de mercado utilizadas para los portafolios administrados externamente no son detallados. Durante la visita se nos dijo que el mandato incluía un margen sobre diferentes índices ASX pero los informes de inversiones no muestran ese margen en la evaluación del desempeño de los administradores. • Los informes de inversión muestran que las asignaciones de inversión en curso para Hong Kong y Nueva Zelanda involucran clases de activos que están por fuera de los lineamientos de inversión. • Tener inversiones que no estén registradas en la bolsa está por fuera de las políticas. No se han establecido políticas para valorar esas exposiciones en estas circunstancias. • No existe una política sobre reevaluación de activos. Parece que existen varias inversiones de capital de FAI que tienen derechos restringidos de comercialización y que aparecen en mercados ilíquidos que deben ser revaluadas. • Hay movimientos en HIH para tratar el tema de la reevaluación de activos ilíquidos, pero el enfoque actual de incrementos conlleva el riesgo de mezclar activos que se

valoran sobre bases diferentes. Además es contrario a los estándares contables de Australia, que buscan evitar la posibilidad de valoraciones selectivas dentro de una clase de activo. • El portafolio de capitales de FAI incluye un gran número de compañías “dot.com” cuya volatilidad de precios es mucho mayor que las diferentes comparaciones de mercado ASX que usa HIH. Durante la visita nos dijeron que se habían establecido límites de pérdida para estas inversiones y que no se había establecido límites especiales de reporte para cubrir cualquier movimiento significativo en precio para los títulos valores individuales. • Aunque entendemos que se están haciendo algunos análisis de sensibilidad de precios, nuestras copias de los informes de inversión no muestran que haya ninguna mención sobre esto en los informes de inversión. Otros Problemas • Parece que hay muchos problemas de clasificación y de informes que resolver en las declaraciones bimestrales para APRA. • Como se muestra en informe del 31 de marzo 2000 a APRA, FAI tenía 853,000 acciones en una compañía registrada en el Boletín OTC, Piranha Inc (no está registrada ni se comercia en Nasdaq ni en otra bolsa de los Estados Unidos). Entendemos que el registro de los títulos valores de Piranha Inc incluyen títulos valores que no se comercializan muy frecuentemente y que son títulos con muy poca capitalización. Además han tenido algunos problemas de fraude en los últimos años. Muchos de estos tipos de títulos valores no estan obligados a cumplir con los requerimientos normales de reportes. Las acciones de FAI en Piranha exceden los volúmenes mensuales de comercialización. De nuestras discusiones dedujimos que estas inversiones de FAI se han restringido a su comerciabilidad y que no se han registro en el servicio electrónico de cotización para miembros suscriptores. Estos problemas se han resuelto pero parece que los acuerdos con los bancos para recibir fondos de USD sobre la venta de los títulos valores no se han podido establecer completamente. Análisis de Archivos Esperábamos que HIH tuviera lo que se definió antes como “el libro de las inversiones tradicionales”. Si así hubiera sido no hubiéramos tratado de mirar archivos, excepto por la revisión de algunas de las ordenes de inversiones. Igualmente, nuestro análisis de archivos particulares de inversiones fue muy breve en términos del tiempo que gastamos y en el número de archivos que revisamos. Sin embargo, este análisis demostró varios problemas significativos. Propiedad – Propiedades Directas 63 Exhibition Street, Melbourne – Este archivo muestra que esta propiedad se avaluó en forma independiente en diciembre de 1996. Esto está en conflicto con los lineamientos de inversión del grupo y con diferentes requerimientos contables corporativos que se refieren al reevalúo formal que se debe hacer cada tres años. 55 Clarence Street, Sydney – Actualmente se tiene en los libros de HIH con un avalúo de

$64.3 millones (de un avalúo independiente en diciembre de 1997). Sin embargo, se está planeando vender esta propiedad. Los contactos del mercado sugieren un valor de venta de aproximadamente (excluyendo GST) $56 millones – según el Informe del Comité de Inversiones del 31 de mayo de 2000. Esta reevaluación del valor no se ha traído a libros, a pesar de que hay un cambio material en el valor. Propiedad – Desarrollos de Empresas Conjuntas The Forum, St Leonards – Encontramos que este archivo es difícil de seguir en términos de poder referenciar los niveles reales de exposición en un momento dado con los límites aprobados por el Comité de Inversiones. Generalmente se mantiene una hoja de resumen al principio del archivo con una copia de la última decisión del comité de auditoría para facilitar la referencia. Contrario a las políticas, no existía reavalúo de la propiedad para ese año. También tuvimos problemas para conciliar la información en el archivo con la que había sido reportada al Comité de Inversiones como el valor del mercado de la exposición. En el archivo del 31 de marzo aparee la exposición de la propiedad de HIH como un total de $110.4 millones, incluyendo garantías por $47.5 millones. Por el contrario, el Informe del Grupo de Administración de Inversiones muestra que la exposición el 31 de marzo de 2000 es de $82 millones. Esto sugiere que HIH puede no estar tratando las garantías como exposiciones cuando calcula el riesgo. Propiedad EMU BREWERY El sitio original fue adquirido como hipoteca en posesión de Alan Bond hace algunos años. La base para el avalúo actual es el "valor auditado 30/6/99” de $87.1 millones. Este se describe después como el "valor transferido a los libros de HIH de las cuentas auditadas de FAI”. Este no es un avaluó independiente de la exposición. Prestamos a la Propiedad Se seleccionaron tres archivos de préstamos para revisión de una población, según informes a APRA, de 58 créditos al 31 de marzo de 2000. Los tres préstamos son activos de FAI General Insurance (ADP 84(2)): • First Phoenix Consolidated Ltd (reportado en la declaración de marzo a APRA como un préstamo por la suma de $3.103 millones) • Fretwood P/L (reportado como un préstamo por la suma de $2.533 millones) • Dr. R. Baume (reportado como un préstamo por la suma de $1.230 millones) Cada uno de estos archivos contenía documentación inadecuada en cuanto a la forma como se tomaron las decisiones de los préstamos. No había documentación legal, tampoco había análisis de la capacidad de servicio de deuda del solicitante del crédito, y tampoco había confirmación de la existencia y el valor de la garantía ofrecida para respaldar la deuda. No pudimos conciliar las sumas principales con las cantidades de los préstamos en las declaraciones de marzo para APRA. Y aun más importante, en las exposiciones First Phoenix y Fretwood, los archivos incluían cantidades materiales de intereses

capitalizados atados a estas exposiciones: • First Phoenix – los intereses capitalizados que aparecían eran $21.09 millones (y el principal era de $3.8 millones) al 28 de abril de 2000. • Fretwood P/L – los intereses capitalizados eran $1.701 millones (y el principal era de $2.273 millones) en mayo de 2000. En ambos casos los préstamos están vencidos hace tiempo y los intereses capitalizados se están cargando como intereses de mora. En nuestra opinión, la poca información del archivo sugiere que estas exposiciones se deben castigar. La información en el archivo sugiere que este era el caso cuando se adquirieron los préstamos de FAI. Inversiones iter-compañía Cada una de las tres entidades principales autorizadas (HIH, C&G, CIC, y FAI) tienen inversiones en, o préstamos a, las entidades subsidiarias, cuyo valor todavía está subestimado o es cuestionable, como se presentó en la declaración trimestral para APRA el 31 de marzo de 2000. Nos informaron que el valor de la inversión se ajustaba para reflejar los valores de activos netos de las subsidiarias, pero que esto se hacía solamente una vez al año. Desde entonces nos informaron que estos valores se revisarían en adelante dos veces al año. Sin embargo, con base en la información proporcionada y en las discusiones con la administración, se puede observar que a junio de 1999, el castigo de los valores de inversión, que se hacía supuestamente con propósitos de consolidación, no se contabilizó a nivel de entidad. En consecuencia, estos valores se han sobreestimado en las declaraciones del último año y de los últimos tres trimestres. El impacto de esto es peor en la medida en que las cantidades involucradas son materiales y se han aprobado para propósitos de solvencia bajo la Sección 30 de la Ley de Seguros. En la siguiente tabla se presenta una lista de estas inversiones cuestionadas. Se debe anotar que no todas las inversiones se sometieron a revisión.

Muchas de las aprobaciones de la Sección 30 se dieron hace muchos años. Además, algunas se otorgaron debido a la naturaleza de subsidiaria como entidad autorregulada. Desde el momento de la aprobación la naturaleza de las compañías parece haber cambiado significativamente, por esa razón, el estado de esos activos aprobados se debe someter a revisión.

Además había un problema relacionado con nuestra solicitud de información de los balances de prueba para ciertas subsidiarias. Las inversiones en estas subsidiarias han sido aprobadas para propósitos de la Sección 30. De nuestra visita entendemos que estas inversiones están siendo valoradas en libros sobre la base de activo neto tangible sin tener en cuanta los ingresos o el crecimiento de los ingresos. Exposiciones en Préstamos - Financiación Intra-Grupo Las exposiciones en la Tabla en la página siguiente parecen haber sido reportadas a APRA como préstamos a compañías privadas, cuando en realidad se debían haber reportado como financiación intra-grupo. Estas exposiciones no se pueden ver claramente en la información estadística proporcionada a APRA en marzo. Cuando se consideran en el contexto de la información del siguiente balance de prueba que HIH entrego a APRA, es claro que el balance de FAI es de gran complejidad en relación con el flujo de fondos entre entidades relacionadas. Al mismo tiempo, parece que HIH no tiene una función central coordinada de tesorería para monitorear y aprobar estos flujos. Jefe de Riesgos de Activos

Anexo 5 Nota para el Archivo APRA Ref: HIH Declaraciones Trimestrales 30 de julio de 2000 Exactitud de las Declaraciones Trimestrales del Grupo HIH APRA recibió la declaración de marzo de 2000 para FAI el 25 de mayo de 2000. Sin embargo, tengo la opinión de que esa declaración está influenciada por la información que se encontró en la Visita de Riesgo de Activos a principios de este mes .Estas declaraciones tienen errores , particularmente en relación con el valor en libros de muchas préstamos en el portafolio . Ademas, según información posterior, el valor en libros de muchos de los activos de la Sección 30 aprobados anteriormente pudieron haber sido sobreestimados en forma material.

La Sección 30 de la ley define una serie de activos que no son aceptables para propósitos de solvencia y deja espacio para que algunas clases de esos activos se acepten para el cálculo de solvencia. Por ejemplo, los activos RBC (corporación relacionada) se excluyen del cálculo de solvencia a menos que sean aprobados bajo la Sección 30. Al revisar la declaración trimestral de diciembre de FAI, se notó que la compañía había reportado únicamente una cifra neta para préstamos RBC (esto es, los préstamos a RBCs se reportaron como neto de préstamos de RBCs) de esta forma se sobreestima la posición de solvencia. El error se hizo evidente por la inclusión de números negativos en el anexo relevante. El analista hizo un ajuste manual de $91.8 millones para llegar a la cifra de Activo Neto Tangible (NTA) ajustada. Las declaraciones de marzo revelaron netos de activos y pasivos RBC hasta de $210m. Otros problemas dejan mayores dudas sobre la exactitud de las declaraciones trimestrales y anuales. Estos incluyen: • Datos no explicados o inusuales en las declaraciones trimestrales tales como gastos grandes de reaseguros en la declaración del 30 de junio de 1999 de HIH C&G, y un aumento no explicado en el capital de accionistas en la declaración del 30 de septiembre de 1999 de FAI General. • La información que sale de la Consulta Prudencial de marzo de 2000 que el Grupo se manejó sobre una línea de negocios más que sobre la base de entidad, hizo surgir algunas preocupaciones sobre la atención que están recibiendo las entidades autorizadas. Esto tuvo implicaciones obvias para la integridad de los datos relacionados con esas entidades legales. • Las grandes diferencias en las declaraciones trimestrales y anuales que se observaron en la revisión de HIH C&G para el año que terminó el 30 de junio de 1999. • El gran número de problemas que surgen de la Revisión de Riesgo de Activos, incluyendo los problemas de netos, activos de partes relacionadas aparentemente mal clasificados como títulos valores no registrados y la sobre valoración y aprobación de activos de partes relacionadas. En una conversación telefónica con el señor Abela de HIH, se me dijo que todos los ajustes anuales se reflejarían en las declaraciones trimestrales de junio y que las declaraciones se corregirían para divulgar problemas identificados en la visita de Riesgo de Activos y, por estas razones, las declaraciones de junio se demorarían. HIH nos ha dicho que los procedimientos serán más estrictos para garantizar que las próximas declaraciones sean exactas. Se ha decidió que en lugar de revisar las declaraciones de marzo, se debe dar prioridad a las declaraciones de junio. Las fechas para entrega de esas declaraciones son: • Declaración trimestral de junio – 15 de agosto de 2000 • Declaración anual de junio – 31 de octubre de 2000 • Declaración trimestral de septiembre – 15 de noviembre de 2000 Analista júnior

Anexo 6 Marco Regulatorio de Gobierno Corporativo La industria general del seguro está sujeta a regulación en varios niveles. El nivel más amplio de regulación está dado por la Comisión de Valores e Inversiones de Australia (ASIC). Entre otras cosas, ASIC administra esas disposiciones de la Ley de Compañías que tiene que ver con las obligaciones de conducta y divulgación de los proveedores de servicios financieros, incluyendo los asegurados de generales. Además, las compañías registradas en la Bolsa de Australia deben cumplir con las normas de Negocio y de Registro que se establecen en la Ley de Compañías. La Ley de Compañías El Estado Libre Asociado introdujo un sistema nacional de leyes y regulaciones para compañías y mercado de valores, efectivo desde 1991; esta ley reemplazó el esquema y los acuerdos anteriores. La nueva Ley de Compañías regula la operación y la conducta del mercado de las compañías, y establece la Comisión de Valores de Australia con poderes regulatorios. La Ley de Compañías —ahora la Ley de Compañías de 2001—sufrió una serie de enmiendas durante la década de 1990, como resultado de varios procesos de revisión. Después del informe Wallis, el regulador corporativo, La Comisión de Valores de Australia, se convirtió en la Comisión de Valores e Inversiones de Australia (ASIC) a partir de julio de 1998. ASIC recibió una responsabilidad adicional para las funciones relacionadas con la protección al consumidor de los bancos, compañías de seguros y otras instituciones financieras reguladas prudencialmente. Bajo esta legislación ASIC tiene que monitorear y promover la integridad del mercado y la protección del consumidor en todo el sistema financiero. Además es responsable del registro de los auditores y liquidadores y de la regulación de las organizaciones de servicios financieros y profesionales que tiene que ver con la asesoría sobre inversiones, súper anualidades , seguros , y servicios de aceptación de depósitos y otorgamiento de crédito. La Ley de Compañías está llena de mecanismos diseñados para detectar los signos de peligro y promover la salud financiera y la longevidad de las entidades comerciales. La Ley impone obligaciones y responsabilidades a los funcionarios de las compañías, como los auditores y otros funcionarios, de garantizar que se detecten oportunamente los problemas que puedan afectar adversamente la solvencia de una entidad comercial. En el momento en que se detectan problemas de esta índole, los funcionarios de las compañías tienen la responsabilidad de actuar. Los funcionarios de las compañías deben informar a los reguladores y al público de la compañía su verdadera posición financiera La Bolsa de Australia La Bolsa de Australia (ASX) opera la bolsa principal de valores de Australia para capitales, derivados y valores de interés fijo. Además ofrece datos del mercado e información completa para un amplio rango de usuarios. Como un mercado reconocido de valores en la Ley de Compañías, la Bolsa de Australia tiene que tener normas adecuadas de negocio para conducir las transacciones del mercado y una lista de Normas que regulan la conducta y las actividades de las entidades registradas en la bolsa.

Las normas del negocio y las Normas de Registro tienen fuerza de ley. La ASX se enfoca principalmente en las prácticas de divulgación de las entidades registradas, incluidas a través del régimen de divulgación continua. La Norma 3.1 de Registro de ASX requiere que una compañía informe a ASX inmediatamente cualquier información que una persona razonable esperaría que tuviera algún efecto material sobre el precio o sobre el valor de los valores de la entidad, esto es, información sobre su situación financiera, desempeño y prospectos. Esta regla está sujeta a varias excepciones relacionadas con la información confidencial bajo la Norma 3.1A. Estos acuerdos están diseñados para garantizar que el mercado está bien informado y es eficiente. La nota de Guía 8 proporciona ayuda a las entidades registradas para que cumplan con sus obligaciones de divulgación. La Norma de Registro 4.10 requiere que la compañía divulgue en el informe anual las prácticas de gobierno corporativo existentes en la compañía durante el período de informe .La nota de Guía 9 ofrece guías sobre como se deben manejar esos asuntos. Estándares de Contabilidad y Auditoría La Ley de compañías establece requerimientos de información financiera para las compañías; uno de esos requerimientos tiene que ver con los estándares de contabilidad en la preparación de los estados financieros. El propósito de los estándares de contabilidad es garantizar que la información financiera en los informes de las compañías sea exacto, confiable y comparable ( entre compañías y en el tiempo) de manera que , entre otras cosas, la gente y las organizaciones puedan evaluar el desempeño y la posición financiera de la entidad que presenta el informe. La responsabilidad por el desarrollo y el establecimiento de los estándares de contabilidad recae en la Junta de Estándares de Australia. Los directores de la compañía tienen la responsabilidad de producir cuentas que estén acordes con los requerimientos de la Ley de Compañías. Esta ley establece que las compañías deben mantener registros contables que permitan la preparación y auditoría de estados financieros verdaderos y justos. Los estados financieros deben cumplir con los estándares de contabilidad y dar una visión verdadera y justa de la posición financiera y desempeño de la entidad. La Ley ademas impone un requerimiento sobre la mayoría de las compañías en el sentido de que deben tener un auditor registrado que audite los estados financieros. Esto proceso involucra el examen de los registros sobre las cuentas financieras- para determinar su exactitud y si cumplen o no con los estándares relevantes y si dan una visión justa y verdadera de la posición financiera de la compañía. Los Estándares de Auditoria los establece la Junta de Estándares de Auditoría y Certificación. A diferencia de los estándares contables, los estándares de auditoría no tienen fuerza de ley. Las obligaciones profesionales incluyen el cumplimiento con los estándares de auditoría. Los estándares de auditoría cubren varios temas y problemas. Algunos tienen que ver más con el desempeño o con el proceso de auditoría, mientras que otros tienen que ver más con consideraciones de tipo ético y responsabilidades del auditor. La auditoría interna es una disciplina bien diferente de la auditoría externa o de la auditoría estatutoria, que maneja procesos de evaluación de riesgo y de gobierno corporativo de una organización. Los auditores internos buscan mejorar las operaciones de la organización y de promover el logro de los objetivos organizacionales. Ellos logran

esto a través de la revisión de los sistemas existentes y del análisis de los sistemas propuestos y proporcionando asesoría sobre los controles que tienen .El Estándar de Auditoría AUS 604 (que considera el trabajo de la auditoría Interna) exige que los auditores estén satisfechos del alcance y la efectividad de las operaciones, políticas y procedimientos de la función de auditoría interna antes de depender del trabajo realizado por la función. La independencia del auditor es un factor crítico que tiene que ver con la credibilidad y confiabilidad de los informes del auditor. Los estados financieros auditados juegan un papel clave en la promoción de la eficiencia de los mercados de capital y el auditor independiente constituye la verificación externa más importante de la integridad de los estados financieros. La regulación actual sobre la independencia de la auditoría se deriva de: • La Ley de Compañías 2001; y • Los estándares profesionales expedidos por los organismos profesionales de contabilidad. Los requerimientos relevantes de la Ley de Compañías tienen que ver con temas como endeudamiento y relaciones de subordinación entre la compañía y su auditor. Los estándares y las guías expedidas por los organismos de contadores profesionales son más completos. La ejecución de estos requerimientos generalmente es asumida por los organismos profesionales. Obligaciones del Director Además de los requerimientos relacionados con los informes financieros y su divulgación, la Ley de Compañías impone otras obligaciones sobre los directores, entre otras: • La obligación de actuar con cuidado y diligencia y de buena fe; • La prohibición del uso inadecuado de la información para beneficio personal; • La obligación de divulgar cualquier interés material • El papel de los accionistas en la toma de decisiones de la compañía. La Ley de Compañías impone requerimientos en relación con los poderes de los directores, el nombramiento de los directores, las reuniones de accionistas y los requerimientos de voto. Las siguientes son algunas secciones relevantes de la Ley de compañías que tiene que ver con las responsabilidades de los directores y de los funcionarios de compañías públicas: Obligaciones Generales 180 Cuidado y Diligencia Cuidado y Diligencia —Directores y otros funcionarios (1) Un director u otro funcionario de una compañía debe ejercer sus poderes y cumplir con sus obligaciones con el grado de cuidado y diligencia que una persona razonable ejercería si: (a) fuera director o un funcionario de una compañía según las circunstancias de la compañía y

(b) ocupara la posición, y tuviera las mismas responsabilidades del director o funcionario dentro de la compañía. Norma de Juicio de Negocios (2) Un director o funcionario de una compañía que emite un juicio de negocios debe cumplir con los requerimientos de la sub sección (1), y las obligaciones equivalentes en la ley común y en equidad, con respecto de ese juicio si ellos: (a) emiten el juicio de buena fe y para propósitos apropiados; y (b) no tienen ningún interés material en el tema relacionado con el juicio; y (c) se informan sobre el tema del juicio hasta el grado en que ellos crean razonable y apropiado; y (d) creen racionalmente que el juicio se emite en favor del mejor interés de la compañía. El convencimiento del director o del funcionario de que el juicio va en favor del mejor interés de la compañía es razonable a menos que esa creencia no la sostenga una persona razonable en esa misma posición. (3) En esta sección: Juicio de negocios significa cualquier decisión de iniciar una acción con relación a un tema relevante para las operaciones de negocio de una compañía. 181 Buena fe Buena fe —directores y otros funcionarios (1) un director u otro funcionario de una compañía debe ejercer sus poderes y cumplir con sus obligaciones: (a) de buena fe y en el mejor interés de la compañía; y (b) para el propósito apropiado. 182 Uso de la posición—Obligaciones civiles

Uso de la posición —directores, y otros funcionarios y empleados (1) Un director, secretario o cualquier otro funcionario empleado de una compañía no debe hacer uso indebido de su posición para: (a) obtener ventaja para ellos mismos o para alguien más; o (b) causar detrimento a la compañía. Conducción Opresiva de los asuntos 232 Bases para una Orden de la Corte La corte puede Ordenar una Acción bajo la Sección 233 si: (a) la conducción de los asuntos de la compañía; o (b) un acto u omisión real o propuesta por o a nombre la compañía; o (c) una resolución, una resolución propuesta, de los miembros o de una clase de miembros de una compañía es: (d) contraria a los intereses de los miembros como un todo; o (e) opresiva para, perjudicial en forma injusta para, o discriminatoria para un miembro o miembros en esa calidad o en cualquier otra.

Anexo 7 ARTÍCULOS DE PRENSA The Australian, viernes 6 de mayo de 2000 ww.news.com.au

HIH solamente puede culparse a sí misma por los problemas que está enfrentando Ray Williams encuentra otra vez que HIH Insurance ha perdido reconocimiento en el mercado a medida que el grupo lucha por convencer a los inversionistas que tiene una estrategia para no caer en una situación desfavorable. Sin embargo, HIH tiene que enfrentar la carga adicional de que se considera una empresa mal administrada por un equipo de administración dirigido por Williams. Tampoco ha sido capaz de extraer las sinergias potenciales de sus tres adquisiciones desde que se registró en CE Heath en 1992 y sigue sufriendo por el sobreprecio que pago por FAI Insurances a principios del año pasado. Una y otra vez, el problema que más preocupa a los analistas y a los administradores de los fondos, es la administración. Williams fundó CE Heath en la década de 1970 y sigue siendo uno de los sobrevivientes de la industria, haciendo crecer el grupo a través de una serie de adquisiciones. Pero los diferentes sistemas de aseguradores que ha comprado, comenzando con CIC (que pertenecía al grupo Swiss Winterthur), después el Colonial Mutual General Insurance y por último, FAI, no son compatibles. El grupo está conformado por cuatro negocios separados. Aunque claramente HIH pagó demasiado cuando adquirió a FAI por $300 millones, tuvo que hacer provisiones adicionales por $130 millones. Después de contabilizar los $275 millones en goodwill, HIH tiene un activo en FAI de $105 millones con valor neto negativo. A pesar de esto Williams no ha sido capaz de usar el buen nombre de FAI para impulsar el grupo que de otra manera está muy orientado a líneas comerciales, en el mercado al detal. La junta de HIH está dominada por ex-socios de Arthur Andersen, el auditor de HIH por mucho tiempo. Tal vez el mejor resultado para los accionistas sería una fusión, que no la hiciera HIH esta vez, sino que HIH fuera el objetivo. Dos grupos, uno internacional y Queensland’s Suncorp-Metway, han tratado de discutir con Williams, pero éste siempre los ha rechazado en forma similar a lo que hizo AMP del enfoque del Banco Nacional de Australia. Según uno de los administradores de fondos, “Algo va a suceder. Es cuestión de precio y de tiempo”.

The Australian, viernes 16 de junio de 2000 ww.news.com.au Parece que HIH esta pasando por un mal momento Mark Westfield HIH Insurance mostró una recuperación muy débil ayer en respuesta a una declaración de la bolsa australiana que sobresalió porque no contenía ninguna información nueva sino que mostraba que los problemas de los aseguradores siguen siendo tan grandes como siempre. Por eso es esencial que la administración de HIH bajo la direccion de Williams suba los precios de las acciones, y en forma sustancial. El estilo de administración de Williams es un tema que los analistas y los administradores de los fondos han discutido con frecuencia, pero no se ve un sucesor obvio, aunque el ex-presidente de FAI Insurances y ahora director de HIH, Rodney Adler, está sonando como un posible candidato. Ayer en una declaración a ASX con la intención de aclarar algunas preocupaciones sobre la idoneidad del capital y de los ingresos, la compañía declaró que no tenía que conseguir más capital. Dijo además que el desempeño de sus inversiones era “consistente con el mercado” y que revisaría sus operaciones diciendo que la de Australia era “sólida”. En una aceptación extraordinaria, HIH dijo que los negocios internacionales (aparte del de Nueva Zelanda) “este año fiscal no contribuirían con la rentabilidad”. Sydney Morning Herald, martes 20 de junio de 2000 ww.smh.com.au Adler acepta luchar por HIH Anthony Hughes El hombre de negocios Rodney Adler ha surgido como el salvador potencial de la compañía de Seguros HIH, comprando cerca de $2 millones en acciones en la última semana y diciendo que compraría más. El señor Adler, director de HIH y ex-director administrativo y accionista mayoritario de FAI Insurances, compró el martes 1.87 millones de acciones a $1.0, el mismo día que HIH expidió una declaración al mercado orientada a eliminar la preocupación sobre su posición de capital. HIH cerró un poco por debajo de $1.02 pero volvió a caer por debajo de $1 la semana pasada. El señor Adler dijo ayer que el era un “comprador continuo”, pero no hizo ningún comentario sobre lo que se ha dicho en relación con el papel importante que él podría jugar en el futuro de HIH. La especulación ha incluido que él pueda ocupar la posición del señor Ray Williams como director ejecutivo, aunque esto se considera poco probable. Ayer el señor Adler compró más acciones y se espera que presente hoy una declaración en el sentido de que “No soy el director ejecutivo de HIH. Dijo que es muy difícil hacer comentarios sobre lo que se está especulando. “Sería absurdo que yo dijera que no hay problemas, porque la acción ha bajado muchísimo.”

El señor Adler dijo que el potencial de largo plazo de la compañía es fuerte dados los 2 millones de clientes y el 14 por ciento de la participación en el mercado. “Ellos tienen algunos problemas serios de fortaleza” dijo. The Australian Financial Review, martes 4 de julio de 2000 ww.afr.com.au Loas accionistas de HIH buscan cambios Sean Aylmer Los mayores accionistas de HIH están tratando de buscar cambios importantes en la administración de la compañía de seguros en problemas. Entre los cambios están pidiendo el cambio de Ray Williams como director. Los accionistas dijeron ayer que es necesario hacer cambios en HIH en vista de los precios bajos de las acciones. Las acciones de HIH subieron 5 para llegar a $1.12 ayer, pero su precio sigue siendo menos de la mitad de lo que estaban hace doce meses. Un representante de uno de los mayores accionistas dijo que los inversionistas han estado discutiendo un cambio en los altos cargos de la compañía para impedir la caída en el mercado de capitalización. Pero dijo que Williams no tiene por qué ser el único responsable del mal desempeño de los precios de las acciones, y que además de Williams otros administradores tambien tenían que salir. “Nadie está contento con el desempeño de Ray William... pero hay otros miembros de la alta gerencia que también tienen culpa. Tiene que haber un cambio radical en la direccion de HIH.” “El negocio no tiene una estrategia clara. Tiene una política muy pobre de expansión en el exterior y no entiende la TI. Y no solamente los inversionistas están preocupados. Los empleados de nivel medio también están preocupados en relación con lo que va a suceder con la compañía.” “Si hay una buena administración habrá un buen precio de las acciones . Ray Williams ha sido un MD excelente...pero es hora de tener una nueva administración para HIH,” dijo el representante. Otro accionista estuvo de acuerdo, cuando dijo que los comentarios sobre la administración eran “cercanos a la realidad”. Un vocero de la compañía dijo anoche que no quería responder a los comentarios de los inversionistas. Los mayores accionistas de la compañía son Maple Brown Abbott con más del 8 por ciento de las acciones expedidas , Mercantile Mutual con cerca del 6 por ciento , intereses asociados con la familia del director de HIH Rodney Adler (cerca del 5 por ciento) y un grupo conformado por administración y personal (también cerca del 5 por ciento ). La organización tiene otros accionistas institucionales con intereses significativos . Aunque varios inversionistas dijeron que no estaban contentos con la administración, ellos no quisieron hacer ningún comentario porque querían evitar una discusión con los miembros de la junta.

Cuando se le preguntó si estaba contento con la administración del señor Williams, el Adler dijo ayer: “Absolutamente. Soy un director no ejecutivo muy feliz . No estoy contento con la caída del precio de la acción, pero creo que ésta se va a recuperar. Se que la administración de la compañía está trabajando duro para lograrlo.” La semana pasada el señor Adler habló públicamente de los intereses que su familia tiene en HIH que es cercano al 5 %. The Australian Financial Review, Monday 17 July 2000 ww.afr.com.au La propuesta de Adler para ganarse a HIH Sean Aylmer Se ha estado hablando en la junta de HIH, cuyo miembro Rodney Adler se está posicionando para reemplazar a Ray Williams, según dicen los administradores de fondos. El señor Adler – que llegó a la junta hace dos años, cuando HIH compró su compañía, FAI Insurance, por cerca de $300 millones - se estaba posicionando para dirigir la compañía, dijo uno del mayor accionista de HIH. Otro dijo que Adler se ha estado moviendo por detrás de bambalinas para desestabilizar la posición del señor Williams. El administrador del fondo apoyaría la remoción de Williams, pero no necesariamente para apoyar al señor Adler si él se propusiera para ser el presidente de HIH. Se sabe que la mayoría de la junta de HIH apoya al señor Williams, en cualquier movimiento orientado a cambiar al presidente. Con exclusión del señor Williams y del señor Adler, la junta tiene 10 miembros . Seis de ellos trabajaron o fueron asesores de una compañía asociada antes de entrar a la junta. El señor Adler ni confirma ni niega los comentarios: “Soy comprador de acciones, y director no ejecutivo y he oído los rumores,” dijo. El señor Williams también es un accionista mayoritario de la compañía, con 10.6 millones de acciones. No fue posible encontrarlo para oír sus comentarios sobre el tema. The Australian Financial Review, martes 18 de julio de 2000 ww.afr.com.au El presidente de la Junta de HIH apoya a Williams Sean Aylmer El presidente de HIH Geoffrey Cohen respaldó ayer al director ejecutivo de la compañía señor Ray Williams, cuando dijo que éste tiene total apoyo de la junta. Los cometarios fueron producto de los rumores entre los administradores de los fondos de que la posición de Williams estaba sufriendo los ataques de un miembro de la junta señor Rodney Adler. “La posición del presiente de la compañía no está en juego. Ray Williams siempre ha tenido y sigue teniendo el apoyo incondicional de la junta,” dijo el señor Cohen. Tenemos entendido que el señor Adler habló ayer con el señor Williams y le reafirmó su apoyo.

Las acciones cerraron HIH 1 centavo por encima a $1.17. A pesar de los comentarios, ayer se siguieron oyendo comentarios sobre las acciones del señor Adler. Un administrador de fondo dijo que había mucha actividad entre bambalinas. “La opinión del mercado es que la administración de HIH no ha cumplido. Prometen mucho y entregan muy poco. Es un poquito autocrática y debe haber un cambio antes de que el mercado la acepte,” dijo. Ha habido cierta preocupación en el mercado en relación con la independencia de los miembros de la junta. De los 11 miembros de la junta, cinco son directores ejecutivos, dos de los directores no ejecutivos, los señores Michael Payne y Robert Stitt QC, ya habían trabajado para HIH. El señor Adler ocupó la posición en la junta después de que HIH adquirió FAI Insurance a principios del año. Los analistas de participación del mercado dicen que la percepción de que la junta va a permanecer leal al señor Williams, a pesar de todo, debería ser una preocupación. “La junta no tiene ese aire de independencia que normalmente nos gustaría ver,” dijo un administrador de fondos.