Gobierno Corporativo Session 4: Achieving Effective SOE Boards

Alfredo Ibarguen

Bogotá. Septiembre 9, 2011

Versión Original Agosto 2011

Editado por IAAG Consultoria & Corporate Finance

2011 IAAG Consultoría & Corporate Finance

www.iaag.com

1. Punto de partida

2. Órganos de Gobierno

3. Aspectos clave

4. Conclusiones

CONTENIDO

• Desde hace mucho tiempo, continuamente nos preguntamos como hacer mas EFICIENTES las Juntas Directivas de las EPEs…………..

• Con mayor o menor éxito, buscamos soluciones de todo tipo…………..

• Sin embargo, pocas veces dirigimos nuestra mirada y nuestra critica al verdadero responsable de que las Juntas Directivas de la EPEs sean mas o menos efectivas: el PROPIETARIO…….EL ESTADO……QUIEN EN SU NOMBRE EJERCE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD: Presidentes, Gobierno, Ministros, legisladores, otros altos cargos de la Administración del Estado……………

Punto de Partida

SALVO ALGUNAS EXCEPCIONES, UNA EPE TIENE LA JUNTA DIRECTIVA QUE SU

ACCIONISTA CONTROLANTE (EL ESTADO) QUIERE

• Si la Junta Directiva funciona: es su éxito

• Si la Junta Directiva no funciona: es su culpa

Punto de Partida

Propiedad

[Accionistas]

Administración

[Junta Directiva]

Gestión

[Presidencia , Gerencia, CEO]

• Cambio con el ciclo electoral • Dificultad de identificar al PROPIETARIO

• Cambio con el ciclo electoral • Discrecionalidad del PROPIETARIO a la hora

de elegir los Directores (requisitos poco exigentes)

• Marcos legales que definen “incentivos negativos” para atraer profesionales competentes a las Juntas Directivas (remuneración, seguridad jurídica,

cobertura legal)

• Cambio con el ciclo electoral • Casos de influencia del PROPIETARIO en su

designación • Requisitos poco exigentes

Cambiar estas

debilidades no depende de la Junta Directiva,

depende del Propietario

Órganos de Gobierno

La confusión entre estos niveles, provoca un particular problema de Agencia que genera un riesgo de gobierno, dificultando el establecimiento de check and balances

Propiedad

[accionistas]

Administración

[Junta Directiva]

Gestión

[Presidencia y Gerencia]

Administración

[Junta Directiva]

Gestión

[Presidencia y Gerencia]

Propiedad

[accionistas]

Administración

[Junta Directiva]]

Gestión

[Presidencia y Gerencia]

Manifestaciones típicas del Problema de Agencia

Propiedad IGNORA la Junta Directiva

Gestión SECUESTRA la Junta Directiva

Administración

[Junta Directiva]

Gestión

[Presidencia y Gerencia]

Administración ANULA la Gestión

√ Relación directa

Gobierno y CEO

Junta Directiva

débil y CEO muy

apoderado

Presidente Ejecutivo de

la Junta Directiva

(Chairman & CEO)

Órganos de Gobierno

COMPOSICION

FUNCIONES

DINAMICA

La mayor o menor EFICIENCIA de una Junta Directiva

depende fundamentalmente de su composición, funciones,

dinámica y evaluación

La influencia del ACCIONISTA CONTROLADOR (Estado) es

determinante

Depende en mayor medida de las personas que componen la

Junta Directiva

1) ESTRUCTURA: numero, cargos y Comités 2) EJECUTIVO PRINCIPAL 3) DERECHOS Y DEBERES DE LOS MIEMBROS 4) REMUNERACION

EVALUACION

OTR

OS

TEM

AS

Aspectos Clave

IDENTIFICACION

CANDIDATOS

EVALUACION

CANDIDATOS

NOMINACION

CANDIDATOS

DESIGNACION /ELECCION

DIRECTORES

El proceso de conformación de la Junta Directiva debe ser formal y transparente

Composición de la Junta Directiva

CATEGORIA DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA:

• Ejecutivos • Propietarios o Patrimoniales •Independientes

PRINCIPIO DE “IDONEIDAD”

NECESIDADES DE LA JUNTA DIRECTIVA

BUSCAR LOS PERFILES QUE SE

NECESITAN

“LISTA CORTA” DE CANDIDATOS

• ¿Quien informa al Propietario de las necesidades (mix de perfiles ) de la Junta Directiva? • El papel de la propia Junta Directiva. • Los Comités de Nombramientos y Remuneraciones. • El Plan Estratégico de la empresa a medio y largo plazo. • La renovación escalonada de la Junta Directiva (la Junta Directiva siempre esta funcionando; unos miembros esperan a los nuevos).

NECESIDADES DE LA JUNTA DIRECTIVA

VI. Las Responsabilidades del Consejo

D) El Consejo deberá desempeñar determinadas funciones clave, que incluyen:

5. Garantizar la formalidad y transparencia del proceso de propuesta y elección de los miembros del Consejo.

“El Directorio o un comité de nombramientos tiene la responsabilidad especial de garantizar que los procedimientos establecidos por la sociedad para la elección de Directores, sean transparentes y se respeten”. OECD (2004)

“El Directorio desempeña un papel clave a la hora de identificar a los posibles candidatos a miembros del Directorio, que estén dotados de los conocimientos, la competencia y la experiencia adecuados para completar las aptitudes con las que ya cuenta el Directorio y de esta forma, potenciar su capacidad para añadir valor a la empresa” OECD (2004)

VI. The Responsibilities of the Board

D) The board should fulfill certain key functions, including:

5. Ensuring a formal and transparent board nomination and election process.

“The board or a nomination committee has a special responsibility to make sure that established procedures are transparent and respected.”. OECD (2004)

“The board has a key role in identifying potential members for the board with the appropriate knowledge, competencies and expertise to complement the existing skills of the board and thereby improve its value-adding potential for the company.” OECD (2004)

NECESIDADES DE LA JUNTA DIRECTIVA

• Tener claro “quien es quien” en la Junta Directiva : requisitos para ser Director y requisitos adicionales para ser Director Independiente. •Ampliar la base de instancias que pueden proponer candidatos. • Preparara la “lista larga” de candidatos.

IDENTIFICACION CANDIDATOS

PRINCIPIO DE “IDONEIDAD”

• Impedimentos, inhabilidades, perfiles funcionales, perfiles personales, conflictos de interés, situación económica, requisitos para ser Director (e independiente)

•Evaluación independiente de los candidatos incluidos en la “lista larga” Comité de Nombramientos Head hunters Algún tipo de agencia independiente.

• Preparación de la “lista corta” de candidatos.

EVALUACION DE CANDIDATOS

Planeación

Estratégica

Supervisión (materias concretas)

Actos de Administración

corriente Gobierno

Control (gestión ordinaria)

Funciones Junta Directiva

Política de Delegación de Funciones

Gestión

[Presidencia y Gerencia]

1. Conflictos de Interés 2. Operaciones

vinculadas 3. Integridad sistemas

contables y de información

4. Comunicación 5. Ambiente de

Control 6. Estados Financieros

7. Recurso humano 8. Sucesión

McKinsey & Company. Global Survey Results (2008).

1. CALENDARIO

ANUAL DE

REUNIONES

2. PREPARACION DE

ORDEN DEL DIA

3. CONVOCATORIA

FORMAL

4. ENVIO DE

DOCUMENTACION A

LOS DIRECTORES

5. SOLICITUD DE

INFORMACION

ADICIONAL

POR DIRECTORES

6. RESPUESTA A LAS

DEMANDAS DE

INFORMACION

Dinámica Junta Directiva

7. APERTURA

DE LA

REUNION DE JUNTA

DIRECTIVA

8. DESARROLLO

DE LA REUNION

DE JUNTA

DIRECTIVA

9. PERIODO

ENTRE SESION Y

SESION

¿ Que otros papeles puede desempeñar el Presidente de la Junta

Directiva ?

EVALUACION

Pre

sid

en

te J

un

ta D

ire

ctiv

a

Evaluación de Junta Directiva

EVALUACION

De la Junta Directiva y Comités , como órgano colegiado

De cada Director ,individualmente considerado

The Chairman as the head of the board can play a central role in ensuring the effective governance of the enterprise and is responsible for the board’s effective

function (OECD 2004)

1. General 2. Composición y

Estructura 3. Comités 4. Dinámica de grupo 5. Información de los

Directores 6. Foco 7. Control Interno,

cumplimiento y Gestión de Riesgos

8. Seguimiento

1. 360 º, incluido el Chairman

Juntas Directivas ineficientes pueden acrecentar el Riesgo de Gobierno

Efectos Riesgo de Gobierno

No generación

valor

Distribución inequitativa

No optimización

valor

Destrucción de valor

… efectos del riesgo de Gobierno para el Estado

√ √ Conclusiones

1. La solución al problema de la ineficiencia de la las Juntas Directivas de las EPS, debe promoverla el Estado como propietario.

2. Debe diagnosticar la situación actual, tanto el marco legal como las costumbres o practicas informales que se siguen para nombrar a los Directores.

3. Debe emitir una política o procedimiento para el nombramiento de Directores.

Conclusiones

Gracias¡