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La nueva alternativa en calificación de valores.

*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.

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Corporación GEO S.A.B. de C.V. GEOCB 12

20 de Enero de 2012 Finanzas Estructuradas

HR AA-

Contactos Salvador Salazar Director General de Infraestructura E-mail: [email protected] Regina Sierra Arce Analista E-mail: [email protected] Felix Boni Brandani Director General de Análisis E-mail: [email protected]

Calificaciones GEOCB 12 HR AA- Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para la presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios es HR AA-, lo cual significa que el emisor o la emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia, y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. Los signos “+” o “-“ expresan posición de fortaleza o debilidad dentro de cada una de las escalas de calificación.

HR Ratings de México asignó la calificación de HR AA- a la Tercera Emisión al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CEBURS”) respaldados por Derechos de Cobro documentados con Contratos Compra-venta y Pagarés autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por un monto de hasta P$1,000.0 Millones de Pesos. Esta Tercera Emisión será por un monto de P$330.0 (Trescientos Treinta) Millones de Pesos considerando un plazo legal de 924 días –33 periodos regulares de 28 días cada uno- equivalentes aproximadamente a 2.5 años contados a partir de la Fecha de Emisión. Los CEBURS serán colocados por el Fideicomiso Emisor No.

80629 en donde GEO Hogares Ideales, S.A. de C.V., GEO Veracruz, S.A. de C.V., GEO Edificaciones, S.A. de C.V., GEO Guerrero, S.A. de C.V., GEO Jalisco, S.A. de C.V., GEO Noreste, S.A. de C.V., y GEO Morelos, S.A. de C.V., participan en esta Tercera Emisión de CEBURS en su calidad de Fideicomitentes (“Las Fideicomitentes”), Corporación GEO S.A.B. de C.V., (“GEO”) en su calidad de Administrador, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria (“Nafin”) en su calidad de Fiduciario y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (“Monex”) en su calidad de Representante Común. La calificación otorgada no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings de México, S.A. de C.V. y en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción III de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores” La fuente de pago de la presente Emisión son los Derechos de Cobro instrumentados a través de un Contrato de Compraventa y un Pagaré por el valor de la vivienda (“Casa GEO”); el valor de dicha vivienda se liquida por el INFONAVIT, FOVISSSTE y/o SHF una vez que la Fideicomitente le entrega la vivienda al acreditado y éste último ejerce su crédito hipotecario previamente autorizado desde que se firma el contrato. La estructura contempla 33 periodos de 28 días cada uno, siendo los primeros 27 periodos de Revolvencia y los últimos 6 periodos de Acumulación de Efectivo para el pago del principal al vencimiento; un nivel de aforo igual a 1.35 a 1 a lo largo de la vida de la emisión; la creación de un Fondo de Liquidez por P$200 Mil Pesos y de un Fondo de Reserva equivalente a dos periodos de pago de intereses; y la contratación de Fianzas de Incumplimiento por parte de 3 Afianzadoras cuyo monto total afianzado equivale al 57% de la Emisión. Entre los factores que fundamentan nuestra calificación destacan el liderazgo y la experiencia de Corporación GEO S.A.B. de C.V. como desarrolladora de vivienda por más de 38 años, cuya calificación corporativa de largo plazo asignada por HR Ratings es de HR A; que los Derechos de Cobro cedidos al Fideicomiso ya tienen autorizado un crédito hipotecario y que el precio de la Casa GEO vendida es liquidado en una sola exhibición; así como la diversificación de la cartera por distribución geográfica, por tipo de proyecto y por el porcentaje de participación de las Fideicomitentes. De tal manera que, los resultados de nuestro modelo de flujo de efectivo y la estructura financiera de la emisión, muestran la capacidad de la misma para cubrir sus obligaciones en tiempo y forma.

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Descripción del Emisor GEO, es la desarrolladora líder en México en la construcción de viviendas de interés social y ha desarrollado conjuntos habitacionales integrales a través de sus empresas subsidiarias posicionadas en las ciudades más dinámicas del país. La empresa está involucrada en todos los aspectos de adquisición de tierra, diseño, desarrollo, construcción, mercadotecnia, comercialización y entrega de vivienda, con la cual genera más de 9,000 empleos en nómina y cerca de 15,000 empleos eventuales de obra. En sus más de 38 años de experiencia y con operaciones en 20 estados de la República Mexicana que concentran cerca del 80% de la población mexicana, GEO es una de las empresas de vivienda más grandes y más diversificadas geográficamente en México, como se muestra a continuación:

Adicionalmente, la marca “Casas GEO”, es reconocida por 9 de cada 10 clientes potenciales, convirtiéndola en una de las marcas más reconocidas de la industria de vivienda a nivel nacional. GEO inició sus operaciones en 1973, promoviendo proyectos para el desarrollo de viviendas, y obteniendo contratos de diseño y construcción, principalmente como contratista del INFONAVIT. En 1992, como parte de un plan integral para reformar la industria mexicana de vivienda, el INFONAVIT fue reestructurado para funcionar únicamente como proveedor de financiamiento hipotecario, dejando los desarrollos y demás actividades relacionadas al sector privado. Como resultado de estas reformas, GEO se consolidó como promotor de conjuntos habitacionales integrales, y se ha convertido en uno de los promotores de vivienda que utiliza el más alto volumen de créditos hipotecarios financiados por dicho instituto. El modelo de negocios de GEO se enfoca principalmente en el segmento de interés social y económico en México, los cuales son apoyados por las políticas gubernamentales y organismos de vivienda como INFONAVIT y FOVISSSTE, de esta manera, GEO ha producido y comercializado cerca de 560,000 casas en las que habitan casi 2’000,000 de mexicanos, con una producción anual de más de 56,000 casas.


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La Compañía ha demostrado haberse posicionado de una manera fuerte en los segmentos “C” y “D” de la población, de tal manera que ha logrando una participación en 2011 del 9.5% de las hipotecas procedentes de INFONAVIT y del 10.9% de los créditos por parte del FOVISSSTE. Las casas vendidas a través de hipotecas otorgadas por INFONAVIT y FOVISSSTE representaron el 90% del total de créditos para GEO a septiembre de 2011. En la actualidad GEO es una de las principales desarrolladoras con una participación de mercado de aproximadamente 8.2% en un mercado muy fragmentado, donde el 36% de participación se encuentra entre 6 grandes empresas públicas, y el restante 64% está diluido entre un gran número de constructores. Los proyectos de GEO varían en cuanto al número de viviendas, que van desde 400 hasta 12,000 unidades, las cuales constan generalmente de uno o dos pisos, en forma de casa o departamento de dos recámaras, dentro de un plan para conjuntos habitacionales que generalmente incluye instalaciones educativas, de esparcimiento y comerciales. El precio de venta promedio de las viviendas del segmento bajo entregadas por GEO al cierre del tercer trimestre de 2011 fue de P$284,042. GEO ha desarrollado tecnologías de diseño y construcción para grandes volúmenes de viviendas -que consisten en la estandarización de la manufactura de componentes estructurales claves de una casa que se ensamblan in situ- las cuales le han permitido reducir el tiempo de construcción y entrega y ofrecer viviendas de calidad a bajos precios. GEO ha registrado un importante crecimiento en los últimos años. Dicho crecimiento se debe principalmente a su liderazgo en cada segmento del mercado de vivienda, al desarrollo de innovadoras técnicas de construcción, la estandarización de sus productos, la creación de economías a escala, su expansión geográfica y su integración vertical, que han posicionado a la empresa como la número uno en la producción de bloques de construcción y como la tercera productora más importante de concreto en el país. Asimismo, parte de su estrategia se ha enfocado en concentrar vivienda en la base de la pirámide estando apoyada por un conjunto de iniciativas comerciales y operativas que han sido muy exitosas. De acuerdo con información de la empresa, para el tercer trimestre de 2011, el total de unidades que se concentraron en estos segmentos fue de 82.7%, comparado contra el 76.0% del mismo trimestre de 2010. En el tercer trimestre de 2011, los ingresos crecieron 9.3% contra el mismo trimestre del año anterior. El número de unidades vendidas fue de 13,775, lo que representa un incremento de 5.8% respecto al mismo periodo del año inmediato anterior. GEO fue la primera empresa pública de vivienda en Latinoamérica y comenzó a formar parte del selecto grupo de las 35 emisoras dentro del Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores en 1994. Desde el 2005 cotiza en la Bolsa de Valores de Latibex en Madrid, España.


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Estrategia de Negocios El objetivo de GEO consiste en proveer viviendas de interés social e interés medio de alta calidad al menor precio posible, así como aumentar su participación de mercado nacional, y de esta manera maximizar la rentabilidad de su capital invertido y la generación de flujo libre de efectivo, para lograr estos objetivos, la Compañía cuenta con la siguiente estrategia de negocios:

Enfoque al mercado de la vivienda de interés social. La Compañía ha

atendido exclusivamente al mercado de vivienda de interés social en México y pretende seguir concentrando sus operaciones en este segmento mediante la inversión continua en tecnología y desarrollo, sistemas informáticos y capacitación.

Inversión por parte de terceros (outsourcing). Consiste en la

aportación de terrenos y/o urbanización por parte de inversionistas de terrenos. De esta manera, se disminuye la inversión en inventarios de terrenos y urbanización para liberar recursos y utilizarlos en otros procesos productivos.

Uso eficiente del capital de trabajo. La Compañía considera que la

construcción de vivienda tiene altos requerimientos de capital de trabajo y es necesaria una administración eficiente del mismo.

Administrar eficientemente las reservas territoriales. Esta política

consiste en adquirir reservas territoriales, mediante la asociación con Prudential Investment Management, Inc. y con Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., empresa integrante de Grupo Financiero Banorte, por medio de compra directa u outsourcing. La Compañía estima que la propiedad directa de las reservas territoriales le ofrece flexibilidad operativa y control de costos. También procura adquirir terrenos ubicados en puntos estratégicos, a precios competitivos, y mantener reservas territoriales suficientes para cubrir sus necesidades de terrenos para los próximos 5 años.

Crecimiento en la participación de mercado. Gracias a su amplia

experiencia en la construcción de viviendas, su acceso a diversas fuentes de financiamiento y su fuerza de mercadotecnia, le permiten estar bien posicionada para aprovechar el crecimiento continuo en el sector de vivienda de interés social y medio en México.

Desarrollo de proyectos con financiamiento hipotecario. La

Compañía ha mantenido buenas relaciones con diversas instituciones de financiamiento hipotecario, incluyendo Fondos Gubernamentales, Instituciones de Crédito, Sofomes y Sofoles. La estrategia de GEO es iniciar la construcción de sus desarrollos sólo después de que la Compañía reciba una carta compromiso de los proveedores de créditos hipotecarios, para hacer disponible el crédito a los compradores calificados.

Diversificación de las fuentes de financiamiento. La diversificación de

sus fuentes de financiamiento tiene el fin de maximizar su base de clientes y asegurar un desarrollo financiero sano. GEO ha realizado emisiones de deuda quirografarias en México y en el extranjero y mantiene aperturadas diversas líneas bancarias con instituciones


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bancarias en México y en el extranjero. Asimismo, la Compañía a través de sus subsidiarias ha realizado bursatilizaciones de derechos de cobro en México. Estos esquemas le permiten contar con mejores costos de fondeo, otorgarle mayor flexibilidad financiera y mejorar su estructura financiera.

Enfatizar la calidad y diseño de sus viviendas. GEO enfatiza elevados

estándares de construcción y calidad de vida para los compradores de sus viviendas. La Compañía considera que su habilidad de entregar viviendas de calidad superior a precios competitivos constituye una de sus ventajas competitivas más importantes.

El Sector de Vivienda en México

El sector de la vivienda en México está sumamente fragmentado y en la actualidad existe un gran número de empresas que prestan servicios de construcción de conjuntos habitacionales. El mercado de la vivienda de interés social en México se ha caracterizado por una significativa y limitada disponibilidad de financiamiento hipotecario para los trabajadores de bajos ingresos. El escaso financiamiento hipotecario, aunado a un crecimiento histórico poblacional muy rápido, ha traído como consecuencia un marcado déficit de vivienda de interés social, el cual se intensifica por el alto índice de crecimiento poblacional en las zonas urbanas, por el alto porcentaje de personas que se incorporan a la fuerza de trabajo y a la formación de nuevas familias. El sector vivienda en México está entrando a una etapa de mayor madurez en cuanto al ritmo de crecimiento en el mercado de vivienda de interés social. Por ejemplo, en el 2010, el INFONAVIT logró otorgar en el mercado mexicano la cantidad de 475,072 hipotecas, mientras que para el 2011 otorgó 448 mil hipotecas, debajo de la meta nacional de 480 mil. Para el año 2012, el INFONAVIT tiene como meta otorgar 490 mil créditos hipotecarios, lo que representaría un incremento de 9.38% respecto a lo registrado en 2011. Asimismo, se esperaba que el FOVISSSTE otorgara 90 mil hipotecas, contra las 91 mil que otorgó en 2010, y que la SHF otorgara 81,575 contra las 40,178 de 2010. Según información de la CONAVI al cierre del mes de noviembre de 2011, el INFONAVIT presentaba un avance de 81.4% respecto al programa anual, el FOVISSTE presentaba un avance de 61.4%, mientras que la SHF de 18.9%. Cabe mencionar que el INFONAVIT y FOVISSSTE otorgan el 70% de las hipotecas en México tal y como se muestra a continuación.


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Adicionalmente, como se puede apreciar en la gráfica anterior, en 2011 se esperaba un crecimiento bajo comparado con la historia, en cuanto al número de hipotecas se refiere. Específicamente, para INFONAVIT y FOVISSSTE se proyectaba un crecimiento combinado de 1% aproximadamente. GEO tiene una participación importante de mercado la cual es de 9.5% para el Infonavit, y en conjunto, las cuatro empresas más grandes representan aproximadamente el 20.0%. La siguiente gráfica muestra la participación de las cuatro principales empresas para el Infonavit para el 2010.

Consideramos que el mercado de la vivienda puede evolucionar a otros nichos, dada una mayor competencia entre los edificadores. Sin embargo, en el mediano y corto plazo se pudiera esperar que los desarrolladores de vivienda compitan con mayor intensidad por el mercado tradicional de los beneficiarios del Infonavit


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como de Fovissste. Lo anterior representa un riesgo ya que eventualmente pueden afectar los márgenes de operación. Por otro lado, varios participantes del sector vivienda ya pusieron la mirada en las personas que no son asalariadas o que no están afiliadas al IMSS o al ISSSTE lo cual representa una oportunidad para la empresa dado el tamaño de este mercado. En este caso, GEO lleva a cabo la implementación de un programa de ahorro, GEOFácil, para las personas no afiliadas. De esta manera, amplían su mercado a un segmento de la población que se encontraba desatendido. Aunado a lo anterior, existen otras áreas de oportunidad en el mediano y largo plazo, como iniciar operaciones en estados de la república en los que actualmente no tiene presencia. Los principales desarrolladores de vivienda de interés social, en función del número de unidades vendidas son:

Corporación GEO

Homex

Urbi

Ara

Sare

Vinte En México existen muy pocas constructoras o promotoras extranjeras operando y ninguna de ellas tiene una participación importante en el mercado de vivienda de interés social.

Programa Nacional de Vivienda Según el Programa Nacional de Vivienda, se estima que se agreguen alrededor de 16 millones de hogares para el 2030, con lo que el número de hogares llegará a casi el doble de los registrados en el año 2000. Su ritmo promedio de incorporación oscilará por los 650 mil por año. En el horizonte 2007-2012, la mitad de las necesidades de vivienda provendrá de hogares con ingresos de hasta cuatro salarios mínimos, más de un tercio de hogares con percepciones de hasta tres, y una quinta parte de quienes reciben hasta dos. La atención de esta necesidad habitacional requiere del apoyo de subsidios que complementen la capacidad de compra de las familias. El Plan Nacional de Desarrollo 2007-2012 establece la necesidad de ampliar el acceso al financiamiento para vivienda de los segmentos de la población más desfavorecida, como objetivo de política pública alineado en el eje de “Economía Competitiva y Generadora de Empleos”. En el país, se estima un crecimiento en el financiamiento de vivienda para el periodo 2007-2012 que serán cercanos al doble de los financiamientos otorgados durante el sexenio anterior. La siguiente gráfica muestra la meta de financiamientos a otorgar en el 2012:


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La Operación

Las empresas que forman parte de Corporación GEO, S.A.B. de C.V. (entre las que se encuentran las Fideicomitentes) diseñan, construyen y comercializan viviendas de interés social. Al adquirir una Casa GEO, el cliente firma un Pagaré y un Contrato de Compraventa, a través de los cuales queda debidamente documentado el Derecho al Cobro a favor de las Fideicomitentes. Las Fideicomitentes afectan al Fideicomiso los Derechos al Cobro que se deriven de tales documentos, mismos que deben cumplir con los Criterios de Elegibilidad. Una vez que se afecten los Derechos al Cobro al Fideicomiso, este último emitirá los Certificados Bursátiles Fiduciarios mediante oferta pública en el mercado de valores mexicano, y el producto de dicha colocación será entregado a GEO para que los utilice como capital de trabajo para la construcción de viviendas. Durante la vigencia de la Emisión, GEO deberá entregar las casas producto del contrato de Compraventa a los Clientes, quienes a su vez ejercen el crédito hipotecario previamente autorizado, y el Instituto de Vivienda respectivo liquidará el valor de la casa directamente en las cuentas bancarias de GEO. Para tal efecto, el Fiduciario le entregará en depósito, los Contratos de Compraventa y Pagarés cedidos al Fideicomiso y GEO entregará el producto de la cobranza de los Derechos al Cobro al Fideicomiso, el cuál destinará dichos recursos para el pago de rendimientos y amortización de los Certificados Bursátiles Preferentes emitidos al amparo de dicho Fideicomiso.. La bursatilización a la que se ha hecho referencia consiste en las Emisiones de CEBURS mediante oferta pública, que se realizan al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios con carácter Revolvente respaldados por los Derechos al Cobro documentados por Contratos de Compra-venta y Pagarés, por un monto de hasta P$1,000.0 Millones de Pesos autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El Programa de CEBURS fue establecido por el Fideicomiso No. 80629 en el que participan GEO Baja California, S.A. de C.V., GEO D.F., S.A. de C.V., GEO Edificaciones, S.A. de C.V., GEO Urbanizadora Valle de las Palmas, S.A. de C.V.,

Contrato de compraventa: significa cada

contrato de compraventa en la forma que

contenga los elementos substanciales del

modelo de contrato que se incluye en el

fideicomiso, que celebran las

Fideicomitentes con los clientes para

documentar la compra venta de las casas

GEO.

Pagaré: significa cada pagaré suscrito

por un cliente a la orden de una de las

Fideicomitentes, y según sea el caso,

para documentar la obligación de pago de

dicho cliente al amparo del contrato de

compraventa respectivo, en la inteligencia

que (i) los pagarés cumplen con todos y

cada uno de los requisitos previstos por la

Ley General de Títulos y Operaciones de

Crédito; y (ii) contienen el endoso.


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GEO Guerrero, S.A. de C.V., GEO Hogares Ideales, S.A. de C.V., GEO Jalisco, S.A. de C.V., GEO Noreste, S.A. de C.V., GEO Monterrey, S.A. de C.V., GEO Morelos, S.A. de C.V., GEO Puebla, S.A. de C.V., GEO Casas del Bajío, S.A. de C.V., GEO Tamaulipas, S.A. de C.V., GEO Veracruz, S.A. de C.V. y Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C.V., en su calidad de Fideicomitentes; Corporación GEO S.A.B. de C.V, en su calidad de Administrador, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero en su calidad de Representante Común. El Programa de Corporación GEO ya ha colocado en el mercado dos Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Largo Plazo al amparo del mismo Fideicomiso, mismas que se detallan a continuación:

La Emisión que se pretende realizar es por un monto de P$330.0 (Trescientos Treinta) Millones de Pesos, correspondiente a la Tercera Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa. El plazo legal de la Emisión es de 924 días –33 periodos de 28 días cada uno- equivalentes aproximadamente a 2.5 años a partir de la Fecha de Emisión. Los CEBURS que se emitan serán de dos series: CEBURS Preferentes (Serie I) y CEBURS Subordinados (Serie II), estos últimos no estarán registrados en el Registro Nacional de Valores y no serán materia de listado ni oferta pública en la Bolsa Mexicana de Valores.

Los Certificados Bursátiles Subordinados serán entregados a Corporación GEO, S.A.B. de C.V. y a las Fideicomitentes en forma privada a su valor

nominal inicial y no generarán rendimientos, sin embargo su valor nominal inicial se ajustará de conformidad con lo dispuesto en el título respectivo. Dichos CEBURS serán amortizados en la fecha de vencimiento prevista o podrán amortizarse previamente, total o parcialmente y en cualquier momento, una vez que se hayan amortizado los CEBURS Preferentes y sus rendimientos, y si hubiere, la Prima por Amortización Anticipada de la totalidad de los CEBURS Preferentes, y hasta donde alcancen los recursos del Fondo Común correspondiente. La Emisión contempla la integración de un Fondo Común que será constituido por el importe total de los Derechos de Cobro Afectados a esta Emisión; de un Fondo de Liquidez Inicial que se compondrá de la cantidad de P$200,000 (Doscientos Mil Pesos 00/100 M.N), y la integración de un Fondo de Reserva para el pago de rendimientos –equivalente a dos periodos de pago de intereses- proveniente de las cantidades de efectivo que se vayan acumulando en el Fondo Común, conforme lo determine el Comité Técnico. Las características de la tercera emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes se detallan en la siguiente tabla:


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Monto de la emisión P$330’000,000 (Trescientos Treinta Millones de Pesos 00/100 M.N.).

Valor Nominal $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.).

Denominación Pesos de los Estados Unidos Mexicanos (Moneda Nacional).

Fecha de Emisión Enero de 2012.

Duración del Programa 4 (cuatro) años

Plazo de Emisión 924 días (33 periodos de 28 días) – equivalente aproximadamente a dos punto cinco años- contados a partir de la fecha de emisión.

Fecha de Vencimiento Agosto de 2014

Tasa de Interés TIIE 28 + Sobretasa (aún por definirse).

Pago de Intereses Cada 28 días.

Amortización Será en su fecha de Vencimiento.

Administrador Corporación GEO, S.A.B. de C.V.

Fideicomitentes en el Programa de CEBURS

GEO Baja California, S.A. de C.V., GEO D.F., S.A. de C.V., GEO Edificaciones, S.A. de C.V., GEO Urbanizadora Valle de las Palmas, S.A. de C.V., GEO Guerrero, S.A. de C.V., GEO Hogares Ideales, S.A. de C.V., GEO Jalisco, S.A. de C.V., GEO Noreste, S.A. de C.V., GEO Monterrey, S.A. de C.V., GEO Morelos, S.A. de C.V., GEO Puebla, S.A. de C.V., GEO Casas del Bajío, S.A. de C.V., GEO Tamaulipas, S.A. de C.V., GEO Veracruz, S.A. de C.V. y Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C.V.,

Fiduciario o Cesionario Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria.

Fideicomisarios

En Primer Lugar: Serán los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes. En Segundo Lugar: Serán los Tenedores de los Certificados Bursátiles Subordinados, mismos que no podrán ser pagados hasta que los Certificados Bursátiles Preferentes hayan sido liquidados en su totalidad.

Intermediarios Colocadores Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V. Grupo Financiero Multiva.

Afianzadoras Afianzadora Aserta, S.A. de C.V., Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., y Afianzadora Sofimex S.A. de C.V.

Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

A partir de la Fecha de Emisión la estructura contempla un plazo de 33 periodos de 28 días cada uno. Durante los primeros 27 periodos, la estructura será revolvente y durante los últimos 6 periodos la estructura empezará a acumular efectivo para amortizar la Emisión en su fecha de vencimiento legal. Durante el periodo de Revolvencia el Fiduciario realizará adquisiciones adicionales de Derechos de Cobro originados por las Fideicomitentes con el flujo de efectivo de la cobranza de los Derechos al Cobro cedidos al patrimonio del Fideicomiso.


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Sólo se podrán llevar a cabo adquisiciones adicionales de Derechos de Cobro con uso del Efectivo Fideicomitido: (i) por instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso; (ii) mediante la disposición de cantidades de Efectivo Fideicomitido; y (iii) respetando la reserva para el pago de los rendimientos que se haya establecido. Sin embargo, no se podrá llevar a cabo dichas adquisiciones adicionales sobre Derechos de Cobro que no cumplan con los Criterios de Elegibilidad. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean Amortizados, los CEBURS Preferentes pagarán intereses cada 28 días conforme al calendario que se indica en el Título que documenta la presente Emisión, a una tasa de interés variable de TIIE 28 días más una sobretasa a ser determinada en la Fecha de Colocación. Los Certificados Bursátiles Preferentes podrán ser amortizados total o parcialmente, coincidiendo la amortización con la fecha de pago de intereses correspondiente. La amortización –incluyendo en su caso, la Prima por Amortización Anticipada- se realizará hasta por el total del Efectivo Fideicomitido existente en el Fondo Común 4 días hábiles anteriores a la fecha de amortización, hasta por el valor nominal o el valor nominal ajustado de los CEBURS Preferentes. Para llevar a cabo dicha Amortización Anticipada, tanto la realización de la misma como sus condiciones deberán someterse y aprobarse por la Asamblea de Tenedores. Ni las Fideicomitentes ni el Fiduciario ni los Intermediarios Colocadores tienen responsabilidad alguna de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas, los Tenedores de los mismos no tendrán derecho a reclamarles el pago de dichas cantidades. Las cantidades de principal de los CEBURS Preferentes que no sean íntegramente pagadas en su Fecha de Vencimiento, causarán intereses moratorios en sustitución de los ordinarios, a la tasa que resulte de multiplicar por 1.5, la última tara de Rendimiento Bruto Anual que haya sido calculada por el Representante Común. De manera enunciativa, el inversionista deberá considerar los siguientes riesgos:

A. Los Recursos derivados de los Derechos al Cobro Afectados serán cobrados por las Fideicomitentes y GEO y no directamente por el Fideicomiso.

B. Los Bienes Inmuebles correspondientes a las Casas GEO no forman parte del Patrimonio del Fideicomiso.

C. El Contrato de Comisión Mercantil entre las Fideicomitentes y GEO

pudiese ser rescindido por las Fideicomitentes.

D. No se contempla la existencia de un Administrador Independiente, Supervisor, o un tercero que revise la Cobranza de la Cartera.

E. En caso de que los Derechos al Cobro sean transmitidos a los

Tenedores, deberán decidir una estrategia para ejecutarlos.

F. Las Fideicomitentes pudiesen no continuar con la construcción de las Casas o pudiesen ceder los Derechos de Cobro Afectados.


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G. Las Instituciones de Vivienda (INFONAVIT, FOVISSSTE y SHF)

pudiesen rezagarse en realizar los pagos de los derechos a GEO.

Diagrama de la Operación En la fecha de la Emisión:

Durante la Vigencia de la Emisión:


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Patrimonio del Fideicomiso

De conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso está constituido por:

A. Los Derechos de Cobro que se afectan al Fideicomiso así como las cantidades en efectivo que a la firma del Fideicomiso se entregan al Fiduciario, en el entendido de que los bienes inmuebles, materia de los Contratos de Compraventa, en ningún momento y por ninguna causa, constituirán parte del Patrimonio del Fideicomiso.

B. Los Derechos de Cobro que las Fideicomitentes, por conducto de GEO,

afecten al Fideicomiso. C. El Efectivo Fideicomitido, incluyendo todas las cantidades que sean

pagadas por los clientes (o por cualquier tercero en su favor, en su caso) conforme a cualquier Derecho de Cobro afectado, así como los rendimientos que se deriven de las Inversiones Permitidas y el efectivo producto de la colocación de los CEBURS.

D. Aquellas cantidades que formen parte del Patrimonio para el pago de la

Prima por Amortización Anticipada, en su caso. E. En su caso, la cantidad en efectivo producto de la cobranza de la Fianza

otorgada para el cumplimiento de las obligaciones de las Fideicomitentes a que se refiere el Fideicomiso.

F. Cualquier cantidad en efectivo o cualquier otro bien que se afecte al

Patrimonio del Fideicomiso para lograr los fines y objetivos del mismo.

Prelación de Pagos

Con cargo al Fondo Común de la Emisión de que se trate, en el orden de prelación que se señala, se pagarán los conceptos enumerados a continuación:

1. Los honorarios fiduciarios y del Representante Común. 2. En su caso, los honorarios y demás gastos derivados de la contratación

de la persona designada por el Comité Técnico para la verificación de la continuidad en la construcción de las Casas GEO, así como las erogaciones relativas al desarrollo de su función.

3. Anualmente, los gastos de mantenimiento de la emisión. 4. El monto de los fondos y reservas constituidos al amparo del

Fideicomiso, conforme se establezca el Suplemento y Título correspondiente.

5. Amortización del valor nominal, en su caso, de los CEBURS o, en su

caso, la integración de un Fondo de Pago de Principal. 6. La Prima por Amortización Anticipada de los CEBURS de acuerdo a lo

establecido en el Suplemento y Título respectivo.


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7. Honorarios, gastos y costos que se causen con motivo de la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, que al efecto autorice el Comité Técnico.

8. Cualquier otro gasto que autorice el Comité Técnico para el

cumplimiento de los fines del Fideicomiso. 9. Amortización de los CEBURS Subordinados.

Criterios de Elegibilidad Los criterios para la adquisición de dichos nuevos Derechos de Cobro afectados (los “Criterios de Elegibilidad”) son los siguientes: A. INFONAVIT: Los Derechos de Cobro a afectar al Fideicomiso, relativos a

derechohabientes del INFONAVIT, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1) El cliente deberá haber firmado un Contrato de Compraventa y suscrito

un Pagaré.

2) Para el caso de que el importe del crédito otorgado al cliente por el INFONAVIT, sea menor al precio de venta de la Casa GEO, el diferencial deberá haber sido pagado, o en su caso, éste deberá haber sido documentado.

3) El cliente deberá contar con la carta de inicio de trámite, precalificación o

cualquier otro documento expedido por el INFONAVIT, con el que se acredite que el cliente cumple con los requisitos para que le sea otorgado un crédito.

4) Deberá contarse con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se

llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra.

B. FOVISSSTE: Los Derechos de Cobro a afectar al Fideicomiso, relativos a

derechohabientes del FOVISSSTE, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1) Contar con el número de registro del paquete de vivienda aprobado por

el Comité FOVISSSTE en caso de que sea requerido por dicha Institución.

2) El cliente deberá haber firmado un Contrato de Compraventa y suscrito un Pagaré.

3) El cliente deberá contar con la publicación de resultados de ganadores del sorteo, consulta de predictamen o cualquier otro documento expedido por el FOVISSSTE, con el que se acredite que el cliente cumple con los requisitos para que le sea otorgado un crédito.

4) Deberá contarse con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra.


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C. SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL: Los Derechos de Cobro a afectar al

Fideicomiso, relativos a derechohabientes de la SHF, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1) Tener registro del proyecto o, en su caso, el compromiso del

otorgamiento de hipotecas por parte de una Sociedad Financiera de Objeto Limitado o Múltiple.

2) Deberá haber obtenido de la Sociedad Financiera de Objeto Limitado o Múltiple, o institución de crédito correspondiente, un certificado pre autorización o autorización de crédito hipotecario.

3) El cliente deberá haber pagado parcial o totalmente su enganche y la diferencia se habrá documentado.

4) El cliente deberá haber celebrado un Contrato de Compraventa y suscrito un Pagaré.

5) Se deberá contar con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra.

D. Cofinanciamiento INFONAVIT o FOVISSSTE / SOFOLES / SOFOMES: Los

Derechos de Cobro a afectar al Fideicomiso, relativos a cuentas por cobrar en cofinanciamiento, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1) El cliente deberá haber firmado un Contrato de Compraventa y suscrito

un pagaré.

2) El diferencial deberá haber sido pagado, o en su caso, éste deberá haber sido documentado.

3) En cofinanciamiento con INFONAVIT, el cliente deberá contar con la carta de inicio de trámite, precalificación o cualquier otro documento expedido por esta Institución. En caso de cofinanciamiento con FOVISSSTE, el cliente deberá contar con la publicación de resultados de ganadores del sorteo, consulta de pre-dictamen o cualquier otro documento expedido por esta Institución, con el que se acredite que el cliente cumple con los requisitos para que le sea otorgado un crédito. Adicionalmente, ambos deberán contar con la pre-autorización o autorización de la Sociedad Financiera de Objeto Limitado o Múltiple en la que indique que es un crédito en cofinanciamiento.

4) El cliente deberá contar con la carta de inicio de crédito expedida por el INFONAVIT, ó el documento que acredite que el cliente ha cumplido con los requisitos para que le sea aprobado un crédito.

5) Deberá contarse con el proyecto de obra, el terreno y las factibilidades, permisos y/o licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra.

Para todos los casos anteriores, justamente cuando acabe el período de Revolvencia y comience el período de Acumulación de Efectivo para hacer frente a la amortización, esto es, 6 periodos antes del vencimiento de los CEBURS, las Casas GEO correspondientes a la totalidad de los Derechos de Cobro que se


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aporten al fideicomiso, deberán contar cuando menos, con un avance de obra del 50%.

Mejoras Crediticias

A. Aforo: significa respecto del Fondo Común, la relación entre el valor

nominal de los Derechos de Cobro más el efectivo que en su caso se genere de la cobranza de dichos Derechos de Cobro, y el valor nominal de los CEBURS correspondientes a la emisión, misma que deberá de corresponder a la razón 1.35 a 1.

B. Fianzas de Incumplimiento: significan (i) la póliza de la Fianza

otorgada por Afianzadora Aserta, S.A. de C.V. por un 19%, en los términos aceptados por el fideicomiso, otorgada a favor del Fiduciario para garantizar el cumplimiento del programa de terminación de las Fideicomitentes, respecto de los tiempos de terminación de las Casas GEO; (ii) la póliza de la Fianza otorgada por Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V. por un 19%, en los términos aceptados por el fideicomiso, otorgada a favor del Fiduciario para garantizar el cumplimiento del programa de terminación y (iii) la póliza de la Fianza otorgada por Afianzadora Sofimex S.A. de C.V. por un 19%, en términos aceptados por el fideicomiso, otorgada a favor del Fiduciario para garantizar el cumplimiento del programa de terminación.

C. Reserva de Rendimiento: con el producto de la colocación, se integrará

la reserva para el pago de rendimientos equivalente a dos periodos de pago de intereses.

Causas de Amortización Anticipada La Emisora, previa instrucción que reciba del Comité Técnico, conforme a lo establecido en el contrato de Fideicomiso, podrá llevar a cabo la Amortización Anticipada de los CEBURS –incluyendo el monto de la prima correspondiente- en los siguientes casos:

A. Cuando las Fideicomitentes por causas imputables a ellas, se nieguen o

no puedan ceder al Fiduciario, Derechos de Cobro para llevar a cabo Inversiones Permitidas y dicha eventualidad se traduzca en la acumulación del 50% del valor del principal de los CEBURS permaneciendo dicha situación durante 120 días naturales.

B. Cuando las Fideicomitentes, por causas no imputables a ellas, derivadas

de cambios significativos en las políticas, procesos y/o requisitos de los Institutos de Vivienda, que tengan como consecuencia la imposibilidad de cumplir con los Criterios de Elegibilidad, no puedan ceder al Fiduciario, Derechos de Cobro adicionales para llevar a cabo Inversiones Permitidas.

C. Cuando en cualquier tiempo el cobro de los Derechos de Cobro

afectados sea menor a 40% al flujo esperado para la Emisión, en el entendido que el flujo acumulado se ajustará por los cobros anticipados y/o por la readquisición de Derechos de Cobro. Por parte de las


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Fideicomitentes por conducto de GEO, debiéndose efectuar dicho cálculo el último día del mes de calendario.

D. Cuando por cualquier causa no se encuentre vigente cualquiera de las

Fianzas a que se refiere el Fideicomiso para la Emisión. E. Cuando surja cualquier reclamación que en cualquier momento y por

cualquier monto se haga a cualquiera de las Afianzadoras. F. Cuando se lleve a cabo la cancelación de la inscripción en el RNV de la

CNBV de la Emisión de los CEBURS. G. Cuando se actualice cualquier de los siguientes supuestos: (a) no

existan los Contratos de Compraventa y los Pagarés que originen los Derechos de Cobro; (b) los Derechos de Cobro no reúnan los Criterios de Elegibilidad establecidos en el Titulo; (c) las Fideicomitentes no liberen los gravámenes impuestos sobre los inmuebles en los que se estén edificando o se edifiquen las Casas GEO, dentro del término establecido en el Fideicomiso y que como consecuencia de dicha no liberación sean afectados los derechos de los Tenedores de los CEBURS; y (d) la quiebra, suspensión de pagos o la huelga de los trabajadores de las Fideicomitentes y/o GEO.

H. A solicitud de las Fideicomitentes, por conducto de GEO.

Si ocurre una causa de Amortización Anticipada y mientras la misma continúe, los Tenedores que representan por lo menos la mayoría del saldo principal insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes, a través del Representante Común podrán dar por vencidos anticipadamente los CEBURS Preferentes, en los términos y condiciones que se establecen en el Título. Los Certificados Bursátiles Subordinados se darán por vencidos de manera anticipada, sin necesidad de declaración o notificación al respecto, en el caso de que los Certificados Bursátiles Preferentes se dieren por vencidos anticipadamente.

Derechos de Cobro Afectados El portafolio compuesto por los pagarés hipotecarios que nos fue presentado para analizar, se integra por los Derechos de Cobro sobre 1,478 pagarés hipotecarios distribuidos en 40 proyectos diferentes, que son cedidos por 7 Fideicomitentes que ceden los Derechos de Cobro al patrimonio del Fideicomiso. El monto de la cartera cedida asciende a P$445,590,619 (Cuatrocientos Cuarenta y Cinco Millones Quinientos Noventa Mil Seiscientos Diecinueve Pesos 66/100 M.N.), donde el monto promedio de los créditos es de P$301,482 Pesos, siendo, en promedio, el mayor de P$916,126 Pesos (Jalisco) y el menor de P$201,693 Pesos (Edificaciones). El número de Derechos de Cobro a bursatilizar, la proporción que guarda cada Fideicomitente en el número de Derechos al Cobro bursatilizados, así como el monto que representan los Derechos de Cobro Afectados de los Fideicomitentes, es el siguiente:


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Con la finalidad de observar de manera gráfica que existe diversificación en la participación de los Fideicomitentes en el monto total de la cartera cedida inicialmente al Fideicomiso, se incluye la siguiente gráfica:

La construcción de las viviendas tiene un promedio de duración de cinco meses, y la vivienda es declarada habitable entre cinco y seis semanas después de que la obra fue finalizada. Dicho lo anterior, a continuación se muestra el mes de Inicio de Obra de las viviendas que conforman la Cartera Inicial de Derechos de Cobro.


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La siguiente tabla nos muestra las fechas programadas para el fin de las obras.

Los pagarés tienen programadas sus fechas de cobranza, las cuales, en promedio, son tres semanas después de que la vivienda es considerada como habitable. La siguiente gráfica nos muestra las fechas de cobranza del saldo insoluto de los pagarés.

De acuerdo al flujo esperado de cobranza, se estima que la cartera cedida sea recuperada en un periodo de aproximadamente 31 semanas, de tal manera que se estima que el monto de la cartera cedida inicialmente al Patrimonio del Fideicomiso quedará íntegramente cobrado a principios del mes de junio de 2012. Es importante recalcar que la información presentada en la gráfica anterior es de la cartera cedida inicialmente, sin embargo, con la cobranza de la cartera inicial se realizará la recompra de más derechos de cobro durante los primeros 27


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periodos de la transacción, de tal forma que durante los últimos 6 periodos se pueda realizar la acumulación de efectivo producto de la cobranza de los derechos de cobro para poder amortizar los CEBURS en la fecha de vencimiento legal.

Modelo de Flujo de Efectivo y Estructura Financiera De acuerdo a nuestra metodología llevamos a cabo el análisis y la elaboración de nuestro modelo de flujo de efectivo, a fin de determinar la capacidad de pago de la estructura de acuerdo a las características propias de la misma. Las premisas consideradas en nuestro análisis son las siguientes:

A. Monto emitido igual a P$330.0 Millones de Pesos.

B. Aforo igual a 1.35 a 1.

C. Tasa de interés variable para los CEBURS de TIIE 28 días más una sobretasa a ser determinada en la fecha de colocación. Para nuestro modelo consideramos una sobretasa de 300 puntos base.

D. Honorarios por administración de 1% anual del monto emitido.

E. Periodo de rezago equivalente a 12 semanas para recibir el pago del derecho de cobro.

F. Durante el primer periodo se consideró que no hay gastos de

mantenimiento de la emisión dado que estos serán cubiertos desde el inicio con los recursos obtenidos de la colocación.

G. Los gastos de mantenimiento de la emisión de los periodos P2 y P3 se pagan con los recursos de la Reserva de Liquidez que ascienden a P$200 Mil Pesos -mismos que se obtienen desde el inicio con los recursos de la colocación-, y con los recursos de la cobranza de la cartera cedida obtenidos previo a la Fecha de Emisión.

H. La Reserva de Intereses Inicial –para efectos de nuestro modelo de

estrés- es equivalente al pago de intereses de tres periodos, con la finalidad de soportar la falta de ingresos como consecuencia del delay aplicado de 12 semanas (equivalente a tres periodos de pago de intereses). El monto de intereses equivalente al tercer periodo se acumula de los recursos de la cobranza de la cartera cedida obtenidos previo a la Fecha de Emisión.

I. Los recursos de la cobranza de la cartera cedida recaudados en las

semanas previas a la fecha de emisión, son destinados a la compra de nueva cartera una vez que la emisión haya sido colocada en el mercado.

Para nuestro escenario de estrés consideramos un periodo de rezago de 12 semanas dado que históricamente y de acuerdo a la información proporcionada por Corporación GEO, el rezago máximo de los derechos de cobro ha sido de 2 a 4 semanas.


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Es importante recordar que históricamente GEO recibe el 100% de la cobranza acumulada de los pagares dado que los derechos de cobro que cede al fideicomiso son derechos que ya tienen autorizado un crédito hipotecario por lo cual el riesgo que existe es que las Instituciones de Vivienda (INFONAVIT, FOVISSSTE y SHF) se rezaguen en realizar los pagos de los derechos a GEO y que GEO deposite los recursos al fideicomiso dado que las Instituciones de Vivienda liquidan los derechos a GEO y este último es responsable de transferir los recursos al fideicomiso. A continuación se muestra el comportamiento de la tasa TIIE28 días, aplicado a nuestro análisis en el escenario base y en el escenario estrés:

En la siguiente gráfica se muestra el comportamiento de los intereses a pagar durante la vida de la emisión:


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Debido a que dentro de nuestras proyecciones consideramos que hay un rezago en la cobranza de los derechos de cobro de 12 semanas, en los primeros tres periodos el pago de intereses es cubierto con los recursos existentes en la reserva de intereses. Adicionalmente, y dado que esta Agencia Calificadora considera que no se reciben ingresos por tres periodos y que el Fondo de Reserva es equivalente solamente al pago de intereses de dos periodos, se consideró -para efectos de nuestro análisis de estrés- un monto inicial de la reserva de intereses equivalente a 3 fechas de pago. De tal manera que el monto de intereses equivalente a la tercera fecha de pago se acumula de los recursos de la cobranza de la cartera cedida obtenidos previo a la fecha de emisión, mismos que ascienden aproximadamente a P$23.17 millones de pesos. A continuación se muestra gráficamente el comportamiento de la reserva de intereses al final de cada periodo.

A continuación se presenta el comportamiento de los derechos de cobro, el efectivo acumulado y el saldo insoluto de los CEBURS, el cual se mantiene constante dado que la estructura de la emisión establece que deberán ser amortizados al vencimiento legal. En la gráfica se puede observar que 6 periodos antes de la fecha de vencimiento la estructura empieza a acumular efectivo para que en la fecha de vencimiento legal, el Fideicomiso cuente con el efectivo suficiente para amortizar totalmente los CEBURS:


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Cómo se puede observar en el gráfico anterior, en nuestro modelo de estrés, el Fideicomiso no recupera el monto total de la cartera adquirida en el periodo de revolvencia, debido al rezago aplicado de 12 semanas. No obstante, los recursos son suficientes para cubrir el monto total de la deuda de P$330 Millones de Pesos, además de que se obtiene un remanente por P$3.4 Millones de Pesos.

Opinión Legal

Los documentos revisados por nuestros abogados fueron:

(i) Copia del formato de Contrato de Compraventa con reserva de dominio (el “Contrato de Compraventa”), que celebra GEO con sus clientes.

(ii) Copia del Contrato de Fideicomiso irrevocable número 80629 (el

“Fideicomiso”), de fecha 7 de abril de 2011, celebrado entre GEO, NAFIN y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común (“Monex” o el “Representante Común”).

(iii) Copia de la versión del 6 de enero de 2012 del contrato de cesión de

derechos (el “Contrato de Cesión”), que se celebrará entre GEO y NAFIN.

(iv) Copia del contrato de comisión mercantil y depósito, de fecha 7 de abril

de 2011, celebrado entre GEO, el Director General Adjunto de Finanzas de GEO, el Director General Adjunto de Operaciones de GEO y el Fiduciario.

(v) Copia del contrato de comisión mercantil, de fecha 7 de abril de 2011,

celebrado entre Corporación GEO, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

(vi) Copia de la versión del 6 de enero de 2012 de la sesión del Comité Técnico del Fideicomiso, en virtud de la cual se autorizará la tercera Emisión de CEBURS (la “Sesión del Comité”).


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(vii) Copia de la versión del 6 de enero de 20112 de los proyecto de títulos que ampararán los CB’s Serie I y Serie II (los “Macrotítulos”).

(viii) Ley del Mercado de Valores vigente a la fecha de emisión del presente

dictamen. (ix) Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito vigente a la fecha de

emisión del presente dictamen. (x) Código Civil Federal vigente a la fecha de emisión del presente

dictamen.

Los documentos a que hacen referencia los incisos (i) y (vii) inmediatos anteriores, serán denominados como los “Documentos de la Transacción”, para los efectos de este dictamen. En opinión de los abogados, quienes asumieron sin investigación independiente alguna o verificación de cualquier tipo:

(i) La constitucionalidad, legalidad y debida emisión, expedición y promulgación de las leyes y reglamentos, tanto federales como estatales, aplicables al caso, vigentes a la fecha de emisión del presente dictamen;

(ii) Con relación a GEO, NAFIN y Monex hemos asumido, sin llevar a cabo

verificación o investigación independiente: (1) su debida constitución y existencia legal; (2) que su objeto social comprende la celebración y cumplimento de los contratos de los que son partes; (3) que han obtenido todas las autorizaciones corporativas y gubernamentales para la celebración y cumplimiento de los contratos y demás documentos antes citados de los que son parte; (4) que las personas que celebren o celebraron los documentos que hemos revisado en su nombre y representación, cuentan y/o contaban con las facultades suficientes para ello y que dichos poderes y facultades no les fueron ni les han sido limitados o revocados; y (5) la veracidad, exactitud y cumplimiento de las declaraciones en los documentos que hemos revisado;

(iii) Que el Director General Adjunto de Finanzas de GEO y el Director

General Adjunto de Operaciones de GEO, cuentan y contaban con las facultades suficientes para celebrar los Documentos de la Transacción de los que son parte, y que dichos poderes y facultades no les han sido limitados o revocado;

(iv) Que los Documentos de la Transacción efectivamente se celebren en

términos sustanciales a los documentos que se anexan al presente dictamen;

(v) Que un representante legal de Monex y de NAFIN, debidamente

autorizados para ello, firmarán los Macrotítulos; (vi) Que los CEBURS a ser emitidos se ajustan, en cuanto a contenido y

forma a los proyectos de Macrotítulos que se agregan al presente como Anexo "G";

(vii) Que los documentos que hemos revisado no han sido modificados respecto a las versiones que hemos revisado;


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(viii) Que los Fideicomitentes, contratarán una Fianza en términos de la

sección 7.1 del Fideicomiso; (ix) Que la readquisición de Derechos Adicionales, ha sido autorizada

conforme a los términos y procedimientos establecidos en el Fideicomiso;

(x) Que los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso adoptarán las

resoluciones contenidas en la Sesión del Comité; y (xi) Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores inscriba los CEBURS

en el Registro Nacional de Valores y autorice su oferta pública. Este dictamen no cubre cuestión alguna surgida en términos de, o relacionada con: (i) las leyes de cualquier jurisdicción distinta a los Estados Unidos Mexicanos (“México”); y/o (ii) las leyes de México distintas a las que se encuentran en vigor en la fecha de emisión del presente dictamen; y/o (iii) actos, contratos, convenios u obligaciones cuya ley aplicable y/o jurisdicción sea distinta a la de México. Se nos informó que:

1. Los Documentos de la Transacción constituirán obligaciones válidas y jurídicamente exigibles.

2. Con relación a los Derechos de Cobro Adicionales que se pretenden ceder al Fideicomiso en virtud del Contrato de Cesión, es importante considerar que toda vez que el formato de Contrato de Compraventa no estipula precio ni cosa determinada, en estricto sentido el único derecho que, en su caso, dicho contrato podría otorgar a sus partes, es el derecho a que se celebre una compraventa en los términos estipulados en el mismo.

Lo anterior, en el entendido de que en términos del Contrato de Compraventa, en caso de incumplimiento por parte del cliente, esta obligación podrá desaparecer mediante el pago de una pena convencional de $15,000.00 (Quince mil Pesos 00/100 M.N.), dejando dicho contrato sin efectos. Por lo anterior, los Derechos de Cobro Adicionales que se pretenden ceder al Patrimonio del Fideicomiso, así como la obligación de pago de los clientes, nacerán hasta el momento en que se individualice la Casa GEO objeto del Contrato de Compraventa y se determine el precio de la misma, lo cual entendemos sucede cuando las partes celebran un adendum al Contrato de Compraventa, en virtud del cuál se establecen dichas determinaciones. Asimismo, toda vez que la individualización de la Casa GEO depende de la capacidad de GEO de terminar las construcciones, sugerimos a esa Calificadora que se considere como un factor de riesgo en los documentos de la operación la incapacidad de GEO de terminar las viviendas objeto de los Contratos de Compraventa.

Asimismo, independientemente de que la operación prevea la contratación de una Fianza para efectos de terminar las construcciones, no es posible prever factores como: (i) la liquidez de las afianzadoras; (ii) el cumplimiento de GEO de: (a) los pagos de las primas y de los gastos accesorios y de mantenimiento; (b) las obligaciones derivadas de la


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Fianza; y (iii) la posibilidad de que las Afianzadoras no cubran los montos que amparen y el resultado, en su caso, de cualesquier litigios con relación a la Fianza que pudieran generarse, entre otros.

3. Con relación a la readquisición de los Derechos de Cobro Cancelados estipulada en la Cláusula 3.6 del Fideicomiso, sugerimos a esa Calificadora que se considere como un factor de riesgo el que la substitución de los Derechos de Cobro Cancelados se lleve a cabo únicamente como resultado de la determinación de los Fideicomitentes de que un Derecho de Cobro se ha convertido en un Derecho de Cobro Cancelado. Lo anterior, toda vez que podría existir un conflicto de intereses de los Fideicomitentes al realizar dichas determinaciones y que la estructura actual no permite que otra persona lleve a cabo las determinaciones antes mencionadas. En este sentido, la readquisición de un Derechos de Cobro Cancelado podría interpretarse como una decisión discrecional de los Fideicomitentes. Asimismo, es importante considerar que si bien el mecanismo de readquisición antes mencionado podría mitigar el riesgo de tener Derechos de Cobro Cancelados en el patrimonio del Fideicomiso, nada asegura que las condiciones del mercado o que la capacidad de venta de GEO permitan generar los suficientes nuevos Contratos de Compraventa para substituir los Derechos de Cobro Cancelados por nuevos Derechos de Cobro.

4. Con relación a la cesión de los pagarés al patrimonio del Fideicomiso, es importante considerar que dichos títulos son suscritos por los clientes para garantizar sus obligaciones de pago al amparo del Contrato de Compraventa, por lo que si bien es debatible la causalidad de los mismos y consecuentemente la viabilidad de su exigibilidad por la vía ejecutiva, la determinación de los tribunales competentes sobre la validez del cobro de dichos pagares no podrá desligarse del cumplimiento de GEO de sus obligaciones al amparo del Contrato de Compraventa.

5. En este orden de ideas, si bien jurídicamente el Fideicomiso será el titular de los pagarés que los clientes suscriban en términos de cada Contrato de Compraventa, conforme a lo mencionado en los incisos 2) y 4) inmediatos anteriores, los derechos de cobro que se pretenden afectar al Fideicomiso, es decir el derecho del Fideicomiso a recibir los pagos de los clientes por la adquisición de la vivienda (directa o indirectamente a través de los institutos de vivienda), se materializará únicamente después de la firma del adendum al Contrato de Compraventa (en el cual se acuerda la cosa, es decir, la vivienda especifica y precio). Asimismo, si bien la causalidad de los pagarés podría ser cuestionable, aún en el caso de que para su cobro judicial procediera la vía ejecutiva mercantil, los clientes podrían argumentar que la obligación al pago de los mismos se deriva del cumplimiento de GEO a sus obligaciones en términos del Contrato de Compraventa, es decir la entrega de la casa. Por lo anterior, podría argumentarse que la obligación de pago consignada en los pagarés está directamente vinculada al cumplimiento de GEO de sus obligaciones al amparo del Contrato de Compraventa.

6. Con base en la Escala de Calificaciones para los Asesores Legales proporcionado por esa Institución Calificadora a este despacho, que se describe en el Anexo H del presente dictamen, consideramos que la

estructura analizada cuenta con una calificación de “suficiente”.


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El dictamen de los abogados está sujeto a las siguientes limitaciones y salvedades, según lo establecen:

(i) El contenido de este dictamen se limita a cuestiones de derecho

aplicables en México, en vigor a la fecha de emisión del presente dictamen. Por lo mismo, este dictamen no incluye ni expresa ninguna consideración, comentario o criterio regido por leyes distintas a las aplicables en México a dicha fecha;

(ii) La exigibilidad de las obligaciones de que tratan los contratos y

documentos legales examinados pudiese verse limitada o afectada por prioridades legales o por disposiciones federales;

(iii) No efectuamos pronunciamiento alguno en relación a la ejecución de

recursos de cualquier naturaleza en contra de cualquiera de las partes de los Documentos de la Transacción;

(iv) No efectuamos pronunciamiento alguno sobre la validez y exigibilidad de

la obligación de pagar intereses sobre intereses o capitalización de intereses;

(v) No efectuamos pronunciamiento alguno respecto del tratamiento fiscal o

contable del Fideicomiso; (vi) El presente dictamen se basa en las declaraciones, información,

documentación y entrevistas proporcionadas por funcionarios de esa Institución Calificadora, por lo que el contenido y la veracidad de la misma se encuentra sujeta a la veracidad de las declaraciones, información, documentación y entrevistas proporcionadas por los mismos, y en las circunstancias existentes a la fecha y de las que nosotros tengamos conocimiento;

(vii) Las obligaciones de hacer y de no hacer de las partes de cada uno de

los contratos y demás documentos antes citados, no son de ejecución forzada y su incumplimiento sólo dará lugar al pago de daños y perjuicios;

(viii) La exigibilidad de la transmisión al patrimonio del Fideicomiso, estará

sujeta a lo dispuesto por las leyes mexicanas en materia de concursos mercantiles y quiebras, así como a las leyes laborales y fiscales de México y a las demás disposiciones del derecho mexicano que regulan lo limitan de manera general los derechos de los acreedores;

(ix) En ningún momento hemos dado asesoría a GEO, Monex ni a NAFIN,

por lo cual no aceptamos responsabilidades genéricas de divulgación sobre materias distintas a las expresamente contenidas en este dictamen; y

(x) Nuestro dictamen podría diferir sustancialmente del criterio de cualquiera

de las autoridades jurisdiccionales competentes para conocer cualquiera de los hechos, actos, convenios y contratos a que se refiere la presente.

Este dictamen estará vigente únicamente a la fecha en que se expide y está sujeto a cambios y calificaciones por cambios en las leyes aplicables y/o circunstancias, por el simple transcurso del tiempo o por otras cuestiones similares. No nos comprometemos a informar a Ustedes respecto de cualesquiera


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cambios en el dictamen presente que resulten de cuestiones que pudieran surgir en el futuro o que pudieran ser traídos a nuestra atención.

Riesgo Económico de Largo Plazo La capacidad de pago que muestran nuestros escenarios, apoya nuestras calificaciones tanto del emisor como sus diferentes emisiones de deuda. Cabe mencionar que, no se puede descartar la posibilidad de un entorno económico más negativo y prolongado que podría tener un impacto más adverso de lo que está contemplado en nuestros escenarios.


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Anexo 1


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HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que cuenta con una experiencia integral de más de 100 años en el análisis y calificación de la calidad crediticia de empresas y entidades de gobierno en México, así como de la capacidad de administración de activos, o desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social por parte de alguna entidad. Los valores de HR Ratings son la Validez, Calidad y Servicio. www.hrratings.com

Paseo de los Tamarindos 400-A, Piso 26, Col. Bosque de Las Lomas, CP 05120, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130

Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades, y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio u operación. La calificación otorgada no es una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción III de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.” HR Ratings basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base.

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Bursatilización de Flujos Futuros, Agosto 2008. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar

www.hrratings.com/es/metodologia.aspx

http://www.hrratings.com/

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