Galaxypeak Limited - Israel Securities Authority · ך ר ע ת ו ר י י נ ת ו ש ר israel...

8.6.2010

22

..

:) - (") -(�

)alaxypeak LimitedG ('

) ()Galaxypeak Ltd ," :GP(",")

(,' ,1 ,.

1990.1993

".

"

,".

1) : (

.) ( , ..

) . (.

2007)()�GP(

.,Southern Cross Ltd (RZ)

.31 ,2010

-26 .

GP2828.368"

5.99%Non Recourse) (

54.27"7.32%Non Recourse .

, ,-50%.

-1.2".

31 ,2010" -32".

31,2010-29",

� -3".

"-

IAS 40..

31,2010 -GP -3"

,".

2010

-2"

2010.

) (

/ , ,

, ,

.

,

.

,

�GP,

.

,

.

GP .

,

.

.

,',20% -25%

GP -100".

GP

',�GP

.

.

27IAS :"

.

:

.

."

, ,

,-GP

-GP'. ,

-GP , ,

)/ , , ," (

'

-GP ,.

,-GP)' (

IAS 31" ""

. , ,

) ".(

, ,-GP -GP

.,-GP,IAS 27

GP

IAS 2734

:

.

;

. , , ,

.

.

;

. , ,

,35 ,

..

-GP)75%-80%( ,

34) (-IAS 27, ,

, ,75%-80%

.

-3"

)-( . ,Non Recourse ,

.

,

.

,

'

. ,

)100" (.

.

.

,

"

: ,

ר ש ו ת נ י י ר ו ת ע ר ך

ISRAEL SECURITIES AUTHORITY תאגידים מחלקת

95464 ירושלים, 22 נשרים כנפי רחוב 02-6513160: פקס 02-6556444: טל

www.isa.gov.il

ע"אב תש' ב 2010יולי 13 לכבוד

")החברה(" מ"קרן מידאס השקעות בע 2ראול וולנברג

69719, תל אביב

7684153-03: באמצעות פקס

,.נ.ג.א

מכירת חלק –") החברה: "להלן(מ "השקעות בע בקשה לפניה מקדמית בנושא קרן מידאס :הנדון וכניסה להסכם שליטה משותפת' לצד ג) Galaxypeak Limited(ממניות חברת בת

.2010ביולי 4ומיום 2010ביוני 30דיווחים מיידיים מיום , 2010ביוני 9מכתבכם מיום : סימוכין

בעניין השלמת עסקת 2010ביוני 30ובהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום , יתכם שבסמךיבמענה לפנ

, בהרות נוספות בנוגע לנושא שבנדוןהרינו לפנות אליכם לקבלת ה, מכירת חלק ממניות חברת הבת

:כדלקמן

:נבקשכם לפרט, המכירעסקת ה לגבי .1 .השליטה המשותפתהתנאים העיקריים שנקבעו בהסכם .אמנת ליישם את השליטה המשותפת בין הצדדים במהלך העסקים הרגיל עלנקבעו שנגנונים המ .ב

).מינוי דירקטורים וכדומה, אופן קבלת החלטות(למצב של פירוק חברת הבת ולמצב בו אחד עסקת המכירה בהקשר המנגנונים שנקבעו ב .ג

.'השותפים מוכר את החזקתו בחברת הבת לצד ג .כיצד נקבע השווי לביצוע העסקה .ד . לרוכשת בגין חלקה בעסקה ותשלום שנקבעתנאי ה םמה .האו למכור חזרה את המניות לצד /האם הוענקה לאחד הצדדים בעסקה או לשניהם זכות לרכוש ו .ו

?שכנגד .בוצעו שינויים כלשהם בתקנון חברת הבת בעקבות ביצוע העסקההאם .זופירוט המידע שהועבר אליהם , מיהם הגורמים בחברה שקיבלו את ההחלטה על ביצוע העסקה .ח

. לצורך קבלת ההחלטה

או /נבקשכם גם להעביר לידנו את פרוטוקול הדיון בישיבות ועדת הביקורת ו, ן זהילעני

וכן כמו כן נבקשכם להעביר לידנו עותק ההסכם החתום .הדירקטוריון בהם נתקבלה ההחלטה

.ככל שנעשו, את תקנון החברה הבת לרבות התיקונים שנעשו בו בגין העסקה

:נבקשכם לפרט, בת דודתה של רעייתוהרוכשת הינה אשר , לגבי השותף העסקי .2 .זהותו .א .או החברה/הקשרים בינו לבין בעל השליטה ו פירוט מכלול .ב, ותאריך יצירתן, השותףאו החברה עם /פרטים אודות התקשרויות עיקריות של בעל השליטה ו .ג

בתנאי ההתקשרות מול השותף במהלך התקופה ,או צפי לשינוי, לרבות פירוט לגבי שינוי

.האחרונה

:נבקשכם לפרט, לגבי הרוכשת .3 .זהותה .א .לצורך ביצוע העסקה כיצד נוצר הקשר בין החברה לבין הרוכשת .באו /והאם החברה ו, אופן המימון של העסקה על ידי הרוכשת ,למיטב ידיעת החברה, מהו .ג

ניקו לרוכשת מימון השותף העסקי שלה הע ,למיטב ידיעת החברה ,או/בעל השליטה בה ו

.לצורך ביצוע העסקה כלשהואשר יש , האם למיטב ידיעת החברה הרוכשת מעורבת בעסקים נוספים עם השותף העסקי .ד

.להם או עשויה להיות להם נגיעה לעסקי החברהבתחום פעילותה של או ניסיון עסקי/ו רוכשת עסקים אחריםהאם למיטב ידיעת החברה ל .ה

.הבת החברה

והאם הטיפול החשבונאי האמור , מיהם הגורמים שבחנו את הטיפול החשבונאי המוצע בעסקה .4

, ככל שנערכה התייעצות עם רואי החשבון של החברה .מתואם ומקובל על רואי החשבון של החברה

.נבקשכם לפרט מיהם הגורמים שהיו מעורבים בהתייעצות זו

את תשובתכם והמסמכים הנדרשים על ידנו במסגרת מכתב זה נבקשכם להעביר אלינו באמצעות .5

23יום מ לא יאוחר) לא פומבי, מקדמית הנחיה בנושא ערך ניירות רשות עם התכתבות( 207 -טופס ת

.12:00בשעה 2010ביולי

,בכבוד רב

ד"עו, ח"רו, עדי טל

מנהלת המחלקה המקצועית החשבונאית

מחלקת תאגידים

.03-5622555 קסימיליהבאמצעות פ, רואי חשבון, גבאי את קסירר, פורר, קוסט : העתק

" Mydas investment Fund Ltd.2 ,-69719 Raul Wallenberg St, Tel-Aviv 697192

:03-7684150 ,:03-7684153 Tel:03-7684150, Fax: 03-7684153 :[email protected] E-mail: [email protected]

222010

' ," ,"-

2295464

..,

:")" : ("-)Glalxypeak Limited ( '

132010

,92010302010�4

2010 ,:

1.

.

,292010 , . -)Share Sale Agreement) ( :“”(�

)Shareholders’ Agreement) ( :“” .()�

,( , ' -)Muntaha El – Doulami( ,) :"".(

".

,�Glaxypeak Limited) :"" () .

:"".(

,:

-4 , . ,�3

.

-4 .�25% .

" . ,Jesse Grant Hester122007 .

.



-

. .

(Rees Pollock, London) ( ;

;6�7

;.

-.

- ."

20,000".

- ;.

- ',.

-.

- .

' ..

- ;3029.6.2010 ;

;;.

-.

-.

- , ,'.

.

)( -75%-25% ,

6 , ,

.



)(6 ,

, .23

)� , , ,

, , ,

,( ;)� , , ,

( ;)� ,

, , , ,

,.(

)(6 ,:

-5.3� ;5.4-5.5-;7.2�

.

)(27

,.

.'

)(6.18

)( ,.

)( ':

)1(�13.

)2( '�Drag Along Right -14

.

)3(�Tag Along Rights -15.



.-100,000") :"" (25%.

.-)6.3 ( ,

.

292010 .6.2.1

, .

30.06.2010.

./-/.

.� .27

, .

.� .

20�272010242010 .

202010.

"20.5.2010 ;27.5.2010�24.6.2010.

.� ," , ,.

2.

2) :""( ,:

.� '(Ahmed Alfaraj)) :"'"(

.�'50% ,)25%( ,

Airdeny Limited . , . .

'.



. ' ." "" " ,

' ,.

" '.

3.

. --)Muntaha El – Doulami.(

:121 Robin Hood Way, London SW15 3QE

.� .

.� . .

'.

' '.

. - ,' .

'/.

.� , .

.

4.

, , .

. , ,

.)" (

," .

,

"



"

15.8.2010

'22

'

..,

:-GLAXY PEAK LIMITED)" :("

22.7.10 ,:

1.-BVIJesse

Grant Hester."

-BVI ."

'.

2. '")(" ,

.

3."6

. -

,Southern Cross.

4. ,

:)

ORCHARD( ,Re Financing

, ,'.

5.29.6.10 ')" :("

/.



6.425%

.

. -

BVI.�BVI

".,"

-.

7.'.

6/

.

30.6.2010

'/ ."

",

" ".

,

.

,

"

Galaxypeak Limited - Israel Securities Authority · ך ר ע ת ו ר י י נ ת ו ש ר israel...

Documents

Transcript of Galaxypeak Limited - Israel Securities Authority · ך ר ע ת ו ר י י נ ת ו ש ר israel...