Fusions Support Étudiants (Slides 1 à 90)

Diapositive 1des fusions
Opération par laquelle deux, ou plusieurs, sociétés se réunissent
pour n’en former qu’une seule, le plus souvent, par absorption
La fusion entraîne la transmission du patrimoine de l’absorbée
les apports sont valorisés, selon les cas, à la valeur comptable ou vénale
actifs et passifs de l’absorbée sont inscrits au bilan de l’absorbante
vidée de son patrimoine, l’absorbée disparaît (dissolution)
La fusion entraine une augmentation de capital de l’absorbante
qui rémunère les apports de l’absorbée avec ses propres actions
les actions émises correspondent à la valeur vénale des apports
elles sont échangées contre des actions de l’absorbée et remises aux
actionnaires de l’absorbée (autre que l’absorbante car elle ne peut
recevoir ses propres titres) rapport d’échange des actions = parité
PRESENTATION GENERALE
Fusion – Exemple
Bilans de A et B qui n’ont aucun lien en capital
Le patrimoine de B (absorbée) est transmis à A (absorbante) contre remise de titres de A aux associés de B qui disparaît
A (100) vaut 2 fois B (50) rapport d’échange (parité) = 1 action A vaut 2 actions B
5 actions A à 10 € (50 €) sont émises par A en contre partie de l’apport de B (50 €)
et remises aux associés de B contre leurs 10 actions B à 5 €
400
400
200
200
Société B
Société A 50
B’ 10 x5€
A + B = 600
A + B = 600
Une fusion, un APA… porte transmission de patrimoine rémunérée,
non par une remise de trésorerie, mais par une remise de titres
Les titres de la société absorbée (en cas de fusion), apporteuse (en
cas d’APA)… sont échangés contre des titres de la société absorbante
(en cas de fusion), bénéficiaire des apports (en cas APA)
cet échange de titres se fait sur la base d’un rapport d’échange, ou parité,
qui exprime le nombre d’actions qui seront remises par la société absorbante
aux actionnaires de la société absorbée pour rémunérer les apports
la parité se calcule sur la base des valeurs réelles (combien « vaut »
une action de l’absorbée par rapport à une action de l’absorbante)
LIEN ENTRE VALORISATION DES APPORTS ET PARITÉ
Le mode de valorisation des apports est indépendant de la parité
La valorisation des apports est réglementée. Elle peut se faire
à la valeur comptable ou à la valeur réelle
si les apports sont valorisés à la valeur réelle, la somme des apports
correspond à la valeur retenue pour le calcul de la parité
inversement, si les apports doivent être valorisés à la valeur comptable,
*
Une question de contrôle
Fusion à l’endroit = l’actionnaire principal de l’absorbante garde le contrôle
Fusion à l’envers = l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle
DATE DE RÉALISATION / D’EFFET (RÉTROACTIF OU DIFFÉRÉ)
La date de réalisation est le jour d’approbation de l’opération
par les assemblées générales des associés = date d’effet juridique
Il y a effet rétroactif ou différé si la date de jouissance (des apports et des titres remis en échange) est différente de la date de réalisation juridique = date d’effet comptable et fiscal
Valeur nominale = fixée par les associés dans les statuts et
représentant une quote-part du capital social de la société
Valeur réelle = intégration de la création de valeur (mise en réserve
des bénéfices…) et généralement supérieure à la valeur nominale
et leur valeur nominale
= Différence entre :
la valeur réelle des biens reçus au titre de la fusion
et le montant de l’augmentation de capital de l’absorbante
Exemple
Le capital de la société A est divisé en actions d’une valeur nominale unitaire de 10 €, mais ayant une valeur réelle unitaire de 18 €. La société A absorbe la société B
dont la valeur réelle est de 1.080.000 €. Compte tenu de la parité de fusion, A doit remettre 60.000 actions aux actionnaires de B en rémunération de l’apport de B.
Valeur réelle de B 1.080.000 €
Augmentation de capital de A 600.000 € 60.000 actions de 10 € chacune
Prime de fusion 480.000 € (18 € - 10 €) x 60.000 actions nouvelles
Le boni représente l’écart positif :
- entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société absorbée,
- et la valeur comptable de cette participation qui est annulée
Et inversement pour le mali écart négatif
= Plus ou moins-value d’annulation des titres
Exemple
La société A absorbe la société B dont la valeur est de 1.440.000 €.
Elle détient 30.000 titres sur les 120.000 émis par la société B, dont le coût
historique dans les livres de la société A est de 330.000 €.
fraction de l’apport de B représentatif
des titres de B détenus par A 25 % 30.000 actions B / 120.000 actions B
valeur de l’apport de B
correspondant aux titres de B 360.000 € 1.440.000 € x 25 %
coût historique des titres B 330.000 €
Boni de fusion 30.000 €
TEXTES COMPTABLES
CRC n° 2004.01 du 4 mai 2004 précisé par les avis
CNC n° 2005-C du 4 mai 2005
CNC n° 2006-B du 5 juillet 2006
CNC n° 2007-D du 15 juin 2007
TEXTES FISCAUX
Instruction fiscale 4 I-1-05 n° 213 du 30 décembre 2005
OUVRAGES PRATIQUES
Mémento pratique « Sociétés commerciales »
Liberté de valorisation des apports (valeurs réelle vs comptable)
Textes juridiques et fiscaux
A PARTIR DU 1ER JANVIER 2005
Nouveau traitement comptable (CRC n° 2004.01 du 4 mai 2004)
suppression du choix entre valeur comptable et valeur réelle
Valeur d’apport = fonction de la nature de l’opération (groupe
ou hors groupe)
Le traité d’apport présente obligatoirement les valeurs d’apport établies
en fonction des nouvelles règles comptables
Le traitement du mali et du boni de fusion répond à des préoccupations économiques (connexion avec IFRS et comptes consolidés)
Modification des règles fiscales qui ont été mises en harmonie avec
les nouvelles règles comptables (Inst. 4.I.1.05 du 30 décembre 2005)
MODIFICATIONS APPORTEES
DES SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE COMMUN ?
Une société participant à l’opération contrôle
préalablement l’autre
contrôle d’une même société
Définition du contrôle
des droits de vote
exercice d’une influence dominante
DES SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE DISTINCT ?
Aucune des sociétés participant à l’opération
ne contrôle préalablement l’autre
Aucune d’entre elles n’est préalablement
sous le contrôle d’une même société
La situation de contrôle est à apprécier à la date de réalisation
définitive (Assemblée) et non à la date d’effet (rétroactif ou différé)
ANALYSE PREALABLE
Principe = les apports sont évalués à la valeur comptable ou
à la valeur réelle des actifs transférés
Pas d’exception à ce principe
CRITÈRES DE VALORISATION DES APPORTS
Deux critères
les entités fusionnantes sont sous contrôle commun
les entités fusionnantes sont sous contrôle distinct
Le sens de l’opération
à l’endroit
à l’envers
La parité d’échange des droits sociaux est calculée
à partir des valeurs réelles.
VALORISATIONS IMPOSEES
Les entités fusionnantes sont sous contrôle commun
c’est une opération de restructuration intra-groupe
en conséquence, valorisation des apports = valeur comptable
Les entités fusionnantes sont sous contrôle distinct
l’opération répond à un objectif d’acquisition et de croissance externe
en conséquence, valorisation des apports = valeur réelle
Exercice - Données
A absorbe B
Valeur comptable
Valeur réelle
A détient 55 % des droits de vote à l’AGO de B
[A compléter]
A détient 41 % des droits de vote de B et les deux autres associés de B détiennent 30 et 29 %
[A compléter]
A détient 35 % des droits de vote de B et 99 % de la société C qui détient 20 % du capital de B
[A compléter]
Les entités fusionnantes sont sous contrôle commun
c’est une opération de restructuration intra-groupe
Les entités fusionnantes sont sous contrôle distinct
l’opération répond à un objectif d’acquisition et de croissance externe
Exercice - Solution
A absorbe B
Valeur comptable
Valeur réelle
A détient 55 % des droits de vote à l’AGO de B
X
A détient 41 % des droits de vote de B et les deux autres associés de B détiennent 30 et 29 %
X
A détient 35 % des droits de vote de B et 99 % de la société C qui détient 20 % du capital de B
X
2EME CRITERE : SENS DE L’OPÉRATION
Egalement une question de contrôle
Fusion à l’endroit
à l’issue de l’opération, l’actionnaire principal de l’absorbante
en garde le contrôle (bien qu’il soit dilué)
Fusion à l’envers
à l’envers à l’issue de l’opération, l’actionnaire principal de l’absorbée
prend le contrôle de l’absorbante (qui est en réalité la cible)
*
TABLEAU DE SYNTHESE (CRC N° 2004.01)
Commentaires
[1] et [2] Avant l’opération, la situation de contrôle est déjà établie entre la société initiatrice
et la société cible. C’est une restructuration intra-groupe.
[2] Ce sont les associés de la société absorbée qui, à l’issue de l’opération, prenne
le contrôle de la société absorbante (cible).
[3] La société absorbée ne passe pas sous le contrôle d’une entité différente de celle qui la contrôlait avant l’opération. Puisqu’il n’y a de changement d’actionnariat principal, il n’y a pas de réévaluation de ses actifs et passifs apportés.
[4] Avant l’opération, la situation de contrôle n’est pas établie entre la société initiatrice et la société cible. L’opération de regroupement correspond à une prise de contrôle.
Valorisation des apports Notion de contrôle
Valeur comptable
Valeur réelle
Opérations impliquant des entités sous contrôle commun - opérations à l’endroit [1] - opération à l’envers [2]
X X
Opérations impliquant des entités sous contrôle distinct - opérations à l’envers [3] - opérations à l’endroit [4]
X
X
Capital de B après fusion
Répartition du capital de B après fusion
Nature du contrôle
Valeur réelle de B = 200.000 €
Capital de A = 50 actions de nominal de 1.000 €
Valeur réelle de A = 40.000 €
*
SITUATION AVANT FUSION
Situation de contrôle = contrôle commun
Sens de la fusion = à l’endroit
EXEMPLE N° 1 : FUSION A L’ENDROIT
ENTRE SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE COMMUN
Actionnaires de A
Actionnaires de B
Actionnaires de A
B (yc A)
Initial 100 actions associés de B
Apports de A 20 actions 50 x 2/5
Renonciation de B - 18 actions 45 x 2/5 102 actions
Les actionnaires de B sont dilués
mais gardent le contrôle (fusion à l’endroit)
Valorisation = valeur nette comptable
Capital de B après fusion
Répartition du capital de B après fusion
Nature du contrôle
Actionnaires de A
*
ENTRE SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE DISTINCT
Parité = 3 actions B contre 4 actions A
Situation de contrôle = contrôle distinct
Sens de la fusion = à l’endroit
Actionnaires de A
Actionnaires de B
Actionnaires de A
B (yc A)
Initial 150 actions associés de B
Apports de A 75 actions 100 x 3/4
Renonciation de B - 15 actions 20 x 3/4
210 actions
mais gardent le contrôle (fusion à l’endroit)
Valorisation = valeur réelle
Capital de A après fusion
Répartition du capital de A après fusion
Nature du contrôle
Actionnaires de A
*
ENTRE SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE COMMUN
Parité = 2 actions A contre 1 action B
Situation de contrôle = contrôle commun
Sens de la fusion = à l’envers
Actionnaires de A
Actionnaires de B
Actionnaires de A
A (yc B)
5 actions associés A
Apports de B 200 actions 100 actions B x 2
Titres A détenus par B 0 action
250 actions
le contrôle de A, absorbante (fusion à l’envers)
Valorisation = valeur comptable
Capital de C après fusion
Répartition du capital de C après fusion
Nature du contrôle
Mouvements sur les capitaux propres de C
Actionnaires de A
Actionnaires de B
Valeur réelle de C = 40.000 €
Capital de F = 100 actions de nominal de 1.000 €
Valeur réelle de F = 200.000 €
F
C
B
A
99%
99%
NS
*
ENTRE SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE DISTINCT
Parité = 5 actions C contre 2 actions F
C ABSORBE F – SITUATION APRES FUSION
Situation de contrôle = distinct
Capital de C après fusion
Initial 50 actions société B
Apports de F 250 actions 100 x 5/2
Titres F détenus par C 0 action
300 actions
La société F n’est pas passée sous le contrôle d’une entité différente de celle qui la contrôlait avant :
A reste majoritaire dans F (fusion à l’envers)
Valorisation = valeur comptable
Actionnaires de A
Actionnaires de B
C (yc F)
Prime d’émission (200.000 - 25.000) 175.000 €
*
DATES DES OPERATIONS
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
DEFINITIONS
FUSION
Opération par laquelle deux sociétés (A et B), ou plusieurs, se réunissent pour n’en former qu’une seule (A yc B ou B yc A)
Une société (B si A absorbe B) disparaît :
soit lors de son absorption par une autre société (fusion absorption)
ou parce qu’elle participe, avec d’autres personnes morales, à la
constitution d’une nouvelle société (fusion par constitution d’une nouvelle société)
Sens de la fusion pour optimiser l’opération
Une société-mère peut être absorbée par sa « fille ». Objectifs recherchés :
caractère intransmissible de certains contrats / perte de certains agréments administratifs
motivations fiscales ne pas perdre les déficits reportables de la « fille »
A
FUSION SIMPLIFIÉE
Opération correspondant à l’absorption par une société d’une, ou
plusieurs, de ses filiales détenues à 100 % (utilisée pour les LBO)
Levier financier
un holding achète une société, i.e. les titres représentatifs de la cible
cet achat de titres est financé par le holding essentiellement par emprunt
à la suite de l’acquisition des titres, les deux sociétés fusionnent
les capacités financières de la cible paient la dette du holding, sans
attendre la distribution de dividendes de la cible
Les actionnaires du holding n’ont financé l’acquisition qu’à hauteur
du capital qu’ils ont apporté
Levier fiscal
le holding de rachat perçoit de la cible des dividendes quasi exonérés
il a par ailleurs des charges d’intérêts d’emprunt déductibles
La fusion rapide permet au holding d’éviter :
un résultat fiscal structurellement déficitaire (dont le report en
avant est désormais plafonné et le report en arrière limité à un exercice)
un débat sur les nouvelles règles de sous-capitalisation
Formalisme allégé
un traité de fusion mais pas de commissariat à la fusion et aux apports
pas d’assemblée des associés des sociétés participantes
REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS
TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE (TUP)
Opération conduisant à la dissolution d’une société dont toutes les parts
sont réunies en une seule main et à la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique
Sociétés concernées
Le holding qui détient 100 % du capital de la cible
Distinction avec la fusion simplifiée (absorption d’une filiale à 100 %)
la TUP est régie par le Code civil (art. 1844.5) vs la fusion simplifiée qui est
régie par le Code de commerce (art. L 236-11)
le formalisme est encore plus allégé
pas de traité d’apport, ni commissariat à la fusion et aux apports
un simple PV de l’organe social de l’absorbante et une déclaration au Greffe
Les TUP étant réalisées entre entreprises sous contrôle commun,
actifs et passifs de la cible sont transmis à leur valeur comptable
actifs et passifs se substituent au bilan du holding à sa participation dans la cible
cette substitution peut dégager un boni ou un mali de fusion
DU 29 NOVEMBRE 20..
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La séance est présidée par Monsieur X, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration. Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant : dissolution sans liquidation de E...L et transmission universelle de son patrimoine à D...F.
Le Président rappelle que E...L est une filiale à 100 % de D...F et que l'activité de cette société s'est dégradée au cours de l'exercice écoulé.
Ce constat, combiné au souci de simplifier les structures administratives du groupe D… , conduisent à envisager l'absorption de E...L par D...F. Dès lors que D...F détient l'intégralité du capital de sa filiale, cette opération pourrait s’effectuer selon les modalités allégées de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.
Du point de vue juridique, E...L serait dissoute à l'issue d'un délai d'opposition des créanciers de 30 jours à compter de la publicité légale prévue en pareil cas, sous réserve qu'aucune opposition n'ait été formulée. Cette dissolution s’effectuerait sans liquidation et entraînerait la transmission universelle du patrimoine de E...L à D...F.
L'opération aurait la même date d'effet du point de vue comptable et du point de vue fiscal : sur la période intercalaire, le résultat de E...L serait donc dégagé et appréhendé de manière distincte.
Le dispositif serait assis sur les valeurs nettes comptables. A titre indicatif, sur la base de celles résultant des bilans d'ouverture et des situations intermédiaires au 30 septembre 20.., il aurait dégagé un mali de 479.498,99 € correspondant à la différence entre :
- la situation nette négative de E...L soit 327.050,00 €
se substituant aux actions de E...L au bilan de D...F,
- et la valeur nette comptable des actions de E...L
inscrites au bilan de D...F et annulées 152.448,99 €
Mali 479.498,99 €
Enfin, cet apport pourrait être placé sous le bénéfice du régime d’exonération prévu par l’article 210 A du Code Général des Impôts.
La parole est ensuite donnée aux Administrateurs. Après examen et échange de vues, ceux-ci approuvent à l'unanimité :
- la dissolution sans liquidation de E...L et, dans le cadre des prescriptions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, la transmission universelle de son patrimoine à D...F au terme du délai d'opposition prévu audit article ;
- la souscription par D...F des engagements suivants, requis notamment pour l'application de l'article 210 A du Code Général des Impôts, à savoir, le cas échéant :
. porter à son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez E...L ;
. […].
En conséquence, le Conseil d’Administration confère tous pouvoirs à X et/ou à Y, à l'effet :
- de procéder à la publicité légale marquant le point de départ du délai d'opposition des créanciers de telle sorte que la dissolution soit effective les premiers jours de janvier 2003 ;

Le Conseil d’Administration confère par ailleurs tous pouvoirs à X et/ou à Y, à l'effet :
- d'arbitrer toute difficulté pouvant surgir jusqu'à la clôture du délai dont disposent les créanciers et, notamment, instruire la gestion de toute opposition à dissolution ;
- d'attester la clôture du délai d'opposition, et d'en informer l'Administration fiscale ainsi que le Greffe du Tribunal de commerce de Paris pour obtenir la radiation de E...L ;

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*
de la société scindée est réparti contre
remise de titres aux associés de
la société scindée
APPORT PARTIEL D’ACTIF (APA)
Opération par laquelle une société (A) apporte,
sans être dissoute, à une autre personne
morale, un ensemble d’actifs et de passifs
constituant une branche d’activité, complète
et autonome (A’), et reçoit en échange des titre
remis par la société bénéficiaire des apports
A’
A’’
B
A garde la branche A’’
Exemple
DEFINITIONS
- […] ;
un exemplaire du journal d’annonces légales portant publication du projet d'apport partiel d'actif ;
- le certificat de dépôt du projet d'apport partiel d'actif au Greffe ;
- un exemplaire du projet de traité d’apport signé avec D...M ;
- le rapport du Directoire et le rapport des Commissaires aux apports ;
- un exemplaire du traité d’apport ;
le texte des résolutions soumises à l’Assemblée .
Le Président note […] qu'à la suite de la publication du projet d'apport partiel d'actif, aucune opposition n'a été faite par les créanciers des deux sociétés. Il note enfin que le rapport des Commissaires aux apports a été mis à la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la présente Assemblée. Celle-ci est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
examen de l’apport par la B...A à D...M de sa branche d’activité, complète et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, approbation
[...]
- des rapports du Directoire et des Commissaires aux apports,
du traité d’apport partiel d'actif et de ses annexes, contenant apport par la B...A à D...M, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet à la date de clôture de l'exercice en cours, de sa branche d’activité, complète et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, à savoir des éléments d’actif évalués à 19.651.774 euros et la prise en charge d’un passif d’un montant de 901.774 euros,
accepte et approuve le traité d’apport dans toutes ses dispositions et, notamment, la rémunération prévue audit traité laquelle se traduit par :
[...]
Le Président indique ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- examen de l’apport par la B...A à D...M de sa branche d’activité, complète et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, approbation
de cet apport, de son évaluation et de sa rémunération ;
augmentation du capital social et prime d'apport ;
[...]
- des rapports du Directoire et des Commissaires aux apports,
- du traité d’apport partiel d'actif et de ses annexes, contenant apport par la B...A à D...M, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet à la date de clôture de l'exercice en cours, de sa branche d’activité, complète et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, à savoir des éléments d’actif évalués à 19.651.774 euros et la prise en charge d’un passif d’un montant de 901.774 euros,
accepte et approuve le traité d’apport dans toutes ses dispositions et, notamment, la rémunération prévue audit traité laquelle se traduit par l'attribution à la B...Ade 7.798 actions nouvelles de catégorie "A", d'une valeur nominale de 58 euros chacune, entièrement libérées et portant jouissance à compter de la date de clôture de l'exercice en cours, à créer par D...M à titre d'augmentation de son capital.
Deuxième résolution : Augmentation de capital et prime d’apport
L'Assemblée Générale constate que, par suite de l'approbation de la résolution qui précède, le capital de D...M a été porté de 3.164.944 euros à 3.617.228 euros et décide :
[…]
DES SOCIETES PARTIES À UN APA
SOCIETE APPORTEUSE
SOCIETE BÉNÉFICIAIRE
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
CALENDRIER SCHÉMATIQUE DES OPERATIONS
1
Préparation de la fusion et établissement éventuel d’un avant-projet de fusion
X
X
2
Requête auprès du président du tribunal de commerce en vue de la désignation d’un ou plusieurs commissaires à la fusion
X
X
3
Requête auprès du président du tribunal de commerce en vue de la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux apports
X
4
Nomination par ordonnance du président du tribunal de commerce d’un ou plusieurs commissaires à la fusion
X
X
5
Nomination par ordonnance du président du tribunal de commerce d’un ou plusieurs commissaires aux apports
X
6
X
X
7
Réunion du conseil d’administration de chaque société arrêtant le projet de fusion
X
X
8
X
X
9
Communication du projet aux commissaires aux apports et à la fusion
Début des travaux
CALENDRIER SCHÉMATIQUE DES OPERATIONS
10
Si l’une au moins des sociétés est côté, communication à l’AMF de certains documents
AG – 60
X
X
11
Dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège de chaque société
AG – 30
Délai raisonnable
X
X
13
Publication du projet de fusion dans un journal d’annonces légales et, si l’une au moins des sociétés fait publiquement appel à l’épargne, au B.A.L.O.
AG – 30
AG – 30
X
X
15
Dépôt au siège social du rapport des commissaires à la fusion
AG – 30
Convocation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des sociétés et autres formalités
AG – 15
X
X
17
Dépôt au greffe du tribunal de commerce ainsi qu’au siège social et mise à la disposition des actionnaires de la société absorbante du rapport du commissaire aux apports
AG – 8
AG / Jour J
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes utilisés
la date à partir de laquelle les opérations de l’absorbée sont,
au plan comptable, considérées accomplies par l’absorbante
(effet rétroactif ou différé)
le rapport d’échange
SUR LE PLAN COMPTABLE
le traité constitue la pièce justificative pour la comptabilisation de l’opération
les apports sont inscrits dans les comptes de la société bénéficiaire pour les valeurs figurant dans le traité d’apport
SUR LE PLAN FISCAL
en cas d’option pour le régime de faveur en matière d’IS (CGI – article 210 A : report d’imposition des plus-values d’apport), le traité doit mentionner les engagements souscrits en contrepartie
à défaut, les plus-values d’apport sont immédiatement imposables
II - 1. LIENS EN CAPITAL

L'opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne, consécutive au rapprochement du groupe D… et du groupe A… auquel appartient B...A.
Elle a pour objet de regrouper, sur une seule entité, l'activité d'asset management et de gestion institutionnelle développée par B...A d'une part, et par D...M d'autre part.
[…]
1.1. COMPTES UTILISÉS
Les conditions de l'apport partiel d'actif ont été établies à partir :
- des comptes de B...A et de D...M arrêtés à la date du 31 Décembre 2000, date de clôture de leur dernier exercice social, tels qu'approuvés par leur Assemblée respective,
- de la situation intermédiaire produite par chacune des deux sociétés au 30 Septembre 2001.
1.2. MÉTHODES D’ÉVALUATION RETENUES
Les éléments d’actif et de passif apportés par B...A à D...M sont retenus pour leur valeur réelle.
1.3. DATE D’EFFET - PROPRIÉTÉ ET JOUISSANCE
D...M sera propriétaire des biens et droits apportés par B...A à compter du jour de la réalisation définitive de l'opération, c’est-à-dire lors de l’attribution d’actions à B...A en rémunération de son apport et de l'augmentation de capital corrélative visée à l'article 3, telles que constatées par l'Assemblée Générale des actionnaires de D...M.
[…]
A déduire PASSIF 901.774 euros
ACTIF NET APPORTÉ 18.750.000 euros
ARTICLE 3 : RÉMUNÉRATION DES APPORTS
En contrepartie des apports désignés ci-avant, évalués à 18.750.000 euros, il sera attribué à B...A 7.798 actions nouvelles de catégorie "A" de D...M, d’une valeur nominale de 58 euros chacune, entièrement libérées, qui seront émises par à titre d’augmentation de capital. Les actions nouvelles ainsi émises seront soumises à toutes les dispositions statutaires de D...M. Le capital de D...M serait ainsi augmenté :
- d'une somme de 452.284 euros
assortie d'une prime d’apport de 18.297.716 euros
représentant l'apport net de B...A, soit 18.750.000 euros
Si l'arrêté des comptes au 31 Décembre 2001 fait apparaître que le montant de l'actif net apporté est inférieur ou supérieur à 18.750.000 euros, les parties aux présentes s'engagent à solder cette différence en numéraire. Pour l'application de ce qui précède, les parties conviennent de s'en remettre à l'arbitrage de la cellule "Mergers & Acquisitions" du holding D....
ARTICLE 5 : DROITS ET OBLIGATIONS DE CHACUNE DES DEUX SOCIÉTÉS
[…]

6.2. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

6.3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE

6.4. ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d’enregistrement, la présente opération est soumise au droit fixe, conformément au régime fiscal de faveur défini à l’article 816 du Code Général des Impôts.
EXEMPLE : TRAITÉ D’APA À EFFET DIFFÉRÉ
*
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
Page *
Désignés par le Tribunal de commerce sur requête des sociétés participantes
COMMISSAIRE À LA FUSION
(article L 236.10 du Code du commerce)
Il établit un rapport sur les modalités de la fusion et vérifie que :
les valeurs attribuées aux titres des sociétés sont pertinentes
le rapport d’échange des droits sociaux (parité) est équitable
Lorsque la fusion comporte des apports en nature, il établit un rapport sur la valeur des apports en nature
COMMISSAIRE AUX APPORTS EN CAS D’APPORTS EN NATURE
(articles L 225.8 du Code du commerce)
Il s’assure que :
la valeur des apports n’est pas surévaluée et correspond au moins
à la valeur des apports proposée dans le traité d’apport
la valeur des apports est au moins égale au nominal des titres à émettre, augmenté éventuellement de la prime de fusion
Il s’assure de l’incidence des évènements intervenus entre la date de prise d’effet de l’opération et la date de son rapport (période intercalaire)
*
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
Juridiquement, l’opération prend effet à la date de réalisation
définitive de l’opération, c’est-à-dire le jour des AGE l’ayant approuvée
DATE D’EFFET / JOUISSANCE (DATE CONVENTIONNELLE)
Au plan juridique, il n’y a pas d’effet rétroactif (ou différé), les actes
de la période intercalaire ayant été effectués par chaque société
Au plan comptable et fiscal, les sociétés participantes peuvent
convenir une date à partir de laquelle les opérations de l’absorbée
seront considérées accomplies par l’absorbante
si cette date est :
identique à la date de réalisation opération à effet immédiat
antérieure à la date de réalisation opération à effet rétroactif
postérieure à la date de réalisation opération à effet différé
la date conventionnelle est toutefois bornée dans le temps :
ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la bénéficiaire
ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice de la société bénéficiaire
à son activité selon les modalités habituelles
A la date de réalisation de l’opération, l’absorbante prend les résultats de l’absorbée réalisés sur la période intercalaire
Conséquences d’un effet comptable antérieur à l’effet juridique
Dividendes versés par l’absorbée sur la période intercalaire
Si l’opération est réalisée post AGO de l’absorbée décidant une distribution,
les dividendes sont inclus dans le passif pris en charge
Perte subie par l’absorbée sur la période intercalaire
Si la valeur des apports à la date d’effet est supérieure à la valeur réelle globale
par suite d’une perte subie par l’absorbée sur la période intercalaire, une provision pour perte de rétroactivité doit être incluse dans le passif pris en charge
Exemple Impact d’une perte de rétroactivité
Une fusion est réalisée à la valeur réelle au 30 Juin N, avec effet au 1er Janvier N
La valeur réelle des apports à la date d’effet comptable s’élève à 120 mais une perte de rétroactivité de 20 a été constatée dans le traité de fusion. En conséquence :
la valeur réelle des apports doit être ramenée à 100 (valeur des apports sous déduction de la perte de rétroactivité)
l’augmentation de capital de la société absorbante, majorée le cas échéant d’une prime de fusion, doit être au maximum de 100
*
EFFET DIFFÉRÉ
Les valeurs comptables à la date d’effet différé font l’objet d’une estimation
Gestion de la difficulté liée à l’estimation de l’actif net
Gestion du risque d’actif net définitif inférieur à l’actif net estimé
L’apporteuse garantit l’actif net prévu par un apport en trésorerie complémentaire
En cas d’excédent
L’écart constaté augmente la prime de fusion
Exemple Clause à insérer dans le traité pour gérer le risque d’actif net définitif
inférieur à l’actif net estimé
[…]
1.3. DATE D’EFFET - PROPRIÉTÉ ET JOUISSANCE
D...M sera propriétaire des biens et droits apportés par B...A à compter du jour de la réalisation définitive de l'opération, c’est-à-dire lors de l’attribution d’actions à B...A en rémunération de son apport et de l'augmentation de capital corrélative visée à l'article 3, telles que constatées par l'Assemblée Générale des actionnaires de D...M.
[…]
A déduire PASSIF 901.774 euros
ACTIF NET APPORTÉ 18.750.000 euros
ARTICLE 3 : RÉMUNÉRATION DES APPORTS
En contrepartie des apports désignés ci-avant, évalués à 18.750.000 euros, il sera attribué à B...A 7.798 actions nouvelles de catégorie "A" de D...M, d’une valeur nominale de 58 euros chacune, entièrement libérées, qui seront émises par à titre d’augmentation de capital. Les actions nouvelles ainsi émises seront soumises à toutes les dispositions statutaires de D...M. Le capital de D...M serait ainsi augmenté :
- d'une somme de 452.284 euros
assortie d'une prime d’apport de 18.297.716 euros
représentant l'apport net de B...A, soit 18.750.000 euros
*
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
PROBLÉMATIQUE - EXEMPLE ILLUSTRATIF
La société A absorbe la société B. Ces sociétés n’ont pas de lien en capital mais
sont contrôlées par une même société mère.
Exercice Mode de valorisation des apports
Parité d’échange des titres
Capital de A après fusion pour un apport
à la valeur comptable de B
à la valeur réelle de B
[A compléter]
[A compléter]
Capital 1.000 actions de 100 € 100.000
Capital 500 actions de 100 € 50.000
Actif net comptable 30.000
Valeur réelle 150 € par action 150.000
Bilan de A Apport à la valeur comptable de B = 30.000 €
Bilan de A Apport à la valeur réelle de B = 60.000 €
Valeur comptable de l’apport
Augmentation de capital
Augmentation de capital
PROBLÉMATIQUE - EXEMPLE ILLUSTRATIF
La société A absorbe la société B. Ces sociétés n’ont pas de lien en capital mais sont contrôlées par une même société mère.
Le rapport d’échange est égal à 4 actions A pour 5 actions B A doit émettre
400 actions de 100 € en rémunération de l’apport de B (500 x 4/5)
DÉROGATION AUX RÈGLES DE VALORISATION DES APPORTS
Si l’actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital de l’absorbante, par dérogation, doivent être retenues les valeurs réelles des apports
ACTIF NET INFERIEUR A LA LIBERATION DU CAPITAL
L’actif net comptable de B est insuffisant pour permettre la libération du capital de A
Situation de A
Situation de B
Actif net comptable 30.000
Bilan de A Apport à la valeur comptable de B = 30.000 €
Bilan de A Apport à la valeur réelle de B = 60.000 €
Valeur comptable de l’apport 30.000 €
Augmentation de capital 40.000 €
Augmentation de capital 40.000 €
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
FILIALISATION SUIVIE DE LA CESSION DES TITRES
Est visée la filialisation d’une branche d’activité assortie d’un engagement
de cession des titres reçus (apport cession)
La filialisation d’une branche d’activité étant une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, l’opération devrait être réalisée à
la valeur comptable
DÉROGATION
Si la finalité de l’opération d’apport est la cession des titres reçus en contrepartie à une société sous contrôle distinct, l’opération doit être
effectuée à la valeur réelle
Conditions (CRC n° 2004.01 § 4.1.)
L’objectif de cession se « matérialise par l’existence d’un engagement préalable de cession ou d’introduction en bourse en vigueur lors de la filialisation, conduisant à une perte de contrôle et mentionné explicitement dans le traité d’apport »
*
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
FUSION-RENONCIATION
PROBLÉMATIQUE
Dans le cas général où la société absorbante ne détient pas 100 % du capital
de la société absorbée, mais seulement une fraction, elle a une double qualité :
elle reçoit les apports de l’absorbée qu’elle doit rémunérer par des actions nouvelles
en tant qu’associée de l’absorbée, elle devrait recevoir une fraction de ses propres actions
Or, lorsque la société absorbante détient des titres de la société absorbée,
elle ne peut pas recevoir ses propres titres en échange
La société absorbante doit renoncer à émettre les actions qui devaient lui revenir
à hauteur de sa participation dans la société absorbée fusion – renonciation
EXERCICE – DONNÉES
A envisage d’absorber B dont elle détient 30.000 actions achetées pour 330.000 €
(soit 11 € / action). A et B sont sous contrôle distinct. Leurs autres caractéristiques
sont les suivantes :
Mode de valorisation des apports
Annulation des titres B à l’actif de A
Variation des capitaux propres de A
Société A
Société B
Valeur réelle = 18 € par action 4.320.000 €
Valeur réelle = 12 € par action 1.440.000 €
*
Parité
Valeur réelle action A /Valeur réelle action B 18 /12 2 A pour 3 B
Nombre d’actions A à créer
Selon parité (120.000 actions /3)*2 80.000 actions A
Après renonciation de A 80.000 – 20.000 60.000 actions A
A et B sous contrôle distinct valeur réelle
QP de A dans l’apport de B 360.000 (1.440.000 * 30.000/120.000)
Coût historique des titres B 330.000
Boni de fusion 30.000
Augmentation de capital 600.000 (60.000 actions * 10 €)
Prime de fusion 480.000 (18 € - 10 €) * 60.000 actions
METHODES D’EVALUATION FINANCIÈRE
PERTE INTERCALAIRE
INFORMATIONS DANS L’ANNEXE
REGIME COMPTABLE DES FUSIONS
VALEUR RÉELLE
Lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, le traité doit mentionner trois types d’éléments
les actifs et passifs figurant déjà au bilan de l’absorbée
les actifs et passifs non comptabilisés au bilan de l’absorbée
marques
provisions pour retraite
les impôts différés actifs et passifs (par exemple, si l’absorbée a un déficit fiscal que l’absorbante peut utiliser car elle est fiscalement bénéficiaire)
le fonds commercial de l’absorbée
le fonds commercial ne correspondant pas à des éléments susceptibles d’être inscrits dans les postes stocks, matériels, brevets et marques est inscrit dans les immobilisations incorporelles
aussi appelé goodwill ou écart d’acquisition (comptes consolidés), il correspond à la différence éventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algébrique des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés
L’ensemble des éléments est repris dans le bilan de l’absorbante,
même si elle n’a pas opté pour leur comptabilisation (provisions de retraite, impôts différés…)
*
VALEUR COMPTABLE
« Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de l’absorbée à la date d’effet de l’opération » (CRC 2004-1 § 4.4.)
Les valeurs comptables à reprendre dans le traité sont celles qui figurent dans les comptes de l’absorbée à la date d’effet de l’opération sans modification possible
en principe, les passifs non comptabilisés par l’absorbée ne doivent pas être mentionnés dans le traité
toutefois, si les passifs non comptabilisés entraînent une surévaluation des apports, ils font l’objet d’une provision dans le traité (cette provision vient diminuer le montant des apports, comme la perte de rétroactivité)
*
PERTE INTERCALAIRE
ou des transaction récentes portant sur des sociétés comparables
Extrapolation des multiples de valorisation relevés (EBT,EBIT, EBITDA…)
et application à la cible
APPROCHE INTRINSÈQUE
Méthode de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels
Principe une entreprise vaut par sa capacité à générer des liquidités nettes disponibles
Evaluation somme des flux de trésorerie futurs actualisés, augmentée d’une valeur résiduelle
Exemple : Extrait d’un rapport de commissariat à la scission
Exemple : Extrait d’un rapport de commissariat à la scission

[…]

Deux approches de valorisation ont été privilégiées. La première méthode permet, à partir d’une transaction de référence concernant le groupe et concernant au surplus la branche apportée, de déterminer la valeur du seul fonds de commerce de la branche apportée sur la base de multiples des actifs conservés ou des multiples de résultat. La deuxième méthode permet d’obtenir sur la base de l’actualisation des flux futurs disponibles pour l’actionnaire (Discount Cash Flow to equity) une valeur globale de la branche apportée.

[…]

Aussi, la présente approche retient les mêmes multiples que ceux relatifs à l’opération de 2001, en leur appliquant toutefois une décote de 38,5% pour tenir compte de la baisse des marchés financiers.
Par la méthode des multiples des actifs conservés

Sachant que la valeur de l’actif net apporté hors fonds de commerce est de

En 2004, en appliquant ce même coefficient, soit 4,92 (le multiple de 8 diminué de
38,5%), au résultat 2004 avant impôt de la branche apportée estimé par la direction et repris dans le business plan de SF, la valeur du fonds de commerce ressort à
7 227 480 euros.

Sachant que la valeur de l’actif net apporté hors fonds de commerce est de

Les hypothèses de croissance retenues de 2004 à 2007 ont été déterminées client par client. Il en ressort que le produit net bancaire - PNB - sur cette période progresse de 12,4% par an.

[…]

[…]
*
PERTE INTERCALAIRE
SCHEMAS COMPTABLES
Après l’approbation du projet de fusion par l’AGE, la société absorbante comptabilise les écritures relatives à :
l’apport des actifs et passifs de la société absorbée
la rémunération des apports et leur libération
1ER CAS : L’ABSORBANTE NE DÉTIENT PAS DE TITRES DANS L’ABSORBÉE
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
SCHEMAS COMPTABLES
Exercice – Données
La société Y absorbe la société X. La parité a été calculée et s’établit à
2 actions Y pour 3 actions X. X et Y étant sous contrôle distinct et l’opération
étant réalisée à l’endroit, les apports de X sont valorisés à la valeur réelle.
Bilan de Y après fusion
*
Actif (emplois)
Passif (ressources)
Apports de la société X (absorbée) selon traité de fusion
Marqué créée (compte 205)
- 50.000
- 30.000
380.000
420.000
40.000
300.000
Feuil2
Feuil3
Page *
SCHEMAS COMPTABLES
Exercice – Solution
456. Apports
101. Capital
société X
- Nombre d'actions Y à créer : 3.000 x 2/3 = 2.000 actions Y
200.000
220.000
420.000
- Augmentation de capital de Y : 2.000 actions x 100 € = 200.000
- Prime de fusion : 420.000 (valeur de l'apport de X) - 200.000
Apports des actifs de X
205. Marque
153. Prov. retraite
Actif (emplois)
Passif (ressources)
2ÈME CAS : L’ABSORBANTE DÉTIENT DES TITRES DANS L’ABSORBÉE
L’absorbante ne peut recevoir ses propres titres en échange des titres de l’absorbée
qu’elle détenait préalablement à l’opération. Elle doit donc renoncer à émettre les actions qui devraient lui revenir à hauteur de sa participation.
[1]
Soldé
[1] La prime de fusion s'analyse comme suit : - c'est la différence entre la valeur réelle de l'action et sa valeur nominale pour le nombre de titres réellement émis - c'est aussi la plus-value correspondant à l'annulation des titres ou boni de fusion qui est comptabilisé,
sous certaines conditions dans le compte "Prime de fusion"
Feuil2
Feuil3
Page *
Exercice – Données
Exercice Ecritures et bilan de A liés à la fusion
Société A - Absorbante
Valeur réelle 18 € par action 4.320.000 €
A détient 30.000 actions B achetées 330.000 € (coût historique)
Société B - Absorbée
Valeur réelle 12 € par action 1.440.000 €
Parité
Valeur réelle action A /Valeur réelle action B 18 /12 2 A pour 3 B
Nombre d’actions A à créer
Selon parité (120.000 actions /3)*2 80.000 actions A
Après renonciation de A 80.000 – 20.000 60.000 actions A
A et B sous contrôle distinct valeur réelle
QP de A dans l’apport de B 360.000 (1.440.000 * 30.000/120.000)
Coût historique des titres B 330.000
Augmentation de capital 600.000 (60.000 actions * 10 €)
Prime de fusion 480.000 (18 € - 10 €) * 60.000 actions
Exercice - Solution
600.000
Actif (emplois)
Passif (ressources)
Solde des comptes créditeurs = 1.440.000 = valeur de l'apport de B
Feuil2
Feuil3
Page *
Au plan comptable
plus-value comptabilisée quand l’opération est réalisée à la valeur réelle
plus-value non comptabilisée quand l’opération est réalisée à la valeur comptable
Au plan fiscal
plus-value imposable lorsque l’opération est placée sous le régime de droit commun, qu’elle ait été dégagée, ou non, au plan comptable
*
Bilan de l'absorbée avant fusion
- actifs : 120
70
20
20
90
90
Soldé
Soldé
Soldé
Soldé
Soldé
Soldé
PERTE INTERCALAIRE
Page *
DÉFINITION
« Le boni représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante
à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur
comptable de cette participation » (CRC n° 2004.01, § 4.5.1.).
COMPTABILISATION
Dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés
par l’absorbée depuis l’acquisition de ses titres par l’absorbante, et non distribués
si, au lieu d’être accumulés, ces résultats avaient donné lieu à distribution de dividendes, l’absorbante aurait en effet comptabilisé ces dividendes en résultat financier
Dans les capitaux propres (sous-compte de la prime de fusion « Boni de fusion ») :
pour le solde
ou si les résultats accumulés ne peuvent pas être déterminés de manière fiable
RÉGIME FISCAL
Régime de faveur (CGI – article 210 A)
la fraction du boni comptabilisée en résultat doit être déduite sur l’imprimé 2058 A (ligne XG)
aucun retraitement n’est nécessaire pour la quote-part comptabilisée en capitaux propres
Régime de droit commun
régime du long terme si les titres annulés sont des titres des titres de participation détenus depuis au moins 2 ans (exonération sous réserve d’une QPFC portée de 5 % à 10 %)
dans les autres cas, le boni est imposable au taux normal (34 %)
HYPOTHÈSES
A a acquis en (n) 90 % des titres de B pour un prix de 1.100. A la date de l’acquisition puis au 31/12/n+2, date d’absorption de B par A, les bilans de B sont les suivants :
SOLUTION
actif net de B que reçoit A
à hauteur de la quote-part de A dans B 1.400 x 90 % 1.260
valeur comptable des titres B dans A - 1.400
Boni de fusion 200
Résultats accumulés par B depuis l’acquisition par A
réserves et RAN au 31/12/n+2 100 + 300 400
Réserves à la date d’acquisition des titres par A - 150
Résultats accumulés 250
Quote-part à inscrire en résultat financier
la quote-part des résultats financiers accumulés depuis l’acquisition et non distribués
revenant à A est 225 (250 x 90 %)
ce montant (225) étant supérieur au boni de fusion (200), l’intégralité du boni de fusion
est à inscrire en résultat financier
Actif net =
Bilan B lors de l'acquisition des titres par A 01/01/n
Bilan B lors de l'absorption par A 31/12/n+2
Actifs
1.300
Capital
1.000
Actifs
1.800
Capital
1.000
Réserves
150
Réserves
100
Dettes
150
RAN
300
Dettes
400
1.300
2.200
1.800
1.800
Feuil2
Feuil3
Page *
EN RÉSULTAT FINANCIER ET EN CAPITAUX PROPRES
HYPOTHÈSES
Identiques à l’exemple n° 1 à l’exception de la valeur des titres acquis : A a acquis en (n) 90 % des titres de B pour un prix de 1.000.
SOLUTION
actif net de B que reçoit A à hauteur
de la quote-part de A dans B 1.400 x 90 % 1.260
valeur comptable des titres B dans A - 1.000
Boni de fusion 260
Résultats accumulés par B depuis l’acquisition par A
réserves et RAN au 31/12/n+2 100 + 300 400
Réserves à la date d’acquisition des titres par A - 150
Résultats accumulés 250
Quote-part à inscrire en résultat financier
la quote-part des résultats financiers accumulés depuis l’acquisition et non distribués
revenant à A est 225 (250 x 90 %).
ce montant étant inférieur au boni de fusion (260), le boni est inscrit en :
résultat financier 225
Boni de fusion 260
TRAITEMENT FISCAL
Le traitement fiscal du boni de fusion (ou plus-value d’annulation de titres), dépend
du régime fiscal de l’opération en matière d’IS
Régime de faveur (CGI 210 A) plus-value exonérée (PVCT ou PVLT)
fraction du boni comptabilisée en résultat comptable à déduire (ligne XG)
quote-part comptabilisée en capitaux aucun retraitement fiscal
Régime de droit commun plus-value imposable
si les titres annulés sont des titres de participation détenus depuis au moins 2 ans exonération sauf à hauteur d’une fraction de 10 % (quote-part de frais et charges) du résultat net de cession
dans les autres cas imposition au taux normal (34 %)
SYNTHÈSE COMPTABLE ET FISCALE
TRAITEMENT COMPTABLE
TRAITEMENT FISCAL
RETRAITEMENTS 2058-A
RÉSULTAT FINANCIER
Régime spécial des fusions Exonération Régime de droit commun Taxation au taux de droit commun si titres détenus depuis moins de 2 ans Exonération si titres détenus depuis 2 ans au moins (mais 10 % du résultat net des +V de cession imposé)
Déduction extra-comptable (ligne XG) Pas de retraitement Déduction extra-comptable (sauf pour la QPFC imposée au taux de droit commun)
CAPITAUX PROPRES
Régime spécial des fusions Exonération Régime de droit commun : Taxation au taux de droit commun si titres détenus depuis moins de 2 ans Exonération si titres détenus depuis 2 ans au moins (mais 10 % du résultat net des +V de cession imposé)
Pas de retraitement Réintégration extra-comptable (ligne WQ) Réintégration extra-comptable de la quote-part imposée au taux de droit commun (ligne WQ)
*
(droit commun)
(CGI 210 A)
*
PERTE INTERCALAIRE
Page *
DÉFINITION
« Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée,
et la valeur comptable de cette participation » (CRC n° 2004-1 § 4.5.2).
DÉCOMPOSITION / COMPTABILISATION
Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments :
Un mali technique comptabilisé en immobilisations incorporelles
(sous-compte « Mali de fusion » du compte 207 – Fonds commercial)
il correspond aux plus-values latentes sur les actifs apportés diminuées des
passifs non comptabilisés dans les comptes de l’absorbée en l’absence
d’obligation comptable (provision retraites, impôts différés)
« un mali technique est généralement constaté pour les fusions … évaluées à la valeur
comptable lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de
la société absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté » (CRC précité)
Un vrai mali comptabilisé en charges financières
Il correspond au solde (différence entre le mali de fusion et les mali technique),
qui peut être représentatif d’un complément de dépréciation de la participation
détenue dans la société absorbée
MALI DE FUSION = MALI TECHNIQUE + VRAI MALI
(immobilisations) (charges)
CONTRAINTE AU MOMENT DE L’OPÉRATION
La nécessité d’identifier le mali technique conduit les entreprises à
déterminer la valeur réelle des actifs apportés alors que :
la fusion est réalisée par hypothèse à la valeur comptable
les valeurs réelles servant de calcul à la parité relèvent d’une évaluation
globale et ne sont pas calculées pour chaque actif apporté
CONTRAINTE DE COMPTABILISATION
le mali technique est obligatoirement inscrit en immobilisations incorporelles
son inscription en charges est interdite pour éviter de constater une perte non justifiée économiquement et non déductible fiscalement
CONTRAINTE D’AFFECTATION DU MALI TECHNIQUE
le mali technique doit être affecté extra-comptablement aux actifs sous-jacents apportés selon le tableau ci-après (CRC n° 2004-01)
il doit être et suivi au cours des exercices suivants pour, si nécessaire, le déprécier
(il n’est pas amortissable) ou le réduire (en cas de cession d’un actif sous-jacent)
CONTRAINTES D’IDENTIFICATION DU MALI TECHNIQUE
Exemples
Valeur comptable sociale (1)
Valeur réelle des actifs à la date de l’opération (2)
Plus-value latente (2)–(1)
Affectation du mali au prorata des plus- values latentes (3)
Actif 1
Actif 2
Hypothèses
A détient 60 % de B et l’absorbe sur la base des valeurs comptables
valeur comptable des titres B chez A 18.000
actif net comptable de B 22.000
la valeur réelle de B est 38.667
Solution
MALI DE FUSION
Quote-part de A dans les apports de B à la valeur comptable (actif net comptable de B x participation de A dans B)
(18.000 x 60 %) 13.200
Valeur comptable des titres B à l’actif de A
18.000
MALI DE FUSION = MALI TECHNIQUE
Quote-part de A dans les apports de B à la valeur comptable
13.200
Quote-part de A dans les apports de B à la valeur réelle
(38.667 x 60 %) 23.200
Mali technique l’écart entre la QP des apports à la valeur comptable et la QP des apports à la valeur réelle montre l’existence d’une plus-value latente sur les apports de B cet écart (10.000) étant supérieur au mali (4.800), ce dernier correspond en totalité à un mali technique immobilisations incorporelles
(23.200 – 13.200) 10.000
Hypothèses
A détient 60 % de B et l’absorbe sur la base des valeurs comptables
valeur comptable des titres B chez A 18.000
actif net comptable de B 22.000
la valeur réelle de B est 28.667
Solution
MALI DE FUSION
Quote-part de A dans les apports de B à la valeur comptable (actif net comptable de B x participation de A dans B)
(18.000 x 60 %) 13.200
Valeur comptable des titres B à l’actif de A
18.000
MALI DE FUSION = MALI TECHNIQUE + VRAI MALI
Quote-part de A dans les apports de B à la valeur comptable
13.200
Quote-part de A dans les apports de B à la valeur réelle
(28.667 x 60 %) 17.200
L’écart entre la QP des apports à la valeur comptable et la QP des apports à la valeur réelle montre l’existence d’une plus-value le mali de fusion (4.800) est technique à hauteur de la plus-value latente sur les apports de B (4.000) immobilisations incorporelles la différence (800) entre le mali de fusion (4.800) et le mali technique (4.000) correspond au vrai mali charges financières
*
MALI TECHNIQUE (PLUS-VALUES LATENTES)
S’agissant d’un élément d’actif (immobilisations financières), la question d’un
retraitement fiscal ne se pose qu’en cas d’amortissement ou de dépréciation
Le mali technique n’est pas amortissable (CRC n° 2004.01)
« Le mali n’est pas un élément amortissable car la durée de consommation de
ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée de façon fiable »
En revanche, il peut faire l’objet d’une dépréciation
Comptablement, tel sera le cas si la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa
valeur nette comptable augmentée de la fraction du mali qui lui avait été affectée
Fiscalement, le traitement de la provision pour dépréciation dépend du régime
fiscal sous lequel a été placée l’opération
régime de faveur (CGI article 210 A) la dépréciation du mali n’est pas déductible
(le mali technique est représentatif de plus-values latentes qui, en régime de faveur,
n’ont donné lieu à aucune imposition chez l’absorbée)
retraitement fiscal réintégration de la dotation (2058 A – ligne WI) et déduction
de la reprise (2058 A – ligne WU)
droit commun la dépréciation du mali est déductible (les plus-values qu’il représente
ayant été déjà imposées chez l’absorbée), mais aux conditions (montant, taux) de
l’actif sous-jacent auquel la quote-part du mali a été affectée
pas de retraitement fiscal (ou retraitement fiscal propre à l’actif sous-jacent)
*
(droit commun)
(CGI 210 A)
Mali technique = réintégration de la dépréciation
(CGI 210 A)
Comptablement, le vrai mali est enregistré en charges (résultat financier)
Fiscalement, le vrai mali peut donner lieu à des retraitements fiscaux
Titres détenus depuis au moins 2 ans et actif net réel positif
actif net comptable de l’absorbée (quote-part de l’absorbante) 1 600
valeur nette comptable des titres de l’absorbée chez l’absorbante - 1 800
moins-value d’annulation des titres chez l’absorbante (vrai mali) - 200
Traitement fiscal
les titres étant détenus depuis au moins 2 ans et l’actif net réel étant positif,
le mali (200) correspond à une moins-value à long terme (il reflète une insuffisance
de provision pour dépréciation des titres de l’absorbée détenus par l’absorbante
dès lors que les actifs apportés ne sont porteurs d’aucune plus-value latente)
retraitement fiscal les MVLT n’étant pas déductibles, le vrai mali doit être réintégré
Remarque : si les titres sont détenus depuis moins de 2 ans, la charge représentative du
vrai mali est déductible au taux de droit commun (MVCT) pas de retraitement fiscal
Titres détenus depuis moins de 2 ans et actif net réel négatif
actif net comptable de l’absorbée (quote-part de l’absorbante) - 300
valeur nette comptable des titres de l’absorbée chez l’absorbante - 500
moins-value d’annulation des titres chez l’absorbante (vrai mali) - 800
Traitement fiscal
la déduction est limitée à la valeur nette comptable des titres (500), complément
de provision pour dépréciation des titres de l’absorbée détenus par l’absorbante
retraitement e fiscal réintégration (2058 A – ligne WQ) de la fraction du vrai mali
excédant la valeur nette comptable des titres (300)
Remarque : si les titres sont détenus depuis au moins 2 ans, le traitement serait identique
sauf que le complément de provision (500) est admissible au régime des MVLT
*
Mali technique (immobilisations) Vrai mali (charges financières)
Pas de déduction Déductibilité au taux de droit commun si titres détenus depuis moins de 2 ans Moins-value à long terme si titres détenus depuis 2 ans au moins
Pas de retraitement que l’opération soit placée ou non sous le CGI art. 210 A Pas de retraitement que l’opération soit placée ou non sous le CGI art. 210 A Réintégration extra-comptable (ligne WQ)
Cas général TUP et fusion simplifiée
Déductibilité fiscale limitée à la valeur nette comptable des titres si titres détenus depuis moins de 2 ans Moins-value à long terme si titres détenus depuis 2 ans au moins pour la partie déductible La charge n’est pas déductible sauf si rétroactivité prévue dans AGE pour la perte intercalaire
*
d’un avant-projet de fusion
X X
commerce en vue de la désignation d’un ou
plusieurs commissaires à la fusion
X X
commerce en vue de la désignation d’un ou
plusieurs commissaires aux apports
tribunal de commerce d’un ou plusieurs
commissaires à la fusion
tribunal de commerce d’un ou plusieurs
commissaires aux apports
chaque société
X X
société arrêtant le projet de fusion
X X
8 Rédaction et signature du projet de fusion X X
9
apports et à la fusion
Début des
communication à l’AMF de certains documents
AG – 60 X X
Dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de
commerce du lieu du siège de chaque société
AG – 30 X X
Délai
raisonnable
d’annonces légales et, si l’une au moins des
sociétés fait publiquement appel à l’épargne , au
B.A.L.O.
AG – 30 X X
14 Ouverture du délai d’opposition des créanciers AG – 30 X X
15
commissaires à la fusion
AG – 30 X X
extraordinaire des actionnaires de chacune des
sociétés et autres formalités
AG – 15 X X
qu’au siège social et mise à la disposition des
actionnaires de la société absorbante du rapport
du commissaire aux apports
des actionnaires
19 Formalités et publicité J + 30 X X
Apport des actifsXX
Apport des passifsXX
Stocks450.000Réserves420.000
Dettes350.000
1.330.0001.330.000
Dettes (compte 16/40)- 130.000
Sommes des valeurs réelles apportées380.000
Valeur globale de X (selon parité)420.000
dont Fonds commercial (compte 207)40.000
Capital (3.000 actions de 100 €)300.000
Bilan de Y (absorbante) avant fusion
Actif (emplois)Passif (ressources)
Apports de la société X (absorbée) selon traité de fusion
Engagement du nouvel actionnaire dans Y (société X)
- Parité : 2 actions Y pour 3 actions X
- Nombre d'actions Y à créer : 3.000 x 2/3 = 2.000 actions Y
200.000220.000420.000
- Augmentation de capital de Y : 2.000 actions x 100 € = 200.000
- Prime de fusion : 420.000 (valeur de l'apport de X) - 200.000
Apports des actifs de X
50.00040.000400.00080.00060.000630.000
50.00030.000130.000210.000
630.000630.000
Prov. pour impôts30.000
Dettes (350.000 + 130.000)480.000
Soldé
Apport des actifsXX
Apport des passifsXX
Annulation des XXXX
titres détenus[1]
261. Titres absorbée101. Capital
[1] La prime de fusion s'analyse comme suit :
- c'est la différence entre la valeur réelle de l'action et sa valeur nominale pour le nombre de titres réellement émis
- c'est aussi la plus-value correspondant à l'annulation des titres ou boni de fusion qui est comptabilisé,
Actifs VNCcompte d'apport
Apport de B1.440.000Augmentation600.000
Prime de fusion480.000
Boni de fusion30.000
456. Société B
Solde des comptescréditeurs = 1.440.000 = valeur de l'apport de B
Valorisation des apports à la valeur réelle
- actifs : 120
- passifs : 30Actifs100Passifs30
Actifs réevalués
456. Actionnaires
absorbéeCapitaux propres
01/01/n
31/12/n+2

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