FRENCH TRANSLATION OF THE SUMMARY

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FRENCH TRANSLATION OF THE SUMMARY

A French language translation of the summary is set forth below and has not been approved by the AFM. In the event of any inconsistency between the French language version and the English language version of the summary, the English version will prevail.

Une traduction en langue française du résumé figure ci-dessous et n'a pas été approuvée par l'AFM. En cas de divergence entre la version française et la version anglaise du résumé, la version anglaise prévaudra.

RÉSUMÉ

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’éléments (« Eléments »). Ces Eléments sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7. Ce résumé contient l’ensemble des informations devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatives à cette catégorie de titres et à ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des sections présentant les Eléments dans le résumé n’est pas nécessairement continue. Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être communiquée au sujet d’un Elément donné qui doit figurer dans le résumé du fait de la catégorie des titres et du type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A – Introduction et Avertissements

A.1 Introduction et avertissements.

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus (le « Prospectus ») relatif (i) à l'offre (l'« Offre ») par YA II PN, LTD (« Yorkville ») d'un maximum de 98 814 Actions Ordinaires nouvellement émises (telle que cette expression est définie ci-dessous), d'une valeur nominale de 1 euro chacune (les « Actions Offertes ») dans le capital de NOXXON Pharma N.V. (la « Société »), qui est actuellement cotée sous le symbole « ALNOX » sur le marché Euronext Growth (« Euronext Growth ») (anciennement Alternext), un marché non réglementé d’Euronext Paris S.A. (« Euronext Paris ») et (ii) au transfert (le « Transfert ») de 2 175 286 Actions Ordinaires représentant l’intégralité du capital social de la Société (toutes les actions ordinaires de la Société étant collectivement désignées les « Actions Ordinaires ») du compartiment placement privé sur lequel les Actions Ordinaires sont actuellement cotées, au compartiment offre au public d’Euronext Growth. Après l’approbation du Prospectus et avant la prise d’effet de l’Offre, la cotation de la Société sera transférée au compartiment offre au public d’Euronext Growth. Toute décision d'investir dans les Actions Offertes doit être fondée sur l’examen du Prospectus pris dans son ensemble, y compris toute information qui y est incorporée par référence, et non pas seulement du résumé.

Si une action concernant les informations contenues dans le Prospectus est intentée devant une quelconque juridiction, l'investisseur plaignant pourrait devoir supporter les coûts de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire, conformément à la législation nationale des États membres de l'Espace Économique Européen (pris individuellement, un « État Membre »).

La responsabilité civile des personnes responsables de ce résumé, y compris de sa traduction, ne peut pas être engagée sur le fondement exclusif de ce résumé, et ce dans tout Etat Membre, à moins que le résumé n’induise en erreur, soit inexact ou incohérent, quand lu conjointement avec les autres parties du Prospectus (y compris les informations qui y sont incorporées par référence), ou quand le résumé ne prévoit pas, alors que lu conjointement avec les autres parties du Prospectus (y compris les informations qui y sont incorporées par référence), les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans les Actions Offertes.

A.2 Consentement à l'utilisation du

Sans objet. La Société ne consent pas à l'utilisation du Prospectus en vue d'une revente ultérieure ou d'un placement final des Actions Offertes par des

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Prospectus en cas de revente ultérieure.

intermédiaires financiers.

Section B – La Société

B.1 Dénomination sociale et nom commercial de l'émetteur.

La dénomination sociale de la Société est « NOXXON Pharma N.V. » et son nom commercial est « NOXXON ».

B.2 Siège social, forme juridique, droit applicable à l'émetteur et pays de constitution.

La Société est une société anonyme à responsabilité limitée (naamloze vennootschap) de droit néerlandais dont le siège statutaire (statutaire zetel) se trouve à Amsterdam, aux Pays-Bas et ses bureaux à l'adresse suivante : Max-Dohrn-Strasse 8-10, 10589 Berlin, Allemagne. La Société est immatriculée au registre des sociétés de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 62425781.

B.3 Nature des opérations et principales activités du groupe et principaux marchés où il intervient.

La Société, ainsi que ses filiales consolidées (le « Groupe »), est un groupe biopharmaceutique au stade clinique qui a généré un portefeuille propriétaire de produits et qui prévoit de se concentrer en priorité sur le développement de traitements du cancer. Tous ses produits candidats s'appuient sur une nouvelle catégorie de médicaments nommée « Spiegelmers » identifiés et synthétisés par une plateforme de découverte exclusive, et dont le Groupe estime qu’elle offre des avantages spécifiques par rapport à d’autres catégories de médicaments. Dans le cadre de plusieurs essais cliniques de phase 1 et 2, incluant près de 3 000 administrations sur plus de 300 sujets humains, les médicaments Spiegelmers ont démontré jusqu’à présent qu'ils étaient biologiquement actifs et généralement bien tolérés par l’organisme, c'est-à-dire n’engendrant pas d’effets secondaires notables, avec des profils d’innocuité encourageant des développements futurs. Au cours des dernières années, le Groupe a fait évoluer ses activités de la découverte de nouveaux produits candidats vers le développement de produits candidats et s'est récemment concentré ses programmes de traitements contre le cancer. Actuellement, le Groupe a conservé à l’échelle mondiale l'ensemble des droits sur ses produits candidats en phase d'essai clinique bien qu'il ait mené et qu’il pourrait continuer à mener des discussions de partenariat et de collaboration concernant tous ses actifs.

Le portefeuille de produits du Groupe se compose d'un produit candidat phare en phase d'essai clinique et d'un produit candidat supplémentaire que le Groupe souhaite faire progresser seul ou par le biais de partenariats potentiels :

• NOX-A12 (olaptesed pegol) : produit candidat phare du Groupe, NOX-A12 cible une chimiokine clé du microenvironnement tumoral (« MET »), la CXCL12, également appelée facteur 1 dérivé des cellules stromales (SDF-1), naturellement impliquée dans la migration des cellules sanguines et qui agit en cas de cancer comme un pont de communication entre les cellules tumorales et leur environnement. A titre d’exemple, tandis que la CXCL12 et d’autres chimiokines attirent généralement les cellules, on sait à présent que dans certaines conditions de concentrations locales très élevées, la CXCL12 peut agir comme un facteur répulsif éloignant les lymphocytes T cytotoxiques ou tueurs, qui jouent un rôle important pour les réponses immunitaires anticancéreuses, de certaines tumeurs. Ainsi, le Groupe estime que NOX-A12 pourrait être un produit efficace en association avec un grand nombre de traitements contre le cancer, pour les tumeurs à la fois solides et hématologiques.

• NOX-E36 (emapticap pegol) : l’autre produit candidat potentiel du

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Groupe qui cible la chimiokine CCL2 et des chimiokines liées. Le Groupe étudie le potentiel d'utilisation de ce produit candidat dans le MET étant donné que sa cible (CCL2/MCP-1) est impliquée dans le développement du cancer et le privilège immun des tumeurs. Le Groupe a initialement développé NOX-E36 en tant que traitement potentiel contre la néphropathie diabétique, pour lequel le Groupe a réalisé un essai de Phase 2a chez des patients atteints de néphropathie diabétique, dans le cadre duquel le Groupe a obtenu des résultats qu’il estime prometteurs indiquant qu’il est justifié de continuer le développement et serait suffisant pour faire passer NOX-E36 à des études de Phase 2b.

A l’exception de certaines activités précliniques, cliniques et expérimentales sur des médicaments, le Groupe exerce toutes ses activités opérationnelles en Allemagne.

B.4a Tendances significatives récentes ayant des répercussions sur le Groupe et sur les secteurs d'activité dans lesquels il opère.

La majorité des médicaments approuvés dans l'industrie pharmaceutique est composée de petites molécules chimiques qui sont créées et produites par un procédé de synthèse chimique. Au cours des dernières années, l'évolution du secteur des traitements anticancéreux s'est orientée vers l'immunothérapie en exploitant ou en améliorant la capacité propre du système immunitaire du corps pour lutter contre les cellules tumorales. Les prévisions de ventes sur le marché pour les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires sont importantes compte tenu de leur fort potentiel. Plusieurs inhibiteurs de points de contrôle immunitaires ont été approuvés et/ou sont en attente d'homologation aux États-Unis d'Amérique et en Europe. Cependant, certaines chimiokines (une molécule de signalisation) constituent des facteurs clés du microenvironnement tumoral qui ne peuvent être surmontés uniquement par les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires. Les derniers travaux vont dans le sens de l’identification de partenaires de combinaison pour les traitements d’une large gamme de cancers, y compris les tumeurs solides à un stade avancé, les glioblastomes et les myélomes multiples (« MM »).

B.5 Description du Groupe et de la position de la Société au sein du Groupe.

La Société est la holding du Groupe et n'a pas d'activité opérationelle. Outre les fonds générés par ses opérations de financement en capital ou en dette, ses principaux actifs sont les participations qu'elle détient directement ou indirectement dans ses filiales opérationnelles. Le Groupe est un groupe biopharmaceutique au stade clinique qui a créé un portefeuille propriétaire de produits et qui prévoit de se concentrer en priorité sur le développement de traitements du cancer.

B.6 Personnes détenant directement ou indirectement un pourcentage (devant être notifié) du capital et des droits de vote de l'émetteur.

Droits de vote.

Contrôle direct ou indirect de l'émetteur et nature du contrôle.

Les détenteurs suivants d'Actions Ordinaires détiennent, directement ou indirectement, 3 % ou plus du capital émis et/ou des droits de vote de la Société à la date du Prospectus :

1) DEWB Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG (11,70 %) ;

2) Entités affiliées à TVM Capital GmbH (16,24 %) ;

3) SOFINNOVA CAPITAL V FCPR (14,77 %) ;

4) Entités affiliées à Edmond de Rothschild Investment Partners SCA (9,83 %) ;

5) NGN BioMed Opportunity II, L.P. (9,81 %) ;

6) Entités affiliées à Seventure Partners (3,65 %) ;

7) KREOS CAPITAL IV (Expert Fund) Limited (« Kreos Jersey »)

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(19,67%) ; et

8) Dr. Thomas van Aubel en tant que mandataire pour le compte de nombreux petits actionnaires en vertu d'un accord d'intéressement (3,51 %).

La Société n'a pas connaissance d'autres personnes ou entités juridiques qui détiendraient directement ou indirectement, à la date du Prospectus, 3 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.

B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées.

Changements significatifs de la situation financière de l'émetteur et de ses résultats opérationnels pendant et après la période couverte par les informations financières historiques clés.

Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites ou issues des, et doivent être lues conjointement avec les états financiers consolidés audités de la Société au et pour l’exercice fiscal clos au 31 décembre 2016 (l’« Exercice Fiscal 2016 »). Les informations financières aux et pour les exercices fiscaux clos aux 31 décembre 2015 et 2014 (l’« Exercice Fiscal 2015 » et l’« Exercice Fiscal 2014 », respectivement, et collectivement, les « Exercices Fiscaux 2015 et 2014 ») font référence à NOXXON Pharma AG ensemble avec ses filiales consolidées, aux et pour les Exercices Fiscaux 2015 et 2014, incluant, dans chaque cas, les notes y afférentes, incluses ailleurs dans le Prospectus. Les états financiers consolidés audités de la Société ont été établis conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union Européenne (International Financial Reporting Standards, les « Normes IFRS »).

Lorsque des informations financières contenues dans le Prospectus sont qualifiées d’« auditées », cela signifie qu'elles ont été extraites des états financiers consolidés audités de la Société à et pour l’Exercice Fiscal 2016 et les Exercices Fiscaux 2015 et 2014. Lorsque des informations financières portent la mention « non auditées » dans le Prospectus cela signifie qu'elles n'ont pas été extraites des états financiers consolidés audités susmentionnés de la Société mais ont été extraites ou tirées de la comptabilité interne de la Société ou ont été calculées à l'aide des sources ci-dessus.

Informations financières sélectionnées relatives au compte de résultat consolidé

Pour l'exercice fiscal clos le 31

décembre

2016 2015 2014

(en milliers d'euros, sauf indication contraire) (audité)

Revenus ................................................................83 43 25 Autres produits d'exploitation ................................437 74 80 Frais de recherche et

développement ................................(5 327) (7 587) (10 154)

Frais généraux et administratifs ................................(3 780) (7 319) (3 107) Pertes de change ................................ (12) (41) (10) Perte d'exploitation ................................(8 599) (14 830) (13 166) Produits financiers................................ 1 0 3 Frais financiers ................................................................(2 127) (1 294) (6329) Résultat avant impôt ................................(10 725) (16 124) (13 795) Impôt sur les bénéfices ................................(27) 22 (3) Perte nette................................................................(10 752) (16 102) (13 798) Perte nette – imputable à : ................................ Actionnaires de la Société ................................(10 747) (16 102) (13 798) Intérêts minoritaire s ................................(5) - Perte nette par action (en euros)

(de base et dilué) ................................(6,71) (14,77) (47,22)(1)

(1) Non ajusté rétrospectivement au titre de la réorganisation de la Société

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qui a pris effet le 23 septembre 2016, dans le cadre de laquelle la quasi-totalité des titres de capital de NOXXON Pharma AG ont été échangés contre des titres de capital nouvellement émis par la Société et NOXXON Pharma AG devenu une filiale détenue quasi intégralement par la Société (la « Réorganisation du Groupe »). La perte par action serait de 16,44 euros par action si elle était ajustée rétrospectivement.

Informations financières sélectionnées relatives au bilan consolidé


décembre

2016 2015 2014

(en milliers d'euros)

(audité) ACTIF Immobilisations incorporelles ................................14 47 88Biens d'équipement ................................ 67 603 772Actifs financiers ................................................................0 0 159Impôts différés................................................................1 27 4Total actifs immobilisés ................................ 82 677 1 023Stocks ................................................................0 13 38Créance d’ impôts ................................................................0 1 1Créances commerciales ................................ 0 3 0Autres actifs ................................................................413 1 095 501Actifs financiers ................................................................159 159 0Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................2 214 4 093 1 527Actifs détenus à vendre ................................ 1 0 0Total actifs courants ................................ 2 787 5 364 2 067Total actif ................................................................2 869 6 041 3 090 PASSIF Capital Capital social ................................................................2 051 493 341Prime d'émission................................................................124 666 111 138 95 977Report à nouveau ................................................................(129 135) (118 388) (102 286)Actions auto-détenues ................................ (62) (275) (275)Capitaux propres part du Groupe ................................(2 480) (7 032) (6 243)Intérêts minoritaires ................................ -2 0 0Total des capitaux propres ................................(2 482) (7 032) (6 243) Engagements Subventions publiques ................................ 0 1 4Passifs financiers ................................................................0 6 289 4 152Total des passifs non courants ................................0 6 290 4 156Subventions publiques ................................ 0 3 33Passifs financiers ................................................................2 941 2 591 2 167Impôts courants ................................................................0 0 7Dettes d'exploitation ................................ 1 422 3 174 2 485Autres créanciers ................................................................988 1 015 485Total passifs courants ................................ 5 351 6 783 5 177 Total passif ................................................................2 869 6 041 3 090

Informations financières sélectionnées relatives aux flux de trésorerie consolidés

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décembre

2016 2015 2014 (en milliers d'euros)

(audité) Flux net de trésorerie des opérations

d'exploitation ................................................................(8 991) (13 482) (12 459)

Flux net de trésorerie des opérations d'investissement ................................

4 (8) (419)

Flux net de trésorerie des opérations de financement ................................

7 108 16 056 8 916

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie................................

(1 879) 2 566 (3 584)

Trésorerie en début d'exercice fiscal ................................................................

4 093 1 527 5 111

Trésorerie en fin d'exercice fiscal ................................2 214 4 093 1 527

Les évènements les plus significatifs intervenus au cours de l’Exercice Fiscal 2016 et ayant eu un impact sur la situation financière et les résultats opérationnels du Groupe sont (i) la réduction des dépenses de recherche et développement suite à la décision d’axer les activités du Groupe sur le programme clinique NOX-A12, une diminution des frais généraux et administratifs en raison d’une baisse des frais juridiques et de consultants liés aux opérations de financement, ainsi qu’une diminution des dépenses de restructuration et (ii) des augmentations de capital préalables à la Réorganisation du Groupe, ainsi que le placement privé qui a eu lieu simultanément à la Réorganisation du Groupe le 23 septembre 2016 (le « Placement Privé »), qui a consisté en un apport en capital et en une conversion en capital d’un montant de 7,0 millions d’euros d’une dette exigible totale de 9,6 millions d’euros et d’autres apports.

Les évènements les plus significatifs intervenus depuis le 31 décembre 2016 et ayant eu un impact sur la situation financière et les résultats opérationnels du Groupe sont (i) l’Augmentation de Capital du Printemps 2017 et (ii) la conversion partielle liée de la Dette Kreos Restante.

B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées.

Sans objet. Aucune information pro forma n'a été incluse dans le Prospectus.

B.9 Prévision du bénéfice et estimation.

Sans objet. Aucune prévision de bénéfice n'a été incluse dans le Prospectus.

B.10 Réserves formulées dans le rapport d'audit concernant les informations financières historiques.

Sans objet. Aucune réserve n'est formulée dans le rapport de l’auditeur indépendant sur les états financiers consolidés audités de la Société pour l’Exercice Fiscal 2016 ou sur les états financiers consolidés audités de NOXXON Pharma AG pour les Exercices Fiscaux 2015 et 2014. Cependant, le rapport de l’auditeur indépendant sans réserve pour l’Exercice Fiscal 2016 contient le paragraphe de commentaires suivant, qui a été inclus en raison et au sujet (i) des risques de financement et risques de continuité d’exploitation en résultant indiqués par le directoire de la Société dans la note « continuité d’exploitation » au paragraphe « 3.1. Base d’établissement » dans les notes aux états financiers consolidés audités au et pour l’exercice fiscal clos au 31 décembre 2016 et (ii) des hypothèses de continuité d’exploitation sur la base desquelles ces états financiers consolidés sont établis qui sont indiquées dans ladite note et reflètent les attentes du directoire de la Société à la date

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d’établissement de ces états financiers consolidés (1er juin 2017) :

« Nous attirons l’attention sur le paragraphe relatif à la continuité d’exploitation à la note 3.1 des états financiers, qui indique que la Société doit impérativement obtenir un financement supplémentaire pour pouvoir poursuivre ses activités. Ces conditions révèlent une grande incertitude, qui pourrait jeter de sérieux doutes quant à la capacité de la Société à continuer son exploitation. Notre opinion reste inchangée à cet égard. »

Le rapport de l’auditeur indépendant sans réserve pour les Exercices Fiscaux 2015 et 2014 contient le paragraphe de commentaires suivant, qui a été inclus en raison et au sujet (i) des risques de financement et risques de continuité d’exploitation en résultant indiqués par le directoire de NOXXON Pharma AG dans la note « continuité d’exploitation » au paragraphe « 2.1. Base d’établissement » dans les notes aux états financiers consolidés audités aux et pour les exercices fiscaux clos aux 31 décembre 2015 et 2014 et (ii) des hypothèses de continuité d’exploitation sur la base desquelles ces états financiers consolidés sont établis qui sont indiquées dans ladite note et reflètent les attentes du directoire de NOXXON Pharma AG à la date d’établissement de ces états financiers consolidés (18 février 2016) :

« Nous attirons l’attention sur la note 2.1 « continuité d’exploitation » dans les notes aux états financiers consolidés 2015 et 2014. D’après les projections de trésorerie du Groupe, la trésorerie minimum nécessaire pour financer les opérations du Groupe jusqu’à la fin février 2017 s’élève à 9,8 millions d’euros. La direction explore plusieurs possibilités, y compris trouver de nouveaux investisseurs et conclure un accord de collaboration pour le développement de NOX-A12. Le futur financement sur lequel l’hypothèse de la continuité d’exploitation repose tient compte du projet de la direction de conclure, en mars 2016, un accord de collaboration dans le cadre duquel des paiements à hauteur de 8,0 millions d’euros devront être versés immédiatement. En outre, les actuels investisseurs se sont engagés à investir jusqu’à 2,0 millions d’euros supplémentaires. Il n’est absolument pas certain que le Groupe sera en mesure de poursuivre ses activités car le Groupe pourrait ne pas parvenir à conclure l’accord de collaboration ou à obtenir un financement par d’autres moyens avant mai 2016 et il est également possible que le Groupe ne parvienne pas à obtenir un financement supplémentaire après février 2017. Notre opinion n’est pas assortie de réserves à ce sujet. »

B.11 Insuffisance du fonds de roulement de l'émetteur au regard de ses besoins actuels.

Le Groupe ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie. Compte tenu des réserves de trésorerie actuelles du Groupe, la Société ne dispose pas à la date du Prospectus, d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois. Sur la base du Business Plan actualisé du Groupe, axé sur le développement clinique de son principal produit candidat NOX-A12 - traitement des tumeurs solides à un stade avancé, le besoin de trésorerie s’élève à 4,2 millions d’euros afin que le Groupe dispose d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois. Après l’Augmentation de Capital du Printemps 2017 réalisée récemment d’un montant d’environ 1,0 million d’euros, le Groupe dispose d’un fond de roulement suffisant jusqu’à août 2017. En tenant compte des tranches d’Obligations Convertibles d’un montant d’environ 3,5 millions d’euros, qui seront perçues jusqu’en avril 2018 sous réserve uniquement de l’approbation du Prospectus, le Groupe serait en mesure de poursuivre ses activités actuelles jusqu'à juillet 2018. De plus, le Groupe a obtenu de son prêteur l’engagement de ne pas réclamer avant septembre 2018 le remboursement en numéraire du solde de sa dette et le paiment en espèces des intérêts financiers correspondants, soit un montant de 1,7 million d’euros à la date du Prospectus. Le prêteur a accepté, sous réserve de certaines conditions, de convertir en capital avant septembre 2018, entre 0,85 millions d’euros et le montant total de 1,7 million d’euros de l’encours de sa dette à la date du

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Prospectus.

Le Groupe étant une société biopharmaceutique au stade clinique, il a subi des pertes d’exploitation depuis sa création et s'attend à subir des pertes d’exploitation dans un avenir proche en raison, notamment, des coûts liés au financement de la recherche, au développement de ses produits candidats et de ses programmes pré-cliniques, de ses alliances stratégiques et au développement de son organisation administrative. Par conséquent, le Groupe continuera à avoir un besoin en fonds de roulement au-delà de la période des douze mois suivant la date du Prospectus.

Pour faire face à ce futur besoin en fonds de roulement, la Société espère recevoir après juin 2018 un montant nominal de 6,5 millions d’euros suite à l’émission de tranches supplémentaires d’Obligations Convertibles. Ceci dépendra toutefois de la conversion, par la source de financement, de toutes les Obligations Convertibles émises au titre des précédentes tranches d’Obligations Convertibles correspondantes, de l’absence de changements défavorables significatifs, de cas de défaillance tels que décrits dans l’accord applicable et de la satisfaction par la Société de certaines autres conditions préalables (qui ne sont toutefois pas problématiques).

Après l’approbation du Prospectus, le Groupe étudiera d’autres possibilités de financement, notamment en recherchant de nouveaux investisseurs, en s’efforçant de mettre en place des partenariats industriels ou en obtenant d’autres financements auprès d’investisseurs existants par des séries de financement supplémentaires, en procédant à une fusion ou à une acquisition et/ou en reportant des programmes cliniques. Le Groupe peut également chercher à obtenir des fonds supplémentaires en concluant des accords de collaboration en matière de recherche, de développement et/ou de commercialisation avec d'autres sociétés à court terme, notamment pour le produit candidat NOX-A12. En effet, la Société pourrait notamment envisager de tels accords au titre du principal produit candidat du Groupe, NOX-A12, si elle estime que de tels accords contribueraient à son plan de développement, par exemple en octroyant un droit d’exploitation sur des marchés autres que l'Europe et les États-Unis, en échange de paiements, d'activités de développement et d'une assistance en matière réglementaire sur ces marchés. De tels accords pourraient permettre au Groupe de faire progresser ses programmes en vue d'une approbation dans plusieurs marchés à la fois et de réduire les besoins de financement supplémentaires en fonds propres dans la mesure où ces accords généreraient des revenus. S'il ne parvenait pas à générer un niveau de fonds de roulement suffisant, le Groupe risquerait de ne pas pouvoir assurer la continuité de ses activités et sa situation financière et/ou ses résultats en seraient significativement et négativement affectés, et la Société et les autres sociétés appartenant au Groupe pourraient en dernier lieu être amenées à faire l’objet d’une procédure collective.

En raison de l’incertitude importante pesant sur la capacité du Groupe à poursuivre ses activités, le Groupe pourrait ne pas parvenir à obtenir un financement supplémentaire après juin 2018. En dépit du fait que le Groupe déploierait ses meilleurs efforts pour mettre en place ces solutions alternatives, il ne saurait garantir que ces actions soient suffisantes pour fournir le niveau de fonds de roulement nécessaire pour les douze mois suivant la date du Prospectus. S'il ne parvient pas à générer le niveau de fonds de roulement suffisant, il existe une incertitude importante quant à sa possibilité de poursuivre ses activités, sa situation financière et/ou ses résultats d'exploitation seraient substantiellement et négativement affectés et la Société et les autres sociétés du Groupe pourraient en dernier lieu être amenées à faire l’objet d’une procédure collective.

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Section C – Titres

C.1 Nature et catégorie des titres devant être transférés

Nature et catégorie des titres offerts.

Les 2 175 286 Actions Ordinaires composant l’intégralité du capital social de la Société à la date du Prospectus sont des actions ordinaires de la Société qui sont toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, cotées sur Euronext Growth sous le symbole « ALNOX » et sous le code ISIN NL0012044762.

Les Actions Offertes ont une valeur nominale de 1 euro chacune. Une demande a été formulée pour que les Actions Offertes soient admises aux négociations sur Euronext Growth sous le symbole « ALNOX » et sous le code ISIN NL0012044762.

C.2 Devise des titres. Les Actions Ordinaires et les Actions Offertes sont libellées en euros.

C.3 Nombre d'actions émises et entièrement libérées.

Valeur nominale par action.

A la date du Prospectus, le capital social émis de la Société se compose de 2 175 286 Actions Ordinaires, dont 2 140 286 sont en circulation et 35 000 sont détenues par la Société en tant qu’actions auto-détenues. Toutes ces Actions Ordinaires ont une valeur nominale de 1 euro et ont été entièrement libérées.

C.4 Description des droits attachés aux titres.

Chaque Action Ordinaire conférera les mêmes droits, notamment en matière de droits de vote et de droits aux dividendes.

Chaque porteur d'Actions Ordinaires sera titulaire d'une voix par Action Ordinaire détenue. Il n’y a pas de restrictions sur les droits de vote. Les Actions Ordinaires donneront droit à tout dividende que la Société pourrait distribuer sur les Actions Ordinaires après la réalisation de l’Offre. En tant qu’actions auto-détenues, les Actions Ordinaires détenues par la Société dans son propre capital social ne confèrent aucun droit de vote et aucun droit à dividendes.

Le droit néerlandais et les statuts de la Société prévoient que les porteurs d’actions de la Société (les « Actionnaires ») bénéficient de droits préférentiels de souscription proportionnels dans le cadre de toute émission d’Actions Ordinaires, ou en cas d’attribution de droits permettant la souscription d’Actions Ordinaires. Les Actionnaires ne bénéficient pas d’un droit préférentiel de souscription en cas (1) d’émission d’Actions Ordinaires par apport en nature (autre qu’un apport en numéraire), (2) d’émission d’Actions Ordinaires destinée aux salariés de la Société ou aux salariés de sociétés membres du Groupe, et (3) l’émission d’Actions Ordinaires au bénéfice de personnes exerçant un droit préalablement accordé de souscrire des Actions Ordinaires.

Une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’« Assemblée Générale ») visant à restreindre ou exclure les droits préférentiels de souscription ou à habiliter le directoire de la Société (le « Directoire ») à le faire, ne peut être adoptée que sur proposition du Directoire ayant reçu l’approbation préalable du conseil de surveillance de la Société (le « Conseil de Surveillance »). Une résolution de l’Assemblée Générale visant à restreindre ou exclure les droits préférentiels de souscription ou à autoriser le Directoire à restreindre ou exclure les droits préférentiels de souscription, doit être adoptée à la majorité des deux tiers des votes exprimés, si au moins la moitié des actions émises par la Société sont présentes ou représentées à l’Assemblée Générale. Une résolution désignant le Directoire en tant qu’organe social compétent pour adopter des résolutions sur la restriction ou l’exclusion de droits préférentiels de souscription ne peut être retirée, sauf si la résolution en question le prévoit.

L'Assemblée Générale a adopté une résolution en vertu de laquelle le Directoire est désigné comme étant l’organe social autorisé, sous réserve de l’approbation du Conseil de Surveillance, à prendre la décision d’émettre des Actions

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Ordinaires, d’accorder des droits de souscription d’Actions Ordinaires et de restreindre et/ou d’exclure le droit préférentiel de souscription des Actionnaires dans le cadre d’émissions d’Actions Ordinaires ou d’octroyer des droits de souscription d’Actions Ordinaires pour une période de trois ans à compter de la Date d'Admission aux Négociations (telle que définie ci-dessous). Des Actions Ordinaires peuvent être émises et des droits de souscription d’Actions Ordinaires peuvent être octroyés sur la base de cette autorisation à des fins générales, y compris, notamment, dans le cadre de fusions, de scissions, d’acquisitions et d’autres opérations et alliances stratégiques. Il est prévu que cette habilitation du Directoire dans le cadre de cette résolution soit limitée à concurrence du nombre total d'Actions Ordinaires émises et en circulation immédiatement après la Date d'Admission aux Négociations. Lors de l’Assemblée Générale qui a eu lieu le 27 juin 2017, l’Assemblée Générale a adopté une résolution en vertu de laquelle le Directoire a été désigné comme l’organe social autorisé, sous réserve de l’approbation du Conseil de Surveillance, à prendre la décision d’émettre des Actions Ordinaires, d’accorder des droits de souscription d’Actions Ordinaires et de restreindre et/ou d’exclure le droit préférentiel de souscription des Actionnaires dans le cadre d’émissions d’Actions Ordinaires ou d’octroyer des droits de souscription à de telles Actions Ordinaires pour 100 % de toutes les Actions Ordinaires émises et en circulation à la date de l'Assemblée Générale et pour une période de cinq ans à compter de la Date de l'Assemblée Générale. Des Actions Ordinaires peuvent également être émises et des droits de souscription d’Actions Ordinaires peuvent également être octroyés sur la base de cette autre autorisation à des fins générales, y compris, notamment, dans le cadre de fusions, de scissions, d’acquisitions et d’autres transactions et alliances stratégiques.

En outre, l'Assemblée Générale a adopté une résolution par laquelle elle a désigné le Directoire en tant qu’organe social habilité, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de Surveillance, à émettre des Actions Ordinaires et à octroyer des droits de souscription d'Actions Ordinaires en vertu d'un plan de stock option et d’intéressement mis en place par la Société qui a été adopté par le Directoire, approuvé par le Conseil de Surveillance et l'Assemblée Générale et qui limite et/ou exclut les droits préférentiels de souscription des Actionnaires sur ces Actions Ordinaires ou droits pour une période de cinq ans à compter de la Date d'Admission aux Négociations. Cette désignation du Directoire est limitée à 7 % du nombre total d’Actions Ordinaires émises et en circulation immédiatement après l’admission aux Négociations de la Société sur Euronext Growth (l’« Admission aux Négociations »).

C.5 Restrictions imposées à la libre négociabilité des titres.

Sans objet. Il n'existe pas de restriction à la libre négociabilité des Actions Ordinaires. Cependant, l'offre d'Actions Ordinaires aux personnes résidant ou établies ou dont le siège social est situé dans des pays autres que la France, ou aux citoyens de ces pays, pourrait être soumise à des réglementations ou des restrictions spécifiques à ces juridictions et pourrait ne pas être transférée ou revendue dans certaines juridictions.

C.6 Demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé et identité desdits marchés réglementés.

Sans objet. Les Actions Ordinaires, y compris les Actions Offertes, continueront d’être cotées sous le symbole « ALNOX » sur Euronext Growth.

C.7 Politique en matière de dividendes.

Le Directoire, avec l’approbation préalable du Conseil de Surveillance, pourra déterminer la part du bénéfice de la Société à mettre en réserves compte tenu des réserves de la Société et de sa politique en matière de dividendes. La part restante des bénéfices après affectation aux réserves sera à la disposition de l'Assemblée Générale. Des distributions de dividendes seront effectuées au

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prorata de la valeur nominale de chaque Action Ordinaire.

Depuis sa constitution, la Société n'a pas réalisé de bénéfices et n'a pas versé de dividendes. La Société a l'intention de conserver les futurs bénéfices générés, le cas échéant, par les activités de la Société pour financer l'activité et les opérations du Groupe et ne prévoit pas de verser des dividendes aux Actionnaires dans un avenir proche.

Section D – Risques

D.1 Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité.

Les activités et le secteur d'activité du Groupe sont soumis à certains risques qui pourraient affecter les activités, la situation financière et les résultats opérationnels du Groupe. Les facteurs de risques et les circonstances particulières pouvant être significatifs pour l'évolution du Groupe sont décrits ci-dessous sans ordre de priorité.

Risques liés à l'activité et au secteur d'activité du Groupe

1. Le Groupe dépend fortement du succès futur de son produit candidat phare NOX-A12, actuellement en stade clinique, sur le développement duquel le Groupe concentre actuellement ses efforts, de même que le NOX-E36. Toute incapacité à réussir le développement, obtenir des autorisations réglementaires ou commercialiser les produits candidats du Groupe, de façon indépendante ou en coopération avec un tiers, ou tout retard significatif dans ces actions, pourrait compromettre la capacité du Groupe à obtenir des revenus et des bénéfices.

2. L'exploitation totale du potentiel de certains des produits candidats du Groupe nécessitera des partenariats ou collaborations, y compris avec d’autres sociétés pharmaceutiques ou biotechnologiques et si le Groupe ne parvenait pas à conclure ou mettre en place de tels partenariats ou collaborations, sa capacité à faire avancer ses programmes pourrait être compromise.

3. Le potentiel des produits candidats du Groupe pourrait être compromis du fait que ses produits candidats incorporent un oligonucléotide en image miroir lié spécifiquement au polyéthylène glycol (« PEG »). Certains agents thérapeutiques développés par d'autres sociétés contenant du PEG ont rencontré des problèmes de sécurité et les produits candidats du Groupe pourraient rencontrer des problèmes de sécurité similaires ou autres, à la suite desquels le potentiel de la plateforme technologique Spiegelmer pourrait être compromis.

4. Il pourrait être difficile d’identifier et de recruter des patients pour les essais cliniques, et les patients pourraient cesser de participer aux essais cliniques, ce qui retarderait, ou pourrait avoir une incidence défavorable sur les essais cliniques des produits candidats du Groupe.

5. La réussite des premiers essais cliniques ne préjuge pas des résultats des essais cliniques suivants.

6. En plus du degré de réussite commerciale des produits candidats actuels, sous réserve de leur homologation, les perspectives futures du Groupe dépendent de sa capacité à développer un portefeuille de produits candidats supplémentaires. Le Groupe peut ne pas disposer d'un financement suffisant pour développer d'autres Spiegelmers et, même si tel était le cas, il peut ne pas parvenir à tirer profit de sa plateforme technologique pour identifier ou découvrir des produits candidats supplémentaires et pourrait décider ou être contraint d'abandonner le développement d’un programme ou de plusieurs programmes.

Risques liés à la commercialisation de produits candidats

7. Même dans l’hypothèse où le Groupe obtiendrait une autorisation pour l'un de ses produits candidats, il pourrait ne pas être en mesure de le

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commercialiser. Par ailleurs, sa commercialisation à l’échelle internationale induit un certain nombre de difficultés et de risques.

8. Le Groupe fait face à une concurrence élevée et à une évolution technologique rapide. Les concurrents du Groupe peuvent développer des thérapies plus évoluées ou efficaces qui pourraient affecter négativement la capacité du Groupe à développer ou commercialiser ses produits candidats.

9. Si le Groupe ne parvient pas à conserver le statut de médicament orphelin pour son produit candidat phare NOX-A12, dans le traitement du glioblastome, à obtenir le statut de médicament orphelin pour NOX-A12 dans le traitement d'autres cancers ou à obtenir et maintenir le statut de médicament orphelin pour tous les autres produits candidats pour lesquels il pourrait demander le statut de médicament orphelin, le Groupe pourrait ne bénéficier que d'une protection ou d'une exclusivité sur le marché limitée ou raccourcie pour NOX-A12 ou tout autre produit candidat.

10. La réussite commerciale de tout produit candidat actuel ou futur, en cas d'autorisation, dépendra de son degré d'acceptation par les praticiens. Le Groupe pourrait être pénalisé par la prescription de ses produits pour une utilisation hors indication dans la mesure où de telles utilisations hors indication se généraliseraient et qu’il pourrait y avoir des effets, tels qu’une efficacité réduite ou d'autres effets indésirables.

11. La prise en charge par les assurances, le tarif et le remboursement des produits nouvellement autorisés ne sont pas certains. L'incapacité à obtenir ou à conserver une prise en charge, un tarif et un remboursement adéquats pour tout produit candidat du Groupe ayant été autorisé pourrait limiter la capacité du Groupe à commercialiser ces produits et affecter sa capacité à obtenir des revenus.

Risques liés à l'environnement réglementaire

12. Presque tous les aspects des activités du Groupe sont soumis à une réglementation significative. Rien ne garantit que les produits candidats du Groupe seront conformes aux prescriptions réglementaires. Le non-respect de ces obligations réglementaires pourrait donner lieu à des retards, des suspensions, des refus, et à des retraits d’autorisations ainsi qu’à des amendes.

13. Les produits candidats du Groupe sont basés sur une technologie nouvelle, ce qui rend délicates les prévisions de délais et de coût de développement des produits candidats et des potentielles autorisations réglementaires. Tout retard ou non-obtention des autorisations réglementaires nécessaires pour la mise en vente de ces produits pourrait affecter la capacité du Groupe à générer des revenus et à devenir rentable.

14. Le Groupe pourrait être confronté à des retards importants dans les essais cliniques ou ne pas parvenir à démontrer de manière satisfaisante la sécurité et l'efficacité des produits candidats à la Food and Drug Administration (« FDA »), l'Agence européenne des médicaments (« EMA ») ou toute autre organisation gouvernementale (« Autorité Compétente »), ce qui pourrait affecter sa capacité à commercialiser des produits candidats.

15. Les résultats des essais cliniques pourraient ne pas être suffisamment solides pour appuyer une demande d'autorisation de mise sur le marché des produits candidats. Avant que le Groupe ne soumette ses produits candidats à une demande d'autorisation de mise sur le marché, la FDA, l'EMA et toute autre Autorité Compétente pourraient exiger des essais cliniques supplémentaires ou évaluer les sujets pendant une période de suivi additionnelle.

16. Des événements indésirables lors des essais cliniques du Groupe pour tout produit candidat, qu'ils soient le résultat du traitement par les

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produits candidats du Groupe ou d'autres thérapies administrées en combinaison avec les produits candidats du Groupe, pourraient le forcer à stopper ou retarder le développement de ce produit candidat ou pourraient empêcher ou retarder l'autorisation réglementaire de ce produit candidat.

17. Même si les études pré-cliniques nécessaires et les essais cliniques sont terminés, le Groupe ne peut prévoir quand il obtiendra l’autorisation réglementaire ou s'il obtiendra une autorisation réglementaire de mise sur le marché d'un produit candidat, en outre l'autorisation peut porter sur une indication plus limitée que celle attendue.

18. Même si le Groupe obtient une autorisation réglementaire pour un produit candidat, le produit reste soumis aux obligations réglementaires applicables. Le Groupe pourrait être soumis à des restrictions importantes sur les indications d’utilisation ou la commercialisation des produits candidats qui pourraient conduire au retrait, à la restriction sur l'utilisation ou à la suspension de l'agrément et le Groupe peut être soumis à des enquêtes gouvernementales de violations présumées qui pourraient conduire le Groupe à y consacrer un temps important et des ressources considérables et pourrait générer de la publicité négative.

Risques relatifs aux opérations du Groupe

19. La réussite future du Groupe dépend de la capacité à retenir son personnel qualifié, y compris, notamment, ses employés, consultants et conseillers et à attirer, retenir et motiver un personnel qualifié.

20. Le Groupe a été sujet à des restructurations et pourrait être sujet à l'avenir à des restructurations et/ou une expansion de son organisation. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans la gestion des restructurations et de l’expansion de son organisation, ce qui pourrait perturber les opérations et nécessiterait un montant significatif de capitaux supplémentaires.

21. Les employés du Groupe, principaux chercheurs, consultants et partenaires commerciaux pourraient commettre des fautes ou entreprendre des activités inappropriées, incluant le non-respect des standards et obligations réglementaires, entraînant la condamnation à de fortes amendes ou à d'autres sanctions et affecter significativement l'activité du Groupe.

22. Le Groupe est exposé à la mise en cause potentielle de sa responsabilité du fait de ses produits et si les plaintes contre le Groupe aboutissent, ce dernier peut voir engager sa responsabilité ce qui induirait des coûts substantiels. Si l'utilisation des produits candidats du Groupe nuit aux patients ou est perçue comme nuisible aux patients même lorsque cette nuisance n'est pas liée à ses produits candidats, les autorisations réglementaires pourraient être révoquées ou affectées de façon négative et le Groupe pourrait être l’objet d’actions en responsabilité du fait de ses produits coûteuses et dommageables.

23. Si le Groupe ne parvient pas à se conformer aux lois et réglementations en matière d’environnement, de santé et de sécurité, il pourrait faire l’objet d’amendes ou de pénalités ou pourrait devoir supporter des coûts, ce qui pourrait affecter négativement de manière significative la réussite de ses activités.

24. Les fluctuations des taux de change peuvent affecter défavorablement le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe.

Risques liés à la situation financière du Groupe et aux besoins en capitaux

25. Le Groupe a subi des pertes importantes et prévoit de continuer à subir des pertes importantes dans un avenir proche.

26. Le Groupe n'a jamais généré de revenus issus de la vente de produits et il est possible qu'il ne réalise jamais de bénéfices.

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27. Les accords de prêt du Groupe avec KREOS CAPITAL IV (UK) Limited ainsi que l’accord de financement avec YA II PN, LTD (Yorkville) contiennent des engagements opérationnels pouvant restreindre ses activités opérationnelles et de financement.

28. Le Groupe devra lever des capitaux supplémentaires à l'avenir, qui ne seront peut-être pas disponibles ou bien pas disponibles à des conditions acceptables, ce qui pourrait restreindre les activités du Groupe ou le contraindre à renoncer à certains droits importants. L’incapacité à obtenir le capital nécessaire en cas de besoin pourrait forcer le Groupe à retarder, limiter ou mettre fin à ses efforts en matière de développement de produits ou d'autres opérations et pourrait affecter la capacité du Groupe à poursuivre ses activités.

Risques liés à la dépendance envers des tierces parties

29. Le Groupe a une expérience limitée concernant les questions réglementaires et a l’intention de recourir à des consultants et autres tiers pour les questions réglementaires, ce qui pourrait affecter sa capacité à obtenir les approbations réglementaires nécessaires ou bien affecter le temps nécessaire pour obtenir lesdites approbations.

30. Le Groupe s'en remet et prévoit de continuer à s'en remettre à des tiers pour prendre en charge certains ou tous les aspects de la fabrication de ses produits, le développement de protocole, la recherche et les essais pré-cliniques et cliniques et il est possible que ces tiers ne puissent réaliser ces tâches de manière satisfaisante.

31. L'un des composants utilisés dans la fabrication des produits candidats du Groupe est actuellement obtenu auprès d'un fournisseur unique. La perte de ce fournisseur ou son incapacité à fournir ce composant au Groupe pourrait affecter significativement et défavorablement l'activité du Groupe.

32. Le Groupe fait appel et prévoit de continuer à faire appel à des tiers pour accomplir, superviser et surveiller ses essais cliniques et, si ces tiers n'accomplissent pas leurs fonctions de manière satisfaisante, ceci pourrait nuire aux activités du Groupe.

33. Le Groupe prévoit de recourir à des fabricants tiers pour la production de quantités commerciales de ses produits candidats ayant reçu une approbation réglementaire, mais il n'a pas conclu d’accords engageants avec de tels fabricants à des fins de commercialisation. De plus, ces fabricants ne possèdent pas d’expérience de production des produits candidats du Groupe à l'échelle commerciale et pourraient ne pas satisfaire aux inspections préalables à l'approbation, ou pourraient ne pas obtenir les approbations réglementaires nécessaires ou pourraient ne pas produire les produits candidats en qualité et quantité suffisantes et aux emplacements et selon le calendrier nécessaire pour permettre la commercialisation.

34. Les collaborations du Groupe avec des scientifiques et des consultants extérieurs pourraient être soumises à des restrictions et à des changements.

Risques liés à la propriété intellectuelle du Groupe

35. Si le groupe n’est pas capable d'obtenir et de maintenir une protection suffisante de ses brevets pour ses produits candidats, ou si la portée de la protection par brevet n’est pas suffisamment large, les concurrents du Groupe pourraient développer et commercialiser des produits similaires ou identiques, et la capacité du Groupe à commercialiser ses produits candidats avec succès pourrait être affectée négativement.

36. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de protéger et/ou de faire respecter ses droits de propriété intellectuelle à travers le monde.

37. La durée du brevet pourrait être insuffisante pour protéger la position

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concurrentielle des produits du Groupe pour une période de temps adéquate.

38. Le Groupe pourrait être impliqué dans des procédures judiciaires liées aux droits de propriété intellectuelle, qui pourraient aboutir à de coûteux litiges et pourrait conduire le Groupe à devoir verser d'importants dommages-intérêts ou voir limiter sa capacité à commercialiser ses produits candidats.

39. Si le Groupe ne parvient pas à se conformer à ses obligations contractuelles en vertu desquelles il bénéficie de licences sur des droits de propriété intellectuelle de tiers, ou si ces contrats de licences prennent fin pour d'autres raisons, le Groupe pourrait perdre les droits de licence qui sont importants pour son activité et avoir à retarder ou à cesser le développement futur du programme ou du produit concerné ou être obligé de passer un temps important et des ressources considérables à modifier le programme ou un produit ou à développer ou obtenir une licence sur une technologie de remplacement afin de ne plus faire usage des droits en vertu de l’accord résilié.

40. Si le Groupe ne parvient pas empêcher la divulgation de ses secrets commerciaux, de son savoir-faire ou d'autres informations propres, la valeur de sa technologie et des produits candidats pourrait être diminuée de manière significative. De même, le recours du Groupe à des tiers l’oblige à partager les secrets commerciaux, ce qui augmente la possibilité qu'un concurrent ne les découvre ou que ces secrets commerciaux soient détournés ou divulgués.

41. Le Groupe pourrait être l’objet de réclamations relatives au fait que ses salariés, consultants ou contractants indépendants aient utilisé ou communiqué illicitement des informations confidentielles de tiers, ou que des salariés du Groupe aient utilisé ou communiqué illicitement les secrets commerciaux de leurs anciens employeurs, ou que ses brevets et autres droits de propriétés intellectuelles soient détenus par ses salariés, consultants ou autres tiers.

42. L'obtention et le maintien de la protection par brevet dépendent de la conformité avec diverses procédures, la soumission de documents, le paiement des frais et autres exigences imposées par des organismes gouvernementaux en charge de la protection de la propriété intellectuelle. La protection des brevets du Groupe et de ses concédants de licence pourrait être réduite ou disparaître pour non-conformité auxdites exigences.

43. Certains des salariés et des brevets du Groupe sont soumis à la réglementation allemande sur les inventions de salariés (German Act on Employees » Inventions) et le Groupe peut être l'objet de réclamations en vertu de ladite loi.

D.3 Risques clés

propres aux titres

Tout investissement dans des titres comporte des risques. Chacun de ces risques pourrait également entrainer la baisse significative du cours de bourse des Actions Ordinaires et les investisseurs pourraient potentiellement perdre l'ensemble ou une partie de leur investissement. Les facteurs de risques et les circonstances pouvant être significatifs pour l’Offre et les Actions Ordinaires, sont décrits ci-dessous sans ordre de priorité.

Risques relatifs à l'Offre et aux Actions Ordinaires

44. Les Actionnaires actuels détiennent un intérêt significatif et continueront à exercer une influence substantielle sur la Société.

45. Avant l’Offre, les Actions Ordinaires ont été admises aux négociations sur Euronext Growth. Aucune assurance ne peut être donnée qu’un marché de négociations actif et/ou un marché liquide pour les Actions

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Ordinaires se développera ou, s’il se développe, qu’il sera durable ou qu’il continue tel qu’envisagé. Si aucun marché actif ne se développe ou s’il n’est pas durable, la liquidité et le cours des Actions Ordinaires pourraient en être affectés.

46. Les Actions Ordinaires de la Société pourraient être soumises à la volatilité des prix du marché et le cours des Actions Ordinaires de la Société pourrait baisser de manière disproportionnée en réponse à des développements qui sont sans rapport avec la performance opérationnelle de la Société.

47. Le cours de bourse des Actions Ordinaires pourrait être affecté négativement par la vente de quantités substantielles de ces actions sur les marchés, y compris avant ou après la fin de la période d’inaliénabilité, ou par la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu.

48. L'émission d'Actions Ordinaires supplémentaires pourrait affecter le cours de bourse des Actions Ordinaires et pourrait diluer la participation des Actionnaires existants et des futurs Actionnaires.

49. La Société pourrait ne pas verser de dividendes dans un avenir proche. 50. La Société dispose d'un large pouvoir discrétionnaire dans l'utilisation

du produit net du placement privé de la Première Tranche d’Obligations Convertibles (comme defini ci-dessous) à Yorkville et pourrait ne pas en faire une utilisation efficace.

51. Les Investisseurs résidents de pays autres que les Pays-Bas pourraient subir une dilution s’ils sont dans l’impossibilité d'exercer leurs droits préférentiels de souscription en cas d’offres futures.

52. Les investisseurs dont la monnaie de référence est autre que l'euro seront soumis au risque de taux de change lors de leur investissement dans les Actions Ordinaires.

53. Les Actionnaires pourraient être soumis à une double imposition à la source relative aux dividendes ou autres distributions réalisées par la Société.

54. Toute vente, tout achat ou tout échange d'Actions Ordinaires pourrait faire l'objet à l’avenir d’une taxe commune sur les transactions financières issue d'une proposition de directive du Conseil adoptée par la Commission Européene le 14 février 2013.

Risques liés au transfert des Actions Ordinaires

55. Absence de garanties liées aux marchés réglementés.

Section E - Émission

E.1 Produit net total.

Estimation de l'ensemble des dépenses de l'émetteur, incluant les dépenses estimées mises à la charge de l'investisseur par l'émetteur.

La Société espère obtenir un produit brut d’environ 1,0 million d’euros du placement privé de la première tranche d’Obligations Convertibles d’un montant nominal de 1,0 million d’euros (la « Première Tranche d’Obligations Convertibles ») à Yorkville. Le tableau ci-dessous indique (i) le produit brut attendu, (ii) le produit net attendu et (iii) les frais et commissions payables à Yorkville et les autres frais et dépenses attendus en lien avec l'Offre (y compris l'ensemble des dépenses administratives, juridiques et d’audit et les frais de l'Autorité des Marchés Financiers Néerlandaise (Stichting Autoriteit Financiële Markten) (l'« AFM »), de l'Autorité des Marchés Financiers française (Autorité des Marchés Financiers) (l’« AMF ») et d’Euronext Growth).

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Produit brut Produit net

Ensemble des dépenses, coûts

et frais(1) (en euros) (en euros) (en euros)

1 000 000 830 000 170 000

(1) Ceci inclut les frais et commissions dus à Yorkville par la Société, dont le montant devrait s’élever à environ 120 000.

E2.a Raisons du transfert.

Raisons de l'Offre.

Utilisation des produits, montant net estimé des produits.

Le transfert des Actions Ordinaires du compartiment placement privé au compartiment offre au public d’Euronext Growth vise à :

a) augmenter la liquidité des Actions Ordinaires ; b) améliorer le profil de la Société ; et c) permettre à la Société d’envisager d’utiliser le compartiment offre au public

pour réunir des capitaux à l’avenir pour le développement de la Société.

La Société vend des Obligations Convertibles à Yorkville par le biais d’un placement privé afin d’obtenir des capitaux supplémentaires pour soutenir les opérations du Groupe et le développement de ses produits candidats au stade clinique et aux fins des objets sociaux généraux du Groupe. Yorkville réalise l’Offre afin de vendre au public les Actions Ordinaires résultant de la conversion de la Première Tranche d’Obligations Convertibles. Après l’approbation du Prospectus, la cotation du capital social de la Société sera transférée du compartiment placement privé d’Euronext Growth, où les Actions Ordinaires sont actuellement cotées et négociées, au compartiment offre au public d’Euronext Growth. Avant l’Offre, les Actions Offertes seront cotées sur le compartiment offre au public d’Euronext Growth.

La Société espère obtenir un produit brut d’environ 1,0 million d’euros du placement privé de la Première Tranche d’Obligations Convertibles. Le tableau ci-dessous indique (i) le produit brut attendu, (ii) le produit net attendu et (iii) les frais et commissions payables à Yorkville et les autres frais et dépenses attendus en lien avec l'Offre (y compris l'ensemble des dépenses administratives, juridiques et d’audit et les frais de l’AFM, de l’AMF et d’Euronext Growth).

Produit brut Produit net

Ensemble des dépenses, coûts

et frais(1) (en euros) (en euros) (en euros)

1 000 000 830 000 170 000

(1) Ceci inclut les frais et commissions dus à Yorkville par la Société, dont le montant devrait s’élever à environ 120 000.

La Société espère générer un produit net d’environ 830 000 euros.

Le Groupe prévoit actuellement d’utiliser le produit net du placement privé de la Première Tranche d’Obligations Convertibles de la manière suivante :

o Conduire une partie d’un essai clinique de Phase 1/2 permettant de passer à la Phase 2b/3 pour l’évaluation de NOX-A12 dans un premier temps seul puis en association avec un inhibiteur du point de contrôle chez des patients atteints de deux types de tumeurs solides : cancer colorectal et cancer du pancréas ; et

o Utilisation des fonds restants à des fins générales, y compris la fabrication de produits candidats pour des essais existants et futurs,

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et aux frais administratifs et généraux.

La direction de la Société pourra affecter à son entière discrétion le produit net de l’Offre aux fins susmentionnées afin de garantir une flexibilité en cas d’évolution du marché et de l’environnement scientifique. La Société prévoit de percevoir un montant supplémentaire de 2,5 millions d’euros au titre des tranches deux à six des Obligations Convertibles, pour lesquelles la Société pourrait demander à Yorkville de souscrire. La Société estime actuellement que ces produits permettront d’achever la première partie de l’essai qui teste (i) les effets de NOX-A12 en monothérapie sur l’infiltration de cellules immunitaires dans les tumeurs et (ii) la sécurité du patient. La Société estime également actuellement que ces fonds lui permettront également de générer des données de base sur le taux de réponse à NOX-A12 en combinaison avec Keytruda®/pembrolizumab après six mois de traitement chez la majorité des patients, le nombre effectif de patients dépendant du taux de recrutement de patients pour l’essai clinique. Etant donné que les patients peuvent être traités pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans s’ils répondent bien au traitement, la Société prévoit actuellement que la réalisation de cet essai clinique nécessitera un financement supplémentaire à ces 2,5 millions d’euros.

A la date de ce Prospectus, le Groupe ne peut prédire avec certitude l’ensemble des utilisations spécifiques du produit net du placement privé de la Première Tranche d’Obligations Convertibles, ou les montants qui seront véritablement dépensés pour les utilisations énoncées ci-dessus. Les montants et le calendrier de l'utilisation réelle du produit net pourraient varier selon de nombreux facteurs, parmi lesquels les progrès du développement du Groupe, les progrès de sa recherche, le coût, le statut et les résultats des programmes de développement préclinique et des essais cliniques, toute collaboration que le Groupe pourrait conclure pour ses produits candidats et tout besoin de trésorerie imprévu. A la date de ce Prospectus, le Groupe ne peut estimer le temps ou l'utilisation du produit nécessaire à la réalisation de cet essai. En conséquence, le Groupe se réserve un large pouvoir discrétionnaire dans l'utilisation du produit net du placement privé de la Première Tranche d’Obligations Convertibles. Selon l'utilisation du produit du placement privé de la Première Tranche d’Obligations Convertibles, le Groupe prévoit d'investir le produit net du placement privé de la Première Tranche d’Obligations Convertibles dans des comptes à terme, des obligations d'État et des instruments à court terme, investment-grade et portant intérêts, conformément à sa politique d'investissement qui limite les investissements à ceux qui ont une maturité relativement courte et qui sont placés auprès d'émetteurs bénéficiant d’une notation élevée.

E.3 Modalités et conditions du transfert et de l'Offre.

Calendrier indicatif du Transfert

10 Juillet 2017 : Approbation par l’AFM du Prospectus et passeportage du Prospectus auprès de l’AMF.

Le ou vers le 11 Juillet 2017 : Notification d’Euronext Growth concernant le transfert de compartiment pour les Actions Ordinaires.

Le ou vers le 11 Juillet 2017 : Publication d’un communiqué de presse par la Société.

Le ou vers le 13 Juillet 2017 : Transfert de l’intégralité du capital social de la Société du compartiment placement privé au compartiment offre au public d’Euronext Growth.

Objet de l’Offre

L’Offre consiste en (i) une offre publique en France à (a) une personne physique résidant en France ou (b) un véhicule spécial d’investissement dont le siège est

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sis en France et qui est une entité juridique ou un autre organisme (notamment un fonds) établi expressément et exclusivement aux fins de la prestation de services de gestion d’actifs ou de planification de retraite en faveur d’une personne physique ((a) et (b) étant collectivement désignés les « Investisseurs Particuliers ») et d’investisseurs qualifiés et/ou institutionnels en vertu de la législation applicable de la juridiction considérée (les « Investisseurs Institutionnels ») et (ii) un placement privé auprès de certains investisseurs institutionnels et autres investisseurs admissibles dans diverses autres juridictions. Les Actions Offertes sont offertes dans différentes juridictions en dehors des États-Unis dans le cadre de « transactions offshore » (offshores transactions), telles que définies dans, et en conformité avec, le Règlement S (Regulation S) pris en application du Securities Act.

En vertu de l’Accord de Financement conclu avec Yorkville, la Société émettra en faveur de Yorkville la Première Tranche d’Obligations Convertibles d’une valeur nominale de 1,0 million d’euros, qui seront converties en Actions Ordinaires avec warrants (les « Warrants») pour l’achat d’Actions Ordinaires. La conversion des Obligations Convertibles pourra intervenir à tout moment sur demande de Yorkville (ou de son successeur). Le nombre d’Actions Ordinaires devant être émises en faveur du détenteur lors de la conversion correspond au montant nominal des Obligations Convertibles divisé par le prix de conversion qui, pour chaque tranche, correspond à 92 % du cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien le plus faible d’une Action Ordinaire sur Euronext Growth les « jours d’établissement du cours » applicables (cours de bourse). Les « jours d’établissement du cours » correspondent aux dix jours d’établissement du cours consécutifs précédant immédiatement la date à laquelle le détenteur demande la conversion au cours desquels Yorkville n’a vendu aucune Action Ordinaire. Le nombre de Warrants accordés correspondra à 1,0 million d’euros divisé par le « prix d’exercice du bon de souscription », qui correspond à 120 % de 15,50 euros ou du cours de bourse à la date à laquelle le conseil d’administration de la Société adopte une résolution en vue de l’émission de la Première Tranche d’Obligations Convertibles (la « Date d’Emission »), selon le montant qui sera le moins élevé. Les Warrants peuvent être exercés pendant une période de quatre ans à compter de leur émission respective. En cas d’exercice, Yorkville se verra émettre une Action Ordinaire par Warrant moyennant le paiement en espèces du « prix d’exercice du bon de souscription ». Les conditions régissant les Warrants prévoient une importante protection contre la dilution. La Société prévoit que Yorkville souscrira ultérieurement d’autres tranches d’Obligations Convertibles et se verra émettre d’autres Warrants.

Vente des Actions sur le marché

La Société comprend que le modèle opérationnel de Yorkville consiste à monétariser rapidement ses positions en titres de sociétés qu’elle finance (telles que la Société) plutôt que de détenir des titres pendant des périodes prolongées et rester ainsi exposée aux risques résultant de ces détentions. Comme expliqué ci-dessus, Yorkville souhaite monétariser ses positions en Obligations Convertibles dès que possible afin de récupérer les liquidités affectées à l’achat de la Première Tranche d’Obligations Convertibles et réduire son exposition résultant de la simple détention d’une position aussi importante en instruments liés à des actions. Il est par conséquent à prévoir que Yorkville convertira relativement rapidement la Première Tranche d’Obligations Convertibles.

Par conséquent, la Société s’attend à ce que Yorkville, après l’émission de la Première Tranche d’Obligations Convertibles, convertisse rapidement les Obligations Convertibles et se voie émettre le nombre correspondant d’Actions Ordinaires. La Société prévoit également que Yorkville (étant donné qu’elle ne sera pas disposée à supporter le risque d’une diminution du cours de marché de l’Action Ordinaire et par conséquent détiendra également les Actions Ordinaires pendant une courte période) cédera lesdites Actions Ordinaires rapidement après leur émission, par des ventes sur le marché. Les prévisions d’une conversion

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rapide de la Première Tranche d’Obligations Convertibles après son émission et de la vente immédiate des Actions Ordinaires en résultant est renforcée car, sous réserve de certaines conditions qui devraient toutes être satisfaites, la Société pourra demander à Yorkville de souscrire cinq Tranches supplémentaires, que la Première Tranche d’Obligations Convertibles ait ou non été convertie, ce qui se traduirait par une augmentation de l’exposition si Yorkville ne liquidait pas sa position en temps opportun (par la conversion des Obligations Convertibles et la vente des Actions Ordinaires).

Ces ventes seraient réalisées de diverses manières, y compris par le biais de la plateforme multilatérale de négociation d’Euronext Growth sur laquelle les Actions Ordinaires sont cotées, et de placements privés. Suite à l’émission par la Société de la Première Tranche d’Obligations Convertibles, un grand nombre d’Actions Ordinaires seront vendues publiquement à des Investisseurs Particuliers, et sous la forme de placements privés à des Investisseurs Institutionnels. Les Actions Offertes feront l’objet d’annonces dans la presse écrite, dans les médias électroniques et à la radio en France.

Bien que, comme indiqué, la Société prévoie que la Première Tranche d’Obligations Convertibles soit convertie rapidement après son émission et que les Actions Ordinaires émises en faveur de Yorkville lors de la conversion soient vendues immédiatement, la Société estime qu’en l’absence d’augmentation soudaine imprévue du cours de l’Action Ordinaire, les Warrants accordés avec la Première Tranche d’Obligations Convertibles ne seront exercés qu’ultérieurement et de façon sporadique (de telle sorte à éviter un impact négatif sur le cours de bourse), lorsque le cours de bourse aura augmenté de manière significative par rapport au cours en vigueur au moment de leur octroi (c’est la raison pour laquelle la Société estime qu’un exercice rapide des Warrants est improbable).

L’Offre porte en conséquence sur jusqu’à 98 814 Actions Offertes, qui correspondent aux nouvelles Actions Ordinaires résultant de la conversion de la Première Tranche d’Obligations Convertibles. Le nombre exact d’Actions Offertes dépendra du cours de bourse en vigueur à la ou aux date(s) (potentiellement différente(s)) à laquelle/auxquelles les Obligations Convertibles seront converties. Afin de calculer le nombre maximum d’Actions Offertes susmentionné, la Société a présumé que le cours de bourse serait de 11 euros, ce chiffre correspondant à l’estimation basse de la fourchette de cours de bourse dont la Société estime qu’ils seront probablement en vigueur à la/aux date(s) en question. En cas de baisse du cours de bourse des Actions Ordinaires, le nombre d’Actions Ordinaires pouvant être émises suite à la conversion des Obligations Convertibles pourrait dépasser le nombre susmentionné. Un nouveau nombre maximum d’Actions Offertes sera alors publié dans un supplément au Prospectus qui sera soumis à l’approbation de l’AFM et sera notifié à l’AMF pour passeportage conformément à l’Article 18 de la Directive de l’Union Européenne 2003/71/CE, telle qu’amendée, y compris la Directive 2010/73/UE (la Directive relative aux Prospectus).

Le prix auquel les Actions Ordinaires seront vendues dans le cadre de l’Offre devrait être différent pour les différentes transactions individuelles sur le marché et hors marché par lesquelles les Actions Ordinaires seront vendues. En conséquence, aucune déclaration concernant la détermination d’un certain prix dans le cadre de l’Offre ne sera publiée en relation avec l’Offre. De même, il n’est pas possible de déterminer une fourchette de prix auxquels les Actions Ordinaires seront vendues. La Société n’aura aucune indication sur les prix de vente des Actions Offertes et ne sera par conséquent pas en mesure de les communiquer au public. Le cours de bourse des Actions Ordinaires au moment considéré indiquera les prix auxquels lesdites actions auront été vendues. En fonction des circonstances de l’opération de vente en question, des coûts et taxes sur les opérations de bourse seront dus en sus du prix d’acquisition applicable. Les Investisseurs Particuliers peuvent également se voir imputer des frais par

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leur intermédiaire financier.

Compte tenu des mécanismes des transactions par lesquelles Yorkville ou son successeur potentiel dans la détention des Obligations Convertibles vendra les Actions Offertes, il n’y aura pas de mode uniforme de souscription ou de demande ni aucun processus d’attribution. Par conséquent, les quantités d’Actions Offertes que les investisseurs, y compris les Investisseurs Particuliers, pourront acheter par rapport à celles qu’ils auront demandées différeront, tout comme les modalités de ces transactions, y compris les prix d’acquisition applicables. Ces modalités indiqueront également si et dans quelles conditions le vendeur concerné, dans le cadre de la transaction individuelle, ou l’investisseur acquéreur est en droit d’annuler cette transaction. Les Investisseurs Particuliers ne seront notamment normalement pas en mesure d’acquérir des Actions Offertes autrement que par des achats définitifs en bourse, au cours de bourse en vigueur au moment de l’achat en question. Les investisseurs, y compris les Investisseurs Particuliers, ne seront notamment pas techniquement en mesure de souscrire ou de demander autrement des Actions Offertes.

Yorkville (et tout successeur de cette dernière) pourra décider à son entière discrétion, de céder les Actions Ordinaires issues de la conversion de ses Obligations Convertibles, de la date de cette cession, des parties à qui elle cédera lesdites actions et des conditions de cette cession ou d’exercer ses droits de conversion au titre des Obligations Convertibles. Par conséquent, il n’y a aucune assurance que l’Offre sera effectivement réalisée (ou même partiellement réalisée).

Si un nouveau facteur important, une erreur importante ou une inexactitude au titre des informations figurant dans le Prospectus et susceptible d’affecter l’évaluation des Actions Offertes survient ou est constaté(e) avant la fin de la Période de l’Offre, un complément au Prospectus sera publié. Tout supplément au Prospectus sera soumis à l’approbation de l’AFM et sera rendu public conformément aux règles applicables de la Loi néerlandaise relative à la surveillance financière (Wet op het financieel toezicht).

Calendrier prévisionnel de l’Offre

La Société estime que les Actions Ordinaires seront toutes vendues au public dans les deux semaines suivant la Date d’Emission. La première date à laquelle ses ventes pourront avoir lieu sera le second jour de négociation suivant la Date d’Emission. En conséquence, sous réserve que l’Offre soit entièrement ou partiellement réalisée, le calendrier ci-dessous indique certaines des dates clés prévues pour l’Offre :

Événement Heure (HEC) et date Date d’Emission Le ou vers le 17 Juillet 2017 à

9h00 HEC Début de la période au cours de laquelle les

ventes peuvent avoir lieu ................................Le ou vers le 19 Juillet 2017 à 16h00 HEC

Date à laquelle toutes les Actions Offertes devraient être vendues ................................................................

Le ou vers le 31 Juillet 2017 à 16h00 HEC

En cas de changement de Date d’Emission, ce changement sera annoncé dans un communiqué de presse qui sera publié sur le site Internet de la Société et sur le site Internet d’Euronext Growth et sera communiqué dans la presse financière française.

Yorkville pourra décider de reporter entièrement ou partiellement la vente des Actions Offertes après la date susmentionnée correspondant à la date à laquelle la Société prévoit que toutes les Actions Offertes seront vendues. Par ailleurs, il est possible que toutes les Actions Offertes soient vendues avant cette date. La Société n’aura aucune indication concernant la date à laquelle toutes les Actions

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Offertes auront été vendues et, par conséquent, ne pourra pas indiquer au public la date à laquelle tel sera le cas.

Le règlement de chaque transaction individuelle, dans le cadre de l’Offre, par laquelle Yorkville ou son successeur vendra des Actions Offertes interviendra au moment et selon les conditions convenues entre le vendeur concerné et l’investisseur individuel.

Stabilisation

Il n’y aura aucune stabilisation.

Paiement et impôts

Le Prix des Actions Offertes doit être intégralement payé, en euro, tout comme toute taxe boursière applicable et tous coûts à la charge de l’investisseur. Les Investisseurs Particuliers peuvent se voir imputer des frais par leur intermédiaire financier. Pour obtenir des informations complémentaires concernant les impôts applicables.

Les investisseurs devront payer le prix des Actions Offertes en autorisant leurs établissements financiers à débiter leurs comptes bancaires. Toutes les sommes reçues au titre de souscriptions non acceptées en tout ou partie seront restituées aux investisseurs sans intérêts et aux risques des investisseurs.

Forme, Remise et Devise des Actions Offertes

Les Actions Ordinaires se présentent sous une forme dématérialisée. Lors de l’émission d’Actions Offertes en faveur de Yorkville (ou de son successeur), une telle émission intervenant à compter de la conversion des Obligations Convertibles, une demande sera formulée pour que les Actions Offertes soient admises à la livraison par le biais de facilités d’inscriptions en compte à Euroclear France. Euroclear France est située 66 Rue de la Victoire, 75009 Paris, France. Les Actions Offertes sont libellées en euros.

E.4 Intérêts pertinents à l'offre, y compris les conflits d'intérêts.

Dans le cadre de l’Offre, Invest Securities S.A. (le « Listing Agent ») et Invest Corporate Finance (le « Listing Sponsor ») ont établi une relation contractuelle avec la Société.

E.5 Dénomination des personnes ou des entités offrant la vente de titres.

Accords de conservation : parties concernées et indication de la période d’inaliénabilité.

Yorkville offrira les Actions Offertes.

Période d’inaliénabilitédes Actionnaires

Dans le cadre de l’Admission aux Négociations, le 21 septembre 2016, chacun des anciens actionnaires de NOXXON Pharma AG (à l’exclusion de certains actionnaires minoritaires qui, après la conversion des actions dans le cadre de la Réorganisation du Groupe, ne détenaient aucune action de la Société et d’un actionnaire minoritaire qui, après la Réorganisation du Groupe, détenait moins de 1 % des actions dans la Société) et un ancien directeur général de NOXXON Pharma Inc., à qui avait été accordé un bon de souscription pour l’achat d’Actions Ordinaires dans le cadre de son accord de séparation, a conclu un accord de conservation avec l’Agent de Cotation. Conformément à cet accord de conservation, chaque Actionnaire susdit devra, sous réserve de certaines exceptions, pendant une période de 365 jours suivant la Date d’Admission aux Négociations (à l’exception de Kreos Jersey pour qui la période d’inaliénabilité a expiré 180 jours après la Date d’Admission aux Négociations), s’abstenir de :

(i) directement ou indirectement, offrir, vendre, s’engager à vendre, accorder ou vendre une option, acheter toute option, transférer, prêter, grever d’une

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quelconque manière, nantir accorder tout droit ou garantir d’acheter ou transférer ou disposer de toutes Actions Ordinaires ou tout titre convertible, exerçable ou échangeable contre des Actions Ordinaires, ou des titres substantiellement similaires à des Actions ordinaires ou toutes autres actions dans le capital de la Société ;

(ii) conclure tout accord de swap ou tout accord transférant, entièrement ou en partie, directement ou indirectement, les conséquences économiques de la propriété des Actions Ordinaires ou de toutes autres actions dans le capital de la Société, que ces opérations soient ou non conclues par la remise d’Actions Ordinaires ou d’autres titres, en espèces ou autre ;

(iii) voter en faveur de toute proposition soumise à l’Assemblée Générale entrainant l’une des opérations mentionnées ci-dessus ; ou

(iv) annoncer ou faire publiquement connaître son intention d’effectuer l’une quelconque des opérations mentionnées ci-dessus.

Les restrictions qui précèdent ne s’appliquent pas (a) aux Actions Ordinaires émises en relation avec des apports en espèces effectués à tout moment après la date de l’accord de conservation (c’est-à-dire que les restrictions ne s’appliquent pas aux Actions Ordinaires émises en relation avec les apports en espèces d’un montant d’environ 2,8 millions d’euros effectués en septembre 2016), (b) aux Actions Ordinaires acquises sur Euronext Growth après la Date d’Admission aux Négociations (y compris par une émission de nouvelles Actions Ordinaires), (c) à l’acceptation d’une offre générale pour les Actions Ordinaires composant le capital de la Société ou les dispositions d’un engagement irrévocable d’accepter une telle offre, (d) à toute cession consécutive à la fusion ou la scission de la Société, (e) à toute cession aux représentants d’une personne venant à décéder durant la période d’inaliénabilité, à condition que ce représentant ait préalablement conclu un accord de conservation similaire à cet accord de conservation ou accepte les termes de cet accord de conservation reprenant ainsi tous les droits et toutes les obligations et (f) à une cession d’Actions Ordinaires aux sociétés affiliées de l’actionnaire, sous réserve que chaque cessionnaire ait conclu un accord de conservation similaire à l’accord de conservation ou respecte les dispositions de l’accord de conservation et assume tous les droits et obligations liés. Deux Actionnaires ayant récemment obtenu des Actions Ordinaires en contrepartie de certains apports en nature et détenant environ 0,51 % et 0,14 % du capital social, respectivement, ne sont pas soumis aux restrictions de conservation décrites ci-dessus.

En outre, conformément à l’Accord de Financement de Yorkville, les principaux actionnaires de la Société (détenant dans l’ensemble environ 66 % des Actions Ordinaires et cités ci-dessous) ont conclu, avec la Société, le 27 avril 2017, un accord de conservation aux termes duquel ces actionnaires se sont chacun engagés à ne procéder à aucune cession de leurs Actions Ordinaires à compter de la date de l’accord de conservation et jusqu’au 31 décembre 2017. Cette période d’inaliénabilité est soumise à certaines exceptions telles que (i) l’acceptation d’une offre générale pour les actions ordinaires composant le capital de la Société ou les dispositions d’un engagement irrévocable d’accepter une telle offre, (ii) toute cession consécutive à la fusion ou la scission de la Société et (iii) l’acquisition par une personne physique ou morale ou plusieurs personnes physiques ou morales agissant de concert de plus de 50 % des actions en circulation à la date considérée si ladite acquisition a pour conséquence que la ou les personne(s) physique(s) et/ou morale(s) acquier(en)t le contrôle, tel que ce terme est défini à l’Article 233-3 du Code de Commerce français. En outre, les cessions intragroupe sont autorisées, de même que les cessions pour lesquelles Yorkville a donné son consentement.

Les actionnaires qui sont parties à l’accord de conservation susmentionné sont: DEWB Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Jena,

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Germany; TVM Life Science Ventures VI GmbH & Co. KG, Munich, Germany ; TVM Life Science Ventures VI Cayman Limited Partnership, Boston, Massachusetts, USA; SOFINNOVA CAPITAL V FCPR, Paris, France ; Biodiscovery II FCPR, Paris, France; Soge Innovation Evolution 4 FCPI, Paris, France ; 123 MULTINOVA IV – Compartiment Dynamique, FCPI, Paris, France ; 123 MULTINOVA IV – Compartiment Equilibre, FCPI, Paris, France; PARTENARIAT & INNOVATION 2 FCPI, Paris, France ; PARTENARIAT & INNOVATION 3 FCPI, Paris, France ; BPI 13 FCPI, Paris, France ; CA Innovation 9 FCPI, Paris, France ; NGN BioMed Opportunity II, L.P., New York, USA ; CD-Venture GmbH, Heidelberg, Germany; VC Fonds Berlin GmbH, Berlin, Germany; and VC Fonds Technologie Berlin GmbH, Berlin, Germany.

Période d’inaliénabilité de Kreos

En vertu de l’accord daté du 28 avril 2017 aux termes duquel la Société a émis en faveur de Kreos Jersey 64 515 Actions Ordinaires sous réserve de l’obligation de (i) payer à la Société la somme de 75 000 euros en espèces et (ii) verser à la Société un montant partiel supplémentaire de 925 000 euros sur lesdits encours de prêts (l’Avenant Kreos), la Société a convenu avec Kreos et Kreos Jersey d’une période d’inaliénabilité limitée jusqu’au 1er octobre 2017, au cours de laquelle Kreos et Kreos Jersey ne pourront céder des Actions Ordinaires que dans les conditions suivantes :

• Kreos et Kreos Jersey ne pourront pas céder des Actions Ordinaires un jour au cours duquel la Liquidité Journalière Moyenne calculée sera inférieure à 25 000 euros ; la « Liquidité Journalière Moyenne » désigne le volume moyen des opérations journalières sur les actions de la Société, calculé au cours des cinq jours de cotation précédant la date à laquelle la Liquidité Journalière Moyenne est calculée ;

• Kreos et Kreos Jersey pourront céder des Actions Ordinaires un jour au cours duquel la Liquidité Journalière Moyenne calculée sera comprise entre 25 000 euros et 75 000 euros, auquel cas Kreos et Kreos Jersey pourront céder jusqu’à l’équivalent de 100 000 euros d’Actions Ordinaires par mois calendaire ;

• Kreos et Kreos Jersey pourront céder des Actions Ordinaires un jour au cours duquel la Liquidité Journalière Moyenne calculée sera supérieure à 75 000 euros, auquel cas Kreos et Kreos Jersey pourront céder jusqu’à l’équivalent de 250 000 euros d’Actions Ordinaires par mois calendaire.

Périodes d’inaliénabilité supplémentaires

Chaque membre du Directoire, du Conseil de Surveillance et de la direction ainsi que certains anciens cadres ont conclu plusieurs accords de conservation avec la Société et l’Agent de Cotation à différentes dates en septembre 2016. En vertu de l’accord de conservation en question, chacun desdits membres ou cadres a, sous réserve de certaines exceptions, accepté des restrictions à sa capacité de vendre et de céder des Actions Ordinaires pendant une période de 365 jours à compter de la Date d’Admission aux Négociations.

E.6 Montant et pourcentage de la dilution immédiate

Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la répartition de l’actionnariat entre les Actionnaires existants au titre des Actions Ordinaires en circulation immédiatement après la conversion de la Première Tranche d’Obligations Convertibles en Actions Ordinaires, dans l’hypothèse d’un cours des Actions

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résultant de la conversion de la Première Tranche d’Obligations Convertibles en Actions Ordinaires.

Offertes de 16,50 euros. Le nombre d’Actions Ordinaires ci-dessous n’inclut pas les 35 000 Actions Ordinaires détenues par la Société en tant qu’actions auto-détenues.

Actionnaires

Nombre

d’Actions Ordinaires

%

DEWB Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG ................................................................250 371 11,35

Entités affiliées de TVM Capital GmbH ................................................................347 641 15,76

SOFINNOVA CAPITAL V FCPR ................................316 203 14,33 Entités affiliées de Edmond de

Rothschild Investment Partners SCA ................................................................210 478 9,54

Entités affiliées de Seventure Partners ................................78 201 3,54 NGN BioMed Opportunity II, L.P. ................................209 923 9,52 Entités affiliées de ANMA/CD

Venture................................................................33 730 1,53 Entités affiliées de IBG

Beteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbH ................................................................49 764 2,26

Entités affiliées de VC Fonds Berlin ................................29 112 1,32 Dr Thomas van Aubel en qualité de

fiduciaire de certains porteurs d’Actions Ordinaires résultant d’un plan d’intéressement ................................75 174 3,41

KREOS CAPITAL IV (Expert Fund) Limited ................................................................421 017 19,08

YA II PN, LTD (Yorkville) ................................82 005 3,72 Autres détenteurs d’Actions Ordinaires ................................102 543 4,65

Total 2 206 162 100

Sur la base des hypothèses indiquées plus haut, la dilution pour les Actionnaires actuels à l’issue de la conversion de la Première Tranche d’Obligations Convertibles en Actions Ordinaires serait d’environ 2,99 % dans l’hypothèse de l’émission de 65 876 Actions Ordinaires.

E.7 Estimation des dépenses facturées à l’investisseur par la Société.

Sans objet. Aucuns frais ni aucune dépense en relation avec l’Offre ne seront facturés aux investisseurs par la Société.

FRENCH TRANSLATION OF THE SUMMARY

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