FOVISSSTE HR AAA 03 2010.pdf · B. Con Subsidio: crédito individual que se asigna de conformidad...

La nueva alternativa en calificación de valores.

*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.

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Certificados Bursátiles Fiduciarios TFOVIS10U FOVISSSTE

Finanzas Estructuradas

HR AAA

Contactos Dania Calderón Almodovar Analista Senior E-mail: [email protected] Rogelio Argüelles Cavazos Director General de Deuda E-mail: [email protected] Felix Boni Brandani Director General de Análisis E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130

Calificaciones TFOVIS10U HR AAA Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para la presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios es HR AAA, lo cual significa que el emisor o la emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio.

Características Generales Monto: 1,015,086,200 UDIS Plazo Legal: 29 años 6 meses Fecha de Emisión: 26 de Marzo 2010 Vencimiento: 27 de Junio 2039 Servicio de deuda: Mensual Tasa de interés: Fija (5.25%) No. Fideicomiso 262862

Participantes Fideicomitente y Administrador: Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado Fiduciario Emisor: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Representante Común: Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria Administrador Maestro: Administradora de Activos Financieros, S.A.

HR Ratings de México, S.A. de C.V., asignó la calificación HR AAA a la cuarta emisión de certificados bursátiles fiduciarios (CEBURS) respaldados por créditos hipotecarios originados por FOVISSSTE. Esta cuarta emisión fue por un monto de $4,500,432,376.75 pesos o su equivalente en Unidades de Inversión (UDIS) y a un plazo de 10,777 días lo que equivale a 29 años y 6 meses aproximadamente contados a partir del 26 de Marzo de 2010 fecha de su emisión. Los CEBURS fueron emitidos por un fideicomiso emisor constituido por el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado a través de su fondo de vivienda (FOVISSSTE) en su carácter de originador y administrador del portafolio de créditos hipotecarios. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero, HSBC, División Fiduciaria (HSBC) funge como fiduciario del fideicomiso emisor. Esta emisión de CEBURS fue colocada entre el gran público inversionista, previa autorización e inscripción en el Registro Nacional de Valores para su oferta pública y tiene fecha de vencimiento legal el 27 de septiembre de 2039. Entre los factores en que fundamentan nuestra calificación se encuentran:

La estructura de la emisión de CEBURS TFOVIS10U contempla un nivel de sobrecolateral o aforo del 28.5% provisto a través de la subordinación de la constancia respecto del saldo del portafolio de hipotecas seleccionado a la fecha de corte.

El plazo legal de la emisión de CEBURS que es de 10,777 días. Los criterios de elegibilidad previamente establecidos, mismos que exhiben un nivel de madurez adecuado para el portafolio, adecuada distribución tanto geográfica como por dependencia de gobierno.

El mecanismo de descuento por nomina con el cual se elimina el riesgo de que el acreditado deje de hacer sus pagos, es decir se eliminar el riesgo de voluntad de pago.

La calidad de la originación y administración del FOVISSSTE, el cual mantiene una calificación como Administrador de “Superior al Promedio” con otra agencia calificadora. El FOVISSSTE es responsable de llevar a cabo la cobranza de los créditos hipotecarios y sus accesorios de conformidad con los términos del contrato de administración celebrado entre el fiduciario emisor y el FOVISSSTE.

La aceptable distribución geográfica de los créditos hipotecarios en el portafolio seleccionado.

Las características de la cartera de créditos hipotecarios que se bursatilizaron, los cuales se encuentran denominados en Veces Salario Mínimo (VSM) y tienen una tasa de interés fija.

El seguro contra daños materiales contratado por el FOVISSSTE el cual cubre desde un mínimo de 565 mil viviendas y hasta un máximo de 750 mil viviendas con un tope a $214.16 Millones de pesos. Este seguro cubre la totalidad de la construcción vivienda incluyendo mejoras adaptaciones y ampliaciones de daños causados por incendio, inundación, terremoto, huracán, tornado, avalancha, erupciones volcánicas, explosiones, caída de objetos tales como aviones, árboles, daños ecológicos, entre otros.

EI promedio ponderado de LTV Actual, a la fecha de corte, era de 67.97% y el promedio ponderado del plazo transcurrido desde la originación era de 35.30 meses.

La tasa de interés promedio ponderado del portafolio seleccionado era de 5.72% expresada sobre Veces Salario Mínimo

En términos generales el portafolio de créditos hipotecarios originado y administrado por el FOVISSSTE ha presentado un buen historial de desempeño y niveles de cobranza

Los resultados de nuestro modelo de flujo de efectivo, la estructura financiera y la prelación de pagos definida para esta emisión; muestran la habilidad de la misma de soportar altos niveles de incumplimientos en los créditos hipotecarios.

mailto:[email protected]



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Descripción del Emisor

El Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (ISSSTE) fue creado en 1959 a partir de un decreto presidencial en el cual se incorporaron las garantías planteadas por los estatutos de la Federación de Sindicatos de los Trabajadores al Servicio del Estado (FSTSE) a la Constitución. El objeto de esta ley era ofrecer seguridad social de manera obligatoria a todos los trabajadores del Estado cubriendo tanto asistencia a la salud, como prestaciones sociales, culturales y económicas, cuyos beneficios se extienden a los familiares de los trabajadores.

Marco Jurídico del ISSSTE El ISSSTE es un organismo descentralizado con administración, personalidad jurídica y patrimonio propio, éste último conformado por las aportaciones que los trabajadores hacen quincenalmente por dos conceptos fundamentales: Fondo de Pensiones y Servicio Médico y Maternidad. A ello se suman las aportaciones que hace el Gobierno Federal en los mismos conceptos por cada uno de sus empleados. La administración del ISSSTE está presidida por una Junta Directiva, principal órgano rector integrado por cinco representantes del Gobierno Federal y cinco de la Federación de Sindicatos de Trabajadores al Servicio del Estado, además del propio Director General. La personalidad jurídica del Instituto está dotada por el acuerdo presidencial que le dio origen; luego se encuentra jurídicamente reglamentado por la Ley del ISSSTE, que es un instrumento jurídico emanado del Poder Legislativo de observancia general que lo faculta para hacer las retenciones respectivas de los salarios de los trabajadores del Estado y lo obliga a proporcionar bienestar social a éstos y a sus familiares derechohabientes. La organización y funcionamiento del Instituto está regulada por varios instrumentos, así, la Junta Directiva tiene su propio Reglamento, pero el marco normativo de mayor importancia para el funcionamiento de la institución es el Estatuto Orgánico, mecanismo jurídico que determina la forma de organización administrativa y faculta a los diferentes órganos que la integran a desarrollar sus funciones, ya sean médicas, deportivas, culturales, económicas, de investigación o recreación, para conformar el concepto de seguridad social para los trabajadores al servicio del Estado.

Principales Fondos que Integran al ISSSTE Los fondos son los que cubren el conjunto de 21 seguros, prestaciones y servicios previstos por la Ley del ISSSTE en favor de los trabajadores al servicio del Estado, los cuales abarcan ramos tales como atención



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médica, préstamos, actividades culturales, actividades turísticas, pensiones, y seguros. Entre los principales fondos que integran al ISSSTE se encuentran:

A. Administración B. Ahorro para el retiro C. Médico y Pensiones D. Préstamos E. Préstamos personales F. Riesgos de trabajo G. Servicios sociales y culturales H. Vivienda (FOVISSSTE)

Fondo de Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (FOVISSSTE) Como se mencionó previamente, una de las prestaciones otorgadas a los trabajadores afiliados al ISSSTE consiste en préstamos para vivienda. Para llevar a cabo esta tarea, en 1972 se creó el Fondo de la Vivienda (FOVISSSTE) el cual es el órgano desconcentrado del ISSSTE encargado de administrar las aportaciones de las dependencias y entidades públicas, afiliadas al mismo, constituidas para otorgar créditos para la adquisición, reparación, ampliación o mejoramiento de viviendas a los trabajadores del Estado. Análogo al INFONAVIT (Instituto del Fomento Nacional para la Vivienda de los Trabajadores), el FOVISSSTE se encarga de recaudar las aportaciones de las dependencias públicas equivalentes al 5% del salario base de cada trabajador, administrar las cuentas individualizadas, y ofrecer créditos hipotecarios a los afiliados. Esto logra un incentivo a los derechohabientes a crear un crédito inmobiliario que incentive a una vivienda digna y otorgada con las facilidades y buenas prácticas con las que las realiza el FOVISSTE. El FOVISSSTE cuenta con diversas fuentes de financiamiento que le permiten llevar a cabo el fondeo de los créditos hipotecarios a los Trabajadores, siendo las principales las aportaciones de las Dependencias y Entidades y los descuentos sobre nómina como mecanismo para la recuperación de los créditos hipotecarios así como productos financieros derivados de las inversiones de sus recursos en valores a cargo del Gobierno Federal, a través del Banco de México e instrumentos de la banca de desarrollo, derivado de las emisiones que se



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realicen al amparo del Programa, el FOVISSSTE recibe recursos adicionales que le permiten otorgar un mayor número de créditos hipotecarios. Desde el 2007, el FOVISSSTE se encuentra inmerso en un proceso de reorganización cuyos principales objetivos son:

A. Atender la demanda de vivienda de los Trabajadores, incrementando la oferta del crédito para los Trabajadores.

B. Responder a la oferta o demanda del mercado inmobiliario.

C. Contar con los recursos financieros oportunos y suficientes para cumplir con los objetivos de originación de créditos hipotecarios de corto y mediano plazo.

D. Mejorar la calidad de la administración y recuperación de la cartera hipotecaria.

E. Reingeniería de procesos enfocados en la modernización tecnológica de información del FOVISSSTE.

F. Establecer estrictos parámetros de reporte y transparencia en la información.

G. Mejora en los servicios del acreditado y

H. Programa permanente de capacitación a empleados

Originación de los créditos hipotecarios Con anterioridad a 2006, los créditos se originaron únicamente bajo el esquema tradicional y a partir del año 2007, el FOVISSSTE aumentó los esquemas de originación de créditos a seis productos que se describen a continuación:

A. Tradicional: este financiamiento consiste en créditos individuales asignados mediante sorteo, para la adquisición de vivienda nueva o usada, redención de pasivos hipotecarios, construcción en terreno propio, ampliación de vivienda y reparación o mejoramiento de vivienda y construcción común en terreno propio, incluyendo la modalidad de créditos mancomunados con cónyuges, concubina o concubinario, en su caso.

B. Con Subsidio: crédito individual que se asigna de conformidad con las reglas, cuyo importe es complementado con un subsidio a favor del deudor hipotecario, de conformidad con las reglas de operación del Programa de Esquemas de Financiamiento y Subsidio Federal para Vivienda (“Esta es tu Casa”), publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 8 de Septiembre de 2008.



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C. Pensiona2: financiamiento de crédito individual que se asigna de conformidad con las reglas, para adquisición de vivienda nueva o usada, redención de pasivos hipotecarios, ampliación de vivienda y reparación o mejoramiento de vivienda, incluyendo la modalidad de créditos mancomunados con cónyuges, concubina o concubinario cuando proceda.

D. Conyugal FOVISSSTE-INFONAVIT: crédito que ambas

instituciones otorgan para sumar la capacidad de crédito de los derechohabientes que estén casados, independientemente del régimen conyugal y que coticen al FOVISSSTE o al INFONAVIT, indistintamente, con la intensión de obtener mayor capacidad de compra, para la adquisición de vivienda nueva o usada.

E. Alia2: Financiamiento de crédito individual en el que se aportan los recursos equivalentes al saldo de la subcuenta 5% SAR (recursos administrados por el FOVISSSTE) y recursos provenientes de entidades financieras, para adquisición de vivienda nueva o usada, y redención de pasivos hipotecarios.

F. Respalda2: Financiamiento de crédito individual en que el deudor hipotecario aporta recursos de su saldo en la Subcuenta 5% SAR, complementándose con el crédito que obtenga de una entidad financiera para la adquisición de vivienda nueva o usada.

Estos seis tipos de créditos, actualmente se originan mediante dos diferentes procesos: (i) con sorteo y (ii) sin sorteo

Principales etapas del proceso de originación

A. Publicación nacional de la convocatoria B. Registro electrónico de solicitudes C. Sorteo D. Publicación de resultados definitivos E. Integración de expediente en entidad financiera F. Selección de vivienda G. Validación de documentación H. Revisión final y asignación de importes de crédito I. Firma de escrituras J. Remisión de expediente al FOVISSSTE K. Validación y sorteo L. Pago de crédito M. Registro de crédito en FOVISSSTE N. Orden de descuento O. Marcaje inicial y subcuenta

Para el Programa de CEBURS, los créditos hipotecarios son originados por medio del proceso de sorteo.



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El sorteo es el proceso mediante el cual se origina la mayor parte de los créditos hipotecarios que otorga el FOVISSSTE (es decir, los tradicionales). Este mecanismo de originación se instituye debido a que el FOVISSSTE tiene recursos limitados y una demanda significativa de créditos por parte de los afiliados del ISSSTE; lo que permite que todos los interesados tengas las mismas posibilidades de obtener un crédito hipotecario. El sorteo es un proceso aleatorio, implementado en 2002 que toma en cuenta: (i) la Dependencia o Entidad en la que labora el solicitante, (ii) la entidad federativa en la que se solicita la vivienda, (iii) la antigüedad del solicitante en el sector público, (iv) el número de créditos solicitados para cada destino del crédito (adquisición de vivienda, construcción y redención de pasivos hipotecarios). El proceso de sorteo se encuentra certificado mediante ISO 9001:2000, y cada año es auditado por un despacho independiente con la finalidad de verificar la transparencia del proceso.

Antecedente del Programa de CEBURS y sus Emisiones La presente emisión de CEBURS es la cuarta emisión que se realiza al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios establecido por HSBC. El Programa antes mencionado fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 24 de Junio de 2009 mediante oficio número 153/78661/200497 por un monto de $20,000,000,000.00 pesos. Al amparo de este Programa se han llevado a cabo emisiones denominadas en Pesos (MXP) o en Unidades de Inversión (UDIS) o en Veces Salario Mínimo (VSM) con carácter no revolvente, a través de distintos fideicomisos irrevocables a ser creados para tal efecto. El 26 de Junio de 2009, se llevó a cabo la oferta y colocación de la primera emisión de CEBURS con base en el Programa antes descrito, la emisión con clave de pizarra TFOVIS09U, por un monto total de 823,852,300 UDIS que eran equivalentes a $3,499’999,737.07 pesos, con un plazo de 10,897 días y una tasa fija de 5.31%. El 11 de Septiembre de 2009, se llevó a cabo la oferta y colocación de la segunda emisión de CEBURS con base en el Programa antes descrito, la emisión con clave de pizarra TFOVIS092U, por un monto total de 935,989,900 UDIS que eran equivalentes a $ 3,999,999,637.15 pesos, con un plazo de 10,730 días, a una tasa fija de 5.39%. El 11 de Diciembre de 2009, se llevó a cabo la oferta y colocación de la tercera emisión de CEBURS con base en el Programa antes descrito, la emisión con clave de pizarra TFOVIS093U, por un monto total de 1,115,195,200 UDIS equivalente a $5,004,664,872.11 pesos a plazo de 10,790 días y una tasa de 5.40%.



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Asimismo, el 13 de Noviembre del 2009, FOVISSSTE participó como Fideicomitente de un Fideicomiso de Centro de Capital en la tercera emisión al amparo del programa de certificados bursátiles fiduciarios denominados BonHiTos con clave de pizarra BonHiTo T5042 por un monto total de 701,229,570 UDIs, equivalente a $3,024,413, 653 pesos, a plazo de 12,071 días y una tasa de interés de 5.00% Finalmente, con fecha de febrero del 2010 se llevó a cabo la segunda disposición de la emisión BonHiTo, por un monto equivalente a $2,492,333,041 pesos, a un plazo de 12,045 días y una tasa de interés de 5.00%. El monto acumulado de las primeras tres emisiones TFOVIS09U, TFOVIS092U y TFOVIS093U emitidas bajo el Programa de CEBURS antes descrito es de 2,915,037,400 UDIS que equivalen a $12,500 millones de pesos aproximadamente, considerando el monto estimado de colocación de esta cuarta emisión el FOVISSSTE habrá dispuesto de su Programa $17,009 millones de pesos aproximadamente, lo que representa el 85% del mismo. Es importante señalar que a la fecha ninguna de las emisiones antes mencionadas ha caído en incumplimiento.

Descripción de la Transacción Esta transacción corresponde a la bursatilización de los flujos de efectivo generados por un portafolio de créditos hipotecarios previamente seleccionado por el FOVISSSTE, en este sentido estos flujos de efectivo constituyen la principal fuente de pago de los CEBURS aunada a los recursos que integren el patrimonio fideicomitido correspondiente del fideicomiso emisor y está integrado por aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que formen parte del mismo. Los créditos hipotecarios donde deriven los flujos de efectivo han sido originados y administrados por el FOVISSSTE el cual mantiene la administración de los mismos durante la vigencia de la emisión de CEBURS. El propósito de la presente emisión de CEBURS es el de realizar la bursatilización de los derechos de cobro para que con el cien por ciento de los recursos netos producto de la cesión de los derechos de crédito el FOVISSSTE los utilice para otorgar nuevos créditos con garantía hipotecaria a más trabajadores que coticen en el ISSSTE. A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los CEBURS devengan intereses sobre el saldo insoluto del principal a una tasa de interés fija la cual equivale a 5.25%. La amortización de los CEBURS depende directamente del comportamiento de pagos que realicen los acreditados en el futuro. Es



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decir si los acreditados no mantienen un comportamiento de pago similar al que han tenido en el pasado presentando atrasos en sus pagos, los CEBURS se amortizarán en forma más lenta, por otro lado si los acreditados incrementan el monto de pagos anticipados de principal bajo sus créditos hipotecarios, los CEBURS se amortizan en forma más rápida. Esta transacción cuenta con una constancia, a nombre de FOVISSSTE, en su calidad de cedente bajo el contrato de cesión; la constancia no es un título de crédito y sólo acredita a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisario en segundo lugar bajo el contrato de fideicomiso. En consecuencia, la constancia da el derecho a su tenedor a recibir (i) el porcentaje de las distribuciones que la misma señale y que se efectué de conformidad con la prelación de pagos y (ii) en general, a la proporción que corresponda de los bienes que pueda existir en el patrimonio del fideicomiso respecto de los activos excedentes. El Fideicomitente como tenedor inicial de la constancia, no puede cederla total ni parcialmente.

Estructura de la Transacción Al momento de la emisión:



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Durante la vida de la emisión:

Patrimonio del Fideicomiso El patrimonio del fideicomiso estará integrado por lo siguiente:

A. La aportación inicial

B. Los recursos derivados de la emisión

C. Los derechos de crédito

D. En su caso, los derechos de crédito substitutos

E. La cobranza

F. La cuenta del fideicomiso y el efectivo depositado en la misma

G. Cualesquier cantidades que tenga derecho a recibir el Fiduciario

Emisor con motivo del ejercicio de los derechos derivados del seguro o de la garantía del crédito de vivienda

H. Los inmuebles adjudicados

I. Los recursos derivados de liquidación.

J. Las cantidades que por cualquier concepto transfiera el fideicomitente al Fiduciario, incluyendo sin limitación aquellas necesarias para la readquisición de un derecho de crédito no elegible.

(1) Amortización de los Créditos Hipotecarios

(2) FOVISSSTE recibe pagos en la cuenta

FOVISSSTE

(3) FOVISSSTE transfiere la cobranza de la

cuenta FOVISSSTE a la cuenta del

Fideicomiso. Elabora el Reporte de Cobranza

(4) El Administrador Maestro reprocesa y valida

cobranza

(5) El Representante Común notifica gastos,

calcula intereses y principal. Genera el

Reporte de Distribuciones.

(6) El Fiduciario paga gastos, intereses y

principal de los TFOVIS. Genera el Reporte

de Saldos.

(7) El Fiduciario paga al Tenedor de la

Constancia una vez amortizados los

CEBURS.



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K. Todos los derechos del Fiduciario de conformidad con cualquier otro documento de la operación.

L. Cualquier otra cantidad y/o derecho del fiduciario en su carácter de fiduciario del presente fideicomiso.

M. Todos los valores y otras inversiones, así como las devoluciones que se deriven de esos valores e inversiones, conforme a las inversiones permitidas que realice el fiduciario.

N. Las demás cantidades, activos, fondos y/o derechos que, en su caso, aporte el Fideicomitente.

Prelación de Pagos

1. El Fiduciario retiene en la cuenta del fideicomiso las cantidades necesarias para cubrir los gastos de mantenimiento pagaderos durante el período de cobranza siguiente y para el pago de los gastos de mantenimiento en la fecha en que deban pagarse dichos gastos, dentro del período de cobranza.

2. Honorarios: se realiza el pago de los honorarios por administración,

los honorarios por administración maestra y los gastos de cobranza correspondientes.

3. Pago de intereses: se paga el monto total de los intereses vencidos y no pagados bajo los CEBURS así como el monto de pago de interés que corresponda a dicha fecha de pago. En caso que en una fecha de pago no existan recursos suficientes en la Cuenta del Fideicomiso para el pago íntegro (i) de los intereses vencidos y no pagados y/o del monto de pago de interés, el pago deberá aplicarse primero al pago de los intereses vencidos y no pagados y después al monto de pago de interés, sobre la base del saldo insoluto de los certificados bursátiles fiduciarios.

4. Amortización parcial anticipada: los recursos disponibles en la cuenta del fideicomiso una vez realizados las distribuciones especificadas en los puntos anteriores, se realiza la amortización parcial de principal de los CEBURS, hasta que el saldo insoluto de CEBURS sea igual a 0 (cero). El importe de la amortización parcial anticipada de principal de los CEBURS no constituye una obligación y está directamente relacionada con el monto de las cantidades cobradas por concepto de los créditos hipotecarios y lo establecido en la prelación de pago del contrato de fideicomiso.

5. Pago al Tenedor de las constancias: una vez que se hayan amortizado completamente los CEBURS y no exista algún pago pendiente en relación con los puntos anteriores, el Tenedor de la constancia recibirá una cantidad igual al monto total de los recursos disponibles en la cuenta del fideicomiso.



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Criterios de Elegibilidad El Fideicomitente tendrá la obligación de certificar mediante la entrega de un certificado de cumplimiento de requisitos del elegibilidad al fiduciario con copia para el Representante Común, que en la fecha de cesión, los derechos de crédito cumplen con los siguientes criterios de elegibilidad:

A. FOVISSSTE es el único y legítimo titular de cada uno de los derechos de crédito

B. Los contratos que documentan los derechos de crédito son legalmente válidos y exigibles y fueron otorgados por las partes de los mismos cumpliendo con todas las disposiciones legales federales y locales aplicables.

C. Cada uno de los créditos hipotecarios y sus correspondientes hipotecas, están debidamente documentados en escrituras públicas las cuales han sido debidamente inscritas en el registro público de la propiedad correspondiente a cada uno de los inmuebles y cada una de las hipotecas constituye un derecho real de garantía en primer lugar y grado de prelación debidamente perfeccionado de conformidad con la Ley aplicable.

D. Las obligaciones de los deudores hipotecarios bajo los créditos hipotecarios son legalmente exigibles conforme a sus términos, y el deudor hipotecario, de conformidad con la documentación y las declaraciones realizadas en el contrato respectivo, estaba plenamente capacitado para celebrar el crédito hipotecario al momento de su celebración.

E. Todas las obligaciones de FOVISSSTE como cedente según se prevén en los términos y condiciones de los créditos hipotecarios han sido cumplidas en su totalidad, de manera que no existe en la fecha de este contrato, ni existía en la fecha de corte, obligación alguna a cargo del Fideicomitente como cedente pendiente de cumplimiento.

F. El monto total a cargo del Fideicomitente de todos y cada uno de los créditos hipotecarios ha sido desembolsado. No existen obligaciones de desembolso adicionales, todos los gastos y costos incurridos en relación con la celebración de los créditos hipotecarios y el registro de las hipotecas han sido pagados y no existe la obligación de reembolso a cargo del Fideicomitente.

G. El Fideicomitente no tiene conocimiento de litigios de ningún tipo ante tribunales locales o federales en relación con los créditos hipotecarios que puedan afectar la validez y exigibilidad de los mismos.



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H. Los derechos de crédito se derivan de créditos hipotecarios, para la adquisición de vivienda nueva y no incluyen créditos hipotecarios otorgados para reparar, ampliar o mejorar vivienda, ni pasivos contraídos para cualquiera de los conceptos antes mencionados.

I. Cada uno de dichos créditos se encuentra denominado en VSM y tiene una tasa de interés mínima de 5% fija.

J. Todos los créditos hipotecarios, fueron otorgados a partir del 2002 en adelante y a la fecha de corte tienen una antigüedad mínima de 6 (seis) meses.

K. A la fecha de corte, cada crédito hipotecario tiene una fecha de vencimiento no mayor a la fecha de vencimiento de la emisión.

L. A la fecha de corte, el saldo insoluto de cada crédito hipotecario es superior o igual a $100,000.00 Pesos.

M. A la fecha de corte, la razón del saldo insoluto del crédito hipotecario contra el valor de las garantías (“loan to value”) es menor o igual 85% para cada crédito hipotecario.

N. Cada uno de los créditos hipotecarios cuenta con un expediente de crédito completo.

O. A la fecha de corte, los deudores hipotecarios de los créditos hipotecarios: son trabajadores activos del sector público, son mayores de 20 años y menores de 56 años y han realizado al menos cuatro pagos quincenales por concepto del crédito hipotecario.

P. Desde su otorgamiento y a la fecha de corte, ningún crédito hipotecario ha sido objeto de modificación, estado sujeto a un período de prórroga, generado intereses moratorios por un incumplimiento de pago durante los últimos 12 meses. Para efectos de claridad, el incumplimiento en el pago es calculado de la siguiente manera: no ha tenido (a) 2 ó más veces un incumplimiento de pago por un plazo de treinta y un días calendario y (b) 1 ó más veces un incumplimiento de pago por un plazo mayor a sesenta y un días calendario.

Q. A la fecha de la cesión, cada uno de los créditos hipotecarios se encuentra al corriente en sus pagos, tanto por concepto de interés, principal, impuestos y demás cantidades pagaderas por el deudor hipotecario al amparo del contrato que documenta el crédito hipotecario respectivo y ningún deudor hipotecario está en incumplimiento de cualquier obligación respecto a su crédito hipotecario.

R. Los créditos hipotecarios se encuentran libres de gravámenes, salvo por la hipoteca otorgada a favor del Fideicomitente.



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S. A la fecha del presente contrato, no existe un incumplimiento de las obligaciones de los deudores hipotecarios bajo los créditos hipotecarios (distintos de incumplimiento de pago) o un evento que con el paso del tiempo o siendo notificado pueda constituir un incumplimiento de los términos y condiciones de los créditos hipotecarios.

T. A la fecha de corte, no se ha liquidado, cancelado o subordinado total o parcialmente, liberado ninguna hipoteca, cedido o enajenado ningún crédito hipotecario, o realizado ningún pago o anticipo por cuenta o para beneficio de ningún deudor hipotecario o capitalizado cantidad alguna devengada o pagadera bajo los créditos hipotecarios distinta de los ajustes que resultan de la actualización de VSM en la cual dichos créditos hipotecarios se encuentran denominados.

U. El otorgamiento de los créditos hipotecarios y las hipotecas, y los mecanismos de cobro implementados con anterioridad a la fecha de celebración del contrato con respecto a los créditos hipotecarios se han regido conforme a prácticas y políticas legales, prudentes y comunes para un organismo de servicio social mexicano y conforme a las prácticas del Administrador.

V. Los términos y condiciones de los créditos hipotecarios no otorgan al deudor hipotecario ninguna excepción adicional a las previstas en la ley en el caso de ejecución de la Hipoteca y las previstas en la Ley del ISSSTE, particularmente el derecho de prórroga a que alude el artículo 183 de la Ley del ISSSTE.

W. Ningún crédito hipotecario otorga al deudor hipotecario el derecho a compensar pagos u otra excepción similar, y la ejecución de los términos previstos en cualquier crédito hipotecario o el cumplimiento de obligaciones o ejercicio de derechos previstos en el mismo no resultará en la ineficacia de dicho crédito hipotecario ni sujetará dicho crédito hipotecario a compensación u otra excepción similar.

X. Los créditos hipotecarios cumplen con las disposiciones legales aplicables en relación a los intereses.

Y. Salvo por la hipoteca constituida sobre los inmuebles, no existe garantía adicional que responde por el cumplimiento, por parte del deudor hipotecario, de sus obligaciones bajo los créditos hipotecarios.

Z. A la fecha del presente, el fideicomitente no tiene conocimiento de la existencia de algún procedimiento tendiente a la expropiación de algún inmueble o de que cualquier inmueble se encuentre afectado en virtud de contaminación ambiental, incendio, temblores, huracanes u otros desastres naturales.



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AA. Cada inmueble cuenta con seguro y la póliza del seguro correspondiente ha sido debidamente contratada con la aseguradora, la cual se encuentra debidamente autorizada de conformidad con la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros como una institución de seguros.

BB. Las pólizas del seguro han sido renovadas antes de su vencimiento,

las primas han sido pagadas en su totalidad y por lo tanto la vigencia de dicho Seguro se encuentran en plena vigencia.

CC. Cada uno de los créditos hipotecarios fue otorgado respecto a un inmueble y se encuentran regidos por las leyes de un estado o entidad federativa de la República Mexicana que ha adoptado en su Código Civil disposiciones que permiten a FOVISSSTE transmitir los derechos de crédito correspondientes al fideicomiso, sin necesidad de inscripción en el Registro Público de la Propiedad respectivo o de notificación a los deudores respectivos en términos similares al artículo 2,926 del Código Civil para el Distrito Federal.

Mejoras Crediticias La estructura contempla mejoras crediticias a fin de proveer de mayor certeza en el pago tanto de intereses como de capital a los inversionistas, entre las mejoras crediticias que le dan fortaleza a esta emisión de CEBURS se encuentran:

A. Aforo o nivel de sobre colateral: el cual es el resultado de restar (i) uno menos (ii) el resultado de dividir (a) el saldo insoluto de los CEBURS en la fecha de emisión entre (b) el saldo insoluto de los derechos de crédito a la fecha de corte que fueron cedidos al fideicomiso emisor en la fecha de emisión será de 28.5%

B. Seguro de Daños Materiales: El FOVISSSTE tiene contratado por el

periodo del 1° de Enero de 2009 al 31 de Diciembre de 2010, un seguro que cubre daños materiales de mínimo 565,000 viviendas y máximo 750,000 hasta por la cantidad máxima de $214,159,000,000.00 pesos que cubre la totalidad de la construcción de la vivienda incluyendo mejoras, adaptaciones y ampliaciones de daños causados por incendio, inundación, terremoto, huracán, tornado, avalancha, erupciones volcánicas, explosiones, caída de objetos tales como aviones, árboles, daños ecológicos, entre otros. El FOVISSSTE pagó por adelantado a la aseguradora el 50% del costo del seguro de daños en cuestión por el periodo que comprende el 1 de Enero de 2009 al 28 de Febrero de 2010. En el mes de enero de 2010, se efectuó el pago correspondiente al 50% restante que ampara el periodo del 1° de Enero al 31 de Diciembre de 2010. Las condiciones del seguro así como su precio se revisan al renovarse la póliza.



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Causas de Incumplimiento de los CEBURS El Fideicomiso cuenta con una mecánica de amortización de principal para los CEBURS, que consiste en la obligación contractual de pagar principal, de conformidad con los títulos que amparan a los CEBURS, a más tardar en la fecha de vencimiento. Por lo tanto, el Fiduciario Emisor sólo puede incurrir en incumplimiento de pago de principal si en la fecha de vencimiento no cubre íntegramente el saldo insoluto de los CEBURS.

Activos Fideicomitidos Todos los derechos de crédito cedidos por el FOVISSSTE al Fiduciario Emisor fueron otorgados con base en las reglas vigentes al momento de su otorgamiento. Los derechos de crédito están documentados en contratos de mutuo o crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre el inmueble respectivo. La totalidad de los créditos hipotecarios han sido otorgados por FOVISSSTE y éste continuará con la administración y cobranza de los mismos conforme al contrato de administración. Las características principales de la cartera de créditos hipotecarios que documentan los derechos de crédito que formarán parte del patrimonio del fideicomiso son las siguientes:

A. Otorgados a empleados del sector público mediante el proceso de sorteo.

B. Modalidad de crédito tradicional.

C. Destino del crédito es adquisición de vivienda nueva.

D. Denominados en veces salario mínimo (VSM).

E. Tasa de interés fija, denominada en VSM.

F. Plazo máximo de 30 años.

G. Pago de intereses y principal quincenalmente

H. Amortización mediante:

a. Pago inicial equivalente al saldo de la subcuenta 5% SAR del Deudor Hipotecario.

b. Deducción quincenal en nómina del 30% del salario base del acreditado, “Descuento sobre Nómina”.



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c. Aportación bimestral patronal del 5% del salario base del acreditado, “Aportación de las Dependencias y Entidades” y

d. En su caso pagos directos por parte de los deudores hipotecarios, “Aportaciones Directas”.

Calidad del Colateral El portafolio de créditos hipotecarios que nos fue presentado para analizar está compuesto por 21,761 créditos hipotecarios cuyo saldo al 28 de febrero del 2010 era de $6,300,000,000.17 pesos. El monto promedio de los créditos era de $289,508.75 pesos, el menor de los créditos era de $100,105.57 pesos y el mayor de $ 549,697.62 pesos. El portafolio cuenta con créditos hipotecarios otorgados a partir del 2002 en adelante a continuación se muestra la distribución de la cartera de acuerdo a su fecha de originación.



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Todos los créditos hipotecarios presentan un plazo original de 360 meses, a la fecha de corte mencionada y el plazo remante promedio ponderado del portafolio era de 327 meses aproximadamente con un mínimo de 269 meses y un plazo remanente máximo de 353 meses. Entre mayor sea la antigüedad de los créditos, estos tenderán en menor proporción a presentar problemas de pago, en este sentido es más probable que un crédito de 12 meses de antigüedad incumpla en su pago comparado con uno de 48 meses por ejemplo. La madurez promedio ponderada del portafolio que nos fue presentado fue de 35.30 meses donde el crédito más joven presentaba una antigüedad o madurez de 7 meses y el más antiguo tenía una madurez de 90 meses, a continuación se presenta la distribución del número de créditos de acuerdo a su madurez:

El 62.23% de los créditos presentan plazos remanentes superiores a los 324 meses siendo el valor máximo de 353 meses, representado por 641 créditos que se encuentran en el plazo remanente de 349 a 353 meses. La mayor concentración de créditos por plazo remanente se encuentra en los plazo de 325 a 336 meses con un 33.22% de los créditos del portafolio, en el plazo de a 337 a 348 meses con el 26.06% y en el plazo de 313 a 324 meses representando el 12.74%. La distribución de los créditos por plazo remanente se aprecia en la siguiente gráfica, la cual expresa los rangos de meses remanentes del total de los créditos del portafolio.



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El portafolio tiene una concentración con respecto al saldo insoluto de la cartera de 48.75% en cinco estados los cuales son: Estado de México con el 24.10%, Distrito Federal con el 8.32%, Hidalgo con el 5.56%, Jalisco con el 5.45% y Michoacán con el 5.33%. A continuación se muestra gráficamente los 10 estados con la mayor concentración:

En términos de la relación Deuda a Valor de la Vivienda o LTV por sus siglas en inglés, este portafolio presenta un LTV promedio ponderado con respecto al saldo insoluto de 67.97%. El valor máximo de LTV que exhibe el portafolio es de 84.98% y el valor mínimo de LTV es de 5.32%.



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A mayor valor de LTV la posibilidad de incumplir tiende a incrementarse mientras que valores bajos de LTV usualmente exhiben menores tasas de incumplimiento. La tasa promedio ponderada del portafolio es de 5.72%, el 36.63% de los créditos tenía una tasa de interés del 5.0% y el 63.37% restante presenta un tasa de interés del 6.0%. A la fecha de corte todos los créditos hipotecarios que forman parte de este portafolio a bursatilizado estaban al corriente de sus pagos. El portafolio seleccionado concentra 404 centros de pago entre Dependencias y Entidades ubicadas en la República Mexicana. El 8.18% del portafolio que nos fue presentado corresponde a trabajadores de ls Secretaría de Educación Pública, el 91.82% restante corresponde a otras entidades del Gobierno.

Determinación del Valor de Incumplimiento Esperado De la información que nos fue proporcionada respecto del análisis estático por año de originación de la cartera de créditos se desprende que el valor máximo esperado de incumplimiento, entendiendo este como aquel crédito con más de 180 días de no pago, podría llegar al 3.06% como se puede apreciar en la siguiente gráfica:

Para nuestro análisis realizamos un comparativo entre el valor máximo histórico de incumplimiento observado y el valor de incumplimiento ponderado de acuerdo al año de originación de la cartera y tomamos el mayor entre estos dos para realizar nuestros escenarios. Como se mencionó previamente el valor máximo histórico de incumplimiento observado es de 3.06% (curva de créditos originados en

Mejores niveles de LTV en un portafolio de

créditos hipotecarios tenderán a exhibir

menores niveles de incumplimiento toda

vez que el acreditado ha aportado una

proporción mayor de capital a su hipoteca.



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el año 2002) y el valor de incumplimiento ponderado calculado de acuerdo al año de originación de la cartera cedida es de 2.15%. El valor de incumplimiento ponderado fue calculado considerando el incumplimiento presentado históricamente en cada año y de acuerdo a la ponderación que tiene cada año de originación en la cartera, se aplicó el valor de incumplimiento de dicha cosecha, es importante mencionar que para las cosechas 2008 y 2009 consideramos el valor de incumplimiento máximo histórico, esto se muestra a continuación.

Dado que el valor máximo histórico de incumplimiento es mayor a nuestro cálculo del valor de incumplimiento ponderado de la cartera, para nuestros escenarios de análisis consideramos que el valor de incumplimiento base es igual a 3.06%.

Modelo de Flujo de Efectivo y Estructura Financiera De acuerdo a nuestra metodología llevamos a cabo el análisis y la elaboración de nuestro modelo de flujo de efectivo a fin de determinar la capacidad de pago de la estructura de acuerdo a las características propias de la misma. Las premisas consideradas en nuestro análisis son las siguientes:

A. Monto emitido igual a 1,015,086,200 UDIS lo que equivale a $4,500,432,376.75 pesos

B. Sobre colateralización de 28.5%

C. Tasa de interés fija para los CEBURS igual a 5.25% expresada pesos.

D. Honorarios por administración: 0.87% anual (0.75% + IVA) con respecto al saldo insoluto de los créditos hipotecarios vigentes al inicio de cada período de cobranza más el impuesto al valor agregado

E. Valor de incumplimiento base 3.06%



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Para nuestro escenario de estrés consideramos que el valor de incumplimiento base para todo el portafolio lo multiplicamos por 5x veces para obtener el valor de incumplimiento de nuestro escenario estrés el cual resulta igual a 15.30% para cada flujo programado. A continuación se muestra gráficamente el flujo mensual de capital proyectado para nuestros escenarios:

La línea azul muestra la cobranza programada de capital de la cartera, es decir este comportamiento presentaría la cartera si no se presentará ningún incumplimiento. La línea gris nos muestra el comportamiento de la cobranza de capital de la cartera una vez que se aplico el 15.30% de incumplimiento por parte de los acreditados. En la siguiente gráfica se muestra el comportamiento del saldo insoluto de los CEBURS en nuestro escenario estrés, como se puede apreciar la emisión se amortiza anticipadamente, en nuestro escenario la fecha de pago es Octubre 2019.



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A continuación se muestra el comportamiento del pago de intereses y de capital de los CEBURS en nuestro escenario estrés, posteriormente presentamos la gráfica de cobertura de deuda (DSCR por sus siglas en inglés) de los intereses de la emisión. Es importante resaltar que sólo estamos presentando la gráfica de cobertura de intereses dado que la estructura considera que la emisión tiene obligación de cubrir intereses en cada periodo.



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En la siguiente gráfica se muestra un acercamiento de la gráfica anterior, esto con el objetivo de mostrar más a detalle el comportamiento de las coberturas que presenta la emisión a lo largo de su vida.

El incremento en la cobertura de intereses se explica dado que se está amortizando la emisión periodo con periodo por lo que el flujo de efectivo producto de la cobranza de los créditos hipotecarios cada periodo hace frente a un monto menor de deuda, conllevando esto a menores montos de pago de interés y un mayor flujo para amortizar los CEBURS. Como se puede apreciar a lo largo de la vida de la emisión los intereses siempre están cubiertos y con los flujos de efectivo remanentes que percibe el fideicomiso en cada periodo es posible realizar amortizaciones



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parciales anticipadas de tal forma que la emisión se amortiza totalmente antes de la fecha de vencimiento legal. Opinión Legal En opinión de nuestros abogados y asumiendo en su oportunidad la debida celebración de los contratos que se describen a continuación en términos de los proyectos que les fueron proporcionados para su análisis, nos informan lo siguiente:

A. Mediante la celebración del contrato de fideicomiso el Fiduciario y FOVISSSTE habrán adquirido una obligación válida y exigible de conformidad con la legislación mexicana vigente para que el Fiduciario, con cargo al patrimonio del fideicomiso, emita los certificados.

B. De conformidad con el contrato de fideicomiso, los certificados pueden ser válidamente emitidos y representarán obligaciones exigibles del Fiduciario con cargo al patrimonio del fideicomiso, siempre que se cuenten con las autorizaciones correspondientes para el establecimiento del Programa y para realizar la emisión y oferta pública de dichos certificados.

C. Mediante la celebración del contrato de cesión, FOVISSSTE en su

carácter de Cedente habrá adquirido una obligación válida y exigible de conformidad con la legislación mexicana vigente para ceder al Fiduciario los derechos de cobro derivados de los créditos.

D. En tanto el contrato de cesión se celebre mediante escritura pública la

transmisión de los derechos de cobro de los créditos al patrimonio del fideicomiso será válida y oponible a terceros, por lo que los acreditados bajo dichos créditos estarán obligados al pago de los mismos al Fiduciario.

E. En tanto las cesiones de los derechos de cobro de los créditos se

realice de conformidad con los procedimientos establecidos en el contrato de fideicomiso y el contrato de cesión, dichas cesiones serán validas y oponibles a terceros, por lo que ningún acreedor de FOVISSSTE podrá oponerse a dichas cesiones.

F. Mediante la celebración del contrato de administración, FOVISSSTE y

el Fiduciario habrán adquirido una obligación válida y exigible de conformidad con la legislación mexicana, mediante la cual FOVISSSTE, en su calidad de administrador, estará obligado a realizar la administración y cobranza de los créditos.

Los documentos revisados por nuestros abogados fueron:

i. El Contrato de Fideicomiso mediante el cual se creará el fideicomiso

emisor de los Certificados bajo el Programa;



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ii. El Contrato de cesión de derechos que celebrarán el FOVISSSTE

(como cedente) y el Fiduciario (como cesionario); y

iii. Contrato de administración, cobranza de cartera y depósito de expedientes de crédito que celebrarán el Fiduciario (como comitente) y el FOVISSSTE (como administrador) y A de A México, S.A. de C.V. (como custodio) (el “Contrato de Administración”).

La opinión se limita a la revisión jurídica bajo ley mexicana de los documentos antes mencionados y se emite para beneficio exclusivo de HR Ratings de México, S.A. de C.V. por lo que ninguna persona deberá utilizar la misma como base para una decisión de inversión o como una recomendación para invertir en los valores sobre los cuales versa.

Riesgo Económico de Largo Plazo La capacidad de pago que muestran nuestros escenarios, apoya nuestras calificaciones tanto del emisor como sus diferentes emisiones de deuda. Cabe mencionar que, no se puede descartar la posibilidad de un entorno económico más negativo y prolongado que podría tener un impacto más negativo de lo que está contemplado en nuestros escenarios.

Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. son opiniones de calidad crediticia y no son recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento. HR Ratings basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables. HR Ratings, sin embargo, no garantiza, la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de los emisores de instrumentos de deuda calificados por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en la cantidad y tipo emitida por cada instrumento. La bondad del valor o la solvencia del emisor podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso a la alza o a la baja, la calificación, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings de México, S.A de C.V. La calificación que otorga HR Ratings de México es de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y en cumplimiento de la normativa aplicable que se encuentran en la página de la calificadora www.hrratings.com, donde se puede consultar documentos como el código y políticas de conducta, normas para el uso de información confidencial, metodologías, criterios y calificaciones vigentes.

FOVISSSTE HR AAA 03 2010.pdf · B. Con Subsidio: crédito individual que se asigna de conformidad...

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