九十八年股東常會議程

一、宣布開會（報告出席股權數）

二、主席報告

三、報告事項

(一)本公司九十七年度營業報告案，謹請 鑒察。

(二)監察人審查本公司九十七年度決算表冊報告

案，謹請 鑒察。

四、承認事項

(一)本公司九十七年度決算表冊案，謹提請 承認。

(二)本公司九十七年度虧損撥補議案，謹提請 承

認。

五、討論事項

(一)討論涉外訴訟和解案提報有功人員專案獎金，

謹提請 核議。

(二)擬修正本公司「公司章程」部分條文案，謹提

請 核議。

六、臨時動議

七、散會

附錄

一、本公司「股東會議事規則」。

二、本公司「公司章程」。

三、本公司董事及監察人持有股數概況。

第 一 案 董事會 提

案 由：本公司九十七年度營業報告案，謹請 鑒察。

說 明：請參閱本公司九十七年度營業報告書(請參

閱本手冊第 5頁至第 8 頁)。

三、報告事項

1

第 二 案

案 由：監察人審查本公司九十七年度決算表冊報告

案，謹請 鑒察。

說 明：請參閱監察人審查報告書。

2

監察人審查報告書

本公司董事會造送九十七年度營業報告書、財務

報表、合併財務報表及虧損撥補議案，其中財務報表

及合併財務報表（含資產負債表、損益表、股東權益

變動表及現金流量表等）業經資誠會計師事務所黃金

澤會計師及黎昌州會計師查核簽證竣事，並出具查核

報告。

上項董事會所造書表，業經本監察人等審查完

竣，認為尚無不合。爰依公司法第二一九條之規定，

備具報告書，敬請 鑒察。

此 上

國票綜合證券股份有限公司九十八年股東常會

國票綜合證券股份有限公司

監察人

監察人

監察人

中 華 民 國 九 十 八 年 三 月 二 十 七 日

3

第 一 案 董事會 提

案 由：本公司九十七年度決算表冊案，謹提請 承

認。

說 明：本公司九十七年度營業報告書、財務報表及

合併財務報表（含資產負債表、損益表、股

東權益變動表及現金流量表等），業經資誠

會計師事務所黃金澤會計師及黎昌州會計

師查核簽證竣事，並經本公司九十八年三月

二十七日第七屆董事會第七次會議決議通

過，送請監察人審核完竣，出具監察人審查

報告書在案(請參閱本手冊第 3 頁至第 19

頁)。

決 議：

四、承認事項

4

國票綜合證券股份有限公司 九十七年度營業報告書

九十七年底受到全球金融風暴衝擊，股票市場呈

現下跌走勢，加上國內政治動盪，景氣急速逆轉，上

市櫃日均成交值也由九十六年度的 1,706.6 億元減少

為 1,204.9 億元，減幅 29.40%，總市值從九十六年度

的 23 兆 3,961 億元減少為 12 兆 4,786 億元，減幅

46.66%，這些數據均顯示台股成交量邁向微量化，對

於以經紀業務為主的證券業而言，真是雪上加霜。面

對大環境嚴峻的考驗，本公司為渡過這波景氣寒冬，

不斷調整公司體質，從組織調整、減少開支、人力整

併等方面著手，並以購併為經紀業務之成長動能，積

極擴充業務版圖。

面對國內外經濟、產業環境變化之嚴峻考驗，在

全體經營團隊與員工的努力下，仍達成一定的績效，

九十七度年稅後淨損 2,968 萬元，每股稅後虧損 0.04

元。整體營運成果如下表：

單位：新台幣仟元

項目 97 年度實際金額 97 年度預算 達成率

收入 2,832,866 4,501,824 62.93%

支出 2,917,705 3,233,757 90.23%

稅前淨(損)利 (84,839) 1,268,067 (6.69%)

稅後淨(損)利 (29,677) 1,098,281 (2.70%)

每股稅後(虧損)盈餘(元) (0.04) 1.33 (3.01%)

5

九十七年度本公司委請惠譽信用評等公司辦理信

用評等作業，長期信用評等為 A(twn)，評等結果反映

國票金控集團對本公司的堅定支持及良好的資本水準

及流動性。

九十七年度各業務部門營運情形說明如下：

一、經紀業務

九十七年度經紀業務持續調整營業據點經營效

益，提升單點績效，於九十七年度新設立/整併/搬遷

營業據點，全年度經紀市佔率為 1.49%。此外，為提

昇營業員競爭力，建置 MIS 戰情中心系統、開發法人

共用系統。

二、自營業務

九十七年度自營業務已跨足海外商品交易業務，

持續不斷地精進現貨與期貨操作策略，加強標的之篩

選能力，並強化部位風險之控管機制，使自營操作的

績效朝向穩健獲利之目標邁進。

三、承銷業務

金融海嘯使初級市場承銷案件驟減，本公司九十

七年度 IPO 輔導主辦 2 件、輔導協辦 5 件，IPO 承銷

協辦 3 件，SPO 協辦 7 件，總承銷金額 7 億 4,439 萬

元。

四、固定收益商品業務

透過債券撮合交易、借券及利率交換交易策略，

6

多空交互運用，規避利率上揚風險；可轉換公司債業

務受到九十七年下半年央行大幅降息，使得套利空間

加大，交易部位及投資部位產生資本利得。

五、新金融商品業務

在權證發行業務上，九十七年度共發行了 165 檔

權證。

為精實研究能力，九十七年度整合集團研究資源

與人力，期許成為集團智庫，成為跨足兩岸三地研究

團隊。為提供客戶完整的產品線，本公司賡續努力提

昇新金融商品能力，已建置複委託交易平台、CBAS 之

利率衍生商品系統、MIS 戰情中心系統等，以滿足客

戶多元化理財需求。

本公司稟持「專業、效率、活力」之經營理念，

服務投資大眾，在功能性事業群的架構下，整合公司

資源及通路，進行組織再造，九十八年度營業計畫概

要如下：

經營政策與方針

1、擴大現有通路規模及客戶基礎，持續尋求購併

契機，提升經紀業務收入對獲利之貢獻度。

2、強化各種經營管理制度，落實 KPI 指標與績效

連結，提升公司經營績效。

3、加速國際化業務拓展，建立海外交易平台，提

供整合性、跨區域的客戶服務。

7

展望九十八年，國票證券邁入第二十個年頭，本公

司從 2 億元的專業經紀商，成長至今日資本額 82.7

億的公司，實有賴股東及董事會的全力支持，及全體

經營團隊及員工的努力。面對國內外經濟情勢不理

想，證券商經營仍為艱辛，本公司對外將善盡企業責

任，持續擴大業務版圖，對內持續深耕現有業務，也

積極開拓新市場，使各項業務比重均衡，並推動組織

改革、重視公司治理制度，落實風險管理機制，對於

股東們長久以來的支持與信賴，國票證券全體員工將

不畏挑戰，堅守工作崗位，謹記股東們的託付與期待，

繼續追求公司的長期成長與獲利答謝各位股東的支

持。

董事長：丁予嘉 經理人：康惠媚 會計主管：張劭行

8

會計師查核報告

(98)財審報字第 08002581 號

國票綜合證券股份有限公司 公鑒：

國票綜合證券股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民

國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，

業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查

核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務

報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作

之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見

提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券商財務報告編製準

則」、「期貨商財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認

會計原則編製，足以允當表達國票綜合證券股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十

一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流

量。

國票綜合證券股份有限公司已編製民國九十七年及九十六年度之合併財務報表，並經本會

計師出具無保留意見之查核報告，備供參考。

9

國 票

綜 合

證 券

股 份

有 限

公 司

資 產 負

債 表

民國

97年及

96年

12月

31日

單

位：

新台

幣仟元

97 年

12 月

31 日

96 年

12 月

31 日

97 年

12 月

31 日

96 年

12 月

31 日

金

額 %

金額

%

金

額 %

金額

%

資

產

負

債及股東權益

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

董事

長：丁予嘉

經理人：康惠媚

會計

主管：

張劭行

流

動資

產

流

動負

債

101010

現

金(附

註四(一

))

$ 2,599,014

13

$ 459,288

2

201010

短

期借款(附

註四(十四)及

五(二

))

$ 1,420,000

7

$ 2,340,000

11

101020

公

平價值變動列入損益之金融資產-流

動

201020

應付商業本票(附

註四(十

五))

49,983

-

708,329

3

(附註四(二

))

6,271,754

31

4,85

5,873

23

201030

附買回債券負債(附

註四(四

)及五(二

))

6,877,893

34

4,162,977

20

101070

附

賣回債券投資(附

註四(四

)及五(二

))

1,774,083

9

541,695

3

201060

公平

價值

變動列入

損益

之金

融負債

101310

應

收證券融資款(附

註四(五

))

3,272,085

16

9,596,372

46

(附

註四(十

六))

67,940

-

11,660

-

101320

轉

融通保證金(附

註四(五

))

561

-

856

-

201310

融券存入保證金(附

註四(五

))

312,956

2

424,286

2

101330

應

收轉融通擔保價款(附

註四(五

))

528

-

12,005

-

201320

應付融券擔保價款

(附註四(五

))

365,329

2

523,167

3

101630

應

收票據及帳款

165,250

1

217,963

1

201610

應

付票據及帳款

347,600

2

522,323

3

101640

應

收帳款-關

係人(附

註五(二

))

5,249

-

3,649

-

201670

其他應付款及其他

流動負債(附

註四

101670

其

他應收款(附

註四(二

十)及

五(二

))

197,601

1

209,000

1

(十七)(二十)及

五(二

))

280,745

1

1,244,302

6

101810

受

限制資產(附

註六)

1,403,806

7

1,359,806

6

201860

一

年或一營業週期內到期長

期負債

101840

備

供出售金融資產-流

動(附

註四(三

))

111,844

1

-

-

(附

註四(十

八))

120,000

1

60,000

-

101990

其

他流動資產

51,614

-

29,992

-

流

動負債合計

9,842,446

49

9,997,044

48

流動資產合計

15,853,389

79

17,286,499

82

長期

負債

基金及投資

202020

長期借款(附

註四(十

八))

1,368,369

7

1,738,211

8

102300

採

權益法之長期股權投資(附

註四(六

))

967,402

5

521,038

3

其他負債

102400

備

供出售金融資產-非

流動(附

註四(三

))

181,510

1

201,999

1

203010

違約損失

準備(附

註四(二

十一))

200,000

1

200,000

1

102600

公

平價值變動列入損益之金融資產-非

流

203020

買賣損失準備

9

-

-

-

動

(附註四(二

))

-

-

267,479

1

203030

存

入保證金

681

-

180

-

基金及長期投資合計

1,148,912

6

990,516

5

203060

應計退休金負債(附

註四(十

九))

69,941

-

79,177

-

固定資產(附

註四(七

)及六)

其

他負債合計

270,631

1

279,357

1

103010

土

地

964,668

5

964,668

5

負

債總計

11,481,446

57

12,014,612

57

103018

累

計減損-土

地

( 32,110)

-

( 32,110)

-

股東權益

103020

建

築物

446,601

2

446,601

2

301000

股本(附

註四(二

十二))

8,270,7

89

41

8,270,789

40

103028

累

計減損-建

築物

( 15,255)

-

( 15,255)

-

302000

資

本公積(附

註四(二

十三

))

1,361

-

1,361

-

103030

設

備

148,192

1

140,107

1

304010

法定盈餘公積(附

註四(二

十四))

95,733

1

30,326

-

103050

預

付設備款

26,530

-

28,812

-

304020

特別盈餘公積(附

註四(二

十五))

191,467

1

60,652

-

103060

租

賃權益改良

50,614

-

42,840

-

304040

(待

彌補虧損)未

分配盈餘(附

註四

103069

累

計折舊

( 164,111)(

1)(

208,482)(

1)

(二

十六))

( 24,694)

-

663,336

3

固定資產合計

1,425,129

7

1,367,181

7

305050

金融商品之未實現損益(附

註四(三

))

( 1,987)

-

-

-

其他資產

股東權益總計

8,532,669

43

9,026,464

43

105010

營

業保證金(附

註四(八

))

670,000

3

650,000

3

重大承諾事項及或有事項(附

註七)

105020

交

割結算基金(附

註四(九

))

173,190

1

166,060

1

105030

存

出保證金

82,384

-

78,181

-

105040

遞

延借項

29,675

-

31,461

-

105090

出

租資產(附

註四(十

))

59,024

-

59,208

-

105100

閒

置資產(附

註四(十

一))

114,797

1

115,474

1

105110

遞

延所得稅資產淨額-非

流動(附

註四

(二十))

302,088

2

254,595

1

105600

催

收款項(附

註四(十

二))

2,413

-

-

-

105800

現

金及約當現金-代

收承銷股款

591

-

14

-

105990

其

他資產-其

他

100,000

1

-

-

其他資產合計

1,534,162

8

1,354,993

6

121000

受

託買賣借項(附

註四(十

三))

52,523

-

41,887

-

資

產總計

$ 20,014,115

100

$ 21,041,076

100

負債及股東權益總計

$

20,014,115

100

$ 21,041,076

100

10

國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司

損 益 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

9 7 年 度 9 6 年 度 金 額 % 金 額 %

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

董事長：丁予嘉 經理人：康惠媚 會計主管：張劭行

收 入 401000 經紀手續費收入 $ 984,849 35 $ 1,539,752 54404000 承銷業務收入 2,930 - 4,721 -411000 出售證券利益－自營 - - 321,150 11421100 股務代理收入(附註五(二)) 12,555 - 14,552 1421200 利息收入 596,304 21 738,627 26421300 股利收入 26,523 1 32,563 1421510 營業證券評價利益－自營 48,344 2 - -421530 營業證券評價利益－避險 - - 1,931 -422200 認購(售)權證發行利益 230,420 8 398 -424100 期貨佣金收入(附註五(二)) 42,172 2 28,365 1424400 衍生性金融商品利益－期貨 393,912 14 10,335 -438000 其他營業收入 7,546 - 17,810 1440000 營業外收入及利益(附註四(六)、五 (二)及七) 487,311 17 154,769 5 2,832,866 100 2,864,973 100 費 用 501000 經紀經手費支出 ( 51,513)( 2) ( 78,527)( 3)502000 自營經手費支出 ( 10,674)( 1) ( 12,374) -503000 轉融通手續費支出 ( 224) - ( 232) -504000 承銷作業手續費支出 ( 204) - ( 88) -511000 出售證券損失－自營 ( 350,511)( 12) - -512000 出售證券損失－承銷 ( 28,897)( 1) ( 16,105)( 1)514000 出售證券損失－避險 ( 244,844)( 9) ( 1,465) -521200 利息支出 ( 84,372)( 3) ( 94,607)( 3)521510 營業證券評價損失－自營 - - ( 92,563)( 3)521520 營業證券評價損失－承銷 ( 6,306) - ( 30,209)( 1)521530 營業證券評價損失－避險 ( 1,996) - - -521600 借券及附賣回債券融券回補損失 ( 18,948)( 1) ( 8,361) -521610 借券及附賣回債券融券評價損失 ( 297) - - -522100 發行認購(售)權證費用 ( 9,092) - ( 883) -524300 結算交割服務費支出 ( 5,180) - - -524400 衍生性金融商品損失－期貨 ( 428,818)( 15) ( 14,287)( 1)524500 衍生性金融商品損失－櫃檯 ( 3,409) - - -530000 營業費用(附註四(二十八)及五(二)) ( 1,461,077)( 52) ( 1,489,974)( 52)538000 其他營業支出 ( 3,909) - ( 1,409) -540000 營業外支出及損失(附註四(三)) ( 207,434)( 7) ( 188,224)( 7) ( 2,917,705)( 103) ( 2,029,308)( 71) 繼續經營部門稅前淨(損)利 ( 84,839)( 3) 835,665 29551000 所得稅利益(費用)(附註四(二十)) 55,162 2 ( 181,590)( 6) 本期淨(損)利 ($ 29,677)( 1) $ 654,075 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每股盈餘(附註四(二十七)) 本期淨(損)利 ($ 0.10)($ 0.04) $ 1.01 $ 0.79

11

國 票

綜 合

證 券

股 份

有 限

公 司

股 東

權 益

變 動

表

民國

97年及

96年

1月

1日至

12月

31日

單

位：

新台

幣仟

元

保

留盈

餘

股本

資本

公積

法定

盈餘

公積

特別

盈餘

公積

未分

配盈

餘

金融

商品

未實

現

損益

合計

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參

閱。

董

事長

：丁

予嘉

經理人：康惠媚

會

計主

管：

張劭

行

96 年

度

96

年1月

1日餘額

$

8,270,789

$ 1,361

$ -

$ -

$ 303,259

$ 19

$ 8,575,428

95

年度盈餘分配

提列法定盈餘公積

-

-

30,326

-

(

30,326)

-

-

提列特別盈餘公積

-

-

-

60,652

(

60,652)

-

-

員工紅利

-

-

-

-(

10,614)

-

(

10,614)

董

監事

酬勞

-

-

-

-(

4,246)

-

(

4,246)

現金股利

-

-

-

-(

188,160)

-

(

188,160)

採

權益法

之長

期股

權投

資

-

-

-

-

-(

19)

(

19)

96年度淨利

-

-

-

-

654,075

-

654,075

96

年12

月31

日餘額

$

8,270,789

$ 1,361

$ 30,326

$ 60,652

$ 663,336

$ -

$ 9,026,464

97 年

度

97

年1月

1日餘額

$

8,270,789

$ 1,361

$ 30,326

$ 60,652

$ 663,336

$ -

$ 9,026,464

96

年度盈餘分配

提列法定盈餘公積

-

-

65,407

-

(

65,407)

-

-

提列特別盈餘公積

-

-

-

130,815

(

130,815)

-

-

員工紅利

-

-

-

-(

22,893)

-

(

22,893)

董

監事

酬勞

-

-

-

-(

9,157)

-

(

9,157)

現金股利

-

-

-

-(

430,081)

-

(

430,081)

備供出售金融資產未實現評

價損益

-

-

-

-

-(

1,987)

(

1,987)

97年度淨損

-

-

-

-

(

29,677)

-

(

29,677)

97

年12

月31

日餘額

$

8,270,789

$ 1,361

$ 95,733

$ 191,467

($

24,694)

($

1,987)

$ 8,532,669

12

國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 97 年及 96 年 1月 1日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

9 7 年 度 9 6 年 度

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

董事長：丁予嘉 經理人：康惠媚 會計主管：張劭行

營業活動之現金流量

本期淨(損)利 ($ 29,677) $ 654,075 調整項目 基金及營業證券評價(利益)損失 ( 40,569) 121,326 折舊費用(含出租資產及閒置資產)及各項攤銷 48,491 44,744 呆帳損失(迴轉) ( 5,191) 115 買賣損失準備提列數(迴轉) 9 ( 11,055) 處分及報廢固定資產損失 148 65 遞延借項轉列損失數 32 23 預付設備款轉列費用 75 632 訟拆損失迴轉利益 ( 337,089) - 採權益法認列之投資利益 ( 16,638) ( 14,760) 採權益法之被投資公司現金股利及董監酬勞 178 - 採權益法之被投資公司現金增資 ( 429,904) - 採權益法之被投資公司處分利益 - ( 16,063) 減損損失 20,489 - 遞延所得稅資產淨變動數 ( 47,493) 745 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產 ( 1,108,130) ( 698,541) 附賣回債券投資 ( 1,232,388) 65,672 應收票據及帳款 51,113 ( 155,879) 應收證券融資款 6,324,287 ( 1,563,853) 應收轉融通擔保價款 11,477 ( 7,957) 備供出售金融資產-流動 ( 113,831) - 其他流動資產 ( 21,622) ( 11,638) 其他應收款 11,399 ( 55,319) 催收款項 2,778 ( 115) 現金及約當現金-代收承銷股款 ( 577) 68,630 受託買賣借項 ( 10,636) ( 24,515) 公平價值變動列入損益之金融負債 56,577 11,660 附買回債券負債 2,714,916 563,413 融券存入保證金 ( 111,330) ( 97,521) 應付融券擔保價款 ( 157,838) ( 187,547) 應付票據及帳款 ( 174,723) 312,065 其他應付款及其他流動負債 ( 626,468) 218,380 應計退休金負債 ( 9,236) ( 2,982) 代收承銷股款 - ( 68,307)

營業活動之淨現金流入(流出) 4,768,629 ( 854,507)

投資活動之現金流量

轉融通保證金減少 295 1,198 採權益法評價之被投資公司減資退回股款 - 214,197 採權益法評價之被投資公司處分價款 - 66,000 購買固定資產價款 ( 99,268) ( 58,453) 處分固定資產價款 1,179 223 受限制資產(增加)減少 ( 44,000) 28,388 營業保證金(增加)減少 ( 20,000) 5,000 交割結算基金減少 ( 7,130) ( 2,555) 存出保證金(增加)減少 ( 4,203) 47,431 遞延借項增加 ( 5,958) ( 3,848) 其他資產-其他增加 ( 100,000) -

投資活動之淨現金(流出)流入 ( 279,085) 297,581

融資活動之現金流量

短期借款減少 ( 920,000) ( 1,070,000) 應付商業本票(減少)增加 ( 658,188) 443,469 長期銀行借款(減少)增加 ( 310,000) 1,798,211 存入保證金增加(減少) 501 ( 148) 發放現金股利 ( 430,081) ( 188,160) 發放董監事酬勞及員工紅利 ( 32,050) ( 14,860)

融資活動之淨現金(流出)流入 ( 2,349,818) 968,512

本期現金增加 2,139,726 411,586期初現金餘額 459,288 47,702

期末現金餘額 $ 2,599,014 $ 459,288

本期支付利息 $ 216,988 $ 236,909

本期支付所得稅 $ 128,754 $ 113,281

13

國票綜合證券股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十七年度（自九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日止）依「關係企

業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財

務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，

且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再

另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：國票綜合證券股份有限公司

負 責 人：丁予嘉

中 華 民 國 九 十 八 年 三 月 九 日

14

會計師查核報告

(98)財審報字第 08002925 號

國票綜合證券股份有限公司 公鑒：

國票綜合證券股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資

產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權

益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之

責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務

報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作

之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見

提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券商財務報告編

製準則」、「期貨商財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達國票

綜合證券股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民

國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

15

國 票

綜 合

證 券

股 份

有 限

公 司

及 其

子 公

司

合 併 資

產 負 債 表

民國

97年及

96年

12月

31日

單

位：

新台

幣仟元

97 年

12 月

31 日

96 年

12 月

31 日

97 年

12 月

31 日

96 年

12 月

31 日

金

額 %

金額

%

金

額 %

金額

%

資

產

負

債及股東權益

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。

董事

長：丁予嘉

經理人：康惠媚

會計

主管：

張劭行

流

動資

產

流

動負

債

101010

現

金(附

註四(一

))

$ 3,371,836

16

$ 795,402

4

201010

短

期借款(附

註四(十二)及

五(二

))

$ 1,420,000

7

$ 2,340,000

11

101020

公

平價值變動列入損益之金融資產-流

動

201020

應付商業本票(附

註四(十

三))

49,983

-

708,329

3

(附註四(二

))

6,294,341

30

4,85

5,873

22

201030

附買回債券負債(附

註四(四

)及五(二

))

6,842,919

33

4,150,428

19

101070

附

賣回債券投資(附

註四(四

)及五(二

))

1,783,594

9

541,695

3

201060

公平

價值

變動列入

損益

之金

融負債

101310

應

收證券融資款(附

註四(五

))

3,272,085

16

9,596,372

44

(附

註四(十

四))

67,940

-

11,660

-

101320

轉

融通保證金(附

註四(五

))

561

-

856

-

201310

融券存入保證金(附

註四(五

))

312,956

2

424,286

2

101330

應

收轉融通擔保價款(附

註四(五

))

528

-

12,005

-

201320

應付融券擔保價款

(附註四(五

))

365,329

2

523,167

2

101410

客

戶保證金專戶

711,569

3

671,518

3

201410

期

貨交易人權益

711,569

3

671,518

3

101630

應

收票據及帳款

167,227

1

218,062

1

201610

應

付票據及帳款

353,930

2

525,598

3

101640

應

收帳款-關

係人(附

註五(二

))

732

-

1,251

-

201670

其他應付款及其他流動

負債(附

註四

101670

其

他應收款

198,293

1

216,901

1

(十五)(十八))

294,946

1

1,256,298

6

101810

受

限制資產(附

註六)

1,403,806

7

1,359,806

6

201860

一

年或一營業週期內到期長

期負債

101840

備

供出售金融資產-流

動(附

註四(三

))

111,844

1

-

-

(附

註四(十

六))

120,000

1

60,000

-

101990

其

他流動資產(附

註四(十

八))

52,138

-

30,201

-

流動負債合計

10,539,572

51

10,671,284

49

流

動資產合計

17,368,554

84

18,299,942

84

長期

負債

基金及長期投資

202020

長期借款(附

註四(十

六))

1,368,369

7

1,738,211

8

102400

備

供出售金融資產-非

流動(附

註四(三

))

182,010

1

202,549

1

其他負債

102600

公

平價值變動列入損益之金融資產-非

流

203010

違約損失準備(附

註四(十

九))

216,951

1

213,593

1

動

(附註四(二

))

-

-

267,479

1

203020

買賣損失準備

9

-

-

-

基

金及長期投資合計

182,010

1

470,028

2

203030

存

入保證金

501

-

-

-

固定資產(附

註四(六

)及六)

203060

應計退休金負債(附

註四(十

七))

70,413

-

80,002

-

103010

土

地

1,031,058

5

1,031,058

5

203600

壞帳損失準備

6,748

-

6,748

-

103018

累

計減損-土

地

( 47,864)

-

( 47,864)

-

203800

代收承銷股款

-

-

-

-

103020

建

築物

460,211

2

460,211

2

其

他負債合計

294,622

1

300,343

1

103028

累

計減損-建

築物

( 18,081)

-

( 18,081)

-

負

債總計

12,202,563

59

12,709,838

58

103030

設

備

163,750

1

155,760

1

股東權益

103050

預

付設備款

26,980

-

28,962

-

301000

股

本(附

註四(二

十))

8,270,789

40

8,270,789

38

103060

租

賃權益改良

54,252

-

46,284

-

302000

資本公積(附

註四(二

十一))

1,361

-

1,361

-

103069

累

計折舊

( 175,348)(

1)(

217,305)(

1)

304010

法定盈餘公積(附

註四(二

十二))

95,733

-

30,326

-

固

定資產合計

1,494,958

7

1,439,025

7

304020

特別盈餘公積(附

註四(二

十三))

191,467

1

60,652

1

其他資產

304040

(待

彌補虧損)未

分配盈餘(附

註四

105010

營

業保證金(附

註四(七

))

752,900

4

762,500

4

(二

十四))

( 24,6

94)

-

663,336

3

105020

交

割結算基金(附

註四(八

))

246,190

1

239,060

1

305050

金融商品之未實現損益(附

註四(三

))

( 1,987)

-

-

-

105030

存

出保證金

85,155

-

79,286

-

306000

少

數股權

311

-

693

-

105040

遞

延借項

29,684

-

31,504

-

股東權益總計

8,532,980

41

9,027,157

42

105100

閒

置資產(附

註四(九

))

114,797

1

115,474

1

重大承諾事項及或有事項(附

註七)

105600

催

收款項-淨

額(附

註四(十

))

2,413

-

-

-

105800

現

金及約當現金-代

收承銷股款

591

-

14

-

105990

其

他資產-其

他(附

註四(十

八)、

七)

405,768

2

258,275

1

其

他資產合計

1,637,498

8

1,486,113

7

121000

受

託買賣借項(附

註四(十

一))

52,523

-

41,887

-

資

產總計

$ 20,735,543

100

$ 21,736,995

100

負債及股東權益總計

$

20,735,543

100

$ 21,736,995

100

16

國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

合 併 損 益 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

9 7 年 度 9 6 年 度 金 額 % 金 額 %

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。

董事長：丁予嘉 經理人：康惠媚 會計主管：張劭行

收 入 401000 經紀手續費收入 $ 1,152,672 39 $ 1,665,246 56404000 承銷業務收入 2,929 - 4,721 -411000 出售證券利益－自營 - - 321,150 11421100 股務代理收入(附註五(二)) 12,495 - 14,492 -421200 利息收入 597,582 20 742,997 25421300 股利收入 26,523 1 32,563 1421510 營業證券評價利益-自營 48,344 2 - -421530 營業證券評價利益-避險 - - 1,931 -422200 認購(售)權證發行利益 230,420 8 398 -424100 期貨佣金收入 615 - 53 -424400 衍生性金融商品利益-期貨 394,598 13 - -438000 其他營業收入 14,512 - 21,439 1440000 營業外收入及利益(附註七) 493,349 17 169,658 6 2,974,039 100 2,974,648 100 費 用 501000 經紀經手費支出 ( 78,815)( 3) ( 96,142)( 3)502000 自營經手費支出 ( 10,693) - ( 12,308)( 1)503000 轉融通手續費支出 ( 224) - ( 232) -504000 承銷作業手續費支出 ( 204) - ( 88) -511000 出售證券損失－自營 ( 350,511)( 12) - -512000 出售證券損失－承銷 ( 28,897)( 1) ( 16,105)( 1)514000 出售證券損失－避險 ( 244,844)( 8) ( 1,465) -521200 利息支出 ( 84,129)( 3) ( 94,244)( 3)521510 營業證券評價損失－自營 - - ( 92,563)( 3)521520 營業證券評價損失－承銷 ( 6,306) - ( 30,209)( 1)521530 營業證券評價損失－避險 ( 1,996) - - -521600 借券及附賣回債券融券回補損失 ( 18,948)( 1) ( 8,361) -521610 借券及附賣回債券融券評價損失 ( 297) - - -522100 發行認購(售)權證費用 ( 9,092) - ( 883) -524100 期貨佣金支出 ( 6,122) - ( 10,036) -524300 交割結算服務費支出 ( 23,470)( 1) ( 11,792)( 1)524400 衍生性金融商品損失-期貨 ( 429,926)( 15) ( 3,952) -524500 衍生性金融商品損失-櫃檯 ( 3,409) - - -530000 營業費用(附註四(二十六)及五(二)) ( 1,533,197)( 52) ( 1,556,631)( 52)538000 其他營業支出 ( 3,909) - ( 1,349) -540000 營業外支出及損失 ( 214,125)( 7) ( 201,386)( 7) ( 3,049,114)( 103) ( 2,137,746)( 72) 繼續經營部門稅前淨(損)利 ( 75,075)( 3) 836,902 28551000 所得稅(利益)費用(附註四(十八)) 45,421 2 ( 182,793)( 6)

合併總損利 ($ 29,654)( 1) $ 654,109 22

歸屬予

913100 合併淨(損)利 ($ 29,677)( 1) $ 654,075 22913200 少數股權淨利 23 - 34 -

($ 29,654)( 1) $ 654,109 22 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股(虧損)盈餘(附註四(二十六)) 母公司股東 ($ 0.09)($ 0.04) $ 1.01 $ 0.79

少數股權 $ - $ - $ - $ -

17

國 票

綜 合

證 券

股 份

有 限

公 司

及 其

子 公

司

合 併

股 東

權 益

變 動

表

民國

97年及

96年

1月

1日至

12月

31日

單

位：

新台

幣仟

元

保

留盈

餘

股本

資本

公積

法定

盈餘

公積

特別

盈餘

公積

未分

配盈

餘

(累

積虧

損)

金融

商品

未實

現

損益

少數

股權

合計

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參

閱。

董

事長

：丁

予嘉

經理人：康惠媚

會

計主

管：

張劭

行

96 年

度

96

年1月

1日餘額

$ 8,270,789

$ 1,361

$ -

$ -

$ 303,259

$ 19

$ 659

$ 8,576

,087

95

年度盈餘分配

提列法定盈餘公積

-

-

30,326

-

(

30,326)

-

-

-

提列特別盈餘公積

-

-

-

60,652

(

60,652)

-

-

-

員工紅利

-

-

-

-(

10,614)

-

-

(

10,614)

董

監事

酬勞

-

-

-

-(

4,246)

-

-

(

4,246)

現金股利

-

-

-

-(

188,160)

-

-

(

188,160)

採

權益法

之長

期股

權投

資

-

-

-

-

-(

19)

-

(

19)

96年度淨利

-

-

-

-

654,075

-

-

654,075

少數股權淨利

-

-

-

-

-

-

34

34

96

年12

月31

日餘額

$ 8,270,789

$ 1,361

$ 30,326

$ 60,652

$ 663,336

$ -

$ 693

$ 9,027,157

97 年

度

97

年1月

1日餘額

$ 8,270,789

$ 1,361

$ 30,326

$ 60,652

$ 663,336

$ -

$ 693

$ 9,027,157

96

年度盈餘分配

提列法定盈餘公積

-

-

65,407

-

(

65,407)

-

-

-

提列特別盈餘公積

-

-

-

130,815

(

130,815)

-

-

-

員工紅利

-

-

-

-(

22,893)

-

-

(

22,893)

董

監事

酬勞

-

-

-

-(

9,157)

-

-

(

9,157)

現金股利

-

-

-

-(

430,081)

-

-

(

430,081)

備供出售金融資產未實現評價損益

-

-

-

-

-(

1,987)

-

(

1,987)

97年度淨損

-

-

-

-

(

29,677

)

-

-(

29,677

)

少

數股權

淨利

-

-

-

-

-

-

23

23

少數股權變動

-

-

-

-

-

-

(

405

)(

405

)

97

年12

月31

日餘額

$ 8,270,789

$ 1,361

$ 95,733

$ 191,467

($

24,694)

($

1,987)

$ 311

$ 8,532,980

18

國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 97 年及 96 年 1月 1日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

9 7 年 度 9 6 年 度

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。

董事長：丁予嘉 經理人：康惠媚 會計主管：張劭行

營業活動之現金流量

本期淨(損)利 ($ 29,677) $ 654,075 少數股權淨利 23 34 調整項目 基金及營業證券評價(利益)損失 ( 40,569) 121,326 折舊費用(含出租資產及閒置資產)及各項攤銷 52,550 47,891 呆帳損失(迴轉) ( 5,191) 115 買賣損失準備(迴轉)提列數 9 ( 11,055) 提列違約損失準備 3,358 2,514 處分及報廢固定資產損失 656 64 報廢遞延資產損失 - 1,221 遞延資產轉列損失數 32 23 預付設備款轉列費用 75 632 訴訟損失迴轉利益 ( 337,089) - 採權益法認列之投資損失 - 4,961 採權益法之被投資公司處分利益 - ( 16,063) 減損損失 20,489 - 遞延所得稅資產淨變動數 ( 47,479) 745 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產 ( 1,130,717) ( 710,236) 附賣回債券投資 ( 1,241,899) 65,672 應收票據及帳款 51,354 ( 154,682) 應收證券融資款 6,324,287 ( 1,563,853) 應收轉融通擔保價款 11,477 ( 7,957) 備供出售金融資產-流動 ( 113,831) - 其他流動資產 ( 21,937) ( 10,616) 其他應收款 18,608 ( 58,832) 催收款項 2,778 ( 115) 現金及約當現金-代收承銷股款 ( 577) 68,630 其他資產-其他 - 2,941 公平價值變動列入損益之金融負債 56,577 11,660 附買回債券負債 2,692,491 570,569 融券存入保證金 ( 111,330) ( 97,521) 應付融券擔保價款 ( 157,838) ( 187,547) 應付票據及帳款 ( 171,668) 313,810 其他應付款及其他流動負債 ( 624,277) 213,689 應計退休金負債 ( 9,589) ( 3,419) 代收承銷股款 - ( 68,307) 受託買賣借貸項 ( 10,636) ( 24,515) 期貨交易人權益 40,051 101,796 客戶保證金專戶 ( 40,051) ( 74,397)

營業活動之淨現金流入(流出) 5,180,460 ( 806,747)

投資活動之現金流量

採權益法評價之被投資公司處分價款 - 66,000 備供出售金融資產-非流動減少(增加) 50 ( 50) 購置及處分固定資產價款淨額 ( 106,749) ( 64,353) 受限制資產(增加)減少 ( 44,000) 28,388 營業保證金減少 9,600 5,000 交割結算基金增加 ( 7,130) ( 1,555) 轉融通保證金減少 295 1,198 存出保證金(增加)減少 ( 5,869) 47,431 遞延借項增加 - ( 3,848) 其他資產-其他增加 ( 100,000) -

投資活動之淨現金(流出)流入 ( 253,803) 78,211

融資活動之現金流量

短期借款減少 ( 920,000) ( 1,070,000) 應付商業本票(減少)增加 ( 658,188) 443,469 長期銀行借款(減少)增加 ( 310,000) 1,798,211 存入保證金增加(減少) 501 ( 328) 發放現金股利 ( 430,081) ( 188,160) 發放董監事酬勞及員工紅利 ( 32,455) ( 14,860)

融資活動之淨現金(流出)流入 ( 2,350,223) 968,332

本期現金增加 2,576,434 239,796期初現金餘額 795,402 555,606

期末現金餘額 $ 3,371,836 $ 795,402

本期支付利息 $ 216,997 $ 236,985

本期支付所得稅 $ 133,097 $ 117,946

19

第 二 案 董事會 提

案 由：本公司九十七年度虧損撥補議案，謹提請

承認。

說 明：

一、依據本公司民國九十八年三月二十七日第七

屆董事會第七次會議決議辦理。

二、本公司九十六年度未分配盈餘金額為新台幣

（以下同）4,982,917 元，加計九十七年度稅

後淨損 29,677,154 元，並依證券商管理規則

第 14 條以特別盈餘公積 24,694,237 元彌補

虧損後，九十七年度期末未分配盈餘為 0元，

因無可分配盈餘，依公司法第 232 條規定，

不分派股息及紅利。

三、檢附本公司九十七年度虧損撥補表如附件。

決 議：

20

國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司

虧 損 撥 補 表

民國九十七年度

單 位 ： 新 台 幣 元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 4,982,917

97年度稅後淨損 ( 29,677,154)

累計待彌補虧損 ( 24,694,237)

虧損撥補：

特別盈餘公積彌補虧損 24,694,237

期末未分配盈餘 0

董事長：丁予嘉 經理人：康惠媚 會計主管：張劭行

21

第 一 案 董事會 提

案 由：討論涉外訴訟和解案提報有功人員專案獎

金，謹提請 核議。

說 明：

一、依據本公司民國九十八年二月二十七日第七

屆董事會第六次會議、同年三月二十七日第

七屆董事會第七次會議及同年四月二十二日

第七屆董事會第四次臨時會議決議辦理。

二、按本公司自民國九十一年十月十八日起，承

受前協和證券股份有限公司因代辦富邦證券

金融股份有限公司（下稱富邦證金）有價證

券融資融券業務所衍生之損害賠償訴訟案。

而本公司纏訟多年，就此所投注人力及訴

訟、律師等費用十分高昂，況每月另需提列

高額訴訟損失之利息費用，訴訟持續之進

行，實不利本公司之正常經營。

三、有鑑上述，且法院審理時也多次為雙方試行

和解，本公司董事會乃授權丁董事長予嘉處

理和解。丁董事長予嘉接獲指示後，努力協

商，以本公司暨全體股東之最大利益與富邦

證金簽定和解協議書，並回歸正常營運。

五、討論事項

22

四、綜上，訴訟案承辦人員多年來於訴訟進行中

為本公司爭取各種權益，以增加談判籌碼，

辛勞有加；丁董事長予嘉更是全力為本公司

權益，折衝於樽俎之間，使得以本公司暨全

體股東之最大利益達成和解，擬請授權董事

會於新台幣三百萬元內，核發獎金予該等有

功人員，以嘉勉之，並期為本公司再獻心力。

決 議：

23

第 二 案 董事會 提

案 由：擬修正本公司「公司章程」部分條文案，謹

提請 核議。

說 明：

一、依據本公司民國九十八年四月二十二日第七

屆董事會第四次臨時會議決議辦理。

二、為配合本公司實際業務需要，擬於公司章程

第三條將本公司營業範圍之業務代號修正為

文字說明。

三、為符合「公司法」第 165 條、第 182 條之 1

及第 208 條之規定，擬於公司章程修正第八

條及第十一條部份文字。

四、擬修正公司章程第二十一條董事(含董事長、

獨立董事)、監察人之報酬(含出席費)及車馬

費，授權董事會依其對公司營運參與程度及

貢獻價值，同時參酌國內同業通常水準議

定，並依法揭露之。

五、依據「證券商公司治理實務守則」第 27 條之

相關規定，擬於公司章程新增第二十二條有

關獨立董事之運作功能。新增本條文後，原

第二十二條至第二十九條做條號變更辦理。

六、依「公司法」第 29 條有關委任、解任經理人

之規定，擬修正公司章程第二十三條。

24

七、另依據經濟部相關函釋規定及調整分派員工

紅利，擬於公司章程第二十七條修正部份文

字及調整員工紅利提撥比率之規定。

八、本次章程修正案計修正第三條、第八條、第

十一條、第二十一條、第二十三條、第二十

四條、第二十五條、第二十六條、第二十七

條、第二十八條、第二十九條及第三十條條

文；新增第二十二條，以及新增第七章附則

將原第二十七條、第二十八條及第二十九條

納入其範圍。

九、檢附條文修正對照表如附件。

決 議：

25

國票綜合證券股份有限公司

「公司章程」條文修正對照表

擬修正後條文 現行條文 說明

第 三 條

本公司營業範圍如下：

一、在集中交易市場受託買

賣有價證券。

二、在集中交易市場自行買

賣有價證券。

三、在其營業處所受託買賣

有價證券。

四、在其營業處所自行買賣

有價證券。

五、承銷有價證券。

六、有價證券股務事項之代

理。

七、有價證券買賣融資融券

業務。

八、受託買賣外國有價證

券。

九、兼營證券相關期貨自營

業務。

十、辦理短期票券業務。

十一、經營證券相關期貨交

易輔助業務。

十二、兼營證券相關投資顧

問業務。

十三、其他經主管機關核准

辦理之證券相關業

務。

第 三 條

本公司營業範圍如下：

一、在集中交易市場受託買

賣有價證券。

二、在集中交易市場自行買

賣有價證券。

三、在其營業處所受託買賣

有價證券。

四、在其營業處所自行買賣

有價證券。

五、承銷有價證券。

六、有價證券股務事項之代

理。

七、有價證券買賣融資融券

業務。

八、受託買賣外國有價證

券。

九、兼營證券相關期貨自營

業務。

十、辦理短期票券業務。

十一、H408011 期貨交易輔

助人。

十二、H304011 證券投資顧

問業。

十三、其他經主管機關核准

辦理之證券相關業

務。

為配合本公司

實 際 業 務 需

要，刪除業務

代號，修正為

文字說明。

第 八 條

股東常會開會前六十日內，

第 八 條

股東常會開會前六十日內，

依 公 司 法 第

165 條修正。

26

擬修正後條文 現行條文 說明

股東臨時會開會前三十日

內，或公司決定分派股息及

紅利或其他利益之基準日前

五日內，不得為股份轉讓之

登記。

前項期間自開會日或基準日

起算。

股東臨時會開會前三十日

內，或公司決定分派股息及

紅利或其他利益之基準前五

日內，不得為股份轉讓之登

記。

前項期間自開會日或基準日

起算。

第 十一 條

股東會由董事會召集者，以

董事長為主席，董事長缺席

時，由董事長指定董事一人

代理之，未指定時，由董事

互推一人代理之；由董事會

以外之其他召集權人召集

者，主席由該召集權人擔任

之，召集權人有二人以上

時，應互推一人擔任之。

第 十一 條

股東會開會時，以董事長為

主席，董事長缺席時，由董

事長指定董事一人代理之，

未指定時，由董事互推一人

代理；由董事會以外之其他

召集權人召集者，主席由該

召集權人擔任之，召集權人

有二人以上時應互推一人擔

任之。

依 公 司 法 第

182-1 條及第

208 條修正。

第二十一條

董事（含董事長、獨立董

事）、監察人之報酬(含出席

費)及車馬費，授權董事會依

其對公司營運參與程度及貢

獻價值，同時參酌國內同業

通常水準議定，並依法揭露

之。

第二十一條

全體董事及監察人之報酬，

由股東會議定之。

董事長之報酬由董事會定

之，以不超過總經理報酬之

一．二五倍為原則。

有關董事（含

獨立董事）及

監察人之報酬

及費用，參酌

同業水準修訂

之。

第二十二條

本公司董事會為健全監督功

能及強化管理機能，得考量

董事會規模及獨立董事人

數，設置各類功能性委員

會，其組織規程由董事會另

訂之。

新增條文，係

依證券商公司

治理實務守則

第 27 條辦理。

27

擬修正後條文 現行條文 說明

第二十三條

本公司設總經理一人，副總

經理、協理、各部室及分支

機構主管等委任經理人若干

人，其委任、解任及報酬，

均應提請董事會決議行之。

第二十二條

本公司設總經理一人，副總

經理、協理及經理若干人。

經理人應符合事業主管機關

所訂資格標準，其委任、解

任及報酬，均應提請董事會

決議行之。

1.條號變更。

2.依公司法第

29 條規定，

修正本公司

委任、解任

經理人之規

定。

第二十四條

總經理秉承董事會之決議，

綜理本公司一切業務。

第二十三條

總經理秉承董事會之決議，

綜理本公司一切業務。

條號變更。

第二十五條

本公司會計年度訂為每年一

月一日起至同年十二月三十

一日止。

第二十四條

本公司會計年度訂為每年一

月一日起至同年十二月三十

一日止。

條號變更。

第二十六條

每屆會計年度終了，董事會

應編造下列表冊，於股東常

會開會三十日前送交監察人

查核後，提出於股東常會請

求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之

議案。

第二十五條

每屆會計年度終了，董事會

應編造下列表冊，於股東常

會開會三十日前送交監察人

查核後，提出於股東常會請

求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之

議案。

條號變更。

第二十七條

本公司每年度決算如有盈

餘，除依法完納稅捐及彌補

以前年度虧損外，應提百分

之十為法定盈餘公積並依事

業主管機關規定提撥或迴轉

特別盈餘公積，如尚有盈餘

第二十六條

本公司每年度決算後所得純

益，除依法完納稅捐及彌補

以前年度虧損外，應提百分

之十為法定盈餘公積並依事

業主管機關規定提撥特別盈

餘公積，次就其餘額加計以

1.條號變更。

2.依據經濟部

80 年 10 月

14 日 商

225912 號函

釋修正。

28

擬修正後條文 現行條文 說明

分配如下：

一、提撥百分之二為董事、

監察人酬勞。

二、提撥百分之一至五為員

工紅利。

次就其餘額加計以前年度未

分配盈餘，由董事會擬具盈

餘分派議案，提請股東會承

認。

股東股利分配之比率，現金

股利定不低於百分之五十，

餘額配發股票股利。

本公司得因資金狀況、資本

適足率規定及營運需要，調

整分配現金股利之比率。

前年度未分配盈餘後，除保

留部分外分派如下：

一、提撥百分之二為董事、

監察人酬勞。

二、提撥百分之三至七為員

工紅利。

三、其餘由董事會擬具盈餘

分派議案，提請股東會

承認。

股東股利分配之比率，現金

股利定不低於百分之五十，

餘額配發股票股利。

本公司得因資金狀況、資本

適足率規定及營運需要，調

整分配現金股利之比率。

第七章 附 則 無。 新增第七章以

及將原第二十

七條、第二十

八條及第二十

九條納入附則

範圍。

第二十八條

本公司之組織及管理規章由

董事會另訂之。

第二十七條

本公司之組織及管理規章由

董事會另訂之。

條號變更。

第二十九條

本章程未規定事項悉依公司

法、證券交易法及相關法令

規定辦理。

第二十八條

本章程未規定事項悉依公司

法、證券交易法及相關法令

規定辦理。

條號變更。

第 三十 條

本章程訂立於民國七十八年

八月二十一日。

第一次修正於民國七十九年

第二十九條

本章程訂立於民國七十八年

八月二十一日。

第一次修正於民國七十九年

1.條號變更。

2.配合本次章

程修正，增

列修正日期

29

擬修正後條文 現行條文 說明

一月十一日。

第二次修正於民國八十年五

月十一日。

第三次修正於民國八十年十

月二十九日。

第四次修正於民國八十一年

六月二十日。

第五次修正於民國八十二年

十月二十三日。

第六次修正於民國八十三年

二月二十六日。

第七次修正於民國八十三年

八月二十七日。

第八次修正於民國八十六年

三月十五日。

第九次修正於民國八十六年

九月二十六日。

第十次修正於民國八十七年

四月二十三日。

第十一次修正於民國八十八

年十月二十九日。

第十二次修正於民國八十九

年五月二十五日。

第十三次修正於民國九十年

六月十五日。

第十四次修正於民國九十一

年四月十六日。

第十五次修正於民國九十一

年六月二十八日。

第十六次修正於民國九十三

年六月二十一日。

第十七次修正於民國九十四

一月十一日。

第二次修正於民國八十年五

月十一日。

第三次修正於民國八十年十

月二十九日。

第四次修正於民國八十一年

六月二十日。

第五次修正於民國八十二年

十月二十三日。

第六次修正於民國八十三年

二月二十六日。

第七次修正於民國八十三年

八月二十七日。

第八次修正於民國八十六年

三月十五日。

第九次修正於民國八十六年

九月二十六日。

第十次修正於民國八十七年

四月二十三日。

第十一次修正於民國八十八

年十月二十九日。

第十二次修正於民國八十九

年五月二十五日。

第十三次修正於民國九十年

六月十五日。

第十四次修正於民國九十一

年四月十六日修正全文二十

九條。

第十五次修正於民國九十一

年六月二十八日修正第一

條、第五條及第二十九條。

第十六次修正於民國九十三

並酌作文字

調整。

30

擬修正後條文 現行條文 說明

年十二月二十八日。

第十八次修正於民國九十五

年五月五日。

第十九次修正於民國九十六

年六月四日。

第二十次修正於民國九十八

年六月八日。

年六月二十一日修正第二十

六條。

第十七次修正於民國九十四

年十二月二十八日修正第二

十一條。

第十八次修正於民國九十五

年五月五日修正第二條、第

三條、第五條、第六條、第

二十一條及第二十九條。

第十九次修正於民國九十六

年六月四日修正第二條、第

三條、第十六條、第二十六

條及第二十九條。

31

六、臨時動議

七、散 會

32

國票綜合證券股份有限公司

股東會議事規則 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監

督功能及強化管理機能，爰依公司法第一八

二條之一第二項及「證券商公司治理實務守

則」第五條第一項規定訂定本規則，以遵循。

第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另

有規定者外，應依本規則之規定。

第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會

召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股

東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式

為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通

知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股

東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公

告方式為之。

通知及公告應載明召集事由。

改選董事、監察人、變更章程、公司解散、

合併、分割或公司法第一百八十五條第一項

各款、證券交易法第二十六條之一、第四十

三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得

以臨時動議提出。

第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委

託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股

附錄一

33

東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為

限，應於股東會開會五日前送達本公司，委

託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明

撤銷前委託者，不在此限。

第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便

利股東出席且適合股東會召開之地點為之，

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時。

第 六 條 股東會應設簽名簿供出席股東本人或股東所

委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席

股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言

條、表決票及其他會議資料，交付予出席股

東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另

附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證

件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應

攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人

不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得

指派一人代表出席。

第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長

擔任之，董事長請假或因故不能行使職權

時，指定董事一人代理之，董事長未指定代

理人者，由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集

34

者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有

二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關

人員列席股東會。

第 八 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄

影，並至少保存一年。但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終

結為止。

第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席

股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有

代表已發行股份總數過半數之股東出席時，

主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為

限，延後時間合計不得超過一小時。延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以

上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份

總數三分之一以上股東出席時，得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議，並將

假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股

數達已發行股份總數過半數時，主席得將作

成之假決議，依公司法第一百七十四條規定

重新提請股東會表決。

第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會

訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股

35

東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召

集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終

結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；

主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其

他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以

出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動

議，應給予充分說明及討論之機會，認為已

達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提

付表決。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言

要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由

主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發

言。發言內容與發言條記載不符者，以發言

內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不

得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制

止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及

發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主

席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會

36

時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人

員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，

不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有

害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並

不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出

席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代

理機構外，一人同時受二人以上股東委託

時，其代理之表決權不得超過已發行股份總

數表決權之百分之三，超過時其超過之表決

權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或無表決權

者，不在此限。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規

定外，以出席股東表決權過半數之同意通過

之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣

佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視

為通過，其效力與投票表決同；有異議者，

應依前項規定採取投票方式表決。

除議程所列議案外，股東提出之其他議案或

原議案之修正案或替代案，應有其他股東附

37

議。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同

原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過

時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定

之，但監票人員應具有股東身分。計票應於

股東會場內公開為之，表決之結果，應當場

報告，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司

所訂選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽

名後，妥善保管，並至少保存一年。但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應

保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席

簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄

分發各股東。

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股

東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊

觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、

主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其

結果記載之，在本公司存續期間，應永久保

存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股

東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異

38

議時，應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股

數，本公司應於股東會開會當日，依規定格

式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭

示。

股東會決議事項，如有屬法令或臺灣證券交

易所股份有限公司(財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應

於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測

站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂

章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場

秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置

之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會

議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發

生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止

會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未

終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得

由股東會決議另覓場地繼續開會。

39

股東會得依公司法第一百八十二條之規

定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

40

國票綜合證券股份有限公司

公司章程

第 一 章 總則

第 一 條 本公司依照公司法及證券交易法之規定組織

之，定名為「國票綜合證券股份有限公司」。

第 二 條 本公司所營事業項目如下：

一、H301011 證券商。

二、H408011 期貨交易輔助人。

三、H401011 期貨商。

四、H304011 證券投資顧問業。

第 三 條 本公司營業範圍如下：

一、在集中交易市場受託買賣有價證券。

二、在集中交易市場自行買賣有價證券。

三、在其營業處所受託買賣有價證券。

四、在其營業處所自行買賣有價證券。

五、承銷有價證券。

六、有價證券股務事項之代理。

七、有價證券買賣融資融券業務。

八、受託買賣外國有價證券。

九、兼營證券相關期貨自營業務。

十、辦理短期票券業務。

十一、H408011 期貨交易輔助人。

十二、H304011 證券投資顧問業。

十三、其他經主管機關核准辦理之證券相關

業務。

附錄二

41

第 四 條 本公司設總公司於中華民國台北市，必要時

經董事會決議及主管機關核准後，得在國內

外設置分支機構。

第 二 章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣一佰零一億四仟萬

元，分為十億一仟四佰萬股均為普通股，每

股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

第 六 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽

名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登

記機構簽證後發行。

本公司發行新股時，其股票得就該次發行總

數合併印製。

本公司發行之股份得免印製股票或就新發行

股份總數合併印製，但應洽證券集中保管事

業機構登錄或保管。

本公司公司債之印製與發行準用前項規定。

第 七 條 股東應填具印鑑卡交由本公司留存。股東向

本公司領取股息或行使其他權利時，均以留

存本公司之印鑑為憑。

前項留存印鑑之圖章如有變更、遺失或滅失

等情事，應即提出證件申請變更。

第 八 條 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會

前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或

其他利益之基準前五日內，不得為股份轉讓

之登記。

前項期間自開會日或基準日起算。

第 九 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開

42

發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第 三 章 股東會

第 十 條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種。常會

每年開會一次，於每會計年度終了後六個月

內，由董事會召開。臨時會於必要時依法召

集之。

第十一條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長缺

席時，由董事長指定董事一人代理之，未指

定時，由董事互推一人代理；由董事會以外

之其他召集權人召集者，主席由該召集權人

擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人

擔任之。

第十二條 股東每股有一表決權。

第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法及

相關法令規定，出具公司印發之委託書，載

明授權範圍，委託代理人出席。

股東委託出席之辦法，除依公司法相關規定

外，悉依主管機關所頒佈之「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」等規定辦理。

第十四條 股東會之決議，除公司法及相關法令另有規

定外，應有代表已發行股份總數過半數股東

之出席，以出席股東表決權過半數之同意行

之。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東

會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議

事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一

千股之股東，得以公告方式為之。

43

第 四 章 董事及監察人

第十六條 本公司設董事十一至十五人，監察人二至三

人，由股東會就有行為能力之人中依公司法

相關規定選任之，任期三年，連選得連任。

全體董事、監察人各合計持股比例，依證券

管理機關之規定。

配合證券交易法第一百八十一條之二及第一

百八十三條之規定，本公司董事自第七屆

起，於前項所定董事名額中，設獨立董事三

人。

獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立

董事候選人名單中選任之。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分

別計算當選名額。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨

立性認定、提名與選任方式、職權行使及其

他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦

理。

第十七條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出

席，及出席董事過半數之同意，互選一人為

董事長，對外代表本公司。董事長請假或因

故不能行使職權時，其代理依公司法相關規

定辦理。

第十八條 董事會之職權應依照法令、章程及股東會之

決議辦理。

第十九條 董事會之決議，除公司法及相關法令另有規

44

定外，應有過半數董事之出席，出席董事過

半數之同意行之。

董事得委任其他董事代理出席董事會，但代

理人以受一人之委託為限。

前項委託，應於每次出具委託書，並列舉召

集事由之授權範圍。

第二十條 監察人之職權應依照法令、章程及股東會之

決議辦理。

監察人行使前項職權得代表公司委託律師、

會計師審核之。

第二十一條 全體董事及監察人之報酬，由股東會議定之。

董事長之報酬由董事會定之，以不超過總經

理報酬之一．二五倍為原則。

第 五 章 經理人

第二十二條 本公司設總經理一人，副總經理、協理及經

理若干人。

經理人應符合事業主管機關所訂資格標準，

其委任、解任及報酬，均應提請董事會決議

行之。

第二十三條 總經理秉承董事會之決議，綜理本公司一切

業務。

第 六 章 會計

第二十四條 本公司會計年度訂為每年一月一日起至同年

十二月三十一日止。

第二十五條 每屆會計年度終了，董事會應編造下列表

冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查

核後，提出於股東常會請求承認。

45

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十六條 本公司每年度決算後所得純益，除依法完納

稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十

為法定盈餘公積並依事業主管機關規定提撥

特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未

分配盈餘後，除保留部分外分派如下：

一、提撥百分之二為董事、監察人酬勞。

二、提撥百分之三至七為員工紅利。

三、其餘由董事會擬具盈餘分派議案，提請

股東會承認。

股東股利分配之比率，現金股利定不低於百

分之五十，餘額配發股票股利。

本公司得因資金狀況、資本適足率規定及營

運需要，調整分配現金股利之比率。

第二十七條 本公司之組織及管理規章由董事會另訂之。

第二十八條 本章程未規定事項悉依公司法、證券交易法

及相關法令規定辦理。

第二十九條 本章程訂立於民國七十八年八月二十一日。

第一次修正於民國七十九年一月十一日。第

二次修正於民國八十年五月十一日。第三次

修正於民國八十年十月二十九日。第四次修

正於民國八十一年六月二十日。第五次修正

於民國八十二年十月二十三日。第六次修正

於民國八十三年二月二十六日。第七次修正

於民國八十三年八月二十七日。第八次修正

46

於民國八十六年三月十五日。第九次修正於

民國八十六年九月二十六日。第十次修正於

民國八十七年四月二十三日。第十一次修正

於民國八十八年十月二十九日。第十二次修

正於民國八十九年五月二十五日。第十三次

修正於民國九十年六月十五日。第十四次修

正於民國九十一年四月十六日修正全文二十

九條。第十五次修正於民國九十一年六月二

十八日修正第一條、第五條及第二十九條。

第十六次修正於民國九十三年六月二十一日

修正第二十六條。第十七次修正於民國九十

四年十二月二十八日修正第二十一條。第十

八次修正於民國九十五年五月五日修正第二

條、第三條、第五條、第六條、第二十一條

及第二十九條。第十九次修正於民國九十六

年六月四日修正第二條、第三條、第十六條、

第二十六條及第二十九條。

47

國票綜合證券股份有限公司 董事及監察人持有股數概況

本公司全體董事、監察人最低應持有股數，以及截至本次股東會停止過戶日股

東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數：

一、本公司至 98 年 4 月 10 日發行總股份：827,078,930 股。

二、依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定，本公

司全體董事法定應持有股數為 26,466,525 股，98 年 4 月 10 日全體董事

持有股數為 445,991,710 股，佔已發行股份總額 53.924%。全體監察人法

定應持有股數為 2,646,652 股，98 年 4 月 10 日全體監察人持有股數為

198,551,047 股，佔已發行股份總額 24.006%。

三、董事及監察人持有股數明細： 98 年 4 月 10 日

職務 股東戶號 股東姓名 代表人 持有股數 持股比率

丁予嘉

陳陽光

林孟璋

康惠媚

黃錦瑭

董事 3518 國票金融控股股份有限公司

魏憶龍

281,309,141 34.012%

董事 2747 兆豐國際商業銀行股份有限公司 陳石進 85,154,904 10.296%

董事 3413 高雄銀行股份有限公司 黃望修 40,783,000 4.931%

董事 2748 上海商業儲蓄銀行股份有限公司 彭國貴 38,743,850 4.684%

董事 4053 洪門投資股份有限公司 陳威如 815 0.000%

獨立董事 - - 高安邦 0 0.000%

獨立董事 - - 詹錦宏 0 0.000%

獨立董事 - - 陳兆宏 0 0.000%

周朝國 監察人 2746 國際票券金融股份有限公司

陳長儀 198,551,047 24.006%

監察人 - - 葉錦鴻 0 0.000%

合 計 644,542,757 77.929%

註：1.國票金融控股股份有限公司於 97 年 11 月 19 日改派魏憶龍為董事代表人。

2.高雄銀行股份有限公司於 98 年 3 月 6 日改派黃望修為董事代表人。

3.以上股數均依股東名簿記載為準。

附錄三

48