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商业融资实务与案例

杨荣国博士

课程框架

融资的概念、分类和融资方式比

介绍国内目前主要的融资方

信托融资案例介

总结商业融资的主要知

商业融资基本知

目前主要的融资方

商业融资案例介

总结和展

2010年 2 www.esnai.net

融资的定义

融资是指为支付超过现金的购货款而采取的货币交易手段

或为取得资产而集资所采取的货币手段。

组织运用各种方式向金融机构、金融中介机构或其他组织

或者个人筹集资金的一种业务活动。

从来源上可以分为内部融资和外部融资。内部融资是依靠

企业内部产生的现金流量来满足企业生产经营、投资活动

的新增资金需求。内部融资以企业留存的税后利润和计提

折旧形成的资金作为资金来源。


融资的方式

外部融资是指从企业外部获得资金，具体包括直接融资和

间接融资两类方式。

从融资中产权关系的不同，可分为权益融资和债务融资。

从融资中介来分：银行信贷资金、非银行金融机构资金、

自筹资金、证券融资、私募等

直接融资：资金供给方-资金需求方，通过一定的金融工

具直接形成债权债务关系；间接融资：资金供给方-金融

中介机构-资金需求方


资金的来源

内部保留盈余积累

外部融资：借款、股权融资

直接融资：股票市场、风险投资市场、三板市场、公司债

券市场

间接融资：银行贷款（信用贷款、抵押贷款、担保贷款）


融资市场

国内市场、国外市场

股票市场、债券市场、转债市场、信贷市场、票据市场、衍生品市场

创业板、中小板、风险投资基金、私募基金、租赁市场等

发达国家直接融资比例平均高达70%

我国直接融资比例不到20%

发达国家股市融资和债券融资的比重是30：70，而我国股市融资和债券融资的比重是85：15


影响融资方式的因素

经济环境：经济上升期、下滑期

金融市场发展情况：包括融资的效率、难易等

融资方式的资金成本：

融资方式的风险：债务融资-提高财务杠杆

企业的盈利能力及发展前景：投资利润率和资金成本

企业所处行业的竞争程度：


影响融资方式的因素续

企业的资产结构和资本结构：固定资产占比重较高，总资产周转速度慢，需要有较多的权益资金等长期资金作后盾；而流动资产比重较大的企业，其资金周转速度快，可以较多地依赖流动负债筹集资金。

企业的控制权：

利率、税率的变动：如果利率处于上升通道，可通过发行长期债券筹集资金；若利率处于下降中，可通过流动负债或股权融资方式筹集资金，以规避财务风险。税率：由于企业利用债务资金可以获得减税利益，如这种利益越高，越倾向于债务融资。


融资方式优缺点

筹资方式优点缺点

吸收直接投资范围广，包括国家、法人、个人等不同投资主体

容易分散公司控制权

发行普通股方式多样，可以现金、实物、工业产权、土地使用权、商标权投资

权益性资金筹集

发行优先股有利于增强公司实力，且财务风险较低

资金成本相对较高

银行借款

发行公司债券抵税作用

财务风险大，可能导致破产负债

资金筹集融资租赁

筹资数额有限，且存在比例限定和时间限制

利用商业信用

筹资成本低、效率高


不同阶段的融资策略选择

公司生命周期财务战略具体财务管理重点

初创期股权资本型筹资战略制定中长期财务规划，保证公司生产与开发资金需要

发展期相对稳健型筹资战略研究、拓宽公司的融资渠道

成熟期激进的筹资战略充分利用财务杠杆作用

调整期高负债率筹资战略项目可行性研究制度的完善


主要融资方式介绍

证券市场融资

银行授信

信托融资

金融租赁

国际贸易融资

票据融资


证券市场融资


证券市场融资情况

历年证券市场融资额汇总表(单位：亿元)

年份 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009筹资额 2103 1252 961 1357 1510 1883 5594 7791 3396 4466


银行授信

授信是指商业银行向非金融机构客户直接提供的资金，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产销售、未使用的不可撤消的贷款承诺等表外业务。简单来说，授信是指银行向客户直接提供资金支持，或对客户在有关经济活动中的信用向第三方作出保证的行为。

授信按期限分为短期授信和中长期授信。短期授信指一年以内（含一年）的授信，中长期授信指一年以上的授信。


信贷融资情况

信贷融资额（万亿）

0.561.29 1.90

2.771.84 1.73

3.06 3.64 4.17

9.63

0

2

4

6

8

10

12

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009


信托融资情况

WIND数据显示，2007年信托融资金额718亿元，2008年1162亿元，2009年1461亿元。2010年前4个月673亿元。


信托融资介绍

信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托的基本特征是：“受人之托，代人理财”。

信托融资：信托公司通过发行信托计划，集合投资人的资金，综合运用于特定项目。


信托融资关系图

商业银行

代理资金收付

华澳信托

信托计划融资方

1. 设立信托及信托管理

3. 信托贷款

4. 支付信托本金和收益

2. 交付信托资金

5. 分配信托利益

信托公司

信托计划

资金保管

1. 设立信托及信托管理

5. 分配信托利益

2. 交付信托资金

委托人(受益人)

信用增强措施


信托融资优势

金融机构中，信托公司是惟一联动货币市场、资本市场、

产业市场的金融机构。

信托资金可以直接投资。机制更加灵活，可以进行股权、

债权、收益权、财产权等方式融资。

相对简单快捷。

有利于调整和改善财务结构、盘活股权价值，提高资金的

使用效率等。


主要的信托产品类型

贷款类：包括信托贷款和信贷资产转让股权投资类权益投资类：包括收益权、受益权、财产权和收费权等的投资。证券投资类：包括证券一、二级市场以及证券投资基金等产品。另类投资信托产品：以各类收藏品投资为资产运用方向。应收账款类混合类：以上二种或以上的综合运用，如股权和债券的组合，各类结构化产品等。


金融租赁融资

定义：融资租赁，也称为融资租赁或购买性租赁。出租人根据承租人的请求及要求，与第三方订立一项供货合同；出租人与承租人订立一项租赁合同，以承租人支付租金为条件授予承租人使用设备的权利。

已成为与银行业、证券业、保险业、基金业、信托业并列的金融产业之一。可以实现金融、贸易、工业生产三个市场的有效沟通，引导资本合理有序地流动，促进金融资本、产业资本、商业资本在市场上相互渗透与结合。


融资租赁的特点

涉及三方当事人的交易

设备由承租人自行选定，出租人提供融资便利

所有权与使用权分离

不可解约性

设备的保险、保养、维护等费用及设备过时的风险均由承

租人负担


金融租赁的形式

整租

转租凭

售后回租

杠杆租赁，又称平衡租赁

回租租赁：是指由出租人从拥有和使用设备的单位买入该设备，然后再将该设备返租给原单位使用


美国设备金融在不同规模企业的渗透率


美国不同类型设备融资需求（2007）

262010年 www.esnai.net

2006年主要国家的融资租赁情况


金融租赁融资情况

银监会数据显示，截至2010年3月底，所监管的12家金融租赁公司，资产规模达1863亿元，比2007年增长9.3倍；净利润达25亿元，比2007年增长12.76倍。


国际贸易融资

打包贷款

出口发票融资

信用证项下出口押汇与出口贴现

跟单托收项下出口押汇与出口贴现

出口保理

出口退税贷款

进口信用证

银行保函

其他：保理、帐户透支、汽车金融、权利质押


票据融资情况

近年来票据融资年度余额

统计年度 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

余额(亿元) 9234 11618 16319 17333 12884 19314 23879


票据融资月度情况表

统计月度 2007年1月 2007年2月 2007年3月 2007年4月 2007年5月 2007年6月 2007年7月余额(亿) 18015 18179 18163 18788 18627 17598 17328

月度新增 682 164 -17 625 -160 -1029 -270


月度新增 -26 -1444 -1268 -756 -949 164 -646


月度新增 -296 793 316 -314 760 531 264


票据融资月度情况表（续）


月度新增 608 2105 2144 6245 4877 3702 1259


月度新增 864 124 -1981 -2754 -3515 -2029 -1093

统计月度 2009年12月 2010年1月 2010年2月 2010年3月余额(亿) 23879 22080 20331 17645

月度新增 -1136 -1798 -1749 -2686


票据的概念、形式和特征

广义的票据指一般的商业凭证，如发票、提单、保单等；

狭义的票据指以支付金钱为目的的特种证券，集汇兑、支付、结算、信用、融资等多种功能。

约定由本人付款-本票，约定由他人付款-汇票或支票。

商业票据：是商业信用工具，是以信用方式出售商品的债权人用以保证自己权益的一种债务凭证，包括汇票、本票

汇票：银行汇票、商业汇票。

商业汇票：由出票人签发的，委托付款人在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。根据承兑人不同，分为银行承兑汇票和商业承兑汇票。

目前国内的商业票据主要是银行承兑汇票，主要是结算工具和支付手段，融资手段为辅。


短期融资券

是指具有法人资格的企业，依照规定的条件和程序在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，是由企业发行的无担保短期本票。短期融资券是指企业依照《短期融资券管理办法》的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券，是企业筹措短期（1年以内）资金的直接融资方式。


短期融资券简介

中国人民银行于2005年5月23日发布《企业短期融资券管理办法》

在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。融资券应采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司进行登记托管。中央结算公司负责提供二级市场交易结算、代理兑付及相关信息发布服务。


企业申请发行融资券的条件：

（一）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人

（二）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；

（三）流动性良好，具有较强的到期偿债能力；

（四）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；

（五）近三年没有违法和重大违规行为；

（六）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；

（七）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；

（八）中国人民银行规定的其他条件。


其他规定

对企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。融资券的期限最长不超过365天。发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。


近5年短期融资券融资情况表

年份融资额(亿) 平均利率(%) 发行家数2005 1453 2.85 842006 2920 3.61 2422007 3349 4.48 2632008 4339 5.48 2692009 4612 2.92 2632010 2725 3.13 169


票据的当事人

出票人(DRAWER):是签发票据并将票据交付给他人的人。是票据的主债务人。付款人(DRAWEE):是指支付给持票人或收款人票面金额的人，付款人并不一定是出票人，他只是出票人的债务人。收款人(PAYEE):是指收取票款的人。收款人有权要求出票人或付款人付款或承兑。承兑人(ACCEPTOR):票据是远期票据时，收款人或持票人向付款人要求付款人同意到期付款，付款人就是承兑人。背书人(ENDORSER):指在票据上背书转让给其他人的人，一般是在票据的背面签字或盖章。持票人(HOLDER):是持有票据的人。只有持票人才有权要求付款或承兑。保证人(GUARANTOR):以自己的名义对票据付款加以保证的人。


票据的特征：

（一）流通性：票据转让不必通知债务人，如果受让人是以善意并给付对价，受让人权利不受前权利缺陷的影响。

（二）无因性：票据签发基于票据原因，但是票据本身是否成立不受票据原因的影响，票据当事人的权利义务也不受票据原因的影响，只要记载合格，受让人就能取得票据文义载明的权利。

（三）要式性：票据形式必须符合规定，票据行为也必须符合要求


贴现市场的构成

（一）参与主体：企业、商业银行、财务公司、信用社、信托公司、人民银行等。

（二）交易工具：商业汇票

（三）价格：（1）贴现利率：在SHIBOR基础上加点。（2）转贴现利率：由交易双方自由商定。（3）再贴现利率：取决于中央银行的货币政策意图和宏观调控决策。


贴现业务的定义、特点和作用

定义：商业汇票的持票人将未到期的商业汇票转让给银行或其他金融机构，银行或其他金融机构按票面金额扣除贴现利息后将余额付给持票人的一种资金融通行为。贴现是一种金融资产间的对价交易行为，即商业汇票与银行资金之间的对价交换。包括贴现、转贴现和再贴现。

票据贴现：银行票据贴现、商业票据贴现、债券贴现

特点：流动性、安全性（银票）和收益性


作用:

（一）社会作用：拓宽企业（尤其是中小企业）融资渠道、改善金融服务、健全社会信用制度、完善货币政策传导机制、推进利率市场化进程。

（二）内部职能：促进商业银行转变经营方式、拓宽银行资金运用渠道、增加业务收益、维护客户关系、优化信贷资产结构、调控信贷总量。


贴现市场

贴现市场分为一级市场和二级市场。一级市场是指承兑市场，二级市场是指贴现、转贴现、再贴现等融资市场。首先，在承兑环节，不同资质的银行和企业承兑的汇票具有不同级别的信用，其承兑的对象、条件和价格（承兑敞口手续费）由承兑主体自主确定，-商业汇票发行市场。其次，商业汇票在承兑之后可以买卖，买卖的价格（贴现利率、转贴现利率）由市场自主确定，这就使其成为货币市场交易的一种工具和商品。商业汇票在企业、银行和中央银行间的买卖构成了商业汇票的二级市场，即交易市场。


票据贴现融资与贷款的区别

资金流动性不同。贴现银行只有在票据到期时才能向付款人要求付款，或向中央银行再贴现。但贷款是有期限的，在到期前是不能回收的。

利息收取时间不同。

价格不同。票据贴现的利率要比贷款的利率低。

资金用途不同。

债务债权的关系人不同。贴现的债务人不是申请贴现的人而是出票人即付款人。

资金的规模和期限不同。

对融资人的要求不一样。

银行贴现付款额＝票据面额×(1一年贴现率×贴现后到期天数/365)


票据贴现融资的优点

对于企业：资金需求、方便快捷、降低成本

（一）是银行不按照企业的资产规模来放款。利用票据贴现融资，手续简便，而且融资成本很低。提高资金使用效率。

（二）利率低。

（三）防止贷款的拖欠。

（四）开展票据结算也提高了企业的资信度。

对于银行：流动性、效益性、安全性。

会要求企业缴纳一定保证金(票据融资的30%――80%)，这样不仅增加了商业银行的存款，提高了商业银行的综合效益，也大大降低了票据贴现的风险。


国内银行主要的票据贴现产品

直贴

基础产品：银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现

买方付息、卖方付息、协议付息，即时贴、委托代理贴现，免追索权贴现，自由贴

将上述产品组合：买方付息+委托代理+免追索

转贴现：买断式和回购式

再贴现：卖断（过去是卖出回购）


直贴

（一）银行承兑汇票贴现

票据范围：有效期内且有可用贴现业务授信额度的银行机

构承兑的汇票。

服务对象：企事业法人或其他经济组织。

开户规定：在贴现行开立账户。

风险类别：有低风险业务审批权限。

不受申请人行业限制，纳入银行业限额。


一般流程

持未到期的银行承兑汇票或商业承兑汇票到银行填制《银行承兑汇票贴现申请书》或《商业承兑汇票贴现申请书》，提出贴现申请；

银行审查申请人资格；

商业汇票票面审验、商业汇票查询查复；

银行按照规定的程序确认贴现汇票和贸易背景的真实性、合法性；

客户与银行签订业务合同；

按照实付贴现金额发放贴现贷款；


（二）商业承兑汇票贴现

票据范围：符合条件的商业承兑汇票。

服务对象：承兑人评级在一定级别以上的客户，或申请人

为达到一定级别，且至少一方为贴现行的客户。

开户规定：占用承兑人额度时，申请人只需在贴现行开户

受行业限制


流程


（三）按付息方式分：买方付息/卖方付息/协议付息

买方付息贴现是指卖方企业持买方企业交付的未到期商业

汇票向银行申请贴现，银行按照与买卖双方的协议约定，

将汇票票面金额全部付给卖方企业，而向买方收取贴现利

息的一种融通资金行为。

票据范围：商业汇票

服务对象：企事业法人或其他经济组织

开户规定：买卖双方均在贴现行开立账户，在贴现时已将

利息资金汇划或预存至贴现行的买方除外。


（四）即时贴：买方（出票人）代理卖方（收款人）办理贴现，资金划入卖方（收款人）账户。

票据范围：银行承兑。

服务对象：出票达到一定要求以上客户或100％保证金客。

开户规定：双方均在银行开立账户。

代理人只对汇票做代理背书。


（五）委托代理贴现

贴现申请人委托其代理人向贴现人代为办理票据贴现手续

，将贴现款项直接划付给委托人的贴现业务。

票据范围：银行承兑汇票和符合条件的商业承兑汇票。

服务对象：银票贴现代理人达到一定要求；商票贴现代理

人（承兑人）达到一定要求，并有可用贴现授信额度。

开户规定：委托人（申请人）在我行系统内开立存款账户

，代理人在办理贴现业务的经办机构开立存款账户。

申请书、贴现凭证和汇票均由代理人签章。

与即时贴的区别：增加了票据种类、扩大了客户范围、简

化了业务流程。


（六）免追索权贴现业务

银行为特定客户办理由于非贴现申请人原因被承兑人拒绝付款时，放弃对申请人行使追索权的贴现业务。

票据范围：商业汇票，银票的承兑人达到一定要求，商票承兑人达到一定要求，且有可用的贴现业务授信额度。

服务对象：贴现申请人达到一定要求

开户规定：贴现申请人须在贴现行开立存款账户。


（七）自由贴

即当客户所持银行承兑汇票的承兑行非贴现行的授信金融机构或超出承兑行贴现业务授信额度时，可以占用客户在贴现行的一般授信额度办理的贴现业务。

服务对象：申请人达到一定要求，且申请人有可用的贴现业务授信额度或流动资金贷款额度。

开户规定：在贴现机构开户

比例要求：为客户办理“自由贴”业务不超过为其办理贴现量的30%，原则上贴现同一银行承兑汇票余额不超过其注册资本的两倍。

审批权限：流贷审批权


转贴现

定义：原贴现人将已贴现而未到期的票据转让给其他银行、贴现公司或其他愿意垫付资金的人，按照汇票金额扣除一定利息后提前取得票款的资金融通行为。

分类：

转贴现买断：是指交易对手将持有的尚未到期的已贴现或

已转贴现的商业汇票背书转让给我行的业务行为。

买入返售（逆回购）：是指我行在购买交易对手所持有的

尚未到期的已贴现或已转贴现的商业汇票的同时，约定在

未来某一日期由交易对手购回原商业汇票的业务行为。


转贴现卖断是指我行将未到期的已贴现或已转贴现的商业

汇票背书转让给交易对手的业务行为。

转贴现融资（正回购）是指我行将未到期的已贴现或已转

贴现的商业汇票转让给交易对手的同时，约定在未来某一

日期由我行购回原商业汇票的融资行为。


再贴现

商业银行及其他金融机构将买入的未到期的贴现票据向中央银行办理的再次贴现。是央行的一项主要的货币政策工具。通过调整再贴现利率，影响基础货币供应量和其他经济变量。

再贴现与贴现都是一种票据和信用相结合的融资方式，但从职能上看，再贴现是中央银行执行货币政策的重要手段之一。央行和其他金融机构之间通过再贴现，完成资金和票据的交换。

再贴现作为中央银行执行货币政策的重要工具之一，还可以起到扩张或收缩社会信用的作用。当中央银行需要收缩银根，抑制经济过快扩张时，就可提高再贴现率，从而抑制信贷需求，减少货币供给。另外，再贴现率可以影响市场利率，推动货币政策目标的实现。


商业融资案例

信托公司融资案例介绍

A公司应收账款信托融资

鼎和创业融资方案

612010年

案例1-A公司应收账款信托融资

2010年 62

案例1-A公司应收账款信托融资

目录融资项目概述

交易结构

标的应收账款情况介绍

抵押物和质押股权情况介绍

融资人情况介绍

1.2.3.4.

6.5. 担保人情况介绍

风险和风险管理措施7.

2010年 63

融资项目概述交易类型：应收账款转让附加回购信托规模：人民币3亿元整信托期限： 18个月融资成本：综合年化利率12%融资人： A公司工业有限公司（以下称“A公司”）募集资金用途：购买A公司应收账款，以补充其生产经营流动资金，优化资产结构标的应收账款：总额为5.2亿元人民币，以3亿元转让给信托计划，到期由A公司以112%的年化溢价进行回购回购款来源： A公司销售收入，包括标的应收账款的到期兑付风险控制措施：1.由××置业有限公司（以下称“××置业”）以其拥有的位于长兴岛长岭村的土地为融资人提供抵押担保。

2.由B集团有限公司（以下称“B集团”）以其持有银行1000万股股权为A公司提供质押担保

3.由B集团对A公司的回购行为提供连带责任担保

2010年 64

融资人情况介绍公司名称：A公司工程有限公司注册资本：人民币19亿2020万元整法人代表：***地址： *****经营范围：生产塑胶门窗及其他塑胶制品；货物、技术进出口公司类型：有限责任公司

股东情况：主要投资人占实收资本

**** 24.78%****** 24.00%**** 24.00%*** 22.00%** 5.22%

财务情况：略

年度 2006 2007 2008 2009

资产负债率 65.50% 63.49% 64.39% 47.94%

流动比率 1.39 1.18 1.33 2.66

速动比率 1.16 0.93 1.07 2.01

财务比率：

2010年 65

应收账款情况介绍应收帐款概况

信托资金收购标的应收账款是A公司向B物流销售PVC异型材形成的应收账款合同总金额约5.8亿元人民币合同要求销货后2年内结清货款，因此该笔应收账款账龄符合本信托项目要求

截止2009年12月，合同总金额未兑付部分为5亿1911万3668元9角整，即本信托项目所涉应收账款总额我部通过尽职调查，查验销售合同，核对相关单据及发票，确认其真实性

应收账款债务人情况概况

o 公司名称：B商务物流有限公司

o 注册地址：×××

o 法人代表：×××

o 经营范围：公、铁、水、航货运代理、货物中转联运，租船订舱

o 公司类型：有限责任公司

o 注册资本：人民币2亿元整

股东情况

财务状况

o 截至2009年12月31日，B物流总资产规模12亿元人民币，净资产3.5亿元人民币；公司未分配利润约1.1亿元人民币；资产负债率为71.7%，流动比率为1.32，速动比率为1.07

主要投资人投资额（万元）占实收资本

B集团有限公司 400 2%

××有限公司 19,600 98%

2010年 66

担保人情况介绍公司名称：B集团有限公司注册资本：××法人代表：×××地址：××××经营范围：×××公司类型：有限责任公司

股东情况：

主要投资人（前5位）投资额（万元）占实收资本

××× 91,000.00 22.75%

××× 48,700.00 12.18%

××× 42,300.00 10.58%

×××× 38,700.00 9.68%

××× 35,800.00 8.95%

担保能力：

o 截至2009年12月31日，B集团总资产达157亿，净资产92亿；主营业务收入为85亿元，净利润为10亿元；资产负债率为41.61%，流动比率为1.98，速动比率为1.38

o B集团是主业突出，产业布局合理，战略发展方向明确的民营综合性企业集团

o B集团的担保是本信托融资的可靠保障

2010年 67

抵押物情况介绍抵押物概况抵押物价值评估

o 设定条件：容积率为1，设定土地开发程度为宗地红线外“六通”及宗地内场地平整

o 楼面地价：1880元/㎡

o 单位地价：1880元/㎡

o 总地价： 40298万元

国有土地证编号： ×××土地使用权人： ××置业有限公司座落： ××地类（用途）：城镇住宅使用权面积： ××m2

抵押物评估机构概况抵押物区位

o ×××× o 机构名称：×××

2010年 68

抵押物情况介绍

经济技术指标表（不含游艇俱乐部及娱乐岛）

总用地面积（hm2）

70.51

总建筑面积（m2）

375586

高层住宅共计四栋

57000

独栋别墅共276栋 159390

联排别墅共217栋 81375

公建 77821

其中

容积率 0.53o 现规划在该地块建造高层住宅、独栋和联排别墅等，面向高端消费人群。销售前景良好，预期总利润超过25亿元

2010年 69

质押股权情况介绍

质押股权概况B集团以其持有某银行1000万股股权为A公司提供质押担保根据股权协议转让价格和测算股价，质押部分股权总价值为人民币3500万-4590万元银行已启动上市工作，股权变现能力强，安全边际高

2010年 70

交易结构本信托为指定用途的资金信托，委托人指定将信托资金由受托人管理并指定管理方式为向融资人购买其名下应收账款

兑付应收账款

融资方-A公司

银行

设立信托及信托管理

购买应收账款

回购应收账款分配信托利益

交付信托资金

资金保管

B集团签订质押、担保协议

等

××信托

信托计划委托人(受益人)

项目推介

签订抵押协议等

履行/解除质押、担保义务

B物流

销售PVC异型材形成应收帐款

履行/解除抵押义务××置业

2010年 71

风险和风险管理措施

项目主要风险应对措施应收账款坏账风险：

如标的应收账款付款人B物流无法按约定兑付，将严重损害A公司在信托到期时的回购能力。

付款人B物流作为B集团的贸易平台，流动资产比率高，货币性资金存量较高，而且公司历史付款记录良好，未发生过拖欠货款行为，公司应付市场变化的能力很强，我部判断其应有按约定兑付该笔款项的能力，该项风险较低。

我部连同外部顾问对双方合同文本、发票单据，应收账款余额确认函等进行查验与核对，确认标的应收账款真实性和金额累计一致。

根据B物流的经营和财务情况，我部判断其偿还能力可靠，此外将要求B物流对标的应收账款的偿付责任向A公司另外确认或做出保证，并且在融资期间持续监督B物流的财务状况。

借款人经营风险：

A公司因自身销售经营或资金周转等方面的原因，在标的应收账款按时兑付的情况下，仍无法或不愿按约定回购应收账款的情况。

B集团在业界具有主导地位，使得塑胶门窗的生产销售维持了稳定的增长。A公司作为B集团的主要生产基地之一，主业突出。较高的行业地位和突出的主业，降低了融资主体A公司的经营风险，相应地降低了其财务风险。

我部在信托融资期间将持续监督A公司的财务状况。

为进一步控制该项风险，由××置地以其所有××的土地提供抵押担保，由B集团以其持有的银行1000万股股权提供质押担保。

由B集团为A公司回购行为提供连带责任担保。

2010年 72

案例1小结

融资方式灵活、快捷。用自己明天的钱来发展自己。成本固定，提高了资金使用效率。应收账款、应收租金等其他未来的现金流可以转让权利获得现金。相比票据融资要求较低。

2010年 73

案例2-鼎和创业融资方案介绍

• 融资标的：鼎和持有的1.5亿股海通证券A公司股（600837.sh）限售流通股之收益权（2010年6月29日解禁流通）

收益权和所有权分离，可以临时出让收益权也可以完全出让收益权。

• 融资期限：自成立日起1.5年

• 融资规模：约人民币6.3亿元• 受益权分层：

– 优先级规模：人民币5.7亿元：收益固定– 次级规模：人民币9000万元：剩余收益取得者

• 预期收益率：优先级为8.5%，如有剩余归次级• 每股投资价格：4.257元/股（海通证券最新除权后净资产的90%）• 还款来源：标的股票的变现或者融资方回购收益权

2010年 74

案例2-鼎和创业融资方案介绍

目录一、信托产品基本要素二、融资方简介三、交易结构四、投资标的分析五、收益实现方式六、风控措施

2010年 75

一.信托产品基本要素

信托计划募集资金的运用

•用于购买标的海通证券限售流通股的收益权，购买价格为海通证券2009年1季度报所披露的净资产除权后*90%。

标的股份的收益

•为所有基于标的股份可获得的财产性收入（包括标的股份的变现收入、标的股份项下的红利分配）扣除相关税费后的净额。

标的股份的管理及收益、风险的转移

•鼎和投资作为海通证券的实际持有人行使股东权利，但是不得损害信托计划的利益；

•标的海通证券所产生的全部收益由信托计划享有；•标的海通证券所产生的市场风险由信托计划承担。

2010年 76


流动性安排-权利的再转让和赎回：优先级受益权可以转让，亦可由受托人或次级受益人发起赎回。次级收益权不可转让，不可赎回。

2010年 77


标的股份的减持变现

•限售期满后，优先通过大宗交易方式将标的股份转让至信托计划；

•次级受益人指令我公司变现上述标的股份；

•如次级受益人出现违约行为，或未能在规定时间内保证优先级受益人本金及收益的实现，则改由受托人全权决定变现策略。

向投资人分配收益

•优先级受益权对应的本金及收益须在标的股份全流通之前被先行保障

•当优先级受益人本金及收益全部兑现完毕后方可向次级受益人兑付收益。

盈

利

模

式

2010年 78

二.融资方简介

鼎和创业投资有限公司成立于1998年6月22日，注册资本为人民币5000万元，法定代表人为李思廉。股东为×××。主要经营范围为实业投资、高新技术产业、房地产、旅游项目投资、资产受托经营、资本经营等。

截至2008年12月31日，鼎和总资产为××亿元，基本全部为对海通证券A公司股的长期股权投资，目前其共持有海通证券限售流通股34701.71万股，占其总股本的4.22%，为第七大股东。

鼎和公司股权结构清晰，日常经营状况简单。

本融资所对应的为公司的1.5亿海通证券股的收益权。

2010年 79

鼎和投资于2002年12月6日以人民币1元/股的价格购入海通证

券股份有限公司5亿股普通股，总成本人民币5亿元。

中国证券监督管理委员会于2007年6月7日批准了都市股份重大

资产出售暨吸收合并海通证券方案，此次吸收合并海通证券与都市

股份的换股比例为1：0.347，即每股海通证券的股份换0.347股都

市股份的股份，吸收合并后上市公司更名为海通证券。由此，鼎和

投资持有的原海通证券股份5亿股被换股折为1.7亿股。

经过2008年海通证券10送3转赠7后，鼎和投资共持有海通证券

3.47亿股，合每股成本1.44元，最终持股比例为4.22%。

2010年 80

三、交易结构

(1)合同签署/(3)质押

(2)保管(4)收取转让款

次级受益人

（鼎和指定）

鼎和

（股份持有人）

信托公司

（受托人）

信托专户

（保管账户）

XX银行

（保管人）

优先级受益人

（市场募集）

投资人1

投资人2

投资人n

…

(6)分配 (6)分配

（1）鼎和同信托公司签订《股票收益权转让合同》《股权质押合同》，受托人设立信托计划购买标的股份的收益权，发行受益权份额。

（2）受托人募集的信托财产由保管银行进行监督管理。（3）鼎和将标的股票质押给信托公司（4）信托计划将收益权转让对价支付给鼎和投资，（5）标的股份解禁时鼎和按照合同约定进行变现。并将所得划付至信托计划（6）信托到期时，先向优先级受益人支付本金及收益，再向次级受益人支付本金及收益

(5)标的股票变现收益划付

2010年

四、投资标的分析

海通证券简介

海通证券股份有限公司成立于1988年并于2001年底改制为股份有限公司。2007年7月31日，海通证券成功借壳都市股份上市，目前在全国65个城市设有126家营业部，业务经营涉及证券承销、代理、自营、投资咨询、投资基金、资产委托管理等众多领域。

截至2009年5月8日，海通证券市值为1073.73亿元，1季度每股收益为0.12元，每股净资产达到4.83元，净资本规模达到约340亿元，净资产达到390亿元，在券商行业中仅次于中信证券股份有限公司，排名第二。

目前海通证券总股本为8,227,821,180股，其中流通股为3,752,572,620股，占总股本的45.61%

2010年 82


海通证券股东情况

股东名称持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质

上海上实(集团)有限公司 555,569,986 6.75 限售流通A公司股

光明食品(集团)有限公司 482,686,582 5.87 限售流通A公司股

上海烟草(集团)公司 416,420,568 5.06 限售流通A公司股

东方集团实业股份有限公司 416,420,568 5.06 限售流通A公司股

上海电气(集团)总公司 392,474,762 4.77 限售流通A公司股

中国民生银行股份有限公司 380,914,014 4.63 A公司股流通股

鼎和创业投资有限公司 347,017,140 4.22 限售流通A公司股

申能(集团)有限公司 338,164,142 4.11 限售流通A公司股

辽宁能源投资(集团)有限责任公司 249,852,342 3.04 限售流通A公司股

上海久事公司 242,911,998 2.95 限售流通A公司股

合计 3,822,432,102 46.46

2010年 83


海通证券财务状况

2009 一季报 2008 年报 2008 三季报 2008 中报

每股收益(元) 0.12 0.4 0.32 0.24

每股净资产(元) 4.83 4.66 4.59 4.56

每股经营现金流(元) 1.49 -2.84 -2.72 0.56

净资产收益率(%) 2.51 8.61 7.03 5.36

资产负债率(%) 53.5 48.27 49.36 61.13

营业利润同比增长率(%) 3.17 -49.97 -39.86 -16.28

营业收入(万元) 177,706.65 700,651.89 558,033.00 404,443.12

净利润(万元) 101,103.10 338,501.90 272,796.30 207,217.42

2010年 84

五、收益实现方式

1.融资方回购：

到期前，融资方按照融资本金+约定收益溢价向信托公司购买质押股权的收益权，支付完对家后，解除质押股权。

2.质押股权抛售：

解禁后，融资方向信托公司缴纳保证金，解除对应保证金的质押股票，股票抛售后，融资方将抛售股票所得再划付给信托公司，继续解除质押-抛售-保证金缴纳，直到全部变现。-接受次级受益人的抛售指令。

3.如果融资方出现违约，将立即通过法院拍卖质押股权。

4.收益分配：

2010年 85

六、主要风险控制手段

优先级保本

保收益价格

优先级保本

保收益价格

4.22元/股预警价格预警价格

6.00元/股

补损价格补损价格

7.00元/股

＝4.257×6/7×[1＋(优先级预期收益率＋信托费率)×1.5]

＝优先级保本保收益价格×142%

＝预警价格的116%

•当收盘价格连续两个交易日低于预警价格时，次级受益人所指定的第三方需在下一工作日向信托帐户内追加现金以补足第二个交易日的收盘价与补损价格的差额部分；

•若此后标的股份收盘价格再次连续两个交易日低于预警价格，则次级受益人应依前述规则再次追加现金；

•当收盘价格连续十个交易日高于补损价格时，受托人应将此前追加的保证金中超出补损价格的部分退还给次级受益人。

2010年 86

六、主要风险控制手段

变现时间限制

•在海通证券于2010年11月8日全流通之前，优先级收益权的本金及预期收益应该得到充分的保障

•如截至2010年9月30日，标的股份变现所得仍不能覆盖相关信托费用与优先级受益人本金及收益的总和，则次级受益人不再有权利指令标的股份的变现，而转由受托人全权负责。

2010年 87

案例2小结

融资方式灵活：可以以上市公司流通股、限售股、非上市公司股权的收益权、所有权来融资。可以实现股权等财产的流动化，提高资本的流动性。对融资方的要求较少，不限制资金用途。融资期限浮动。

2010年 88

要点回顾和商业融资展望

我国目前主要的融资方式、特点和适用环境

展望：扩大直接融资比例，健全和扩大直接融资市场、拓展各类融资方式，扩大商业融资渠道，解决企业发展的资金需求。

2010年 89

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